---

4

分配

而在該日期或之前未予登記或根據第5.1(B)條交由該公司登記的股份的轉讓，對該公司而言，並無將任何獲得股息的權利轉移的效力。

董事會可以資本化並按照與成員有權收取股息的相同比例向成員分配任何金額：

有權分享分配的成員必須在完全滿足其在資本化金額中的權益的情況下接受該申請。

為執行任何減少公司資本的決議、支付第4.1(H)(1)條所列股息或將第4.2條所指的任何款額資本化，

董事會可結轉其認為不應作為股息分配或資本化的任何部分剩餘利潤，而不將該等利潤轉入儲備金或撥備。

5

股份的轉讓和傳遞

(Iii)

留在公司註冊辦事處或董事會決定的任何其他地點登記，董事會要求持該等證據證明轉讓人對股份的所有權或權利以及受讓人登記為股份擁有人的權利。

(c)

除第5.2(A)及5.3條另有規定外，凡公司收到符合本規則5.1條的轉讓書，公司必須將轉讓書內指名的受讓人登記為與其有關的股份的持有人。

(d)

股份轉讓人仍為股份持有人，直至完成適當的ASTC轉讓或受讓人的姓名登記在股東名冊上成為股份持有人為止。

(e)

公司不得就股份轉讓登記收取費用，除非：

(i)

該公司並非在聯交所上市；或

(Ii)

如果該公司在聯交所上市，這筆費用是上市規則所允許的。

(f)

公司(或公司的證券登記處)可制定並要求遵守與確定轉讓文書真實性有關的合理程序和程序，儘管這可能會阻止、拖延或幹擾有關轉讓文書的登記。

(g)

公司可以在董事會決定的任何期限內保留登記轉讓。

(h)

董事會可為公司參與任何電腦化、電子或其他便利股份轉讓或公司登記冊運作的系統作出任何必要或合宜的事情，而該等系統可能由聯交所或聯交所的相關法人團體擁有、營運或贊助。

(i)

董事會可在法律允許的範圍內，免除本規則5.1條的任何要求，代之以規定替代性要求，以實施規則5.1(H)或用於其他目的。

5.2

拒絕登記轉讓的權力

(a)

在下列情況下，董事會可拒絕登記或阻止登記股份轉讓，或根據公司法或上市規則應用持有鎖以阻止轉讓：

(i)

轉讓不是可以登記的形式；

(Ii)

公司對轉讓的任何股份有留置權；

(Iii)

登記轉讓可能違反澳大利亞的法律；

(Iv)

轉讓是紙質的，轉讓登記將導致在提交轉讓時的持有量少於可出售的包裹；

(v)

根據員工持股計劃的條款，不允許轉讓；或

(Vi)

根據上市規則或(除適當的ASTC轉讓外)根據股份發行條款，該公司被允許或被要求這樣做。

(b)

如果董事會拒絕登記轉讓，公司必須根據公司法和上市規則的要求發出拒絕通知。未發出通知不會使董事會拒絕登記轉讓的決定無效。

(c)

董事會可根據本條第5.2條將其權力轉授給任何人。

5.3

暫停轉讓登記的權力

5.4

銷售不可銷售的包裹

(a)

董事會可按照本規則第5.4條規定的程序，出售不足以出售的股份。

(b)

董事會可在董事會決定的日期向持有該公司某一類別股份中的一小部分股份的成員發出通知，通知如下：

(i)

解釋根據本條第5.4條發出的通知的效力；及

(Ii)

通知持有人他或她可以選擇豁免遵守本條的規定。為此，必須將一份選擇表格與通知一起寄出；以及

(Iii)

具體説明銷售收益的分配方式，包括如何處理任何無人認領的款項，這應由公司全權酌情決定。

(c)

如在墨爾本時間下午5時前，通知所指明的日期不早於通知發出後6個星期：

(i)

該公司尚未收到該成員豁免其遵守本規則5.4的通知；以及

(Ii)

該成員未將其持股增加到可銷售的地塊，

(d)

除了根據規則5.4(B)發出通知啟動銷售外，如果成員在啟動轉讓文件時持有的包裹少於可出售的包裹，或者在紙質轉讓文件的情況下已提交給公司，董事會還可以啟動銷售。在這種情況下：

(i)

該成員被視為已不可撤銷地委任該公司為其代理人，以作出規則第5.4(E)條所指的任何事情；及

(Ii)

如果持股是在本規則通過後產生的，董事會可以取消或改變股東關於該等股份的投票權或收取股息的權利。*任何扣留的股息必須在出售後在前持有人向公司提交董事會接受的所有權證明時發送給前持有人。

(e)

該公司可能：

(i)

在切實可行的範圍內儘快出售構成適銷股以下的股份；

(Ii)

根據規則3.8處理出售所得款項；以及

(Iii)

接受任何披露文件，包括金融服務指南，作為會員的代理。

(f)

根據規則第5.4(B)條發出的通知所產生的任何股份出售的費用及開支(包括經紀佣金及印花税)，須由買方或該公司支付。

(g)

規則5.4(B)項下的通知只能在12個月期間向成員發出一次，並且不得在對公司提出收購要約期間發出。

(h)

如果收購要約在發出通知後但在就出售股份訂立協議之前宣佈，則本規則對該等股份不再適用。然而，儘管有第5.4(G)條的規定，收購要約的要約期結束後，仍可根據規則第5.4(B)條發出新的通知。

(i)

委員會可在根據本條第5.4條作出售賣前，撤銷已發出的通知，或在一般情況下或在特定情況下暫時終止或終止本條的實施。

(j)

如一名股東就多於一宗股份登記，董事會可就每一宗股份將該股東視為獨立股東，使本規則第5.4條生效，猶如每宗股份均由 名不同人士持有。

5.5

股份的傳轉

(a)

除第5.5(C)條另有規定外，如某成員去世，公司將承認對該成員的股份或該等股份應計的任何利益擁有所有權的唯一人士為：

(i)

如死者是唯一持有人，死者的合法遺產代理人；及

(Ii)

死者為共同持有人的，指尚存的一人或多於一人。

(b)

第5.5(A)條並不免除已故成員的遺產對股份的任何法律責任，不論該股份是由已故成員單獨持有或與其他人共同持有。

(c)

董事會可以登記在傳輸事件之前由成員簽署的股份轉讓，即使公司已經通知了傳輸事件。

(d)

因輸電事件而有權獲得股份的人，在出示董事會要求的證據以證明該人有權獲得股份時，可選擇：

(i)

簽署並向公司發出書面通知，述明該項選擇，以登記為股份持有人；或

(Ii)

以籤立或以其他方式將股份轉讓予另一人的方式，提名另一人登記為該股份的受讓人。

(e)

本章程有關股份過户權利及股份過户登記的條文，在其可及經任何必要更改後，適用於根據第5.5(D)條發出的通知或過户，猶如有關的過户事件並未發生而有關通知或過户是由股份的登記持有人籤立或完成一樣。

(f)

如有兩名或以上人士因轉讓事件而共同享有股份，則彼等於登記為股份持有人時將被視為持有股份為聯權承租人，而第2.6條將適用於該等人士。

6.1

定義

定義的術語	含義
批准決議	關於比例收購要約，是指根據規則6.3通過的批准比例收購要約的決議。
批准決議 截止日期	就比例收購要約而言，指投標期最後一天前14天的日期，在此期間，比例收購要約的要約仍處於開放狀態，或澳大利亞證券和投資委員會允許的較後日期。
比例接管 投標	根據該法第618(1)(B)條就公司某類證券中包括的證券提出或聲稱提出的收購要約。
相關類	就比例收購要約而言，指根據比例收購要約提出要約的公司證券類別。

6.2

轉讓無需登記

6.3

批准決議

(a)

如果是按比例收購要約，董事會必須：

(i)

召集有權就批准的決議進行表決的人的會議，以審議並在認為適當的情況下通過一項決議，批准按比例提出的收購要約；

(Ii)

確保根據本議事規則6.3對決議進行表決，

(b)

本章程中關於股東大會的條文(經任何必需的更改後)適用於根據第6.3(A)條召開的會議，猶如該會議是公司的大會一樣。

(c)

按比例收購的投標人和投標人的任何聯繫人無權就批准的決議投票，如果他們真的投票，他們的選票不能計算在內。

(d)

除規則6.3(C)另有規定外，在按比例收購要約作出第一次要約當日結束時持有有關類別證券的人士，有權就批准決議案投票。

(e)

已表決的批准決議，如果贊成該決議的票數佔該決議總票數的比例大於50%，則視為已通過，否則視為已被否決。

(f)

如果在批准決議截止日期的前一天結束時，批准決議仍未按照規則6.3進行表決，則批准決議將被視為已根據批准決議截止日期的規則6.3通過。

6.4

日落

(a)

如該等規則並未根據該法令續期，則在該公司採納該等規則之日；或

(b)

如果這些規則已根據該法續簽，則在這些規則最後一次續簽之日。

7.1

召開股東大會

(a)

股東大會只能在下列情況下召開：

(i)

通過董事會決議;或

(Ii)

如該法案另有規定。

(b)

董事會可以通過通知交易所改變股東大會的地點、推遲或取消股東大會，但：

(i)

根據法案下的成員請求召開的會議;以及

(Ii)

非董事會決議召開的任何其他會議，

7.2

舉行股東大會

(a)

在一個或多個實體場所;

(b)

根據第7.5條，在一個或多個實體場所並使用虛擬會議技術;或

(c)

根據規則7.6，使用虛擬會議技術。

7.3

股東大會的通知

(a)

股東大會通知必須根據第14.1（a）（i）至14.1（a）（v）條之一的程序向每個在發出通知時符合以下條件的人士發出：

(i)

是公司的成員、董事或審計師;或

(Ii)

因傳輸事件而有權獲得股份，並已使董事會滿意。

(b)

董事會召開的股東大會通知的內容將由董事會決定，但通知必須説明將在會議上處理的事務的一般性質以及公司法要求的任何其他事項。

(c)

除非該法另有規定，否則：

(i)

除非召集大會的通知述明事務的一般性質，否則不得在大會上處理任何事務；及

(Ii)

除經理事會或主席批准外，任何人不得對擬議決議或與該決議有關的文件提出任何修正。

(d)

任何人可借書面通知公司而放棄任何股東大會的通知。

(e)

在下列情況下，未能向會員或任何其他人士發出股東大會通知或遞交代表委任表格，並不使在股東大會上作出的任何事情或通過的任何決議失效：

(i)

故障是由於意外或無意錯誤而發生的；或

(Ii)

在會議之前或之後，該人將其對該事情或決議的同意通知公司。

(f)

任何人出席股東大會，即可放棄該人可能須提出的任何反對意見：

(i)

沒有發出會議通知或發出有問題的通知，除非在會議開始時的人反對舉行會議；及

(Ii)

在會議上審議不屬於會議通知所指事項的某一事項，除非該人在提出時反對審議該事項。

7.4

參加股東大會

(a)

大會主席可採取他或她認為適當的行動，以保障出席會議的人的安全及會議的有序進行，並可拒絕任何人進入會議，或要求任何人離開及不得進入會議：

(i)

有錄像、錄音設備的；

(Ii)

擁有標語牌或橫幅；

(Iii)

持有主席認為危險、冒犯或可能造成破壞的物品；

(Iv)

拒絕出示或允許檢查該人所管有的任何物品或任何物品的內容物；

(v)

拒絕遵從關閉移動電話、個人通信設備或類似設備的請求；

(Vi)

舉止或威脅舉止的人，或主席有合理理由相信可能採取危險、冒犯或擾亂行為的人；或

(Vii)

世衞組織無權接收會議通知。

(b)

董事會或主席要求出席股東大會的人，不論是否為成員，均有權出席會議，並在主席要求下在會議上發言。

(c)

如果大會主席認為沒有足夠的空間讓希望出席會議的成員參加會議，他或她可以安排他或她認為不能在主會議室 就座的任何人在單獨的會議室觀看或出席股東大會。即使在單獨會議室出席的成員不能參與會議的進行，會議仍將被視為在 主會議室有效舉行。

7.5

混合會議

(a)

在合理的情況下，董事會可決定：

(i)

通過即時視聽通信設備將一個或多個單獨的會場與大會的主會場相連；或

(Iii)

給予有權作為整體出席會議的成員在主要地點參加議事程序的合理機會，包括在成員選舉時行使發言和提問權利(口頭或書面)的合理機會；

(Iv)

使主席能夠了解會議的議事情況；

(v)

使有權出席會議的成員能夠以舉手或投票方式進行表決；以及

(Vi)

使有權出席會議的成員(在會議之前或期間)能夠查閲要求或允許在會議上提交的所有文件，

(b)

按照第7.5(A)條舉行的會議，必須在大會主要地點舉行的合理時間舉行。

(c)

如果在大會之前或期間出現任何技術困難，而第7.5(A)條所列的一項或多項事項得不到滿足，主席可：

(i)

將會議延期，直至解決困難為止；或

(Ii)

繼續在主要地點(以及根據第7.5(A)條連接的任何其他地點)舉行會議並處理事務，任何成員不得反對會議舉行或繼續舉行。

(d)

本條第7.5條或第7.9條不得視為限制法律賦予主席的權力。

7.6

虛擬會議

(a)

董事會在考慮到健康和安全方面的關切或任何政府施加的限制或封鎖後，可在合理的情況下決定，股東大會不設實際地點，股東大會可通過即時視聽通信設備將會議的每個與會者聯繫起來，該視聽設備本身或與其他安排相結合：

(i)

給予有權參加整個會議的成員合理的參加議事程序的機會，包括合理的機會行使發言和提問的權利(口頭或書面，在成員選舉時)；

(Ii)

使主席能夠了解會議的議事情況；

(Iii)

允許出席會議的成員以舉手或投票方式進行表決；以及

(Iv)

使出席會議的成員(在會議之前或會議期間)能夠查閲要求或允許提交會議的所有文件，

(b)

按照規則7.6(A)舉行的會議必須在合理的時間在公司註冊辦事處舉行。

(c)

如果在大會之前或期間出現任何技術困難，而第7.6(A)條所列的一項或多項事項得不到滿足，則主席可：

(i)

將會議延期，直至解決困難為止；或

(Ii)

繼續在根據第7.6(A)條聯繫的每個地點舉行會議並處理事務，任何成員不得反對會議舉行或繼續舉行。

(d)

本條第7.6條或第7.9條不得視為限制法律賦予主席的權力。

7.7

大會的法定人數

(a)

在大會上，除選舉主席及將會議延期外，不得處理任何事務，但如會議開始處理事務時出席的成員達到法定人數，則不在此限。

(b)

法定人數是指出席會議並有權在會議上對決議進行表決的兩名或兩名以上成員。

(c)

如在指定的大會時間後30分鐘內仍未達到法定人數：

(i)

如會議是應成員的要求召開的，會議必須解散；或

(Ii)

在任何其他情況下，會議將延期至出席董事決定的日期、時間和地點，或如果他們沒有作出決定，則推遲到下週的同一天在相同的時間和地點舉行，如果在指定的會議時間後30分鐘內沒有法定人數出席續會，會議必須解散。

7.8

股東大會主席

(a)

如董事會主席或(如主席缺席)董事會副主席在股東大會指定時間後15分鐘內出席並願意出席會議，則有權以主席身份主持會議。

(b)

在下列情況下，出席的董事可推選其中一人擔任主席：

(i)

理事會不設主席或副主席；

(Ii)

在指定的會議時間後15分鐘內，董事會主席和副主席均未出席；或

(Iii)

理事會主席和副主席都不願擔任會議主席。

(c)

如果董事沒有根據規則7.8(B)選出主席，出席會議的成員必須選舉為會議主席：

(i)

另一位在場並願意採取行動的董事；或

(Ii)

如果沒有其他董事出席並願意採取行動，則為出席並願意採取行動的成員。

(d)

股東大會主席可就任何事項或會議的個別部分，將主席職位讓予其提名的另一人(代理主席)。 如委任代表文件委任主席為代理主席已獲提名的部分議事程序的代表，則委託書須視為在有關議事程序的 部分程序中以署理主席為受益人。

(e)

除非文意另有説明，否則在第7條規則中凡使用“主席”一詞，均應理解為提及大會主席。

7.9

股東大會的行為

(a)

在符合該法規定的情況下，主席負責會議的一般進行和會議將通過的程序。

(b)

主席可在其認為為有效和有序地進行會議所必需或適宜的任何時間：

(i)

限制任何人就每項議案或其他事務項目發言的時間，並終止對會議正在審議的任何事務、問題、議案或決議的辯論或討論，並要求將該事務、問題、議案或決議付諸出席會議的成員表決；

(Ii)

通過在會議上投票或記錄投票的任何程序，無論是舉手錶決還是投票表決，包括任命監票人；以及

(Iii)

決定不將召集會議的通知中提出的任何決議(成員根據該法第249N條提出的決議或該法要求提交會議的決議除外)提交會議。

(c)

主席根據規則7.9(A)或7.9(B)作出的決定為最終決定。

(d)

無論出席人數是否達到法定人數，如果主席在指定的會議時間和地點認為下列情況，可在會議開始前推遲會議：

(i)

沒有足夠的空間容納擬出席會議的成員人數；或

(Ii)

鑑於出席人員的行為或任何其他原因，有必要推遲會議，以便會議的事務能夠妥善進行。

(e)

根據第7.9(D)條的規定，推遲開會的將是另一個時間，可以是與會議的同一天，也可以是另一個地點(新的時間和地點將被視為會議的時間和地點，就好像最初召開會議的通知中規定的一樣)。

(f)

主席可在會議期間的任何時間：

(i)

將會議或正在考慮或仍有待考慮的任何事務、動議、問題或決議押後至同一次會議或延會的會議的較後時間；及

(Ii)

為允許進行或決定任何投票，暫停會議議事程序一段或多段時間，不影響休會。在任何暫停議事程序期間，不得處理任何事務，也不得進行討論 ，除非主席另有允許。

(g)

主席根據規則7.9(D)和7.9(F)享有的權利是排他性的，除非主席另有要求，否則出席會議的成員不得就任何推遲、休會或暫停程序進行表決或要求進行表決。

(h)

只有未完成的事務才能在休會後復會的會議上處理。

(i)

凡會議根據第7.9條延期或延期，有關延期或延期的會議的通知必須向聯交所發出，但除第7.9(K)條另有規定外，無須向任何其他人發出通知。

(j)

如會議延期或延期，董事會可向聯交所發出通知，延遲、取消或更改該延期或延期的會議的地點。

(k)

如果會議延期或延期30天或更長時間，則必須向原會議發出延期或延期會議的通知。

7.10

股東大會的決定

(a)

除非決議需要特別多數，否則在股東大會上提出的問題必須由出席會議的成員以過半數票決定。就所有目的而言，以這種方式作出的決定是由成員作出的決定。

(b)

如果提議的決議票數相等，會議主席除投任何普通票外，還有權投決定票。

(c)

在不違反第7.10(D)和7.10(E)條的情況下，提交給股東大會的每個問題可通過下列方式作出決定：

(i)

投票；或

(Ii)

舉手示意，

(d)

主席可決定任何擬提交大會的問題將以投票方式決定，而無需事先舉手錶決。

(e)

當該公司在交易所上市時，如果出現以下情況，問題必須由投票決定：

(i)

會議通知列出了提出該決議的意向，並説明瞭該決議；

(Ii)

公司已按照該法第249O條的規定將決議通知各成員；

(Iii)

成員根據該法案(而不是其他方式)要求進行投票；或

(Iv)

主席要求進行投票。

(f)

要求以投票方式表決並不妨礙股東大會繼續處理除要求以投票方式表決的問題外的任何事務。

(g)

除非要求或正式要求以投票方式表決，否則主席宣佈一項決議在舉手錶決時獲得通過或一致通過，或以特定多數通過或失敗，並在載有公司議事程序紀要的簿冊中記錄這一事實，即為該事實的確鑿證據，而無需證明支持或反對該決議的票數或比例。

(h)

如果要求或正式要求在股東大會上進行投票，則必須按照主席的指示立即進行投票，或在一段時間或休會後進行投票。主席宣佈的投票結果是要求進行投票的會議的決議。

(i)

除第7.10(E)條另有規定外：

(i)

不能要求在選舉主席的股東大會上進行投票；以及

(Ii)

經主席同意，可撤回投票要求。

7.11

直接投票

(a)

儘管本章程有任何相反規定，董事會仍可在任何股東大會或班級會議上決定，有權出席該會議並就該決議案投票的成員有權就該決議案 直接投票。直接投票包括以郵遞或董事批准的其他電子方式向公司交付的投票。

(b)

董事會可規定與直接表決有關的條例、規則和程序，包括規定為使表決有效而在會議上直接表決的形式、方法和時間。

7.12

投票權

(a)

在符合本章程和法令以及任何股份或任何類別股份所附帶的任何權利或限制的情況下，在股東大會上：

(i)

以舉手方式表決，每名出席的議員有一票；及

(Ii)

於以投票方式表決時，每名出席股東就股東於紀錄時間有權投票的每股股份有一票投票權，但部分繳足股份除外，而以投票方式表決時，每股股份的已繳股款(未記入貸方)金額與股份已繳及應付金額(不包括貸方入賬金額)的比例只佔一票的一小部分。

(b)

如出席股東大會的人士親自或由受委代表、受託代表或代表出席的成員多於一名，則在公司法的規限下，如每名被代表成員已指定不同方式就決議案投票，則該人士無權以舉手錶決。

(c)

聯名持有人可親自或由受委代表、受權人或代表於會議上投票，猶如該人士為唯一持有人。如有超過一名聯名持有人就有關股份提出表決，則必須接受登記冊上排名第一的持有人的投票(不論是親自或由受委代表、受權人或代表投票)，而不接受其他聯名持有人的投票。

(d)

未成年成員的父母或監護人可於任何股東大會上就董事會所要求的有關該成員的關係或委任監護人的證據投票，而未成年成員的父母或監護人提出的任何表決均須獲接納，而該未成年成員的投票權不得被排除在該未成年成員的投票權之外。

(e)

因傳輸事件而有權獲得股份的人可在股東大會上就該股份投票，猶如該人是該股份的登記持有人一樣，條件是董事會須在會議前至少48小時(或董事會決定的較短時間)：

(i)

承認該人在該會議上就該股份投票的權利；或

(Ii)

信納該人登記為該股份的持有人或轉讓該股份的權利。

(f)

如一名成員所持股份的催繳股款或其他應付予公司的款項尚未妥為支付：

(i)

只有當該成員在創紀錄的時間持有當時沒有到期和應付款項的其他股份時，該成員才有權出席股東大會並參加表決；以及

(Ii)

於投票表決時，該股東無權就該股份投票，但可就股東於紀錄時間所持有的任何股份投票，而該等股份當時並無到期及應付款項。

(g)

根據該法案或上市規則，成員無權就決議進行表決：

(i)

該成員不得就該決議投票或必須棄權；或

(Ii)

成員對決議的表決不得出於任何目的而不予理會。

(h)

對在股東大會上提交的表決的有效性提出的反對必須是：

(i)

在宣佈表決結果之前或緊接表決結果之後提出；以及

(Ii)

提交主席，主席的決定為最終決定。

(i)

主席根據第7.12(H)條作出的表決，即使本來是無效的，但在任何情況下都是有效的。

(j)

主席可就任何成員或代表任何成員所投的票數所引起的任何困難或爭議作出決定，主席的決定為最終決定。

7.13

出席股東大會

(a)

在符合本章程的規定下，每名有權在股東大會上投票的成員可：

(i)

親自出席，如會員為法人團體，則由其代表代為出席；

(Ii)

由不多於2名代表委任；或

(Iii)

由不超過2名律師提出。

(b)

委託書、代理人或代表可以但不一定是公司的成員。

(c)

委派代表的文書如符合公司法或董事會批准的任何形式，即屬有效。

(d)

就本規則7.13而言，在股東大會通知中為接收代表委任而指定的電子地址收到的代表委任，或公司根據該法 以其他方式收到的代表委任，在下列情況下視為已簽署或籤立：

(i)

包括或附有公司分配給作出任命的成員的個人識別碼；

(Ii)

已由該成員以董事會批准並在會議通知中或與會議通知一起指明的另一種方式授權；或

(Iii)

以其他方式根據該法案進行認證。

(e)

根據規則第7.13(I)條規定須收到委任代表或受權人的文書時，如轉讓並未登記，則按照委任代表或受權人的文書作出的表決有效，即使轉讓的股份已轉讓。

(f)

除非委託書、委託書或代表人的任命另有規定，否則委任書將授予以下權力：

(i)

即使該任命可能涉及具體決議，並可指示代表、受權人或代表如何就這些決議進行表決，也不得作出規則第7.13(G)條規定的任何行為；以及

(Ii)

即使預約可能指在特定時間或地點舉行的特定會議，如果會議被重新安排、延期或推遲到另一個時間或更改到另一個地點，也可以在重新安排、延期或推遲的會議或新地點出席並投票。

(g)

規則7.13(F)(I)所指的行為是：

(i)

對擬議決議提出的任何修正案和不將擬議決議付諸表決的任何動議或任何類似的動議進行表決；

(Ii)

在股東大會前就任何議案表決，不論委任中是否提及該議案；及

(Iii)

在會議上採取一般行動(包括髮言、要求投票、參加要求投票和提出議案)。

(h)

公司發佈的委託書必須允許插入主要被任命為代理人的人的姓名，並可規定，在表格中規定的情況和條件與本章程不相牴觸的情況下，有關會議的主席(或表格中指定的另一人)被任命為代理人。

(i)

除非公司已收到委任代表或受權人的文書、簽署該文書的授權書或授權書的核證副本，否則受委代表或受權人不得在股東大會、延會或延期的會議或投票表決中表決：

(i)

最少48小時，或董事會在會議通知中指明的較短時間(如會議延期或延期，則為董事會或會議主席決定的較短時間) 在舉行會議、延期會議或以投票方式表決(視何者適用而定)之前；或

(Ii)

在第7.13(J)(Ii)條適用的情況下，由公司酌情決定在舉行會議或延期會議或進行投票表決(視何者適用而定)的時間之前較短的期間。

(j)

在第7.13(I)(I)條規定的期限內，公司收到按照第7.13條第(I)(I)款指定的委託書或授權書時，公司有權：

(i)

通過書面或口頭溝通，與指定成員澄清與該文書有關的任何指示，並對該文書作出反映任何澄清所需的任何修正；以及

(Ii)

如公司認為該文書尚未妥為籤立，則將該文書交回指定成員，並要求該成員妥為籤立該文書，並在公司根據規則7.13(I)(Ii)釐定並通知該成員的期間 內將其交還公司。

(k)

就根據規則7.13(I)(I)對委任代表的文書作出的任何修訂而言，該成員被視為已委任公司為其受權人。如公司按照規則7.13(J)收到委任代表或受權人的文書，則視為公司已有效收到該文書。

(l)

出席及參與股東大會的委任人不會撤銷委任人或受權人的委任，但如果委任人就決議案投票，委任人或受權人無權亦不得投票，因為 委任人的委託人或受權人就決議案投票。

(m)

凡會員委任2名代表或受權人在同一大會上表決：

(i)

如果任命沒有具體説明每名代理人或代理人可以行使的成員表決權的比例或數量，則每名代理人或代理人可以行使成員表決權的一半；

(Ii)

如有超過一名代表或受權人出席，則舉手錶決時，任何代表或受權人均不得投票；及

(Iii)

在投票中，每名代表或代理人只能就其代表的股份或投票權行使投票權。

(n)

除非在規則第7.13(J)條所指明的時間內，公司的註冊辦事處(或為遞交委任代表、受權人或代表出席會議而指明的其他地點)已接獲有關事宜的書面通知，否則受委代表、受權人或代表所投的票即屬有效，即使在表決前：

(i)

成員發生傳輸事件；或

(Ii)

會員撤銷委託書、代理人或代表人的任命，或撤銷第三方指定委託書、代理人或代表人的授權。

(o)

主席可要求以代表、代理人或代表身分行事的人，以令主席信納的方式證明該人是獲正式委任行事的人。如果該人未能符合要求，主席可：

(i)

不讓該人出席該會議或在該會議上投票；或

(Ii)

允許該人行使代表、代理人或代表的權力，條件是，如果公司要求，他或她必須在董事長設定的時間內出示任命證據。

(p)

主席可將第7.13(O)條規定的權力轉授給任何人。

7.14

要求觀察員並報告投票進行的權利

(a)

在股東大會上擁有至少5%投票權的公司成員可在不遲於會議召開前5個工作日以書面形式要求公司任命一名獨立人士(費用由公司承擔) 以：

(i)

在會議上觀察已確定的投票的進行情況；以及

(Ii)

就確定的民意調查的進行情況編寫一份報告。

(b)

公司必須採取合理步驟：

(i)

遵守成員根據規則7.14(A)提出的要求，包括確保任命一名獨立人士並採取成員要求的行動；以及

(Ii)

確保按照規則7.14(A)編寫的報告的副本在收到請求後的一段合理時間內隨時提供給成員。

7.15

要求審查和報告投票結果的權利

(a)

在股東大會上擁有至少5%投票權的公司成員可在不遲於會議舉行之日起5個工作日內書面要求公司任命一名獨立人士(費用由公司承擔) 以：

(i)

在會議上仔細審查已確定的民意調查結果；以及

(Ii)

就已確定的民意調查結果準備一份報告。

(b)

公司必須採取合理步驟：

(i)

遵守成員根據規則7.15(A)提出的要求，包括確保任命一名獨立人士並採取成員要求的行動；以及

(Ii)

確保按照規則7.15(A)編寫的報告的副本在收到請求後的一段合理時間內隨時提供給成員。

7.16

獲取信息和保存記錄

(a)

公司必須採取合理步驟，提供按照規則7.14或7.15任命的獨立人士為(視情況適用)而合理要求的所有信息：

(i)

觀察和準備關於投票進行情況的報告；或

(Ii)

仔細審查並準備一份關於民意調查結果的報告。

(b)

公司必須保留一份由獨立人士按照規則7.14或7.15編寫的任何報告的副本。