根據規則424(b)(5)提交

註冊 編號333-274484

招股書補充資料

（截至2023年9月28日的招股説明書）

Starbox 集團控股有限公司。

最高可達3,000萬美元

普通股

2023年10月5日，我們與A.G.P / Alliance Global Partners（“A.G.P.”）簽訂了一項銷售協議（“銷售協議”），涉及根據本招股説明書和隨附招股説明書向A.G.P.出售每股面值$0.001125的普通股（“普通股”）。根據銷售協議的條款，我們可能不時通過A.G.P.作為本招股説明書和隨附招股説明書下的銷售代理，以總髮行價不超過3,000萬美元的普通股發行和銷售。並在美國現有的其他股票交易市場上或直接在納斯達克資本市場（“納斯達克”）或其他現有的美國股票交易市場上進行銷售，也可以通過市場製造商或直接以負責人的身份向A.G.P.出售，按照銷售時的市場價格或與這種市場價格相關的價格進行協商交易，或依法允許的任何其他方式。如果我們和A.G.P.同意除在納斯達克或另一個現有的美國股票交易市場上以市場價格出售普通股之外的任何發行方式，我們將提交進一步的招股説明書，提供根據證券法規定的所有有關該發行的信息。A.G.P.無需銷售任何特定數量或金額的證券，但A.G.P.將按照其正常的交易和銷售實踐使用商業上合理的努力作為我們的銷售代理。沒有將資金存放在任何託管，信託或類似安排的安排。

在本招股説明書下銷售我們的普通股的任何方式，可以通過任何被認為是《1933年證券法》修正案（“證券法”）第415條中定義的“在市場發行”中允許的方法進行，包括在納斯達克資本市場（“納斯達克”）或美國現有其他交易市場上直接銷售，以及通過市場製造商或以其他方式。與此招股説明書和隨附的招股説明書。如果我們和A.G.P.除在納斯達克或其他現有的美國證券交易市場上以市場價格銷售我們的普通股之外，同意其他任何分銷方式，我們將提交進一步的招股説明書，提供根據證券法規定的所有有關該發行的信息424（b）條。A.G.P.無需出售任何特定數量或金額的證券，但A.G.P.將作為我們的銷售代理，使用符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力。

A.G.P.將有權獲得根據銷售協議出售的每股股票的銷售價格的3％作為佣金。有關將支付給A.G.P.的報酬的其他信息，請參見從S-10頁開始的“分銷計劃”。與代表我們出售普通股有關，A.G.P.將被視為《證券法》中的“承銷商”，A.G.P.的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意在某些責任方面向A.G.P.提供補償和貢獻，包括《證券法》下的責任。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為“STBX。”2013年9月29日，普通股在納斯達克上最後報價為每股1.04美元。

我們是一家“外國私營發行人”，目前是適用的美國聯邦證券法下的“新興增長公司”，並符合減少公共公司報告要求的資格。除遵守2012年《創業公司創業促進法》（“JOBS法”）規定的任何其他條件外，從截至2027年9月30日的財務年度結束之日起，我們將不再是“新興增長企業” JOBS法規定的含義。

您只應依賴本招股説明書中包含的信息或在本招股説明書中引用的任何參考資料。我們未授權任何其他人為您提供不同的信息。

投資我們的證券涉及高風險。在作出投資決策之前，請閲讀本招股説明書的“風險因素”標題下的信息，隨附招股説明書的第5頁，以及我們最新一份年度報告書20-F（“2022年度報告”）和其他納入參考的報告招股説明書。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會或任何其他監管機構未批准或反對這些證券或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是一種刑事犯罪。

唯一的銷售代理

A.G.P.

本招股説明書的日期為2023年10月5日。

目錄

招股書補充資料

招股書

關於本招股説明書補充

2023年9月12日，我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了一份F-3表格的註冊聲明（文件號333-274484），利用與本招股説明書中描述的證券有關的貨架註冊流程，該註冊聲明於2023年9月28日被證券交易委員會宣佈有效。根據這個貨架註冊流程，我們可以在一個或多個發行中，對普通股，面值為每股0.001125美元的優先股，債務證券，權證，權利和單位，數量合計高達3億美元，或任何組合，分別或組合成組合，進行發行和銷售，如隨附的招股説明書所述。我們在本次的發售中出售普通股。在貨架註冊聲明下，如果有的話，除在本次發售中銷售的普通股之外，我們沒有出售普通股。

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書，它描述了本次發行的具體條款，並增添了和更新了隨附招股説明書和納入參考招股説明書中的信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多的一般信息，其中一些不適用於本次發行。您應該閲讀本招股説明書的全部內容，以及本招股説明書和所述招股説明書中的“通過引用納入文件”和“將在哪裏可以找到其他信息”的文件所納入引用的所有文件。

如果本招股説明書和隨附的招股説明書之間的發行説明有所不同，則您應依賴於本招股説明書中包含的信息。但是，如果其中一個文檔中的任何陳述與具有較晚日期的另一個文檔中的陳述不一致，例如本招股説明書中納入的文件和隨附的招股説明書中，陳述在具有較晚日期的文件中修改或取代此前的陳述。

任何包含在引用文件中的聲明，或被認為併入引用文件中的聲明，對於本招股説明書或隨附招股説明書而言，將被視為被修改或取代，以便在此招股説明書或隨附招股説明書的目的下進行適用，以所述文件中或任何後續文件所作的聲明，也被納入參考併入引用文件中規定的任何其他文書。如該聲明被修改或取代，除非被修改或取代，否則不會被認為構成本招股説明書或隨附招股説明書的一部分。

我們進一步指出，我們在任何展示文件中所做的陳述，保證和承諾均僅是為有關方，包括在某些案例下為將風險分配給該協議的當事人之間的目的而作出的，並且除非您是在這種協議中給出此類保證，保證或承諾的當事方，否則不應視為對您的保證，保證或承諾。此外，除非是在其被直接參考的日期時準確的，否則此類保證，保證和承諾不應被視為準確地表示我們目前的情況。

常用定義項

除非另有説明或者語境需要，否則在本招股説明書中對以下內容的引用：

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書補充，附帶的招股説明書以及我們的在SEC備案的文件納入了本招股説明書的前瞻性聲明，其中包括任何收益，營收或其他財務信息的預測，管理層未來經營計劃，戰略和目標的陳述；有關擬議的新項目或其他發展的任何聲明；有關未來經濟狀況或表現的任何聲明；關於管理層信仰，目標，策略，意圖和目標的任何聲明；以及任何表明上述任何聲明基礎的假設的聲明。forward-looking statements與歷史事實以外的所有陳述，包括任何對未來事件的預測，基於假設並面臨風險與不確定性。我們不能保證我們實際上將實現我們的前瞻性聲明中表達的計劃，意圖或期望，您不應該對這些陳述產生過度依賴。有許多重要因素可能導致我們實際結果與前瞻性聲明所指示或暗示的結果有所不同。這些細節因素和其他在本招股説明書裏謹慎聲明的重要因素適用於所有先關的前瞻性聲明，無論它們何時出現在本招股説明書中，本招股説明書中包含的或納入參考的信息中。我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性聲明，無論這些前瞻性聲明出於新信息，未來事件或其他原因，除非有法律規定。

招股書概述補充

概述

我們正在建立一個現金回扣，數字廣告，支付解決方案和軟件開發業務生態系統，目標是針對缺乏開發內部數據管理系統進行有效營銷的微型，小型和中型企業。通過我們在馬來西亞的子公司，在GETBATS網站和移動應用中連接零售商和零售買家，以通過零售商提供的現金回扣促進交易，在提供數字廣告服務給零售商（廣告商）的同時，為商户提供支付解決方案，併為客户開發定製軟件系統。我們目前的所有業務幾乎都在馬來西亞。

我們的現金回扣業務是我們正在建立的業務生態系統的基礎。我們與零售商合作，這些零售商已在GETBATS網站和移動應用上註冊為賣家，以在其產品或服務上提供現金回扣，這已吸引了零售買家在GETBATS網站和移動應用上註冊為會員，以獲得在線和線下購物的現金回扣。隨着會員數量的增長和現有商家銷售的增長，越來越多的零售商願意與我們合作。 截至2023年3月31日，2022年9月30日和2021年9月30日，GETBATS網站和移動應用均擁有2,518,023人、2,513,658人和514,167人的會員以及832人、820人和723人的商家。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月內，我們分別通過GETBATS網站和移動應用促成了161,306筆和188,718筆交易。在2022年和2021年度結束的財政年度裏，我們分別通過GETBATS網站和移動應用促成了338,940筆和295,393筆交易。我們通過保留GETBATS網站和移動應用上商家提供的現金折扣的約定部分來獲得收入。

通過大量資金在數據管理系統上的投入，越來越多的會員和商家採用我們的系統，形成了廣泛的數據庫。 2023年3月24日，我們與Brandavision Sdn Bhd簽署了軟件開發協議，為Brandavision開發了全面的數據管理系統，授權他們訪問我們的龐大數據庫，幫助Brandavision員工使用，提供持續的技術支持。截至2023年3月31日的六個月內，我們向Brandavision授權軟件許可獲取1740472美元的收入。我們預計在不久的將來將從軟件許可許可領域獲得更多收入。

利用我們從GETBATS網站和移動應用程序收集的龐大的會員和商家數據，我們幫助廣告商通過在線和數字渠道設計、優化和分發廣告。 我們主要通過（i）我們的SEEBATS網站和移動應用程序進行廣告分發，觀眾可以通過OTT流媒體免費觀看電影和電視劇，這是一種根據個人消費者的要求和需求在Internet上提供電視和電影內容的方法，（ii）我們的GETBATS網站和移動應用程序提供給其會員，以及（iii）社交媒體，主要是由影響者和博主的賬户組成。在2023年3月31日和2022年期間，我們分別為22名和42名廣告商提供服務。我們通過向廣告商收取服務費來生成收入。

為了多元化我們的收入來源和補充我們的現金回扣和數字廣告服務業務，我們從2021年5月開始向商家提供支付解決方案服務，通過將他們轉介給VE Services。 根據2020年10月1日的任命書與VE Services（“任命書”）的規定，我們作為其獨立的商家招募和入職代理，並將商家轉介給VE Services進行支付處理。在截至2023年3月31日的六個月中，我們分別將35個和14個商家轉介給VE Services。在2022年和2021年截至2022年9月30日的財政年度中，我們分別將19個和11個商家轉介給VE Services。我們通過向VE Services收取佣金來生成微不足道的收入，並在我們的合併財務報表中將此類收入報告為與關聯方的收入。

截至2023年3月31日的六個月內，我們的總營業收入為3976190美元，淨收入為1364497美元。數字廣告服務、軟件許可、現金返還服務和支付解決方案服務產生的收入分別佔期間總營業收入的約55.85％、43.77％、0.27％和0.11％。

截至2022年3月31日的六個月內，我們的總營業收入為2922413美元，淨收入為1256019美元。數字廣告服務、現金返還服務和支付解決方案服務產生的收入分別佔期間總營業收入的約99.63％、0.19％和0.18％。

截至2022年9月30日的財政年度結束，我們的總營業收入為7194187美元，淨收入為3602365美元。數字廣告服務、現金返還服務和支付解決方案服務產生的收入分別佔財政年度總營業收入的約99.72％、0.15％和0.13％。

截至2021年9月30日的財政年度結束，我們的總營業收入為3166228美元，淨收入為1447650美元。數字廣告服務、現金返還服務和支付解決方案服務產生的收入分別佔財政年度總營業收入的約99.75％、0.20％和0.05％。

最新發展

2023年6月26日，作為發行人的Starbox Group以及作為買家的其全資子公司Starbox Global，與One Eighty Ltd.（“One Eighty Shareholders”）作為賣家，就One Eighty Ltd.（“目標公司”）達成了股權購買協議（“股權購買協議”）。

根據股權購買協議，Starbox Global同意從One Eighty Shareholders那裏收購One Eighty Ltd. 229,500,000股普通股，每股面值為0.0001美元（“銷售股票”），佔One Eighty Ltd.的發行股本的51％。回報銷售股票，Starbox Group同意向股東發行合計價值為$52,530,000的17,510,000股普通股（“對價股票”），比例按照他們出售的One Eighty Ltd.普通股。其中，8755000股對價股票於2023年7月10日發行，餘下的8755000股對價股票於2023年9月1日發行。該交易已於2023年9月1日完成。

於2023年9月7日，我們組建了Benefit Pointer Limited，作為One Eighty Ltd.的一個英屬處女羣島公司和全資子公司。

於2023年9月7日，我們成立了Irace Technology Limited，作為Starbox International的英屬處女羣島公司和全資子公司。

公司信息

我們的主要行政辦公室位於馬來西亞吉隆坡Sunway Velocity Lingkaran SV Velocity Office 2-03-07，電話號碼為+603 2781 9066。我們在https://www.starboxholdings.com維護企業網站。我們網站中包含的或可訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，地址為New York，NY 10168, 122 East 42nd Street, 18th Floor。

發行

（1）本次發行後我們的普通股的數量是基於本招股説明書補充的日期上已經發行的71，885，000股普通股，並且不包括本招股説明書補充的日期上已發行的350，000股普通股的全部行權。

風險因素。

投資我們的普通股涉及風險。在做出投資決策前，您應考慮本招股説明書所附的招股説明書中的“風險因素”和2022年年度報告中的“項目3.關鍵信息—D.風險因素”下所述的風險，其已通過參考本次招股説明書進行更新和所有在參考本次招股説明書的交易所法案下的隨後文件進行整合，以及本次招股説明書中或者參考本次招股説明書的所有信息，結合您特定的投資目標和財務狀況進行審慎考慮。除這些風險因素外，還可能存在管理層不熟悉、不關注或認為不重要的其他風險和不確定性。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或業績造成重大不利影響。由於這些風險的存在，我們的證券交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。請看本招股説明書中的“文件參考”和“其他信息來源”部分。

有關我們的普通股和此次發行的額外風險

此處提供的普通股將以“市價”拍賣方式出售，購買股票的投資者可能會在不同的時間以不同的價格購買股票。

在此次發行中，不同時間購買普通股的投資者可能會以不同的價格購買普通股，因此可能會在投資結果上有不同的結果。我們行使決定權，根據市場需求，在不同時間變化、不同價格出售股票，沒有最低或最高銷售價格。由於以不同價格銷售的股票價格將根據普通股的市場價格波動，因此目前無法預測最終發行股票的數量。

在本銷售協議項下我們實際發行的普通股數量，在任何時候或總體上都是不確定的。

受銷售協議的某些限制和適用法律的約束，我們有自由裁量權，在銷售協議的任何時間向A.G.P.提交發行通知。在提交發行通知後，由A.G.P.銷售的股份數量將根據銷售期間普通股的市場價格波動和我們與A.G.P.設定的限制而波動。因為每股銷售股票的價格將根據我們普通股在銷售期間的市場價格波動，所以目前無法預測實際發行的股票數量。

我們的普通股交易價格可能會波動，這可能會給我們的投資者帶來巨大的損失。

從我們的首次公開發行於2022年8月25日至本招股説明書的日期，我們的普通股收盤價在每股普通股0.82美元至每股普通股7.09美元之間波動。由於在我們控制之外的廣泛市場和行業因素，包括海外上市的其他公司的業務運營表現和股票市場價格的表現和波動，這些普通股的交易價格可能會持續波動並可能出現大幅下跌。其他一些公司的股票在其首次公開發行後出現了大幅波動，包括在某些情況下交易價格的大幅下跌。其他公司股票公開發行後的交易表現可能會影響投資者對美國上市公司的態度，在很大程度上會影響我們的普通股交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外，我們的普通股的價格和交易量也可能因以下與我們自身運營相關的因素而高度波動：

上述因素中的任何一個都可能導致我們普通股成交量和價格出現大幅波動。過去，公開發行公司的股東經常在證券市場價格波動期後對這些公司提起證券訴訟。如果我們涉及訴訟，這可能會將公司管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移開，並要求我們承擔較大的訴訟費用，這可能會損害我們的業績。無論成敗，任何此類集體訴訟都可能損害我們的聲譽並限制我們未來籌集資本的能力。另外，如果有權利要求賠償，我們可能需要支付鉅額賠償金，這可能對我們的財務狀況和業績產生重大不利影響。

在本次發行中，代表我們流通普通股的大量普通股可能被出售，這可能導致我們普通股的價格下跌。

根據本次發行，且受我們和A.G.P.設置的限制以及適用法律或交易所上市規則的任何限制，我們最多可以出售3,000萬股普通股，假設發行價格為1.04美元/股，這是我們普通股在2023年9月29日納斯達克最近報告的交易價格，佔2023年9月29日我們流通普通股的約40.13％，假如我們根據本招股説明書補充出售全部3,000萬股普通股。這些銷售和公開市場上大量出售普通股或出售可行性的觀點可能在很大程度上對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或開放銷售有何影響。

本次發行的淨收益，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用，您可能不同意我們使用這些款項的方式，這些款項可能無法投資成功。

我們預計將使用本次發行的淨收益用於營運資金目的。我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權並可能將其用於不同於本次發行開始時所考慮的用途。因此，在投資決策的一部分中，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，並且您將無法評估我們的管理層所作決策的經濟、財務或其他信息的優劣。在使用這些款項之前，我們可能會以不利於公司的方式投資淨收益。我們的管理層的判斷可能無法產生正面的投資回報，您將無法評估我們的管理層所作決策的經濟、財務或其他信息的優劣。

您所購買的每股普通股的淨有形資產賬面價值將立即大幅稀釋。

因為發行價格相比於每股普通股的淨有形資產賬面價值要高得多，所以您所購買的本次發行的普通股的每股淨有形資產賬面價值將會受到重大稀釋。假設公開發行價格為1.04美元/股，這是我們普通股在2023年9月29日納斯達克最近報告的交易價格，則如果您在本次發行中購買普通股，則每股普通股淨有形資產賬面價值的稀釋率將高達約0.76美元。此外，如果在本次發行以低於發行價格的價格行使之前發行的可轉換普通股認股權，您將進一步被稀釋。有關您在本次發行中可能遭受的稀釋情況，請參見“稀釋”。

大量未來的普通股銷售或預期將來在公開市場上銷售大量普通股可能導致我們的普通股價格下跌。

作為本招股説明書日期的普通股發行和流通約為7,188.5萬股，其中4,706.5萬股可自由買賣，剩餘的普通股是根據規則144的定義“限制證券”。根據《證券法》的相關規定，這些普通股可在不受證券法登記的範圍內進行銷售，但最多能佔本次招股説明書的發行總額，並受限於《證券法》規則144或《證券法》其他豁免規定。

由於未來股票發行可能會導致未來蒸發，您可能會面臨風險。

為籌集額外的資本，我們未來可能發行額外的普通股或其他可轉換成我們的普通股或可兑換成我們的普通股的證券，這些證券的發行價格可能不同於本次發行的股票價格。我們可能會在其他任何發行中以每股價格低於本次發行所支付的價格的價格出售普通股或其他證券，並且將來購買股票或其他證券的投資者可能具有優於現有股東的權利。當我們在未來的交易中出售額外的普通股或可轉換成普通股或可兑換成普通股的證券時，每股的出售價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的股票價格。

資本結構和負債

以下表格顯示了我們的資本結構，截至2023年3月31日：

以下金額未經審計。以下表格中的信息應與2022年度報告中包含的經審計的基本財務報表及其附註一併閲讀，並以本招股補充章程所引用的其他財務信息作為限定條件。

稀釋

如果您在此發行中投資我們的普通股，您的所有權利將立即被稀釋，差額為每股公開發行價格與本次發行完成後我們調整後的每股淨有形賬面價值之間的差額。每股淨有形賬面價值代表總有形資產減總負債的金額，除以2023年3月31日珍妮珂普公司普通股的已發行數量。截至2023年3月31日，我們的淨有形賬面價值約為1944萬美元，或每股普通股的0.36美元。

在假定公開發行價為每股1.04美元的最後報告出售價的條件下（該出售價為2023年9月29日在納斯達克上我們普通股的最後報告出售價），假定出售最大發行額並扣除我們要支付的佣金和其他預計發行費用，調整後的我們淨有形賬面價值為2023年3月31日將約為2849萬美元，或每股0.28美元。這一數字代表對我們現有股東淨有形賬面價值每股0.07美元的立即稀釋，以及對於購買本次發行中普通股的新投資者每股0.76美元的淨有形賬面價值的立即稀釋。

以下表格説明瞭本次發行中參與的投資者所面臨的每股稀釋情況，以兩個交易階段的發行為前提，在2023年7月10日和9月1日分別發行總價值為5253萬美元的1751萬普通股的基礎上，進一步調整為發行並銷售2884.6萬普通股的價格為每股1.04美元的發行價，扣除出售代理佣金及估計發行費用。

本次發行後我們的普通股的流通數量是基於本招股補充書日期的71885000股普通股而計算的，而不包括本招股補充書日期的35萬普通股。

如果這些被排除的認股權已經或將被行使，購買本次發行證券的投資者將面臨更多的稀釋。

使用收益

我們預計本次發行的淨收益將約為2879.9840萬美元，扣除由我們支付的銷售代理佣金和預計發行費用。本次發行的收益金額取決於我們出售的普通股數量和出售價格。我們無法保證我們能夠在A.G.P.的銷售協議下出售任何普通股。

我們計劃將從本次發行中獲得的淨收益用於運營資金。

上述表述基於我們目前的計劃和業務狀況，用於使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有重大的靈活性和自主決定權，以應用本次發行的淨收益。如果出現不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會不按照本招股補充書中所描述的方式使用本次發行的收益。在我們從本次發行中獲得的淨收益暫時未用於上述目的的程度上，我們打算投資於短期、帶息的銀行存款或債務工具。

我們提供的證券的説明

根據本招股補充書及其附屬招股説明書，我們正在以總價值高達3,000萬美元的金額出售我們的一定數量普通股。我們普通股的主要條款和規定在附屬招股説明書第5頁的“股份描述”一章中有詳細描述。

分銷計劃

我們已與A.G.P.簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過A.G.P.作為銷售代理從時間到時間發行並出售總價值高達3,000萬美元的普通股。根據證券法第415條規定的“市價發行”的任何方法出售我們的普通股，包括本招股補充書中的任何一種方法。A.G.P.對於以銷售協議為基礎的原則不承擔對我們的普通股進行主要交易的義務，並以下文明確列明的放置通知為例除外，由我們與A.G.P.書面協議同意購買我們的普通股。

A.G.P.將根據銷售協議的條款和條件或與我們和A.G.P.另行達成的協議每日或逐日提供我們的普通股。我們將指定每日通過A.G.P.出售的普通股的最大金額，或者與A.G.P.一起確定這樣的最大金額。根據銷售協議的條款和條件，A.G.P. 將會在我們要求出售全部普通股時，根據其正常的交易和銷售慣例耐心努力地代表我們銷售。如果按照指示無法以上市價出售，我們可以指示A.G.P. 不要出售我們的普通股。在提供適當的通知到對方之後，A.G.P. 或我們可以中斷通過銷售協議進行的普通股發售。根據銷售協議的規定，A.G.P. 和我們各自擁有權利，通過提供銷售協議中規定的書面通知，在任何時間單方面酌情終止銷售協議。否則銷售協議規定的出售我們的普通股將終止銷售協議的終止。

A.G.P.作為銷售代理人應支付的總報酬將等於通過銷售協議出售的任何股票總收益的3％，我們還同意償還A.G.P.的實際交易成本的最多50,000美元以及與此次發售（包括律師費用）相關的合理和有記錄的費用和開支的實際費用的最多20,000美元。我們估計，由我們支付的發售總費用（不包括根據銷售協議支付的佣金和開支）將約為300,000美元。

銷售費用扣除我們支付的任何開支以及任何政府、監管機構或自我監管組織對銷售的交易費用後，剩餘的銷售所得將等於出售此類普通股的淨收益。

在A.G.P.充當銷售代理人根據銷售協議出售普通股的每個交易日之後的下一個交易日開盤前，A.G.P.將向我們提供口頭和書面確認。每份確認函將包括該日通過銷售代理人賣出的股票數量，平均成交價格，應支付給A.G.P.的報酬以及我們的淨收益。

除非協議另有規定，否則將於銷售發生的第二個交易日結算我們普通股的銷售，以支付淨收益。沒有資金收到託管、信託或類似安排的安排。我們將至少每季報告通過銷售協議在A.G.P.下的出售普通股的數量，由我們獲得的淨收益以及與該期間的普通股銷售有關的支付給A.G.P.的報酬。

為代表我們銷售普通股，A.G.P.被視為《證券法》所定義的“承銷商”，支付給A.G.P.的報酬被視為承銷佣金或折扣。我們已同意在銷售協議中向A.G.P.提供賠償和貢獻，以應對某些責任，包括《證券法》下的責任。作為銷售代理人，A.G.P.將不進行穩定普通股的任何交易。

我們的普通股在納斯達克上掛牌，代碼為“STBX”。

我們普通股在美國的轉讓代理及登記處是Transhare Corporation，位於Bayside Center 1，17755 North U.S. Highway 19，Suite #140，Clearwater，FL 33764。

法律事項。

我們正在與Hunter Taubman Fischer & Li LLC就美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事宜進行代表。這次發售所提供的證券的有效性以及關於開曼羣島法律的某些其他法律事宜將由我們的開曼羣島法律顧問Mourant Ozannes (Cayman) LLP審核。法律事宜的馬來西亞法將由GLT Law審核。Pryor Cashman LLP，紐約，紐約，正在擔任與本次發售有關的A.G.P.的律師。

可獲取更多信息的地方

2022財年的合併財務報表已併入本文參考，並經獨立註冊的會計師事務所YCM CPA INC. 聲明。 聽該公司的權威人員所述，YCM CPA INC. 的辦公地點位於4482 Barranca Parkway，Suite 239，Irvine，CA 92604。

2021年和2020年財政年度的合併財務報表已併入本文參考，並經獨立註冊的會計師事務所Friedman LLP聲明。 聽該公司的權威人員所述，Friedman LLP所在地為紐約市自由廣場1號，Broadway 165號，21樓，紐約，NY 10006。從2022年9月1日起，Friedman LLP與Marcum LLP合併。

文件插入借鑑

SEC允許我們將我們向SEC提交的某些信息“引用”到本招股説明書中。這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。在本招股説明書中引用的任何文件中包含的任何聲明應被視為在該文件中被修改或替換，以便在此招股説明書中用途上的範圍內，該聲明被此招股説明書中的任何隨後提交的文件修改或替代。除非其早期聲明被這樣修改或替換，否則不得將任何經修改或替換的聲明視為本招股説明書的一部分。

我們在此將以下文件併入本招股説明書：

2022年度報告包括我們的業務描述和經過獨立審計的合併財務報表以及我們獨立審計師的報告。這些報表是按照美國會計準則編制的。

除非明確引用，否則本招股説明書補充資料中的任何內容均不被視為引用向SEC提交但未被歸檔的信息。 除非這些文件的展品特別被納入本招股説明書補充資料中，否則這些文件的複印件將免費提供給收到本招股説明書補充資料副本的所有人，包括任何受益人，這些人通過書面或口頭請求向下列地址提出：

星盒集團控股有限公司。

VO2-03-07，Sunway Velocity，Lingkaran SV，55100 Velocity Office 2。

馬來西亞吉隆坡

+603 2781 9066

您應該僅依賴我們引用或在本招股説明書補充資料中提供的信息。 我們未授權任何人提供與此不同的信息。 我們不會在任何禁止報價或銷售的司法管轄區中出售這些證券。 除非此招股説明書補充資料中包含的引用或納入的信息準確無誤地反映了包含信息的文件的日期，否則您不應直接假設它們準確無誤。

在哪裏可以找到更多信息

根據SEC規定，本招股説明書補充資料省略了在其構成一部分的註冊聲明中包括的某些信息和展品。 由於本招股説明書補充資料可能不包含您認為重要的所有信息，因此您應查閲這些文件的全文。 如果我們已將合同，協議或其他文件作為註冊聲明的展品納入本招股説明書補充資料的一部分，則您應閲讀該展品，以更充分地瞭解有關文件或事件的情況。 此招股説明書補充資料中的每個聲明，包括上述引用的合同，協議或其他文件，均通過引用適用文件的整個內容進行限定。

作為適用於外國私募發行人的證券交易所法案的週期性報告和其他信息要求，我們需要向SEC提交報告，包括20-F表格的年度報告。 所有向SEC提交的信息都可以通過SEC網站www.sec.gov檢查。

作為外國私募發行人，我們因Exchange Act而豁免了向規定的董事會提供信息和內容的規則，而我們的執行官，董事和主要股東則因Exchange Act而豁免了包含在Exchange Act第16條中的報告和短程股票購回規定。 此外，我們將不需要像註冊Exchange Act的美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交定期或現行報告和財務報表。

招股説明書

星盒集團控股有限公司。

3億美元，

普通股

所發行的證券僅涉及普通股，而不是優先股。

債務證券

權證

權利

和

單位

我們可能會在一個或多個發行中，根據本招股説明書提供的方式和説明，提供並出售高達3億美元的普通股，面值0.001125美元/股，優先股，面值0.001125美元/股，債務證券，認股權證，權利和單位，或任何組合。 此招股説明書中對“證券”的引用是指我們的普通股，優先股，債務證券，認股權證，權利和單位。 每個發行證券的招股説明書將詳細描述該發行的分銷計劃。 有關所發行證券的分銷的一般信息，請參見本招股説明書中的“分銷計劃”。

本招股説明書提供證券的一般描述。 我們將在一個或多個招股説明書補充資料中提供所提供證券的具體條款。

我們還可以授權一份或多份提供給您的自由書面招股説明書與此類招股相關。 在投資任何我們的證券之前，請務必閲讀本招股説明書，任何招股説明書補充資料和任何自由書面招股説明書。 招股説明書補充資料和任何相關的自由書面招股説明書可能會增加，更新或更改本招股説明書中包含的信息。 在投資任何我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書，適用的招股説明書和任何相關的自由書面招股説明書，以及納入或被視為納入引用的文件。 除非隨附適用的招股説明書，否則此招股説明書不得用於要約或出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場或“納斯達克”上以“STBX”符號上市。 2023年9月11日，我們的普通股在納斯達克上的最後報價為每股1.41美元。

我們是一家“外國私募發行人”，目前根據適用的美國聯邦證券法規定，我們是一家“新興成長型企業”，有資格享受減少公開公司報告的規定。 在遵守2012年啟動公司創業法案（“JOBS法案”）的任何其他條件的前提下，我們將在2027年9月30日結束的財政年度的最後一天不再是“新興成長型企業”，如JOBS法案所定義。

投資我們的證券涉及高度風險。 在做出投資決策之前，請閲讀本招股説明書第5頁“風險因素”下的信息以及在本招股説明書中引用的最新年度報告20-F中的風險因素，其他納入本文件中的報告以及適用招股説明書下的“風險因素”標題。

我們可能會以固定價格、市場價格或協商價格的形式，通過承銷商、其他買家、代理商或這些方法的組合，不時地提供和出售證券。如果在向此招股説明書交付的任何證券的銷售中涉及承銷商，則此類承銷商的名稱和任何適用的佣金或折扣將在招股説明書中説明。這類證券的發行價格以及我們預計從這類銷售中獲得的淨收益也將在招股説明書中説明。請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”以獲取證券可能被出售的更完整的描述。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會或任何其他監管機構都未批准或駁回這些證券，也未確定本招股説明書的真實性或完整性。 任何相反的陳述都是一種犯罪行為。

本招股説明書的日期為2023年9月28日。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用的“架子”註冊過程的一部分，我們可以根據本招股説明書在一個或多個發行中，最多可提供3億美元的證券。

本招股説明書向您提供我們可能發行的證券的一般描述。本招股説明書及任何伴隨的招股説明書未包含在註冊聲明中的所有信息。根據SEC規則和法規，我們省略了註冊聲明的部分內容。本招股説明書及任何伴隨的招股説明書對於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述未必完整。如果SEC規則和法規要求協議或其他文件作為註冊聲明的附錄提交，請查看該協議或文件以獲取有關此事項的詳細説明。本招股説明書可能通過招股説明書補充，該招股説明書可能增加、更新或更改本招股説明書中包含或參考的信息。您應當閲讀本招股説明書、任何招股説明書或其他募集材料，並查看“您可以獲取的其他信息”和“通過參考文件具體細節的併入”下列出的附加信息。

每次我們在此可轉債發行中出售證券，我們將提供一份招股説明書補充材料，其中將包含有關該發行的特定信息，包括有關該發行涉及的任何風險的描述。招股説明書補充材料還可以增加、更新或更改本招股説明書（包括文本中引用的附屬文件）中包含的信息。如果本招股説明書與適用的招股説明書之間存在任何矛盾，請依賴於招股説明書補充材料中的信息。我們向SEC提交的註冊聲明包括提供有關本招股説明書中討論的事項的更多詳細信息的附件。在投資任何所提供的證券之前，您應閲讀本招股説明書、與SEC提交的相關展示文件及伴隨的招股説明書補充材料，並查看“參考文件的再次證明”下列出的附加信息。

本招股説明書中的信息截至封面上的日期是準確的。通過參考文件併入本招股説明書中的信息是源於包含該信息的文件的日期。您不應假定本招股説明書中包含的信息是截至任何其他日期的準確的。

您應當僅依賴於本招股説明書或招股説明書補充材料中所提供或併入的信息。我們未授權任何人提供您其他或不同的信息。該文件僅可在合法出售這些證券的地方使用。

根據SEC的規則和法規，我們的註冊聲明（包括本招股説明書）包括不包含在本招股説明書中的其他信息。您可以在SEC網站或以下有關處所閲讀我們向SEC提交的註冊聲明和其他報告的內容。

常用定義項

除非另行説明或上下文另有要求，在本招股説明書或招股説明書補充中，引用：

關於前瞻性聲明的注意事項

本説明書、適用的説明書補充以及我們的SEC備案文件包含或參照 incorporated by reference 的前瞻性聲明，涉及到《證券法》第27A條和《交易所法》第21E條的定義。所有陳述都是“前瞻性聲明”，包括任何收益、收入或其他財務項目的預測、管理層未來運營計劃、策略和目標的任何陳述、有關擬議新項目或其他發展的任何陳述、未來經濟狀況或表現的任何陳述、管理層信仰、目標、策略、意圖和目標的任何陳述以及任何前述的假設陳述。雖然不是所有的前瞻性聲明都包含這些識別性詞語，但“相信”、“預計”、“估計”、“計劃”、“期待”、“有意”、“可能”、“可能”、“潛力”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將”和“會”及類似表達旨在識別前瞻性聲明。前瞻性聲明反映我們對未來事件的當前看法，基於假設，並且面臨風險和不確定性。我們無法保證我們實際上會實現我們前瞻性聲明中表達的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴這些聲明。有許多重要因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性聲明所指示或暗示的結果有所不同。這些重要因素包括在本説明書中“風險因素”一節中討論的那些內容，以及適用説明書補充和我們可能授權用於特定發行中的任何自由書面説明書中包含或參照的那些內容。當任何相關的前瞻性聲明在本説明書中出現時，這些因素和其他謹慎聲明應被視為適用於所有相關的前瞻性聲明。除法律規定外，我們不承擔公開更新任何前瞻性聲明的責任，無論是因為新信息、未來事件還是其他原因。

招股書摘要

概述

我們正在構建一個針對沒有能力開發內部數據管理系統進行有效營銷的微型、小型和中型企業的現金回扣、數字廣告、支付解決方案和軟件開發業務生態系統。通過我們在馬來西亞的子公司，我們連接零售商和零售消費者，通過零售商提供的現金回扣便捷完成交易，為零售商客户（“廣告客户”）提供數字廣告服務，給商家提供支付解決方案服務，併為我們的客户開發定製軟件系統。目前，我們幾乎所有的業務都位於馬來西亞。

我們的現金回扣業務是我們構建業務生態系統的基礎。我們已經與註冊為商家的GETBATS網站和移動應用程序上的零售商合作，為他們的產品或服務提供現金回扣。這吸引了零售消費者在GETBATS網站和移動應用程序上註冊為會員，並在線上和線下購物時獲得現金回扣。隨着會員數量的增長和現有零售商銷售量的增加，更多的零售商願意與我們合作。截至2023年3月31日、2022年9月30日和2021年9月30日，GETBATS網站和移動應用程序分別擁有2518023、2513658和514167名會員，以及832、820和723名零售商。在2023年3月31日和2022年，我們在GETBATS網站和移動應用程序上促成了161306和188718筆交易。在2022年和2021年的財政年度結束時，我們分別通過GETBATS網站和移動應用程序促成了338940和295393筆交易。我們通過保留零售商在GETBATS網站和移動應用程序上提供的現金回扣的約定部分來產生營業收入。

通過投入大量的資金來提高數據管理系統，我們的會員和商家數量不斷增加，形成了龐大的數據庫。 2023年3月24日，我們與Brandavision Sdn Bhd（“Brandavision”）簽訂了軟件開發協議，以開發Brandavision的全面數據管理系統，授予他們訪問我們的龐大數據庫的權限，幫助培訓Brandavision的員工，以及提供連續的技術支持。在截至2023年3月31日的六個月中，我們從軟件許可證向Brandavision收入為1740472美元。我們預計在不久的將來從軟件許可證部分產生更多收入。

利用我們從GETBATS網站和移動應用程序收集的龐大會員和商家數據，我們幫助廣告客户通過在線和數字渠道設計、優化和分發廣告。我們主要通過以下途徑分發廣告：（一）我們的SEEBATS網站和移動應用程序，在這裏觀眾可以通過OTT流媒體免費觀看電影和電視劇，OTT流媒體是通過互聯網提供電視和電影內容的一種方式，以滿足個人消費者的要求和需求；（二）向GETBATS網站和移動應用程序的會員發送廣告；（三）社交媒體，主要包括影響者和博客作者的賬户。在截至2023年3月31日和2022年的六個月中，我們分別為22個和42個廣告客户提供服務。我們通過向廣告客户收取服務費來產生營業收入。

為了多樣化收入來源並補充我們的現金回扣和數字廣告服務業務，我們於2021年5月開始向商家提供支付解決方案服務，通過介紹他們到VE Services。根據2020年10月1日的任命信（“任命信”）與VE Services簽訂的，我們作為其獨立的商家招募和接待代理，並將商家轉介到VE Services進行支付處理。在截至2023年3月31日的六個月中，我們分別向VE Services推薦了35個和14個商家。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年的期間內，我們分別向VE Services推薦了19個和11個商家。我們通過VE Services向我們的推薦人收取的佣金產生的收入微不足道，並已在我們的合併財務報表中作為與關聯方的收入報告。

在截至2023年3月31日的六個月中，我們總營收為3976190美元，淨利潤為1364497美元。數字廣告服務、軟件許可、現金回扣服務和支付解決方案服務產生的營收分別佔期間總營收的約55.85%、43.77%、0.27%和0.11%。

在截至2022年3月31日的六個月中，我們總營收為2922413美元，淨利潤為1256019美元。數字廣告服務、現金回扣服務和支付解決方案服務分別佔期間總營收的99.63%、0.19%和0.18%。

在截至2022年9月30日的財政年度中，我們總營收為7194187美元，淨利潤為3602365美元。數字廣告服務、現金回扣服務和支付解決方案服務產生的營收分別佔期間總營收的約99.72%、0.15%和0.13%。

在截至2021年9月30日的財政年度中，我們總營收為3166228美元，淨利潤為1447650美元。數字廣告服務、現金回扣服務和支付解決方案服務產生的營收分別佔期間總營收的約99.75%、0.20%和0.05%。

最新發展

2023年6月26日，作為發行人的Starbox Group及其全資子公司Starbox Global（作為買方）與One Eighty Holdings Ltd（One Eighty Shareholders作為賣方），簽署了一份股份購買協議（“股份購買協議”），以收購One Eighty Holdings Ltd（“One Eighty” Ltd）229500000股普通股（每股面值為0.0001美元），佔One Eighty Ltd已發行股本的51%。作為Sale Shares出售的One Eighty Shareholders以其出售的One Eighty Ltd股份的比例，獲得價值52530000美元的17510000 Class A普通股（“Consideration Shares”，合作股份）。兩個分期日期，分別在2023年7月10日和2023年9月1日，發放了8755000股股票，另一個分期期間。因此，收購於2023年9月1日結束。

根據股份購買協議，Starbox Global同意購買One Eighty Ltd（作為目標公司）發行的229500000股普通股，每股面值為0.0001美元，代表One Eighty Ltd已發行股本的51%。（Sale Shares）的股票，從One Eighty Shareholders手中購買。作為Sale Shares售出的對價，Starbox Group同意向One Eighty Shareholders發行17510000 Class A普通股。考慮到出售Ordinary Shares的One Eighty Ltd，Provide an aggregated value of $52530000。兩個分期日期，分別在2023年7月10日和2023年9月1日，發放了8755000股股票，另一個分期期間。因此，收購於2023年9月1日結束。

公司信息

我們的主要行政辦公室位於馬來西亞吉隆坡55100 Sunway Velocity Lingkaran SV Velocity Office 2的VO2-03-07號，並且我們的電話號碼是+603 2781 9066。我們在https://www.starboxholdings.com上維護一個公司網站。網站中包含的或可以訪問的任何信息並不構成本招股説明書的一部分。我們在美國的起訴代理是Cogency Global Inc.，位於紐約市東42街122號18層，郵編10168。

風險因素。

投資我們的證券涉及風險。在作出投資決策之前，請仔細考慮適用招股説明書中描述的風險，以及在2022年年度報告中根據“風險因素”條款和“事項3.主要信息—D.風險因素”標題中描述的風險，後者通過插入參考，並隨後通過引用合併在本招股説明書中的交換法案提交的後續文件中得到更新。請根據您特定的投資目標和財務情況，在本招股説明書或合適的招股説明書中出現的所有其他信息的光線下加以考慮。除了上述風險因素外，可能還存在管理團隊不知道、關注或認為不重要的其他風險和不確定性。這些風險可能會嚴重不利地影響我們的業務、財務狀況或運營結果。我們的證券交易價格可能會因任何這些風險下降，您可能會失去全部或部分投資。請參閲本招股説明書中標題為“文獻引用”和“可獲取更多信息的位置”的章節。

發售統計和預期的時間表

我們可能會不時地按照招股説明書中詳細説明的任何證券的組合（在招股説明書中可能詳細説明）提供和銷售，最高總金額為3億美元，分別於一次或多次發行。在此招股書下提供的證券可以單獨提供、一起提供、或分開系列提供，並且在該銷售時將根據售價、數量和條款確定。我們將使本招股書所屬的註冊聲明持續有效，直到所有被本招股書覆蓋的證券根據和按照該註冊聲明處置。

資本構成和負債

我們的資本將在適用的招股説明書補充或隨後提交給SEC的6-K表格中列明，並特別併入本招股説明書。

稀釋

如果需要，我們將在招股説明書中設置以下有關投資者購買本招股説明書下的證券的股權利益任何實質性稀釋的信息：

使用收益

我們打算將我們向公眾發售的證券籌集的淨收益用於適用招股説明書中指示的目的、插入引用的信息或自由寫作招股説明書。

股份資本描述

我們的股份資本的描述和公司備忘錄和章程的規定，從時間到時間，經過修訂，摘要並不完整。我們的備忘錄和章程如同本招股説明書的一部分一樣，並作為陳列文件提交（在本節中稱為我們的“章程”）。

我們成立了一家免税有限公司，於2021年9月13日根據開曼羣島（開曼）公司法（經修改）註冊成立。開曼羣島豁免公司：

普通股

截至本招股説明書的日期，我們被授權發行8.83億股普通股，每股面值為0.001125美元。我們全部已發行和流通的普通股均為全額認購和非評價。我們的普通股以註冊形式發行，並在我們的股東登記冊中註冊後發行。除非董事會判斷否，則每個持有人的普通股將不會收到有關此類普通股的證書。非開曼羣島居民的股東可以自由持有和投票其普通股。我們可能不會發行股票或認股權證。

除了根據《開曼羣島公司法》的規定發行的折扣股票，董事有一般和無條件的權力，向這些董事決定的任何人，在任何時候、在任何條款和條件下。雖然董事會有權向普通股股東發行優先於普通股股權的權利和特權的股票，但不得低於面值。董事會可能會因任何原因或無任何原因拒絕接受任何股票申請，並可能全部或部分接受任何申請。

所發行的證券僅涉及普通股，而不是優先股。

我們被授權發行500萬優先股，每股面值0.001125美元，目前沒有優先股發行和待發行。優先股具有以下特徵：

轉換。 每股優先股均可在持有人選擇的任何時間轉換為一股普通股。持有人可通過向我們遞交書面通知其選擇將指定數量的優先股轉換為普通股行使轉換權。普通股在任何情況下均不可轉換為優先股。此外，在將任何持有人（“優先股東”）的任何優先股出售、轉讓、分配或處置給任何非其關聯方的人，或在將任何持有人的優先股的控制權轉讓給任何非註冊股東的關聯方之外的人員時，該優先股將自動或立即轉換為一股普通股。

投票。 每股優先股使持有人在我們公司股東大會上對所有需表決事項享有二票權利。

級別。 除了投票權和轉換權外，普通股和優先股應相互平等排名，並具有相同的權利，特權和限制。

股息。 持有優先股的股東有權按已發行優先股數量的比例分享在優先股上支付的任何股息。

上市

我們的普通股已在納斯達克資本市場上以“STBX”符號上市。

轉讓代理人和登記代理人

普通股的過户代理和登記處為Transhare Corporation，位於美國佛羅裏達州克利爾沃特市北部美國19號路17755號海灣中心1號140號套房。

股息

根據開曼羣島公司法的規定和任何附加到我們股份的權利和限制：

董事在支付股息給股東時，可以全額或部分以現金和/或實物貨幣形式支付。沒有股息會產生利息。

表決權

在任何股份享有投票權或限制權的權利下，在股東大會上，（i）舉手錶決，每位出席股東大會的股東或代理 （或者如是公司或是其他非自然人，由其合法授權的代表或代理）應各有一票；以及（ii）在投票中，每位出席股東大會的股東或代理 （或者如是公司或是其他非自然人，由其合法授權的代表或代理）所持有的每一股普通股享有一票的投票權，每一股優先股享有兩票的投票權。

換股權

普通股不可轉換。優先股可按持有人的選擇按一比一的比例轉換為普通股。

修改股份權利

無論我們的股本是否分成不同類別的股份，除了目前附加在任何股份類別上的權利或限制外，任何股份類別的權利只能在完全獲得該類別已發行股份持有人的書面同意或在該類別股份持有人分別召開的普通會議上通過議案獲得批准後方可實質性地加以變更。

根據任何權利或限制，現附加在任何類別的股票上，任何類別股票持有人所享有的權利，在任何實質性方面不應被視為受到變動。包括但不限於在不附加任何股份類別或限制權的情況下，我們股份持有人的權利不會被認為受到重大不利的變更，包括但不限於創建、分配或發行與其等級相同或在其之後的進一步股份，或通過我們的回購或贖回任何股份類別的股份。我們的股份持有人的權利不會被認為受到重大的不利變更，因為我們發行具有優先或其他權利的股份，包括但不限於創建具有加強或加權投票權的股份。

股份資本變更

根據普通決議，我們的股東可以：

我們的股東可以通過特別決議以法律授權的任何方式減少我們的股份資本和任何資本贖回儲備。

股票的要求和沒收

根據分配的條件，董事們可以要求股東支付其股票上未支付的任何款項，並且每個股東應該（在收到至少14個日曆日的通知並指定付款時間或次數的情況下），支付他的股份上應召集的金額。註冊股票的聯合持有人應在其所持有的股票上共同並分別對所有要求支付的費用承擔責任。如果一項要求仍未支付，則應支付該要求的款項的人必須支付自該項款項到期支付之日起未支付的金額的利息，年利率為百分之八。董事會可以自行全面或部分免除利息支付。

我們對每個股票（無論是否完全支付）均具有優先級別的留置權，用於支付應在一定時間內支付或調用其股票而應支付的所有金額。我們還對任何以欠債或承擔我們責任的人登記的每個股票具有優先級別的留置權（無論他是否為該股票的唯一註冊持有人或兩個或多個共同持有人中的一個）。留置權適用於股東或股東所持有的資產所欠我們的所有金額（無論是否現在應該支付）。董事會隨時可以宣佈一項股份完全或部分不受我們關於股份協會留置權的規定的約束。我們對股票的留置權延伸到與之相關的任何支付金額，包括但不限於股息。

我們可以以董事會決定的任何方式出售我們佔留置權的任何股票。然而，除非存在現行應付而未支付的金額，否則不會進行銷售，直到向持有該股票的已註冊股東或由於他的死亡或破產而有資格的人發出書面通知，要求支付乘以現在應付的金額的該金額的付款，或是在該通知發出日期後的14個日曆日的到期日之後。

未領取的紅利

從宣佈分紅日期起超過六個日曆年仍未被認領的紅利可以被董事會取消，如果取消，則應歸還給公司。

沒收或放棄股份

如果股東未能在指定支付日期支付部分付款股票的任何要求或要求分期支付的任何一期，則董事會可以向股東發出通知，要求支付未支付的要求或要求分期支付的任何一期以及可能已產生的利息。此通知必須指定日期（從通知日期起不早於14個日曆日）之後的進一步日期，在此之前或之前，股東必須支付通知所要求的付款，並聲明如果在預定的時間之前未支付，則應對使要求支付的股票支付罰款。

如果未遵守該通知的要求，則董事會可以在支付該通知要求之前，決定沒收已發出該通知的任何股份。

沒收的股票可以按照董事會所認為的任何條規和方式出售或以其他方式處理，在出售或處理之前，可以在董事會所認為的任何條規和方式下取消沒收。

其股票被沒收的人應當停止成為有關股票的股東，但儘管該股票被沒收，應支付在沒收日尚未履行的他所支付給我們的所有未付總金額，如果在沒收的股票上已支付該未付的總金額，則退出其責任，不需要再次支付該未付金額。

董事簽發的書面證明某股票在所述證書中指定的日期被完全沒收是有關聲稱有權獲得特定股票的所有人的終局證據。

董事可以免費接受任何已完全支付的股票的自願放棄。

股票溢價賬户

董事會將建立一項股票溢價賬户，並將每次股票發行的股票溢價價值或金額摺合成該賬户餘額。

贖回和購買自身股票

根據開曼公司法和我們的章程，我們可以：

股票的轉讓

前提是，如果普通股的轉讓符合納斯達克資本市場的適用規則，那麼股東可以通過填寫一份常見的或由納斯達克指定的轉讓證書或由董事批准的任何其他形式的轉讓證書將普通股轉讓給另一個人：

轉讓人應視為仍然是股東，直到受讓人的姓名被輸入我們的成員註冊中，以便與相關普通股有關。

如果涉及的普通股沒有列在納斯達克資本市場上或受其規則的約束，那麼我們的董事會可以行使絕對的自由裁量權，拒絕註冊任何未全部支付或受公司留置權約束的普通股轉讓。除非：

如果我們的董事會拒絕註冊轉讓，他們需要在提交轉讓證書的日期後的三個日曆月內向轉讓人和受讓人發送該拒絕通知。

在給出10個日曆日的通知後，註冊轉讓可能會停止，並且我們的成員註冊表在我們的董事會不時確定的時間和期間內關閉。但是，註冊轉讓不得停止，成員註冊表不得在任何一年中關閉30個日曆日以上。

賬冊和記錄的查閲

持有我們的普通股的股東在開曼公司法下沒有檢查或獲取我們的成員註冊表或公司記錄的一般權利。

股東會議

作為一家由股份組成的開曼羣島免税公司，我們沒有根據開曼公司法的規定召開股東年度大會的義務。因此，我們可以（除非適用法律或納斯達克資本市場的規則要求），每年在每個日曆年份召開一次普通會議。任何召開的年度大會應由我們的董事會在由我們的董事會確定的時間和地點召開。除年度大會外的所有股東大會都必須稱為特別股東大會。

我們的主席或大多數董事可以召開股東大會，並且必須按照股東的要求立即開始我們公司的特別股東大會。股東的要求是指股東發起的要求，其持有在此要求存入的日期時，載有權利在我們的股東大會上投票的所有已發行和流通普通股的三分之一不少。請願書必須説明會議的目的，並由請願人在我們的註冊辦事處提交，並可以由幾份形式相似的文件組成，每份文件由一個或多個請願人簽名。如果在請願書存入日起21個日曆日之內沒有董事會，或者如果董事在請願書存入之日起的45個日曆日內沒有在我們公司召開特別股東大會，則請求者或任何一方，代表他們所有人的總投票權超過他們所有人的總投票權的一半，可以自行召開股東大會，但是不得在該45個日曆日的到期之後超過兩個日曆月召開任何會議。

任何股東大會至少提前七個日曆日通知，通知應不包括髮出或被視為發出的日期和通知指定的日期, 應指定開會地點、日期和時間等一般性會務，並以我們的章程規定的方式或公司規定的其他方式進行通知。儘管如前所述，在沒有進行我們章程規定的通知的情況下，無論是否遵守了我們章程關於股東大會的規定，一般會議將被視為已經合法召開，如果達成如下協議：(a) 在年度股東大會上，所有有權參加投票的股東（或其代理）均同意；以及(b)在特別股東大會上，擁有有權參加投票的股東三分之二，以個人或代理或公司或其他非自然人的合法授權代表或代理出席。

在任何股東大會上，除指定會議主席之外，除非在會議進行時出席了股東的法定數量（法定數量的定義請參考章程），否則不能進行任何業務。參加人數已達法定數量的股東的持有的股份總數（或代理）不得少於所有發行股票中所附帶的全部投票權的三分之一，股東必須親自或通過代理人出席會議，或者如果是公司或其他非自然人，則必須由其合法授權的代表或代理人出席才能成為法定數量。

如果任何股東大會在任命時間的半小時內沒有出席足夠的法定人數，則該會議將被解散。

主席可以在有法定人數的情況下（如果會議有法定人數，主席應根據會議的決定），從時間到時間和地點到地點將會議推遲，但除了在中斷的會議上未完成的業務外，在任何中斷的會議上不能進行任何業務。當會議推遲14個日曆日或更長時間時，應按照本公司章程通知所推遲的會議。

在任何股東大會上，應用舉手錶決方式決定提出的動議，除非會議主席或持有出席會議的份額不少於所有出席投票的股份中的10％的股東要求，在舉手錶決結果宣佈之前或之後，進行投票，如果沒有要求投票，則會議主席的宣佈，即根據會議是否普遍通過舉手錶決，或普遍未通過舉手錶決進行表決，或以特定多數進行表決，或未通過舉手錶決進行表決，並在本公司的記錄簿上註明這一事實，將成為事實的確鑿證據，不需對票數或表決該動議的贊成或反對票數等進行證明。

如果已經正式提出請求進行投票，則應按照會議主席的指示進行投票，投票結果被認為是請求投票的會議的決議。

除了我們的公司章程或開曼羣島公司法規定必須出現較大多數的決議外，所有向股東大會提交的問題均應由普通決議決定。如果投票結果平分，無論是舉手錶決還是提出投票請求，主席將有權進行第二次或投票決定。

董事們

除非我們的公司在股東大會上另有決定，否則必須至少有三名董事，並且董事的確切數量將由我們的董事會不時決定。

可以通過普通決議或由董事任命董事。任何任命都可以填補空缺或作為額外董事任命。

董事的報酬可以由董事決定或由普通決議決定。

董事不需要持有我們公司的股份作為資格。即使不是我們公司的股東，董事也有權參加和發表意見。

董事的任命可以在任期內自動退任（除非他早已離職），在下一次或隨後的年度股東大會或任何規定事件或根據本公司與董事簽訂的書面協議的指定期限（如果有）之後。如果沒有明確的規定，則不應該推斷出任何這樣的條款。每個任期屆滿的董事都有資格參加股東大會的選舉或由董事會重新任命。

儘管本公司章程或任何協議規定，普通決議仍可以撤換董事（但無損於各自協議下的任何賠償），這樣以前的明確不再擔任董事的空缺可以由普通決議或由董事會中出席並投票的其他董事的簡單多數肯定的情況下填補。提出決議以罷免董事的通知書必須包含強調罷免決議意圖的聲明，並且必須在會議前不少於10個日曆日向該董事發送此類通知。這樣的董事有權在會議上出席並發表看法。

董事的職位將會在以下情況下空缺：

賠償委員會和提名及公司治理委員會各由至少三名董事組成，委員會成員的大部分應符合納斯達克上市規則第5605(a)(2)條款的獨立性定義。審計委員會由至少三名董事組成，他們全都應符合納斯達克上市規則第5605(a)(2)條款規定的獨立性要求，並且應符合Exchange Act第10A-3條款或第10C-1條款的獨立性標準。

董事的權力和職責

依據開曼公司法和我們的公司章程，我們的業務由董事管理，董事可以行使我們的所有權力。股東大會通過的任何決議都不會無效地使董事的先前行為無效，如果這個決議沒有被通過的話。

董事可以將他們的任何權力委託給由他們認為合適的董事會成員或委員會。任何這樣組成的委員會在行使其被授權的權力時，應符合董事會可能對其加以規定的任何規定。我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。

董事會可以設立任何委員會、地方董事會或代理機構來管理我們的任何事務，並將任何時候董事所擁有的任何權力、職權和自行決定權（具有下屬授權權）委託給該委員會或代理機構，並且可以任命任何自然人為委員會成員、地方董事會成員或代理人，並可確定其報酬。

董事可以隨時通過授權書或其他方式任命任何公司、公司或個人或一組人，作為我們的代理或授權簽字人，以實現其認為合適並擁有的權力、職權和自行決定權（不超過根據我們的公司章程所賦予或可行使的權力和職權）並且在適當的時間內，以及根據他們認為適當的條件委託任何此類代理或授權簽字人行使他們所有權利的任何部分。任何這種授權書或任命可能包含任何董事會認為合適的對處理任何這樣的代理或授權簽字人的人的保護和便利的規定，並且還可以授權任何這樣的代理或授權簽字人委派授予他的所有權利、職權和自行決定權。

董事可以在其自由裁量權下隨時行使我們的所有權力，以籌集或借入資金，並將我們的企業、財產和資產（現有和未來）以及未應繳的資本或其中的任何部分抵押或質押，發行債券、債券股、債券和其他證券，不管是直接還是作為我們或任何第三方債務、負債或義務的擔保。

與我們的公司就任何合同或交易或擬議合同或交易有任何直接或間接利益的董事應在董事會會議上聲明他的利益的性質。董事不得作為董事投票支持任何他有利益（連同與他有關的任何人的利益）的合同、交易、安排或提議，該利益（與他在本公司的股票、債券或其他證券中的利益、直接或間接的利益除外）是重大利益，如果他這樣做了，他的投票將不會被計算，與其相關聯的出席會議的法定人數也將不被計算。但是（除了下面提到的其他重大利益）這些禁令都不適用於：

董事可以作為董事投票（並被計入法定人數）支持任何不構成重大利益或上述所述條件的合同、交易、安排或提議；但是，如果該董事對該合同或交易的(無論是直接還是間接的)利益是重大利益，就必須在董事會最早的會議上（無論是具體地還是一般性地）聲明他的利益，如果這樣的合同或安排是與關聯方交易有關的，則須通過我們的審計委員會批准。

盈利的資本化。

依照開曼公司法，董事可以：

清算權

如果我們被清算，股東可以(在符合開曼公司法可要求的任何其他制裁的前提下)通過特別決議允許清算人執行以下任何一項或兩項操作:

成員登記簿

根據開曼公司法，我們必須保留成員名冊，並應在其中輸入:

根據開曼公司法，我們公司的成員名冊是事實上的證據，列出了上述事項(也就是説，除非被反駁，否則會對上述事項產生一個事實假設)，而在成員名冊中註冊的股東被視為開曼公司法下股票的合法持有人。完成我們的發行後，成員名冊將立即更新以記錄我們向託管人或其代理人發行股票的情況。一旦我們的成員名冊被更新，被記錄在成員名冊中的股東將被視為擁有其名字下的股票的合法持有人。

如果任何人的姓名被錯誤地輸入或遺漏在我們的成員名冊中，或者在進入清算人已經停止成為我們公司股東的某個人的事實上，存在任何缺省或不必要的延遲，那麼受到侵害的人或股東(或者我們公司的任何股東或我們公司本身)可以向開曼羣島大法院申請命令以使註冊表得到糾正，開曼羣島大法院可以拒絕這樣的申請，如果相信案子是合理的，它可以對註冊表進行糾正的命令。

開曼公司法在很大程度上源自英國和威爾士的舊公司法，但不遵循近期的英國法定製定，並因此在適用於美國公司和其股東的法律方面與開曼公司法之間存在重大差異。以下概述了適用於我們的開曼公司法的規定與適用於美國特拉華州公司的可比法律之間的某些重大差異。

如果開曼羣島的任何居民知道或懷疑或因業務在受監管的部門或其他貿易，行業，業務或僱傭行業中注意到另一個人參與犯罪行為或與恐怖主義或恐怖分子財產有關，而該信息對於知道或懷疑或以其他方式知曉相應知識或懷疑的人來説是自然流露出來的話，該人將被要求向（i）特定的官員（根據開曼羣島《犯罪收益法》(經修訂)，或開曼羣島金融報告局，根據《犯罪收益法》(已修訂)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(ii)根據開曼羣島《恐怖主義法案》(已修訂)或金融報告機構的警察或指定官員(根據《恐怖主義法）(已修訂)如果披露與恐怖主義或恐怖分子融資有關的事宜和恐怖主義或恐怖分子財產，這樣的報告不會被視為對任何法律或立法規定以及其他限制披露信息的命令(通過任何法律或其他方式)觸犯保密或限制。

開曼羣島數據保護-隱私聲明

本隱私聲明解釋了我們根據開曼羣島數據保護法案(已修訂)，隨時可能修訂的任何法律，法規，規範或命令(“DPA”)，收集，處理和維護有關我們的投資者的個人數據的方式。

我們致力於根據DPA處理個人數據。在我們使用個人數據時，我們將被DPA所特徵為“數據控制者”，而我們的某些服務提供商，附屬公司和代表可能根據DPA充當“數據處理者”。這些服務提供商可能會出於其自己的合法目的處理個人信息，以提供給我們的服務相關。

由於您對我們公司的投資，我們和我們的某些服務提供商可以通過可直接或間接識別個體的個人數據收集，記錄，存儲，轉讓和其他處理個人數據。

由於您在我們公司的投資，我們和我們的某些服務提供商可能會收集、記錄、存儲、傳輸和處理可直接或間接識別個人的個人數據。

您的個人數據將公正處理，並用於合法目的，包括(a)處理是我們履行合同所必需的，如您提出的合同前步驟，(b)處理是必須遵守的任何法律、税務或監管義務，(c)處理是我們或我們披露數據的服務提供商追求合法利益的目的。作為數據控制器，我們將只使用您的個人數據所收集到的目的。 如果我們需要使用您不相關的個人數據，我們會與您聯繫。

我們預計會與我們的服務提供商分享您的個人數據，用於本隱私聲明中規定的目的。我們還可能在合法且必要的情況下分享相關個人數據，以遵守我們的合同義務或您的指示，或在與任何監管報告義務有關的情況下必要或希望這樣做。在特殊情況下，我們將在任何國家或地區，包括任何其他人都有公共或法定責任要這樣做的情況下將您的個人數據與監管、起訴和其他政府機構或部門以及訴訟當事人(無論是現行還是潛在的)分享 (例如協助檢測和防止欺詐、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。

我們將不會長時間持有您的個人數據，超過數據處理的目的需要。

我們不會出售您的個人數據。在開曼羣島之外轉移個人數據時，應遵守DPA的要求。在必要時，我們將確保與該數據的接收者簽訂單獨適當的法律協議。

我們將只按照DPA的要求轉移個人數據，並應用適當的技術和組織信息安全措施，旨在保護個人數據不受未經授權或違法處理以及個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如果您是自然人，這會直接影響您。如果您是企業投資者(包括為這些目的提供與您有關聯的個人數據的法律安排，如信託或豁免有限合夥企業)，則應告知這些個人這些內容，並且這對這些個人是相關的。

您在DPA下享有某些權利，包括(a)知道我們如何收集和使用您的個人數據(本隱私聲明遵守我們在這方面的義務)，(b)獲得您的個人數據的副本，(c)要求我們停止直接營銷，(d)修正不準確或不完整的個人數據，(e)撤回您的同意並要求我們停止處理或限制處理或不開始處理您的個人數據，(f)被通知數據泄漏(除非泄漏不會損害) (g)獲得關於任何我們直接或間接轉移、打算轉移或希望轉移您的個人數據的國家或地區，我們採取的保護個人數據的一般措施以及我們獲得的任何個人數據來源的信息，(h)向開曼羣島監察員辦公室投訴， (i)在某些有限情況下要求我們刪除您的個人數據。

如果您認為我們沒有正確處理您的個人數據或您對我們關於使用您的個人數據提出的任何請求的響應不滿意，您有權向開曼羣島調查員投訴。您可以通過致電+1 (345) 946-6283或發送電子郵件至info@ombudsman.ky與調查員聯繫。

開曼羣島的經濟實質

開曼羣島連同其他幾個非歐盟司法管轄區近期推出了立法，旨在解決歐洲聯盟理事會對於涉及吸引利潤而沒有真正經濟活動的離岸結構所提出的擔憂。從2019年1月1日起，開曼羣島國際税收合作(經濟實質)法案(經修訂) (法案)已經生效，針對從事某些“相關活動”的在範圍內的開曼羣島實體引入了某些經濟實質要求，在實行之前成立的豁免公司的財政年度從2019年7月1日開始適用。但是，我們的公司可能仍然不在立法範圍之內，否則將受到更有限的實質要求。

股份發行歷史

以下是我們自成立以來的股份發行摘要。

在2021年9月13日，我們向我們的創始股東發行了總計4.5億股普通股，價格為45,000美元。

在2022年2月17日，我們的唯一董事批准向某些員工和股票初始公開發行的投資者，包括向Mr. Lee Choon Wooi發行了4,500,000股普通股和向Mr. Khoo Kien Hoe發行了4,500,000股普通股的總計轉讓了4,500,000股普通股。

在2022年6月8日，我們的股東批准了( i)將我們未流通的普通股比例進行1:11.25的股票拆分， (ii)將我們的授權和未流通的優先股比例進行1:11.25的股票拆分，(iii)將我們的授權股本從50,000美元增加到999,000美元，(iv)修訂和重新制定我們的公司章程和註冊文件，以反映上述股本變化。這些企業行動的淨影響是，在2022年6月8日生效後，我們的授權股本變更為999,000美元，分為每股面值0.001125美元的883,000,000股普通股和每股面值0.001125美元的5,000,000股優先股。

在2022年7月6日，我們的董事會批准了向一些員工和股票初始公開發行的投資者轉讓總計6,800,000股普通股，包括向Mr. Lee Choon Wooi發行了400,000股普通股和向Mr. Khoo Kien Hoe發行了400,000股普通股。

在2022年8月25日，我們以公開發售價格為每股4.00美元的價格，關閉了5,375,000股普通股的初始公開發行，其中包括根據承銷商透支選擇部分行權發行的375,000股普通股。

在2022年11月3日，根據某些訂閲協議，我們關閉了一項私人配售。我們向四名投資者發行並銷售了總計9,000,000股普通股，價格為1.40美元/股。

2023年7月10日，我們向獲得One Eighty Ltd. 51%已發行股本的收購的One Eighty股東發行成交股份第一筆，共計8,755,000股普通股。

2023年9月1日，我們向獲得One Eighty Ltd. 51%已發行股本的收購的One Eighty股東發行成交股份第二筆，共計8,755,000股普通股。

債務證券説明書

總體來説

本招股説明書中，債務證券一詞指我們隨時可能發行的抵押證券、票據、債券以及其他債務憑證。債務證券將是普通債務證券或次級債務證券。債務證券將根據我們與名為受託人的受託人之間的信託狀而發行。我們將向SEC提交信託文件的表格，並將其作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件參考。我們可能發行債務證券，這些債務證券可能轉換為我們的普通股或優先股，也可能不轉換。轉換債務證券可能不會根據信託狀發行。我們可能獨立發行債務證券，也可能與任何基礎證券一起發行，債務證券可能附在基礎證券上或與其分離。

以下説明摘自我們可能發行的債務證券。該摘要不是全部內容。未來發行債務證券時，相應的招股書補充、通過引用納入的信息或自由書寫招股書將解釋這些證券的特定條款及這些通用條款的適用程度。招股書補充、通過引用納入的信息或自由書寫招股書中所述債務證券的具體條款將補充，並且如適用，可能修改或取代本部分所述的一般條款。

本摘要以及適用的招股書補充、通過引用納入的信息或自由書寫招股書中的任何債務證券説明，均受任何特定債務證券文件或協議中的所有規定約束。我們將在發行債務證券系列之前或同時，根據需要提交這些文件，並將它們作為附件參考納入本招股説明書所構成的註冊聲明中。詳見“在哪裏可以找到其他信息”和“文件的引入”以下，以瞭解在提交文件時如何獲取債務證券文件的副本。

當我們提到某種債務證券系列時，我們指的是在適用信託狀下發行的所有債務證券。

Cash Settlement Amount Closing Level Determination Date Face Amount Final Underlier Level Initial Underlier Level Original Issue Price Stated Maturity Date Threshold Level Trade Date Underlier Underlier Return

適用的招股書補充、通過引用納入的信息或自由書寫招股書可能描述我們可能提供的任何債務證券的條款，包括但不限於以下內容：

形式、交換和轉讓

我們可能以記名形式或無記名形式發行債務證券。以記名形式發行的債務證券（即電子賬户形式）將由具有代表所有債務證券的全球證券的託管銀行註冊。那些擁有全球債務證券利益的投資者將通過託管銀行系統中的參與者持有利益，並且這些間接所有者的權利將僅受到託管機構及其參與者適用的程序的管轄。此外，我們可能以無記名形式發行債務證券（即紙質形式）。如果任何債務證券以非記名方式發行，則債務證券證書可互換為面額不同的新債務證券證書，持有人可以在適用的招股書補充、通過引用納入的信息或自由書寫招股書中指定的債務證券代理處或任何其他辦公場所交換、轉移或轉換其債務證券。

在其債務證券轉換前，對於可轉換為普通股或優先股的債務證券的持有人，其將沒有普通股或優先股持有人的任何權利，並且將不享有普通股或優先股的紅利支付（如果有的話）或投票權。

債務證券的轉換

債務證券可能有權以約定的轉換價格購買一些證券，以換銷清償債務。債務證券可在約定的到期日之前的任何時間轉換。到達到期時間後，未行使債務證券的將按其條款支付。

債務證券可以按照適用的發行文件進行轉換。在收到在受託代理的公司信託辦公室或我們處正式填寫並在適當地執行的轉換通知後，我們將盡快發送在此類行使中可購買的債券證券。如果此類證券所代表的債務證券不足全部轉換，則發行新的債務證券以代替剩餘的債務證券。

認股權證説明

總體來説

我們可能發行購買我們證券的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與任何基礎證券一起發行，認股權證可以與基礎證券附屬或分離發行。我們還可以根據一份與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行一系列的認股權證。該認股權證代理人只會作為我們在此類認股權證系列中的代理人，並不承擔任何對於認股權證持有人或受益所有人的義務或代理關係。

下面的描述是關於我們可能發行的認股權證的部分規定的摘要，摘要並不完整。未來發行認股權證時，招股説明書附頁、所引入的信息或適用的自由書面招股説明書將解釋這些證券的特殊條款，以及這些一般規定可能適用的程度。招股説明書附頁、所引入的信息或自由書面招股説明書中描述的認股權證的具體條款將補充，並且在適用情況下，可能修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書附頁、所引入的信息或自由書面招股説明書中有關認股權證的任何描述均受到合同文件或協議（若適用）的所有規定的約束，並且在其全文中均有限定。我們將在發行認股權證系列之前或同時文件提交到美國證券交易委員會，並將其作為本招股説明書的一部分進行引用。詳情請見下面的“何處獲取其他信息”和“引入文件”以瞭解何時提交認股權證文件的副本及其複製件。

當我們提到一個認股權證系列時，我們指的是發行於適用認股權證協議下的所有認股權證。

Cash Settlement Amount Closing Level Determination Date Face Amount Final Underlier Level Initial Underlier Level Original Issue Price Stated Maturity Date Threshold Level Trade Date Underlier Underlier Return

適用的招股説明書附頁、所引入的信息或自由書面招股説明書可能描述我們可能提供的任何認股權證的條款，包括但不限於以下內容：

認股權證協議

我們可以在銀行、信託公司或其他金融機構作為認股權證代理的情況下，根據認股權證協議發行一個或多個系列的認股權證。我們可能會不時增加、更換或終止認股權證代理人。我們還可以選擇充當自己的認股權證代理，或選擇我們的附屬公司充當。

根據認股證協議，認股證代理人僅在認股證中擔任我們的代理人。任何認股權證持有人均可在未經任何其他人的同意下，通過適當的法律行動代表自己行使其依據條款行使這些認股權證的權利。

形式、交換和轉讓

我們可以以記名或無記名形式發行認股證。以記名形式發行的認股證，即電子記賬形式，將以代表所有認股證的全球證券名義註冊在託管銀行名下。持有全球認股權證的投資者將通過託管機構系統中的參與者持有認股權益，這些間接所有者的權利將僅受到託管機構及其參與者適用的程序的約束。此外，我們可以以非全球形式發行認股權證，即無記名形式。如果發行任何非全球形式的認股權證，則認股權證書可以在認股權證代理人的辦事處或適用於發售文件的補充資料、參考資料或自由書面招股文件中指示的任何其他辦事處換領不同面額的新認股權證，持有人可以換領、轉讓或行使其認股權證。

在行使其認購普通股或優先股的認股證之前，認股權證持有人將不具備普通股或優先股持有人的任何權利，也不享有普通股或優先股的任何股息支付或表決權。

認購權證行使

認股權證將使持有人有權以規定在適用的發售文件中或適用的產品補充資料中説明或可確定的行權價格以現金購買一定數量的證券。認股權證可以在適用的發售材料規定的到期日之前的任何時間行權。到期日的營業時間結束後，未行使的認股權證將變為無效。認股權證將根據適用的發售材料中規定的方式贖回。

認股證可以按照適用的發售材料中規定的方式行使。在收到付款和認股證書在認股權證代理人或適用於適用的發售材料的説明書補充資料或自由書面招股文件中指示的任何其他辦事處正確填寫和簽署後，我們將盡快發放可購買該等行權的證券。如果不行使認股證書所代表的所有認股證，則會為剩餘的認股證發行新的認股證書。

權利的描述

我們可能發行購買我們證券的權利。權利可以由購買或獲得權利的人轉讓或不可轉讓。與任何權利發行有關的，我們可能與一個或多個承銷商或其他人進入備用承銷或其他安排，根據該安排，這些承銷商或其他人將購買在該權利發行後仍未訂購的任何發行證券。每個權利系列將在我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構作為權利代理之間簽訂單獨的權利代理協議下發行，我們將在適用的招股説明書中指定這些金融機構。權利代理將僅在與權利有關的事項中擔任我們的代理，不會對任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書將包括有關發行的具體條款，包括但不限於以下事項：

每個權利即可按照適用招股説明書中規定的行使價格以現金購買證券的本金金額。權利可在適用招股説明書中規定的權利到期日的營業結束時間之前隨時行使。在權利到期日的營業結束後，所有未行使的權利將作廢。

如果在任何權利發行中發行的權利未全部行使，則我們可能直接向非我們的證券持有人、或通過代理商、承銷商或經銷商或其組合以及透過備用承購安排賣出任何未訂購的證券，詳見適用的招股説明書。

單位描述

我們可以發行包含我們證券的任何組合的單位。我們將發行每個單位，以便持有單位的人員也是持有單位中包含所有證券的持有人。結果，持有單位的人將具有每個包含的證券的所有權利和義務。發行單位的單位協議可能規定，不可隨時或在指定日期之前分別持有或轉讓包含在單位中的證券。

以下描述為我們可能提供的單位的選擇規定的摘要。摘要並不完整。未來在發行單位時，適用的招股説明書、參考資料或自由書面招股文件將解釋這些證券的特定條款，並且這些普通條款可以適用。適用於單位的具體條款如在適用的招股説明書、參考資料或自由書面招股文件中描述的適用於每個證券的普通條款的普通條款的補充內容，並且如果適用，將修改或替換本部分中描述的普通條款。

這個摘要和適用的招股説明書、參考資料或自由書面招股文件中任何對單位的描述都受到單位協議、抵押安排和存託安排（如果適用）的約束與限制。我們會在發行系列化以前將這些文件適用地歸檔，並將其作為本説明書的一部分提交給SEC進行參考。有關如何在其提交後獲得文件的詳細信息，請參見下面的“在哪裏可以獲得附加信息”和“通過引用進行文件歸檔”部分。

適用的招股説明書、參考資料或自由書面招股文件可能描述：

本節中敍述的適用規定，以及上面的“股本介紹”、“債務證券介紹”、“認股證明介紹”和“權利證明介紹”中敍述的規定將分別適用於每個單位和其中的每個包含的證券。

分銷計劃

我們可能在一個或多個交易中出售本説明書所提供的證券，包括但不限於：

證券的發行可能在一個或多個交易中進行，包括:

證券可以以固定價格或價格銷售，並且可以更改價格，或以與當前市場價格相關的價格或協商價格出售。對價可以是現金、清償債務或雙方商定的其他形式。代理人、承銷商或券商可能會因發行和銷售證券而獲得報酬。該報酬可以以從我們或證券購買者處獲得的折扣、優惠或佣金的形式支付給他們。參與證券分銷的經銷商和代理人可能被視為承銷商，他們在再次銷售證券時獲得的報酬可能被視為根據證券法的承銷折扣和佣金。如果這些經銷商或代理人被視為承銷商，則他們可能會受到證券法下的法定責任。

我們還可能通過按比例分配給現有股東的認購權直接銷售。認購權可能是可轉讓的，也可能不可轉讓。在為我們的股東分配認購權時，如果所有相關證券未全部認購，我們可能會直接向第三方出售未認購證券，或可以聘請一或多個承銷商、經銷商或代理人，包括備用承銷商，向第三方銷售未認購證券。

我們通過此招股説明書提供的證券中，有些或全部可能是沒有建立交易市場的新證券。任何公開銷售我們證券的承銷商在這些證券中可能會做市，但他們沒有義務這樣做，同時他們可能會隨時通知中止任何做市活動。因此，我們不能保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

經紀人可能會定期尋求購買證券的要約。如果必要，我們將在適用的招股説明書、引用的文件或適用的自由書面説明中説明任何參與提供或銷售證券的經紀人的名稱，並説明應支付給經紀人的任何報酬。除非另有説明，否則任何經紀人將在其任命期間不斷努力。銷售本招股説明書所涵蓋的證券的任何經紀人均可能被視為該證券的承銷商。

如果在發行中使用了承銷商，則證券將由承銷商以其自己的賬户進行收購，並可能在一個或多個交易中，包括協商交易中，以公開發行價格或在銷售時決定的不同價格出售，或根據延遲交割合同或其他合同義務進行交易。證券可以通過一或多個承銷商的承銷聯合體或直接由一或多個承銷商作為承銷商直接向公眾發售。如果在出售證券時使用了承銷商，則在達成出售協議的同時，將與承銷商簽訂承銷協議。適用的招股説明書將列出管理承銷商或承銷商，以及有關特定承銷證券發行的任何其他承銷商，並説明交易的條款，包括承銷商和經紀人的報酬，如果適用的話。承銷商和經紀人將使用本招股説明書、適用的招股説明書和任何適用的自由書面説明來轉售證券。

如果在出售證券時使用了經紀人，則我們或承銷商將以其自身的名義將證券銷售給經紀人。經紀人可以以在轉售時由經紀人確定的各種價格向公眾再次銷售證券。在必要的範圍內，我們將在適用的招股説明書、引用的文件或適用的自由書面説明中規定經紀人的名稱和交易條款。

我們可能直接徵求購買證券的要約，並且可能直接向機構投資者或其他人出售證券。在任何再次銷售證券的情況下，這些人可能被視為承銷商。必要時，適用的招股説明書、引用的文件或適用的自由書面説明將描述任何此類銷售的條款，包括使用的投標或拍賣過程的條款。

可能與我們簽訂協議的代理人、承銷商和經紀人可能獲得由我們對指定責任進行擔保，包括在證券法項下所承擔的責任，或由我們對他們應該向這些責任支付的款項進行貢獻。如果需要，適用的招股説明書、引用的文件或適用的自由書面説明將描述此類擔保或貢獻的條款和條件。某些代理人、承銷商或經紀人或其關聯方可能是我們或我們的子公司或關聯方的客户，與我們或我們的子公司或關聯方進行交易，或在業務常規運作中為我們或我們的子公司或關聯方提供服務。

根據某些州的證券法規定，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或經紀人出售。

參與包括本招股説明書所包括的註冊證券的分銷的任何人將受到適用的《證券交易法案》規定和適用的SEC規則和法規的約束，包括但不限於《M條例》，該條例可能限制任何此類人員購買和出售我們證券的時間。此外，M條例可能限制任何參與我們證券分銷的人進行市場做市活動。

這些限制可能影響我們證券的市場性，並可能影響任何人或實體從事我們證券的市場做市活動的能力。

在發行過程中，參與其中的某些人可能會進行超額配售、穩定交易、買空交易和罰款要約，符合交易法案下的M條例，從而穩定、維護或以其他方式影響所發行證券的價格。如果會進行任何此類活動，將在適用的招股説明書中描述。

如果需要，本招股説明書可不時修訂或補充，以描述具體的分銷計劃。

税收

與本招股説明書所提供證券的購買、持有和處置相關的重要所得税後果在2022年年度報告的“10.附加信息-E.税務”中詳細説明，該報告已被引用，並在我們根據交易所法案後提交的後續文件中進行更新，如果適用，在任何相應的招股説明書或相關的自由書面説明中。

費用

以下表格列出了與本次發行相關的總費用，所有這些費用都將由我們支付。所有顯示的金額均為估算值，除證券註冊費以外。

重要合同

我們的重要合同在納入本招股説明書的參考文件中描述。請參見下文的“文獻引用”。

重大變更

除了2022年年報中另有説明，在我們在交易所提交的或通過參考本招股説明書的補充中提交的外資發行人報告中，並在本招股説明書或適用的招股説明書補充中披露的情況下，自2022年9月30日以來未發生任何可報告的重大變更。

法律事項。

我們將委託Hunter Taubman Fischer & Li LLC代表我們處理與美國聯邦證券和紐約州法律相關的某些法律事宜。我們關於開曼羣島法律的律師，由Mourant Ozannes (Cayman) LLP審核。我們關於馬來西亞法律的法律事項將由GLT Law審核。如果與本招股説明書相關的發行人、經銷商或代理商進行的發行相關的法律事項由律師審核，這些律師將在相關的招股説明書補充中予以指定。

可獲取更多信息的地方

已納入此處的截至2022年9月30日的財政年度的合併財務報表是依賴於YCM CPA INC.的報告，該報告被賦予了該公司作為審計和會計專家的授權。YCM CPA INC.的辦事處位於4482 Barranca Suite 239，Irvine，CA 92604。

所在年​​度的合併財務報表，即2021年9月30日和2020年9月30日的合併財務報表已納入本文“納入文獻”所述的信任報告中，Friedman LLP的作為審計和會計專業人員的由該公司給出的報告。 Friedman LLP的辦公室位於One Liberty Plaza，165 Broadway，21樓，紐約，NY 10006。自2022年9月1日起，Friedman LLP合併了Marcum LLP。

文件插入借鑑

證券交易委員會允許我們“通過參考”向本招股説明書披露我們向SEC提交的某些信息。這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。文獻引用本招股説明書中包含的任何陳述均被視為已修改或取代，因此對於此招股説明書，如此修改或取代此類早期陳述的任何陳述都不應視為組成本招股説明書的一部分，除非該陳述被如此修改或取代。

我們在此將以下文件納入本招股説明書的參考文獻中：

2022年年報包含關於我們業務的描述以及獨立審計師報告的審核合併財務報表。這些聲明是按照美國GAAP準則編制的。

除非另有明確的引用，否則本招股説明書中的任何內容均不視為引用向SEC提供但未提交的信息。除非這些表格的附件被特別納入本招股説明書中，否則將免費向收到本招股説明書的每個人（包括任何受益股東）提供此招股説明書中所引用的所有文件的副本，其請求是書面或口頭的，目的是請求該人將這些文件發送到Starbox Group Holdings Ltd., VO2-03-07，Velocity Office 2，Lingkaran SV，Sunway Velocity，55100。

Starbox Group Holdings Ltd.

VO2-03-07，Velocity Office 2，Sunway Velocity，Lingkaran SV，55100

馬來西亞吉隆坡

+603 2781 9066

您應該僅依賴我們在此招股説明書中所引用或提供的信息。我們未授權任何人提供其他信息。我們不在任何未獲準的司法轄區內出售上述證券。您不應認為本招股説明書中所包含或所引用的信息除文件日期外是準確的。

在哪裏可以找到更多信息

根據美國證券交易委員會規定，本招股説明書省略了所包含的此類註冊聲明中的某些信息和陳列項。因此，本招股説明書可能未包含所有您可能認為重要的信息，您應該審閲這些文本的全部內容。如果我們已將合同、協議或其他文件作為註冊聲明的陳列項提交，則應閲讀該文件以更全面地瞭解所涉文件或事項。

作為境外私人發行人，我們受到適用於境外私人發行人的證券交易法定期報告和其他信息要求的限制。因此，我們需要向美國證券交易委員會提交包括20-F表在內的報表和其他信息。與美國證券交易委員會提交的所有信息均可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

作為境外私人發行人，我們可免除交易所法規的規定，包括規定有關代理人聲明的規定，而我們的高管、董事和主要股東可免除交易所法規的交易報告和短線投機利潤追回規定。此外，我們不需要像在交易所註冊的美國公司那樣頻繁或及時向美國證券交易委員會提交定期或現報告和財務報表。

民事責任的可執行性

我們是一家在開曼羣島註冊的有限責任公司。由於開曼羣島公司的某些優勢，例如政治和經濟穩定性、有效的司法體系、有利的税收制度、不存在外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性，我們在開曼羣島註冊成立。與此同時，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系較為不成熟，並且為投資者提供的保護較少。此外，開曼羣島公司可能無法在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的絕大部分資產位於馬來西亞。此外，我們的大部分董事和高管是馬來西亞國民或居民，他們全部或大部分資產位於美國以外的地方。因此，投資者可能難以在美國境內對我們或這些人進行訴訟送達或執行在美國法院中獲得的判決，包括基於美國證券法或任何美國州的民事責任規定所做出的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.為我們的代理人，在針對我們的聯邦證券法或美國任何州證券法於紐約州南區聯邦巡迴法院或紐約州紐約縣最高法院提起的任何訴訟中接受訴訟送達。

代表我們就開曼羣島法律問題的Mourant Ozannes (Cayman) LLP，以及就馬來西亞法律問題的GLT Law向我們指出，開曼羣島或馬來西亞法院是否既會承認又會執行基於美國聯邦證券法或任何美國州的民事責任規定所獲得的美國法院的裁決存在不確定性，如存在此類不確定性，存在以下兩種情況：(i)開曼羣島或馬來西亞的法院是否會承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或任何美國州的民事責任規定所做出的針對我們或我們的董事或高管所做的裁決；或(ii)開曼羣島或馬來西亞的法院能否接受基於美國聯邦證券法或任何美國州的證券法事項而對我們或我們的董事或高管提起的原始訴訟。在這方面，我們和這些人的每一項聲明，包括上述被討論的陳述，關於合同、協議或其他文件的問題，完全在參考實際文件時受到限制。

Mourant Ozannes (Cayman) LLP還告知我們，開曼羣島目前沒有任何適用於裁決執行的法規或美國與開曼羣島之間提供裁決的條約。在開曼羣島法院上訴外國裁決前，必須遵循適用的馬來西亞法律或通常法理。為了在開曼羣島法院中接受外國裁決，外國締約國必須是在1958年互惠執行判決法、1949年維護令（設有執行設施）法或1959年遺囑和管理法規定的有明確説明和列出的互惠收緊國家列表中的國家。因為美國不是規定外國裁決可以在馬來西亞得到承認和執行的法規體制下的那些規定的國家之一，所以在馬來西亞執行在美國獲得的裁決必須通過在馬來西亞法院中開啟新的程序來實現。要求外國裁決在馬來西亞得到承認和執行，必須滿足以下條件:(i)判決必須是貨幣性的;(ii)外國法院必須經過馬來西亞法院批准的管轄權;(iii)判決不得通過欺詐手段獲得;(iv)判決的執行不得違反馬來西亞公共政策;(v)做出裁決的程序不得違反自然公理;(vi)判決必須是最終和確定的。

GLT Law進一步告知我們，目前美國和馬來西亞之間沒有任何法規、條約或其他形式的相互認可和承認法院裁決的方式。根據馬來西亞法律，外國裁決不能在馬來西亞直接或簡要執行。故意執行的判斷必須先通過適用的馬來西亞法律或依據普通法原則，被馬來西亞法院公認。為讓馬來西亞接受外國裁決的法院，外國的判決國必須是明確説明和列出在《外國判決互惠執行法》、《維護令法》（設有執行設施）1949或1959《遺囑和管理法》中的對等國家之一。由於美國不在那些法令制度指定可認可和可執行外國裁決的國家之一，美國中獲得的裁決必須通過在馬來西亞法院中開啟全新的程序來實現執行。要在馬來西亞認可和執行外國判決，必須滿足以下要求:(i)判決必須是款項判決;(ii)馬來西亞法院應確定外國法院的司法權;(iii)判決不得是欺詐得來的;(iv)判決的執行不得違反馬來西亞公共政策;(v)判決不得違反自然公理;(vi)判決必須是最終且具有決定性的。

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