如文件中的證券交易委員會於2023年4月12日提交

註冊編號333-

美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549

F-3表格
登記聲明書
根據.
《證券法》

A2Z智能技術公司
（註冊人在其章程中特説明的確切名稱）

1600-609格蘭維爾街
不列顛哥倫比亞省 温哥華

V7Y 1C3加拿大
(647) 558-5564

(包括註冊人主要行政辦公室的地址，郵政編碼以及電話號碼(包括區號))

COGENCY GLOBAL INC.
東42街122號18樓
紐約市，NY10168
1-800-221-0102

服務代理人姓名、地址（包括郵政編碼）及電話號碼（包括區號）

抄送

Gregory Sichenzia律師
Avital Perlman, 律師。
Sichenzia Ross Ference LLP
美洲大道1185號31樓 (212) 930-9700
紐約，紐約州10036
勾選表示註冊商是根據1933年證券法規則405定義的新興增長公司。☒

如果本表格中註冊的任何證券根據1933年證券法第415條規則進行延遲或連續發行，請勾選以下方框：☒

如果此表格上註冊的證券僅是根據股息或利息再投資計劃而被提供的，請在以下方框內打勾。☐

如果此表格上註冊的任何證券將根據《1933證券法》規定的415條規則進行延遲或連續發行，請在以下方框內打勾。☒

如果此表格是根據《證券法》規定第462（b）條規定的註冊額外證券的表格，請勾選下面的框，並列出該名早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號，以供同一發行使用。☐

如果此表格是根據《證券法》規定第462（c）條而提交的後期有效修改的表格，請勾選下面的框，並列出同一發行的早期有效證券法註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據I.C.通用説明或其後補正生效的後效修正登記聲明，根據證券法規462(e)規定在提交委員會後立即生效，則在以下方框內打勾。☐

如果此表格是根據證券法規413(b)規定提交的用於登記其他證券或其他類別證券的後效修正登記聲明，並作為根據I.C.通用説明提交的註冊聲明的後效修正登記聲明，則在以下方框內打勾。☐

註冊商特此修訂本登記聲明，在必要的日期上推遲其生效日期，直到註冊商提交進一步修訂，明確指出本登記聲明根據證券法第8(a)條的規定隨後生效，或者直到美國證券交易委員會根據第8(a)條採取行動使本登記聲明於此日期生效。

如果註冊人是按照美國通用會計準則編制財務報表的新興成長型公司，並通過選擇複選標記來表明該註冊人沒有選擇使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期進行遵從。☐

術語“新的或修訂的財務會計準則”是指2012年4月5日後由金融會計準則委員會發布的任何更新，發佈到其會計準則編碼中。

本招股説明的信息並不完全，可能有所改變。在證券交易委員會提交的註冊聲明被宣佈有效之前，我們可能不會銷售這些證券，也不會接受您的購買要約。本招股説明並不是要在任何禁止該要約或銷售的州或司法管轄區內出售或徵集購買該證券的要約。 SUBJECT TO COMPLETION，DATED APRIL 12，2023

A2Z智能技術公司。可以在一項或多項招股中，從時間上不斷或延遲地發行和銷售本招股説明所述的證券。我們也可以提供列在上述的可以轉換或兑換成上述任何證券的證券。這些證券的總髮行價不超過2億美元（或其他貨幣的等值物）。這些證券可以通過一個或多個承銷商、經銷商或代理商向購買者直接或間接地提供或銷售，也可以延遲提供或銷售。我們將通過適當的招股書附錄中描述的方式，提供任何此類代理商和承銷商的名稱，以及這些證券銷售中我們可能向這些代理商和/或承銷商支付的任何費用、佣金或折扣。本招股説明描述了這些證券的一般條款和我們將以此方式進行銷售的一般方式。我們將通過本招股説明的補充文件提供這些證券的具體條款和銷售方式。在您進行投資之前，請仔細閲讀本招股説明、任何後續的有效修訂和相應的招股書附錄，以及任何我們通過引用併入本招股説明的文件。在法規、條例或政策要求，以及在其他貨幣中提供證券時，會包括適用於證券的外匯匯率的適當披露。 本招股説明不符合加拿大省份或地區與之相關的證券的分佈。

招股説明書

A2Z智能技術公司。

$200,000,000

優先股 優先股可分別發行，其具有特定類別的權利和特權。持有優先股的股東通常沒有權利收到關於股東會議通知或出席或表決的權利。持有第一優先股的股東在分紅方面享有優先權和優先參與權，而不是持有第二優先股、普通股或我公司股本中排名低於第一優先股的其他類別的股份的持有人。在我們清算、解散或清算我們的全部或部分財產，或將財產分配給股東的分配中，持有第一優先股的股東分別有權獲得與該股票的發行價相等的金額，這一金額按照他們各自因持有該股票所作的出資的本金計算，以平等的比例分配。持有第二優先股的股東享有優先權並優先於持有普通股或我公司股本中排名低於第二優先股的其他類別的股份的持有人，在分紅方面參與優先權，並在我們清算、解散或清算我們的全部或部分財產，或將財產分配給股東的分配中，分別有權獲得與該股票的發行價相等的金額，這一金額按照他們各自因持有該股票所作的出資的本金計算，以平等的比例分配。

所發行的證券僅涉及普通股，而不是優先股。
認股權證
股權
單位

A2Z智能技術公司可以在一項或多項招股中，從時間上不斷或延遲地發行和銷售本招股説明所述的證券。我們還可以提供列在上述條款中但可以轉換或兑換成上述任何證券的證券。這些證券的總髮行價不超過2億美元（或其他貨幣的等值物）。

這些證券可以通過一個或多個保薦人、經銷商或代理商向購買者直接或間接地提供或出售，也可以延遲提供或銷售。我們將在適用的招股書中，提供任何這些證券銷售中使用的這些代理商和保薦人的名稱，以及我們可能向這些代理商和/或保薦人支付的費用、佣金或折扣。本招股説明描述了這些證券的一般條款和我們將以此方式進行銷售的一般方式。我們將通過本招股説明的補充文件提供這些證券的具體條款和銷售方式。在您進行投資之前，請仔細閲讀本招股説明、任何後續的有效修訂和相應的招股書附錄，以及任何我們通過引用併入本招股説明的文件。在法規、條例或政策要求以及在以其他貨幣的形式提供證券的情況下，將披露適用於證券的匯率。

本招股説明描述了這些證券的一般條款和我們將以此方式銷售的一般方式。我們將在本招股説明的補充文件中提供這些證券的具體條款和銷售方式。在您進行投資之前，請仔細閲讀本招股説明、任何後續有效修訂和相應的招股書附，以及任何我們引用併入本招股説明的文件。根據法規、條例或政策的要求，如果在其他貨幣中提供證券，則會披露適用於證券的匯率。本招股説明不符合加拿大省份或地區與其相關的證券的分佈。

截至2023年4月6日，按照該日A2Z智能技術公司應有的普通股中不屬於關聯方持有的情況，有3300.8883股普通股的非關聯方持有，根據2023年4月6日納斯達克資本市場上A2Z智能技術公司普通股的收盤價為1.35美元每股，我們未發行或出售任何符合F-3表格規則I.B.5的證券，因此這些非關聯方持有的普通股的總市值為31123447美元。

我們在加拿大的主要執行辦公室位於温哥華肯特大道609號1600，郵編為V7Y 1C3，我們的電話號碼是(647) 558-5564。A2Z Smart Technologies Corp.的普通股在納斯達克資本市場上以“AZ”為符號上市。2023年4月6日，我們在納斯達克資本市場的普通股收盤價為1.35美元。我們的普通股還在TSX Venture Exchange股票交易所上市，股票符號為“AZ”。2023年4月6日，我們在TSX Venture Exchange的普通股收盤價為1.75加元/股。

我們是適用Securities and Exchange Commission規則的“新興增長型公司”和“外國私營發行人”，將對本招股説明書和未來的文件享有減少的上市公司披露要求。有關詳細信息，請參閲題為“招股説明書摘要-成為新興成長型公司和外國私營發行人的影響”的章節。

投資我們的證券存在高風險。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第11頁“風險因素”的描述以及本招股説明書所引用的文件中的風險因素，並參考可能包含在招股説明書補充中的風險因素以及我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息。

美國證券交易委員會和任何美國州或加拿大證券委員會或監管機構都沒有批准或駁回這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的聲明都是一種犯罪行為。

本招股説明書日期為______，2023年。

目錄

招股書簡介

本招股説明書是我們使用“貨架”註冊程序向證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明書的一部分。根據此貨架註冊程序，我們可以在一個或多個發行中出售本招股説明書中所述的任何組合的證券。

本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都將提供一個招股説明書，其中將包含有關該發行的條款的特定信息。這種招股説明書還可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書中的信息不一致，您應依賴招股説明書中的信息。您應當閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書，以及按照“引入某些信息”的標題所提供的其他信息。

擁有證券可能會使您面臨美國和/或加拿大的税務後果。本招股説明書或任何適用的招股説明書可能未能充分描述這些税務後果。您應閲讀與特定發行相關的招股説明書中關於税收的討論，並就自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。

您應僅依賴於包含在本招股説明書或任何招股説明書中或其所引用的信息中的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何未經授權的情況下向任何不具備法律授權或不具備資格的人在任何法域內出售或徵集購買這些證券。您應當假定本招股説明書和任何適用的招股説明書中的信息僅準確到該招股説明書或招股説明書補充的正面封面的日期或適用的文檔所引入的信息的日期。

本招股説明書和招股説明書補充中描述的任何證券可能可轉換或可交換為本招股説明書中或將在招股説明書中描述的其他證券，並可能分別發行、合併或組成包含兩個或多個證券的單位，這些證券可能是新證券或將來開發的混合證券，其將結合本招股説明書中描述的任何證券的特徵。

包含本招股説明書的註冊聲明書，包括註冊聲明書所附的附件，包含有關我們和本招股説明書下所提供的證券的其他信息。您可以在證券交易委員會的網站或在“您可以找到更多信息”的標題下提及的證券交易委員會辦公室找到註冊聲明。

我們合併的財務報表已按照國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則（簡稱IFRS）編制。

除非上下文另有規定，否則“我們”、“我們”、“我們的”、“A2Z”和“公司”均表示A2Z Smart Technologies Corp.及其子公司。

本招股説明書或所引用的文件中出現的所有商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他方的商標、商業形象或產品並不意味着我們與商標或商業形象所有人之間有關係或認可或贊助我們。僅為方便起見，在本招股説明書中涉及的商標和商號出現時，不包括“ ""和™”符號，但這些參照並不意味着我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利，或適用的所有者不會主張其權利，對這些商標和商號。^®除非上下文另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書和任何招股説明書中的所有金額都是指美元。參考“$”、“US$”或“USD”指的是美元，參考“CAD$”是指加元。

更多信息，請看下面。

本招股説明所載任何合同、協議或相關文件的説明或引述，可能存在不完整或缺失的部分。投資者應查詢相應合同、協議或相關文件的完整內容，以獲得更全面的相關信息。所有此類陳述均受相關文件的限制。

我們遵守《證券交易法》（1934年修訂版）（“交易所法”）的信息要求，並依法向SEC提交和提供報告和其他信息。作為一家外國私營發行人，我們向SEC提交和提供的某些文件和其他信息可能是按照加拿大的披露要求準備的，這些要求與美國的不同。此外，作為一家外國私營發行人，我們免於遵守《交易所法》規定的有關授權代理通知的規則，而我們的高管、董事和主要股東也不需要遵守《交易所法》第16條規定的報告和短線交易收益恢復規定。此外，我們沒有義務像美國公司那樣及時公佈財務報表。

投資者可以在我們的企業配置文件下讀取並下載我們向SEC提交的文件。投資者還可以在加拿大證券監管機構的企業配置文件下讀取和下載我們提交的任何公共文件。投資者也可以通過我們的網站www.a2zas.com訪問我們的公共備案文件。www.sec.govwww.sedar.comwww.sedar.com投資者可通過我們的網站訪問的信息，並未被納入本招股説明中，亦未併入其中。. 本招股説明不含所有在註冊申報文件或註冊申報文件展示文件中可獲得的信息，如需更多有關我們及本招股説明下發售的證券的信息，請參閲註冊申報文件及作為註冊申報文件組成部分的展示文件和時間表。

本招股説明是Form F-3註冊聲明書的一部分。本招股説明不包含在註冊聲明書或展示文件中可以查看到的所有信息。對於我們以及在本招股説明下發售的證券的更多信息，請參閲註冊聲明書和展示及時間表。

某些信息的合併

SEC允許我們將已向其提交的信息“納入參考”，並將其披露在本招股説明中。這意味着我們可以通過參考另一份單獨提交給SEC的文件，向您披露重要信息。已納入參考的信息是本招股説明的重要組成部分，我們隨後向SEC提交的信息會自動更新並取代本招股説明中的信息。在本招股説明中納入參考的信息被視為本招股説明的一部分。本招股説明所納入參考的文件如下：“參考納入”截至本招股説明終止出售前，我們向SEC提交過的所有以下文件、文件類型或文檔均納入本招股説明：2022年12月31日年度報告20-F、提交給SEC的Reports on Form 6-K（2023年1月11日、2月8日、2月15日、3月10日、3月17日和4月10日）以及包括任何後續修訂版本或為更新該描述而提交的報告的年度報告20-F (第2.2號展示文件中的共同股份描述 )。我們還可以將在本招股説明組成部分的註冊聲明書提交日期之後、發售終止日期之前向SEC提交的任何Form 6-K納入本招股説明。我們打算這樣納入的任何Form 6-K應在文件中説明其正在被納入本招股説明。已納入或納入參考文獻中的文檔包含與我們有關的重要和實質性信息，您應審查本招股説明以及組成或被認為是本招股説明的參考文獻中的所有信息。

此外，此招股説明還被視為通過Form 20-F、40-F或10-K進行註冊的所有隨後年度報告以及我們提交給SEC以終止本次發售之前，根據美國交易所法提交的所有多次報告（如有）。 我們還可以將我們在提交註冊聲明書的日期之後且在發售終止日期之前向SEC提交的任何Form 6-K編入參考文獻中。我們打算這樣引入的任何Form 6-K文件應在文件中説明它正在由引用文獻中證明。在文獻中包含的或視為包含的任何陳述均應被視為被本招股説明進行了修改或替代，以達到本招股説明的目的。任何被修改或替代的聲明均不構成本招股説明的一部分，除非它被修改或替代為止。修改或替換的聲明不需要聲明其已經修改或替代原有聲明或包含其要求的任何其他信息。進行這樣的修改或替代聲明不應被視為在任何情況下承認已經發表的聲明構成了錯誤陳述、不真實的重大事實或漏報重大事實，或在其發表時在合理情況下會造成誤導。

任何在本文所示的文件中包含的或視為包含的信息聲明，應被視為被修改或替代，為達到本招股説明的目的。任何如此修改或替代的聲明不應構成本招股説明的一部分，除非被修改或替代。修改或替換的聲明不需要聲明其已經修改或替換原有聲明或包含其要求的任何其他信息。進行這樣的修改或替代聲明不應被視為在任何情況下承認已經發表的聲明構成了錯誤陳述、不真實的重大事實或漏報重大事實，或在其發表時在合理情況下會造成誤導。

納入參考的文件在我們處是可獲取的，不收取費用，不包括所有附件，除非我們專門在本招股説明中將某一附件納入參考文獻，否則您可以書面或通過以下方式向我們請求。

A2Z智能科技公司 Attention：Bentsur Joseph 1600-609 Granville Street 不列顛哥倫比亞省温哥華
A2Z智能科技公司 Attention：Bentsur Joseph 1600-609 Granville Street 不列顛哥倫比亞省温哥華

加拿大V7Y 1C3

(647) 558-5564

前瞻性聲明

本招股説明書，包括納入本招股説明書的相關信息，均涉及前瞻性聲明。這些聲明既不是歷史事實，也不表示未來業績的保證，而是基於我們當前對於業務、計劃、戰略和其他未來條件的信仰、期望和假設所做出的表述。前瞻性聲明可以通過字眼來確定，如“預計”、“相信”、“估計”、“期望”、“預測”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“會”、“可能”、“應該”、“續”等等，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些有識別性的字眼。這些前瞻性聲明包括所有不屬於歷史事實的事項。在本招股説明書的多個部分中都會出現它們，包括關於我們意圖、信仰或當前期望的聲明，涉及我們營運業績、財務狀況、流動性、商業前景、成長、戰略、行業趨勢和可尋址市場規模及增長率的聲明，以及我們的商業計劃和增長策略，包括擴展新市場和新產品的計劃。

本招股説明書，包括納入本招股説明書的相關信息，含有可能影響未來業績並導致與前瞻性聲明所述不同的風險。

這些因素的清單不應被理解為詳盡無遺。除非適用法律要求，否則公司不打算且不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

在本招股説明書或任何招股説明書補充中作出的前瞻性陳述或引用本文件的信息僅與在該文件中作出該等陳述時的事件或信息有關。除非根據美國聯邦證券法要求，否則我們不承擔更新或修訂前瞻性陳述的任何義務，無論是因為新信息、未來事件或其他原因，都不會在作出該等陳述的日期後或反映出乎意料的事件。您應當仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充，以及在本招股説明書中列出的所有其他以及參照文獻中包含的所有其他信息，並充分理解我們實際的未來結果可能與我們的預期大不相同。本招股説明書的其他部分、招股説明書補充以及在此處引用的文件還包括可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。

招股説明書摘要

本摘要突出了在本招股説明書或合併引用於此處的其他信息，不包含您在做出投資決策時應考慮的全部信息。在決定投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充，包括本招股説明書的“風險因素”、 “前瞻性陳述”部分，在我們的年度報告20-F中的“風險因素”部分（連同收錄在之後提交的6-K表格中的任何實質性變更），我們在此處引入的財務報表及相關附註，並且閲讀完所有包括或引用在本招股説明書中的其他所有信息。

我們是一家生物技術公司，專注於研究和開發防止全球傳染病的變革性疫苗。我們擁有全球獨特技術的專有權利，該技術來自世界各地的著名研究機構，包括聖·裘德兒童研究醫院，牛津大學，辛辛那提兒童醫療中心和得克薩斯大學健康科學中心。我們相信，我們的產品線和疫苗平臺對於開發下一代預防性疫苗來改善全球健康結果和生活質量是協同的。

公司是加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立的公司（英屬哥倫比亞省）2018年1月15日，在British Columbia Business Corporation Act（“BCBCA”）下注冊成立了名為ECC Ventures 1 Corp. （“ECC1”）的公司。2020年7月20日，公司更名為“A2Z Smart Technologies Corp.”以更好地反映公司的業務計劃。

公司的主要營業地點及公司註冊和記錄辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Granville Street 609號1600室，郵編V7Y 1C3，電話號碼+16475585564。公司已任命Cogency Global Inc.為其在美國的代理服務機構，地址為New York, NY 10168，East 42nd Street 122號18樓，電話號碼1-800-221-0102。公司的運營辦公室位於以色列Tel Aviv的Alon 2 Tower, Yigal Alon St.94號。

該公司是一家專注於推動軍事和文明科技（客户2Mate購物車）在超市“智能購物車”領域的創新技術公司。公司通過其子公司擁有四個主要業務板塊：（i）開發和推廣零售自動化解決方案，尤其是針對大型雜貨店和超市的Cust2Mate購物車（“Cust2Mate產品”）；（ii）精密金屬零件製造，（在收購新子公司Isramat之後），（iii）利用先進的工程能力提供維護服務（“維護服務”）；和（iv）為軍用和民用汽車行業開發公司的FTICS技術和車輛裝置覆蓋（統稱為“汽車產品”）。

公司的歷史收入主要來自向以色列軍事/安全市場提供的維護服務。公司的產品，這些產品曾經向以色列軍事/安全市場銷售，包括各種規模和功能的無人遠程控制車輛，用於複雜的拆彈，反恐和消防，以及能量存儲電池組，所有這些產品都被完全推向市場，用於軍事用途。

2020年，公司開始迅速將其現有的技術和專業知識適應於民用市場，包括開發其Cust2Mate產品。在此之外，公司還繼續向以色列軍事/安全市場銷售其現有產品。進入民用市場導致了顯著增加的開支，而公司則通過在2021年和2022年進行的一系列股本增發來融資。公司沒有並且也不打算出口任何與軍事或防禦有關的技術，因此，不需要任何批准。

2022年以及2023年，公司繼續專注於其Cust2Mate產品部門，並旨在成為國際市場上領先的移動自助結賬系統，提供能夠同時滿足購物者和超市零售商需求的最佳解決方案。公司將繼續在僅限於以色列的情況下銷售其維護服務，並暫停其軍事產品的進一步發展。公司的維護服務部門在財務上是自給自足的。它為公司的運營提供了穩定的基礎，並且公司打算維持這種操作，並將其擴展到包括Cust2mate產品所需的維護和支持服務。至於未來的研發和市場營銷支出，公司目前打算將其大部分資源投資於智能購物車行業，以及向Cust2Mate產品的發展。公司認為，其當前的技術和運營能力最有效地集中在發展智能購物車行業。

在2022年第一季度，該公司完成了對以色列私人控股公司Isramat全部股份的收購。此收購縱向整合了製造Cust2Mate產品所需的某些製造能力，例如零部件的精密金屬加工，同時補充了現有的合同製造夥伴關係以支持公司的增長。

該公司子公司所需的原材料可以從全球多個供應商獲得，並且其採購成本不會波動超過標準原材料。

下表列出了公司截至此日期的所有主要子公司，它們的註冊所在地以及 company 對這些子公司的直接和間接表決權益：

成為新興增長型企業和外國私人發行人的影響

新興增長企業

根據2012年啟動我們商業創業法案（Jumpstart Our Business Startups Act）的定義，我們是新興增長型企業。在我們實現以下最早時間之前，我們將始終是新興增長型企業：公司年度收入超過12.35億美元的財政年度的最後一天；我們成為擁有至少7億美元的非關聯性股票的“大型加速先行提交者”的日期；我們在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；我們首次出售符合美國註冊要求的普通股證券後第五個財政年度結束的日期。

作為新興增長型企業，我們可以利用適用於其他非新興增長型企業的各種報告要求的某些豁免權。這些豁免包括：(i)在我們向美國證券交易所（SEC）提交的文件中，在“管理的財務狀況和業績討論”章節中只呈現兩年的審計財務報表及相關討論；（ii）不需要遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404(b)條的審計師證詞要求；（iii）不需要遵守美國公共公司會計監督委員會（PCAOB）可能制定的關於強制審計機構輪換或提供有關審計和財務報表的補充信息的規定(即審計師討論和分析);(iv)不需要提交某些與高管薪酬有關的事項，如“議薪”，“議薪頻率”和“議黃金降落傘”，到股東諮詢投票中；(v)不需要披露與高管薪酬有關的某些項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性以及首席執行官薪酬與中位員工薪酬的比較。

外國私人發行人

我們以外國私人發行人的身份根據交易所法案進行報告。即使在我們不再符合新興增長型企業資格的情況下，只要我們在交易所法案下保持外國私人發行人資格，我們將豁免適用於美國國內公共公司的某些交易所法案規定，包括：(i)交易所法案規定的有關在交易所法案下注冊的證券徵集代理，徵集同意或授權的部分的章節；(ii)交易所法案的有關規定要求內部人員就其持股和交易活動進行公開報告，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；以及(iii)交易所法案規則要求在未經審計的財務以及其他特定信息的季度報告，和在發生指定重大事件時提交的形式8-K的提交，除非符合某些例外情況。

風險因素

投資我們的證券會涉及高度風險。您應仔細閲讀適用招股説明書中標題為“風險因素”的部分以及我們年度報告中的類似標題，涵蓋截至2022年12月31日的年度報告，以及我們隨後的文件，其中一些文件已被引用為對本招股説明書的補充，以決定是否購買根據本招股説明書的註冊聲明登記的任何證券。每一個風險因素都可能對我們的業務、運營、財務狀況和現金流產生不利影響，同時還可能對我們的證券投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生可能會導致您失去全部或部分投資。

發行統計和預期的時間表

我們可能不時根據本招股説明書（招股説明書補充可能詳細説明）出售數量不定的證券，其最大總髮行價值為2億美元。我們將根據在發行時可能相關的多個因素決定將要根據本招股説明書出售的證券的實際每股價格（請參閲下面的“分銷計劃”）。

民事責任的可執行性

我們是一家在（英屬哥倫比亞）組建和存在的公司。我們的幾乎所有資產都位於美國以外的地方。此外，我們的幾位董事和高管是國籍和/或居住在美國以外的國家的公民或居民，這些人的全部或相當部分資產可能位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內對我們或這些人提起訴訟或執行美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或任何美國州的證券法的民事責任規定的判決。此外，投資者不應假設加拿大法院(i)將執行根據美國聯邦證券法或其他美國法律或法定州或任何美國司法管轄區的證券或其他法律依據起訴我們、我們的高管或董事或其他説的人獲得的美國法院的判決; 或者(ii)將執行鍼對我們或這些董事、高管或專家根據美國聯邦證券法或任何國家或美國管轄區的證券或其他法律依據的責任的原始訴訟。（英屬哥倫比亞省）此外，我們對在加拿大提起的原始訴訟中美國聯邦證券法的民事責任規定的適用性存在疑問。投資者或其他人或實體在加拿大發起原始訴訟主張美國證券法的要求可能很困難。

除此之外，在加拿大提起原始訴訟中美國聯邦證券法的民事責任規定的適用性存在疑問。

使用收益

除非我們在伴隨的招股説明書中指示了不同的用途，否則我們通過出售所提供的證券所獲得的淨收益可能用於一般性企業用途，包括運營資金、資本開支、銷售和營銷、研發支出和新技術和投資的收購。

在淨收益被用於其他用途之前，我們可能會將淨收益投資於短期的、投資評級的、帶息證券。

適用的招股説明書將提供有關特定招股的募集款項使用情況的更多細節。

股東權益和負債

適用的招股説明書將描述將根據該招股説明書發行的證券對我們的股份和貸款資本化的任何重大變化及其影響。

自2022年12月31日以來，我們整體的股份或債務資本沒有變化，除了以下情況:

我們可能會定期、不定期或不定數地提供各種證券。本招股説明書包含我們可能不定期提供的普通股、認股證、權利和單位的摘要描述。這些摘要描述並非各種證券的完整描述。我們還將在適用的招股説明書中説明可能根據本招股説明書提供的證券。適用的招股説明書可能會添加、更新或更改本招股説明書中所述的證券的條款和條件。有關證券的發行條款、初始發行價格和我們的淨收益將包含在招股説明書補充和/或其他有關該發行的文件中。您應閲讀與根據本招股説明書所提供的證券的發行有關的適用招股説明書以及我們可能提供的任何其他發行材料。

我們可能不時提供的普通股、認股證、權利和單位的描述

股本介紹

我們的授權股份資本包括無限制的普通股，沒有面值。截至2023年4月7日，我們已發行並流通的普通股為32,728,883股，而無限制的優先股為零。

我們的股份資本和我們的章程規定的內容的以下描述是關鍵條款和規定的摘要，通過引用我們的章程進行限定，其副本已作為本招股説明書的附件向SEC提交。

優先股 優先股可分別發行，其具有特定類別的權利和特權。持有優先股的股東通常沒有權利收到關於股東會議通知或出席或表決的權利。持有第一優先股的股東在分紅方面享有優先權和優先參與權，而不是持有第二優先股、普通股或我公司股本中排名低於第一優先股的其他類別的股份的持有人。在我們清算、解散或清算我們的全部或部分財產，或將財產分配給股東的分配中，持有第一優先股的股東分別有權獲得與該股票的發行價相等的金額，這一金額按照他們各自因持有該股票所作的出資的本金計算，以平等的比例分配。持有第二優先股的股東享有優先權並優先於持有普通股或我公司股本中排名低於第二優先股的其他類別的股份的持有人，在分紅方面參與優先權，並在我們清算、解散或清算我們的全部或部分財產，或將財產分配給股東的分配中，分別有權獲得與該股票的發行價相等的金額，這一金額按照他們各自因持有該股票所作的出資的本金計算，以平等的比例分配。

我們的普通股股東在任何股東大會上每持有一股普通股享有一票。我們的普通股股東有權在董事會宣佈的時候獲得紅利。在受註冊持有的優先股權利的限制下，在公司清算、解散或清算其所有財產或資產的其他分配，無論是自願的還是非自願的，公司的已註冊普通股持有人有權按股份比例分享所剩餘的財產或資產的分配。我們的普通股沒有優先股份、贖回、購買或轉換權。我們的普通股沒有適用於沉沒基金的規定。在根據承銷協議支付和交付後，本次提供的普通股將是全部支付的，不會再被徵税的。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上的股票代碼為"AZ"。我們的普通股也在TSX Venture交易所上以"AZ"為代碼，在法蘭克福證券交易所（FSE）上以"A23"為代碼。

轉讓代理人和登記代理人

我們普通股票的轉讓代理和登記處位於加拿大多倫多貝街西390號920套房的Capital Transfer Agency, ULC。該地址的Capital Transfer Agency, ULC的電話號碼是416-350-5007。

要發行的普通股描述

在獲得所有適用的監管批准的前提下，我們可能會從時間到時間分別或與其他證券的轉換、行使或交換一起發行普通股，如適用的招股説明書所述。普通股的持有人有權接收任何股東會議的通知、參加並投票，除鹹其他類別股票的持有人之外，這些股票分別在這樣的會議上有權按類別分別投票。

在持有優先股的持有人的權利的前提下（如果任何授權和發行的），普通股的持有人有權在理事會宣告的基金或適當可用於支付分紅的資產中，按理事會不時決定的數額和形式，獲得分紅，但如果這樣做會使我們的淨資產的價值降低到低於所有發行的優先股總贖回金額（如果有的話），則不得支付此類股息。

在我們解散、清算或清算的情況下，並在優先股持有人擁有先前權益的前提下，普通股的持有人將有權平等地分享我們的餘下財產和資產（如果有的話），但在將我們的任何資產中的任何一部分分配給普通股的持有人之前，優先股類的持有人有權收到該優先股的贖回金額，該金額由我們在發行該優先股時確定。

將被髮行的優先股説明

優先股可以在任何時候或從時間到時間以一種或多種系列發行。在發行任何特定系列的優先股之前，我們的董事會應通過決議確定將構成這種系列的優先股的數量，並通過決議確定將附加到這種系列優先股的註明、權利、特權、限制和條件。每個系列的優先股應在優先股分紅和在公司清算、解散或清算或將公司資產分配給其股東，為了解決其事務而同等排名。

優先股應優先於普通股和任何其他排名低於優先股的股票，就分紅和在公司的清算、解散或清算，或在公司的任何其他分配資產中，為了終止其事務而分配的資產而言。根據我們的董事會在授權發行的各系列中指定的任何優先股的相應系列可給予優先股比普通股和其他股票更高的優先權。

截至本日，公司尚未發行優先股並持有。

將被髮行的認股權説明

在獲得所有適用的監管批准的前提下，我們可以獨立發行一種或多種系列的認股權，以購買普通股，優先股，或任何這些證券的組合，如適用的招股説明書所述。此外，認股權可以獨立發行或與基礎證券一起發行，並且可以附加到基礎證券上或與基礎證券分開。我們可以根據我們與認股權代理之間的獨立認股權協議發行認股權系列。以下摘要概述了我們可能不時發行的認股權的一些一般條款和規定。任一系列的認股證的具體條款和任何相關的認股權協議將在適用的招股説明書中説明。以下摘要不代表完整，且完全有資格參考認股權和任何相關認股權協議的條款和規定，我們將在發行該系列認股證時向SEC提交。您應仔細考慮認股權和任何相關認股權協議的實際規定。

交付本招股説明書的任何認股權的適用招股説明書將描述以下條款（如適用）：

就本招股説明書所提供的任何認股權而言，任何美國聯邦所得税後果和其他特別考慮也將在適用的招股説明書補充中描述。

在行使認股權之前，認股權持有人不具有任何可行使的證券的持有人的權利，包括在行使後接收股息（如果有的話）或在我們的清算、解散或清算時獲得支付的權利或行使表決權（如果有的話）。

發行的權利描述

在獲得所有適用的監管批准後，我們可能向股東發行權利以購買普通股或其他證券，如適用的招股説明書中所述。這些權利可以獨立發行，也可與此招股的任何其他證券一起發行，該股東在此類發行中接收權利的股東可能不會或可能會轉讓權利。與任何此類權利的發行有關的，我們可能與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用協議，根據此協議，承銷商或其他購買者在此類發行後可能被要求購買任何未認購的證券。

每個權利系列將在單獨的權利協議下發行，我們將與一家銀行或信託公司簽訂權利代理協議，作為權利代理，所有條款均在適用的招股説明書中説明。權利代理將僅作為我們與權利證書相關的代理，不承擔與權利證書持有人或受益所有人之間代理或信託關係的任何義務或關係。

適用招股説明書將描述擬議中的權利發行的具體條款，包括以下：

就本招股説明書所提供的任何權利而言，任何美國聯邦所得税後果和其他特別考慮也將在適用的招股説明書補充中描述。

發行的單位描述

在獲得所有適用的監管批准後，我們可能獨立或與其他證券的轉換、行使或交換一起，以任何組合形式發行包含本招股書所述任意組合中的一個或多個證券的單位，視情況而定 在適用的招股説明書中描述。每個單位將被髮行，以使單位持有人也成為單位中包含的每個證券的持有人。因此，單位持有人將具有作為包含證券的各種權利和義務的持有人的權利和義務。發行單位的協議可能規定，任何時候或在指定日期之前，不得單獨持有或轉讓單位中包含的證券。

我們可能通過以下一種或多種方法之一或其任何組合以及法律允許的任何其他方法從時間到時間出售本招股書所述的證券：通過承銷商、經紀人或經銷商，也可以組成承銷團或不組成承銷團，供他們向公眾提供和出售；通過直接協商購買或競標交易向一個或多個購買者直接出售；通過指定代理商直接向行權認股權以購買我們證券的股東出售；或通過任何這些出售方法的組合。我們保留接受或拒絕任何所提議的證券購買的全部或部分的權利，無論是否直接或通過代理商購買。

配售計劃

我們可能通過以下一種或多種方法之一或其任何組合以及法律允許的任何其他方法從時間到時間出售本招股書所述的證券：通過承銷商、經紀人或經銷商，也可以組成承銷團或不組成承銷團，供他們向公眾提供和出售；通過直接協商購買或競標交易向一個或多個購買者直接出售；通過指定代理商直接向行權認股權以購買我們證券的股東出售；或通過任何這些出售方法的組合。我們保留接受或拒絕任何所提議的證券購買的全部或部分的權利，無論是否直接或通過代理商購買。

每次出售證券時，我們還將提供一個包含特定發行條款的配套説明書，包括任何承銷商、經銷商或代理人的姓名或名稱以及它們各自承銷或購買的證券類型和數量；證券的公開發行價格和我們的收益；承銷商可以從我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；任何構成代理商或承銷商的佣金費用或承銷折扣或其他項目；允許或重新允許或付給承銷商、代理商或經銷商的任何折扣、佣金或讓利；證券可能上市的任何證券交易所或市場以及任何延遲交割安排。

我們、承銷商或上述第三方描述的第三方可能不時以以下一種或多種成交方式效力於所述證券在：以固定價格或價錢出售，可以更改；按照銷售時盛行的市場價格；在證券法規則415(a)(4)的“市場流通股份”內向市場製造商出售或融入現有交易市場、交易所或其他交易市場；按照與盛行市場價位有關的價格；或按照談判價格。

任何公開發行價格和授權或重新授權或付給經銷商的任何折扣或讓步可能不時更改。

除我們的普通股票在納斯達克資本市場上市外，除相關配售説明書中另有規定外，每一系列的證券均是新發行的，沒有建立交易市場。我們可能選擇將任何證券上市，但不承擔此項義務。可能會有一個或多個承銷商在證券上市後進行市場製造，但這些承銷商沒有義務這樣做，可以在任何時候無須發出通知而停止任何市場製造。無法保證任何發行證券的流動性或交易市場。

如果在證券的銷售中採用承銷商，那麼承銷商將以自己的賬户收購證券，並可以在一次或多次交易中再次轉售該證券，包括議定交易，在固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格出售。證券可能會通過代表管理承銷商的承銷聯合體向公眾出售，也可能通過承銷商直接出售。通常，承銷商買入證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的某些前提條件。我們可以通過代表管理承銷商的承銷聯合體或通過沒有聯合體的承銷商向公眾出售證券。只有我們在涉及的配售説明書中命名的承銷商才會是該配售説明書提供的證券的承銷商。如果他們購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有證券。

如果我們在證券的銷售中使用經銷商，我們可能會將證券作為本金出售給這些經銷商。然後，經銷商可能會以在轉售時由這些經銷商決定的不同價格向公眾轉售證券。如果我們使用代理商銷售證券，除配售説明書另有説明外，在他們的任期內，他們將盡力尋求購買者。我們可以直接向機構或其他投資者提供購買證券的要約，這些投資者可能被視為與證券法第一條下某些類型的機構投資者有關係的承銷商與經銷商。如果我們直接出售，不會涉及承銷商、經銷商或代理商。這些銷售條款將在適用的配售説明書中描述。我們不會在任何不允許此類要約的司法管轄區提供證券。我們可能授權承銷商、經銷商或代理商向某些類型的機構投資者提供要約，以按照配售説明書規定的公開發行價格購買我們的證券，並且根據提供未來指定日期的付款和交付的延遲交割合同。這些合同僅受制於配售説明書中規定的條件，配售説明書將列出我們為這些合同提供的佣金或折扣。

我們可能會向代理商和承銷商賠償金獲得民事責任，包括證券法律責任，或涉及這些責任的付款。代理商和承銷商可以在業務常規流程中與我們進行交易或提供服務。

與任何發行相關的承銷商可能在市場上購買和出售證券。這些交易可能包括賣空、超額認購、穩定交易和為了防止或緩慢證券市場價格下跌而進行的購買招標或購買所提供的證券或任何基於的證券。買空交易是指承銷商將比他們在一個發行中需要購買的證券數量更多的證券出售。超額認購涉及超出發行規模的銷售，這將形成一個空頭頭寸。穩定交易包括為了防止證券發行過程中市場價格下跌而進行的招標或購買拍賣或購買所提供的證券或任何基礎證券。買空後購買交易包括購買證券，可能是通過行使超額認購選擇權或在分銷結束後在公開市場上購買證券來彌補空頭頭寸。罰款招標允許承銷商從承銷商那裏收回銷售佣金，當承銷商最初出售的證券被在穩定或補回交易中購買時用於彌補空頭頭寸。承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格。因此，證券價格可能高於在公開市場上本應存在的價格。如果開始這些活動，則承銷商可以在任何時候停止這些活動。這些交易可以在交易所（如果證券上市）在場外市場或其他方式上進行。

我們可以與第三方進行衍生交易，或者私下協商將未涵蓋在本説明書中的證券出售給第三方。如果相關的説明書中指示與這些衍生交易有關的情況，那麼第三方可能會出售根據本説明書和相關説明書涵蓋的證券，包括通過賣空交易。如果是這樣，那麼第三方可以使用我們或其他人質押或借入的證券來結算這些銷售，或者使用我們從這些衍生交易中獲得的證券來結算這些衍生交易以關閉任何相關的未平倉借出的股票，或者使用我們從這些衍生交易中獲得的證券來關閉任何相關的未平倉的證券借出。在這樣的銷售交易中，該第三方將是承銷商，並將在適用的説明書或後生效的修正案中得到確認。

為了分發在本説明書下提供的證券，我們可能與承銷商或其代理或其關聯方進行掉期或其他對衝交易。這些承銷商或代理或其關聯方可能從這些交易中獲得補償、交易收益或其他利益。

在某些情況下，根據某些州的證券法，只有通過經註冊或許可的經紀人或經銷商才能在該州銷售證券。此外，在某些州，只有在該州的證券已經註冊或有資格銷售，或者符合免除登記或資格的條件並且符合其中的規定，這些證券才能銷售。

公司章程

公司章程的關鍵規定和英屬哥倫比亞省企業法（不列顛哥倫比亞省）

以下是公司章程的某些關鍵規定和相關的《不列顛哥倫比亞省公司法》（“BCBCA”）中的某些部分的摘要。這只是一個摘要，不旨在詳盡無遺。有關更多信息，請參閲我們於2023年3月27日提交給美國證監會的年度20-F報告中附有的完整版本的公司章程。英屬哥倫比亞省企業法陳述的目的

我們的公司章程不包含陳述的目的，也不對我們可能開展的業務設置任何限制。

在BCBCA下，如果一個董事對我們的一項與合同或交易有決定性影響的事項感到重要，無論有或沒有已經達成或擬議達成，他必須向我們披露此類利益，但是如果該合同或交易符合一定的例外情況，則不受影響，例如：（i）是為向我們提供貸款或履行我們或我們任何關聯方的義務而授予我們的擔保安排；（ii）與BCBCA允許的保險或保障有關；（iii）與董事在擔任公司或我們一項關聯的董事、高管、僱員或代理商方面的報酬有關；（iv）與在董事是某項或所有貸款的擔保人的情況下向本公司提供貸款有關；或（v）與在董事擔任該公司或該公司的一名高管或相應公司的附屬公司的高管或附屬公司有關的情況下，與我們有關聯的公司進行交易。董事們還將被要求遵守BCBCA有關利益衝突的其他相關規定。

董事們

在涉及董事實質利益的事項上行使投票權根據BCBCA法規，如果董事對一項對我們具有重大影響的已簽訂或擬議中的合同或交易具有實質利益，則必須向我們披露該利益，但若該合同或交易符合以下某些例外，則無需披露：(i) 是我們為董事所借獲取或履行義務提供的擔保安排，或為我們或我們的附屬公司之一的利益提供的擔保安排; (ii) 相關於BCBCA規定的賠償或保險;(iii)關聯到董事擔任我們或我們附屬公司之一的董事、高級管理人員、僱員或代理人的報酬;(iv) 關聯到董事在其作為我們公司擔保某項或全部貸款的保證人時，主體正在借貸我們公司的貸款;(v)與我們有關聯的公司簽訂了一份合同，而董事同時也是該公司的董事或高級管理人員或該公司的附屬機構董事或高級管理人員。董事還需要遵守BCBCA其他相關有關利益衝突的規定。

根據我們的章程，董事若持有與公司進入或打算進入的合同或交易相關的披露利益，則無權就批准該合同或交易的董事決議投票，除非所有董事均持有該合同或交易的披露利益，在這種情況下，可以任何或全部這些董事投票。如果我們的董事決定，則我們的董事可以決定董事的報酬，但受到我們的章程的限制。如果董事會這樣決定，董事（如果有的話）的報酬將由股東決定。案該報酬可能會除了作為公司的官員或員工而支付給任何董事的任何薪水或其他報酬以外再額外支付。

董事有權確定董事的報酬。我們的董事的報酬（如果有的話）可以由我們的董事根據我們的章程決定。如果董事們這樣決定，董事(如果有)的報酬將由股東決定。那個酬金可能會除了作為公司的官員或員工而支付給任何董事的任何薪水或其他報酬以外再額外支付。

董事持有的股份數量要求。既我們的章程也不提供董事要持有我們的任何股份作為其擔任董事資格的規定。為了使董事們的經濟利益與我們的股東的利益相一致，非執行董事每個月將獲得1,150加元的薪酬。

某些修正案和控制變更。

除了按照法律或條例或我們章程中的其他規定規定的任何其他投票權或權力外，但受我們章程的規定限制，持有表決權的股份的持有人將有權作為一個類別單獨投票，除了可能需要的任何其他股東投票議案以修改、廢止或修改可能對普通股股東的權利或特權產生負面影響或以不同方式影響普通股股東並以每股為基礎。

我們的章程不包含任何與牽涉我們的合併、收購或企業重組的控制變更相關的限制。

股東大會

根據適用的證券交易所的要求，我們必須在每個日曆年度至少召開一次股東大會，並由我們的董事會決定時間和地點，但必須在上一次年度大會後不遲於15個月內舉行會議。

公司必須以我們的章程提供的方式或按照普通決議規定的其他方式(無論以前是否發出議案)，向有權參加會議的每個股東、每個董事和公司的審計師發送有關任何股東會議(包括，但不限於指定為特例決議、特別決議或特殊單獨決議的決議，以及任何公告審查計劃的合併、安排或合併協議並召開一般、類別會議或系列會議)，並在會議前以下列天數通知至少每個股東：(1)如公司是一間上市公司，21天；(2)否則為10天。根據BCBCA，有權獲得會議通知的股東可以放棄或減少會議通知期限，但必須遵守適用的證券法規。有意外遺漏向任何有權參加會議的人發送會議通知或未接收到任何通知不會使該會議無效。

除了任何類別或系列股份的特殊權利和限制以及按照我們章程的11.4條規定，參加股東大會的最低法定人數是代表持有至少佔股東大會上可表決股份總數5%的股份的兩人。如果在股東大會上只有一個有表決權的股東：(1)法定人數是代表該股東的人，或代表該股東的人獨自出席，(2)該股東可以構成會議。

股東提案。

根據BCBCA，持有股票的合格股東，其所持有的股份構成(1)公司發行投票股份的至少1%或(2)具有超過2,000加元的公允市場價值，可以就在股東年度大會上考慮的事項提出提案。這種提案必須提前發送給我們，通過適當形式的及時書面通知交付給我們在BCBCA的要求形式，其中必須包括有關股東打算在會議上提出的業務的信息。要成為合格股東，股東必須當前是該公司的註冊或受益所有者，並且在簽署建議書的日期前至少兩年持有該公司的至少一股。

對擁有證券權利的限制。

根據BCBCA或我們的章程，沒有對擁有或行使我們證券投票權的限制。

有限責任和賠償責任。

根據BCBCA，公司可以對以下個人進行賠償：(i)該公司的現任或前任董事或高管員；(ii)該公司的另一家公司現任或前任董事或高管員，如果在個人擔任該職務的時候，該公司是該公司的關聯公司，或如果該個人在該公司的要求下擔任該職務；或(iii)該公司要求持有或擁有另一方實體相當位置的個人(“可賠償人”)，因為該人擔任可賠償人的位置，因此涉及任何民事、刑事、行政或其他法律訴訟或調查行動(無論當前、威脅、待定或完成)而合理發生的所有成本、費用和開支，包括支付或滿足行動或判決的金額，除非：(i)該個人不誠實或沒有以誠實和善意的方式以公司或其他主體的最佳利益為視野行動；或(ii)在除了民事程序以外的程序中，個人沒有合理的理由相信個人的行為是合法的。如果公司根據章程或適用法律被禁止賠償可賠償人，則公司不能賠償可賠償人。在符合BCBCA所允許的情況下，我們的章程要求我們對我們的董事、前董事或替代董事(以及各自的相關繼承人和法定代表人)進行賠償，並允許我們在BCBCA允許的範圍內對任何人進行賠償。

發行和分配的費用。如下表列出了我們將為正在註冊的證券發行和分配而產生的費用，不包括承銷折扣和佣金。除證券交易委員會註冊費外，所有顯示的金額均為估計值。

22,040

特定所得税考慮事項

我們最近的20-F年度報告提供了與我們的證券可能相關的某些税務考慮事項的討論。適用的招股説明書還可能包含與該招股説明書所涉證券相關的某些重要税務考慮事項的信息。擬購買證券的投資者應當閲讀有關特定發行的任何招股説明書中的税務討論並就其自身具體情況諮詢其自己的税務顧問。

法律事項

與此處所提供的證券有關的某些法律事項將由 Sichenzia Ross Ference LLP就美國法律事項作出法律判斷，並由Bloch Legal就加拿大法律事項作出法律認定，代表公司就此進行審查。如果在任何根據本招股説明書發行的證券的法律問題經過發行人的保薦人、經銷商或代理人的代表意見得出判定的情況下，此類代理人的律師將被列入與這種發行相關的招股説明書中。

專家

我們截至2022年12月31日和2021年12月31日及該時期內三年的合併審計財務報表是經由Ziv Haft Certified Public Accountants (Isr.)的獨立註冊公共會計師事務所報告的會計及審計專家所作，因此導入了這份招股説明書。

招股説明書

愛文思控股公司

$200,000,000

優先股 優先股可分別發行，其具有特定類別的權利和特權。持有優先股的股東通常沒有權利收到關於股東會議通知或出席或表決的權利。持有第一優先股的股東在分紅方面享有優先權和優先參與權，而不是持有第二優先股、普通股或我公司股本中排名低於第一優先股的其他類別的股份的持有人。在我們清算、解散或清算我們的全部或部分財產，或將財產分配給股東的分配中，持有第一優先股的股東分別有權獲得與該股票的發行價相等的金額，這一金額按照他們各自因持有該股票所作的出資的本金計算，以平等的比例分配。持有第二優先股的股東享有優先權並優先於持有普通股或我公司股本中排名低於第二優先股的其他類別的股份的持有人，在分紅方面參與優先權，並在我們清算、解散或清算我們的全部或部分財產，或將財產分配給股東的分配中，分別有權獲得與該股票的發行價相等的金額，這一金額按照他們各自因持有該股票所作的出資的本金計算，以平等的比例分配。

所發行的證券僅涉及普通股，而不是優先股。
認股權證
權利
單位

第二部分
招股説明書中未涉及信息

項目8.董事和高管的賠償。

根據《企業法》第5部第5分部規定英屬哥倫比亞省企業法（卑詩省）（以下簡稱“法案“）

根據法案第160節：

如果因為有資格方為本公司或隸屬公司的董事或高管或曾擔任過該等職務，(a)有資格方被加入或可能被加入適用程序；或(b)有資格方對有關程序或與有關程序相關的判決、罰款或罰款總額，或有關程序的開銷（被稱為“有資格程序”）承擔有關聯考慮的責任或責任，那麼，有資格方可能被註冊為對有資格程序進行賠償。法案第160節還允許本公司在最終處理有資格程序後支付有資格方的實際和合理費用。

根據法案第161節，在最終處理有資格程序後，如果有資格方已經（a）未被退回有關費用的款項或（b）在該程序中在實質性上取得勝利的結果，並因此承擔了那些應付費用，那麼本公司必須支付有關程序中已經和實際承擔的費用。

根據法案第162節且遵守法案第163節的規定，本公司可以在最終處理有資格程序之前支付相應承擔的費用；但前提是本公司必須先收到有資格方的書面承諾，即如果根據法案第163節最終決定支付費用被禁止，有資格方將歸還所預付款項。

根據法案第163節的規定，如果有下列任何情形發生，那麼本公司不得對有資格的罰款批准賠償或以章程禁止本公司給予補償或支付費用：

如果登記人或者相關公司代表或代表企業提起被保障訴訟，登記人不能為被保障方對其在訴訟中需要承擔的任何合格罰款進行賠償，或者在合格訴訟的最終結論後向被保障方支付Act的第160、161或162節下的費用。

根據Act第164節的規定，並且儘管在Act的第5部分第5部分下支付了費用或保險，或者授權或拒絕了任何支付費用或保險，但不考慮任何Part 5, Division 5規定，不論支付費用或賠償的情況如何，英屬不列顛哥倫比亞省的最高法院可以在登記人或合格方申請的情況下執行下列任何一項：

Act第165節規定，登記人可以為合格方或其繼承人、個人或其他法定代表人購買並保持保險，以防合格方作為我們公司或者其關聯公司的董事或高級管理人員或代表什麼樣的責任可能會造成任何損失。

前述描述以Act為參考標準。

根據登記人的章程，除非違反Act的規定，否則必須為登記人、前任或輔助董事提供保護，並保護所有此類人員的繼承人和法定代表人免於直接或間接對承擔的所有合格罰款所帶來的風險，不管正在進行還是已完成的法律訴訟或調查行為，包括在任何情況下因其是或曾是登記人、替代董事的董事或高管或代表其職位而被納入、可能被納入或為判決、罰款或費用承擔責任。在這種法律訴訟或調查行為的最終裁決後，登記人必須支付這些人在訴訟中實際併合理髮生的費用。每位董事都應符合與登記人簽訂強制保護協議的條款。

根據其章程，除非另有規定，否則可以為任何人提供保障。登記人已與某些現任（並可能與其未來或其他）董事、高管和服務提供商簽訂了保單協議。

如果登記人的董事、輔助董事或高管違反了Act或登記人的章程，不會使此類人員根據登記人的章程得到的任何保護無效。

依據登記人的章程和根據Act的規定，如果某人是或曾是登記人、替代董事、高管、員工或代理人，或者在某個時刻是或曾是是該公司的關聯公司的董事、替代董事、高管、員工或代理人；或者在登記人的請求下，是或曾是某個公司或合夥企業、信託、聯合企業或其他非法人組織的董事、替代董事、高管、員工或代理人；在登記人的請求下，持有或曾經持有這樣的等同於合夥企業、信託、聯合企業或其他非法人組織的董事、替代董事或高管職位，則可以為他或她購買並保持保險，以便防範他或她作為這樣的董事、替代董事、高管、員工、代理人或持有或曾經持有這些等效職位所引起的風險或責任。

登記人維護董事和高管責任險。這些政策在任何一年提供最高5,000,000美元的賠償（適用於每個證券索賠50萬美元的免賠額和其他索賠的150萬美元，由登記人支付）。主要政策為登記人提供保險，以防其董事和高管因其在與保險政策定義的某些實際或聲稱的錯誤行為相應的索賠中承擔損失時，登記人進行支付；登記人進行支付所做的付款；以及取消證券索賠的命名。超額保險政策為登記人的董事和高管提供賠償，以防他們因與保險單中規定的某些實際或聲稱的錯誤行為相應的索賠而承擔損失時，登記人進行支付。這些保險單的保險費不分配給董事和高管作為單獨的組。

就登記人根據上述規定根據《1933年證券法》中的責任而進行的保護而言，美國證券交易委員會認為，這種保護違反了《1933年證券法》中的公共政策，因此不可實施。

項目10. 承諾事項。

下文本人承擔以下責任：

簽名。

根據證券法1993年的要求，註冊人已經授權其代表在2023年4月12日The City of Vancouver, British Columbia簽署此註冊聲明。

特此告知所有人，下面簽名的每個人都作為其真正合法的代理人和代理人，具有代他或她簽署此註冊聲明的所有修正案(包括提交後生效的修正案)和任何與此註冊聲明有關的註冊聲明的權力，該註冊聲明根據證券法1933年的第462(b)條規定在提交後即更生效，以及所有的提交後有效修正案，並連同所有附件和其他相關文件一併提交至證券交易委員會，並授權授權代理人和代理人，以及他們每一個人，以所有容量全權代表他或她自己、代表他或她和代理人中的任何一個人，並代他或者她、代表他或她自己和代理人代表他或她所需的每一個行動和事情在此方面，依法代表他們每一個所需要和必要的事和事宜，如同他或她本人可以或可能親自行事一樣，並確認並核準代理人和代理人或其任何代替品可能依法或使其依法或因其產生作用或導致出現。

根據指示並在指定日期擔任以下職務的以下人員簽署了此註冊聲明

授權代表人

根據經過修正的1933年《證券法》的要求，本人作為註冊機構的合法授權代表，並已經使這份F-3表格註冊聲明書被本人所簽署並在此獲得合法授權，於2023年4月12日簽署。

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