我們發行555,555股無面值普通股（“普通股”）和認購權證（“普通股認購權證”），最多認購277,778股普通股。普通股和普通股認購權證共同出售，每一股普通股與0.5份普通股認購權證一同出售。每份普通股認購權證行權價格最初為每股2.20美元，有效期為兩年，從發行之日起計算。每一股普通股和相應的0.5份普通股認購權證將在1.80美元的談判價格下通過本招股説明書，相應的招股説明書和證券購買協議單獨發行。普通股和普通股認購權證將分別發行。

普通股和普通股認購權證將直接向投資者發行，不需要經銷商或承銷商。我們不支付發行代理費或承銷折扣。

普通股認購權證沒有建立公開交易市場，我們也不希望形成市場。缺乏活躍的交易市場將限制普通股認購權證的流動性。此外，我們不打算將普通股認購權證上市交易，也不打算在任何國家證券交易所或其他國家公認的交易系統上上市。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上以“AZ”為代碼上市交易。截至2023年6月14日，根據納斯達克報告，我們的普通股的收盤價格為每股2.316美元。我們的普通股還在TSX創業板上以“AZ”為代碼上市。本招股説明書中所述的證券不向加拿大居民發售。

截至本招股説明書日期，由非關聯方持有人持有的我們的普通股的總市值，即我們的公共流通股，約為57,899,794美元。這一數額是基於由非關聯方持有的24,124,914股普通股和2.40美元每股的價格計算得出的。在截至2023年6月15日的12個日曆月內，我們根據F-3表格的I.B.5常規説明出售了9,788,150美元的證券。根據F-3表格的I.B.5規定，只要我們的公開流通股低於7500萬美元，在任何12個日曆月期間，我們不會以超過公共流通股價值三分之一的價值公開發行F-3表格的證券。

投資我們的證券涉及高風險，包括我們的普通股的交易價格存在波動性，投資者可能無法以實際發行價格或根本無法出售他們的普通股。在做出投資決策之前，請閲讀本招股説明書的第S-9頁及其附帶的招股説明書和相關文件下的“風險因素”部分的信息。

證券和交易委員會（“SEC”）或任何國家或加拿大證券監管機構未批准或不批准此處提供的證券，未審核或未核準本招股説明書的準確性或完整性。任何相反的聲明都是一種犯罪行為。

本次發行的募集總收益將為100萬美元，不包括在本次發行中發行的普通股認購權證（如有）。有關本次發行的費用和開支，請參見本招股説明書的第S-16頁的“分銷計劃”。

證券的發行預計在2023年6月20日或前後進行，具體取決於某些交割條件的滿足。

本文件分兩部分。第一部分是本招股説明書的補充，詳細描述了本次發行的具體條款，並補充和更新了隨附的招股説明書及其附屬文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般性的信息，其中的一些信息可能不適用於本次發行。一般來説，當我們提及本招股説明書時，我們是指這個補充招股説明書和隨附的招股説明書結合起來。在本補充招股説明書中包含的信息與隨附的招股説明書或任何在本補充招股説明書之前或其中引用的文件中包含的信息之間存在衝突時，您應依賴於本補充招股説明書中的信息；但如果其中一個文件中的聲明與另一個具有更新日期的文件中的聲明不一致，例如，在隨附的招股説明書中引用的文件中，具有更新日期的文件中的聲明將修改或取代早期的聲明。

我們進一步指出，在任何文件作為本文件所引用的展示文件的附件而提交的合同中，我們所作的陳述、擔保和條款均僅對該合同的各方（包括在某些情況下為了在該合同各方之間分擔風險而制定的條款）的利益而作出，並不應視為對您的陳述、擔保或條款。此外，這種陳述、擔保或條款僅在有關協議中指定的日期之前是準確的。因此，這種表示、擔保和條件不應作為準確地描述我們事務當前狀態的準確描述。

您應僅依賴於本招股説明書的補充和隨附的招股説明書中所包含的信息或引用的信息。我們沒有授權任何人提供不同的信息給您。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴於該信息。我們不會在任何禁止發行或銷售的司法管轄區銷售這些證券。您應該假設本補充招股説明書、隨附的招股説明書和這裏面和這裏面所引用的文件中的信息僅在這些各自的文件的日期上是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能在這些日期之後發生變化。在做出投資決策之前，您應該完整閲讀本補充招股説明書、隨附的招股説明書以及引用此中的文件。您還應該閲讀並考慮本補充招股説明書和隨附的招股説明書中“獲取更多信息的地方”和“通過引用合併信息”的章節中提供的其他信息。

我們僅在允許發行和銷售的司法管轄區出售證券，並尋求購買人的申請。在某些司法管轄區內分發本招股説明書的補充和隨附的招股説明書以及在某些司法管轄區內發行證券可能受到法律限制。在美國之外的人士取得本招股説明書的補充和隨附的招股説明書後，必須瞭解與證券發行和在美國之外分銷本招股説明書的補充和隨附的招股説明書有關的任何限制，以及遵守該限制。本招股説明書的補充在加拿大不銷售證券。本補充招股説明書和隨附的招股説明書不構成也不可以用於構成本補充招股説明書和隨附的招股説明書所提供的任何人在任何禁止該人士發出此類發行或收購邀請的司法管轄區中出售的證券的發行邀請或邀請收購該證券。

本招股説明書的補充和隨附的招股説明書中含有對我們商標的引用，以及對其他實體商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書的補充和隨附的招股説明書中提到的商標和商標名稱（包括標識、藝術品和其他視覺展示形式）可能沒有加上“®”或“TM”符號，但這種引用不意味着其各自所有者將不會在適用法律下充分主張其權利。我們不希望我們對其他公司的商業名稱或商標的使用或展示意味着與之建立了關係或得到認可或支持。^®解釋

除非上下文另有説明，術語“我們”、“我們的”、“本公司”、“A2Z”均指A2Z Smart Technologies Corp.及其分支機構。除非另有説明或上下文另有要求，在本招股説明書和任何招股説明書中所有參考美元金額均指美元。有關“$”、“US$”或“USD”的引用指美元，有關“CAD$”的引用指加元。

除非另有説明，否則本招股説明書的補充、隨附的招股説明書或引用招股説明書或隨附的招股説明書的文件中關於本公司所在行業和所處市場的信息均基於第三方來源、行業報告和出版物、網站和其他公開信息，以及管理研究和估計。除非另有説明，公司的估計是根據公司的工業和市場信息，從公司管理層所瞭解的公開信息以及公司內部研究數據之中獲得的，幷包括公司認為根據管理層對公司工業和市場的瞭解是合理的假設。公司的內部研究和假設未經任何獨立機構的驗證，公司未經獨立驗證任何第三方信息。雖然公司認為這種第三方信息通常是可靠的，但這些信息和估計在本質上是不準確的。此外，對公司未來表現或公司所處行業和市場的預測、假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響，這些風險因素包括本招股説明書中描述的風險因素和本公司最近提交的《年度報告表格20-F》中描述的風險因素。

本招股説明書和我們可能提交的任何招股説明書中的某些陳述構成“前瞻性陳述”，其涉及我們業務的未來事件，以及我們的潛在收入、運營結果和財務狀況。在某些情況下，您可以通過類似“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預計”、“意圖”、“相信”、“估計”、“預測”、“建議”、“潛在”、“繼續”或這些術語的否定形式或其他類似的術語來識別前瞻性陳述。

本招股説明書或任何招股説明書中包含的任何前瞻性陳述僅基於我們的管理層目前持有的信息，以及管理層目前對未來事件可能產生的結果的當前信念所做出的估計或預測。無論管理層預期的未來事件是否會發生，我們是否能夠實現我們的業務目標，以及我們的潛在收入、運營結果或財務狀況是否會在未來一段時間內得到改善，都受到眾多風險的影響。有許多重要因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所預期的結果存在重大差異。我們在本招股説明書中的“風險因素”標題下以及我們20-F形式的最新提交的其他報告的其他章節中討論了這些重要因素。

除非另有説明，否則本招股説明書中引用的本公司的財務報表以美元表示，並按照國際財務報告準則編制，由國際會計準則委員會發布，我們稱之為IFRS。此補充招股説明書中表格和其他圖表中包含的某些計算已按照展示清晰度進行了四捨五入。

本招股説明書或任何招股説明書中包含的任何前瞻性陳述僅是基於目前管理層所持有的信息和管理層對未來可能產生的結果的當前信念所做的估計或預測。我們在本招股説明書和我們可能引用的任何文件中陳述的未來事件、業務與潛在收入、運營結果或財務狀況的可能性是受到許多風險的影響的估計或預測。將會導致實際結果與這些前瞻性陳述所預期的結果存在巨大差異的重要因素有很多。這些重要因素包括我們在本招股説明書的“風險因素”標題下和其他相關章節中討論的因素，以及我們從時間到時間提交給SEC的其他報告中討論的因素，這些報告被併入本招股説明書中。您應該閲讀這些因素以及本招股説明書和引入本招股説明書的文件中的其他謹慎聲明，這些聲明適用於任何有關前瞻性陳述的相關地方。與這些前瞻性陳述相關的任何其他信息，無論在本招股説明書或引入本招股説明書的文件的任何地方出現，在適用的法律下均不能明確或暗示或以其他方式承諾，因為其行為，超過了此類陳述可以預測或暗示的範圍。我們不會公開更新任何前瞻性陳述，除非法律要求公開更新之外。

招股説明書摘要

本摘要概述了我們以及本次發行和其他地方在本招股説明書補充中或被納入參考的選定信息的某些信息。本摘要不完整，並不包含您在決定是否投資於我們的證券之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次發行，我們鼓勵您仔細閲讀並認真考慮本招股説明書補充和隨附的招股説明書中更詳細的信息，包括本招股説明書補充第S-9頁開始的“風險因素”一節中的信息，隨附招股説明書第8頁開始的“風險因素”一節中的信息，以及被納入本招股説明書補充和隨附招股説明書並在“您可以找到更多信息”和“信息參考”，

公司概覽

我們是一家創新科技公司，通過我們的子公司運營四條互補的業務線：

	●	Cust2Mate 智能購物車和產品開發和商業化零售智能購物車解決方案，主要用於大型雜貨店和超市，我們將其稱為 Cust2Mate 購物車或 Cust2Mate 產品。
	●	精密金屬零件—製造精密金屬零件，部分用於製造我們的 Cust2Mate 產品。
	●	維修服務—在以色列提供維修服務，包括為在以色列部署的 Cust2Mate 產品提供維修服務。
	●	汽車產品—我們先前專注於研發我們的 Fuel Tank Inertia Capsule System (FTICS)，一種用於軍事和民用汽車行業的車輛設備罩子。我們已暫停關於汽車產品的研發。

2020年，我們開始快速開發零售業的智能購物車，旨在通過為購物者和超市零售商提供最佳解決方案，成為國際市場領先的移動結算系統。此後，我們將大部分戰略規劃、投資、研發和營銷努力集中於 Cust2Mate 產品，因為管理當局認為我們的運營能力通過在智能購物車行業中增加市場份額而獲得最有效的發揮。

歷史上，我們的收入主要來自向以色列軍方和私人安保市場銷售產品和維修服務。這些產品包括用於繁瑣的拆彈、反恐和滅火的各種尺寸和能力的無人遙控車輛，以及儲能電池組。2022年，我們停止了面向軍事應用的產品開發。我們沒有，也沒有打算出口任何軍事或國防相關技術；因此，在向以色列以外的市場出口我們的智能購物車解決方案時不需要獲得任何批准。

2022年2月3日，我們完成了對精密金屬零件生產商 Isramat Ltd. 的收購。

智能購物車產品和服務

Cust2Mate 是一種移動自助結帳購物車解決方案，可簡化零售購物體驗。使用用户友好的智能算法、觸摸屏和計算機視覺技術，我們的 Cust2Mate 智能購物車掃描、識別並添加到顯示的購物清單中放入購物車的每一件商品，向購物者提供關於購物車中商品的實時信息，並計算購買的總費用。我們的產品還使購物者能夠使用購物車作為移動支付應用、電子錢包和其他金融服務的銷售點。Cust2Mate 的銷售點特性有效地提高了購物體驗的整體效率，擴大了購物者和零售商的付款選項，降低了收銀員需求和結帳等待時間，最終提高了客户的參與和滿意度。

我們將掃描、計算機視覺、安全秤和其他防欺詐/盜竊技術與能夠傳達實時購物信息和增值數字服務的大屏幕平板電腦相結合。我們的解決方案具有可堆疊和輕量化的特點，具有更高水平的產品識別準確性，利用商店內的 Wi-Fi 和尖端軟件。

對於零售商來説，Cust2Mate 能夠改善庫存管理、提高效率、降低勞動力成本、增加防欺詐保護、減少盜竊，並提供有關消費者行為的實時數據分析和見解。我們的解決方案旨在輕鬆地與現有店鋪系統集成。

Cust2Mate 觸摸屏允許展示廣告、促銷和其他數字服務，這些服務可以為購物者帶來附加價值，為零售商帶來額外的收入來源。

我們最大的智能購物車有212升和275升兩種大小，可選帶有或不帶有一個生產規模（用於計價的水果、蔬菜和其他按重量計價的物品進行購物車內稱重），由零售商自行定製。我們的智能購物車非常適合較大的商場，目前已在以色列的 Yochananof 零售連鎖店和世界各地的試點項目中部署。

我們還提供更小、更輕的智能購物車，有180升和75升兩種大小，具有與我們較大購物車相同的觸摸屏和安全特性。我們的更小購物車非常適合城市雜貨店和超市、藥店和免税商店，在這些地方，走道空間往往有限。

2023年下半年，我們計劃推出Cust2Mate智能購物車的模塊化版本，可以通過模塊化零件進行本地設置，使我們的智能購物車的大規模生產和部署更加快速和高效。我們的模塊化產品採用可拆卸控制單元，採用與我們當前產品相同的技術。

我們利用第三方合作伙伴在我們提供服務的地點製造Cust2Mate產品。

我們的客户

Yochananof

以色列的大型零售商Yochananof和兒子（1988）有限公司，簡稱Yochananof，到目前為止是我們最大的Cust2Mate客户。 Yochananof下了一個總共1,300個Cust2Mate智能購物車的初始訂單，我們正在履行這個訂單。截至2023年6月15日，我們已經交付了1,044輛智能購物車以履行Yochananof的最初採購訂單。2023年4月27日，Yochananof發出了一封非約束性意向書，同意按照明確協議達成的條款和條件購買多達1,700輛智能購物車。此外，我們還與Yochananof簽訂了維護和支持協議。我們的維護服務部門負責處理在以色列部署的Cust2Mate產品所需的維護和支持服務。

HaStok

Hastok概念有限公司是以色列領先的家居設計和家庭必需品零售連鎖店，擁有約40家門店。它於2023年4月20日發出了一份採購訂單。該協議標誌着我們的智能購物車方案進入雜貨零售之外的新垂直領域的重大擴展。Hastok的採購訂單最多可達1,000輛智能購物車，包括一筆預付款、一筆保底月付款和一項附加價值解決方案（如廣告）的收入份額協議。

Morton Williams

Morton Williams超市是一家在紐約市都會區擁有多個門店的美國超市，於2023年6月1日之前宣佈訂購了多達100輛Cust2Mate智能購物車。Morton Williams的訂單是在這家雜貨店曼哈頓西端大道店成功試點之後進行的。

我們的市場

我們的願景是成為全球智能購物車及相關技術解決方案的領先供應商，為消費者提供卓越的體驗和前沿的數字增值服務平臺，併為零售業的所有利益相關者減輕痛點。

智能購物車的市場規模龐大且多樣化，包括雜貨店、硬件店、家庭用品、自助式零售商（DIY）、折扣店、倉儲式商店、便利店、藥店、免税商店等。全球智能購物車市場規模預計值為1396.62億美元，到2023年預計將增加至1769.84億美元，並以每年27.48%的複合年增長率增長，到2030年將達到974.52億美元。¹

我們已設計一系列Cust2Mate智能購物車以適應各種顧客需求：大型購物車適用於大型超市或商店，中型購物車適用於中型超市或商店，小型購物車適用於城市商店、藥店、免税商店等。我們還能按照每個零售商的要求定製購物車的“外觀和感覺”。

¹可在以下網址獲取：https://www.prnewswire.com/news-releases/global-smart-shopping-cart-market-research-report-2023-sector-is-projected-to-reach-9-7-billion-by-2030-at-a-cagr-of-27-48-301808151.html: https://www.prnewswire.com/news-releases/global-smart-shopping-cart-market-research-report-2023-sector-is-projected-to-reach-9-7-billion-by-2030-at-a-cagr-of-27-48-301808151.html

業務模式

我們設想從我們的Cust2Mate產品中獲得幾個不同的收入流：

	●	直接購買模式。迄今為止，智能購物車的客户直接購買這些購物車並支付月度維護費用是我們的商業模式。例如，Yochananof最初訂購的首批1300輛購物車是直接銷售給他們的，收入在交付時確認。儘管我們打算遠離這種模式，但它仍將作為某些零售商的選擇。

	●	基於訂閲的模式。我們打算保留智能購物車的所有權，並向客户提供多年訂閲服務，客户會支付一次性前期費用和月費，以涵蓋硬件和軟件維護、服務和版本更新。訂閲期的長度取決於每個客户獨特的許多變量，包括客户所需的設計和定製，以及一次性付款的大小。我們打算通過利用來自這些訂單應收賬款的貸款實現大規模製造智能購物車，同時努力降低單位制造成本並增加利潤。此外，訂閲模式還能讓我們為增值功能（如商店導航地圖、購物清單等）收取額外費用。此外，訂閲模式還可協助向客户提供智能購物車，並且因為收入將每月確認，因此可與安裝基數的增加同時實現穩定的收入增長。

	●	數字服務由於我們的智能購物車已完全集成到零售商的系統中，我們設想這些購物車可作為一個實際的市場，我們將其稱為智能購物車市場，供所有面向零售的應用和數字服務。我們的Cust2Mate智能購物車內置大型觸摸屏，並可自由地向購物者展示額外的信息，如購物者的購買詳情、購買商品的成分、過敏信息、購物清單、商品的店內導航等等，一併提供由零售行業的所有利益相關者（如零售商、消費品和其他製造商及廣告商和任何加入智能購物車市場的第三方服務提供商）所提供的實時個性化定向促銷、廣告、電子優惠券以及其他數字服務，這些促銷、廣告、優惠券等在購物者決定購買什麼時展示（而不是在購物者支付已購買的貨品時展示），我們相信數字服務對購物者、零售商、製造商和其他利益相關方將具有相當大的價值。我們打算與利益相關方達成收益共享協議，讓我們、我們的客户和相關第三方都能享受到增加的收入流，同時為購物者提供重要的附加價值。我們相信，來自智能購物車市場的數字收入可能會很可觀。隨着來自數字服務的收入的增加，智能購物車對零售商的淨成本有望降低。

	●	大數據分析目前，在許多情況下，零售商在顧客付款之前往往對顧客的行動和決策瞭解甚少。零售商通常不知道顧客何時進入店內、顧客在店內停留的時間、顧客所走的路線、顧客在店內花費最多或最少的時間、顧客如何做出決策等等。我們正在為我們的智能購物車開發軟件，以生成關於這些購物行為的大量數據，這些數據可通過數據服務或針對零售行業中的每個利益相關者定製的產品提供服務進行挖掘、分析和貨幣化。

競爭和競爭優勢

目前有許多公司以各種形式向零售行業提供智能購物車。我們的Cust2Mate產品和其他少數行業參與者提供的是移動自助結賬智能購物車，在這些智能購物車中，商品在放入其中時進行掃描。大多數其他行業參與者則提供基於“掃描和付款”或圖像識別技術的解決方案。我們認為，我們是為所有客户提供全面的一站式解決方案的唯一智能購物車供應商。以下是各種技術的簡要概述:

	●	“掃描和付款它由一個掃描器和一個小屏幕組成，可以在購物車上或連接到手機應用程序上。這些解決方案通常沒有大屏幕，因此無法有效地提供信息和數字服務，沒有購物車上的反欺詐保護和支付功能。儘管價格便宜，掃描和付款購物車沒有提供Cust2Mate產品提供的完整用户體驗和零售商附加價值。

	●	圖像識別.許多公司試圖提供不需要對產品進行掃描的智能購物車，而是聲稱利用軟件在商品放入智能購物車時識別商品（“一對多”）。我們認為，在實際應用和概念層面上，採用圖像識別軟件仍存在技術障礙。在實際層面上，每個商店都包含至少幾萬個SKU，而且必須在很短的時間內準確識別每個商品的所有配置、從各個角度及不同照明背景中識別出來，同時不能讓購物者付費未購買的商品，同時要讓購物者付費已購買的所有商品。這是一個重大的技術挑戰。在概念層面上，我們認為許多類型的產品不容易適應圖像識別，例如服裝尺碼和櫃枱上購買的肉類和奶酪。

此外，為了減少購物者在商店排隊的不滿，許多零售商安裝了自助結賬（SCO）站，目的是讓顧客更快地結賬，降低勞動力成本。然而，這些SCO站點沒有充分解決這些問題，結賬隊列並未消失，並且SCO站點伴隨着設備問題、高前期成本、消費者困惑、空間使用不佳和失竊風險增加。

我們相信我們的Cust2Mate產品具有並且可以進一步發展以下競爭優勢:

	●	我們的智能購物車利用了現有的經過驗證的技術-無需克服任何技術風險；條形碼掃描是一種經過驗證、易於使用的技術，可以很容易地為智能購物車應用程序進行調整。

	●	我們的軟件、硬件和客户成功團隊擁有幾十年的零售技術經驗，支持我們的努力設計一站式購物車解決方案，以滿足購物者、零售商和零售行業中其他利益相關方的需求。

	●	我們的智能購物車在多個站點和市場部署了數百個智能購物車，已有證明的跟蹤記錄，使我們能夠提供最全面的工作解決方案、客户體驗和數字平臺。

	●	我們的智能購物車具有多種反欺詐/防盜功能，可以顯著減少購物車的縮水問題，而不損害購物體驗。

	●	我們已成功完成了計算機視覺產品識別解決方案的初始試驗，能夠將放入智能購物車的商品與掃描的商品進行匹配（“一對一”而不是“一對多”）。

	●	我們打算繼續開發“一對一”的計算機視覺軟件，並將該方案納入未來的Cust2Mate智能購物車產品中。該解決方案將作為智能購物車其他反盜和欺詐防禦組件的補充。

	●	條形碼可以提供比產品識別更多的信息，例如提供到期或最佳食用日期的詳情，這可以基於離此日期的接近度進行動態定價。

	●	我們的智能購物車可以為零售行業提供新的收入流和洞見。

	●	我們考慮的安裝基礎訂閲模式可以在一個非常大的可尋址市場中實現一致的收入增長。

我們繼續改善智能購物車。我們已經開發出一種更輕、更易操縱的模型，即Cust2Mate智能購物車。此外，由於我們的購物車價格昂貴，因此零售商不允許購物車離開商店。為解決這個問題，我們開發了一個模塊化的智能購物車，它有一個可拆卸的控制單元，可以讓購物車沒有昂貴元件的情況下離開商店。

營銷和銷售

我們目前直接面向目標客户進行市場營銷，並通過本地夥伴進行間接營銷。在以色列，我們直接向零售客户銷售我們的Cust2Mate產品。在以色列以外，我們的本地合作伙伴負責支持、培訓、實施和銷售我們的Cust2Mate產品，而我們專注於產品開發和與戰略客户的直接營銷。

我們目前在美國、墨西哥、德國和羅馬尼亞擁有本地分銷和服務合作伙伴。在美國，我們與我們的經銷商建立了非獨家合作關係，該經銷商為全國數千家商店提供產品和服務。在墨西哥，我們的非獨家經銷商向商店提供信息技術服務和信息技術諮詢。在德國，我們的非獨家經銷商是全國零售產品提供商。最後，在羅馬尼亞，我們與一家領先的公認的面向零售業的信息技術服務提供商建立了獨家經銷商關係。

我們的市場營銷策略是基於零售、雜貨和DIY市場，並專注於一級（數千家商店）和二級（數百家商店）的超市和大型超市食品連鎖店。我們將直接管理選定地區Cust2Mate產品的目標客户，利用選擇的本地合作伙伴銷售和分銷二級和三級（數十個商店）的連鎖店。我們的本地合作伙伴將全面負責支持、培訓、實施和銷售的工作，而我們將專注於產品開發和與戰略客户的直接聯繫。

我們目前計劃讓Cust2Mate（直接或通過為每個國家建立的子公司），成為向零售商提供智能購物車的供應商，並與其本地分銷和服務合作伙伴達成營收分成或其他商業安排。

試點項目

我們的Cust2Mate深入戰略是運行幾個試點項目，這些試點項目的“第四階段-試點”（如下所述）將由選定的客户商店內使用10-15個Cust2Mate智能購物車，在與商店軟件完全集成的情況下使用30-90天。在以後，我們會根據客户的要求，進行智能購物車的概念驗證試點，遵循多階段試點項目評估流程：

●

第1階段-發現與客户一起進行研討，審查和分析客户業務和要求，這對試點項目的成功至關重要。Cust2Mate分配的資源包括項目經理，產品經理和技術專家。完成發現階段的估計時間為大約2周。

●

第2階段-集成與客户一起進行遠程集成，將其集成到零售商店的系統中。預計完成集成階段需要約10周，但具體時間取決於客户的環境和系統，可能需要幾個月時間。

●

第3階段-初步評估客户將在我們的全力支持下，在客户的場所進行初步評估測試。根據客户的流程，計劃和安排評估測試。這是試點之前的最後測試階段。完成初步評估階段的估計時間約為2周。

●

第4階段-試點客户將在我們的全力支持下，將我們的解決方案實施到單個試點商店，使用10-25台Cust2Mate智能購物車，持續30-90天。

截至本招募説明書補充書日期，我們正在運行七個試點項目，每個試點項目有一個商店。截至本招募説明書補充書日期，下表詳細列出了我們的當前試點項目的狀態:

商店名稱或原產國	試點購物車數量	日期第一階段——發現開始	日期第四階段——試點計劃預計開始⁽¹⁾	試點的長度⁽²⁾	當前狀態
阿聯酋	12 購物車	2021 年 1 月	2023 年第四季度	45 天	第一階段——發現⁽³⁾
常綠	12 購物車	2022 年 1 月	已完成	90 天	第四階段——試點⁽⁴⁾
威廉姆斯	10 購物車	2022 年 7 月	已完成	30 天	第四階段——試點⁽⁵⁾
Chedraui	12 輛車	2022年3月	2023年Q1	60 天	第4階段-試點
新加坡	12 輛車	2022年4月	2023年Q4	60 天	第3階段-初步評估
Migros Ticaret	10 輛車	2022年8月	2023年Q2	60 天	第2階段-整合
歐洲連鎖店	14 輛車	2022年8月	2023年Q1	120天	階段4 - Pilot

注：

	(1)	根據與客户的通訊和迄今為止的進展。

	(2)	多階段試點項目評估過程中的第4階段，是指Cust2Mate Carts在客户位置完全運行並向購物者開放的實際時間段。此時間段結束後，客户將決定是否要進入第5階段 - 推廣。如上所述，在第4階段 - Pilot之前，有旨在分析客户業務並將Cust2Mate產品與客户系統集成以便其運行的集成和發現階段。

	(3)	由於某些地緣政治障礙和零售商的優先事項而暫停了這個試點項目。

	(4)	Evergreen的第4階段 - Pilot已經結束，正在等待客户決定是否進行第5階段 - 推廣。

	(5)	Morton Williams的第4階段 - Pilot已經結束，已發佈購買訂單，數量為最多100個Cust2Mate智能購物車，如之前於2023年6月1日公佈的。

組織結構

以下表格列出了我們在本招股説明書補充的日期的實質子公司名單，以及我們對每個這些子公司的直接和間接持股比例。

公司信息

A2Z智能技術企業原名為ECC Ventures 1企業，成立於2018年1月15日，是根據不列顛哥倫比亞省的商業公司法（不列顛哥倫比亞省）而註冊的。公司名稱於2020年7月20日更改為A2Z智能技術企業。

我們的主要執行辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾街609號1600室，記錄和註冊辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省George W立交橋885號HSBC大廈2200室，電話號碼為(647) 558-5564。我們的公司網站地址是www.a2zas.com。

發行説明

我們發行的普通股		我們以1.80美元的價格每股發行555，555股普通股。

截至2023年6月15日，發行的普通股為36，046，603股。		36，046，603個普通股。

此次發行後立即發行的普通股為36，602，158股。		36，602，158股普通股。

我們發行的認股權		我們還發行了277,778個認股權，認股權與普通股一同出售。每個認股權的每股行權價格為2.20美元，有效期為發行後兩年。本次發行還涉及認購普通股的發行。

收益用途		我們預計從本次發行中獲得的淨收益約為912,500美元，扣除我們支付的預計費用和發行費用。我們打算將本次發行的淨收益用於現有業務的持續發展和擴張，以及用於營運資金。請參見“募集資金的用途”部分。

風險因素		投資我們的證券涉及極高風險。請參見第S-9頁開始的“風險因素”部分，討論在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮的一些因素。

普通股的納斯達克資本市場標的		我們的普通股目前在納斯達克交易所上交易，股票代碼為“AZ”。

普通認股權無公開交易市場		普通認股權沒有已建立的公開交易市場，我們也不希望市場發展。此外，我們也不打算將普通認股權列入任何國家證券交易所或其他全國公認的交易系統中。在沒有活躍的交易市場的情況下，普通認股權的流動性將受到限制。

此次發行後立即發行的普通股數量基於截至2023年6月15日的3,604,660,300美元普通股，並排除以下因素：

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根據我們的股票期權計劃，根據加權平均行使價格1.91美元每股行使的傑出股票期權，可發行3,223,593股普通股。

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根據我們的2023年限制性股票單位計劃或RSU計劃，根據累積發放的受限制股票單位數，1,863,250股普通股可能會發行。

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根據加權平均行使價格為2.75美元的優先認股權，可發行9,654,093股普通股。

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共預留2,978,282股普通股，用於將來根據我們的期權計劃和RSU計劃發行。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均反映並假設不會行使本次發行的普通股認股權。

投資本次發行的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下文描述的風險並討論我們2022年年度報告引用的“風險因素”部分，該報告已併入本招股説明書和附帶的招股説明書，以及本招股説明書，附帶的招股説明書及其中引用的信息和文件。該公司的業務前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會因這些風險而受到實質性和不利影響。在這種情況下，普通股的交易價格可能會下降，投資者可能會失去全部或部分投資。沒有保證通過採取風險管理步驟可以避免由於下述風險或其他未預見風險而導致的未來損失。公司目前不知道的其他風險和不確定性，或者目前被視為不重要的風險和不確定性，也可能對公司的業務前景、財務狀況、經營業績和/或現金流產生實質性和不利影響。

投資本次發行的證券具有極強的投機性，並且無法保證投資者將獲得任何回報。投資者將承擔涉及我們的投資的重大風險，包括損失全部投資的風險。

我們有廣泛的自由裁量權來使用我們從本次發行中獲得的淨收益，並且可能不會有效地使用這些資金。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，用於本次發行的淨收益，包括“募集資金的用途”部分中所述的用途，您將無法作為投資決策的一部分評估我們的管理層是否適當地使用了淨收益。由於將確定我們從本次發行獲得的淨收益的因素的數量和變異性，其最終用途可能會大大不同於當前預定的用途。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響並導致我們普通股的價格下降。在使用這些資金之前，我們可能會將本次發行所得的淨收益投資於短期的、投資級別的、帶有利息的證券。這些投資可能無法為我們的股東帶來有利的回報。

我們的普通股的市場價格可能會波動，並且受許多公司無法控制的因素的影響。這些因素包括以下因素：（i）公司季度業績的實際或預期波動；（ii）證券研究分析師的建議；（iii）投資者視為與公司可比的其他發行人的經濟業績或市值的變化；（iv）公司高管和其他關鍵人員的增減；（v）限制在外的普通股股票轉讓到期；（vi）出售或感知出售額外的普通股；（vii）公司或其競爭對手進行的重大收購或業務組合、戰略夥伴關係、聯合風險或承諾；（viii）新客户、合作伙伴或供應商的公告；（ix）恐怖攻擊、自然災害、地區和全球衝突、制裁、禁止在某些管轄區內經營的法律和法規、公共衞生危機（如COVID-19大流行）或影響我們的國家發生的其他事件；（x）公司行業或目標市場中的趨勢、關注問題、技術或競爭發展、監管變化和其他相關問題的新聞報道。

金融市場最近經歷了顯著的價格和成交量波動，特別是影響了公共實體的股票市場價格，並且在許多情況下與這些實體的經營業績、基礎資產價值或前景無關。因此，即使公司的經營業績、基礎資產價值或前景沒有改變，Common Shares的市場價格也可能下跌。不能保證價格和成交量的持續波動不會發生。如果這樣的高波動和市場動盪持續較長時間，公司的業務和Common Shares的交易價格可能會受到重大的負面影響。

未來的其他發行可能會稀釋現有股東對我們公司的所有權百分比。

考慮到我們可能需要額外資金的計劃和預期，我們可能需要發行其他Common Shares或可轉換或可行權的證券，包括可轉換優先股、可轉換票據、股票期權或warrants。未來發行其他證券將稀釋當時現有股東的所有權百分比。

現有股東在公開市場大量出售我們的Common Shares也可能會影響Common Shares的市場價格。

在此次發行之後，我們的Common Shares和伴隨的Common Warrants的組合發行價遠高於本次發行之前已發行的Common Shares每股的淨有形賬面價值，因此，您將會遭受即時而且嚴重的稀釋。如果您在本次發行中購買證券，則請參見下面的“稀釋”一章，以獲取更詳細的關於您將遭受的稀釋情況的討論。

在此次發行中，我們的Common Shares和伴隨的Common Warrants的組合發行價遠高於本次發行之前已發行的Common Shares每股的淨有形賬面價值，因此，您將會遭受即時而且嚴重的稀釋。如果您在本次發行中購買證券，則請參見下面的“稀釋”一章，以獲取更詳細的關於您將遭受的稀釋情況的討論。

此次發行中提供的Common Warrants沒有經過公認的證券交易所或國家認可的交易系統。此外，我們也沒有意向申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上掛牌Common Warrants。在沒有活躍市場的情況下，Common Warrants的流動性將受到限制。

我們的Common Warrants持有人在獲得我們的Common Shares之前，將沒有普通股東的任何權利。

在行使Common Warrants之前，您將沒有涉及行使Common Warrants所發行的Common Shares的任何權利。在行使Common Warrants後，您將有權行使成為常規股東的權利，但僅對於記錄日在行使日期之後的事項。

此次發行的Common Warrants不授予其持有人任何Common Shares所有權的權利，例如投票權或權利領取分紅，而僅代表以固定價格購買Common Shares的權利。具體而言，自發行日起，Common Warrants持有人可以以每股2.20美元的行使價格獲取可行權證所發行的Common Shares。此外，在本次發行之後，Common Warrants的市場價值是不確定的。

Common Warrants的行使價格為每股2.20美元，並且在發放後兩年內行使。如果在可行權證行使期間，我們的Common Shares的市場價格未超過Common Warrants的行使價格，則Common Warrants可能沒有任何價值，也可能會被棄置不用。

在扣除本次發行的估計費用和開支後，我們的淨收益將為912,500美元，假設沒有Common Warrants被行使。如果Common Warrants全部被行使，扣除本次發行的估計費用和支出後，我們的淨收益將為1,523,612美元。

我們打算將本次發行的淨收益用於加強現有業務的開發和擴展，並用於營運資本。

截至本招股書補充聲明的日期，我們無法確定本次發行所得款項的所有特定用途。因此，我們將保留使用這些款項的廣泛自由裁量權。如果我們未能將本次發行的收益投資或應用於改善我們的業績，則我們可能無法實現預期的財務業績，從而導致股票價格下跌。

如果您在本次發行中投資我們的Common Shares，則您的所有權益將立即稀釋，其稀釋程度為本次發行價格每股Common Shares和公式調整後的淨有形賬面價值每股Common Shares之間的差異。

我們的淨有形賬面價值是按照2023年3月31日我公司由公共股權所擁有的總有形資產減去總負債額後除以Common Shares的數量確定的。截至2023年3月31日，我們的淨有形賬面價值為負889,000美元，即負0.03美元/股的Common Shares。

Common Shares的每股淨有形賬面價值稀釋代表了本次發行中購買Common Shares的買方支付的每股金額（不歸入任何可行權證的價值），以及本次發行後我們的Common Shares的每股淨有形賬面價值之間的差異。

考慮到本次發售中我們以每股1.80美元的發行價銷售了555,555股普通股，且假設本次發售中未行使任何普通認股權以及減去我們需要支付的估計發售費用；還有，我們以5,800,000美元的總收益在2023年3月31日之後進行了3,262,720股普通股和認股權的出售，這時我們的已調整淨有形資產為大約5.4百萬美元，每股普通股大約為0.15美元。這代表着我們現有股東的淨有形資產每股增長大約0.17美元和對本次證券購買者的已調整淨有形資產每股的立即稀釋大約為1.65美元，如下表所示：

上述討論是基於2023年3月31日時的32,728,883股普通股和2023年3月31日之後發行的3,262,720股普通股作出的，但不包括以下幾項：

在2023年3月31日時，如果股票期權和認股權已經或存在可能被行使或轉換，或者我們發行其他股票，投資者可能會遭受更多的稀釋。此外，我們可能會通過出售股權或可轉換債券證券來進一步籌集資本。如果我們通過出售股權或可轉換債券證券來籌集更多資本，那麼發行這些證券可能會對股東造成進一步的稀釋。

截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物和綜合資本結構如下表所示：

下表所示的已調整紀錄為非審計的，是管理層的估算。本表中的信息應與已加入本增補説明書中的財務報表和註釋以及其他財務信息一併參閲善加利用。

上述討論基於截至2023年3月31日為止的35,991,603股普通股，不包括以下股份：

我們正在提供（i）555,555股普通股和（ii）277,778份普通認股權證。每股普通股與0.5份普通認股權證一起出售。完整的普通認股權證行使後，可認購一股普通股。普通股以及隨附的普通認股權證將分別發行。我們還在此處註冊可隨時行使此處提供的普通認股權證以換取的普通股。

普通股根據交易所法第12條註冊並在納斯達克交易，代碼為“AZ”。公司沒有其他根據交易所法第12條註冊的證券。下面對我們的普通股的描述是這些證券的重要條款的概述。更多信息請參閲我們的章程，該章程的副本在2022年12月31日止年度的20-F表格年度報告中作為展品提交。

公司有權發行數量不限的無面值普通股和數量不限的優先股一系列（“優先股”）。截至2023年6月15日，公司已發行並流通了36,046,603股普通股和無優先股。

我們的普通股股東在任何股東大會上持有的股份數量就有一張選票。我們的普通股股東有權在董事會宣佈的時間獲得股息。在公司的資產分配給股東以清算公司的事務，無論是自願還是被動的情況下，受限於任何優先股註冊股東的權利，公司普通股的註冊股東享有相同權利、按股票實行股票分配。我們的普通股沒有任何優先認購、贖回、購買或轉換權利，也沒有適用於普通股的沉沒基金條款。這項提議中提供的普通股在按照證券購買協議支付和交付後將是全額繳納的並且無需進一步繳納。

這裏提供的部分普通股認股權證的條款和規定摘要不完整，應以註冊陳述書的組成部分之一的增補説明書上文件的普通股認股權證形式為依據。擬購買者應仔細審查普通股認股權證的條款和規定，以獲取普通股認股權證條款和條件的完整説明。

這裏提供的每份普通股認股權證初始行使價為2.2美元每股。普通股認股權證在發行日起兩年內行使。行使價格和可行使的普通股股數可能因派發股息、股票拆分、後續權利發放、按比例分配、公司資產重整或類似事件影響我們的普通股和行權價格而適當調整。每份普通股在此擬議中販售時，將同時販售半份普通股認股權證。普通股認股權證將單獨發行的而不是與普通股同時發行的。

每位持有人從整份普通股認股權證中選擇是否全部或部分行權，並提交填寫完整的行權通知並全額支付股票數。普通股認股權證可在發行後當天行使，而其有效期限為初始行使日後兩年。持有人（含其附屬機構）在行使普通股認股權證時，其行使部分普通股認股權證的數量不得使其所擁有的普通股總數佔已流通普通股總數的4.99％或9.99％（持有人自行選擇）以上。

行使普通股認股權證時不會發行分數普通股，而是公司可能決定以現金方式調整最終一分數額的金額，或者以分數位向上取整併發行相應數量的普通股。

如果發生基本交易，因普通股認股權證描述而產生，通常包括我們普通股的任何重組、資本重整或重分類，我們全部或實質性售出、轉讓或處置我們的財產或資產，我們併入其他公司或被併入其他公司，收購我們至少50％的流通普通股，或任何個人或團體成為我們所流通普通股投票權至少50％的有利擁有人，繼任實體將承繼普通股認股權證，其持有人將有權收到繼任公司或者我們作為存續公司所發行的普通股公平市值數量，以及任何因基本交易而收到的額外交換權益。如果普通股股東有任何選擇以基本交易所要收到的證券、現金或資產，那麼普通股認股權證的持有人將有權獲得相同的選擇作為其所持有的普通股認股權證基本交易後行權所收到的替換權益。行使價格調整將根據基本交易中普通股每股所獲得的平均替換權益的數量適當調整以適用於替換權益的數量，並且公司將以反映替換權益不同組成相對價值的合理方式分攤行使價格。

除適用法律法規外，普通股認股權證只能在公司事先書面同意的情況下轉讓。

我們沒有計劃在任何證券交易所或國家認可的交易系統上列出普通股認股權證。通過普通股認股權證行使後發行或流通的普通股股份目前已在納斯達克上市。

除非普通股認股權證或持有人擁有，否則普通股認股權證持有人沒有普通股股東的權利或特權，包括任何表決權，直到他們行使其普通股認股權證。

我們普通股的過户和註冊代理是Capital Transfer Agency，ULC，位於加拿大多倫多，貝街西390號，920號套房。 Capital Transfer Agency，ULC在該地址的電話號碼為416-350-5007。

根據本增補説明書和附帶説明書，我們提供（i）555，555股普通股和（ii）277，778股普通股認股權證。本增補説明書還涉及277，778股普通股認股權證行使後發行的普通股股份的發售。普通股和普通股認股權證是直接出售給某些合格投資者的，根據2023年6月15日的證券購買協議進行。

普通股出售價格為1.8美元/股。普通股認股權證行權價格為2.2美元/股。普通股和普通股認股權證是立即可分離的並且將單獨出售。

證券是直接出售給投資者的，沒有通過發售代理、承銷商、經紀人或交易商出售。公司預計將向某些人支付費用，包括美國註冊的經紀人經紀人和非美國居民，費用為80,000美元，以及向這樣的人發行可購買44,444股普通股的權證。每張權證將可以行使為1股普通股，行權價格為2.2美元，並且有效期為兩年。這些權證因“證券法”第4(a)(2)條規定的免登記特定交易而發行。

我們目前預計Common Shares和Common Warrants的出售將在2023年6月20日左右進行。

我們Common Shares的過户及註冊代理是位於加拿大多倫多Bay Street West，Suite 920號的Capital Transfer Agency, ULC。該地址的電話號碼是416-350-5007。

公司將作為此次發行的Common Warrants的過户代理。Common Warrants沒有建立公開交易市場，我們不希望市場會出現。

Sichenzia Ross Ference LLP已針對本次所發行的證券事宜根據美國法律做出了某些法律事宜的審核，而Bloch Legal則已根據加拿大法律對本次所發行的證券事宜做出某些法律事宜的審核。

我們的審計合併基本報表截至2022年12月31日和2021年12月31日和期間的三年的審計合併基本報表被附入於本招股説明書並參照其中。該審計合併基本報表是依據Ziv Haft Certifed Public Accountants (Isr.)的專家意見並依照其授權作為會計和審計專家，進行關聯。

我們受《證券交易法》的信息要求，因此，我們向SEC提交報告並提供其他信息。我們已向SEC提交了一份《F-3表》註冊聲明，涉及本招股説明書所提供的證券。該本招股説明書和附加的招股説明書並不包括我們提交的註冊聲明中所包含的所有信息。有關我們和本招股説明書所涵蓋的證券的更多信息，您可能需要查看完整的註冊聲明，包括其展示。SEC維護了一個互聯網網站，其中包含提交電子表單給SEC的發行人報告、代理和信息聲明以及其他信息，包括註冊聲明及其展示。SEC的網站地址是http://www.sec.gov。我們維護一個網站www.a2zas.com。在我們的網站中包含的或可訪問的信息不構成本招股説明書和附加説明書的一部分。

我們被允許將我們向SEC提交的信息併入引用，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。引入的信息被認為是本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中所引用的文件，以及任何未來的年度報告表20-F或表6-K報告（在該等表6-K指出其旨在被併入引用文本的範圍內）在發行終止前依據證券交易法向SEC提交的文件，將被併入引用。我們引入的文件如下：

當您閲讀以上文件時，您可能會發現文件之間的信息不一致。如果您發現本招股説明書和文件之間存在不一致，您應該依賴於最近的文件中所作的聲明。本招股説明書中出現的所有信息在其整個範圍內均受到納入引用於此的文件和財務報表（包括其附註）中的信息的限制。

我們將向每個人提供一份本招股説明書，包括任何受益所有者，如書面或口頭要求，我們將免費提供這些文件給我們的以下地址：

您應該僅信賴本招股説明書及其附帶的説明書中所包含或併入引用的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，則您不應該依賴於它。我們並未在任何不允許發行或銷售的法域中出售這些證券。您應該假定本招股説明書中所出現的信息僅在本招股説明書的封面上的日期或在本招股説明書中指出的早期日期上是準確的。自那日期以來，我們的業務、財務狀況、業績和前景可能已發生變化。

優先股優先股可分別發行，其具有特定類別的權利和特權。持有優先股的股東通常沒有權利收到關於股東會議通知或出席或表決的權利。持有第一優先股的股東在分紅方面享有優先權和優先參與權，而不是持有第二優先股、普通股或我公司股本中排名低於第一優先股的其他類別的股份的持有人。在我們清算、解散或清算我們的全部或部分財產，或將財產分配給股東的分配中，持有第一優先股的股東分別有權獲得與該股票的發行價相等的金額，這一金額按照他們各自因持有該股票所作的出資的本金計算，以平等的比例分配。持有第二優先股的股東享有優先權並優先於持有普通股或我公司股本中排名低於第二優先股的其他類別的股份的持有人，在分紅方面參與優先權，並在我們清算、解散或清算我們的全部或部分財產，或將財產分配給股東的分配中，分別有權獲得與該股票的發行價相等的金額，這一金額按照他們各自因持有該股票所作的出資的本金計算，以平等的比例分配。

所發行的證券僅涉及普通股，而不是優先股。
認股權證
權限
單位

A2Z 智能技術公司可能在一個或多個發行中，根據本説明書描述的證券類型，隨時提供、發行和出售上述證券之一或多個，上述證券可轉換或交換為列出其它證券之一或多個。這些證券的總髮行價值不會超過2億美元（或其它貨幣的等值物）。

這些證券可以在持續或延遲的基礎上通過一個或多個承銷商、經銷商或代理商或直接向購買者提供或銷售。我們將提供使用任何此類代理商和承銷商銷售任何這些證券的名稱以及適用説明書中有關我們向這些代理商和/或承銷商支付的任何費用、佣金或折扣。

本説明書描述了這些證券的一般條款和我們將以一般方式提供這些證券的方式。我們將在這個説明書的補充中提供這些證券的具體條款和它們的發行方式。在投資之前，您應該仔細閲讀本説明書、任何事後有效的修正和適用的説明書，以及我們通過參考納入本説明書中的任何文件。在其他貨幣中提供證券時，根據法規或政策要求，適當披露適用於證券的匯率將包含在描述證券的説明書中。本説明書不符合加拿大任何省份或地區與之相關的證券分銷。

由於2023年4月6日為美國納斯達克資本市場上的A2Z智能技術公司普通股的收盤銷售價為1.35美元，因此所有者持有的普通股中的非關聯股份的總市值為3,112萬美元，我們擁有3,272,888,300股普通股，在2023年4月6日作為持有者持有的普通股中的未關聯普通股有23,054,405股，每股普通股的價格為1.35美元。此外，截至本日，我們沒有根據股票發行登記表格F-3第I.B.5條款在過去12個日曆月期間提供任何證券。

我們在加拿大的總部位於加拿大卑詩省温哥華格蘭維爾街609號1600，電話號碼為（647）558-5564。A2Z智能技術公司的普通股在納斯達克資本市場以“AZ”為代號上市。2023年4月6日，A2Z智能技術公司的普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股1.35美元，A2Z智能技術公司的普通股也在TSX Venture Exchange上市，代號為“AZ”。2023年4月6日，我們在TSX Venture Exchange上的普通股收盤價為每股1.75加元。

我們是適用證券交易委員會規定的“成長型企業”和“外國私人發行人”，將受到此説明書和未來提交的文件的減少公開公司報告要求的影響。請參閲“説明書摘要-成為發展迅速的企業和外國的私人發行人”的章節獲取更多信息。

投資我們的證券涉及較高的風險。在購買我們的證券之前，您應該仔細考慮本説明書第8頁開頭的“風險因素”標題下所描述的風險以及本説明書所納入的文件，並參考可能包含在説明書補充中的風險因素以及我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息。

美國證券交易委員會，任何州或加拿大證券委員會或監管機構並未核準或駁回這些證券或確定本説明書是否真實或完整。任何有關相反的陳述都是違法的。

本説明書是我們使用‘貨架’註冊過程向證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架註冊過程下，我們可以在一個或多個發行中出售本説明書中描述的任何組合的證券。

本説明書向您提供這些證券的一般描述。每次出售證券時，我們將提供一個説明書，其中將包含有關該發行的具體信息。這樣的説明書還可以添加、更新或更改本説明書中包含的信息。如果説明書和適用的説明書補充中的信息有任何不一致，您應該依賴説明書補充中的信息。您應該一起閲讀本説明書的信息和適用的説明書補充，以及根據“引用插入某些信息”標題下所提供的額外信息併入到本説明書中的任何文件。

持有證券可能使您承擔美國和/或加拿大的税務後果。本説明書或任何適用的説明書補充可能不完全描述這些税務後果。您應該閲讀有關特定發行的任何説明書補充中的税收討論，並就自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。

您只應該依賴包含在本説明書或任何説明書補充中或這些文件中被引用而併入本説明書或任何説明書補充中的信息。我們未授權任何人提供不同的信息。我們不是在任何未經授權或其人無資格在其中做出報價或要約的司法管轄區內出售或招攬購買這些證券。您應該假定本説明書中的信息以及任何適用的説明書補充中的信息僅在本説明書或適用的説明書補充的封面上的日期和通過引用納入到本説明書或任何説明書補充中的文件的日期時準確。本説明書中所述的任何證券或適用的説明書補充中所描述的證券均可轉換或交換為本説明書中描述或將在説明書補充中描述的其它證券，並可以單獨發行、一起發行或作為包含兩個或兩個以上證券的單元的一部分發行，這可能是相互分開的或相互結合的新型或混合證券。這些證券可能包括未來開發的任何單個或混合證券，這些證券不需要在本説明書中另行列出。

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明附表，包含關於我們和本招股説明書下所提供的證券的其他信息。您可在美國證券交易委員會網站或在“獲取更多信息”的標題下提到的SEC辦公處找到註冊聲明。

我們所附註於本招股説明書中的合併財務報表是依據國際會計準則公佈的國際財務報告準則（IFRS）編制的。

除非上下文另有説明，否則“我們”、“我們的”、“A2Z”和“公司”均指A2Z智能科技公司及其子公司。

本招股説明書或所引用的文件中出現的所有商標、商號和服務標識均為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他方商標、商標形象或產品並不意味着與商標或商標所有者存在關係或有贊助或認可。僅為方便起見，本招股説明書中所提到的商標和商號未帶上“®”或“™”符號，但這些引用並不意味着我們不會在適用法律的最大範圍內主張自己的權利或相關所有者不會主張其權利。^®本招股説明書中未特別註明或根據情況要求，在這裏提到的任何金額參考都是美元。參考“$”、“US$”或“USD”即為美元，參考“CAD$”即為加元。

本招股説明書或所涉及的合同、協議或其他文件案例的陳述未必是完整的。在每種情況下，投資者應參考任何此類納入引用的合同、協議或其他文件以獲得更完整的事項描述。每個這樣的陳述都完全有上述引用限定。

我們受到1934年修訂的《證券交易法》信息要求的限制，根據此法案提交和提供報告和其他信息給SEC。作為一個外國私人發行人，我們提交和提供給SEC的某些文件和其他信息可能是根據加拿大披露要求編制的，這些要求與美國不同。此外，作為一個外國私人發行人，我們免除了根據《證券交易法》第16條所規定的報告和短期利潤恢復規定的公司規則，我們的高管、董事和主要股東也免除了上述條款的規定。此外，我們不需要像美國公司一樣迅速發佈財務報表。

投資者可以在我們的企業檔案下閲讀和下載我們在SEC提交的文件。投資者可以在我們的企業檔案下閲讀並下載我們向加拿大證券監管機構提交的公開文件，該檔案位於SEDAR網站上，網址為www.sedar.com。投資者還可以通過我們的網站www.a2zas.com獲取我們的公開報告。

我們的網站上包含的或可以訪問的信息不納入本招股説明書中。www.sec.gov本招股説明書是F-3表格的一部分。本招股説明書不包含您可以在註冊聲明或註冊聲明附件中找到的所有信息。為獲取有關我們和本招股説明書下所提供的證券的更多信息，我們將您推薦至註冊聲明以及所附附件和計劃文件。美國證券交易委員會允許我們將已提交給SEC的信息“附註”到本招股説明書中。這意味着我們可以通過將另一份分開提交給SEC的文件連接到本招股説明書中來向您披露重要信息。已附註的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們在本招股説明書中所附註的信息被視為本招股説明書部分。本招股説明書將本招股説明書中列出的我們此前已向SEC提交的文件納入引用：投資者還可以通過我們的網站www.a2zas.com訪問我們的公開文件。. 本網站所包含或可訪問的信息不納入本招股説明書中。

本招股説明書是F-3表格的一部分。本招股説明書不包含您可以在註冊聲明或註冊聲明附件中找到的所有信息。為獲取有關我們和本招股説明書下所提供的證券的更多信息，我們將您推薦至註冊聲明以及所附附件和計劃文件。

美國證券交易委員會允許我們將已提交給SEC的信息“附註”到本招股説明書中。這意味着我們可以通過將另一份分開提交給SEC的文件連接到本招股説明書中來向您披露重要信息。已附註的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們在本招股説明書中所附註的信息被視為本招股説明書部分。本招股説明書將本招股説明書中列出的我們此前已向SEC提交的文件納入引用：“附註”已提交給SEC的我們的信息式指本招股説明書中的信息。我們通過與美國證券交易委員會分別提交的文件連接的方式向您披露重要信息。已附註的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們在本招股説明書中所附註的信息被視為本招股説明書部分。本招股説明書將已向SEC提交以下文件的行文納入引用：

此外，本招股説明書還被視為參考所有隨後提交的20-F表格、40-F表格或10-K表格和在本招股説明書所及之前根據美國交易所法提交的10-Q表格和8-K表格（如有）的所有後續年度報告。在本招股説明書所提供的發行終止之前，我們還可能將提交給美國證券交易委員會的任何6-K表格作為參考文件納入本招股説明書中。我們有意這樣參考的所有6-K表格均應在該表格中指出正在納入本招股説明書中。參考包含或被視為納入此處的文件包含與我們相關的重要信息，您應審閲本招股説明書和與此處文件所包含或被視為納入其中的文件的所有信息。

任何文件中包含的聲明被視為根據本招股説明書中包含或隨後提交的文件中的聲明修改或取代，前提是此文件中包含或被視為納入其中的任何具有修改或取代作用的聲明。即便被修改或取代，其不應成為本招股説明書的一部分，除非經過修改或取代。被修改或取代的聲明不得構成本招股説明書的組成部分，除非被修改或取代。具有修改或取代作用的聲明無需聲明已修改或取代先前的聲明，或包含該聲明修改或替代的文件中的任何其他信息。進行這種修改或替代聲明不應被視為對修改或替代聲明表示承認，而該修改或替代聲明在作出時依據情況並不構成有關事實的謬稱、不真實陳述或遺漏必須聲明或必須在陳述中注意以使其不具有誤導性的材料事實。

我們作為參考材料納入的文檔可免費提供，排除所有展品，除非我們已特別將一個展品納入本招股説明書。您可以通過書面或電話向我們索取本招股説明書所參考的文檔：

本招股説明書包括參考資料，並含有前瞻性聲明。這些聲明既不是歷史事實，也不是未來績效的保證，而是基於我們對業務未來、未來計劃和策略，以及其他未來條件的當前信念、期望和假設。前瞻性聲明可能通過使用類似“預計”、“相信”、“估計”、“期望”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“目標”、“潛力”、“將會”、“將要”、“可能”、“應當”、“繼續”、“等其他類似表達”（儘管不是所有前瞻性聲明都包含這些標識詞）等詞語來指明，這些聲明包括所有不是歷史事實的事項。這些聲明出現在本招股説明書的許多地方，包括有關我們的經營業績、財務狀況、流動性情況、業務前景、增長、策略、行業趨勢和可尋址市場的規模和增長率；我們的商業計劃和增長策略，包括進軍新市場和新產品的計劃；以及我們所處行業。

會影響未來業績、並可能導致與本招股説明書中即所載及隨後參考資料中所載前瞻性聲明不符的風險包括：

這些預測性聲明的列舉並不應被解釋為詳盡無遺的清單。除適用法律規定外，公司無意且不會承擔任何更新前瞻性聲明的義務。

本招股説明書、任何招股説明書附錄或本文件所引用的信息僅涉及在此文件中刊載該等聲明的日期之後發生的事件或信息。在美國聯邦證券法規定的範圍內，我們不承擔更新或公開修訂任何意圖，不論是因為新信息、未來事件或其他原因、在發表該文件的日期之後發生或以後發生的前瞻性聲明，或反映出乎意料的事件的義務。在閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄以及本文件所引用的信息時，還應包括所有附錄，全面地理解我們的實際未來業績可能與我們預期的業績有很大的不同。本招股説明書的其他部分、招股説明書附錄和本文件所引用的文檔還包含可能對我們的業務和財務表現產生負面影響的額外因素。

本摘要突出了本招股説明書或本文所涵蓋的其他信息，並不包含您在進行投資決策時應考慮的所有信息。在決定投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，包括本招股説明書的“風險因素”、“前瞻性聲明”和我們最近一年年度報告20-F所涵蓋的“風險因素”部分，並通過引用本文件的展示文檔和所有包含或引用於本招股説明書中的其他信息全面閲讀。

我們是一家生物技術公司，專注於研究和開發防止全球傳染病的變革性疫苗。我們擁有全球獨特技術的專有權利，該技術來自世界各地的著名研究機構，包括聖·裘德兒童研究醫院，牛津大學，辛辛那提兒童醫療中心和得克薩斯大學健康科學中心。我們相信，我們的產品線和疫苗平臺對於開發下一代預防性疫苗來改善全球健康結果和生活質量是協同的。

該公司成立於2018年1月15日，根據英屬哥倫比亞省公司法（BCBCA）設立，名稱為ECC Ventures 1 Corp。（以下簡稱ECC1）。2020年7月20日，公司更名為“A2Z Smart Technologies Corp.”以更好地反映公司的業務計劃。（英屬哥倫比亞省）公司的主要營業地點及註冊和記錄辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市格蘭維爾街609號1600室，電話+16475585564。公司已任命Cogency Global Inc.為公司在美國的送達代理，地址為紐約州紐約市東42街122號18樓，電話1-800-221-0102。公司的運營辦事處位於以色列TelAviv的Yigal Alon St., 94號的Alon 2 Tower。

公司是一家專門從事智能超市購物車（Cust2Mate Carts）的軍事和文明技術應用的創新技術公司。公司通過其子公司四條主線展業，包括（i）發展和商業化零售自動化解決方案，特別是針對大型雜貨店和超市的Cust2Mate Carts（Cust2Mate產品）；（ii）製造精密金屬零件（按照下文詳述的新子公司Isramat的收購）；（iii）提供維護服務，利用先進的工程技術（維護服務）；（iv）發展公司的FTICS技術及用於軍民兩用汽車行業的車載設備蓋板（統稱為“汽車產品”）。

公司歷史上主要通過向以色列的軍事/安防市場提供維護服務來產生收益。公司歷史上銷售給以色列軍事/安防市場的產品包括多種大小和能力的無人遙控車輛，專門用於複雜的拆彈、反恐和消防，以及儲能電源包，這些產品全部為軍事用途完全商業化。

在2020年，公司開始快速將現有技術和專業知識用於民用市場，包括開發其Cust2Mate產品。除了繼續向以色列軍事/安防市場銷售產品外，這還導致了大幅增加的支出。公司在2021年和2022年通過一系列股權融資來獲得資金。公司沒有並且不打算出口任何軍事或國防相關技術，因此不需要獲得批准。

在2022年和2023年，公司繼續專注於Cust2Mate產品分部，併力爭成為國際市場上領先的移動自助結賬系統，提供既滿足購物者需求又適合超市零售商的最優解決方案。公司將繼續僅在以色列銷售其維護服務，並暫停進一步開發其軍事產品。公司的維護服務分部在財務上是自我支持的。維護服務為公司的運營提供了穩定的基礎，公司打算維持這一運作並將其擴展至Cust2mate產品所需的維護和支持服務。就未來的研究、開發和市場營銷支出而言，公司目前打算將其大部分資源投入到智能購物車行業以及Cust2Mate產品的開發中。公司認為，其當前的技術和運營能力最有效地集中於增強公司在智能購物車行業中的地位。

在2022年第一季度，公司完成了對一家名為Isramat的以色列私有公司100%股權的收購。此項收購縱向整合了生產Cust2Mate產品所需的某些製造能力，例如精密的金屬零件製造，同時補充了現有的合同製造夥伴關係，以支持其業務增長。

公司子公司所需的原材料可從多個全球供應商獲得，並且其採購成本不會波動超過標準原材料。

以下圖表列出了公司的所有重要子公司截至本日期，它們的註冊管轄區以及公司對每個子公司的直接和間接表決權利：

我們是根據2012年《創業公司法》（Jumpstart Our Business Startups Act）所定義的新興增長型公司。我們將保持新興增長型公司的身份，直至最早發生以下情況：（i）我們具有超過12.35億美元的年收入；（ii）我們具有至少7億美元的非關聯股東持有的股票；（iii）我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券；以及（iv）我們首次發行普通股根據美國註冊的文件後第五個財年結束時的年度最後一天。

作為新興成長公司，我們可能利用適用於其他公開交易實體的各種報告要求的豁免權。這些豁免包括：（i）選擇僅在與SEC的文件中標題為“管理層對財務狀況和業績的討論和分析”中出示兩年審計財務報表和相關討論；（ii）不需要遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404(b)條要求的審計師證明要求；（iii）不需要遵守公共公司會計監督委員會（PCAOB）有關強制審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的補充信息的任何要求的規定（即，審計師討論和分析）；（iv）不需要向股東諮詢投票提交某些高管薪酬事項，如“支付意向”、“投票頻率”和“金色降落傘”；和（v）不需要披露某些高管薪酬相關事項，如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與中位數員工薪酬的比較。

我們作為一家非美國公司以外國私人發行人身份根據交易所法規報告。即使在我們不再符合新興成長公司資格的情況下，只要我們符合交易所法規下的外籍私人發行人資格，我們將免於遵守適用於美國國內公共公司的交易所法規的某些規定，包括：（i）交易所法規規定在註冊交易所法規下注冊的證券的委託代理，同意或授權的章節；（ii）交易所法規規定內部人員必須公開報告其股票所有權和交易活動以及在短時間內獲利的責任的章節；和（iii）交易所法規規定要求提交包含未經審計的財務和其他特定信息的10-Q表格季度報告和在指定的重大事件發生時提交的8-K表格當前報告的規則。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買本註冊聲明的任何證券之前，請仔細審查適用的發售説明書下的標題“風險因素”中描述的風險和不確定性，以及我們年度報告20-F（截至2022年12月31日），以及我們隨後的提交（其中一些已被引用為參考）下的類似標題。風險因素中的每一個都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流以及影響我們證券投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您失去全部或部分投資。

我們可能會根據本招股説明書（可能在發售説明書中詳細説明）從時間到時間出售數不定的證券，其最大總髮行價值為2億美元。我們將根據可能在發售時相關的多個因素確定我們將提供的證券的實際每股價格（請參閲下文的“分銷計劃”）

我們是一家根據（不列顛哥倫比亞省）設立和存在的公司。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的幾名董事和高管是其他國家的國民和/或居民，這些人的所有或大部分資產可能位於美國以外。因此，投資者可能難以在美國內對我們或這些人進行追索或在美國法院執行根據美國證券法或美國任何州的證券法取得的判決，包括基於民事責任規定的判決。此外，投資者不應假定加拿大的法院（i）將執行直接針對我們、我們的高管或董事或其他個人實施的來自美國法院的根據美國聯邦證券法或其他美國法律的民事責任規定的判決；或（ii）將在起訴過程中實施針對我們或這些董事、高管或專家根據美國聯邦證券法或美國任何州或管轄區的任何證券或其他法律實施的責任。（英屬哥倫比亞省）此外，對於在加拿大提起的原始訴訟，美國聯邦證券法的民事責任規定的適用性存在疑問。投資者或其他個人或實體在加拿大提起的原始訴訟中，可能難以主張美國證券法的索賠。

除此之外，在加拿大提起的原始訴訟中美國聯邦證券法民事責任規定的適用性存在疑問。投資者或其他個人或實體可能難以在加拿大提起專屬權。

除非在附帶的發售説明書中指示了不同的用途，否則我們出售所提供的證券的淨收益可能用於一般企業目的，包括營運資金、資本開支、銷售和市場營銷、研究和開發支出以及新技術和投資的收購。

在貨款被使用之前，我們可能會將淨收益投資於短期、投資級、帶息工具中。

適用的發售説明書將提供有關任何特定發售的貨款用途的更多詳細信息。

適用的發售説明書將描述由於發行根據該發售説明書的證券而導致的我們股本和貸款結構的任何實質性變化以及這些變化的影響。

自2022年12月31日以來，我們的合併股權或債務資本沒有發生變化，除以下情況：

本招股説明書包含我們可能不時提供的普通股、認股證、權利和單位的摘要説明。這些摘要説明不旨在成為每種證券的完整説明。我們還將在適用的招股説明書中説明可以根據本招股説明書出售的證券的説明。適用的發售説明書可能會添加、更新或更改本招股説明書所述的證券的條款和條件。有關證券發售的條款、初始發售價格以及我們的淨收益將包含在發售説明書和/或其他與此類發售相關的文件中。您應閲讀與本招股説明書相關的適用發售説明書和我們可能提供的任何其他發售材料。

我們的授權股本包括無限數量的普通股，無面值。截至2023年4月7日，我們已發行和流通普通股32,728,883股，並且授權發行無限數量的優先股，其中無股份。

我們的股份資本及章程的以下描述是對主要條款和規定的摘要，並且有關我們的章程的參考副本已作為本招股説明書的附表提交給SEC。

我們的普通股持有人在任何股東大會上每持有一股普通股享有一票。普通股持有人有權在董事會宣佈分紅時獲得股息。除其他持有優先股的股東享有的權利外，如果公司解散、清算或進行其他分配公司資產的行動以清理公司事務（無論自願或強迫），公司已登記的普通股股東有權以一對一股份的方式分享公司剩餘財產或資產分配。我們的普通股沒有優先購股權、贖回權、購買權或轉換權。此次發行的普通股，在根據承銷協議支付和交付後，將是全額支付並且不可索償的。

我們的普通股在納斯達克交易市場上以“AZ”股票代碼上市。我們的普通股也在tsx創業板交易所以及法蘭克福證券交易所（FSE）上市，代碼均為“A23”。

我們的普通股的過户代理人和註冊處是位於加拿大安大略省多倫多貝街西390號920室的Capital Transfer Agency, ULC。該地址下的Capital Transfer Agency, ULC的電話號碼為416-350-5007。

在獲得所有適用的監管批准之後，我們可以從時間到時間分別或共同發行或轉換、行使或交換其他證券，如適用的招股書所述。普通股持有人有權獲得通知、參加和投票參加任何股東大會，除其他股份類別的股東大會要求分開投票的情況外。

除非支付這樣做將使我們資產淨值降至所有已發行優先股（如有）的總贖回金額以下，否則在理事會根據適當資金或資產的正常可用性宣佈的股息中，被登記的普通股股東有權按程序獲得股息，數額和形式由理事會隨時決定。

如果公司解散、清算或進行其他分配公司資產的行動以清理公司事務，並在有限制的情況下，憑優先股的發行人先前的權利，在普通股股東分享公司剩餘財產和資產中，股東將平等分享。優先股股東有權作為一個類別在分配任何公司資產給普通股股東之前，獲得該類優先股的贖回金額，即在規定發行該類優先股時由董事會確定的最高金額。

優先股可以在任何時候或從時間到時間以一個或多個系列的形式發行。在發行某個特定系列的優先股之前，我們的董事會應當通過決議確定形成該系列的優先股的數量，並通過決議確定要附加在該系列的優先股上的標示、權利、特權、限制和條件。每個系列的優先股在優先分配股息以及即將對公司進行清算、解散或進行其他分配公司股東之間的資產分配以清理其事務的所有其他系列的優先股方面享有同等優先權。

與普通股和所有其他排名低於優先股的股票相比，優先股在公司清算、解散或進行公司資產其他分配以清理其事務，或在公司資產分配給其股東以清理其事務的所有其他情況下，都享有優先權。我們的董事會可以確定已經授權併發行的各類別優先股的其他優先權。

在獲得所有適用的監管批准之後，我們可以獨立地發行一系列認股權以購買普通股或優先股，或以這些證券的任何組合，如適用的招股書所述。此外，認股權可以與基礎證券獨立或一起發行，並可以附加或分離於基礎證券。我們可以在我們和認股權代理之間的獨立認股權協議下發行認股權系列。以下摘要概述了我們可能從時間到時間發行的認股權的一些通用條款和規定。所述認股權系列的特定條款以及該相關認股權協議的任何條款將在適用的招股書中説明。以下摘要不是完整的，並且適用於和完全有資格的認股權協議的條款和規定。您應該仔細考慮認股權及任何相關認股權協議的實際條款。

任何在本招股説明書下所提供認股證的美國聯邦所得税後果和其他特殊事項也將在適用的招股説明書中描述。

在行使認股證之前，認股證持有人沒有任何購買所行使的證券的權利，包括接收紅利（如有）或在我方進行清算、解散或停業時接收支付，或者行使投票權（如有）。

在適用的招股説明書中設置，我們可能向我們的股東發行權利，用於購買普通股或其他證券。這些權利可以獨立發行，也可以與此處提供的任何其他證券一起發行，也可能由獲得此類權利的股東自行轉讓。在與任何此類權利的發行相關的情況下，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者達成備用安排，根據這些安排，一旦此類發行後仍有未認購的任何證券剩餘，這些承銷商或其他購買者可能需要購買這些證券。

每個權利系列將在與銀行或信託公司簽訂的單獨權利協議下發行，作為權利代理，所有權利如適用於適用的招股説明書中所述。權利代理僅作為我們與權利相關的證書的代理，並不承擔任何權利證書持有人或權利的受益所有人的代理或信託關係。

適用的招股説明書將描述此招股説明書所提供的任何權利發行的特定條款，包括以下方面：

任何在本招股説明書下所提供權利的美國聯邦所得税後果和其他特殊事項也將在適用的招股説明書中描述。

在獲得所有適用監管批准的前提下，我們可能發行，單獨或與其他證券同時或在轉換、行使或交換其他證券時，發行由一個或多個此招股説明書中描述的證券以任意組合構成的單位，如適用招股説明書所述。每個單位將發行，使得單位持有人也是每個單位包含的證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每個包含證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可能規定，單位包含的證券在任何時候或在特定日期之前任何時間都不能單獨持有或轉讓。

我們可能提供的適用於我們發行的單位的招股説明書將包括與發行相關的特定條款，包括（但不限於）：單位和組成單位的證券的指定和條款，以及是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓那些證券；發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成這些單位的證券的任何規定；以及這些單位是否以完全註冊形式或全球形式發行。因此，這個摘要是受到所有適用單位協議的所有規定，包括其中使用的任何術語的定義，而在其全部性質上是有資格的。您的權利將由任何適用單位協議的條款定義，而不是本文所提供的摘要。此摘要還受適用招股説明書或説明書中描述的特定單位的特定條款的描述的限制。

我們可能通過以下一種或多種方法或任何法律允許的組合方式之一的方式不時出售本招股説明書所述的證券：通過承銷商、經紀人或經銷商，或不帶承銷團或出售任何公共股權，以使他們向公眾出售；通過直接就一項或多項銷售進行協商，或在競爭性的出價交易中進行協商；通過特定代理人進行；直接向在行使認股權時可以購買我們證券的認股權持有人進行；或者通過任何這些出售方法的組合進行。我們保留接受或拒絕任何證券購買提議的權利，無論該購買是直接還是通過代理人進行的。

每次我們使用此招股説明書出售我們的證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中包含提供的具體條款的名稱或名稱，包括任何承銷商、經銷商或代理人的名稱和類型和金額，具有每個人的證券證券的公開發行價格和我們的收益；任何超額配售選擇，在此項下，承銷商可以從我們處購買更多的證券；任何代理費用或承銷折扣或作為代理人或承銷商的補償的其他項目；任何允許或重新允許或支付給承銷商、代理人或經銷商的折扣、佣金或減免；涵蓋證券的任何證券交易所或市場；以及任何延遲交割安排。

我們、承銷商或上述第三方所述的證券的發售和銷售可能在一個或多個交易中進行：以固定的價格或價格進行，可以改變；以銷售時的市場價格銷售；在證券法第415(a)(4)條中的“市場”發行中，通過市場製造商或已存在的交易市場或證券交易所以及任何其他適當方法進行；以與市場價格相關的價格進行銷售；或以協商價格進行銷售。

任何公開發行價格以及任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或減免都可能隨時更改。

除非在相關的招股説明書中另有規定，每個證券系列都是沒有建立交易市場的新發行，除了我們在納斯達克資本市場上列出的普通股。我們可能選擇在某個證券交易所上市任何證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能市場化證券，但這樣的承銷商無需這樣做，可能隨時沒有通知就終止任何市場化機制。任何發行證券的流動性或交易市場都不能保證。

如果承銷商在銷售任何證券時使用，則證券將由承銷商自己購買，並可從時間到時間在一個或多個交易中進行轉售，包括協商交易，在發售時以固定的公開發行價格或在當時確定的不同價格進行轉售。通常情況下，承銷商購買證券的義務將受到適用承銷協議規定的某些前提條件的限制。我們可能通過由管理型承銷團代表的承銷團或直接由承銷商向公眾提供證券，而不是通過承銷團。承銷商將有責任購買所有證券，如果他們購買任何證券，就必須購買所有證券。在該招股説明書中我們命名的承銷商將是該招股説明書所提供的證券的承銷商。

如果我們在銷售證券時使用經銷商，則我們可能會將證券作為原則出售給這樣的經銷商。然後，經銷商可以根據在轉售時確定的不同價格向公眾轉售證券。如果我們在銷售證券時使用代理人，除非在招股説明書中另有説明，否則他們將在任命期間盡最大努力為購買者提供諮詢。我們可能直接向機構或其他投資者收取報價購買證券，他們可能被視為證券法規定的任何再次銷售此類證券的下游銷售商。除非招股説明書中另有説明，如果我們直接銷售，不會涉及承銷商、經銷商或代理商。這些銷售的條款將在適用的招股説明書中進行描述。我們將不在任何不允許這樣做的司法管轄區推出證券。我們可能會授權承銷商、經銷商或代理商，以延遲交貨合同的形式，向某些類型的機構投資者以適用的招股説明書規定的公開發行價格購買我們的證券。合同將僅受制於招股説明書中規定的條件，招股説明書將説明我們為此類合同的招攬支付的佣金或折扣。

代理人和承銷商可能有權獲得我們在證券法下承擔的民事責任的賠償，包括針對代理人或承銷商可能依法付款的繳款的捐款和捐款的捐助。代理人和承銷商可能在業務普通活動中與我們進行交易或提供服務。

與任何招股有關的，承銷商可能進入第三方的衍生交易，或與第三方在私下協商的交易中出售沒有覆蓋本招股説明書的證券。如果適用的招股説明書與那些衍生工具相關，則第三方可能銷售由本招股説明書和適用招股説明書覆蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣，第三方可能使用我們或其他人質押的證券或借款來結算這些銷售，或使用從我們收到的證券來結算這些衍生成果，以關閉任何相關的未平倉股份的借貸，並可能用於籌碼衍生項目中。這種銷售和交易交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書（或後效因素）中確定。

我們可能與第三方進行衍生交易，或在私下協商的交易中向第三方出售沒有覆蓋本招股説明書的證券。如果適用的招股説明書與這些衍生工具相關，則第三方可能銷售由本招股説明書和適用招股説明書覆蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣，第三方可能使用我們或其他人質押的證券或借款來結算這些銷售，或使用從我們收到的證券來結算這些衍生成果，以關閉任何相關的未平倉股份的借貸，並可能用於籌碼衍生項目中。這種銷售和交易交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書（或後效因素）中確定。

與本招股説明書下所發行的證券分銷有關時，我們可能會與承銷商、代理人或其關聯方進行互換或其他對衝交易。這些承銷商、代理人或其關聯方可能從這些交易中獲得補償、交易收益或其他利益。

在某些國家的證券法下，如適用，該證券只能通過註冊或持牌經紀人或經銷商在該州出售。此外，在某些州，如果該證券未在該州註冊或符合銷售資格，或可以獲得並遵守登記或資格豁免，則該證券可能無法銷售。

公司章程的主要條款及其英屬哥倫比亞省企業法(英屬哥倫比亞省)

以下是我們公司的主要章程條款的摘要，以及《英屬哥倫比亞公司法》的相關章節。這僅是摘要，不旨在窮盡所有內容。請參閲我們於2022年12月31日結束的財年的20-F年度報告，該報告於2023年3月27日提交給美國證券交易委員會時附上的完整版章程。英屬哥倫比亞省企業法(英屬哥倫比亞省) (以下簡稱“BCBCA”)。這僅是摘要，不旨在窮盡所有內容。請參閲我們於2022年12月31日結束的財年的20-F年度報告，該報告於2023年3月27日提交給美國證券交易委員會時附上的完整版章程。

我們的章程不包含規定的目標或用途，並不限制我們可以從事的業務。

投票權益在董事有實質利益的事項上。根據BCBCA，董事在我們公司和我們的關聯方受益的貨幣貸款或承擔義務時，董事有實質利益的合同或交易，無論是實施或擬議的，都必須向我們披露此類利益，但有一定的例外情況，例如：(i)是我們為獲得受益或為我們的任一關聯方獲得受益提供的抵押安排；(ii)與BCBCA允許的保險或保障有關；(iii)與董事在擔任我們公司或我們任何關聯方的董事、高管、僱員或代理人的職務時相關的報酬有關；(iv)處理我們公司的貸款時，董事是某些或所有貸款的擔保人；或者(v)與與我們附屬的公司有關的公司簽訂的合同，而董事也是該公司的董事或高級管理人員或該公司的附屬公司。董事還將被要求遵守BCBCA的有關利益衝突的其他相關規定。根據我們的章程，對於公司已進入或擬進入的合同或交易存在披露利益的董事，他不得對任何董事的決議投票以批准該合同或交易，除非所有董事均存在披露利益董事，情況在此種情況下，任何或所有這些董事都可以對此類決議進行投票。

董事確定董事的報酬權力。我們的董事報酬（如果有）可能由董事確定，但需符合我們的章程。如果董事們這麼決定，董事的報酬（如果有）將由股東確定。該報酬可能會另加於我們公司的任何官員或員工所支付的工資或其他薪酬，該官員或員工同時也是董事。

董事所持有的股份數量的要求。我們的章程沒有規定董事必須持有我們的任何股份作為擔任董事的資格。為使董事的經濟利益與我們股東的經濟利益相一致，非執行董事每月獲得1,150加元的服務費。

某些修訂和控制變更。除我們的章程和BCBCA未規定董事必須持有我們任何股份作為擔任董事的資格外。為了使非執行董事的經濟利益與我們的股東的經濟利益相一致，每月支付$1,150加元的服務費。

除了法律法規或本章程的其他規定外，根據本章程的規定，持有表決股票的股東將有權分別作為一類投票，就任何涉及削減普通股股東的特別權益或普通股股東在基礎股數量上享有的權利的章程的任何更改、廢止或修改進行表決，按每股計算。

我們的章程沒有包含任何與涉及我們的合併、收購或公司重組有關的控制變更限制。

根據適用的證券交易所規定，我們必須按照董事會確定的時間和地點每年至少舉行一次股東大會，前提是該會議不得晚於前一年度股東大會15個月。

公司必須以本章程提供的方式或按普通決議規定的其他方式將股東會議的日期、時間和地點（包括但不限於任何聲明作為特別決議、特別決議或特別分開決議、任何考慮將合併成為外國司法管轄區、安排或採用合併協議的通知和任何通知的一般會議、分類會議或系列會議），發送給每個有權參加會議的股東、每個董事和公司的審計師和除非本章程另有規定，否則在會議之前至少在以下天數發送給以下每個有權參加會議的股東：(1)如果公司是公共公司且長達公司為公共公司，那麼為21天；(2)否則10天。在BCBCA下，指定會議通知的有資格股東可以豁免或減少那次會議的通知期，前提是符合適用的證券法律。意外遺漏發送股東會議的通知或任何有權接收通知但未收到通知的人均不會使該會議的任何程序無效。

根據我們的章程附加到任何類別或系列股票的特殊權利和限制以及第11.4條款，股東大會上進行業務交易的法定人數為兩個人，他們是股東或代表股東的代理人，總共持有有權在會議上投票的已發行股票中至少5%的份額。在股東大會上只有一個有權投票的股東的情況下：(1)法定人數是股東或代表該股東的代理人的一個人，(2)該股東在人或代理的情況下可以組成會議。

根據BCBCA，持有佔我們發行投票權股份(i)不少於1%或(ii)具有超過2,000加元公允市場價值的合格股東可能提出事項，以在股東年度大會上予以考慮。這種提案必須在擬議會議之前通過按照BCBCA的要求向我們的註冊辦事處遞交及時的書面通知，其中必須包括股東計劃在會議上呈報的業務信息。為合格股東，股東必須當前並且在簽署提案日期前至少兩年一直是公司的註冊或受益所有者。股東應閲讀有關該發行的任何招股説明書中有關税收的討論並就其自己的具體情況諮詢其自己的税務顧問。

對於BCBCA或我們的章程，對我們的證券所有權或行使表決權沒有限制。

根據BCBCA，公司可以對以下人員進行賠償:(i)該公司的現任或前任董事或行政人員；(ii)該公司的附屬公司，如果在此類個體擔任此類職務時，該公司是其附屬公司，或者如果在該公司的請求下擔任此類職務；或(iii)個人在公司的請求下擔任或任何其他實體(“(被保險人”)的相等位置)在其作為被保險人的位置所涉及的任何民事、刑事、行政或其他法律程序或調查行動中合理承擔的所有費用、費用和費用，包括支付或滿足判決的金額，除非:(i)該個人沒有以誠實和善意的態度行事，並以最佳利益為我們或其它實體(視情況而定)；或(ii)對於除民事訴訟以外的程序，在該個人沒有合理理由相信其行為是合法的情況下，該個體沒有合理理由相信其行為是合法的。公司無法對被保險人進行補償，如果公司根據其章程或適用法律被禁止這樣做。在符合前述補償禁令的情況下，公司必須在符合要求的程序最終處理後，僅支付被保險人在這種有資格訴訟中實際和合理承擔的費用，如果被保險人未被賠償這些費用，並且在相應的合格程序的結果上，完全成功或部分成功。在被保險人或公司的申請下，法院可以就符合資格的程序作出任何該法院認為合適的命令，包括處罰或在任何此類程序中承擔的費用的賠償並執行賠償協議。根據BCBCA的規定，我們的章程要求我們對我們的董事、現任董事或替代董事進行賠償(以及此類個體的各自繼承人和法律代表，並允許我們根據BCBCA的規定對任何人進行賠償。

發行和分發的費用以下表格列出了我們在註冊證券的發行和分銷中將承擔的費用(承銷折扣和佣金除外)。除SEC註冊費用外，所有顯示的金額均為估計值。

22,040 印刷和郵寄費用這些費用目前未知，無法估計，因為它們基於所提供的證券數量和類型以及發行的數量。這些費用的總額將反映在適用的招股書補充中。

Certain legal matters in connection with the securities offered hereby will be passed upon on behalf of the Company by Sichenzia Ross Ference LLP with respect to U.S. legal matters and by Bloch Legal with respect to Canadian legal matters. If legal matters in connection with any offering made pursuant to this prospectus are passed upon by counsel for underwriters, dealers or agents, if any, such counsel will be named in the prospectus supplement relating to such offering.

555,555 Common Shares 權利證書，可購買高達277,778個普通股招股説明書補充

	頁
關於此招股説明書補充的説明	S-ii
有關前瞻性聲明之特別説明	S-iv
招股説明書補充摘要	S-1
本次發行	S-8
風險因素	S-9
使用資金	S-11
CAPITALIZATION	S-13
稀釋	S-12
我們所提供的證券説明	S-14
分銷計劃	引用某些文件
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	S-17
可獲取更多信息的地方	S-17
在哪裏尋找更多信息	S-17
通過引用信息來進行註冊	S-17

每股發行價				$	1.80
2023年3月31日的每股普通股淨賬面價值	$	（0.03	)
2023年3月31日時的財務報表已調整淨有形資產每股	$
提高淨有形賬面價值每股，歸因於本次發行	$	0.17
2023年3月31日時的財務報表已調整淨有形資產每股，在本次發售後生效				$	0.15
在本次發售中參與投資者的每股已調整淨有形資產的稀釋				$	1.65

	截至2023年3月31日
	未經審計的實際			非審計，已調整
	（以千美元計）
現金及現金等價物	$	2,272		$	8,538
總計流動負債		5,892			5,892
股東權益：
股本及實收資本		47,214			51,119
期權準備金		30,863			30,863
累計其他綜合收益		（1,983	)		（1,983	)
累計虧損	$	(70,968	)	$	(70,968	)
非控股權益		(2,667	)		(2,667	)
股東權益總計(赤字)		2,459			6,364

關於本説明書	1
您可以在哪裏找到更多信息	2
某些資料的引用	3
前瞻性聲明	4
説明書摘要	6
風險因素	8
發行統計和預期時間表	8
民事責任得以執行	8
使用所得款項	8
資本結構和負債	9
我們可能提供的證券的説明	10
股本説明	10
發行的普通股權利簡介	10
將要發行的優先股描述。	11
將要發行的認股權證描述。	11
將要發行的權利描述。	12
將要發行的單位（包括股票和認股權證）的描述。	13
分銷計劃	14
公司章程	16
發行和銷售費用	18
某些所得税問題	18
法律事項	18
專家	18

	●	可行使的公司股票期權的數量2,799,843股，按照加權平均行使價格1.98美元每股計算；

	●	可解除限售股票單位的數量為1,747,000股；

	●	可行使的認股權數量為9,654,093股，按照加權平均行使價格2.75美元每股計算；

	●	未來可發行的公司股票數量總共為3,094,532股，用於公司的股票期權和受限股票單位計劃

	●	實際基礎上的；和

	●	根據已出售的以下證券：（i)在本次發售中以每股1.80美元的發行價發售的3,262,720股普通股和權利，其中權利可以購買最多1,631,356股普通股；以及（ii) 我們通過本次發售募集的約得到的淨收益912,500美元，沒有從此等發售收益中減去我們需要支付的估計發售費用；不包括基於該等發售行使的普通認股權產生的任何收益，以下列出我們的總資產和負債狀況。

	●	2,799,843股普通股，可按照我們的期權計劃行使，按加權平均行使價格1.98美元/股計算；

	●	1,747,000股普通股，作為受限制股票單位根據我們的RSU計劃發放；

	●	9,654,093股普通股，可按照我們的warrants行使，按加權平均行使價格2.75美元/股計算；以及

	●	3,094,532股普通股的總數，保留用於我們的期權計劃和RSU計劃的未來發行。

	●	我們截至2022年12月31日的20-F年度報告於2023年3月27日向SEC提交；

	●	我們在2023年4月10日、5月15日、6月14日和6月20日向SEC提交的6-K報告；

	●	包含於我們在2022年12月31日的20-F年度報告的附件2.2中的我們Common Shares説明，該20-F年度報告於2023年3月27日向SEC提交，包括任何後續修訂或為更新該説明而提交的報告。

	●	我們的2022年20-F年度報告，提交於2023年3月27日；
	●	我們在2023年1月11日、2月8日、2月15日、3月10日、3月17日和4月10日向SEC提交的6-K報告。
	●	我們的2022年20-F年度報告中包含的我們普通股的説明（在附件2.2中），提交於2023年3月27日，包括任何後續修訂或出於更新其説明而提交的報告。

	●	公司已經遭遇了巨大的虧損，公司何時或是否能夠實現或維持盈利無法保證。
	●	公司預計在未來需要籌集額外的資本來滿足業務需求，這可能具有巨大的稀釋效應，並可能導致普通股的市場價格下跌。
	●	公司的業務面臨公共衞生危機、如covid-19大流行等疾病或其他傳染病爆發的風險。
	●	未能有效開發和擴展公司的銷售和營銷能力可能損害業務增長能力和更廣泛的市場接受公司的產品。
	●	公司預計銷售週期漫長、難以預測、在執行客户協議之前需要耗費大量時間和費用，這可能使公司難以預測是否能夠贏得新客户，何時（如果有）從這些客户那裏產生收入。
	●	如果未能提升品牌知名度和市場認知度，可能會對業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。
	●	如果公司無法對技術進行改進並推出新產品並獲得市場認可，則可能對業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。
	●	公司所競爭的技術市場都很容易受到快速變化的技術的影響，為了競爭，公司必須不斷增強其產品和服務。
	●	公司的增長部分取決於與第三方的戰略關係的成功。
	●	公司未來的盈利能力部分取決於分包商和供應商的表現和財務實力，以及零部件的可用性和價格。
	●	信息技術系統故障或公司網絡安全性遭到破壞可能會中斷運營並對業務產生不利影響。
	●	技術存在實際或感知到的錯誤、故障或漏洞可能會對公司的營運結果和增長前景產生不利影響。
	●	公司可能因機密或敏感企業、員工或客户數據，包括個人數據，被不當披露或丟失而受損。
	●	公司信息系統安全方面的重大違約及相關監管可能對公司產生不利影響。
	●	公司的合同可能包含性能義務要求創新設計能力、具有技術複雜性、需要最先進的製造專業知識或依賴於公司無法完全控制的因素。未能履行合同義務可能會對公司的盈利能力、聲譽和未來前景產生不利影響。
	●	公司的保險覆蓋、客户賠償或其他責任保護可能無法覆蓋所有重大風險或保險公司可能拒絕賠償或無法支付公司遭受的實質性損失，這可能會對公司的盈利能力和總體財務狀況產生不利影響。

	●	公司可能無法足夠保護其知識產權，反過來可能會損害品牌價值並對業務產生不利影響。
	●	如果公司失去其管理團隊關鍵成員，公司的業務運營和未來發展可能會受到重大幹擾。
	●	公司滿足客户需求的能力在一定程度上取決於公司維持有資格的工作人員。
	●	如果公司能夠擴大業務，公司可能無法成功地管理其未來的增長。
	●	公司可能會成為各種調查、索賠、糾紛、執法行動、訴訟、仲裁以及其他法律程序的對象，並最終被解決對公司不利。
	●	員工、代理、分包商、供應商、業務夥伴或公司參與的合資企業的不當行為可能會影響公司聲譽、業務和財務狀況、營運結果和/或現金流。
	●	由於以色列的政治、經濟和軍事不穩定，公司的總部和客户位於以色列，因此業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
	●	由於管理層或關鍵人員需要履行軍事服務的義務，因此公司的營運可能會受到幹擾。
	●	可能不容易對公司在加拿大的法院判決、公司的某些高管和董事或擬定書件中列名的以色列專家在以色列提起加拿大證券法的訴訟或對某些高管和董事和這些專家送達傳票進行執行。
	●	公司當前或曾經的員工可能要求公司支付參與服務的發明的報酬，這可能會導致訴訟並對業務產生不利影響。
	●	普通股更活躍、流動的交易市場可能不會發展，普通股價格可能會波動較大。
	●	普通股的所有權集中可能使一個股東或少數股東能夠對需要股東批准事項產生重大影響。
	●	公司股東在公開市場上銷售大量普通股可能會對普通股的市場價格產生不利影響。
	●	行使未行權的權證和期權將對現有股東的普通股持股比例起到稀釋作用。
	●	這些普通股將在多個市場上交易，這可能導致價格變動。
	●	在公司年度報告20-F（截至2022年12月31日）的“項目3.關鍵信息 - D.風險因素”以及其他披露文件中討論的其他因素，“項目3.關鍵信息 - D.風險因素”以及其他披露文件可在www.sedar.com和www.sec.gov的公司簡介中找到。

	●	於2023年1月4日，公司向董事、高管和顧問授予了1,027,000個限制性股票單元（“RSU”），其中250,000個RSU分配給高管和董事，根據公司的RSU計劃並認可公司最近的管理成功和未來工作量。RSU由每位接收者自行決定，並考慮個人税務影響，轉換為1,027,000股。該公司還向s董事、高管和顧問授予了816,500份行權價為1.65加元的股票期權。800,000份股票期權立即生效，其餘股票期權每3個月的8等額分期付款開始於2023年4月4日。期權的行使期為自發行之日起10年。

	●	於2023年3月13日，公司宣佈已以1.46美元（1.95加元）的價格向託管的買家出售了1,783,561個單位，總價值為2,604,000美元。每個單位由一股普通股和半個普通股購買權組成。託管在2023年3月底被釋放。共發行了891,778個認股權證，按照認股權證書的條款行使後，在支付2.35加元（1.75美元）的行權價格時，將導致發行其他891,778股普通股。發行方向導費208美元（290,000加元），並向發現者發放了142,685個認股權證。

	●	於2023年3月27日，公司宣佈將未行使的購買22,1100股普通股的認股權證的到期日延長三年至2026年4月22日，並將未行使的購買1,084,562股普通股的認股權證的到期日延長三年至2026年5月6日。認股權證的所有其他條款，包括11.04美元的行權價格，均保持不變。

	●	權證的頭寸；

	●	認股權可行使的證券的標明、數量和條款，以及與此類認股權的放棄相關的程序和條件；

	●	認股權與之發行的任何其他證券的標識和條款以及發行每個該類證券的認股權的數量；

	●	發行權證的價格或價格；

	●	權證的總數；

	●	任何有關調整可行使認股權時應收到的證券數量或金額或認股權的行使價格的條款；

	●	可行權認股權的證券購買價格或價格，以及用於行使認股權的形式；

	●	權利行使認股權的起始日期和權利到期日期；

	●	可在任何時間行使的最大或最小認股權證數量；

	●	任何強制執行或選擇召回條款的條款。

	●	認股證是以記名或不記名形式發行的;

	●	認股證是否可延期，以及延期的期限或期間;

	●	任何認股證經紀人的身份;

	●	認股證的其他條款包括與交換、轉讓和行使認股證相關的條款、程序和限制。

SEC註冊費	$	我們最近的20-F年度報告提供了與我們的證券有關的某些税務考慮的討論。適用的招股説明書還可能包含與所涵蓋的證券有關的某些重要税務考慮的信息。潛在投資者應閲讀與特定發行相關的招股説明書中的税務討論，並就其自己的具體情況諮詢其自己的税務顧問。
有關所提供證券的某些法律事項將由Sichenzia Ross Ference LLP代表公司代表美國法律事項以及由Bloch Legal代表憑證。如果根據本招股説明書進行了任何發行的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的顧問通過，如果有，此類顧問將在與該發行相關的招股説明書中命名。			⁽¹⁾
法律費用和開支			⁽¹⁾
受託人費用和開支			⁽¹⁾
會計費用和支出			⁽¹⁾
各種費用			⁽¹⁾
總費用	$		⁽¹⁾