根據424(b)(5)規定提交

註冊 編號333-271226

招股書補充資料

（根據2023年4月21日的招股説明書）

A2Z智能科技有限公司 corp

2,806,302股普通股

認購最多1,403,151股普通股的普通認股權 warrats

我們正在發行2,806,302股無面值每股普通股（“普通股”）和購買最多1,403,151股普通股的認股權（“普通認股權”）。普通股和普通認股權一起出售，每一股普通股均與附帶的0.5個普通認股權一起出售。每一個完整的普通認股權可以行使一次認股。普通認股權初始行使價格為每股1.50美元，有效期為兩年，自發行之日起計算。每一股普通股及其附帶的0.5個普通認股權將根據本招股説明書、隨附的招股説明書和證券購買協議以1.15美元的談判價格一起出售。普通股和普通認股權將分開發行。

普通股和普通認股權將直接面向投資者進行發行，沒有配售代理商或承銷商。我們不支付配售代理費或發行折扣。

普通認股權沒有固定的公開交易市場，我們也不預期市場會出現。沒有活躍的交易市場，普通認股權的流動性將受到限制。此外，我們不打算申請將普通認股權掛牌在任何國家證券交易所或其他國家公認的交易系統上。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上掛牌交易，代碼為“AZ”。根據納斯達克報告，我們的普通股於2023年12月13日的收盤價為每股1.20美元（約合8.16元人民幣）。我們的普通股還在TSX創業公司交易所上市，代碼為“AZ”。本招股説明書中出售的證券不面向加拿大居民。

投資我們的證券涉及很高的風險，包括我們的普通股交易價格的波動性以及本次發行者可能無法以實際發行價格以上或根本不能出售他們的普通股。在做出投資決策之前，請閲讀本招股説明書第S-8頁和被引用於本招股説明書和隨附的招股説明書中的“風險因素”開始的信息。

證券交易委員會（“SEC”）或任何國家或加拿大證券監管機構均未核準或不核準所提供的證券，未對本招股説明書的準確性或充分性進行審查，並未確定本招股説明書是否真實或完整。任何對此相反的陳述都是犯罪行為。

本次發行的募集總收益約為3,227,000美元，不包括本次發行的普通認股權在行使後可能募集的任何資金。請參見本招股説明書第S-15頁上的“配售計劃”以獲取有關本次發行的費用和開支的更多信息。

擬定於2024年1月8日或前後進行證券發行，視特定完成交易的條件而定。

招股説明書補充，日期為2024年1月3日。

目錄

招股書補充資料

招股書

關於本招股説明書補充

一般注意事項

本文件分為兩個部分。第一部分是本招股説明書，它描述了本次發行的具體條款，同時在隨附的招股説明書和本招股説明書所引用的文檔中增加並更新了信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們是指本招股説明書和隨附的招股説明書的結合體。如果本招股説明書中的內容與隨附的招股説明書或在本招股説明書發佈之前以文書形式引用於本招股説明書中的任何文檔中的內容存在衝突，您應僅依賴本招股説明書中的信息；不過，假如一個文件中的聲明與另一個日期更新的文件中的聲明存在不一致，例如在隨附的招股説明書所引用的文件中，以後的那個文件中的聲明將修改或取代先前的聲明。

我們進一步指出，在任何作為本文件所併入的文件的附件之一中提交的協議中所作的陳述、擔保和契約僅為有關協議各方，包括有時旨在將風險分攤給有關協議各方，而不應被視為對您的陳述、擔保或契約。此外，這樣的陳述、擔保或契約僅在相關協議所指定的日期準確。因此，不應將這樣的陳述、擔保和契約視為準確代表我們事務的當前狀態。

您應僅依賴於本招股説明書和附帶招股説明書中包含或引用的信息。我們未授權任何人提供不同的信息。如果任何人提供給您不同或不一致的信息，則您不應依賴於該信息。我們不在任何不允許進行要約或銷售的司法管轄區內出售這些證券。您應該假設本招股説明書、附帶招股説明書以及其中所併入的文件中的信息僅準確至那些各自文件的日期。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已自那些日期以來發生變化。在做出投資決策之前，您應當閲讀本招股説明書、附帶招股説明書以及其中所併入的文件，並在其完整閲讀之前做出投資決策。您還應在本招股説明書和附帶招股説明書的有關章節“獲取更多信息的位置”和“引用信息”。

我們是在允許要約和銷售的司法管轄區內提供出售並尋求購買證券的。在某些司法轄區內，本招股説明書和附帶招股説明書的分銷以及證券的發行可能會受到法律限制。在美國以外的人入手本招股説明書和附帶招股説明書，必須瞭解有關證券發售和本招股説明書和附帶招股説明書的分佈的任何限制，並遵守這些限制。本招股説明書不在加拿大提供任何證券待售。本招股説明書和附帶招股説明書並非構成，且不可用於與本招股説明書和附帶招股説明書所提供證券的任何人在其不允許進行這種要約或要約的司法管轄區制定任何要約或要約的意思表示。

本招股説明書和附帶招股説明書包含有關我們商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，在本招股説明書和附帶招股説明書中引用的商標和商號，包括標誌、藝術品和其他視覺展示，可能會出現沒有“ ”或 TM 符號，但這樣的引用並不意味着它們各自的所有者不會在適用法律的最大範圍內維護其相應權利。我們不打算通過使用或顯示其他公司的商業名稱或商標來暗示其他公司與我們之間的關係或對我們的贊助或支持。^®本招股説明書和附帶招股説明書中的某些陳述構成“前瞻性陳述”，根據《1933年證券法修正案》（“證券法”）第27A條和《1934年證券交易法》（“交易法”）第21E條的定義，或者是交易法21E章，這些陳述與我們的業務和潛在收入、營業結果和財務狀況有關的未來事件。在某些情況下，您可以通過這種方式的術語識別前瞻性陳述，如“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預計”、“有意”、“相信”、“估計”、“預測”、“建議”、“潛在”或 “繼續”或其他可比的術語。

解釋

除非上下文另有説明，“我們”、“我們的”、“我們的”、“A2Z”和“公司”均指A2Z Smart Technologies Corp.及其子公司。除非另有説明或情境要求，本招股説明書和任何招股説明書中有關美元金額的所有引用均指美元。 “$”、“US $”或“USD”的引用均指美元，而“CAD $”則指加拿大元。

市場和行業數據

除非另有説明，本招股説明書、附帶招股説明書或所併入的文件中包含的關於公司的行業和其所經營或尋求經營的市場的信息基於第三方來源、行業報告和出版物、網站和其他公開來源以及管理研究和估計，除非另有説明，公司的估計值來自第三方公開發布的信息以及公司自己的內部研究數據，其中包括公司認為基於管理層對公司所在行業和市場的瞭解合理的假設。公司的內部研究和假設尚未得到任何獨立來源的核實，公司也沒有獨立核實任何第三方信息。儘管公司相信這類第三方信息總體上是可靠的，但這樣的信息和估計本質上是不準確的。此外，公司的未來表現或公司所經營或尋求經營的行業和市場的預測、假設和估計由於眾多因素，包括本招股説明書中所述的因素，將必然面臨高度不確定性和風險。最近一份年度報告（《20-F表格》），請參閲公司在本招股説明書開始於S-8頁的“風險因素”下的描述。

財務信息的呈現

本招股説明書所引用的公司財務報表以美元計價，並按照國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則（我們稱之為IFRS）編制。本招股説明書中的表格和其他圖表中包括的某些計算已被舍入，以便於呈現。

前瞻性聲明特別説明

本招股説明書中的某些陳述和我們可能會提交的任何招股説明書均構成《1933年證券法修正案》第27A條和《1934年證券交易法》第21E條定義的“前瞻性陳述”，或交易法21E章。這些陳述涉及到我們業務的未來事件以及我們潛在的收入、營業結果和財務狀況。在某些情況下，您可以通過這種方式的術語識別前瞻性陳述，如“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預計”、“有意”、“相信”、“估計”、“預測”、“建議”、“潛在”或 “繼續”或其他可比的術語。

本招股説明書或任何招股説明書中包含的任何前瞻性陳述僅基於我們管理層目前瞭解的信息以及管理層對未來事件潛在結局的目前信念，並表示對未來事件的估計。無論這些未來事件是否會按照管理層的預期發生，我們是否會實現我們的業務目標，以及我們的潛在收入、營業結果或財務狀況是否會在未來時期改善，都取決於眾多的風險。有許多重要因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所預期的結果有所不同。這些重要因素包括我們在本招股説明書的“風險因素”標題下和我們最近提交的《20-F表格》的其他部分中討論的因素，以及我們不時提交給證券交易委員會的其他報告，這些報告並被引用為本招股説明書的一部分。無論它們在本招股説明書的哪裏出現，這些因素和其他警示聲明都適用於所有相關的前瞻性陳述。我們的實際結果、業績或成就可能會明顯地偏離任何未來結果、業績或成就的表達或隱含的前瞻性陳述。我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，除非受法律規定。

招股説明書補充文件摘要

這個摘要突出了我們、這個發行和所在位置，以及在本招股説明書中或被引用或併入參考資料中其餘選擇信息的某些信息。這個摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息。為了更完整地瞭解我們的公司和這個發行，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮這個招股説明書和附帶招股説明書中更詳細的信息，包括本招股説明書開始於S-8頁的“風險因素”下的信息，附帶招股説明書開始於第11頁的“風險因素”下的信息，以及所併入的信息 根據“在哪裏可以找到更多信息”和“引入信息”。

公司概覽

我們是一家創新科技公司，通過我們的子公司運營以下四個互補業務線：（i）主要用於大型雜貨店和超市的零售“智能購物車”解決方案的開發和商業化（“Cust2Mate Carts”或“Cust2Mate Products”）; （ii）精密金屬零件的製造；（iii）在以色列提供維護服務 (“Maintenance Services”)；以及(iv)開發我司Fuel Tank Inertia Capsule System 技術和麪向軍用和民用汽車行業的車輛設備罩。

在2020年，我們開始快速開發零售業智能購物車，旨在通過為購物者和超市零售商提供最佳解決方案，在國際市場上成為領先的移動結賬系統。此後，我們將大部分戰略規劃、投資、研究、開發和營銷工作集中在我們的Cust2Mate產品上，因為目前的管理層認為我們的運營能力最有效地利用增加智能購物車市場份額。

於2022年2月3日，我們完成了精密金屬零件製造商Isramat Ltd.的收購。

智能購物車產品和服務

Cust2Mate是一種移動自助結賬購物車解決方案，可簡化零售購物體驗。使用Cust2Mate智能購物車具有用户友好的智能算法、觸摸屏和計算機視覺技術，可以掃描、識別和添加到顯示的購物清單中的每個物品，並提供關於購物車中物品的實時信息，以及計算購買總成本。此外，我們的車上解決方案還使購物者可以使用購物車作為銷售點，利用移動支付應用程序、電子錢包和其他金融服務。Cust2Mate的銷售點功能可以有效地提高整個購物體驗的效率，擴大購物者和零售商的支付選擇，減少收銀員的需要，減少結賬等待時間，最終導致客户參與和滿意度的提高。

我們將掃描、計算機視覺、安全秤和其他反欺詐/盜竊技術與大屏幕平板電腦相結合，可實時傳輸購物信息和增值數字服務。我們的解決方案堆疊起來輕巧，具有強大的識別平臺，可在產品識別方面提供更高水平的準確性，利用店內Wi-Fi和尖端軟件。

對於零售商，Cust2Mate使得庫存管理得到改進，效率提高了，勞動力成本降低了，反欺詐保護增加了，竊盜減少了，消費者行為方面的實時數據分析和洞察力也有所提高。我們的解決方案旨在與現有店鋪系統輕鬆集成。

Cust2mate的觸摸屏可以顯示廣告、促銷活動和其他數字服務，這可以給購物者帶來價值，為零售商帶來額外的收入來源。

我們最大的智能購物車可用於212升和275升尺寸，可選擇是否帶有生產規模（用於對水果、蔬菜和其他按重量計價的物品進行購物車稱重），由零售商自行定製。我們的智能購物車非常適合在大型商店使用，目前已在以色列的Yochananof零售連鎖店中部署，並在世界各地試點。

我們還提供較小、更輕的智能購物車，可用於180升和75升尺寸，具有與我們大型購物車相同的觸摸屏和安全功能。我們的小型購物車非常適合城市雜貨店、超市、藥店和免税商店等空間有限的地方。

我們目前正在推出Cust2Mate智能購物車的模塊化版本，允許使用模塊化零件進行本地設置，使我們的智能購物車的大規模生產和部署更加快速和高效。我們的模塊化產品採用與當前產品相同的技術。我們利用第三方合作伙伴在我們服務的地點製造Cust2Mate產品。

我們的客户

M.Yochananof and Sons（1988）公司（即Yochananof），以色列一家大型零售商，是迄今為止我們最大的Cust2Mate客户。Yochananof訂購了總計1,300個Cust2Mate智能購物車，我們正在履行訂購。截至2023年9月30日，我們已交付與Yochananof的初始採購訂單相關的所有智能購物車。2023年4月27日，Yochananof發出了一份非約束性的意向書，擬通過具體協議約定條款和條件，購買多達1,700輛智能購物車，此外，我們與Yochananof簽訂了維護和支持協議。我們的維護服務部門負責處理在以色列部署的Cust2Mate產品所需的維護和支持服務。

HaStok Concept Ltd.是以色列領先的家居設計和家庭必需品零售連鎖店之一，在全國各地擁有約40家門店，於2023年4月20日交付了採購訂單。該協議標誌着我們的智能購物車解決方案擴展到了雜貨零售以外的新垂直領域。HaStok的採購訂單最多可購買1,000個智能購物車，包括預付款、保證月付款和增值解決方案的收入分成協議，例如廣告。2023年10月31日，Hastok將其訂購增加了1,000輛智能購物車，總數達到2,000輛。

2023年5月29日，本公司與Morton Williams超市簽署了一份協議，訂單最多可購買100輛Cust2Mate智能購物車。Morton Williams的訂購是在我們在曼哈頓的West End Avenue店成功試點了Cust2Mate智能購物車之後進行的。

2023年6月13日，公司與IR2S簽署了一份重大合作伙伴關係，計劃在2023年至2025年間在法國知名的零售連鎖店之間部署30,000輛智能購物車。IR2S提供集成和其他服務，包括Monoprix和Casino集團（分別經營着700多家和10,500多家商店），智能購物車的物流和服務支持將得到有效的執行。IR2S是法國先進零售技術（包括集成和其他服務）的領先整合商，將在管理智能購物車的安裝、支持和維護方面發揮至關重要的作用。IR2S有能力管理和整合Cust2Mate的智能購物車解決方案，提供本地的硬件和軟件支持，以確保無縫的客户體驗。與IR2S的確定性協議已於2023年9月簽署。首批將向20家精選的Monoprix商店部署250輛智能購物車。首批智能購物車預計於2023年第四季度交付到巴黎香榭麗舍大道附近的Monoprix Monop Malakoff商店。

2023年9月14日，公司與HEX 1011簽署了一份確定性協議，旨在從2023年到2025年在亞太地區（APAC）部署20,000輛智能購物車。Cust2Mate的首批智能購物車將於今年交付。HEX 1011將確保為泰國和馬來西亞的精英零售連鎖店高效地展開及維護購物車。

自2023年3月以來，作為家樂福的Connected Cart Project的一部分，Cust2mate智能購物車已在家樂福位於巴黎附近的Ste Genevieve Des Bois旗艦超市進行了嚴格的測試，得到了極其積極的反饋，並獲得了優秀的客户滿意度評價。我們目前已進入家樂福Connected Cart Project的推廣階段。

我們的市場

我們立志成為領先的智能購物車和相關技術解決方案的全球提供商，提供優質的客户體驗和先進的數字增值服務平臺，為零售業的所有利益相關者減輕痛點。

智能購物車市場規模龐大，種類繁多，包括雜貨店、硬件店、家居用品、“自己動手”（DIY）零售商、折扣店、倉庫店、便利店、藥店、免税店等類似的地方。

我們已經設計了Cust2Mate智能購物車的系列，以滿足不同的客户需求：超大購物車適用於大型超市或商場，中型購物車適用於超市或中型商店，而小型購物車適用於城市商店、藥店、免税商店等等。同時，我們還能按照每個零售商的要求進行購物車的“外觀設計”和“器感定製”。

業務模式

我們計劃從我們的Cust2Mate產品中獲得幾種不同的收入流：

競爭和競爭優勢：事實上，現在已經有很多公司以不同的方式向零售業提供智能購物車。我們的Cust2Mate產品和其他少數工業參與者提供基於移動自助結賬的智能購物車，用户只需將物品放入購物車即可掃描。其他大多數工業參與者則提供基於“掃描並走”或圖像識別技術的解決方案。我們相信，我們是唯一一家提供全套智能購物車解決方案的公司。下面是各種技術的簡要概述：

此外，為了緩解購物者在商場排隊時間過長而越來越不耐煩的問題，許多零售商已經安裝了自助結賬（SCO）站，認為這會減少結賬時間和人工成本。然而，這些自助結賬站還沒有充分解決這些問題，因為結賬隊列並沒有消失，自助結賬站伴隨着設備問題、高昂的前期成本、消費者困惑、空間子優化和增加的盜竊風險出現。

我們相信我們的Cust2Mate產品具有以下一些競爭優勢:

我們繼續改進智能購物車。我們開發了一種更輕便、更易操縱的Cust2Mate智能購物車型號。此外，由於我們的購物車很昂貴，零售商不允許購物車離開店鋪。為了緩解這種情況，我們開發了一款模塊化智能購物車，具有可拆卸的控制單元，允許沒有其昂貴元件的購物車離開店鋪。

營銷和銷售

目前，我們直接向目標客户營銷，並通過當地合作伙伴進行間接營銷。在以色列，我們直接向零售商客户銷售我們的Cust2Mate產品。在以色列以外，我們的當地合作伙伴負責支持、培訓、實施和銷售我們的Cust2Mate產品，而我們則專注於產品開發和直接營銷戰略客户。

我們目前在美國、墨西哥、法國、泰國和羅馬尼亞擁有本地分銷和服務合作伙伴。在美國，我們與我們的分銷商建立了非獨家關係，向全國數千家商店提供產品和服務。2023年7月12日，我們成立了一個全資子公司Cust2mate USA Inc.（“Cust2Mate USA”），這是為了更有效地服務於蓬勃發展的美國零售市場，並任命Joe Szala為總經理。Szala先生在零售、雜貨和包裝消費品方面擁有豐富的經驗。

在墨西哥，我們的非獨家分銷商向商店提供信息技術服務和信息技術諮詢。在法國和泰國，我們的分銷商（某些連鎖店的獨家分銷商）是各自國家零售技術的領先供應商和集成商。最後，在羅馬尼亞，我們與一家領先的公認的零售業信息技術提供商建立了獨家分銷商關係。

我們的市場推廣策略建立在零售、雜貨和DIY市場之上，專注於一級（數千家商店）和二級（數百家商店）超市和大型賣場食品連鎖店，我們將直接管理選定地區的Cust2Mate產品的目標客户，利用選擇的當地合作伙伴為二級和三級（數十家商店）連鎖店銷售和分銷。我們的當地合作伙伴將負責支持、培訓、實施和銷售工作，而我們將專注於產品開發和直接與戰略客户聯繫。

我們目前考慮，Cust2Mate將（直接或通過其為每個國家建立的子公司），成為零售商的智能購物車提供商，並與其當地分銷和服務合作伙伴簽訂收益分成或其他商業安排。

組織結構

下圖列出了本招股説明書補充的重要子公司及我們對每個這些子公司的直接和間接擁有權：

擬議中的Advanced Automotive Innovations Inc.分拆

2023年11月，公司宣佈全體董事一致通過一項計劃，將其對Advanced Automotive Innovations Inc.（“AAI”）的80%持股權分拆。作為重組的一部分，預期AAI將成為一家公開交易的公司，以便公司的所有股東均可按比例持有AAI的股權。董事會已授權資深的法律、財務、税務、證券和其他顧問與審計師監督重組過程。重組將取決於獲得必要的公司和股東批准以及收到包括TSX Venture Exchange在內的所有監管機構的批准。公司預計重組將於2024年第二季度完成。

諮詢委員會

在2023年9月，Cust2Mate成立了一個諮詢委員會，幫助指導戰略倡議，並推動公司增長。公司正在利用諮詢委員會來幫助擴大和擴展其Cust2Mate解決方案。在2023年9月，公司任命Steve Robinson為諮詢委員會成員。作為供應鏈和運營方面30年經驗的人，Robinson先生從他在Walmart和星巴克的各種角色中對零售業有深刻的理解。Robinson先生此前擔任Walmart Inc.的全球供應鏈副總裁，在這個職位上，他負責公司的供應鏈管理，推動運營效率，並確保沃爾瑪廣泛的網絡中實現無縫物流。在星巴克公司擔任相似角色的公司，擔任星巴克供應鏈卓越中心的副總裁，他在推動超級增長和創造巨大價值方面起着關鍵作用，對星巴克全球的成功作出了重要貢獻。在2023年9月，公司任命Scott Ukrop為諮詢委員會成員。作為零售雜貨、消費品包裝、創業公司和戰略諮詢服務方面的豐富經驗，Ukrop先生的加入將通過使Cust2Mate的單位和產品與主要零售商的不斷髮展和變化的需求相一致，起到關鍵作用。Ukrop先生的在零售食品方面的35年豐富經驗將有助於公司努力提高客户體驗，併為其客户創造巨大價值。Ukrop先生在零售雜貨業方面取得了重要的里程碑，他帶領Ukrop的超市的重要客户計劃的發展。

公司信息

A2Z智能技術公司最初在不列顛哥倫比亞省於2018年1月15日根據《不列顛哥倫比亞省公司法案》(British Columbia)以“ECC Ventures 1 Corp”的名稱設立。該公司於2020年7月20日更名為“A2Z智能技術有限公司”。

我們的主要執行辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市格蘭維爾街609號1600室，郵編為V7Y 1C3，我們的記錄和註冊辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省喬治亞街885號滙豐大廈2200室，郵編為V6C 3E8，我們的電話號碼為(647) 558-5564。我們公司的網址為www.a2zas.com。我們網站中包含的信息或可訪問的信息不納入參考範疇，不構成本募集説明書的一部分。

發行

此次募集結束後，普通股的流通量

除非特別説明，否則本招股證明書中的所有信息均反映並假定不行使本次發行的普通認股權。

風險因素。

對我們所提供的證券進行投資涉及較高的風險。在決定投資於我們的證券之前，您應認真考慮下文所述的風險，並在本招股證明書所附現行的招股説明書和我們於 2022 年 12 月 31 日年報中的標題為“風險因素”的部分和其他與本招股證明書、附帶招股説明書中的信息一起，包括參考文件中的信息和文檔。公司的業務、前景、財務狀況、業績和現金流可能因這些風險而受到重大不利影響。在這種情況下，普通股交易價格可能下跌，投資者可能會失去部分或全部在普通股上的投資。沒有任何保證採取的任何風險管理步驟可以避免由下述風險或其他不可預見的風險而導致的未來損失。當前公司未知的其他風險和不被視為現行的不確定性也可能對公司的業務前景、財務狀況、業績和/或現金流產生重大不利影響。

與此次發行相關的風險

公司的主要辦事處和客户位於以色列，因此，政治、經濟和軍事不穩定可能會對業務、財務狀況和業務結果產生負面影響。

公司的運營辦事處和客户都位於以色列。此外，公司的所有僱員和官員以及一個董事都是以色列居民。因此，以色列的政治、經濟和軍事形勢可能直接影響業務。自 1948 年以色列建國以來，以色列與其鄰國之間發生了數次武裝衝突。任何涉及以色列或打斷或限制以色列與其交易夥伴之間的貿易的敵對行動都可能對公司的運營和業績產生負面影響。

2023 年 10 月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶穿越以色列南部邊界，對平民和軍事目標發動了一系列襲擊。哈馬斯在沿以色列和加沙地帶的邊境地區以及以色列境內的工業中心進行了大規模的火箭襲擊。這些襲擊導致數千人死亡和受傷，哈馬斯還綁架了許多以色列平民和士兵。襲擊事件後，以色列的安全內閣對哈馬斯宣戰，並同時對哈馬斯和這些恐怖組織展開了一場軍事戰役，進行了持續的火箭襲擊和恐怖襲擊。公司的 Isramat 部門的收入在 2023 年 10 月和 11 月份有所下降，但公司尚未確定這是由於當前戰爭的影響。公司在以色列和全球範圍內繼續開展業務。公司在繼續評估戰爭對其財務報表和業務的影響。我們目前無法預測以色列對哈馬斯的戰爭的強度或持續時間，也無法預測這場戰爭最終將如何影響我們的業務和運營，或以色列經濟的總體情況。

中東和北非各國的流行起義可能會影響這些國家的政治穩定。這種不穩定可能導致以色列與這些國家之間存在的政治和貿易關係惡化。此外，許多國家，主要位於中東地區，限制與以色列和以色列公司進行業務往來，如果該地區的敵對行動持續或加劇，其他國家可能會加強限制與以色列和以色列公司的業務往來。這些限制可能嚴重限制公司向這些國家的客户銷售其產品的能力。同樣，以色列公司在與多個國家的實體進行業務往來時也受到限制。在社會動盪和緊張局勢加劇時，可能與本公司進行業務往來的一方可能會拒絕前往以色列。此外，在以色列的政治和安全形勢下，與公司可能有協議，涉及在以色列履行的協議當事方可能聲稱根據這些協議中的不可抗力條款，他們沒有義務履行其承諾。此外，任何涉及以色列的敵對行動都可能對公司的設施，包括公司辦公室，或公司本地供應商的設施產生重大不利影響，在這種情況下，公司的全部或部分庫存可能會受到損壞，交付產品給客户的能力可能會受到重大不利影響。

此外，公司保持的戰爭和恐怖主義保險可能無法足以承擔與武裝衝突和恐怖襲擊相關的損失。雖然以色列政府過去曾購買保險支付某些恐怖襲擊或戰爭導致的損害的恢復價值，但公司無法保證這種政府資助將得到維持，或者如果維持，是否足以充分補償公司遭受的損失。公司遭受的任何損失或損害可能對業務產生重大不利影響。

任何涉及以色列的敵對行動、恐怖活動或政治不穩定或打斷或限制以色列與其現有貿易夥伴的貿易，或以色列的經濟或財務狀況重大下滑都可能對公司的運營和產品開發產生負面影響，導致公司的收入下降，進而對普通股價格產生負面影響。

任何對於此次招股所提供證券的投資都具有極大風險，無法保證任何這樣的投資會有回報。

此次所提供證券的投資極其具有風險，無法保證投資者能夠在其投資上獲得任何回報。投資者將面臨在我們投資中存在的重大風險，包括可能會失去全部投資的風險。

我們在使用從本次發行中收到的淨收益方面擁有廣泛的自主決定權，並且可能無法有效地使用這些淨收益。

我們的管理層在本次發行所得淨收益的使用方面擁有廣泛的自主裁量權，包括在題為“所得用途”的部分描述的目的。作為您投資決策的一部分，您將無法評估我們管理層是否適當利用了淨收益。由於將確定我們使用來自本次發行的淨收益所需考慮的因素的數量和可變性，它們最終的用途可能會與目前的計劃有很大不同。我們管理層未能有效地應用這些資金可能導致財務損失，並對我們的業務產生重大不利影響，引起我們的普通股價下跌。在使用這些淨收益之前，我們可能會將這些淨收益投資於短期、投資級別和帶息證券。這些投資可能無法對我們的股東產生有利的回報。

我們的普通股價格可能具有波動性且可能受到多種因素的廣泛波動，其中許多因素都超出了公司的控制範圍，包括以下因素：（i）實際或預期的公司季度業績波動；（ii）證券研究分析師的建議；（iii）其他被投資者視為與公司相當的發行人的經濟表現或市場價值的變化；（iv）公司高管和其他關鍵人員的離職或加入；（v）轉讓限制期限到期的普通股；（vi）額外普通股的出售或被認為銷售；（vii）公司或其競爭對手通過重大收購或業務組合、戰略夥伴關係、合資企業或擔保承諾進行的資本承諾；（viii）宣佈新客户、合作伙伴或供應商的公告；（ix）恐怖襲擊、自然災害、地區和全球衝突、制裁、限制在特定司法管轄區域內進行業務的法律和法規、影響我們在運營國家的公共衞生危機（如最近的 COVID-19 大流行）或類似事件或其他影響領域或目標市場的趨勢、關注點、技術或競爭性發展、監管變化及其他相關問題的新聞報道。

我們的普通股市場價格可能具有波動性，並可能因許多因素而大幅波動，這些因素大多超出公司的控制範圍，包括以下因素：（i）實際或預計的公司季度業績波動；（ii）證券研究分析師的建議；（iii）其他被投資者視為與公司相當的發行人的經濟表現或市場價值的變化；（iv）公司高管和其他關鍵人員的離職或加入；（v）轉讓限制期限到期的普通股；（vi）額外普通股的出售或被認為出售；（vii）公司或其競爭對手通過重大收購或業務組合、戰略夥伴關係、合資企業或承諾進行的資本承諾；（viii）宣佈新客户、合作伙伴或供應商的公告；（ix）恐怖襲擊、自然災害、地區和全球衝突、制裁、限制在特定司法管轄區域內進行業務的法律和法規、影響我們在運營國家的公共衞生危機（如最近的 COVID-19 大流行）或類似事件或其他影響領域或目標市場的趨勢、關注點、技術或競爭性發展、監管變化及其他相關問題的新聞報道。

金融市場最近出現了重大的價格和成交量波動，這些波動特別影響到公共實體的股權證券市場價格，而這種波動在很多情況下與這些實體的運營表現、基礎資產價值或前景無關。因此，即使公司的運營業績、基礎資產價值或前景沒有變化，普通股的市場價格也可能下降。無法保證價格和成交量的持續波動不會發生。如果這種增加的波動水平和市場動盪繼續存在相當長的一段時間，公司的經營和普通股的交易價格可能受到重大的負面影響。

今後的其他新增發行可能會稀釋現有股東對我們公司的持股比例。

考慮到我們計劃和預期可能需要額外的資本，我們可能需要發行額外的普通股或轉換成普通股的證券，包括可轉換的優先股、可轉換票據、股票期權或權證。將來發行其他證券會稀釋現有股東的持股比例。

現有股東在公開市場上大量出售我們的普通股也會影響我們普通股的市場價格。

本次發售後，我們的普通股與相應的普通股認股權證新投資者將立即遭受稀釋。

由於本次發售的普通股和配套的普通股認股權證的合併發售價格遠高於此前的普通股的淨有形賬面價值，因此您在本次發售中購買的普通股的淨有形賬面價值會立即受到大量稀釋。詳見下文的“稀釋”部分，以獲取有關本次發售中如果購買證券，您將承擔的稀釋風險的更詳細討論。

本次發售的普通股認股權證沒有公開市場。

本次發售的普通股認股權證沒有任何既定的公開交易市場，我們也不希望有市場出現。此外，我們也不打算申請將普通股認股權證掛牌在任何證券交易所或全國性的認可交易體系上。如果沒有活躍的市場，普通股認股權證的流動性將受到限制。

在獲得我們的普通股之前，我們普通股認股權證的持有人沒有普通股的權利。

在獲得您的普通股認股權證行權所產生的普通股之前，您對我們的普通股尚無任何權利。在行使您的普通股認股權證時，您只有在錄得日期發生在行權日期之後的事項方面才有普通股股東的權利。

普通股認股權證具有投機性質。

本次發售的普通股認股權證不會給持有人帶來任何普通股所有權方面的權利，例如表決權或領取股息的權利，而只是代表以固定價格購買普通股的權利。具體來説，自發行日開始，普通股認股權證的持有人可以以1.50美元的行權價格獲得股份。此外，本次發售後普通股認股權證的市場價值是不確定的。

普通股認股權證可能毫無價值，可能會失效。

普通股認股權證的行權價格為1.50美元/股，行權期為自發行日起兩年。如果我們的普通股市場價格在普通股認股權證行權期間不超過行權價格，普通股認股權證可能毫無價值，可能會失效。

使用收益

扣除本次發行的所有普通股認股權證的估計費用和支出後，我們的淨收益將約為300萬美元，如果所有普通股認股權證均行權，扣除估計費用和支出後，我們的淨收益將約為500萬美元。

我們打算將本次發售的淨收益用於繼續發展和擴展現有業務，並用於營運資金支出。

截至本説明書補充的日期，我們無法確定本次發售所得的款項的所有特定用途。因此，我們對這些款項的使用保留廣泛的自由裁量權。如果我們不能以提高運營業績的方式投資或使用本次發售的款項，我們可能無法實現預期的財務業績，從而致使股票價格下跌。

稀釋

如果您在本次發售中購買我們的普通股，您的所有權益將立即遭受稀釋，其程度為本次發售價格每股與發售後，經調整的每股淨有形賬面價值之差。

我們的淨有形賬面價值是指在2023年9月30日之前，根據我們總的有形資產與總負債的差額與普通股總數計算的。截至2023年9月30日時，我們的淨有形賬面價值為負719萬美元，每股普通股淨有形賬面價值為負0.1美元。每股淨有形賬面價值稀釋代表着本次發售價格每股賣給購買者（不考慮普通股認股權證價值）和經發售後淨有形賬面價值調整後的每股普通股之間的差額。

如果假定本次發售不會行使任何發售的普通股認股權證，假定以1.15美元/股的發售價格，出售了2,806,302股普通股後（經我們扣除了預計向其支付的所有發售費用），在2023年9月30日時，經調整後的淨有形賬面價值將增加約每股0.11美元，達到約600,000美元，每股淨有形賬面價值為0.01美元。由於您在本次發售中購買我們的證券，我們的經調整後淨有形賬面價值將被稀釋約1.14美元/股，上表説明瞭這種稀釋的影響。

上述討論基於2023年9月30日已發行的36,964,991股普通股以及在該日期後直接發行的1,295,783股（未經審計），並排除以下內容：

如果2023年9月30日已行使或可能行使股票期權或認股權證，或我們發行其他股票，投資者可能進一步稀釋。此外，我們可能通過出售股權或可轉換債務證券來進一步籌集資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集資本，此類證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

CAPITALIZATION

以下表格顯示了截至2023年9月30日的現金及現金等價物和資本化情況：

下圖所示的調整後的數據未經審計，僅代表管理層的估計。本表格中的信息應與附錄中列明的財務報表和註釋以及其他財務信息結合閲讀，並受其限制。

上述討論基於2023年9月30日36,964,991股普通股未分配利潤，截至該日，不包括以下內容:

我們提供的證券的説明

我們在本次發行中提供（i）2,806,302股普通股和（ii）1,403,151份普通認股權證書。每股普通股份均附帶0.5股普通認股權證書。每一個完整的普通認股權證書都可以行使權利購買一股普通股。普通股份和附帶的普通認股權證書將分別發行。我們也註冊了此處所述的普通股供行使此處所述的普通認股權證書而不時發行。

普通股已在《交易所法》第12條下注冊，並在納斯達克交易所（Nasdaq）以“AZ”為標的物交易。公司沒有其他證券在《交易所法》第12條下注冊。下面對我們的普通股的描述是該證券的重要條款摘要。有關更多信息，我們參考了我們的章程，以複製作為我們2022年度20-F表的附錄。

授權註冊資本股票

該公司有權發行無限數量的沒有票面價值的普通股並以一種或多種系列形式發行無限數量的優先股份（“優先股份”）。截至2024年1月3日，公司已發行並流通普通股38,399,440股，未發行優先股。

優先股 優先股可分別發行，其具有特定類別的權利和特權。持有優先股的股東通常沒有權利收到關於股東會議通知或出席或表決的權利。持有第一優先股的股東在分紅方面享有優先權和優先參與權，而不是持有第二優先股、普通股或我公司股本中排名低於第一優先股的其他類別的股份的持有人。在我們清算、解散或清算我們的全部或部分財產，或將財產分配給股東的分配中，持有第一優先股的股東分別有權獲得與該股票的發行價相等的金額，這一金額按照他們各自因持有該股票所作的出資的本金計算，以平等的比例分配。持有第二優先股的股東享有優先權並優先於持有普通股或我公司股本中排名低於第二優先股的其他類別的股份的持有人，在分紅方面參與優先權，並在我們清算、解散或清算我們的全部或部分財產，或將財產分配給股東的分配中，分別有權獲得與該股票的發行價相等的金額，這一金額按照他們各自因持有該股票所作的出資的本金計算，以平等的比例分配。

我們普通股股東有權在任何股東大會上每持有一股普通股投一票。我們普通股股東有權在董事會宣佈分紅派息時獲得紅利分配。經過註冊持有優先股的持有人權利的約束，在公司清算、解散或清算的情況下或為了清算公司事務而對其股東進行的資產轉移或其他分配，不論是自願的還是無法訴訟的，公司剩餘財產或資產的分配按照持有公司的普通股份的註冊持有人相等地分配，每一股股份均符合要求，每一股普通股沒有優先權、贖回權、購買權或轉換權，我們普通股沒有沉沒資金規定。在證券購買協議規定的付款和交貨後，本次發行的普通股份將是完全付清的，不應徵税的。

共同認股權

本次發行的普通認股權證書的某些條款和規定摘要不完整，並且完全由普通認股權證書的規定和表格所限制，在提交給SEC的6-K表單上作為附件提交，並作為該招股説明書補充的一部分加以引用。擬購股權的投資者應仔細審查普通認股權證書的條款和規定，以瞭解普通認股權證書的全部條款和條件。

持續時間和行權價

在此處招股説明書中提供的普通認股權證書的一些條款和規定摘要不完整，並且完全受讓普通認股權證書的條款和表格所制約，其表格在提交給SEC的6-K文件中作為附件提交，並作為此招募補充招股説明書的一部分而被引用。將要成為潛在投資者的人應該仔細閲讀普通認股權證書的條款和規定，以獲得普通認股權證書條款和條件的完整描述。每一個在此處提供的普通認股權證書都將有一個1.50美元的初始行權價格，並在發行當日行使期權，期為兩年，行權價格和行使協議項下發行的普通股數目在股票分紅、拆股並股、隨後的優先權發放、比例分紅、重組或影響我們的普通股以及行權價格的類似事件中可以得到適當地調整。本次發行的每股普通股份將隨附半個普通認股權證書，以購買一股普通股。普通認股權證書將與普通股單獨發行。

可行權性

每位持有人都可以選擇全部或部分行使普通認股權，只需提交經過有效行使通知的表格並支付總共行使價格的全數即可購買普通股。普通認股權可於發行日結算時行使，並將於初始行使日兩週年後到期。持有人（與其關聯方共同）無法行使普通認股權的任何部分，使其持有的普通股在行使後的立即時間內超過4.99%或9.99%（持有人選擇）的已發行普通股數。

碎股

不會在普通認股權行使時發放分數普通股。相反，公司可以選擇支付現金調整，以抵銷最終分數的金額，其金額等於該分數乘以行使價格，或者將該分數向上取整到下一股的數量，以發行所需的整個普通股數。

基礎交易

如果發生基本交易，如普通認股權中所述的並且通常包括重組、資本重組或我們普通股的再分類、銷售、轉讓或其他處置、我們所有或實質性全部財產或資產的收購、我們與其他人合併或合併、我們已發行普通股的至少50%被收購、任何人或集團成為我們已發行普通股所代表的投票權的至少50%的受益所有人，繼任實體將承擔普通認股權，其持有人將有資格收到繼任或收購公司的普通股權或公司，如果它是生存實體，並且在任何方案變化的結果下收到的任何其他補償，即行使前立即行使其普通股的數量的持有人（“替代對價”）。如果我們普通股的持有人被賦予任何與基本交易有關的證券、現金或財產的選擇權，則普通認股權持有人將收到同樣選擇的替代對價，其將隨後行使普通認股權。行使價格的確定將根據在基本交易中發行一股普通股可發行的替代對價的數量適當調整，並且公司將根據替代對價中不同元素的相對價值合理地分攤行使價格。

可轉讓性

在適用法律的範圍內，普通認股權僅在公司事先書面同意的情況下轉讓。

交易所上市

我們不打算在任何證券交易所或國際認可的交易系統上上市普通認股權。普通股作為普通認股權行使的發行股票目前在納斯達克上市。

股東的權利

除非普通認股權規定另外或根據持有的情況，持有普通認股權的持有人沒有普通股的持有人的權利或特權，包括任何表決權，直到行使普通認股權。

轉讓代理人和登記代理人

我們普通股的過户和註冊代理商是位於加拿大卡爾加里的Olympia Trust Company，郵政信箱128號，STN M，郵政編碼T2P 2H6。Olympia Trust Company在該地址的電話號碼是403-668-8340。

分銷計劃

根據本招股説明書和附帶招股説明書，我們正在提供（i）2,806,302股普通股和（ii） 1,403,151份普通認股權。本招股説明書還涉及可行行權1,403,151股普通股的普通認股權的發行。普通股和普通認股權直接出售給某些符合條件的投資者，根據一份於2024年1月3日簽署的證券購買協議。

普通股售價每股1.15美元，普通認股權的行使價格每股1.50美元。普通股和普通認股權是立即可分的，並將分別發行。

這些證券是直接向投資者提供的，沒有配售代理商、承銷商、經紀商或交易商。公司預計向某些非美國居民支付與發行相關的費用，可支付現金258,180美元，並將向這些人發行購買225,504股普通股的認股權證。每個認股權證將可行使成一個普通股，行使價格為每股1.50美元，並且具有為期兩年的期限。認股權證將根據證券法第4(a)(2)條規定的豁免規定發行，不涉及公共發行的交易。

我們目前預計，普通股和普通認股權的銷售將在2024年1月8日或前後結束。

我們普通股的過户和註冊代理商是位於加拿大卡爾加里的Olympia Trust Company，郵政信箱128號，STN M，郵政編碼T2P 2H6。Olympia Trust Company在該地址的電話號碼是403-668-8340。

我們的普通股票在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為“AZ”。

公司將作為提供此處所述的普通認股權的過户代理。沒有建立普通認股權的公開交易市場，我們也不希望有一個市場出現。

法律事項。

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP 對根據美國法律提供的此處所述證券的某些法律事項進行了審查，Bloch Legal 則對根據加拿大法律提供的此處所述證券的某些法律事項進行了審查。

可獲取更多信息的地方

我們的審計合併財務報表於2022年12月31日、2021年以及截至2022年12月31日的三年期間，已納入本招股説明書並依賴於Ziv Haft註冊會計師事務所（以色列）報告，作為會計和審計方面的專家。

更多信息的獲取途徑。

我們受美國證券交易所法律規定的信息要求約束，因此，我們向SEC提交報告並提供其他信息。我們已向SEC提交了一份根據《證券法》第F-3形式的註冊聲明，涉及本招股説明書提供的證券。本招股説明書和附帶的招股説明書未包含我們提交的註冊聲明中包含的所有信息。有關我們以及本招股説明書和附帶的招股説明書所涵蓋的證券的進一步信息，您可能希望查看完整的註冊聲明，包括其展品。SEC維護一個網站，其中包含提交電子申報的發行人的報告、授權文件和信息聲明以及與之相關的其他信息，包括註冊聲明及其展品。SEC的網址是http://www.sec.gov。我們在www.a2zas.com上維護一個網站。在或通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書和附帶説明書的一部分。

公司資料的合併

我們被允許引用我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。引用的信息被認為是本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中引用以下文件，任何今後在發售終止之前根據證券交易法向SEC提交的20-F年度報告或6-K報告（在該等6-K表明其打算納入本文中）均視為引用。我們引用以下文件：

閲讀上述文件時，您可能會發現不同文件之間的信息不一致。如果您發現文件與本招股説明書之間有不一致之處，則應依賴最近的文件中所表示的陳述。本招股説明書中出現的所有信息均應在所包含的文件中，包括附註，內容完整性受其限制。

我們將向每一位收到本招股説明書的人，包括任何有益所有人，提供這些文件的副本，按書面或口頭請求發送，至以下地址：

A2Z Smart Technologies Corp.

注意：Bentsur Joseph

1600-609 Granville Street

温哥華，不列顛哥倫比亞省

V7Y 1C3加拿大

(647)558-5564

您應只信賴本招股説明書及附帶招股書中所包含或參考的信息。我們未向任何其他人授權提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，則您不應該依賴它。我們不是在任何禁止發行或銷售證券的司法管轄區內發行這些證券的報價。您應假定本招股説明書中出現的信息僅在本招股説明書封面上所示的日期或此招股説明書中所示的較早日期時準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已自那時起發生了變化。

招股説明書

A2Z Smart Technologies Corp.

$200,000,000

優先股 優先股可分別發行，其具有特定類別的權利和特權。持有優先股的股東通常沒有權利收到關於股東會議通知或出席或表決的權利。持有第一優先股的股東在分紅方面享有優先權和優先參與權，而不是持有第二優先股、普通股或我公司股本中排名低於第一優先股的其他類別的股份的持有人。在我們清算、解散或清算我們的全部或部分財產，或將財產分配給股東的分配中，持有第一優先股的股東分別有權獲得與該股票的發行價相等的金額，這一金額按照他們各自因持有該股票所作的出資的本金計算，以平等的比例分配。持有第二優先股的股東享有優先權並優先於持有普通股或我公司股本中排名低於第二優先股的其他類別的股份的持有人，在分紅方面參與優先權，並在我們清算、解散或清算我們的全部或部分財產，或將財產分配給股東的分配中，分別有權獲得與該股票的發行價相等的金額，這一金額按照他們各自因持有該股票所作的出資的本金計算，以平等的比例分配。

所發行的證券僅涉及普通股，而不是優先股。
認股權證
權益
單位

A2Z Smart Technologies Corp.可能在一項或多項發行中，通過本招股説明書描述的證券。我們還可能提供可轉換或可交換為所述任一證券的上述類型證券。這些證券的總髮行價值不會超過2億美元（或等值貨幣）。

這些證券可能在持續或延遲的基礎上向一個或多個承銷商、經銷商或代理商或直接向購買者出售。我們將在適用的招股説明書中提供使用的代理商和承銷商的名稱，以及與銷售這些證券有關的任何費用、佣金或折扣。

本招股説明書概述了這些證券的一般條款和我們將提供這些證券的一般方案。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款和它們的發行方式。在您進行投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何事後有效的修訂版本和適用的招股説明書，以及我們已通過參考文件納入本招股説明書的任何文檔。根據法規、政策或法令的要求，以及當證券以美元之外的貨幣提供時，在描述證券的招股説明書中，將適當披露適用於證券的匯率。本招股説明書不符合加拿大任何省或地區有關其相關證券的發行條款。

我們未被附屬機構持有的優先股總市值為3,112,344,700美元，共計32,728,883股普通股，截至2023年4月6日，其中23,054,405股普通股由非附屬機構持有，每股普通股價格為1.35美元，根據納斯達克資本市場對我們普通股的收盤價定價。此外，截至本日期，我們在過去12個日曆月內未根據3號表格F-3的通用指令I.B.5提供任何證券招股説明。

我們在加拿大的主要執行辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾街609號1600室，我們的電話號碼為(647)558-5564。A2Z Smart Technologies Corp.的普通股在納斯達克資本市場上以“AZ”的符號上市。截至2023年4月6日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的收盤價為每股1.35美元。我們的普通股也在TSX Venture Exchange上以“AZ”的符號上市。截至2023年4月6日，我們的普通股在TSX Venture Exchange上的收盤價為每股1.75加元。

我們是適用證券交易委員會規定的“新興成長公司”和“外國私人發行人”，將受到本招股説明書和未來申報文件的減少的公開公司報告要求的影響。有關附帶招股書中的“成為新型生長企業和外國私人發行人的影響”的部分，請參閲附錄。

投資我們的證券涉及很高的風險。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第11頁下的“風險因素”字樣中所描述的風險，以及本招股説明書中納入的文件和參考文獻中所述的風險因素並參考可能包括在招股説明書中的風險因素。本招股説明書所述信息的準確性只能作為本招股説明書封面上所示日期或本招股説明書中所示的較早日期的準確性。自那時以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已經發生了變化。

美國證券交易委員會、任何州或加拿大證券委員會或監管機構都未批准或否定這些證券，也未確認此招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是一種犯罪行為。

本招股説明書的日期為2023年4月21日。

目錄

招股書簡介

本招股説明書是我們使用“貨架”註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）註冊的一部分。在這個“貨架”註冊過程中，我們可以在一個或多個發售中銷售本招股説明書中描述的任何證券組合。

本招股説明書為您提供所述證券的概述。每次我們出售證券時，我們都將提供招股説明書，其中包含有關該發售的條款的具體信息。這種招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果招股説明書中的信息與適用的招股説明書不一致，則應依賴於招股説明書中的信息。您應當閲讀本招股説明書和適用的招股説明書，並且根據“援引有關信息”的標題下所提供的附加信息一起閲讀。

擁有證券可能會使您承擔美國和/或加拿大的税務後果。本招股説明書或任何適用的招股説明書可能無法充分描述這些税收後果。有關特定發售的税務討論，您應閲讀任何招股説明書並諮詢您自己的税務顧問，以針對您自己的特定情況。

您應僅依賴於本招股説明書或任何招股説明書中包含或援引的信息。我們沒有授權任何人提供給您不同的信息。我們沒有在任何未經授權的司法管轄區內出售或索取購買這些證券，或在未獲得授權或不具備資格的人處出售或進行購買。您應當假定本招股説明書和任何適用的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書或招股説明書的封面上所載日期及援引的文件所載日期準確，援引到本招股説明書或任何招股説明書中的文件的信息也僅在所援引文件的日期上準確。

本招股説明書和招股説明書中描述的任何證券都可能可轉換或可交換為本招股説明書中描述或將在招股説明書中描述的其他證券，並可能單獨發行、一起發行或作為由兩個或多個證券組成的單位的一部分發行，而這些證券可能包括在將來開發的任何新的或混合證券中，這些證券將結合本招股説明書中描述的任何證券之一的特點。

包含本招股説明書的註冊聲明書，包括註冊聲明書的展示材料，包含有關我們和在本招股説明書下提供的證券的其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站或“您可以獲取更多信息的地方”下提到的美國證券交易委員會辦事處找到註冊聲明書。

我們的合併財務報表已按照國際會計準則制定，國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，我們稱之為IFRS。

除非上下文另有説明，否則“我們”、“我們的”、“我們”、“A2Z”和“公司”均指A2Z Smart Technologies Corp.及其子公司。

本招股説明書或援引在這裏的文件中出現的所有商標、商號和服務標記都是其各自所有者的財產。我們使用或展示其他方的商標、商業形象或產品並不意味着我們與商標或商業形象所有者具有關係，或者獲得了商標或商業形象所有者的認可或贊助。僅為方便起見，在本招股説明書中引用的商標和商號未附有“®”和“™”符號，但是這些引用並不打算、也不意味着我們不會在適用法律的最大限度內堅持我們的權利，或適用的所有者將不堅持其權利，對這些商標和商號。^®除非上下文另有説明，否則本招股説明書或援引在此處的文檔中提到的商標和商號均不包括“ ®”和“™”符號，但這些引用並不意味着我們在任何方面都不會堅持我們在適用法律的最大限度範圍內的權利，或適用所有者不會堅持其權利，對這些商標和商號。

本招股説明書和任何招股説明書中的美元引用都是指美元指數。對美元（USD）的參考是指美元指數，對加拿大元（CAD$）的參考是指加拿大元。

更多信息，請看下面。

本招股説明書或援引的陳述，有關所涉及的任何合同、協議或其他文件的內容，未必是完整的，在每種情況下，投資者應參考任何援引文件，以獲得有關所涉事項的更完整描述。每個此類聲明都完全受到此類引用的限制。

我們必須滿足1934年修正案的證券交易法的信息要求，並依此向美國證券交易委員會提交和提供報告和其他信息。作為一家外國私人發行人，我們提交和向美國證券交易委員會提供的某些文件和其他信息可能按照與美國不同的加拿大披露要求製作。此外，作為外國私人發行人，我們免於根據證券交易法規定的規則出具和內容的規定，我們的高管、董事和主要股東免於根據證券交易法第16條的規定披露和短期利潤恢復規定。此外，我們不像美國公司一樣需要及時公佈財務報表。

投資者可以在我們在美國證券交易委員會的網站下的企業簡介下閲讀並下載我們向美國證券交易委員會提出的文件。www.sec.gov投資者可以閲讀和下載我們在加拿大證券監管機構根據我們在SEDA網站的企業 簡介公開的任何文檔。 www.sedar.com投資者也可以通過我們的網站www.a2zas.com獲取我們的公開申請。. 我們網站上包含或可獲取的信息不是本招股説明書中所涉及的內容。

此招股説明書是F-3表格註冊聲明的一部分。 此招股説明書未包含您可以在註冊聲明或註冊聲明的附表中找到的全部信息。 有關我們及其證券的進一步信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的展覽和日程安排。

某些信息的合併

SEC允許我們將我們向SEC提交的信息“通過引用”納入本招股説明書。 這意味着我們可以通過引用與向SEC單獨提交的另一份文件披露對您重要的信息。 被引用的信息是本招股説明書的重要部分，我們隨後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。 在本招股説明書中引用的信息視為本招股説明書的一部分。 認購本招股説明書。 我們以前與SEC提交的以下文件已通過引用納入本説明書：2022年12月31日以20-F表格提交的年度報告，於2023年3月27日向SEC提交;我們於2023年1月11日，2023年2月8日，2023年2月15日，2023年3月10日，2023年3月17日和2023年4月10日向SEC提交的6-K表格報告；以及

我們納入引用的文件在我們處免費提供，不包括所有展品，除非我們在本招股説明書中明確納入了展品。 您可以通過書面或電話向我們請求招股所納用的引用文件：

本招股説明書中包含的納入引用的或視為納入引用的任何文件中包含的任何聲明，就本招股説明書而言應被視為被修改或被取代，儘管另外提交的文件中的聲明也被視為被納入引用於本招股説明書中而被修改或被取代。 如此修改或取代的任何聲明，除非經過修改或被取代，否則均不構成本招股説明書的一部分。 修改或取代的聲明無需指出它已修改或被取代過去的聲明，或者包含在它所修改或被取代的文件中的任何其他信息。 進行此類修改或取代聲明不得視為違反任何規定，即修改或取代聲明在其做出時構成了誤導性説明，不真實的重大事實或必須聲明的遺漏。

我們納入引用的文件可通過以下方式從我們處免費獲得，除非我們在本招股説明書中明確納入了展品。 您可以通過書面或電話向我們請求招股所納用的引用文件：

A2Z Smart Technologies Corp. Attention: Bentsur Joseph
1600-609 Granville Street

不列顛哥倫比亞省温哥華

V7Y1C3，加拿大

(647)558-5564

前瞻性聲明

本招股説明書（包括納入引用於本招股説明書中的信息）含有前瞻性陳述。 這些陳述既不是歷史事實也不是關於未來表現的保證。 相反，它們基於我們目前關於我們業務、未來計劃和戰略以及其他未來情況的信念、期望和假設。 前瞻性陳述可以通過“預計”、“相信”、“估計”、“期望”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛力”、“將”、“將”、“能夠”、“繼續”和其他類似表達式識別出來，儘管並非所有前瞻性陳述均包含這些識別詞。 這些前瞻性陳述包括所有不是歷史事實的事項。 它們出現在本招股説明書的許多地方，幷包括有關我們意圖、信仰或當前期望的聲明，其中包括有關我們的經營成果、財務狀況、流動性、業務前景、增長、戰略、行業趨勢以及可尋址市場規模和增長率、我們的業務計劃和成長戰略，包括擴展到新市場和新產品的計劃以及我們所處的行業的聲明。

可能影響未來業績並可能導致未來業績與本招股説明書（包括本招股説明書中引用的信息）中所述業績存在實質性差異的風險包括：

這些因素列表不應被解釋為詳盡無遺。公司不打算並且不承擔更新前瞻性説明的任何義務，除非適用法律要求。

本招股説明書或任何招股説明書補充中做出的前瞻性陳述或在此處引用的信息僅涉及陳述所在文件的日期的事件或信息，除非受美國聯邦證券法規定，否則我們不承擔更新或公開修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是因新信息、未來事件或其他原因，或在前瞻性陳述做出或未來發生的意外事件時。您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充，還應該完整閲讀我們“風險因素”、“前瞻性陳述”中的部分，以及我們的年度報告“風險因素” 中的部分，該報告最近的一年已納入此處的參考文獻（連同任何後續提交的6-K表中的重大變更），我們合併的財務報表和這份招股説明書中所包含或引用的所有其他信息。您需要理解，我們的實際未來結果可能與我們的預期有重大不同。

招股説明書摘要

本摘要強調了本招股説明書或納入參考文獻的其他信息的其他部分，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在決定投資我們的證券之前，您應認真閲讀本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充，包括本招股説明書的“風險因素”、“前瞻性陳述”部分，以及我們的年度報告“風險因素”中的“風險因素”部分。最近的一份參考文件已納入此處（連同任何後續提交的6-K表中的重大變更），我們的合併財務報表及相關注釋，這些均已納入本招股説明書和所有其他包含或引用的信息。

我們是一家生物技術公司，專注於研究和開發防止全球傳染病的變革性疫苗。我們擁有全球獨特技術的專有權利，該技術來自世界各地的著名研究機構，包括聖·裘德兒童研究醫院，牛津大學，辛辛那提兒童醫療中心和得克薩斯大學健康科學中心。我們相信，我們的產品線和疫苗平臺對於開發下一代預防性疫苗來改善全球健康結果和生活質量是協同的。

公司成立於2018年1月15日，在加拿大不列顛哥倫比亞省根據不列顛哥倫比亞省公司法（BCBCA）下注冊，名稱為ECC Ventures 1 Corp.（“ECC1”）。2020年7月20日，公司更名為“A2Z Smart Technologies Corp.”以更好地反映公司的商業計劃。（英屬哥倫比亞省）公司的主要辦事處和註冊及公司記錄辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的609 Granville Street 1600號，郵編為V7Y 1C3；電話+16475585564。公司已任命Cogency Global Inc.為其在美國的訴訟服務代理，其地址為紐約州紐約市東42街122號，18樓，電話1-800-221-0102。公司的運營辦事處位於以色列特拉維夫的Yigal Alon St. 94號Alon 2 Tower。

普通股的所有權集中可能使一個股東或少數幾個股東能夠在需要股東批准的事項上產生重大影響。

公司是一家創新技術公司，專門應用現有的軍事和文明技術，開發適用於超市“智能購物車”（“Cust2Mate購物車”）的軟件，公司通過其子公司擁有四個主要業務線：(i)開發和商業化零售自動化解決方案，特別是大型雜貨店和超市的Cust2Mate產品（“Cust2Mate產品”）；（ii）生產精密金屬零件（在收購新子公司Isramat後，將進一步詳細説明）；（iii）利用先進的工程能力提供維修服務（“維修服務”）；（iv）開發公司的FTICS技術和用於軍事和民用汽車行業的車輛設備罩（合稱“汽車產品”）。

公司歷史上主要通過為以色列軍事/安全市場提供維護服務來實現收入。公司的產品曾一直銷往以色列軍事/安全市場，包括各種大小和功能的無人遙控車輛，旨在進行復雜的拆彈、反恐和消防，以及能源儲存電源裝置，所有這些產品都完全商業化用於軍事用途。

2020年，公司開始快速將其現有的技術和專業知識適應民用市場，包括開發Cust2Mate產品。此外，公司繼續向以色列軍事/安全市場銷售其現有產品。進入民用市場導致公司支出大幅增加，公司通過2021年和2022年的一系列股權融資來融資。公司沒有，也不打算出口任何軍事或國防相關技術，因此不需要任何批准。

2022年和2023年，公司將繼續關注其Cust2Mate產品部門，併力爭成為國際市場上領先的移動自助結賬系統，為購物者和超市零售商同時滿足需求提供最佳解決方案。公司將繼續僅在以色列銷售其維護服務，並暫停其軍事產品的進一步開發。公司的維護服務部門在財務上是自給自足的。它為公司的運營提供了一個穩定的基礎，並打算將其擴展到Cust2mate產品所需的維護和支持服務。就未來的研究，開發和營銷支出而言，公司目前打算將其大部分資源投入智能購物車行業和Cust2Mate產品的開發。公司認為，其目前的技術和運營能力最有效地集中在發展智能購物車行業的地位上。

2022年第一季度，公司完成對以色列私有公司Isramat的100%股權收購，該收購縱向整合了某些生產Cust2Mate產品所需的製造能力，如零部件的精密金屬加工，同時還補充了現有的合同製造夥伴關係，以支持公司的增長。

公司子公司所需的原材料可以從全球多個供應商方便地獲得，並且其採購成本不會波動超過標準原材料的成本。

以下圖表列出了截至本日公司的所有主要子公司、它們註冊的司法管轄區以及公司對每個子公司的直接和間接表決權：

成為新興成長企業和外國私人發行人的影響

新興增長企業

我們是根據2012年創業公司激勵法案定義的新興成長企業。我們將保持作為新興成長企業的地位，直至最早發生以下情況：我們年度收入超過12.35億美元的最後一天； 我們被視為具有至少由非附屬股東持有的7億美元權益證券的“大型加速文件搜尋器”；在任何三年期間，我們發行1億美元以上的不可轉換債務證券；我們根據美國註冊首次出售普通股證券五週年的財政年度最後一天。

作為新興成長企業，我們可以利用某些豁免措施來豁免適用於其他公開交易實體（不是新興成長企業）的各種報告要求。這些豁免包括：(i)在我們提交給SEC的文件中，在“管理的財務狀況和運營結果的討論與分析”部分僅呈現兩年的審計財務報表和相關討論；(ii)不需要遵守《薩班斯-奧克利法案》第404(b)節的審計表述要求；(iii)不需要遵守公共公司會計監督委員會（PCAOB）可能制定的任何強制審計公司輪換或向審計報告提供有關審計和財務報表的其他信息的規定；(iv)不需要將某些執行薪酬事宜提交給股東諮詢投票，例如“對薪酬的看法”、“對薪酬頻率的看法”和“黃金降落傘”；(v)不需要披露某些與執行薪酬有關的項目，例如執行薪酬與業績之間的相關性以及首席執行官薪酬與中位數員工薪酬的比較。

外國私人發行人

我們報告為一家在加拿大不受美國法律約束的外國私人發行人。即使我們不再符合新興成長企業的資格，只要我們符合證券交易所法案下的外國私人發行人的資格，我們將免除某些適用於美國國內公共公司的證券交易所法案規定，包括： 對於在證券交易所法案下注冊的證券，監管徵集代理、同意或授權的各個部分的節； 必須遵守在證券交易所法案下的規定 要求內部人公開報告他們的股票持有和交易活動、對在短時間內完成交易而獲利的內部人員的責任；證券交易所法案下有關提交包含未經審計的財務和其他特定信息的第10-Q季度報告，以及當發生指定的重大事項時在Form 8-K上提交的當前報告的規則。

風險因素

投資我們的證券存在很高的風險。在決定是否購買本登記聲明註冊的任何證券之前，請仔細查看適用的招股書補充中“風險因素”一節和我們的2022年年度報告表格20-F類似標題下的風險和不確定性,在更新後的及後續的文件和本招股書中的引用部分括此，任一風險因素都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況及現金流產生負面影響，以及可能對我們的證券投資價值產生負面影響，任一這些風險因素髮生都可能導致您的投資全部或部分損失。

發售統計數據和預期時間表

我們可能不時根據本招股書（在招股書補充中可能詳述）出售證券，其最大總髮行價值為2億美元。我們將根據可能在發售時相關的諸多因素確定我們將根據本招股書出售的證券的每股實際價格（見下文的“分銷計劃”）。

民事責任的可執行性

我們是在卑詩省組建並存在的公司。我們的幾乎所有資產均位於美國以外的地方。此外，我們的數位董事和管理人員是非美國國籍和/或非美國居民，這種人員全部或主要擁有的資產可能均位於美國以外的地方。因此，對於投資者在美國境內向我們或這樣的個人生效的傳票，或在美國法院執行鍼對我們或這樣的個人或公司在美國法院獲得的判決，包括基於美國或其所在任何州的證券法的民事責任規定的判決，可能是困難的。此外，投資者不應假定加拿大法院會執行在美國的法院的判決，這些法院在原始訴訟中獲得的判決，這些判決是基於美國聯邦證券法律或其他美國或其所在州或任何美國轄區的證券或其他法律的。（英屬哥倫比亞省）此外，有關美國聯邦證券法民事責任規定適用於在加拿大進行的原始訴訟的適用性存在疑問。投資者或任何其他人或實體可能會在加拿大提起原始訴訟，主張美國證券法規定的權利存在。

使用收益

除非在伴隨的招股説明書補充中指出其他用途，所募得證券的淨收益可能用於一般企業用途，包括營運資金、資本支出、銷售和市場營銷、研發支出和新技術和投資的收購。

在淨收益使用前，我們可能將淨收益投資於短期的、投資級別的、利息加權的工具中。

適用的招股説明書補充將提供有關任何特定發行的收益用途的更多細節。

股東權益和負債

適用的招股説明書補充將描述發行證券根據該招股説明書補充的結果對我們的股份和貸款資本化產生的任何重大變化以及這些變化的影響。

自2022年12月31日起，我們的合併股份或債務資本除以下述變動以外，沒有任何變化:

將要發行的證券説明

本招股説明書包含我們可能不時提供的普通股、認股權證、權利和單位的摘要説明。這些摘要説明不打算是每種證券的完整説明。我們還將在適用的招股説明書補充中列出可能在本招股説明書下提供的證券的説明。適用的招股説明書補充可能增加、更新或更改在本招股説明書中描述的證券條款和條件。證券發行的條款、初始發行價格和我們的淨收益將記載在招股説明書補充和/或與該發行有關的的其他發行材料中。您應閲讀與本招股説明書有關的適用的招股説明書，並閲讀我們提供的任何其他發行材料。

股本介紹

我們的授權股份資本包括無限制的普通股，無面值。截至2023年4月7日，我們已發行和流通的普通股為32,728,883股，而優先股數量無限，但沒有外流。

下面對我們的股份資本和公司章程規定進行的描述是主要條款和規定的摘要，並通過引用我們的章程來進行限定，在該章程中，我們已將其作為此招股説明書一部分的註冊聲明的展品進行了備案。

優先股 優先股可分別發行，其具有特定類別的權利和特權。持有優先股的股東通常沒有權利收到關於股東會議通知或出席或表決的權利。持有第一優先股的股東在分紅方面享有優先權和優先參與權，而不是持有第二優先股、普通股或我公司股本中排名低於第一優先股的其他類別的股份的持有人。在我們清算、解散或清算我們的全部或部分財產，或將財產分配給股東的分配中，持有第一優先股的股東分別有權獲得與該股票的發行價相等的金額，這一金額按照他們各自因持有該股票所作的出資的本金計算，以平等的比例分配。持有第二優先股的股東享有優先權並優先於持有普通股或我公司股本中排名低於第二優先股的其他類別的股份的持有人，在分紅方面參與優先權，並在我們清算、解散或清算我們的全部或部分財產，或將財產分配給股東的分配中，分別有權獲得與該股票的發行價相等的金額，這一金額按照他們各自因持有該股票所作的出資的本金計算，以平等的比例分配。

我們的普通股持有者有權在每次股東會議上享有每股持有一票的投票權。在董事會宣佈股息時，普通股持有者有權按董事會確定的金額和形式獲得股息。在尊重註冊持有優先股的持有人的權利的前提下，如果公司發生清算、破產或停業並分配公司的資產給其股東，為了清理公司的事務，減去優先股的剩餘贖回金額，普通股的持有人有權平等地分享剩餘的財產或資產。對於我們的普通股，沒有天然預購、贖回、購買或轉換權。我們的普通股沒有適用的沉沒基金規定。在根據承銷協議的規定付款並交付後，本次發行的普通股將被完全支付且不可攤派。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上掛牌交易，交易代碼為“AZ”；在TSX創業公司的代碼為“AZ”，在法蘭克福證券交易所(FSE)的代碼為“A23”。

轉讓代理人和登記代理人

我們普通股的轉讓代理商和註冊員是位於加拿大多倫多Bay街West 390號920室的Capital Transfer Agency, ULC，其電話號碼是416-350-5007。

將要發行的普通股的説明

在遵守所有適用法規的前提下，我們可能在適用的招股説明書補充中詳細説明從時間到時間，從招股説明書補充中指定的發行。普通股持有人有權收到我們的股東會議通知，參加和投票任何股東會議，除了其他持有類別的股份的持有人可能單獨作為類別，在股東會議上投票。

在遵守任何授權股份的持有人的權利的前提下，普通股持有人有權從董事會宣佈的可用於支付股息的資金或財產中獲得相應數量和形式的股息；但是如果這樣做將使我們的淨資產價值降至低於所有已發行優先股的贖回總價值的話，這些股息將不予支付。

在公司的清算、破產或公司停業並分配公司的財產給其股東用於清理公司事務從前提上講就持有優先股的持有人的權力，普通股的持有人有權在我們的剩餘財產和資產中平等分享，但優先股持有人有權在付給普通股持有人任何資產之前收到贖回時優先股的贖回金額。這個贖回金額是在我們發行權益證券時，我們的董事根據發行這些優先股的規定所確定的。

將要發行的優先股的説明

首選股可以隨時、不時地以一系列或多個系列發行。 在發行特定系列的任何首選股之前，我們的董事會應通過決議，確定將形成此類系列的首選股的數量，並應通過決議，確定附加到該系列首選股的稱號、權利、特權、限制和條件。每個系列的首選股在分紅支付和在公司清算、解散或清算或公司將其資產分配給股東以清算其業務的情況下分配資產的方面享有與其他系列的首選股平等的地位。

在支付分紅和分配公司的資產以清算、解散或清算該公司或在其股東之間分配公司資產以清算其事務時，首選股應優先於普通股和任何排名次於首選股的其他股份。出於授權發行的各個系列中，董事會還可以為首選股提供其他優先權。

截至本日，公司尚未發行和流通首選股。

待發行認股證描述

在獲得所有適用的監管批准後，我們可以獨立發行一系列或多系列認股證，以購買普通股或首選股，或以任何這些證券的組合，如適用的招股説明書所述。此外，認股證可以獨立發行或與基礎證券一起發行，可以附加到基礎證券或獨立於基礎證券。我們可以在我們與認股證代理人之間的另外一份單獨認股證協議下發行認股證系列。以下摘要概述了我們可能不時發行的認股證的某些一般條款和規定。認股證系列的特定條款和任何相關的認股證協議的條款將在適用的招股説明書中説明。以下摘要不具備完整性，受認股證的條款和任何相關認股證協議的條款所限制，並在其全部範圍內受到限制。您應仔細考慮認股證和任何相關認股證協議的實際規定。

適用招股説明書將描述此招股書所提供的以下認股證項：

此招股書下所提供的任何認股證的任何重要的美國聯邦所得税後果和其他特別考慮事項也將在適用的招股説明書中進行描述。

在行使他們的認股證之前，認股證持有人將不具有股票的持有者的任何權利，包括在我們清算、解散或清算或行使投票權時收到的分紅（如有）。

待發行權證描述

在獲得所有適用的監管批准後，我們可以發行權利給我們的股東購買普通股或其他證券，如適用的招股説明書所述。這些權利可以獨立或與此處提供的任何其他證券一起發行，股東有權獲得此項權利，此項權利可能可轉讓或不可轉讓。與這種權利的任何發行有關，在我們可以與一個或多個承銷商或其他購買者建立備用安排，根據此安排，承銷商或其他購買者可能需要購買招股後剩餘未認購的任何證券。

每個權利系列將根據適用招股説明書中規定的獨立權利協議與銀行或託管公司一起發行，該權利協議中的權利代理將完全作為我們的代理與代表與權利證書有關的銀行或託管公司的關係或信託關係。或認權證書的受益所有人。

用於本招股説明書的任何權益發行的具體條款將在適用的招股説明書中描述，包括以下內容：

任何在本招股説明書下發行的優先認購權提供的美國聯邦所得税後果和其他特殊注意事項也將在適用的招股説明書中描述。

要發行的單位的説明。

在獲得所有適用的監管批准的前提下，我們可以單獨或與其他證券一起或在其轉換、行使或交換中以任意組合發行包括本招股説明書中所述任何證券的單位，在適用的招股説明書中列出。每個單位將被髮放，使得單位持有人也是單位中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將具有作為包含的每個證券的持有人的權利和義務。發放單位的單元協議可能規定，單位中包含的證券在任何時間或在特定日期之前的任何時間均不得持有或轉讓。

與我們可能提供的單位相關的適用招股説明書將包括與發行相關的具體條款，包括但不限於：單位的指定和條款，以及構成單位的證券是否與在何種情況下可以分別持有或轉讓；關於發放、支付、結算、轉讓或交換單位或構成這些單位的證券的任何條款；以及單位是在全面註冊還是全球形式中發行。因此，該摘要受到並且全部由參考任何適用單元協議的所有規定，包括任何在其中使用的術語的定義，所限制。您的權利將由任何適用的單位協議的條款定義，而不是此處提供的摘要。該摘要還受到對適用的招股説明書中的特定單位的特定條款的説明的參考和限制。

配售計劃

我們可能通過以下一種或多種方法，或其任意組合，或通過法律允許的任何其他方法的一種或多種的時間出售本招股説明書所涵蓋的證券：通過承銷商、經紀人或交易商，無論是否組建承銷團，供其向公眾銷售；通過直接向一項或多項購買者進行談判購買或競價交易；通過指定的代理人；直接向在行使權證時可以行使購買我們證券的權證持有人出售；或通過任何這些銷售方法的任意組合出售。我們保留接受或拒絕全部或部分任何擬議中的證券購買的權利，無論直接還是通過代理商。

每次我們使用本招股説明書出售我們的證券時，我們也將提供一個包含特定發行條件的招股説明書，其中包括任何承銷團、經紀商或代理商的名稱或名稱；每個人所認購或購買的證券的類型和數量；證券的公開發行價格和我們的收益；承銷商可能從我們購買額外證券的任何超額配售選擇；組成代理費用或承銷折扣或其他構成代理人或承銷商的補償的任何機構費用；證券可以被列在的任何證券交易所或市場；以及任何延遲交貨安排。

我們、承銷商或上述第三方所描述的證券的報價和銷售可能在一個或多個交易中進行：在固定的價格或價格上，該價格可能會改變；以當時出售價格為準的市場價格；按照證券法第415(a)(4)規定的“市場發行”規則，在市場製造商或現有交易市場、交易所或其他方式中供承銷商出售；以與現行市場價格相關的價格；或在協商價格上。

公開發行價格以及授權交易商的任何折扣或讓與的折扣可能會不時發生變化。

除了我們的普通股上市在納斯達克資本市場之外，除非另有規定，否則每個證券的系列都是新發行的，沒有建立的交易市場。我們可以選擇在交易所上列出任何證券，但我們沒有義務這樣做。有可能一名或多名承銷商會在證券中市場，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且隨時可能在沒有通知的情況下停止任何市場交易。對於任何發行的證券的流動性或交易市場都沒有保證。

如果在出售任何證券中使用承銷商，證券將由承銷商為其自己的賬户購買，並可能在一個或多個交易中以固定的公開發行價格或在銷售時確定的變化價格進行再銷售，包括協商交易。證券可以直接由承銷商出售到公眾或通過代表管理承銷團的承銷團銷售。一般而言，承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中所規定的某些先決條件。我們可以通過代表承銷團銷售證券，該承銷團的代表或由承銷商直接銷售證券。除非承銷團在招股説明書中被命名為證券的承銷商，否則不同證券招股説明書提供的證券才是發行的證券的承銷商。

如果我們在出售證券時使用經紀商，我們可以將證券作為負責人出售給經紀商。經紀商可以根據其在轉售時確定的價格向公眾轉售證券。如果我們在銷售證券時使用代理商，除非在招股説明書中另有説明，否則他們將盡合理努力在任期內為購買者徵求購買意向。我們可以直接向機構或其他投資者徵集購買證券的報價，他們在進行任何證券的再銷售時可能被視為證券法所定義的承銷商。除非招股説明書中另有説明，否則如果我們直接銷售，則不涉及承銷商、經紀商或代理商。這些銷售條款將在適用的招股説明書中描述。我們不會在不允許這樣的要約的任何司法管轄區內發放證券。我們可以授權承銷商、經紀人或代理商向特定類型的機構投資者徵集按照適用招股説明書中設置的公開發行價格購買我們證券的報價，這些機構投資者將根據未來指定的日期支付和交付延遲交貨合同。合同僅受招股説明書中設置的這些條件約束，招股説明書將説明我們為徵求這些合同的佣金或折扣。

代理商和承銷商有權獲得我們的賠償，包括根據證券法下的民事責任，或對代理商或承銷商因這些責任而支付的款項作出貢獻。代理商和承銷商可以在業務的正常過程中與我們進行交易或提供服務。

在任何發行中，承銷商可能在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括短期賣空，超額配售，穩定交易和購買用於平抑由短賣而產生的頭寸和罰款要約的證券。短期賣空是指承銷商在發行中出售的證券數量大於需要購買的證券數量。超額配售涉及的銷售數量超出發行規模，並在市場上形成了短頭寸。穩定交易包括為了防止或延緩證券市場價格下跌而進行的特定要約或購買發行證券或任何相關證券。短期買入交易包括在分銷完成後通過超額配售選擇或在公開市場上購買證券來平抑空頭寸。罰款要約允許承銷商在證券商以穩定或平抑相關的空頭寸而購買原先在證券商處出售的證券時，從證券商回收銷售佣金。承銷商的這些活動可能穩定，維持或影響證券的市場價格。因此，證券價格可能高於開放市場中本來存在的價格。如果開始執行這些活動，承銷商可以隨時停止。這些交易可能在交易所（如果證券已上市）在場外市場或其他平臺上執行。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或在私下議定的交易中向第三方出售未在本招股説明書中涵蓋的證券。如果適用的招股説明書在這些衍生品中指出，則第三方可能在短期賣空交易中出售由本招股説明書和適用的招股説明書所涵蓋的證券。如果是這樣，第三方可能使用我們或他人抵押或借入的證券來結算這些銷售或以平抑相關的開放借入股份，並可能使用收到的證券來結算這些衍生品以平抑相關的開放借入證券。在這些銷售交易中，第三方將成為承銷商，並在適用的招股説明書（或事後有效的修正案）中被確認。

為了本招股所提供的證券分銷，我們可能參與與承銷商或其關聯方進行的互換或其他對衝交易。這些承銷商或其關聯方可能從這些交易中獲得補償，交易收益或其他收益。

按照某些州的證券法律，如適用的話，證券只能通過註冊或持牌經紀人或證券經銷商在這些州出售。此外，在某些州，證券可能不得銷售，除非這些證券已在該州註冊或符合出售的資格，並且符合相關規定。

公司章程

我們章程的主要條款和英屬哥倫比亞省企業法（英屬哥倫比亞省）

以下是我們的章程的某些關鍵條款以及英屬哥倫比亞省公司法的某些相關部分的摘要。本摘要僅為概述，不旨在詳盡無遺。有關更多信息，請參閲我們於2022年12月31日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告所附的章程全文附件。英屬哥倫比亞省企業法經營範圍

我們的章程沒有規定經營範圍或目的，並且不對我們可能從事的業務施加任何限制。

董事權利

董事們

在BCBCA下，對於與我們有重大關聯的合同或交易，無論是已經進行還是擬議中的，具有重大利益的董事必須向我們披露此類利益，但有如下某些例外：（i）是由我們提供的安排，為董事的利益或我們或我們的附屬機構的利益而擔保；（ii）與BCBCA允許的賠款或保險相關；（iii）涉及董事或他或她作為我們公司或我們的附屬公司的董事、高管、僱員或代理人的薪酬；（iv）涉及向我們發放的貸款，而董事是貸款的擔保人之一；或（v）與我們有關聯的公司進行交易，而董事同時也是該公司或該公司的附屬公司的董事或高級管理人員或附屬機構。董事還必須遵守BCBCA關於利益衝突的其他相關規定。根據我們的章程，在公司已進入或擬議進入的合同或交易中擁有披露利益的董事不得投票，以批准該合同或交易的任何董事決議，除非所有董事在該合同或交易中擁有披露利益，在這種情況下，任何或所有這些董事都可以對這種決議進行投票。

董事決定董事的報酬。

我們董事的報酬（如果有）可以由我們的董事決定，但受限於我們章程。如果董事們這麼決定，董事的報酬（如果有）將由股東確定。該薪酬可以另行支付給任何擔任本公司官員或僱員的董事。要求董事持有的股數。

我們的章程和BCBCA都沒有規定董事在擔任其職務的資格上必須持有任何我們的股份。為使董事的經濟利益與我們的股東的利益保持一致，非執行董事每月收到1,150加元的報酬。特定修改和控制權變更

除持有表決權的股份持有人依法規和我們的有關條款享有的其他表決權或權力外，持有表決權的股份持有人在我們的有關條款的規定條件下，將有資格以集體的單獨類別投票表決，就任何能夠不利影響普通股股份持有人的特定股份權益或帶來不同影響的我們的有關條款的任何修改、廢止或修訂進行表決，此外還可對需要股東表決的其他事項進行表決。

我們的有關條款不包含任何涉及我們的合併、收購或企業重組的變更控制限制。

股東大會

在適用的證券交易所要求下，我們必須每年至少舉行一次股東大會，並在由董事會決定的時間和地點召開，但會議不得晚於上一次年度股東大會後的15個月召開。

公司必須發送有關股東會議的日期、時間和地點的通知（包括但不限於任何指定提出作為特殊決議、特別決議或特別獨立決議的決議、考慮批准向外國管轄區合併、安排或採納合並協議的通知，以及具體會議的通知），按照我們的有關條款提出，或按照可能由普通決議規定的其他方式（無論是否已提前通知決議），發送給每個有權參加會議的股東、每個董事和公司的審計師，除非我們的有關條款另有規定，且在會議之前至少在以下天數前發送：（1）如果公司是公共公司，則為21天；（2）否則為10天。根據BCBCA，有權得到會議通知的股東可以放棄或減少該會議的通知期，前提是符合適用的證券法律。不小心忘記向任何有權得到通知的股東發送任何股東會議的通知，或未收到任何有權得到通知的人的通知，不會使得該會議的任何程序無效。

除了根據任何類別或系列的股份所附帶的特殊權利和限制以及根據我們有關條款11.4的規定外，股東會議上業務交易的法定要求為代表至少持有有表決權的發行股份中總計至少5%的相應數量的人而存在。如果只有一個股東有表決權參加股東大會：（1）法定要求為代表該股東的一個人，即代表該股東投票的人；（2）該股東本人親自出席或通過代理出席，可構成該股東的股東會議。

股東提案

根據BCBCA，持有股份達到（i）我方已發行投票權股份的至少1％;或者（ii）市場公允價值超過2,000加元的合格股東，可以就有關事項在股東年度大會上提出提案。此類提案必須提前送交我們，提交方法是根據BCBCA的要求，提交一份適時的書面通知。通知必須包括有關股東擬提出的商業內容。要成為合格股東，股東必須當前為我公司的註冊股東或受益所有人，並且在簽署提案的日期至少兩年擁有至少一股公司股份。

持有我方證券方面的權利限制不存在BCBCA或我們的有關條款限制。

根據BCBCA，公司可以向：（i）本公司的現任或前任董事或高管; （ii）其他公司的現任或前任董事或高管，如果當時該個人擔任該職務時，該公司是我們公司的附屬機構，或者按照公司的要求擔任該職務; 或（iii）在公司的要求下擔任或擔任其他實體相當職位的個人（“可獲賠對象”），支付可獲賠對象為涉及其身份作為可獲賠對象而牽涉的任何民事，刑事，行政或其他法律程序或調查行動（無論當前，威脅，待處理或已完成）合理發生的所有成本，費用和費用，包括支付解決行動或滿足判決的金額，除非：（i）個人沒有誠實守信，視為公司或其他實體的最佳利益行事; 或（ii）在這種情況下除民事訴訟以外的訴訟中，個人沒有合理理由相信個人的行為是合法的。如果公司的有關條款或適用法律禁止公司進行賠償，則公司不能對可獲賠對象進行賠償。公司可以在合格程序的最終結案之前支付可獲賠對象在該程序中實際和合理髮生的支出，只有在可獲賠對象承諾，如果最終確定支付支出是被禁止的，則可獲賠對象將重返任何預先支付的金額。除了對賠償的前述禁令，公司必須在合格程序的最終結案之後，支付可獲賠對象在該合格程序中實際和合理髮生的支出，如果可獲賠對象未被賠償該等支出，並且在合格程序的結果中取得完全勝利，便於該合格程序證明取得部分勝利。在可獲賠對象或公司的申請下，法院可以就可獲賠程序作出任何法院認為適當的任何命令，包括賠償所涉及的罰款或費用，並保障賠償協議的強制執行。根據BCBCA的規定，我們的有關條款要求我們賠償我們的董事，前任董事或替代董事（以及該個人的各自繼承人和法定代表人），並允許我們在BCBCA所允許的範圍內向任何人提供賠償。

有限責任和賠償責任。

發行和分銷費用 下表列出了我們在發行和分銷正在註冊的證券方面需要支付的費用，除承銷折扣和佣金外，所有顯示的金額均為估計金額。所有費用均屬估計，除SEC註冊費外。這些費用的金額將根據將發行的證券的數量和類型以及發行次數而有所浮動。總費用的總數將反映在相應的招股説明書中。

22,040

印刷和郵寄費用 這些費用並未知曉，目前無法進行估算，因為它們基於所提供的證券數量和類型以及提供的次數。這些費用的總額將在相應的招股説明書中反映。

根據BCBCA，公司可以向（i）該公司的現任或前任董事或高管；（ii）如果在該個人擔任該職務時，該公司是我們公司的附屬公司，或者按照公司的要求擔任該職務的其他公司的現任或前任董事或高管；或者（iii）在公司的要求下擔任或擔任其他實體相當職位的個人（“可獲賠對象”），支付可獲賠對象為涉及其身份作為可獲賠對象而牽涉的任何民事，刑事，行政或其他法律程序或調查行動（無論當前，威脅，待處理或已完成）合理發生的所有成本，費用和費用，包括支付解決行動或滿足判決的金額，除非：（i）個人沒有誠實守信，視為公司或其他實體的最佳利益行事; 或（ii）在這種情況下除民事訴訟以外的訴訟中，個人沒有合理理由相信個人的行為是合法的。如果公司的有關條款或適用法律禁止公司進行賠償，則公司不能對可獲賠對象進行賠償。公司可以在合格程序的最終結案之前支付可獲賠對象在該程序中實際和合理髮生的支出，只有在可獲賠對象承諾，如果最終確定支付支出是被禁止的，則可獲賠對象將重返任何預先支付的金額。除了對賠償的前述禁令，公司必須在合格程序的最終結案之後，支付可獲賠對象在該合格程序中實際和合理髮生的支出，如果可獲賠對象未被賠償該等支出，並且在合格程序的結果中取得完全勝利，便於該合格程序證明取得部分勝利。在可獲賠對象或公司的申請下，法院可以就可獲賠程序作出任何法院認為適當的任何命令，包括賠償所涉及的罰款或費用，並保障賠償協議的強制執行。根據BCBCA的規定，我們的有關條款要求我們賠償我們的董事，前任董事或替代董事（以及該個人的各自繼承人和法定代表人），並允許我們在BCBCA所允許的範圍內向任何人提供賠償。

證券提供的其他法律事項方面將由Sichenzia Ross Ference LLP代表公司就美國法律事項進行審查，並由Bloch Legal就加拿大法律事項提供代表。如果根據該説明書進行的任何提供方的法律事項，經銷商或代理商的代表已通過，將在與該提供相關的招股説明書中命名該顧問。

法律事項

我們2022年12月31日和2021年12月31日的審計合併財務報表以及截至2022年12月31日的三年期間的每年審計合併財務報表都已併入本招股説明書中，並在以Ziv Haft註冊會計師事務所的報告為基礎，作為會計和審計專家所引用。

專家

2,806,302股普通股

2,806,302 普通股

普通認股權，可購買1,403,151股普通股份。

A2Z智能技術公司。

招股書補充

2024年1月3日