根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-273266

招股説明書補充文件

（截至 2023 年 7 月 21 日的招股説明書）

18,000,000 股普通股

中國博雅教育控股有限公司

這是中國通識教育控股有限公司的證券發行，中國通識教育控股有限公司是一家開曼羣島豁免的有限責任公司。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中提及的 “我們”、“我們的”、“中國自由教育” 和 “公司” 均指開曼羣島豁免有限責任公司中國通識教育控股有限公司。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將發行面值為每股0.001美元的18,000,000股普通股（“普通股”），收購價格為每股0.50美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場（Nasdaq）上市，股票代碼為 “CLEU”。2023年9月22日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股0.30美元。

根據經修訂的2012年Jumpstart Our Business Act的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，上市公司報告要求將有所降低。

截至2023年9月25日，我們非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持股量的總市值約為7,050萬美元，這是根據截至2023年9月25日非關聯公司持有的27,540,391股普通股和2.56美元的每股價格計算得出的，這是我們在納斯達克普通股的收盤價。根據F-3表格的I.B.5號一般指令，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在7500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內通過公開發行出售此涵蓋的證券，其價值超過普通股總市值的三分之一。在本招股説明書補充文件發佈之日之前的12個日曆月中，我們沒有根據F-3表格I.B.5的一般指示出售任何證券。

在本招股説明書補充文件中，(i) “我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 等術語僅指開曼控股公司中國通識教育控股有限公司，在描述該集團的合併財務信息時，還包括公司的子公司和關聯實體，(ii) “附屬實體” 一詞指福州墨爾本理工學院、中國三年制學院（“FMP”）和閩江大學海峽學院，中國的一所四年制大學（“海峽學院”），是我們在中國的合併附屬實體美國公認會計原則（“美國公認會計原則”），我們已根據美國公認會計原則將關聯實體的財務業績合併到合併財務報表中，（iii）“子公司” 或 “我們的子公司” 一詞是指公司的直接和間接子公司，包括（a）愛馳汽車控股有限公司和愛馳合併子有限公司，在開曼羣島成立的公司，（b）益信國際投資有限公司和萬旺投資有限公司，在英屬維爾京羣島成立的公司，（c）中國博雅教育集團有限公司和萬眾（香港）投資有限公司，在香港特別行政區（“香港”）組建的公司，以及（d）中國通博（北京）教育技術有限公司（“中國通識北京”）、福建中國通識科技集團有限公司（“中國通識福建”）、北京東方智慧文化發展有限公司（“東方智慧”））、福建萬眾教育投資管理有限公司（“福建萬眾”），在中華人民共和國（“中國” 或 “中國”）成立的公司，以及（iv）“運營實體” 一詞是指中國自由北京、中國自由福建、東方智慧、福建萬眾及其關聯實體。有關我們公司結構的描述，請參閲隨附招股説明書的 “招股説明書摘要——我們的公司結構”。由於我們的公司結構，您永遠不能直接持有我們的子公司和關聯實體的股權。

我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司，不是一家中國運營公司，我們不開展任何業務。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們的所有業務都是通過在中國設立的子公司和我們的關聯實體進行的。出於會計目的，關聯實體進行了合併，但不是我們擁有股權的實體。關聯實體財務業績的合併並不等同於關聯實體業務的股權。我們在本次發行中提供的證券是我們的離岸控股公司的股票，而不是我們在中國的子公司或關聯實體的證券。控股公司的投資者和控股公司本身均不擁有關聯實體的股權、外國直接投資或通過此類所有權或投資控制關聯實體。通過與關聯實體簽訂的某些合同安排，我們滿足了根據美國公認會計原則將其經營業績合併到我們的財務報表中的條件。因此，出於會計目的，我們是關聯實體的主要受益人。

由於我們不持有關聯實體的股權，因此我們在中國法律法規的解釋和適用中面臨風險和不確定性。對於中國政府未來在這方面採取的任何行動，我們也面臨風險和不確定性，這些行動可能會導致我們的業務發生實質性變化，普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。請參閲我們最新的20-F表年度報告中包含的 “風險因素——與我們的公司結構相關的風險”、“風險因素——與在中國開展業務相關的風險” 和 “風險因素——與交易市場相關的風險”。

我們的子公司和關聯實體因設在中國而面臨某些法律和運營風險。中國管理子公司和關聯實體當前業務運營的法律法規有時模糊不清且不確定，因此，這些風險可能導致子公司和關聯實體的運營發生實質性變化，普通股價值大幅貶值，完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。最近，中國政府採取了一系列監管行動併發布了聲明，以規範在中國的業務運營，包括與可變利益實體、數據安全和反壟斷問題相關的監管行動。例如，2021年6月10日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，要求以合法和適當的方式進行數據收集，並規定，出於數據保護的目的，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護體系進行。任何影響或可能影響國家安全的數據處理都將由主管當局審查。此外，全國人民代表大會常務委員會頒佈的《反壟斷法》規定，被視為集中交易且涉及特定營業額門檻的當事方的交易必須經過反壟斷執法機構的批准才能完成。2023年2月17日，中國證券監督管理委員會（“證監會”）發佈了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》（《試行辦法》）和五項配套指引（統稱《境外上市規則》），自2023年3月31日起施行。根據《海外上市規則》，在提交了首次公開募股或在海外市場上市的相關申請後，或發行人在其先前發行和上市的同一海外市場完成後續證券發行之後，或在發行人在其發行和上市以外的其他海外市場提交後續證券發行和上市的相關申請後，所有中國公司應在三個工作時間內向中國證監會提交所需的申報材料天。我們的中國法律顧問H&J Law Firm認為，本次發行將受試行辦法的約束，我們需要在根據招股説明書補充文件完成首次發行後的三個工作日內通過我們在中國註冊成立的主要運營實體向中國證監會備案，並在本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的發行完成後向中國證監會提交摘要報告。如果我們不遵守試行辦法規定的申報程序，或者我們的申報材料包含虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，中國證監會可以命令我們糾正此類違規行為，發出警告，並處以不少於人民幣100萬元但不超過 RMB10 萬元的罰款。這些風險可能會完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下跌或變得一文不值。一般而言，中國政府為加強對外國對中國公司投資的監督和控制而採取的任何行動都可能導致我們的子公司和關聯實體的運營發生實質性變化，導致我們的普通股價值大幅下降或變得毫無價值，並嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行普通股的能力。參見我們最新的20-F表年度報告第23至25頁上的 “風險因素——與在中國做生意相關的風險——中國政府對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的業務和普通股價值發生實質性變化”；以及 “風險因素——與在中國做生意相關的風險——中國經濟的變化，政治、社會條件或政府政策可能有對我們業務和運營的重大不利影響”，見我們最新的20-F表年度報告第23頁。此外，根據2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，持有超過一百萬用户個人信息的網絡平臺運營商在尋求在海外上市證券時，應向網絡安全審查辦公室報告網絡安全審查。在此類審查期間，網絡平臺運營商可能需要暫停運營或遭受其他運營中斷。網絡安全審查還可能導致對網絡平臺運營商的負面宣傳及其管理和財務資源的轉移，這可能會對其業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。作為網絡平臺運營商，我們的子公司和關聯實體的業務運營目前不涉及網絡產品和服務的採購或數據處理。我們認為，網絡安全審查措施目前不適用於我們的公司，我們也不認為我們需要接受網絡安全審查。但是，目前尚不確定未來的任何監管變化或網絡安全審查措施的修正是否會對像我們這樣的公司施加額外的限制。

此外，如果上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）連續兩年無法對我們的審計師進行檢查，則根據《追究外國公司責任法》（“HFCAA法”），我們的普通股可能會被禁止在全國交易所或場外交易。我們的現任審計師Audit Alliance LLP是一家在PCAOB註冊的獨立會計師事務所，作為美國上市公司的審計師，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查以評估其遵守適用的專業標準的情況。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快追究外國公司責任法》，2022年12月29日，拜登總統簽署了一項名為 “2023年合併撥款法”（“合併撥款法”）的立法，該法案除其他外包含了與《加速追究外國公司責任法》相同的條款，並將外國公司遵守PCAOB審計的時間縮短至連續兩年，而不是三年，從而縮短了我們的證券上市之前的時間禁止交易或退市。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，其決定（“PCAOB裁決”），即他們無法全面檢查或調查總部位於中國大陸和香港的在PCAOB註冊的公共會計師事務所。該報告列出了分別位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所的名單，而PCAOB無法對這些會計師事務所進行全面檢查或調查。2022年8月26日，中國證監會、中華人民共和國財政部（“財政部”）和PCAOB簽署了協議聲明（“協議”），規範對總部設在中國和香港的審計公司的檢查和調查。根據該協議，PCAOB應有獨立的自由裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息的能力。2022年12月15日，PCAOB董事會決定，PCAOB能夠獲得檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所的完全權限，並投票撤銷其先前的相反決定。但是，如果中國當局將來阻礙或以其他方式未能為PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的決定。儘管如此，如果後來確定PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，那麼這種缺乏檢查可能會導致我們的證券從證券交易所退市。我們能否留住接受PCAOB檢查和調查的審計師，包括但不限於檢查與我們相關的審計工作文件，可能取決於美國和中國監管機構的相關立場。如果將來由於PCAOB確定無法檢查或全面調查我們的審計師而被HFCAA法案禁止我們的普通股交易，那麼納斯達克股票市場可能會決定將我們的普通股退市。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》。見 “風險因素——與在中國做生意相關的風險——美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會最近的聯合聲明、納斯達克的規則變更以及《追究外國公司責任法》都要求在評估新興市場公司的審計師資格時適用更多和更嚴格的標準，尤其是未經PCAOB檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們在美國繼續上市或未來發行證券增加不確定性。” 載於我們截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告。

公司通過出資或提供貸款向其全資的英屬維爾京羣島子公司轉移現金，然後向間接的全資香港子公司轉移現金，而香港子公司則通過出資或向其提供貸款向中國大陸的子公司轉移現金。公司的中國子公司可以通過貸款或向關聯實體付款以進行集團間交易，向關聯實體轉移現金。儘管公司沒有正式的現金管理政策來規定公司、其子公司與關聯實體或投資者之間應如何轉移資金，但公司打算根據業務需求在雙方之間進行任何現金轉移，同時遵守相關的中國法律法規。截至本招股説明書補充文件發佈之日，控股公司、其子公司和關聯實體之間沒有現金或其他資產、股息或分配。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們尚未向股東或美國投資者申報任何股息或進行任何分配。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——通過我們的組織和股息政策進行現金轉移”，載於我們最新的20-F表年度報告第9和10頁，以及從我們最新的20-F表年度報告的F-1頁開始的 “第18項——財務報表”。該公司目前沒有任何計劃在可預見的將來為其普通股支付任何現金分紅。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以運營和擴大我們的業務。

根據中國法律法規，我們的中國子公司和關聯實體在向我們支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉移給我們方面受到某些限制。我們的中國子公司只能從其留存收益中派發股息。但是，我們的每家中國子公司在彌補了上一年的累計虧損（如果有）後，每年必須撥出至少10％的税後利潤來為某些法定儲備提供資金，直到此類資金的總額達到其註冊資本的50％。禁止將我們中國子公司的這部分淨資產作為股息分配給其股東。外商獨資企業將股息匯出中國境外也需要接受國家安全局指定的銀行的審查。我們公司、我們的中國子公司和關聯實體的大多數收入都是以人民幣獲得的，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他款項或以其他方式償還我們的外幣計價債務的能力（如果有）。根據中華人民共和國現行外匯法規，只要滿足某些程序要求，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易支出在內的經常賬户項目的支出，無需事先獲得國家外匯管理局的批准，就可以使用外幣支付。如果將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要得到有關政府部門的批准。中國政府可以自行決定限制經常賬户交易的外幣，如果將來發生這種情況，我們可能無法以外幣向股東支付股息。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——通過我們的組織和股息政策進行現金轉移”，載於我們最新的20-F表年度報告和 “第3.D項” 的第9和10頁。風險因素——與在中國開展業務相關的風險——我們可能依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對中國子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利影響”，見我們最新的20-F表年度報告第26頁。該公司過去沒有支付過任何股息，也不打算在不久的將來支付股息，以保留資本為業務增長提供資金。

此外，如果企業中的現金或資產位於中國/香港或中國/香港實體，則由於中國政府對控股公司、其子公司或關聯實體轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，資金或資產可能無法用於中國/香港以外的業務或用於其他用途。請參閲 “第 3.D 項。風險因素——與在中國開展業務相關的風險——如果企業中的現金或資產位於中國大陸或香港或中國大陸或香港的實體，則由於中國政府對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，資金或資產可能無法用於中國或香港以外的運營或用於其他用途”（見我們最新的年度報告第28頁）在 20-F 表格上。

這是一項自承保的報價。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-29頁開頭的 “分配計劃”。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-15頁開頭的 “風險因素”，以及我們在截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告中列出的風險因素。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們預計，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的普通股將在9月28日左右交割，但須遵守慣例成交條件。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年9月25日。

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

2023年7月14日，我們使用了與本招股説明書補充文件中描述的證券相關的貨架註冊程序，向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了F-3表格（文件編號 333-273266）的註冊聲明，該註冊聲明於2023年7月21日被美國證券交易委員會宣佈生效。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時通過一次或多次發行，發行和出售不超過1億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位的任意組合，或隨附招股説明書中描述的任意組合。我們在本次發行中出售普通股。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和以引用方式納入招股説明書補充文件中的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些不適用於本次發行。您應閲讀完整的招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件，這些文件在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “以引用方式納入文件” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 中進行了描述。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對發行的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件）中的聲明不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。除非另有特別説明，否則我們不會將根據6-K表格的任何外國私人發行人報告提交的任何信息以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。

就本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書而言，以引用方式納入或視為以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件中包含的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的聲明修改或取代了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書那句話是。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不被視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在協議各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾，除非您是此類協議的當事方。此外，此類陳述、擔保或承諾僅在其中作出或明確提及之日起才是準確的。因此，除非您是此類協議的當事方，否則不應依賴此類陳述、擔保和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

常用定義術語

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的內容是對以下內容的補充：

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的美國證券交易委員會文件包含或納入了《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。本招股説明書補充文件中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如 “預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計” 和 “潛力” 等。

前瞻性陳述出現在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入本招股説明書補充文件中的美國證券交易委員會文件中的多個地方。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。此類陳述存在風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異，這是由於各種因素，包括但不限於標題為 “第3項” 的部分中確定的因素。關鍵信息—3.D.風險因素” 見我們截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告，以及本招股説明書補充文件第S-15頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分。

前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們沒有義務根據新信息或未來發展對其進行更新，也沒有義務公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映以後的事件或情況或反映意外事件的發生，除非適用的證券法有要求。

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的文件中其他地方包含的更詳細的信息，應與這些信息一起閲讀。您應仔細閲讀所有文件，包括我們的財務報表和相關附註，以瞭解我們的業務、普通股以及對您決定投資我們的證券至關重要的其他考慮因素。您應特別注意本招股説明書補充文件第S-15頁和隨附招股説明書第17頁開頭的 “風險因素” 部分。

我們的企業結構

在本招股説明書補充文件中，(i) “我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 等術語僅指開曼控股公司中國通識教育控股有限公司，在描述該集團的合併財務信息時，還包括公司的子公司和關聯實體，(ii) “關聯實體” 一詞指福州墨爾本理工學院、中國三年制學院（“FMP”）和閩江大學海峽學院，中國的一所四年制大學（“海峽學院”），是我們在中國的合併附屬實體美國公認會計原則（“美國公認會計原則”），我們已根據美國公認會計原則在合併財務報表中合併了關聯實體的財務業績，（iii）“子公司” 或 “我們的子公司” 是指公司的直接和間接子公司，包括（a）在開曼羣島成立的公司愛馳汽車控股有限公司和愛馳合併子有限公司，（b）益信國際投資有限公司和萬旺投資有限公司，在英屬維爾京羣島成立的公司，（c）中國博雅教育集團有限公司和萬眾（香港）投資有限公司，在香港特別行政區（“香港”）組建的公司，以及（d）中國通博（北京）教育技術有限公司（“中國通識北京”）、福建中國通識科技集團有限公司（“中國通識福建”）、北京東方智慧文化發展有限公司（“東方智慧”））、福建萬眾教育投資管理有限公司（“福建萬眾”），在中華人民共和國（“中國” 或 “中國”）成立的公司，以及（iv）“運營實體” 一詞是指中國自由北京、中國自由福建、東方智慧、福建萬眾及其關聯實體。

我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司，不是一家中國運營公司，我們不開展任何業務。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們通過在中國設立的子公司和我們的關聯實體開展所有業務。出於會計目的，關聯實體進行了合併，但不是我們擁有股權的實體。關聯實體財務業績的合併並不等同於關聯實體業務的股權。我們在本次發行中提供的證券是我們的離岸控股公司的股票，而不是我們在中國的子公司或關聯實體的證券。控股公司的投資者和控股公司本身均不擁有關聯實體的股權、外國直接投資或通過此類所有權或投資控制關聯實體。通過與關聯實體簽訂的某些合同安排，我們滿足了根據美國公認會計原則將其經營業績合併到我們的財務報表中的條件。因此，出於會計目的，我們是關聯實體的主要受益人。有關福建萬眾與FMP和海峽學院各公司之間的合同安排的描述，請參閲隨附的招股説明書中的 “招股説明書摘要——我們的公司結構——與附屬實體的合同安排”。由於我們的公司結構，您永遠不能直接持有我們的子公司和關聯實體的股權。

福建萬眾與閩江大學就FMP和海峽學院分別簽訂了合同安排，其中包括合作協議。合作協議使我們能夠根據美國公認會計原則合併關聯實體的財務報表，並被視為關聯實體的主要會計受益人。請參閲隨附的招股説明書中的 “招股説明書摘要—我們的公司結構—與關聯實體的合同安排”。

下圖説明瞭截至本招股説明書補充文件發佈之日我們的公司結構，包括我們的重要子公司和關聯實體。

與閩江大學簽訂的有關附屬實體的合同安排

根據截至本招股説明書補充文件之日生效的中國法律法規，大多數在中國成立的學校，包括FMP和Strait College，都沒有股權持有人。取而代之的是，學校可以由 “創始人” 建立，包括公立學校的政府和私立學校的私人公司或個人，學校可能會收到 “投資者”（可能包括私營公司或個人）的現金或資產捐款。FMP的創始人是閩江大學和墨爾本理工學院，FMP的唯一投資者是福建萬眾。海峽學院的創始人是明江大學，福建萬眾是海峽學院的唯一投資者。因此，福建萬眾被視為FMP和海峽學院各自的主要受益人，通過福建萬眾，我們將FMP和海峽學院視為美國公認會計原則下的合併附屬實體，並已根據美國公認會計原則將這些實體的財務業績合併到合併財務報表中。

與閩江大學關於FMP的合作協議（“FMP合作協議”）

福建萬眾最初於2016年7月5日與中國公立大學閩江大學簽訂了經修訂的合作協議，內容涉及成立和運營FMP（前身為閩江大學IEN研究所），這是一所為學生提供教育的三年制學院。根據合作協議，福建萬眾和閩江大學都同意在FMP的運營和管理方面進行合作，並履行協議中規定的某些義務。福建萬眾通過FMP在9月份的每個學年開始時向在校學生收取學費，並根據合作協議定期向閩江大學支付總學費的25％以及任何其他適用的費用和開支。此外，福建萬眾同意在給定財政年度內向閩江大學支付FMP淨資產增幅的25％（如果有）。合作協議的期限為42年，除非因法律運作、不可抗力事件而提前終止，或者任何一方提前六個月書面通知並獲得FMP管理委員會的批准。

與閩江大學海峽學院的合作協議（“海峽學院合作協議”，以及FMP合作協議，“合作協議”）

福建萬眾最初於2009年9月8日與閩江大學簽訂了經修訂的合作協議，內容涉及海峽學院的組建和運營。海峽學院是閩江大學內的一所四年制大學，為學生提供教育。根據合作協議，福建萬眾和閩江大學都同意在海峽學院的運營和管理方面進行合作，並履行協議中規定的某些義務。福建萬眾通過海峽學院在9月份每學年開始時向在校學生收取學費，並根據合作協議定期向閩江大學支付總學費的25％以及任何其他適用的費用和開支。合作協議的期限為20年，除非因法律實施、不可抗力事件或未能滿足協議中的某些其他條件而提前終止。

我們的中國法律顧問H&J Law Firm根據其對現行中國相關法律法規的理解，認為截至本招股説明書補充文件發佈之日，FMP合作協議和海峽學院合作協議均有效，對雙方具有法律約束力，（ii）可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、暫停執行，以及普遍影響債權人權利的類似法律，相關人員的自由裁量權政府機構行使與解釋和實施有關的中華人民共和國法律和政策以及一般股權原則的適用有關的權力。

但是，我們的中國法律顧問也表示，當前和未來的中國法律、規章和規章的解釋和適用存在重大不確定性。因此，中國監管機構將來可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。我們的中國法律顧問進一步告知我們，如果中國政府發現構成關聯實體業務的協議不符合我們從事的上述業務的中國法律法規，我們可能會受到嚴厲的處罰，包括被禁止繼續經營。請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素 — 與我們的公司結構相關的風險” 和 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險——中國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響”，包含在我們最新的20-F表年度報告中。

與我們的公司結構和合作協議相關的風險

由於我們不直接持有關聯實體的股權，因此我們在中國法律法規的解釋和適用方面面臨風險和不確定性，包括但不限於對教育行業運營商外國所有權的限制、通過特殊目的工具對中國公司海外上市的監管審查，以及福建萬眾與閩江大學之間合同安排的有效性和執行。對於中國政府未來在這方面的任何行動，我們也面臨風險和不確定性，這些行動可能會禁止這種結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。如果中華人民共和國政府認定合同安排不符合中國法規，或者這些法規將來發生變化或有不同的解釋，那麼如果決定、變更或解釋導致我們無法出於會計目的合併開展部分業務的關聯實體的資產，我們註冊的證券的價值可能會下降或變得毫無價值。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國政府對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的業務和普通股價值發生實質性變化”，見我們最新的20-F表年度報告第23至25頁。

合同安排在提供業務控制方面可能不具有直接所有權的效力。例如，閩江大學可能違反與福建萬眾的合同安排，包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他損害我們利益的行動。此類風險存在於我們打算通過關聯實體經營業務的某些部分的整個期間。如果閩江大學未能履行合同安排下的義務，我們可能不得不承擔鉅額費用並花費額外資源來執行此類安排。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險——福建萬眾與閩江大學之間的合作協議可能無法有效提供對關聯實體的控制” 和 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與我們的公司結構相關的風險—我們可能無法合併某些關聯實體的財務業績，否則此類合併可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響” 和 “第3項”。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險——由於我們的收入依賴與關聯實體的合作協議，因此這些協議的終止將嚴重和不利地影響我們的業務運營、財務狀況和經營業績”，見我們最新的20-F表年度報告第22頁。

與我們的公司結構和合作協議相關的風險

由於我們不直接持有關聯實體的股權，因此我們在中國法律法規的解釋和適用方面面臨風險和不確定性，包括但不限於對教育行業運營商外國所有權的限制、通過特殊目的工具對中國公司海外上市的監管審查，以及福建萬眾與閩江大學之間合同安排的有效性和執行。對於中國政府未來在這方面的任何行動，我們也面臨風險和不確定性，這些行動可能會禁止這種結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。如果中華人民共和國政府認定合同安排不符合中國法規，或者這些法規將來發生變化或有不同的解釋，那麼如果決定、變更或解釋導致我們無法出於會計目的合併開展部分業務的關聯實體的資產，我們註冊的證券的價值可能會下降或變得毫無價值。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國政府對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的業務和普通股價值發生實質性變化”，見我們最新的20-F表年度報告第23至25頁。

合同安排在提供業務控制方面可能不具有直接所有權的效力。例如，閩江大學可能違反與福建萬眾的合同安排，包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他損害我們利益的行動。此類風險存在於我們打算通過關聯實體經營業務的某些部分的整個期間。如果閩江大學未能履行合同安排下的義務，我們可能不得不承擔鉅額費用並花費額外資源來執行此類安排。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險——福建萬眾與閩江大學之間的合作協議可能無法有效提供對關聯實體的控制” 和 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與我們的公司結構相關的風險—我們可能無法合併某些關聯實體的財務業績，否則此類合併可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響” 和 “第3項”。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險——由於我們的收入依賴與關聯實體的合作協議，因此這些協議的終止將嚴重和不利地影響我們的業務運營、財務狀況和經營業績”，見我們最新的20-F表年度報告第22頁。

與在中國做生意相關的風險、最近的監管發展和要求中國當局的許可

我們的子公司和關聯實體因總部設在中國以及複雜而不斷變化的中國法律法規而面臨某些法律和運營風險。中國管理子公司和關聯實體當前業務運營的法律法規有時模糊不清且不確定，因此，這些風險可能導致我們的子公司和關聯實體的運營發生實質性變化，普通股價值大幅貶值，完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。最近，中國政府採取了一系列監管行動併發布了聲明，以規範在中國的業務運營，包括與可變利益實體、數據安全和反壟斷問題相關的監管行動。但是，由於這些聲明和監管行動是新發布的，因此尚未發佈官方指南和相關的實施規則。目前非常不確定此類修改後的或新的法律法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資的能力以及我們在納斯達克股票市場的持續上市產生什麼影響。有關在中國開展業務的相關風險的詳細説明，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險” 包含在我們最新的20-F表年度報告中。

中國政府在監管我們的業務方面的重要權力，以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監督和控制，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業監管可能會導致此類證券的價值大幅下降或幾乎沒有價值。更多詳情，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險——中國政府對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的業務和普通股價值發生實質性變化。” 在我們最新的20-F表年度報告中。

根據截至本招股説明書補充文件發佈之日生效的中國法律法規，以及中華人民共和國當局可能採用的對這些法律法規的不同解釋，截至本招股説明書補充文件發佈之日，中國子公司和關聯實體必須並已獲得在中國開展業務所需的以下許可和批准：（i）公司的每家中國子公司均已獲得國家地方管理分支機構的營業執照市場監管管理局，該管理局設定第四，允許各子公司開展的業務經營範圍；（ii）FMP已獲得福建省事業單位局頒發的《事業單位法人證書》，相當於學校的營業執照；（iii）FMP獲得了福建省人民政府頒發的中外合作教育許可證，該許可證授權福建省公共機構經營中外合作管理的學術項目。目前，我們、我們的子公司和關聯實體無需獲得任何其他許可或批准即可在中國開展業務。但是，全國人民代表大會常務委員會（“SCNPC”）或中國監管機構將來可能會頒佈法律、法規或實施細則，要求我們、我們的子公司或關聯實體獲得中國監管機構的許可才能批准其運營。

我們認為，我們、我們的子公司和關聯實體已獲得在中國開展業務所需的所有許可和批准，並且我們在中國大陸或香港的業務不需要任何其他許可或批准。我們認為，向外國投資者發行普通股不需要獲得任何中國政府機構的批准，包括中國證監會、中國網絡空間管理局（“CAC”）或任何其他政府實體。根據2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，如果關鍵信息基礎設施運營商購買網絡產品和服務，或者網絡平臺運營商進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動，則將接受網絡安全審查。持有超過一百萬用户/用户個人信息的網絡平臺運營商在境外上市前應接受網絡安全審查。我們的中國法律顧問H&J Law Firm認為，子公司和關聯實體的業務運營目前不涉及網絡平臺運營商的網絡產品和服務的採購或數據處理。H&J Law Firm進一步告知我們，《網絡安全審查辦法》目前不適用於我們公司，我們無需進行網絡安全審查。但是，上述法規和政策以及即將頒佈的任何相關實施細則可能會要求我們在未來遵守額外的合規要求。由於這些法律法規是最近發佈的，因此對意見的官方指導和解釋尚不清楚，我們無法向您保證，我們將及時或完全遵守這些法律法規的所有新監管要求或任何未來實施規則。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險——中國政府對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的業務和普通股價值發生實質性變化。” 在我們最新的20-F表年度報告中。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內企業境外證券發行上市管理試行辦法》（《試行辦法》）和五項配套指引（統稱《境外上市規則》），自2023年3月31日起施行。這些規則提議建立一個新的基於申報的制度，以監管中國國內公司的海外發行和上市。根據《海外上市規則》，以直接或間接形式進行海外證券發行和上市活動的中國境內公司應在提交首次公開募股或上市申請後的三個工作日內，根據試行辦法的要求向中國證監會完成備案手續。自《試行辦法》生效之日起，在境外上市或符合下列情形的其他須備案的國內企業視為現有企業。現有企業無需立即申報，如果它們進行再融資活動或將來需要申報的其他事項，則應按要求進行申報。我們的中國法律顧問H&J Law Firm認為，本次發行將受試行辦法的約束，我們需要在根據招股説明書補充文件完成首次發行後的三個工作日內通過我們在中國註冊成立的主要運營實體向中國證監會備案，並在本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的發行完成後向中國證監會提交摘要報告。如果我們不遵守試行辦法規定的申報程序，或者我們的申報材料包含虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，中國證監會可以命令糾正此類違規行為，發出警告，並處以不少於人民幣100萬元但不超過 RMB10 萬元的罰款。這些風險可能會完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下跌或變得一文不值。一般而言，中國政府為加強對外國對中國公司投資的監督和控制而採取的任何行動都可能導致我們的子公司和關聯實體的運營發生實質性變化，導致我們的普通股價值大幅下降或變得毫無價值，並嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行普通股的能力。

但是，由於最近的監管行動是新的，因此非常不確定立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現行或新的法律法規或詳細的實施和解釋（如果有），以及此類修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資的能力和在納斯達克股票市場上市的潛在影響。如果我們沒有獲得或維持批准，或者我們無意中得出結論，認為不需要此類批准，或者適用的法律、法規或解釋發生了變化，以至於我們將來需要獲得批准，則我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰、被勒令暫停相關業務並進行糾正、禁止從事相關業務，或者受禁止我們進行發行的命令的約束，這些風險可能發生導致我們的業務發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券價值大幅下跌或變得一文不值。參見 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國政府對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的業務和普通股價值發生實質性變化”，這是我們在最新的20-F表年度報告中寫的。

中國監管機構可能會對在中國的業務施加限制和處罰，嚴重限制或完全阻礙我們發行任何新證券的能力，限制我們在中國境外支付股息的能力，推遲或限制將未來籌資活動的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景以及普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。此外，中國政府當局可以進一步加強對海外上市和發行的監督和控制。任何此類行為都可能對我們的運營產生不利影響，並嚴重限制或完全阻礙我們向您提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

《追究外國公司責任法》及其影響

如果PCAOB確定無法檢查或全面調查我們的審計師，因此，交易所可能決定將我們的證券退市，則根據《追究外國公司責任法》或《HFCA法》，可能會禁止我們的證券交易。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快追究外國公司責任法》，2022年12月29日，拜登總統簽署了一項名為 “2023年合併撥款法”（“合併撥款法”）的立法，該法案除其他外包含了與《加速追究外國公司責任法》相同的條款，並將外國公司遵守PCAOB審計的時間縮短至連續兩年，而不是三年，從而縮短了我們的證券上市之前的時間禁止交易或退市。此外，2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，認定由於中國大陸和香港當局在這些司法管轄區採取的立場，其無法全面檢查或調查總部位於中國大陸和香港的在PCAOB註冊的公共會計師事務所。2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了該協議，規範了對總部設在中國大陸和香港的審計公司的檢查和調查。根據該協議，PCAOB應有獨立的自由裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息的能力。2022年12月15日，PCAOB董事會決定，PCAOB能夠獲得檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所的完全權限，並投票撤銷其先前的相反決定。但是，如果中國當局將來阻礙或以其他方式未能為PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的決定。儘管如此，如果後來確定PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，那麼這種缺乏檢查可能會導致我們的證券從證券交易所退市。我們的審計師Audit Alliance LLP總部位於新加坡，並定期接受PCAOB的檢查。PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定指出了PCAOB無法檢查的所有會計師事務所，我們的審計師不受此類決定的約束。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會最近的聯合聲明、納斯達克的規則變更以及《追究外國公司責任法》都要求在評估新興市場公司的審計師資格時適用更多和更嚴格的標準，尤其是未經PCAOB檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們在截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告中繼續在美國上市或未來發行證券增加不確定性。”

此外，如果企業中的現金或資產位於中國/香港或中國/香港實體，則由於中國政府對控股公司、其子公司或關聯實體轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，資金或資產可能無法用於中國/香港以外的業務或用於其他用途。請參閲 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與在中國開展業務相關的風險—如果企業中的現金或資產位於中國大陸或香港或中國大陸或香港實體，則由於中國政府對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，資金或資產可能無法用於在中國或香港以外的地區開展業務或用於其他用途”，第28頁我們最新的20-F表年度報告。

通過我們的組織和股息政策進行現金轉移

截至本招股説明書補充文件發佈之日，控股公司、其子公司和關聯實體之間沒有現金或其他資產、股息或分配。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們尚未向股東或美國投資者申報任何股息或進行任何分配。

我們主要依靠來自中國子公司的股息和其他股權分配以及關聯實體的收益來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。我們的中國子公司分配股息和收益的能力取決於其各自的可分配收益。

中國現行法規允許中國境內的公司僅從根據中華人民共和國會計準則和法規確定的各自累計利潤（如果有）中支付股息。此外，中國每家公司如果分配本財政年度的税後利潤，則必須預留其税後利潤的10％作為法定儲備金，直到該儲備金達到其註冊資本的50％為止。此外，來自我們開曼羣島控股公司的現金轉移受適用的中國貸款和直接投資法律法規的約束。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——我們可能依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能擁有的任何現金和融資需求提供資金，對中國子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利影響”，見我們最新的20-F表年度報告第26頁。

此外，中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣的控制以及在某些情況下將貨幣匯出中國的管制。我們幾乎所有的收入都以人民幣獲得。在我們目前的公司結構下，我們可能依靠中國子公司的股息來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行外匯法規，經常賬户項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在遵守某些程序要求的前提下以外幣支付，而無需事先獲得國家外匯管理局的批准。但是，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相應政府機構的批准或登記。因此，我們需要獲得SAFE的批准，才能使用我們在中國境外子公司的運營中產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國境外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣在中國境外支付其他資本支出。如果外匯管制制度使我們無法獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，那麼我們可能無法以外幣向股東，包括普通股的持有人，支付股息。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲我們使用發行所得款項向中國子公司提供貸款或額外資本出資，這可能會對我們的流動性以及我們資助和擴大業務的能力產生重大不利影響”，見我們最新的20-F表年度報告第26和27頁。因此，如果現金位於中國境內或在中國註冊的實體內，並且可能需要用於為中國境外的業務提供資金，則由於中國政府對我們的限制，資金可能無法使用。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未向股東或美國投資者宣佈任何股息或進行任何分配。有關詳細信息，請參閲我們最新的20-F表年度報告中包含的合併財務報表及其相關附註。根據適用法律，我們的董事會對是否分配股息擁有完全的自由裁量權。我們目前沒有任何計劃在可預見的將來申報或支付普通股的任何現金分紅。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與交易市場相關的風險——由於我們預計在可預見的將來不會派發股息，因此您必須依靠普通股的價格升值來獲得投資回報”，見我們最新的20-F表年度報告第33頁。

美國投資者無需繳納開曼羣島、英屬維爾京羣島或香港的股息分配税，向其支付的股息或分紅無需預扣任何預扣税，但根據美國聯邦所得税原則，他們可能會因獲得股息而繳納美國聯邦所得税，前提是分配從我們當前或累計的收益和利潤中支付。請參閲我們最新的20-F表年度報告中的 “第10項，附加信息——E. 税收”。此外，我們的中國子公司可能向其非中國企業股東支付10％的股息預扣税率。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——我們可能依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能擁有的任何現金和融資需求提供資金，對中國子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利影響”，見我們最新的20-F表年度報告第26頁。

業務概述

我們通過我們的中國子公司和關聯實體在中國開展業務。以下對我們業務的描述是對我們中國子公司和關聯實體的業務的描述。有關合同安排的摘要，請參閲 “公司歷史和結構——與關聯實體的合同安排”。

我們是一家豁免有限責任公司，於2019年2月25日在開曼羣島註冊成立。通過我們的運營公司（i）2011年8月10日在中國註冊成立的中國自由北京分行，（ii）2021年4月19日在中國註冊成立的中國自由福建，（iii）於2009年8月17日在中國註冊成立的東方智慧，以及（iv）2008年12月12日在中國註冊的福建萬眾以及關聯實體，我們是一家以 “中國自由黨” 品牌運營的教育服務提供商中華人民共和國。我們的使命是為中國學生提供在全球環境中脱穎而出的工具。我們努力滿足中國越來越多的年輕人才的需求。

通過運營實體，我們提供各種教育服務和產品，旨在滿足學校和學生的需求：

在截至2012年12月31日的年度中，我們通過中國自由北京分社在某些中外聯合管理的學術項目下提供的服務，開始創造收入。多年來，我們繼續維持和擴大這一核心業務，在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，我們的收入分別為280萬美元、270萬美元和330萬美元，佔相應年度淨收入的55.2％、68.5％和28.8％。這些收入中的絕大部分來自我們在2022年8月之前的兩個主要合作伙伴，即FMP和閩江大學。2022年9月2日，我們完成了對萬旺的收購。從那時起，我們一直在通過萬旺經營FMP和海峽學院。自2022年9月以來，我們已開始通過向學生提供教育課程（即FMP和海峽學院）所產生的課程費用來創造收入，這為截至2022年12月31日的年度創造了640萬加元的收入。

我們還於2017年開始從智能校園解決方案業務的技術諮詢服務中獲得收入，收入為200萬美元、110萬美元和30萬美元，分別佔截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度淨收入的39.7％、27.1％和2.4％。

企業與職業教育整合業務（量身定製的就業準備培訓服務）直到2019年下半年才開始創收。2019年，由於註冊該服務領域的學生人數有限，我們從該業務領域獲得了微不足道的收入。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的財年中，我們從該業務領域創造了76,400美元、137,772美元和130萬美元的收入，佔2020年、2021年和2022年淨收入的1.5％、3.5％和10.9％。

我們在2021年開始通過銷售專有的人工智能空間產品創造收入，在截至2021年12月31日的財年中，該業務領域的收入為36,824美元，截至2022年12月31日的財年收入為227,802美元。人工智能空間產品與智能校園解決方案業務的技術諮詢服務捆綁在一起，收入計入智能校園解決方案業務技術諮詢服務的收入中。

此外，我們的中國子公司在2017年至2022年1月期間提供了海外留學諮詢服務。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我們分別從海外學習諮詢服務中創造了10萬美元、36,174美元和30萬美元的收入，佔相應年份總收入的2.6％、0.9％和2.8％。根據教育部辦公廳於2021年12月發佈的管理指南，大學和學院應停止與外部各方的項目和合作，因此，在我們所有中國子公司與北京外國語大學的現有合同到期後，我們的中國子公司於2023年1月停止了海外留學諮詢服務。

本次發行

風險因素

以下是應仔細考慮的某些風險摘要，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們隨後根據《交易法》提交的文件中更新的以引用方式納入的文件中包含或以引用方式納入的其他信息。特別是，您應仔細考慮參考我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告和隨附的招股説明書中納入的風險因素。如果以下任何事件實際發生，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們的股價可能會波動，並可能大幅下跌。

我們普通股的市場價格可能會波動，這既是由於我們的財務業績和前景的實際和感知變化，也是由於股票市場的普遍波動。除本節討論的其他因素外，可能導致我們股價波動的因素可能包括以下因素：

此外，股票市場不時出現價格和交易量的重大波動，零售商股票證券的市場價格波動極大，有時會受到價格和交易量的劇烈變化的影響。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

由於我們的管理層在如何使用本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得款項。

我們的管理層將非常靈活地使用本次發行的淨收益。對於這些淨收益的使用，您將依賴於我們管理層的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會影響所得款項的使用方式。淨收益可能會以不會給我們帶來有利或任何回報的方式進行投資。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

無論是我們還是股東未來出售普通股，都可能導致我們的普通股價格下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示打算出售大量普通股，則我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。同樣，公開市場認為我們的股東可能出售我們的普通股也可能壓低我們股票的市場價格。普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外的普通股或其他股權證券籌集資金的能力。此外，我們發行和出售額外的普通股，或可轉換為普通股或可行使的證券，或者認為我們將發行此類證券，可能會降低普通股的交易價格，並使我們未來出售股權證券的吸引力降低或不可行。

我們不知道普通股市場是否會持續下去，也不知道普通股的交易價格將是多少，因此，您可能很難出售普通股。

儘管我們的普通股在納斯達克交易，但普通股的活躍交易市場可能無法持續下去。如果不壓低普通股的市場價格，您可能很難出售普通股。由於這些和其他因素，您可能無法出售普通股。此外，不活躍的市場還可能損害我們通過出售普通股籌集資金的能力，或者可能損害我們建立戰略合作伙伴關係或以普通股作為對價收購公司或產品的能力。

證券分析師可能不涵蓋我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們對獨立分析師沒有任何控制權（前提是我們聘請了各種非獨立分析師）。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得獨立證券和行業分析師的研究報道。如果沒有獨立的證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得獨立證券或行業分析師的報道，如果為我們提供報道的一位或多位分析師下調了普通股的評級，改變了對我們股票的看法，或者發表了對我們業務的不準確或不利的研究，那麼我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對普通股的需求可能會減少，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能會導致普通股的價格和交易量下降。

由於本次發行，我們的現有股東將立即受到稀釋，並且將來可能會由於未來的股票發行或其他股票發行而經歷稀釋。

我們認為，由於本次發行，我們的現有股東相對於每股普通股的淨有形賬面價值將立即被稀釋。截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨值為6,250萬美元，合每股普通股1.98美元。在以每股普通股0.50美元的發行價出售1800萬股普通股生效後，扣除我們為此次發行應支付的預計發行費用後，截至2022年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值將為7,140萬美元，合每股普通股1.44美元。這意味着我們現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即下降了0.54美元，參與本次發行的投資者每股普通股的淨有形賬面價值立即增加了0.94美元。

將來，我們可能會發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以每股普通股的價格等於或高於投資者在本次發行中支付的每股普通股價格，在任何其他發行或其他交易中出售我們的普通股或其他證券。我們在未來交易中出售額外普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券的每股普通股價格可能高於或低於本次發行中每股普通股的價格。如果我們確實發行任何此類額外普通股，則此類發行還將導致所有其他股東的比例所有權和投票權的降低。

由於我們預計在可預見的將來不會派發股息，因此您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，為我們的業務發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。因此，您不應依賴對我們的普通股的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會對是否分配股息擁有完全的自由裁量權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅，但任何股息都不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，前提是如果這會導致公司無法償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。即使我們董事會決定申報和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式（如果有）也將取決於我們未來的經營業績和現金流、資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分配金額（如果有）、財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的價格上漲。無法保證我們的普通股會升值，甚至無法維持您購買普通股的價格。您可能無法實現對我們普通股的投資回報，甚至可能損失對我們普通股的全部投資。

賣空者採用的技巧可能會壓低我們普通股的市場價格。

賣空是賣方不擁有而是向第三方借入的證券的做法，目的是日後回購相同的證券以歸還給貸款人。賣空者希望從出售借入證券和購買替代股票這段時間內證券價值的下跌中獲利，因為賣空者預計在該次購買中支付的費用將少於出售時獲得的收益。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發表對相關發行人及其業務前景的負面看法，以創造負面的市場勢頭，並在賣出證券空頭後為自己創造利潤。過去，這些空頭攻擊曾導致市場股票拋售。

在美國上市的上市公司在中國擁有絕大部分業務的公司一直是賣空的對象。許多審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制導致財務和會計違規行為和錯誤、公司治理政策不當或缺乏遵守的指控上，在許多情況下，還包括欺詐指控。因此，這些公司中有許多現在正在對這些指控進行內部和外部調查，在此期間，將受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會的執法行動。

將來，我們可能會成為賣空者不利指控的對象。在任何此類指控之後，我們的普通股市場價格都可能出現不穩定和負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象，無論此類指控被證明是真實還是不真實，我們都可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。儘管我們將堅決抵禦任何此類賣空者攻擊，但由於言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業保密問題，我們對相關賣空者提起訴訟的方式可能會受到限制。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們的管理層對發展業務的注意力。即使此類指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益，對普通股的任何投資的價值都可能大大降低或變得毫無價值。

作為一家在開曼羣島註冊成立的有限責任豁免公司，我們被允許在公司治理事項上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有顯著差異的本國慣例；這些做法為股東提供的保護可能少於我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準時他們所享有的保護。

作為一家在開曼羣島註冊成立並在納斯達克上市的有限責任公司的豁免公司，我們受納斯達克公司治理上市標準的約束。但是，納斯達克的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其本國的公司治理慣例。我們的祖國開曼羣島的某些公司治理慣例可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。在公司治理方面，我們一直依賴並計劃依靠本國的慣例。具體而言，我們無需就以下事項尋求股東批准：（i）在私募發行中發行20％或以上的已發行普通股或投票權；（ii）根據將要制定或進行重大修訂的股票期權或購買計劃或其他已制定或重大修改的股權補償安排發行證券；（iii）在發行或潛在發行將導致我們公司控制權變更時發行證券，以及（iv）某些收購與收購的股票或資產有關另一家公司。因此，根據適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準，我們的股東獲得的保護可能少於他們本應享有的保護。

我們的股東對我們作出的某些判決可能無法執行。

我們是一家開曼羣島公司，幾乎所有資產都位於美國境外。我們目前的所有業務都是在中國進行的。此外，我們的大多數高級管理人員和董事是美國以外國家的國民和居民，他們的所有資產都位於美國境外。因此，如果您認為根據美國聯邦證券法或其他規定您的權利受到侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中華人民共和國的法律也可能使您無法對我們的資產或我們的董事和高級管理人員的資產執行判決。

根據《交易法》的規定，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規章制度的某些條款的約束，包括：

我們需要在每個財政年度結束後的四個月內通過20-F表格提交年度報告。與財務業績和重大事件有關的新聞稿也將以表格6-K的形式提供給SEC。但是，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與投資美國國內發行人相同的保護或信息。

大寫

下表列出了我們截至2022年12月31日的資本總額：

您應閲讀本表以及我們的合併財務報表和附註，這些信息以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

注意事項：

稀釋

截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨值為6,250萬美元，合每股普通股1.98美元。“淨有形賬面價值” 是總資產減去負債和無形資產總和。“每股淨有形賬面價值” 是有形賬面淨值除以已發行股票總數。

在以每股普通股0.50美元的發行價出售1800萬股普通股生效後，扣除我們為此次發行應支付的預計發行費用後，截至2022年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值將為7,140萬美元，合每股普通股1.44美元。這意味着我們現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即下降了0.54美元，參與本次發行的投資者每股普通股的有形賬面淨值立即增加了0.94美元。

下表説明瞭本次發行普通股發行後向股東攤薄每股普通股的淨有形賬面價值：

上表和討論基於截至2022年12月31日已發行的31,598,333股普通股。

本次關於稀釋的討論及其量化表假設不對我們的普通股行使任何未償還期權。

所得款項的使用

我們估計，扣除我們應付的預計發行費用後，此次發行的淨收益約為888萬美元。

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

我們使用收益的金額和時間將根據多種因素而有所不同，包括我們的業務產生或使用的現金金額，以及我們業務的增長率（如果有）。因此，我們將在分配本次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

我們提供的證券的描述

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，我們的事務受我們不時修訂和重述的經修訂和重述的備忘錄和公司章程、開曼羣島《公司法》（經修訂的）（“公司法”）和開曼羣島普通法管轄。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們的法定股本為5萬美元，分為5000萬股普通股。截至本招股説明書補充文件發佈之日，共有31,598,333股普通股已流通。

我們經修訂和重述的公司備忘錄和章程

以下是我們經修訂和重述的公司備忘錄和細則以及《公司法》中與普通股實質條款相關的重要條款摘要。

普通股

將軍。 我們的普通股已全額支付，不可評税。我們的普通股以註冊形式發行，並在我們的成員登記冊中註冊時發行。

分紅。 根據我們修訂和重述的備忘錄和章程以及《公司法》，我們普通股的持有人有權獲得我們董事會和股東可能宣佈的股息。在遵守《公司法》的規定以及我們經修訂和重述的備忘錄和章程中與任何類別的股份相關的任何權利的前提下：(a) 董事可以根據股東各自的權利宣佈分紅，並授權從公司因此合法可用的資金中支付同樣的股息；(b) 股東可以通過普通決議根據各自的權利申報股息（包括中期股息）股東的，但沒有股息應超過董事建議的金額。根據開曼羣島的法律，我們公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，前提是如果這會導致我們公司無法償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。

投票權。 除非任何股份具有特殊表決權，否則任何股份附帶的投票權受任何權利或限制的約束，在舉手錶決時，每位親自到場的股東和通過代理人代表股東的每一個人都應有一票表決權。在民意調查中，每位親自到場的股東和每位通過代理人代表股東的人對他或代理人所代表的人作為持股人的每股擁有一票選票。此外，所有持有特定類別股份的股東都有權在該類別股份的持有人會議上投票。可以親自或通過代理人進行投票。

股東大會。我們的年度股東大會應在每年（通過條款的年份除外）舉行，時間由董事會決定，我們可以但不必每年舉行任何其他股東大會（除非《公司法》要求）。

召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會都需要至少提前十個整天發出通知，但如果同意，可以按照《公司法》，在較短的時間內召開股東大會：

股東大會和整個股東大會所需的法定人數包括有權親自或通過代理人出席會議對待交易的業務進行表決的股東，如果股東是公司，則由其正式授權的代表持有不少於我們已發行的有表決權股份總額的三分之一的名義價值的股東。

普通股的轉讓。 根據我們經修訂和重述的備忘錄和章程中包含的限制，任何股東均可通過通常或普通形式的轉讓文書，或以任何指定證券交易所規定的形式（定義見我們章程）或我們董事會批准並可能在手的任何其他形式轉讓其全部或任何股份，或者，如果轉讓人或受讓人是清算所（定義見我們章程），則通過以下方式轉讓其全部或任何股份：手寫或通過電子機器印記簽名或通過其他執行方式，例如我們的董事會可能會不時批准。

我們的董事會可以行使絕對自由裁量權，在不給出任何理由的情況下，拒絕登記任何未全額支付或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在轉讓文書提交之日起一個月內向受讓人發出拒絕通知。

在遵守任何指定證券交易所的任何通知要求（定義見我們經修訂和重述的公司章程大綱和章程）後，可以暫停股份或任何類別股份的轉讓登記，並且在董事會可能確定的時間和期限（不超過任何一年的整整三十（30）天）內關閉我們的成員登記冊。但是，這不太可能影響投資者在公開發行中購買的普通股的市場交易。由於我們的普通股在納斯達克上市，因此此類普通股的法定所有權以及這些普通股在我們的成員登記冊中的註冊詳細信息仍歸Transhare Corporation所有。然後，與這些普通股有關的所有市場交易都將無需董事進行任何形式的登記，因為市場交易都將通過Transhare Corporation系統進行。

清算。 在清盤或其他方式（轉換、贖回或購買普通股時除外）獲得資本回報時，如果可供股東分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，則應分配超出部分 pari passu 在股東中，按其持有的股份在清盤開始時繳納的資本成比例。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則資產將進行分配，這樣，損失將盡可能由我們的股東按清盤開始時已繳或本應支付的資本的比例分別承擔。上述規定不影響根據特殊條款和條件發行的股票持有人的權利。

股票徵集和沒收股份。 在遵守配股條款的前提下，董事可以就其股份的未付款項，包括任何溢價，向股東進行召集，每位股東應（至少提前十四整天收到通知，具體説明何時何地付款）向我們支付其股份的催繳金額。註冊為股份共同持有人的股東應共同和個別地承擔支付與該股份有關的所有看漲期權的責任。如果期權到期應付後仍未付款，則到期應付賬款的人應從到期日起支付未付金額的利息，直到按股份分配條款或看漲通知中確定的利率支付利息，或者如果沒有固定利率，則按每年百分之十的利率支付。董事可自行決定免除全部或部分利息的支付。

我們對每股股票（不是全額支付的股份）擁有第一和最重要的留置權，用於固定時間支付的所有款項（無論目前是否應付），或與該股份有關的贖回款項。

董事可以隨時宣佈任何股份完全或部分不受章程中追收和沒收條款的約束。

如果已發出應付留置權金額的適當通知（如章程所規定），並且在根據章程視為發出通知之日起十四天內，該通知未得到遵守，則我們可以按照董事可能確定的方式出售目前可支付留置權金額的任何股份。

贖回和回購股份。 在遵守《公司法》和暫時賦予持有特定類別股份的股東的任何權利的前提下，我們的董事可以：

(a) 按照本公司董事在股票發行前可能確定的條款和方式發行股票，或按照本公司董事在發行股票之前可能確定的條款和方式，由我們或股東選擇贖回股票；

(b) 以我們的董事可能確定並與相關股東商定的方式和條款購買自有股份（包括任何可贖回股份）；以及

(c) 以《公司法》授權的任何方式（包括動用資本）支付贖回或購買自有股份的款項。

我們可以以《公司法》授權的任何方式支付贖回或購買自有股票的款項，包括從資本、利潤和新發行股票的收益的任意組合中支付。

在就贖回或購買股份進行付款時，如果這些股份的分配條款或適用於這些股份的條款授權，或者通過與持有這些股份的股東達成的協議獲得授權，董事可以現金或實物（或部分以一種和部分方式支付）。

沒收或交出股份。如果股東未能支付任何電話費，董事可以至少提前十四整天通知該股東，要求他們付款，並具體説明未付金額，包括可能應計的任何利息、我們因該人違約而產生的任何費用以及付款地點。該通知還應包含警告，如果通知不得到遵守，則看漲所涉及的股份可能會被沒收。

如果此類通知未得到遵守，則董事可以在收到通知所要求的付款之前，決定沒收該通知所涉的任何股份（沒收應包括與沒收股份有關的所有股息或其他應付的款項，在沒收之前未支付的款項）。

在遵守《公司法》規定的前提下，可以按董事決定的條款和方式出售、重新分配或以其他方式處置沒收的股份，在出售、重新分配或處置之前，可以隨時根據董事認為合適的條款取消沒收。

股份被沒收的人將不再是被沒收股份的股東，並應將沒收股份的證書交給我們以供取消，儘管沒收了股份，但仍有責任向我們支付他在沒收之日應向我們支付的與股份有關的所有款項，以及從沒收或交出之日起直到付款之日起的所有費用和利息。

董事或祕書作出的關於股票已在指定日期被沒收的法定聲明應作為該聲明中針對所有聲稱有權獲得該股份的人所陳述事實的確鑿證據。

必要時，該聲明應構成股份的良好所有權，但須簽署轉讓文書。

股份權利的變化。 每當我們的資本被劃分為不同類別的股份時，任何類別股份的附帶權利（除非該類別股票的發行條款另有規定）均可變更，要麼徵得該類別不少於三分之二已發行股份的持有人書面同意，要麼經該類別股票持有人親自出席或單獨代理人通過的一項決議的批准該類別股份的持有人大會。

除非某類股票的發行條款另有規定，否則增發或發行與該類別現有股份同等地位的股票，不得將授予持有任何類別股份的股東的權利視為改變。

增發股份。我們經修訂和重述的公司備忘錄授權董事會在可用的授權但未發行的股票範圍內，根據董事會的決定，不時發行額外的普通股。

我們經修訂和重述的公司備忘錄還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列的優先股確定該系列的條款和權利，包括：

在授權但未發行的範圍內，我們的董事會可以在未經股東採取行動的情況下發行優先股。這些股票的發行可能會削弱普通股持有人的投票權。

查閲賬簿和記錄。根據開曼羣島法律，我們的普通股持有人沒有一般權利檢查或獲取我們的股東名單或公司記錄（抵押登記冊除外）的副本。但是，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

反收購條款。我們的備忘錄和公司章程中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的我們公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

但是，根據開曼羣島的法律，我們的董事只能出於正當目的和他們真誠地認為符合我們公司最大利益的情況下行使我們的備忘錄和公司章程賦予他們的權利和權力。

股本變動。 在遵守《公司法》的前提下，我們的股東可以通過普通決議：

在遵守《公司法》和暫時賦予持有特定類別股份的股東的任何權利的前提下，我們的股東可以通過特別決議以任何方式減少其股本。

對董事和高級職員的賠償。 開曼羣島法律不限制公司的備忘錄和公司章程對高管和董事的賠償作出規定的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策相違背，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的備忘錄和章程允許賠償高級管理人員和董事以其身份發生的損失、損害、成本和開支，除非此類損失或損害是由此類董事或高級管理人員的不誠實行為造成的。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們的個人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

過户代理人和註冊商

我們在美國的普通股的過户代理人和註冊機構是Transhare Corporation，其郵寄地址為美國北部19號公路17755號Bayside Center 1，Suite #140, Clearwater, FL 33764。

清單

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “CLEU”。

公司法的差異

《公司法》在很大程度上源自較早的英格蘭公司法，但並未遵循許多最近的英國法律法規，因此，《開曼公司法》和現行的《英格蘭公司法》之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異。本次討論並不旨在完整陳述我們在開曼羣島適用法律下的股東權利，也不是我們修訂和重述的備忘錄和公司章程，也不是一份典型公司普通股持有人根據特拉華州適用的法律以及典型的公司註冊證書和章程所享有的權利。

合併和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間進行合併和合並。出於這些目的，(a) “合併” 是指合併兩家或多家組成公司並將其業務、財產和負債歸屬於其中一家公司，即存續公司；(b) “合併” 是指將兩家或多家組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的業務、財產和負債歸屬於合併後的公司。為了實現這樣的合併或合併，每個組成公司的董事必須批准書面合併或合併計劃，然後該計劃必須獲得 (a) 每個組成公司股東的特別決議的授權，以及 (b) 該組成公司章程中可能規定的其他授權（如果有）的授權。合併或合併的書面計劃必須向開曼羣島公司註冊處提交，同時申報合併後或尚存公司的償付能力，每家組成公司的資產和負債聲明，並承諾將向各組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本，合併或合併通知將在《開曼羣島公報》上公佈。根據這些法定程序進行的合併或合併不需要法院的批准。

如果向開曼子公司的每位成員提供合併計劃的副本，則開曼母公司與其開曼子公司或子公司的合併不需要經該開曼子公司股東決議的授權，除非該成員另有約定。為此，如果公司持有的已發行股份總共佔子公司股東大會上至少百分之九十（90％）的選票，則公司是子公司的 “母公司”。

除非開曼羣島法院放棄了這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每位持有人的同意。

除某些有限的情況外，對合並或合併持異議的開曼成分公司的股東有權在反對合並或合併時獲得其股份的公允價值（如果雙方不同意，將由開曼羣島法院決定），但持異議的股東嚴格遵守《公司法》規定的程序。持異議者權利的行使將阻止持異議的股東行使他或她本來可能因持有股份而有權獲得的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除了與兼併和合並有關的法律條款外，《公司法》還載有通過安排計劃促進公司重組和合並的法律條款，前提是該安排必須得到擬與之進行安排的每類股東和債權人的多數批准，此外，他們還必須代表在場的每類股東或債權人價值的四分之三（視情況而定），以及親自或通過代理人進行投票為此目的召開的一次或多次會議。會議的召開以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。

《公司法》還載有強制收購的法定權力，這可能有利於在要約時 “擠出” 持異議的少數股東。當要約在四個月內提出要約並被受影響股份的90.0％的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限到期後的兩個月內要求剩餘股份的持有人根據要約條款將此類股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約獲得批准，除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則不太可能成功。

如果安排和重建因此獲得批准，或者如果提出並接受了要約，則持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，否則評估權通常會提供給特拉華州公司的異議股東，從而獲得按司法確定的股票價值的現金付款的權利。

股東訴訟。原則上，我們通常是起訴我們公司所犯錯誤的適當原告，一般而言，少數股東不得提起衍生訴訟。但是，根據英國當局（英國當局很可能在開曼羣島具有説服力），可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則（即Foss訴Harbottle案的規則及其例外情況），允許少數股東以公司的名義對以下行為提起集體訴訟或衍生訴訟，對訴訟提出質疑：

董事和執行官的賠償和責任限制。開曼羣島法律不限制公司的備忘錄和公司章程對高管和董事的賠償作出規定的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款違背公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們經修訂和重述的公司備忘錄和章程規定，我們的高級管理人員和董事暫時應就該受償人產生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、開支、損失、損害或責任獲得賠償和保障，除非由於該受保人本人在公司業務或事務的行為中或其行為上的不誠實（包括任何判斷錯誤所致）或在執行或履行其職責, 權力, 權限或自由裁量權時,包括在不影響前述一般性的前提下，該受保人在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功還是其他方面）而產生的任何費用、費用、損失或責任。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。

此外，我們還與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議，除了我們修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的補償外，我們還為這些人提供了額外的補償。

就根據上述規定允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

董事的信託職責。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事就像平時謹慎的人在類似情況下一樣謹慎行事。根據這項職責，董事必須將有關重大交易的所有合理可得的重要信息告知自己並向股東披露。忠誠的義務要求董事以他合理地認為符合公司最大利益的方式行事。他不得利用公司職位謀取個人利益或利益。該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的、通常不由股東共享的任何權益。一般而言，假定董事的行為是在知情的基礎上，本着誠意和誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益的情況下采取的。但是，這種推定可能會被違反信託義務之一的證據所推翻。如果就董事的交易提供此類證據，則該董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司的董事是公司的信託人，因此被視為他對公司負有以下職責：有責任為公司的最大利益行事，不根據其董事職位獲利（除非公司允許他這樣做），有責任不把自己放在心裏公司的利益與其個人利益或對第三方的責任相沖突的立場，以及為此目的行使權力的責任而這樣的權力就是為了達到這個目的。開曼羣島公司的董事有責任以熟練和謹慎的方式行事。以前曾認為，董事在履行職責時表現出的技能水平不必超過具有知識和經驗的人所合理預期的水平。但是，英格蘭和英聯邦法院在所需技能和護理方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些權威。

經書面同意的股東行動。根據特拉華州通用公司法，公司可以通過修改公司註冊證書來取消股東經書面同意行事的權利。《公司法》規定，股東可以通過由每位股東簽署或代表一致的書面決議批准公司事務，這些股東有權在不舉行會議的情況下在股東大會上就此類事項進行表決。我們經修訂和重述的公司備忘錄和章程規定，當時，由所有股東簽署或代表其簽署的書面決議（包括特別決議）（包括特別決議），有權接收股東大會通知並出席股東大會（或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表簽署），應與該決議在股東大會上通過一樣有效和有效我們公司正式召集和舉行。

股東提案。根據特拉華州通用公司法，股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。特別會議可以由董事會或管理文件中授權的任何其他人召開，但可能禁止股東召開特別會議。

《公司法》僅為股東提供了申請股東大會的有限權利，沒有賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程允許我們的股東在申購單交存之日持有面值不少於三分之二的已發行股份，該股東有權在公司股東大會上進行表決，在這種情況下，我們的董事會有義務召開特別股東大會，並將如此徵用的決議付諸表決。除了要求股東大會的權利外，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程沒有為我們的股東提供在年度股東大會或非此類股東召集的特別股東大會上提出提案的任何其他權利。作為一家豁免的開曼羣島公司，法律沒有義務召開股東年度股東大會。

累積投票。根據特拉華州通用公司法，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島法律沒有禁止累積投票，但我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程沒有規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

罷免董事。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則只有在獲得大多數有權投票的已發行股份的批准後，才能有理由罷免擁有機密董事會的公司的董事。根據我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程的規定，在以下情況下，董事可以立即終止其職務：(a) 開曼羣島法律禁止他擔任董事；(b) 他破產或與債權人達成一般安排或合併；(c) 他在向我們發出通知後辭職；(d) 他僅擔任董事的職務固定期限，該期限屆滿，(e) 在接受治療的註冊醫生看來，他在身體或精神上會變成無法擔任董事，(f) 多數其他董事（人數不少於兩人）通知他離職（不影響因違反與提供該董事服務有關的任何協議而提出的損害賠償索賠），（g）他受任何與心理健康或無能有關的法律的約束，無論是法院命令還是其他方式，或（h）沒有經其他董事同意，他連續六個月缺席董事會議。根據《公司法》，董事的免職受備忘錄和公司章程的條款管轄。

與感興趣的股東的交易。《特拉華州通用公司法》包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂公司註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則在自該人成為利益相關股東之日起的三年內，禁止與 “利益相關股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15％或以上的已發行有表決權股份的個人或團體。這實際上限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會受到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利益股東之日之前，董事會批准了業務合併或導致該人成為利益股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但公司董事必須遵守開曼羣島法律規定的對公司的信託義務，包括有責任確保在他們看來，任何此類交易都必須是出於公司最大利益的善意進行的，並且是出於正當的公司目的進行的，不會對少數羣體構成欺詐股東們。

解散；清盤。根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。只有在董事會發起解散的情況下，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，或者如果公司無法償還到期債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》以及我們修訂和重述的備忘錄和公司章程，我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤。

股份權利的變更。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的批准後更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律以及我們修訂和重述的公司章程，如果我們的股本分為多個類別的股份，我們可以在獲得該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意或該類別股份持有人另行會議上通過的特別決議的批准後，變更任何類別的附帶權利。

管理文件的修訂。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則經大多數有權投票的已發行股份的批准，可以修改公司的管理文件。根據《公司法》以及我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程，我們經修訂和重述的備忘錄和章程只能通過股東的特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利。我們修訂和重述的備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票的投票權的權利沒有施加任何限制。此外，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中沒有關於所有權門檻的規定，超過該門檻必須披露股東所有權。

分配計劃

這是一項自承保的報價。本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，該聲明允許我們的高管和董事直接向公眾出售股票，無需為他們出售的任何普通股向他們支付任何佣金或其他報酬。我們尚未就出售所發行的普通股簽訂任何承保協議、安排或諒解。如果我們保留了可能被視為承銷商的經紀商，我們將向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件。本次發行僅通過向潛在投資者交付本招股説明書補充文件和隨附的認購協議來進行。我們的高管和董事將出售股票，並打算將其出售給朋友、家人、商業熟人和利益相關方。在代表我們發行證券時，我們的董事和高級管理人員將依賴《交易法》第3a4-1條中規定的經紀交易商註冊的安全港。

規則3a4-1規定了與發行人有關聯的個人可以參與發行人證券的發行而不被視為經紀交易商的條件。這些條件如下：

我們已經與投資者簽訂了認購協議，根據該協議，我們將以從上架註冊聲明中刪除的總髮行價為900萬美元向投資者出售普通股。我們與投資者協商了本次發行中提供的證券的價格。確定價格時考慮的因素包括我們普通股的近期市場價格、本次發行時證券市場的總體狀況、我們所競爭行業的歷史和前景、我們過去和現在的業務以及未來收入的前景。

我們在2023年9月22日至2023年9月25日期間直接與投資者簽訂了認購協議，並且我們只會向與我們簽訂訂訂閲協議的投資者出售訂閲協議。

我們預計，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的普通股將在2023年9月28日左右交割，但須遵守慣例成交條件。

法律事務

Hunter Taubman Fischer & Li LLC代表我們處理與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務。本次發行中提供的證券的有效性以及與開曼羣島法律有關的某些其他法律事宜將由我們的開曼羣島法律顧問坎貝爾斯為我們轉移。有關中華人民共和國法律的法律事宜將由H&J律師事務所代為處理。

專家們

中國通識教育控股有限公司及其子公司和關聯實體截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日止兩年的合併財務報表，參照截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告納入本招股説明書補充文件中，已根據獨立註冊會計師事務所Audit Alliance LLP的報告，經上述公司授權，以引用方式納入本招股説明書補充文件作為審計和會計方面的專家。

審計聯盟律師事務所的辦公室位於新加坡。

中國通識教育控股有限公司及其子公司截至2020年12月31日止年度的合併財務報表參照截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告納入本招股説明書補充文件中，是根據獨立註冊會計師事務所弗裏德曼律師事務所的報告以引用方式納入的，因為該公司擁有審計和會計專家的權限。

弗裏德曼律師事務所的註冊營業地址位於紐約百老匯大道165號自由廣場一號21樓，紐約10006。自2022年9月1日起，弗裏德曼律師事務所與Marcum LLP合併。以前由弗裏德曼律師事務所提供的服務現在由Marcum Asia CPaS LLP提供。Marcum Asia CPaS LLP的辦公室位於紐約賓夕法尼亞廣場七號830套房，紐約10001。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充我們向美國證券交易委員會提交的某些信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件（也以引用方式納入此處）中包含的聲明修改或取代了先前的此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

我們特此以引用方式將以下文件納入本招股説明書補充中：

我們於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告包含我們的業務描述和經審計的合併財務報表以及我們的獨立審計師的報告。這些報表是根據美國公認會計原則編制的。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書補充文件中的任何內容均不應被視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。本招股説明書補充文件中以引用方式納入的所有文件的副本，除這些文件的附錄外，除非此類證物特別以引用方式納入本招股説明書補充文件中，否則將免費提供給包括任何受益所有人在內的每一個人，他們應向以下人員提出的書面或口頭要求獲得本招股説明書補充文件副本：

中國博雅教育控股有限公司

振興路2號5號樓7層

北京市昌平區 102299

中華人民共和國

+86 (10) 6597 8118

您應僅依賴我們以引用方式納入或本招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的任何要約。您不應假設本招股説明書補充文件中包含或納入的信息在包含該信息的文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。

在這裏你可以找到更多信息

根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書補充文件省略了本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明中包含的某些信息和證據。由於本招股説明書補充文件可能不包含您可能認為重要的全部信息，因此您應查看這些文件的全文。如果我們提交了合同、協議或其他文件作為註冊聲明的附件，而本招股説明書補充文件是其中的一部分，則您應閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書補充文件中的每份聲明，包括上文討論的以引用方式納入的聲明，均參照實際文件對合同、協議或其他文件進行了全面限定。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上通過互聯網查看。

作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的執行官、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期或最新報告和財務報表。

招股説明書

高達 1 億美元的

普通股

債務證券

認股權證

權利

單位

和

賣出證券持有人最多發行1,622,017股普通股

中國博雅教育控股有限公司

我們可能會不時通過一次或多次發行，發行和出售不超過1億美元的普通股、面值每股0.001美元（“普通股”）、債務證券、認股權證、權利和單位的任意組合，或本招股説明書中所述的任何組合。在本招股説明書中，提及 “證券” 一詞統指我們的普通股、債務證券、認股權證、權利和單位。每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述該次發行的分配計劃。有關所發行證券分配的一般信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。

此外，本招股説明書中提及的賣出證券持有人或其受讓人可以不時在一次或多次發行中發行和出售最多1,622,017股普通股。我們不會從出售證券持有人出售普通股中獲得任何收益，但我們可能會支付某些註冊和發行費用以及與這些證券的註冊和出售相關的費用。請參閲 “出售證券持有人”。

在本招股説明書中，（i）“我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 等術語僅指開曼控股公司中國通識教育控股有限公司，在描述該集團的合併財務信息時，還包括公司的子公司和關聯實體；（ii）“關聯實體” 一詞指中國三年制學院福州墨爾本理工學院（“FMP”）和閩江大學海峽學院，中國的一所四年制大學（“海峽學院”），是我們在美國的合併附屬機構公認會計原則（“美國公認會計原則”），我們已根據美國公認會計原則在合併財務報表中合併了關聯實體的財務業績，（iii）“子公司” 或 “我們的子公司” 是指公司的直接和間接子公司，包括（a）愛馳汽車控股有限公司和愛馳合併子有限公司，在開曼羣島成立的公司，（b）益信國際投資有限公司和萬旺投資有限公司，在英屬維爾京羣島成立的公司，（c）中國在香港特別行政區（“香港”）成立的公司博雅教育集團有限公司和萬眾（香港）投資有限公司，以及（d）中國通識教育（北京）科技有限公司（“中國通識北京”）、福建中國通識科技集團有限公司（“中國通識福建”）、北京東方智慧文化發展有限公司（“東方智慧”），以及福建萬眾教育投資管理有限公司（“福建萬眾”），在中華人民共和國（“中國” 或 “中國”）成立的公司，以及 (iv)“運營實體” 一詞是指中國自由北京、中國自由福建、東方智慧、福建萬眾及其關聯實體。有關我們公司結構的描述，請參閲 “招股説明書摘要——我們的公司結構”。由於我們的公司結構，您永遠不能直接持有我們的子公司和關聯實體的股權。

我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司，不是一家中國運營公司，我們不開展任何業務。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們的所有業務都是通過在中國設立的子公司和我們的關聯實體進行的。出於會計目的，關聯實體進行了合併，但不是我們擁有股權的實體。關聯實體財務業績的合併並不等同於關聯實體業務的股權。我們在本次發行中提供的證券是我們的離岸控股公司的股票，而不是我們在中國的子公司或關聯實體的證券。控股公司的投資者和控股公司本身均不擁有關聯實體的股權、外國直接投資或通過此類所有權或投資控制關聯實體。通過與關聯實體簽訂的某些合同安排，我們滿足了根據美國公認會計原則將其經營業績合併到我們的財務報表中的條件。因此，出於會計目的，我們是關聯實體的主要受益人。

由於我們不持有關聯實體的股權，因此我們在中國法律法規的解釋和適用中面臨風險和不確定性。對於中國政府未來在這方面採取的任何行動，我們也面臨風險和不確定性，這些行動可能會導致我們的業務發生實質性變化，普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。請參閲我們最新的20-F表年度報告中包含的 “風險因素——與我們的公司結構相關的風險”、“風險因素——與在中國開展業務相關的風險” 和 “風險因素——與交易市場相關的風險”。

我們的子公司和關聯實體因設在中國而面臨某些法律和運營風險。中國管理子公司和關聯實體當前業務運營的法律法規有時模糊不清且不確定，因此，這些風險可能導致子公司和關聯實體的運營發生實質性變化，普通股價值大幅貶值，完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。最近，中國政府採取了一系列監管行動併發布了聲明，以規範在中國的業務運營，包括與可變利益實體、數據安全和反壟斷問題相關的監管行動。例如，2021年6月10日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，要求以合法和適當的方式進行數據收集，並規定，出於數據保護的目的，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護體系進行。任何影響或可能影響國家安全的數據處理都將由主管當局審查。此外，全國人民代表大會常務委員會頒佈的《反壟斷法》規定，被視為集中交易且涉及特定營業額門檻的當事方的交易必須經過反壟斷執法機構的批准才能完成。2023年2月17日，中國證券監督管理委員會（“證監會”）發佈了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》（《試行辦法》）和五項配套指引（統稱《境外上市規則》），自2023年3月31日起施行。根據《海外上市規則》，在提交了首次公開募股或在海外市場上市的相關申請後，或發行人在其先前發行和上市的同一海外市場完成後續證券發行之後，或在發行人在其發行和上市以外的其他海外市場提交後續證券發行和上市的相關申請後，所有中國公司應在三個工作時間內向中國證監會提交所需的申報材料天。我們的中國法律顧問H&J Law Firm認為，我們目前無需就F-3表格向美國證券交易委員會（“SEC”）提交本註冊聲明向中國證監會提交。但是，未來根據本招股説明書補充文件進行的任何發行都將受試行辦法的約束，我們需要在根據招股説明書補充文件完成首次發行後的三個工作日內通過我們在中國註冊的主要運營實體向中國證監會申報備案，並在本招股説明書的發行完成後向中國證監會提交摘要報告。在這種情況下，如果我們不遵守試行辦法規定的申報程序，或者我們的申報材料包含虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，中國證監會可能會命令我們糾正此類違規行為，發出警告，並處以不少於人民幣100萬元但不超過 RMB10 百萬元的罰款。這些風險可能會完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下跌或變得一文不值。一般而言，中國政府為加強對外國對中國公司投資的監督和控制而採取的任何行動都可能導致我們的子公司和關聯實體的運營發生實質性變化，導致我們的普通股價值大幅下降或變得毫無價值，並嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行普通股的能力。參見我們最新的20-F表年度報告第23至25頁上的 “風險因素——與在中國做生意相關的風險——中國政府對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的業務和普通股價值發生實質性變化”；以及 “風險因素——與在中國做生意相關的風險——中國經濟的變化，政治、社會條件或政府政策可能有對我們業務和運營的重大不利影響”，見我們最新的20-F表年度報告第23頁。此外，根據2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，持有超過一百萬用户個人信息的網絡平臺運營商在尋求在海外上市證券時，應向網絡安全審查辦公室報告網絡安全審查。在此類審查期間，網絡平臺運營商可能需要暫停運營或遭受其他運營中斷。網絡安全審查還可能導致對網絡平臺運營商的負面宣傳及其管理和財務資源的轉移，這可能會對其業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。作為網絡平臺運營商，我們的子公司和關聯實體的業務運營目前不涉及網絡產品和服務的採購或數據處理。我們認為，網絡安全審查措施目前不適用於我們的公司，我們也不認為我們需要接受網絡安全審查。但是，目前尚不確定未來的任何監管變化或網絡安全審查措施的修正是否會對像我們這樣的公司施加額外的限制。

此外，如果上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）連續兩年無法對我們的審計師進行檢查，則根據《追究外國公司責任法》（“HFCAA法”），我們的普通股可能會被禁止在全國交易所或場外交易。我們的現任審計師Audit Alliance LLP是一家在PCAOB註冊的獨立會計師事務所，作為美國上市公司的審計師，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查以評估其遵守適用的專業標準的情況。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快追究外國公司責任法》，2022年12月29日，拜登總統簽署了一項名為 “2023年合併撥款法”（“合併撥款法”）的立法，該法案除其他外包含了與《加速追究外國公司責任法》相同的條款，並將外國公司遵守PCAOB審計的時間縮短至連續兩年，而不是三年，從而縮短了我們的證券上市之前的時間禁止交易或退市。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，其決定（“PCAOB裁決”），即他們無法全面檢查或調查總部位於中國大陸和香港的在PCAOB註冊的公共會計師事務所。該報告列出了分別位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所的名單，而PCAOB無法對這些會計師事務所進行全面檢查或調查。2022年8月26日，中國證監會、中華人民共和國財政部（“財政部”）和PCAOB簽署了協議聲明（“協議”），規範對總部設在中國和香港的審計公司的檢查和調查。根據該協議，PCAOB應有獨立的自由裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息的能力。2022年12月15日，PCAOB董事會決定，PCAOB能夠獲得檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所的完全權限，並投票撤銷其先前的相反決定。但是，如果中國當局將來阻礙或以其他方式未能為PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的決定。儘管如此，如果後來確定PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，那麼這種缺乏檢查可能會導致我們的證券從證券交易所退市。我們能否留住接受PCAOB檢查和調查的審計師，包括但不限於檢查與我們相關的審計工作文件，可能取決於美國和中國監管機構的相關立場。如果將來由於PCAOB確定無法檢查或全面調查我們的審計師而被HFCAA法案禁止我們的普通股交易，那麼納斯達克股票市場可能會決定將我們的普通股退市。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》。見 “風險因素——與在中國做生意相關的風險——美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會最近的聯合聲明、納斯達克的規則變更以及《追究外國公司責任法》都要求在評估新興市場公司的審計師資格時適用更多和更嚴格的標準，尤其是未經PCAOB檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們在美國繼續上市或未來發行證券增加不確定性。”

公司通過出資或提供貸款向其全資的英屬維爾京羣島子公司轉移現金，然後向間接的全資香港子公司轉移現金，而香港子公司則通過出資或向其提供貸款向中國大陸的子公司轉移現金。公司的中國子公司可以通過貸款或向關聯實體付款以進行集團間交易，向關聯實體轉移現金。儘管公司沒有正式的現金管理政策來規定公司、其子公司與關聯實體或投資者之間應如何轉移資金，但公司打算根據業務需求在雙方之間進行任何現金轉移，同時遵守相關的中國法律法規。截至本招股説明書發佈之日，控股公司、其子公司和關聯實體之間沒有現金或其他資產、股息或分配。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未向股東或美國投資者宣佈任何股息或進行任何分配。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——通過我們的組織和股息政策進行現金轉移”，載於我們最新的20-F表年度報告第9和10頁，以及從我們最新的20-F表年度報告的F-1頁開始的 “第18項——財務報表”。該公司目前沒有任何計劃在可預見的將來為其普通股支付任何現金分紅。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以運營和擴大我們的業務。

根據中國法律法規，我們的中國子公司和關聯實體在向我們支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉移給我們方面受到某些限制。我們的中國子公司只能從其留存收益中派發股息。但是，我們的每家中國子公司在彌補了上一年的累計虧損（如果有）後，每年必須撥出至少10％的税後利潤來為某些法定儲備提供資金，直到此類資金的總額達到其註冊資本的50％。禁止將我們中國子公司的這部分淨資產作為股息分配給其股東。外商獨資企業將股息匯出中國境外也需要接受國家安全局指定的銀行的審查。我們公司、我們的中國子公司和關聯實體的大多數收入都是以人民幣獲得的，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他款項或以其他方式償還我們的外幣計價債務的能力（如果有）。根據中華人民共和國現行外匯法規，只要滿足某些程序要求，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易支出在內的經常賬户項目的支出，無需事先獲得國家外匯管理局的批准，就可以使用外幣支付。如果將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要得到有關政府部門的批准。中國政府可以自行決定限制經常賬户交易的外幣，如果將來發生這種情況，我們可能無法以外幣向股東支付股息。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——通過我們的組織和股息政策進行現金轉移”，載於我們最新的20-F表年度報告和 “第3.D項” 的第9和10頁。風險因素——與在中國開展業務相關的風險——我們可能依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對中國子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利影響”，見我們最新的20-F表年度報告第26頁。該公司過去沒有支付過任何股息，也不打算在不久的將來支付股息，以保留資本為業務增長提供資金。

此外，如果企業中的現金或資產位於中國/香港或中國/香港實體，則由於中國政府對控股公司、其子公司或關聯實體轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，資金或資產可能無法用於中國/香港以外的業務或用於其他用途。請參閲 “第 3.D 項。風險因素——與在中國開展業務相關的風險——如果企業中的現金或資產位於中國大陸或香港或中國大陸或香港的實體，則由於中國政府對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，資金或資產可能無法用於中國或香港以外的運營或用於其他用途”（見我們最新的年度報告第28頁）在 20-F 表格上。

本招股説明書概述了我們或賣出證券持有人可能提供的證券。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供所發行證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及納入或視為以引用方式納入的文件。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行或出售任何證券。

我們可能會不時發行和出售這些證券，出售證券持有人可以不時通過公開或私人交易直接或通過一個或多個承銷商、交易商、經紀人和代理人，在納斯達克資本市場或納斯達克以現行市場價格或私下議定的價格發行證券。如果任何承銷商、交易商、經紀人或代理人蔘與了其中任何證券的出售，則適用的招股説明書補充文件將列出承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名以及任何適用的佣金或折扣。此類證券的發行價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。有關證券出售方式的更完整描述，請參閲本招股説明書中其他地方的 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “CLEU”。2023年7月12日，納斯達克上次公佈的普通股出售價格為每股普通股1.52美元。

投資我們的證券涉及風險。請參閲我們最新的20-F表年度報告、此處以引用方式納入的其他報告以及 “風險因素” 標題下的適用招股説明書補充文件中列出的風險因素。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2023 年

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時以一次或多次發行的形式出售本招股説明書中描述的證券，總髮行金額不超過1億美元，而本招股説明書中提及並在本招股説明書補充文件中確定的出售證券持有人可以在一次或多次發行中出售總額為1,622,017股普通股。

本招股説明書向您概述了我們和賣出證券持有人可能提供的證券。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們省略了註冊聲明的部分內容。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中有關任何協議或其他文件條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或其他文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。本招股説明書可以由招股説明書補充文件進行補充，該補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或其他發行材料，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 標題下描述的其他信息。

每次我們以此貨架登記出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的某些具體信息，包括對與發行相關的任何風險的描述。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息（包括此處以引用方式納入的文件）。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明包括證物，這些證物提供了有關本招股説明書中討論的事項的更多細節。在投資所發行的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證物以及隨附的招股説明書補充文件，以及 “以引用方式納入文件” 標題下描述的更多信息。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充文件中提供或以引用方式納入的信息。我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供其他或不同的信息。我們和出售證券持有人均不對他人可能提供的任何其他信息承擔責任，也無法保證其可靠性。我們和賣出證券持有人均未在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在文件正面之日準確無誤，並且無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間如何，或任何證券的出售，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和/或前景可能發生了變化。

在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，本招股説明書所包含的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在下文 “在哪裏可以找到更多信息” 下所述的美國證券交易委員會網站或其辦公室閲讀我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和其他報告。

常用定義術語

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書或招股説明書補充文件中提及：

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入本招股説明書的美國證券交易委員會文件包含或納入了《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如 “預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計” 和 “潛力” 等。

前瞻性陳述出現在本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入本招股説明書的美國證券交易委員會文件中的許多地方。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。此類陳述存在風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異，這是由於各種因素，包括但不限於標題為 “第3項” 的部分中確定的因素。關鍵信息—3.D.風險因素” 載於我們截至2022年12月31日的財政年度的20-F表年度報告。這些風險和不確定性包括與以下因素相關的因素：

前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們沒有義務根據新信息或未來發展對其進行更新，也沒有義務公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況或反映意外事件的發生。提醒您考慮這些因素以及本招股説明書其他地方的 “風險因素” 部分、我們最新的20-F表年度報告以及我們以引用方式納入本招股説明書的任何招股説明書補充文件或文件中討論的這些因素以及任何其他因素。這些風險並非窮盡無遺。這些風險可能導致實際業績與本招股説明書中前瞻性陳述所暗示的業績存在重大差異。

招股説明書摘要

我們的企業結構

在本招股説明書中，（i）“我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 等術語僅指開曼控股公司中國通識教育控股有限公司，在描述該集團的合併財務信息時，還包括公司的子公司和關聯實體；（ii）“關聯實體” 一詞指中國三年制學院福州墨爾本理工學院（“FMP”）和閩江大學海峽學院，中國的一所四年制大學（“海峽學院”），是我們在美國的合併附屬實體公認會計原則（“美國公認會計原則”），我們已根據美國公認會計原則將關聯實體的財務業績合併到合併財務報表中，（iii）“子公司” 或 “我們的子公司” 一詞是指公司的直接和間接子公司，包括（a）愛馳汽車控股有限公司和愛馳合併子有限公司，在開曼羣島成立的公司，（b）益信國際投資有限公司和萬旺投資有限公司，在英屬維爾京羣島成立的公司，（c）中國博雅教育集團有限公司和萬眾（香港）投資有限公司，在香港特別行政區（“香港”）組建的公司，以及（d）中國通博（北京）教育技術有限公司（“中國通識北京”）、福建中國通識科技集團有限公司（“中國通識福建”）、北京東方智慧文化發展有限公司（“東方智慧”），以及福建萬眾教育投資管理有限公司（“福建萬眾”），在中華人民共和國（“中國” 或 “中國”）成立的公司，以及 (iv)“運營實體” 一詞是指中國自由北京、中國自由福建、東方智慧、福建萬眾及其關聯實體。

我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司，不是一家中國運營公司，我們不開展任何業務。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們的所有業務都是通過在中國設立的子公司和我們的關聯實體進行的。出於會計目的，關聯實體進行了合併，但不是我們擁有股權的實體。關聯實體財務業績的合併並不等同於關聯實體業務的股權。我們在本次發行中提供的證券是我們的離岸控股公司的股票，而不是我們在中國的子公司或關聯實體的證券。控股公司的投資者和控股公司本身均不擁有關聯實體的股權、外國直接投資或通過此類所有權或投資控制關聯實體。通過與關聯實體簽訂的某些合同安排，我們滿足了根據美國公認會計原則將其經營業績合併到我們的財務報表中的條件。因此，出於會計目的，我們是關聯實體的主要受益人。有關福建萬眾與FMP和海峽學院各自的合同安排的描述，請參閲 “招股説明書摘要——我們的公司結構——與附屬實體的合同安排”。由於我們的公司結構，您永遠不能直接持有我們的子公司和關聯實體的股權。

福建萬眾與閩江大學就FMP和海峽學院分別簽訂了合同安排，其中包括合作協議。合作協議使我們能夠根據美國公認會計原則合併關聯實體的財務報表，並被視為關聯實體的主要會計受益人。請參閲 “招股説明書摘要—我們的公司結構—與關聯實體的合同安排”。

下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構，包括我們的重要子公司和關聯實體：

與閩江大學簽訂的有關附屬實體的合同安排

根據截至本招股説明書發佈之日生效的中國法律法規，大多數在中國成立的學校，包括FMP和Strait College，都沒有股權持有人。取而代之的是，學校可以由 “創始人” 建立，包括公立學校的政府和私立學校的私人公司或個人，學校可能會收到 “投資者”（可能包括私營公司或個人）的現金或資產捐款。FMP的創始人是閩江大學和墨爾本理工學院，FMP的唯一投資者是福建萬眾。海峽學院的創始人是明江大學，福建萬眾是海峽學院的唯一投資者。因此，福建萬眾被視為FMP和海峽學院各自的主要受益人，通過福建萬眾，我們將FMP和海峽學院視為美國公認會計原則下的合併附屬實體，並已根據美國公認會計原則將這些實體的財務業績合併到合併財務報表中。

與閩江大學關於FMP的合作協議（“FMP合作協議”）

福建萬眾最初於2016年7月5日與中國公立大學閩江大學簽訂了經修訂的合作協議，內容涉及成立和運營FMP（前身為閩江大學IEN研究所），這是一所為學生提供教育的三年制學院。根據合作協議，福建萬眾和閩江大學都同意在FMP的運營和管理方面進行合作，並履行協議中規定的某些義務。福建萬眾通過FMP在9月份的每個學年開始時向在校學生收取學費，並根據合作協議定期向閩江大學支付總學費的25％以及任何其他適用的費用和開支。此外，福建萬眾同意在給定財政年度內向閩江大學支付FMP淨資產增幅的25％（如果有）。合作協議的期限為42年，除非因法律運作、不可抗力事件而提前終止，或者任何一方提前六個月書面通知並獲得FMP管理委員會的批准。

與閩江大學海峽學院的合作協議（“海峽學院合作協議”，以及FMP合作協議，“合作協議”）

福建萬眾最初於2009年9月8日與閩江大學簽訂了經修訂的合作協議，內容涉及海峽學院的組建和運營。海峽學院是閩江大學內的一所四年制大學，為學生提供教育。根據合作協議，福建萬眾和閩江大學都同意在海峽學院的運營和管理方面進行合作，並履行協議中規定的某些義務。福建萬眾通過海峽學院在9月份每學年開始時向在校學生收取學費，並根據合作協議定期向閩江大學支付總學費的25％以及任何其他適用的費用和開支。合作協議的期限為20年，除非因法律實施、不可抗力事件或未能滿足協議中的某些其他條件而提前終止。

我們的中國法律顧問H&J Law Firm根據其對中國現行相關法律法規的理解，認為截至本招股説明書發佈之日，FMP合作協議和海峽學院合作協議均有效，對雙方具有法律約束力，（ii）可根據其條款強制執行，但須視適用的破產、破產、暫停和重組的可執行性而定一般影響債權人權利的類似法律，相關政府的自由裁量權機構行使與解釋和實施有關的中華人民共和國法律和政策以及一般股權原則的適用有關的權力。

但是，我們的中國法律顧問也表示，當前和未來的中國法律、規章和規章的解釋和適用存在重大不確定性。因此，中國監管機構將來可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。我們的中國法律顧問進一步告知我們，如果中國政府發現構成關聯實體業務的協議不符合我們從事的上述業務的中國法律法規，我們可能會受到嚴厲的處罰，包括被禁止繼續經營。請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素 — 與我們的公司結構相關的風險” 和 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險——中國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響”，包含在我們最新的20-F表年度報告中。

與我們的公司結構和合作協議相關的風險

由於我們不直接持有關聯實體的股權，因此我們在中國法律法規的解釋和適用方面面臨風險和不確定性，包括但不限於對教育行業運營商外國所有權的限制、通過特殊目的工具對中國公司海外上市的監管審查，以及福建萬眾與閩江大學之間合同安排的有效性和執行。對於中國政府未來在這方面的任何行動，我們也面臨風險和不確定性，這些行動可能會禁止這種結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。如果中華人民共和國政府認定合同安排不符合中國法規，或者這些法規將來發生變化或有不同的解釋，那麼如果決定、變更或解釋導致我們無法出於會計目的合併開展部分業務的關聯實體的資產，我們註冊的證券的價值可能會下降或變得毫無價值。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國政府對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的業務和普通股價值發生實質性變化”，見我們最新的20-F表年度報告第23至25頁。

合同安排在提供業務控制方面可能不具有直接所有權的效力。例如，閩江大學可能違反與福建萬眾的合同安排，包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他損害我們利益的行動。此類風險存在於我們打算通過關聯實體經營業務的某些部分的整個期間。如果閩江大學未能履行合同安排下的義務，我們可能不得不承擔鉅額費用並花費額外資源來執行此類安排。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險——福建萬眾與閩江大學之間的合作協議可能無法有效提供對關聯實體的控制” 和 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與我們的公司結構相關的風險—我們可能無法合併某些關聯實體的財務業績，否則此類合併可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響” 和 “第3項”。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險——由於我們的收入依賴與關聯實體的合作協議，因此這些協議的終止將嚴重和不利地影響我們的業務運營、財務狀況和經營業績”，見我們最新的20-F表年度報告第22頁。

與在中國做生意相關的風險、最近的監管發展和要求中國當局的許可

我們的子公司和關聯實體因總部設在中國以及複雜而不斷變化的中國法律法規而面臨某些法律和運營風險。中國管理子公司和關聯實體當前業務運營的法律法規有時模糊不清且不確定，因此，這些風險可能導致我們的子公司和關聯實體的運營發生實質性變化，普通股價值大幅貶值，完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。最近，中國政府採取了一系列監管行動併發布了聲明，以規範在中國的業務運營，包括與可變利益實體、數據安全和反壟斷問題相關的監管行動。但是，由於這些聲明和監管行動是新發布的，因此尚未發佈官方指南和相關的實施規則。目前非常不確定此類修改後的或新的法律法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資的能力以及我們在納斯達克股票市場的持續上市產生什麼影響。有關在中國開展業務的相關風險的詳細説明，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險” 包含在我們最新的20-F表年度報告中。

中國政府在監管我們的業務方面的重要權力，以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監督和控制，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業監管可能會導致此類證券的價值大幅下降或幾乎沒有價值。更多詳情，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險——中國政府對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的業務和普通股價值發生實質性變化。” 在我們最新的20-F表年度報告中。

根據截至本招股説明書發佈之日生效的中國法律法規，以及中華人民共和國當局可能採用的對這些法律法規的不同解釋，截至本招股説明書發佈之日，中國子公司和關聯實體必須並已獲得在中國開展業務所需的以下許可和批准：（i）本公司的每家中國子公司均已從國家行政管理局的地方分支機構獲得營業執照市場法規，其中規定了範圍允許每個子公司開展業務經營；（ii）FMP已獲得福建省公共機構管理局頒發的公共機構法人證書，相當於學校的營業執照；（iii）FMP獲得了福建省人民政府頒發的中外合作教育許可證，該許可證授權FMP經營中外合作管理的學術課程。目前，我們、我們的子公司和關聯實體無需獲得任何其他許可或批准即可在中國開展業務。但是，全國人民代表大會常務委員會（“SCNPC”）或中國監管機構將來可能會頒佈法律、法規或實施細則，要求我們、我們的子公司或關聯實體獲得中國監管機構的許可才能批准其運營。

我們認為，我們、我們的子公司和關聯實體已獲得在中國開展業務所需的所有許可和批准，並且我們在中國大陸或香港的業務不需要任何其他許可或批准。我們認為，向外國投資者發行普通股不需要獲得任何中國政府機構的批准，包括中國證監會、中國網絡空間管理局（“CAC”）或任何其他政府實體。根據2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，如果關鍵信息基礎設施運營商購買網絡產品和服務，或者網絡平臺運營商進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動，則將接受網絡安全審查。持有超過一百萬用户/用户個人信息的網絡平臺運營商在境外上市前應接受網絡安全審查。我們的中國法律顧問H&J Law Firm認為，子公司和關聯實體的業務運營目前不涉及網絡平臺運營商的網絡產品和服務的採購或數據處理。H&J Law Firm進一步告知我們，《網絡安全審查辦法》目前不適用於我們公司，我們無需進行網絡安全審查。但是，上述法規和政策以及即將頒佈的任何相關實施細則可能會要求我們在未來遵守額外的合規要求。由於這些法律法規是最近發佈的，因此對意見的官方指導和解釋尚不清楚，我們無法向您保證，我們將及時或完全遵守這些法律法規的所有新監管要求或任何未來實施規則。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險——中國政府對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的業務和普通股價值發生實質性變化。” 在我們最新的20-F表年度報告中。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內企業境外證券發行上市管理試行辦法》（《試行辦法》）和五項配套指引（統稱《境外上市規則》），自2023年3月31日起施行。這些規則提議建立一個新的基於申報的制度，以監管中國國內公司的海外發行和上市。根據《海外上市規則》，以直接或間接形式進行海外證券發行和上市活動的中國境內公司應在提交首次公開募股或上市申請後的三個工作日內，根據試行辦法的要求向中國證監會完成備案手續。自《試行辦法》生效之日起，在境外上市或符合下列情形的其他須備案的國內企業視為現有企業。現有企業無需立即申報，如果它們進行再融資活動或將來需要申報的其他事項，則應按要求進行申報。我們的中國法律顧問H&J Law Firm認為，我們目前無需就F-3表格向美國證券交易委員會提交本註冊聲明向中國證監會提交。但是，未來根據本招股説明書補充文件進行的任何發行都將受試行辦法的約束，我們需要在根據招股説明書補充文件完成首次發行後的三個工作日內通過我們在中國註冊的主要運營實體向中國證監會申報備案，並在本招股説明書的發行完成後向中國證監會提交摘要報告。在這種情況下，如果我們不遵守試行辦法規定的申報程序，或者我們的申報材料包含虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，中國證監會可以命令糾正此類違規行為，發出警告，並處以不少於人民幣100萬元但不超過 RMB10 百萬元的罰款。這些風險可能會完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下跌或變得一文不值。一般而言，中國政府為加強對外國對中國公司投資的監督和控制而採取的任何行動都可能導致我們的子公司和關聯實體的運營發生實質性變化，導致我們的普通股價值大幅下降或變得毫無價值，並嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行普通股的能力。

但是，由於最近的監管行動是新的，因此非常不確定立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現行或新的法律法規或詳細的實施和解釋（如果有），以及此類修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資的能力和在納斯達克股票市場上市的潛在影響。如果我們沒有獲得或維持批准，或者我們無意中得出結論，認為不需要此類批准，或者適用的法律、法規或解釋發生了變化，以至於我們將來需要獲得批准，則我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰、被勒令暫停相關業務並進行糾正、禁止從事相關業務，或者受禁止我們進行發行的命令的約束，這些風險可能發生導致我們的業務發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券價值大幅下跌或變得一文不值。參見 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國政府對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的業務和普通股價值發生實質性變化”，這是我們在最新的20-F表年度報告中寫的。

中國監管機構可能會對在中國的業務施加限制和處罰，嚴重限制或完全阻礙我們發行任何新證券的能力，限制我們在中國境外支付股息的能力，推遲或限制將未來籌資活動的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景以及普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。此外，中國政府當局可以進一步加強對海外上市和發行的監督和控制。任何此類行為都可能對我們的運營產生不利影響，並嚴重限制或完全阻礙我們向您提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

《追究外國公司責任法》及其影響

如果PCAOB確定無法檢查或全面調查我們的審計師，因此，交易所可能決定將我們的證券退市，則根據《追究外國公司責任法》或《HFCA法》，可能會禁止我們的證券交易。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快追究外國公司責任法》，2022年12月29日，拜登總統簽署了一項名為 “2023年合併撥款法”（“合併撥款法”）的立法，該法案除其他外包含了與《加速追究外國公司責任法》相同的條款，並將外國公司遵守PCAOB審計的時間縮短至連續兩年，而不是三年，從而縮短了我們的證券上市之前的時間禁止交易或退市。此外，2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，認定由於中國大陸和香港當局在這些司法管轄區採取的立場，其無法全面檢查或調查總部位於中國大陸和香港的在PCAOB註冊的公共會計師事務所。2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了該協議，規範了對總部設在中國大陸和香港的審計公司的檢查和調查。根據該協議，PCAOB應有獨立的自由裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息的能力。2022年12月15日，PCAOB董事會決定，PCAOB能夠獲得檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所的完全權限，並投票撤銷其先前的相反決定。但是，如果中國當局將來阻礙或以其他方式未能為PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的決定。儘管如此，如果後來確定PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，那麼這種缺乏檢查可能會導致我們的證券從證券交易所退市。我們的審計師Audit Alliance LLP總部位於新加坡，並定期接受PCAOB的檢查。PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定指出了PCAOB無法檢查的所有會計師事務所，我們的審計師不受此類決定的約束。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會最近的聯合聲明、納斯達克的規則變更以及《追究外國公司責任法》都要求在評估新興市場公司的審計師資格時適用更多和更嚴格的標準，尤其是未經PCAOB檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們在截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告中繼續在美國上市或未來發行證券增加不確定性。”

此外，如果企業中的現金或資產位於中國/香港或中國/香港實體，則由於中國政府對控股公司、其子公司或關聯實體轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，資金或資產可能無法用於中國/香港以外的業務或用於其他用途。請參閲 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與在中國開展業務相關的風險—如果企業中的現金或資產位於中國大陸或香港或中國大陸或香港實體，則由於中國政府對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，資金或資產可能無法用於在中國或香港以外的地區開展業務或用於其他用途”，第28頁我們最新的20-F表年度報告。

通過我們的組織和股息政策進行現金轉移

截至本招股説明書發佈之日，控股公司、其子公司和關聯實體之間沒有現金或其他資產、股息或分配。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未向股東或美國投資者宣佈任何股息或進行任何分配。

我們主要依靠來自中國子公司的股息和其他股權分配以及關聯實體的收益來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。我們的中國子公司分配股息和收益的能力取決於其各自的可分配收益。

中國現行法規允許中國境內的公司僅從根據中華人民共和國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中支付股息。此外，中國每家公司如果分配本財政年度的税後利潤，則必須預留其税後利潤的10％作為法定儲備金，直到該儲備金達到其註冊資本的50％為止。此外，來自我們開曼羣島控股公司的現金轉移受適用的中國貸款和直接投資法律法規的約束。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——我們可能依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能擁有的任何現金和融資需求提供資金，對中國子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利影響”，見我們最新的20-F表年度報告第26頁。

此外，中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣的控制以及在某些情況下將貨幣匯出中國的管制。我們幾乎所有的收入都以人民幣獲得。在我們目前的公司結構下，我們可能依靠中國子公司的股息來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行外匯法規，經常賬户項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在遵守某些程序要求的前提下以外幣支付，而無需事先獲得國家外匯管理局的批准。但是，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相應政府機構的批准或登記。因此，我們需要獲得SAFE的批准，才能使用我們在中國境外子公司的運營中產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國境外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣在中國境外支付其他資本支出。如果外匯管制制度使我們無法獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，那麼我們可能無法以外幣向股東，包括普通股的持有人，支付股息。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲我們使用發行所得款項向中國子公司提供貸款或額外資本出資，這可能會對我們的流動性以及我們資助和擴大業務的能力產生重大不利影響”，見我們最新的20-F表年度報告第26和27頁。因此，如果現金位於中國境內或在中國註冊的實體內，並且可能需要用於為中國境外的業務提供資金，則由於中國政府對我們的限制，資金可能無法使用。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未向股東或美國投資者宣佈任何股息或進行任何分配。有關詳細信息，請參閲我們最新的20-F表年度報告中包含的合併財務報表及其相關附註。根據適用法律，我們的董事會對是否分配股息擁有完全的自由裁量權。我們目前沒有任何計劃在可預見的將來申報或支付普通股的任何現金分紅。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與交易市場相關的風險——由於我們預計在可預見的將來不會派發股息，因此您必須依靠普通股的價格升值來獲得投資回報”，見我們最新的20-F表年度報告第33頁。

美國投資者無需繳納開曼羣島、英屬維爾京羣島或香港的股息分配税，向其支付的股息或分紅無需預扣任何預扣税，但根據美國聯邦所得税原則，他們可能會因獲得股息而繳納美國聯邦所得税，前提是分配從我們當前或累計的收益和利潤中支付。請參閲我們最新的20-F表年度報告中的 “第10項，附加信息——E. 税收”。此外，我們的中國子公司可能向其非中國企業股東支付10％的股息預扣税率。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——我們可能依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能擁有的任何現金和融資需求提供資金，對中國子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利影響”，見我們最新的20-F表年度報告第26頁。

業務概述

我們通過我們的中國子公司和關聯實體在中國開展業務。以下對我們業務的描述是對我們中國子公司和關聯實體的業務的描述。有關合同安排的摘要，請參閲 “公司歷史和結構——與關聯實體的合同安排”。

我們是一家豁免有限責任公司，於2019年2月25日在開曼羣島註冊成立。通過我們的運營公司（i）2011年8月10日在中國註冊成立的中國自由北京分行，（ii）2021年4月19日在中國註冊成立的中國自由福建，（iii）於2009年8月17日在中國註冊成立的東方智慧，以及（iv）2008年12月12日在中國註冊的福建萬眾以及關聯實體，我們是一家以 “中國自由黨” 品牌運營的教育服務提供商中華人民共和國。我們的使命是為中國學生提供在全球環境中脱穎而出的工具。我們努力滿足中國越來越多的年輕人才的需求。

通過運營實體，我們提供各種教育服務和產品，旨在滿足學校和學生的需求：

在截至2012年12月31日的年度中，我們通過中國自由北京分社在某些中外聯合管理的學術項目下提供的服務，開始創造收入。多年來，我們繼續維持和擴大這一核心業務，在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，我們的收入分別為280萬美元、270萬美元和330萬美元，佔相應年度淨收入的55.2％、68.5％和28.8％。這些收入中的絕大部分來自我們在2022年8月之前的兩個主要合作伙伴，即FMP和閩江大學。2022年9月2日，我們完成了對萬旺的收購。從那時起，我們一直在通過萬旺經營FMP和海峽學院。自2022年9月以來，我們已開始通過向學生提供教育課程（即FMP和海峽學院）所產生的課程費用來創造收入，這為截至2022年12月31日的年度創造了640萬加元的收入。

我們還於2017年開始從智能校園解決方案業務的技術諮詢服務中獲得收入，收入為200萬美元、110萬美元和30萬美元，分別佔截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度淨收入的39.7％、27.1％和2.4％。

企業與職業教育整合業務（量身定製的就業準備培訓服務）直到2019年下半年才開始創收。2019年，由於註冊該服務領域的學生人數有限，我們從該業務領域獲得了微不足道的收入。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的財年中，我們從該業務領域創造了76,400美元、137,772美元和130萬美元的收入，佔2020年、2021年和2022年淨收入的1.5％、3.5％和10.9％。

我們在2021年開始通過銷售專有的人工智能空間產品創造收入，在截至2021年12月31日的財年中，該業務領域的收入為36,824美元，截至2022年12月31日的財年收入為227,802美元。人工智能空間產品與智能校園解決方案業務的技術諮詢服務捆綁在一起，收入計入智能校園解決方案業務技術諮詢服務的收入中。

此外，我們的中國子公司在2017年至2022年1月期間提供了海外留學諮詢服務。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我們分別從海外學習諮詢服務中創造了10萬美元、36,174美元和30萬美元的收入，佔相應年份總收入的2.6％、0.9％和2.8％。根據教育部辦公廳於2021年12月發佈的管理指南，大學和學院應停止與外部各方的項目和合作，因此，在我們所有中國子公司與北京外國語大學的現有合同到期後，我們的中國子公司於2023年1月停止了海外留學諮詢服務。

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。以下是根據相關標題整理的我們面臨的主要風險摘要。標題為 “項目3” 的部分對這些風險進行了更全面的討論。關鍵信息——D. “風險因素”，見我們最新的20-F表年度報告。

與運營實體的商業和行業相關的風險

與運營實體的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

有關這些風險的更多詳細討論，請參閲 “第 3 項。我們於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的最新20-F表年度報告第12至20頁中的關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務相關的風險”。

與我們的公司結構相關的風險

與我們的公司結構相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

有關這些風險的更多詳細討論，請參閲我們於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告的第20至22頁。

與在中國做生意相關的風險

我們、我們的子公司和關聯實體還面臨與在中國開展業務相關的風險和不確定性，包括但不限於以下方面：

有關這些風險的更多詳細討論，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險”，載於我們最新的20-F表年度報告第23至32頁。

與交易市場相關的風險

除了上述風險和不確定性外，我們還面臨與交易市場相關的風險，包括但不限於以下風險：

有關這些風險的更多詳細討論，請參閲我們最新的20-F表年度報告第32至35頁上的 “風險因素——與交易市場相關的風險”。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於 No. 15 樓 805 室。中國北京市昌平區科技園朝前路甲1號我們在這個地址的電話是 +86-10-6597-8118。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島 KY1-9010 大開曼島板球廣場 Willow House 4 樓 c/o Campbells Corporate Services Limited。我們在美國的訴訟服務代理是Cogency Global Inc.

投資者應向我們的主要執行辦公室的地址或電話號碼提交任何查詢。我們的主網站是 http://www.chinaliberal.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下文 “風險因素”、適用的招股説明書補充文件和 “第3項” 標題下描述的風險。關鍵信息—3.D.根據您的特定投資目標和財務狀況，我們截至2022年12月31日財政年度的20-F表年度報告，或我們在6-K表報告中的任何更新，以及根據《交易法》出現或以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的所有其他信息。除了這些風險因素外，可能還有其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是管理層沒有意識到或關注的，或者管理層認為這些風險和不確定性並不重要。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 的章節。

報價統計數據和預期時間表

我們可能會不時通過一次或多次發行發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合（詳見招股説明書補充文件），總金額不超過1億美元。根據本招股説明書，賣出證券持有人可以不時出售最多1,622,017股普通股。根據本招股説明書發行的證券可以單獨發行，也可以一起發行，也可以分批發行，金額、價格和條款將在出售時確定。請參閲 “分配計劃”。我們將保留本招股説明書所包含的註冊聲明，直到本招股説明書所涵蓋的所有證券均根據並按照該註冊聲明處置為止。

資本化和負債

我們的資本將在適用的招股説明書補充文件或隨後提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告中列出，並以引用方式特別納入本招股説明書。

稀釋

如有必要，我們將在招股説明書補充文件中列出以下信息，説明根據本招股説明書購買證券的投資者的股權權益的任何重大稀釋：

所得款項的使用

對於出售特此提供的證券的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非任何招股説明書補充文件中另有規定，否則我們目前打算將出售根據本招股説明書提供的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括資本支出、營運資金和其他商業機會。

我們不會從出售證券持有人出售任何證券中獲得任何收益。賣出證券持有人將獲得出售其根據本招股説明書提供的任何證券的所有淨收益。出售證券持有人將承擔其因經紀、會計、税務、法律服務或出售證券持有人處置這些證券而產生的任何其他承保折扣、佣金和費用。

我們將承擔本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支。

股本描述

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，具有有限責任，我們的事務受我們不時修訂和重述的經修訂和重述的備忘錄和公司章程、《開曼羣島公司法》（經修訂的）（“公司法”）和開曼羣島普通法的管轄。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本為5萬美元，分為5000萬股普通股。截至本招股説明書發佈之日，共有31,598,333股普通股已流通。

我們經修訂和重述的公司備忘錄和章程

以下是我們經修訂和重述的公司備忘錄和細則以及《公司法》中與普通股實質條款相關的重要條款摘要。

普通股

將軍。 我們的普通股已全額支付，不可評税。我們的普通股以註冊形式發行，並在我們的成員登記冊中註冊時發行。

分紅。 根據我們修訂和重述的備忘錄和章程以及《公司法》，我們普通股的持有人有權獲得我們董事會和股東可能宣佈的股息。在遵守《公司法》的規定以及我們經修訂和重述的備忘錄和章程中與任何類別的股份相關的任何權利的前提下：(a) 董事可以根據股東各自的權利宣佈分紅，並授權從公司因此合法可用的資金中支付同樣的股息；(b) 股東可以通過普通決議根據各自的權利申報股息（包括中期股息）股東的，但沒有股息應超過董事建議的金額。根據開曼羣島的法律，我們公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，前提是如果這會導致我們公司無法償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。

投票權。 除非任何股份具有特殊表決權，否則任何股份附帶的投票權受任何權利或限制的約束，在舉手錶決時，每位親自到場的股東和通過代理人代表股東的每一個人都應有一票表決權。在民意調查中，每位親自到場的股東和每位通過代理人代表股東的人對他或代理人所代表的人作為持股人的每股擁有一票選票。此外，所有持有特定類別股份的股東都有權在該類別股份的持有人會議上投票。可以親自或通過代理人進行投票。

股東大會。我們的年度股東大會應在每年（通過條款的年份除外）舉行，時間由董事會決定，我們可以但不必每年舉行任何其他股東大會（除非《公司法》要求）。

召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會都需要至少提前十個整天發出通知，但如果同意，可以按照《公司法》，在較短的時間內召開股東大會：

股東大會和整個股東大會所需的法定人數包括有權親自或通過代理人出席會議對待交易的業務進行表決的股東，如果股東是公司，則由其正式授權的代表持有不少於我們已發行的有表決權股份總額的三分之一的名義價值的股東。

普通股的轉讓。 根據我們經修訂和重述的備忘錄和章程中包含的限制，任何股東均可通過通常或普通形式的轉讓文書，或以任何指定證券交易所規定的形式（定義見我們章程）或我們董事會批准並可能在手的任何其他形式轉讓其全部或任何股份，或者，如果轉讓人或受讓人是清算所（定義見我們章程），則通過以下方式轉讓其全部或任何股份：手寫或通過電子機器印記簽名或通過其他執行方式，例如我們的董事會可能會不時批准。

我們的董事會可以行使絕對自由裁量權，在不給出任何理由的情況下，拒絕登記任何未全額支付或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在轉讓文書提交之日起一個月內向受讓人發出拒絕通知。

在遵守任何指定證券交易所的任何通知要求（定義見我們經修訂和重述的公司章程大綱和章程）後，可以暫停股份或任何類別股份的轉讓登記，並且在董事會可能確定的時間和期限（不超過任何一年的整整三十（30）天）內關閉我們的成員登記冊。但是，這不太可能影響投資者在公開發行中購買的普通股的市場交易。由於我們的普通股在納斯達克上市，因此此類普通股的法定所有權以及這些普通股在我們的成員登記冊中的註冊詳細信息仍歸Transhare Corporation所有。然後，與這些普通股有關的所有市場交易都將無需董事進行任何形式的登記，因為市場交易都將通過Transhare Corporation系統進行。

清算。 在清盤或其他方式（轉換、贖回或購買普通股時除外）獲得資本回報時，如果可供股東分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，則應分配超出部分 pari passu 在股東中，按其持有的股份在清盤開始時繳納的資本成比例。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則資產將進行分配，這樣，損失將盡可能由我們的股東按清盤開始時已繳或本應支付的資本的比例分別承擔。上述規定不影響根據特殊條款和條件發行的股票持有人的權利。

股票徵集和沒收股份。 在遵守配股條款的前提下，董事可以就其股份的未付款項，包括任何溢價，向股東進行召集，每位股東應（至少提前十四整天收到通知，具體説明何時何地付款）向我們支付其股份的催繳金額。註冊為股份共同持有人的股東應共同和個別地承擔支付與該股份有關的所有看漲期權的責任。如果期權到期應付後仍未付款，則到期應付賬款的人應從到期日起支付未付金額的利息，直到按股份分配條款或看漲通知中確定的利率支付利息，或者如果沒有固定利率，則按每年百分之十的利率支付。董事可自行決定免除全部或部分利息的支付。

我們對每股股票（不是全額支付的股份）擁有第一和最重要的留置權，用於固定時間支付的所有款項（無論目前是否應付），或與該股份有關的贖回款項。

董事可以隨時宣佈任何股份完全或部分不受章程中追收和沒收條款的約束。

如果已發出應付留置權金額的適當通知（如章程所規定），並且在根據章程視為發出通知之日起十四天內，該通知未得到遵守，則我們可以按照董事可能確定的方式出售目前可支付留置權金額的任何股份。

贖回和回購股份。 在遵守《公司法》和暫時賦予持有特定類別股份的股東的任何權利的前提下，我們的董事可以：

(a) 按照本公司董事在股票發行前可能確定的條款和方式發行股票，或按照本公司董事在發行股票之前可能確定的條款和方式，由我們或股東選擇贖回股票；

(b) 以我們的董事可能確定並與相關股東商定的方式和條款購買自有股份（包括任何可贖回股份）；以及

(c) 以《公司法》授權的任何方式（包括動用資本）支付贖回或購買自有股份的款項。

我們可以以《公司法》授權的任何方式支付贖回或購買自有股票的款項，包括從資本、利潤和新發行股票的收益的任意組合中支付。

在就贖回或購買股份進行付款時，如果這些股份的分配條款或適用於這些股份的條款授權，或者通過與持有這些股份的股東達成的協議獲得授權，董事可以現金或實物（或部分以一種和部分方式支付）。

沒收或交出股份。如果股東未能支付任何電話費，董事可以至少提前十四整天通知該股東，要求他們付款，並具體説明未付金額，包括可能應計的任何利息、我們因該人違約而產生的任何費用以及付款地點。該通知還應包含警告，如果通知不得到遵守，則看漲所涉及的股份可能會被沒收。

如果此類通知未得到遵守，則董事可以在收到通知所要求的付款之前，決定沒收該通知所涉的任何股份（沒收應包括與沒收股份有關的所有股息或其他應付的款項，在沒收之前未支付的款項）。

在遵守《公司法》規定的前提下，可以按董事決定的條款和方式出售、重新分配或以其他方式處置沒收的股份，在出售、重新分配或處置之前，可以隨時根據董事認為合適的條款取消沒收。

股份被沒收的人將不再是被沒收股份的股東，並應將沒收股份的證書交給我們以供取消，儘管沒收了股份，但仍有責任向我們支付他在沒收之日應向我們支付的與股份有關的所有款項，以及從沒收或交出之日起直到付款之日起的所有費用和利息。

董事或祕書作出的關於股票已在指定日期被沒收的法定聲明應作為該聲明中針對所有聲稱有權獲得該股份的人所陳述事實的確鑿證據。

必要時，該聲明應構成股份的良好所有權，但須簽署轉讓文書。

股份權利的變化。 每當我們的資本被劃分為不同類別的股份時，任何類別股份的附帶權利（除非該類別股票的發行條款另有規定）均可變更，要麼徵得該類別不少於三分之二已發行股份的持有人書面同意，要麼經該類別股票持有人親自出席或單獨代理人通過的一項決議的批准該類別股份的持有人大會。

除非某類股票的發行條款另有規定，否則增發或發行與該類別現有股份同等地位的股票，不得將授予持有任何類別股份的股東的權利視為改變。

增發股份。我們經修訂和重述的公司備忘錄授權董事會在可用的授權但未發行的股票範圍內，根據董事會的決定，不時發行額外的普通股。

我們經修訂和重述的公司備忘錄還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列的優先股確定該系列的條款和權利，包括：

在授權但未發行的範圍內，我們的董事會可以在未經股東採取行動的情況下發行優先股。這些股票的發行可能會削弱普通股持有人的投票權。

查閲賬簿和記錄。根據開曼羣島法律，我們的普通股持有人沒有一般權利檢查或獲取我們的股東名單或公司記錄（抵押登記冊除外）的副本。但是，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

反收購條款。我們的備忘錄和公司章程中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的我們公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

但是，根據開曼羣島的法律，我們的董事只能出於正當目的和他們真誠地認為符合我們公司最大利益的情況下行使我們的備忘錄和公司章程賦予他們的權利和權力。

股本變動。 在遵守《公司法》的前提下，我們的股東可以通過普通決議：

在遵守《公司法》和暫時賦予持有特定類別股份的股東的任何權利的前提下，我們的股東可以通過特別決議以任何方式減少其股本。

對董事和高級職員的賠償。 開曼羣島法律不限制公司的備忘錄和公司章程對高管和董事的賠償作出規定的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策相違背，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的備忘錄和章程允許賠償高級管理人員和董事以其身份發生的損失、損害、成本和開支，除非此類損失或損害是由此類董事或高級管理人員的不誠實行為造成的。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們的個人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

過户代理人和註冊商

我們在美國的普通股的過户代理人和註冊機構是Transhare Corporation，其郵寄地址為美國北部19號公路17755號Bayside Center 1，Suite #140, Clearwater, FL 33764。

清單

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “CLEU”。

公司法的差異

《公司法》在很大程度上源自較早的英格蘭公司法，但並未遵循許多最近的英國法律法規，因此，《開曼公司法》和現行的《英格蘭公司法》之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異。本次討論並不旨在完整陳述我們在開曼羣島適用法律下的股東權利，也不是我們修訂和重述的備忘錄和公司章程，也不是一份典型公司普通股持有人根據特拉華州適用的法律以及典型的公司註冊證書和章程所享有的權利。

合併和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間進行合併和合並。出於這些目的，(a) “合併” 是指合併兩家或多家組成公司並將其業務、財產和負債歸屬於其中一家公司，即存續公司；(b) “合併” 是指將兩家或多家組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的業務、財產和負債歸屬於合併後的公司。為了實現這樣的合併或合併，每個組成公司的董事必須批准書面合併或合併計劃，然後該計劃必須獲得 (a) 每個組成公司股東的特別決議的授權，以及 (b) 該組成公司章程中可能規定的其他授權（如果有）的授權。合併或合併的書面計劃必須向開曼羣島公司註冊處提交，同時申報合併後或尚存公司的償付能力，每家組成公司的資產和負債聲明，並承諾將向各組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本，合併或合併通知將在《開曼羣島公報》上公佈。根據這些法定程序進行的合併或合併不需要法院的批准。

如果向開曼子公司的每位成員提供合併計劃的副本，則開曼母公司與其開曼子公司或子公司的合併不需要經該開曼子公司股東決議的授權，除非該成員另有約定。為此，如果公司持有的已發行股份總共佔子公司股東大會上至少百分之九十（90％）的選票，則公司是子公司的 “母公司”。

除非開曼羣島法院放棄了這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每位持有人的同意。

除某些有限的情況外，對合並或合併持異議的開曼成分公司的股東有權在反對合並或合併時獲得其股份的公允價值（如果雙方不同意，將由開曼羣島法院決定），但持異議的股東嚴格遵守《公司法》規定的程序。持異議者權利的行使將阻止持異議的股東行使他或她本來可能因持有股份而有權獲得的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除了與兼併和合並有關的法律條款外，《公司法》還載有通過安排計劃促進公司重組和合並的法律條款，前提是該安排必須得到擬與之進行安排的每類股東和債權人的多數批准，此外，他們還必須代表在場的每類股東或債權人價值的四分之三（視情況而定），以及親自或通過代理人進行投票為此目的召開的一次或多次會議。會議的召開以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。

《公司法》還載有強制收購的法定權力，這可能有利於在要約時 “擠出” 持異議的少數股東。當要約在四個月內提出要約並被受影響股份的90.0％的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限到期後的兩個月內要求剩餘股份的持有人根據要約條款將此類股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約獲得批准，除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則不太可能成功。

如果安排和重建因此獲得批准，或者如果提出並接受了要約，則持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，否則評估權通常會提供給特拉華州公司的異議股東，從而獲得按司法確定的股票價值的現金付款的權利。

股東訴訟。原則上，我們通常是起訴我們公司所犯錯誤的適當原告，一般而言，少數股東不得提起衍生訴訟。但是，根據英國當局（英國當局很可能在開曼羣島具有説服力），可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則（即Foss訴Harbottle案的規則及其例外情況），允許少數股東以公司的名義對以下行為提起集體訴訟或衍生訴訟，對訴訟提出質疑：

董事和執行官的賠償和責任限制。開曼羣島法律不限制公司的備忘錄和公司章程對高管和董事的賠償作出規定的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款違背公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們經修訂和重述的公司備忘錄和章程規定，我們的高級管理人員和董事暫時應就該受償人產生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、開支、損失、損害或責任獲得賠償和保障，除非由於該受保人本人在公司業務或事務的行為中或其行為上的不誠實（包括任何判斷錯誤所致）或在執行或履行其職責, 權力, 權限或自由裁量權時,包括在不影響前述一般性的前提下，該受保人在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功還是其他方面）而產生的任何費用、費用、損失或責任。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。

此外，我們還與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議，除了我們修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的補償外，我們還為這些人提供了額外的補償。

就根據上述規定允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

董事的信託職責。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事就像平時謹慎的人在類似情況下一樣謹慎行事。根據這項職責，董事必須將有關重大交易的所有合理可得的重要信息告知自己並向股東披露。忠誠的義務要求董事以他合理地認為符合公司最大利益的方式行事。他不得利用公司職位謀取個人利益或利益。該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的、通常不由股東共享的任何權益。一般而言，假定董事的行為是在知情的基礎上，本着誠意和誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益的情況下采取的。但是，這種推定可能會被違反信託義務之一的證據所推翻。如果就董事的交易提供此類證據，則該董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司的董事是公司的信託人，因此被視為他對公司負有以下職責：有責任為公司的最大利益行事，不根據其董事職位獲利（除非公司允許他這樣做），有責任不把自己放在心裏公司的利益與其個人利益或對第三方的責任相沖突的立場，以及為此目的行使權力的責任而這樣的權力就是為了達到這個目的。開曼羣島公司的董事有責任以熟練和謹慎的方式行事。以前曾認為，董事在履行職責時表現出的技能水平不必超過具有知識和經驗的人所合理預期的水平。但是，英格蘭和英聯邦法院在所需技能和護理方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些權威。

經書面同意的股東行動。根據特拉華州通用公司法，公司可以通過修改公司註冊證書來取消股東經書面同意行事的權利。《公司法》規定，股東可以通過由每位股東簽署或代表一致的書面決議批准公司事務，這些股東有權在不舉行會議的情況下在股東大會上就此類事項進行表決。我們經修訂和重述的公司備忘錄和章程規定，當時，由所有股東簽署或代表其簽署的書面決議（包括特別決議）（包括特別決議），有權接收股東大會通知並出席股東大會（或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表簽署），應與該決議在股東大會上通過一樣有效和有效我們公司正式召集和舉行。

股東提案。根據特拉華州通用公司法，股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。特別會議可以由董事會或管理文件中授權的任何其他人召開，但可能禁止股東召開特別會議。

《公司法》僅為股東提供了申請股東大會的有限權利，沒有賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程允許我們的股東在申購單交存之日持有面值不少於三分之二的已發行股份，該股東有權在公司股東大會上進行表決，在這種情況下，我們的董事會有義務召開特別股東大會，並將如此徵用的決議付諸表決。除了要求股東大會的權利外，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程沒有為我們的股東提供在年度股東大會或非此類股東召集的特別股東大會上提出提案的任何其他權利。作為一家豁免的開曼羣島公司，法律沒有義務召開股東年度股東大會。

累積投票。根據特拉華州通用公司法，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島法律沒有禁止累積投票，但我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程沒有規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

罷免董事。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則只有在獲得大多數有權投票的已發行股份的批准後，才能有理由罷免擁有機密董事會的公司的董事。根據我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程的規定，在以下情況下，董事可以立即終止其職務：(a) 開曼羣島法律禁止他擔任董事；(b) 他破產或與債權人達成一般安排或合併；(c) 他在向我們發出通知後辭職；(d) 他僅擔任董事的職務固定期限，該期限屆滿，(e) 在接受治療的註冊醫生看來，他在身體或精神上會變成無法擔任董事，(f) 多數其他董事（人數不少於兩人）通知他離職（不影響因違反與提供該董事服務有關的任何協議而提出的損害賠償索賠），（g）他受任何與心理健康或無能有關的法律的約束，無論是法院命令還是其他方式，或（h）沒有經其他董事同意，他連續六個月缺席董事會議。根據《公司法》，董事的免職受備忘錄和公司章程的條款管轄。

與感興趣的股東的交易。《特拉華州通用公司法》包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂公司註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則在自該人成為利益相關股東之日起的三年內，禁止與 “利益相關股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15％或以上的已發行有表決權股份的個人或團體。這實際上限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會受到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利益股東之日之前，董事會批准了業務合併或導致該人成為利益股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但公司董事必須遵守開曼羣島法律規定的對公司的信託義務，包括有責任確保在他們看來，任何此類交易都必須是出於公司最大利益的善意進行的，並且是出於正當的公司目的進行的，不會對少數羣體構成欺詐股東們。

解散；清盤。根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。只有在董事會發起解散的情況下，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，或者如果公司無法償還到期債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》以及我們修訂和重述的備忘錄和公司章程，我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤。

股份權利的變更。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的批准後更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律以及我們修訂和重述的公司章程，如果我們的股本分為多個類別的股份，我們可以在獲得該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意或該類別股份持有人另行會議上通過的特別決議的批准後，變更任何類別的附帶權利。

管理文件的修訂。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則經大多數有權投票的已發行股份的批准，可以修改公司的管理文件。根據《公司法》以及我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程，我們經修訂和重述的備忘錄和章程只能通過股東的特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利。我們修訂和重述的備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票的投票權的權利沒有施加任何限制。此外，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中沒有關於所有權門檻的規定，超過該門檻必須披露股東所有權。

普通股的描述

我們可以單獨發行普通股，也可以發行可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的其他標的證券。

我們普通股的持有人有權享有某些權利，並受我們修訂和重述的備忘錄和公司章程以及《公司法》中規定的某些條件的約束。請參閲 “股本描述”。

債務證券的描述

普通的

我們可能會發行債務證券，這些證券可能會也可能不會轉換為我們的普通股。我們可以獨立發行債務證券，也可以與任何標的證券一起發行，債務證券可以與標的證券掛鈎或分開。在發行任何債務證券方面，我們無意依據《信託契約法》第304（a）（8）條及其頒佈的第4a-1條根據信託契約發行債券。

以下描述是與我們可能發行的債務證券相關的部分條款的摘要。摘要不完整。將來發行債務證券時，招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書中描述的債務證券的具體條款將予以補充，如果適用，可能會修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書中對債務證券的任何描述均受任何特定債務證券文件或協議的所有條款的約束和全面限制。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每份文件，並以引用方式將其作為註冊聲明的附錄納入我們發行一系列認股權證時或之前，本招股説明書是註冊聲明的一部分。有關如何在提交債務證券文件時獲取副本的信息，請參閲下面的 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “通過引用方式納入文件”。

當我們提及一系列債務證券時，我們指的是根據適用契約作為同一系列的一部分發行的所有債務證券。

條款

適用的招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書可能會描述我們可能提供的任何債務證券的條款，包括但不限於以下內容：

表單、交換和轉移

我們可能會以註冊形式或不記名形式發行債務證券。以註冊形式（即賬面記賬形式）發行的債務證券將由以存託機構名義註冊的全球證券代表，該存管機構將是全球證券所代表的所有債務證券的持有人。那些擁有全球債務證券實益權益的投資者將通過存管系統的參與者這樣做，這些間接所有者的權利將完全受存管機構及其參與者的適用程序的管轄。此外，我們可能會發行非全球形式的債務證券，即不記名形式。如果任何債務證券以非全球形式發行，則可以將債務證券證書兑換成不同面額的新債務證券證書，持有人可以在債務證券代理人辦公室或適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書中指定的任何其他辦公室兑換、轉讓或轉換其債務證券。

在轉換債務證券之前，可轉換為普通股的債務證券的持有人將不擁有普通股持有人的任何權利，也無權獲得股息（如果有）或普通股的投票權。

債務證券的轉換

債務證券可能使持有人有權以將在債務證券中列明的轉換價格購買一定數量的證券，以換取債務的消滅。債務證券可以在該債務擔保條款規定的到期日營業結束之前隨時進行轉換。在到期日營業結束後，未行使的債務證券將按照其條款支付。

債務證券可以按照適用的發行材料中的規定進行轉換。在收到契約代理人的公司信託辦公室（如果有）正確完成並正式簽署的轉換通知後，我們將在切實可行的情況下儘快將行使時可購買的證券轉交給我們。如果此類證券所代表的債務證券少於全部轉換，則將為剩餘的債務證券發行新的債務證券。

認股權證的描述

普通的

我們可能會發行認股權證購買我們的證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何標的證券一起發行，認股權證可以附帶或與標的證券分開。我們還可能根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行一系列認股權證。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證有關的代理人，不會為或與認股權證持有人或受益所有人承擔任何義務或代理關係。

以下描述是與我們可能發行的認股權證相關的部分條款的摘要。摘要不完整。將來發行認股權證時，招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或免費書面招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或免費書面招股説明書中描述的認股權證的具體條款將予以補充，如果適用，可能會修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要以及適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中對認股權證的任何描述均受任何特定認股權證文件或協議（如果適用）的所有條款的約束和全面限定。如果適用，我們將向美國證券交易委員會提交每份文件，並在我們發行一系列認股權證時或之前將其作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。有關在提交認股權證文件時如何獲取其副本的信息，請參閲下面的 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “以引用方式納入文件”。

當我們提及一系列認股權證時，是指根據適用的認股權證協議作為同一系列的一部分發行的所有認股權證。

條款

適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或免費書面招股説明書可能描述我們可能提供的任何認股權證的條款，包括但不限於以下內容：

認股權證協議

我們可以根據一份或多份認股權證協議發行一個或多個系列的認股權證，每份認股權證均由我們與銀行、信託公司或其他金融機構作為認股權證代理人簽訂。我們可能會不時添加、更換或終止認股權證代理人。我們也可以選擇充當我們自己的認股權證代理人，也可以選擇我們的一家子公司來代理。

認股權證協議下的認股權證代理人將僅作為我們根據該協議簽發的認股權證的代理人。任何認股權證持有人均可未經任何其他人同意，通過適當的法律行動，代表自己強制執行其根據認股權證的條款行使這些認股權證的權利。

表單、交換和轉移

我們可以以註冊形式或不記名形式簽發認股權證。以註冊形式（即賬面記賬形式）發行的認股權證將由以存管機構名義註冊的全球證券代表，存管機構將是該全球證券所代表的所有認股權證的持有人。在全球認股權證中擁有實益權益的投資者將通過存管機構系統的參與者這樣做，而這些間接所有者的權利將完全受存管機構及其參與者的適用程序的約束。此外，我們可能以非全球形式，即不記名形式發行認股權證。如果任何認股權證是以非全球形式發行的，則認股權證可以兑換成不同面額的新認股權證，持有人可以在認股權證代理人辦公室或適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中指定的任何其他辦公室交換、轉讓或行使認股權證。

在行使認股權證之前，可行使普通股認股權證的持有人將不擁有普通股持有人的任何權利，也無權獲得股息（如果有）或普通股的投票權。

行使認股權證

認股權證將使持有人有權以現金購買一定數量的證券，行使價將在適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中説明或可以確定。認股權證可以在適用的發行材料中規定的到期日營業結束之前的任何時候行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的發行材料中的規定進行兑換。

認股權證可以按照適用的發行材料中的規定行使。在收到付款和認股權證證書在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的發行材料中指出的任何其他辦公室妥善填寫並正式執行後，我們將盡快轉發行使時可購買的證券。如果行使的認股權證少於該認股權證所代表的所有認股權證，則將為其餘的認股權證簽發新的認股權證。

權利的描述

我們可能會發行購買我們證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可能不可以轉讓這些權利。在任何供股方面，我們可以與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用承銷或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人將購買此類供股後仍未認購的任何已發行證券。每系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將由我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構作為權利代理人簽訂，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及該協議。權利代理人將僅充當我們與權利有關的代理人，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款，除其他事項外，包括：

每項權利都將使權利持有人有權以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買本金的證券。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。到期日營業結束後，所有未行使的權利都將失效。

如果行使的權利少於在任何供股中發行的全部權利，我們可以直接向證券持有人以外的其他人、代理人、承銷商或交易商或通過代理人、承銷商或交易商發行任何未認購的證券，或者通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用安排。

單位描述

我們可以發行由我們證券的任意組合組成的單位。我們將發行每個單位，這樣該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

以下描述概述了與我們可能提供的單位相關的精選條款。摘要不完整。將來發行股票時，招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或自由撰寫的招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書中描述的單位的具體條款將予以補充，如果適用，可能會修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由撰寫的招股説明書中對單位的任何描述均受單位協議、抵押品安排和存託安排（如果適用）的約束和全部限定。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每份文件，並以引用方式將其作為註冊聲明的附錄納入我們發行一系列單位時或之前，本招股説明書是其中的一部分。有關在提交文件時如何獲取文件副本的信息，請參閲下面的 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “通過引用納入文檔”。

適用的招股説明書補充資料、以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書可能描述：

本節中描述的適用條款以及上述 “股本描述”、“美國存托股票描述”、“債務證券描述”、“認股權證描述” 和 “權利描述” 中描述的適用條款將分別適用於每個單位和每個單位中包含的每種證券。

分配計劃

我們和賣出證券持有人可以不時通過一項或多筆交易出售本招股説明書中提供的證券，包括但不限於：

證券的分配可能會不時地通過一項或多項交易進行，包括：

證券可以按固定價格出售，價格可以變動，也可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或按議定的價格出售。對價可以是現金、債務清償或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得報酬。該補償可以採取從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金的形式。根據《證券法》，參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣和佣金。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能需要承擔《證券法》規定的法定責任。

我們還可能通過按比例分配給現有股東的認購權進行直接銷售，這些認購權可以轉讓，也可能不可以轉讓。在向股東分配認購權時，如果未認購所有標的證券，我們隨後可以將取消認購的證券直接出售給第三方，也可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人（包括備用承銷商）的服務，將取消認購的證券出售給第三方。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在這些證券中開市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

代理人可能會不時徵求購買證券的要約。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或免費書面招股説明書（如適用）中列出參與證券發行或出售的任何代理人，並列出應支付給該代理人的任何補償。除非另有説明，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力採取行動。出售本招股説明書所涵蓋證券的任何代理人都可能被視為證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售，按固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格，或根據延遲交付合同或其他合同承諾。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一家或多家充當承銷商的公司直接向公眾發行。如果使用承銷商或承銷商出售證券，則在達成銷售協議時，將與一個或多個承銷商簽訂承銷協議。適用的招股説明書補充文件將列出特定承銷商和承銷商以及任何其他承銷商或承銷商，並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價格（如果適用）。承銷商將使用本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書來轉售證券。

如果使用交易商出售證券，我們或承銷商將以委託人身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在要求的範圍內，我們將在招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或免費書面招股説明書（如適用）中列出交易商的名稱和交易條款。

我們可能會直接徵求購買證券的要約，並可能直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可能被視為任何證券轉售的承銷商。在要求的範圍內，招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或免費撰寫的招股説明書（如適用）將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們對特定負債進行賠償，包括根據《證券法》產生的負債，或者我們為他們可能需要支付的此類負債的款項繳納攤款。如果需要，招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或免費撰寫的招股説明書（如適用）將描述此類賠償或捐款的條款和條件。一些代理人、承銷商或經銷商或其關聯公司可能是我們或我們的子公司或關聯公司的客户，在正常業務過程中與我們或我們的子公司或關聯公司進行交易或為其提供服務。

根據某些州的證券法，本招股説明書中提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。

任何參與根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的證券分銷的人都將受到《交易法》和適用的美國證券交易委員會規章制度的約束，包括M條例等，這些規則和條例可能會限制任何此類人員購買和出售我們任何證券的時間。此外，M條例可能會限制任何參與我們證券分銷的人蔘與有關我們證券的做市活動的能力。

這些限制可能會影響我們證券的適銷性以及任何個人或實體參與有關我們證券的做市活動的能力。

某些參與發行的人可以根據《交易法》第M條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。

出售證券持有人

本招股説明書涵蓋了下述賣出證券持有人持有的證券的公開轉售。此類出售證券持有人可以不時根據本招股説明書發行和出售其擁有的任何或全部普通股。但是，出售證券持有人沒有就普通股將要出售作出任何陳述。下表列出了有關出售證券持有人及其根據本招股説明書可能不時發行和出售的普通股的信息。

下表列出了：

有關出售證券持有人股票所有權的所有權的所有信息均由賣出證券持有人或代表賣出證券持有人提供，除非另有説明，否則均為截至本招股説明書發佈之日。根據賣出證券持有人提供的信息，我們認為，除非下表腳註中另有説明，否則賣出證券持有人對其報告的實益擁有的證券擁有唯一的投票權和處置權。

由於賣出證券持有人可以出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的全部、部分或全部證券，因此我們無法確定賣出證券持有人將出售、轉讓或以其他方式處置的此類證券的數量，也無法確定賣出證券持有人在任何特定發行或出售終止後將持有的證券的數量或百分比（如果有）。但是，賣出證券持有人沒有表示將在任何特定發行或出售中出售、轉讓或以其他方式處置任何證券。此外，賣出證券持有人在提供下表所列信息之日後，可能隨時不時出售、轉讓或以其他方式處置其在交易中持有的普通股，也可能出售、轉讓或以其他方式處置其持有的免受《證券法》註冊要求約束的普通股。僅出於適用於本招股説明書一部分的註冊聲明的要求的目的，下表假設賣出證券持有人將出售本招股説明書所涵蓋的所有受益證券，但不會出售其目前擁有的任何其他證券。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們包括了該人有權在60天內收購的股份，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。但是，這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。

就本招股説明書所提供的證券而言，出售此類證券的出售證券持有人和中間人可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，任何已實現的利潤或收到的佣金均可被視為承保補償。

本招股説明書中未提及的其他出售證券持有人只有在招股説明書補充文件或生效後的修正案中在上表中列出其姓名後，才能使用本招股説明書進行轉售。已確定出售證券持有人的受讓人、繼承人和受贈人只有在招股説明書補充文件或生效後的修正案中在上表中列出其姓名後，才能使用本招股説明書進行轉售。如果受讓人、繼承人或受贈人在本招股説明書生效之日之後從本招股説明書中指定的持有人手中收購了證券，則如果需要，我們將通過招股説明書補充文件增加受讓人、繼承人和受贈人。

税收

與購買、所有權和處置本招股説明書中提供的證券相關的重大所得税後果載於 “第10項”。附加信息—10.E.税收” 在截至2022年12月31日的財政年度的20-F表年度報告中，該報告以引用方式納入，並由我們隨後根據《交易法》提交的以引用方式納入的文件進行了更新，如果適用，還包括在任何隨附的招股説明書補充文件或相關的免費寫作招股説明書中。

費用

下表列出了與本次發行相關的總費用，所有這些費用都將由我們支付。除美國證券交易委員會的註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。

物質合同

本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述了我們的重要合同。請參閲下面的 “以引用方式合併文檔”。

物質變化

除非我們在截至2022年12月31日的財政年度的20-F表年度報告、我們根據《交易法》提交或提交併以引用方式納入此處的外國私人發行人的6-K表報告以及本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中披露的另有説明，否則自2022年12月31日以來沒有發生任何應報告的重大變化。

法律事務

美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務由亨特·陶布曼·費舍爾·李有限責任公司代理。坎貝爾斯將為我們移交本次發行中提供的證券的有效性以及與開曼羣島法律有關的某些其他法律事務。有關中國法律的法律事宜將由H&J律師事務所代為處理。Hunter Taubman Fischer & Li LLC在開曼羣島法律管轄的事項上可以信賴坎貝爾，在受中國法律管轄的事項上可以信賴H&J律師事務所。

如果法律顧問將與根據本招股説明書進行發行有關的法律問題移交給承銷商、交易商或代理人，則將在與任何此類發行相關的適用招股説明書補充文件中列出此類法律顧問。

專家們

中國通識教育控股有限公司及其子公司和關聯實體截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表，以及參照截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告納入本招股説明書的兩年中每年的合併財務報表，均根據獨立註冊會計師事務所Audit Alliance LLP的報告以引用方式納入，前提是該公司的授權審計和會計專家。

審計聯盟律師事務所的辦公室位於新加坡。

中國通識教育控股有限公司及其子公司截至2020年12月31日止年度的合併財務報表參照截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告納入本招股説明書中，是根據獨立註冊會計師事務所弗裏德曼律師事務所的報告以引用方式納入的，因為該公司擁有審計和會計專家的權限。

弗裏德曼律師事務所的註冊營業地址位於紐約百老匯大道165號自由廣場一號21樓，紐約10006。自2022年9月1日起，弗裏德曼律師事務所與Marcum LLP合併。以前由弗裏德曼律師事務所提供的服務現在由Marcum Asia CPaS LLP提供。Marcum Asia CPaS LLP的辦公室位於紐約賓夕法尼亞廣場七號830套房，紐約10001。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的某些信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件（也以引用方式納入此處）中包含的聲明修改或取代了先前的此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

我們特此以引用方式將以下文件納入本招股説明書：

我們於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告包含對我們的業務的描述和經審計的合併財務報表以及我們的獨立審計師的報告。這些報表是根據美國公認會計原則編制的。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不應被視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向其提交的信息。本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，這些文件的附物除外，除非此類證物特別以引用方式納入本招股説明書，否則將免費提供給包括任何受益所有人在內的每個人，根據該人的書面或口頭要求向以下人員提出的書面或口頭要求獲得本招股説明書副本：

中國博雅教育控股有限公司

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您應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的任何要約。您不應假設本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在包含該信息的文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。

在這裏你可以找到更多信息

根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書省略了本招股説明書構成部分的註冊聲明中包含的某些信息和證物。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的全部信息，因此您應查看這些文件的全文。如果我們提交了合同、協議或其他文件作為註冊聲明的附件，而本招股説明書是其中的一部分，則您應閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中關於合同、協議或其他文件的每份聲明，包括上文討論的以引用方式納入的聲明，均參照實際文件進行了全面限定。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告以及其他信息。向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上通過互聯網查看。在支付了複製費用後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索取這些文件的副本。

作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的執行官、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期或最新報告和財務報表。

民事責任的可執行性

我們作為一家豁免公司在開曼羣島註冊成立，目的是享受以下好處：

但是，在開曼羣島註冊公司會帶來某些缺點。這些缺點包括但不限於以下幾點：

我們的章程文件不包含要求對我們、我們的高管、董事和股東之間的爭議（包括根據美國證券法產生的爭議）進行仲裁的條款。

我們所有的業務都在中國進行，我們的所有資產都位於中國。此外，我們的首席財務官莊文懷先生和我們的董事孫方忠先生、陳萬東先生和鄧新宇女士均為中國大陸居民。我們的首席執行官兼董事會主席林毅女士和董事曾武燕女士均為香港居民。這些人的所有資產幾乎都位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序，或執行美國法院對我們或他們作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，根據美國證券法對我們提起的任何訴訟均可向其提供法律程序。

我們的開曼羣島法律顧問坎貝爾斯告知我們，美國和開曼羣島沒有一項條約規定對等承認和執行美國法院在民事和商事方面的判決，而且不確定美國任何聯邦或州法院根據民事責任條款作出的最終判決，無論是否僅以已執行的美國聯邦證券法為前提可在開曼羣島使用。這種不確定性涉及開曼羣島法院將這種判決確定為刑事性質還是懲罰性判決。

Campbells還告知我們，儘管如此，美國聯邦或州法院作出的最終和最終判決將根據該判決支付一定數額的補償性賠償金，而不是針對刑法性質的法律（即税務機關為政府機構就税收或其他類似性質的指控索取的款項，也不是與罰款或罰款或多重或懲罰性賠償有關的款項）在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行, 無需重審通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟來審查潛在爭議的案情，前提是：(a) 作出判決的法院有權根據開曼羣島法院適用的國際私法原則審理訴訟，受該判決的當事方要麼受該管轄，要麼居住在該司法管轄區內或經營業務，並已按程序正式送達，(b) 判決外國法院給出的不在在罰款、税收、罰款或類似的財政或收入義務方面，(c) 判決是最終和決定性的，而且是清算金額，(d) 判決不是通過欺詐獲得的，(e) 判決不是以違反開曼羣島自然正義或公共政策的方式作出的，也不是那種執行方式違背開曼羣島自然正義或公共政策。

開曼羣島法院可以就違反美國聯邦證券法向開曼羣島大法院提起的針對我們或這些人的訴訟中追究我們或我們的董事或高級管理人員民事責任，前提是與任何違規行為有關的事實構成或引起開曼羣島法律規定的訴訟理由。

我們的中國法律顧問H&J Law Firm告訴我們，中國法院是否會：尚不確定中國法院是否會：

我們的中國法律顧問告訴我們，根據美國聯邦和州證券法或開曼羣島法律的民事責任條款，中國法院是否會執行美國法院或開曼法院對我們或這些人作出的判決，尚不確定。H&J 律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。中國法院可以根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠性，根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的對等關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中華人民共和國法院裁定外國判決違反中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否會執行美國或開曼羣島法院做出的判決，以及在什麼基礎上執行判決。

18,000,000 股普通股

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招股説明書補充文件

2023年9月25日