展覽1.1

WANG & LEE Group，Inc

承銷協議

2023年4月20日

寶德新加坡證券有限責任公司

6 Venture，Suite 395

Irvine，CA 92618

Attention：Keith Moore，首席執行官

Attention：Daniel J.McClory，董事總經理

女士們，先生們：

本承銷協議（以下簡稱“本協議”）是WANG & LEE GROUP，Inc.公司（下稱“公司”）與寶德新加坡證券有限責任公司（下稱“承銷商”）達成的協議，將公司和再售人在本協議項下的各種行動約束到公司意欲在“實質承諾”基礎上提供的普通股（如下定義）的發行和出售。本協議包括通過公司登記聲明（如下定義）的各種實體（以下簡稱“公司子公司和附屬公司”），不限於已披露或描述為公司子公司或附屬公司的任何實體。

公司計劃根據此協議條款和條件，向承銷商發行和出售1,600,000股已授權但未發行的普通股（以下簡稱“承銷股”），面值無，公司的普通股。

公司特此確認其與承銷商的協議如下：

第1部分 承擔承銷商的責任。

（a）承銷費用/佣金；費用。

（i）承銷費用/佣金。公司特此同意向承銷商支付相當於承銷股票的銷售總收益的7.0％的費用/佣金。

（ii）不需解釋的費用。公司同意，除了根據下面第1（iii）款支付的費用外，在結算日，它將從本次發行中獲得的淨收益中扣除，支付相當於公司從承銷股出售中獲得的總收益的1％的不需解決費用。

（iii）費用。無論本協議和登記聲明規定的交易是否完成或本協議是否終止，公司特此同意支付與發行相關的所有費用和支出，包括以下內容：

如果根據第9條或隨後發生的重大不利變化，Terminated本協議，則公司將支付承銷商的所有證明支出並未獲得報銷的費用（包括但不限於承銷商律師的費用和支出、與盡職調查報告有關的費用和第1(a)(iii)(H)中指定的合理旅行費用）。在此期間支付或由公司直接或間接支付給承銷商的此類費用的總金額不得超過108,000美元。

（b）獨家性。承銷商的獨家聘用期限（“獨家期限”）將持續到公司與承銷商於2021年11月23日簽訂的招聘協議（“協議信”）的終止。儘管本協議中有任何相反的內容，但包含在機密性、賠償和貢獻的規定在本協議的任何到期或終止後仍然有效，公司支付實際賺取和應付費用和費用部分，並且在符合FINRA Rule 5110(g)(4)(A)的要求下已實際賺取並應得到報銷。公司的義務將在本協議的任何到期或終止後繼續存在。本協議中的任何內容均不得被解釋為限制承銷商或其關聯公司從事除公司以外的人（以下稱為“人員”）與人（以下根據《證券法》規則405的用途和理解進行）之間的投資銀行業務、金融諮詢或任何其他業務關係。如用於獨家期限之內，或終止或到期後12個月內，未進行該交易，則公司向由承銷商或其關聯公司介紹給公司的投資者銷售證券的每次銷售支付在第1（a）中規定的報酬，同時與任何此類銷售相關的費用。

第2節公司的聲明、保證和承諾。在此，公司保證在此之日和每個發行日，除註冊聲明所述的內容外，符合證券監管條例的要求，具體而言：

（a）證券法文件。公司已向證券交易委員會（“委員會”）提交了一份在1933年修正版《證券法》和委員會頒佈的規則和規例（以下簡稱“規章和規例”）下，以F-1表格（註冊文件號333-[]）登記的註冊聲明。在註冊聲明的生效日期，註冊聲明和修改將在《1933年證券法》下實質上符合F-1表格的要求。根據證券法的規則430A和424(b)，公司將提交一份最終招股説明書（“最終招股説明書”）與與其有關的承銷行和承銷的適用信息（財務和其他方面）。如在本協議之前通知承銷商，所有《註冊聲明》和《招股説明書》中“所包含”、“已描述”、“已引用”、“已陳述”或“已規定”的所有財務報表、時間表和其他信息（和所有類似的引用），都應視為是幷包括在註冊聲明或招股説明書中通過引用或看作引用的所有這些財務報表、時間表或其他信息。《註冊聲明》及其附件，在本協議日期進行修改，以下簡稱“註冊聲明”；在本協議日期修訂的招股説明書形式以下簡稱“招股説明書”。本協議中的所有有關財務報表和時間表、以及包含在《註冊聲明》或《招股説明書》中的其他信息的參考、描述、引用、規定等（所有其他同類的引用），均應被視為意味着幷包括所有既有或視為被引入《註冊聲明》或《招股説明書》的財務報表和時間表和其他信息。本協議約定的有效日期已經生效。在初始結算日之前，公司將向證券交易委員會提交Form 8-A，以提供關於普通股在證券交易所法案的註冊。

(b) 保證。註冊聲明（及提交給委員會的任何進一步文件）根據證券法規要求包含所有展示和時間表。在證券法規和適用的法規的大體相符的情況下，每個（i）在其生效時的註冊聲明，（ii）在註冊聲明生效時的招股説明書，（iii）在其生效時的註冊聲明的任何事後生效的修正案；和（iv）提交給委員會的最終招股説明書符合要求，並且在每個結算日之後的其他所有時間，並且不會有任何不真實的陳述或省略在其中陳述必要的重大事實 ，或在情況下進行陳述，使得在其製作時的情況下，這些聲明不會在實質上產生誤導作用（但是，應提前聲明，在此句子中包含的前面的陳述和保證不適用於依賴於信息的聲明或省略，該信息是由承銷商明確供給公司使用的（“承銷商信息”）。招股説明書在其日期的所有方面都符合證券法和相關規章制度的規定，並且最終招股説明書在其日期的所有方面都將符合證券法和相關規章制度的規定。在其日期時，招股説明書不包含任何不真實的重大事實聲明或省略必需的重大事實，以使其中的聲明，在製作此聲明的情況下，不會產生誤導作用（但應提前聲明，在此句子中包含的前面的陳述和保證不適用於承銷商信息）。反映描述中的任何基本改變事實或事件的註冊聲明事後生效的所有事後生效的修改均已向委員會提交。沒有與本交易有關聯的需提交給委員會的文件（x）未按照證券法的要求提交或（y）不會在必要的時間段內提交。招股説明書（或最終招股説明書）中需要描述或作為註冊聲明的展示或時間表提交的所有重要合同或其他文件都已按要求描述或提交。 公司有權根據證券法規定使用自由撰寫的招股説明書與這個交易有關。公司根據證券法規定使用的任何自由撰寫招股説明書均已或將按照證券法和適用的規章制度的要求提交給委員會。公司提交的或將提交的根據證券法規定的每個自由撰寫招股説明書均在各個方面符合證券法和適用的規章制度的要求。未經承銷商事先同意，公司不會準備，使用或提及任何自由書面招股説明書。除計劃2（b）的內容外，對於本次發行沒有與其相關聯的自由書面招股説明書。

(c) 提供材料。公司已按承銷商要求將註冊聲明及作為其一部分提交的每項同意和專家證書（如適用）的完整副本以及招股説明書（不含展示）和修正或補充招股説明書（包括最終招股説明書）的完整副本交付給承銷商，並將儘快以承銷商合理要求的數量和地方交付。在任何結算日，公司或其任何董事和高管都不會在任何招股書以外的地方（包括在任何結算日之前）發放與發行和銷售承銷股票有關的任何募集材料，僅有的要發佈的募集材料包括：招股説明書、最終招股説明書、註冊聲明和證券法允許的任何其他材料（統稱為“提供材料”）。

(d) 子公司。必要時，註冊聲明詳細描述了公司的所有直接、間接子公司以及後者的子公司（“子公司”）。公司直接或間接擁有每個子公司全部或其他股權，這些股權不受任何留置權、費用、擔保利益、優先購買權、優先權或其他限制（統稱為“留置權”）影響，每個子公司已發行和流通的股票全部有效發行並已足額支付，無需預付款並且沒有優先認購或類似權利，且已在註冊聲明中描述了這些信息。

(e) 組織和資格。公司和每個子公司均是根據其註冊或組織所在地的法律，合法存在且經營狀況良好（如適用），並具備擁有和使用其財產和資產以及按照目前的經營方式開展業務所需的必要權力和權限。公司或任何子公司沒有違反或違約於各自的公司章程、章程、備忘錄和章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司和子公司都已按照該制度必要地獲得了資格，作為外國公司或其他實體，在其所擁有或擁有的財產在該制度所管轄的每個法域中進行經營，並處於良好狀態。但無需得到資格或良好狀態（如適用），其可能不能合理地預期（i）對本協議或公司與承銷商（“交易文件”）簽訂的任何其他協議的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響（ii）公司和子公司的財務狀況、資產、業務前景（如招股説明書中所述的那樣）或狀況（金融或其他）的結果，作為一個整體考慮，或（iii）公司履行本協議或發行所需的能力在任何重大方面上及時履行其義務或銷售（上述任一項稱為“重大不利影響”）。據公司最佳瞭解，尚未在任何此類轄區提起任何訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括不正式的調查或部分程序，如證人傳詢)，廢除、限制或限制或試圖撤銷、限制或限制公司或其子公司的權力、授權或資格。

(f) 授權；執行。公司擁有必要的公司權力和權限，可進入本協議和與本協議有關的其他交易文件，並在此之後進行交易並履行其在此之下和其中的義務。公司執行和簽署本協議以及作為簽署方的其他交易文件，並依照本協議的規定交付，將是有效簽署並構成對公司的有效約束。唯有以下原因會限制或影響該約束力:(i) 受有關執行債權人權利的普遍公平原則、適用於債權人權利執行的破產、破產重組、停滯期和其他普遍法律的限制；(ii) 受有關可用特別履行、禁令救濟或其他衡平救濟的法律的限制；(iii) 在適用法律允許的範圍內，訴訟和賠償條款可能受到限制。

(g) 沒有衝突。公司簽署、交付並履行本協議、作為簽署方的其他交易文件以及本協議所規定的交易行為並不會(i) 違反公司或任何子公司的章程、章程、備忘錄和章程或其他組織或章程文件的任何規定，或（ii）與公司或任何子公司的任何財產或資產上的任何限制相沖突，否則將創建任何留置權，或給其他人任何終止、修改、加速或取消（無論是否通知、是否流逝或兩者兼有）訂立的任何協議、信貸設施、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他），或其他各類成協議或擔保資產的瞭解（統稱為“違約”）；（iii）受到合規所需的批准（如下所述），違反或違反任何法律、規則、條例、命令、裁決、禁令、法令或其他任何法院或政府機關或其他個人適用的限制（包括聯邦和州證券法和規章制度），或者其任何財產或資產受到捆綁或受到影響。除了上述各款中列出的情況，上述衝突、違約或違規不會合理預期造成任何重大不利影響。

(h) 申報、批准和認可。公司不需要在與另一方、投資者或監管機構打交道時獲得任何同意、豁免、授權或命令，不需要向與此協議、作為其一方的其他交易文件和本協議所述的交易相關的某些法院、聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出通知或進行任何文件或註冊（統稱為“必要認可”），除了：(i)按照證券法規定的規則和要求提交最終招股説明書，(ii)申請將證券面向交易市場上市的高級交易市場（“交易市場”）在指定的時間和方式內獲得批准，其將在發行前得到批准，以及(iii)如果適用，按照適用州證券法規定的要求進行的申報（全部統稱為“必要認可”）。

(i) 證券發行和註冊。證券已得到充分授權，並在根據招股説明書中所述的發行方式、支付和執行本協議、作為簽署方的其他交易文件和招股説明書的條款的情況下發行和支付時，將得到正式且有效發行，全部支付且不可追加，並且不會受到任何公司強加的留置權影響。公司擁有足夠的普通股份以發行根據招股説明書所述的發行的最大證券數。

(j) 資本化。截止到本協議日期，公司的註冊聲明和招股書中所載股本與實際情況相符。除了根據公司的權益激勵計劃發行普通股、向僱員、董事或顧問發行普通股以及根據公司或子公司的任何證券的轉換和/或行使而發行普通股等之外，在本協議日期後公司未發行任何普通股，包括但不限於任何可以在任何時候轉換、行使或交換成或者讓其持有者收到股份、權利、認股權證、認股權、期權或其他工具的債務、優先股、權利、認股權證或其他工具。沒有任何人擁有優先認購權、優先權、參與權或任何類似的權利來參與發行材料所包含的交易。除了在承銷普通股或在註冊聲明和招股書中披露的內容外，在任何股票、股票等價物或其他任何證券、權利或義務的行使、轉換或交換價格下，也沒有任何未行使的任何股票、認股權證、交換券或承諾等的股權，也沒有任何協議、承諾、理解或安排，使公司或任何子公司有發行其它普通股、普通股等價物或任何子公司的股票的義務。承銷普通股不會要求公司或任何子公司向任何人（承銷商以外的人）發行普通股或其他證券，也不會導致任何公司證券持有人根據這些證券調整行使、轉換、交換或重設價格的權利。公司或任何子公司沒有任何股東協議、表決協議或關於公司普通股的任何類似協議，以公司作為協議締約方，或者據公司所知是介於公司的股東之間或股東之間。所有已發行的公司普通股都得到合法授權，是有效發行的、已支付且沒有未支付之事項，且在所有聯邦和州證券法律的所有重要方面合規發行，這些已發行的普通股沒有侵犯任何優先權或類似權利或任何認購債券或類似權利或優先權。發行和銷售承銷普通股並不會要求公司或任何子公司向任何人（承銷商以外的人）發行普通股或其他證券，也不會導致任何公司證券持有者根據這些證券調整其證券根據這些證券的行使、轉換、交換或重設價格的權利。承銷普通股的發行和銷售不會需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。除了公司經營協議，公司沒有任何股東協議、表決協議或關於公司普通股的任何類似協議，以公司作為協議一方或根據公司的知識，公司股東之間或之間沒有。

(k) 重大變化；未披露事件、負債或發展。自包含在註冊聲明中的最新審計財務報表的日期以來，除非在註冊聲明、招股書和最終招股書中明確披露，否則（i）沒有任何事件、事件或發展事項對公司造成重大不利影響，也不可能出現這樣的事件或事項（ii）公司沒有未承擔的負債（無論是否因為貿易應付款項和符合過去業務的應計費用或者是未需要反映在公司財務報表上的美國普通會計原則（“GAAP”）或透露在提交給委員會的文件和（iii）公司沒有改變其會計方法（iv）公司沒有宣佈或支付任何現金股利或分配任何現金或其他財產給其股東，或者購買、贖回或達成任何（除非公司證券持有人行使權利，轉換、交換或重設股票價格的協議等）普通股（v）公司未向任何高管、董事或附屬機構發行任何股權證券，除非依據公司已有的股票期權計劃（如果有的話）。公司沒有向委員會提交任何機密業務的申請。除了招股書中或註冊聲明或招股書中披露的承銷股票，公司或其子公司或其各自的業務、前景（如在招股書中所述）、財產、經營、資產或財務狀況中沒有發生或存在任何事件、負債、事實、情況、事件或發展，根據適用的證券法律，在本聲明被作出或被視為作出的時候，這些事項需要披露，並且在披露之前至少有一天的交易日已公開披露。

(l) 訴訟。除了發行文件披露的事項外，目前或據公司所知將來沒有任何對公司、子公司或其各自財產的任何訴訟、訴訟、通知、程序或調查正在或即將進行或威脅到進行任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、當地或外國）（“行動”）會對本協議、任何交易文件、發行或承銷普通股結果產生不利影響或質疑其合法性、效力或強制執行性，或能夠如果出現不利的裁決，合理地預計將會導致重大不利影響。公司或其子公司，或其任何董事或高級管理人員在過去10年內都沒有受到任何違反聯邦或州證券法律或違反信託責任的訴訟的主題。在公司作出此陳述時，委員會不存在任何針對公司或其任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。

(m) 勞工關係。公司的任何僱員不存在重大勞工爭議，擬議中的勞工爭議也不會對它們所造成的影響合理地預計將導致重大不利影響。公司和其子公司的任何僱員都不是某個工會的成員，從事的工作與公司或其子公司有關，公司和其子公司也沒有進行集體談判協議，公司和其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司的知識，沒有任何高管違反未來任何勞動合同、保密、披露或專有信息協議或不競爭協議的重要條款或任何其他合同或協議，或任何限制性協議，而持續僱用每個這樣的高管都不會使公司或其子公司面臨與上述事項有關的任何責任。在公司的實際知識範圍內，公司和其子公司遵守所有適用於僱傭和就業實踐、僱傭條件和工資和工時的法律和法規，除非不能合理預計其未遵守，不能單獨或合併地合理地預計會對公司造成重大不利影響。

(n) 遵守規定。除招股説明書中規定外，公司和任何子公司：（i）不違反任何整體債券，貸款或信貸協議或其它與其有關的協議或合同或附着於其或其任何財產上的任何其他協議或工具中的條款（不論這樣的違約或制約是否被豁免），且也沒有收到任何默認要求的通知或宣告，（ii）沒有違反任何法院、仲裁員或政府機構或監管機構的判決、裁定或命令，（iii）沒有違反任何政府機構或監管機構（包括所有與納税、環境保護、職業健康和安全、產品質量與安全和勞動事務有關的外國、聯邦、州和地方的法律和法規）的法令、法規或條例，除不能單獨或合併地合理預計其不遵守會對公司產生重大不利影響。

(o) 監管工作的許可證。公司和子公司擁有適當的聯邦、州、地方或外國監管當局頒發的所有在招股説明書中描述的許可證、授權和許可證（“Material Permits”），而且公司和其任何子公司未收到有關撤銷或修改任何Material Permits的通知。除非沒有這些許可證不可能合理預計會導致重大不利影響。

(p) 資產所有權。公司和子公司擁有自有房產的完全大貨架的良好市場價值，所有對與公司和子公司公司物質的處置與預期處置有關的個人財產的所有權處理均為市場化，有不負責任的所有負債，除在招股説明書中披露的外，均不會影響該財產的價值，並且不會對公司和子公司或公司和子公司預期用於該財產的使用造成實質幹擾，也不涉及聯邦、州或其他税收的支付的任何負債，該付款既不拖欠也未受到懲罰。除在發行文件中披露的以外，在任何位於租賃下的房地產和設施中按租賃持有的任何物業都由有效的、存在的並可強制執行的租賃保留，公司和子公司遵守了這些規定。

(q) 專利和商標。除招股説明書披露的情況外，根據公司的實際知識，公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利，這些權利是其各自業務所必需或必須使用的，並且如果沒有這些權利，則可能會產生重大不利影響（統稱“知識產權”）。公司或其子公司沒有收到關於知識產權已過期、終止或被放棄的通知（書面或其他形式），或者預計自本協議簽訂之日起兩（2）年內任何知識產權將過期或被放棄，除非這樣的行動不會合理地預計會對公司產生重大不利影響。除在發行文件中披露的情況下，公司或其子公司沒有收到任何書面通知，也沒有其他知識，表明知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非這樣的侵犯或侵犯對公司產生的影響沒有或合理預計不會有重大不利影響。據公司的知識，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在任何其他人侵犯知識產權的狀態。對於對所有知識產權的保密性、機密性和價值，公司和其子公司已採取合理的安全措施，除非不這樣做是不合理的或者合併起來對公司產生重大不利影響。公司不知道它缺少或將無法獲得其業務所必需的任何知識產權的權利或許可證。

除在註冊申請和招股説明書中另有規定外，公司的所有董事或董事會成員，以及據公司所知，公司的員工當前未與公司或其任何子公司（僅為服務作為員工，董事和董事會成員），進行任何交易，包括任何合同、協議或其他安排，其中提供或通過服務提供或出租個人或不動產，或以其他方式要求由任何董事、董事會成員或員工承擔支付超過120,000美元的支付，除了（i）支付薪水或諮詢費用以進行服務渲染，（ii）在公司名義下支出的費用或（iii）其他員工福利，包括根據公司股票期權計劃達成的股票期權協議。

薩班斯-奧克斯利法案;內部會計控制。除註冊申請和招股説明書中披露的信息外，截至本協議日，對於本公司有效適用的2002年薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求，以及為生效日期的所有適用於公司的所有委員會根據委員會的規則和形式生效的規則和規章，公司均遵守。除在招股書材料中另有規定外，本公司和子公司維持了足以提供合理保證的內部會計控制系統，以確保：（i）根據管理層的一般或特定授權執行交易，（ii）按照GAAP準則記錄交易，以便編制符合GAAP準則的財務報表並維護資產記賬，（iii）僅根據管理層的一般或特定授權允許訪問資產，以及（iv）以合理的時間間隔比較資產的記錄賬和現有資產，針對任何差異採取適當的措施。本公司和其附屬公司已建立了披露控制和程序（定義在交易法規13a-15(e)和15d-15(e)）。為了確保公司在根據交易法案提交或提交報告中披露的信息按照規定的時間段記錄、處理、總結和報告，公司設計了這樣的披露控制和程序。

特定費用，FINRA關聯。除本協議中另有規定，或有獨立判斷能力的承銷商關於發行的另外協議，公司或任何子公司均不支付或將支付任何佣金或代理費給任何經紀人、財務顧問或諮詢師、中介機構、投資銀行家、銀行或其他相關方，與交易文件所規定的交易無關。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，據本公司所知，公司和公司的股東之間沒有其他協議、安排或諒解可能影響承銷商的報酬，根據FINRA確定。公司沒有直接或間接向（i）籌集公司資本的人，作為查找費用、投資費用或其他費用，（ii）任何FINRA成員，或（iii）在與FINRA成員有任何直接或間接關聯或關聯的人或實體，這在交易申報日之前的12個月內或之後，在交易申報書中披露。據本公司所知，在每次交易申報日之前，（i）本公司或其附屬公司的任何董事或董事會成員，（ii）本公司或其附屬公司的5％或更多的未註冊證券的所有者或（iii）本公司或其附屬公司的未註冊證券的任何數量的任何所有者，在最近180天內沒有與任何FINRA成員有任何直接或間接聯繫或關聯。如果公司知道任何公司或其子公司的任何董事、董事或股東正在或已成為參與發行的FINRA成員的關聯方或關聯人，公司將告知承銷商。

投資公司。截至在所有按揭期日期，公司不是，也不是“投資公司”的附屬公司，也不是作為“投資公司”而懸而未決的事。公司應以不損害其成為根據1940年投資公司法修正案註冊的“投資公司”為前提，開展其業務。

註冊權利。除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，任何人均沒有權力導致公司根據證券法註冊任何公司證券。

註冊。公司應盡商業上合理的努力，為已發行的股份保持註冊聲明的有效性和與之相關的招股説明書的最新性。

償債能力。根據公司的合併財務狀況，在收到根據本協議出售的股份的購買款項後，公司的現金流量結餘，加上公司將收到的資金，如果公司清算其所有資產，將足以支付其所有或在其債務到期時進行支付的金額。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，本公司沒有任何事實或情況的知識，導致它有理由相信在每個按揭期日期之前的12個月內或之後，它將在任何司法管轄區根據破產或重組法進行重組或清算。註冊聲明和招股説明書已列明公司或其任何子公司所有未償還的擔保和非擔保債務，或公司或其任何子公司承擔了這些債務的承諾。對於本協議，‘債務’的含義是：（x）除了基於業務需要的應付賬款之外超過50,000美元的欠債（y）為他人的債務提供的所有保函、背書和其他附條件義務，無論該等合同、協議或其他安排是否反映在公司的合併資產負債表上（或其附註中），並且不包括已在業務常規範圍內以電匯或類似方式背書的可轉讓票據保證；（z）基於GAAP計入資本應付款的所有租賃款項的現值，金額超過50,000美元。除本協議中另有規定外，本公司或任何子公司均未違約債務。

税務狀況。除了可能不會單獨或總體合理預期導致重大逆境的事項外，本公司和每個子公司均（i）根據適用的司法管轄區所要求的提交或申報所有所得税和特許經營税的税務文件，並製表（ii）按照這些納税申報和申報所披露或確定的支付所有税和其他政府評估和收費的重大金額；以及（iii）在其賬目上撥備了適當的提款以支付適用於納税申報和申報以外的期間的所有重大税款。税務局沒有任何未支付税款的要求（金額重大），本公司或任何子公司的高管均不知道任何此類要求的依據。

會計師事務所。 WWC專業公司（“WWC”）是本公司的獨立註冊公共會計師事務所。據公司的知識和信仰，這樣的會計公司（i）符合交易法案所要求的註冊的公共會計師事務所（ii）曾表達過對公司截至2021年12月的財務報表和2020年的財務報表的意見。

美國外資控制辦公室。本公司或公司的任何董事、高管、代理、僱員或關聯公司目前都不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的任何美國製裁的約束。

公司非不合格發行人。在提交與所募集的股份有關的註冊聲明時，本公司符合Form F-1的General Instruction I中規定的所有要求。

(cc) 新興成長企業。自向證券交易委員會提交註冊聲明的首次機密提交時間開始起，或者倘若更早，在公司直接或者通過任何被授權代表其行事的人進行投資測試水文溝通的日期，在此日期之前和此日期之後，公司一直是“新興成長企業”，依據1933證券法第2(a)條款所定義的“新興成長企業”。 “測試水文溝通”是指依靠證券法第5(d)條的規定來進行的潛在投資者的任何口頭或書面溝通。

(dd) 證書。任何由公司官員簽署並交付給承銷商或承銷商律師的證書，應視為公司對承銷商在其中列明的事項作出的陳述和保證。

(ee) 信任。公司承認承銷商將依賴上述陳述和保證的準確性和真實性，並在此同意該等信任。

(ff) 前瞻性聲明。在註冊聲明或招股説明書中所包含或引用的任何前瞻性聲明（在1933證券法第27A條和1934證券交易法第21E條的定義範圍內）均沒有沒有合理的基礎或沒有真誠地披露。

(gg) 統計或市場相關數據。註冊聲明或招股説明書中包含或引用的任何統計、行業或市場相關數據均基於公司合理、真實並信任的來源獲得，且這樣的數據與其來源一致。

(hh) 上市和維持要求。普通股根據1934證券交易法第12(b)或12(g)條款註冊，並且公司未採取任何旨在終止承銷股在證券交易所註冊或者據其所知可能會產生此類效果的行動；公司也未收到任何通知表明證券交易委員會正考慮終止這樣的註冊。除了招股材料中披露的情況，公司現在並且在可預見的將來均遵守所有此類上市和維持要求。普通股目前可以通過證券結算機構存續公司或其他已建立的結算機構進行電子轉讓，且公司在交費方面沒有欠缺。在此次發行和出售承銷股票的過程中，公司沒有違反任何交易所的規章制度。

(ii) 反腐敗實踐。公司或據其所知，代表公司行事的任何代理人或其他人不曾（i）直接或間接地使用任何資金進行不合法的政治活動相關的捐獻、禮品、娛樂或其他不合法支出，（ii）從公司資產中直接或間接地向外國或國內政府官員或僱員或向任何國外或國內政黨或競選活動提供任何非法付款，（iii）未充分披露任何違反法律的公司捐贈（或據其所知由代表作為公司行事的任何人提供的捐贈），或（iv）在1977年出臺的反海外腐敗行為法案（Foreign Corrupt Practices Act）的任何主要規定方面發生任何重大違規行為。

(jj) M條款合規。公司及據其知情的代表公司行事的任何人，都沒有（i）直接或間接採取任何旨在引起或導致涉及公司任何證券價格穩定或操縱的行動以促進出售或再次銷售任何承銷股票；（ii）賣出、競價購買、支付任何薪酬以便為其它公司證券購買提供徵招或（iii）支付或同意向任何人支付任何徵招其它證券的佣金，除了在與承銷有關的情況下支付給承銷商的佣金。

(kk) 測試水文溝通。公司(a) 除了在得到承銷商獲得證券法144A條款下“限定機構買方”或“證券法規則501條款下的合格投資者”資格的實體同意的情況下，沒有單獨進行過除此之外的任何測試水文溝通；(b)未授權除承銷商以外的任何人進行測試水文溝通。公司再次確認承銷商已被授權代表其進行測試水文溝通。公司沒有分發任何書面測試水文溝通。

(ll) 洗錢。公司及其各個子公司的運營一直都遵守貨幣和外國交易記錄法1970年法案（Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970），適用的洗錢法規，以及適用的規則和法規，沒有任何處理當中與公司或任何子公司涉及“洗錢法”相關的訴訟或由任何法院、政府機構、監管機構或任何仲裁機構挑起訴訟或程序。

(mm) 保險。公司及其子公司受到認可的財務責任保險公司的保險覆蓋財產損失和風險，金額在公司認為從事其業務的範圍內是慎重和合理的。公司及其任何子公司都沒有理由相信它將無法在現有保險措施到期時續約現有保險，或從類似的保險公司獲得必要的類似保險以繼續其業務，而不會由此增加顯著的成本。

(nn) 銀行控股公司法。公司或其任何子公司均不受1956年銀行控股公司法（Bank Holding Company Act）修訂本的限制，並受到聯邦儲備委員會（Federal Reserve）的監管。公司或其任何子公司都不直接或間接地擁有任何有表決權證券類別的已發行股份中5％或更多，也不直接或間接地擁有任何銀行總股本25％或更多，也不對受到銀行控股公司法和聯邦儲備委員會監管管理的任何銀行或實體的管理或政策產生控制性影響。

(oo) 美國房地產持有公司。公司不是也從未成為《1986年內部收入法》第897條款所定義的美國房地產持有公司，承銷商可以要求公司進行這樣的認證。

(pp) 高級證券交易所上市。普通股已獲得高級交易所批准上市，但尚需獲得正式發行通知。公司未採取任何旨在終止普通股在高級交易所上市或（據公司所知）可能導致終止上市的行動，也未收到有關高級交易所正考慮終止上市的通知。

(qq) 董事與高管調查問卷。據公司所知，由公司各董事、高管和擬對外發行（以下稱為“內部人士”）5％上限股東（以下稱為“5％股東”）填寫的調查問卷（下稱“調查問卷”）所包含的所有信息已經添加至招股材料中由承銷商提供予公司，且在所有重要方面上述問卷所揭示的信息真實準確。公司未發現會使調查問卷內容變得不準確或錯誤的任何信息。

(rr) 電子路演。公司已提供“真實電子路演”，符合證券法法規433(d)(8)(ii)的規定，因此在發行過程中不需要進行任何“路演”（如證券法規433(h)所定義）的申報。

(ss) 按揭證券。公司沒有持有根據聯邦儲備委員會（Federal Reserve Board）監管法規U（Regulation U）定義的“按揭證券”，並且出售所得收益，直接或間接地不用於購買或持有任何按揭證券；不用於減少或償還最初是為購買或持有任何按揭證券而產生的任何負債；或作為任何其他可能使證券被視為違反聯邦儲備委員會監管法規T，U或X中“目的信貸”（purpose credit）的任何用途。

(tt) 出口和進口法律。公司和據公司所知每個其附屬公司以及任何董事、高管、代理人或員工或其他與公司有關聯或代表公司行動的人員，始終按照適用的出口和進口法律（定義見下文）行事，並且在公司或其任何子公司和任何政府當局之間不存在根據任何出口或進口法律進行中或預期的任何索賠、投訴、指控、調查或訴訟，據公司所知也不存在此類威脅。術語“出口和進口法律”指軍火出口控制法、武器貿易條例、1979年修改的出口管理法、出口管理條例、以及美國政府規管對非美國方提供服務或從和到美國的貨物或信息的所有法律法規，以及任何規管向非國外方提供服務或向非國外方交付貨物和信息的類似的任何外國政府的法律法規。

(uu) 整合。無論公司、其任何附屬公司還是代表公司或其附屬公司行動的任何人以直接或間接的方式在任何情況下出售任何證券或邀請購買任何證券，都不會導致發行人為了證券法而整合以前的任何公司發行對目的要求任何此類證券的註冊。

(vv) 無託管責任。公司確認並同意，承銷商對公司的責任僅僅是契約性質的，承銷商或其附屬公司或銷售代理商均不應視為在託管能力或以其它方式為了本次發售和本協議所涉及的其它交易而向公司、其任何附屬公司或代表公司行動的任何人承擔信託責任。除協議中明確另有約定外，公司確認承銷商可能有超出託管股票的公共股價和承銷商為購買承銷股份向公司支付的購買價格之間的差價之外與發售成功相關的經濟利益，公司放棄並豁免任何對承銷商有關違反或涉嫌違反信託責任的債權。

第三部分 交付和支付。

(a) 根據所包含的陳述、保證和協議，但受此所述條款和條件的約束，公司同意向承銷商發售承銷股份，承銷商同意購買承銷股份。每個承銷股份和轉售商承售股份的購買價格應為$[ ]（“每股發售價格”）。

(b) [有意忽略]

(c) 公司將通過出售價值日同日基金劃轉所需的電匯支付方式向承銷商交付承銷股份和轉售商承售股份，支付指定為公司辦公室或雙方都可接受的其他地點，在本協議後第2個完整工作日早上6:00太平洋時間（如果承銷股份的定價符合《交易所法》規15c6-1（c）之後是東部時間下午4:30，那麼第3個完整工作日）或據雙方通過根據《交易所法》規15c6-1（a）商定的時間和日期進行交付。承銷股份的交付時間和日期在本協議中稱為“交割日期”。如果承銷商如此選擇，承銷股份的交付可以通過向承銷商指定的美國證券交易存託公司賬户進行的全額快速劃轉完成。

第4部分 公司的契約和協議。公司進一步與承銷商約定如下：

(a) 註冊表陳述事項。註冊表和其所有修正案已被宣佈有效，如果使用規則430A或以其他方式需要根據規則424（b）進行招股書的備案，公司將根據規則424（b）提交適當的招股書（如果使用規則430A已被妥善完成），並提供令承銷商滿意的相關證據證明適時完成的情況。公司將及時通知承銷商，時間是在他們收到該通知後，有關注冊聲明已完成或生效的時間，或者擬定了招股書的任何附加信息或修正案，並提供相關副本。自招股書交付作為發售的必要條件時開始，公司將及時提交所有報告，並根據交易所法第13（a）、14或15（d）節的規定，以及在與發售有關的期間內需要提供招股書的情況下，會為此協助承銷商一直到交貨為止。公司將及時通知承銷商，時間是在他們接到通知之後：（i）任何美國證券交易委員會（the Commission）要求修改註冊聲明或修改或補充招股書或要求提供附加信息，以及（ii）Commission發出任何停止命令，暫停註冊聲明生效或暫停或阻止招股書的使用或其附加信息或更新後或註冊聲明的任何後續更新的生效，禁止或暫停承銷股份進口和出口的證券法，或任何外國機構的規定，規管向非外國方提供服務或向非外國方從外國進口和出口物品和信息的相似法律和法規，以及對此類目的的任何訴訟。公司應採取商業上合理的努力，防止發出任何這樣的命令或禁令。如果委員會在任何時候進入任何這樣的停止命令或命令或通知，公司將商業上合理地努力在最早可能的時候解除這樣的命令，或提交新的註冊聲明，並盡商業上合理的努力，使該新的註冊聲明儘快生效。此外，公司同意它將遵守適用的《證券法》規則424（b）、430A、430B和430C的規定，包括就其下提交的文件的及時性而言，公司將盡商業上合理的努力確認公司根據該規則424（b）提交的任何文件被美國證券交易委員會及時接收。

(b) 藍天合規事項。公司將與承銷商合作，努力使承銷股份獲得發行人要求的（包括美國和外國的）這類證券法下的銷售資格，公司將提交申請、文件和信息以完成此類目的，但公司不需要在其現在還未獲得資格或有資格提交外國公司的情況下提交新的信息披露文件同意提供服務或就其在所需提交同意書（consent）或提交此類同意書的法規下不需要提供該等同意書的任何地方。此外，公司不需要出具任何新的披露文件，除了招股書。公司將根據需要時編寫並提交有關文件、報告和其他文書，以便在承銷商可能要求繼續發行承銷股份的期間內繼續使這些資格有效。公司將及時通知承銷商有關於在任何轄區內暫停承銷股份的資格或註冊（或與承銷股份有關的任何豁免）或開始或威脅對此類目的的任何訴訟或發出任何禁令的情況，並且如果出現任何暫停這樣的資格、註冊或豁免或發出此類禁令的可能性，公司將盡商業上合理的努力撤回它們。

(c) 招股書和其他事項的補充和修正。公司將遵守規則和法規，以便在協議和招股書中預期的承銷股份交付期發佈招股書。在招股書分發期（“招股書分發期”）內，如與招股書相關的交付要求按照法律規定需要進行修改，按照公司的判斷或按照承銷商或承銷商代理律師的意見必須修改或補充招股書以使其陳述不被進一步的事件變得具有誤導性或者如果必須在任何時候修改或補充招股書以便遵守任何法律，公司將立即準備並提交給委員會，自費向承銷商和經銷商提供適當的註冊聲明或招股書的補充或修正：目的是使招股書中的陳述在光環境的照射下或在其作出時的情況下不具有誤導性，或者招股書（在如此修改或補充的情況下）將符合法律要求。在與本次發售有關的情況下，公司在修改註冊聲明或招股書之前將向承銷商提供這樣的草案並不會提交任何承銷商有合理理由反對的修改或補充；承銷商及其代理律師應該在至少三個工作日內評審並返回任何意見給公司。

(d) 招股書的任何修改和補充副本。公司將在證券募集結束前，在不收取任何費用的前提下，向承銷商提供招股書和任何其它修改副本，並在募集結束時結束任何修改。承銷商可以根據需要要求任何副本。

(e) 免費寫作前景展望。除非獲得承銷商事先同意，公司承諾不會進行任何與承銷股票相關的要約，該要約構成公司自由撰寫前景展望（如下所定義），或者其他構成根據有關證券法規則405條（Securities Act）中規定需要提交給證券及交易委員會或根據有關證券法規則433條（Securities Act）保留的“自由撰寫前景展望”（“Free Writing Prospectus”）。 如果承銷商明確書面同意任何此類免費寫作前景展望（“準許的免費寫作前景展望”），則公司承諾 (i) 把每個準許的自由撰寫前景展望視作公司自由寫作前景展望， (ii) 遵守適用於此類準許的自由寫作前景展望的證券法規則164和433的規定，包括及時提交給證券及交易委員會、指示和記錄保存。“公司自由寫作前景展望”是任何“發行人自由撰寫前景展望”的意思在證券法規則433中定義（“規則433”），包括但不限於任何與公共證券有關的“自由撰寫前景展望”（如證券法規則405條中定義的）（i）應由公司提交給證券及交易委員會， （ii）是根據規則433(d)(8)(i)的意思而書面宣傳，無論是否需要提交給證券及交易委員會，或(iii)根據規則433(d)(5)(i)的規定是免於提交給證券及交易委員會，因為它包含了沒有反映最終條件的公共證券或發行的説明，以提交的形式或應提交的形式，或者， 如果不需要提交，則在公司的記錄中保留，根據規則433(g)。

(f) 過户代理商。在普通股公開交易期間，公司將自費為普通股維護一個註冊和過户代理商。

(g) 收益報表。根據證券法規要求，但在最後截止日之後的18個月內，公司將盡快向其證券持有人和承銷商公佈收益報表，涵蓋自最後截止日之後連續至少12個月的期間，滿足證券法第11(a)條和規則158條的規定。

(h) 定期報告義務。在招股説明書發行期內，公司將按照交易所法的要求適時提交所有報告和文件給證券及交易委員會，其時間和方式符合交易所法的規定。

(i) 其他文件。公司將根據承銷商認為必要或適當的訂閲、購買或其他習慣協議，以完成發行，所有這些協議的形式和實質均由公司和承銷商合理接受。

(j) 不得操縱價格。公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致任何證券的價格穩定或操縱的行動或結果的行動。

(k) 公司鎖定期。

(i) 公司自執行本協議之日起，從普通股在主板交易所上市交易開始，並繼續6個月，除非獲得承銷商事先書面同意，不得，（i）提供、抵押、宣佈出售、出售、訂立出售任何期權或合同，訂立任何合約及購買任何期權或出售, 變更或授予購買或以其他方式直接或間接地處置或轉讓，直接或間接地提交證券及交易委員會關於本公司普通股或任何可轉換為或行使成本達到普通股的其他證券的註冊聲明的任何安排或與此相關的行動（“可轉移的證券”），或( ii) 進行與普通股的經濟後果的任何交換或者是根據此類交換獲得的資產，不論該類交易應在普通股發放或是憑此類其他證券澄清，通常是現金，或以其他方式進行，除了根據本協議向承銷商進行的交易。公司同意不會提前行使任何期權或認股權且不會在鎖定期到期前。

(ii) 本協議第4(k)(i)條中的限制不適用於：(A) 承銷股票,(B) 根據註冊聲明和招股説明書描述的激勵計劃發行的普通股,(C) 根據激勵計劃授予的任何期權和其他獎勵或根據員工購股計劃發行的普通股 ,(C) 在與非關聯第三方進行的交易中發行的普通股或其他證券，該交易包括真正的商業關係（包括合資企業、營銷或分銷安排、協作協議或知識產權許可協議）或任何資產收購或獲得另一實體不少於大多數或控股權；但是，(x)根據（C）條規定發行的普通股的總數不得超過發行和根據本協議銷售承銷股票後立即在外流通的普通股總數的5%，(y) 在鎖定期間根據(B),和(C) 條規定發行或授予的任何普通股或其他證券的受讓人需達成與附件A的實質相似的協議。

(l) 確認書。公司確認，承銷商向公司提供的任何建議僅為公司董事會的受益和使用，未經承銷商事先書面同意不得使用、複製、傳播、引用。

(m) 上市。公司應努力維護承銷股票在主板交易所上市交易，維持5年。

(n) 淨收益的使用。公司應將收到的承銷股票的淨收益用於與註冊聲明、招股説明書和最終招股書中所述的用途相一致的用途。

(o) 規則158。為了使其證券持有人儘快獲得證券法規則158(a)下要求的收益報表並向承銷商提供規定的利益，公司將及時按照交易所法的規定提交交易所法所需的報告。

(p) 穩定。除非經承銷商同意，否則公司或其知情的任何員工、董事或股東都未採取或不得采取任何旨在或可能導致證券價格穩定或操縱的行動，以便更容易銷售或再銷售承銷股票。

(q) 內部控制。公司應保持足夠的內部會計控制系統，以提供合理的保證：(i) 交易根據管理層的一般或特別授權執行；(ii) 交易記錄為編寫遵守GAAP的財務報表並對資產負責；(iii) 只有在與管理層的一般或特別授權相一致的情況下才允許訪問資產；和(iv)記錄在案的資產負責與現有資產進行合理間隔比較，並針對任何差異採取適當措施。

(r) 會計師。公司將聘請一家獨立的註冊會計師公司，併為在本協議簽訂之日後至少5年的期間聘請一家知名的獨立註冊會計師公司，這是由承銷商合理接受的（理解為Friedman LLP是一家承銷商合理接受的獨立註冊會計師公司），。

(s) FINRA。如公司或其知情的其他人，在本着本公司是在招股説明書首次申報的幾天內天成為或已經成為參與該交易的FINRA成員的附屬或關聯人員，則應通知承銷商（承銷商應進行適當的提交給FINRA）。

(t) 董事會組成和董事會任命。公司將確保：(i) 擔任董事會成員的資格和董事會的整體構成符合Sarbanes-Oxley 法案及其制定的規則要求以及主板交易所的上市要求，(ii) 如果適用，則至少一個董事成員符合《 Sarbanes-Oxley法案》和其制定的規則所定義的“財務專家”的資格。

本承諾的條件。承銷商的承諾受限於本公司在本協議第2部分所表述的陳述和保證的準確性、當日履行其在本協議項下的承諾和其他義務的及時性，並且受到額外條件的約束：

(a) 會計師信函。 在此之日, 承銷商應接到, 而公司應導致移交給承銷商, 由WWC寫給承銷商的信，日期為此之日，以承銷商認為合適的形式和實質。該信函不得透露公司財務或其他狀況、收益、營運、業務或前景方面與招股書所述的任何變化，且從承銷商的獨立判斷來看，可能會對符合招股書所規劃的承銷股票構成影響。

(b) 遵守註冊要求; 沒有止損訂單; 無針對FINRA的異議。註冊聲明應已在本協議日期之前（或在承銷商書面同意的較晚時間和日期）變得有效，並已收到所有必要的監管和上市批准，紐約時間下午5:30之前。在每個截止日期前和實際閉環時，暫停註冊聲明或其任何部分效力的止損訂單不得已發出，任何為此目的啟動或威脅的程序都不得已啟動或威脅未發出掛起註冊聲明電文的命令，在該目的下啟動或威脅的任何程序都不得以股票交易所的形式頒佈停止或暫停所承銷股票的分發，也不得頒佈或正在威脅任何證券委員會、證券監管機構或股票交易所的程序，以籍此效力中止或暫停公司股票或任何其他證券的分發，在任何證券委員會、證券監管機構或股票交易所，都未頒佈生效中止或暫停公司股票或任何其他證券分發的命令和以此目的為由啟動的程序或威脅；已滿足證監會對更多信息的所有請求; FINRA對放置條款和安排的公正性和合理性未提出任何異議。在未來的實際交割日，公司普通股應已被獲準在高級交易所上市。

(c) 公司程序。 在本協議, 註冊聲明和招股書以及承銷股票的註冊、銷售和交付方面的所有公司程序和其他法律事項都已完成或已以合理方式得到解決，以使承銷商律師滿意。

(d) 沒有重大不利影響。 在本協議簽署和交付之後，對於每個截止日期之前，根據公司首席執行官和首席金融官的諮詢後，在承銷商的獨立判斷下，不會發生任何重大不利的事情。

(e) 公司法律顧問的意見。 在每個交割日，承銷商應收到公司證券律師Sichenzia Ross Ference LLP的有利意見，日期為該交割日，包括慣用的針對承銷商的否定保證信函，以自定義的形式，該形式對於承銷商是合理滿意的; 公司英屬維爾京羣島法律顧問Maples & Calder的有利意見，日期為該交割日，包括適用章節的慣用否定保證信函，以自定義的形式，該形式對於承銷商是合理滿意的; 公司香港特別行政區律師O Tse & Co的有利意見，日期為該交割日，包括適用章節的慣用否定保證信函，以自定義的形式，該形式對於承銷商是合理的滿意的。

(i) 公司證券律師Sichenzia Ross Ference LLP的有利意見，日期為該交割日，包括慣用的針對承銷商的否定保證信函，以自定義的形式，該形式對於承銷商是合理滿意的;

(ii) 公司英屬維爾京羣島法律顧問Maples & Calder的有利意見，日期為該交割日，包括適用章節的慣用否定保證信函，以自定義的形式，該形式對於承銷商是合理滿意的;

(iii) 公司香港特別行政區律師O Tse & Co的有利意見，日期為該交割日，包括適用章節的慣用否定保證信函，以自定義的形式，該形式對於承銷商是合理的滿意的。

承銷商應依賴(i)公司英屬維爾京羣島律師Maples & Calder提交的證明文件——在註冊聲明作為5.1展示時，證實了公司的註冊以及證券的有效性和(ii)公司香港特別行政區律師O Tse & Co提交的證明文件——在註冊聲明作為8.1展示時，證實了公司的註冊以及證券的有效性。

(f) 董事證書。 在每個閉環日上，承銷商應接到公司的董事證書，日期為該閉環日，由公司首席執行官和首席財務官簽署，其效力為：簽署者已審查了註冊聲明、招股書和本協議，並滿意簽署該證書以及承銷商;公司在本協議中的陳述和保證會準確無誤地表達出該閉環日期，並且公司已履行其在閉環日期前或對其應履行或滿足的所有協議和條件; 暫停註冊聲明或招股書使用的止損訂單未被髮出，任何為此目的啟動或威脅的程序都未被啟動或威脅，並沒有根據證券法規之下被美國任何證券委員會、證券監管機構或交易所發出掛起公司股票或任何其他證券分發的限制訂單並啟動了因此目的而啟動或想要的任何程序；自注冊聲明生效之日起，在銷售時以及在之後的所有時間內直到交付此類證明文件為止，註冊聲明在證券法規和證券監管委員會適用的規則和法規下所需的全部重要信息都已包含在內，符合證券法規和監管委員會適用的規則和法規下的要求，並且在註冊聲明中，沒有包含任何虛假的重要事實陳述或省略陳述必要的重要事實或有必要使在其做出時，根據周圍環境的光亮度下描繪出來的陳述不誤導（但前提是本段（iii）中所述的前述陳述和保證不應適用於任何依賴和符合承銷商信息的部分未作聲明或省略），自注冊聲明生效以來，未發生證券法規及其下屬規則和法規所要求的任何事件未被記錄下來並披露在註冊聲明中；自在註冊聲明和招股書中所給出的時間之後，沒有（a）任何重大不利的舉動；（b）如果衡量為一體的公司或子公司 所採取的任何交易，除了一般業務進入；（c）公司或子公司承擔的責任，要麼是直接的要麼是間接的，若歸還公司或任何子公司，是重要的，除了在一般業務進程中採取的義務；（d）任何資本股票（除了結果於優先股份或債務轉換為公司普通股份所導致的變動）或公司或任何子公司的未償債務的重大變化；（e）公司普通股份的任何分配或分發；或者（f）公司或任何子公司的財產所遭受的任何損失或損害（無論是否受到保險），既已處理或已處理，對其造成或將造成重大不利影響。

(i) 公司在本協議中的陳述和保證是否準確無誤，就像在該閉環日期所作的一樣，公司已遵守其應於該閉環日期前或該閉環日期之前或該閉環日期應履行或滿足的所有協議，公司沒有根據證券法案被證實任何暫停註冊聲明或使用招股書的命令，並且根據證券法規的規定，美國證券委員會必須發出這一命令，美國證券委員會已經頒佈了此類命令，證券委員會已發出有因而使該公司股票或在美國交易所間的任何其他證券分發停止或暫停效力的任何限制命令，證券委員會已啟動或想要對證券委員會、證券監管委員會或美國任何證券交易所考慮頒佈止盈訂單或證實其命令以使任何該類證券分發的程序。

(ii) 沒有發行任何此類命令的暫停註冊聲明行使或暫停使用招股書的行為，並且美國證券委員會必須發行這一命令，美國證券委員會已經頒佈了這種命令，證券委員會頒佈了這種能夠使公司股票或其他證券的分發停止或暫停的限制命令，並且證券協助委員會已經啟動或想要啟動證券委員會、證券監管機構或美國任何證券交易所，以發出任何旨在停止或暫停公司股票或其他證券分發的命令。

(iii) 在註冊聲明生效時，出售時，以及交付上述證明文件的所有時間時，註冊聲明生效時包含了證券法律規定的所有重要信息和委員會的適用規則和規定，根據情況而定，在所有實質層面上符合證券法律規定和證券監管委員會的適用規則和規定，且註冊聲明不包括任何虛假的重要事實陳述或重要事實的省略，或必須為了使由在作陳述的情況下做出的陳述不誤導（但前提是本段（iii）中的前述陳述和保證不適用於任何依賴和符合承銷商信息的部分所做的陳述或省略）；自注冊聲明生效至交付此項證明文件之間的任何時間內，都沒有發生證券法規和委員會的適用規則和規定要求在註冊聲明中所記載的任何事件，且至今尚未這麼做。

(iv) 在註冊聲明和招股書中所給出的時間後，沒有（a）發生任何重大不利影響；（b）公司和子公司所採取的所有交易中存在任何重要性，除了正常商業進程中所涉及的交易；（c）公司或任何子公司承擔的義務，是直接的或間接的，在被視為公司或任何子公司的場合下是重大的，除了在一般商業進程中承擔的義務；（d）公司或任何子公司的權益或任何未償還的企業債務發生任何重大變化（但此類債務由普通股票的出售或債務轉換為普通股票所導致）；（e）公司普通股份的任何股息或分配；(f)公司或任何子公司的任何財產遭受了任何損失或破壞(無論保險與否)，該損失或破壞已經出現或將要出現，並具有重大不利影響。

(g) 祕書證書。 在每個閉環日當天，承銷商應收到由公司祕書籤署的公司證書，該公司證書為以下的反映：(i)簽署了公司附加的備忘錄和章程證明書是真實、完整、未被修改並且有效；(ii)簽署了附加的公司附屬公司章程、備忘錄或憲章文件證明書是真實、完整、未被修改並且有效；(iii)與本次發行有關的公司董事會做出的決議是真實有效且未被修改；(iv)公司和其附屬機構的良好營業地位。這項證言所提到的文件應隨附該項證言證書。

(h) 進一步證實信函。 在每個閉環日，承銷商應收到來自Friedman LLP的信函，或者在公司在該時刻被聘用的其他獨立註冊會計師的信函，該信函的日期是該閉環日，其形式和實質滿意於承銷商，以肯定它們重新確認了在第5節(a)所提供的信函中所做的聲明，除了所述程序的指定日期不得早於該閉環日前三個工作日。

(i) 在每個結算日期前，承銷商和承銷商的律師應收到他們為使他們能夠就所策劃的發行和銷售認購股通過本協議的驗收所需的一項慣常信息和文件或控件，或以説明任何描述或保證的準確性或本協議中所包含的任何條件或協議的滿足為目的。 如果本節5中指定的任何條件在要求滿足時未得到滿足，則承銷商可以在任何或之前隨時通過通知公司終止本協議，該終止對於任何一方而言均不承擔任何其他方的責任，但第6節（費用支付），第7節（賠償和貢獻）和第8節（陳述和賠償物品交付後勢力）始終有效並將在此類終止後存續。

(j) 本協議簽署和交付之後或者在向證券登記聲明（不包括任何修訂）和招股説明書（不包括任何補充文件）提供信息的日期（早者）之後，公司的股本或長期債務沒有發生任何變化（除了在登記聲明或招股説明書中描述的變化）或有任何變化或發展涉及變化，無論是否起源於業務常規交易，就公司的整體業務，控件（財務或其他），運營結果，股東權益，財產或前景，包括但不限於發生任何火災，洪水，風暴，爆炸，事故，戰爭或恐怖主義活動或其他災難，這種事件上述任何情況的效果，在承銷商的唯一判斷中如此重大和不利，以至於其不切實際或不建議依照本招股和發售方案出售認購股或招股。

(k) 在本協議簽署和交付之後，並且在每個結算日期之前，不會發生下列任何一種情況: (i) 一般證券在Senior Exchange或任何交易市場上的交易未開始， (ii)銀行停止支付被聯邦或州政府宣佈了或者在美國發生了商業銀行或證券結算或清算服務的實質性中斷， (iii)美國已經參與尚未參與的敵對行動，成為恐怖主義行為的對象，敵對行動的升級涉及美國或者美國已經宣佈了國家緊急狀態或戰爭，或(iv)在美國或其他地方發生了任何其他災難或危機或任何經濟，政治或金融狀況的變化，如果任何上述事件(iv)條款的效果在承銷商的唯一判斷中使得依照招股説明書進行認購股的銷售在條款和所描述的方式中不切實際或不建議進行，則不應進行該銷售。

(l) 承銷商應從附表A所列的每個鎖定方收到鎖定協議，該協議已由適用的鎖定方簽署，每種情況下形式上基本與附件B所附協議相同。

(m) 沒有采取任何行動，並且任何聯邦，州或外國政府或監管機構未頒佈，採納或發佈任何法規或命令，該法規或命令會阻止發行或出售認購股，在任何一個結算日期，任何法院或任何聯邦，州或國外的法院也沒有頒佈任何禁令或命令，會在任何一個結算日期阻止發行或出售認購股，或會在實質上並且可能會影響或潛在地和重大地影響公司業務或操作的任何災難或危機或任何普遍經濟，政治或金融情況的變化在任何這種情況下的效果在承銷商的唯一判斷中使得按照招股説明書的條款和方式出售認購股不切實際或不建議，則不應進行該銷售或交付認購股。

如果本協議5節中規定的任何條件在本協議要求的時間和要求的時間未得到滿足，或者根據本協議的規定向承銷商或承銷商的律師提供的任何證書，意見，書面陳述或信函不合理地滿意承銷商和承銷商的律師，則承銷商的所有責任都可以在公開發售完成之前或之前隨時由承銷商取消通知公司的書面或口頭通知，任何這樣的口頭通知應及時在之後以書面形式確認。

第6節。 公司費用支付。 公司同意支付公司在履行本協議和旨在交易之間的交易所涉及的所有費用，費用和費用，包括但不限於:(i)所有與認購股發行，交付和資格有關的費用（包括所有印刷和雕刻成本）;（ii）認購股註冊和轉讓代理的所有費用和費用;(iii)認購和出售認購股所需的所有必要發行，轉讓和其他印花税;(iv)公司法律顧問，獨立的公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用和費用;(v)與準備，印刷，註冊聲明，招股説明書以及所有修正案和補充文件以及本協議有關的所有費用和費用;(vi)就任何部分或全部認購股在州證券或藍天法律下提出提出，註冊(或取得免除資格或註冊)，合理要求承銷商的情況下，準備和打印“藍天調查”，“國際藍天調查”或其他備忘錄，以及任何補充文件，通知任何承銷商，關於這樣的資格，註冊和免費資格;(vii)如適用，=>認股權的回顧和批准配合自律行業組織的發行和分銷，以及(viii)與將股票上市交易市場有關的費用和費用;和(ix)與描述在本協議1(a)(iii)節中的“路演”的公司員工的旅行和住宿有關的所有成本和費用。

第7節。 賠償和貢獻。

(a)公司同意賠償，保衞和使承銷商及其附屬公司，董事和員工以及每個人（如果有）誰控制證券法第15條或證券交易所法第20條的承銷商的（每個承銷商賠償方）免於任何損失，索賠，損壞或責任的追究（包括在以任何方式終止訴訟的情況下，如果事先經公司書面同意形成結算，則形成結算）出於（i）在註冊聲明中包含或被指定為成為註冊聲明一部分的任何實質性事實的不實陳述或聲稱的不實陳述，在任何情況下，根據證券法規的430A和430B的規定在生效時和隨後任何時間，或者基於註冊聲明中的遺漏或聲稱的遺漏，其中需要在其中陳述一個應該在其中陳述的實質性事實或有必要使其中的陳述在上下文中 不會誤導；或（ii）在招股説明書中包含或被指定為招股説明書一部分的任何實質性事實的不實陳述或聲稱的不實陳述，或任何其他與招股説明書有關的材料，或與之相關的缺陷或聲稱的遺漏或遺漏陳述其中需要在上下文中使其作為不誤導的陳述，將補償該承銷商賠償方其在評估，調查或抵禦此類損失，索賠，損害，侵權或行動時合理發生的任何法律或其他費用。然而, 公司將不對任何此類情況承擔責任，這種情況的任何損失，索賠，損害，責任或行動發生，都是由於註冊聲明，招股説明書或其修訂本或依賴和符合承銷商信息中的不實陳述或聲稱的不實陳述或遺漏或聲稱的遺漏而造成的。本節7(a)下的賠償責任不是排他性的，除了公司可能具有的任何責任之外，並且不應限制任何權利或救濟，每個承銷商賠償方在法律或公平條件下可能有。

(b)承銷商將賠償，保衞並使公司及其附屬公司，董事，高管和員工以及每個人（如果有）誰控制證券法第15條或證券交易所法第20條的公司（每家公司被賠償方），免除任何（在證券法項下或其他情況下）可能降低公司被賠償方股權的價值，如果以書面同意形式達成和解，則與之相關的任何損失，索賠，損壞或責任，僅在如下情況下才可歸因於本註冊聲明，招股説明書或其修訂本中的任何不實陳述或聲稱的不實陳述或任何遺漏或聲稱的遺漏，但僅在1中的程度上， 但僅在本註冊聲明，招股説明書或修訂本中所作的不實陳述或聲稱的不實陳述或遺漏或聲稱的遺漏是基於依賴和符合承銷商信息，將補償該公司賠償方在因抵禦任何此類損失，索賠，損壞，責任或行動時合理發生的任何法律或其他費用，並且不得限制可能在法律或公平條件下可用的任何權利或救濟。然而在生成登記聲明，招股説明書或任何修改或補充文件時據稱做出不實陳述或遺漏陳述或據此產生任何損失、索賠、損害、責任或訴訟，保險人不對此負責，但如果根據公司書面提供的信息作依據並符合其內容，保險人將不會承擔任何相應的賠償責任。本第7（b）款項下的賠償義務並非排他性別，將與保險人本身可能承擔的任何責任並行，不得限制在法定或公平規定下適用於每個公司被保護方的任何其他權利或救濟。

(c)如一個受保護的方在上述a或b條的通知下收到任何訴訟開始的通知，如果訴訟的索賠必須根據這種條款向其中的賠償方提出，則應以書面形式通知受賠償方開始訴訟，但未通知保險人不會使保險人免除任何賠償責任，除非這樣的未通知使保險人遭受嚴重損害。如果對任何受保護方提起這樣的訴訟，並通知保險人開始訴訟，則保險人有權參與，如其所願，與其他同樣被通知的賠償方聯合承擔該訴訟的辯護，其律師應為受賠償方合理滿意，並在保險人告知受保護方其選舉承擔辯護的情況後，保險人不得對該受保護方根據此類款項就辯護所產生的任何法律或其他費用負責；但是如果(i)受保護方有合理結論（基於律師的建議）認為他或其他受保護方可能有法律辯護措施與保險人不同或補充的措施可用；(ii)在受保護方和保險人之間存在衝突或潛在衝突(根據律師對受保護方的建議)，在這種情況下，保險人將無權指揮代表被控方出庭的任何律師代表被保護方辯護；或(iii)保險人實際上未在收到訴訟開始通知後合理時間內聘請受保護方合理滿意的律師來承擔該訴訟的辯護，在這種情況下，受保護方將有權僱用單一律師代表其對本第7條款項下可尋求賠償的任何索賠進行辯護，在這種情況下，這種單獨律師的合理費用和開支應由賠償方或方共同承擔，並在發生後進行償還。

(d)本第7條款項下的賠償方不對未經其書面同意達成的任何訴訟和解負責，但如果取得了此類同意或有了對原告的終局性判決，則賠償方同意根據此類和解或判決向受賠償方提供賠償。任何未經受保護方事先書面同意在進行任何受保護方必須在其中列名並根據本條款項下尋求賠償的任何待處理或潛在訴訟、訴訟或程序方面達成和解、折衷或同意判決的任何方案，賠償方均無權進行，除非該和解、折衷或同意（i）不包括該行動、訴訟或程序的主要主題涉及的任何索賠使受保護方免於任何責任，並且(ii) 不包括保險方或其代表個人的任何錯、過失或不作為陳述或承認。儘管上述情況，如果在任何時候，受保護方已要求賠償方根據第7(c)條在未經其書面同意的情況下償付受賠償方代表費用和開支，則如果超過45天未收到此前述要求的賠償方在此類和解之前採取行動，此情況下的任何和解將被認為是可承受的，如此賠償方未在結算前按照此請求償付受保護方，則此情況下的任何和解將被認為是可承受的。

(e)如果本第7條規定的賠償不足以使受保護方根據上述(a)或(b)條款完全免責，則賠償方應按照適當的比例分攤這些款項；考慮公司與承銷商關於發行和銷售承銷股份獲得的相對利益，或者（ii）如上述(i)所提供的分攤不被適用法律允許，則應按照適當的比例分攤不僅考慮上述(i)所提供的相對利益，而且考慮公司或承銷商的相關過失，以及任何其他相關的公正因素。公司和承銷商一致認為，如果根據本條款的規定決定賠償比例是按比例分配(即使承銷商被視為一家公司)，或者使用不考慮第一句話中所述公平因素的任何其他分配方法，均將不公正和不公平。根據本條款的第一句話所述的損失、索賠、損害或責任款項支付的金額將被視為包括受保護方在本條款下調查或辯護任何訴訟或索賠方面合理產生的任何法律或其他費用。任何有欺詐陳述（根據證券法第11(f)條的含義），無權從不犯有這種欺詐行為的人那裏得到補償。

(f)為了本協議的目的，承銷商確認並公司承認，除了承銷商信息之外，公司書面接受承銷商的，專門用於準備或包含登記聲明或招股説明書的信息或補充文件的信息中沒有其他有關承銷商的信息。

第8條：有關聲明和賠償持續時間。公司或控制公司的任何人、其官員和承銷商在本協議中提出或作出的任何相互賠償、協議、聲明、擔保和其他聲明，將不受承銷商、公司或其任何合作伙伴、官員或董事或任何控制人或相關方在任何調查中所作出的調查影響的任何影響，而且將長期有效，無論出售本協議中下文發行的承銷股票交付和支付，並終止本協議。承銷商或公司的繼任者將享有本協議中包含的相互賠償、貢獻和償還協議的利益。

第9條：終止。

(a)本協議在以下情況中較晚的時間生效:(i)承銷商和公司接到登記聲明生效通知的通知;(ii)本協議的簽署。承銷商有權隨時書面通知公司終止本協議，並在可能的情況下在任何交割日期之前15天書面通知公司終止本協議，如果：（i）任何國內或國際事件、行為或事件已經對該公司證券或普通證券市場造成實質性的破壞，或在承銷商的合理意見中，在不久的將來將對市場產生實質性的破壞;(ii)高級證券交易所拒絕交易或受到限制，或者指定了交易的最低或最高價格，或者規定了證券價格的最高幅度，或者由於證券監督委員會、FINRA或任何其他擁有管轄權的政府機構的命令確定了證券價格的最高範圍;(iii) 任何州或聯邦政府機關宣佈銀行按揭期暫停，或出現任何商業銀行或證券結算或清算服務的實質性破壞;或(iv) (a)任何在美國或中國涉及的敵意或恐怖襲擊事件爆發或升級，或者美國或中國宣佈國家緊急狀態或戰爭，或(b)任何其他災難或危機或任何政治、金融或經濟條件的變化，如果根據承銷商合理的判斷，此類（a）或（b）事件的影響非常重大和不利，使得根據招股説明書所述的條款和方式進行發售和交割變得不切實際或不合適。

(b)本第9條任何關於終止的通知均應以書面形式通知。

(c) 如果根據本協議的任何規定終止本協議，或者如果根據本協議規定的承銷股份的銷售未能完成，因為未能滿足承銷商在此處規定的任何義務條件或因本公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議的任何規定，那麼本公司將根據承銷商的要求，償還承銷商在此處實際發生的、允許根據FINRA規則5110的、僅限於實際費用和支出的費用及其律師費和盡職調查報告相關費用，減去公司已經支付的金額，但不會超過本協議第1(a)(iii)節中規定的費用上限。在承銷商的實際費用低於公司已向承銷商預支的金額時，承銷商將退還公司未被實際費用抵消的預支費用部分。

第10條　優先認購權[有意省略]

第11條　通知。本協議下的所有通知均需採取書面形式，並通過以下方式向當事方郵寄、親自遞交、通過信譽良好的夜間快遞（即，聯邦快遞）或通過傳真或電子郵件傳輸：

對於承銷商，則發送至：

寶德新加坡證券有限責任公司

永泰控股-風險投資公司，395號套房

Irvine，CA 92618

抄送（不構成通知）：

Ortoli Rosenstadt LLP

366 Madison Avenue

紐約，NY 10017

遞交給公司:

永泰控股廠房大廈5層

大埔街3號

九龍

香港

抄送一份（不構成通知）：

Sichenzia Ross Ference LLP

美洲大道1185號，37樓

紐約，NY10036

本協議任何一方均可通過書面通知其他方更改其通信接收地址。

第12條。繼受人。本協議適用於並對各方、第7條所述的員工、官員、董事和控制人、以及各自的繼受人均有利並具有約束力，其他人士無權利或義務依據本協議。

第13條。部分條款無效性。本協議的任何部分、段落或規定無效或不可強制執行，不影響本協議的任何其他部分、段落或規定的有效性或可強制執行性。如果本協議的任何部分、段落或規定因任何理由被確定為無效或不可執行，則應視為進行了一些（僅僅是一些）必要的細微修改，以使其有效且可強制執行。

第14條。管轄法律條款。本協議應被視為在紐約制定和交付，本協議和因此而產生的交易應受紐約州的內部法律管轄，無論其中對衝突法原則的規定。承銷商和公司雙方均同意：（i）同意在紐約州紐約縣的紐約最高法院或美國南區紐約聯邦地區法院中獨家提起與本協議和/或本協議所規定交易有關的任何法律訴訟、行動或訴訟；（ii）放棄抗議目前或未來可能對任何此類訴訟、行動或訴訟地點的反對；和（iii）不可撤銷地同意在任何此類訴訟、行動或訴訟中以紐約州紐約縣和美國南區紐約聯邦地區法院的管轄權為前提接受和承認任何和所有的傳票。各自同意接受和確認以任何此類訴訟、行動或訴訟中通過認證郵寄的方式向公司郵寄的所有進程服務，都將被視為有效地向公司提供進程服務，在任何此類訴訟、行動或訴訟中，向承銷商郵寄的進程服務，都將被視為對承銷商實施進程服務，僅在任何此類訴訟、行動或訴訟中。

第15條。一般條款。

（a）本協議構成各方就本協議達成的全部協議，取代所有先前的書面或口頭和所有與本協議所涉及的主題事項有關的口頭協議、理解和談判。儘管本協議中有任何相反規定，各方在此理解並同意，關於工作函中的所有其他條款和條件應始終有效。本協議可以採用兩份或兩份以上的副本，每份均具有原件的效力。除非所有各方均以書面形式簽署，否則本協議不得修改或更改，而且未經每個被惠及條件的當事方書面同意，不得放棄本協議中的任何條件。本協議中的章節標題僅為便利雙方使用，不應影響本協議的構建或解釋。

（b）公司承認，在獲得承銷的股票方面，（i）承銷商採取的是長臂立場行動，不是公司或任何其他人的代理人，也沒有對公司或任何其他人產生任何信託義務，（ii）承銷商僅對本協議中規定的那些職責和義務對公司承擔責任，（iii）承銷商可能具有與公司不同的利益。公司放棄所有根據適用法律所允許的對承銷商起訴的權利，該訴訟涉及承銷公司的剩餘股票。如果批准上述內容符合您對我們的協議的理解，請於下方簽字，本文件隨同所有副本一起，將根據其條款成為具有約束力的協議。

[本頁剩餘部分是故意留空的.]

如果上述內容符合您對我們的協議的理解，請在下面簽字，隨後，本文以及其中的所有副本，將根據其條款成為具有約束力的協議。

特此證實並同意上述承銷協議，日期為寫作首日。

附表A

鎖定期限制方

展覽A

鎖定協議的形式

[_____________]，2023年

寶德新加坡證券有限責任公司

創業公司，395套房間

Irvine， CA 92618

關於 王 & 李 集團公開發行的建議

女士們，先生們：

本公司的股東、董事或高管即將發行普通股，無面額的（“普通股”）。鑑於發行將為股東帶來的利益，並獲得其他有利的考慮，股東同意，在未經承銷商事先書面同意的情況下，在普通股於高級交易所上交易的時間起計至少 6 個月（“鎖定期”）期間，不直接或間接地（i）發行、抵押、賣出、合同賣出、賣出任何期權或合同購買、購買任何期權或合同賣出、授予任何期權、權利或認股權或以其他方式轉讓或處置本公司的任何證券（包括通過行使期權發行普通股）（總稱為：“鎖定證券”），不論是現在由該股東擁有還是以後收到，或具有或以後獲得的處置權，也不申報或導致申報根據《 1933 年證券法》的註冊聲明，與任何上述事項有關，或（ii）進入任何掉期或任何轉讓鎖定證券的經濟後果的其他協議或交易，不管是在現金或其他方式中交付鎖定證券或其他證券，這些協議或交易是否符合以上第（i）或（ii）條所述，均需獲得承銷商的事先書面同意。

儘管如前所述，並受以下條件約束，本公司的股東、董事或高管可在未經承銷商的事先書面同意的情況下按以下方式轉讓鎖定證券，只要（1）承銷商從每個承辦人、受託人或受讓人、根據情況，收到簽署的鎖定協議的餘額，鎖定期內的（2）任何此類轉讓不涉及任何價值處置，（3）這些轉讓不需要報告任何公共報告或提交證券交易委員會或其他機構的文件或報告，（4）簽約人不否定關於這些轉讓的其他主張文件或報告：

（1）作為真正的禮物或禮物。

（2）轉讓給本人或本人的直接或間接受益的任何信託或其他實體（在本鎖定協議中，“直接親屬”是指與本董事、股東或高管之間存在血緣、婚姻或收養關係，不超過一等繆。

（3）如果簽約人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他業務實體，就（1）轉移至本人的另一個公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他業務實體，該公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他業務實體是簽署人的直接或間接聯屬公司（如《 1933 年證券法》修正案所述的第 405 條規定）或（2）分配普通股或任何其他轉換為或行使普通股的證券，以及授予有限合夥人、有限責任公司成員或股東的普通股，或轉移給他們：

（4）如果簽署者是信託，轉讓給該信託的受益人。

（5）將遺囑、其他遺囑文件或遺囑繼承轉移。

（6）根據符合國內資格指令的運作方式或與離婚解決有關的安排進行法律操作。

（7）根據交易計劃，在本協議簽署日期之前根據《交易所法》第 10b5-1 條規定進行的交易。

簽署人進入鎖定協議期間，在進行任何受本鎖定協議的條款約束的交易或採取任何其他行動之前，將向本公司發出通知，並且除非收到本公司的書面確認鎖定期已過，否則不會完成此類交易或採取任何行動。

簽署人瞭解，在支付和交付證券前，如果發行終止或被終止，簽署人將被解除所有此處規定的義務。

簽署人還同意並同意在公司的過户代理和註冊處輸入停止過户指示，以阻止轉移鎖定證券，除非符合上述限制。

簽署人，無論是否參與發行，都瞭解承銷商是在依賴此鎖定協議進行發行。

本鎖定協議應受紐約州法律管轄，且應按照其的法律解釋，而不考慮衝突法規則。

[簽名頁後面]