根據424(b)(5)規則提交

註冊編號333-262311

招股書補充資料

（根據2022年2月1日的招股説明書）

Beyond Air，Inc。

共計9638556股普通股

普通股認購權證，可認購9638556股普通股

最多9638556股普通股，這些普通股是上述普通股認購權證的基礎

我們正在提供（i）9638556股普通股股票，每股面值為0.001美元（“普通股”），以及（ii）9638556張普通股認購權證，每張認購權證認購一股普通股（“普通股認購權證”）。普通股和相應的普通股認購權證的合併發行價格為1.66美元。在特定佔有限制的情況下，每個普通股認購權證在發行後即可行使，行使價格為2.25美元，期限為發行日後三年。

這次發行的普通股和相應的普通股認購權證只能在一起購買，但將分別發行並在發行後立即可分割。

這份招股書補充説明同時還與上述普通股認購權證的行權而發行的普通股有關。

公司的某些董事和高管已同意以與本次發行中其他投資者相同的發行價格和條款購買約1.15百萬美元的股票和普通股認購權證。

我們的普通股已在納斯達克資本市場上以“XAIR”為標的物上市。截至2024年3月19日，我們的普通股的最新報價為每股1.53美元。普通股認購權證沒有建立公開交易市場，我們也不希望在任何全國性證券交易所上市普通股認購權證。沒有活躍的交易市場，普通股認購權證的流動性將受到限制。

投資我們的普通股涉及重大風險。請閲讀本招股書補充説明第S-6頁下的“風險因素”部分的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，並未確定本招股説明書或附隨的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是違法的。

我們聘請了Roth Capital Partners, LLC（“Roth”）和Laidlaw & Company（英國）有限公司（“Laidlaw”）（Roth和Laidlaw各自為“招股代理人”，並共同為“合作招股代理人”）作為合作招股代理人，盡最大努力尋求購買本次發行中的證券的要約。合作招股代理人沒有購買我們的任何證券或安排購買或銷售任何特定數量或美元金額的證券的義務。我們已同意支付下表中所列的合作招股代理人費用，假定我們出售了我們提供的所有證券。

我們預計，根據本説明書補充和隨附的説明書約定，證券的發放將在2024年3月22日或前後進行，但須滿足某些條件。

本説明書補充的日期為2024年3月20日

招股書補充資料

招股説明書

關於本招股説明書補充

本文件由兩部分組成。第一部分是本説明書補充，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分是伴隨的説明書，其中包括併入伴隨説明書的文件，提供更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。包含或納入本説明書補充中的信息還增加，更新並更改包含或納入伴隨説明書中的信息。如果在本説明書補充中包含或納入的信息與伴隨説明書或其中納入的信息不一致，則本説明書補充或其中納入的信息將適用並取代伴隨説明書和納入其中的文件中的信息。

此前景説明書是我們根據1933年證券法（“證券法”）第27A條和1934年證券交易法（“交易法”）第21E條規定的“架子”註冊過程在美國證券交易委員會或SEC提交的S-3表格（文件編號333-262311）的一部分。根據架子註冊程序，我們可以不時地提供和出售與隨附的説明書中描述的證券組合，總金額高達2億美元，其中本次發行是其中的一部分。

我們未經授權不會向您提供除本説明書補充，隨附的説明書和我們授權用於與本次發行相關的任何自由書面説明書中所包含或納入的信息之外的其他信息。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。自那些日期以來，我們的業務，財務狀況，業績和前景可能已發生變化。無論交付的時間如何，您不應假設本説明書補充和隨附説明書中包含或納入的信息對於除其各自日期外的任何日期都是準確的。當您作出投資決策時，應閲讀本説明書補充，隨附的説明書，納入本説明書補充和隨附的説明書中的文件，以及我們授權用於與本次發行相關的任何自由書面説明書。我們和聯合放置代理不會在任何不允許出售的地區銷售招股書中所提供的證券。

我們另外注意到，在任何文件的協議中，該文件作為引用文件被併入本招股書補充文件或相應招股書所引用的文件中，由我們所做出的陳述、保證和承諾僅受益於該文件的各方，包括在一些情況下，為了在該文件各方之間分配風險的目的，不應被視為向您提供的陳述、保證或承諾。而且，此類陳述、保證或承諾僅在所做陳述時準確。因此，不應將此類陳述、保證或承諾視為準確表達我們目前的事務狀況。

本招股説明書補充，附帶的招股説明書和在此處或在此處嵌入引用的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。所有包含或引用到此招股説明書補充或附帶招股説明書中的商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

我們和聯合放置代理在任何禁止其在其中發行或出售該等證券的司法轄區中不會發行或銷售我們的證券。我們不向您作出任何關於您在適用法律下購買我們證券的合法性的陳述。您應就投資我們證券的法律，税收，商業，財務和相關方面諮詢您自己的顧問。

除非上下文另有説明，在本説明書補充和隨附説明書中，術語“公司”，“我們”，“我們的”或“我們”均指Beyond Air，Inc.及其子公司。

關於前瞻性聲明的警示性聲明，本説明書補充，隨附説明書以及此處納入的文件可能包含1933年證券法（“證券法”）第27A條和1934年證券交易法（“交易法”）第21E條規定的前瞻性聲明。涉及風險和不確定性。本説明書補充，隨附説明書以及此處納入的文件中包含的所有陳述，除了歷史事實陳述之外，包括有關未來事件，我們的未來財務業績，業務策略以及管理層為未來運營制定的計劃和目標的陳述都是前瞻性聲明。我們試圖通過術語識別前瞻性聲明，包括“預計”，“相信”，“可能”，“繼續”，“可能”，“估計”，“期望”，“意圖”，“可能”，“計劃” ，“潛在”，“預測”，“應該”或這些術語的否定形式或其他可比較的術語。儘管我們不會做出前瞻性陳述，除非我們認為有合理的理由，但我們不能保證它們的準確性。這些陳述僅是預測，並涉及已知和未知的風險，不確定性和其他因素，包括“風險因素”或其他地方概述的風險，也包括本説明書補充，隨附説明書中包含或納入的文檔。由於這些陳述，我們或我們所處行業的實際結果，活動水平，業績或成就可能被這些前瞻性聲明暗示或表達的程度所影響。此外，我們在高度監管，競爭激烈且快速變化的環境中運營。新風險不時出現，我們無法預測所有風險因素，也無法處理所有因素對我們業務或任何因素或因素組合可能導致我們的實際結果與包含或納入此處所有前瞻性聲明。

我們在很大程度上基於對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，這些預期和預測可能影響我們的財務狀況，業績，業務策略，長期和短期業務運營和財務需求，制定了這些前瞻性聲明。這些前瞻性聲明受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明中反映的結果有所不同。可能導致或有助於此類差異的因素包括但不限於，在本説明書補充中討論的風險因素，隨附説明書中的風險因素以及在此處納入的文件中討論的因素特別是在其他文件中討論的風險因素。我們沒有義務修訂或公開發布這些前瞻性陳述的任何修訂的結果，除非法律要求。鑑於這些風險，不確定性和假設，本説明書補充，隨附説明書以及此處納入的文件中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與暗示或表述的方式不同。

您不應該對任何前瞻性聲明給予過度的依賴，每個前瞻性聲明僅適用於本説明書補充的日期。除法律要求外，我們不會更新或修訂本説明書補充的任何前瞻性聲明，以使我們的陳述符合實際結果或適當的期望。

本摘要突出了我們公司，此次發行和出現在本説明書補充中的信息，伴隨的説明書中以及我們納入其中的文件的一些信息。此摘要並不完整，並不包含您在投資我們證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本説明書補充和隨附説明書，特別是在本説明書補充第S-6頁的“風險因素”中包含的信息以及納入其中的風險因素，財務報表和附註，在納入本説明書補充和隨附説明書中的文件之前。本説明書補充可能會增加，更新或更改隨附説明書中的信息。

招股説明書補充文件摘要

在扣除費用之前，所有款項都歸我們所有 1.544 14,880,002.75 我們已同意向聯合放置代理支付現金手續費，其金額相當於發行相關募集總毛收益的7.0％。我們也已同意根據“ 基本報表 ”下的規定為聯合放置代理付款其某些費用 此表格中呈現給我們的籌資款項總額不包括以現金髮行的認股證所募集的款項（如果有） 我們預計，根據本説明書補充和隨附的説明書約定，證券的發放將在2024年3月22日或前後進行，但須滿足某些條件。 Roth Capital Partners Laidlaw＆Company（英國）有限公司。 本説明書補充的日期為2024年3月20日 我們證券的一般描述 本文件由兩部分組成。第一部分是本説明書補充，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分是伴隨的説明書，其中包括併入伴隨説明書的文件，提供更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。包含或納入本説明書補充中的信息還增加，更新並更改包含或納入伴隨説明書中的信息。如果在本説明書補充中包含或納入的信息與伴隨説明書或其中納入的信息不一致，則本説明書補充或其中納入的信息將適用並取代伴隨説明書和納入其中的文件中的信息。 此前景説明書是我們根據1933年證券法（“證券法”）第27A條和1934年證券交易法（“交易法”）第21E條規定的“架子”註冊過程在美國證券交易委員會或SEC提交的S-3表格（文件編號333-262311）的一部分。根據架子註冊程序，我們可以不時地提供和出售與隨附的説明書中描述的證券組合，總金額高達2億美元，其中本次發行是其中的一部分。 我們未經授權不會向您提供除本説明書補充，隨附的説明書和我們授權用於與本次發行相關的任何自由書面説明書中所包含或納入的信息之外的其他信息。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。自那些日期以來，我們的業務，財務狀況，業績和前景可能已發生變化。無論交付的時間如何，您不應假設本説明書補充和隨附説明書中包含或納入的信息對於除其各自日期外的任何日期都是準確的。當您作出投資決策時，應閲讀本説明書補充，隨附的説明書，納入本説明書補充和隨附説明書中的文件，以及我們授權用於與本次發行相關的任何自由書面説明書。我們和聯合放置代理不會在任何不允許出售的地區銷售招股書中所提供的證券。 我們和聯合放置代理在任何禁止其在其中發行或出售該等證券的司法轄區中不會發行或銷售我們的證券。我們不向您作出任何關於您在適用法律下購買我們證券的合法性的陳述。您應就投資我們證券的法律，税收，商業，財務和相關方面諮詢您自己的顧問。 除非上下文另有説明，在本説明書補充和隨附説明書中，術語“公司”，“我們”，“我們的”或“我們”均指Beyond Air，Inc.及其子公司。 關於前瞻性聲明的警示性聲明，本説明書補充，隨附説明書以及此處納入的文件可能包含1933年證券法（“證券法”）第27A條和1934年證券交易法（“交易法”）第21E條規定的前瞻性聲明。涉及風險和不確定性。本説明書補充，隨附説明書以及此處納入的文件中包含的所有陳述，除了歷史事實陳述之外，包括有關未來事件，我們的未來財務業績，業務策略以及管理層為未來運營制定的計劃和目標的陳述都是前瞻性聲明。我們試圖通過術語識別前瞻性聲明，包括“預計”，“相信”，“可能”，“繼續”，“可能”，“估計”，“期望”，“意圖”，“可能”，“計劃” ，“潛在”，“預測”，“應該”或這些術語的否定形式或其他可比較的術語。儘管我們不會做出前瞻性陳述，除非我們認為有合理的理由，但我們不能保證它們的準確性。這些陳述僅是預測，並涉及已知和未知的風險，不確定性和其他因素，包括“風險因素”或其他地方概述的風險，也包括本説明書補充，隨附説明書中包含或納入的文檔。由於這些陳述，我們或我們所處行業的實際結果，活動水平，業績或成就可能被這些前瞻性聲明暗示或表達的程度所影響。此外，我們在高度監管，競爭激烈且快速變化的環境中運營。新風險不時出現，我們無法預測所有風險因素，也無法處理所有因素對我們業務或任何因素或因素組合可能導致我們的實際結果與包含或納入此處所有前瞻性聲明。

公司信息

我們於2015年4月28日根據特拉華法律註冊成立。在2019年6月25日，我們的公司名稱從AIT Therapeutics, Inc. 改為了beyond air, inc., 總部設在New York Garden City Stewart Avenue 900號301室，我們的電話號碼是(516) 665-8200。我們的網站地址是www.beyondair.net。我們不將我們網站上或可訪問的信息併入本招股書，您不應當將我們網站上或可訪問的任何信息視為本招股書的一部分。

業務 概覽

我們是一家商業化醫療器械和生物製藥公司，正在開發一種從自然空氣中產生一氧化氮（“NO”）的平臺製備技術及其輸送系統（LungFit平臺）。我們的第一個設備，在2022年6月獲得了美國食品和藥物管理局（“FDA”）的上市前許可（PMA）批准。LungFit PH系統產生的一氧化氮用於改善氧合和降低使用體外膜肺氧合的需求，該系統用於治療圍產期及接近圍產期（＞34周）新生兒在與通氣支持和其他適當藥物聯合應用下，臨牀和超聲心動圖提示有肺動脈高壓相關的低氧性呼吸衰竭。這種情況通常被稱為新生兒持續性肺動脈高壓或“PPHN”。LungFit平臺可以產生高達400 ppm的NO，直接通過呼吸機輸送給患者的肺部。LungFit系統可以連續或在各種流速下定量輸送NO，能夠按需進行劑量調節或維持恆定劑量。在2022年7月，公司開始在美國市場上銷售LungFit PH醫療器械用於PPHN。LungFit平臺還可考慮通過呼吸面罩等裝置輸送給需要NO的呼吸機患者、慢性或急性嚴重肺部感染的患者。此外，我們認為LungFit平臺可以潛在地滿足患有某些嚴重肺部感染的患者的高度未被滿足的醫療需求。我們LungFit平臺目前的關注領域包括PPHN、病毒性社區獲得性肺炎（“VCAP”）包括COVID-19、支氣管小管炎（“BRO”）、非結核分枝桿菌（“NTM”）肺感染，以及患有慢性阻塞性肺疾病（“COPD”）的患者等多種嚴重肺部感染。公司目前的產品候選品種將接受FDA的上市前審查和批准、歐盟的認證評估機構的遵循一致性評估，以及類似的外國監管機構的審批。^®由於Beyond Air致力於一氧化氮及其對人類身體的影響，還有兩個計劃不使用我們的LungFit系統。我們的大股東子公司Beyond Cancer, Ltd.（“Beyond Cancer”）利用NO針對實體瘤。LungFit平臺不適用於實體瘤的適應症，因為需要極高濃度的氣態一氧化氮（“UNO”）。已經開發了一種專有的輸送系統，可以將UNO以超過10,000 ppm的安全濃度直接輸送到實體瘤中。該計劃已經進入到一項1期臨牀研究中。第二個計劃不使用LungFit平臺，部分抑制了腦內神經一氧化氮合酶（“nNOS”），用於治療神經系統疾病。第一個目標適應症是自閉症譜系障礙（ASD）。ASD是一種嚴重的神經發育和行為障礙，是兒童最令人殘疾的情況和慢性疾病之一。ASD包括許多發展性疾病，存在社交互動異常、溝通缺陷、興趣狹隘和重複行為等方面的神經行為缺陷。2023年，疾病控制和預防中心報告美國大約有1/36的兒童被診斷出ASD。2015年，撫養患有自閉症的美國人的費用已達到2680億美元，在缺乏有效幹預和對跨越生命週期的支持的情況下，該費用將在2025年上升至4610億美元。我們預計這一計劃將從前臨牀研究階段發展到一項1期人體試驗階段，且將於2025年初開始進行。^®LungFit PH^®PH^®LungFit平臺^®LungFit^®PH

LungFit^® LungFit平臺^®LungFit平臺^®PPHN、病毒性社區獲得性肺炎（“VCAP”）包括COVID-19、支氣管小管炎（“BRO”）、非結核分枝桿菌（“NTM”）肺感染，以及患有慢性阻塞性肺疾病（“COPD”）的患者等多種嚴重肺部感染。

由於Beyond Air致力於一氧化氮及其對人類身體的影響，還有兩個計劃不使用我們的LungFit平臺。^® Beyond Cancer, Ltd.^®LungFit平臺

第二個計劃不使用LungFit平臺，部分抑制了腦內神經一氧化氮合酶（“nNOS”），用於治療神經系統疾病。^®LungFit平臺

我們已獲得批准的產品和正在進行的產品候選人詳見下表：

我們的計劃代表了巨大的市場機會：

所有板塊的數字均為公司估計的銷售最高峯值: 全球銷售潛力包括美國銷售潛力。

LungFit^® 這是第一個使用我們專利離子發生器技術生成“NO”，並無論劑量或流量都可將其輸送到呼吸機管路的FDA批准產品（不受環境影響）。該設備使用醫用氣體壓縮機將室內空氣驅動經過該裝置中央的等離子室，其中在兩個電極之間產生電放電脈衝。該系統使用相當於60瓦的燈泡功率來電離氮分子和氧分子，再與低水平的二氧化氮（NO）結合形成NO。然後將產品通過智能過濾器進行過濾，過濾器可去除內部電路中的有害NO。關於PPHN，這種新型的LungFit PH被設計為提供20 ppm NO（低濃度NO）的給藥量，其區間為0.5 ppm至80 ppm，這符合通氣患者的當前給藥指南。我們相信LungFit PH從室內空氣中生成NO的能力，為我們在美國、歐洲、日本和其他市場上當前NO輸送系統的標準提供了很多競爭優勢。例如，LungFit PH不需要使用高壓氣瓶，也不需要繁瑣的灌注程序, 為醫院工作人員進行安全程序時節省了部分負擔。₂產品中會產生低水平的二氧化氮（NO），這是一個副產品。然後將產品通過智能過濾器進行過濾，過濾器可去除內部電路中的有害NO。₂從內部電路中去除有害NO。^®我們的新型LungFit平臺可以將高濃度的NO直接輸送到肺部,濃度大於150 ppm，我們相信這具有消除微生物感染的潛力，包括細菌、真菌和病毒等。我們相信，目前FDA批准的NO擴張治療由於輸送低濃度的NO（80 ppm）,在治療微生物感染方面將取得有限的成功。

我們認為LungFit PH從室內空氣中生成NO的能力為我們在美國、歐洲、日本和其他市場上應用NO輸送系統提供了許多競爭優勢。例如，LungFit PH不需要使用高壓氣瓶，也不需要繁瑣的灌注程序, 為醫院工作人員進行安全程序時節省了部分負擔。^®我們的普通股股票在納斯達克資本市場上的股票代碼為“XAIR”。^®LungFit PH不需要使用高壓氣瓶，也不需要繁瑣的灌注程序, 為醫院工作人員進行安全程序時節省了部分負擔。

我們的新型肺Fit平臺還可以將高濃度（> 150 ppm）的NO直接輸送到肺部，我們相信這具有消除微生物感染的潛力，包括細菌、真菌和病毒等。^®我們的新型肺Fit平臺還可以將高濃度（> 150 ppm）的NO直接輸送到肺部，我們相信這具有消除微生物感染的潛力，包括細菌、真菌和病毒等。

發行

如上所示，本次發行後，我們發行和流通的普通股數量基於2023年12月31日已發行和流通的35478123股普通股以及2023年12月31日後我們在ATM機構銷售的781642股普通股，並不包括：

除非另有説明，本招股説明書補充材料中的信息均反映並假定未行使未償債務轉換、認股權或證券，包括本次發行的普通股認股證書。

風險因素。

投資我們的證券涉及高風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮本説明書補充材料和任何特定證券發行的相關免費書面説明，以及本説明書補充材料或附帶説明書中引用的其他文件（包括但不限於我們2023財年3月第10-K表中的信息）。您還應仔細考慮本説明書補充材料和附帶説明書中包含和引用的其他信息，包括我們的財務報表和在此引用的附註。本説明書補充材料中描述的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險。現在或將來我們目前認為不重要的、額外的、未知的或難以預測的風險和不確定性也可能對我們造成不利影響。在這種情況下，我們的業務、財務狀況或運營結果可能受到嚴重損害。在這種情況下，我們的證券價值可能下降，您可能會失去全部或部分投資。

與此次發行相關的風險

本次發行淨收益或募資用途方面，公司管理層將擁有廣泛的自主決策權，您可能不同意我們使用募集資金的方式，並且這些資金可能無法成功投資。

本次發行的募集資金公司管理層將擁有廣泛的決策權，並且可能會用於本次發行時未考慮的其他用途。因此，您將依賴我們管理層在本次發行的股份出售所得的任何收益用途的判斷，而且您作為投資者，在您的投資決策中將無法評估所得收益是否得到了適當地使用。有可能本次發行所得資金的投資收益不佳，甚至難以產生任何收益。

您購買的普通股淨有形賬面價值將面臨立即和顯著的稀釋。

由於本次發行的證券發行價格顯著高於我們普通股的淨有形賬面價值，您購買本次發行中的普通股將面臨顯著的淨有形賬面價值稀釋。以每股1.66美元的發行價格為基礎，如果您在本次發行中購買股票，您的每股普通股淨有形賬面價值將立即和顯著稀釋至($0.91)。請參見下面的“稀釋”部分，以獲取有關如果您在本次發行中購買證券將遭受的稀釋更詳細的討論。

本次發行的投資者可能會因為未來股權發行而面臨未來的股權稀釋。

為了籌集更多的資金，我們未來可能發行更多的普通股或其他可轉換或可交換為我們普通股的證券。未來購買我們股份或其他證券的投資者可能具有優先權，並且我們在未來交易中出售的普通股或其他可轉換或可交換的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

本次發行的普通股認股證書可能沒有任何價值。

本次發行的普通股認股權證從交易日起三年內行使，行使價格為每股2.25美元，除非根據看漲條款提前終止。如果我們的普通股價格在普通股認股權證行權期內不超過認股權證行權價格，則普通股認股權證可能沒有任何價值。

本次發行的普通股認股權證在你行使普通股認股權證以獲得我們的普通股之前，不會授予你任何普通股股東的權利。

除普通股認股權證規定的其他事項外，在你行使普通股認股權證以獲得我們的普通股之前，你將沒有關於此類普通股的權利。在行使本次發行的普通股認股權證後，你只有在股權登記日在行權日或之後發生的事項方面享有普通股股東的權利。

本次發行的普通股認購權證沒有公開市場。

本次發行的普通股認股權證沒有建立公開交易市場，我們也不希望在任何證券交易所或其他權威交易系統申請上市。在沒有活躍的交易市場的情況下，普通股認股權證的流動性將受到限制。

普通股認股權證是具有投機性質的證券。

普通股認購權證代表獲得一定時期內按固定價格獲得普通股的權利。具體而言，持有人可以行使普通股認股權證的權利購買普通股，並支付每股2.25美元的行權價格，但應根據特定調整。普通股認股權證將在發行日起開始行使，將於發行日期三週年的下午5:00（紐約時間）到期，此後未行使的普通股認股權證將失效且毫無價值。若公司報告2025年3月31日結束的季度淨銷售額等於或大於450萬美元，則公司可行使普通股認購權證，要求行使權在10個營業日內行使。此外，在本次發行後，普通股認股權證的市場價值（如果有）不確定，且不能保證普通股認股權證的市場價值將等於或超過其實際或推定發行價格。普通股認股權證將不會在任何市場或交易所上進行上市或報價交易。普通股市場價格可能永遠無法等於或超過普通股認股權證的行權價格，因此，普通股認股權證的持有人行使普通股認股權證可能永遠不能盈利。

在公共市場銷售大量股票或可能出現這種銷售的印象可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公共市場出售大量的我們的普通股可能會壓低我們的普通股市場價格，並影響到我們通過出售其他權益證券融資的能力。我們不能預測未來出售我們普通股的影響。

在可以預見的未來，我們不打算在普通股上支付任何股息，因此，您在我們的普通股上的投資回報必須來自普通股的公平市場價值和交易價格的上漲。

在可以預見的未來，我們不打算在普通股上支付任何股息，因此，您在我們的普通股上的投資回報必須來自普通股的公平市場價值和交易價格的上漲。

使用收益

我們估計，本次證券銷售將獲得的淨收益約為1460萬美元，扣除共同放置代理費用和我們支付的估計發行費用後剩餘的資金。

我們擬將本次發行所得的淨收益用於商業銷售發展，研究，營運資金和其他一般企業用途。這些支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們目前的業務計劃的發展情況。因此，我們無法確定將淨收益的哪些部分用於上述用途。我們可能發現有必要或建議將淨收益用於其他用途，並且我們在淨收益的應用方面具有廣泛的自由裁量權。在暫時未使用本次發行的淨收益的情況下，我們可能將其投資於短期的投資級債券。

上述預計使用淨收益的內容不考慮在本次發行中發行的普通股認股權證的現金行使的影響。

CAPITALIZATION

您應當閲讀本表格和與本招股書中附帶的我們在SEC提交的年度、季度和當前報告中包括的財務報表及相關注釋。

上述顯示的普通股發行和流通量基於2023年12月31日的35,478,123股實際發行和流通量，以及 我們ATM機構在2023年12月31日後出售的781,642股普通股，不包括：

稀釋

如果您購買此次發行的股票，您將承受發行價格與我們普通股的每股淨有形賬面價值之間的差異的稀釋程度。

截至2023年12月31日，我們的淨有形賬面價值約為1820萬美元，每股普通股為0.51美元。淨有形賬面價值每股是通過將我們的總有形資產減去總負債，然後除以2023年12月31日為止的普通股份數計算得出。每股淨有形賬面價值的稀釋表示購買此次發行中的股票付出的每股款項與本次發行後我們普通股的每股淨有形賬面價值之間的差額。

在考慮(1)與Truist Securities簽署的現場股權市場交易協議下銷售781,642股普通股獲得140萬美元的淨收益和(2)以每股1.66美元的發行價格出售9,638,556股股票後，考慮扣除估計合作銷售代理費用和估計發行費用，截至2023年12月31日，我們的調整後的淨有形賬面價值約為3420萬美元，每股普通股為0.74美元。對現有股東而言，每股增加0.23美元的淨有形賬面價值，對參與本次發行的新投資者而言，每股淨有形賬面價值的即時稀釋為0.92美元。以下表格顯示每股稀釋情況：

上述本次發行後發行和流通的普通股數量基於2023年12月31日發行和流通的普通股數量為35,478,123股，以及2023年12月31日之後在我們的ATM系統中出售的781,642股普通股，不包括：

即使我們認為我們已有足夠的資金支持當前或未來的運營計劃，我們也可能出於市場條件或戰略考慮而選擇籌集額外的資本。如果通過發行權益或可轉換債券證券籌集額外資本，則發行這些證券可能導致股東受到進一步稀釋。

證券説明

我們提供9,638,556股普通股。我們出售的每股股票都將附帶一份普通股認股證券，以購買一股普通股。本次發行的股票將與附帶的普通股認股證券分開發行。我們還登記了由本次公開發售中發行的普通股認購證券隨時可以行使的普通股。

普通股

我們普通股票的全部主要條款和議定內容都在《證券配售説明書》的“”一節中有詳細描述，且已納入本文件。但本文件中的“一般”小節分別如下進行修改和補充：股本股票説明截至2024年3月18日，我們的授權股本包括1億股普通股，每股面值0.0001美元，和1000萬股未指定優先股，每股面值0.0001美元。截至該日，已經發行的普通股共有36,262,265股，未發行的普通股可隨時發行，無需經過股東進一步行動，除非適用法律或證券交易所或自動報價系統的規定要求。

總體來説

授權未發行庫存在以下幾點方面具有某些重要影響：

我們有普通股和優先股的授權未發行，無需股東批准即可用於各種企業目的，包括未來公開或私有發行募集資金，促進企業收購或作為股本紅利支付。未發行和未預留優先股的存在可以使我們的董事會發行具有某些條款的優先股，這些條款可能會使第三方收購我們的難度增加或加以阻止，以保護我們企業管理的連續性。此外，如果我們發行了其他優先股，這可能會對普通股股東的表決權產生不利影響，並可能影響持有者在解散時收到的股息或清算支付的可能性。

授權未發行股票所產生的某些影響

反收購規定

特定的授權未發行股票效應，特別是我們公司的第二次修訂章程、修訂後的章程和內部規定，可能會有延遲、阻止或使其他人禁止掌握我們公司的控制權。這些條款摘要如下，可能會使收購要約降低，它們還旨在鼓勵尋求收購我們的控制的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，增加對我們與不友好或未經要求的收購方進行談判的保護所產生的好處超過了阻止提出收購提議的劣勢，因為這些提議的談判可能會導致條款的改進。

特拉華州公司法第203條

在公開上市的特拉華州公司公司類型中，我們受到第203條款的規定約束。根據第203條款，除非以規定的方式獲得批准，否則不得進行“業務組合”。根據第203條款，企業和利益相關股東之間的業務組合在股東不屬於利益相關股東之前被禁止，除非它滿足以下條件之一： —— 在股東變得利益相關之前，我們的董事會批准了業務組合或導致股東成為利益相關股東的交易； —— 股東交易獲得了股東代表委託的批准；或者 —— 在滿足其他規定的條件下，交易得到股東92.36％的同意。

第203條定義的業務合併包括：

總的來説，第203條規定持股人利益相關方是任何受益於公司流通投票股超過15％的實體或個人以及任何與該實體或個人有關，受其控制或受其控制的實體或個人。

公司章程和公司章程修正案

公司章程和規則條款中的條款可能會延遲或使涉及公司控制實際上或可能上的交易或管理變更變得不具可行性，包括股東在其中收到的股票溢價或股東可能有益的交易或活動。因此，這些條款可能會對我們的普通股票價格產生不利影響。我們的章程和規則條款包括但不限於：

普通股票認股權

此處提供的普通股認股權的一些條款和規定摘要不是完整的，並受認股權條款的規定限制，其形式將作為表格附件提交併納入本 prospectus 補充説明組成的註冊聲明中。

持續時間和行權價

每個認股權發售時的行使價為每股2.25美元。認股權將於發行日起行使，並可在發行日後3年內在下午5:00（紐約時間）行使。普通股認股權將與普通股票分開發行，並且可以立即分開轉讓。

行使價格調整

如果發生某些股票股利和分配、股票拆分、股票合併、股票重新分類或類似事件影響我們的普通股，則認股權的行使價格將受到調整。

可行權性

普通股認股權的全部或部分行權，股權人可選擇提交一份完整填寫的行權通知書並支付完全購買行權股份的款項，以行使該權利（但在執行以下現金行權的情況除外）。 股權人（包括其關聯方）不得行使其認股權的任何部分，以致行使後在不增加現有普通股的情況下佔有超過4.99％的總流通普通股，但在股權人事先以書面形式通知我們至少提前61天的情況下，股權人可在行使完其認股權後增加直至佔有我們總流通普通股的9.99％的產權，如按照普通股認股權的條款確定的持股比例。

無現金行權

如果在行使普通股認股權的時候，根據證券法規定下發或轉售普通股認股權下的普通股發行的註冊聲明不可用於發行這些股票，則股權人可以選擇根據普通股認股權中規定的公式確定的淨普通股數目行使該認股權（全部或部分）而不是領取這些股票。

看漲條款

在滿足特定條件的情況下，如果公司會計季度報告公開報告顯示2025年3月31日結束的季度的淨銷售額至少為450萬美元，那麼公司可以要求取消全部或部分股權人的普通股認股權，作為相當於每股0.001美元的補償。 如果從通知日到看漲日期的期間滿足了條件，則任何股權人未通過通知行使其普通股認股權的部分將被取消。

基礎交易

在發生基本交易時（如普通股認股權中所述，通常包括我們股票的任何重組、股本重組或股份分類，我們全部或實質上全部的固定資產的銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，我們與其他人的合併或直接合並，我們普通股50％或以上的流通普通股或表決權的50％或以上的收購，因持有50％或以上普通股的股東或普通股權益的50％或以上的投票權而得到接受的任何購買要約、認購要約或交換要約），則在任何隨後的行使中，股權人有權收到作為替代選項給付的東西，即在發生上述基本交易之前通過行使普通股認股權即將發行的每一股普通股的數量，這裏是後繼或收購公司或者成為繼續的公司的普通股以及屬於這種事件的結果為持有股票數量的股東而另行獲得的任何補償。

可轉讓性

普通股認股權可以按股權人的選擇轉讓，它們應提交普通股認股權和適當的轉讓證書以及進行此轉讓所需支付的任何轉讓税。

碎股

行使普通股認股權時不會發行普通股的零頭股份。相反，我們可以選擇將發行的普通股數目上調至下一個整數或以現金補償形式支付該最後零頭部分的金額，該金額等於該零頭乘以行權價格。

交易市場

普通股認股權沒有建立公共交易市場，我們也不希望這樣的市場發展。 我們不打算申請在證券交易所或其他任何公認的交易系統上列出普通股認股權。沒有活躍的交易市場，普通股認股權的流動性將受到限制。

作為股東的權利。

除了普通股認股權中提供或由於持有我們的普通股而享有的權利或特權之外，普通股認股權持有人在行使其普通股認股權之前沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何表決權。普通股認股權規定，普通股認股權持有人有權參與分配或支付我們的普通股的股息。

豁免和修改

普通股認股權可以在獲得公司和普通股認股權持有人至少67％的書面同意並經修改或修正或放棄普通股認股權的條款而進行轉讓。

分銷計劃

Roth和Laidlaw已同意在本次發行中擔任我們的獨家共同放置代理人，但須遵守2024年3月20日的放置代理協議的條款和條件。 共同放置代理人不會購買或出售本次募集發佈的任何證券，亦無需安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡最大努力安排銷售本次發行的證券。本次發行的條款取決於市場條件和我們、共同放置代理人和潛在投資者之間的談判。確定股票價格和普通股認股權價格考慮了我們的普通股的最近市場價格、本次發行時證券市場的總體情況、我們所在行業的歷史和前景、我們過去和現在的運營情況以及我們未來收入的前景。

我們與在本次發行中購買股票和普通股認股權的機構投資者簽訂了證券購買協議。該證券購買協議包含慣常的陳述、保證和契約條款。

我們將在收到投資者購買本次募集證券的資金後向投資者交付所發行的證券，預計將在2024年3月22日或前後交付本次發行的普通股和普通股認股權。

我們已同意賠償共同放置代理人和投資者的特定責任，包括根據證券法下的責任，並貢獻共同放置代理人和/或投資者可能需要支付的支付。

費用和支出

本次發行採取合理的“盡力而為”方式進行，共同放置代理人不承擔從我們購買任何證券或安排購買或出售任何特定數量或金額的證券的義務。我們已同意支付共同放置代理人的手續費，該費用基於本次募集的總收益，如下表所示：

我們還同意在收盤時償還聯合承銷商所承擔的與本次發行有關的法律支出，總金額不超過50,000美元。我們估計，不包括聯合承銷商的費用和開支，我們對此次發行需支付的總開支將約為300,000美元。

根據《證券法》第2（a）（11）條的規定，聯合承銷商可能被視為承銷商，並且其所收到的任何佣金和以其為本人出售的股份所獲得的任何利潤都可能被視為根據《證券法》的承銷折扣或佣金。作為承銷商，聯合承銷商將被要求遵守《證券法》和《交易所法》的要求，包括但不限於《證券法》第415（a）（4）條、《證券法》10b-5條及《證券交易委員會法》M條例。這些規則和法規可能限制作為本人的聯合承銷商的股份的購買和銷售時間。根據這些規則和法規，聯合承銷商：

沒有類似證券的銷售

我們已同意，在某些例外情況下，不發行、不簽訂任何發行協議或宣佈發行或擬議發行任何普通股（或可轉換或可行權的證券）或在某些例外情況下，不提交任何註冊聲明，包括任何修正或補充聲明（不包括有關本次發行的説明書補充、註冊聲明或註冊聲明的修正），直到本次發行結束後90天。

此外，從與投資者簽訂證券購買協議之日起，公司已同意在本次發行結束後的六（6）個月內不進行浮動利率交易（如證券購買協議中定義的），但某些例外情況除外。

封閉協議

此外，根據某些“鎖定”協議（每份為一份“鎖定協議”），我們的高管和董事同意，在本次發行結束日起的90天內，不直接或間接地進行以下任何一項：提供售出、銷售、訂立銷售協議、質押、授予、出借或以其他方式轉讓或處置我們的普通股或任何可轉換為或可行權或可交換為公司普通股的證券（“鎖定證券”）；訂立任何交換或其他安排，將任何鎖定證券的所有或部分經濟後果轉移給他人；提出任何需求或行使任何權利，或者提交任何註冊聲明，包括任何修正；與任何鎖定證券有關的任何交易、交換、對衝或其他安排，但符合慣例的例外除外；或公開披露進行上述任何行為的意向。

內部參與

公司的某些董事和高管同意以同等的發行價和條款購買大約115萬美元的普通股和普通股認股證。

費尾

我們還同意支付聯合承銷商一個尾部費用，尾部費用等於本次發行中現金報酬（如聯合承銷商在我們的委託期內對某位投資者進行了壁壘交易或會議），如果任何投資者在我們委託期結束後的6個月內在任何公開或私人發行或其他融資或籌資交易中向我們提供資金。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“XAIR”符號上市。

普通股認股證沒有建立公開交易市場，我們也不希望建立公開交易市場。沒有活躍的交易市場，普通股認股證的流動性將受到限制。此外，我們不打算在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他交易系統上列出普通股認股證。

轉讓代理人和登記代理人

我們普通股的過户代理人和註冊機構是證券轉讓公司。

法律事項。

與本説明書所提供的證券的發行合法性相關的某些法律問題，將由紐約州紐約市的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP律師事務所代表我們進行論證。Ellenoff Grossman & Schole LLP，紐約，紐約將就聯合承銷商提供的某些法律問題發表意見。

可獲取更多信息的地方

整合財務報表截至2023年3月31日，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，詳見其報告。這些財務報表是依賴於該公司的會計和審計方面的專家作出的報告加以引用的。

這份註冊聲明中所引用的截至2022年3月31日年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Friedman LLP審計，詳情請參見其報告。該等財務報表系依次權威的會計及審計專家報告為基礎而引入的，

在哪裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和定期報告、代理人聲明以及其他信息。您可在SEC的網站www.sec.gov上查閲這些報告和信息。

本招股説明書補充材料和隨附招股説明書均為根據在證券法項下向SEC提交的Form S-3中註冊的這份招股説明書所提供的普通股而編制。本招股説明書補充材料未包含在這份申報文件中的所有信息，根據SEC的規則和法規，某些部分已被省略。有關更多信息，請參閲申報文件及其附件。

文件插入借鑑

我們正在“通過參照引用”向本招股説明書中插入我們向SEC提交的某些文件，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。這些文件中的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中列入的文件中所包含的陳述會自動更新並替代本招股説明書中所含的信息（包括之前已經被納入本招股説明書中引用過的文件或報告中的信息），直至新信息與舊的信息不相同或不一致為止。我們將參照引用我們向SEC提交的以下信息或文件（不包括根據Form 8-K的通用指示被視為未“提交”的任何部分）：

在任何上述文件中的信息將被自動視為已修改或被替換為本説明書補充中涉及的信息或可能後續提交文件中涉及的信息的修改或替換的情況下，則涉及上述信息。

我們還將對美國證券交易委員會（SEC）根據交易所法第13（a），13（c），14或15（d）條提交的任何未來文件（不包括在其上的信息項2.02或項7.01的信息的文件，以及與此類項目相關聯的展品），直至本説明書補充中提供的證券全部出售。此類未來文件中的信息更新並補充了本説明書補充中提供的信息。任何這類未來文件中的聲明將自動視為修改和取代我們此前提交給SEC，並已通過引用參考的信息或被視為被引入本文件中的任何文件中的信息，以此來修改或替換先前的陳述。

您可以口頭或書面請求獲得這些文件的副本。除非這些附件已被特別列入參考，否則這些文件將為您提供免費文件（除附件外）。請求免費文件的聯繫人為Beyond Air，Inc.總顧問，地址為:900 Stewart Avenue，Suite 301，Garden City, New York 11530。此外，所有或任何附件均可在我們的網站www.beyondair.net上訪問。我們網站中的信息不是本招股説明書的一部分，不被參考。

招股説明書

$200,000,000

普通股

優先股

權證

債務證券

單位

我們可能從時間到時間以一項或多項系列或發行方式向公眾發行:

我們按本招股説明書銷售的所有證券的首次發售價格總額不超過2億美元。

本招股説明書提供了我們可能發行證券的概述。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將在本招股説明書的補充中提供所發行證券的具體條款，包括公開發行價格。任何招股説明書都可能添加、更新或更改本招股説明書中所含的信息。

我們可以直接向購買人出售證券，也可以通過經銷商或指定代理人向購買人銷售證券。關於銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書的《分銷計劃》部分和任何適用的招股説明書的可比部分。如果在向提供本招股説明書的證券的銷售過程中有任何承銷商參與，這些承銷商的名稱和適用提成或佣金以及超額分攤選擇權將在適用的招股説明書中列明。

我們的普通股票以逐筆明細“XAIR”為標的在納斯達克資本市場上交易。2022年1月21日，我們的普通股最後報告的交易價格為6.77美元。我們尚未確定本招股説明書可能提供的其他證券是否將被列入任何交易所、經紀人報價系統或場外市場。如果我們決定在發行任何這樣的證券時尋求其上市，與這些證券相關的招股説明書將披露這些證券將上市的交易所、報價系統或市場。

投資我們的證券涉及高風險。投資我們的證券涉及的風險將在適用招股説明書以及我們在美國證券交易委員會提交的某些備案文件中描述，這些文件作為本招股説明書的一部分，並在第4頁的“風險因素”下説明。

在做出您的投資決策之前，請閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書，以及所述標題下的其他信息“在哪裏可以找到更多信息”。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反聲明都是犯罪行為。

本招股説明書的日期為2022年2月1日。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用“貨架”註冊過程在美國證券交易委員會或SEC提交的3號表格登記聲明的一部分。根據這個貨架註冊程序，我們可以一次或多次以總金額不超過2億美元的價格，在本招股説明書中描述的任何證券或證券的任意組合以及每次銷售。

本招股説明書只提供我們可能提供的證券的一般描述。每次根據貨架註冊聲明銷售證券時，我們將提供一份招股説明書，其中將包含有關這些證券的條款和該股票發行的條款的具體信息。招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書和任何招股説明書中的信息存在任何不一致，您應該依賴招股説明書中的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書，包括所有在此和其中引用的文件，以及下面的“在哪裏可以找到更多信息”的其他信息。

本招股説明書中包含的信息不完整，可能會有所更改。您應該僅依賴本招股説明書或任何招股説明書中提供的或所引用的文檔中提供的信息。我們未授權任何其他人提供不同的信息。

我們未授權任何經銷商、代理或其他人提供任何信息或做出任何陳述，除了本招股説明書和任何隨附的招股説明書所包含或所引用的信息。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書以外的任何信息或陳述。本招股説明書和適用的招股説明書，除了與註冊證券有關的已註冊證券以外，不構成出售或推薦購買任何證券或在任何管轄區向任何不合法的人士出售或推薦購買證券的要約。您不應假定所包含在本招股説明書和任何招股説明書中的信息在這些文件的正面設置後的任何日期或在其中引用的文件的日期之後的任何日期是準確的，即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書是在以後的日期交付或證券後來以後的日期出售也是如此。

本招股説明書中提到的“公司”、“Beyond Air”、“我們”、“our”和“us”或其他類似的術語指的是Beyond Air，Inc.及其全資子公司，除非我們另有説明或上下文另有指示。

前瞻性聲明

本招股説明書和納入其中的文件包含，以及任何招股説明書和納入其中的文件，都包含前瞻性陳述。我們打算讓這些前瞻性陳述受到《1933年證券法》第27A條和《1934年證券交易法》第21E條規定的前瞻性陳述的安全港規定的保護。本招股説明書、任何招股説明書或適用文件中除了描述我們未來業績和財務狀況、業務策略、潛在產品候選者和產品、產品批准、臨牀開發活動的時間、研究和開發成本、成功和計劃和管理的目標未來業務運營的陳述，其他全部聲明都屬於前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成果與前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、業績或成果有實質不同。

在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預測”、“預計”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或其他類似的條件表達式來識別前瞻性陳述。本招股説明書、任何招股説明書或納入本文件和其中引用的文件中的前瞻性陳述僅是預測。我們基於我們目前對未來事件和金融趨勢的期望和預測而制定這些前瞻性陳述，這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和業績。這些前瞻性陳述僅適用於本招股説明書的日期，並受到一些重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果存在實質性差異，包括我們在最近提交的第10-K表中列出的1A條“風險因素”中所描述的因素，以及以下因素：

此外，我們在不斷變化的環境中運作。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層無法預測所有風險因素和不確定性。

我們不能保證任何前瞻性聲明中表達的結果和其他期望將得到實現。我們在2021財年3月31日結束的年度報告10-K的第1A項下所列舉的風險，經我們的季度10-Q和提交給SEC的其他文件進行修改或完善，描述了我們業務所面臨的主要風險。您應該閲讀並將任何前瞻性聲明與這些風險一起解讀。包括這些風險在內的各種因素可能會導致我們的實際結果和其他期望與我們前瞻性聲明中表達的預期結果或其他期望有所不同。如果已知或未知的風險實現，或者基礎假設證明不準確，則實際結果可能與前瞻性聲明中預期的結果有所不同，而且可能與過去的結果以及前瞻性聲明中預期、估計或投射的結果有所不同。您在考慮任何前瞻性聲明時應記住這一點。

您應該完全閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充內容和我們在此處和其中引用的文件，瞭解我們的實際未來結果可能與我們的預期大不相同這一事實。我們通過這些警告性聲明限定我們所做的所有前瞻性聲明。除適用法律規定外，我們不打算公開更新或修訂此處包含的任何前瞻性聲明，無論是因為任何新信息、未來事件、變化的情況還是其他原因。

市場、行業和其他數據

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充內容以及在此和其中引用的文件包含有關我們的行業、業務、LungFit PH和其他候選產品的市場、這些市場的規模、某些醫療狀況的流行率、LungFit PH市場準入、處方數據和其他醫生、患者和付款方數據的估計、投影、市場調研和其他信息。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似源以及我們自己的內部估計和研究、以及由第三方代表我們開展的出版物、研究、調查和研究中獲得此信息。基於估計、投影、市場研究或類似方法得出的信息本質上存在不確定性，實際事件或情況可能與反映在此類信息中的事件和情況有實質性不同。因此，您應該注意不要給予此類信息過多的重視。^®本摘要突出了本招股説明書中選擇的信息，不包含您在投資決策中需要考慮的所有信息。您應該仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書補充內容和任何相關的免費書面招股説明書，包括“風險因素”一節中所述的投資我們證券的風險，該部分包含在適用的招股説明書補充內容中，以及在其他文件中類似的標題下。您還應該仔細閲讀納入本招股説明書中的信息，包括我們的財務報表和註冊聲明的附件。^®此摘要突出了有關LungFit系統的氧化氮（“NO”）發生器和傳遞系統 (the “LungFit system”)，其能夠從周圍空氣中產生高達400 ppm的NO，以直接或通過呼吸機向患者的肺部傳遞NO。LungFit可以連續傳遞NO或在各種流量下的固定時間內傳遞，具有根據需求遞量或維持恆定劑量的能力。我們認為LungFit可以用於治療需要NO的呼吸機患者，以及通過通過呼吸面罩或類似裝置向患者患有慢性或急性的嚴重肺部感染。此外，我們相信LungFit平臺可以針對患有某些嚴重肺部感染的患者的高度未滿足的醫學需求。公司當前的LungFit研究領域是新生兒持續性肺動脈高壓（PPHN）、急性病毒性肺炎（AVP），包括COVID-19、小支氣管炎（BRO）和非結核分枝桿菌（NTM）肺部感染。公司當前的產品候選者將受到FDA的前市場審查和批准、歐洲聯盟通知機構的CE標記一致性評價，以及其他國家或地區類似的監管機構審查或批准。如果獲批，公司的系統將作為醫療器械在美國市場上銷售。

概要

更多有關公司的信息，請參閲我們向SEC提交的、並已被納入本招股説明書中的其他文件，列在“通過參考文件併入”標題下。

公司概覽

我們是一家臨牀醫療器械和生物製藥公司，開發一種氧化氮（“NO”）發生器和傳遞系統（“LungFit”系統），能夠從周圍空氣中產生NO。LungFit平臺可將NO傳遞到患者的肺部，直接或通過呼吸機，最高可達400ppm。LungFit可以連續傳輸NO或在各種流速下以固定時間段傳輸，具有根據需要逐步加量或保持恆定劑量的能力。我們認為LungFit可以用於治療需要NO的呼吸機患者，以及通過呼吸面罩或類似裝置向患者患有慢性或急性的嚴重肺部感染。此外，我們相信LungFit平臺可以針對患有某些嚴重肺部感染的患者的高度未滿足的醫學需求。公司當前的LungFit研究領域是新生兒持續性肺動脈高壓（PPHN）、急性病毒性肺炎（AVP），包括COVID-19、小支氣管炎（BRO）和非結核分枝桿菌（NTM）肺部感染。公司當前的產品候選者將受到FDA的前市場審查和批准、歐洲聯盟通知機構的CE標記一致性評價，以及其他國家或地區類似的監管機構審查或批准。如果獲批，公司的系統將作為醫療器械在美國市場上銷售。^® 平臺能夠從周圍空氣中產生高達400 ppm的NO，以直接或通過呼吸機向患者的肺部傳遞NO。LungFit可以連續傳遞NO或以各種流量在固定的時間內傳遞，具有根據需要逐步加量或保持恆定劑量的能力。我們認為LungFit可以用於治療需要NO的呼吸機患者，以及通過呼吸面罩或類似裝置向患者患有慢性或急性的嚴重肺部感染。此外，我們相信LungFit平臺可以針對患有某些嚴重肺部感染的患者的高度未滿足的醫學需求。 ^®平臺可以生成最多400ppm的NO，直接或通過呼吸機輸送到病人的肺部。LungFit^®LungFit平臺能夠從周圍空氣中產生高達400 ppm的NO，以直接或通過呼吸機向患者的肺部傳遞NO。LungFit可以連續傳遞NO或在各種流速下的固定時間內傳遞，具有根據需要逐步加量或保持恆定劑量的能力。我們認為LungFit可以用於治療需要NO的呼吸機患者，以及通過呼吸面罩或類似裝置向患者患有慢性或急性的嚴重肺部感染。此外，我們相信LungFit平臺可以針對患有某些嚴重肺部感染的患者的高度未滿足的醫學需求。^®LungFit平臺能夠從周圍空氣中產生高達400 ppm的NO，以直接或通過呼吸機向患者的肺部傳遞NO。LungFit可以連續傳遞NO或在各種流速下的固定時間內傳遞，具有根據需要逐步加量或保持恆定劑量的能力。我們認為LungFit可以用於治療需要NO的呼吸機患者，以及通過呼吸面罩或類似裝置向患者患有慢性或急性的嚴重肺部感染。此外，我們相信LungFit平臺可以針對患有某些嚴重肺部感染的患者的高度未滿足的醫學需求。 ^® LungFit平臺能夠從周圍空氣中產生高達400 ppm的NO，以直接或通過呼吸機向患者的肺部傳遞NO。LungFit可以連續傳遞NO或在各種流量下的固定時間內傳遞NO，具有根據需要逐步加量或保持恆定劑量的能力。我們認為LungFit可以用於治療需要NO的呼吸機患者，以及通過呼吸面罩或類似裝置向患者患有慢性或急性的嚴重肺部感染。此外，我們相信LungFit平臺可以針對患有某些嚴重肺部感染的患者的高度未滿足的醫學需求。^®我們是一家臨牀醫療器械和生物製藥公司，開發一種氧化氮（“NO”）發生器和傳遞系統（“LungFit”系統），能夠從周圍空氣中產生NO。LungFit平臺可將NO傳遞到患者的肺部，直接或通過呼吸機，最高可達400ppm。LungFit可以連續傳輸NO或在各種流速下的固定時間內傳輸，具有根據需要逐步加量或保持恆定劑量的能力。我們認為LungFit可以用於治療需要NO的呼吸機患者，以及通過呼吸面罩或類似裝置向患者患有慢性或急性的嚴重肺部感染。此外，我們相信LungFit平臺可以針對患有某些嚴重肺部感染的患者的高度未滿足的醫學需求。公司當前的LungFit研究領域是新生兒持續性肺動脈高壓（PPHN）、急性病毒性肺炎（AVP），包括COVID-19、小支氣管炎（BRO）和非結核分枝桿菌（NTM）肺部感染。公司當前的產品候選者將受到FDA的前市場審查和批准、歐洲聯盟通知機構的CE標記一致性評價，以及其他國家或地區類似的監管機構審查或批准。如果獲批，公司的系統將作為醫療器械在美國市場上銷售。

要獲取有關公司的更多信息，請參閲我們曾向SEC提交的，已納入本招股説明書中，並列在“通過參考文件併入”標題下的其他文件。

公司信息

我們是一家成立於2015年4月28日的特拉華州公司。2019年6月25日，我們的名稱從AIT Therapeutics, Inc.更改為Beyond Air, Inc。

我們的主要執行辦公室位於紐約州長島園城市斯圖爾特大道900號301套房，電話號碼是(516) 665-8200。我們的網站地址是www.beyondair.net。本招股説明書不包含我們的網站上可以查看的信息。我們在本招股説明書中僅包含我們的網站地址，作為一個非活動文字參考。

Beyond Air^{此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。}Beyond Air標誌以及Beyond Air, Inc.在本招股説明書中出現的其他商標或服務標誌為Beyond Air, Inc.的財產。本招股説明書和任何適用的招股書以及在此處插入或引用的文件還可能包括其他組織的商標，商名和服務標誌。僅供方便起見，在本招股説明書和任何適用的招股書以及在此處包含或引用的文件中涉及的商標和商標名稱不帶®和™符號出現，但這些引用並不意味着我們將不會根據適用法律的規定充分維護我們的權利，或者適用的所有者將不會維護其對這些商標和商標名稱的權利。

風險因素。

投資我們的證券涉及高度風險。適用於我們證券的每次發行的招股書補充將包含討論適用於投資我們證券的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用於適用招股書中的“風險因素”標題下討論的具體因素，以及在招股書補充中包含或引用的所有其他信息或在本招股説明書中出現或引用的信息。您還應考慮我們最近的《年度報告》和我們的《季度報告》中的“風險因素”標題下討論的風險，以及我們向SEC提交的其他文件，這些文件按照本招股説明書中“查找更多信息”的標題所述，併入此處。我們在這些文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。可能會出現尚未為我們所知的附加風險和不確定性，或我們目前認為不重要，這些風險和不確定性也可能影響我們的運營。

使用收益

除非適用於特定發行的招股書補充中另有規定，我們打算將根據本招股説明書出售的證券的淨收益用於一般企業用途，可能包括營運資金，資本支出，研發支出，臨牀試驗支出，商業支出，新技術，產品或業務的收購和投資。關於我們根據本招股説明書出售證券的淨收益的使用的其他信息，可能會在與特定發行有關的招股書補充中列出。

分銷計劃

我們可能通過公開發行，協商交易，大宗交易，“在市場交易中”（按照證券法415（a）（4）規定）或這些方法的組合，隨時出售證券。我們可能將證券出售給承銷商或經銷商，通過代理或再營銷公司直接銷售給一個或多個購買者。我們可能在一個或多個交易中分銷證券：

擬定書的補充説明或補充説明（以及我們授權向您提供的任何相關免費書面説明）將描述證券發行的條款，包括在適用的情況下：

僅招股書補充中命名的承銷商將是招股書補充提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商出售，他們將作為代理人購買證券，並可能在固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格時隨時重新銷售證券。承銷商購買證券的義務將受適用承銷協議的條件約束。我們可以通過由管理的承銷團表示的承銷聯合體或通過沒有財團的承銷商向公眾出售證券。除非招股書補充中另有説明，除特定發行中的證券外，承銷商將有義務購買所有招股書補充提供的證券，而不是由任何超額配售或其他選擇所覆蓋的證券。任何公開發行價格以及任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或讓步可能會不時更改。我們可能與我們有實質關係的承銷商，經銷商或代理機構合作。我們將在招股書補充中描述命名承銷商，經銷商或代理機構的關係的性質。

如果在購買後，我們可使用再營銷公司通過再營銷安排提供證券，則這些再營銷公司將作為其自己賬户的負責人或為我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券的條款提供或出售證券。招股書補充將確定任何再營銷公司及其協議的條款（如果有），並描述再營銷公司的報酬。再營銷公司在再營銷證券時可能被視為承銷商。

如果我們通過經銷商出售證券，則我們或承銷商將作為負責人將證券作為主體銷售給經銷商。然後，經銷商可以根據當時決定的不同價格向公眾轉售證券。交易商的名稱和交易條件將在適用的招股書補充中説明。

我們可能直接或通過我們隨時指定的代理人出售證券。我們將提供參與證券發售和銷售的任何代理商，並在招股書補充中描述我們將向代理商支付的任何佣金。除非招股書補充有説明，否則我們的代理人將在其任期內以最大努力行事。

證券經銷商和代理人蔘與證券的分銷可能被視為承銷商，他們從證券的轉售中獲得的報酬可能被視為承銷折扣。如果這些經銷商或代理人被視為承銷商，則根據《證券法》規定，他們可能會承擔法定責任。

我們可能會直接向一個或多個購買者銷售證券，而不使用承銷商或代理人。參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理人可能被視為《證券法》中定義的承銷商，他們從我們處獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤可能被視為《證券法》下的承銷折扣和佣金。

我們可能授權代理人或承銷商，通過延遲交付合同，按擬定書補充説書中公開發行的價格，向某些機構投資者發出購買證券的要約，這些合同規定未來某個指定日期的支付和交付。我們將在擬定書補充説明中描述這些合同的條件和我們必須為這些合同的徵求付款提供的佣金。

我們可能會向代理人、承銷商和經銷商提供賠償來免除民事責任，包括《證券法》下的責任，或者因代理人、承銷商或經銷商可能與這些責任相關的支付而提供貢獻。在業務常規過程中，代理人、承銷商和經銷商或其各自的關聯公司可能與我們進行交易或提供服務。

我們可能提供的所有證券都是沒有建立交易市場的新證券。任何承銷商可能為這些證券創立市場，但沒有義務這樣做，並且可能隨時結束任何市場製造而無需通知。我們不能保證任何證券的交易市場流動性。

任何承銷商都可以根據《證券交易法》下的M條例進行多發行、穩定交易、開空交易和罰款出價。多發行包括超過發行規模的銷售，從而創造空頭頭寸。穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格即可。辛迪加遮蓋或其他空頭遮蓋交易，涉及到購買證券，要麼通過行使多配售選擇權，要麼在分銷完成後在公開市場上購買，以彌補空頭頭寸。罰款出價允許承銷商從經銷商那裏收回銷售佣金，當經銷商最初銷售的證券在穩定或遮蓋交易中被購買以彌補空頭頭寸時。這些活動可能導致證券的價格比原來更高。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克證券交易所上合格的做市商承銷商可能在該證券交易所上進行被動市場交易，符合1934年修正案下的《證券交易法規》或《交易法規》的M條例，在定價之前的營業日，在普通股中進行買賣或銷售。被動式市場做市商必須遵守適用的成交量和價格限制，並且必須被標識為被動式市場做市商。一般而言，被動市場做市商必須將其買盤報價顯示在不超過該證券的最高獨立盤口報價的價格上；但如果所有獨立盤口報價都低於被動市場做市商的買盤報價，則在超過某些購買限制後，當獨立盤口報價降低時，被動市場做市商的買盤報價必須降低。被動市場交易可能會使證券的市場價格保持在高於開放市場可能達到的水平，如果開始，可能隨時停止。

我們證券概述

我們可以隨時、不時地提供和銷售：

我們提供的任何證券的條款將在銷售時確定。我們可能發行可交換為和/或可轉換為普通股或本擬發行的其他證券的債務證券。當我們提供特定證券時，將會向SEC提交補充材料，其中將描述所提供證券的發行和銷售條款。

我們普通股票的描述

下面對我們普通股票的條款摘要介紹受我們的公司章程和公司法規的管轄和限制，其剩餘部分應完全參照我們的註冊證明和公司法規。我們的註冊證明授權我們發行多達110000000股股票，其中一億股指定為每股0.0001美元的普通股。截至2022年1月19日，有29798950股普通股由106名股東持有。這個數字不反映普通股的受益所有人數量，因為單個名義持有人通常以多個受益所有人的名義（也稱為“街名”）持有股票。

持有我們普通股股票的股東享有每股持有記錄的投票權，以投票權參與所有股東投票的事項，包括董事的選舉。當在任何會議上出席的人數達到法定 quorum 時，任何人所提出的經理選舉中獲得的有效投票 plurality 將會選舉為該經理，而除經理選舉之外的任何問題所獲得的有效投票多數將決定該問題，除非法律、我們的公司章程或公司法規規定需要更大的投票。我們的公司章程和公司法規不提供累積投票權。因此，如果應該如此選擇，擁有大多數有權投票的普通股股票的持有人可以選舉所有參與競選的董事。

表決權

除了適用於任何其它當時未上市交易的證券之外，我們尚未出售的普通股股票持有人有權根據我們董事會隨時宣佈的可用資金獲得股利。我們從未支付股利，我們不預計在可預見的未來支付股利。

我們的公司章程和公司法不提供累積投票權。因此，在任何董事會選舉中，有表決權的普通股股東中持有絕大多數股份的股東可以選舉所有待選董事，如果他們選擇這樣做。

股息權

受適用於任何尚未發行的優先股的偏好權益的限制，我們已發行普通股的持有人有權從我們的董事會非法律難以獲得的資金中隨時宣佈分紅。我們從未派發過股息，也不預計在可預見的未來派發股息。

清算 權利

如果我們清算、解散或清算，我們的普通股股東將有權在償付所有債務和其他負債後，按比例分享合法可用於分配給股東的淨資產，但受限於任何賦予任何優先股持有人的清算優惠所滿足的條件。

其他權利和特權

我們的普通股條款不包括任何優先權、轉換權或認購權，也沒有贖回或墊付基金條款。普通股不受我們的未來召喚或評估的影響。我們的普通股股東的權利、優先權和特權受到我們可能將來分類和發行的任何系列優先股的權利的影響，這可能對其產生不利影響。

未行使的期權股份

截至2022年1月19日，我們擁有的未行使期權股份為4,102,631股，行使加權平均價格為每股5.15美元，根據我們的第三修訂和重申2013年股權激勵計劃（“2013年計劃”）授予。截至2022年1月19日，我們保留了233,761股的未來發行股票，根據我們的2013年計劃。

截至2022年1月19日，我們擁有75,000股未行使的期權股份，行使加權平均價格為每股10.68美元，這些期權是根據納斯達克的股票上市規則5635（c）（4）發行的，作為引誘某些人進入我們的僱傭材料外的股權補償計劃。

未行使的股份單位

截至2022年1月19日，我們有584,600股未行使的限制性股票單位，根據我們的2013年計劃。

2021年員工購股計劃

截至2022年1月19日，我們保留了750,000股未來發行的購股計劃員工股票。

未行使的認股證

截至2022年1月19日，我們有以下未行使的股票：

在2017年3月提供的認股權具有下行保護。

特定規定的説明書、特拉華法律、我們的公司章程和章程規定

特拉華州公司法第203條

在公開上市的特拉華州公司公司類型中，我們受到第203條款的規定約束。根據第203條款，除非以規定的方式獲得批准，否則不得進行“業務組合”。根據第203條款，企業和利益相關股東之間的業務組合在股東不屬於利益相關股東之前被禁止，除非它滿足以下條件之一： —— 在股東變得利益相關之前，我們的董事會批准了業務組合或導致股東成為利益相關股東的交易； —— 股東交易獲得了股東代表委託的批准；或者 —— 在滿足其他規定的條件下，交易得到股東92.36％的同意。

第203條定義的業務合併包括：

總的來説，第203條規定持股人利益相關方是任何受益於公司流通投票股超過15％的實體或個人以及任何與該實體或個人有關，受其控制或受其控制的實體或個人。

公司章程和公司章程修正案

我們的公司章程和公司條例的條款可能會延遲或阻止涉及實際或潛在控制權變更以及涉及股東可能因此獲得股份溢價或者在股東眼中被視為最佳利益的管理變化，所以這些條款可能會對我們的普通股價格產生不利影響。其中，我們的公司章程和公司條例的條款:

納斯達克資本市場

我們普通股的股票代碼為“XAIR”，在納斯達克資本市場上交易。

代理人和註冊機構

我們普通股的轉讓代理和註冊機構是Action Stock Transfer Corporation。

關於我們特權股的説明

我們目前已經授權了10,000,000股特權股，每股面值為0.0001美元，沒有股票被指定。

我們的董事會可能會不經過股東進一步行動，從時間到時間，指定系列地發行特權股的股份，並且在發行時，確定和確定該系列的股份數量和該系列的股份名稱，如果有任何權利的話，該系列的股份投票權，共同的，如果有的話，特權或其他特殊權利及其資格，限制或限制，包括但不限於股息權，轉換權，贖回特權和清算優先權.值得注意的是，任何特權股的優先股息支付都會減少可用於支付普通股股息的資金。在我們的公司任何股票持有人獲得支付之前，我們的特權股持有人在我們的公司進行任何清算，解散或清算時都有權獲得優先支付。在某些情況下，特權股的發行可能使更加困難或更有可能阻止合併，要約收購或代理爭奪，大量證券的持有人承擔控制，或者刪除現任管理層。在董事會的肯定表決下，不需要股東的批准，我們可以發行具有投票和轉換權的特權股，這可能影響我們的普通股股東。在董事會確定附加到該特權股的特定權利之前，不可能陳述任何特權股發行對普通股股東權利的實際影響。我們目前沒有計劃發行任何特權股。

如果我們在本招股説明書下提供特定系列的優先股，我們將在該發行的招股書補充中描述優先股的條款，並將提交一份建立優先股條款的證書副本給SEC。在必要的範圍內，該説明將包括：

此招股書所述的優先股發行時沒有任何優先權或類似權利。

轉讓代理人和登記代理人

任何系列優先股的過户代理人和登記代理人將在每個適用的招股説明書中説明。

我們認股權證的描述

我們可能發行warrants以購買我們普通股、優先股和/或債務證券，其中包括其他證券或單獨發行，如適用的招股説明書中所述。下面是我們可能提供的warrants的某些一般條款和規定的描述。warrants的特定條款將在適用的warrant協議和warrant的招股説明書中描述。

適用的招股書可能包含以下關於權證的條款和其他信息（如適用）：

轉讓代理人和登記代理人

任何認股權證的轉移代理和登記處將在適用的招股説明書中列明。

未行使的認股權説明

截至2022年1月19日，總共有536,391份認股權可購買我們的普通股。見“我們資本股票的説明-普通股的説明-未行使的認股權。”

關於我們的債務證券的説明

本節描述了我們在此招股書下可能發行的債務證券的一般條款和規定，其中任何債務證券都可能作為可轉換或可交換債務證券發行。我們將在招股説明書中説明我們所提供債務證券的具體條款。以下概述了有關債務證券及其發行的信託書的一般條款的描述，因此不完整。您應閲讀信託書和有關任何特定債務證券的招股説明書。如果以下普遍規定適用於特定債務證券，則將在適用的招股説明書中進行描述。

我們將根據適用募集説明書所標明的與受託人之間簽訂的信託契約發佈債務證券。債務證券的條款將包括信託契約中的規定以及因參照1939年信託契約法而成為信託契約組成部分的規定，該法在信託契約簽訂之日生效。我們已或將在包含本擬議書的註冊聲明書中作為附件提交信託契約樣式的複印件。信託契約將受到以1939年信託契約法為基礎的條款的約束和統治。

我們可以根據本擬議書提供價值總額不超過2億美元的債務證券，或者如果債務證券以折價或外幣，外幣單位或組合貨幣的形式發行，則可以出售總額高達2億美元的債務證券。除適用募集説明書補充中另有規定外，債務證券將代表Beyond Air的直接、無擔保債務，並與我們的所有其他無擔保債務權利平等。

與債務證券以及信託有關的以下陳述是摘要，其整體資格參照信託的詳細條款和最終形式的信託，可能會隨着今後的招股説明補充而更新

總則

我們可以以同一或不同到期日發行一系列債務證券，標價、溢價或折價發行。我們將在與該系列有關的募集説明書中描述每個系列債務證券的具體條款，我們將與SEC一起提交該募集説明書。

招股説明補充中將詳細説明以下方面的債務證券的條款(在適用的範圍內):

我們可能發行折扣債務證券，其規定在根據信託契約條款加快到期成為應付金額少於規定本金金額的數額。 我們也可能發行帶息票或不帶息票的債務證券。 如果我們發行折扣債務證券或帶有票據形式的債務證券，則將在適用的招股説明書補充中描述適用於這些債務證券的美國聯邦所得税事項和其他重要事項。

我們可能發行以外幣或貨幣單位計價或支付的債務證券。 如果我們這樣做，我們將在適用的招股説明書中描述與債務證券和外幣或貨幣單位相關的限制、選項和一般税務考慮事項。

兑換和 / 或轉換權

我們可能發行可交換為或轉換成我們普通股或優先股的債務證券。 如果我們這樣做，我們將在有關這些債務證券的招股説明書中描述兑換或轉換的條款。

轉讓和交換

我們可能發行由以下兩者之一代表的債務證券：

我們將在適用於特定發行的招股説明書中明確是否發行的債務證券是簿記證券還是記名證券。

記名債務證券

如果您持有根據信託契約發行的證券債務證券，則可以按照信託契約的條款轉讓或交換該債務證券。 對於任何記名債務證券的轉讓或交換，您將不被收取服務費，但可能需要支付足以支付與該轉讓或交換有關的任何税款或其他政府收費的金額。

全球證券

系列債務證券可以以一個或多個全局證券的形式發行，這些全局證券將存放在有關債務證券的招股説明書中所指明的代管人或其提名人處。 在這種情況下，一個或多個全球證券將以等於該全球證券或全球證券代表的系列未償還債務證券的總額的一部分的面額或總面額的形式發行。

除非全局證券在整體或部分交換為明確註冊形式的債務證券之前，否則不能註冊該全局證券以進行轉讓或交換，除非託管人為這些債務證券的提名人並在債務證券的招股説明書中描述的情況下。 關於某一系列債務證券的託管安排的具體條款將在有關該系列的債務證券的招股説明書中描述。

控制變更事件下的保護

包括任何契約或其他規定，提供回售、提高利率或其他額外保護措施的信託契約條款，以防止公司資本重組交易、公司的控制變更或高度槓桿化交易，將在適用的招股説明書中描述。

契約

除非本招股説明書或適用於證券説明書另有説明，否則我們的債務證券可能沒有任何約束的好處，限制了我們的業務或運營，我們資產的抵押或我們所承擔的負債。我們將在適用的證券説明書中描述與一系列債務證券有關的任何重要契約條款。

合併、出售資產

我們可以在治理此招股所覆蓋的任何系列債券的任何信託文件中同意，我們將不會與任何其他人合併，或轉讓、轉讓、出售或以實質上全部的方式出租我們的財產和資產給任何人，除非這些人和這個建議的交易符合各種標準，我們將在適用的招股説明書中詳細描述這些標準。

違約和通知

任何系列的債務證券將包含在適用的證券説明書中指定的違約事件，其中可能包括但不限於：

如果任何系列的債務證券發生違約事件並持續存在，我們可以同意信託機構或該系列債務證券的總本金的至少25%的持有人宣佈所有該系列債務證券的本金（或如果該系列債務證券以最初的發行折扣發行，則按系列債務證券的條款可以規定的本金的一部分）或更多，如債務證券或適用的補充信託文件可能規定的其他金額或金額立即到期。有關違約事件的任何規定以及其相關的任何救濟將在適用的證券説明書中描述。

治理我們的債務證券的任何信託文件可能要求在違約事件發生後的90天內，該信託文件的受託人向其所知的任何系列債務證券的持有人通知所有未解決的違約事件。但是，在由於未能履行某種系列債務證券的應付本金、溢價或補償金額（如果有的話），或在與這類債務證券相關的任何強制性沉沒基金分期付款的情況下產生的違約事件中，如果受託人能夠信任地確定不發出這樣的通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可以拒絕發出這樣的通知。任何與前述類型的條款和規定有關的條款和規定將在適用的招股説明書中進一步詳細描述。

治理我們的債務證券所覆蓋的任何信託文件都包含一項規定，允許以這樣的持有人的要求，任何未通過這類信託行使其根據信託所掌握的任何信託或權力的代理人都有其權利受到持有人的保護。在此類信託中提供，可能包括，對於該系列債務證券的未解決債券總額的至少多數的持有人，在該類端口所規定的條件下進行索賠，向其請求其在擔任該類信託時產生的任何負責任的事情，支付行為或在代理人所掌握的範圍內行使其權力。然而，如果在行使任何這種方向時，受託人在其他原因的情況下良心地確定所涉行動或程序可能不合法，將涉及到個人責任或對未參加該方向的系列債務證券持有人的不利影響，則受託人可以拒絕遵循任何這種指示。任何與前述類型的條款和規定有關的條款和規定將在適用的招股説明書中進一步詳細描述。

治理我們所涵蓋的任何系列債券的任何信託文件都可以賦予此類債券的持有人在特定條件下控制該類信託的權利，這將在適用的招股説明書中予以説明，其中可能包括，該系列債券的總本金至少佔總體建議的債券的賣方的一部分，其中包括書面要求代表信託行使其在債券中的權力，補償代表人併為代表人提供合理的行動機會等。儘管如此，如果此類持有人有權絕對收到應付本金、溢價或補償金額（如有）、利息到期日、要求轉換或兑換債務證券（如果這種信託提供了可轉換性或可交換性）的權利，並提起訴訟以執行此類權利，則會涉及前述類型的款項和規定等任何條款和規定在適用於的招股説明書中進行進一步詳細描述。

修訂債券契約

我們和受託人可以根據適當的情況在適用的招股説明書中描述的情況下，修改治理我們所涵蓋的任何系列債券的任何信託文件，無論是否得到該等債券持有人的同意。

免責；滿足和解除

招股説明書將概述我們可以選擇在何種條件下使解除協議招標中的某些義務，並説明將視為滿足解除協議的義務。

有關受託人

我們將在有關債務證券的招股説明書中確定受託人和我們可能與這類受託人有的任何關係。您應該注意，如果受託人成為Beyond Air的債權人，則信託和1939年的信託法限制受託人在某些情況下獲得任何索賠的權利，或是在與該類索賠有關的某些財產上實現抵押或以其他方式。受託人及其關聯公司可以從事其他與我們及其關聯公司的交易。但是，如果信託受託人在1939年的信託法的“相沖突利益”中取得了任何“相沖突利益”，則必須消除或辭職。

管轄法

治理信託和債務證券的法律將在適用的招股説明書中確定。

我們的費用的説明

以下説明連同我們在適用的任何招股説明書中包含的附加信息，概述了我們可能根據本招股書提供的單位的重要條款和規定。單位可以單獨或與股票、優先股、債務證券和/或任何招股説明書提供的認股權一起提供，並可以附加到或與這些證券分開。雖然我們以下摘要的條款通常適用於我們可能在本招股書下提供的任何未來單位，但我們將更詳細地描述我們可能在適用的招股説明書中提供的任何單位系列的特定條款。在適用的招股説明書中提供的任何單位的條款可能與下面描述的條款不同。

我們將按參照方式將組合協議的形式包括在本招股説明書所組成的註冊聲明中，包括如果有的話描述我們所提供的全部組合單位系列條款的組合證明書的形式在相關係列組合發行前。關於組合單位的重要條款和組合證明書的以下摘要要受到參照各適用於特定組合單位系列的組合協議的全部規定，並予以確認。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書出售的組合單位相關的適用的招股説明書補充，以及包含組合單位條款的完整組合協議。

總體來説

我們可能發行由一股或多股我們的普通股或優先股、債務證券和認股權組成的組合單位。每個組合單位將被髮行，以便持有人也是包含在組合單位中的全部證券的持有人。因此，組合單位的持有人將擁有包含的每個證券的權利和義務。發行組合單位的組合協議可能規定，包含在組合單位中的證券不能在任何時候或在特定日期之前以任何方式單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書中描述單位系列的條款，包括：

本節所述的條款，以及“我們的普通股描述”、“我們的優先股描述”、“我們的債務證券描述”和“我們的認股權描述”中所述的條款，將適用於每個組合單位和任何包含在每個組合單位中的普通股、優先股、債務證券或認股權，分別。

分系列發行

我們可以按照我們的判斷，以多種不同系列的方式發行單位。

更多信息的獲取途徑。

我們向美國證券交易委員會（SEC）提交年度、季度和現行報告、委託書和其他信息。SEC在www.sec.gov網站上維護一個包含那些向SEC電子申報的發行人的報告、委託和信息聲明及其他信息的網站。我們的關於Form 10-K、10-Q和8-K的報告，以及這些報告的修正案，如有合理可行，將在提交給SEC後的儘快時間內，在我們的網站www.beyondair.net上免費下載。在我們的網站上包含的信息不是本招股説明書或任何招股説明書的一部分，本招股説明書中列出我們網站地址只是一個非活動的文本參考。

參見附註

SEC允許我們“參照”向本招股説明書中包含的其他文件中的信息披露給您重要信息。這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。參照的信息被視為本招股説明書的一部分，後續我們向SEC提交的文件中的信息將自動更新並取代更早提交給SEC或包含在本招股説明書中的信息。我們在本招股説明書中參照（i）以下文件，（ii）在本招股説明書包括的註冊聲明的最初提交日期之後，但在該註冊聲明生效之前，在SEC根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條向SEC提交的所有文件以及(iii)在本招股説明書之前的任何時候在SEC下提交的我們可能提交的任何未來申報文件；但是，許可我們在每種情況下，不包括任何被視為已提供但未提交文檔或信息，包括根據SEC規定在任何“8-K” 事項2.02或7.01下披露的任何信息：

您可以口頭或書面要求複製涉及的文件，這些文件導入了本招股説明書。這些文件將通過以下方式免費向您提供：紐約州花園城市900號斯圖爾特大道301號，Beyond Air，Inc.，Adam T.Newman。此外，本招股説明書中涉及的任何或所有導入的文件都可通過我們的網站www.beyondair.net訪問。網站上的信息不是引用文件和不是本招股説明書的一部分。

法律事項。

Hogan Lovells US LLP將為我們對所提供的證券的發行的有效性進行審查。適當時，代表承銷商、經銷商或代理商的法律顧問將在隨附的招股説明書補充中列出，並可能對某些法律問題發表意見。

可獲取更多信息的地方

本招股説明書中所載的截至2021年3月31日和2020年3月31日兩年期間結束的每年財務報表，以及2021年3月31日結束的年度報告中涉及的這些報表，由Friedman LLP，一家獨立的註冊會計師事務所的報告所依據，作為會計和審計方面的專家而包括在內。

9,638,556的普通股股份

普通股認股權證，可以購買9,638,556股普通股份

最多9,638,556股普通股股份，作為這些普通股認股權證的基礎

招股書補充資料

2024年3月20日