根據2023年12月1日提交給證券交易委員會的文件。

註冊編號333-

美國

證券交易委員會 和交易所

華盛頓，特區。20549

表格S-3

註冊聲明書

根據

F-10表

Sonim Technologies，Inc。

（公司章程中指定的準確公司名稱）

San Diego, CA 92121

加州聖迭戈市92121

電話：（650）378-8100

(包括註冊人主要行政辦公室的地址，郵政編碼以及電話號碼(包括區號))

Peter Liu

首席執行官

San Diego, CA 92121

加州聖迭戈市92121

電話：（650）378-8100

服務代理人姓名、地址（包括郵政編碼）及電話號碼（包括區號）

副本送交：

William N. Haddad, Esq.

Kirill Y. Nikonov, Esq.

Venable LLP

151 W. 42nd Street, 49th Floor

紐約，NY10036

電話：（212）307-5500

擬議中公開發行日期的大約時間是在此登記聲明生效後的一段時間內。

如果此表格上僅登記的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選下列方框：☐

如果本表格中註冊的任何證券將根據1933年證券法規第415條規定，按延遲或連續方式除非僅作為分紅或利息再投資計劃或類似目的的證券而發行，請勾選以下方框 ☒

如果此表格是根據《證券法》規定第462（b）條規定的註冊額外證券的表格，請勾選下面的框，並列出該名早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號，以供同一發行使用。☐

如果此表格是根據《證券法》規定第462（c）條而提交的後期有效修改的表格，請勾選下面的框，並列出同一發行的早期有效證券法註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據I.D.常規指導原則（General Instruction I.D.）或其後期修正而提交的註冊聲明，在提交給證券交易委員會時應根據《證券法》第462（e）條生效，請勾選下面的框。☐

如果此表格是根據I.D.常規指導原則（General Instruction I.D.）提交的後期有效修改的註冊聲明，並根據《證券法》第413(b)條提交以註冊其他證券或其他類證券的，請勾選下面的框。☐

請在勾選標記中表示註冊人是大型加速賽手、加速賽手、非加速賽手、小型報告公司還是新興增長公司。有關“大型加速賽車手”、“加速賽車手”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義，請參見證券交易法12b-2條。

如果是新興成長公司，請勾選選項，指明是否選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的、適用於遵守任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

發行人特此修改此登記聲明，直到發行人提交進一步修正聲明，明確指出本登記聲明將根據1933年證券法第8(a)條的規定生效，或者直到證交會在執行上述第8(a)條時確定的日期為止。

本招股説明書中的信息不完整且可能發生變化。銷售股東可能無法根據本登記聲明出售這些證券，直到提交給美國證券交易委員會的登記聲明生效。本招股説明書不構成要約出售這些證券，也不在任何禁止此類報盤或銷售的州進行招攬要約購買這些證券。

尚未結束，日期為2023年12月1日

招股説明書

Sonim Technologies，Inc。

20833333股普通股

本招股説明書涉及到最多20833333股面值為0.001美元每股的普通股（“轉售股份”），由本招股説明書中的銷售股東及其被授權的受讓人（“銷售股東”）出售。有關銷售股東的信息，請參閲標題為“銷售股東。

我們正在申報Resale Shares自2022年7月13日與Delaware有限責任公司AJP Holding Company, LLC（AJP）簽署註冊權協議（Registration Rights Agreement）後首次發行的股票，該協議是由我們於2022年4月14日與AJP簽署的認購協議（Subscription Agreement）所預期的。根據認購協議，我們以每股普通股0.84美元的價格（基於總共20833333股普通股的總價值一萬元）發行並出售了Resale Shares。我們根據1933年證券法（Securities Act）第4（a）（2）條和制定的506條規定，豁免註冊後出售。

我們不出售任何普通股，並不會收到出售Resale Shares的Selling Stockholders的任何收益，根據本招股説明書，請參見標題為“我們不出售任何股票”的章節。使用所得款項。

本招股説明書中約98％的普通股被我們的附屬機構或由我們的附屬機構控制的實體持有:

Resale Shares佔截至2023年11月28日的發行普通股的約48.4％，佔我們的公開流通股票總數的約99％。考慮到在本招股説明書中由Selling Stockholders註冊的大量發行股票，Selling Stockholders出售股票或市場上存在大量股票持有人有出售意向可能增加我們普通股的市場價格波動或導致我們普通股的公開交易價格大幅下跌。這些出售或這些出售可能帶來的可能性也可能使我們未來在適當的時間和價格出售股份變得更加困難，請參見標題為“Sales of our common stock registered for resale by the Selling Stockholders pursuant to this prospectus or the perception of such sales in the public market or otherwise could cause the market price for our common stock to decline.”的風險因素第7頁。本招股説明書中由Selling Stockholders以註冊形式出售的普通股或公開市場上的此類股票出售的可能性，或其他情況，都可能導致我們的普通股市場價格下跌。請參見第7頁標題為“Plan of Distribution”的章節

本招股説明書中列出的Selling Stockholders可能以固定價格、當前市場價格、與當前市場價格相關的價格、採取變化的價格或依據協商達成的價格等多種方式不時出售Resale Shares。然而，代表Selling Stockholders註冊Resale Shares並不一定意味着Selling Stockholders將在不久的將來或根本不會在本註冊報告書下出售其Resale Shares。我們無法預測Selling Stockholders何時，以及以何種數量銷售Resale Shares。銷售Resale Shares的時機和數量由Selling Stockholders自行決定。我們將支付所有註冊Resale Shares的費用，包括法律和會計費用。Selling和其他Selling Stockholders所發生的所有銷售和其他費用由他們自行承擔。有關Selling Stockholders可能使用的銷售方法的更多信息，請參見標題為“Plan of Distribution”的章節。在購買本招股説明書所提供的任何Resale Shares之前，請仔細閲讀有關風險因素的有關章節，本招股説明書頁面7上的類似標題以及其他已納入本招股説明書的文件。在購買本招股説明書提供的Resale Shares之前，請認真考慮風險因素。 ”

投資我們的普通股股票涉及高風險。在購買本招股説明書所提供的任何Resale Shares之前，請仔細考慮頁面7上的風險因素，並在其他插入本招股説明書的文檔中查看類似標題。

我們的普通股票在納斯達克主板市場（“Nasdaq”）交易，其股票代碼為“SONM”。截至2023年11月30日，我們的普通股票上報的最後一次銷售價格為每股0.71美元。

我們已收到來自Nasdaq的不符合納斯達克最低競標價格的要求的缺陷信。為了保持在Nasdaq的上市地位，我們必須在或之前（Nasdaq可能授予的第二個180日時期除外）2024年3月12日證明符合Nasdaq的最低競標價格要求，否則我們的普通股將成為退市的對象，請參見風險因素的第22頁“我們未能，也可能繼續未能，符合Nasdaq的上市標準，結果我們的普通股可能被退市，這可能對我們的普通股的交易、流動性和市場價格產生重大不利影響”。我們未能，並且可能繼續未能達到Nasdaq的上市標準，因此，我們的普通股可能被從交易所摘牌，該行為可能對我們的普通股的交易、流動性和市場價格產生重大不利影響，請參閲我們2023年11月14日提交給SEC的10-Q表上標題為“風險因素”的第22頁。請參閲我們2023年11月14日提交給SEC的10-Q表上標題為“風險因素”的第22頁。普通股可能被退市，這可能會對我們的普通股的交易、流動性和市場價格產生重大不利影響。

我們可能根據需要不斷通過提交修正文件或補充文件來修改或補充本招股書。在您作出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股書及任何修正文件或補充文件。

我們是1933年證券法（Securities Act）第2（a）條定義的“新興成長公司”，受到縮減的公開公司報告要求的約束。本招股説明書符合適用於新興成長公司的發行人要求。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否定這些證券，或確定本招股説明書是否真實或完整。任何表示與之相反的陳述均屬刑事罪行。

本招股説明書日期為2023年。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是根據證券法（Securities Act）1933年修正案的S-3表格的註冊聲明的一部分，我們使用“架子”註冊過程。在此架子註冊過程中，Selling Stockholders可以進行一個或多個發行的方式，在本招股説明書中描述的我們的普通股中提供售股。任何附帶的招股書補充或任何相關免費撰寫的招股書還可以添加、更新或更改本招股説明書中或納入本招股説明書中的任何文件中的信息。如果信息在本招股説明書和附帶的招股書補充之間不同，則應依賴附帶的招股書中的信息。在投資本招股説明書所描述的普通股之前，請閲讀本招股説明書、任何附帶的招股書和任何相關的免費撰寫的招股書，以及在標題“Risk Factors”之前根據合併在本招股説明書中描述的信息。所有提供的信息只有在本招股説明書或任何招股説明書中包含或併入參考材料的情況下才可信。我們未授權任何人向您提供不同於本招股説明書或已納入參考材料的信息。沒有授權的經紀人、銷售人員或其他人員有權提供任何未包含或併入參考材料的信息或代表任何未包含或併入參考材料的陳述。您必須不依賴任何未經授權的信息或代表。本招股説明書僅是針對在合法情況下的證券發售的特定證券的提供，您應該認為本招股説明書或任何招股説明書中的信息僅至指定的日期準確，無論本招股説明書何時送達或任何出售證券的時間。我們進一步指出，在任何文件作為被引入的文件出現在本招股説明書中的陳述、保證和約束是僅為受益於履行此等協議各方而作出，包括某些情況下，為了在此類協議各方間分配風險的目的，不應視為對您的陳述、保證或約束。而且，此類陳述、保證或約束僅在被作出的當時是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證或約束準確地反映我們當前的狀況。”和“參照附註在購買本招股説明書所提供的任何Resale Shares之前，請仔細閲讀有關風險因素的有關章節，本招股説明書頁面7上的類似標題以及其他已納入本招股説明書的文件。在購買本招股説明書提供的Resale Shares之前，請認真考慮風險因素。

您應只依賴包含在本招股説明書、任何附帶的招股書和任何適用的免費撰寫的招股書中或納入其中的信息。我們和Selling Stockholders未授權任何其他人為您提供不同的信息。我們和Selling Stockholders不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性負責，並向您提供保證。我們和Selling Stockholders在禁止出售的任何司法管轄區不作出這些證券的要約。無論何時發出本招股説明書、招股説明書補充，或任何相關的自由書寫招股書，還是出售Resale Shares，你不應認為其中包含的信息都是準確的，除非該文件的日期為當天或該文件的日期後出售Resale Shares。即使是這樣，在此之後，我們業務、財務狀況、業績和前景的變化也可能發生變化。

對於美國以外的投資者，我們和售股股東都未採取任何操作，允許在除美國以外地區發行、擁有或者分發本招股説明書、任何招股補充説明書或自由寫作招股説明書。在美國以外地區獲得本招股説明書、任何適用的招股補充説明書或自由寫作招股説明書的人士必須瞭解並遵守與Resale Shares的發售和本招股説明書在美國以外地區的分發相關的任何限制。

除非另有説明或上下文另有要求，我們在本招股説明書中提到“Sonim”、“我們”、“我們的”、“我們公司”均指Sonim Technologies，Inc.，及其合併子公司。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券的潛在持有人。

所有對“本招股説明書”的引用均指本招股説明書以及任何適用的招股補充説明書，包括此處和/或其它地方被囊括的文件，除非上下文另有要求。

僅僅出於方便考慮，在本招股説明書中提到的商標未附帶®和™符號，但這些引用並不是要以任何方式表明，我們或適用所有者不會依據相關法律最大的範圍主張自己的權利或適用所有者會放棄自己的權利。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書和在此引用的文件包括涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。所有普通陳述，除了歷史事實陳述，在本招股説明書或引用於此的文件中，涉及我們的策略、未來運營、未來財務狀況、未來收益、預計費用、前景、計劃和管理目標均為前瞻性陳述。這些用語：“anticipate”，“believe”，“estimate”，“expect”，“intend”，“may”，“plan”，“predict”，“project”，“will”，“would”，“could”，“should”，“potential”，“seek”，“evaluate”，“pursue”，“continue”，“design”，“impact”，“affect”，“forecast”，“target”，“outlook”，“initiative”，“objective”，“designed”，“priorities”，“goal”或這些詞的否定形式及這類表達意思的用語，旨在確定前瞻性陳述，但並非所有前瞻性陳述都包含這些識別用語。這些陳述出現在本招股説明書、任何附帶的招股補充説明書，以及在此引用的文件中，特別是標有“Risk Factors”和“Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations”部分。這些陳述涉及我們管理層的意圖、信仰或當前預期，受到已知和未知風險、不確定性和假設的影響。本招股説明書和此處引用的文件中的前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：

我們大部分基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和投影做出上述前瞻性陳述，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、營運結果、業務策略、短期和長期業務營運和目標以及我們的財務需求。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於：

此外，我們在一個極具競爭力和快速變化的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有的風險，也無法評估所有因素對我們的業務產生的影響或任何因素或組合如何導致實際結果與我們可能作出的任何前瞻性聲明所包含的結果實質上有所不同。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書、任何隨附的招股説明書以及在此引用的文件中所討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能會與預期的或暗示的前瞻性聲明實質上有所不同且帶來負面影響。

由於前瞻性聲明本質上受到風險和不確定性的制約，其中一些不能預測或量化，您不應將前瞻性聲明作為未來事件的預測。反映在前瞻性聲明中的事件和情況可能無法實現或發生， 實際結果可能會與前瞻性聲明中所述的結果有很大差異。在完全理解我們的實際未來結果可能與我們的預期明顯不同的情況下，您應該完整地閲讀本招股説明書和我們通過引用在此處的文件。除非適用法律要求，否則我們不承諾公開更新任何前瞻性聲明的原因，這份招股説明書、任何隨附的招股説明書以及我們與證監會提交的其他文件，在日期之後發生的任何情況或趨勢或者按照標準將這些聲明符合實際結果或我們的期望變化。

風險因素。

出售註冊供售的我們的普通股，或公眾市場上或其他地方出售這類股票的印象可能導致我們的普通股的流通價格顯著下跌，即使我們的業務進展順利。 此招股説明書中註冊的可轉讓股票代表截至2023年11月28日尚未流通的普通股的約48.4％，以及我們公開流通的普通股的約99％。在本註冊聲明生效並且直到它不再生效之前，註冊轉售股份數將允許轉售這些股票。因此，公開市場上可能隨時出現大量出售我們的普通股的情況。

與本次發行相關的風險。

我們普通股的註冊轉售或公眾市場上或其他地方的這類股票的印象可能導致我們普通股的市場價格下跌。這些銷售或可能發生這些銷售的情況也可能使我們更難：

在我們認為適當的時間和價格出售股票; 和

轉售我們的普通股可能導致我們證券的市場價格顯着下跌，即使我們的業務進展順利。

本招股説明書所提供的轉售股份由銷售股東出售，佔截至2023年11月28日正在流通的普通股約48.4％，佔我們公共浮動股份的約99％。 在本招股説明書所屬的註冊聲明生效並直到不再生效時，註冊聲明登記的轉售股則允許轉售這些股份。 因此，我們的普通股的大量銷售可能隨時發生。

與我們證券相關的風險

我們可能成為納斯達克適用規則的控制公司，因此可能有資格豁免某些公司治理要求。如果我們依靠這些豁免權，則與受到全部納斯達克公司治理要求約束的公司的股東相比，我們的股東將不會享有相同的保護。

2023年11月28日，我們董事會成員Jeffery Wang及其所擁有的AJP是我們普通股已發行與流通的股份（剩餘）的大約45.3％的受益所有人。雖然此招股説明書中的出售可能會降低王先生的受益所有權，但在購買更多我們的普通股的情況下，王先生可能控制大多數投票權。因此，我們可能在轉化時成為納斯達克適用規則下的“控股公司”。根據這些規則，如果某個人、組或其他公司持有董事會成員大於50％的選舉權，則該公司將成為“控股公司”，並可能選擇不遵守某些公司治理要求，包括公司須具備以下條件的要求：（i）大多數董事會成員由獨立董事組成； （ii）由獨立董事組成的提名和公司治理委員會； （iii）由獨立董事組成的薪酬委員會； 以及（iv）提名和公司治理和薪酬委員會的年度績效評估。

雖然我們目前既不預計成為“控股公司”，也不利用任何“控股公司”豁免，即使被視為“控股公司”，如果有豁免，則您可能無法享有所有納斯達克公司治理要求都受到約束的公司的股東所享有的相同保護。

使用收益

我們將不會從銷售轉售股東的股份中獲得任何收益。

此招股書下的二次轉售股份賣出所得全部歸轉售股東所有。除非我們另有協議，否則轉售股東將承擔承銷商、經紀和代理商的折扣、讓步和佣金以及出售轉售股份所發生的會計、税務和法律服務等費用和其他費用。我們將負責支付由轉售股東委託的一家律師事務所合理的文書費用和費用，並承擔因本招股書所涵蓋的轉售股份的註冊而發生的所有其他成本、費用和開支。

出售普通股的股東

轉售股東所出售的轉售股份是根據認購協議發行和出售的。有關轉售股份的發行信息，請參見下面的"特定與轉售股東的關係"一節。我們的註冊目的是為了讓轉售股東可以隨時重新銷售這些股份。與轉售股東的特定關係我們註冊轉售股份的目的是允許轉售股東不時地轉售股份。有關更多信息，請參見下面的"Selling Stockholders"一節。

下表列出了轉售股東的信息，包括他們與Sonim的關係，以及每個轉售股東所持有的普通股的受益所有權的其他信息。第二列列出了每個轉售股東所持有的普通股的數量。第三列列出了轉售股東此次招股書所提供的Sonim普通股。第四列假設所有提供給此招股書的Sonim普通股都賣出。此信息並不一定指示其他任何目的的受益所有權，包括Security Act第13(d)和13(g)條款的有關用途。

轉售股東可以在本次發行中全部或部分出售股票。有關更多信息，請參見下面的"Selling Stockholders"一節。配售計劃。

以下表格中的股份數量和受益所有權百分比基於截至2023年11月28日我們發行的普通股總數為43,067,433股的情況。受益所有權是根據SEC規則和法規確定的，通常包括對證券的投票或投資權力。我們根據轉售股東或其代表向我們提供的信息編制了該表。與轉售股東有關的信息可能不時發生變化。我們不能告訴您轉售股東是否實際上會銷售此次招股書中提供的任何或所有證券。此外，轉售股東可能會在此招股書日期之後，在符合Securities Act註冊要求的交易中隨時以任何方式出售、轉讓或處置證券。此外，自轉售股東向我們提供此信息的日期以來，此類轉售股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置所提供證券的全部或部分。轉售股東的地址為：4445 Eastgate Mall，Suite 200，聖地亞哥，CA 92121，Attn。：Selling Stockholders。

與售股股東的某些關係

認購協議

2022年4月13日，我們與AJP簽訂了認購協議，根據該協議，AJP同意購買我們普通股的20,833,333股，總購買價格為1750萬美元（每股0.84美元）。根據認購協議，時任我們全球運營和工程執行副總裁的Peter Liu被任命為我們的首席執行官。認購協議還規定了Liu先生購買部分可發行股份而非AJP購買股份的事項：因此，Liu先生根據認購協議購買了952,381股我們的普通股。我們的董事會成員Wang先生是AJP的唯一經理和40%的會員權益所有人。

2022年6月28日，我們舉行了股東特別會議，股東以約71.98%的投票贊成認購協議及其預期的交易。認購協議的交易完成導致Sonim的控制權發生變更，並任命了新的獨立董事（隨後在年度股東大會上獲得連任）。

支持協議

股東特別會議後，於2022年7月13日，公司和AJP進行了第一次的結算（按認購協議的定義），按照認購協議的條款，於2022年7月13日，公司和AJP簽署了支持協議（“購買方支持協議”）。其中，AJP同意，亦包括其他事項，投票支持AJP持有的普通股的選舉，以及購買方支持協議中規定的其他事項。購買方支持協議還要求滿足某些條件才能轉讓AJP所持有的普通股，即普通股的受讓方同意受到購買方支持協議的約束。根據認購協議的條款，於2022年7月13日，公司和Liu先生簽署了支持協議（“被指派者支持協議”）。被指派者支持協議的條款類似於購買方支持協議的條款，但被指派者支持協議僅針對第一次結算期間發行的952,381股普通股，而不是Liu先生持有的全部普通股。購買方支持協議和被指派者支持協議在認購協議的董事會期限終止，因為關於公司的某些調查最終由SEC正式結論。

根據認購協議的條款，於2022年7月13日，公司和Liu先生簽署了支持協議（“被指派者支持協議”）。被指派者支持協議的條款類似於購買方支持協議的條款，但被指派者支持協議僅針對第一次結算期間發行的952,381股普通股，而不是Liu先生持有的全部普通股。購買方支持協議和被指派者支持協議在認購協議的董事會期限終止，因為關於公司的某些調查最終由SEC正式結論。

購買方支持協議和被指派者支持協議因SEC對公司的某些調查的正式結論而在認購協議的董事期限到期時終止。

註冊權利協議

根據認購協議的條款，公司於2022年7月13日與AJP簽署了登記權協議。根據登記權協議，我們必須在第二次結算（按認購協議的定義）後30天內向SEC申報註冊註冊住AJP持有的所有可註冊證券的轉售（“可註冊證券”已根據註冊權協議的定義）。公司根據1933年證券法註冊Registrable Securities的銷售義務在以下情況下終止：（i）自公司根據註冊權協議申報生效日期起5年之日起；（ii）在規則144下，所有持有人可以出售股票而無需限制體積；（iii）任何持有人不再持有可註冊證券的日期。

分銷計劃

售股股東的再銷售

我們根據註冊權協議代表售股股東註冊了Resale Shares的轉售，這個協議已列入參考。術語“出售股東”還包括從售股股東獲得Resale Shares的人，例如以禮物形式、通過質押、分配或資產分配的分配股息給股權持有人或合夥人，以及在另一項私人交易中的受讓人、受讓人或其他繼任人。

銷售交易的類型

售股股東可以在本招股説明書成為一部分的註冊聲明的有效性之後，不時以下列方式出售Resale Shares。售股股東將獨立於我們作出關於每次銷售時間、方式和規模的決定。Resale Shares可以以：

按照適用的規則和法規或出售人的額外義務，售出股份的股東可以通過以下一種或多種方式，或其組合進行銷售：

這些交易可能包括區塊交易或交叉交易。交叉交易是指同一經紀人在交易的雙方扮演中介人的交易。

售股人將獨立於我們作出決定，以決定每批再銷售或其他轉讓的時間、方式和規模。我們不知道售股人出售他們的轉售股票的具體安排。售股人從其出售的轉售股份中獲得的全部收益將為其購買轉售股份的價格，扣除任何折扣或佣金。售股人保留接受和拒絕直接或通過代理商進行的擬議購買轉售股份的全部或部分權利，以及與其各自代理從時間到時間的代理人一起行使的權利。我們將不會從這樣的銷售中獲得任何收益。

出售股票的經紀商可能安排其他經紀商參與銷售。經紀人可能根據協議約定從售股人獲得佣金或折扣（或如果任何經紀人為證券購買人充當代理人，則從購買人獲得佣金或折扣），其金額需商定且在代理交易中不超過符合FINRA規則2121號規定的慣常佣金；在財產交易中按照符合FINRA規則2121號規定的標記，或按這些規則的修改或補充（反映這種交易）。

售股人在銷售證券或其所持證券利益相關聯時，可以與經紀商或其他金融機構進行對衝交易，後者可以在對衝他們承擔的持倉風險的過程中進行證券的賣空交易。售股人也可以通過開空交易出售證券，以平倉其空頭頭寸，或將證券出借或抵押給經紀商，而後者可能出售這些證券。售股人還可以與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個衍生證券，其要求這樣的經紀商（或其他金融機構）向本招股説明書提供的證券進行交付，後者可以按照本招股説明書進行再銷售（如有修改或補充以反映這樣的交易）。我們可能因某些原因暫停根據本招股説明書對售股人的證券銷售一段時間，其中之一是如果需要補充或修改招股説明書以包括附加的重要信息，我們可能會在這個招股説明書的一部分提出後效行動，以包括先前未在招股説明書中披露的分配計劃的任何重要信息或在註冊聲明中更改此類信息的任何重大變化。

售股人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、抵押人或其他繼任者對於本招股説明書的出售有義務。當售股人通知我們，一個受贈人、抵押人、受讓人或其他繼任者打算銷售我們的證券時，我們將根據需要和允許立即向本招股説明書提交補充説明，將該人作為售股人特別命名。售股人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、抵押人或其他繼任者對於本招股説明書的出售將成為售股人的有益股東。

售股人及其他參與轉售股份出售的經紀商或代理商可能被視為證券法第2（11）條所定義的“承銷商”。任何出售所得的的折扣、佣金、優惠或利潤可能是證券法下的承銷折扣和佣金。售股人必須遵守證券法的招股説明書傳遞要求。

我們已同意為每位轉售股票的賣家及其僱員、顧問、代理人、代表、合作伙伴、官員和董事，以及控制此類賣家的任何人（在證券法中的含義下），和任何參與轉售股票銷售的代理商或投資顧問，對於出售響應股票而產生的某些責任根據證券法進行賠償。售股人可能同意為參與轉售股票銷售的任何代理、經紀商或往來商提供證券法下對轉售股票出售產生的某些責任的賠償。

我們已同意支付與本招股説明書覆蓋的轉售股票註冊和銷售有關的某些費用，包括但不限於所有註冊和文件費（包括SEC、納斯達克和州藍天註冊和文件費）、印刷費和我們的外部律師事務所和獨立核算師的費用和開支，但不包括承銷折扣和佣金。

根據《交易法規》的適用規則和規定，參與普通股的分配的任何人在分配開始前，不能同時參與股票交易市場的市場活動。此外，售股人將受交易所法案和相關規則及規定的適用條款約束，包括規定市場買賣的時間限制因此而產生的買進和賣去普通股的時間限制。我們將向售股人提供本招股説明書的副本，並告知他們在出售時需要在銷售時或之前向每個購買者交付本招股説明書（包括通過遵守證券法第172條的規定）。一旦在此招股説明書的註冊聲明下被出售，我們的普通股除了我們的附屬機構之外，將在其他人之手中自由交易。

法律事項。

本招股的股票發行有效性將由紐約Venable LLP律師事務所進行審議。任何承銷商或代理商將由適用的招股説明書補充中命名的律師就與發行有關的其他問題進行諮詢和建議。

可獲取更多信息的地方

Sonim Technologies, Inc. 的合併財務報表，已被引用自Sonim Technologies, Inc. 2022年12月31日報告的S-3表格的註冊聲明中，已由Moss Adams LLP作為獨立註冊會計師進行審計，其報告中附有與財政狀況不確定性相關的解釋性段落，並已納入本文件。基於這些公司在會計和審計方面的專家意見，這種合併財務報表被認為是參考性文件。

更多信息的獲取途徑。

本招股説明書是根據《證券法》向SEC提交的S-3表格的申請的一部分。本招股説明書未包含在註冊聲明和註冊聲明的附件或文件及註冊聲明和文件中引用的文件中所列示的所有信息。有關我們和本招股説明書所提供的證券的詳細信息，請參閲註冊聲明、作為註冊聲明一部分提交的附件和時間上和地點上在此和在註冊聲明中引用的文件。對於相關事項的更全面描述，您應閲讀實際文件。

我們向SEC提交年度、季度和現報告、代理聲明和其他信息。我們的SEC檔案可以通過SEC網站http://www.sec.gov向公眾免費獲取。我們還維護一個網站https://ir.sonimtech.com。通過我們的網站，我們儘快免費提供年度、季度和現報告、代理聲明和其他信息，以便於電子文件提交或提供給SEC。位於我們網站上的或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，不要納入其中。

參見附註

SEC允許我們通過引用提交給它的其他文件“通過引用”的披露重要信息，這意味着我們可以通過引用公開可用文件向您披露重要信息。參考的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了在本招股説明書日期之前向SEC提交的通過引用的信息，而我們之後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。這意味着您必須查閲我們通過引用的所有SEC提交，以確定在本招股説明書或之前引用的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。

我們通過交易所法案提交的文件或文件中列出的信息或文件內容被視為本招股説明書和此招股説明書所屬的註冊聲明的一部分:

我們還將根據《交易所法案》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款與SEC一起提交的所有文檔（除了Form 8-K的2.02或7.01項下提交的當前報告和附有相關清單的展覽品）併入本招股説明書中。此外，從最初註冊聲明的日期到註冊聲明生效之前我們提交的所有報告和其他文檔都被視為已被併入本招股説明書。所有這些文件從提交報告和文件的日期起均被視為本招股説明書的一部分。

儘管如上所述，我們未包含根據SEC規則提交但未提交的文件或信息。未經授權的信息不會取代此招股説明書中或通過引用方式整合此招股説明書中的任何信息。

您可以通過上述SEC網站獲取本招股説明書中已被併入引用的任何文件。您還可以通過訪問我們的網站https://ir.sonimtech.com，或通過下面的地址和電話號碼寫信或致電我們，我們會免費提供本招股説明書中所引用的任何文件的副本，不包括展覽品（除非展覽品已經被特別列入文檔中）。

Sonim Technologies公司

San Diego, CA 92121

提前通知的程序

電話：（650）378-8100

注意事項：致富金融(臨時代碼)

您應僅依賴於本招股説明書中，或通過引用方式整合此招股説明書中的信息，在任何附加的招股説明書或任何免費書面招股説明書中，這些信息均由我們向您提供。我們未授權任何人向您提供不同或其他信息。我們不會在不允許的任何司法管轄區內提供售出或徵集任何證券。您不應假設本招股説明書或引用的任何文件中的信息在本文件之外的任何日期上都是準確的。

20,833,333股普通股

招股説明書

，2023年

第二部分

招股書中不需要的信息

項目14.發行和分配的其他費用。

下表列出了我們可能在與此次登記有關的所有支出。除SEC註冊費用外，所有金額均為估算值。

我們將承擔與證券登記有關的所有成本、費用和費用。出售股東將承擔與其證券銷售相關的任何經紀費和承銷折價。

項目15. 董事與董事會成員的賠償保障。

DELAWARE通用公司法案（DGCL）第145節授予公司公司賠償權，限制在一定範圍內，向與公司或代理關係下的公司的任何人提供賠償，以便支付與其職務有關的訴訟或訴訟費用、判決、罰款和和解費用，只要此類人員是或曾擔任公司的董事、高級職員、僱員或代理，或應公司要求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理，並且發揮了善意並理性認為此類人員不反對公司利益的行為，因此相對合理。對於任何刑事訴訟，此類人員必須沒有任何合理的理由認為其行為是非法的。

在公司代表執行併為其獲得判決的糾紛案件中（簡稱為“股東衍生訴訟”），如果董事、高級職員、僱員或代理以善意和合理認為不反對公司最佳利益的行為，公司可以賠償此類人員；但是，除非特定情況下，特定金額的賠償是否得當應由特定應用決定，縱觀此類案件，並且只要特定應用認為，在案件的所有情況下，在責任被判處的人中，此類人員公平和合理地有權得到特定法院認為適當的費用賠償。例如對於公司為獲得判決而提起的訴訟（即股東衍生訴訟），如果董事、高級職員、僱員或代理表現出真誠善意、合理地認為此類人員不反對公司利益的行為，公司可以保障此類人員。然而，除非被判責任的人，否則不能提供賠償保護。如果特定應用為此類額外的費用提供賠償，則該責任被判處的人的賠償只能在特定應用確定的所有案件情況下被賠償。

DGCL第102(b)(7)條規定，公司的公司章程可以包含一項條款，即免除或限制董事在擔任公司或股東兼職違反委託責任義務時對公司或股東造成的權利行為所擔負的個人責任，但此種條款不得免除或限制董事的責任：（i）違反職務忠誠責任的；（ii）蓄意作出不誠實或涉嫌有意違反法律的行為或疏忽職務的；（iii）根據DGCL第174條承擔的責任；或（iv）由於董事從中取得不當個人利益而產生的任何交易。

根據DGCL的規定，我們的修訂後章程允許盡最大可能賠償我們的董事、高管、受僱員工和其他代理人。我們的修訂後章程還為董事和高級管理人員提供了最大限度的豁免。

我們已經與董事和高管進行了賠償協議，其中我們已經同意盡法律允許的最大限度為Sonim的董事和高管提供賠償保護，包括在法律訴訟中因董事或管理人員服務Sonim而被迫承擔的支出和負債，只要董事或管理人員以誠信的方式行事併合理地認為其所採取的行動符合Sonim的最佳利益。

我們保持保險單，用於保護我們的董事和高管免受證券交易所規定下發生的各種責任。此保險單可能由任何董事或高管在其擔任此崗位的資格下而產生的責任造成損失而提供。

上述摘要均受DGCL、我們的修訂版公司章程和修訂版公司章程的內容的完整文本的約束，並通過參考該完整文本而得到完全確認。

項目16. 附件。

項目17。 承諾。

下文本人承擔以下責任：

然而,如果根據交易所法第13或 第15(d)節而由股票發行人提交給或提供給證券交易委員會的報告，在本次登記聲明中被引用，或者在根據規則424(b)提交的招股書中存在，則第（1）（i）（1）（ii）和（1）（iii）段不適用，並且視為本次註冊聲明的一部分。

簽名。

根據1933年證券法的規定，登記聲明人確認認為自己符合提交S-3表格的所有要求，並委託下面授權的 人，於2023年12月1日，於亞利桑那州斯科茨代爾市代表其簽署本登記聲明。

授權書

特此知悉，簽名下每個人均獨立構成並任命彼得劉和克萊頓·克羅利厄斯及其本身，並作為其代理人以在任何和所有情況下， 用於簽署任何關於S-3表格的修訂案或其他適用表格，並隨附相關展品及其他文件，與證券交易委員會提交同一文件的能力，並賦予代 理人和他們的每一個人足夠的權限和權力，來執行每一個必要的行動和事情，以便完全地實現同樣的目的和效果，就所有意圖和目的而言， 就像他們本人可以或可能親自做的事情一樣，特此批准並確認代理人的任何法定代理人或其更換或代替者可以合法地根據此處的規定所做 或引起的任何事情.

根據要求，1933年證券法，以下人員在所示的能力和日期簽署了本登記聲明。