目錄

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K

（Mark One）

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在截至的財政年度 12 月 31 日，2023

或者

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委員會檔案編號001-38894

梅維爾工程公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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註冊人的電話號碼，包括區號:(414) 381-2860

根據該法第12（b）條註冊的證券：

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根據該法第12（g）條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 不是 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 不是 ☒

用複選標記指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的 ☒ 不是 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

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用複選標註明這些錯誤更正中是否有重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐ 沒有 ☒

根據紐約證券交易所普通股的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為美元247,236,179。

截至2024年2月16日，註冊人的已發行普通股數量為 20,364,907。

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我

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第一部分

第 1 項。業務。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本10-K表年度報告中討論的某些事項包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如與未來事件、業務戰略、未來業績、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景、管理層計劃和目標相關的陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常使用 “尋求”、“預測”、“計劃”、“繼續”、“估計”、“預期”、“可能”、“將”、“項目”、“預測”、“潛在”、“目標”、“打算”、“可能”、“應該”、“相信” 等詞語來識別，但並非總是如此。前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定是實現此類業績或業績的時間或截止時間的準確指示。前瞻性陳述基於管理層對未來事件結果和時間的信念，基於當前可用信息。這些陳述涉及估計值、假設、已知和未知風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果或事件與此類前瞻性陳述中表達的結果或事件存在重大差異。Mayville Engineering Company, Inc.（MEC、公司、我們、我們或類似條款）認為，本10-K表年度報告中包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但無法保證這些預期會被證明是正確的。不應過度依賴前瞻性陳述。

可能導致實際業績或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件存在重大差異的重要因素包括但不限於截至2023年12月31日止年度的本10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的因素，因此我們隨後提交的10-Q表季度報告的第二部分第1A項可能會進行修改或補充，以及以下內容：

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這些因素不一定是可能導致實際業績或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件存在重大差異的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件存在重大差異。本警示聲明對所有歸因於我們的前瞻性陳述進行了全面的限定。前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。除非聯邦證券法要求，否則在發表任何前瞻性陳述之日後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

普通的

Mayville Engineering Company, Inc. (MEC) 是總部位於美國的領先垂直整合增值製造合作伙伴，提供從概念到生產的全套製造解決方案，包括設計、原型製作和模具、製造、鋁擠壓、塗層、組裝和售後零部件。我們的客户在不同的終端市場開展業務，包括重型和中型商用車、建築和門禁設備、動力運動、農業、軍事和其他終端市場。基於我們對 “無與倫比的卓越” 的承諾，我們與藍籌股客户建立了長期的合作關係。我們提供多樣化的工藝產品和單一來源的解決方案，其優勢貫穿整個產品生命週期，包括設計和原型設計、產品製造、售後組件和輔助供應鏈優勢方面的前端協作。我們成立於1945年，總部位於威斯康星州密爾沃基，是美國領先的一級供應商，為原始設備製造商 (OEM) 客户提供高度工程化的組件，在各自的市場中處於領先地位。我們致力於通過在整個產品設計和開發過程中與客户合作，以最低的成本使用複雜的流程生產最高質量的組件，以建立最佳的解決方案。我們的工程專業知識和技術知識使我們能夠在每個產品再開發週期（客户通常每三到五年進行一次）中增加價值。據《製造商》雜誌報道，在過去的13年（2011年至2023年）中，我們連續13年被評為美國最大的製造商。

我們客户的複雜產品需要我們能力的獨特組合，使我們能夠提供定製的產品，以滿足客户的預期結果。我們的能力包括但不限於：金屬加工、金屬衝壓、鋁擠壓和製造、管材彎曲和成型、機器人零件成型、機器人焊接、電阻焊接、五軸管材和光纖激光切割以及定製塗層，包括耐高温和耐化學劑塗層 (CARC) 噴漆，用於各種應用，是我們生產產品的基石。

我們的主要客户擁有全球認可的品牌，需要最高的產品質量和專業知識。在我們超過75年的歷史中，我們發展了能力並提供瞭解決方案，從而提高了客户忠誠度和長期合作關係，我們稱之為 “MEC優勢”。我們擁有多元化且市場領先的客户羣，為廣泛的終端市場提供服務，這為我們提供了良好的短期和長期增長前景。我們有良好的增長記錄，處於有利地位，可以增加我們的市場份額，並受益於客户需求的增長以及我們所服務的終端市場的回岸和外包的長期趨勢。為了幫助實現我們的戰略使命，我們有大約 2,500 名員工，他們在戰術上圍繞我們的核心價值觀保持一致。我們由一支經驗豐富的管理團隊領導，該團隊通過與主要客户建立了深厚的長期關係，為我們的增長做出了貢獻，並努力通過有機收購和戰略收購擴大客户羣。

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我們維持着由美國領先的藍籌OEM製造商組成的長期客户羣。隨着時間的推移，我們的廣泛能力和生產最高質量解決方案的往績使我們能夠與其他產品和平臺建立關係，並隨後加深與其他產品和平臺的關係。例如，我們與迪爾公司（John Deere）40多年的合作關係始於為其農業領域的農用拖拉機訂購了少量簡單的衝壓零件，該零件隨着時間的推移而擴大，2023年在五個細分市場的銷售額超過8700萬美元，代表超過65個模型平臺。通過利用我們完整的產品生命週期管理服務，我們還成功地贏得了客户並迅速擴大了與高增長客户的關係。例如，不到十年前，我們與一家動力運動公司建立了合作關係，從我們在高性能結構懸架部件方面的專業知識開始，我們已經能夠將我們的關係擴展到管道、製造和成品組裝領域。通過此次擴張，產品從多個設施發貨，我們得以深化我們的關係，並通過他們的每一次新產品更新擴大我們的市場地位，從而鞏固了我們作為戰略合作伙伴的地位。

我們通過遍佈七個州的23個位於美國戰略位置的工廠為客户提供服務，製造能力超過300萬平方英尺。我們廣闊的足跡使我們能夠通過 “本地” 業務為美國各地的現有主要客户提供服務並保持牢固的關係，並瞄準新的客户機會。再加上我們對市場協調和執行的關注，我們不斷努力提高和完善能力和產能，減少我們的碳足跡。此外，對靈活、可重新部署的自動化系統的持續投資使我們能夠擴大產量，同時降低成本，提高質量、生產力和一致性，從而提高利潤率和市場領先競爭力。

我們的歷史成功歸功於我們的工程專業知識、廣泛的製造能力、有限的大宗商品敞口、對自動化的投資和嵌入式關係，以及能夠應對大宗商品價格波動的合同能力。我們相信，我們有望在經濟週期中實現增長，這要歸功於我們：

我們今天的多元化形象使我們在經濟週期的各個階段都能保持穩定和領先的市場表現。

我們的行業

我們在高度分散的合同製造商市場中競爭，其中大多數是小型本地企業，規模、能力和技術都有限。這些本地製造商中有許多生產能力單一或有限，並在特定地域市場提供利基組件。因此，在增值製造市場中，競爭對手數量有限，我們有能力和專業知識來提供我們提供的解決方案的完整產品生命週期。例如，我們跨產品線的多樣化製造能力促使我們在過去13年（2011年至2023年）連續13年（2011年至2023年）被《製造商》雜誌在理想的美國市場上的 “FAB 40” 清單中選為最大的製造商。儘管我們在選定的產品線上與某些製造商競爭，但我們認為，在我們的全部產品和終端市場應用中，沒有一家制造商可以直接與我們競爭。

我們的終端市場多元化加上我們廣泛的產品廣度使我們能夠在個別終端市場的波動中保持財務穩定。我們服務的主要終端市場包括重型和中型商用車、建築和門禁設備、動力運動、農業和軍事等。隨着市場的走強或疲軟，我們的產出被重新調整和調整以支持持續的變化。此外，由於這些波動影響市場，我們處於有利地位，可以從更廣泛的趨勢中受益，即我們的OEM客户整合到更少、更復雜的供應商，以提高質量和交付，同時降低營商總成本。這種整合趨勢將使我們能夠隨着市場的變化和變化而增長並保護我們的現金流。

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我們還經歷了尋求通過外包和再外包來改善其戰略執行和簡化業務的OEM趨勢，並從中受益。根據我們的歷史，OEM追求的戰略側重於核心零部件市場的差異化，例如結構框架和完整的動力總成組件，並傾向於將剩餘的產品組件外包給第三方，而不是內部製造。這樣做是為了保持其戰略重點，推動成本節約並減少自身在製造業的投資，從而使他們能夠專注於價值創造過程中最重要的方面，即產品設計和開發、最終產品組裝和測試、品牌推廣、銷售、營銷和分銷。儘管每個特定的OEM的戰略各不相同，但隨着客户應對勞動力和供應鏈限制，在改善現金流的同時尋求最佳的投資回報，我們認為這些趨勢將持續下去。此外，我們的OEM客户專注於產品的核心組件的生產，這導致他們依賴像我們這樣的外包供應商來滿足其成品需求的其餘組件。原始設備製造商還繼續將生產帶回美國並簡化其供應鏈流程。我們相信，客户關注點的持續轉變以及對原始設備製造商提高效率、降低成本和簡化供應鏈的持續願望將使我們受益。我們建立的嵌入式關係、廣泛的能力和可擴展性將使我們能夠通過充當供應鏈中的單一聯繫點來簡化客户的供應鏈流程。此外，我們認為，原始設備製造商越來越青睞由規模更大、更復雜且財務穩定的供應商支持的平臺，這些供應商能夠在保持本地特色的同時，為大型國內和國際業務提供服務。我們廣泛的製造足跡、有競爭力的成本結構以及集成的設計、工程、生產計劃和質量計劃管理能力使我們能夠充分利用這些機會和趨勢。

我們的競爭優勢

作為行業領先的增值製造合作伙伴，我們對 “無與倫比的卓越” 的承諾是吸引客户的基石。我們在戰略合作中蓬勃發展，積極與客户互動，以建立一致性併成為他們產品開發和製造流程不可或缺的一部分。利用我們深厚的工程專業知識，我們支持原型、生產和售後需求，提供經濟實惠且強大的解決方案。憑藉業界最廣泛的工藝能力，我們體現了敏捷性、速度和無與倫比的能力，使我們能夠高效地支持各種產品和解決方案。“MEC Advantage” 不僅僅是一個概念；它是我們運營的推動力，確保每個項目都受益於我們的製造專業知識和以客户為中心的方法。我們的工程專業知識和技術知識專注於前瞻性創新、可靠性和卓越性，使我們能夠在每個產品再開發週期中增加價值，客户通常每三到五年進行一次。作為首選合作伙伴，我們致力於建立長期的合作伙伴關係，提供持續超出客户期望的解決方案。

具有嵌入式關係的增值供應鏈合作伙伴。我們與龐大而多樣化的客户羣的深厚關係是由員工在工作中對卓越的承諾所推動的，這種承諾強調我們業務各個方面的最高質量和績效，包括我們與客户合作併為他們提供涵蓋各種產品的複雜解決方案的能力。我們獨特的端到端產品在產品的整個生命週期中提供解決方案，包括前期產品可製造性建議和原型設計、產量和售後組件。隨着客户的戰略和生產活動的發展，我們努力保持運營的一致性（和持續的調整），使我們能夠保持靈活性以應對市場變化，同時幫助客户取得成功，並保持適應變化以保持靈活性並進行適當的調整。我們注重與客户的合作，我們的能力廣泛，也促成了與客户的戰略一致性，從而建立了根深蒂固的關係，推動了供應商的減少，並提供了其他附帶優勢，例如優化營運資本投資。我們的工程專業知識記錄使我們持續參與客户設計和原型設計活動，使客户能夠將我們視為自己團隊的寶貴延伸。反過來，這種合作使我們的客户能夠專注於核心技術和產品的開發。我們作為深度嵌入式的規模供應鏈合作伙伴的地位使我們能夠提供多種解決方案，以高昂的轉換成本推動牢固的客户關係。

在有吸引力的北美市場中處於領先地位和可捍衞的市場地位。據《製造商》雜誌報道，在過去的13年（2011年至2023年）中，我們連續13年被評為美國最大的製造商。鑑於工作的複雜性、既定的關係和高昂的客户轉換成本，市場高度分散，其特點是進入門檻高。儘管我們經營的市場中有許多競爭對手，但很少有人能像我們一樣保持產品廣度、製造能力、規模或工程專業知識。我們的能力深度使我們能夠為客户提供：

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終端市場和客户多元化。我們的增值製造重點使我們能夠在各種終端客户市場保持多元化，包括重型和中型商用車、建築和准入設備、動力運動、農業和軍事等。這些終端市場代表着我們全球認可的客户，這些客户由大型 OEM 製造商組成。2023 年，我們的頭號客户和前十名客户分別佔淨銷售額的 15.0% 和 74.6%，這兩個數字共代表了我們在各種終端市場和客户運營領域服務的數百個平臺。隨着終端市場需求的變化，我們進入眾多終端市場的機會使我們能夠戰略性地將重點轉移到當前的機會上。除了客户和終端市場的多元化外，我們的客户本身也在多個終端市場中實現了多元化。例如，我們為領先客户約翰迪爾提供2023年淨銷售額佔我們總收入的14.8％，在包括農業、林業、草坪護理、電力系統以及建築和准入設備終端市場在內的65多個約翰迪爾平臺上擁有超過5,000個SKU。我們不斷穩定的業績直接歸因於我們精心設計的敏捷性和適應性業務以調整製造能力，為多元化和不斷變化的終端市場提供服務。

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功能的廣度吸引了各種應用。我們擁有許多製造能力，這些能力共同構成了我們向客户提供的複雜解決方案的基石。我們在23個工廠保持全方位的能力，以滿足廣泛的客户需求，包括前期產品開發建議和原型設計、各種產品的獨特製造流程和能力，以及代表獨特端到端產品的後端精加工、組裝和售後組件。我們的能力範圍加上我們廣泛的組件，包括製造、管道、儲罐和性能結構，擴大了我們提供組件的適用用途和終端市場。縱觀我們的歷史，我們的能力使我們能夠通過向新的垂直領域擴張來實現增長，並通過交叉銷售進一步滲透現有垂直領域以增加錢包份額，這種策略推動了與客户的根深蒂固的關係。此外，我們獨特的製造流程組合使我們能夠有機會地瞄準複雜的、利潤率更高的業務。我們產品的多樣性為我們公司提供了各種終端市場和經濟週期中的財務穩定性。

技術驅動的基礎架構。我們將繼續投資以技術為基礎的資產基礎，該資產基礎可提供大量靈活和可重新部署的能力，以支持我們的計劃增長，提高盈利能力、效率、質量和員工安全，減少能源支出，並推動相對於競爭對手的長期成本優勢。縱觀我們的歷史，我們利用購買力對運營基礎設施進行了大量投資，例如靈活且可重新部署的自動化和容量改進，以提高吞吐量、質量和一致性。例如，我們是業內最早採用光纖激光器的公司之一，並一直在投資這種能力。在過去的幾年中，我們使用了帶有自動化塔的10,000瓦和12,000瓦光纖激光器，平均速度快三倍，切割更清潔、更精確，使用的功率是傳統二氧化碳激光器的三分之一，投資回收期不到兩年。此外，通過持續向精密自動化轉變，機器人制動器的實施提高了質量。通過減少設置程序、員工手動起重要求和停機時間，同時提供額外的容量，實施機器人制動器使投資回收期約為兩年。這兩個技術驅動型基礎設施投資的例子使我們能夠重新分配員工，因為員工可以接受再培訓並重新部署到技術技能更高的職位。在當今不斷變化的勞動力市場中，重新部署勞動力以提高客户的靈活性和能力至關重要，也最令人感興趣。我們在持續改進和自動化方面的投資提高了運營效率並改善了指標跟蹤，使我們的管理團隊能夠更有效地經營業務並提高我們為客户提供的價值。我們不時進行以客户為導向的戰略投資，直接支持新產品和市場擴張，從而為我們的客户帶來進一步的競爭優勢和更高的轉換成本。

成本結構和卓越運營。我們通過構建客户合同來應對大宗商品價格的變化，從而減少了大宗商品價格風險的敞口。因此，我們得以有效地限制關税和大宗商品價格波動對利潤率的任何潛在影響。我們的規模和盈利能力還使我們能夠靈活地實施持續改進舉措以提高效率，例如自動化和增加產能，這將帶來長期效率和利潤率的提高以及能力的擴展。

我們的戰略

2022年，我們宣佈實施價值創造框架，即MEC Business Excellence (MBX)，該框架旨在通過定位公司實現高於市場的業績以及利用主要原始設備製造商的多年回岸和外包趨勢，最大限度地提高利益相關者的價值。作為MBX的一部分，我們已經制定了明確的短期和長期目標，目標是概述和調整優先事項和目標，以改善運營和財務目標，同時營造一種專注於持續精益改進的文化，以保持差異化和可捍衞的市場領先地位。MBX 的關鍵元素包括：

高績效文化。公司專注於通過實施基於績效的指標、每日精益管理和其他以流程為導向的戰略，實現整個組織的文化變革。通過這些努力，公司打算創造一種高績效的文化，使團隊能夠推動盈利增長。

卓越運營。該公司專注於利用自動化以及技術和能力，通過實施價值流映射、銷售、庫存和運營規劃（SIOP）等精益舉措來提高生產力並降低整個價值鏈的成本，進一步優化其供應鏈和採購戰略，這本質上將加速短期和長期的生產力和利潤率的提高。

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卓越的商業表現。該公司專注於通過綜合的、以解決方案為導向的方法推動商業增長，該方法利用其全套設計、原型設計和售後服務；將製造能力擴展到鋼鐵以外，重點是輕質鋁、塑料和複合材料；有針對性地實現更高價值和高增長的鄰近市場，包括能源轉型和清潔技術；擴大我們當前客户羣的錢包份額；以及實施基於價值的定價模式，衡量服務成本。這些增長計劃將繼續深化和捍衞我們現有的市場份額，同時使我們的客户和終端市場敞口多樣化。

嚴格的資本部署。公司專注於推動嚴格的資本戰略，包括分配資本以在高增長的鄰近市場擴張，繼續增加我們在現有客户中的錢包份額，執行戰略收購機會，同時創造強勁的自由現金流，管理債務水平和流動性狀況，以及繼續通過股票回購向股東返還資本。作為該計劃的一部分，我們的意圖是將資本投資優先用於鋁材、塑料和複合材料等材料製造的輕量化，以確保我們有能力支持電池電動汽車、能源基礎設施和可再生能源的增長。

人力資源優化。我們的員工是我們公司的基礎；憑藉在不同市場和能力方面的經驗，他們推動創新，相信我們的流程和工作結果以及我們的成功。公司專注於增加對員工隊伍的投資，招聘和留住熟練、經驗豐富的員工，以支持其業務的增長。我們力求利用具有競爭力的、基於績效的激勵措施，為內部發展和晉升培養高潛力的候選人，通過多層繼任計劃確保業務連續性，並確保穩定的招聘渠道。作為這項工作的一部分，公司於2024年將其公司總部遷至威斯康星州密爾沃基。此外，隨着我們繼續投資業務並越來越多地實施更多技術支持的基礎設施，我們努力將員工重新部署到其他更高技能的業務領域，並在需要時投資培訓。

我們的能力

我們提供廣泛的產品組合和由先進和創新能力組成的單一來源解決方案，可提高質量並簡化客户的供應鏈。通過我們的協作方法，我們保持了一套完整且不斷增長的複雜製造能力，以滿足客户的多樣化需求，包括：

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我們久經考驗的方法

我們與客户合作，通過利用我們深厚的產品和工程知識來提供一流的解決方案，達成戰略一致性並將自己定位為客户產品開發和製造過程的重要組成部分。我們的方法很簡單：我們將質量視為一項重要的業務戰略，具有豐厚的投資回報率。我們的質量理念基於我們對精度和持續改進的承諾，並建立了國際汽車工作組 (IATF) 和國際標準化組織 (ISO) 基金會。我們技術精湛且經驗豐富的員工在質量規劃、計量、幾何尺寸和公差（ASME Y14.5M 1994）、ISO、統計技術（SPC）和 ISO 14001 認證等領域接受過嚴格培訓。我們的質量管理體系由以下內容組成：

我們會定期與主要客户共同開展流程改進工作。從歷史上看，此類活動通過有效的批量大小和更具可重複性的流程來縮短生產關鍵路徑時間、降低成本和提高質量。我們對精確度和持續改進舉措的承諾促使我們獲得和應用了最先進的技術和工廠改進，這些技術支持精益、快速響應的製造靈活性，使我們處於市場的最前沿。此外，我們的快速響應制造方法為我們提供的靈活性使我們的採購、製造、工程和質量團隊處於靈活製造的最前沿。這種適應性強的方法還可以降低製造成本，縮短訂單週轉時間並消除多餘的浪費。

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我們在設施中維護先進的機器產品組合，使我們能夠利用具有最先進能力和功能的員工隊伍。在劣化導致過時或有更好的技術可用的情況下，我們努力維護我們的資產或升級能力，從而減少我們的碳足跡。最近，我們投資了多個光纖激光系統、機器人制動壓力機和具有自動化的彎管單元，旨在減少勞動力並優化佔地面積，這使我們能夠在相同的勞動力和佔地面積下創造更多收入。

我們的市場

我們的主要終端市場包括（但不限於）重型和中型商用車、建築和出入設備、動力運動、農業和軍事市場。儘管我們的各個終端市場可能受到週期性變化的影響，但隨着某些終端市場走低而其他終端市場走高，我們的終端市場的多元化性質使我們能夠根據需求轉移生產。根據我們的經驗，我們的多元化減輕了過去影響我們的經濟衰退對我們業務的影響。例如，由於強勁的訂單，尤其是來自專注于軍用終端市場的客户的強勁訂單，我們在2008年和2009年的經濟衰退期間實現了淨銷售增長。此外，由於我們的重型和中型商用車、建築和門禁設備、機動車和農業客户的收入在2013年至2017年期間波動，峯值到谷的銷量中位數下降了23％，我們的峯到谷銷量下降幅度小於相應市場的銷量下降幅度，僅為10％。我們通過重新分配資源來為我們的重型和中型商用車和動力運動客户提供服務，從而實現了這一目標，從而實現了這些終端市場的強勁兩位數增長。

我們的客户

我們是關鍵且深度嵌入式的供應合作伙伴，與客户有着牢固的戰略一致性和關係。我們與OEM客户建立了長期的業務關係，其中許多關係跨越了數十年。此外，我們在客户和終端市場方面實現了多元化，前20名客户的淨銷售額佔2023年淨銷售額的5.03億美元，沒有一個單一終端市場佔淨銷售額的38％以上。截至2023年12月31日的財年，PACCAR Inc.、約翰迪爾和AB Volvo分別佔淨銷售額的15.0％、14.8％和10.6％。鑑於我們廣泛的能力和規模推動的嵌入式關係導致客户切換成本高，我們歷來沒有經歷過客户流失。

原材料和製成部件

我們購買的主要商品是鋼鐵和鋁。我們擁有由800多家直接材料供應商組成的廣泛而多元化的基礎。我們建立的關係提供了高效、靈活的資源獲取渠道和宂餘資源，以確保為我們的客户提供支持。我們沒有重大供應問題或中斷的歷史。2023 年，沒有一家供應商佔我們總原材料採購量的 16% 以上，我們購買的原材料中有超過 98% 來自美國的供應商。我們的供應商地理位置優越，可最大限度地提高效率並最大限度地降低運輸成本。我們有多種選擇

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如果需要，我們可以將訂單轉移到的供應商。但是，隨着我們的持續增長，我們打算利用我們的規模和規模來合理化我們的供應基礎，以進一步降低材料成本。我們根據大宗商品價格變動來構建客户合同，這使我們能夠限制原材料價格波動和關税對利潤率的任何潛在影響。

銷售和營銷

我們擁有一支強大的銷售團隊，由大約50名經驗豐富的專業人員組成，負責管理和擴大客户關係並積極尋求新的機會。銷售人員按細分市場和客户進行調整，包括重型和中型商用車、建築和門禁設備、動力運動、農業、軍事和其他終端市場，並採用高度技術性和協作性的銷售流程，對我們的客户和能力有深入的瞭解。銷售人員指派了由內部銷售、商業運營、營銷和銷售管理人員組成的支持團隊。我們一直參與提案徵求流程，我們的銷售團隊具有深厚的流程專業知識，與客户合作進行最佳設計，以提高可製造性和製造效率。前期合作推動了產品規格、項目生命週期規劃、成本估算和風險緩解的正式化。銷售過程通常需要3到18個月，最終以長期客户安排下的產品生命週期時間表和採購訂單的實施而告終。銷售團隊利用系統基礎架構來有效跟蹤和管理積壓、報價和預訂信息、戰略項目和電話報告，所有這些都將在每週的銷售團隊會議上進行審查。

信息系統

我們在報價和估算、企業資源規劃、材料資源規劃、產能規劃和會計等所有領域使用標準化的信息技術系統，以加強工程採購、項目執行和財務控制。我們在威斯康星州密爾沃基的公司總部提供信息技術監督和支持。我們在整個公司使用的運營信息系統是特定行業的應用程序，在某些情況下，這些應用程序已經過內部或供應商的修改和改進，以適應我們的運營。我們的企業資源規劃軟件儘可能與我們的業務信息系統集成，以便向指定人員提供相關的實時運營數據。被收購公司的會計和運營人員不僅要接受我們的信息技術支持人員的培訓，還要接受我們組織中具有豐富系統使用經驗的長期僱員的培訓。我們相信，我們的信息系統為我們的員工提供了執行個人工作職能和實現我們的戰略舉措的工具。

我們的競爭

我們參與的市場高度分散，我們所服務的每個終端市場都有競爭對手，從專注於單一能力或終端市場的小公司到大型多學科公司，不一而足。儘管在特定的終端市場中可能會出現激烈的競爭，但我們相信，在以下基礎上，我們已經能夠有效地競爭並保持競爭優勢：

我們的人力資本管理

截至 2023 年 12 月 31 日，我們有大約 2,500 名全職員工，其中約 1,900 名是生產員工。我們的員工都沒有工會代表，我們也不是任何集體談判協議的當事方。平均而言，我們的員工在我們這裏工作了大約九年。

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培訓和發展

我們擁有一支經驗豐富、技術精湛的員工隊伍。我們一直專注於吸引和留住高素質的人才，因為他們是我們持續成功的關鍵因素。員工有許多不同的職業道路可供選擇，為了幫助他們的職業發展，我們提供多種內部培訓計劃、指導計劃和學費報銷。我們的人才發展工作涵蓋組織的各個層面，包括年度績效評估流程，其中包括髮展計劃評估，允許員工與領導者討論和制定發展計劃以發展自己的職業生涯，以及一項高管指導計劃，讓我們的未來領導者為在MEC承擔更多職責做好準備。儘管最近在招聘貿易技能員工方面面臨市場挑戰，但我們對新技術和能力的持續投資使我們能夠機會地重新培訓員工，並將他們從以前某些人力資本密集型崗位重新部署到公司其他領域。

薪酬和福利

我們相信，我們會提供極具競爭力的薪酬和全面的福利待遇，每年將這些薪酬和福利待遇與設施所在地相同地區的同類行業進行基準對比。我們的薪酬計劃的目標是：調整績效薪酬，支持公司的目標，吸引、留住和激勵高潛力的候選人。此外，從總體薪酬的角度來看，我們的股票薪酬計劃是我們保持競爭力的關鍵部分，因為它激勵和獎勵公司的持續業績。負責推動業績的部分員工有資格通過我們的綜合激勵計劃獲得股票薪酬。有關我們的股票薪酬計劃的更多詳細信息，請參閲合併財務報表附註中的附註18——股票薪酬。

全職員工有資格獲得以下福利：公司匹配的401（k）計劃、帶薪休假、健康保險（醫療、牙科、視力）、短期和長期殘疾、人壽保險、意外死亡和肢解保險、靈活支出賬户、健康計劃和人壽事務員工援助計劃。為了進一步增強我們的福利待遇，我們在某些設施提供現場醫療保健小組，以治療工作和與工作無關的傷害，並協助員工保持總體健康和整體健康。

最後，MEC有幾項以員工感謝為中心的舉措，其中包括：野餐和節日午餐、生鮮市場食品計劃和季度獎金。

健康與安全

員工的安全、健康和福祉是公司的首要任務之一。我們的 “Work MEC Safe” 計劃基於五個關鍵要素創建了強大的安全文化：激勵、領導、分析、教育和認可。這些要素為確立員工在日常運營中的發言權、確保擔任領導職務的人員的安全自主權、通過例行檢查、審計和觀察來識別工作場所的危險、培訓員工識別和減輕風險並預防傷害，以及開闢繼續提高工作場所安全重要性的途徑奠定了基礎。

倫理

除了我們的核心價值觀外，我們還根據我們的行為準則政策行事，該政策為所有員工創造了期望並指導他們做出正確的決定。我們的行為準則政策涵蓋了開展公司事務和公平交易、利益衝突、合規與披露、正確使用公司資產、保護機密信息以及舉報和執行違反行為準則的行為等主題。

環境問題

我們受許多與製造、處理和向環境中處置材料有關的聯邦、州和地方法律法規的約束。我們認為我們的環境控制程序是足夠的。

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有關我們執行官的信息

下表列出了截至2024年2月1日有關我們執行官的某些信息：

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賈加迪什·雷迪於2022年7月加入我們公司，擔任總裁、首席執行官和董事會成員。在加入我們公司之前，雷迪先生是W.R. Grace的高級領導團隊成員，負責戰略和增長職能以及格雷斯與雪佛龍的全球合資企業Advanced Refining Technologies LLC（ART）的董事總經理。雷迪先生曾在Pentair PLC擔任水技術戰略業務部副總裁兼總經理以及企業戰略副總裁。在加入Pentair PLC之前，他曾在ITT公司及其分拆公司賽萊默公司擔任戰略和業務領導職務，曾在聯合技術公司擔任併購職務，在丹納赫公司擔任產品管理職務，並在電裝公司開始製造業務的職業生涯。雷迪先生擁有西北大學凱洛格管理學院金融與戰略工商管理碩士學位和味好美工程學院工程管理碩士學位。他還擁有田納西大學的工業工程碩士學位和印度一所大學的機械工程學士學位。

Todd M. Butz 於 2008 年加入我們公司，自 2014 年 1 月起擔任我們的首席財務官。布茨先生還擔任瑪麗安大學董事會成員。在加入我們公司之前，Butz先生曾擔任過各種職務，包括不倫瑞克公司的子公司水星海事的全球財務報告經理，以及申克商業解決方案（現為克利夫頓·拉森·艾倫）的審計主管。Butz 先生擁有瑪麗安大學會計和商業管理理學學士學位，目前是一名註冊會計師。

瑞安·雷伯於 2009 年加入我們公司，自 2019 年 6 月起擔任我們的戰略、銷售和營銷執行副總裁。在擔任現任職務之前，Raber 先生從 2018 年 11 月開始擔任我們的銷售與營銷執行副總裁，並從 2013 年 8 月開始擔任我們的銷售與營銷副總裁。Raber 先生擁有威斯康星大學麥迪遜分校的工商管理碩士學位和普渡大學的機械工程理學學士學位。

Sean P. Leuba 於 2023 年 1 月加入我們公司，擔任企業發展高級副總裁兼總法律顧問。在加入我們公司之前，Leuba先生曾擔任卡特彼勒公司的企業發展主管。此前，Leuba先生曾擔任多個高級職位，包括卡特彼勒電力事業部總經理和卡特彼勒再製造產品部總經理。在加入卡特彼勒之前，Leuba先生在Arnold & Porter的華盛頓特區辦公室從事法律工作，主要從事公司、證券、併購和風險投資。Leuba 先生擁有芝加哥大學的金融工商管理碩士學位、華盛頓和李大學法學院的法學博士學位和馬裏蘭大學巴爾的摩縣分校的文學學士學位。

Rachele M. Lehr 於 2023 年 3 月加入我們公司，擔任首席人力資源官。在加入我們公司之前，萊爾女士曾在Briggs & Stratton擔任人力資源和管理高級副總裁。此前，萊爾女士曾在Briggs & Stratton擔任過其他多個高級職位，包括Hurman資源董事和國際財務總監。在加入Briggs & Stratton之前，Lehr女士曾擔任Bar-S Foods（西格瑪公司）的銷售總監。Lehr 女士擁有馬凱特大學工商管理理學學士學位，主修會計。

可用信息

我們的網站地址是 www.mecinc.com。我們未將我們網站上提供的信息作為本10-K表年度報告的一部分，也未以引用方式將其納入本年度報告中。在我們以電子方式向美國證券交易委員會（SEC）提交此類材料或向美國證券交易委員會（SEC）提供此類材料後，我們會盡快通過我們的網站免費提供（投資者自己的互聯網接入費用除外）、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告、這些報告的修訂和我們的委託聲明。

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第 1A 項。風險因素。

投資我們的普通股涉及風險。在做出投資普通股的決定之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性以及本10-K表年度報告中的所有其他信息，包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們的合併財務報表和相關附註。下文描述的風險和不確定性可能不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的業務相關的風險

宏觀經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響。

宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、利率上升和衰退擔憂，以及影響部分客户的持續供應鏈限制、勞動力供應和材料成本壓力，已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生負面影響。例如，我們在2023年受到供應鏈限制的負面影響，影響了我們的某些OEM客户。此外，在2023年，工資、福利、材料和製造供應面臨的持續通貨膨脹壓力對我們的經營業績和現金流產生了負面影響。

我們預計，某些供應鏈限制、材料成本通脹以及對工資和福利的通貨膨脹壓力將在2024年繼續，我們可能無法通過價格上漲完全緩解通貨膨脹成本壓力的影響。持續或惡化的通貨膨脹、衰退問題和/或供應鏈和勞動力挑戰可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和/或經營業績產生重大不利影響。

儘管我們在美國以外沒有任何業務，但地緣政治事件，包括俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突和中東衝突，給全球經濟帶來了更大的不確定性，並導致原材料成本、組件成本、大宗商品價格和能源成本的巨大波動，加劇了通貨膨脹局勢。

我們受到客户所經營行業發展的影響。

我們的淨銷售額來自以下行業的客户：重型和中型商用車、建築和門禁設備、動力運動、農業、軍事和其他終端市場。總體而言，影響這些行業中的任何一個行業，尤其是我們的任何客户的因素，都可能對我們產生不利影響，因為我們的淨銷售增長在很大程度上取決於客户在各自行業中業務的持續增長。這些因素包括：

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我們預計，未來的銷售將繼續取決於客户的成功。如果經濟狀況和對客户產品的需求惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的大多數客户不承諾長期的生產計劃，這使我們難以準確地安排生產和實現製造能力的最大效率。

我們的大多數客户不承諾簽訂長期合同或固定的生產計劃，而且我們的客户訂單交貨時間繼續縮短。此外，客户可以在很少的交貨時間或提前通知的情況下更改生產數量或延遲生產。因此，我們依靠客户的預先訂單、承諾和/或預測以及我們對客户需求的內部評估和預測來規劃我們的生產和庫存水平。向客户銷售的數量和時間可能會因以下原因而有所不同：

數量和銷售時間的變化使得安排生產和優化製造能力利用率變得困難。這種不確定性可能要求我們增加人員配備併產生其他費用，以滿足意外增加的客户需求，這可能會給我們的資源帶來沉重負擔。此外，無法及時應對此類增長可能會導致客户不滿意，這可能會對我們的客户關係產生負面影響。

此外，為了確保足夠的生產規模，我們可能會在預期的客户需求（在某些情況下包括新的客户需求）之前進行資本投資。如果需求預測發生變化而我們無法利用額外容量，則此類投資可能會導致利用率降低。由於固定成本佔我們總生產成本的很大比例，因此客户需求的減少會對我們的毛利潤和經營業績產生重大不利影響。此外，我們根據客户的預測和訂單訂購材料和組件，供應商可能要求我們以最低數量購買超過客户要求的材料和組件，這可能會對我們的毛利潤和經營業績產生不利影響。過去，由於客户業務需求的變化，我們的一些客户和預期的新客户的預期訂單未能實現和/或交貨計劃被推遲。

我們可能無法實現以授予業務為代表的淨銷售額，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

授予的業務實現未來的淨銷售額本質上會受到許多重要的風險和不確定性的影響，包括缺乏與客户和預期新客户的長期承諾和生產計劃。因此，我們無法向您保證，我們將實現我們授予的業務所代表的未來淨銷售額的部分或全部淨銷售額。未能實現這些淨銷售額都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

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除了客户和預期的新客户沒有承諾如果我們獲得業務授權，他們必須向我們購買的最低組件數量外，與客户簽訂的協議的條款和條件通常還規定，他們有權在不另行通知或有限通知的情況下單方面終止我們與他們的合同。在許多情況下，我們必須在客户的生產開始日期之前儘早投入大量資源，為獲準的客户業務下的生產做準備。如果我們的客户終止了此類合同，我們從客户那裏獲得補償的能力通常僅限於我們在原材料和在建工程上產生的直接自付費用。儘管我們過去在適當的情況下成功地收回了這些成本，但我們無法向您保證，如果我們無法收回與客户取消授予的業務相關的此類預生產成本，我們的經營業績將來不會受到重大不利影響。

未能在我們的市場上成功競爭可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。

我們在競爭激烈的市場中提供流程和解決方案。除其他外，這些市場的競爭對手可能會：

成本結構較低的競爭對手可能比我們更具競爭優勢。我們還預計，我們的競爭對手將繼續改善其當前流程和解決方案的性能，降低其現有流程和解決方案的價格，並推出可能提供更高性能和更低價格的新流程或解決方案。此外，我們可能面臨來自我們經營所在行業的新進入者的競爭。任何這些事態發展都可能導致銷售額和平均銷售價格下降、市場份額損失或利潤率壓縮。保持和提高我們的競爭地位需要成功管理這些因素，包括我們在研發、工程、市場營銷和客户服務與支持方面的持續投資。我們未來的增長率取決於我們成功競爭的靈活性，這受多種因素的影響，包括但不限於我們 (i) 確定目標終端市場的新興技術趨勢，(ii) 開發和維持各種具有競爭力和價格合理的流程和解決方案，捍衞我們的市場份額免受包括許多新的和非傳統競爭對手在內的不斷擴大的競爭對手的侵害，(iii) 確保我們的流程和解決方案保持成本競爭力，以及 (iv) 吸引、發展和留住具備必要技術專長並瞭解客户開發和銷售新技術和流程需求的人員。

我們可能無法保持我們的製造、工程和技術專業知識。

我們的流程和解決方案市場的特點是不斷變化的技術和不斷髮展的工藝開發。我們業務的持續成功將取決於我們的以下能力：

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我們無法確定未來是否會開發客户所需的能力。新技術、行業標準或客户要求的出現可能會使我們的設備、庫存或工藝過時或失去競爭力。為了保持競爭力，我們可能必須購買新的技術和設備。收購和實施新技術和設備可能需要我們承擔鉅額支出和資本投資，這可能會降低我們的利潤率並影響我們的經營業績。當我們建立或購置新設施時，由於缺乏訓練有素的人員、對新員工的有效培訓或機械方面的技術困難，我們可能無法維持或發展我們的製造、工程和技術專業知識。未能預測和適應客户不斷變化的技術需求和要求，或者未能僱用和留住足夠數量的工程師並保持製造、工程和技術專業知識，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴數量有限的大客户來實現當前和未來的淨銷售額。這些客户中的任何一個的流失或這些客户失去市場份額都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的大部分淨銷售額依賴數量有限的主要製造商。例如，我們在2023年最大的客户包括PACCAR Inc.、約翰迪爾和AB Volvo，它們分別佔我們淨銷售額的15.0％、14.8％和10.6％。我們的財務業績在很大程度上取決於我們繼續安排與這些客户一起購買我們的流程和解決方案的能力，我們預計在可預見的將來，這些客户將繼續佔我們淨銷售額的很大一部分。我們對任何大批量客户的全部或很大一部分銷售的損失可能會減少現金流並限制我們在更大的淨銷售基礎上分散固定成本的能力，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。出於各種原因，我們可能會減少對這些客户的銷售，包括但不限於：

無論是以有機方式還是通過收購方式進入新市場，都會帶來新的競爭威脅和商業風險。

隨着我們以有機方式或通過收購方式向新市場擴張，我們希望通過利用我們的開發、工程和製造能力來實現淨銷售額的多元化，以便為其他行業採購必要的零部件。這種多樣化需要投資和資源，而這些投資和資源可能無法按需要提供。此外，即使我們在新市場簽訂合同，我們也無法保證我們將成功地利用我們的能力進入這些新市場，從而滿足這些新客户的需求並在這些新市場中進行有利的競爭。如果這些新客户遇到產品需求減少或財務困難的情況，我們的未來前景也將受到負面影響。

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我們依賴我們的主要執行官、經理和貿易技能人員，可能難以留住和招聘合格的員工。此外，我們在競爭激烈的勞動力市場中運營，這也可能影響我們在工廠僱用和留住員工的能力。

我們的成功在很大程度上取決於我們的執行官、高級管理層、經理和貿易技能人員的持續服務，以及我們招聘和留住熟練人員以維持和擴大業務的能力。我們可能會受到失去任何負責制定和實施我們的業務計劃和戰略並在我們的增長和發展中發揮重要作用的執行官的影響。此外，我們需要在我們的設施中招聘和留住更多的管理人員和其他熟練員工。但是，對我們的貿易技能勞動力的競爭非常激烈，尤其是在我們設施所在的某些地理位置。儘管我們打算繼續投入大量資源來招聘、培訓和留住合格的員工，但我們可能無法吸引、有效培訓和留住這些員工。不這樣做都可能損害我們開展設計、工程和製造活動、有效履行合同義務、開發適銷對路部件、及時滿足客户需求並最終贏得新業務的能力，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果我們做不到，我們的業務和持續增長的能力可能會受到負面影響。此外，工資和相關成本是我們提供解決方案成本的重要組成部分，因此，我們有效利用員工隊伍的能力會影響我們的盈利能力。

原材料和能源價格的可用性和價格的波動，以及我們向客户轉嫁增加成本的能力，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

對我們的業務和績效至關重要的原材料的價格和可用性基於全球供需狀況。我們使用的某些原材料只能從有限數量的供應商處獲得，而且可能很難找到成本相同或相似的替代供應商。儘管我們努力將原材料的價格傳遞給客户，但將來我們可能無法做到這一點，原材料價格的波動（包括宏觀經濟狀況和地緣政治事件造成的波動）可能會影響客户對某些組件的需求。此外，我們以及我們的供應商和客户依賴各種能源來開展與我們的業務相關的許多活動，例如原材料和成品零件的運輸。這些資源的可用性和定價受我們無法控制的市場力量的影響。此外，我們容易受到供應商遇到的任何可靠性問題的影響，這些問題也是我們無法控制的。我們的供應商單獨簽訂購買此類資源的合同，如果我們的供應商由於需求增加或其他影響其供應的因素（包括宏觀經濟條件和地緣政治事件）而無法獲得這些材料，我們的供應來源可能會中斷。能源和公用事業價格，包括水電價格，特別是石油類能源的價格，波動不定。能源價格波動（例如能源和公用事業成本以及運輸成本的增加）導致的供應商和客户運營成本的增加可能會轉嫁給我們，我們可能無法充分或根本無法提高產品價格以抵消這種增加的成本。我們所依賴的能源或原材料價格的任何波動所產生的影響，包括這種價格波動導致的對某些組件的需求減少，都可能導致淨銷售額和盈利能力的損失，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們的製造業務依賴第三方供應商，這使我們容易受到供應短缺的影響。

我們從第三方供應商那裏獲得原材料、零件和某些組件。任何延遲接收供應都可能損害我們及時向客户交付組件的能力，因此，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。金融市場的波動以及我們供應商所服務的行業的不確定性可能會導致與我們的某些供應商的財務可行性相關的風險。供應商還可能退出某些業務領域，導致我們尋找其他材料或組件供應商，並可能延遲我們向客户交付組件的能力，或者我們的供應商可能會更改他們願意向我們提供零件或材料的條款，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們的許多供應商都組織了工會，他們可能會因勞資關係問題而停工。我們的一些供應商提供的組件和材料無法快速或廉價地重新採購給另一家供應商，因為交貨期很長，而且其他供應商可能需要合同承諾才能提供部件或材料。

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員工福利成本的增加可能會影響我們的財務業績和現金流。

我們與員工健康福利相關的支出非常巨大。此類福利的成本不利變化和索賠的不可預測性，包括當前對工資和福利的通貨膨脹壓力，可能會影響我們的財務業績和現金流。近年來，醫療保健成本大幅上漲，最近有關醫療改革的立法和私營部門舉措可能會導致美國醫療保健系統的重大變化。由於醫療改革立法的廣度和複雜性以及圍繞進一步改革提案的不確定性，我們無法完全確定未來醫療改革將對公司贊助的醫療計劃產生的影響。

我們的增長戰略包括收購，如果不影響我們的業務，我們可能無法確定有吸引力的收購目標或成功整合收購的目標。

收購在我們的增長戰略中發揮了關鍵作用，我們預計未來將繼續通過收購實現增長。我們預計將繼續評估對業務、資產和產品線的潛在戰略收購。我們可能無法確定合適的候選人，無法談判適當或有利的收購條款，無法獲得完成此類交易或完成擬議收購所需的融資。我們的業務在收購和擴張機會方面存在激烈的競爭，這可能會增加任何收購的成本或導致有吸引力的收購目標的喪失。

此外，收購涉及許多風險，包括（i）在識別和評估潛在收購以及談判潛在交易時產生的時間和費用，導致管理層的注意力從我們現有業務的運營上轉移開；（ii）使用估計和判斷來評估與目標實體或資產相關的信貸、運營、資金、流動性、業務、管理和市場風險；（iii）與收購有關的訴訟，特別是在上市公司背景下的訴訟收購目標，可能要求我們承擔鉅額費用或導致交易延遲或禁止；（iv）未能正確確定收購候選人的負債、潛在負債或風險；以及（v）未獲得所需的監管批准，或此類批准被延遲或限制性條件。此外，任何收購都可能涉及對股東造成鉅額額外債務或稀釋。我們無法向您保證，我們將能夠成功整合我們進行的任何收購，也無法向您保證，此類收購將按計劃進行或證明有利於我們的運營和現金流。任何此類失敗都可能嚴重損害我們的財務狀況、經營業績和現金流。

我們會定期評估潛在的收購候選人，並就潛在的收購進行討論和談判；但是，即使我們簽署了最終的收購協議，也無法保證我們會在預期的成交期限內完成交易，甚至根本無法保證我們會在預期的成交時間內完成交易。此外，收購通常涉及為目標業務或資產支付高於賬面價值和市值的溢價，因此，未來的任何交易都可能會對我們的有形賬面價值和/或普通股每股收益進行一定程度的稀釋。

如果我們未能開發新的創新流程，或者市場上的客户不接受這些流程，我們的業績將受到負面影響。

我們的流程必須保持最新狀態，以滿足客户的需求。因此，為了保持競爭力，我們必須持續開發新的創新流程。如果我們未能進行創新或市場不接受我們的新工藝，我們的銷售和業績就會受到影響。我們在新工藝的研究和開發上進行了大量投資；但是，這些支出並不總是能為市場所接受的工藝。如果不這樣做，無論是作為流程還是業務週期的函數，如果沒有大量銷售來抵消這些成本，我們都將增加支出。未能成功開發新流程也可能導致潛在客户向競爭對手購買商品。

我們依賴信息技術，我們的系統和基礎設施面臨一定的風險，包括網絡安全風險和數據泄露風險。

我們依賴的信息技術系統和基礎設施，這些系統和基礎設施可能會因各種因素而受到破壞或中斷。員工、有權訪問我們系統的其他人或未經授權的人員對這些系統的任何重大破壞、故障、破壞或中斷都可能對我們的運營產生負面影響。我們還存在因網絡攻擊（例如數據中心滲透、拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、網絡釣魚攻擊、安全漏洞或內部或第三方提供商的機密信息數據泄露）而導致業務中斷、信息被盜或聲譽受損的風險。儘管我們已經投資保護我們的數據和信息

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目錄

降低這些風險和定期測試我們信息系統網絡安全的技術，無法保證我們的努力能夠防止我們的系統出現故障或漏洞，因為這些故障或漏洞可能對我們的財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。

由於技術問題或製造設施的其他中斷，我們可能會產生額外的費用和延誤。

由於技術問題或電力中斷導致的運營中斷以及洪水、火災、其他自然災害、流行病或流行病等其他中斷可能會對我們設施的製造能力產生不利影響。此類中斷可能會導致生產延遲，並導致我們產生額外費用，例如延遲組件的加急交付費用。此外，如果生產出現任何延遲，我們的客户可以取消採購訂單，如果延遲持續存在，則可以減少未來的訂單。此外，如果此類中斷不是由於我們的有形財產損失造成的，則我們的業務中斷保險可能不涵蓋這些損失。任何此類中斷都可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。

地緣政治和經濟發展可能會對我們的業務產生不利影響。

地緣政治事件、政治不穩定加劇和社會動盪，以恐怖襲擊或衝突的威脅或發生為證，國家安全措施的加強，與流行病相關的風險以及相關的消費者信心下降，可能會阻礙我們的經商能力。這些事件或未來類似事件的任何升級都可能幹擾我們或客户和供應商的運營，並可能影響我們在製造業務中所需的原材料和組件的可用性，或者將這些材料或組件運送到我們的製造設施以及向客户運送成品零件的手段。總體而言，這些事件已經並將繼續對經濟和消費者信心和支出產生不利影響，這可能會對我們的淨銷售和經營業績產生不利影響。這些事件對金融市場波動性的影響將來可能導致我們證券市場價格的波動，並可能限制我們、我們的客户和供應商可用的資本資源。

對外貿易關係和相關關税的影響，以及我們對國際供應商提供某些原材料的依賴，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們目前從國際供應商那裏採購某些原材料。美國政府對外國徵收的進口關税、税收、關税和/或其他貿易法規，或外國對美國徵收的進口關税、税收、關税和/或其他貿易法規，可能會大大提高我們為某些原材料支付的價格，這些原材料對我們為客户製造零部件的能力至關重要。這些材料的國際採購也可能因購買這些材料的國家的傳染病方面的健康問題、惡劣的天氣、自然災害或地緣政治事件而受到損害。此外，我們可能無法找到國內供應商以經濟的方式提供所需數量的必要原材料。如果我們的原材料成本增加，或者我們無法採購製造組件所需的必要原材料，那麼我們的經營業績、盈利能力、客户關係和未來的現金流可能會受到負面影響。

此外，美國政府對外國或外國對美國徵收的進口關税、税收、關税和/或其他貿易法規可能會對我們客户的業務產生負面影響，這反過來又可能減少客户對我們為他們製造的組件的需求。由於此類關税、税收、關税和/或其他貿易法規，或傳染病的影響，客户對我們組件的需求的任何減少，都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和流動性產生重大不利影響。

與氣候變化相關的風險以及氣候變化的立法和法規可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

氣候變化的物理風險，例如更頻繁或更極端的天氣事件、温度和降水模式的變化、地下水和地表水供應的變化以及其他相關現象，可能會影響我們的部分或全部業務以及客户和供應商的運營。惡劣天氣或其他自然災害可能是破壞性的，這可能導致成本增加，包括供應鏈成本。

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此外，一些政府機構已經完成、提議或正在考慮進行立法和監管改革，以應對日益增長的對氣候變化的擔憂。近年來，聯邦、州和地方政府已採取措施減少温室氣體（GHG）的排放。環境保護署已經完成了一系列針對某些大型温室氣體來源的温室氣體監測、報告和排放控制規則，美國國會不時考慮通過立法減少温室氣體排放。許多州已經採取措施減少温室氣體排放，主要是通過制定温室氣體排放清單和/或區域温室氣體限額和交易計劃。

儘管目前無法預測未來解決温室氣體排放的立法或法規將如何影響我們的業務，但任何對我們的設備和運營規定報告義務或限制其温室氣體排放的法律和法規都可能要求我們承擔成本來減少與運營相關的温室氣體排放。我們無法向您保證，我們與環境問題相關的成本、負債和義務不會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的製造、塗裝和塗裝業務受環境、健康和安全法律法規的約束，這可能會導致我們承擔責任。

我們的製造、塗裝和塗裝業務受環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理空氣和水的排放、有害物質的管理和處置、受污染場所的清理以及健康和安全事項的法律法規。我們可能會因違反此類法律法規或承擔責任而產生材料成本，包括清理費用、民事和刑事罰款、罰款和第三方索賠，以追回成本、財產損失或人身傷害索賠。修復受污染場地的最終成本（如果有）很難準確預測，而且可能超過估計。此外，隨着環境、健康和安全法律法規趨於嚴格，遵守未來頒佈的要求可能會產生額外費用。

如果我們的製造過程不符合適用的法律和監管要求，或者如果我們製造的組件含有製造缺陷，則對我們能力的需求可能會下降，我們可能會受到責任索賠。

我們的製造流程和設施需要遵守適用的法律和監管要求。我們可能還有責任確保我們使用的流程符合安全和監管標準，包括適用於客户的安全和監管標準，並獲得任何必要的認證。此外，我們客户的產品以及我們用於生產此類產品的製造過程和組件通常非常複雜。因此，我們製造的組件有時可能包含製造缺陷，我們的製造過程可能會出現錯誤或不符合適用的法律和監管要求或客户的要求。我們製造的組件缺陷，無論是由製造或組件故障或錯誤引起的，還是製造過程中的缺陷所致，都可能導致向客户發貨延遲、更換成本或減少或取消客户訂單。如果這些缺陷或缺陷很嚴重，我們的商業聲譽也可能受到損害。我們為客户生產的組件未能遵守適用的法律和監管要求可能會使我們面臨法律罰款或處罰，在某些情況下，還會要求我們關閉或花費大量費用來糾正製造過程或設施。此外，這些缺陷可能使我們有責任支付召回客户產品的費用，或者賠償客户因在其產品中使用我們製造的物品而面臨的任何此類索賠或召回的費用。

法律糾紛中的不利判決或和解，包括產品責任、知識產權侵權和其他索賠，可能會導致重大不利的金錢損失或禁令救濟，並損害我們的業務和/或我們的聲譽。

在我們正常業務過程中不時出現的各種訴訟或其他索賠和訴訟，我們可能會受到這些訴訟或其他索賠和訴訟的約束，並可能成為這些訴訟的當事方。訴訟和其他法律訴訟的結果本質上是不確定的，對部分或全部法律糾紛的不利判決或和解可能會對我們造成重大不利的金錢損害或禁令救濟，或者對我們的財務狀況和經營業績造成其他不利後果。此外，由於保單中的各種例外情況和自保留存金額，我們的保險單可能無法保護我們免受潛在的責任。部分或完全未投保的索賠，如果成功且規模巨大，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，任何索賠或訴訟，即使已獲得全額賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，使未來更難進行有效競爭或獲得足夠的保險。

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目錄

我們製造的組件可能使我們面臨潛在的責任。例如，我們的製造業務使我們面臨因我們設計或製造的組件缺陷造成的傷害而導致的潛在產品責任索賠，以及我們設計的組件侵犯第三方知識產權的潛在索賠。此類索賠可能會使我們承擔重大的損害賠償責任，使我們業務的侵權部分受到禁令，而且無論是非曲直如何，解決起來都可能既耗時又昂貴。由於組件或產品設計導致的問題，我們可能還會面臨更大的保修索賠和召回風險。儘管我們有產品責任保險，但它可能不足以覆蓋我們的全部產品責任（如果有的話）。成功提出超過或超出我們的保險範圍的產品責任索賠，或保險範圍被拒絕或受到限制且無法獲得賠償的任何重大索賠，都可能對我們的業務、經營業績和/或財務狀況產生重大不利影響。

任何未能保護我們在為客户生產的產品中使用的知識產權的行為都可能損害我們的客户關係並使我們承擔責任。

我們為客户生產的產品通常包含客户的知識產權，包括版權、專利、商業祕密和專有技術。我們的成功在一定程度上取決於我們保護客户知識產權的能力。我們為保護客户知識產權而採取的措施可能無法充分防止其披露或挪用。如果我們未能保護客户的知識產權，我們的客户關係可能會受到損害，並且我們在建立新的客户關係時可能會遇到困難。此外，我們的客户可能會因未能保護其知識產權而對我們提起法律索賠，這可能對我們的聲譽以及我們的業務、財務狀況和經營業績造成損害。

合規或不遵守法規和政府政策可能會導致我們承擔鉅額開支。

我們受各種當地和外國法律法規的約束，包括與勞動、健康和安全問題有關的法律法規。此類法律可能要求我們支付法定賠償和罰款。此外，我們可能需要獲得和維持在不同司法管轄區開展業務的執照和許可證。如果我們或我們收購的企業或公司將來未能或未能遵守此類法律法規，那麼我們可能會承擔責任和罰款，我們的業務可能會被暫停。此類法律法規還可能限制我們改造或擴建設施的能力，可能要求我們購買昂貴的設備，或者可能帶來其他鉅額支出。

由於我們的行業是資本密集型的，而且我們有大量的固定和半固定成本，因此我們的盈利能力對數量的變化很敏感。

為我們的客户生產零件並提供我們的流程和解決方案所需的財產、廠房和設備可能非常昂貴。我們必須花費大量資金來購買和維護此類財產、廠房和設備。儘管我們認為，我們當前的現金餘額，以及我們預計的內部現金流和可用融資來源，將提供足夠的現金來支持我們目前預期的運營和資本需求，但如果我們無法產生足夠的現金來購買和維護業務運營所需的財產、廠房和設備，我們可能需要減少或推遲計劃中的資本支出或承擔額外的債務。

在我們首次公開募股之前，我們被視為S公司，税務機關就我們以前的S公司地位提出的索賠可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

首次公開募股完成後，我們作為S類公司的地位被終止，此後，出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為 “C公司”，因此現在需要繳納美國聯邦所得税。如果美國國税局（IRS）對我們作為S公司的未經審計的開放納税年度進行了審計，並且我們確定沒有資格或違反了維持S公司地位的任何要求，我們將有義務償還税款、利息和可能的罰款。我們有義務支付的金額可能包括歸因於此類開放納税年度的所有應納税所得的税款。任何此類索賠都可能給我們帶來額外費用，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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目錄

在首次公開募股完成之前，我們由梅維爾工程公司員工持股計劃（ESOP）100％持有，這是一項旨在符合納税資格的退休計劃。如果ESOP未能滿足符合税收條件的退休計劃的要求，我們可能會受到鉅額處罰。

ESOP是一項固定繳款退休計劃，受經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）和經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）的要求約束。ESOP已收到美國國税局的決定信，證明其形式上符合符合税收條件的退休計劃的要求，我們將努力根據該守則和ERISA的所有要求維護和管理ESOP。但是，有關税收合格計劃，尤其是ESOP的規定很複雜，並且經常變化。因此，ESOP的管理可能過去和將來都不完全符合該守則或ERISA下的所有適用規則。

如果美國國税局確定ESOP在實質上不符合該守則或ERISA，那麼ESOP可能會失去其納税資格地位，我們可能會受到該守則和/或ERISA規定的鉅額處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，ESOP的納税資格地位的任何追溯性喪失都將對我們先前作為S公司的待遇產生不利影響。見 “在我們首次公開募股之前，我們被視為S公司，税務機關就我們以前的S類公司地位提出的索賠可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。”

與我們的債務有關的風險

我們的經修訂和重述的信貸協議限制了我們和子公司從事某些商業和金融交易的能力。

2023年6月28日，我們與某些貸款機構和代理人富國銀行全國協會簽訂了經修訂和重述的信貸協議（信貸協議）。信貸協議規定了2.5億加元的循環信貸額度，包括信用證次級貸款和總額為25,000,000美元的搖擺額度。信貸協議還規定通過手風琴功能提供增量貸款，金額不超過1億美元，以及公司十二個月過去十二個月合併息税折舊攤銷前利潤的125％。根據信貸協議借入的所有金額將於2028年6月28日到期。

我們的信貸協議包含許多契約，這些契約限制了我們和子公司的能力：

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目錄

我們的信貸協議還要求我們維持最低利息覆蓋率和合並總槓桿比率，幷包含某些慣例陳述和擔保、肯定性承諾和違約事件（包括付款違約、契約違約、違反陳述或擔保、破產、交叉違約、重大ERISA事件、重大資金判決和未能維持子公司擔保）。如果根據信貸協議發生違約事件，信貸協議下的貸款人將有權採取各種行動，包括加速償還該協議下的應付款、終止此類信貸額度以及有擔保債權人允許採取的所有行動。我們未能履行信貸協議下的義務可能會導致信貸協議下的違約。違約如果得不到糾正或免除，可能會加速我們的債務負擔。如果我們的債務加速償還，我們無法確定我們是否有足夠的資金來償還加速負債，也無法確定我們是否有能力以對我們有利的條件或根本沒有能力為加速負債再融資。

我們能夠承擔額外的債務，這可能會降低我們在現有債務下履行當前義務的能力。

截至2023年12月31日，循環信貸額度下我們的未償還額度為1.475億美元。此外，我們將來可能會承擔大量額外債務，除其他原因外，我們可能這樣做是為收購提供資金，這是我們增長戰略的一部分。儘管信貸協議包含對產生額外債務的限制，但這些限制受許多限制和例外情況的約束，根據這些限制，我們可能會承擔大量的額外債務。

與我們的普通股所有權相關的風險

您影響公司事務的能力可能會受到限制，因為ESOP和我們的401（k）計劃擁有我們的大量股票，並且繼續對我們產生重大影響，這可能會限制您影響包括控制權變更在內的重要交易結果的能力。

截至2023年12月31日，我們的員工和某些前僱員通過其在ESOP和梅維爾工程公司401（k）計劃（401（k）計劃）中的權益，實益擁有我們普通股約36％的已發行股份。ESOP和401（k）計劃的每位參與者都有權自行決定對分配給其賬户的股份進行投票。因此，如果我們的員工和前僱員共同行動，將能夠影響或控制需要股東批准的事項，包括董事選舉、對我們的管理和政策的影響以及合併、收購或其他特別交易的批准。作為僱員和前僱員，ESOP和401（k）計劃參與者的利益可能與其他投資者背道而馳。這種所有權的集中可能會推遲、阻止或阻止我們公司控制權的變動，可能會剝奪我們的非ESOP和非401（k）計劃股東在出售我們公司時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。

ESOP和401（k）計劃的受託人可能有權就提交股東批准的事項對大量股票進行投票。

ESOP和401（k）計劃參與者有權指導對分配給其ESOP和401（k）計劃賬户的股份進行投票。但是，如果參與者沒有及時指導其股票的投票，那麼（1）GreatBanc信託公司（ESOP受託人）將根據其獨立信託自由裁量權對此類股票進行投票，（2）信託公司（401（k）計劃受託人）將按照401（k）計劃發起人（即公司）的指示對此類股票進行投票。此外，ESOP 受託人和

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目錄

401（k）計劃受託人根據ERISA承擔信託責任，這可能會導致ESOP受託人或401（k）計劃受託人推翻參與者的投票自由裁量權。因此，在某些情況下，ESOP受託人和401（k）計劃受託人有權就提交股東批准的事項對大量股票進行投票。ESOP和401（k）計劃作為退休計劃，其目的是向公司現任和前任員工及其受益人提供退休金，其利益可能與其他投資者不同，可能會以其他股東不同意的方式進行投票，這可能不利於其他股東的利益。

我們普通股的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

自2019年5月我們首次公開募股以來，我們普通股的市場價格一直波動不定，並且由於各種因素，已經並將繼續受到大幅波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能導致投資者損失對我們普通股的全部或部分投資。可能導致普通股市場價格波動的因素包括：我們的董事、執行官或重要股東（包括通過ESOP和401（k）計劃出售大量證券，或認為可能發生此類出售；總體經濟和地緣政治狀況、通貨膨脹、利率、關税、燃料價格、國際貨幣波動、衰退擔憂以及戰爭或恐怖主義行為；以及整體音量波動股票市場；公開上市的普通股比例相對較小；我們的季度財務業績或被認為與我們相似的公司的季度財務業績的實際或預期波動；市場對我們經營業績的預期變化；給定時期內訂單的變化；競爭對手的成功；我們在特定時期的經營業績未能達到證券分析師或投資者的預期；證券分析師財務估算和建議的變化關於我們或整個市場；投資者認為與我們相似的其他公司的運營和股價表現；我們及時為客户的產品製造新的和增強型組件的能力；影響我們業務的法律法規的變化；啟動或參與涉及我們的訴訟；我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；可供公開出售的證券數量；任何重大變化在我們的董事會或管理；以及我們投資者基礎的變化。

過去，在整個市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

我們預計在可預見的將來不會宣佈任何股息。

我們業務的持續運營和增長，包括收購和資本支出，將需要大量現金。因此，我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人申報任何現金分紅。未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於經營業績、財務狀況、任何合同限制、我們的債務、適用法律規定的限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，投資者可能需要在價格升值後出售其持有的全部或部分普通股，這是實現未來投資收益的唯一途徑，這種情況可能永遠不會發生。

威斯康星州法律以及我們的公司章程和章程的某些條款可能會使合併、要約或代理競賽變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們作為威斯康星州公司的地位以及《威斯康星州商業公司法》（WBCL）的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，即使控制權的變更會使我們的股東受益，也可以在該人成為感興趣的股東後的三年內禁止我們與感興趣的股東進行業務合併。只有在滿足以下一個或多個條件的情況下，我們才可以在三年期滿後與該股東進行業務合併：(i) 我們董事會在股東收購股份之日之前批准了對股票的收購；(ii) 業務合併獲得我們未由相關股東實益擁有的已發行有表決權股票的多數批准，或 (iii) 股東收到的對價符合某些公平價格WBCL對形式和金額的要求。

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目錄

此外，我們的公司章程和章程中包含可能使收購公司變得更加困難的條款，包括：

這些條款可能起到阻礙、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易的作用。這些條款還可能起到抑制代理競爭的作用，使股東更難選出自己選擇的董事或阻止我們採取股東可能希望的其他公司行動。

與成為相對較新的上市公司相關的風險

我們是一家新興成長型公司，任何僅遵守適用於新興成長型公司的某些縮減報告和披露要求的決定都可能降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（JOBS法案），我們是一家 “新興成長型公司”。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已選擇使用新的或修訂的會計準則的豁免，因此，我們將不受其他未做出此項選擇的上市公司相同的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。

此外，作為《喬布斯法案》下的新興成長型公司，我們目前僅受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的一部分的約束，即財務報告內部控制評估的管理報告（我們目前不要求我們的獨立審計師發佈針對這些評估的報告）。假設我們之前沒有停止獲得 “新興成長型公司” 的資格，那麼在提交2024年年度報告時，我們將需要遵守管理層和審計師對第404條財務報告要求的內部控制的評估。

只要我們繼續成為一家新興成長型公司，我們還打算利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些其他豁免，包括但不限於減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。我們無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

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我們將繼續是一家新興成長型公司，直到 (i) 年總收入達到或超過10.7億美元或以上的年度最後一天；(ii) 首次公開募股結束五週年之後的當年最後一天；(iii) 我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期；或 (iv) 我們被視為的日期根據美國證券交易委員會的規定，成為大型加速申報人。

第 1B 項。未解決的員工評論。

沒有。

第 1C 項網絡安全。

公司致力於保持良好的網絡安全態勢，為網絡安全和風險管理流程投入大量資源，以適應快速變化的格局並及時有效地應對新出現的威脅。我們的網絡安全風險管理計劃符合美國國家標準與技術研究所 (NIST) 框架，該框架將網絡安全風險分為五類：識別、保護、檢測、響應和恢復。該公司設計並實施了網絡安全政策和程序，以識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險，包括內部風險和與使用第三方服務提供商相關的風險。我們使用各種工具和方法來管理定期測試的網絡安全風險。在戰術層面，我們的信息技術（IT）安全團隊定期監控警報並開會討論威脅級別、趨勢和補救措施。該公司通過定期漏洞掃描、滲透測試和威脅情報源，持續監控和評估我們的網絡安全狀況和績效。此外，公司還為所有員工制定了正式的信息安全培訓計劃，其中包括網絡釣魚、電子郵件安全最佳實踐和數據隱私等方面的培訓。為了評估和加強我們的網絡安全計劃，外部專家定期對其進行評估，並將審查結果報告給高級管理層和審計委員會。我們還積極與主要供應商、行業參與者以及情報和執法界互動，這是我們評估和提高信息安全政策和程序有效性的持續努力的一部分。

對網絡安全風險的監督由公司董事會維持，並得到董事會審計委員會（審計委員會）的支持。審計委員會主要負責監督我們對公司企業風險管理流程的設計、執行和管理，在網絡安全風險方面，為管理層設定期望和問責制，審查管理層對網絡安全控制有效性的評估，包括應對網絡風險的政策和程序以及監督公司的網絡安全披露。公司的信息安全計劃由公司的IT董事管理，他向首席財務官（CFO）報告，其團隊負責領導企業範圍的網絡安全戰略、政策、標準、架構和流程。信息技術總監定期向審計委員會和首席財務官以及首席執行官、董事會其他成員和其他適當的高級管理層成員通報情況。這些報告包括但不限於新的發展、不斷演變的標準、漏洞評估、第三方和獨立審查、威脅環境摘要和技術趨勢。在適用的情況下，審計委員會和董事會其他成員還會從首席財務官那裏收到有關任何重大網絡安全事件的即時信息以及相應的持續更新。

截至本報告發布之日，公司尚未發現任何已經或合理可能對我們、我們的業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響的網絡安全威脅風險，包括先前發生的任何網絡安全事件造成的風險。但是，無法保證將來不會發生可能對公司產生重大影響的網絡安全威脅或事件。為了應對快速變化的網絡威脅環境，公司繼續投資於數據安全和系統彈性。有關信息技術系統相關風險的更多討論，另見第1A項 “風險因素”。

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第 2 項。屬性。

我們在美國擁有 23 個地理位置優越的工廠，包括超過 300 萬平方英尺的製造空間，總部位於威斯康星州密爾沃基。我們認為，我們的設施足以滿足我們當前和短期的製造需求。

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第 3 項。法律訴訟。

我們可能會不時成為訴訟當事方，並在正常業務過程中受到索賠。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。另請參閲附註9——合併財務報表附註中的承付款和意外開支以瞭解更多信息。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

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第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場價格信息

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為MEC。截至2024年2月1日，有六名登記在冊的普通股股東和成千上萬的普通股受益持有人，其中包括我們ESOP的所有參與者和401（k）計劃的許多參與者。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於業務的運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。未來有關申報和支付股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於當時的狀況，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。此外，信貸協議的條款限制了我們向普通股持有人支付現金分紅的能力。

發行人購買股票證券

下表列出了我們在截至2023年12月31日的三個月中購買普通股的相關信息：

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股票表現圖

下圖將自公司首次公開募股以來的普通股總回報率與標準普爾（S&P）SmallCap 600指數和道瓊斯工業平均指數的類似回報進行了比較。該圖假設將所有股息再投資於100美元。

累積總回報率的比較

在梅維爾工程公司中，標普小型股600指數和

道瓊斯工業平均指數

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根據股權補償計劃獲準發行的證券

有關我們的股權薪酬計劃的某些信息，請參閲本10-K表年度報告的第三部分第12項。

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第 6 項。已保留。

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第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析旨在幫助理解和評估我們的經營業績和財務狀況的趨勢和重大變化。歷史結果可能無法預示未來的表現。本討論包括反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。此類陳述涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括本10-K表年度報告第一部分第1A項中的 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示性聲明”，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述所設想的業績存在重大差異。本次討論應與本10-K表年度報告第二部分第8項中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。在本次討論中，我們使用的某些財務指標不是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（GAAP）編制的。本管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中包含了對這些非公認會計準則財務指標的解釋以及與最直接可比的GAAP財務指標的對賬。投資者不應孤立地考慮非公認會計準則財務指標，也不應將其作為根據公認會計原則提供的財務信息的替代品。

除股份金額、每股數據、年份和比率外，所有金額均以千為單位列報。

關鍵會計估計

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響報告的金額和披露。因此，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入、支出和相關或有負債的披露金額。管理層認為，關鍵會計估計是描述我們的財務狀況和經營業績中最重要的估計。管理層利用歷史經驗、與第三方的磋商以及在特定情況下認為合理的其他方法，持續評估這些估計。但是，實際結果可能與我們的估計有很大差異。修訂這些估算值對我們的業務、財務狀況或經營業績產生的任何影響都將在導致修訂的事實公佈的會計期內予以確認。我們在應用會計估算時使用的方法、估計和判斷會對我們在財務報表中報告的結果產生重大影響。這些關鍵的會計估算要求我們做出困難而主觀的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的問題做出估計。下文將進一步討論那些需要做出最重要判斷或涉及選擇或應用替代會計政策且對我們的合併財務報表具有重要意義的關鍵會計估計。

業務合併

我們使用收購會計方法記錄企業合併中收購的資產和承擔的負債，在這種會計方法中，首先根據估計的公允價值將對價分配給可識別資產和負債，任何超出部分記作商譽。在自收購之日起最長一年的衡量期內，我們可能會調整收購之日確認的臨時金額，以反映獲得的有關截至收購之日存在的事實和情況的新信息。

確定收購資產和承擔的負債的公允價值需要大量的判斷，包括估值方法的選擇。在我們最近的收購中，對收購的財產和設備的公允價值估算基於獨立評估，這些評估考慮了資產的最大和最佳用途。土地、建築物和改善以及其他財產和設備評估使用一種或多種成本、市場或銷售比較方法。在確定這些資產的公允價值時，使用了重要的估計值和假設，包括類似設備的近期銷售價格、資產狀況以及當前和預期的市場趨勢。一家獨立的第三方估值公司的協助被用來確定有限壽命的無形資產的公允價值和使用壽命，包括客户關係和已開發的技術。所使用的估值方法基於管理層預測的現金流入和流出，對已開發的技術使用特許權使用費減免法，對客户關係使用多週期超額收益法。無形資產估值中使用的假設包括預測的收入增長率、貼現的未來現金流和特定同行羣體的加權平均資本成本。

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商譽、無形資產和其他長期資產

我們的長期資產主要包括財產、設備、購買的無形資產和商譽。這些長期資產的估值和減值測試涉及重要的判斷和假設，特別是與申報單位、資產類別的確定和公允價值的確定相關的判斷和假設。

每當事實和情況表明資產的賬面金額可能無法收回時，我們就會對需要攤銷的有形和無形的長期資產進行減值測試。我們每年對商譽和無限期無形資產進行減值測試，如果觸發事件表明可能存在減值，則更頻繁地進行減值測試。

我們已經記錄了商譽，並在報告單位層面對潛在的商譽減值進行了測試。報告單位是一個運營部門，或比運營分部低一層的業務單位，可提供離散的財務信息，管理層定期審查其經營業績。此外，如果運營部門內的組成部分具有相似的經濟特徵，則可以將其彙總為單一報告單位。我們得出結論，我們有一個報告單位。

我們使用收益法確定申報單位的公允價值。在收益法下，我們根據估計的未來現金流的現值計算申報單位的公允價值。收入方法取決於幾個關鍵的管理假設，包括對未來銷售、毛利率、運營成本、利息支出、所得税税率、資本支出、營運資金需求的變化以及加權平均資本成本或貼現率的估計。貼現率假設包括對報告單位未來現金流固有風險的評估。收入方法下使用的預期現金流是與我們的預算和預測流程一起制定的。

我們每年對商譽進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能受到減值，則更頻繁地進行減值測試。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有發生任何表明我們商譽減值的事件或情況變化。

收益方法中使用的管理假設和估計值的變化可能會對我們報告部門的公允價值結論產生負面影響，從而導致商譽減值。所有關鍵假設和估值均由管理層決定並由管理層負責。減值分析中使用的因素本質上存在不確定性。我們認為，這些估計和假設對於確定我們報告單位的公允價值是合理的，但是，如果實際業績與這些估計和假設不一致，則商譽和其他無形資產可能會被誇大，這可能會引發減值費用。

對於長期資產的減值測試，我們確定最低水平的資產組，這些資產組的可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債組的現金流。將持有和使用的資產的可收回性是通過將資產組的賬面金額與預計由該資產產生的未貼現未來現金流進行比較來衡量的。如果資產組的賬面金額超過其預計的未來現金流量，則減值費用按資產賬面金額超過該資產組估計公允價值的金額確認。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有任何事件或情況變化表明我們的長期資產出現重大減值。

確定無形資產的使用壽命也需要判斷。根據某些無形資產的歷史以及我們繼續支持和建立收購品牌的計劃，某些無形資產預計將有無限期的使用壽命。其他收購的無形資產，例如客户關係、商品名稱和非競爭協議，預計將具有可確定的使用壽命。壽命可確定的無形資產的成本按其估計壽命分攤為費用。

新興成長型公司

《喬布斯法案》允許像我們這樣的 “新興成長型公司” 利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們選擇使用這一條款，因此，我們將按照私營公司的要求遵守新的或修訂的會計準則。

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內部控制和程序

我們的管理層負責建立和維持對公司財務報告的適當內部控制。財務報告的內部控制是為我們的財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理保證的過程。對財務報告的內部控制包括保留以合理細節準確、公平地反映我們交易的記錄；為編制財務報表的必要交易提供合理的保證；合理保證資產的收支是根據管理層的授權進行的；為未經授權收購、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的資產提供合理的保證及時預防或發現。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制並不是為了絕對保證防止或發現我們的財務報表的錯報。此外，某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層推翻控制可能會規避我們的控制和程序，並且由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，無法及時發現。

概述

MEC是總部位於美國的領先垂直整合增值製造合作伙伴，提供從概念到生產的全套製造解決方案，包括設計、原型設計和模具、製造、鋁擠壓、塗層、組裝和售後零部件。我們的客户在不同的終端市場開展業務，包括重型和中型商用車、建築和門禁設備、動力運動、農業、軍事和其他終端市場。基於我們對 “無與倫比的卓越” 的承諾，我們與藍籌股客户建立了長期的合作關係。

我們的一個運營部門專注於生產金屬部件，用於各種重型和中型商用車、建築和出入設備、動力運動、農業、軍事和其他產品。

宏觀經濟狀況

過去幾年更廣泛的市場動態對公司造成了影響，包括影響部分客户的供應鏈限制、材料成本上漲以及勞動力可用性對工資和福利造成的通貨膨脹壓力。該公司預計，其中一些動態將在2024年持續下去，並可能繼續對需求、材料成本和勞動力產生影響。

我們如何評估績效

淨銷售額。淨銷售額反映了扣除退貨和折扣補貼後的組件和產品的銷售額。除了當前的宏觀經濟狀況外，還有幾個因素會影響我們在任何給定時期的淨銷售額，包括天氣、收購時間和客户的生產計劃。淨銷售額在發貨時或交付給客户時予以確認。

製造業利潤率。製造業利潤率代表淨銷售額減去銷售成本。銷售成本包括製造過程中使用的所有直接和間接成本，包括原材料、勞動力、設備成本、折舊、租賃費用、分包合同成本和其他直接相關的管理費用。我們的銷售成本直接受到大宗商品價格波動的影響，主要是鋼板和鋁價格的波動，但是與客户簽訂的合同協議在很大程度上緩解了這些變化，這些協議允許我們根據某些市場指數克服這些價格變化。

折舊和攤銷。我們在資產負債表上按成本計提不動產、廠房和設備，扣除累計折舊。不動產、廠房和設備的折舊是按資產估計使用壽命的直線計算的。與租賃權益改善和無形資產相關的定期支出分別是折舊和攤銷費用。租賃權益改善在標的資產壽命或剩餘租賃期限中較短的時間內進行折舊。我們的無形資產是通過某些收購確認的，通常在資產的估計使用壽命內按直線攤銷。

其他銷售、一般和管理費用。其他銷售、一般和管理費用主要包括我們的銷售和營銷、財務、人力資源、信息系統、行政和某些方面的工資和人事成本

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其他管理人員和某些公司層面的管理費用，例如激勵性薪酬、審計、會計、法律和其他諮詢和專業服務、差旅和保險。

其他關鍵績效指標

息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤率、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折

息税折舊攤銷前利潤是指扣除利息支出、所得税準備金（收益）、折舊和攤銷前的淨收益（虧損）。息税折舊攤銷前利潤率代表每個時期的息税折舊攤銷前利潤佔淨銷售額的百分比。

調整後的息税折舊攤銷前利潤是指扣除首席執行官過渡成本前的息税折舊攤銷前利潤、股票薪酬支出、中州鋁業（MSA）收購相關成本、債務清償損失、現場置換索賠、Hazel Park過渡和應付給前健身客户的法律費用、在增加MSA收購庫存時確認的成本、長期資產和庫存的減值費用以及為履行與我們的前健身客户和首席運營官達成的協議規定的義務而購買的合同的收益（首席運營官）重組成本。調整後的息税折舊攤銷前利潤率表示調整後的息税折舊攤銷前利潤佔每個時期淨銷售額的百分比。這些指標是衡量我們經營業績的補充指標，既不是公認會計原則所要求的，也不是按照公認會計原則列報的。不應將這些指標視為淨收益（虧損）或根據公認會計原則得出的任何其他績效衡量標準的替代方案，以此作為我們經營業績的指標。我們列出了息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤率、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率，因為管理層使用這些指標作為關鍵績效指標，我們認為這些指標是證券分析師、投資者和其他各方經常用來評估我們行業公司的衡量標準。這些衡量標準作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為我們根據公認會計原則報告的結果分析的替代品。

我們對息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤率、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的計算可能無法與其他公司報告的同名指標進行比較。與其他類似公司的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤指標相比，我們的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤指標之間的潛在差異可能包括資本結構和税收狀況的差異。

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下表顯示了淨收益（虧損）和綜合收益（虧損）（根據公認會計原則計算的最直接可比指標）與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，以及每個報告期的息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的計算。

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合併經營業績

下文討論了截至2023年12月31日的十二個月與截至2022年12月31日的十二個月相比我們的財務狀況和經營業績。關於我們截至2022年12月31日的十二個月與截至2021年12月31日的十二個月相比的財務狀況和經營業績的討論，可在我們的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中找到，該報告於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交，可在美國證券交易委員會網站www.sec上查閲 .gov，以及我們的網站 www.ir.mecinc.com。

截至2023年12月31日的十二個月與截至2022年12月31日的十二個月相比

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淨銷售額。截至2023年12月31日的十二個月中，淨銷售額為588,425美元，而截至2022年12月31日的十二個月的淨銷售額為539,392美元，增長了49,033美元，增長了9.1％。這一增長主要是由於收購了MSA，增加了我們的商用車、動力運動和軍用終端市場的有機銷量，以及持續的價格紀律。這些增長被建築和農業終端市場需求疲軟、向客户提供的材料價格下降以及本期第四季度發生的影響部分客户的美國汽車工人聯合會罷工略微抵消了這些增長。

製造利潤。截至2023年12月31日的十二個月中，製造業利潤率為69,703美元，而截至2022年12月31日的十二個月為61,069美元，增長了8,634美元，增長了14.1％。增長主要是由上述有機銷量增長、MSA收購和商業價格走勢推動的。與新項目啟動相關的未吸收的固定成本、一次性現場更換索賠、更高的員工醫療費用、與MSA收購相關的非經常性庫存增加費用以及與前首席運營官相關的重組成本部分抵消了這些項目。

截至2023年12月31日的十二個月中，製造業利潤率為11.8％，而截至2022年12月31日的十二個月為11.3％，增長0.5％。增加的原因是前一段討論的項目。

無形資產的攤銷。截至2023年12月31日的十二個月中，無形資產攤銷額為7,742美元，而截至2022年12月31日的十二個月的攤銷額為6,952美元，增長了790美元，增長了11.4％。這一增長完全是由於與收購MSA後可識別的無形資產相關的攤銷費用。有關這些可識別的無形資產的更多信息，請參閲附註2 — 合併財務報表附註中的收購。

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利潤共享、獎金和遞延薪酬支出。截至2023年12月31日的十二個月中，利潤分成、獎金和遞延薪酬支出為11,588美元，而截至2022年12月31日的十二個月為7,997美元，增長了3,591美元，增長了44.9％。增長主要是由於金融市場波動導致本年度的遞延薪酬支出與上年同期的抵免額相比，公司對401（k）比賽的繳款高於上年同期的全權401（k）應計額，以及由於未歸獎勵的沒收增加而減少了上一年度的股票薪酬支出，但獎金支出的減少略有抵消。

其他銷售、一般和管理 (SG&A) 費用。截至2023年12月31日的十二個月中，其他銷售、一般和管理費用為30,182美元，而截至2022年12月31日的十二個月為24,692美元，增長了5,490美元，增長了22.2％。增長主要歸因於與收購MSA相關的銷售和收購的交易成本增加、工資、工資和福利的增加、招聘費以及與公司準備遵守2024年薩班斯-奧克斯利法案第404（b）條相關的更高的專業費用，以及與我們的前健身客户正在進行的訴訟相關的律師費增加，但部分被上一年度產生的首席執行官過渡成本所抵消。

長期資產減值和合同收益。截至2021年12月31日，這位前健身客户的需求水平尚不確定。公司於2022年2月收到該客户的通知，導致預測的未來現金流發生變化，從而觸發了對購買的資產和公司承諾購買的資產的減值評估，以履行截至2021年12月31日與前健身客户的協議規定的義務。該通知告知公司，在2026年3月到期的協議剩餘期限內，它沒有預測對公司與客户協議所涉的任何產品或零件有任何需求。在這種情況下，GAAP要求公司評估資產是否減值。根據這項評估，公司記錄了所購資產的減值和專門為履行與前健身客户達成的協議規定的義務而達成的合同的虧損。因此，公司在2021年第四季度記錄了長期資產減值和16,151美元的合約虧損。

如前所述，在截至2022年12月31日的十二個月中，公司得以取消2,257美元的不動產、廠房和設備的購買承諾，這些承諾在2021年12月31日被記錄為長期資產減值和合同虧損。取消購買承諾導致先前記錄的減值支出被撤銷。此外，該公司得以出售不動產、廠房和設備，從而獲得2,089美元的收益，此前該收益被記為長期資產減值，並於2021年12月31日減記為公允價值。在截至2023年12月31日的十二個月中，歸因於2021年記錄的減值的合約沒有進一步的收益。

利息支出。截至2023年12月31日的十二個月的利息支出為11,092美元，而截至2022年12月31日的十二個月的利息支出為3,380美元，增長了7,712美元，增長了228.2％。這一變化是由於為2023年7月1日完成的MSA的收購融資的借款額度增加，以及與去年同期相比利率的提高。

所得税準備金。截至2023年12月31日的十二個月的所得税支出為1,039美元，而截至2022年12月31日的十二個月的所得税支出為3,667美元。減少2,628美元，主要是由於上一年度的淨收入和綜合收入增加。更多詳情請參閲合併財務報表附註中的附註8 — 所得税。

由於前幾段所述因素，調整後的息税折舊攤銷前利潤增加，而淨收益、綜合收益、息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率在2023年有所下降。

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流動性和資本資源

以下是合併現金流量表中反映的我們在運營、投資和融資活動中產生的現金流摘要：

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現金流分析截至2023年12月31日的十二個月與截至2022年12月31日的十二個月相比

經營活動。截至2023年12月31日的十二個月中，經營活動提供的現金為40,363美元，而截至2022年12月31日的十二個月為52,426美元。在運營現金流減少的12,063美元中，17,562美元是由於向退休的公司高管支付了遞延薪酬。與上年同期相比，經營活動提供的現金增加額為5,499美元，其餘差額主要是由應收賬款和庫存減少所致，分別是由於公司持續的收款努力和實施精益庫存管理流程的舉措所致，但部分被資本支出減少導致的應付賬款減少所抵消。此外，由於公司在401（k）計劃中實施了匹配計劃，要求僱主繳款與工資單同時支付，因此應計負債減少對運營活動提供的現金產生了負面影響。在上一年度，僱主全權繳款在全年累計，並在截至2022年12月31日的年度之後支付。

投資活動。截至2023年12月31日的十二個月中，用於投資活動的現金為104,132美元，而截至2022年12月31日的十二個月中用於投資活動的現金為50,668美元。用於投資活動的現金增加了53,464美元，主要是由於對MSA的收購，該收購於2023年7月1日完成，但由於該公司在密歇根州黑澤爾帕克工廠的資本投資已於2022年底完成，本年度資本投資的減少部分抵消了這一收購。

融資活動。截至2023年12月31日的十二個月中，融資活動提供的現金為63,314美元，而截至2022年12月31日的十二個月中，用於融資活動的現金為1,749美元。66,063美元的增長主要是由於使用資金購買了MSA，但由於我們的資本投資水平下降而得以償還的債務增加，部分抵消了這一增長。根據我們的股票回購計劃，公司在2023年購買了2661美元的普通股，而2022年的普通股為4,947美元。公司在2024年回購額外股票的決定將取決於業務狀況、自由現金流的產生、其他現金需求和股價。見第二部分，第5項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券市場，以獲取有關股票回購的更多信息。

經修訂和重述的信貸協議

2023年6月28日，我們與某些貸款機構和代理人富國銀行全國協會簽訂了經修訂和重述的信貸協議（信貸協議）。信貸協議規定了25萬美元的循環信貸額度，包括信用證次級貸款，以及總額為25,000美元的週轉信貸款。信貸協議還規定，通過手風琴功能，提供增量貸款，金額不超過10萬美元和公司十二個月過去十二個月合併息税折舊攤銷前利潤的125％。根據信貸協議借入的所有金額將於2028年6月28日到期。

信貸協議下的借款按波動的有擔保隔夜融資利率（SOFR）加上基於當前合併總槓桿率（可根據某些準備金要求進行調整）的適用保證金計息，外加1.25％至2.75％，具體取決於當前的合併總槓桿比率（定義見信貸協議）。在某些情況下，我們可能無法根據SOFR支付利息。如果發生這種情況，我們將需要按基準利率支付利息，即（a）（i）最優惠利率（代理機構不時公開宣佈），（ii）聯邦基金利率加0.50％，以及（iii）當日生效的一個月的調整後定期SOFR加1.00％的總和。信貸協議還包括在SOFR不再可用時確定替代率的規定。

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截至2023年12月31日，我們的循環信貸額度下的未償借款利率為7.71％。截至2023年12月31日，我們在循環信貸額度下有102,507美元的可用資金。

我們必須按信貸協議下未使用循環承付款總額的平均每日未使用部分支付每年0.20％至0.35％的承諾費。我們還必須按照費用通知書（定義見信貸協議）以及根據信貸協議簽發的任何信用證支付費用。

信貸協議包含此類協議的通常和慣常的負面契約，包括但不限於限制我們在以下方面的能力：設立、承擔、承擔或承擔債務；設立、承擔、承擔或承受存在的留置權；進行某些投資；允許我們的子公司與其他實體合併或合併；進行某些資產處置；向股東支付某些股息或其他分配；與關聯公司進行交易；簽訂售後回租交易；並超過限額關於年度資本支出。信貸協議還要求我們滿足某些財務契約，包括3.00比1.00的最低利息覆蓋率。截至2023年12月31日，我們的利息覆蓋率為5.49比1.00。信貸協議還要求我們將合併後的總槓桿率維持在不超過4.00至1.00的範圍內（截至2023年7月1日，由於收購MSA，該比率已從3.50提高到1.00）。截至2023年12月31日，我們的合併總槓桿率為2.14比1.00。

信貸協議包括慣常的違約事件，包括付款違約、契約違約、違反陳述或擔保、破產、交叉違約、重大ERISA事件、重大資金判決以及未能維持附屬擔保。如果發生違約事件，代理人將有權採取各種行動，包括加速償還信貸協議下的應付款、終止信貸額度以及有擔保債權人允許採取的所有其他行動。

其他債務

MSA收購完成後，該公司承擔了豐杜拉克縣和豐杜拉克經濟發展公司的定期票據（Fond du Lac定期票據），金額為2875美元。Fond du Lac定期票據由擔保協議擔保，每年分期支付500美元，外加2.00％的利息，將於2028年12月全額到期。500美元和1,875美元的短期和長期餘額分別記錄在合併資產負債表中的其他流動負債和其他長期負債中。

資本要求和流動性來源

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二個月中，我們的資本支出分別為16,598美元和58,610美元。42,012美元的下降是由去年年底完成對該公司密歇根州黑澤爾帕克工廠的資本投資所推動的。2024年全年的資本支出預計在15,000美元至2萬美元之間。

歷史上，除了運營現金外，我們一直依賴通過信貸額度獲得的現金來為我們的營運資金需求提供資金並支持我們的增長。截至2023年12月31日，通過循環信貸額度，我們通過循環信貸額度立即獲得了102,507美元，並通過信貸協議下的手風琴功能提供了增量貸款，金額為10萬美元和公司十二個月過去的合併息税折舊攤銷前利潤的125％，但須遵守信貸協議下的條款。我們定期監控潛在的資本來源，包括股權和債務融資，以滿足我們計劃的資本支出和流動性要求。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們獲得外部資本來源的能力。只要我們遵守財務契約，我們將繼續獲得信貸協議中目前提供的可用性。根據我們目前的估計，我們預計到2024年和可預見的將來將遵守這些財務契約。

我們認為，我們在信貸協議下的運營現金流和可用借款足以為2024年及以後的運營提供資金。但是，未來的現金流受許多變量的影響，開展業務將需要額外的資本支出。無法保證運營和其他資本資源將提供足夠數量的現金，以維持計劃或未來的資本支出水平。如果我們進行了一次或多次收購，並且所需的資本金額大於當時可供收購的金額，則我們可能需要降低預期的資本支出水平和/或尋求額外的資本。如果我們尋求額外資本，我們可以通過信貸協議下的借款、合資企業、資產出售、發行債務或股權證券或其他方式來實現。我們不能

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保證這筆額外資金將以可接受的條件或完全可用。如果我們無法獲得所需的資金，我們可能無法完成可能對我們有利的收購，也無法為開展業務所需的資本支出融資。

合同義務

下表列出了截至2023年12月31日我們在合同和或有承諾下未來付款的義務和承諾：

預計2024年全年的資本支出將與2023年的水平持平，在15,000美元至2萬美元之間。

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項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露。

由於客户預測、利率的變化，以及在較小程度上大宗商品的變化，我們面臨着市場風險。為了降低此類風險，我們有選擇地使用金融工具和其他主動管理技術。

客户預測

我們的組件、產品和服務的使用和消費會根據我們從客户那裏收到的訂單預測而波動。這些訂單預測可能會在每個季度之間發生巨大變化，具體取決於我們的客户提供產品的相應市場。

利率風險

我們用於為運營和收購融資的某些短期和長期債務面臨利率風險。根據信貸協議，我們有基於SOFR的浮動利率借款，由於參考利率的變化，這使我們面臨利息支付的波動。

截至2023年12月31日，根據信貸協議，我們在循環信貸額度下借入的金額為1.475億美元，利率為7.71％。更多細節請參閲本10-K表年度報告第二部分第7項中的 “流動性和資本資源——經修訂和重述的信貸協議” 和附註4——合併財務報表附註中的債務。

根據我們截至2023年12月31日的浮動利率債務，假設我們的借款利率提高100個基點將導致140萬美元的額外利息支出。我們不使用衍生金融工具來管理利息風險或推測未來的利率變化。利率上升可能會對我們的現金流產生負面影響。

大宗商品風險

我們從供應商網絡採購各種材料和組件。大宗商品原材料，如鋼鐵、鋁、銅、油漆和塗料化學品以及其他生產成本會受到價格波動的影響，這可能會對我們的業績產生負面影響。我們努力將此類大宗商品價格上漲轉嫁給客户，以避免利潤率流失，在許多情況下，我們利用與這些客户簽訂的合同來減輕大宗商品原材料價格波動的影響。截至2023年12月31日，我們還沒有任何大宗商品對衝工具。

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第 8 項。財務報表和補充數據。

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獨立註冊會計師事務所的報告

致梅維爾工程公司的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的梅維爾工程公司及其子公司（“公司”）的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三年中每年的相關綜合收益（虧損）、股東權益和現金流合併報表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年中每年的經營業績和現金流量。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

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我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

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我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

// 德勤會計師事務所

威斯康星州密爾

2024 年 3 月 6 日

自2018年以來，我們一直擔任公司的審計師。

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梅維爾工程公司及其子公司

合併資產負債表

（以千計，股票金額除外）

隨附附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

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梅維爾工程公司及其子公司

綜合收益（虧損）合併報表

（以千計，股票金額和每股數據除外）

隨附附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

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梅維爾工程公司及其子公司

合併現金流量表

（以千計）

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