梅維爾工程公司及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

（以千計，股票金額、每股數據、年份和比率除外）

（未經審計）

注意事項 1.演示依據

此處列出的梅維爾工程公司及其子公司（MEC、公司、我們、我們或類似條款）未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（GAAP）編制的，並附有表格10-Q和第S-X條例第10條的説明。它們反映了管理層認為公允列報未經審計的中期經營業績和財務狀況所需的所有調整。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。

根據公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包含在公司10-K表年度報告中。公司重要會計政策的摘要包含在公司2023年財務報表的10-K表年度報告中。除下文所述的新會計聲明外，公司在編制未經審計的中期簡明合併財務報表時遵循了這些政策。

注意 2.收購

2023年7月1日，公司完成了對中州鋁業（MSA）的收購。此次收購是根據截至2023年6月19日公司與MSA股東簽訂的某些單位購買協議的條款和條件完成的。此次收購的收購價格為 $95,945，但須對截至收盤時MSA的現金、負債、淨營運資金和某些開支進行調整。在收購結束時，公司對調整進行了估計，並支付了淨對價總額為美元90,002。該公司通過根據經修訂和重述的信貸協議借款為收購融資，如簡明合併財務報表附註中的附註4——債務中所述。

MSA位於威斯康星州豐杜拉克，是一家行業領先的垂直整合型定製鋁擠壓件和製造製造商，還提供相關服務，包括設計、工程、陽極氧化和表面處理、組裝和包裝。此次收購使MEC能夠在輕質材料製造領域獲得一個有吸引力的切入點，同時為新老客户提供了重要的新交叉銷售機會。

總收購價格已根據收購之日的初步估計公允價值分配給所收購資產和承擔的負債。超出收購淨有形資產初步估計公允價值的超額購買價格的估計值分配給可識別的無形資產和商譽。公司聘請了獨立的第三方來協助識別和估值這些無形資產。管理層在確定所購資產和負債的公允價值時做出了重要的估計和假設。這些估計包括但不限於貼現率、預計的未來淨銷售額、預計的未來預期現金流、使用壽命、流失率、特許權使用費率和增長率。這些指標基於市場上無法觀察到的三級重要投入（見註釋13）。

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庫存按其估計的公允價值進行估值，該公允價值定義為預期的銷售價格，減去銷售成本，再加上合理的銷售利潤率。估值導致庫存公允價值上漲了美元891 在截至2023年9月30日的三個月中，已全部計入支出並反映在簡明合併綜合收益表的銷售成本中。

使用成本、市場和銷售比較方法，按估計的公允價值對不動產、廠房和設備進行估值。估值導致不動產、廠房和設備的公允價值上漲了美元21,157。不動產、廠房和設備的折舊是按相應資產估計使用壽命的直線計算的。

注意事項 3.選擇資產負債表數據

庫存

庫存以較低的成本列報，根據先入先出法或可變現淨值確定。可變現淨值是正常業務過程中的估計銷售價格，不太可預測的完工、處置和運輸成本。在製品和成品按包括材料、人工和管理費用在內的生產成本進行估值。

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注意事項 4.債務

銀行循環信用票據

2023年6月28日，我們與某些貸款機構和作為行政代理人的富國銀行全國協會（“代理人”）簽訂了經修訂和重述的信貸協議（信貸協議）。信貸協議規定了 $250,000 循環信貸額度，包括信用證次級貸款和總金額為美元的搖擺額度25000。信貸協議還提供了增量貸款的可用性，金額以美元為準10萬 和 125佔公司百分比 十二個月 通過手風琴功能，追蹤合併息税折舊攤銷前利潤。根據信貸協議借入的所有金額的到期日為 2028年6月28日。

信貸協議包含此類協議的通常和慣常的負面契約，包括但不限於限制我們在以下方面的能力：設立、承擔、承擔或承擔債務；設立、承擔、承擔或承受存在的留置權；進行某些投資；允許我們的子公司與其他實體合併或合併；進行某些資產處置；向股東支付某些股息或其他分配；與關聯公司進行交易；簽訂售後回租交易；並超過限額關於年度資本支出。信貸協議還要求我們滿足某些財務契約，包括最低合併利息覆蓋率為 3.00 至 1.00，合併總槓桿率不超過 4.00 至 1.00（自 2023 年 7 月 1 日起已從 3.50 與收購 MSA 有關的 1.00）。

注意事項 5.租約

該公司擁有辦公和輕型製造空間的不動產運營租約。公司個人財產的經營租賃包括辦公設備、車輛、叉車和散裝氣體儲罐的租賃。公司根據未來最低租賃付款的淨現值確認使用權（ROU）資產和經營租賃的租賃負債。公司經營租賃的租賃費用在租賃期限內按直線方式確認，包括被認為合理確定的續約期。

該公司有以下方面的融資租約 二 激光切割系統， 四 車輛和一些複印機。公司根據未來最低租賃付款的淨現值確認投資回報率資產和融資租賃的租賃負債。公司融資租賃的租賃費用包括ROU資產的攤銷和根據實際利率法確認的利息支出。

可變租賃費用與公司的某些不動產租賃和個人財產租賃有關，它通常包括有利於出租人的財產税和保險部分（不動產租賃）以及作為公司租賃付款的一部分匯出的可變超額費用（個人財產租賃）。

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注意事項 6.員工持股計劃

根據Mayville Engineering Company, Inc.的員工持股計劃（ESOP），公司可以每年以現金或公司普通股的形式向信託繳納全權捐款，以使符合條件的員工受益，但須經董事會批准。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄了 不 ESOP 費用。

自2023年1月1日起，公司修改了該計劃，將分配期限從 五年 到 三年。

在死亡、殘疾、退休、終止僱傭關係或行使多元化權利後的不同時間，ESOP參與者有權根據ESOP所採用的政策所允許的各種分配方式獲得其ESOP賬户餘額。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，ESOP的股票包括 3,732,076 和 4,062,583 分別是分配的股份。

注意事項 7.退休計劃

梅維爾工程公司401（k）計劃（401（k）計劃）幾乎涵蓋了所有符合特定資格要求的員工。401（k）計劃是一項固定繳款計劃，旨在讓符合條件的員工延期免税

註釋 8.所得税

公司按季度估算其整個財年的有效税率，並根據預期税率記錄季度所得税準備金，並根據該季度可能發生的離散應納税事件進行調整。隨着年度的推移，公司將根據每個税務管轄區的事實和情況完善其估算。

所得税支出為 $1,034 和 $441，而有效税率（ETR）是 24.19% 和 14.65截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百分比。由於州税、不可扣除的項目、研發抵免以及與股票薪酬項目相關的超額税收優惠，我們的ETR與預期税率不同。

不確定的税收狀況

根據公司的評估，得出的結論是，截至2024年3月31日，其財務報表中需要確認一項未確認的税收優惠。該公司預計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠餘額不會發生實質性變化。與不確定税收狀況相關的任何利息和罰款都記入所得税支出。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，總計 $805 和 $771 未確認的税收優惠如果得到承認，將影響公司的ETR。

公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和地方司法管轄區提交所得税申報表。從2020年1月1日開始的納税年度的聯邦納税申報表和從2019年1月1日開始的州納税申報表已開放審查。

註釋 9.承諾和突發事件

訴訟

2022年8月4日，該公司在紐約州最高法院紐約縣對佩洛頓互動有限公司（“佩洛頓”）提起訴訟。該訴訟源於雙方2021年3月的供應協議，根據該協議，MEC將為Peloton的運動自行車（“製造項目”）製造和供應定製零部件。在訴訟中，該公司最初斷言 二 索賠 (1) 違反和預先取消合同，以及 (2) 違反誠信和公平交易義務（在備選案文中申訴）。2023年1月，針對Peloton的駁回動議，法院允許第一項索賠繼續審理，並駁回了替代索賠。在其餘索賠中，MEC稱，Peloton單方面取消了製造項目，並拒絕向MEC支付根據供應協議條款應付的某些每月固定收入款項，從而違反並預料地拒絕了供應協議。雙方對法院關於駁回合同動議的命令進行了交叉上訴——佩洛頓對該命令中駁回違反和預期拒不履行合同索賠的動議的部分提出了上訴，MEC對該命令中駁回違反誠信和公平交易義務索賠的部分提出了上訴。2024年4月11日，上訴庭第一部發布了一項裁決和命令，確認了法院對駁回動議的命令，並確認了法院駁回有關善意和公平交易的另一項主張。

2023 年 11 月 3 日，Peloton 提出反訴，指控 Peloton 受欺詐誘使簽訂供應協議，尋求撤銷供應協議和賠償以及其他形式的救濟。2023年11月22日，該公司對佩洛頓的反訴作出了迴應，否認了反訴中的指控。

MEC要求的損害賠償總額很大，但最終賠償的金額和時間尚不確定。因此，從本次訴訟或該索賠的和解中獲得的任何追回均為或有收益，將在實現或可變現時予以確認。

注意事項 10.遞延補償

梅維爾工程公司遞延薪酬計劃適用於公司指定有資格參與並獲得董事會批准的某些員工。 符合條件的員工可以選擇將部分薪酬推遲到任何計劃年度，延期金額不得超過 50參與者基本工資的百分比，可能包括參與者的年度短期現金激勵，最高可達 100%。參與者的選擇必須在計劃年度的第一天之前作出。

僱主將為每位參與者繳納一筆僱主繳款，以反映僅因參與者的延期金額而減少的ESOP和/或401（k）僱主繳款的金額（如適用）。此外，公司可以向參與者發放全權金額。

根據向參與者提供的期權（不包括公司股票），假定延期投資於投資工具。

遞延薪酬計劃提供在離職或死亡時支付的福利。補助金應在離職之日起30或180天后支付，可以一次性支付，也可以由參與者在首次選擇推遲補償時選擇最多五年分期付款。

遞延薪酬計劃沒有資金，所有未來的繳款都是無擔保的，因為員工具有公司普通無擔保債權人的身份，協議構成了公司未來支付福利金的承諾。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，符合條件的員工選擇推遲薪酬365 和 $236，分別地。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該計劃下少於十二個月的所有福利年度的應計短期部分為美元239 和 $289，分別地。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該計劃下所有超過十二個月的福利年度的應計長期部分為美元4,182 和 $3,816。這些金額包括最初的延期補償，並根據參與者選擇的投資選擇價值的變化進行了調整。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，遞延薪酬計劃的總支出為美元237 和 $560，分別地。這些費用包含在簡明合併綜合收益表的利潤分享、獎金和遞延薪酬中。此外，公司進行了現金分配 $286 和 $958 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為期三個月。

注意事項 11.自籌保險

公司自籌資金用於向員工及其受撫養人提供的醫療福利。醫療費用按發生時記作支出，基於實際支付的索賠、再保險費、管理費和估計的未付索賠。公司設定了總止損限額以降低風險。與此相關的費用為 $6,169 和 $4,634 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。預計應計負債為美元1,384 和 $1,018 分別於2024年3月31日和2023年12月31日記錄在估計的未付索賠中，幷包含在簡明合併資產負債表的其他流動負債中。

註釋 12.細分市場

公司適用ASC 280的規定， 分部報告。運營分部被定義為從事業務活動的組成部分，其經營業績由首席運營決策者審查，並提供離散的財務信息。根據ASC 280的規定，公司已確定已經 一 運營部門。該公司在國外沒有收入，也沒有長期資產。

註釋 13.金融工具的公允價值

公允價值提供了有關在出售某些資產後公司可能實現的收益的信息，或者根據退出價格可能為轉移某些負債支付的費用。按公允價值計量和報告的金融資產和負債分為三級層次結構，對估值過程中使用的投入進行優先排序。金融工具在估值層次結構中的分類基於對公允價值衡量具有重要意義的所有輸入的最低水平。層次結構基於定價輸入的可觀察性和客觀性，如下所示：

下表列出了按公允價值層次結構按公允價值核算的公司金融資產和負債：

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公司現金和現金等價物的公允價值衡量標準是根據一級衡量標準進行分類的，因為此類衡量標準是基於相同資產活躍市場的報價。

應收賬款、應付賬款、長期債務和應計負債按成本和近似公允價值記錄在簡明合併資產負債表中。

遞延補償負債按延期時應付給參與者的金額入賬。延期是根據向參與者提供的期權投資於投資工具，在公允價值層次結構中被視為1級和2級，當前餘額全部為1級。公允價值的變化記錄在簡明合併綜合收益表的利潤分享、獎金和遞延薪酬細列項目中。應付給參與者的短期和長期餘額分別反映在簡明合併資產負債表上的其他流動負債和遞延薪酬（減去流動部分）細列項目上。

公司的非金融資產，例如商譽、無形資產以及財產、廠房和設備，在有減值跡象時按公允價值重新計量，只有在確認減值費用時才進行調整。截至2024年3月31日的季度末，未確認任何減值。

註釋 14.每股收益

公司根據ASC主題260計算每股收益， 每股收益。根據ASC 260，如果平均值為，截至期初，未平倉期權將被視為已行使和未清償

註釋 15.收入確認

合同資產和合同負債

該公司擁有合同資產和合同負債，分別包含在簡明合併資產負債表的在建工具和其他流動負債中。合同資產包括公司已履行其履約義務的產品，但收到付款取決於交付情況。合同負債包括未履行履約義務的遞延模具收入。當模具完成並且客户通過產品零件批准流程或其他有記錄的客户驗收簽字時，履約義務即告履行。當合同承諾的模具的控制權移交給客户時，將確認銷售商品的成本並從資產負債表中扣除。

公司與客户的合同本質上是短期的；因此，收入通常在十二個月內確認、計費和收取。下表反映了截至2024年3月31日的三個月中我們的合同資產和負債的變化：

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分類收入

下表顯示了按產品類別和終端市場對收入的分類：

註釋 16.主要客户的集中度

以下客户佔公司記錄的淨銷售額或淨貿易應收賬款的10％或以上：