展覽5.1
美洲大道1271號 | ||||
紐約紐約10020-1401 | ||||
電話:+1.212.906.1200 傳真:+1.212.751.4864 | ||||
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公司/分支機構 | ||||
奧斯汀 | 米蘭 | |||
北京 | 慕尼黑 | |||
波士頓 | 紐約 | |||
布魯塞爾 | 橙縣 | |||
世紀城 | 巴黎 | |||
芝加哥 | 利雅得 | |||
迪拜 | 聖地亞哥 | |||
杜塞爾多夫 | (主要營業地址,包括郵政編碼) | |||
法蘭克福 | 首爾 | |||
2023年4月19日 | 漢堡 | 上海 | ||
香港 | 硅谷 | |||
休斯頓 | 新加坡 | |||
Solo Brands,Inc。 1001 Mustang Dr。 Grapevine,TX 76051 |
倫敦 | 特拉維夫 | ||
洛杉磯 | 東京 | |||
馬德里 | 華盛頓特區 |
關於: | Form S-3註冊聲明書 |
致上述收件人:
我們已經擔任Solo Brands,Inc.的特別法律顧問,這是一家特拉華州公司(以下簡稱“公司”),在此之日向證券交易委員會(以下簡稱“委員會:”)申請註冊聲明,該申請人在S-3表格上(經過修訂,以下簡稱“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票,套現逾3億港元,資金已存入上市公司設立的專項賬户(“信託賬户”),以公共股東(定義詳見下文)為受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託賬户中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司税費以外,一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次(業務)組合;(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次(業務)組合,則可以贖回100%的發行股份(如下所述);或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate,必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動(如第9.7節所述),對修訂進行表決。發售期(“發售期”)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(“發售股份”),不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買,也不論這些持有人是公司的發起人,高管或董事,或上述任何關聯方的子公司,均在此被稱為“公共股東”。”),包括基礎説明書(以下簡稱“基本展望書”),該基礎説明書將由一個或多個説明書補充(每個該等説明書補充,連同基礎説明書一起,構成一個“招股書根據1933年修正版證券法案(“”)的規定,與由公司發行的上述股票或證券相關的註冊(“”)行動”)中,涉及由某些賣方證券持有人(以下簡稱“出售證券控股人”)轉讓的最多73,679,139股公司的A類普通股,每股面值為$0.001(以下簡稱“股份”)。其中包括(i)截至此日已經發行和流通的A類普通股(以下簡稱“班級普通股”),以及(ii)根據交易所交易所持續的賣方安全性質而發行的A類普通股(以下簡稱“交易所交易所持續賣方持股”),每當這種情況發生,賣方持有人將兑換相當數量的Solo Stove Holdings,LLC的普通股份(以下簡稱“全部股本的部分股份(以下簡稱“繼續LLC所有人交易所交易所持續賣方股份交易所”)Holdings”)。”。這些股份及任何其他A類普通股份可根據公司隨後根據證券法規則462(b)提出的任何後續註冊聲明進行註冊,以與註冊聲明所涉及的發行相關的任何後續註冊聲明一併提出(以下簡稱“。
本意見是為了滿足《證券法規》第601(b)(5)項的要求,並且在此未對與註冊聲明或相關適用招股説明書有關的任何事項作出任何意見,除非在此明確説明有關證券的問題。CUSIP公共股東
2023年4月19日。作為法律顧問,我們已經審查了我們認為適當的事實和法律問題,以完成此信件的目的。經過您同意,我們已經依靠公司官員和其他人士的證明和其他保證,作為事實依據,而不獨立驗證這些事實依據。我們在此作為特拉華州普通公司法提供意見,就適用性或其對其他司法管轄區或在特拉華州的情況下的效力或法律作為不表達任何意見,或關於任何地方法律或任何州內任何地方機構的法律。
在上述事項以及本處所述的其他事項的前提下,我們認為截至此日,
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全部股本已經獲得公司的所有必要法律程序授權,證券已經有效發行,已經完全繳納並且不可分配。
當交易所交易所持續賣方持有經過公司所有必要法律程序授權,經過其轉移代理和註冊機構的註冊並以公司根據Amended和Restated Limited Liability Company Agreement of Holdings(可能從時而時地修訂)的方式支付其面值的金額後,按照這種公司行動,這種持續的LLC Owner Shares將被有效發行,已經完全支付並且無需收取費用。在提出上述意見時,我們已經假定公司將遵守關於未經認證股份的通知要求的所有適用法律規定,其中包括特拉華州普通公司法。
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
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本意見將與註冊聲明書有關,對於根據法案適用規定有權依賴於此意見的您及其他人而言,將對您具有益處。我們同意將此意見作為註冊聲明書中的附表提交,並同意在《法律事項》標題下的招股説明書中提及我們的公司。我們進一步同意將此函及同意書納入任何根據法案規則462(b)提交且與證券相關的註冊聲明書或後效修訂的註冊聲明。我們在給出此類同意書時,並未承認我們處於根據法案第7節或委員會規則和法規下的需出具同意書的人員類別中。
此致敬禮
我們同意註冊聲明書(Form S-3)和Solo Brands,Inc.有關發行其A類普通股的招股説明書中的Expert一節中提到我們的公司,並在其中引用了我們於2022年12月31日止年度文件(10-K表)中包括的Solo Brands,Inc.的合併財務報表的2023年3月9日的報告。