424B3

賣出證券持有人最多可以發行和出售上述普通股總額為21,967,353股股票，其中12,236,714股股票目前已發行和流通，9,730,639股在行使當前已發行和未償還的認股權證後可不時通過一次或多次發行購買普通股。本招股説明書為您提供了證券的一般描述。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “證券描述——認股權證” 的部分。我們將收到任何行使認股權證所得的現金（如果有）。我們不會從出售證券持有人出售我們的普通股中獲得任何收益。

每次任何賣出證券持有人出價並出售證券，此類賣出證券持有人可以為本招股説明書提供補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。該補編還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

出售證券的持有人可以共同或單獨發行和出售本招股説明書和任何招股説明書中描述的證券向或通過一個或多個承銷商、經銷商和代理人進行補充，或直接向購買者提供補充，或通過這些方法的組合。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，其姓名和它們之間或彼此之間任何適用的收購價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或根據所列信息進行計算。查看本招股説明書的各個部分標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 以獲取更多信息。未交付本招股説明書和描述招股説明書方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售任何證券發行此類證券。

投資我們的證券涉及風險。參見本招股説明書第 6 頁上的 “風險因素” 以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的類似章節，內容涉及您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為”天琴座。”2023 年 7 月 6 日，上次報告的銷售額我們在納斯達克全球市場上的普通股價格為每股3.90美元。

既不是證券交易委員會，也不是任何州證券委員會已批准或不批准這些證券，或放棄了本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年7月7日。

本招股説明書是我們使用以下方式向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分 “貨架” 註冊流程。通過使用貨架註冊聲明，賣出證券持有人可以不時通過一次或多次發行出售多達21,967,353股普通股，如本招股説明書所述。連接中賣出證券持有人發行和出售證券時，賣出證券持有人可以提供本招股説明書的補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售的證券以及具體的具體信息該產品的條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。任何此類招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書也可能添加，更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應依靠招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書（如適用）。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書，以及其他內容在 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 標題下描述的信息。

既不是我們，也不是那個出售證券持有人，已授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由其編寫的任何免費撰寫的招股説明書中所載的除外代表我們或我們已將您推薦給您。我們和銷售證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們和賣出的證券持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書以及本招股説明書的任何適用招股説明書補充文件中出現的信息是準確的僅截至其各自封面上的日期，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書發佈之日才是準確的，並且以引用方式納入的任何信息都是準確的除非我們另有説明，否則僅截至以引用方式納入的文件之日。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入，以及任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。雖然我們認為這些來源是可靠的，我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，可能包括的市場和行業數據及預測或以引用方式納入本招股説明書的任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書都可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能因各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的內容，以及由以下機構納入的其他文件中類似標題下討論的內容參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

當我們提到除非另有説明，否則在本招股説明書中，“Lyra”、“我們”、“我們” 和 “公司” 是指Lyra Therapeutics, Inc.及其合併子公司。當我們提到 “你” 時，我們指適用系列證券的潛在持有人。

我們在本招股説明書中使用我們的商標和徽標，以及以引用方式納入的文檔。本招股説明書和以引用方式納入的文件還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，提供商標和商品名本招股説明書中提及的似乎沒有 ^® 和 ^™ 符號，但這些引用並不旨在以任何方式表明在適用法律的最大範圍內，我們不會主張我們對這些商標和商品名的權利，也不會主張適用所有者不會主張其權利。

我們提交向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（例如我們）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。的地址那個網站是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 https://lyratherapeutics.com。我們網站上的信息但是，網站不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件都是其中的一部分我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，其中不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。確立條款的文件所發行的證券已經或可能作為註冊聲明或註冊聲明中以引用方式納入的文件的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的聲明是摘要和每項發言在所有方面均以其所指文件為準加以限定.有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。你可以檢查註冊表的副本通過美國證券交易委員會網站發表的聲明，如上所述。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以披露向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件，向您提供重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了下述以前的文件向美國證券交易委員會提交：

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我們的年度報告表格截至2022年12月31日止年度的10-K，於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交。

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我們的權威人物關於附表14A的委託聲明，於2023年4月25日向美國證券交易委員會提交。

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我們的季度報告表格截至2023年3月31日的季度第10季度，於2023年5月12日向美國證券交易委員會提交。

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我們於3月29日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告， 2023 年 5 月 2023 年 5 月 12 日 2023 年 31 日和 2023 年 6 月 15 日。

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我們的普通股描述包含在我們的表格註冊聲明中 8-A，根據第 2020 年 4 月 27 日向美國證券交易委員會提交《證券法》第12（b）條，由作為截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.5提交的 “證券描述” 以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何其他修正案或報告進行了更新。

我們隨後根據美國證券交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件 1934 年，經修訂，我們在本招股説明書中將其稱為 “交易法”，在本次發行終止之前，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後和之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件為了註冊聲明的生效，但不包括向美國證券交易委員會提供而非向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書，並自發布之日起被視為本招股説明書的一部分提交此類報告和文件。

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於本地化治療的療法的開發和商業化慢性鼻竇炎（CRS）患者。我們的專有技術旨在通過單次給藥持續將藥物持續地直接輸送到受影響的組織中。我們的候選產品 LYR-210 和 LYR-220 是生物可吸收的鼻腔植入物，旨在通過簡短、非侵入性的辦公室內手術進行給藥，旨在為鼻竇通道提供長達六個月的持續抗炎藥物治療，以治療 CRS。嵌入其中的藥物 LYR-210 和 LYR-220 是糠酸莫米鬆或 MF，它是美國食品藥品監督管理局（FDA）批准的各種藥物中的活性成分，具有成熟的功效和安全性。CRS 是一種鼻旁竇炎症性疾病，可導致使人衰弱的症狀和嚴重的發病率，影響美國約1400萬人。

LYR-210 旨在治療有或沒有鼻息肉但先前失敗的 CRS 患者接受過醫療管理，沒有接受過鼻竇內窺鏡手術。LYR-210 的關鍵第 3 階段計劃，名為 ENLIGHTEN 計劃，由兩項關鍵試驗組成，即 ENLIGHTEN I 和 ENLIGHTEN II，是目前正在進行中。ENLIGTEN I 是一項為期 52 周、多中心、隨機、失明、虛假對照的試驗，旨在評估 LYR-210 的療效和安全性大約180名未通過手術治療的CRS，他們之前的醫療管理失敗。該試驗分為三個階段——2至4周的篩查和磨合階段，為期24周的治療階段，然後是28周的安全延長階段。在治療階段，患者被隨機分配 2:1 接收 LYR-210 (7,500 µg) 或假手術。在治療階段結束時，對照組的患者接受交叉 LYR-210 治療，而 LYR-210 組的患者以 1:1 的比例重新隨機分配，要麼接受交叉假手術，要麼重複接受治療 LYR-210 (7,500 µg)。ENLIGHTEN I 試用於 2022 年 2 月啟動。

ENLIGHTEN II 是一款為期 24 周的多中心、隨機、失明、虛假對照試驗，旨在評估 LYR-210 在大約 180 個未經手術的 CRS 中的療效和安全性事先醫療管理失敗的患者。該試驗分為兩個階段——2至4周的篩查和試驗階段和為期24周的治療階段。患者以 2:1 的比例隨機分配，接受 LYR-210（7,500 微克）或假手術。ENLIGHTEN II 於 2022 年 9 月啟動。

ENLIGHTEN I 和 ENLIGTEN II 的主要終點是與第 24 周的基線 (CFBL) 相比變化，綜合分數為 3 主要症狀或 3CS 分數。3CS 是鼻塞/梗阻/充血、前/後鼻分泌物和麪部疼痛/壓力。次要終點包括第 24 周個體主要症狀的 CFBL，CT 鼻竇的 CFBL 不透明度得分為第 24 周，SNOT-22 中的 CFBL 在第 24 周，使用救援治療至第 24 周。

我們已經通過我們的 2 期隨機、對照、患者失明 LANTERN 臨牀試驗推進了 LYR-210 該試驗，旨在評估CRS患者的安全性和有效性，無論有無鼻息肉，這些患者以前的醫療管理失敗但沒有接受過鼻竇內窺鏡手術。該試驗旨在招收99個可評估的學生患者可以選擇在美國、澳大利亞、奧地利、捷克共和國、新西蘭和波蘭的機構擴大到最多 150 名患者。由於 COVID-19，我們停止了 67 名患者的入組並且沒有在美國開設任何網站。2020 年 12 月，我們報告了我們的 2 期 LANTERN 臨牀試驗的積極結果，其中包括 7,500 微克劑量的 LYR-210 取得的成果根據第16、20和24周與基線的變化來衡量，綜合四大症狀評分（4CSS）在統計學上有顯著改善，有利於治療組。4CSS 是鼻塞/梗阻/充血，前/後鼻分泌物、面部疼痛/壓力和嗅覺喪失。但是，儘管在第 4 周觀察到強烈的治療效果，但 LYR-210 並未達到改變的主要終點與對照組相比，第4周4CSS的基線劑量為7,500微克劑量或2,500微克劑量。我們認為這主要是由於與 COVID-19 相關的註冊中止大流行。由於入組患者人數從計劃（可評估99人）減少到實際入組（67人），第4周4CSS與基線相比的變化幅度更大和/或標準差較小

此外，我們在美國進行了另一項特徵研究，以收集某些藥代動力學或PK數據。PK 研究是一項為期 56 天的開放標籤、多中心、美國研究 LYR-210 在慢性鼻竇炎成人受試者中的藥效和安全性。該研究的主要目標是建立 LYR-210 的 PK 概況。該研究招收了24名患者，其中一半他們收到了 LYR-210 2,500 µg，另一半收到了 LYR-210 7,500 µg。該研究表明，兩種劑量都是安全且耐受性良好，平均值為在7,500 µg劑量遠低於美國食品藥品管理局批准的糠酸莫米鬆（MF）配方中設定的Cmax時，觀察到的最大血漿濃度或Cmax。期間觀察到的 MF 血漿水平 PK 研究支持 LYR-210 能夠在整個治療期間提供一致和穩定的劑量。

在我們的 1 期臨牀試驗中，LYR-210 達到了其主要安全終點，我們觀察到患者截至試驗結束的第 25 周，即試驗結束，SNOT-22 評分——一個既定的患者症狀嚴重程度量表，總體上都出現了顯著、快速、具有臨牀意義且持續的改善。

LYR-220 是我們的第二個候選管道產品，目前正處於二期開發階段，適用於患有 CRS 的患者之前接受過鼻竇手術，但仍患有持續性疾病。LYR-220 還設計為利用 MF，並採用了更大的基質，專為鼻竇導致鼻腔腫大的患者而設計手術。2021 年 11 月，我們啟動了 LYR-220 的 2 期 BEACON 臨牀試驗，這是一項對照、隨機、平行組研究，旨在評估安全性、耐受性、藥代動力學和療效比較了兩種設計的 LYR-220，以便在 24 周內控制大約 40 名之前接受過雙側鼻竇手術的有症狀的成人 CRS 受試者。這個試驗由兩部分組成 — 第 1 部分旨在評估對多達 10 名患者進行安置和程序改進的可行性，這些患者將接受兩種 LYR-220 設計中的一種；在第 2 部分中，大約 40 名患者將按照 1:1 的比例隨機分配，接受兩種 LYR-220 設計或虛假手術中的任何一種。該試驗的主要終點是與產品相關的意外嚴重不良的發生率事件。其他安全終點包括嚴重和非嚴重不良事件的發生率、實驗室值、眼科檢查和鼻腔檢查中出現的具有臨牀意義的異常發現或惡化內窺鏡。療效終點包括 3CS、SNOT-22 和其他 CRS 症狀與基線相比的變化、CT 對乙狀樣混濁的 CFBL 以及救援療法的使用。

2022年9月，我們公佈了第一部分（非隨機部分）的積極初始數據 BEACON 試驗，證明瞭在該患者羣體中雙邊放置 LYR-220 的可行性和耐受性。所有六名患者均接受了至少六週的治療，沒有出現嚴重或意外情況已報告了與產品相關的不良事件。BEACON試驗的第二部分，隨機階段的註冊已完成。

我們曾是 2005 年 11 月根據特拉華州法律註冊成立，名為 WMR Biomedical, Inc.。2018 年 7 月，我們更名為 Lyra Therapeutics, Inc.。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州沃特敦阿森納路 480 號 02472，我們的電話號碼是 (617) 393-4600。我們的網站地址是 www.lyratherapeutics.com。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成其中的一部分招股説明書。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為”天琴座”。

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。你應該小心參照我們最新的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告或當前報告，考慮納入的風險因素 8-K表格，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新，以及風險因素和其他信息在做出投資我們證券的決定之前，包含在任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費招股説明書中。這些風險中的任何一項的發生都可能導致您損失全部或部分投資提供的證券。

以下對我們證券的描述以及我們重述的公司註冊證書的某些條款，我們稱之為我們的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程（我們稱之為章程）均為摘要，參照我們的公司註冊證書、章程和適用的章程的全文進行了全面限定證券，每種證券均已向美國證券交易委員會公開申報，以及《特拉華州通用公司法》（DGCL）的適用條款。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入”。我們的法定股本包括：

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2億股普通股，面值每股0.001美元；以及

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10,000,000股優先股，面值每股0.001美元。

普通股

我們的普通股已上市在納斯達克全球市場上以” 為代號天琴座。”

投票權。我們普通股的持有人有權就提交股東表決的所有事項每持有一股投票，不具有累積表決權。我們的股東對董事的選舉應由股東的多數票決定對選舉進行投票。在某些事項獲得絕大多數票的前提下，其他事項應由在場或代表的股東投票中擁有多數表決權的股東的贊成票決定並就此問題進行表決。我們的公司註冊證書和章程還規定，只有在有正當理由的情況下，並且只有在至少三分之二的持有人投贊成票的情況下，我們的董事才能被免職有權就此進行表決的已發行股本的投票權。此外，在已發行資本中擁有至少三分之二表決權的持有人投贊成票有權就此進行投票的股票必須修改或廢除我們的公司註冊證書的幾項條款，或通過任何與其不一致的條款。參見下文 “——特拉華州法律和我們的反收購影響公司註冊證書和章程——章程條款的修訂。”

清算後的權利。如果是我們清算或解散，普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得我們可用於分配給股東的淨資產，但須遵守任何人的優先權利傑出的優先股。普通股持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。我們的已發行普通股是有效發行的、已全額支付且不可評估的。權利、偏好和特權的普通股持有人受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

轉賬代理

轉讓代理和我們普通股的註冊商是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

分紅

普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但須遵守以下條件已發行優先股的優先股息權。2012年3月20日，我們宣佈並支付了普通股每股0.2630467美元的特別現金股息或特別股息，總額約為42,115美元。除特別股息外，我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們不打算在可預見的將來支付現金分紅。我們目前預計將保留所有未來收益（如果有）用於開發、運營和擴展我們的業務。未來支付現金分紅的任何決心都將取決於

根據我們公司註冊證書的條款，我們董事會有權指示我們發行優先股未經股東批准的一個或多個系列。我們的董事會有權自行決定權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和每個優先股系列的清算優先權。

授權我們董事會發行優先股的目的並確定其權利和優惠是為了消除與股東就具體發行進行投票相關的延遲。發行優先股，同時為可能的收購、未來融資和提供靈活性其他公司目的，可能會使第三方更難收購我們的大部分已發行有表決權的股票，或者可能阻礙第三方尋求收購我們的大部分已發行有表決權的股票。沒有優先股尚未發行，而且我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

選項

截至2023年6月1日，根據我們的2005年股權，共購買124,440股普通股的期權已流通激勵計劃，或我們的2005年計劃（截至該日均已歸屬和行使），根據我們的2016年股權激勵計劃或我們的2016年計劃（其中445,520股是），購買478,235股普通股的期權已流通截至該日已歸屬和可行使），根據我們的2020年激勵獎勵計劃或我們的2020年計劃（截至該日已有879,757股已歸屬和行使），購買2,837,100股普通股的期權仍在流通根據我們的2020年計劃，涵蓋243,703股普通股的股票單位已流通，根據我們的2022年就業激勵計劃，購買2,243,002股普通股的期權已在流通（這些股票均未歸屬或行使為這樣的日期）。

認股證

2022年預先注資認股權證

2022年4月7日，我們與某些人簽訂了證券購買協議其中提及的買方，根據該條款，我們同意以私募方式向此類購買者出售證券。在私募中，買方可以選擇購買我們的普通股，或者代之以預先注資的認股權證或2022年預融資認股權證，購買我們的普通股，每股行使價為0.001美元。因此，我們發行了2022年預融資認股權證，在私募結束時購買了5,000,000股普通股。

截至2023年6月1日，2022年預先注資認股權證將購買我們總計500萬股股票普通股流通。

2022年預先注資的認股權證可在下午 5:00 之前行使，新約克時間，2027年4月12日。在某些情況下，行使2022年預籌認股權證時可發行的普通股的行使價和數量可能會進行調整，包括在以下情況下股票分紅、普通股的正向或反向拆分以及某些其他事件。但是，2022年預籌認股權證不會針對以低於價格發行的普通股進行調整他們各自的行使價格。

我們以認證形式發行了2022年預先注資認股權證。一個 2022年預先注資認股權證的持有人可以在或交出適用的認股權證證書後行使該2022年預先注資認股權證

除有限的例外情況外，2022年預先注資認股權證的持有人（以及該持有人的關聯公司）和任何人將無權行使其2022年預先注資認股權證的任何部分，但有限的例外情況除外。集體行事（與該持有人或任何此類持有人的關聯公司一起）將受益擁有我們的多股普通股，這些普通股在生效後超過當時已發行普通股的9.99％行使或2022年預先注資的認股權證實益所有權限制；但是，在通知我們後，持有人可以增加或減少2022年的預先注資權證實益所有權限制預先注資的認股權證實益所有權限制，前提是2022年預融資認股權證的實益所有權限制在任何情況下均不得超過19.99％及任何 2022年預先注資認股權證實益所有權限制的增加要到持有人向我們發出增加通知後的61天后才會生效。

2022年預先注資認股權證的持有人在行使認股權證時必須以現金支付行使價 2022年預融資認股權證，除非此類持有人使用2022年預融資認股權證的無現金行使條款。2022年屆時，可通過 “無現金行使” 方式全部或部分行使預先注資的認股權證（由持有人自行決定），在該行使中，此類2022年預先注資認股權證的持有人有權獲得根據以下公式確定的相同數量的認股權證股份：

[(A-B) * (X)]

(A)

在哪裏：

A = 緊接此類選擇之日前交易日的VWAP（定義見下文）；

B = 當時有效的行使價；以及

X = 行使2022年預籌認股權證的普通股數量（其中應包括我們向普通股持有人發行的普通股數量，以及我們的普通股數量，但以支付行使價而取消認股權證的部分為前提）。

如上所述，“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(i) 如果然後，我們的普通股在納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或紐約證券交易所上市，任何此類市場被稱為交易市場，即每日成交量加權平均價格彭博金融有限責任公司報告的該日期（或最接近的前一個日期）交易市場上的普通股（基於美國東部時間上午 9:30 至下午 4:02 美國東部時間下午 4:02 的 “交易日”）；（ii）交易量加權我們在場外交易公告板上該日期（或最接近的前一個日期）普通股的平均價格；（iii）如果我們的普通股當時沒有在交易市場上市或在場外交易公告板上報價，以及我們的普通股價格然後在Pink Sheets, LLC（或繼任其報告價格職能的類似組織或機構）發佈的 “粉色表格” 中報告，即我們報告的普通股的最新每股出價；或 (iv) 在所有其他情況下，我們普通股的公允市場價值由董事會的真誠決定決定。

我們無意申請2022年預籌認股權證在任何證券交易所上市，或其他交易系統。

2023 年預先注資認股權證

2023 年 5 月 25 日，我們與其中提到的某些購買者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意以私募方式向此類購買者出售證券。在私募中，買方可以選擇購買我們的普通股，也可以選擇預先籌集資金作為替代

2023 年預先注資的認股權證可在下午 5:00 之前行使，新約克時間，2028 年 5 月 31 日。在某些情況下，包括在以下情況下，可能會調整行使2023年預籌認股權證時可發行的普通股的行使價和數量股票分紅、普通股的正向或反向拆分以及某些其他事件。但是，2023年預籌認股權證不會針對以低於價格發行的普通股進行調整他們各自的行使價格。

我們以認證形式發行了2023年預先注資的認股權證。一個 2023 年預先注資認股權證的持有人可以在該認股權證當天或之前交出適用的認股權證後行使該類 2023 年預先注資認股權證適用的到期日為我們的主要辦事處，認股權證背面的行使表如上所示填寫和執行，同時全額支付認股權證數量的行使價行使。

除有限的例外情況外，2023 年預先注資認股權證的持有人將沒有如果持有人（以及該持有人的關聯公司）以及與該持有人共同行事的任何人或任何此類人士，則有權行使其 2023 年預先注資認股權證的任何部分持有人的關聯公司）將實益擁有我們的多股普通股，佔該行使生效後當時已發行普通股的9.99％，或2023年預先注資認股權證實益所有權限制；但是，在通知我們後，持有人可以增加或減少2023年預先注資認股權證的受益權證所有權限制，前提是2023年預先注資認股權證的受益所有權限制在任何情況下均不得超過19.99％，並且2023年預先注資權證的任何增加均不得超過19.99％認股權證實益所有權限制要到持有人向我們發出增加通知後的61天后才會生效。

這個 2023年預融資認股權證的持有人在行使2023年預先注資認股權證時必須以現金支付行使價，除非這些持有人使用無現金認股權證行使2023年預先注資認股權證的供應。2023 年預先注資認股權證可在此處全部或部分行使（由持有人自行決定）通過 “無現金活動” 的方式，在該行使中，此類2023年預籌認股權證的持有人有權獲得根據以下公式確定的相同數量的認股權證股份：

[(A-B) * (X)]

(A)

在哪裏：

A = 緊接此類選擇之日前交易日的VWAP（定義見下文）；

B = 當時有效的行使價；以及

X = 行使 2023 年預籌認股權證的普通股數量（其中應包括我們向普通股持有人發行的普通股數量，以及我們的普通股數量，但以支付行使價而取消認股權證的部分為前提）。

如上所述，“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(i) 如果然後，我們的普通股在納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或紐約證券交易所上市，或者統稱為 “交易市場” 上市，即普通股的每日成交量加權平均價格彭博金融有限責任公司報告的交易市場上的該日期（或最接近的前一天）（基於美國東部時間上午 9:30 開始的 “交易日”

時間截至美國東部時間下午 4:02）；（ii）場外交易公告板上該日期（或最接近的前一個日期）普通股的交易量加權平均價格；（iii）如果我們的普通股然後不會在交易市場上市，也沒有在場外交易公告板上報價，如果我們的普通股價格隨後在 Pink Sheets, LLC（或繼承其的類似組織或機構）發佈的 “粉色表格” 中報告報告價格的函數），我們所報告的普通股的最新每股出價；或（iv）在所有其他情況下，由董事會真誠決定確定的普通股的公允市場價值導演。

我們不打算在任何股票上申請2023年預先注資認股權證上市證券交易所或其他交易系統。

2023 年購買認股權證

2023 年 5 月 25 日，我們與其中提到的某些購買者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意以私募方式向此類購買者出售證券。在私募中，購買者獲得了普通股購買權證或2023年購買權證，以購買等於一半的普通股我們的普通股和以私募方式購買的2023年預融資認股權證股票的總股數，每股的行使價等於每股2.673美元（視情況而定）股票分割、股票分紅、供股、按比例分配和某些反稀釋調整權的標準調整）。因此，我們發行了2023年購買權證，購買了10,030,575股普通股私募股權的結束。

截至 2023 年 6 月 1 日，購買我們共計 10,030,575 股股票的認股權證普通股流通。

2023年認股權證的行使價為每股2.673美元，可在當天或之後行使 2023 年 11 月 30 日。2023年購買權證的行使截止日期為2028年11月30日紐約時間下午5點。行使2023年購買權證時可發行的普通股的行使價和數量可能為在某些情況下進行調整，包括股票分紅、普通股正向或反向拆分以及某些其他事件。但是，2023年購買權證不會根據普通股的發行進行調整價格低於各自的行使價。

我們以認證形式簽發了2023年購買認股權證。2023 年購買的持有者認股權證可以在適用的行使權證日當天或之後以及適用的到期日當天或之前，在我們的主要辦公室交出適用的認股權證後，行使該等2023年購買權證，認股權證背面的行使表如上所示填寫並執行，同時全額支付所行使的認股權證數量的行使價。

除有限的例外情況外，2023年購買權證的持有人無權行使其2023年收購的任何部分如果持有人（與該持有人的關聯公司一起，以及與該持有人或任何此類持有人的關聯公司共同行事的任何人）將實益擁有超過以下數量的普通股，則認股權證在行使或2023年購買權證實益所有權限制生效後流通的普通股中，每位此類持有人選擇的4.99％或9.99％；但是，前提是通知我們，持有人可以增加或減少2023年購買權證的受益所有權限制，前提是2023年購買權證的實益所有權限制在任何情況下均不得超過19.99％，2023年購買權證的任何增加均不得超過19.99％受益所有權限制要到持有人向我們發出增加通知後的61天后才會生效。

持有者 2023年購買權證的持有人在行使2023年認股權證時必須以現金支付行使價，除非此類持有人使用2023年購買權證的無現金行使條款。2023 年的購買權證可能是全部或部分行使（由持有人自行決定），但不得轉售任何此類2023年購買權證所依據的普通股

認股權證還包括髮生 “基本交易” 時的某些權利（如2023年所述）購買認股權證），即（1）全現金交易，（2）根據第13e-3條的定義的 “第13e-3條交易” 經修訂的1934年《證券交易法》，或 (3) 一項基本交易，其中繼承人或收購公司沒有在國家證券交易所（包括但不限於紐約證券交易所）交易股權證券進行此類基本面交易時的MKT、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場，包括其持有人從公司或繼承實體獲得相同類型的款項的權利，或此類基本面交易中向我們的普通股持有人提供和支付的對價形式（按相同比例），金額相當於Black Scholes的價值（如2023年購買權證中所述） 2023年購買權證的未行使部分，可在該基本交易完成後的任何時間或完成後的30天內行使。

我們不打算在任何證券交易所或其他交易系統申請2023年認股權證上市。

註冊權

的某些持有者根據我們經修訂的第九份經修訂和重述的投資者權利協議，我們的普通股有權根據《證券法》獲得與註冊此類股票進行公開轉售有關的某些權利，或者投資者權利協議，直到根據投資者權利協議的條款以其他方式終止權利為止。由於行使以下權利而登記普通股將使持有人能夠進行交易當適用的註冊聲明宣佈生效時，這些股票不受證券法的限制。

如果在任何時候持有至少 30% 的可登記證券的持有人，則以書面形式要求我們向其進行登記對於當時尚未償還但預計總髮行價將超過500萬美元的全部或部分可登記證券，我們可能需要註冊其股份。我們有義務至多 (i) 三項由Perceptive Life Sciences Master Fund Ltd和Perceptive LS（A）, LLC（統稱為Perceptive）發起的註冊，以及（ii）三項註冊涵蓋除Perceptive以外的投資者持有的可註冊證券每種情況，都是對這些需求登記權的迴應。如果申請註冊的持有人打算通過承銷方式分配其股份，則此類發行的管理承銷商將有權限制股票的數量由於與股票營銷有關的原因，將對股票進行承保。

Piggyback 註冊權

如果我們在任何時候提議根據《證券法》註冊任何普通股，則除某些例外情況外，持有者當時未償還的可登記證券將有權收到註冊通知並在登記中包括其在可登記證券中的份額。如果我們提議的註冊涉及承保，則此類註冊的管理承銷商出於與股票營銷有關的原因，發行將有權限制承保的股票數量。

表格 S-3 註冊權

如果在我們根據《證券法》獲得以下權利之後的任何時候在S-3表格的註冊聲明上註冊我們的股票，然後要求我們對全部或部分此類證券進行註冊的書面請求可登記證券，其預計向公眾發行的總髮行價格至少為2,000,000美元，我們將需要進行此類登記；但是，前提是我們無需進行此類登記如果在任何十二個月期限內，我們已經在S-3表格上為可註冊證券的持有人進行了兩次登記，則進行登記。

註冊權的終止

註冊權在沒有股東持有任何可註冊證券之日（以較早者為準）終止根據投資者權利協議的定義，在美國證券交易委員會第144條或《證券法》規定的其他類似豁免條件下，公司出售適用於在股票期限內不受限制地出售所有股東的股份未經註冊的三個月期限，此時股東不是公司的關聯公司（根據《證券法》的定義），也不是2028年5月5日。

私募註冊權

我們同意在2022年5月12日之前準備並向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋根據《證券法》公開轉售我們已發行的某些普通股和某些普通股的情況根據2022年4月7日的證券購買協議，在行使已發行的2022年預籌認股權證後即可發行，並進一步同意採取商業上合理的努力在提交註冊聲明後，儘快宣佈此類註冊聲明生效，但無論如何不得遲於2022年6月11日或2022年7月11日（如果美國證券交易委員會審查註冊聲明）。註冊聲明根據上述義務，S-3表格於2022年5月11日向美國證券交易委員會提交。

我們還同意在2023年6月30日之前準備並向美國證券交易委員會提交一份涵蓋公開轉售的註冊聲明根據《證券法》，我們發行的某些普通股以及行使2023年預籌認股權證和2023年購買權證後可發行的某些普通股，在每起案件均根據2023年5月25日的證券購買協議，並進一步同意採取商業上合理的努力，在提交後儘快宣佈此類註冊聲明生效其中，但無論如何都不遲於 2023 年 7 月 30 日或 8 月 29 日，

通常，除了承保折扣（據瞭解，賣出證券的持有人不應被視為承銷商）僅由於他們參與本次發行）和佣金，我們就必須支付因行使這些註冊權而進行的任何註冊所產生的所有費用。這些費用可能包括所有註冊和申請費、印刷費用、我們律師的費用和支出、律師為出售證券持有人支付的合理費用和支出以及藍天費用和開支。此外，我們已經同意賠償出售證券持有人因任何註冊聲明中有關重大事實的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而產生的損失以及任何合理的法律或其他費用任何註冊聲明中的重要事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的事實，或賠償方違反或涉嫌違反證券法的行為，但某些例外情況除外。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購影響

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的某些規定可能會使以下交易變得更加困難：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定有可能使其更難實現，或可能會阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或符合我們最大利益的交易，包括規定為我們的股票支付高於市場價格的溢價的交易。

這些條款概述如下，旨在阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些規定是還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護的好處是我們與不友好或支持者進行談判的潛在能力主動提出的收購或重組我們的建議超過了阻礙這些提案的弊端，因為這些提案的談判可能會改善其條款。

未指定優先股。 在股東不採取行動的情況下，我們的董事會能夠最多發行1,000,000,000份董事會指定的具有投票權或其他權利或優惠的未指定優先股股可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能具有延期的效力惡意收購或推遲變更我們公司的控制權或管理權。

股東會議。我們的章程規定股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）召開，也可以由董事會多數成員通過的決議召開。

事先通知股東提名和提案的要求。我們的章程規定了事先通知程序尊重向股東大會提出的股東提案和董事候選人的提名，但由董事會或董事會委員會提出或按其指示提名的提名除外導演們。

經書面同意取消股東行動。我們的公司註冊證書取消了以下權利股東無需開會即可通過書面同意行事。

錯開的棋盤。我們的董事會分為三類。每個類別的董事任期為三年，每年有一班由我們的股東選出。這種選舉和罷免董事的制度可能往往會阻礙第三方提出要約或其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

罷免董事。我們的公司註冊證書規定，我們的任何成員都不是除非有理由，否則我們的股東可以將董事會免職，除法律要求的任何其他投票外，還必須獲得至少三分之二投票權的持有人的批准有權在董事選舉中投票的已發行股票。

股東無權進行累積投票。我們的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積選票。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股大多數已發行股份的持有人可以如果他們願意，選舉所有參選董事，但我們的優先股持有人可能有權選出的任何董事除外。

特拉華州反收購法規。我們受DGCL第203條的約束，該條禁止被視為 “利益相關者” 的人股東” 在他們成為感興趣的股東之日起的三年內不得與特拉華州上市公司進行 “業務合併”，除非業務合併或交易該人成為利益相關股東時已獲得批准或適用其他規定的例外情況。通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或者在確定有興趣的股東身份之前的三年內，確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他交易從而為感興趣的股東帶來經濟利益。該條款的存在可能對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應。

論壇的選擇。我們的公司註冊證書規定, 除非我們書面同意選擇其他形式, 特拉華州財政法院將是以下事項的唯一專屬論壇：（1）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；（2）任何聲稱違反信託義務或其他不當行為的訴訟向我們或我們的股東提起的任何董事、高級職員、員工或股東；(3) 根據特拉華州通用公司法的任何規定或我們的股東對我們提起的任何索賠公司註冊或章程；或 (4) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。根據我們的公司註冊證書，這一專屬法庭條款不適用於專屬法院的索賠特拉華州財政法院以外的法院或法庭的管轄權，或者特拉華州財政法院沒有屬事管轄權的法院或法庭的管轄權。例如，該條款不適用於訴訟根據聯邦證券法提起的訴訟，包括為執行《證券法》、《交易法》或其相關規則和條例規定的任何責任或義務而提起的訴訟。我們的公司註冊證書進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》規定的訴訟原因。我們的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式收購我們股本股份的任何權益的個人或實體都將被視為已收到通知並擁有同意這些法院選擇條款。如果我們的公司註冊證書中包含的法院選擇條款受到質疑，法院可能會裁定該條款中的一項或兩項條款均不適用或不可執行訴訟或其他程序。

章程條款的修正。對上述任何條款的修訂，但該條款除外使我們的董事會有可能發行優先股以及禁止累積投票的條款，將需要獲得至少三分之二投票權的持有人的批准有權就此進行投票的已發行股票。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的規定可能會阻止其他人嘗試進行敵對收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購造成的

嘗試。這些規定還可能起到防止我們董事會和管理層組成變化的作用。這些規定有可能是可能會使完成股東本來可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

本招股説明書涉及某些出售證券持有人可能不時轉售總額高達21,967,353的股票公司普通股，每股面值0.001美元，或普通股。“出售證券持有人” 一詞包括受讓人、質押人、受讓人或其他繼承人，出售當日之後收到的利息證券本招股説明書由出售證券持有人以禮物、質押、合夥分發或其他轉讓的形式提供。

2023 年 5 月 25 日，我們與賣出證券持有人簽訂了證券購買協議或購買協議，根據該協議，我們以私募方式共出售 (i) 17,652,962股普通股或股份；(ii) 預先注資認股權證或預籌認股權證，共購買2,408,188股普通股，或預先注資的認股權證，以及 (iii) 認股權證或購買認股權證，用於購買總共10,030,575股普通股或認股權證，總收購價為 50,000,008.25 美元。每份預先注資認股權證均可立即行使，直至2028年5月31日紐約時間下午5點，行使價為每份標的資產0.001美元預先注資認股權證，所有此類預先注資認股權證的總行使價為2,408.19美元。每份購買認股權證均可在當天或之後行使 2023年11月30日，至紐約時間2028年11月30日下午5點，每股標的認股權證的行使價為2.673美元，所有此類購買權證的總行使價為26,811,726.98美元。本招股説明書涉及某些購買者可能根據購買協議轉售（i）12,236,714股根據購買協議出售的股份，（ii）根據購買協議出售的預籌認股權證的2,408,188股預先注資認股權證股份，（iii）根據購買協議出售的購買權證所依據的7,322,451股認股權證。

下表列出了有關每次出售時可能不時發行的普通股的信息擔保人。每個出售證券持有人實益擁有的股票數量是根據美國證券交易委員會發布的規則確定的。根據這些規則，實益所有權包括出售證券持有人唯一或共享的任何股份投票權或投資權。所有權百分比基於截至2023年6月1日已發行的49,489,777股普通股。在計算賣出證券持有人實益擁有的股票數量及其百分比時所有權、該出售證券持有人持有的受期權、認股權證或其他權利約束的普通股所有權、目前可行使或將在2023年6月1日起的60天內行使的股票被視為流通股票，但是就計算任何其他出售證券持有人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股票。就本表而言，我們假設賣出證券持有人將出售所有證券本次發行完成後受本招股説明書的保護。除非另有説明，否則上市的每位出售證券持有人對賣出證券持有人實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。

下表中的信息是由或代表我們提供的出售證券持有人和賣出證券持有人在向我們提供證券信息之日後可能已出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券。A. 賣出證券持有人可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售其證券。請參閲 “分配計劃”。


	普通股受益人擁有在本次發行之前						最大數量普通股待售股票根據這個招股説明書			普通股受益人擁有完成後本次發售的
出售證券持有人	數字			百分比			最大數量普通股待售股票根據這個招股説明書			數字		百分比
停戰基本建設總基金有限公司⁽¹⁾		4,012,036			8.11	%		6,018,054	⁽²⁾		—		—
Citadel CEMF 投資有限公司⁽³⁾		2,848,544			5.76	%		4,272,816	⁽⁴⁾		—		—
隸屬於文洛克醫療資本合作伙伴的實體⁽⁵⁾		6,992,903	⁽⁶⁾		14.13	%		3,612,282	⁽⁷⁾		4,584,715		9.26	%
南塔哈拉資本合夥人有限公司夥伴關係⁽⁸⁾		336,538			*			183,126	⁽⁹⁾		214,454		*
NCP RFM LP⁽⁸⁾		546,934			1.11	%		369,375	⁽¹⁰⁾		300,684		*
布萊克威爾合作伙伴有限責任公司 — A系列⁽⁸⁾		1,735,256			3.51	%		1,266,570	⁽¹¹⁾		890,876		1.80	%
Corbin 對衝股票基金，L.P.⁽⁸⁾		88,137			*			65,148	⁽¹²⁾		44,705		*
Pinehurst Partners, L.P.⁽⁸⁾		287,792			*			222,099	⁽¹³⁾		139,726		*
Samsara BioCapital, L.P.⁽¹⁴⁾		2,780,261			5.62	%		1,504,515	⁽¹⁵⁾		1,777,251		3.59	%
伍德林萬事達基金有限責任公司⁽¹⁶⁾		641,926			1.30	%		962,889	⁽¹⁷⁾		—		—
帕克曼惠普萬事達基金有限責任公司⁽¹⁸⁾		163,512			*			245,268	⁽¹⁹⁾		—		—
Schonfeld EXT 主基金有限責任公司⁽²⁰⁾		436,488			*			654,732	⁽²¹⁾		—		—
Alyeska Master Fund，L.P.⁽²²⁾		481,446			*			722,169	⁽²³⁾		—		—
Rosalind Master Fund L.P.⁽²⁴⁾		1,166,615			2.36	%		724,878	⁽²⁵⁾		683,363		1.38	%
Pura Vida X Fund LP⁽²⁶⁾		504,884	⁽²⁷⁾		1.02	%		214,938	⁽²⁸⁾		361,592		*
洛克希德·馬丁公司退休大師信任⁽²⁶⁾		908,358	⁽²⁹⁾		1.84	%		386,868	⁽³⁰⁾		650,446		1.31	%
隸屬於達夫納資本管理的實體有限責任公司⁽³¹⁾		361,084			*			541,626	⁽³²⁾		—		—

小於 1%。

(1)	這些證券由開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司直接持有（“主基金”）。這些證券可被視為由 (i) 作為主基金投資經理的停戰資本有限責任公司（“停戰資本”）實益持有；（ii）作為主基金管理成員的史蒂芬·博伊德停戰之都。萬事達基金的地址是 Armistice Capital, LLC，地址：紐約州紐約市麥迪遜大道510號7樓，郵編10022。

(2)	直接由4,012,036股普通股和2,006,018股普通股標的認股權證組成由萬事達基金持有。認股權證的受益所有權限制為4.99％，該限制限制了賣出證券持有人行使認股權證中可能產生賣出證券持有人的那部分以及其關聯公司在行使後擁有超過實益所有權限制的多股普通股。表中的金額和百分比不符合實益所有權限制。

(3)

這些證券由Citadel CEMF投資有限公司直接持有。Citadel Advisors LLC是投資組合管理公司 Citadel CEMF 投資有限公司旗下 Citadel Advisors Holdings LP 是 Citadel Advisors LLC 的唯一成員。Citadel GP LLC是Citadel Advisors Holdings LP的普通合夥人。肯尼思·格里芬擁有Citadel GP LLC的控股權。作為Citadel GP LLC控股權的所有者，格里芬先生可能被視為擁有共同的投票權和/或處置Citadel CEMF Investments Ltd持有的證券的共同權力。本披露不應解釋為承認格里芬先生或上面列出的任何Citadel相關實體是除該人實際擁有的證券（如果有）以外的任何公司證券的受益所有人。Citadel CEMF 的營業地址投資有限公司是東南金融中心，位於南比斯坎大道200號，3300套房，佛羅裏達州邁阿密33131。

(4)	由2,848,544股普通股和1,424,272股普通股組成購買權證由Citadel CEMF Investments Ltd持有。購買權證受普通股已發行普通股9.99％的受益所有權限制，這種限制限制了這一點

這些證券由 (i) Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P.（“VHCP”）直接持有 EG”)、(ii) VHCP Co-Investment Holdings III, LLC（“VHCP III Co”）和/或（iii）Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P.（“VHCP III”），以及 VHCP EG 和 VHCP III Co，“與 Venrock 關聯的實體”）。VHCP Management III, LLC（“VHCPM III”）是VHCP III的唯一普通合夥人，也是VHCP III Co.的唯一經理。VHCP Management EG, LLC（“VHCPM EG”）是唯一的將軍 VHCP EG 的合作伙伴Bong Koh 博士和 Nimish Shah 是 VHCPM III 和 VHCPM EG 的投票成員。Venrock 附屬實體的地址是 7 Bryant Park, 23^第三方樓層，紐約，我 10018。

(6)	包括 (i) VHCP EG直接持有的361,628股普通股和3,668,238股普通股標的預籌認股權證；(ii) VHCP直接持有的32,161股普通股和237,336股普通股標的預籌認股權證 III Co.；以及（iii）VHCP III直接持有的321,426股普通股和2372,114股普通股標的預籌認股權證。根據條款 Venrock附屬實體持有的預先注資認股權證，在以下情況下，公司不得影響任何此類認股權證的行使，持有人將無權行使此類認股權證的任何部分：此類行使生效後，持有人（及其關聯公司和其他歸屬方）實益擁有的普通股總數將超過已發行普通股數量的9.99％在練習生效後立即生效。

(7)	包括 (i) 1,711,738 股標的普通股預先注資的認股權證和由VHCP EG直接持有的855,869股普通股標的認股權證；(ii) 預先注資的633,114股普通股標的普通股認股權證和由VHCP III直接持有的316,557股普通股標的認股權證；以及（iii）63,336股普通股標的預籌認股權證和31,668股普通股 VHCP III Co. 直接持有的標的認股權證

(8)

這些證券由Nantahala Capital Partners有限合夥企業、NCP RFM LP（“RFM”）持有， Blackwell Partners LLC — A系列、Corbin Hedged Equity Fund, L.P. 和 Pinehurst Partners, L.P. Nantahala Capital Management, LLC 是一家註冊投資顧問，已被授予投票和/或指揮的合法權力處置上述各實體作為普通合夥人、投資經理或次級顧問持有的股份，將被視為此類證券的受益所有人。以上不應該是就經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條或《交易法》或任何其他目的而言，這被視為記錄所有者承認他們自己是這些證券的受益所有人，也不應上述內容被視為承認記錄所有者是1933年《證券法》中使用的該術語所指的 “關聯公司”。威爾莫特·哈基和丹尼爾·麥克是南塔哈拉資本管理有限責任公司的管理成員，可能是被視為對上述實體持有的股份擁有表決權和處置權。表中的金額和百分比不符合實益所有權限制。南塔哈拉資本合夥人有限公司的地址合作伙伴關係和 RFM 位於 Main Street 130 號 2^和樓層，新迦南，康涅狄格州 06840。Blackwell Partners LLC — A系列的地址是北卡羅來納州達勒姆市南曼古姆街280號210號套房27701。這個 Corbin Hedged Equity Fund, L.P. 和 Pinehurst Partners, L.P. 的地址是位於特拉華州威爾明頓奧蘭治街1209號的公司信託中心 19801。

(9)	由直接持有的122,084股普通股和61,042股普通股標的認股權證組成由南塔哈拉資本合夥人有限合夥企業提供。認股權證的受益所有權限制為9.99％，該限制限制了銷售證券持有人行使認股權證中可能導致的部分出售證券持有人和某些其他人在行使後擁有超過實益所有權限制的普通股。表中的金額和百分比不影響受益所有權限制。

(10)	由直接持有的246,250股普通股和123,125股普通股標的認股權證組成作者：RFM。認股權證的受益所有權限制為9.99％，該限制限制了賣出證券持有人行使認股權證中可能產生賣出證券持有人和某些其他部分的認股權證行使後擁有超過實益所有權限制的部分普通股的人。表中的金額和百分比不符合實益所有權限制。

(11)	由直接持有的844,380股普通股和422,190份普通股標的認股權證組成 Blackwell Partners LLC — A系列認股權證的受益所有權上限為9.99％，這種限制限制了出售證券持有人行使認股權證中可能導致出售證券持有人和某些在行使後擁有超過實益所有權限制的普通股的其他人。表中的金額和百分比不影響受益所有權限制。

(12)	由直接持有的43,432股普通股和21,716股普通股標的認股權證組成作者：Corbin Hedged Equity Fund, L.P. 認股權證的受益所有權限制為9.99％，這種限制限制了賣出證券持有人行使認股權證中可能導致出售的那部分認股權證證券持有人和某些其他人在行使後擁有超過實益所有權限制的部分普通股。表中的金額和百分比不影響受益所有權限制。

(13)	由直接持有的148,066股普通股和74,033股普通股標的認股權證組成作者：Pinehurst Partners, L.P. 認股權證的受益所有權上限為9.99％，這種限制限制了賣出證券持有人行使認股權證中可能導致出售的那部分認股權證證券持有人和某些其他人在行使後擁有超過實益所有權限制的部分普通股。表中的金額和百分比不影響受益所有權限制。

(14)

這些證券由Samsara BioCapital, LP（“Samsara LP”）直接持有。Samsara BioCapital GP, LLC （“Samsara LLC”）是Samsara LP的普通合夥人。Samsara LLC可能被視為實益擁有Samsara LP持有的股份。Srinivas Akkaraju，醫學博士，博士是 Samsara LLC 的管理成員，擁有投票權和投資權超過Samsara LP持有的股份，因此可以被視為實益擁有Samsara LP持有的股份。Samsara LLC和Akkaraju博士均宣佈放棄對這些股份的實益所有權，除非其受益所有權其中的相應金錢利息。薩姆薩拉的地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託市米德爾菲爾德路628號，郵編94301。

(15)	由1,003,010股普通股和501,505股普通股標的認股權證組成由 Samsara LP 直接持有。認股權證的受益所有權限制為9.99％，該限制限制了賣出證券持有人行使認股權證中可能導致出售的那部分權證證券持有人及其關聯公司在行使後擁有超過實益所有權限制的多股普通股。表中的金額和百分比不符合實益所有權限制。

(16)	這些證券由伍德林萬事達基金有限責任公司（“伍德林”）直接持有。伍德林合夥人唱片擔任伍德林的投資經理，可能被視為伍德林持有的普通股的受益所有人。Woodline Partners LP宣佈放棄對這些股票的任何實益所有權。伍德萊恩的地址是 4 內河碼頭中心，3450 套房，加利福尼亞州舊金山 94111。

(17)	由直接持有的641,926股普通股和320,963股普通股標的認股權證組成作者：伍德林。認股權證的受益所有權限制為4.99％，該限制限制了賣出證券持有人行使認股權證中可能導致賣出證券持有人及其所在部分的認股權證關聯公司在行使後擁有超過實益所有權限制的多股普通股。表中的金額和百分比不符合實益所有權限制。

(18)	這些證券由帕克曼惠普萬事達基金有限責任公司（“帕克曼”）直接持有。格雷戈裏·馬丁內斯是帕克曼惠普萬事達基金GP管理成員。帕克曼的地址是運河街 700 號 2 號^和樓層，斯坦福德，康涅狄格州 06902。

(19)	由直接持有的163,512股普通股和81,756股普通股標的認股權證組成作者：帕克曼。認股權證的受益所有權限制為4.99％，該限制限制了賣出證券持有人行使認股權證中可能導致賣出證券持有人及其所在部分的認股權證關聯公司在行使後擁有超過實益所有權限制的多股普通股。表中的金額和百分比不符合實益所有權限制。

(20)	這些證券由Schonfeld EXT Master Fund LP（“Schonfeld EXT Master”）直接持有。 Schonfeld Strategic Advisors LLC是一家註冊投資顧問，已被授予合法的投票權

和/或以普通合夥人或投資經理的身份代表Schonfeld EXT Master指導處置此類證券，並將被視為此類證券的受益所有人。這個根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條或任何，上述不應被視為記錄所有者或Schonfeld EXT Master承認他們自己是這些證券的受益所有人其他目的。Schonfeld EXT Master的地址是紐約州紐約市麥迪遜大道590號23樓，郵編10022。

(21)	由436,488股普通股和218,244股普通股標的認股權證組成。認股權證受益所有權限制為4.99％，該限制限制了賣出證券持有人行使認股權證中導致賣出證券持有人及其關聯公司擁有的部分認股權證行使超過實益所有權限制的部分普通股。表中的金額和百分比不符合實益所有權限制。

(22)

這些證券由Alyeska Master Fund, L.P.（“Alyeska”）直接持有。艾麗斯卡投資 Alyeska的投資管理公司Group, L.P. 對Alyeska持有的股份擁有投票權和投資控制權。阿南德·帕雷克是Alyeska Investment Group, L.P. 的首席執行官，可能被視為該公司的受益所有人股份。但是，帕雷克先生否認對Alyeska持有的股份有任何實益所有權。Alyeska 的註冊地址是 Maples Corporate Services Limited，郵政信箱 309 號，大喬治敦南教堂街 Ugland House 開曼，KY1-1104，開曼羣島。Alyeska Investment Group, L.P. 位於伊利諾伊州芝加哥市瓦克77號700號601室。

(23)	由持有的481,446股普通股和240,723股普通股標的認股權證組成艾麗斯卡。認股權證的受益所有權限制為9.99％，該限制限制了賣出證券持有人行使認股權證中可能導致賣出證券持有人及其所在部分的認股權證關聯公司在行使後擁有超過實益所有權限制的多股普通股。表中的金額和百分比不符合實益所有權限制。

(24)	這些證券由羅莎琳德萬事達基金有限責任公司（“羅莎琳德”）直接持有。羅莎琳德顧問有限公司是羅莎琳德的投資顧問，可能被視為羅莎琳德所持股份的受益所有人。史蒂芬·薩拉蒙是羅莎琳德·顧問公司的投資組合經理，可能被視為實益擁有羅莎琳德持有的證券。這個羅莎琳德的地址是加拿大安大略省多倫多市韋爾斯利街西15號326號M4Y 0G7。

(25)	直接包括483,252股普通股和241,626股普通股標的認股權證由羅莎琳德持有。認股權證的受益所有權限制為4.99％，該限制限制了賣出證券持有人行使認股權證中可能導致賣出證券持有人及其所在部分的認股權證關聯公司在行使後擁有超過實益所有權限制的多股普通股。表中的金額和百分比不符合實益所有權限制。

(26)

這些證券由Pura Vida X Fund LP（“Pura Vida基金”）和洛克希德·馬丁公司直接持有公司主要退休信託基金（“洛克希德”）。Pura Vida Investments, LLC（“PVI”）是普拉維達基金和洛克希德的投資經理。埃弗雷姆·卡門是PVI的管理成員。憑藉這些關係、PVI和Efrem Kamen可能被視為對Pura Vida基金和洛克希德持有的證券擁有共同的投票權和處置權。本文件不應被視為承認 PVI 和/或 Efrem Kamen 是就經修訂的1934年《證券交易法》第13和16條而言，或出於任何其他目的，證券的受益所有人。PVI 和 Efrem Kamen 均宣佈放棄對本文報告的證券的實益所有權，除非以每個 PVI 和 Efrem Kamen 各自的金錢利益（如果有）為限。PVI 的地址是 512 West 22^和街， 7^第四弗洛爾，紐約，紐約 10011。

(27)	包括本次收購時購買的361,592股普通股和143,292股普通股協議由 Pura Vida 直接持有。

(28)	包括根據購買協議購買的143,292股普通股和71,646股普通股 Pura Vida直接持有的標的股票認股權證。認股權證的受益所有權限制為9.99％，該限制限制了銷售證券持有人行使

(30)	包括根據購買協議購買的257,912股普通股和128,956股普通股洛克希德直接持有的標的股票認股權證。認股權證的受益所有權上限為9.99％，該限制限制了銷售證券持有人行使認股權證中可能導致的部分出售證券持有人及其關聯公司在行使後擁有超過實益所有權限制的多股普通股。表中的金額和百分比不影響受益所有權侷限性。

(31)

這些證券由DAFNA Lifescience, L.P.（“DAFNA”）和DAFNA Lifescience Select直接持有 L.P.（“達夫納精選”）。DAFNA Capital Management LLC是DAFNA和DAFNA Select的唯一普通合夥人。DAFNA Capital Management LLC的首席執行官兼首席投資官是內森·菲捨爾博士和分別是法裏巴·戈德西安博士。這些人可能被視為對DAFNA和DAFNA Select持有的股票擁有共同的投票權和投資權。菲捨爾博士和戈德西安博士均宣佈放棄此類產品的實益所有權股份，但其所持有的金錢利益除外。DAFNA和DAFNA Select的地址是威爾希爾大道10990號，1400套房，洛杉磯，加利福尼亞州90024。

(32)	包括 (i) 270,814 股普通股和 135,407 股普通股標的認股權證由DAFNA直接持有，（ii）DAFNA Select直接持有的90,270股普通股和45,135股普通股標的認股權證。認股權證的受益所有權上限為4.99％，這種限制限制賣出證券持有人行使認股權證中將導致賣出證券持有人及其關聯公司在行使後擁有超過實益所有權的部分普通股限制。表中的金額和百分比不符合實益所有權限制。

出售證券持有人及其任何質押人、受贈人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人可以不時在任何證券交易所、市場或交易中出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股股份或普通股權益股票交易或私下交易的設施。這些處置可以按固定價格、出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格進行處置，按不同的價格確定銷售時間或按議價出售。出售證券持有人在處置其中的股份或權益時可以使用以下一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；

•

大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能持倉和轉售區塊的一部分作為本金以促進交易；

•

通過可能僅充當代理人的經紀人、交易商或承銷商；

•

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

私下談判的交易；

•

通過撰寫或結算生效日期之後達成的期權或其他套期保值交易本招股説明書所包含的註冊聲明，無論是通過期權交易所還是通過其他方式；

•

經紀交易商可以與賣出證券持有人達成協議，按以下價格出售指定數量的此類股票規定的每股價格；

•

任何此類處置方法的組合；以及

•

適用法律允許的任何其他方法。

出售證券的持有人還可以根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第144條或第904條出售股票，（如果有）或《證券法》第4（a）（1）條，而不是本招股説明書下的條款。

參與銷售的經紀交易商證券持有人可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售證券持有人（或者，如果有任何經紀交易商充當股票購買者的代理人，則可以從賣方那裏獲得佣金或折扣）買方）的金額有待協商。出售證券的持有人預計這些佣金和折扣不會超過所涉交易類型的慣例。

出售證券持有人可以不時質押或授予其持有的部分或全部普通股的擔保權益他們，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或本招股説明書的補充或修正案不時發行和出售普通股《證券法》第424（b）（3）條或其他適用條款修訂了出售證券持有人名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為本招股説明書下的出售證券持有人。

在賣出證券持有人以書面形式通知已與經紀交易商達成任何實質性安排後通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或二次分銷或經紀人或交易商購買出售普通股，如果需要，我們將根據第 424 (b) 條提交本招股説明書的補充文件《證券法》披露 (i) 每位此類出售證券持有人和參與的經紀交易商的姓名，(ii) 所涉及的股票數量，(iii) 出售此類普通股的價格，(iv) 已支付佣金或允許折扣或優惠

向此類經紀交易商（如適用）（v）該經紀交易商沒有進行任何調查以核實本中以引用方式列出或納入的信息招股説明書，以及（vi）對交易具有重要意義的其他事實。此外，在賣出證券持有人書面通知受贈人或質押人打算出售超過500股普通股後，我們將提交一份補充文件如果適用的證券法有要求，則本招股説明書。

出售證券的持有人也可以轉讓股份在其他情況下出售普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。

在出售普通股或普通股權益方面，出售證券持有人可以簽訂與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝其所持頭寸的過程中賣空普通股。出售證券的持有人也可以出售普通股賣空並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。賣出證券的持有人也可以進行期權或其他交易與經紀交易商或其他金融機構共享，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，這些股票共享此類股票經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）進行轉售。

出售股票的證券持有人以及任何參與出售股票的經紀交易商或代理人均可被視為是《證券法》所指與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，此類出售證券持有人實現的任何利潤或此類經紀交易商或代理人獲得的補償均可被視為是《證券法》規定的承保佣金或折扣。金融業監管局（FINRA）的任何成員或獨立經紀交易商獲得的最高佣金或折扣不得超過其中的8％出售任何證券的初始總收益。

我們已告知賣出證券持有人，他們必須在他們可能參與股票分配期間，遵守經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的M條例。上述情況可能會影響普通股的適銷性。

出售證券持有人從出售其提供的普通股中獲得的總收益將是該證券持有人的購買價格普通股減去折扣或佣金（如果有）。每位出售證券的持有人保留接受並不時與其代理人一起拒絕任何擬議購買普通股的權利直接或通過代理。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

我們需要支付所有費用和開支與股票註冊有關的事件。我們已同意向出售證券持有人賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》或其他法律規定的責任。

我們已與賣出證券持有人達成協議，將本招股説明書作為其一部分的註冊聲明保持有效，直到 (a) 本招股説明書所涵蓋的所有股份均已根據並根據註冊聲明處置之時，以及 (b) 本招股説明書所涵蓋的股份均不構成時，以較早者為準 “可登記證券”，正如該術語一樣，在我們與出售證券持有人之間的註冊權協議中定義。

截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至期間的兩年中每年的合併財務報表 2022年12月31日以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明中，是根據註冊成立的獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP的報告納入的本文僅供參考，由該公司的授權作為審計和會計專家提供。

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關於這份招股説明書		1
在哪裏可以找到更多信息；通過以下方式成立參考		2
該公司		4
風險因素		6
所得款項的使用		7
證券的描述		8
出售證券持有人		17
分配計劃		23
法律事務		25
專家們		25