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綜合報表索引

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根據規則424 b（4）提出
登記號333-227063

11,400,000股美國存托股份

雲米科技股份有限公司

相當於34,200,000股A類普通股

唯美科技有限公司Ltd正在發行11，400，000股美國存托股票（ADS）。這是我們的 首次公開募股，目前我們的ADS或A類普通股不存在公開市場。每份ADS代表我們的三股A類普通股，每股面值0.00001美元。

我們的ADS已獲準在納斯達克證券市場上市，代碼為“VIOT”。"

根據適用的美國聯邦證券法，我們是“新興成長型公司”， 有資格降低上市公司的報告要求。

本次發行完成後，我們的已發行股本將由 A類普通股和B類普通股組成，並將向該等股份分配不同的投票權。A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外，享有相同的權利。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有十票，並可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 我們的創始人陳小平先生、我們的一些員工和小米將實益擁有我們所有已發行的B類普通股。假設承銷商不行使其超額配售選擇權，該等B類普通股及由陳小平先生實益擁有的B類普通股將分別佔緊接本次發售完成後我們總已發行股本及已發行股本的約56.6%及40.3%，以及於緊接本次發售完成後分別佔我們總已發行股本及已發行股本總投票權的92.9%及66.2%。請參閲“主要股東”。

投資我們的ADS涉及風險。請參閲第16頁開始的“風險因素”。

價格9.00美元 的ADS

我們已授予承銷商額外購買最多1，710，000份ADS的權利，以支付按初始公開發行價格的超額分配 ，減去承銷折扣和佣金。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構 均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2018年9月27日向買家交付美國存託憑證。

2018年9月24日。

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您 應僅依賴本招股説明書或任何相關免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關免費編寫的招股説明書中包含的信息不同的信息。我們僅在允許報價和銷售的司法管轄區內銷售並尋求購買美國存託憑證的報價。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售。

我們 尚未採取任何行動允許美國存託憑證在美國境外公開發行或允許在美國境外持有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與美國境外發行美國存託憑證和分發招股説明書相關的任何限制。

截至2018年10月19日（本招股説明書日期後的第25天），所有購買、出售或交易ADS的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。除此之外，交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的分配或認購提交招股説明書的義務。

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風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的工商業相關的風險

我們在競爭激烈的市場中運營，一些競爭對手的規模和資源可能會使他們比我們更有效地競爭，這可能會導致我們失去市場份額，並導致我們的淨收入和盈利能力下降。

我們開發了IoT@Home平臺，包括支持IoT的智能家居產品、互補消費品和 增值業務的生態系統。我們面臨着來自其他智能家居解決方案提供商、互聯網公司和傳統家電公司的激烈競爭。在我們產品銷售的各個地區，我們還面臨着來自當地品牌的區域競爭。我們在各個方面展開競爭，包括品牌認知度、性價比、用户體驗、產品和服務的廣度、產品功能和質量、銷售和分銷、供應鏈管理、客户忠誠度和人才等。競爭加劇可能導致定價壓力和盈利能力下降，並可能阻礙我們實現收入可持續增長的能力，或導致我們失去市場份額。我們的競爭對手還可能採取咄咄逼人的負面營銷或公關策略，這可能會損害我們的聲譽並增加我們的營銷費用。這些結果中的任何一個都可能對我們的運營結果造成實質性損害。

我們的一些現有和潛在競爭對手享有巨大的競爭優勢，包括：更長的經營歷史，能夠在更廣泛的產品組合中利用他們的銷售努力和營銷支出，與更多的供應商、合同製造商和渠道合作伙伴建立更多的關係，獲得更大和更廣泛的用户羣，更大的品牌認知度，更多的財務、研發、營銷、分銷和其他資源，更多的資源進行投資和收購，更大的知識產權組合，以及 將有競爭力的產品和服務與其他產品和服務捆綁在一起的能力。我們不能向你保證我們會成功地與他們競爭。

隨着我們的不斷髮展，我們可能無法有效地管理我們的增長和業務複雜性的增加，這可能會對我們的品牌和財務業績產生負面影響。

自2014年5月成立以來，我們經歷了快速增長。我們企業和家庭用户基礎的持續增長要求我們 擴大我們的產品組合，加強我們的品牌認知度，擴大和增強我們的銷售渠道，更好地管理我們的供應鏈，升級我們的信息系統和技術，為我們不斷擴大的勞動力確保更多的空間，並將其他資源投入到我們的業務擴張等。隨着我們的不斷髮展，隨着我們開發更廣泛的產品和服務組合，我們的業務管理將變得更加複雜，其中一些產品和服務我們的經驗可能較少。此外，隨着我們增加我們的產品和服務，我們將需要與更多的業務合作伙伴合作，並 保持和擴大與現有和新的業務合作伙伴的互惠關係。

我們 不能向您保證我們將能夠有效地管理我們的增長，我們現有的人員、基礎設施、系統、程序和控制或任何加強它們的措施 將足以和成功地支持我們不斷擴大的業務，也不能向您保證我們的戰略和新業務計劃將成功執行。如果我們不能有效地管理我們的增長或 執行我們的戰略，我們的擴張可能不會成功，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

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我們 過去在及時提高某些合同製造商的產量以滿足不斷增長的需求和客户的採購訂單方面遇到了一定的經營困難。隨着我們的不斷擴張，如果我們無法管理我們的增長，我們可能會遇到類似的困難，這可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響 。

我們的經營歷史有限，因此很難評估我們的未來前景。

我們成立於2014年5月，並於2015年推出了我們的第一款產品。由於我們在目前的規模下運營業務的歷史有限，因此很難評估我們的未來前景，包括我們規劃未來增長的能力。我們有限的運營經驗、中國物聯網智能家居市場如何發展的巨大不確定性，以及其他我們無法控制的經濟因素，可能會降低我們準確預測產品需求以及我們的季度或年收入的能力。因此，對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像我們擁有更長的運營歷史或在更發達和 可預測的市場中運營時那樣準確。

小米是我們的戰略合作伙伴和最重要的客户。我們與小米關係的任何惡化都可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

小米是我們的戰略合作伙伴和最重要的客户。我們向小米銷售一系列產品，包括小米品牌的淨水系統、淨水器過濾器以及其他配套產品，如水壺和水質計。我們可能會與小米討論擴大我們 與小米合作的產品類別，這可能會導致小米的收入增加，但不能保證這樣的討論和擴大合作一定會實現。歷史上，於2016、2017年度及截至2018年6月30日止六個月，吾等分別錄得向小米銷售收入人民幣2.998億元、人民幣7.395億元(1.118億美元)及人民幣6.515億元(9.85億美元)，分別佔期內銷售收入總額的95.9%、84.7%及62.6%。我們在向小米出售產品時收回所有生產成本，並在小米向最終用户銷售這些產品時額外獲得相應毛利的一部分。可能有多種原因導致小米無法銷售這些 產品，其中許多不在我們的控制範圍內，包括與小米相關但與我們生產的產品無關的產品，以及我們無法通過商業上的合理努力 先發制人或預防的風險。

我們向小米銷售產品受商業合作協議約束，該協議將在2019年8月期滿時自動續簽，除非 在期滿前至少30天被一方反對。我們還通過小米的電子商務平臺銷售我們自己的Viomi品牌產品，Youpin.mi.com， 根據與小米達成的佣金銷售協議，直接向消費者提供服務，該協議將於2018年12月31日到期，沒有 自動續訂條款。我們將在任期結束時與小米啟動善意談判，以續簽協議。過去，我們成功取代了與小米的佣金銷售協議 ，通過前身進行銷售 Youpin.mi.com該協議已於2017年12月31日到期，目前的有品佣金銷售協議 。然而，我們不能保證我們能夠續簽業務合作協議或佣金銷售協議，或以相同或更優惠的條件續簽。此外，在某些情況下，這兩份協議均可由小米提前終止。關於與小米的協議的更多細節，包括提前終止的條件，請參閲 標題為“我們與小米的關係中的關聯方交易 ”一節。如果由於任何原因，我們不能保持與小米或小米的合作關係，大幅減少或停止向我們採購，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

此外， 小米通過各種銷售渠道銷售廣泛的電子產品，包括我們的小米品牌和我們的自主品牌產品，以及與我們無關的產品。我們不能向您保證，到目前為止，我們的產品總是能得到小米同等程度的關注和推廣。如果小米將更少的資源用於宣傳和銷售我們的產品或

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引入與我們競爭的 產品，我們的淨收入可能也會下降。與小米有關的負面宣傳，包括小米提供的與我們無關的產品、與小米 有關聯的名人，甚至小米的任何供應商或製造商的勞工政策或環境問題，也可能對我們產品的銷售和公眾對我們品牌的認知度產生實質性的不利影響。

小米 也是我們公司的股東。小米是在香港聯合交易所上市的公眾公司。小米作為股東行使其權利時，可以 不僅考慮本公司和其他股東的利益，還可以考慮自己的利益、公眾股東的利益以及其他關聯公司的利益。本公司及其他股東的利益 有時可能與小米及其公眾股東及其他關聯公司的利益衝突。此類衝突可能會導致我們失去業務機會 ，包括進入可能與小米或其生態系統內的公司重疊的業務線的機會。目前，我們沒有任何解決此類衝突的正式流程。

我們未來的成功取決於我們推廣品牌和保護聲譽的能力。我們未能建立和推廣我們的品牌，我們的聲譽受到任何損害，都將阻礙我們的發展。

我們利用許多營銷舉措來推廣我們的品牌。例如，我們聘請了一位受歡迎的中國名人(米陽女士) 作為我們的品牌大使。我們贊助了中國的熱門電視節目，如談判者, 誰是這位偵探？，以及來和我一起唱吧，幫助展示和展示我們的物聯網產品。我們也積極參與各種線上線下的營銷活動，例如“雙十一”、“雙十二”購物節等。我們相信，提高品牌認知度的戰略對我們未來的成功至關重要。我們 已經投入，並將需要繼續投入大量時間、精力和資源用於廣告和市場推廣活動。截至2018年6月30日的6個月，我們的銷售和營銷費用為人民幣1.466億元(合2220萬美元)，佔我們淨收入的14.1%，較2017年同期大幅增長。我們可能需要投入更多的資源來繼續加強我們的品牌認知度和建立我們的用户基礎，這可能會影響我們的盈利能力。我們不能保證我們的營銷努力最終會成功，因為它受到許多因素的影響，包括我們營銷活動的有效性、我們提供一致、高質量產品和服務的能力、消費者對我們產品的滿意度以及我們提供的支持和服務等。

此外，任何與我們的品牌、產品、合同製造商、供應商、分銷合作伙伴、戰略合作伙伴(如小米)、第三方生態系統合作伙伴或與我們相關的名人有關的負面宣傳都可能對我們的品牌產生不利影響，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

如果我們未能成功開發和商業化受消費者歡迎的新產品、服務和技術，及時 ，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

我們成功競爭的能力在很大程度上取決於我們是否有能力繼續推出深受消費者歡迎並及時推出的創新產品、服務和技術，進而擴大我們的家庭用户基礎。

我們推出新的創新產品和服務的能力取決於許多因素，包括對研發的重大投資、我們 產品和服務的質量控制以及我們供應鏈的有效管理。這類舉措的執行可能很複雜，成本也很高。因此，我們可能會在未來完成新產品、服務和技術的開發和引入方面遇到延遲。我們可能需要將更大比例的資源投入到新的或增強的產品、服務和技術的研究和開發上，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外，我們的研究和開發努力可能不會及時或完全產生我們預期的好處。在一定程度上，我們無法執行我們的戰略，不斷推出新的和創新的產品，多樣化我們的產品組合和

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滿足消費者不斷變化的偏好，我們可能無法擴大我們的家庭用户基礎，我們的競爭地位和運營結果可能會受到不利影響。

我們向新產品類別和方案的擴展，以及產品線的大幅增加可能會 使我們面臨新的挑戰和更多風險。

我們努力繼續擴展和多樣化我們支持物聯網的智能家居產品產品，以涵蓋家庭環境中的其他場景 。擴展到新的產品類別和場景，大幅增加我們的產品線，會帶來新的風險和挑戰。我們可能對新產品和場景不熟悉 ，並且缺乏與這些產品相關的客户數據，這可能會使我們更難預測用户需求和偏好。我們可能會誤判市場需求，導致庫存增加和可能的庫存減記。在推出這些新的產品類別和場景時，我們可能無法有效控制成本和費用。我們可能存在某些 質量問題，新產品的退貨率更高，收到更多客户投訴，並面臨代價高昂的產品責任索賠，例如據稱或實際由我們的產品造成的傷害，這將損害我們的品牌和聲譽以及我們的財務業績。

此外， 我們可能需要更積極地為我們的新產品定價，以滲透新市場，並獲得市場份額或保持競爭力。我們可能很難在新產品類別中實現盈利，而且我們的利潤率(如果有的話)可能低於我們的預期，這將對我們的整體盈利能力和運營結果產生不利影響。

我們在中國新興且不斷髮展的物聯網智能家居產品市場運營，該市場的發展可能會比我們預期的更慢或不同。如果支持物聯網的智能家居產品市場沒有像我們預期的那樣增長，或者如果我們不能擴展我們的產品和服務來滿足消費者需求，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

近年來，中國物聯網智能家居產品市場經歷了快速增長。然而，由於中國的宏觀經濟、可支配收入增長、物聯網技術和產品的接受度以及技術發展速度等因素的不確定性，增長率可能會下降。此外，支持物聯網的智能家居產品市場正在不斷髮展，我們的產品和服務是否會達到並保持高水平的需求和市場接受度尚不確定。我們 能否將我們的物聯網產品銷售擴大到更廣泛的消費者基礎取決於幾個因素，包括中國消費者對智能家居AI和物聯網技術的接受度和採用率、我們品牌的市場知名度、我們產品和服務的及時推出和市場接受度、我們產品和服務的網絡效應、我們吸引、留住和有效培訓銷售和營銷人員的能力、我們營銷計劃的有效性、我們與分銷合作伙伴發展有效關係和擴大我們的線下體驗店網絡的能力、我們產品和服務的成本和功能以及我們競爭對手的成功。如果我們未能成功地向 消費者開發和營銷我們的物聯網產品，或者如果這些消費者沒有感知或重視我們的整體物聯網@Home方法的好處，則我們產品和服務的市場可能不會繼續發展，或者可能發展得比我們預期的更慢，這兩種情況都將對我們的盈利能力和增長前景產生不利影響。

如果我們的用户參與度停止增長或下降，我們的業務和運營結果可能會受到實質性影響，並 受到不利影響。

用户參與度對我們的業務模式非常重要，因為我們利用用户與我們的產品交互產生的數據來增強我們軟件的算法和數據分析能力，從而提供更好的用户體驗。此外，我們的增值業務生態系統以及我們預期它將創造的良性循環在很大程度上取決於用户對我們提供的產品和服務的參與度。

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許多 因素可能會阻礙用户繼續使用和習慣使用我們的產品，包括：

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可能會出現技術故障，使我們的產品和服務無法流暢可靠地運行，從而對用户體驗產生不利影響；


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我們可能無法識別和滿足不斷變化的用户需求和偏好；



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我們可能無法成功開發可進一步增強用户參與度併產生經常性收入的功能，或者我們推出的新產品和服務或 更新後的產品和服務可能不會受到用户的歡迎；



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我們可能無法繼續通過口碑推薦成功推動用户的有機增長，這可能會導致我們 用户羣的增長放緩或停滯，或者需要我們增加宣傳和廣告支出，或者投入額外的資源來獲取用户；



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我們可能無法防止或打擊不當使用我們的產品和服務，這可能會導致公眾對我們的負面印象，並 損害我們的品牌或聲譽；



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我們的競爭對手可能會推出或開發具有更好用户體驗的類似或顛覆性產品和服務，這可能會導致現有用户流失或新用户增長放緩；



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我們可能無法解決與隱私和通信、數據安全或安全相關的用户關切，因此，在我們希望捕獲的場景中，用户可能會推遲使用我們的產品和服務；以及



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我們可能被迫修改我們的產品和服務，以滿足法律、法規、政府政策或政府當局提出的要求，其方式可能會影響用户體驗或降低我們的產品價格。

如果我們無法適應技術變化並對我們的產品和服務進行技術增強，我們保持競爭力的能力可能會受到不利影響。

物聯網智能家居產品市場的特點是技術日新月異，新產品不斷推出，行業標準不斷演變。然而，產品開發通常需要大量的前期投資和前期投資。我們吸引新消費者和增加現有消費者收入的能力將在很大程度上取決於我們能否準確預測行業標準的變化，並繼續適當地 為開發工作提供資金，以增強我們現有的產品和服務，或及時推出新產品和服務，以跟上技術發展的步伐。例如，語音和手勢控制以及面部和圖像識別是我們IoT@Home平臺的重要功能，支持它們的技術一直在快速發展。如果我們的任何競爭對手 在我們之前實施了新技術，這些競爭對手可能能夠提供比我們更有效或更人性化的產品，可能會以更低的價格提供產品，這可能會對我們的銷售造成不利影響，並影響我們的市場份額。此外，我們推出新的或增強的產品和服務的任何延遲或失敗都可能損害我們的業務、運營結果 和財務狀況。

我們很容易受到供應短缺和中斷、交貨期長以及原材料和零部件價格波動的影響，其中任何一種都可能擾亂我們的供應鏈，並對我們的運營業績產生重大不利影響。

我們的產品組合包括各種產品類別和產品線。我們產品的大規模生產需要及時和充足的各種原材料和零部件的供應。用於生產我們產品的所有組件和原材料均來自第三方供應商，其中一些組件和原材料 來自有限數量的供應商或單一供應商。因此，我們面臨供應商短缺或停產、交貨期過長、成本增加和質量控制問題的風險。此外，我們的一些供應商可能有更多

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與我們的競爭對手建立了 關係，作為這些關係的結果，這些供應商可能會選擇限制或終止他們與我們的關係，或者在供應短缺的情況下優先處理我們競爭對手的 訂單。

如果發生組件或原材料短缺或供應商供應中斷的情況，我們將需要確定替代供應來源，這可能非常耗時、難以找到且成本高昂。我們可能無法以我們可以接受的條款採購這些組件或原材料，這可能會削弱我們滿足生產要求或及時滿足客户訂單的能力。這可能會導致我們的產品延遲發貨，損害我們與客户、網絡合作夥伴和其他業務合作伙伴的關係，並對我們的運營結果產生不利影響。

此外，一些原材料的市場價格一直在波動。例如，我們最近經歷了用於製造冰箱的某些原材料的市場價格大幅上漲，我們可能無法通過向客户銷售漲價來收回這些成本，這將對我們的財務 業績產生負面影響。

我們依賴某些合同製造商生產我們的大部分產品。如果我們遇到他們的問題，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們依靠某些合同製造商來生產我們的大部分產品。我們可能會遇到與我們的 合同製造商的運營困難，包括產能減少、未能遵守產品規格、質量控制不足、未能在生產截止日期前完成、製造成本增加和交貨期延長。我們的合同製造商可能會因設備故障、勞工罷工或短缺、自然災害、組件或材料短缺、成本增加、違反環境、健康或安全法律法規或其他問題而中斷其製造運營。我們可能無法將增加的成本 轉嫁給客户。我們可能與我們的合同製造商發生糾紛，這可能會導致訴訟費用，轉移我們管理層的注意力，並導致對我們的供應短缺。此外，我們可能無法與現有產品的合同製造商續簽合同，也無法確定有能力生產我們計劃在未來推出的新產品的合同製造商。

雖然 我們經常訪問我們合同製造商的每個製造設施，並擁有質量控制團隊來持續監控我們合同製造商設施的製造流程，但這些合作伙伴的任何失敗都可能對我們的成本或成品供應產生實質性的負面影響。此外，如果這種故障影響到我們對小米的 供應，我們與小米的關係可能會受到不利影響。

此外， 儘管我們與合同製造商的協議包含保密義務，並且我們採用了安全協議以確保製造我們產品的技術訣竅和技術不會被輕易泄露或抄襲，但我們不能保證這些努力的有效性，我們的訣竅和技術的任何泄露或抄襲都可能 損害我們的業務前景和運營結果。

我們可能會不時與一些向此類客户提供某些優惠條款的客户簽訂合同，這在某些情況下可能會對我們的運營結果或盈利能力產生不利影響。

我們可能會不時與一些向這些客户提供某些優惠條款的客户簽訂合同，以擴大我們的銷售渠道和增加我們的市場滲透率 ，在某些情況下，這可能會對我們的運營結果或盈利能力產生不利影響。例如，我們與一家領先的電子商務平臺的合同規定，除其他事項外，某些移動緩慢的產品將退貨或清倉折扣，並可能向該平臺支付各種對價，包括支付某些產品的毛利保證，每月 推廣和營銷活動的補償，以及通過該平臺進行廣告的費用。有關合同的更多細節，請參閲

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管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析符合關鍵的會計政策、判斷和估計。

我們的業務可能會受到產品缺陷的不利影響。

產品缺陷可能發生在整個產品開發、設計和製造過程中，也可能是由於我們依賴第三方獲得組件、原材料和製造 。我們產品的任何產品缺陷或任何其他故障或不合格的產品質量可能會損害我們的聲譽並導致負面宣傳、 收入損失、交貨延遲、產品召回、與我們的網絡合作夥伴和其他業務合作伙伴的關係、產品責任索賠、行政處罰、對我們的品牌和聲譽的損害以及重大保修和其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。雖然我們根據某些估計以及我們對當前事件和行動的瞭解為產品保修成本保留了準備金，但我們的實際保修成本可能會超過我們的準備金，從而導致當期費用，因此需要 增加我們的保修成本準備金。

此外， 由於我們的產品結合了硬件和軟件，軟件中的任何故障都可能幹擾和破壞我們將產品整合到消費者生活方式中的努力。我們依靠我們產品和服務的連接性和網絡效應來吸引消費者擴大他們的產品種類，我們相信這將加強積極的智能家居體驗。 然而，消費者在某一產品中遇到的任何故障或缺陷都可能阻止這種連接性或網絡效應的實現。因此，我們可能無法向客户和我們的業務説明書提供 整體物聯網@Home解決方案，運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們銷售的產品可能會產生潛在的責任，與有缺陷的產品相關的成本可能會對我們產生重大不利影響。

在我們正常的業務過程中，可能會出現有關產品保修的糾紛。在極端情況下，我們可能會因所銷售產品的誤用或質量缺陷而承擔各種與潛在人身傷害相關的責任。我們可能會遇到重大產品責任損失，並且我們可能無法以受控的成本水平或根本無法為這些索賠辯護。雖然我們有產品責任保險，但我們不能向您保證我們的保險範圍是否足夠，或者我們是否能夠在未來以可接受的費用獲得足夠的保險範圍。如果索賠成功超出了我們的保險範圍，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。儘管我們的產品更換或退貨數量歷來微不足道，但未來產品更換或退貨的成本可能會很高，特別是考慮到我們不斷增加的產品類別和型號，而且我們可能會產生大量成本來實施修改以修復產品中的缺陷。

我們的消費者可能會遇到服務故障或中斷，原因是軟件、基礎設施、組件或流程中的缺陷危及我們的產品和服務，或者由於產品安裝中的錯誤，其中任何一個都可能損害我們的業務。

我們的產品和服務可能在軟件、基礎設施、組件或流程中包含未被檢測到的缺陷。複雜的軟件和應用程序(如我們提供的軟件和應用程序)通常包含可能意外幹擾軟件和應用程序預期運行的“錯誤”。我們的互聯網服務可能會不時出現中斷、服務速度減慢或出現錯誤。在我們的產品或服務中使用的組件或過程中也可能出現缺陷。不能保證我們能夠檢測並修復我們提供的硬件、軟件和服務中的所有缺陷。如果做不到這一點，可能會導致我們的產品和服務銷售額下降、收入損失、鉅額保修和其他 費用、客户信心和忠誠度下降、市場份額被競爭對手搶走，並損害我們的聲譽。

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我們的發貨、退貨和換貨政策可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們採取了運輸政策，不一定將運輸成本全部轉嫁給我們的客户。我們還採取了 客户友好的退換貨政策，使客户在完成在線直接購買後的七天內可以方便輕鬆地改變主意。法律還可能要求我們不時採用新的或修改現有的退換貨政策。這些政策改善了用户的購物體驗，提升了客户忠誠度，進而幫助我們 獲取和留住用户。然而，這些政策也使我們承擔了額外的成本和開支，我們可能無法通過增加收入來收回這些成本和開支。如果我們的送貨、退貨和換貨政策被大量客户濫用，我們的成本可能會大幅增加，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果我們修改這些政策以降低我們的 成本和費用，我們的用户可能會不滿意，這可能會導致現有用户的流失或無法以理想的速度獲得新用户，這可能會對我們的運營結果 產生實質性的不利影響。

如果我們不能準確預測消費者對我們產品的需求或管理我們的庫存，我們的經營業績可能會受到嚴重損害。

為了確保我們的產品有足夠的供應，我們必須預測消費者對我們產品的需求，包括小米的需求。我們準確預測產品需求的能力可能受到許多因素的影響，包括消費者對我們的產品或競爭對手的看法的變化、我們或我們的競爭對手的促銷活動、我們的銷售渠道庫存水平以及一般市場和經濟狀況的意外變化等。

我們 通過持續監控和跟蹤當前庫存水平來管理庫存，同時根據預測的客户需求保留一小部分儲備庫存。如果我們 無法準確預測客户需求，我們可能會遇到庫存過剩或可供銷售的產品短缺的情況。例如，隨着我們為大型在線促銷活動做準備，我們的庫存水平可能會在第四季度增加，我們很難預測在這些活動中可能實現的銷售額。庫存水平超過客户需求 可能會導致庫存減記或註銷，並以折扣價出售多餘的庫存，這可能會影響我們的毛利率，並可能損害我們的品牌實力。另一方面，如果我們遇到產品短缺，我們可能無法滿足對我們產品的需求，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。我們過去曾經歷過受歡迎產品的庫存短缺。這種安排可能會導致消費者失去信心，並對我們的庫存水平產生進一步的不確定性。

隨着與我們類似的產品的市場競爭加劇，我們預計預測需求將變得更加困難。此外，隨着我們不斷推出新產品和 服務以及 擴展我們的產品組合，我們可能會面臨越來越多的挑戰，管理生產計劃和產品組合的適當庫存水平。

我們管理和擴大客户羣和銷售渠道的努力可能不會成功。

我們通過多個線上線下銷售渠道銷售我們的產品，包括銷售給小米等線上銷售渠道，以及 線上直銷，以及Viomi線下體驗店網絡。在歷史上，我們嚴重依賴小米的平臺來分銷我們的某些產品。2016年和2017年以及截至2018年6月30日的6個月，我們淨收入的很大一部分來自向小米銷售小米品牌的智能淨水系統。

儘管我們投入了大量資源來擴大和多樣化我們的客户基礎和銷售渠道，但我們不能向您保證這些努力一定會成功。例如，我們 通常與第三方在線銷售合作伙伴簽訂為期一年的非獨家銷售協議，並定期收到他們的訂單。我們目前與第三方 在線銷售簽訂的協議一般不會禁止他們與我們的競爭對手合作或銷售競爭產品。我們的競爭對手

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希望 更有效地為我們的第三方在線銷售提供激勵，以支持我們競爭對手的產品並促進他們的銷售。與我們的 在線銷售合作伙伴建立、建立和維護關係需要大量的時間和資源。我們不能向您保證，當這些協議到期時，我們將能夠以商業上可接受的條款續簽，或者根本不能續簽。

此外，我們一直在增加線下體驗店，並與更多網絡合作夥伴合作。隨着運營規模的擴大，我們將需要投入額外的 資源來管理我們的網絡合作夥伴，因此我們可能無法像預期的那樣快速或成功地擴張。此外，我們的銷售網絡管理系統可能無法 有效。

我們的Viomi線下體驗店網絡面臨與我們的網絡合作夥伴及其人員相關的風險。

我們依靠第三方網絡合作夥伴運營我們的Viomi線下體驗店網絡。我們依賴這些網絡合作夥伴直接 與最終客户互動併為其提供服務，但網絡合作夥伴的興趣可能與我們並不完全一致。我們為我們的網絡合作夥伴制定實踐標準，並提供激勵和定期評估。然而，我們對網絡合作夥伴的控制可能不如我們直接擁有和運營這些線下體驗店那麼有效。

我們的網絡合作夥伴與我們產品的最終用户進行了大量的直接互動，他們的表現直接影響我們的品牌形象。但是，我們不會 直接監督他們的互動或提供的服務。儘管我們已經在我們的網絡中建立並分發了服務標準，併為我們的第三方網絡合作夥伴提供了廣泛的持續培訓，但我們可能無法成功地監控、維護和改進他們提供的服務。我們可能會遇到服務中斷、客户投訴和銷售額下降的情況，如果我們產品的最終用户對我們網絡合作夥伴的表現不滿意，我們的聲譽可能會受到實質性的不利影響。

我們的 線下體驗店可能會由於我們無法控制的因素而不成功，例如門店業績不佳或不利的市場狀況。我們還可能與我們的網絡合作夥伴 發生糾紛。網絡合作夥伴在特定區域的服務暫停或終止可能會導致我們在相應區域的服務中斷或故障。我們可能無法 迅速更換我們的網絡合作夥伴或找到其他方式以及時、可靠和經濟高效的方式提供服務，或者根本無法。與我們的網絡合作夥伴相關的任何服務中斷都可能導致我們的客户滿意度、聲譽、運營和財務業績受到實質性的不利影響。

我們可能無法將我們的家庭用户羣貨幣化。

對我們來説，繼續擴大用户基礎和豐富增值業務生態系統是一項重要的增長戰略，增值業務生態系統是我們物聯網@Home平臺的關鍵組件，使我們能夠使我們的產品與眾不同，併為我們創造更多盈利機會，包括銷售補充產品和提供 增值服務。雖然我們已成功地將家庭用户羣從截至2016年3月31日的約113,000人增長到截至2018年6月30日的120多萬人，但不能保證我們將通過此類產品成功地實現這一用户羣的盈利，例如，如果：

•

我們無法增加或保持家庭用户與我們的物聯網產品交互的時間；


•

我們無法激勵家庭用户參與與我們的物聯網@ Home平臺相關的相關消費活動;或



•

我們無法維持或吸引生態系統合作伙伴在我們的IoT@Home平臺上提供對我們的家庭用户具有吸引力的產品或服務。

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目錄表

如果我們不能擴大或保持我們生態系統合作伙伴的池，我們的淨收入增長可能會受到不利影響 我們產品的應用場景數量可能不會像我們預期的那樣快速增長，或者根本不會，這可能會降低我們產品的吸引力。對我們的生態系統合作伙伴的任何表現不佳或 負面宣傳也可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們的各種物聯網產品允許用户直接從我們和我們的生態系統合作伙伴那裏購買和訂購產品。我們一直在積極尋找這方面的生態系統合作伙伴，以擴展我們的產品，並有可能為我們創造更多的收入來源。如果我們不能擴大和維護我們的生態系統合作伙伴池，我們努力建立的生態系統可能無法成功，這反過來可能會影響消費者購買我們產品的意願，進而增加我們吸引合適的生態系統合作伙伴的難度。

此外，由於我們與這些生態系統合作伙伴一起提供服務，對他們的任何負面宣傳也可能對我們自己的聲譽和運營結果產生不利影響 。此外，儘管這些生態系統合作伙伴提供的產品不是我們的產品，但客户仍然可以將我們與對我們的生態系統合作伙伴提供的產品和服務 的任何不滿聯繫在一起。此外，如果我們疏忽地參與或協助與假冒或缺陷商品相關的侵權活動，我們可能會受到中國法律的訴訟或潛在制裁。

我們依賴第三方服務提供商提供物流和售後服務。

我們將產品的所有運輸和物流服務以及安裝和售後服務外包給第三方服務提供商。我們依賴這些外包合作伙伴將我們的產品帶給我們的客户，在某些情況下，為我們的客户安裝產品，並提供售後服務。雖然這些安排使我們能夠專注於我們的主營業務，但它們也減少了我們對向客户提供的物流和售後服務的直接控制。如果我們的物流合作伙伴未能 履行承諾，可能會對我們產品的及時交付和客户滿意度產生重大負面影響。此外，我們主要地點的物流或到最終目的地的運輸可能因各種原因而中斷，包括自然和人為災難、信息技術系統故障、商業糾紛、軍事行動或經濟、商業、勞工、環境、公共衞生或政治問題。我們也可能無法將物流成本的任何增加轉嫁給我們的客户。產品安裝或產品維護過程中出現的錯誤可能會 影響我們的產品和服務，對客户體驗造成不利影響，並損害我們的業務。

經濟低迷可能會對消費者的可自由支配支出以及對我們產品和服務的需求產生不利影響 。

我們的產品和服務可以被視為消費者的非必需品。影響此類可自由支配項目的消費者支出水平的因素包括一般經濟狀況和其他因素，如消費者對未來經濟狀況的信心、消費者情緒、消費信貸的可獲得性和成本、 失業率和税率。不利的經濟狀況可能會導致消費者推遲或減少購買我們的產品和服務，消費者對我們產品和服務的需求可能不會像我們預期的那樣增長。我們對經濟週期的敏感性以及消費者對我們產品和服務需求的任何相關波動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

任何重大網絡安全事件或我們的信息技術系統或第三方合作伙伴的系統中斷都可能嚴重損害我們的用户關係，並使我們面臨重大的聲譽、財務、法律和運營後果。

我們依賴我們的信息技術系統以及第三方的系統來開發新產品和服務，運營我們的平臺， 託管和管理我們的服務，存儲數據，處理交易，響應用户查詢，並管理庫存和我們的供應鏈。我們的系統或我們所依賴的第三方系統的任何實質性中斷或減速，包括

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目錄表

由於我們未能成功管理用户量的顯著增長而導致的中斷或速度減慢，可能會導致我們的服務中斷或延遲，這可能會損害我們的品牌，並對我們的運營業績產生不利影響。

我們 依靠KSYUN和阿里雲服務維護的雲服務器來存儲我們的數據。我們的雲服務提供商或他們與之簽約的電信網絡提供商的問題可能會對我們用户的體驗產生不利影響。我們的雲服務提供商可以在沒有足夠事先通知的情況下決定停止向我們提供服務。我們雲服務器的任何服務級別的任何變化或我們平臺的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的品牌，並可能損害我們用户的數據。如果技術變化 導致我們的信息系統或我們依賴的第三方的信息系統過時，或者如果我們或他們的信息系統不足以應對我們的增長，我們可能會失去用户， 我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

由於不斷變化的網絡威脅格局，我們的產品可能會受到物聯網產品的潛在漏洞，我們的服務可能會受到一定的風險，包括黑客或其他未經授權訪問控制或查看系統和獲取私人信息。

收集和保留敏感和機密信息的公司正受到世界各地網絡犯罪分子越來越多的攻擊。物聯網 連接到互聯網的產品特別容易受到網絡攻擊。雖然我們在我們的產品、服務、運營和系統中實施安全措施，但這些措施可能 無法防止網絡安全漏洞、犯罪分子訪問、捕獲或篡改信息、暴露或利用潛在的安全漏洞、分佈式拒絕服務攻擊、安裝惡意軟件或勒索軟件、破壞行為、計算機病毒、數據錯位或數據丟失，這些行為可能擾亂我們的產品或服務的功能，並損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

第三方，包括分銷合作伙伴、生態系統合作伙伴和我們的其他業務合作伙伴，在其自身的產品、組件、網絡、安全系統和基礎設施發生故障時，也可能成為我們的安全風險來源。此外，我們不能確定犯罪能力的進步、密碼學領域的新發現或其他 發展不會危及或破壞保護訪問我們產品和服務的網絡的技術。無論是我們、我們的業務合作伙伴或其他第三方對客户、員工或其他數據的欺詐使用或不當使用，或者由於員工錯誤或疏忽或其他原因，不遵守適用的行業標準或我們關於此類數據的 合同或其他法律義務，或者違反我們關於此類數據的隱私和信息安全政策， 不遵守適用的行業標準或我們的 合同或其他法律義務，或違反我們關於此類數據的隱私和信息安全政策， 對客户、員工或其他數據的欺詐使用或不當使用，或由於員工錯誤或疏忽或其他原因，或違反我們關於此類數據的隱私和信息安全政策，都可能導致成本、罰款、訴訟或 監管行動。此類事件還可能導致負面宣傳，從而對市場對我們服務的安全性和可靠性以及我們在客户中的信譽和聲譽的看法產生重大和不利影響，這可能會導致客户不滿，並可能導致銷售損失和客户收入損失。

我們收集、存儲、處理和使用各種用户數據和信息，這使我們必須遵守政府 法規和其他與隱私、信息安全和數據保護相關的法律義務，以及任何安全違規行為，而我們實際或認為未能遵守我們的法律 義務可能會損害我們的品牌和業務。

通過擴大用户基礎來探索增長機會是我們的關鍵戰略之一。由於我們收集和管理的用户信息和數據的數量和敏感性，以及我們產品的性質，我們網站、Viomi Store移動應用程序、電子商務平臺、IoT@Home平臺和信息系統 的安全功能對我們的成功至關重要。我們採取了安全政策和措施，包括加密技術，以保護我們的專有數據和用户信息。然而，我們的網站、Viomi Store 移動應用程序、電子商務平臺、IoT@Home平臺和信息

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目錄表

系統 可能是網絡罪犯或其他不法分子試圖竊取我們的用户數據以獲取經濟利益或損害我們的業務或聲譽的病毒、惡意軟件或網絡釣魚嘗試等攻擊的目標。 此類信息的丟失、誤用或泄露可能導致昂貴的調查、補救工作和通知受影響的用户。如果此類內容被 未經授權的第三方訪問或被我們或第三方無意中刪除，我們的品牌和聲譽以及我們的銷售可能會受到不利影響。網絡攻擊還可能對我們的運營結果產生不利影響，消耗內部資源，並導致訴訟或潛在的責任，並以其他方式損害我們的業務。

此外，根據我們與小米的業務合作協議，小米和我們都可以收集和使用我們開發和銷售給小米的所有產品的用户數據。因此， 小米對用户數據的任何泄露或濫用都可能被消費者視為我們信息安全體系受損的結果。我們未能或被認為未能阻止信息安全漏洞或未能遵守隱私政策或隱私相關法律義務，或任何導致敏感信息或其他客户數據未經授權發佈或傳輸的安全漏洞，都可能導致我們的用户失去對我們的信任，並可能使我們面臨法律索賠。

越來越多的立法和監管機構在未經授權訪問或獲取特定類型數據的情況下采用了消費者通知要求。 這些違規通知法律在不斷髮展，在不同司法管轄區之間可能不一致，隨着我們加快國際擴張，這可能會成為一個特別令人擔憂的問題。 遵守這些義務可能會導致我們產生大量成本，並可能增加圍繞任何泄露用户數據的事件的負面宣傳。任何未能遵守 適用法規的行為，無論是我們、我們的業務合作伙伴還是其他第三方，或由於員工錯誤或疏忽或其他原因，都可能導致針對我們的監管執法行動，損害我們的聲譽，甚至我們的業務合作伙伴停止與我們合作。

我們的知識產權和專有權利可能無法充分保護我們的產品，如果第三方侵犯我們的知識產權和專有權利，我們的業務可能會受到影響。

我們可能在所有可能發生未經授權的第三方複製或使用我們的專有技術的國家和地區都擁有足夠的知識產權，我們的知識產權範圍在某些國家和地區可能會受到更多限制。截至2018年6月30日，我們在中國國家知識產權局註冊的專利超過680件，在中國正在申請的專利超過500件。截至2018年6月30日，在全球範圍內，我們在海外多個國家和司法管轄區共註冊了30多項專利，申請了70多項專利申請。但是，我們現有和未來的專利可能不足以保護我們的產品、服務、技術或設計，和/或可能 不會阻止其他公司開發與之競爭的產品、服務、技術或設計。我們無法確定地預測我們的專利和其他知識產權的有效性和可執行性。為了維護我們的知識產權，訴訟可能是必要的。對第三方提起侵權訴訟可能既昂貴又耗時，並轉移了管理層對其他業務問題的注意力。我們可能不會在針對未經授權使用我們的知識產權的訴訟中獲勝。

根據我們與小米的業務合作協議，小米和我們共同擁有小米品牌產品和我們向小米供應的某些自主品牌產品在設計、開發、製造和銷售過程中產生的所有技術財產(工業品外觀設計除外)和相關知識產權。截至2018年6月30日，在我們的已註冊專利和正在申請的專利中，約有150項已註冊專利和約50項正在申請的專利申請由小米和我們共同擁有。我們相信我們 已經適當地提交或註冊了我們與小米共同擁有的那些專利。然而，我們可能會面臨小米的索賠，要求我們共同擁有與小米品牌產品和我們向小米供應的某些自主品牌產品相關的更多知識產權。此外，小米可以使用這些知識產權和用户數據自行開發和製造競爭產品，儘管商業合作協議禁止

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目錄表

如果雙方未事先徵得對方同意，許可任何第三方使用共同擁有的知識產權，我們不能保證小米遵守該協議。

根據從2018年6月24日起生效的許可協議，我們獲得了獨家且免版税的權利，可以使用我們的創始人兼首席執行官陳小平先生擁有的11項專利。如果由於任何原因，我們不能再使用這些專利或被收取高額費用，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能會不時遇到指控我們侵犯第三方知識產權的索賠。

我們可能會不時遇到與我們使用第三方知識產權有關的索賠，我們可能不會在這些糾紛中獲勝。我們已採取政策和程序，禁止我們的合同製造商侵犯第三方版權或其他知識產權。但是，我們無法確保 他們會嚴格遵守我們的政策。此外，我們員工的任何不當行為也可能導致我們侵犯第三方知識產權。因此，未經授權使用第三方知識產權或就相關索賠進行抗辯可能會產生債務和費用。我們已經參與了針對我們的索賠，指控我們侵犯了第三方知識產權，我們未來可能會受到進一步索賠的影響。任何此類知識產權侵權索賠都可能導致代價高昂的訴訟，並分散我們 管理層的注意力和資源。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會受到金錢賠償，並可能被要求停止 相關產品的生產和銷售。例如，2018年5月，一家中國家電生產商向我們和其他方提起訴訟，稱我們的一款洗碗機侵犯了他們的實用新型和工業品外觀設計專利，並要求我們賠償他們的經濟損失、訴訟相關費用和訴訟費用，並停止銷售該產品。雖然我們預計這起訴訟的結果不會對我們的聲譽或運營結果產生實質性的不利影響，但未來可能對我們提起的其他類似訴訟 可能會對我們產生負面影響。

我們依賴從包括人工智能在內的第三方獲得許可的技術，該技術與我們內部開發的算法、軟件或產品相集成。

我們依賴於我們從第三方授權的技術。例如，在我們的語音識別技術方面，我們整合了iFLYTEK提供的語音 合成引擎和問答組件。我們不能確定我們的許可人沒有侵犯第三方的知識產權，也不能確定我們的許可人在我們銷售產品的所有司法管轄區對許可的知識產權擁有足夠的權利。如果我們無法繼續 以商業上合理的條款許可這些技術，我們將面臨新產品或功能發佈的延遲，或者我們將被要求從我們的產品中刪除此功能，直到 可以許可或開發同等的非侵權技術並將其集成到我們當前的產品中。這一努力可能會花費大量時間(在此期間，我們將無法繼續提供受影響的產品或服務)和費用，最終可能不會成功。

我們使用開源軟件可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響，並使我們面臨 可能的訴訟。

我們使用的技術中有一部分包含開源軟件，未來我們可能會整合開源軟件。此類開源軟件通常由其作者或其他第三方根據開源許可證進行許可。這些許可證可能會使我們受到某些不利條件的約束，包括要求我們免費提供包含開放源代碼軟件的產品和服務，要求我們公開源代碼以供我們基於、合併或使用開放源代碼軟件創建的修改或衍生作品，或要求我們根據特定開放源代碼許可證的條款許可此類修改或衍生作品。

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目錄表

此外， 如果第三方軟件提供商已將開源軟件合併到我們從該提供商處獲得許可的軟件中，我們可能被要求披露或免費提供包含此類許可軟件或對其進行修改的任何源代碼。如果作者或分發我們使用或許可的開源軟件的任何第三方 聲稱我們沒有遵守適用許可證的條件，我們可能需要針對此類指控招致鉅額法律費用，並可能受到重大損害 ，並被禁止銷售我們包含開源軟件的產品和服務。上述任何一項都可能擾亂我們產品和服務的分銷和銷售，並 損害我們的業務。

我們可能需要額外的資本，而融資可能無法以我們可以接受的條款提供，或者根本無法獲得。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及預期的運營現金流將足以滿足我們未來12個月的預期現金需求。但是，由於業務條件的變化或未來的其他發展，包括我們可能決定進行的定價政策、營銷計劃或投資的任何變化，我們可能需要額外的現金資源。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可以 尋求獲得信貸安排或出售額外的股權或債務證券。出售額外的股權證券可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。目前尚不確定是否會以我們可以接受的金額或條款獲得融資(如果有的話)。

我們可能從事收購和投資活動，這可能需要管理層的高度關注， 擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於我們產品價值鏈上的其他公司、產品或技術 ，以補充我們的業務，增強我們產品的特性和功能，並加速擴大我們的平臺和戰略合作伙伴網絡。我們可能無法找到合適的 收購或投資候選者，並且可能無法以優惠的條款完成收購和投資(如果有的話)。如果我們像我們預期的那樣完成收購和投資，我們可能無法 最終加強我們的競爭地位或實現我們的目標；我們完成的任何收購和投資都可能被用户或投資者負面看待。此外，如果我們未能成功地將此類收購或與此類收購相關的技術整合到我們的公司中，合併後公司的收入和經營業績可能會受到不利影響 。收購和投資本身就有風險，可能不會成功，它們可能會擾亂我們的持續運營，轉移管理層的主要責任，使我們承擔比預期更大的負債和費用，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們的運營結果可能受季節性因素的影響。

由於許多因素，我們的運營結果可能會因時間段的不同而有很大差異，包括可能會對我們的物聯網產品需求產生影響的季節性因素。雖然由於業務的快速增長，我們的歷史運營業績中季節性並不是特別普遍，但我們通常預計 第二季度和第四季度的銷售額將會更高，這主要歸因於在中國消費者中非常受歡迎的在線電子商務平臺上的主要購物節，如“618”、“光棍節”和“雙十二” 。鑑於這種季節性的影響，我們在特定季度末的季度運營業績和財務狀況可能不一定 代表我們在年底或一年中其他季度的預期業績。如果我們沒有實現與我們對季節性需求的預期一致的收入，我們的運營業績也可能受到影響，因為我們的許多費用都是基於預期的年收入水平。

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目錄表

更高的勞動力成本和不斷上漲的原材料價格可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。

近年來，由於新勞動法的頒佈和社會的發展，中國的勞動力成本有所上升。鑑於目前我們所有的代工廠基本上都設在中國，中國的人工成本上升將增加我們的人事支出。此外，我們看到世界許多地區的通貨膨脹率都在上升，特別是在中國，我們的大部分原材料都是在這裏採購的，這對我們的原材料成本產生了不利影響。由於勞動力成本上升和原材料價格上漲，我們可能無法以零售價格上漲的形式將成本上升轉嫁給最終消費者。因此，如果未來勞動力成本和原材料價格繼續上漲，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

我們的某些董事可能存在利益衝突。

我們的董事之一，德劉先生，也是小米的董事用户。這一關聯可能會產生潛在的利益衝突， 特別是我們與小米的業務合作。法律要求我們公司的董事誠實守信地行事，以最大限度地維護我們的利益，並披露他們可能在我們的任何項目或機會中擁有的任何利益。此外，我們還通過了道德準則和審計委員會章程。我們的道德準則規定，感興趣的 董事需要避免參與公司高級管理人員之間關於感興趣的業務的任何討論，並且不得參與與此類 感興趣的業務的任何擬議交易。此外，我們的審計委員會章程規定，大多數關聯方交易必須事先獲得審計委員會的批准，其中大部分交易由獨立 董事組成。然而，我們的審計委員會章程免除了對我們無關緊要或本質上並不罕見的關聯方交易的預先審批要求。在與小米進行此類交易的情況下，Mr.Liu仍有權在我們的董事會會議上投票，我們不能向您保證Mr.Liu的決定不會因他與小米的關係而產生的任何潛在利益衝突而受到影響。

在對本招股説明書中包含的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在三個重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。

在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制。在對本招股説明書所包括的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制以及其他控制缺陷的三個重大缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。

發現的重大弱點與(I)我們在財務報告和會計人員方面缺乏足夠的資源並瞭解美國GAAP， 尤其是無法解決複雜的美國GAAP技術會計問題，根據美國GAAP和美國證券交易委員會提出的財務報告要求進行相關披露， (Ii)缺乏全面的美國GAAP會計政策和財務報告程序，以及(Iii)缺乏有效的控制程序來跟蹤和評估與我們銷售的產品相關的保修，以確保準確性。

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目錄表

在找出重大弱點後，我們已採取措施，並計劃繼續採取措施補救重大弱點。見 《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--財務報告的內部控制》。然而，這些措施的實施可能不會 完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，我們也不能得出這些弱點已經完全得到補救的結論。我們未能糾正重大弱點或 未能發現和解決任何其他控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

我們 現在受制於2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。薩班斯-奧克斯利法案第404節或第404節要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告，從我們截至2019年12月31日的財年報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具合格的報告。此外，在我們成為上市公司後，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們 可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在 記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們對財務報告的內部控制中的其他弱點和缺陷。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些準則不時被修改、補充或修訂，我們可能無法根據第404條持續地得出結論，我們對財務報告具有有效的內部控制。如果 我們未能實現和維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯誤陳述，並未能履行我們的報告義務，這將 可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來又可能限制我們進入資本市場，損害我們的經營業績，並導致我們美國存託憑證的 交易價格下跌。此外，對財務報告的內部控制不力可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們從上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。吾等亦可能須重列過往期間之財務報表。

我們已經授予，並可能繼續授予我們股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵， 這可能會導致基於股票的薪酬支出增加，並對您產生稀釋影響。

我們的股東和董事會已經通過了兩項股權激勵計劃。根據這兩項計劃，合共可發行30,400,000股作為獎勵基礎的普通股。截至本招股説明書日期，共有13,390,000股普通股可按加權平均價每股0.42美元按該兩項計劃下行使已發行購股權而發行。對高技能人才的競爭往往很激烈，我們可能會產生巨大的成本，或者在吸引、整合或留住合格人才以滿足我們當前或未來的需求方面無法成功。我們相信，授予股權獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工發放股權薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的業績產生不利影響

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目錄表

共 個操作。此外，授予、歸屬和行使這些股票激勵計劃下的獎勵將會稀釋您在本公司的持股比例。

我們未來的成功部分取決於我們能否繼續吸引、激勵和留住高技能人才。特別是，我們生態系統的增長可能需要我們聘請具有廣泛技能的有經驗的人員。

在招聘和留住具有適當資質的高技能員工方面，我們不時遇到困難，我們預計還會繼續遇到困難。任何關鍵人員的流失，特別是我們的創始人、董事長兼首席執行官陳小平先生，都可能擾亂我們的運營和研發活動，減少我們的員工保留率和收入，並削弱我們的競爭能力。此外，如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或 成立競爭對手公司，我們可能會失去技術訣竅、商業機密、業務合作伙伴和關鍵人員。此外，前景看好的候選人和現有員工通常會考慮他們在就業過程中獲得的股權獎勵的價值。因此，我們吸引或留住高技能員工的能力可能會受到我們股權或股權獎勵感知價值下降的不利影響。此外，不能保證根據我們的股票激勵計劃為發行預留的股票數量將足以授予足以 招聘新員工和補償現有員工的股權獎勵。

我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

雖然我們承保財產保險、產品責任保險和公眾責任保險，但我們不能向您保證我們的保險範圍是否足夠。此外，我們沒有業務中斷保險或承保我們的IT基礎設施或信息技術系統損壞的保單。 我們IT基礎設施或系統的任何中斷或其他業務中斷事件都可能導致我們付出巨大成本並轉移我們的資源。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他天災相關的風險，這些風險可能會嚴重 擾亂我們的運營。

我們的業務可能會受到流行病和其他天災的影響。近年來，中國和全球都爆發了 疫情。如果我們的一名員工被懷疑感染了H1N1流感、禽流感或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要對我們的員工進行隔離和/或對我們的辦公室進行消毒。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，因為疫情總體上會損害中國經濟，尤其是支持物聯網的智能家居產品行業。

與我們公司結構相關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的部分業務運營建立架構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們 可能會受到嚴厲處罰，或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

由於中國對中國的互聯網及其他相關業務的外資所有權的限制或禁止，我們通過我們的合併關聯實體在中國經營我們的業務，我們在這些實體中沒有所有權權益。雖然根據2018年7月28日生效的負面清單 (在本招股説明書其他地方定義)，我司提供的電子商務服務屬於許可類別，但外商投資這一業務仍受到中國相關 規定的其他資格和要求的限制。我們的外商獨資企業已經與我們的VIE及其各自的股東達成了一系列合同安排，使我們能夠(I)對我們的VIE進行有效控制，(Ii)基本上獲得我們VIE的所有經濟利益，以及(Iii)擁有獨家選擇權

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目錄表

在中國法律允許的範圍內購買我們VIE的全部或部分股權和資產。由於這些合同安排，我們控制併成為我們VIE的主要受益者，因此根據美國公認會計原則將其財務結果合併到我們的合併財務報表中。有關詳細信息，請參閲“公司歷史和結構”。

在 我們中國法律顧問韓坤律師事務所的意見中，(I)我們在中國的VIE和我們的外商獨資企業的所有權結構，在本次發售生效後，目前和緊隨其後，並不違反中國現行有效的適用法律和法規；及(Ii)我們的外商獨資企業、我們的VIE及其股東之間受中國法律管轄的合同安排是有效的、具有約束力和可強制執行的，並且不會導致任何違反中國適用法律的行為。然而，我們的中國法律顧問也建議我們，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有 廣泛的自由裁量權採取行動來處理此類違規或失敗，包括：

•

徵收罰款或沒收我們的收入或我們中國子公司或我們VIE的收入，或者施加我們或我們的VIE可能無法遵守的其他要求；


•

吊銷、吊銷我公司中國子公司或外商投資企業的營業執照或經營許可證；



•

通過我們的WFOE和VIE之間的任何交易停止或對我們的運營施加限制或苛刻的條件;



•

要求我們重組所有權結構或業務，包括終止與我們的VIE的合同安排和取消我們VIE的股權質押注冊，這反過來將影響我們整合VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力；



•

限制或禁止我們使用此次發行所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金；以及



•

採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律結構和合同安排違反中國法律和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在合併財務報表中整合我們VIE的財務結果的能力產生什麼影響。如果實施任何這些政府行動導致我們失去指導我們的VIE活動的權利，或我們從VIE獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營 ，我們將無法再在我們的合併財務報表中合併VIE的財務業績。這兩個結果中的任何一個，或在此事件中可能對我們施加的任何其他重大處罰，都將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們幾乎所有的業務運營都依賴與我們的VIE及其各自股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與我們的VIE及其股東的合同安排來開展我們的業務。這些合同安排可能不會像直接合同安排那樣有效

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目錄表

所有權 為我們提供對VIE的控制權。例如，我們的VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展他們的 業務或採取其他損害我們利益的行動。

如果我們對我們的VIE擁有直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對我們VIE的董事會進行改革，這反過來又可以在管理和運營層面上實施 在任何適用的受託義務的約束下的改變。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的VIE及其 股東履行合同規定的義務，對我們的VIE行使控制權。然而，我們合併後的VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，也可能不會 履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與我們的VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見-我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生實質性和不利的影響。因此，我們與VIE及其股東的合同安排在確保我們對業務運營相關部分的控制方面可能不如直接所有權有效。

我們的VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務 將對我們的業務產生重大不利影響。

我們將我們VIE的股東稱為其指定股東，是因為儘管他們仍然是我們VIE中登記在案的股權持有人，但根據相關股東投票代理協議的條款，每個此類股東已不可撤銷地授權我們的WFOE指定的任何人作為VIE的 股東行使權利。然而，如果我們的VIE或其股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費 額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們 不能保證在中國法律下是有效的。例如，如果我們的VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不誠實，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。

我們合同安排下的所有 協議均受中國法律管轄，並規定中國通過仲裁解決爭議(仲裁條款 涉及VIE協議產生的合同關係所產生的索賠，而不是根據美國聯邦證券法提出的索賠，並且不阻止本公司股東根據美國聯邦證券法提出索賠)。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何因這些合同而產生的糾紛將按照中國法律程序解決。中國的法律體系不如美國等其他一些司法管轄區那麼發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見 “在中國做生意的風險不確定因素和中國法律法規的變化可能對我們產生不利影響。” 同時，關於VIE背景下的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式指導。如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，這意味着各方當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。在

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如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法 對我們的VIE進行有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

與我們的VIE相關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查， 他們可能會確定我們或我們的VIE欠下額外税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。 如果中國税務機關認定VIE合同安排並非以一種導致適用中國法律、規則和法規下不允許的減税的方式訂立，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓 價格調整可能會導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少，這反過來可能會增加其納税義務，而不會減少我們的外商獨資企業的税費 。此外，中國税務機關可根據適用法規對我們的VIE徵收滯納金和其他罰款。 如果我們的VIE的納税義務增加或被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和 不利影響。

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突。例如，我們的創始人、董事會主席兼首席執行官陳小平先生持有我們兩家VIE 60%的股權。其餘40%由我們的某些主要股東Red Better Limited和Shunwei Talent Limited的關聯公司或員工持有。他們在我們公司或我們的主要股東中的角色與他們作為我們VIE名義股東的地位之間可能會產生利益衝突。 我們VIE的這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大和 不利影響。例如，股東可能會導致我們與VIE的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突，但我們可以根據與這些股東的獨家期權協議行使我們的購買選擇權，要求他們在中國法律允許的範圍內，將其在VIE中的所有股權轉讓給我們指定的中國實體或個人。我們VIE的兩名指定股東陳小平先生和劉德先生也是我們的董事。我們依賴他們遵守開曼羣島的法律，該法律規定董事 對公司負有受託責任，要求他們本着善意行事，並本着他們認為是公司最大利益的原則行事，不得利用他們的職位謀取個人利益。如果我們 不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們 面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

我們VIE的股東 可能與第三方發生個人糾紛或發生其他事件，可能會對他們在VIE中各自的股權以及我們與VIE及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如，如果我們VIE的任何股東與他或她的配偶離婚， 配偶可以聲稱該股東持有的VIE的股權是他們共同財產的一部分，應該是

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在該股東及其配偶之間分配 。如果此類索賠得到法院的支持，股東的配偶或不受我們合同安排義務約束的任何第三方可能獲得相關股權，這可能導致我們失去對VIE的有效控制。同樣，如果我們VIE的任何股權由當前合同安排不具約束力的第三方繼承，我們可能會失去對VIE的控制，或不得不通過產生不可預測的成本來保持這種控制，這可能會對我們的業務和運營造成 重大中斷，並損害我們的財務狀況和運營結果。

儘管根據我們目前的合同安排，Mr.Chen的配偶已簽署配偶同意書，根據該同意書，她同意不會採取任何行動或提出任何索賠，以幹擾其配偶履行這些合同安排下的義務，包括要求對股權擁有社區財產所有權，並 放棄根據適用法律她可能有權獲得的與股權相關的任何及所有權利和利益。我們不能向您保證這些承諾和安排將得到遵守或有效執行。如果其中任何一項被違反或變得無法執行並導致法律程序，可能會擾亂我們的業務，分散我們管理層的注意力，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

我們可能依賴中國子公司支付的股息為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。 我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們可能依賴我們全資擁有的中國子公司支付的股息來滿足我們的現金和融資需求，包括向美國存託憑證持有人和我們的普通股持有人支付股息和其他現金分配所需的資金，以及償還我們可能產生的任何債務。如果我們全資擁有的中國子公司 未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據中國法律和法規，在中國的外商獨資企業，如我們的外商獨資企業，只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，要求外商獨資企業在彌補前幾年累計虧損後，每年至少提取其税後利潤的10%，作為法定公積金，直至基金總額達到註冊資本的50%。外商獨資企業董事會可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及員工福利和獎金 不能作為現金股息分配。對我們全資擁有的中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

如果我們的VIE破產或受到解散或清算程序的約束，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們業務的某些部分運營至關重要的資產的能力。

我們的VIE及其子公司持有我們幾乎所有的資產，其中一些對我們的業務運營至關重要。如果我們的VIE 破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和 不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在正常運營過程之外的任何重要資產或業務運營中的股權。如果我們的VIE經歷自願或非自願清算程序， 獨立的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們的業務運營能力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

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如果我們中國子公司和VIE的印章沒有妥善保管、被盜、被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國，即使沒有簽名，公司印章也是公司對第三人的法定代表人。 在中國，每個合法註冊的公司都要保留公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章，公司 可能還有其他幾個可用於特定目的的印章。我們中國子公司和VIE的印章通常由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守任何如此蓋章的文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和權限的個人蓋章的。此外，如果印章被未經授權的人濫用，我們的正常業務運作可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力。

在中國做生意的風險

中國法律體系的不確定性和中國法律法規的變化可能會 對我們產生不利影響。

我們主要通過我們的中國子公司和位於中國的綜合VIE開展業務。我們在中國的業務受中國法律和法規的管轄。我們的中國子公司受適用於外商投資中國的法律和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與英美法系不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。此外，任何與外商投資中國有關的中國法律法規的任何新的或變化，都可能影響我們在中國經營業務的商業環境和能力。例如，商務部於2015年1月19日公佈了外商投資法草案討論稿，旨在取代中國現行的三部外商投資管理法律及其實施細則和配套法規。外商投資法草案體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法 以及統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。在其頒佈時間表、解釋和實施方面存在很大的不確定性。外商投資法草案可能會在許多方面對我國現行公司結構、公司治理和企業運營的可行性產生實質性影響。在其他方面，外商投資法草案旨在引入“實際控制”原則，以確定一家公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業。外商投資法草案明確規定，在中國境內設立的由外國投資者“控制”的實體，按外商投資企業處理；在外國管轄範圍內組織的、經商務部批准為“受中國實體和/或公民控制”的實體，仍按中國境內實體處理。

包括我們在內的許多中國公司已經採用了VIE結構，在中國目前受外商投資限制的行業開展業務。根據《外商投資法》草案，通過合同安排控制的VIE，如果最終由外國投資者“控制”，也將被視為外商投資企業。今後如屬商務部、國家發展改革委修訂的行業特別管理措施目錄或負面清單範圍內的外商投資企業，可對現有的外商投資企業結構進行審查，經商務部和工信部等監管部門批准後進行外商投資限制。

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然而， 根據頒佈的《外商投資法》，我們合併後的VIE的控制權地位將如何確定，仍存在重大不確定性。此外，我們目前或計劃通過合併後的VIE經營的任何業務是否會被列入負面清單，因此 是否受到任何外國投資限制或禁止，這一點還不確定。

此外，如果我們不被視為根據《外商投資法》最終由中國境內投資者控制，我們的公司治理實踐可能會受到重大影響，我們的合規成本可能會增加。例如，擬議的《外商投資法》草案旨在對外國投資者和適用的外商投資企業規定嚴格的特別和定期信息報告要求。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。在中國，任何行政和法院訴訟程序都可能曠日持久， 導致大量費用，並轉移資源和管理層的注意力。由於中華人民共和國的行政和法院機關在解釋和實施 法律條款和合同條款方面有很大的自由裁量權，因此，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比 更加困難。該等不明朗因素可能會妨礙我們執行所訂立合約的能力，並可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。 因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了任何政策和規則。對我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性 可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的，而且自2012年以來增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會出現負面影響

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受政府對資本投資的控制或税收法規變化的影響。此外，中國政府過去採取了一些措施，包括調整利率，來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們可能會受到 互聯網相關業務和公司中國監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，而且任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可或許可證的情況都可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響 。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括互聯網行業公司的外國所有權以及相關的許可和許可要求 。這些與互聯網相關的法律法規相對較新且不斷髮展，其解釋和執行涉及重大 不確定性。因此，在某些情況下，可能難以確定哪些行為或不行為可被視為違反適用法律和條例。

不斷髮展的中國互聯網行業監管體系可能會導致建立新的監管機構。例如，2011年5月，國務院宣佈成立一個新的部門--中國網信局(國務院新聞辦公室、工信部和公安部參與)。該機構的主要職責是促進該領域的政策制定和立法發展，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並 處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

對中國現有法律、法規和政策的解釋和應用，以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策，造成了對中國現有和未來外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性的重大不確定性。我們不能 向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或將能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。如果中國政府 認為我們在未經適當批准、執照或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或執照的新法律和法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外的 限制，它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時，可能會遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，我們基本上所有業務都在中國進行，而我們幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的所有高級管理人員大部分時間都居住在中國內部，且均為中國公民。因此， 您可能很難向我們或內地中國境內的人員送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決，這些人員和董事目前都沒有居住在美國，其資產位於美國以外。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款做出的針對我們或此類人士的判決也存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，以中國與本國簽訂的條約為基礎，承認和執行外國判決

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如果判決是根據司法管轄區之間的對等原則作出的。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院的判決，以及執行判決的依據是什麼。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。

根據中國企業所得税法及其實施細則，在中國境外設立“實際管理機構”在中國境內設立的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面和實質性控制以及全面和實質性管理的機構。 2009年，國家税務總局發佈了一份名為“國家税務總局82號通知”的通知，為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否在中國提供了一定的具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)負責日常運營管理的高級管理人員和部門的主要所在地在中國；(br}(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決定由中國的機構或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案位於或保存在中國；及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們 相信，就中國税務而言，我們不是中國居民企業。參見《中華人民共和國企業所得税税收管理條例》。然而，企業的税務 居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關出於企業所得税的目的確定我們是中國居民企業，我們可能被要求從我們向非居民企業的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税，除非根據適用的税收條約可以降低税率。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售美國存託憑證或普通股而變現的收益或其他 處置收益被視為來自中國境內，而繳納中國税。此外，如果我們被視為中國居民企業，支付給我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益，可能會按20%的税率繳納中國税，除非根據適用的税收條約可以 降低税率。若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

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目錄表

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》，即《國家税務總局公告7》。《國家税務總局關於從源頭上代扣代繳非居民企業所得税有關事項的公告》(《國家税務總局關於從源頭上扣繳非居民企業所得税有關事項的公告》)推出了與原《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税的通知》(已被廢止)下明顯不同的新税制。Sat公告7將其税收管轄權擴大到不僅包括前Sat通告698規定的間接轉移，還包括涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉移其他應税資產的交易。此外，SAT公告7提供了比以前的SAT通告698更明確的標準，以評估合理的商業目的，併為集團內部重組和非居民企業通過公開證券市場買賣同一上市外國企業的股權引入了避風港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業處置境外控股公司股權間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用税項，目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，根據中國税法，轉讓方和受讓方均可能受到處罰。然而，根據上述避風港規則，任何非居民企業轉讓在公開證券市場買賣的本公司美國存託憑證，將不適用中國税項。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭代扣代繳非居民企業所得税問題的公告》，即37號公告，其中廢除了2017年12月1日的698號通知等。Sat公告37進一步詳述並澄清了第698號通告對非居民企業收入的扣繳方式。SAT公告7中規定的某些規則被SAT公告37取代。非居民企業未按照《企業所得税法》第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的期限內繳納應納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納應納税款；但在税務機關責令其在規定的期限內申報繳納應納税款之前，非居民企業自願申報繳納的，視為該企業已及時繳納税款。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和SAT公告37，如果我們公司是此類交易的轉讓方，則我們公司可能需要承擔申報義務或納税；如果我們公司是此類交易的受讓方，則可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們公司的股份，我們的中國子公司可能會被要求根據SAT公告7和SAT公告37協助提交申請。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守 SAT公告7和SAT公告37，或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或者確定我們的公司不應該根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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目錄表

如果我們的税收優惠被撤銷、不可用，或者如果我們的納税義務計算被中國税務機關成功質疑，我們可能被要求支付超過我們税收撥備的税款、利息和罰款，我們的經營業績可能會受到重大和 不利影響。

中國政府為我們在中國的VIE實體佛山維奧米提供了各種税收優惠。這些激勵措施包括降低企業所得税税率。例如，根據企業所得税法及其實施細則，企業所得税的法定税率為25%。然而，獲得新的軟件企業認證的企業有權從第一個盈利年度開始，在頭兩年免徵企業所得税，並在隨後三年減收50%的企業所得税。此外，對已確定為高新技術企業的企業，可減按15%的優惠税率徵收所得税。佛山維奧米自二零一六年十一月三十一日起取得高新技術企業資格，因此在符合中國企業所得税法規定的應納税所得額範圍內，有資格在所述期間內享有15%的優惠税率。適用於我們的中國子公司或中國的VIE的企業所得税税率 的任何增加，或我們的中國子公司或VIE目前享受的任何税收優惠的任何終止、追溯或未來的減少，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，在我們的正常業務過程中，我們受到複雜的所得税和其他税收法規的約束，在確定所得税撥備時需要做出重大判斷。雖然吾等相信吾等的税務撥備是合理的，但若中國税務機關成功挑戰吾等的地位，而吾等須支付超過吾等税務撥備的税款、利息及罰款，吾等的財務狀況及經營業績將受到重大不利影響 。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

除其他事項外，2006年由六個中國監管機構通過並於2009年經商務部修訂的《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動 更加耗時和複雜。此類規定要求，如果觸發了國務院2008年發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》規定的某些門檻，外國投資者獲得中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的變更交易，必須事先通知商務部。此外，2008年生效的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被視為集中的、涉及特定成交額門檻的當事人的交易，必須經商務部批准後才能完成。此外，2011年9月生效的中華人民共和國國家安全審查規則要求，外國投資者收購從事軍事相關或某些對國家安全至關重要的其他行業的中國公司，在完成任何此類收購之前， 必須接受安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守本條例的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批過程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能推遲或 抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准， 如果需要，我們無法預測能否獲得此類批准。

商務部通過的《境外投資者併購境內公司條例》(簡稱《併購細則》)要求，由中國境內公司或個人控制的以上市為目的由中國公司或個人控制的境外特殊目的載體，在上市交易前須經中國證監會批准。

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目錄表

車輛在海外證券交易所的證券。然而，併購規則的適用情況仍不明朗。目前，中國主要律師事務所對中國證監會審批要求的範圍和適用性沒有達成共識。

我們的中國法律顧問基於他們對中國現行法律、規則和法規的理解，建議我們在此次發行中將我們的美國存託憑證在納斯達克上市和交易可能不需要中國證監會的批准，因為：(I)我們的中國子公司是以直接投資的方式註冊為外商獨資企業，而不是通過 合併或收購作為我們的實益所有者的中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產；以及(Ii)併購規則中沒有任何條款將合同安排明確歸類為受併購規則約束的交易類型。

然而， 我們的中國法律顧問進一步建議我們，在海外上市的背景下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，其以上總結的意見受任何新的法律、規則和法規或任何形式的與併購規則相關的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰，因為我們沒有尋求中國證監會對此次發行的批准。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、限制我們在中國的經營特權、推遲或限制將此次發行所得款項匯回中國、限制或禁止中國子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們所提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在預期並在我們提供的美國存託憑證結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會 使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外管局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱《外管局第37號通知》)，以取代《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》，該通知自外管局《第37號通知》發佈之日起失效。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理目的被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外匯局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的 股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

根據《國家外匯管理局第37號通函》，中國居民在《國家外匯管理局第37號通函》實施前，對離岸特殊用途車輛或特殊用途車輛進行直接或間接投資的，必須向外管局或其當地分支機構進行登記。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民，都必須 更新其在外匯局當地分支機構關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的機構在中國的任何子公司均須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未進行規定的登記或更新此前登記的登記，該特殊目的公司在中國的子公司可能被禁止分銷其

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利潤 或者向本公司減資、股份轉讓、清算所得，本公司也可以禁止向其在中國的子公司追加出資。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記 。

我們 已要求我們知道在我公司擁有直接或間接權益的中國居民根據外管局 第37號通告的要求提出必要的申請、備案和登記。然而，我們可能不會被告知在本公司擁有直接或間接權益的所有中國居民的身份，我們不能保證所有這些 中國居民將遵守外管局第37號通函或隨後的實施規則來完成適用的註冊。我們的中國居民股東未能或不能遵守本條例規定的登記程序可能會使我們面臨罰款和法律制裁，限制我們的跨境投資活動，限制我們在中國的全資子公司向我們分配股息和任何減資、股份轉讓或清算的收益的能力，我們還可能被禁止向子公司注入額外資本。此外，如果未能遵守上述各種外匯登記要求，可能會導致根據中國法律承擔規避適用外匯限制的責任。因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，其解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規 以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們的外匯活動可能需要 更嚴格的審查和審批程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠 獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力 ，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票登記要求的法規 激勵計劃的參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的原規定。根據本規則，中國公民和在中國居住連續不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過可能是該境外上市公司的中國子公司的境內合格代理人向外滙局 登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。當本公司於本次發售完成後成為海外上市公司時，本公司及其高管及其他已獲授予期權的中國公民或在中國連續居住不少於一年的員工將受本條例的約束。未能完成安全登記可能會對實體處以最高人民幣300,000元的罰款，對個人處以最高人民幣50,000元的罰款，以及 法律制裁，還可能限制我們向中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管 不確定性，這些不確定性可能會限制我們採用

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根據中國法律，為我們的董事、高管和員工提供額外的 激勵計劃。見《境外上市公司員工股權激勵計劃規定》 。

未能按照中國法規的要求為各種政府支持的員工福利計劃提供足夠的繳費可能會對我們造成處罰。

在中國經營的公司被要求參加各種政府資助的員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並按照員工工資的一定百分比向計劃繳費，包括獎金和津貼，最高不超過我們員工所在地當地政府不時規定的最高金額。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。我們沒有或沒有能力為我們所有的員工支付某些社會保險或住房公積金的繳費 我們支付的金額低於中國相關法規的要求。如果我們被地方當局認定沒有按照中國相關法規的要求對任何員工福利做出足夠的貢獻，我們可能會面臨與薪酬過低的員工福利相關的滯納金或罰款。此外，我們對這些債務的撥備可能不夠充分，特別是考慮到最近的收緊規定。因此，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們面臨着與我們租賃的房地產相關的某些風險。

我們向第三方租賃房地產主要用於我們在中國的辦公用途，我們關於這些物業的八份租賃協議 均未按照中國法律的要求向中國政府當局登記。雖然未能履行有關規定本身並不會令租約失效，但吾等可能會被中國政府 當局勒令糾正該等違規行為，如該等違規行為未於指定時間內糾正，吾等可能會被中國政府當局就未向相關中國政府當局登記的每份租賃協議處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。

我們租賃的三處物業的所有權證書或其他類似證明尚未由相關出租人提供給我們。因此，我們不能向您保證該等 出租人有權將相關房地產出租給我們。如果出租人無權將不動產出租給吾等，而該不動產的業主拒絕批准吾等與各自出租人之間的租賃協議，吾等可能無法根據各自的租賃協議向業主執行吾等的租賃權利。截至本招股説明書發佈之日，我們不知道有任何第三方在未獲得適當所有權證明的情況下對我們租賃物業的使用提出任何索賠或挑戰。如果我們的租賃協議被作為該等租賃不動產的真正所有者的第三方索賠為無效，我們可能被要求騰出物業，在這種情況下，我們只能根據相關租賃協議向出租人提出索賠 ，要求賠償他們違反相關租賃協議的行為。我們不能向您保證以商業上合理的條款 隨時可以找到合適的替代地點，或者根本不能，如果我們無法及時重新安置我們的人員，我們的行動可能會中斷。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會 對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司和VIE在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司和VIE提供貸款，但須得到政府當局的批准或登記，並有額度限制，或者我們可以向我們在中國的全資外資子公司 追加出資。借給我們外商獨資子公司的任何貸款

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根據中華人民共和國法律，中國被視為外國投資企業，須進行外匯貸款登記。此外，外資企業（FIE）在其經營範圍內使用其資金，應遵循真實性和自用性的原則。外國投資企業的資金不得用於以下目的：（i）直接或間接用於企業經營範圍之外的支付 或相關法律法規禁止的支付;（ii）直接或間接用於投資證券或投資 銀行本金擔保產品以外的投資，除非相關法律法規另有規定;（三）向非關聯企業發放貸款，營業執照明確允許的除外 ;（四）支付與購買非自用房地產相關的費用（外資房地產企業除外）。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠 就我們未來向中國子公司或VIE提供的貸款或我們對中國子公司的未來出資，及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准，我們使用此次發行所得資金以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。

匯率波動可能會對我們的經營業績和 您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治經濟狀況變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣盯住美元的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。自2016年10月1日起，人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入了國際貨幣基金組織的特別提款權(SDR)貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府可能會在未來 宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值 可能會對您的投資產生重大不利影響。例如，如果我們需要將從 此產品中獲得的美元兑換為人民幣，則人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。 相反，如果我們決定將人民幣兑換為美元，以支付普通股或美國存託證券的股息，或出於其他業務目的，則美元兑人民幣升值 將對我們可用的美元金額產生負面影響。

在中國， 對衝選項非常有限，以減少我們的匯率波動風險。迄今為止，我們尚未進行任何套期保值交易，以減少我們面臨的外匯風險。雖然我們可能決定在未來進行套期交易，但這些套期的可用性和有效性可能有限，我們 可能無法充分套期或根本無法套期。此外，中國外匯管制法規限制了我們將人民幣兑換為外幣的能力，可能會擴大我們的外匯損失。

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目錄表

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用現金餘額的能力，並 影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，人民幣從中國匯出也是如此。我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們中國子公司的股息支付 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在沒有外匯局事先批准的情況下以外幣支付，並遵守某些程序要求。 具體來説，在現有的外匯限制下，在沒有外匯局事先批准的情況下，我公司在中國的中國子公司的運營產生的現金可以用於向我公司支付股息。 然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出用於支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司的運營產生的現金，並爭取以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可能會根據自己的自由裁量權限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大會計師事務所的中國附屬公司提起訴訟，可能會導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

從2011年開始，四大會計師事務所的中國子公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國大陸運營和審計的某些在美上市公司中國，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對 中國會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對此案進行了一審，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前不生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成和解 。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守與此類請求相關的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會促進生產。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據故障的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何違規行為的補救措施可酌情包括自動禁止一家事務所執行某些審計工作六個月，啟動針對一家事務所的新訴訟，或在極端情況下恢復針對所有四家事務所的當前訴訟。如果對四大會計師事務所的中國附屬公司實施額外的補救措施，包括我們獨立的註冊會計師事務所，

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如果美國證券交易委員會提起行政訴訟，指控公司未能滿足美國證券交易委員會在文件出示請求方面設定的特定標準，我們可能無法 按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。

如果 美國證券交易委員會重新啟動行政程序，取決於最終結果，在中國有重大業務的美國上市公司可能會發現 難以或不可能就其在中國的業務聘請審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合 《交易法》的要求，包括可能被除名。此外，任何有關未來針對這些審計公司的此類訴訟的負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國審計公司的不確定性。上市 公司和我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被拒絕執業能力，即使是暫時的，我們也無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被確定為不符合《交易法》的要求。這樣的決定可能最終導致我們的美國存託憑證從納斯達克退市或從美國證券交易委員會註銷，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效地終止我們的美國存託憑證在美國的交易 。

本招股説明書中包含的審計報告是由未經公共公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您無權享受此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈我們提交給美國證券交易委員會的招股説明書中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(美國)或PCAOB註冊的公司，根據美國法律，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業 標準。由於我們的審計師位於人民Republic of China，在該司法管轄區，PCAOB目前未經中國當局批准不能進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。2013年5月24日，PCAOB宣佈，它已與中國證券監督管理委員會(簡稱證監會)和財政部簽訂了《關於執法合作的諒解備忘錄》，建立了雙方在製作和交換與在美調查有關的審計文件和中國方面的合作框架。PCAOB繼續與中國證監會和財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查 發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些問題可能會作為檢查過程的一部分得到解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

與在中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性更加困難。投資者可能對我們報告的財務信息和程序以及我們 財務報表的質量失去信心。

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目錄表

與ADS和本次產品相關的風險

我們的股票或美國存託憑證可能不會形成活躍的交易市場，美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。

我們的存託憑證已獲準在納斯達克上市。我們目前無意尋求普通股在任何證券交易所上市 。在本次發行完成之前，我們的美國存託憑證或普通股尚未建立公開市場，我們無法向您保證我們的美國存託憑證將發展流動性公開市場。 如果本次發行完成後，我們的美國存託憑證沒有建立活躍的公開市場，我們的美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到重大不利影響。我們的ADS的初始 公開發行價格是由我們與承銷商根據多個因素協商確定的，並且我們無法保證 本次發行後我們的ADS的交易價格不會低於初始公開發行價格。因此，我們證券的投資者可能會經歷其美國存託憑證的價值大幅下降。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失 。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的表現和市場價格波動 。除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括 以下：

•

我們的淨收入、收益和現金流的變化；


•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；



•

由我們或我們的競爭對手發佈新產品和服務以及擴展；



•

證券分析師的財務估計發生變化；



•

我們未能實現預期的貨幣化機會；



•

來自我們重要業務合作伙伴的收入變化；



•

關鍵人員增減；



•

解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制；



•

對我們、我們的管理層、我們的競爭對手或我們的行業的不利負面宣傳；



•

影響我們或我們行業的監管動態；以及



•

潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何 都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力 (在某些情況下，賦予B類普通股的某些持有人對付諸股東表決的事項的結果的控制權)，並可能阻止其他人進行我們的A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

在本次發行完成前，我們將創建雙層股權結構，使我們的普通股由 A類普通股和B類普通股組成。我們的主要優勢之一是由創始人兼首席執行官陳小平先生領導的富有遠見和專業的管理團隊，以及戰略合作伙伴小米的支持。雙層股權結構確保管理團隊的願景和經過驗證的戰略能夠始終如一地實施，特別是在我們快速增長的階段。此外，雙重股權結構使我們能夠更好地專注於長期戰略，作為對可能不符合我們長期利益的企業行動的有效防禦。對於需要股東投票的事項，根據我們的雙層股權結構，A類普通股的持有者每股將有一票，而B類普通股的持有者將有權每股10票。我們將在此次發行中出售以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股。每股B類普通股可由其持有人在任何時間 轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。在出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時，B類普通股持有人須 將其股份轉換為A類普通股(就陳小平先生而言，不包括向其關連公司轉讓的股份)。將B類普通股轉換為A類普通股將增加A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權，同時增加保留其股份的B類普通股個人股東的相對投票權。

由於雙層股權結構和股權集中，陳小平先生、我們的某些員工和小米將實益擁有我們所有已發行的B類普通股，他們將對有關合並、合併和出售我們全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動具有相當大的影響力(在某些情況下，完全控制)。該等持有人可能採取不符合吾等或本公司其他股東最佳利益的行動。 由於本公司兩類普通股擁有不成比例的投票權，假設承銷商不行使超額配售購買額外美國存託憑證的選擇權，本公司預期B類普通股持有人及本公司創辦人陳小平先生於本次發售完成後將分別實益擁有本公司總投票權的92.9%及66.2%。假設B類股東僅持有B類普通股，則B類股東必須保留9.1%的流通股，以繼續控制通過普通決議提交股東批准的事項的結果。於本次發售完成後，我們獲授權根據首次公開招股後的組織章程大綱及章程細則，增發32,400,000股B類普通股。如果發行全部32,400,000股額外的B類普通股，A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權將從7.1%降至5.7%，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權購買額外的美國存託憑證。 所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會 並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他 尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。

我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

S道瓊斯和富時羅素最近宣佈修改將上市公司股票納入包括S指數在內的某些指數的資格標準，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持股比例不超過5%的公司排除在外

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目錄表

投票權 不會添加到此類指數中。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重類別 結構可能會阻止代表A類普通股的我們的美國存託憑證被納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司發佈對我們的公司治理實踐的負面 評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的美國存託憑證的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些 降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守 2002年薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

就業法案還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司被要求 以其他方式遵守該等新的或修訂的會計準則。然而，我們已選擇“選擇退出”這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將按照要求遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

如果證券或行業分析師停止發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們 不利地改變其有關ADS的建議，則ADS的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果報道我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告， 我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

大量ADS的銷售或可供銷售，或感知的可供銷售或可供銷售，可能會對其市場價格產生不利影響。

在本次發售完成後在公開市場出售大量我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在此次發行中出售的美國存託憑證將可自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊，我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，受證券法第144條和第701條以及適用的鎖定協議的 限制。緊接本次發行後，將有11,400,000股美國存託憑證(相當於34,200,000股A類普通股) 發行，或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，將有13,110,000股美國存託憑證(相當於39,330,000股A類普通股)。關於此次發行，我們、我們的董事和高管以及我們的現有股東已同意，在本招股説明書發佈之日起180天內，未經承銷商事先書面同意，不會出售任何普通股或美國存託憑證，但某些例外情況除外。此外，吾等已同意指示託管銀行在未經承銷商代表事先書面同意的情況下，不得在本招股説明書日期後180天內(與本次發行有關的除外)接受任何股份作為發行美國存託憑證的存款。但是，承銷商 可以在適用的情況下，隨時解除這些證券的限制

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目錄表

我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況將對我們的美國存託憑證的市場價格產生什麼影響。有關在此次發行後出售我們的證券的 限制的更詳細説明，請參閲“承銷”和“有資格未來出售的股票”。

我們的組織章程大綱和章程包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們已經通過了修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，將在本次發行之前立即生效。我們的 新的 公司章程和章程包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。 我們建議的雙層投票權結構賦予A類和B類普通股持有人不成比例的投票權。我們的 董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定他們的名稱、權力、優先股、特權和相對的參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回和清算條款 優先股，其中任何或所有優先股可能大於與我們普通股相關的權利，形式為美國存托股份或其他形式。優先股可以迅速發行，其條款旨在 推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們可能會將這些收益用於您可能不同意的方式，此類使用可能不會產生收入或提高我們的美國存托股份價格。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們的管理層將有相當大的自由裁量權 來決定如何運用這些收益。在你做出投資決定之前，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們不能向您保證淨收益將用於改善我們的業務結果或提高我們的美國存托股份價格，也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法 行使您的美國存託憑證所代表的A類普通股的投票權。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為我們美國存託憑證的持有人，您將沒有任何直接權利 出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股 所具有的投票權。收到您的投票指示後，託管銀行將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的A類普通股進行投票。如果我們要求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試按照這些指示對標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管機構徵求您的 指示，託管機構仍可以根據您的指示進行投票，但不需要 這樣做。除非您撤回A類普通股，並在記錄日期之前成為A類普通股的登記持有人，否則您將不能直接對A類普通股行使投票權。

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目錄表

大會 。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知以撤回閣下的美國存託憑證所代表的A類普通股，併成為該等股份的註冊持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。 。此外，根據我們將在緊接本次發行之前生效的發售後備忘錄和組織章程細則，為了確定哪些股東有權出席任何股東大會並投票，我們的董事可以關閉我們的成員名冊和/或提前確定該會議的記錄日期，而關閉我們的成員名冊或設置這樣的記錄日期可能會阻止您撤回您的美國存託憑證代表的相關A類普通股，並在 記錄日期之前成為該等股票的登記持有人。這樣你就不能出席股東大會，也不能直接投票。如果我們請求您的指示，保管人將通知您即將進行的投票，並將安排 將我們的投票材料遞送給您。我們同意在股東大會召開前至少提前30天通知託管人。然而，我們不能向您保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股。此外，託管機構及其代理人不對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式負責。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票方式，並且如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按照您 的要求投票，您可能無法獲得法律救濟。此外，以美國存托股份持有者的身份，你將無法召開股東大會。

由於我們預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和 增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來任何股息收入的來源 。

根據我們於發售後修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，本公司董事會有完全酌情權決定是否派發股息，但須受開曼羣島法律的某些要求所規限。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。 根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户支付股息，前提是在任何情況下都不能支付股息，如果這會導致 公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從我們的子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報很可能將完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證在此次發售後會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

如果向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會從我們的普通股中獲得股息或其他分配，也不會獲得任何價值。

美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從普通股或其他美國存託憑證相關證券中獲得的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是， 如果保管人認為它是非法的或

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向任何美國存託憑證持有人提供分銷是不切實際的 。例如，如果向美國存託憑證持有人分發的證券包括根據1933年《證券法》需要登記的證券，但沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則向該證券持有人進行分發將是違法的。託管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可決定不分發此類財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務 採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的普通股進行的分發或這些股票的任何價值。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據《證券法》的規定登記。保管人可以但不一定要嘗試將這些未分配的權利 出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊 聲明或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的 配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋。

您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉其賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下以及在 週末和公共節假日結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因而這樣做是適宜的，則託管人可以在任何 時間拒絕這樣做。

作為一家上市公司，我們將增加成本，特別是在我們不再有資格 為“新興成長型公司”之後。

我們現在是一家上市公司，預計將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，以及後來由美國證券交易委員會或美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興 成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條的審計師 認證要求，以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。

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我們 預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本高昂。在我們不再是“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額開支，並投入大量的管理努力以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，上市公司的運營將使我們更難獲得董事和 高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。 我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或估計我們 可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

您在保護您的利益時可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們負有的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國的普通法，英格蘭普通法的法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。我們股東的權利和我們董事根據開曼羣島法律欠我們的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。具體而言，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本的一般權利。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的 股東查閲，以及在什麼條件下，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使我們的股東更難獲得所需的信息，以確定任何必要的事實，以便 他們提出動議或從其他股東那裏徵集與代理競爭有關的代理。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。為.

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目錄表

討論開曼羣島公司法的規定與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異，請參閲“公司法中的股本説明”。

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受存款協議條款的限制。

管轄代表我們普通股的ADS的交存協議規定，在不違反交存人要求 將索賠提交仲裁的權利的情況下，紐約市的聯邦或州法院擁有獨家管轄權來審理和裁定根據交存協議產生的索賠，在這方面， 法律允許的最大範圍內，ADS持有人放棄陪審團審判他們可能對我們或存託人提出的任何索賠的權利，因為我們的股票、ADS或存託協議，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或保管人反對陪審團根據放棄提出的審判要求，法院將根據案件的事實和情況，根據適用的美國州和聯邦法律，確定放棄是否可以強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據美國聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在確定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果 您或任何其他美國存託憑證持有人或受益所有人就存款協議或美國存託憑證產生的事項（包括 根據美國聯邦證券法提出的索賠）向我們或託管人提出索賠，您或該等其他持有人或受益所有人可能無權就該等索賠獲得陪審團審判，這可能具有限制和阻止針對我們和/或保存人的訴訟的效果。如果根據保管協議對我方和/或保管人提起訴訟，則只能由 適用初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中對原告不利 的結果。

然而， 如果不執行這一陪審團審判豁免條款，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據陪審團審判的保證金協議條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性條款。

此外，託管人可自行決定，要求根據託管協議中所述條款進行的仲裁提交併最終 解決由託管協議產生的任何爭議或分歧，儘管仲裁條款並不妨礙您根據美國聯邦證券法 向聯邦法院提出索賠。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都在中國進行。此外，我們所有現任董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國境外。因此，如果您認為您的權利在美國聯邦證券法或法律下受到侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。

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否則。 即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，見“民事責任的可執行性”。

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與“納斯達克”公司管治上市標準有重大差異的母國做法；與我們完全遵守“納斯達克”公司管治上市標準的情況相比，這些做法對股東所提供的保障可能較少。

作為開曼羣島在納斯達克上市的公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。目前，在我們 完成此服務後，我們不打算在公司治理方面依賴母國做法。然而，如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的納斯達克 治理上市標準。

不能保證我們不會因任何課税年度的美國聯邦所得税目的而成為被動外國投資公司或PFIC，這可能會對我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者造成不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司在任何課税年度將被稱為被動型外國投資公司或PFIC，條件是：(I)該公司在該年度的總收入中至少有75%由某些類型的“被動”收入構成；或(Ii)該年度內至少50%的資產價值(基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產。根據我們目前和預期的收入和資產(考慮到預期的現金收益和本次發行後的預期市值)，我們目前預計不會在本納税年度或可預見的 未來成為PFIC。然而，在這方面不能給予保證，因為對我們是否是或將成為PFIC的決定是每年進行的密集事實調查，部分取決於我們的收入和資產的構成。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC，因為資產測試中我們的資產價值可能會參考我們的美國存託憑證的市場價格來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。

如果在任何課税年度內，我們將成為或成為PFIC，而美國持有人(如《美國聯邦所得税考慮事項》中所定義)持有我們的美國存託憑證或普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。參見“税收與美國 聯邦所得税考慮因素與被動外國投資公司考慮因素”。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和 “業務”部分。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險因素”中列出的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下方面有關的陳述：

•

我們的使命和戰略；


•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；



•

中國物聯網智能家居產品市場和家電市場的預期增長；



•

人工智能技術在智能家居設備中的應用預期不斷增長；



•

我們對我們與生態系統合作伙伴關係的期望；



•

我們對我們的F2C新零售模式的需求和市場接受度的預期；



•

我們行業的競爭；和



•

與我們行業相關的政府政策和法規。

這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的 預期稍後可能被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大相徑庭的重要風險和因素在本招股説明書的“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、“業務”、“法規”等部分普遍闡述。您應仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大相徑庭，甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。物聯網智能家居產品市場和中國大數據技術的應用可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果 未能按預期速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。此外，物聯網產品和人工智能技術的快速發展導致與我們市場的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中的前瞻性陳述僅與本招股説明書中陳述之日的事件或信息有關。除法律要求外， 我們沒有義務公開更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，在聲明發表之日後 或反映意外事件的發生。您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中提及的文件，並已作為註冊説明書的一部分提交 聲明的附件，完全瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異。

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目錄表

收益的使用

我們估計，在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，我們將從此次發行中獲得約9，140萬美元的淨收益，如果承銷商全額行使超額配股選擇權，則約為1.057億美元。

此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工，並獲得額外的資本為我們的增長戰略提供資金。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

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約3,070萬美元，用於產品、服務和技術的研究和開發；


•

約3,070萬美元用於銷售和營銷計劃；



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約2,550萬美元，用於我們產品價值鏈上的潛在戰略投資和收購，儘管 我們目前尚未確定任何具體的投資或收購機會；以及



•

用於一般企業用途約450萬美元。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述 代表我們目前的意圖，即使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。參見“風險因素與與美國存託憑證及本次發售相關的風險_我們尚未確定此次發售所得淨額的一部分的具體用途，我們可能會以您不同意的方式使用這些所得，這種用途可能不會產生收入或提高我們的美國存托股份價格。”

在未作上述用途前，本公司計劃將所得款項淨額投資於短期、有息、債務工具或活期存款。

在使用是次發行所得款項時，根據中國法律及法規，吾等作為離岸控股公司，只可透過貸款或出資額向我們的中國附屬公司及我們的VIE提供資金，但須符合適用的政府註冊及審批規定。目前，吾等可透過出資向中國附屬公司提供的資金金額 並無法定上限，吾等可向中國附屬公司、VIE及其附屬公司提供貸款，只要貸款金額不超過法定上限(目前為有關實體各自淨資產的兩倍，按中國會計準則計算)即可。截至2018年6月30日，我們的中國子公司佛山維奧米和北京維奧米的最高貸款額分別約為人民幣170,000元(25,691美元)、人民幣3.281億元(4,960萬美元)和人民幣34,000元(5,138美元)。我們一般需要大約30天的時間來獲得必要的批准或完成註冊，以便通過出資或貸款向我們的中國子公司VIE及其 子公司提供資金，但須遵守地方當局實施的具體時間表。此外，我們預計首次公開招股所得款項將以人民幣 的形式用於中國，因此，我們的中國子公司、VIE及其子公司將需要將任何出資額或貸款從美元轉換為人民幣。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。見“風險因素與在中國做生意有關的風險”中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外的 出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

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目錄表

股利政策

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些 限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會 導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們 目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的現金需求可能依賴我們在中國的子公司的股息，包括向我們的 股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“股利分配條例”。

如果我們為我們的A類普通股支付任何股息，我們將向作為該A類普通股登記持有人的 託管人支付與我們的美國存託憑證相關的A類普通股應支付的股息，然後託管銀行將按照該等美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證相關的A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，但須遵守存款協議的條款，包括據此應付的費用和開支。請參閲“美國存托股份説明”。 我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

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目錄表

大寫

下表列出了我們截至2018年6月30日的市值：

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以實際為基礎；


•

按備考基準反映(I)在緊接本次發售前，33,818,182股可贖回B類普通股 和18,181,818股A系列優先股一對一自動轉換為A類普通股，(Ii)16,145,454股現有A類普通股在緊接本次發售前一對一自動轉換為B類普通股，以及(Iii)101,454,546股可贖回B類普通股在緊接本次發售前一對一自動轉換為B類普通股；以及



•

按調整後的形式計算，以反映（i）在本次發行之前，33，818，182股可贖回可轉換B類普通股和18，181，818股A系列優先股自動轉換為A類普通股，（ii）自動轉換16，145股，454股A類普通股在本次發行前以一對一的方式自動轉換為B類普通股，（iii）在本次發行前以一對一的方式自動轉換101，454，546股可贖回 可轉換B類普通股，（iv）於2018年8月向Viomi Limited發行4，000，000股現有A類普通股，以及（v）我們在本次發行中以ADS形式出售34，200，000股A類普通股，首次公開發行價格為每股ADS 9.00美元，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用。

您 應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的信息。

61

目錄表

稀釋

如果您投資我們的美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔每股普通股的賬面價值。

截至2018年6月30日，我們的有形賬面淨值約為4,830萬美元，或A類普通股每股3.55美元，美國存托股份每股10.65美元。有形賬面淨值 代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄以減去每股普通股的有形賬面淨值，減去我們將從本次發售中獲得的額外收益，減去每股普通股3.00美元的首次公開招股價格，以及扣除承銷 折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後確定。由於A類普通股和B類普通股擁有相同的股息和其他權利， 除投票權和轉換權外，攤薄以所有已發行和已發行普通股為基礎，包括A類普通股和B類普通股。

若不考慮2018年6月30日後有形賬面淨值的任何其他變動，除使本公司以每股美國存托股份9美元的首次公開發售價格出售本次發售的美國存託憑證外，扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用後，我們於2018年6月30日的預計經調整有形賬面淨值將為1.405億美元，或每股普通股0.68美元及每股美國存托股份2.04美元。這意味着對現有股東來説，每股普通股有形賬面淨值立即增加0.4美元，對現有股東來説，每股美國存托股份有形賬面淨值立即增加1.2美元，對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股2.32美元和美國存托股份每股6.96美元。下表説明瞭這種稀釋：

下表總結了截至2018年6月30日的調整後的形式上現有股東與新投資者之間在普通股數量方面的差異（以ADS或股票的形式）從我們處購買，已付總對價以及扣除前已付每股普通股和每股ADS的平均價格 承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用。普通股總數不包括普通股

62

目錄表

行使授予承銷商的超額配股權後可發行的ADS相關股份。

以上討論及表格假設截至本招股説明書日期，並無行使任何未行使的未行使購股權。截至本招股説明書日期，共有13,390,000股普通股可按加權平均行使價每股0.42美元行使已發行購股權而發行，而根據我們的2015及2018年度股票激勵計劃，共有多達17,010,000股額外普通股可供未來行使尚未發行的購股權時發行。如果這些期權中的任何一項被行使，新投資者的股權將被進一步稀釋。

63

目錄表

匯率信息

我們的報告貨幣是人民幣，因為我們的業務主要在中國進行，我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價的。本招股説明書中的人民幣兑換成美元是根據聯邦儲備系統理事會H.10統計數據發佈的匯率計算的。除特別説明外，本招股説明書中所有人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算匯率均為人民幣6.6171元至1.00元，即2018年6月29日起的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換為 美元或人民幣(視具體情況而定)，或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換成外幣和限制對外貿易來實現的。2018年9月21日，人民幣兑美元匯率為6.8559元兑1美元。

下表列出了所示期間人民幣與美元之間的匯率信息。這些匯率僅為方便閣下而提供，不一定是我們在本招股説明書中使用的匯率，也不一定是我們在編制定期報告或向閣下提供的任何其他信息時使用的匯率。

64

目錄表

民事責任的可執行性

我們在開曼羣島註冊成立，以利用與開曼羣島豁免公司相關的某些好處， 例如：

•

政治和經濟穩定；


•

有效的司法系統；



•

優惠的税制；



•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及



•

提供專業和支持服務。

然而，開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多；以及



•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的 組織文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、 董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

基本上 我們所有的業務都在中國進行，而且我們幾乎所有的資產都位於中國。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或 居民，他們的大部分資產位於美國以外。因此，股東可能難以在美國境內向這些個人送達訴訟程序，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或對我們或他們執行美國法院獲得的判決 ，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們 已指定CT Corporation System，位於13第八大道111號^這是Floor，New York，New York 10011，作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們 從Maples和開曼羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP獲悉，美國和開曼羣島沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民事和商事方面的判決，並且美國任何聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決 不會在開曼羣島自動強制執行，無論是否完全基於美國聯邦證券法。Maples and Calder(Hong Kong)LLP也告知我們，在美國任何聯邦或州法院獲得的判決，將通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，在開曼羣島的法院根據普通法得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直， 只要該判決(I)由具有管轄權的外國法院作出，(Ii)向判定債務人施加支付已作出判決的違約金的責任。(Iii)是最終的，(Iv)不是關於税收、罰款或罰款，以及(V)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反開曼羣島自然正義或公共政策的強制執行。

開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院對我們或我們的董事或官員做出的判決，這是不確定的。

65

目錄表

責任 美國或美國任何州證券法的條款，或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員根據美國或美國任何州的證券法提起的原始訴訟。這種不確定性涉及根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院判定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司或其董事和高級管理人員的判決。 由於開曼羣島法院尚未裁決此類判決是懲罰性的還是懲罰性的，因此不確定這些判決是否可以在開曼羣島執行。

我們的中國法律顧問韓坤律師事務所告訴我們，中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決；或



•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

韓坤律師事務所進一步告訴我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中國民事訴訟法》，外國股東如能與中國建立充分的聯繫，使中國法院具有司法管轄權，並符合其他程序要求，包括原告必須與案件有直接利害關係，且必須有具體的被告、具體的訴訟請求、事實依據和訴訟因由，則外國股東可以根據中國法律對中國的公司提起訴訟。

然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有我們的美國存託憑證或普通股將很難與中國建立聯繫，中國法院將根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權 。

66

目錄表

公司歷史和結構

我們於2014年5月通過佛山雲米電器科技有限公司或佛山維奧米(一家中國國內公司)開始運營，開發、製造和銷售物聯網產品，包括智能淨水系統。佛山維奧米是由陳小平先生和天津金星投資有限公司或小米的子公司天津金星共同創立的。Mr.Chen名下的佛山維奧米若干股權由Mr.Chen代表我們的 管理層持有。

2015年1月，我們成立了雲米科技有限公司作為我們的離岸控股公司，以方便外國投資我公司。隨後，我們 成立了Viomi HK科技有限公司，或Viomi HK，作為我們的中間控股公司，該公司又於2015年4月成立了一家全資中國子公司樂泉科技 (北京)有限公司，或樂泉科技或我們的WFOE。

2015年1月，我們成立了一家中國國內公司，北京雲米科技有限公司或北京維奧米，以開發和管理我們的大數據、軟件和產品設計 。2015年7月，我們向雲米科技股份有限公司發行A類普通股，以換取Mr.Chen代表管理層持有的佛山維奧米股權；發行B類普通股，以換取Mr.Chen擁有的佛山維奧米股權；向Red Better Limited和順為人才有限公司發行B類普通股，以換取天津金星持有的佛山維奧米股權。同時，我們與佛山維奧米和北京維奧米及其各自的股東訂立了一系列 合同安排，從而獲得了對這兩家公司的控制權。2018年9月，佛山維奧米減少註冊資本，將股東由陳小平先生和我們的主要股東Red Better Limited的關聯公司天津金星投資公司改為僅陳小平先生。同時，我們與佛山維奧米和陳小平先生簽訂了一系列基本相同形式的合同安排 。在本招股説明書中，我們將佛山Viomi和北京Viomi統稱為我們的VIE。由於中國限制或禁止外資擁有中國的互聯網和其他相關業務，我們與VIE使用合同安排 。雖然根據2018年7月28日生效的負面清單(在本招股説明書的其他部分定義)，我司提供的電子商務服務屬於允許的 類別，但外商投資這一業務仍受到中國相關規定的其他 資格和要求的限制。在2016和2017年，我們幾乎所有的收入都來自我們的VIE。我們依賴我們的WFOE向我們支付的股息和其他分配，而這又取決於我們的VIE向我們的WFOE支付的服務費。我們的外商獨資企業有權自行決定從我們的每一家VIE收取每年服務費，金額最高為各自VIE年度淨收入的100%。此外，我們的WFOE有權獲得由我們的WFOE和各自的VIE共同商定的金額的某些其他技術服務費用。 我們的WFOE在過去兩個財年沒有向我們的VIE收取任何服務費，並將根據我們的VIE的表現和未來的業務需求自行決定要收取的費用金額。 由於中國法律對中國公司支付股息的限制、外匯管制限制和對外國投資的 限制，我們不能不受限制地訪問我們的WFOE和VIE的收入。有關我們可變利益實體結構的更多細節和風險，請參閲“公司歷史和結構與我們的VIE及其股東的合同安排”和“風險因素與我們的公司結構相關的風險”。此外，我們向一羣投資者發行了A系列可贖回可轉換優先股，以換取現金或以轉換先前由相同投資者提供的未償還過橋貸款的形式。

由於我們對我們的外商獨資企業的直接所有權以及與VIE的合同安排，我們被視為VIE的主要受益者，我們將它們視為我們在美國公認會計準則下的 合併附屬實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

67

目錄表

下圖説明瞭我們的公司結構，包括截至本招股説明書日期的重要子公司和VIE：

備註：

(1)

本公司創始人、董事會主席、首席執行官及本公司股份實益擁有人陳小平先生持有佛山維奧米100%股權。

(2)

Mr.Chen持有北京維奧米60%股權。我們股東的兩名員工Red Better Limited和順威人才有限公司分別持有北京維奧米20%的股權。

68

目錄表

下圖説明瞭本次發行完成後我們預期的公司結構，投票權百分比顯示在每位股東 持股百分比旁邊的括號中，包括我們的重要子公司和VIE：

備註：

*

顯示緊接本次發行後，每個個人或實體實益擁有的普通股佔我們已發行普通股總數的百分比。

(1)

代表陳小平先生通過其全資公司Viomi Limited持有的股份，以及Mr.Chen可指導處置和投票權的某些員工持有的股份。有關陳小平先生在本次發行後立即實益持有本公司股份的詳情，請參閲“主要股東”一節。

69

目錄表

(2)

代表小米通過Red Better Limited持有的股份。有關Red Better Limited在本次發行後對本公司的實益所有權的更多信息，請參閲標題為“主要股東”的章節。

(3)

本公司創辦人、董事會主席、行政總裁及本公司股份實益擁有人陳小平先生持有佛山維奧米100%股權。

(4)

本公司創始人、董事會主席、首席執行官及本公司股份實益擁有人陳小平先生持有北京維奧米60%股權。劉德和曹麗萍分別是我們的股東Red Better Limited和順威人才有限公司的僱員，他們各自持有北京維奧米20%的股權。

與VIE及其股東的合同安排

為我們提供對VIE的有效控制的協議

股東投票代理協議。根據本公司、本公司WFOE及佛山維奧米股東於2018年9月5日訂立的股東投票代理協議。佛山維奧米的股東已不可撤銷地授權本公司指定的任何人士作為佛山維奧米的實際代理人，行使其作為佛山維奧米股東的所有權利，包括但不限於召開和出席股東大會、就任何需要股東表決的決議進行表決的權利，如董事的任命和 選舉，以及由股東任免的其他高級管理人員，以及該 股東擁有的全部或部分股權的出售或轉讓。此類股東投票代理協議將繼續有效，除非根據各方的書面協議提前終止。

於二零一五年七月二十一日，本公司、北京維奧米及北京維奧米各股東訂立股東投票代理協議，該協議的條款實質上與上述佛山維奧米股東簽署的股東投票代理協議類似。

股權質押協議。根據日期為2018年9月5日的股權質押協議，本公司、佛山Viomi及佛山Viomi股東 中，佛山Viomi股東已將佛山Viomi的100%股權質押予吾等WFOE，以保證股東履行其於獨家購股權協議、股東投票代理協議及股權質押協議項下的責任，以及佛山Viomi履行其於獨家購股權協議、股東投票代理協議、獨家諮詢及服務協議及股權質押協議項下的責任。如佛山維奧米或任何股東違反股權質押協議項下的合約責任，本公司作為質權人，將有權處置所質押的佛山維奧米股權，並優先收取出售所得款項 。佛山維奧米的股東還承諾，未經本公司外商獨資企業事先書面同意，股東不會處置、產生或允許對所質押的股權產生任何產權負擔。佛山維奧米承諾，未經本公司WFOE事先書面同意，他們不會協助或允許對質押股權產生任何產權負擔。

2015年7月21日，我們的外商獨資企業、北京維奧米和北京維奧米的每一位股東簽訂了一份股權質押協議，該協議包含的條款與上述 股權質押協議基本相似。

我們已根據《中華人民共和國物權法》向國家工商行政管理總局主管部門辦理股權質押登記。

允許我們從VIE獲得經濟利益的協議

獨家諮詢和服務協議。根據本公司與佛山維奧米於2015年7月21日簽訂的《獨家諮詢服務協議》，本公司獨家有權為佛山維奧米提供佛山維奧米業務所需的軟件技術開發、技術諮詢和技術服務。

70

目錄表

Viomi 不得接受受本協議約束的任何第三方提供的任何相同或類似服務。佛山維奧米同意向我們的WFOE支付相當於其年淨收入的100%的年度服務費，或根據我們的WFOE就相關年度的全權酌情決定調整的金額，以及雙方商定的某些其他技術服務的金額，這兩項 都應在相關日曆年度結束後三個月內支付。在適用的中國法律允許的範圍內，我們的外商獨資企業擁有因履行獨家諮詢和服務協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。為保證佛山Viomi履行其於本協議項下的責任，股東 已根據股權質押協議將其於佛山Viomi的股權質押予吾等的外商獨資企業。獨家諮詢和服務協議將無限期有效， 除非雙方書面協議或適用的中國法律另行終止。

於二零一五年七月二十一日，本公司、北京維奧米及北京維奧米各股東訂立獨家諮詢及服務協議，協議條款與上述獨家諮詢及服務協議大體相似。

允許我們選擇購買我們VIE的股權和資產的協議

獨家期權協議。根據日期為2018年9月5日的獨家購股權協議，於本公司、佛山Viomi及佛山Viomi的股東中，佛山Viomi的股東已不可撤銷地授予吾等獨家選擇權以購買本公司於佛山Viomi的全部或部分股東權益，而 佛山Viomi已不可撤銷地授予吾等的獨家選擇權以購買其全部或部分資產。我們的外商獨資企業或其指定人士可行使該等選擇權，以各自在佛山維奧米的實繳註冊資本或適用中國法律所允許的最低價格(以較低者為準)購買股權。我們的外商獨資企業或其指定人員可行使此類選擇權，以適用的中國法律允許的最低價格購買 資產。佛山維奧米的股東承諾，未經本公司事先書面同意，股東不得(I)轉讓或以其他方式處置股東在佛山維奧米的股權，(Ii)對佛山維奧米的股東股權產生任何質押或產權負擔， (Iii)變更佛山維奧米的註冊資本，(Iv)將佛山維奧米與任何其他實體合併，(V)處置佛山維奧米的物質資產(在正常業務過程中除外)，(六)修改佛山維奧米公司章程。此外，佛山維奧米承諾，未經我方外商獨資企業事先書面同意，除其他事項外，不會對其任何資產產生任何 質押或產權負擔，或轉讓或以其他方式處置其重大資產(正常業務過程中除外)。獨家期權協議將繼續有效 ，直至佛山維奧米的全部股權及所有資產轉讓給我們的外商獨資企業或其指定人士為止。

於二零一五年七月二十一日，本公司、北京維奧米及北京維奧米各股東訂立獨家購股權協議，該協議的條款與上述獨家購股權協議大體相似。

在韓坤律師事務所的意見中，我們的中國法律顧問：

•

我們在中國的VIE和我們的外商獨資企業的所有權結構，無論是目前還是在本次發行生效後，都沒有 違反目前有效的適用中國法律和法規；以及


•

我們的公司、我們的外商獨資企業、我們的VIE及其各自股東之間的合同安排受中國法律管轄，是有效的、具有約束力的 和可執行的，不會導致任何違反適用的中國法律的行為。

然而， 我們的中國法律顧問也建議我們，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。它是

71

目錄表

不確定 是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的自由裁量權採取 行動來處理此類違規或失敗。請參閲“風險因素與我們公司結構相關的風險如果中國政府發現建立我們在中國部分業務運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰，或被迫放棄在這些業務中的權益”和“風險因素與在中國經營業務相關的風險”和“與中國法律制度有關的不確定因素以及中國的法律法規變化可能對我們產生不利影響。”

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目錄表

選定綜合財務及營運數據

以下精選的截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的綜合財務數據來自本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。以下精選的截至2017年6月30日和2018年6月30日的六個月以及截至2018年6月30日的綜合財務數據來源於我們未經審計的中期簡明綜合財務報表，包括在本招股説明書的其他部分。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果不一定表示未來任何時期的預期結果。您應閲讀此精選的綜合財務和運營數據部分，以及我們的綜合財務報表和相關説明，以及本招股説明書中其他部分包含的“管理層討論和財務狀況及經營結果分析”。

下表顯示了我們精選的截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度以及截至 2017年和2018年6月30日的六個月的綜合綜合(虧損)收益表數據。

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目錄表

下表列出了截至2016年12月31日和2017年12月31日以及2018年6月30日我們選定的合併資產負債表數據。

74

目錄表

下表列出了我們截至2016年12月31日和2017年12月31日止年度以及截至2017年6月30日和2018年6月30日止六個月的選定綜合現金流數據。

下表列出了我們按業務線劃分的淨收入細目，無論是絕對金額還是佔所示期間淨收入總額的比例。

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目錄表

下表列出了截至2016年和2017年12月31日止年度以及截至2017年和2018年6月30日止六個月我們按業務線劃分的毛利潤和毛利率。