正如5月向美國證券交易委員會提交的那樣 17, 2024.
註冊號碼:333-267461
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
___________________________
第8號修正案
至
表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年頒佈的《證券法》
___________________________
AGIIPLUS Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
___________________________
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
開曼羣島 |
7380 |
不適用 |
||
(述明或其他司法管轄權 |
(主要標準工業 |
(國際税務局僱主) |
1 -10號3號樓B1層
控江路1500弄
上海市楊浦區200093
人民Republic of China
電話:+86(21)5151—4881
(地址,包括郵政編碼、郵政編碼和電話號碼,包括地區郵政編碼,包括註冊人主要執行辦公室的地址)
___________________________
普格利西律師事務所
圖書館大道850號,204號套房
特拉華州紐瓦克,郵編19711
+1 (302) 738-6680
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
___________________________
複製到:
應Li先生。 |
蔡先生 CFN律師有限責任公司 418百老匯大街#4607 紐約市奧爾巴尼,郵編12207 (646) 386 8128 |
___________________________
建議向公眾出售的大約開始日期:
在本登記聲明生效日期後,在切實可行的範圍內儘快辦理。
如果根據1933年《證券法》或《證券法》下的第415條規則,在本表格上註冊的任何證券將以延遲或連續的方式提供,請選中以下框。
如果根據證券法規則第462(B)條提交本表格是為了註冊發行的額外證券,請選中以下框並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修正案,請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐
如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案,請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊書的證券法註冊書編號。☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年頒佈的《證券法》第405條所界定的新興成長型公司。新興成長型公司
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
____________
†表示,術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直到註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據經修訂的證券法第8(A)款生效,或直至註冊聲明將於美國證券交易委員會根據上述第8(A)款決定的日期生效。
目錄表
解釋性説明
本表格F-1(第333-267461號文件)的註冊説明書(“註冊説明書”)包含兩份招股説明書,詳情如下。
• 公開招股説明書。招股説明書將用於公開發售1,400,000股A類普通股,每股面值0.0001美元(“公開發售股份”)的註冊人(“公開發售股份章程”)可透過公開發售招股章程封面上所指名的承銷商公開發售。
• 轉售招股説明書。招股章程載列供出售股東(“出售股東”)轉售註冊人的2,291,535股A類普通股(“轉售股份”)的招股章程,將於吾等A類普通股在納斯達克開始買賣時及其後不時由出售股東出售。
轉售招股説明書與公開發售招股説明書實質上相同,但以下要點除外:
• 它包含不同的內外封面和封底;
• 其在招股説明書摘要部分包含與公開發售股份和轉售股份(如適用)的發售有關的不同“發售”部分;包括在公開發售招股説明書中的該發售部分將概述公開發售股份的發售,包括在轉售招股説明書中的該發售部分將概述轉售股份的發售;
• 它包含不同的“所得款項用途”部分,轉售招股説明書中包含的所得款項用途部分僅表明註冊人將不會從根據本註冊聲明發生的銷售股東出售轉售股份中獲得任何所得款項;
• 不包含公開發行招股説明書中的資本化和稀釋部分;
• “出售股東”部分僅包含在轉售招股説明書中;
• 公開發行招股説明書中的“承銷”部分不包括在轉售招股説明書中,而“出售股東的分配計劃”部分僅包括在轉售招股説明書中;以及
• 它不包含“法律事項”部分,也不包括對承銷商律師的引用。
登記人已於本登記聲明中於公開發售招股説明書封底後加入一套備用頁(“備用頁”),以反映轉售招股説明書與公開發售招股説明書的上述差異。公開發售招股説明書將不包括備用頁,並將用於由註冊人公開發售。除新增或替換備用頁外,轉售招股説明書將與公開發售招股説明書大致相同,並將用於出售股東的轉售發售。
目錄表
這份初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售要約,也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。
提交至五月 17, 2024
初步招股説明書 |
140萬股A類普通股
AGIIPLUS Inc.
這是我們A類普通股的首次公開發行。我們在堅定的承諾基礎上提供我們的A類普通股,每股面值0.0001美元。在本次發行之前,我們的A類普通股一直沒有公開市場。我們預計首次公開募股價格將在每股A類普通股6.00美元至7.00美元之間。本公司已預留編號“AGII”,以供本公司A類普通股在納斯達克市場上市之用。目前納斯達克還沒有批准我們A類普通股的上市申請。本次發行的結束是以納斯達克最終批准我們的上市申請為條件的,並不保證或保證我們的A類普通股將被批准在納斯達克證券市場上市。
投資我們的A類普通股涉及很高的風險,包括損失你全部投資的風險。請參閲第24頁開始的“風險因素”,瞭解在購買我們的A類普通股前應考慮的因素。
本次發行後,我們的已發行和已發行股本將包括A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有人除投票權、轉讓權和轉換權外,其他權利相同。每股A類普通股有權投一票,每股B類普通股有15票,可轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。本次發行完成後,我們將成為納斯達克上市規則所定義的“控股公司”,因為我們的創始人、首席執行官兼董事會主席胡景虎博士將直接或間接持有超過50%的投票權。
根據適用的美國證券法的定義,我們是一家“新興成長型公司”,符合降低上市公司報告要求的條件。詳情請參閲本招股章程第16頁開始之披露。
AgiiPlus Inc.不是一家運營公司,而是一家開曼羣島控股公司,其業務由其子公司進行,包括在中國的子公司。我們證券的投資者不是在購買AgiiPlus在中國經營實體的股權,而是在購買開曼羣島一家控股公司的股權。從2021年8月16日至2022年5月20日,AgiiPlus Inc.通過與可變利益實體(VIE)和VIE在中國的子公司簽訂合同安排,運營了部分業務。VIE結構被用來複制外國對中國公司的投資,中國法律禁止或限制外國對運營公司的直接投資。2022年5月20日,AgiiPlus Inc.在中國的子公司唐唐佳商務諮詢有限公司(“唐唐佳商務諮詢”)終止了與上海唐佳信息技術有限公司(簡稱VIE)的合同安排,AgiiPlus Inc.解除了其VIE結構。本次交易後,VIE及其子公司上海智板物聯網科技有限公司或上海智板物聯網的財務業績不再合併到AgiiPlus的合併財務報表中。於VIE安排生效期間,上海智辦持有Maxoffice網站的互聯網內容供應商牌照並負責網站的維護,而AgiiPlus則透過其附屬公司透過Maxoffice網站以“唐堂”品牌提供辦公室租賃及企業服務。在解除AgiiPlus的VIE安排後,上海智辦繼續維持Maxoffice網站並持有其互聯網內容提供商許可證。2022年5月20日,AgiiPlus的中國子公司上海滙盈房地產代理有限公司(“上海滙盈”)與上海智辦訂立業務合作協議,據此,上海智辦同意向作為第三方服務提供商的上海滙盈提供Maxoffice網站的網站運營和維護服務,並授權AgiiPlus通過在Maxoffice網站上發佈帖子來宣傳其在唐塘旗下的服務。AgiiPlus的子公司以“唐堂”為品牌,通過包括Maxoffice網站在內的數字平臺,提供靈活的工作空間租賃和企業服務。作為對價,上海滙盈同意按月支付上海智辦實際發生的服務費。上海滙盈在上海智辦的運營中接收用户信息和其他網站信息,包括Maxoffice網站的運營,這些信息與AgiiPlus共享並用於AgiiPlus的運營。從2022年6月至2024年5月,上海滙盈向上海智辦支付的平均每月服務費約為人民幣157,992元(合22,221美元),AgiiPlus預計在可預見的未來每月服務費將保持相對穩定。
(招股説明書封面從下一頁開始。)
每股 |
總計 |
|||
首次公開募股價格 |
美元 |
美元 |
||
承保折扣(1) |
美元 |
美元 |
||
給我們的扣除費用前的收益(2) |
美元 |
美元 |
____________
(1)“等着瞧吧”。有關我們與承銷商之間的安排的更多信息,請參閲本招股説明書中的“承銷”。
(2) 我們預計本次發行的總現金支出(包括支付給EF Hutton LLC的現金支出)約為911,580美元,不包括上述折扣。此外,我們將支付與此次發行相關的額外價值項目,這些項目被金融行業監管局(FINRA)視為承銷補償。這些付款將進一步減少我們在扣除費用前的可用收益。請參閲“承保”。
此次發行是在堅定的承諾基礎上進行的。承銷商有義務認購併支付所有A類普通股,如果有任何此類股份被認購的話。我們已授予承銷商為期30個交易日的選擇權,在本次發行結束後按公開發行價減去承銷折扣,純粹為超額配售的目的,按公開發行價減去承銷折扣,認購至多佔我們根據本次發售將發售的A類普通股總數的15%(不包括受此項選擇權規限的A類普通股)。若承銷商悉數行使選擇權,按A類普通股每股6.50美元的假設發行價計算,應支付的承銷折扣總額將為682,500美元,扣除承銷折扣和支出前,我們獲得的總收益將為12,650,000美元。
承銷商預計將於以下時間交付A類普通股:根據“承銷”項下的付款 , 2024.
美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
EF Hutton LLC
招股説明書日期為2024年8月30日。
目錄表
(招股章程封面續上頁。)。
AgiiPlus子公司的業務包括三個主要組成部分:(I)“Distrii”品牌下的辦公空間租賃服務和輔助企業服務;(Ii)“Spacii”品牌下的空間設計、建築和裝修解決方案;以及(Iii)“Tangtang”品牌下的經紀和企業服務。《商業合作協議》和Maxoffice網站涉及AgiiPlus旗下“唐唐”品牌子公司的業務運營。截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,“唐唐”品牌的業務分別佔AgiiPlus淨收入的約0.57%、2.07%、6.01%、5.06%及2.07%。因此,AgiiPlus認為,其絕大多數業務可以在沒有業務合作協議的情況下進行,並且在上海智辦和Maxoffice的業務中並不嚴重依賴用户信息和其他網站信息。根據業務合作協議的條款,AgiiPlus可在通知上海智辦後終止業務合作協議,如果AgiiPlus尋求過渡到另一家第三方網站服務提供商,則無需獲得上海智辦或Maxoffice的同意。
在AgiiPlus於2022年5月20日解除VIE結構後,VIE和上海智板的財務業績不再合併到AgiiPlus的合併財務報表中。在截至2019年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日的財年中,VIE和上海智辦分別創造了約0.57%、2.07%、6.01%和0%的AgiiPlus淨收入。截至本招股説明書日期,我們的員工或我們子公司的員工均不是VIE或上海智板的員工,包括倪勇先生。在本招股説明書中,“VIE”是指上海唐唐佳信息技術有限公司,或唐唐佳信息技術有限公司,及其子公司,上下文所需。在本招股説明書中使用的“我們”或“AgiiPlus”是指AgiiPlus Inc.,在描述AgiiPlus截至2023年12月31日、2022年、2021年、2020年和2019年12月31日的財政年度的綜合財務信息時,還包括AgiiPlus的子公司、VIE和VIE在中國的子公司。有關AgiiPlus公司結構的詳細信息,請參閲“公司歷史和結構”。
AgiiPlus的中國子公司面臨與在中國開展業務相關的各種法律和運營風險及不確定性。AgiiPlus的業務運營通過其子公司在中國進行。從2021年8月16日至2022年5月20日,AgiiPlus Inc.通過VIE和VIE在中國的子公司運營了部分業務。截至2019年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日的財年,AgiiPlus的VIE和VIE的子公司分別產生了約0.57%、2.07%、6.01%和0%的淨收入。截至2019年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日的財政年度,AgiiPlus的VIE和VIE的子公司分別持有AgiiPlus約0.14%、0.29%、0.31%和0%的資產。因此,AgiiPlus的中國子公司受到複雜和不斷變化的中國法律和法規的約束。例如,AgiiPlus的中國子公司面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險,以及上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)檢查AgiiPlus的審計師的能力,這可能會影響AgiiPlus的子公司在此次公開募股後開展某些業務、接受外國投資者或在美國或外匯上市的能力。這些風險可能導致AgiiPlus的業務運營發生重大不利變化,並影響我們A類普通股的價值,顯著限制或阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,或導致此類證券價值大幅下降或變得一文不值。有關在中國經商的相關風險的詳細描述,請參閲本招股説明書中的《在中國經商的風險因素》。
AgiiPlus還可能面臨與PCAOB對其審計師缺乏檢查有關的風險,如果PCAOB確定無法連續三年完全調查AgiiPlus的審計師,則可能導致其證券從美國證券交易所退市或未來根據《控股外國公司問責法》被禁止在場外交易。AgiiPlus證券的退市或停止交易,或其退市或被禁止交易的威脅,可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。2021年6月22日,美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》,2022年12月29日,總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(以下簡稱《綜合撥款法案》)的立法,其中包含了與《加快外國公司問責法案》相同的條款,並對《外國公司問責法案》進行了修訂,將外國公司遵守PCAOB審計的期限從連續三年縮短至兩年,從而縮短了我們的證券被禁止交易或退市的時間段。2021年12月16日,中國審計署發佈報告,通報美國證券交易委員會認定其無法對總部分別位於中國和香港的完全註冊會計師事務所進行檢查或調查,並確定了受此類認定影響的中國和香港註冊會計師事務所。AgiiPlus的前審計師MaloneBailey,LLP總部設在得克薩斯州休斯頓,其現任審計師Audit Alliance LLP總部設在新加坡。MaloneBailey、LLP和Audit Alliance LLP都接受了PCAOB的定期檢查,每一家都不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響。2022年8月26日,中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國財政部(“財政部”)和PCAOB簽署了一份禮賓聲明(“議定書”),規範了對中國和香港的會計師事務所的檢查和調查。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書,PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並具有不受限制的向美國證券交易委員會傳遞信息的能力。2022年12月15日,PCAOB董事會裁定,PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國,並投票撤銷先前的相反決定。然而,如果中國當局未來阻撓或未能便利PCAOB進入,PCAOB董事會將考慮是否有必要發佈新的裁決。在此情況下,未經中國當局批准,PCAOB不得對AgiiPlus截至2023年12月31日的財政年度的財務報表的審計工作底稿進行全面檢查或調查。參看《Risk And Functions--與AgiiPlus‘Business and Industry相關的風險因素》。
2023年2月17日,證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行管理辦法》),自2023年3月31日起施行。證監會同日在證監會官網傳閲了配套指導規則1號至5號、《試行管理辦法説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》以及證監會答記者問的有關情況,或將指導規則和通知統稱為《指導規則》和《通知》。根據《試行管理辦法》和《指導規則及通知》,境內公司直接或間接進行境外證券發行上市,應當在提交首次公開發行或上市申請後三個工作日內,按照《試行管理辦法》的要求,向中國證監會完成備案。自2023年3月31日起,已在境外上市或滿足下列全部條件的企業,視為“現有發行人”,不需要立即完成境外上市備案,但進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的情況時,應按要求完成備案:(一)境外間接發行或上市申請應於2023年3月31日前經有關境外監管機構或證券交易所批准,(二)企業無需重新申請境外有關監管機構或證券交易所批准,(三)境外證券發行或上市應於2023年9月30日前完成。自2023年3月31日起,已提交有效境外發行上市申請但在2023年3月31日前未獲得境外相關監管機構或境外證券交易所批准的境內公司,可合理安排申請備案時間,並在境外發行上市前向證監會完成備案。我們向中國證監會提交的備案文件的內容需要證監會審查。2023年10月19日,中國證監會根據《試行管理辦法》批准本次發行。根據《監管規則適用指引--境外發行上市第1號》,發行人在收到證監會批准後、發行人境外發行上市前發生下列重大事項之一的,發行人應當在相關事項發生後三個工作日內及時向證監會報告並更新備案材料:(一)主營業務或營業執照資格發生重大變化;(二)控制權或股權結構發生重大變化;(三)發行上市方案發生重大調整。但是,如果我們被證監會認為隱瞞重大事實或偽造備案文件中的重大內容,或者被認為有義務報告和更新該等重大事項而沒有這樣做,我們可能會受到行政處罰,如責令改正、警告、罰款,我們的控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到行政處罰,如警告和罰款。然而,由於試行辦法是新發布的,其實施和解讀以及它們將如何影響此次發行和未來融資存在重大不確定性。有關詳情,請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險因素-根據中國的規則、法規或政策,這項交易可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准、備案和/或其他要求,如果需要,AgiiPlus無法預測其能否或多快能夠獲得此類批准或完成此類備案。”
在VIE安排生效期間,AgiiPlus與其子公司之間以及AgiiPlus VIE與VIE子公司之間的現金流包括:(1)VIE的子公司上海智班在截至2019年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度分別從AgiiPlus的子公司上海樹板科技有限公司獲得出資人民幣280萬元(合41萬美元)、人民幣220萬元(合32萬美元)。
目錄表
上海智板為上海數板科技有限公司之全資附屬公司,#21453;,這些轉讓時。2021年9月,上海數伴科技有限公司,有限公司將上海智板100%股權轉讓給VIE。自2021年9月至2022年5月終止VIE安排,AgiiPlus及其附屬公司未向VIE及其附屬公司作出任何出資;(2)AgiiPlus VIE的子公司從AgiiPlus的子公司收到現金0,人民幣850萬元(123萬美元),人民幣740萬元(107萬美元),人民幣200萬元截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,以及自2022年1月1日起至VIE安排於5月20日終止止期間,2022年,分別作為公司間貸款;及(3)上海富伴企業服務有限公司,有限公司,於二零二二年一月一日至二零二二年五月二十日終止VIE安排期間,AgiiPlus的附屬公司自上海智辦收取現金人民幣753萬元(109萬美元)。如果需要,AgiiPlus Inc. AgiiPlus可透過貸款及╱或出資將現金轉移至其中國附屬公司,而AgiiPlus的中國附屬公司可將現金轉移至AgiiPlus Inc.。通過發行股息或其他分配。自我們的開曼羣島控股公司的現金轉移須遵守有關貸款及直接投資的適用中國法律及法規。有關詳情,請參閲“風險因素-與在中國開展業務有關的風險因素-中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲我們使用本次公開發行的所得款項向AgiiPlus的中國子公司提供貸款或額外注資,這可能會對AgiiPlus的流動性以及AgiiPlus為AgiiPlus的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。此外,現行中國法規允許我們的中國附屬公司僅從根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利(如有)中向其各自股東派付股息。有關詳情,請參閲“風險因素-與在中國開展業務有關的風險因素- AgiiPlus可能依賴AgiiPlus中國子公司支付的股息和其他權益分派,以滿足AgiiPlus可能存在的任何現金和融資需求,而對AgiiPlus中國子公司向AgiiPlus付款的能力的任何限制可能對AgiiPlus開展業務的能力產生重大不利影響。”
AgiiPlus過去從未宣佈或支付過股息,子公司或VIE也沒有向AgiiPlus支付任何股息或分配。我們不打算在納斯達克上市後進行分紅,但我們沒有固定的分紅政策。根據適用的法律,我們的董事會有完全的決定權決定是否派發股息。我們不打算分配收益,截至本招股説明書之日,尚未根據VIE協議進行任何分配或和解,也未向美國投資者進行任何分配。詳情見《招股説明書摘要--現金轉移和股利分配》。關於截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度AgiiPlus、其子公司、VIE和VIE子公司(如果適用)的精選綜合財務數據,以及截至2023年12月31日、2023年和2022年12月的綜合資產負債表數據,請參閲本招股説明書第20至21頁的“招股説明書摘要-簡明合併時間表”。有關AgiiPlus的子公司、VIE和VIE的子公司(如果適用)同期的合併財務報表,請參閲本招股説明書的F-2至F-54頁。見《風險因素--與我們A類普通股和本次發行有關的風險因素--我們目前預計在本次發行後可預見的未來不會派發股息,您必須依靠我們A類普通股的價格升值來獲得您的投資回報》。在某些合同、法律和法規的限制下,現金和出資可能在我們的開曼羣島控股公司和我們的子公司之間轉移。
目錄表
目錄
頁面 |
||
招股説明書摘要 |
1 |
|
風險因素 |
24 |
|
關於前瞻性陳述的特別説明 |
69 |
|
收益的使用 |
71 |
|
股利政策 |
72 |
|
大寫 |
73 |
|
稀釋 |
75 |
|
民事責任的可執行性 |
77 |
|
公司歷史和結構 |
79 |
|
管理層對企業財務狀況和經營成果的討論與分析 |
82 |
|
AGIIPLUS的市場機遇 |
100 |
|
生意場 |
107 |
|
監管 |
136 |
|
管理 |
151 |
|
主要股東 |
159 |
|
關聯方交易 |
162 |
|
股本説明 |
175 |
|
有資格在未來出售的股份 |
187 |
|
課税 |
189 |
|
承銷 |
197 |
|
與此次發售相關的費用 |
202 |
|
法律事務 |
203 |
|
專家 |
203 |
|
更改註冊人的認證會計師 |
203 |
|
在那裏您可以找到更多信息 |
204 |
|
合併財務報表索引 |
F-1 |
您應依賴本招股説明書或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。我們提出出售,並尋求購買A類普通股的要約,僅在允許要約和出售的司法管轄區內。本招股説明書所載資料僅於本招股説明書日期止為準確,不論本招股説明書的交付時間或任何出售A類普通股的時間。
我們和承銷商均未採取任何行動,允許在美國境外公開發行A類普通股,或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的自由寫作招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或任何提交的自由寫作招股説明書的人必須告知自己並遵守與發行A類普通股以及在美國境外分發本招股説明書或任何提交的自由撰寫招股説明書有關的任何限制。
直到 2024年(25年)所有買賣A類普通股的交易商,無論是否參與本次發行,都可能被要求交付招股説明書。除此之外,交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購提供招股説明書的義務。
i
目錄表
招股説明書摘要
以下摘要以本招股説明書其他部分所載更詳細的資料及財務報表為準,並應一併閲讀。除此摘要外,我們敦促您仔細閲讀整個招股説明書,特別是投資我們的A類普通股的風險,在決定是否投資我們的A類普通股之前。本招股説明書包含的信息來自我們委託Frost S&Sullivan(Beijing)Inc.,上海分公司(“Frost I&Sullivan”),第三家-派對獨立研究公司,準備。我們將這份報告稱為弗羅斯特和沙利文報告。
關於AgiiPlus
AgiiPlus的願景是構建工作的未來,並將企業與技術、數據、服務、工作空間等聯繫起來。
AgiiPlus通過其子公司利用其專有技術,為客户提供變革性的集成工作解決方案,包括經紀和企業服務、使用智能建築解決方案的定製工作空間翻新,以及使用插件軟件和按需服務的高質量靈活的辦公室。
AgiiPlus建立了一種創新的商業模式-空間即服務--軟件即服務--軟件即服務與軟件即服務的結合這種商業模式依靠專有技術、基於SaaS的系統和高質量的物理工作空間,為客户提供集成的工作解決方案,以實現最佳工作效率。
市場機遇
歷史總是由社會演變和技術創新推動的,這也刺激了企業經營方式的進步。在物聯網、大數據、5G、機器人、人工智能等新技術的推動下,以及生產或密集使用創新或新技術的經濟部門(新經濟)以及從這些新興技術衍生的產業,第四次工業革命正在迅速主導全球經濟。
企業通過調整業務模式,抓住新的商機,優化業績,以適應激烈的競爭和快速變化的市場需求。通過這樣做,這些公司正在積極擁抱行業變化,並靈活地轉變其組織結構和管理。這些公司也非常靈活,擁有更先進的技術屬性,主要專注於發展其核心業務。他們願意將非核心業務需求外包給第三方,從而創造了對一站式解決方案的激增的市場需求,這些解決方案可以在其業務生命週期內動態滿足不斷變化的需求和組織結構。
根據Frost & Sullivan報告,中國在過去三十年經歷了一場劇烈的城市化進程,以中國城市人口比例計算的城市化率由一九八二年的約20. 9%上升至二零二二年的約65. 2%。到2022年,中國約有105個人口超過百萬的城市,而北美約有15個,歐洲約有34個。中國的城市化導致了中國城市人口和白領人數的增加。根據Frost & Sullivan報告,不斷增長的城市化率和隨之而來的工作空間需求可能會為經紀服務、物理空間改造、智能建築解決方案以及其他相關服務帶來更多機會。
概述
AgiiPlus通過其子公司創建了一個通過技術連接現場工作空間和數字服務的集成平臺。AgiiPlus通過其子公司提供“唐唐”品牌下的辦公室租賃和企業服務,並通過其子公司維護專為工作空間成員提供的官方專有應用Distrii app,為AgiiPlus的工作空間成員提供超越物理空間的無縫體驗,輕鬆獲得AgiiPlus子公司提供的企業服務。截至2023年12月31日,AgiiPlus的子公司擁有21,059家企業客户和160,595名數字註冊會員。截至2024年5月5日,AgiiPlus的子公司擁有16,234家企業客户和125,807名數字註冊會員。
1
目錄表
AgiiPlus成立於2016年,通過其子公司在中國建立了工作空間網絡。通過上海迪斯瑞科技發展有限公司(中國的子公司),AgiiPlus在位於上海、北京、南京和濟南的中國中心商業區為企業客户提供靈活且經濟實惠的空間解決方案。2023年下半年,由於新冠肺炎疫情對中國和全球經濟的影響,中國寫字樓租賃市場需求較低,對AgiiPlus的業務運營產生了負面影響。為了降低業務風險和控制運營成本,AgiiPlus關閉了直營模式下的虧損工作空間。截至2023年12月31日,AgiiPlus通過其子公司維護着一個由八(8)個Distrii工作空間組成的網絡,覆蓋五個不同城市,即上海、北京、南京、中國和新加坡,其中包括四(4)個直營模式下的工作空間和四(4)個資產輕模式下的空間,總管理面積約26,140平方米(約281,371平方英尺),總共約4,540個工作站。從2023年12月31日至2024年5月5日,AgiiPlus繼續關閉直營模式下的一(1)個Distrii工作空間,截至2024年5月5日,AgiiPlus在中國保留了三(3)個直營模式下的工作空間。請參閲“-最近的發展-最近的業務發展”。
目前,AgiiPlus正在尋求在輕資產模式下擴展其Distrii Distrii Distrii Distrii Network,目標是促進數字服務和智能建築解決方案的提供,同時避免長期固定成本。請參閲"業務—AgiiPlus的增長戰略—加強其Distrii工作區網絡,重點關注資產-燈光模特。“AgiiPlus的輕資產模式為房東提供設計、建造、管理和運營服務,房東承擔建造和推出新空間的成本。這種輕資產模式使AgiiPlus的子公司能夠在經濟上擴張和擴大規模,同時使房東能夠將他們的空間轉變為創收物業,並以AgiiPlus子公司提供的專業服務和AgiiPlus的品牌形象為後盾。截至2023年12月31日,AgiiPlus通過其子公司在輕資產模式下擁有四(4)個工作空間,總管理面積約為11,799平方米(約127,000平方英尺),約2,100個工作站可供成員使用。截至2024年5月5日,AgiiPlus通過其子公司在輕資產模式下擁有三(3)個工作空間,總管理面積約為23,668平方米(約254,762平方英尺),約3,767個工作站可供成員使用。
在自主開發的資產管理系統的支持下,Distrii工作空間的社區經理根據AgiiPlus的內部標準操作程序(SOP)開展日常運營工作併為成員提供服務。截至2023年12月31日,成熟的Distrii工作空間或自開放以來運營一年以上的工作空間的入住率達到79%,所有運營的Distrii工作空間的入住率為72%。截至2024年5月5日,成熟的Distrii工作空間的入住率為79%,所有運營的Distrii工作空間的入住率為73%。
AgiiPlus的子公司通過自己和合格的業務合作伙伴,為其成員提供全方位的企業服務,包括行政支持、財務、法律和人力資源相關服務。AgiiPlus通過向會員收取此類企業服務的費用來獲得收入。
除了其Distrii工作空間和相關的企業服務,AgiiPlus還通過其子公司為更廣泛的客户羣體提供包括空間翻新和智能建築解決方案在內的全套工作解決方案。例如,AgiiPlus通過其Spacii團隊為業主提供辦公設計、建造和翻新項目的一站式解決方案。此外,AgiiPlus通過其子公司開發了其專有的智能建築管理系統,採用了人工智能、物聯網和雲技術等尖端技術,具有用户識別、二維碼掃描、訪客註冊和授權以及智能電梯,有助於提高工作空間的效率和安全性。AgiiPlus還通過其子公司提供房地產項目諮詢服務,我們稱之為項目經理服務,包括向房地產投資者提供空間設計、市場研究和施工,以及向業主提供空間維護服務,我們稱為建築經理服務。
AgiiPlus的總收入從2022年的5.062億元人民幣下降到2023年的3.193億元人民幣(4500萬美元),降幅為36.9%。截至2022年12月31日,Distrii工作空間總數從65個減少到8個。中國工作解決方案行業的增長因應對新冠肺炎疫情而採取的封鎖和限制性政策而中斷,尤其是在2022年。截至2021年12月31日,Distrii成熟工作空間的入住率為85%,但隨後由於2022年中國案件的增加和更嚴格的限制性政策,截至2022年12月31日,入住率降至80%。間歇性的封鎖和限制性政策不僅在短期內對客户的需求產生了負面影響,而且由於政府實施了嚴格的COVID限制,還推遲了新工作空間的翻新進程。與此同時,由於新冠肺炎對企業的限制導致客户需求疲軟,以及高度不確定的經濟前景,我們向客户出租新工作空間所需的時間平均會變得更長。為了應對這些挑戰和不確定性,AgiiPlus採取了積極的
2
目錄表
採取措施減輕對其業務運營和財務狀況的負面影響,節約成本是維持其運營的重要措施。AgiiPlus在2022年4月30日至2022年12月31日期間裁員約18%,以降低固定運營成本。儘管裁員,但主要工作團隊成員和管理人員的數量保持穩定,以確保正常的日常運營。在收入方面,AgiiPlus的戰略重點是銷售額和入住率。對於現有客户,AgiiPlus提供折扣價格,以鼓勵客户續簽租約併購買額外的企業服務。折扣和有吸引力的優惠在2022年6月解禁時有效地幫助穩定了運營,2022年6月上海Distrii工作空間的租約續約率約為74%。對於新客户,AgiiPlus通過多渠道加強營銷活動,提高對經紀人的佣金費率,並提供有吸引力的費率和更靈活的租賃條件來吸引新客户。還啟動了租户推薦計劃,為介紹朋友和聯繫人購買AgiiPlus產品和服務的現有客户提供激勵。疫情還使從現有客户和新客户那裏及時收取租金變得更加困難。AgiiPlus為願意預付六個月至一年租金的客户提供特別折扣;這些措施有助於維持AgiiPlus的運營現金流。2022年12月,中國新冠肺炎政策和限制措施帶來的不確定性和風險明顯緩解。中國政府出臺了一系列新的COVID相關政策,放鬆了零COVID政策,提升了COVID防控措施,併為重新開放邊境提供了明確的時間表。
2023年,受全球加息和宏觀經濟低迷的影響,中國的工作解決方案行業面臨着入住率下降和租金下降兩大挑戰。為了將市場風險降至最低,AgiiPlus已積極採取措施,關閉表現不佳的中心。直營模式下的Distrii工作空間數量從2022年12月31日的53個減少到2023年12月31日的四(4)個。相反,AgiiPlus正專注於在輕資產模式下開發Distrii工作空間,旨在促進數字服務和智能建築解決方案的提供,同時避免長期固定成本。AgiiPlus相信,從長遠來看,這種做法將有助於改善其財務業績。見“風險因素--與AgiiPlus的商業和工業有關的風險因素--AgiiPlus的業務已經並可能繼續受到COVID的不利影響-19大流行。“從2023年12月31日至2024年5月5日,AgiiPlus關閉了直營模式下的一(1)個Distrii工作空間,截至2024年5月5日,AgiiPlus在中國保留了三(3)個直營模式下的工作空間。見《近期發展情況》--《近期業務發展情況》。
截至2023年12月31日財年,直接運營模式下的工作空間租賃和運營產生的收入歷來貢獻了我們收入的絕大部分。然而,由於截至2024年5月5日,AgiiiPlus在直接運營模式下僅維持了三(3)個子公司,AgiiiPlus預計很大一部分收入將來自輕資產模式下的工作空間租賃和運營以及其他業務線,包括未來的裝修和智能建築技術以及經紀和企業服務。
下圖説明瞭AgiiPlus子公司的業務模式:
3
目錄表
競爭優勢
• AgiiPlus認為,其子公司有能力發展其業務,AgiiPlus打算使用本次發行的所得資金為其子公司的業務運營和擴張提供資金。AgiiPlus子公司的運營歷史較短,可能無法作為評估AgiiPlus前景和未來經營業績的充分依據。AgiiPlus的子公司已經並可能繼續面臨企業在早期階段經常遇到的風險、挑戰和不確定性,任何未能成功應對這些風險、挑戰和不確定性可能會對AgiiPlus的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響;
• AgiiPlus的運營子公司已建立了由CHIPS系統、人工智能綜合樓宇管理系統和專屬工作區成員官方應用Distrii app組成的綜合平臺系統,並持續投資技術進一步完善這些平臺,相信這將進一步加強其競爭優勢,提升品牌知名度,吸引更多客户和業務夥伴。AgiiPlus的子公司依賴其技術和數字平臺進行業務運營,AgiiPlus預計,隨着其繼續投資於現有基礎設施和技術系統的升級,以及開發具有更高效率和功能的新技術和系統,使AgiiPlus的子公司能夠更好地滿足客户的需求,AgiiPlus預計對資金和其他資源的需求將大幅增加;
• AgiiPlus的運營子公司提供廣泛的工作空間解決方案,包括為自由職業者和微型企業設計的靈活工作站,為中小企業設計的標準齊全的工作站,以及為大型企業定製的工作站,並致力於通過與更多業務夥伴合作,繼續為客户提供企業服務和其他增值服務,為客户帶來更多價值。另一方面,AgiiPlus通過其子公司提供的全面靈活的工作空間解決方案也給AgiiPlus及其子公司帶來了一定的業務風險和挑戰。任何未能留住現有客户、帶來足夠數量的新客户或以其他方式維持Distrii酒店的入住率已對AgiiPlus子公司的業務和AgiiPlus的經營業績造成不利影響,並可能繼續對AgiiiPlus的子公司的業務和AgiiPlus的經營業績造成重大不利影響;
• AgiiPlus運營子公司的一站式靈活工作空間解決方案,通過Spacii提供的可定製和智能的辦公設計、改造和翻新服務,藉助大數據、物聯網、人工智能和尖端技術,將舊商業物業轉變為靈活的工作空間,以比傳統管理模式更低的材料成本和人力成本管理物業,並提高物業的管理效率和盈利能力;以及
• AgiiPlus的運營子公司擁有一支富有遠見、創新和經驗豐富的高級管理團隊。
增長戰略
• 加強Distrii工作空間網絡,重點是輕資產模式;
• 進一步投資於技術開發,不斷改進AgiiPlus子公司的數字平臺,提高Distrii工作空間的運營效率;
• 通過利用運營子公司的技術基礎設施和工作空間網絡,擴大這些實體提供的服務;以及
• 探索併購機會,包括收購具有強大地區影響力的本地靈活工作空間品牌,以加強其行業地位和擴大地理覆蓋範圍。
AgiiPlus的公司結構
AgiiPlus通過其中國子公司在中國開展業務。2021年8月16日至2022年5月20日,AgiiPlus通過VIE及其子公司進行了部分業務。於2022年5月20日,唐唐嘉商務諮詢終止其與VIE及VIE股東的VIE安排,
4
目錄表
AgiiPlus解除了VIE結構該交易後,AgiiPlus不再以VIE架構經營,VIE及上海智辦的財務業績不再合併於AgiPlus的合併財務報表。
使用VIE架構是為了遵守適用的中國法律和法規,這些法規禁止或限制涉及互聯網內容提供商服務(包括中國的增值電信服務)的公司的外國投資。AgiiPlus為簡化公司架構及為赴美上市作好準備。於VIE安排生效期間,VIE的附屬公司上海智辦持有Maxoffice網站的互聯網內容供應商牌照並負責網站的維護,而AgiiPlus則透過其附屬公司透過Maxoffice網站以“唐唐”品牌提供辦公室租賃及企業服務。在解除AgiiPlus的VIE安排後,上海智辦繼續維持Maxoffice網站並持有其互聯網內容提供商許可證。於2022年5月20日,AgiiPlus的中國附屬公司上海滙盈與上海智辦訂立業務合作協議(“業務合作協議”),據此,上海智辦同意作為第三方服務提供商向上海滙盈提供Maxoffice網站的網站運維服務,並授權上海滙盈通過在Maxoffice網站上發佈帖子宣傳其在唐塘旗下的服務,對此,上海滙盈同意按月支付上海智辦實際產生的上海智辦服務費。上海滙盈在上海智辦的運營中接收用户信息和其他網站信息,包括Maxoffice網站的運營,這些信息與AgiiPlus共享並用於AgiiPlus的運營。從2022年6月至2024年5月,上海滙盈向上海智辦支付的平均每月服務費約為人民幣157,992元(合22,221美元),AgiiPlus預計在可預見的未來每月服務費將保持相對穩定。《商務合作協議》的初始期限為兩年,除非任何一方在協議期滿前五天內及時提出反對,否則該協議應自動續簽一年。AgiiPlus的子公司以“唐堂”為品牌,通過包括Maxoffice網站在內的數字平臺,提供靈活的工作空間租賃和企業服務。
AgiiPlus子公司的業務包括三個主要組成部分:(I)“Distrii”品牌下的辦公空間租賃服務和輔助企業服務;(Ii)“Spacii”品牌下的空間設計、建築和裝修解決方案;以及(Iii)“Tangtang”品牌下的經紀和企業服務。《商業合作協議》和Maxoffice網站涉及AgiiPlus旗下“唐唐”品牌子公司的業務運營。截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,“唐唐”品牌的業務分別佔AgiiPlus淨收入的約0.57%、2.07%、6.01%、5.06%及2.07%。因此,AgiiPlus認為,其絕大多數業務可以在沒有業務合作協議的情況下進行,並且在上海智辦和Maxoffice的業務中並不嚴重依賴用户信息和其他網站信息。根據業務合作協議的條款,AgiiPlus可在通知上海智辦後終止業務合作協議,如果AgiiPlus尋求過渡到另一家第三方網站服務提供商,則無需獲得上海智辦或Maxoffice的同意。
在AgiiPlus於2022年5月20日解除VIE公司結構後,VIE和上海智辦的財務業績不再合併到AgiiPlus的合併財務報表中。在截至2019年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日的財年中,VIE和上海智辦分別創造了約0%、0%、0.67%和0%的AgiiPlus淨收入。截至本招股説明書日期,我們的員工或我們子公司的員工均不是VIE或上海智板的員工,包括倪勇先生。
據我們的中國律師韓坤律師事務所告知,於本招股説明書日期,AgiiPlus中國子公司的經營不受目前國務院發佈的“負面清單”所載的外商投資限制或禁令的限制,且允許外國投資者持有AgiiPlus中國子公司的100%股權。因此,我們相信,截至本招股説明書日期,AgiiPlus中國子公司的運營不受中國外商投資法律法規的限制或限制。雖然目前的公司架構並非VIE架構,而AgiiPlus未來無意依賴中國的VIE架構,但如果未來中國法律法規發生變化,而中國監管當局不允許VIE架構追溯實施,可能會導致我們的經營出現不利變化,而AgiiPlus的A類普通股價值可能大幅下跌。有關詳細信息,請參閲“風險因素-與中國經商有關的風險因素-新頒佈的”中華人民共和國外商投資法“及其實施細則的解釋和實施存在重大不確定性,以及它們可能如何影響AgiiPlus目前的公司結構、公司治理和運營的可行性”。在這份招股説明書中。
5
目錄表
於VIE安排生效期間,AgiiPlus被視為唐唐佳信息科技及其附屬公司的主要受益人。AgiiPlus根據美國公認會計原則將其視為其合併關聯實體,並已根據美國公認會計原則在其合併財務報表中綜合這些實體的財務業績。在截至2019年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日的財年,VIE及其子公司分別產生了約0.57%、2.07%、6.01%和0%的AgiiPlus淨收入。截至2019年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日的財政年度,AgiiPlus的VIE和VIE的子公司分別持有AgiiPlus約0.14%、0.29%、0.31%和0%的資產。在VIE結構解除後,VIE和上海智板持有的資產不再合併到AgiiPlus的財務報表中。
根據我們的雙重資本結構,我們的股份分為A類普通股和B類普通股。除了投票權(每股A類普通股賦予其持有人就所有須於股東大會上投票的事宜投一票,而每股B類普通股賦予其持有人就所有須於股東大會上投票的事宜投十五(15)票)及換股權(每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股,但A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股),A類和B類普通股享有同等地位,享有相同的權利、優先權、特權和限制。儘管B類普通股擁有超級投票權,惟A類普通股所附之任何權利僅可在獲大部分已發行A類普通股持有人書面同意或獲A類普通股持有人股東大會上通過之普通決議案批准下方可更改、修訂或廢除。本次發行完成後,B類股東將有能力控制需要股東批准的事項,包括選舉董事、修改組織文件、批准重大公司交易,如控制權變更、合併、合併或出售資產。資本結構和/或不同的投票權可能具有反收購效應,阻止股東可能認為其最佳利益的控制權交易發生變化。B類普通股持有人或創始人的任何關聯公司出售、轉讓、轉讓或處置時,(定義見本公司第二次修訂及重列的組織章程大綱及細則)及╱或主要人員,(如本公司第二次修訂及重列的組織章程大綱及細則所界定的術語)向創始人或主要管理人員以外的任何人士,或任何創始人或主要管理人員的聯屬公司,則該B類普通股應自動及即時轉換為相等數目的A類普通股。
AgiiPlus A類普通股的投資者並不是在購買AgiiPlus在中國的經營實體的股權,而是在購買一家在開曼羣島註冊的控股公司的股權。下圖概述了AgiiPlus的公司結構,並確定了截至本招股説明書日期的主要子公司。
6
目錄表
監管的最新發展
2021年12月28日,中國網信辦、國家發展改革委、中國證監會等13個政府機構聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行,取代了原2020年4月13日頒佈的《網絡安全審查辦法》。《網絡安全審查辦法》規定,互聯網平臺經營者持有百萬以上用户個人信息,擬在境外上市的,必須向設在國資委的網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。此外,中國有關政府機關如認定運營商的網絡產品或服務或數據處理影響或可能影響國家安全,可啟動網絡安全審查。2021年11月14日,CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》,並公開徵求意見,截止日期為2021年12月13日。條例草案規定,數據處理者是指自主決定處理數據的目的和方式的個人或組織。處理百萬用户以上個人數據的數據處理者欲在境外上市的,應按照條例草案規定申請網絡安全審查。此外,在境外上市的數據處理商應進行年度數據安全評估,並遵守相關報告義務。此外,2024年3月22日,CAC發佈了《關於促進和規範跨境數據流動的規定》,其中規定了跨境數據轉移安全評估或備案程序的豁免情形,並進一步明確了上述辦法規定的數據處理人員辦理這些程序的門檻和場景。
AgiiPlus目前沒有超過100萬用户的個人信息,因此AgiiPlus認為它不需要申請網絡安全審查。然而,AgiiPlus不能排除政府機構可能會自行對AgiiPlus啟動網絡安全審查的可能性。參見《風險因素--與中國做生意有關的風險因素》--AgiiPlus的子公司可能對這些實體的客户提供的個人信息被不當使用或挪用負責,任何未能遵守中國數據安全法律法規的行為都可能對AgiiPlus的業務和運營結果造成實質性不利影響。
2021年7月6日,中國政府有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調,要加強對中國境外上市公司非法證券活動和監管的監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近發佈的,官方指導意見和相關實施細則尚未出台,現階段對這些意見的解釋仍不清楚。2023年2月17日,證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行管理辦法》),自2023年3月31日起施行。證監會同日在證監會官網傳閲了配套指導規則1號至5號、《試行管理辦法説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》以及證監會答記者問的有關情況,或將指導規則和通知統稱為《指導規則》和《通知》。根據《試行管理辦法》和《指導規則及通知》,境內公司直接或間接進行境外證券發行上市,應當在提交首次公開發行或上市申請後三個工作日內,按照《試行管理辦法》的要求,向中國證監會完成備案。自2023年3月31日起,已在境外上市或滿足下列全部條件的企業,視為“現有發行人”,不需要立即完成境外上市備案,但進行再融資或涉及其他需要向證監會備案的情況的,應當按要求完成備案:(一)在境外間接發行或上市的申請,應在2023年3月31日前經有關境外監管機構或證券交易所批准;(二)企業無需重新申請境外有關監管機構或證券交易所批准,(三)應於2023年9月30日前完成境外證券發行或上市。自2023年3月31日起,已提交有效境外發行上市申請但在2023年3月31日前未獲得境外相關監管機構或境外證券交易所批准的境內公司,可合理安排申請備案時間,並在境外發行上市前向證監會完成備案。我們向中國證監會提交的備案文件的內容需要證監會審查。2023年10月19日,中國證監會根據《試行管理辦法》批准本次發行。根據《監管規則適用指引-境外發行上市第1號》,發行人在收到中國證監會批准後、發行人境外發行上市前發生下列重大事項之一的,發行人應在三個工作日內及時向證監會報告並更新備案材料
7
目錄表
相關事項發生的情況:(一)主營業務或者營業執照資格發生重大變化;(二)控制權或者股權結構發生重大變化;或者(三)發行上市方案發生重大調整。但是,如果我們被證監會認為隱瞞重大事實或偽造備案文件中的重大內容,或者被認為有義務報告和更新該等重大事項而沒有這樣做,我們可能會受到行政處罰,如責令改正、警告、罰款,我們的控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到行政處罰,如警告和罰款。然而,由於試行辦法是新發布的,其實施和解讀以及它們將如何影響此次發行和未來融資存在重大不確定性。有關詳情,請參閲“風險因素--中國經營業務的相關風險因素”--根據中國的規則、法規或政策,這項交易可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准、備案和/或其他要求,如果需要,AgiiPlus無法預測其能否或多快能夠獲得此類批准或完成此類備案。
2023年2月24日,中國證監會、中國財政部、國家保密總局、中國國家檔案局聯合發佈《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理工作的規定》或《保密規定》,並隨《試行管理辦法》自2023年3月31日起施行。《保密規定》規定,(一)境內公司擬直接或通過境外上市機構向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人或機構公開披露或提供含有國家祕密或政府機關工作祕密的文件和資料的,依法經主管部門批准,報同級保密行政部門備案;及(b)計劃直接或通過其海外上市實體,公開披露或向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人和實體提供泄露會損害國家安全或公共利益的其他文件和資料,嚴格履行國家有關規定的有關程序。本公司或其中國附屬公司如未能或被視為未能遵守上述保密規定及其他中國法律及法規項下的保密及檔案管理要求,可能導致有關實體被主管機關追究法律責任,並如涉嫌犯罪,將移交司法機關追究刑事責任。
根據中國法律和法規,由上海智邦收集並與AgiiPlus共享並用於AgiiPlus運營的個人信息也可能被視為由AgiiPlus持有。截至本招股説明書發佈之日,AgiiPlus持有的用户個人信息還不到100萬。即使上海智聯收集並與AgiiPlus分享並用於AgiiPlus運營的個人信息被視為由AgiiPlus持有,但AgiiPlus持有的個人信息總數並未達到100萬的門檻,AgiiPlus持有個人信息的用户數量在未來兩年內仍不太可能達到100萬的門檻。中國現行法律法規沒有明確要求上市後擁有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者申請網絡安全審查。但是,中國有關政府主管部門如認定運營商的網絡產品或服務或數據處理影響或可能影響國家安全,可啟動網絡安全審查。截至本招股説明書發佈之日,AgiiPlus尚未被主管部門視為“關鍵信息基礎設施運營商”,任何中國政府部門也未告知AgiiPlus必須提交網絡安全審查的任何要求。試行管理辦法稱,2023年3月31日前已提交有效境外發行上市申請但未獲境外相關監管部門或境外證券交易所批准的境內公司,可合理安排申請備案時間,並應在境外發行上市前向證監會完成備案。基於上述內容和我們中國律師事務所韓坤律師事務所的建議,AgiiPlus完成了向中國證監會提交的備案文件,並於2023年10月19日根據試行管理辦法獲得中國證監會批准本次發行。由於《試行管理辦法》是新發行的,關於如何解讀或執行仍存在不確定性,這可能會對我們的經營業績和普通股價值產生重大不利影響,可能限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券(包括正在登記的證券)的能力,和/或可能導致該等證券的價值大幅下降或一文不值。因此,我們無法向您保證,本公司是否會受到任何額外的備案要求,在這種情況下,我們是否能夠及時獲得中國證監會的批准。鑑於《試行管理辦法》剛剛發佈,目前《試行管理辦法》的解釋和實施在幾個方面仍存在不確定性。根據《關於實施監管的指引》
8
目錄表
規則-境外發行上市第1號,在收到中國證監會批准後發行人境外發行上市前發生下列重大事項之一的,發行人應當在相關事項發生後三個工作日內及時向證監會報告並更新備案材料:(一)主營業務或營業執照資格發生重大變化;(二)控制權或股權結構發生重大變化;(三)發行上市計劃發生重大調整。因此,如果我們受到中國證監會施加的任何額外備案要求的約束,我們不能向您保證我們將能夠及時甚至完全完成此類備案,這可能會阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券(包括正在註冊的證券)的能力。截至本招股説明書日期,AgiiPlus及其附屬公司均未收到中國證監會或任何其他中國政府機關就本公司計劃在海外上市發出的任何通知、警告或制裁。然而,不能保證未來AgiiPlus的任何發行或AgiiPlus的A類普通股繼續在美國證券交易所上市時,情況將繼續如此,或者即使需要並獲得此類許可或批准,也不會隨後被撤銷或撤銷。如果AgiiPlus沒有收到或保持備案和批准,或者我們無意中得出結論認為不需要此類備案和批准,或者適用的法律、法規或解釋發生變化,要求AgiiPlus在未來獲得備案和/或批准,AgiiPlus可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰,或禁止AgiiPlus進行發行的命令,這些風險可能導致AgiiPlus的運營和AgiiPlus A類普通股的價值發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙AgiiPlus向投資者提供或繼續提供證券的能力,包括正在登記的證券或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。AgiiPlus一直在密切關注中國監管領域的發展,特別是有關此次發行或可能施加於AgiiPlus的其他程序的審批要求方面,包括追溯獲得中國證監會、CAC或其他中國當局的批准。
AgiiPlus及其子公司經營其業務需要獲得中國當局的許可和批准,包括但不限於營業執照、Distrii工作場所的消防竣工驗收和備案、建築企業資質證書、房地產代理備案和食品經營許可證。AgiiPlus的一些子公司尚未獲得其業務運營的某些方面可能需要的某些批准、許可證和許可。有關詳情,請參閲“風險因素--與中國營商有關的風險因素--”任何缺乏適用於AgiiPlus附屬公司業務的必要批准、牌照或許可,均可能對該等實體的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
現金轉移與股利分配
AgiiPlus通過其中國子公司在中國開展業務。如果需要,AgiiPlus Inc.可以通過貸款和/或出資向其中國子公司轉移現金,AgiiPlus的中國子公司可以通過發放股息或其他分配向AgiiPlus Inc.轉移現金。於VIE安排生效期間,本公司及其附屬公司不能向VIE及其附屬公司直接出資。然而,本公司及其子公司可以通過貸款或作為集團間交易向VIE和/或VIE的子公司支付現金的方式向VIE和/或VIE的子公司轉移現金。
於VIE安排生效期間,AgiiPlus與其附屬公司之間及AgiiPlus VIE與VIE附屬公司之間的現金流包括:(1)上海智板物聯網科技有限公司或VIE的附屬公司上海智班於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度分別從AgiiPlus的附屬公司上海智邦科技有限公司接受出資額人民幣280萬元(41萬美元)、人民幣220萬元(320萬美元),當時上海智班為上海智邦科技有限公司的全資附屬公司。在這些轉賬發生時。2021年9月,上海樹班科技有限公司將上海智辦100%股權轉讓給VIE。自2021年9月至2022年5月VIE安排終止,AgiiPlus及其子公司未向VIE及其子公司出資;(2)AgiiPlus VIE的附屬公司於截至2019年12月31日、2020及2021年12月31日止年度及自2022年1月1日至VIE安排於2022年5月20日終止期間,分別從AgiiPlus附屬公司收取現金0、人民幣850萬元(123萬美元)、人民幣740萬元(107萬美元)及人民幣200萬元(29萬美元),作為公司間貸款;及(3)AgiiPlus的附屬公司上海富邦企業服務有限公司於2022年1月1日至VIE安排於2022年5月20日終止期間,從上海智辦收受現金人民幣753萬元(摺合109萬美元)。
9
目錄表
根據中國現行法規,AgiiPlus的中國附屬公司只能從根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向各自的股東派發股息。如果中國實體分配本財政年度的税後利潤,則必須將其税後利潤的10%撥備為法定公積金,直至該公積金達到註冊資本的50%。有關詳情,請參閲“風險因素--與在中國做生意有關的風險因素”--AgiiPlus可能依賴AgiiPlus中國子公司支付的股息和其他股權分配,為AgiiPlus可能存在的任何現金和融資要求提供資金,而AgiiPlus中國子公司向AgiiPlus付款的能力受到任何限制,都可能對AgiiPlus開展業務的能力產生重大不利影響。此外,AgiiPlus的現金轉移須遵守中國有關貸款和直接投資的適用法律和法規。有關詳情,請參閲“風險因素--有關在中國做生意的風險因素”--中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延誤我們利用此次公開募股所得向AgiiPlus的中國子公司發放貸款或額外出資,這可能會對AgiiPlus的流動性以及AgiiPlus為AgiiPlus提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響。
此外,中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。AgiiPlus很大一部分收入是以人民幣計價的。根據AgiiPlus目前的公司結構,AgiiPlus可能依賴AgiiPlus中國子公司的股息支付,以滿足其可能存在的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以在沒有國家外匯管理局或外匯局事先批准的情況下,通過遵守某些程序要求,以外幣支付。然而,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出,如償還以外幣計價的貸款,需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此,AgiiPlus需要獲得外管局批准,才能使用AgiiPlus中國子公司運營產生的現金,以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務,或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。如果外匯管制系統阻止AgiiPlus獲得足夠的外幣來滿足AgiiPlus的外幣需求,AgiiPlus可能無法向其股東支付外幣股息,包括AgiiPlus A類普通股的持有人。參見《中國》中的《風險因素--與經商相關的風險因素》--政府對貨幣兑換的控制可能會限制AgiiPlus有效利用其收入的能力,並影響您的投資價值。
AgiiPlus過去從未宣佈或支付過股息,子公司或VIE也沒有向AgiiPlus支付任何股息或分配。AgiiPlus不打算在此次公開發行後分配股息,但AgiiPlus沒有固定的股息政策,AgiiPlus是否實際分配股息由其董事會酌情決定。AgiiPlus董事會在是否分配股息方面擁有完全的自由裁量權,但須遵守適用的法律。AgiiPlus不打算分配收益,截至本招股説明書發佈之日,尚未根據VIE合同安排達成和解,也未向美國投資者進行分配。美國投資者將不受開曼羣島、中國或新加坡對股息分配的徵税,向他們支付股息或分配時也不需要預扣,而他們接收股息可能需要繳納美國聯邦所得税,前提是分配是從AgiiPlus的當前或累計收益和利潤中支付的,這是根據美國聯邦所得税原則確定的。請參閲“税收--美國和聯邦所得税後果的材料”。
為了限制我們向AgiiPlus和投資者分配收益的能力,外管局第19號通知在全國範圍內啟動了根據中國法律對外商投資企業外匯資本結算管理的改革,允許外商投資企業自行結算外匯資本,但繼續禁止外商投資企業將其外匯資本折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。國家外匯管理局於2016年6月發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,簡稱第16號通知。根據外管局第16號通知,在中國登記的企業也可以自行決定將外債由外幣兑換成人民幣。《國家外匯管理局第16號通知》對資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯自由兑換提供了一個綜合標準,適用於在中國註冊的所有企業。外匯局第十六號通知重申,公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律法規禁止的用途,不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非關聯實體。如本通函
10
目錄表
相對較新,其解釋和適用以及未來任何其他與外匯有關的規則仍然存在不確定性。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制AgiiPlus使用從本次公開發售所得款項兑換成人民幣的能力,或透過AgiiPlus的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司的能力,從而可能對AgiiPlus的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。見“風險因素--與在中國做生意有關的風險因素--中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延誤我們利用此次公開募股所得向AgiiPlus的中國子公司發放貸款或額外出資,這可能會對AgiiPlus的流動性以及AgiiPlus為AgiiPlus提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”
最新發展
法定股本及股份發行的變動
於二零二二年十月二十八日,AgiiPlus股東及董事會通過一致決議案,將AgiiPlus 20,540,990股每股面值0. 0001美元的普通股重新指定為(a)9,522,661股每股面值0. 0001美元的Pre—A系列可轉換可贖回參與優先股,(b)6,960股每股面值0. 0001美元,705股每股面值0. 0001美元的可轉換可贖回參與優先股及(c)4,057,624股每股面值0. 0001美元的A系列+可轉換可贖回參與優先股每股面值0. 0001美元的A系列優先股。在重新指定後及截至本招股章程日期,AgiiPlus的法定股本為50,000.00美元,分為500,000,000股每股面值0.0001美元的股份,包括(i)447,469,927股每股面值0.0001美元的普通股,(ii)24,352股,580股每股面值0.0001美元的A系列前可轉換可贖回參與優先股,(iii)17,800,814股每股面值0.0001美元的A系列可轉換可贖回參與優先股,和(iv)10,376股,679股A系列+可轉換可贖回參與優先股,每股面值0.0001美元。
於二零二二年十月二十八日,吾等發行(I)6,621,520股普通股予J.Divii Holdings Limited;(Ii)608,503股普通股予Kitedge Holdings Limited;(Iii)591,814股普通股予Royhon Holdings Limited;(Iv)591,814股普通股予Landed Holdings Limited;(V)424,932股普通股予Mark Chen Holdings Limited;(Vi)239,507股普通股予聯合使團控股有限公司;(Vii)146,794股普通股予Maxoffice Holdings Limited;(Viii)46,356股普通股予陳偉傑;及(Ix)2,088,212股普通股予寧波納運有限公司。
2022年10月28日,我們向H World Holdings新加坡私人有限公司發行了(I)4,882,655系列Pre-A可轉換可贖回參與優先股。及(Ii)4,640,006系列Pre-A可轉換可贖回參與優先股予城市互聯社區私人有限公司。LTD.
於2022年10月28日,我們向King Inspiration Limited發行了(I)3,341,138股A系列可轉換可贖回參與優先股,(Ii)向君子控股有限公司發行了2,227,426股A系列可轉換可贖回參與優先股,以及(Iii)向城市互聯社區私人有限公司發行了1,392,141股A系列可轉換可贖回參與優先股。LTD.
2022年10月28日,我們向City Connected Community Pte發行了(I)3,182,499股A+可轉換可贖回參與優先股。及(Ii)875,125系列A+可轉換可贖回參與優先股予King Inspiration Limited。
經日期為2022年10月28日的一系列一致股東決議批准,於2022年10月28日發行的普通股和優先股將被視為相當於1:1.6421的股份拆分,各股東在股票發行之前和之後持有的普通股和優先股的經濟權利將保持不變,這些權利包括但不限於股息、清算、轉換和權利。
自2022年9月至2024年1月,吾等與多名個人及機構投資者訂立一系列購股協議,且無個人投資者為美國居民,亦無機構投資者在美國成立或其主要營業地點在美國,據此,吾等以每股3.0美元至3.8美元的價格出售本公司5,056,660股股份,總代價為15,476,262美元,我們預期該等股份將於本次發售結束時交付予投資者。
11
目錄表
於2022年11月15日,吾等與金福克投資控股有限公司(“票據持有人”)訂立一份可轉換本票,據此,吾等向票據持有人發行本金為100萬美元的票據,到期日為我們收到本金之日起18個月或本次發行6個月週年的較後日期。如果本次發行在我們收到本金之日起18個月之前完成,票據持有人可從本次發行結束之日起6個月起至到期日,以相當於首次公開發行價格的75%的每股轉換價將票據轉換為公司的A類普通股。票據持有人將不會獲得與我們的A類普通股相關的經濟、投票權或其他權利,直到其將票據轉換為A類普通股並收到該票據。
於2023年3月16日,我們的每一位股東簽署了一份退股書,根據該退股書,每名股東不可撤銷地向本公司交出相當於本次交易前該股東所持股份數量的一半(1/2)的股份(“2023年3月交還股份”),以供註銷和不支付任何代價。通過日期為2023年3月16日的一系列董事決議,公司接受2023年3月的股票交還。2023年3月的股份交還應被視為相當於將本公司的已發行和已發行股本兩(2)股合併為一(1)股,在2023年3月股份交還之前和之後由每名股東持有的我們的普通股和優先股的經濟權利將保持不變,這些權利包括但不限於股息、清算、轉換和贖回權利。
於二零二一年八月十六日,AgiiPlus與King Inspiration Limited及City Connected Communities Pte.有限公司,AgiiPlus的A+系列可轉換可贖回參與優先股的持有人,根據該優先股,King Inspiration Limited和City Connected Communities Pte.有限公司有權要求AgiiPlus回購一定數量的A+系列可轉換可贖回參與優先股(King Inspiration Limited為356,099股,City Connected Communities Pte為2,543,564股)。有限公司,經計及二零二二年十月之股份發行及二零二三年三月之股份交還),King Inspiration Limited之總購買價為人民幣7,000,000元(1,000美元)及City Connected Communities Pte.有限公司,通過發行可轉換承兑票據,前提是AgiiPlus未能於2022年6月30日或之前在海外證券交易所上市。2023年3月17日,King Inspiration Limited和City Connected Communities Pte.有限公司行使其於股份回購協議項下的權利。因此,AgiiPlus透過向King Inspiration Limited發行人民幣7,000,000元(1,000美元)可換股承兑票據,購回King Inspiration Limited持有的356,099股A+系列可換股可贖回參與優先股,併購回City Connected Communities Pte.持有的2,543,564股A+系列可換股可贖回參與優先股。有限公司通過向City Connected Communities Pte.發行人民幣5000萬元(合720萬美元)可轉換承兑票據。每份可換股承兑票據的到期日為發行日期起計一週年,並可於吾等與該票據持有人相互協定下再延期一年。於(i)票據到期日、(ii)本次發售完成及(iii)有關本公司任何後續融資之交易文件籤立後第七(7)個營業日(以最早者為準)前,King Inspiration Limited及City Connected Communities Pte. Ltd.保留將可換股承兑票據轉換為本公司A+系列可換股可贖回參與優先股的權利,有關數目為King Inspiration Limited的356,099股股份及City Connected Communities Pte的2,543,564股股份。我們已收取及使用根據兩份可換股承兑票據籌集的所得款項作業務擴展及一般企業用途。有關詳細信息,請參閲“風險因素—與AgiiPlus業務和行業相關的風險因素—AgiiPlus被要求回購其先前發行的A+系列可轉換可贖回參與優先股”。
最近的業務發展
二零二三年,中國工作解決方案行業因全球加息及宏觀經濟低迷而面臨入住率下降及租金下降兩大挑戰。2023年,AgiiPlus積極採取措施關閉表現不佳的中心,同時尋求在輕資產模式下擴展其Distrii智能建築網絡,目標是促進提供數字服務和智能建築解決方案,同時避免長期固定成本。請參閲"業務—AgiiPlus的增長戰略—加強其Distrii工作區網絡,重點關注資產-燈光模特。“
2023年下半年,由於新冠肺炎疫情對中國和全球經濟的影響,中國寫字樓租賃市場需求減少,對阿吉普拉斯的業務運營產生了負面影響。為了降低業務風險和控制運營成本,AgiiPlus選擇繼續關閉虧損
12
目錄表
直接運營模式下的工作空間。截至2023年12月31日,AgiiPlus在中國直營模式下運營四(4)個工作空間,在中國四(4)個城市運營四(4)個輕資產模式下的四(4)個工作空間。從2023年12月31日至2024年5月5日,AgiiPlus關閉了直營模式下的一(1)個Distrii工作空間,截至2024年5月5日,AgiiPlus在中國保留了三(3)個直營模式下的工作空間。與此同時,截至2024年5月5日,AgiiPlus在中國的四個城市維護了三(3)個輕資產模式下的工作空間網絡。
風險因素摘要
投資我們的A類普通股會受到多項風險的影響,包括與經營附屬公司的業務及行業有關的風險、與在中國經營業務有關的風險,以及與本次發售我們的A類普通股有關的風險。在投資A類普通股之前,您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。以下列表總結了部分(但不是全部)這些風險。請閲讀題為“風險因素”一節中的信息,以更全面地描述這些風險和其他風險。
以下是按相關標題排列的主要風險摘要:
與AgiiPlus商業和行業相關的風險因素
AgiiPlus的子公司受到與其業務和行業相關的風險和不確定性的影響,包括但不限於以下風險和不確定因素。有關這些風險的更詳細討論,請參閲第24至42頁的“風險因素--與AgiiPlus的商業和工業相關的風險因素”。
• AgiiPlus子公司有限的運營歷史可能不能預示其未來的增長,並使其未來前景、業務和財務表現難以預測。
• AgiiPlus的子公司可能無法留住現有客户,尤其是那些與其簽訂短期合同的客户,或者無法繼續以足夠的數量或速度吸引新客户來維持或發展業務。
• AgiiPlus管理層如未能採取有效策略令AgiiPlus於未來從業務衰退中復甦及業務增長,可能會對AgiiPlus附屬公司的業務及營運業績造成不利影響。
• AgiiPlus有過淨虧損的歷史,未來可能無法實現盈利。
• AgiiPlus目前的未決訴訟金額(8129萬美元)超過了截至2023年12月31日的財年收入(約4500萬美元)。我們當前未決或未來訴訟的結果可能會對AgiiPlus的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響,也可能對AgiiPlus的業務擴張和未來發展計劃產生重大影響。
• 本公司持有本公司若干間接附屬公司(“控股實體”)的股權已被法院頒令凍結,因此,各持股實體在行使其作為吾等間接附屬公司股東的權利時可能會受到限制,而吾等的若干間接附屬公司的銀行賬户亦被凍結。
• AgiiPlus的財務狀況和經營業績受到Distrii工作空間入住率的影響。
• AgiiPlus面臨着激烈的競爭。如果AgiiPlus通過其子公司不能有效地與其他公司競爭,AgiiPlus的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。
• 如果PCAOB無法檢查其審計師,AgiiPlus的A類普通股可能會被摘牌,並根據《持有外國公司問責法》被禁止交易。AgiiPlus A類普通股的退市和停牌,或其退市和禁止交易的待遇,可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。此外,PCAOB如果不能進行檢查,就會剝奪我們的投資者享受這種檢查的好處。2021年12月16日,PCAOB發佈報告,通知美國證券交易委員會,其確定無法
13
目錄表
檢查或調查總部分別位於中國和香港的完全註冊會計師事務所,並確定受該等決定影響的中國和香港註冊會計師事務所。AgiiPlus的前審計師MaloneBailey LLP總部設在得克薩斯州休斯敦,其現任審計師Audit Alliance LLP總部設在新加坡。MaloneBailey、LLP和Audit Alliance LLP都接受了PCAOB的定期檢查,每一家都不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響。2022年8月26日,中國證監會、財政部和PCAOB簽署了關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書,PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並具有不受限制的向美國證券交易委員會傳遞信息的能力。2022年12月15日,PCAOB董事會裁定,PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國,並投票撤銷先前的相反決定。然而,如果中國當局未來阻撓或未能便利PCAOB進入,PCAOB董事會將考慮是否有必要發佈新的裁決。在這種情況下,未經中國當局批准,PCAOB不得對AgiiPlus財務報表的審計工作底稿進行全面檢查或調查。如果PCAOB無法檢查其審計師,AgiiPlus的A類普通股可能被摘牌並被禁止交易,如果PCAOB無法檢查其審計師的話,請參閲“風險因素--與AgiiPlus的商業和工業相關的風險因素”。AgiiPlus A類普通股的退市和停牌,或其退市和禁止交易的待遇,可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。此外,PCAOB如果不能進行檢查,就會剝奪我們的投資者享受這種檢查的好處。“
與中國做生意有關的風險因素
AgiiPlus的中國子公司與在中國開展業務有關的風險和不確定因素包括:更詳細的討論見《風險因素--中國經商相關風險因素》,第42至59頁。
• 中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化,可能會對安吉普拉斯子公司的業務和運營產生重大不利影響。
• 與中國法律制度、法規和執行政策有關的不確定性可能會對AgiiPlus及其中國子公司造成不利影響。中國的法律和規章制度的執行可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化,這可能會阻礙AgiiPlus發售或繼續發售證券的能力,導致AgiiPlus子公司的業務運營發生重大不利變化,並損害AgiiPlus的聲譽。在這種情況下,AgiiPlus的財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響,AgiiPlus的證券可能會大幅貶值或變得一文不值。參見《中國》中與經商有關的風險因素--與中國法律制度、法規和執法政策有關的不確定性可能會對AgiiPlus產生不利影響。
• 中國政府可能會對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制,這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。有關潛在風險的詳細描述,請參閲《中國關於做生意的風險因素》--根據中國的規則、法規或政策,與這項交易相關的交易可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准、備案和/或其他要求,如果需要,AGIPLUS無法預測它是否或多久能夠獲得此類批准或完成此類備案。
• 中國政府對AgiiPlus子公司開展業務活動的方式施加重大影響。倘中國政府在未來對該等實體的業務營運作出重大規管,而該等實體未能實質上遵守該等法規,該等實體的業務營運可能受到重大不利影響,AgiiPlus A類普通股的價值可能大幅下跌。參見"風險因素—與在中國開展業務有關的風險因素—中國政府對AgiiPlus子公司開展業務活動的方式施加了重大影響。如果中國政府對這些實體的業務進行了重大監管,
14
目錄表
由於AgiiPlus的A類普通股的價值可能會大幅下降,因此,這些實體的業務運營可能會受到重大不利影響,AgiiiPlus A類普通股的價值可能會大幅下降。"
• 關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的解釋和實施,以及它們可能如何影響AgiiPlus目前的公司結構、公司治理和運營的可行性,存在重大不確定性。見《中國關於經商的風險因素--新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的解釋和實施存在重大不確定性,以及它們可能如何影響AgiiPlus目前的公司結構、公司治理和運營的生存能力。
• AgiiPlus可能依賴AgiiPlus中國子公司支付的股息和其他股權分派來為AgiiPlus可能存在的任何現金和融資需求提供資金,而AgiiPlus中國子公司向AgiiPlus付款的能力受到任何限制,都可能對AgiiPlus開展業務的能力產生重大不利影響。見“風險因素--與在中國做生意有關的風險因素”--AgiiPlus可能依賴AgiiPlus中國子公司支付的股息和其他股權分配來為AgiiPlus可能存在的任何現金和融資要求提供資金,而對AgiiPlus中國子公司向AgiiPlus付款的能力的任何限制都可能對AgiiPlus開展業務的能力產生重大不利影響。
• 中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延誤我們利用此次公開發行所得資金向AgiiPlus的中國子公司提供貸款或額外出資,這可能會對AgiiPlus的流動資金以及AgiiPlus為AgiiPlus提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。見“風險因素--與在中國做生意有關的風險因素--中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延誤我們利用此次公開募股所得向AgiiPlus的中國子公司發放貸款或額外出資,這可能會對AgiiPlus的流動性以及AgiiPlus為AgiiPlus提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”
與AgiiPlus普通股和本次發行相關的風險因素
• AgiiPlus具有不同投票權的雙層股權結構可能會對普通股的價值和流動性產生不利影響,並將限制股東影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行我們的A類普通股持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
• 如果AgiiPlus不再有資格成為外國私人發行人,它將被要求完全遵守適用於美國和國內發行人的《交易所法案》的報告要求,並將產生作為外國私人發行人不會招致的大量額外法律、會計和其他費用。
• 由於AgiiPlus是外國私人發行人,並且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束,因此您獲得的保護將少於如果它是國內發行人的話。
我們還面臨其他挑戰、風險和不確定因素,這些挑戰、風險和不確定因素可能對運營子公司的業務以及我們的財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。在投資我們的A類普通股之前,您應該考慮到《風險因素》和本招股説明書中其他部分討論的風險。
我們面臨中國法律制度帶來的風險,包括執法方面的風險和不確定性,以及中國的規則和法規可能在很少事先通知的情況下迅速變化。此外,中國政府可能隨時幹預或影響經營附屬公司的營運,或可能對海外進行的發售及╱或外國投資於中國發行人施加更多控制,這可能導致經營附屬公司的營運及╱或我們A類普通股價值發生重大變動。中國政府對海外和/或外國投資於中國發行人進行的發行實施更多監督和控制的任何行動,都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力,並導致該等證券的價值大幅下跌或一文不值。參見"風險因素—風險
15
目錄表
有關在中國營商—中國政府對中國附屬公司進行業務活動的方式施加重大影響,並可能隨時幹預或影響其營運,這可能導致其營運及我們A類普通股價值發生重大變動。
此外,如果美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)確定其無法檢查我們的審計師準備的工作文件,因此交易所可能決定將我們的證券除名,根據《控股外國公司會計法》或HFCAA,我們的證券交易可能會被禁止。2021年6月22日,美國參議院通過了《加速控股外國公司會計法》,並於2022年12月29日,《綜合撥款法》由拜登總統簽署成為法律,其中包括,與加速控股外國公司會計法相同的條款,並修訂了《控股外國公司會計法》,減少了連續的根據《外國控股公司會計法》,觸發禁令所需的非檢查年數從三年減為兩年。於2021年12月16日,PCAOB發佈一份報告,認定其無法全面檢查或調查PCAOB註冊的總部位於中國及香港的會計師事務所,原因是中國及香港當局在該等司法管轄區採取的立場。
我們的前審計師是發佈本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,受美國法律的約束,根據這一法律,PCAOB會進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。我們以前的審計師總部設在德克薩斯州休斯敦,並一直接受PCAOB的定期檢查。我們以前的審計師也不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁決的約束。審計聯盟有限責任公司自2023年12月19日以來一直擔任我們的審計師,該審計師是在美國上市交易的公司的審計師,並且是在PCAOB註冊的公司,受美國法律的約束,PCAOB根據美國法律進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。審計聯盟有限責任公司總部設在新加坡,上一次接受PCAOB檢查是在2023年12月。審計聯盟有限責任公司不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁決的約束。
2022年8月26日,中國證監會、財政部和PCAOB簽署了關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書,PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並具有不受限制的向美國證券交易委員會傳遞信息的能力。2022年12月15日,PCAOB董事會裁定,PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國,並投票撤銷先前的相反決定。然而,如果中國當局未來阻撓或未能便利PCAOB進入,PCAOB董事會將考慮是否有必要發佈新的裁決。在此情況下,未經中國當局批准,位於中國的AgiiPlus截至2023年12月31日止年度的財務報表審計工作底稿不得由PCAOB全面檢查或調查。參見《風險因素--與AgiiPlus商業和工業相關的風險》--美國證券交易委員會最近發表的聯合聲明和納斯達克提交的PCAOB擬議的規則修改,以及美國參議院通過的《外國公司問責法案》,都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時,對其適用更多、更嚴格的標準,尤其是非-U不接受PCAOB檢查的審計師。這些事態發展可能會給我們的報價增加不確定性。
成為一家新興成長型公司的意義
作為一家上一財年收入不到1.235億美元的公司,我們有資格被修訂後的2012年6月的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act定義為“新興成長型公司”。只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就可能依賴於豁免適用於非新興成長型公司的上市公司的一些報告要求。特別是,作為一家新興的成長型公司,我們:
• 對於我們首次公開發行的A類普通股,可能只提交兩年的經審計的財務報表和兩年的相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析,或在本登記聲明中以表格F-1的形式提交“MD&A”;
• 不需要提供詳細的敍述性披露,討論我們的薪酬原則、目標和要素,並分析這些要素如何符合我們的原則和目標,這通常被稱為“薪酬討論和分析”;
16
目錄表
• 不需要從我們的審計師那裏獲得關於我們管理層根據2002年頒佈的《薩班斯-奧克斯利法案》對我們財務報告的內部控制進行評估的證明和報告;
• 不需要從我們的股東那裏獲得關於高管薪酬或黃金降落傘安排的不具約束力的諮詢投票(通常稱為“薪酬話語權”、“話語權頻率”和“黃金降落傘話語權”投票);
• 不受某些高管薪酬披露條款的約束,這些條款要求披露績效薪酬圖表和首席執行官薪酬比率;
• 根據《就業法案》第107條,有資格為採用新的或修訂的財務會計準則申請更長的逐步實施期限;以及
• 將不會被要求對我們的財務報告進行內部控制評估,直到我們在首次公開募股的有效性之後以Form 20-F的形式提交第二份年度報告。
我們打算利用所有這些降低的報告要求和豁免,包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的較長分階段期限。我們選擇使用分階段,可能會使我們很難將我們的財務報表與根據《就業法案》第107條選擇退出分階段的非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較。
根據《就業法案》,我們可能會利用上述減少的報告要求和豁免,直到我們不再符合新興成長型公司的定義。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(A)財政年度的最後一天,在此期間我們的年度總收入至少為1.235美元;(B)在本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天;(C)在之前的三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債務;或(D)根據1934年修訂的《美國證券交易法》或《交易法》,如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個交易日,我們由非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元,則將發生該日期。一旦我們不再是一家新興的成長型公司,我們將無權享受上文討論的就業法案中規定的豁免。
成為一家受控制公司的含義
本次發售完成後,假設本次發售的承銷商不行使購買額外A類普通股的選擇權,或本公司已發行及已發行普通股總數的32.6%,佔總投票權的87.9%,本公司創始人、首席執行官兼董事會主席胡靜博士將實益擁有本公司全部已發行及已發行普通股的32.8%,相當於總投票權的88.0%。因此,我們將成為納斯達克上市規則所定義的“受控公司”,因為胡景虎博士在董事選舉中將持有超過50%的投票權。作為一家“受控公司”,我們被允許選擇不遵守某些公司治理要求。目前,我們預計不會依賴納斯達克上市規則下的公司治理要求的豁免。
任何須以普通決議案通過的事項,須由本公司股東以簡單多數票通過。只要B類普通股總數至少佔我們已發行及已發行股份總數的6.25%,即相當於緊接本次發售完成後約2,771,685股,假設承銷商不行使其購買額外A類普通股的選擇權,且King Inspiration Limited及City Connected Community Pte均未行使任何認購權。如本公司選擇將其本票轉換為本公司A+可轉換可贖回參與優先股,則該等B類普通股將給予持有人至少50%的投票權。
凡須以特別決議通過的事項,須經本公司股東三分之二或投票表決通過。只要B類普通股總數至少佔我們已發行及已發行股份總數的11.76%,即相當於緊接本次發售完成後約5,217,290股,假設承銷商不行使其購買額外A類普通股的選擇權,且King Inspiration Limited及City Connected Community Pte均未行使認購權。如本公司選擇將其本票轉換為本公司A+可轉換可贖回參與優先股,該等B類普通股將給予持有人最少66.67%的投票權。
17
目錄表
外國私人發行商地位
我們是1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則所指的外國私人發行人。因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如:
• 我們不需要提供像國內上市公司那樣多的交易所法案報告,或者不像國內上市公司那樣頻繁;
• 對於中期報告,我們被允許只遵守我們本國的要求,這些要求沒有適用於國內上市公司的規則那麼嚴格;
• 我們不需要在某些問題上提供相同水平的披露,例如高管薪酬;
• 我們不受旨在防止發行人選擇性披露重大信息的監管規定的約束;
• 我們無需遵守《交易所法》中規範就根據《交易所法》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款;以及
• 我們不需要遵守交易所法案第16條的規定,該條款要求內部人士就其股份所有權和交易活動提交公開報告,併為任何“空頭”交易實現的利潤確立內幕責任。
適用於本招股説明書的慣例
除非我們另有説明,否則本招股説明書中提及的:
• “AgiiPlus”、“公司”或“我們”指的是AgiiiPlus Inc.,一家開曼羣島控股公司,在描述AgiiPlus截至2023年、2022年、2021年、2020年和2019年12月31日財年的合併財務信息時,還包括AgiiiPlus的子公司、VIE和VIE在中國的子公司;
• “APP”是指手機APP;
• “北京海班”係指根據中國法律成立的AgiiPlus的間接全資子公司北京海班科技發展有限公司;
• “北京唐家智造”係指根據中國法律成立的AgiiPlus的間接全資子公司北京唐家智造科技發展有限公司;
• “北京新板”是指根據中國法律成立的AgiiPlus的間接全資子公司北京新板科技發展有限公司;
• “北京悦班”係指根據中國法律成立的AgiiPlus的間接全資子公司北京悦班科技發展有限公司;
• “北京招班”係指根據中國法律成立的AgiiPlus的間接全資子公司北京招班科技發展有限公司;
• “複合年均增長率”是指複合年增長率;
• “中國”或“中華人民共和國”是指人民的Republic of China;
• “A類普通股”是指對我們A類普通股,每股票面價值0.0001美元;
• “B類普通股”是指對我們B類普通股,每股票面價值0.0001美元;
• 《證券交易法》適用於經修訂的1934年頒佈的《證券交易法》;
• 《Frost I&Sullivan》指的是第三方行業研究機構Frost S&Sullivan(北京)有限公司上海分公司;
18
目錄表
• “Frost & Sullivan報告”是Frost & Sullivan 2024年3月發佈的一份題為“獨立研究工作解決方案行業”的行業報告;
• “香港”或“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區;
• “成熟工作空間”或“成熟的Distrii工作空間”是指開業一年以上的工作空間;
• “Maxoffice網站”是指www.Maxoffice網站;
• “新一線城市”是指繼中國之後相對發達的城市,即成都、杭州、南京、青島、昆明、瀋陽、天津、武漢、西安、長沙、重慶、蘇州、寧波、鄭州、東莞;
• “普通股”是指我們A類普通股和B類普通股,每股票面價值0.0001美元;
• “物業科技”是指將信息技術和平臺經濟學應用於房地產市場;
• “人民幣”或“人民幣”指中華人民共和國的法定貨幣;
• “SaaS”是指軟件即服務;
• “上海經銷”係指根據中國法律成立的AgiiPlus的間接全資子公司上海經銷科技發展有限公司;
• “上海mOBAn”係指根據中國法律成立的AgiiPlus的間接全資子公司上海mOBAn餐飲管理有限公司;
• “上海全班智造”係指根據中國法律成立的AgiiPlus的間接全資子公司上海全班智造房地產開發有限公司;
• “上海全家河”係指根據中國法律成立的AgiiPlus的間接全資子公司上海全家河房地產開發有限公司;
• “上海瑞班”係指根據中國法律成立的AgiiPlus的間接全資子公司上海瑞班科技有限公司;
• “上海唐家智辦”係指根據中國法律成立的AgiiPlus的間接全資子公司上海唐家智辦科技發展有限公司;
• “上海信迪班”係指根據中國法律成立的AgiiPlus的間接全資子公司上海信迪班科技發展有限公司;
• “上海新基”係指根據中國法律成立的AgiiPlus的間接全資子公司上海新基房地產開發有限公司;
• “上海新三板”是上海新三板科技發展有限公司,有限公司,根據中國法律成立的AgiiPlus的間接全資附屬公司;
• “上海正信”係指鄭鑫(上海)科技發展有限公司,後者是根據中國法律成立的AgiiPlus的間接全資子公司;
• “中小企業”指的是中小企業;
• “唐唐”是指唐唐佳商務諮詢公司及其子公司的業務部門;
• “一線城市”是指中國最發達的城市,即北京、上海、廣州和深圳;
• “美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣;
• “美國公認會計原則”是指美國普遍接受的會計原則;
19
目錄表
• “可變利益實體”或“可變利益實體”指上海唐嘉信息技術有限公司,該公司是一家中國公司,AgiiPlus在該公司中並無股權,但由於AgiiPlus在VIE安排生效期間對該等實體的有效控制,其財務業績已根據美國公認會計準則納入AgiiPlus截至2022年、2021年、2020年和2019年12月31日止財政年度的綜合財務報表;以及
• 《2024計劃》是針對AgiiPlus的2024年股權激勵計劃。
除非另有説明,本招股説明書中所有人民幣兑美元和美元至人民幣的折算均為7.10元至1.00元人民幣,相當於美國聯邦儲備委員會2023年12月31日發佈的H.10統計數據中設定的中午買入匯率。我們不代表任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣,匯率如下所述,或根本不兑換。
除非上下文另有説明,否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商沒有行使其購買額外A類普通股的選擇權。
本招股説明書包含來自各種公共來源的信息,以及由我們委託並由第三方行業研究公司Frost S&Sullivan編寫的行業報告中的某些信息,以提供有關我們的行業和市場狀況的信息。此類信息涉及許多假設和限制,請注意不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素,包括“風險因素”部分所述的因素,我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告所表達的結果大相徑庭。
簡明合併計劃
下表顯示了截至2022年12月31日的財年AgiiPlus、其子公司、VIE及其子公司的精選綜合財務數據,這些數據來自AgiiPlus截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年的經審計的綜合財務報表。2022年5月20日,AgiiPlus解除了VIE結構並終止了VIE協議。因此,沒有提供截至2022年12月31日和2023年12月31日的精選簡明綜合資產負債表數據,也沒有精選截至2023年12月31日的財政年度的精選簡明綜合財務數據,按母公司、子公司、VIE及其子公司進行分類。
AgiiPlus根據權益會計方法記錄其在子公司的投資。此類投資在AgiiPlus的精選簡明綜合資產負債表中列示為“對子公司、VIE和VIE子公司的投資”,子公司的虧損在精選綜合經營報表中列示為“對子公司、VIE和VIE子公司的投資損失”。
選定的簡明綜合業務報表數據
截至2022年12月31日止的年度 |
|||||||||||||||
(人民幣千元) |
父級 |
附屬公司 |
VIE及其子公司 |
淘汰 |
已整合 |
||||||||||
收入 |
— |
|
506,242 |
|
12,755 |
|
(12,755 |
) |
506,242 |
|
|||||
投資於子公司、VIE和VIE子公司的虧損 |
(234,192 |
) |
— |
|
— |
|
234,192 |
|
— |
|
|||||
可歸因於 |
(234,192 |
) |
(234,127 |
) |
(9,991 |
) |
234,192 |
|
(244,118 |
) |
20
目錄表
現金流量表精選合併報表
截至2022年12月31日止的年度 |
|||||||||||||
(人民幣千元) |
父級 |
附屬公司 |
VIE及其子公司 |
淘汰 |
已整合 |
||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
(1,304 |
) |
(40,769 |
) |
253 |
— |
(41,820 |
) |
|||||
用於投資活動的現金淨額 |
(8,097 |
) |
(61,140 |
) |
— |
— |
(69,237 |
) |
|||||
提供的現金淨額 |
8,832 |
|
50,513 |
|
— |
— |
59,345 |
|
對子公司、VIE和VIE子公司的投資前滾
(人民幣千元) |
投資於 |
||
截至2019年12月31日的餘額 |
(67,851 |
) |
|
截至2020年12月31日止年度於附屬公司、VIE及VIE附屬公司的投資虧損 |
(224,520 |
) |
|
收購NCI |
(1,479 |
) |
|
外幣折算 |
141 |
|
|
截至2020年12月31日的餘額 |
(293,709 |
) |
|
截至2021年12月31日止年度於附屬公司、VIE及VIE附屬公司的投資虧損 |
(291,779 |
) |
|
與授予附屬公司員工的股票激勵相關的股權交易 |
41,426 |
|
|
發行可轉換可贖回優先股,以轉換子公司發行的可轉換債券 |
57,000 |
|
|
收購NCI |
(77 |
) |
|
外幣折算 |
600 |
|
|
截至2021年12月31日的餘額 |
(486,539 |
) |
|
截至2022年12月31日止年度於附屬公司、VIE及VIE附屬公司的投資虧損 |
(234,192 |
) |
|
出售VIE及其附屬公司 |
116 |
|
|
外幣折算 |
(2,290 |
) |
|
截至2022年12月31日的餘額 |
(722,905 |
) |
21
目錄表
供品
發行價 |
我們目前估計首次公開發行價格將在每股A類普通股6.00美元至7.00美元之間。 |
|
我們發行的A類普通股 |
1,400,000股A類普通股(或如果承銷商全額行使超額配股權,則為1,610,000股A類普通股)。 |
|
緊隨本次發行後發行的普通股 |
29,822,036股A類普通股(或如果承銷商全面行使超額配股權,則為30,032,036股A類普通股)和14,524,927股B類普通股。 |
|
超額配售選擇權 |
我們已向承銷商授予選擇權,可在本招股説明書發佈之日起30個月內行使,按首次公開發行價格(減去承銷折扣)購買總計約15%的額外A類普通股。 |
|
收益的使用 |
我們估計我們將收到約750萬美元的淨收益(如果承銷商行使期權全額購買額外A類普通股,則為880萬美元),假設首次公開發行價格為每股A類普通股6.50美元,這是首次公開發行價格估計範圍的中點,扣除預計承保折扣和預計我們應付的發行費用後。 我們預計,此次發行的淨收益主要用於(I)增強我們的技術能力,(Ii)業務擴張,以及(Iii)其他經營目的。 有關更多信息,請參閲“收益的使用”。 |
|
鎖定 |
吾等已與承銷商達成協議,除若干例外情況外,自本次發售結束起計180天內,不得出售、轉讓或以其他方式處置任何普通股或類似證券,或任何可轉換為或可交換或可行使普通股的證券。我們的每一位董事和高管以及超過5%的證券持有人已同意簽訂為期一年的類似鎖定協議。請參閲“符合未來出售資格的股票”和“承銷”。 |
|
上市 |
我們已申請將我們的A類普通股在納斯達克證券市場上市,代碼為“AGII”。目前納斯達克還沒有批准我們A類普通股的上市申請。本次發行的結束是以納斯達克最終批准我們的上市申請為條件的,並不保證或保證我們的A類普通股將被批准在納斯達克上市。 |
|
風險因素 |
在投資我們的A類普通股之前,請參閲本招股説明書中包含的風險因素和其他信息,以瞭解您應仔細考慮的風險。 |
22
目錄表
資本結構與投票權 |
我們的法定股本為50,000.00美元,分為500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股,包括(I)每股面值0.0001美元的447,469,927股普通股;(Ii)24,352,580股每股面值0.0001美元的A系列可轉換可贖回參與優先股;(Iii)17,800,814股A系列可轉換贖回參與優先股每股面值0.0001美元;及(Iv)10,376,679股A系列+每股面值0.0001美元的可轉換可贖回參與優先股。 於吾等於F-1表格(招股説明書為其中一部分)的登記聲明生效後,吾等的法定股本將分為每股面值或面值0.0001美元的股份,包括(I)400,000,000股每股面值或面值0.0001美元的A類普通股,及(Ii)100,000,000股每股面值或面值0.0001美元的B類普通股。A類普通股持有人每持有一股A類普通股有權投一票。B類普通股的持有者每1股B類普通股有權獲得15票。我們A類普通股和B類普通股的持有人一般會作為一個類別一起投票,除非法律另有要求。請參閲“股本説明”。 |
23
目錄表
風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定前,你應仔細考慮以下所述的風險,以及本招股説明書所包括的所有其他資料。下面描述的風險和不確定性代表我們的業務所面臨的已知重大風險。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到影響。在這種情況下,您可能會損失全部或部分投資。你不應該投資於這次發行,除非你能承受全部投資的損失。
與AgiiPlus商業和行業相關的風險因素
AgiiPlus子公司有限的運營歷史可能不能預示其未來的增長,並使其未來前景、業務和財務表現難以預測。
通過其子公司,AgiiPlus於2016年推出了其首個靈活工作空間,品牌為“Distrii”,即Distrii工作空間,並在早些年經歷了業務增長。然而,自2022年以來,由於中國經濟不景氣,AgiiPlus經歷了收入下降。AgiiPlus的總收入從截至2022年12月31日的財年的人民幣5.062億元下降至截至2023年12月31日的財年的人民幣3.193億元(合4500萬美元),降幅約為36.9%。AgiiPlus於2017年至2024年初在新加坡運營。截至2023年12月31日,AgiiPlus的子公司已經建立了一個由八(8)個Distrii工作空間組成的網絡,在中國的四(4)個城市擁有八(8)個地點,在Distrii業務部下擁有一個(1)新加坡地點,較2022年12月31日的65個減少,原因是AgiiPlus逐漸關閉業績不佳的工作空間造成虧損,並緩解中國寫字樓租賃市場需求下降的影響。為了降低業務風險和控制運營成本,AgiiPlus關閉了直營模式下的虧損工作空間。2023年12月31日至2024年5月5日,AgiiPlus關閉了直營模式下的一(1)個Distrii工作空間,截至2024年5月5日,AgiiPlus在中國保留了三(3)個直營模式下的工作空間。截至2024年5月5日,AgiiPlus在輕資產模式下在中國維護了三(3)個工作空間。見“招股説明書摘要-最新發展-最新業務發展”。
AgiiPlus子公司的短期經營歷史可能不足以作為評估AgiiPlus前景和未來經營業績的充分基礎,包括但不限於AgiiPlus的關鍵運營數據、淨收入、現金流和營業利潤率。此外,中國的彈性工作空間行業正處於發展的早期階段,並將繼續演變。因此,您可能無法完全瞭解AgiiPlus子公司所面臨的市場動態,也無法評估其業務前景。
AgiiPlus的子公司已經並可能繼續遇到公司在早期階段經常遇到的風險、挑戰和不確定因素,包括與這些實體適應行業、維持其客户基礎並將其貨幣化、推出新產品和服務以及保持業務持續增長的能力有關的風險、挑戰和不確定因素。如果AgiiPlus的子公司不能成功應對這些風險、挑戰和不確定性,AgiiPlus的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
AgiiPlus有過淨虧損的歷史,未來可能無法實現盈利。
AgiiPlus於2022年的淨虧損為人民幣2.443億元,截至2023年12月31日的財年淨虧損為人民幣4800萬元(合680萬美元)。AgiiPlus不能向您保證,它將能夠從未來的經營活動中產生淨利潤或正現金流。AgiiPlus實現盈利的能力將在很大程度上取決於AgiiPlus提高營業利潤率的能力,要麼是通過以快於成本和運營費用增長的速度增長AgiiPlus的收入,要麼是通過降低AgiiPlus的成本和運營費用佔其淨收入的百分比。因此,為了提高營業利潤率和實現盈利,AgiiPlus打算繼續投資收購盈利潛力較大的寫字樓,終止或轉讓盈利潛力較低的產生重大負現金流的寫字樓租賃,戰略性增加利潤率較高的智能建築解決方案和經紀及企業服務的組合,並投資於技術平臺升級。這些努力的成本可能比AgiiPlus預期的要高,而且AgiiPlus的淨收入增長可能不足以抵消這些支出。AgiiPlus可能會繼續採取行動,進行不能產生最佳財務結果的投資,甚至可能在短期內導致運營和淨虧損大幅增加,但不能保證AgiiPlus最終將實現其預期的長期利益或盈利能力。這些因素,以及本“風險因素”部分列出的其他因素,可能會對AgiiPlus在短期內實現盈利的能力產生負面影響,如果有的話。
24
目錄表
AgiiPlus目前的未決訴訟金額(8129萬美元)超過了截至2023年12月31日的財年收入(約4500萬美元)。我們當前未決或未來訴訟的結果可能會對AgiiPlus的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響,也可能對AgiiPlus的業務擴張和未來發展計劃產生重大影響。
AgiiPlus的客户、房東、競爭對手、第三方業務合作伙伴、政府機構或其他實體在與AgiiPlus的業務相關的合同糾紛、不動產糾紛和其他糾紛方面,一直並可能會不時受到訴訟或其他法律程序的影響。截至本招股説明書日期,據本公司所知,本公司涉及的所有未決訴訟的爭議總額約為人民幣57716萬元(合8129萬美元)。有關正在進行的重大訴訟的詳細信息,請參閲“商業-法律訴訟”。本公司涉及的未決訴訟的總金額目前超過本公司截至2023年12月31日的財政年度的收入約4500萬美元。截至2023年12月31日,公司現金總額約為290萬美元。如果針對AgiiPlus的訴訟結果成功,命令和判決可能對AgiiPlus的流動性和財務狀況產生重大不利影響,並影響AgiiPlus的業務擴張和未來發展計劃。未能及時履行這些判決還可能導致額外扣押財產、凍結銀行存款和法院發出限制令,這將影響AgiiPlus的業務運營。
有時,AgiiPlus研究所的行動結果可能不會成功或對AgiiPlus有利。針對AgiiPlus的訴訟還可能產生負面宣傳,嚴重損害其聲譽,這可能會對AgiiPlus擴大客户基礎的能力產生不利影響。針對AgiiPlus的索賠,無論是否有價值,都可能需要鉅額費用。此外,管理和辯護訴訟和相關的賠償義務可以顯著轉移AgiiPlus管理層對其業務運營的注意力。如果其中任何法律程序,特別是與業主和我們的間接子公司之間的租賃糾紛有關的法律程序被裁定為對AgiiPlus不利,或者如果AgiiPlus達成和解安排,AgiiPlus可能面臨金錢損害或被迫改變其業務運營方式,這可能對AgiiPlus的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
在F-1表格中的註冊聲明生效後,該公司將成為一家上市公司,並可能面臨額外的索賠和訴訟。這些索賠可能會轉移管理層對AgiiPlus業務的時間和注意力,並導致調查和辯護的鉅額成本,無論索賠的是非曲直。在某些情況下,如果AgiiPlus未能成功地對這些索賠進行抗辯,可能會損害其業務、財務狀況和運營結果,則AgiiPlus可能選擇或被迫支付鉅額損害賠償金。
上海分公司、北京新三板、上海全板智造、上海新基及上海新三板持有本公司若干間接附屬公司的股權(“持股實體”)已被法院命令凍結,因此,各持股實體在行使其作為本公司間接附屬公司(其股權被凍結)的股東的權利時可能會受到限制,我們的一些間接子公司的銀行賬户也被凍結。
由於AgiiPlus與業主或供應商的租賃協議及空間裝修協議的一系列合同糾紛,我們若干間接附屬公司的股權已被法院命令凍結,據本公司所知,該等股權包括但不限於(i)上海Distrii持有的上海摩板、上海新地板、上海瑞板的股權,(ii)北京粵班、北京招班、北京亞班、北京滙班科技發展有限公司的股權,(iii)上海全板智造持有的上海全佳和及北京糖塘家智造的股權;(iv)上海新集持有的上海糖塘家智造及上海正新的股權;及(v)上海新集持有的上海天辰的股權已被法院命令凍結。見"商業—法律訴訟"。根據適用的中國法律法規,如果公司的股權被法院命令凍結,公司股東可能會受到以下限制:(i)轉讓或質押股權,(ii)從公司收取股息,以及(iii)投票贊成公司解散和清盤,赦免到期貸款,或者其他可能影響公司股權價值的決定。因此,由於法院命令,該等附屬公司股東的若干股東權利可能受到限制,直至法院撤銷其命令為止。截至本招股説明書日期,該等案件仍在仲裁或審理過程中。截至本招股説明書日期,上海墨板、上海新迪板、上海鋭板、北京躍板、北京招板、北京亞板、北京滙板科技發展有限公司、與北京海辦合作,
25
目錄表
被法院命令凍結的約為234萬美元。持股單位敗訴,未按照法院判決履行支付義務或者其他義務的,法院可以採取強制拍賣或者其他措施,對其持有的公司全部或者部分處置或者變賣被凍結的股權。若強制拍賣或出售措施執行時被凍結股權的權益不足,出售的最終收益可能低於當時的市值,也可能不足以完全滿足法院的判決,而持股實體仍須履行判決的未償還義務,這可能會進一步對本公司的流動資金產生負面影響,並將對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外,若第三方在執行程序後取得持股實體持有的凍結股權,則持股實體可能不再持有該等公司凍結的部分或全部股權,從而可能改變本公司的公司架構,從而對AgiiPlus的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。如果股權繼續被凍結,將限制持股實體從這些被凍結股權的實體獲得股息的能力,因此他們無法將股息分配給各自的股東,這可能會影響本公司股東的利益,包括參與此次首次公開募股的投資者及其從該等實體獲得股息的能力。
此外,截至本招股説明書日期,據本公司所知,根據主管法院的命令,我們某些子公司的銀行賬户中總計約人民幣1970萬元(合280萬美元)的存款已被凍結,同一銀行賬户可能已被多項法院命令凍結。
AgiiPlus的子公司可能無法留住現有客户,尤其是那些與其簽訂短期合同的客户,或者無法繼續以足夠的數量或速度吸引新客户來維持或發展業務。
租賃費歷來是AgiiPlus淨收入的重要組成部分,AgiiPlus的子公司依賴於擴大其客户羣來建立他們所設想的充滿活力的社區。任何未能留住現有客户或帶來足夠數量的新客户可能會對AgiiiPlus子公司的業務和AgiiPlus的經營業績造成重大不利影響。為維持其增長,AgiiPlus的附屬公司努力留住現有客户,並不斷增加新客户,以維持或提高Distrii City的入住率。
由於靈活工作空間行業相對較新且發展迅速,AgiiPlus的子公司在維護和發展客户基礎方面面臨着不確定性和挑戰。這些實體的現有和潛在客户中有相當一部分是中小企業和初創企業。這些客户往往預算有限,更容易受到不利的經濟狀況和監管環境不利變化的影響。如果這些企業遇到經濟困難,他們可能不願意或無法使用AgiiPlus子公司提供的服務,這將減少對AgiiPlus子公司提供的服務的需求,增加客户流失,並對AgiiPlus子公司的業務以及AgiiPlus的財務狀況和運營業績產生不利影響。此外,AgiiPlus的子公司可能會因為AgiiPlus通過其子公司運營的地區或AgiiPlus客户運營的行業的總體經濟狀況或監管環境的不利變化而失去客户。例如,2023年,由於全球加息和宏觀經濟低迷,中國的工作解決方案行業面臨着入住率下降和租金下降兩大挑戰。2023年上半年,AgiiPlus在直營模式下共關閉了13個Distrii工作空間。2023年下半年,由於新冠肺炎疫情對中國和全球經濟的影響,中國寫字樓租賃市場需求減少,對阿吉普拉斯的業務運營產生了負面影響。為了降低業務風險和控制運營成本,AgiiPlus選擇繼續關閉直營模式下的虧損工作空間。截至2023年12月31日,AgiiPlus在中國直營模式下運營四(4)個工作空間,在中國四(4)個城市運營四(4)個輕資產模式下的四(4)個工作空間。從2023年12月31日至2024年5月5日,AgiiPlus關閉了直營模式下的一(1)個Distrii工作空間,截至2024年5月5日,AgiiPlus在中國保留了三(3)個直營模式下的工作空間。與此同時,截至2024年5月5日,AgiiPlus在中國的四個城市維護了三(3)個輕資產模式下的工作空間網絡。
這些實體的企業客户數量從2022年12月31日的40,634家減少到2023年12月31日的21,059家,到2024年5月5日進一步減少到16,234家。AgiiPlus的子公司未來可能會繼續經歷客户基礎的波動。例如,客户可能想要終止其工作站或空間的租賃協議,終止的條件因客户而異,並有待協商。
26
目錄表
此外,AgiiPlus子公司運營的現有空間可能會因為多種原因而不適合客户。例如,一些空間可能會因為當地經濟格局的變化而變得不那麼有吸引力,或者AgiiPlus的子公司提供的產品和服務對客户的吸引力可能會因為客户的商業計劃或運營發生變化而變得不那麼有吸引力。如上所述,啟動新空間的成本很高,而且存在一定的風險。同樣,開發和引入新的產品或服務將是昂貴和有風險的。
即使AgiiPlus的子公司吸引了新客户,這些新客户在其社區中的參與度可能也不會保持相同的水平。例如,他們可能不使用或繼續使用任何增值服務。此外,AgiiPlus從新客户產生的收入可能會受到AgiiPlus子公司為吸引新客户而提供的折扣和其他激勵措施以及為吸引新客户而產生的任何營銷或其他費用的影響。由於這些和其他原因,AgiiPlus的收入增長可能會下降,這可能會對其運營業績產生不利影響。
AgiiPlus管理層如未能採取有效策略令AgiiPlus於未來從業務衰退中復甦及業務增長,可能會對AgiiPlus附屬公司的業務及營運業績造成不利影響。
AgiiPlus的子公司在業務初期經歷了快速增長,但最近業務出現下滑。Distrii工作空間的總數,包括開業前階段的空間,從2022年12月31日的65個減少到2023年12月31日的8個,到2024年5月5日增加到9個。工作站總數從2022年12月31日的44,436台減少到2023年12月31日的34,767台,到2024年5月5日進一步減少到8,212台。AgiiPlus不能向你保證,其子公司將能夠從衰退中復甦,重新開始增長。AgiiPlus子公司的業績可能會因多個原因而繼續下滑,其中一些是他們無法控制的,包括中國和新加坡靈活工作空間行業普遍增長的下降、行業內競爭的加劇,或者政府政策或總體經濟狀況的變化。如果政策的變化對未來靈活工作空間行業的增長或AgiiPlus子公司的客户產生不利影響,AgiiPlus子公司的業務可能會因為對靈活工作空間的總體需求減少而進一步下滑。
AgiiPlus的子公司未能管理增長已對其業務產生重大不利影響,並可能繼續對其業務產生重大不利影響。為了扭轉頹勢並在未來實現業務增長,AgiiPlus預計其子公司對資本和其他資源的需求將繼續增加。除其他事項外,AgiiPlus將需要獲得大量資本,以投資於其子公司的基礎設施和技術系統,以吸引、培訓和留住勞動力,以支持其子公司的運營,並建立、管理和維護與第三方業務夥伴的現有和額外關係,以提升AgiiPlus子公司對其客户的服務。如果AgiiPlus不能有效地為其子公司獲得此類資源,它可能無法執行管理、運營或財務戰略,以跟上子公司的歷史增長步伐。此外,AgiiPlus子公司的控制、系統和程序需要不斷髮展,以支持其增長。任何未能實施各種先進的內部控制及管理制度將導致AgiiPlus的整體品牌形象受到侵蝕,並可能對AgiiPlus子公司的業務產生重大不利影響。
AgiiPlus的財務狀況和經營業績受到Distrii工作空間入住率的影響。
在開業前過程中,Distrii工作空間通常有三至六個月的空置期,用於重新開發空間和進行其他開業前準備工作。如果AgiiPlus的子公司不能吸引足夠的客户到新的空間或維持現有空間的客户,空置期可能比預期的要長。此外,如果開業前的時間超過預期,AgiiPlus的收入、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果客户選擇不繼續使用Distrii工作空間,AgiiPlus的子公司可能會在尋找新客户使用當前空間方面遇到困難,或者需要額外的時間和成本來重新開發空間,這可能會導致更長的空置期,並對AgiiPlus的運營業績產生不利影響。
AgiiPlus的關鍵運營指標和其他估計可能無法準確衡量AgiiPlus的運營表現。
AgiiPlus不斷審查空間數量、工作站數量、客户數量和入住率,以評估其性能趨勢、衡量其性能並做出戰略決策。這些指標是使用內部數據計算的,可能不能指示AgiiPlus未來的運營表現。雖然這些數字是基於
27
目錄表
AgiiPlus認為,儘管對適用的測量期進行了合理的估計,但在衡量大型客户羣中Distrii工作空間的使用情況方面存在固有的挑戰。例如,AgiiPlus子公司的客户數量可能包括不積極使用Distrii工作空間或AgiiPlus子公司提供的服務的客户。如果投資者認為AgiiPlus的經營指標不能準確反映AgiiPlus的經營業績,或者AgiiPlus發現其經營指標存在重大不準確之處,AgiiPlus的業務運營、財務狀況和聲譽可能會受到重大不利影響。
AgiiPlus可能需要大量資本為其子公司的運營和未來的增長提供資金。如果AgiiPlus不能以合理的條款獲得足夠的資本,其業務、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。
AgiiPlus可能需要大量的資本和資源來支持其子公司的運營和持續增長。截至2023年12月31日和2022年12月31日,AgiiPlus的短期借款和長期借款的當期部分分別為人民幣7,960萬元(合1,120萬美元)和人民幣5,150萬元(合750萬美元)。此外,AgiiPlus預計將在Distrii工作空間的運營、技術平臺的運營和升級以及新辦公空間的收購方面進行重大投資,這可能會顯著增加AgiiPlus用於運營和投資活動的淨現金。為了繼續吸引新客户和留住現有客户,AgiiPlus的銷售和營銷費用也可能會增加。這類投資可能需要很長時間才能實現回報,如果真的實現的話。
到目前為止,AgiiPlus歷來主要通過股東出資、日常運營收入和銀行貸款為其現金需求提供資金。截至本招股説明書發佈之日,AgiiPlus的一家子公司因未能在到期日償還銀行貸款而捲入訴訟。見--逾期繳税和未能償還貸款可能使AgiiPlus的子公司面臨潛在的罰款和額外費用。這一事件以及未來的任何類似事件都可能損害AgiiPlus的聲譽和信用記錄,導致AgiiPlus可能無法以合理的條款從信譽良好的銀行獲得銀行貸款,甚至根本無法獲得貸款。AgiiPlus打算從經營活動產生的現金和融資活動籌集的資金中為未來的營運資本需求和資本支出提供資金。然而,AgiiPlus未來獲得更多資本的能力受到許多不確定性的影響,包括與AgiiPlus未來業務發展、AgiiPlus的財務狀況和經營業績、靈活工作空間行業公司融資活動的一般市場條件,以及中國、新加坡和全球的宏觀經濟和其他條件有關的不確定性。如果現有現金不足以滿足其要求,AgiiPlus可能會尋求其他資金來源,如股權合作伙伴、發行債務或股權證券,或獲得額外的信貸安排。AgiiPlus已經與許多聲譽良好的資本合作伙伴建立了關係,包括業主和房地產基金,並可能與他們接觸,以獲得更多資金。然而,可能無法獲得AgiiPlus所需的金額或它可以接受的條款(如果有的話)。發行額外的股權證券,將稀釋AgiiPlus的每股收益。債務的產生將把現金用於營運資本和資本支出,用於償還債務,並可能導致運營和財務契約限制AgiiPlus的運營及其向股東支付股息的能力。如果AgiiPlus不能以合理的條款獲得足夠的資本來滿足其資本需求,AgiiPlus可能無法執行其增長戰略,AgiiPlus的業務、財務狀況和前景可能受到重大不利影響。在這種情況下,AgiiPlus將相應地調整其業務擴張計劃,包括控制其擴張速度,這種調整可能會在短期內降低AgiiPlus的收入增長率,並需要更長的時間才能實現規模效益和盈利能力,從而可能對AgiiPlus的業務運營和前景造成不利影響。
AgiiPlus向新地區、市場和業務領域的擴張可能會帶來更大的風險。
AgiiPlus計劃通過子公司擴大中國和海外市場的業務,重點放在輕資產模式上。AgiiPlus的輕資產模式為房東提供設計、建造、管理和運營服務,房東承擔建造和推出新空間的成本。由於AgiiPlus可能會遇到意想不到的問題或AgiiPlus沒有做好準備的情況,因此這種擴張將產生巨大的成本,而且它本身就包含着不確定性和風險。
隨着AgiiPlus通過子公司將業務擴展到新的地區,AgiiPlus計劃投入大量資源,並可能面臨與AgiiPlus不熟悉的商業、經濟和監管環境相關的新的運營風險和挑戰。除其他事項外,AgiiPlus將被要求瞭解並遵守當地法規,與當地企業或個人合作,僱用、培訓、管理和留住當地勞動力,以及應對具有不同偏好的客户或潛在客户。此外,在新區域推出新空間時,AgiiPlus需要與當地業主談判令人滿意的服務安排,調整工作空間和服務的設計和特點,以適應當地慣例,並
28
目錄表
調整AgiiPlus的服務定價和營銷方式。AgiiPlus做出的所有這些調整可能無效,並對AgiiPlus的業務產生不利影響。AgiiPlus的海外擴張戰略將進一步使其面臨不同的文化規範和商業實踐、與貨幣匯率波動有關的風險,以及安全威脅或政治或社會動盪和經濟不穩定導致的不可預測的中斷。
AgiiPlus已經並可能在未來發生長期資產的減值損失。AgiiPlus長期資產的重大減值可能對其財務狀況和經營業績產生重大影響。
AgiiPlus在長壽資產方面進行了大量投資。AgiiPlus須審核AgiiPlus的長期資產,包括若干長期租約產生的資產使用權、物業、廠房及設備,以及與本次公開發售有關的入賬資產,只要事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能不再可收回。當這些事件發生時,AgiiPlus通過將長期資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來計量減值。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,AgiiPlus將根據資產的公允價值確認減值損失。長期資產減值測試的應用需要管理層的重大判斷。如果AgiiPlus的估計和判斷不準確,確定的公允價值可能不準確,減值可能不夠充分,AgiiPlus未來可能需要記錄額外的減值。
AgiiPlus在截至2022年、2022年和2023年12月31日的年度沒有減值虧損。有關進一步信息,請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--經營成果的關鍵組成部分”。AgiiPlus可能被要求在未來記錄長期資產的額外減值。計入AgiiPlus長期資產的任何重大減值損失都可能對AgiiPlus的經營業績產生重大不利影響。
AgiiPlus面臨着激烈的競爭。如果AgiiPlus通過其子公司不能有效地與其他公司競爭,AgiiPlus的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。
靈活的工作空間行業仍處於發展的早期階段,機會眾多。如果新公司在AgiiPlus通過其中國子公司運營的市場上提供與之競爭的解決方案,AgiiPlus可能面臨更激烈的客户競爭。AgiiPlus目前的競爭對手包括其他靈活的工作空間運營商和中國傳統工作空間或辦公室的所有者。AgiiPlus的一些競爭對手可能比它擁有更多的資源,在更多的地理區域開展業務,比AgiiPlus擁有更多資本,獲得比AgiiPlus更優惠的租賃條款,或者以更具競爭力的價格提供產品和服務。AgiiPlus無法有效競爭,可能會阻礙其增長或對其經營業績產生不利影響。
AgiiPlus的成功有賴於其關鍵管理層和有能力的人員的持續努力以及招聘新人才的能力。如果AgiiPlus未能招聘、留住或激勵員工,其業務可能會受到影響。
AgiiPlus未來的成功在很大程度上取決於其主要管理成員的持續服務。如果AgiiPlus失去任何關鍵管理成員的服務,AgiiPlus可能無法招聘到合適或合格的替代者,並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用,這可能會嚴重擾亂AgiiPlus的業務和增長。如果AgiiPlus的任何密鑰管理成員加入競爭對手或形成競爭業務,AgiiPlus的子公司可能會失去客户、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。
AgiiPlus的子公司可能會不斷招聘、培訓和留住一批能夠適應動態、競爭和具有挑戰性的商業環境並能夠幫助這些實體進行有效營銷、創新新服務產品和發展技術能力的人員。AgiiPlus或AgiiPlus的子公司可能需要提供誘人的薪酬和其他福利方案來吸引和留住他們。AgiiPlus和AgiiPlus的子公司也需要為員工提供足夠的培訓,幫助員工實現職業發展,與AgiiPlus一起成長。任何未能吸引、培訓、留住或激勵有經驗和有能力的人員都可能嚴重擾亂AgiiPlus的業務和增長。
29
目錄表
意外終止安排、未能就安排磋商令人滿意的條款或未能妥善履行安排、未能續訂AgiiPlus附屬公司現有物業的安排或未能以可接受的條款續訂該等安排,均可能對AgiiPlus的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。
AgiiPlus目前通過其子公司為其直接運營模式下的工作空間租賃房地產,並與房東就輕資產模式下的工作空間簽訂服務協議。AgiiPlus附屬公司是否有能力增加空位數目及以有利可圖的方式經營這些空地,取決於AgiiPlus附屬公司與業主訂立的安排的適當執行及表現,以及AgiiPlus附屬公司能否以令人滿意的條件談判此等安排。業主亦可能因各種原因而未能適當地履行安排下的義務,例如業主未能按協議所訂的時間表支付服務費。
AgiiPlus子公司就延長服務安排談判有利條款的能力將取決於當時的市場狀況,例如服務費用的整體變化、來自其他樓宇管理服務提供商的競爭、AgiiPlus子公司與當前和未來的樓宇業主和業主的關係,或其他不在其控制範圍內的因素。如果AgiiPlus的子公司無法續簽或更換即將到期的服務協議,客户的流失可能會對AgiiPlus的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
AgiiPlus能否進入Maxoffice網站取決於它與上海智辦的合作。如果上海智聯不繼續與AgiiPlus的關係,AgiiPlus子公司通過唐唐提供的服務可能會受到負面影響。
AgiiPlus的子公司上海滙盈通過日期為2022年5月20日的業務合作協議與上海智辦合作,根據協議,上海智辦同意作為第三方服務提供商向上海滙盈提供Maxoffice網站的網站運營和維護服務,並授權上海滙盈通過在Maxoffice網站上發佈帖子宣傳其在Maxoffice網站下的服務。AgiiPlus的子公司以“唐堂”為品牌,通過包括Maxoffice網站在內的數字平臺,提供靈活的工作空間租賃和企業服務。作為對上海智辦服務的補償,上海滙盈同意按月支付上海智辦實際發生的上海智辦服務費。上海滙盈在上海智辦的運營中接收用户信息和其他網站信息,包括Maxoffice網站的運營,這些信息與AgiiPlus共享並用於AgiiPlus的運營。從2022年6月至2024年5月,上海滙盈向上海智辦支付的平均每月服務費約為人民幣157,992元(合22,221美元),AgiiPlus預計在可預見的未來每月服務費將保持相對穩定。《商務合作協議》的初始期限為兩年,除非任何一方在協議期滿前五天內及時提出反對,否則該協議應自動續簽一年。
如果AgiiPlus未能按對AgiiPlus有利的條款續簽業務合作協議,或未能吸引任何新的業務合作伙伴授權唐唐使用其數碼平臺,AgiiPlus旗下子公司的業務運營可能會受到不利影響。上述任何情況的發生都可能阻礙AgiiPlus子公司開展業務運營和擴大客户基礎的能力,並可能大幅增加AgiiPlus的費用,從而可能對其業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
AgiiPlus業務的增長將在一定程度上取決於AgiiPlus的品牌認知度。未能維持、保護和提升其品牌可能會限制AgiiPlus擴大或保留客户基礎的能力,並對AgiiPlus的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
AgiiPlus相信,其在子公司客户和業務合作伙伴中的品牌認知度幫助這些實體管理其客户獲取成本,併為AgiiPlus的業務增長做出了貢獻。因此,保持、保護和提高其品牌認知度對AgiiPlus的業務和市場地位至關重要,這取決於幾個因素,包括AgiiPlus通過其子公司的能力:
• 維持和提高Distrii工作空間和提供的服務的質量和吸引力;
• 與房東和其他業務夥伴保持良好的業務關係;
30
目錄表
• 通過營銷活動提高品牌知名度和品牌形象;
• 遵守適用的法律法規;
• 有效地與現有和未來的競爭對手競爭;以及
• 在任何有關AgiiPlus服務和數據安全的負面宣傳,或其他影響AgiiPlus的問題,以及中國靈活工作空間行業的一般情況下,全面維護AgiiPlus的聲譽和商譽。
公眾認為AgiiPlus或其他行業參與者未能提供令人滿意的服務,即使事實不正確或基於個別事件,可能會損害AgiiPlus的聲譽,降低其品牌價值,破壞AgiiPlus建立的信任和信譽,並對AgiiPlus子公司吸引和留住客户的能力產生負面影響,AgiiPlus的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
AgiiPlus的子公司面臨着與其佔據的空間的重新開發和建設相關的風險。
AgiiPlus的附屬公司一般須面對與重建項目有關的風險,例如建築延誤、合同糾紛及申索、政府當局就AgiPlus附屬公司進行的建築活動徵收的罰款或罰款。AgiiPlus的子公司在開設新空間時也可能遇到延誤,原因是建築業主或業主沒有按時完成其基礎建築工作,或由於延誤獲得所有必要的土地使用、建築、佔用和其他必要的政府許可和授權。未能如期開放空間可能會使AgiiPlus損失該空間的收入,並可能損害AgiiPlus的品牌,並導致其產生費用,以租用和提供臨時空間為客户。
在開發空間時,AgiiPlus的子公司部分依賴第三方總承包商和分包商的持續供應和令人滿意的表現來執行Distrii工作空間的實際建設工作,在許多情況下選擇和獲得相關的建築材料。因此,AgiiPlus子公司佔用的場地重新開發的時機和質量取決於這些代表AgiiPlus子公司行事的第三方承包商的表現。
與建築項目有關的承包商AgiiPlus的子公司面臨與在建築項目現場提供建築和相關服務相關的常見危險,這可能導致人身傷害、財產、廠房和設備的損壞或破壞以及環境破壞。
儘管對AgiiPlus的子公司、項目管理和質量控制程序進行了詳細的規範和檢查,但總承包商及其分包商可能會使用不當的施工做法或有缺陷的材料。不適當的施工做法或有缺陷的材料可能會導致需要對Distrii工作空間進行大規模維修,並可能導致人身傷害。如果這些第三方不遵守適用的法律,AgiiPlus的聲譽也可能受到損害,並可能面臨可能的責任。
AgiiPlus與其子公司空間的重新開發相關的成本很高。AgiiPlus可能無法及時收回這些成本,甚至根本無法收回。
由AgiiPlus的附屬公司根據相關租用協議或服務安排接管該空間之日起至開業日期止,重建空間通常需時一至四個月。在此期間,AgiiPlus產生了大量成本,但沒有從空間產生任何收入。如果AgiiPlus的子公司因任何原因無法完成重建和建設活動,或者房地產市場狀況或更廣泛的經濟格局發生不利變化,AgiiPlus可能無法及時或根本無法收回這些成本。此外,由於許多因素,AgiiPlus子公司的再開發活動受到成本和進度超支的影響,其中一些因素超出了AgiiPlus的控制和預見能力,包括材料和勞動力成本的增加、重新開發計劃的不準確以及執行中的錯誤。
31
目錄表
AgiiPlus產生了與其空間的維護、整修和補救有關的費用。
AgiiPlus的附屬公司與業主之間訂立的租賃協議條款一般要求AgiiPlus的子公司確保其佔用的空間在整個租賃期內保持良好狀態,而AgiiPlus的子公司通常承擔在租賃期內對其裝修的空間進行維護和維修的義務。與維護、拆卸和維修工作相關的成本可能會很高。
AgiiPlus還預計,其子公司將被要求定期重新佈置空間,以跟上客户不斷變化的需求。大規模整修可能比AgiiPlus預期的成本和時間更高,並可能對AgiiPlus的運營業績和財務業績產生不利影響。如果大規模整修擾亂了AgiiPlus子公司在其辦公場所的運營,AgiiPlus的客户體驗也可能受到不利影響。
如果AgiiPlus的促銷和營銷計劃不奏效,其業務和前景可能會受到負面影響。
AgiiPlus通過其子公司投資並預計將繼續投資於銷售和營銷活動,以推廣其品牌和空間,並加深其子公司與客户的關係。此外,根據輕資產模式下與業主簽訂的服務協議,AgiiPlus還負責代表業主向承租人推銷和推廣租賃服務。為培養客户基礎,AgiiPlus的附屬公司可能會向若干潛在客户或承租人提供折扣或其他獎勵,從而產生成本。此外,AgiiPlus附屬公司的銷售及市場推廣活動可能不受其現有客户或承租人歡迎,亦可能無法如預期吸引新客户或承租人。不斷變化的市場格局可能要求AgiiPlus的子公司嘗試新的營銷方法,以跟上行業趨勢和客户偏好。AgiiPlus的附屬公司如未能改善其現有的營銷方法或以具成本效益的方式引入新的營銷方法,可能會減少其客户或承租人的數目、租户的入住率及市場份額。AgiiPlus無法向您保證,它將能夠收回其子公司的銷售和營銷活動的成本,或者這些活動將有效地吸引新客户和承租人並保留現有客户和承租人,或者與其競爭對手一樣成功。在這種情況下,AgiiPlus的收入、客户基礎和市場份額可能會下降,從而對其經營業績造成不利影響。
AgiiPlus子公司的許多客户集中在主要的大都市地區。上述任何領域的經濟低迷都可能導致這些實體的客户減少,並可能對AgiiPlus的經營業績產生不利影響。
AgiiPlus子公司的業務運營集中在特定城市,放大了這些城市或周邊地區本地化經濟狀況對任何業務的風險。截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度,AgiiPlus的主要淨收入來自其子公司位於上海、北京及中國其他主要大都會地區的辦公空間。截至2024年5月5日,AgiiPlus的辦公空間位於上海、北京、南京及濟南的中國。這些城市的一般經濟狀況或房地產市場以及相關監管環境的不利變化可能會對AgiiPlus子公司的客户基礎、入住率和/或定價產生不成比例的影響。AgiiPlus的業務也可能受到AgiiPlus通過其子公司運營的市場的普遍經濟狀況的影響,這可能對房地產活動、入住率和AgiiPlus通過其子公司提供的服務的需求以及其空間和服務的定價產生重大影響。
AgiiPlus的子公司面臨着與商業夥伴合作相關的風險。
AgiiPlus的子公司選擇並依託多個第三方業務合作伙伴,提供行政、財務、法律、人力資源、税務和知識產權登記等各種增值服務,以滿足其企業客户的需求。由於對該等業務夥伴的依賴,該等業務夥伴的任何業務中斷、未能滿足AgiiPlus子公司的需要、終止或暫停業務夥伴與AgiiPlus子公司之間的夥伴關係安排、合作條款的任何變更或與其合作關係的任何惡化都可能對AgiiPlus的品牌形象造成重大不利影響,並影響其運營。
32
目錄表
此外,AgiiPlus的子公司對其業務夥伴的控制有限。如果第三方不能提供令人滿意的服務或遵守法律法規,AgiiPlus可能會因此類業務合作伙伴與AgiiPlus及其品牌的關聯而遭受聲譽損害。如果AgiiPlus或其任何子公司因其業務合作伙伴提供的服務而受到索賠,AgiiPlus和/或其子公司可嘗試向相關業務合作伙伴尋求賠償。然而,這樣的補償可能是有限的。如果無法向業務合作伙伴提出索賠,或無法從業務合作伙伴處完全追回此類索賠金額,AgiiPlus和/或其子公司可能被要求自費承擔此類損失和賠償。這可能會對AgiiPlus的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
AgiiPlus與關聯方進行了交易,該等交易可能存在利益衝突,可能對AgiiPlus的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
AgiiPlus已經與關聯方達成了許多交易。在截至2022年和2023年12月31日的財年,AgiiPlus在各自期間產生的總收入中,有1.46%和0.08%來自與關聯方的交易。AgiiPlus未來可能會與AgiiPlus管理層、董事會和其他關聯方的客户持有所有權權益的實體進行額外的交易。
與關聯方的交易存在潛在的利益衝突,因為關聯方的利益可能與AgiiPlus股東的利益不一致。在行使這些交易下的合同補救辦法時,也可能產生利益衝突,例如違約事件的處理。
AgiiPlus董事會打算授權審計委員會在成立後審查和批准所有重大關聯方交易。根據開曼羣島的法律,AgiiPlus的董事有責任誠實、真誠地行事,並着眼於AgiiPlus的最大利益。AgiiPlus的董事也有責任行使一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。然而,如果AgiiPlus沒有與關聯方達成此類交易,且這些交易單獨或整體可能對AgiiPlus的業務和運營結果產生不利影響,或可能導致政府執法行動或其他訴訟,AgiiPlus可能已經獲得了更有利的條款。
AgiiPlus面臨着其評估、追求或承擔的收購和投資等戰略交易帶來的風險。
AgiiPlus不時評估潛在的戰略或投資機會,AgiiPlus可能會不時追求和承擔某些機會,其中一些機會可能是實質性的,可能無法創造AgiiPlus預期的價值。AgiiPlus達成的任何交易都可能對其財務狀況和運營結果產生重大影響。AgiiPlus在完成和整合重大收購方面經驗有限。收購和整合其他公司的過程可能造成不可預見的困難和支出,並可能產生不可預見的負債,這些負債根據相關交易協定或其他方式是無法收回的。
AgiiPlus可能無法有效保護其知識產權不被他人未經授權使用。
通過子公司,AgiiPlus擁有對其業務至關重要的商標和其他知識產權。AgiiPlus的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用,或者此類知識產權可能不足以為AgiiPlus提供競爭優勢。AgiiPlus不能向您保證(I)AgiiPlus提交的知識產權申請將獲得批准,(Ii)AgiiPlus擁有的所有知識產權將得到充分保護,或(Iii)AgiiPlus的知識產權不會受到第三方的挑戰,或被司法當局認定為無效或不可執行。特別是,AgiiPlus的某些類別的商標申請已被駁回,AgiiPlus已申請對此類駁回進行行政審查。然而,不能保證AgiiPlus將來會獲得此類商標以及對AgiiPlus未來業務至關重要的任何其他商標。因此,第三方可能也會認為AgiiPlus侵犯了他們的權利,AgiiPlus可能無法成功地為這些索賠辯護。此外,AgiiPlus可能無法執行和捍衞其專有權,或防止侵權或挪用,而不會給AgiiPlus帶來鉅額費用,並顯著轉移管理時間和對AgiiPlus業務戰略的關注。
為了保護AgiiPlus的商標、版權和其他專有權利,AgiiPlus依賴並預計將繼續依賴與團隊成員和第三方(包括其業務合作伙伴)的保護協議、物理和電子安全措施以及商標、版權、專利和商業祕密保護法。如果AgiiPlus為保護其所有權而採取的措施不足以防止使用
33
目錄表
如果AgiiPlus被第三方盜用或此類權利因成功的挑戰而減少,AgiiPlus的品牌和其他無形資產的價值可能會減少,AgiiPlus吸引和留住客户的能力可能會受到不利影響。
技術使用的正常運作對AgiiPlus的業務至關重要,這類系統遇到的任何困難都將對AgiiPlus產生實質性的不利影響。
AgiiPlus的子公司使用專有技術和由其第三方服務提供商提供的技術組合來支持他們的業務和客户體驗,其中包括Distrii app,Distrii工作空間成員和芯片系統的官方應用程序,以及人工智能驅動的綜合建築管理系統。有關詳細信息,請參閲《商業智能技術》。
AgiiPlus子公司提供的產品和服務可能不會繼續由第三方服務提供商以商業合理的條款或根本不提供支持。此外,AgiiPlus及其子公司可能會受到第三方的索賠,這些第三方認為AgiiPlus子公司的服務提供商的技術侵犯了第三方的知識產權。儘管AgiiPlus的子公司與其第三方服務提供商之間的協議通常包含針對這些可能性的有利於AgiiPlus子公司的賠償,但AgiiPlus的子公司可能不會因這些索賠而獲得賠償,或者這些實體可能無法成功獲得它們有權獲得的賠償。
如果AgiiPlus的子公司用來管理其業務的日常運營的技術和系統出現故障,這些實體運營業務、留住現有客户和吸引新客户的能力可能會受到損害。AgiiPlus的子公司可能無法吸引和留住足夠熟練和經驗豐富的專業人員來操作和維護這些技術和系統,他們目前的服務產品可能無法繼續得到適用的第三方服務提供商以商業合理的條款或根本不提供的支持。此外,AgiiPlus子公司的客户擁有的軟件對這些實體擁有的個人計算機或其他設備造成的任何損害,或其他危害來源,如黑客或計算機病毒,都可能對客户體驗和AgiiPlus的聲譽產生不利影響。
AgiiPlus需要對其技術進行大量投資,以維持或發展其業務,而與不斷變化的客户需求和新興行業標準相關的不確定性給此類投資帶來了風險。一方面,正在進行的技術投資可能無法產生預期的回報水平;另一方面,AgiiPlus如果未能採用新技術來適應這種不斷變化的環境,可能會對其業務產生實質性和不利的影響。
如果AgiiPlus收集和存儲的專有信息和/或數據,特別是賬單和個人數據被未經授權的人訪問,AgiiPlus的聲譽、競爭優勢和與客户的關係可能會受到損害,AgiiPlus的業務可能會受到重大不利影響。
AgiiPlus通過其子公司產生大量與其業務和運營有關的專有、敏感和其他機密信息,AgiiPlus收集、存儲和處理有關其客户和客户員工的機密和個人數據,包括但不限於客户姓名、客户聯繫信息和賬單數據。個人資料的收集、保護及使用受中國及AgiiPlus透過其附屬公司經營業務的其他國家及地區制定的私隱法律及法規所管限。這些法律法規不斷演變。遵守適用的隱私法律和法規可能會導致AgiiPlus的運營成本增加,並對AgiiPlus開展業務和向客户和潛在客户營銷其產品和服務的能力產生不利影響。
AgiiPlus的信息技術系統面臨網絡攻擊的威脅,如安全漏洞、網絡釣魚詐騙、惡意軟件和拒絕服務攻擊。AgiiPlus的系統或AgiiPlus依賴的第三方系統可能會遭遇未經授權的入侵或無意中的數據泄露,這可能會導致AgiiPlus的客户和客户員工的專有信息和/或數據暴露或侵蝕。
由於用於未經授權訪問系統或破壞系統的技術經常變化,在針對AgiiPlus或AgiiPlus依賴的第三方發起攻擊之前,AgiiPlus及其合作伙伴可能無法預見這些攻擊或實施足夠的預防措施。此外,任何能夠非法獲取身份和密碼憑據的人都有可能未經授權訪問AgiiPlus的系統或AgiiPlus依賴的第三方的系統。如果發生任何此類事件,AgiiPlus可能不得不花費大量資本和其他資源來減輕事件的影響,並制定和實施保護措施
34
目錄表
防止未來發生這種性質的事件。AgiiPlus遵循合規策略和程序時,員工有時會犯與安全策略相關的錯誤,而這些安全策略並不總是能立即被檢測到。這些可能包括軟件實施中的錯誤或未能遵循協議和補丁程序系統。員工錯誤,即使及時發現和補救,也可能擾亂運營或導致機密信息的未經授權泄露。
如果發生或被認為發生網絡安全事件,AgiiPlus可能會成為負面宣傳的對象,對AgiiPlus安全措施有效性的看法及其聲譽可能會受到損害,這可能會損害AgiiPlus與現有或潛在客户的關係,並導致客户流失。此外,即使客户信息不受損害,AgiiPlus也可能招致鉅額罰款,或失去支持客户電子支付的機會,這將限制AgiiPlus支付處理的全部效力和效率。
AgiiPlus子公司接受的各種支付方式帶來了與第三方支付處理相關的風險。
AgiiPlus的子公司接受多種支付方式,包括銀行轉賬、在線支付,以及通過第三方支付處理器的微信支付和支付寶。AgiiPlus的子公司向這些支付處理商支付不同的服務費,隨着時間的推移,服務費可能會增加,從而提高AgiiPlus的運營成本。AgiiPlus的子公司還可能因其提供的各種支付方式而受到欺詐、安全漏洞和其他非法活動的影響。此外,AgiiPlus的子公司受到各種適用於電子資金轉賬的法規的約束,這些法規可能會在未來繼續發展。如果AgiiPlus的子公司未能遵守這些適用的法規,它們可能會被罰款、更高的交易費或其處理電子資金轉賬的能力受到限制,這可能會對AgiiPlus的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
AgiiPlus的子公司可能會收到客户的投訴,或涉及其空間和服務的負面宣傳。
AgiiPlus的子公司面臨着客户投訴的固有風險。AgiiPlus的子公司認真對待客户的投訴,並通過實施各種補救措施努力減少此類投訴。然而,AgiiPlus不能向您保證其子公司能夠成功地防止或解決所有投訴。
任何針對AgiiPlus或其子公司的投訴或索賠,即使毫無根據或不成功,都可能轉移AgiiPlus業務的管理層注意力和其他資源,並對其業務和運營產生不利影響。客户可能會對AgiiPlus及其品牌失去信心,這可能會對AgiiPlus的聲譽、業務和運營結果產生不利影響。此外,負面宣傳,包括但不限於社交媒體和眾包評論平臺上的負面在線評論、與靈活工作空間行業有關的行業調查結果或媒體報道,無論是否準確,無論是否涉及Distrii工作空間,都可能對AgiiPlus的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。
AgiiPlus被要求回購其之前發行的A+系列可轉換可贖回參與優先股。
2021年8月16日,AgiiPlus與King Inspiration Limited和City Connected Community Pte簽訂了股份回購協議。分別為AgiiPlus A+系列可轉換可贖回參與優先股持有人、King Inspiration Limited及City Connected Community Pte。AgiiPlus有權要求AgiiPlus回購一定數量的A+可轉換可贖回參與優先股(King Inspiration Limited為356,099股,City Connected Community Pte為2,543,564股)。在計及1:6421股份拆細及2023年3月股份交還後,合共收購價為人民幣700萬元(100萬美元),而城市互聯社區私人有限公司則為人民幣5000萬元(720萬美元)。在AgiiPlus未能於2022年6月30日或之前在海外證券交易所上市的情況下,通過發行可轉換本票的方式。
2023年3月17日,國王靈感有限公司和城市互聯社區私人有限公司。本公司分別根據股份回購協議行使其權利。因此,AgiiPlus通過向King Inspiration Limited發行人民幣700萬元(100萬美元)的可轉換本票,回購了King Inspiration Limited持有的356,099股A系列+可轉換可贖回參與優先股,並回購了City Connected Community Pte持有的2,543,564股A系列+可轉換可贖回參與優先股。通過向城市互聯社區私人有限公司發行人民幣5000萬元(合720萬美元)的可轉換本票。LTD.
35
目錄表
AgiiPlus向King Inspiration Limited和City Connected Community Pte發行的本票的到期日。股份有限公司自回購之日起一(1)年,經雙方同意可再延長一年。本票的利息按未償還本金金額的8%(8%)的年利率累加,直至未償還本金和應計利息全部清償,並應由AgiiPlus每三個月支付一次。
由於AgiiPlus已從King Inspiration Limited和City Connected Community Pte回購其已發行的A+系列可轉換可贖回參與優先股。AgiiPlus的當期負債增加5,700萬元人民幣(830萬美元),相應的利息支出將導致AgiiPlus未來的利息支出增加。同時,這樣的事件將導致未來的現金外流。2023年,AgiiPlus的流動負債較2022年減少1.77億元人民幣(2490萬美元)。AgiiPlus計劃採取某些行動償還本票,以減輕潛在的不利影響,包括:(1)放慢業務擴張計劃,降低運營成本,並預留足夠的現金用於償還;(2)通過股權融資或銀行貸款尋求額外融資;以及(3)積極尋求延長向King Inspiration Limited和City Connected Community Pte發行的本票的期限。到期後再延長一年,以緩解2024財年的現金流壓力。截至本招股説明書日期,AgiiPlus有總計人民幣5,000萬元(合720萬美元)的未提取信貸額度可從第三方提取。此外,自2022年9月至2024年1月,AgiiPlus與新投資者訂立了一系列股份購買協議,以在本次發售完成前發行普通股,AgiiPlus從投資者那裏獲得總代價1548萬美元。
此外,在(i)票據到期日,(ii)本次發行完成,及(iii)與本公司任何後續融資有關的交易文件執行後第七(7)個營業日(以最早發生者為準)之前,King Inspiration Limited和City Connected Communities Pte.有限公司保留將其可轉換承兑票據轉換為本公司A+系列可轉換可贖回參與優先股的權利。在這種情況下,本次發行中我們A類普通股的投資者將經歷更大的稀釋。此外,為取得向King Inspiration Limited及City Connected Communities Pte. Limited發行之承兑票據。有限公司,我們的首席執行官兼董事會主席胡晶博士通過其全資控股公司J.distrii Global Limited與King Inspiration Limited和City Connected Communities Pte.有限公司,及將J.distrii Global Limited持有之433,705股及3,097,893股普通股抵押予King Inspiration Limited及City Connected Communities Pte.有限公司,分別於2023年3月17日,就2023年3月股份交還,KingInspirationLimited及CityConnected Communities Pte. Ltd.訂立部分解除契據,解除77,606股及554,329股普通股各自的衡平法股份抵押。因此,截至本招股章程日期,J.distrii Global Limited持有的356,099股及2,543,564股普通股仍抵押予King Inspiration Limited及City Connected Communities Pte. Limited。有限公司,根據衡平法上的股份按揭。經修訂的股份回購協議、衡平法股份抵押和部分解除契據的副本作為本登記聲明的附件以表格F-1提交。
AgiiPlus的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。
新冠肺炎疫情已導致企業停工、旅行限制和關閉。目前的新冠肺炎疫情已經對AgiiPlus的業務運營造成了不利影響。中國工作解決方案行業的增長因應對新冠肺炎疫情而採取的封鎖和限制性政策而中斷,尤其是在2022年。然而,2022年12月,中國政府出臺了一系列新的COVID相關政策,放鬆了零COVID政策,並提升了現有的針對新冠肺炎疫情的防控措施。2022年12月26日,中國領導的國家衞生健康委員會宣佈,新冠肺炎感染不受甲類傳染病防控措施限制,這意味着新冠肺炎感染將不再納入檢疫傳染病管理。從2023年1月8日起,除其他變化外,中國不再對所有入境旅客進行核酸檢測和集中檢疫,並取消了國際客運航班數量控制措施。雖然中國政府不太可能重新推出零COVID政策,包括大範圍的封鎖和旅行限制,但冬季疾病的持續激增可能會對中國的消費產生負面影響,並給商業環境帶來挑戰。這一不確定時期預計將持續幾個月,一直持續到2024年第二季度冬季結束。
36
目錄表
2022年因COVID-19疫情導致的間歇性封城及限制性政策對AgiiPlus的業務營運造成不利影響。截至2021年12月31日,Distrii的成熟公寓出租率為85%,但隨後由於2022年第三季度中國的COVID-19病例增加和更嚴格的限制政策,截至2022年12月31日,出租率下降至80%。間歇性封鎖及限制性政策不僅對客户的需求造成短期負面影響,亦因中國政府實施嚴格限制而延遲新廠房的翻新過程。自二零二一年第四季度至二零二二年十二月初,數間AgiiPlus酒店的翻新工程平均延遲約兩個月的時間軸,其後延遲開業數年。這導致我們的預測收入出現偏差,原因是我們的銷售活動因延遲完成若干項目而受到影響。與此同時,由於COVID-19對業務的限制及經濟前景不明朗導致客户需求疲軟,我們向客户租賃新廠房所需的時間平均較長。包括教育、旅遊、體育和娛樂在內的服務業受到的衝擊最大,面臨着巨大的商業壓力和不確定性。AgiiPlus的部分客户屬於該等行業,因此AgiiPlus的業務營運可能間接受到該等行業客户所面對的不確定性影響。
高傳染性的Omicron變種導致上海市於2022年3月底至2022年5月底實行全市封鎖,嚴重影響AgiiPlus的運營。由於全市範圍的封鎖,AgiiPlus在此期間暫時關閉了其在上海的所有辦事處和辦事處。雖然所有員工在封鎖期間只能在家遠程辦公,但整體生產力下降,尤其是銷售活動。截至二零二一年十二月三十一日,AgiiPlus的45個地區(合共61個地區)位於上海,因此於二零二二年上半年,上海封鎖對AgiiPlus的業務營運造成重大負面影響。到期Distrii公寓的出租率由二零二一年十二月三十一日的85%下降至二零二二年十二月三十一日的80%。由於全市範圍的封鎖,AgiiPlus的客户也對自己的業務產生了負面影響。部分客户被迫提前終止租約以降低成本。緊接着2022年6月1日解除封鎖後,該月有266個工作站提前終止,佔Distrii在上海經營的租賃工作站總數約1. 6%。於二零二二年六月,由於該等提前終止,來自華聯的收入減少約人民幣520,000元,占上海華聯的每月總收入約1. 9%。此外,為了削減自身的運營成本,一些客户選擇裁員並搬到更小的空間。一些客户推遲了業務擴張計劃,並推遲了擴張或辦公室搬遷計劃。
然而,2022年第三季度,新冠肺炎疫情在中國進一步惡化,中國多個城市報告感染病例增加。中國政府對旅行和商業活動施加了更多限制並收緊了控制,這給AgiiPlus的整體業務增加了進一步的壓力和不確定性。為了在短期內挺過後的封鎖,AgiiPlus通過推遲新工作空間的開業和擱置新的投資來削減成本。2022年12月,中國新冠肺炎政策和限制措施帶來的不確定性和風險明顯緩解。中國政府出臺了一系列新的COVID相關政策,放鬆了零COVID政策,提升了COVID防控措施,併為重新開放邊境提供了明確的時間表。
為了應對這些挑戰和不確定性,AgiiPlus採取了積極的措施,以緩解2022年全年對其業務運營和財務狀況的負面影響。節約成本是其持續運營的重要措施。AgiiPlus在2022年4月30日至2022年12月31日期間裁員約18%,以降低固定運營成本。儘管裁員,但主要工作團隊成員和管理人員的數量保持穩定,以確保正常的日常運營。如果我們的整體業務活動在2023年復甦,AgiiPlus將考慮招聘新員工,以支持未來的業務擴張。在收入方面,AgiiPlus的戰略重點是銷售額和入住率。對於現有客户,AgiiPlus提供折扣價格,以鼓勵客户續簽租約併購買額外的企業服務。折扣和有吸引力的優惠在2022年6月解禁時有效地幫助穩定了運營,2022年6月上海Distrii工作空間的租約續約率約為74%。對於新客户,AgiiPlus通過多渠道加強營銷活動,提高對經紀人的佣金費率,並提供有吸引力的費率和更靈活的租賃條件來吸引新客户。還啟動了租户推薦計劃,為介紹朋友和聯繫人購買AgiiPlus產品和服務的現有客户提供激勵。疫情還使從現有客户和新客户那裏及時收取租金變得更加困難。AgiiPlus為願意預付六個月至一年租金的客户提供特殊折扣,從而獲得了早期的租金收入,並支持運營現金流。通過實施上述措施,AgiiPlus成功地
37
目錄表
截至2022年12月31日,成熟的Distrii工作空間的使用率為80%,與截至2021年12月31日的85%相比,仍下降了5%。在截至2022年12月31日的財年,AgiiPlus的總收入增長了10.2%,從2021年的4.592億元人民幣增長到2022年的5.062億元人民幣(7340萬美元)。雖然封鎖推遲了項目的完成,但AgiiPlus在2022年成功完成了四個新的Distrii工作空間的翻新。截至2021年12月31日,Distrii工作空間的總數從61個增加到2022年12月31日的65個。
儘管中國政府在2022年底取消了限制措施,但中國的宏觀經濟狀況繼續放緩,其商業活動並未像預期的那樣恢復到疫情前的水平。在截至2023年6月30日的六個月裏,AgiiPlus關閉了13個表現不佳並出現虧損的Distrii工作空間,以努力降低運營成本併為持續運營儲備現金流。相反,AgiiPlus正專注於在輕資產模式下開發Distrii工作空間,旨在促進數字服務和智能建築解決方案的提供,同時避免長期固定成本。AgiiPlus相信,從長遠來看,這種做法將有助於改善其財務業績。
2023年下半年,由於新冠肺炎疫情對中國和全球經濟的影響,中國寫字樓租賃市場需求減少,對阿吉普拉斯的業務運營產生了負面影響。為了降低業務風險和控制運營成本,AgiiPlus選擇在直接運營模式下繼續關閉虧損的Distrii工作空間。在截至2023年12月31日的六個月裏,AgiiPlus關閉了直營模式下的40個Distrii工作空間。2023年12月31日至2024年5月5日,AgiiPlus關閉了直營模式下的一(1)個Distrii工作空間,截至2024年5月5日,AgiiPlus在中國保留了三(3)個直營模式下的工作空間。與此同時,截至2024年5月5日,AgiiPlus在中國的四個城市維護了三(3)個輕資產模式下的工作空間網絡。
然而,圍繞新冠肺炎仍然存在重大不確定性,包括新冠肺炎的現有和新變種,以及它作為全球大流行的進一步發展。它可能會在多大程度上繼續影響AgiiPlus的運營業績,這將取決於新冠肺炎疫情的未來發展,這些事態發展具有很高的不確定性,很難預測。如果這一大流行病和由此造成的破壞持續很長一段時間,可能會對我們的行動結果產生潛在影響。
此外,如果新冠肺炎的全球蔓延和惡化得不到遏制,本招股説明書列出的風險可能會在更高的水平上加劇或加速。
中國或全球經濟嚴重或持續低迷可能會對AgiiPlus的業務及AgiiPlus的財務狀況造成重大不利影響。
新冠肺炎對中國和全球經濟都產生了嚴重的負面影響。甚至在新冠肺炎爆發之前,全球宏觀經濟環境就面臨挑戰,包括美國聯邦儲備委員會結束量化寬鬆,歐元區經濟自2014年以來放緩,英國退歐影響的不確定性,以及持續的全球貿易爭端和關税。與前十年相比,自2012年以來,中國經濟增長有所放緩,這一趨勢可能會繼續下去。根據中國國家統計局的數據,2022年中國的國內生產總值增長3.0%,2023年增長5.2%。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的央行和金融當局採取的貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。此外,中國和美國在兩國貿易政策、條約、政府關係和關税等方面的未來關係存在不確定性。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決,以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。
中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。雖然中國的經濟在過去幾十年裏有了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間,增長都是不平衡的,而且最近幾年的增長速度一直在放緩。雖然中國的經濟增長保持了相對穩定,但中國的經濟增長在不久的將來可能會出現實質性下降。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對AgiiPlus的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
38
目錄表
如果AgiiPlus未能實施和維持有效的內部控制制度,以彌補其在財務報告方面的重大弱點,AgiiPlus可能無法準確報告其經營業績、履行報告義務或防止欺詐,投資者信心和AgiiPlus A類普通股的市場價格可能受到重大不利影響。
AgiiPlus一直是一傢俬營公司,會計和財務報告人員以及其他資源有限,AgiiPlus用來解決其財務報告的內部控制問題。正如美國上市公司會計監督委員會制定的標準所定義的那樣,“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。
AgiiPlus及其獨立註冊會計師事務所在對本招股説明書中包含的綜合財務報表進行審計時,發現其財務報告內部控制存在以下重大缺陷。AgiiPlus的獨立註冊會計師事務所尚未對其財務報告的內部控制進行審計。已發現的重大弱點涉及(I)缺乏足夠的財務報告和會計人員,他們適當瞭解美國通用會計準則和美國證券交易委員會的報告和合規要求,以設計、實施和運行對財務報告流程的關鍵控制,以根據美國通用會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求解決複雜的技術性會計問題和相關披露;(Ii)缺乏內部審計職能,無法建立正式的風險評估流程和內部控制框架。AgiiPlus及其獨立註冊會計師事務所均未根據《薩班斯-奧克斯利法案》對其內部控制進行全面評估,以確定和報告其在財務報告內部控制方面的任何弱點。為了彌補已發現的重大弱點,AgiiPlus已經並將採取進一步措施來改善其財務報告的內部控制。AgiiPlus已經實施並計劃繼續開發一整套符合美國公認會計準則的會計政策和財務報告程序以及相關的內部控制政策,包括實施全面的會計手冊來指導日常會計操作和報告工作。AgiiPlus在其財務和會計部門招聘了了解美國公認會計準則和美國證券交易委員會法規的員工。AgiiPlus還補充和加強了針對財務報告人員的內部培訓和發展計劃。此外,在進行復雜交易時,AgiiPlus將利用會計服務的第三方顧問作為額外資源。見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--財務報告內部控制》。然而,AgiiPlus不能向您保證,這些措施可以完全解決AgiiPlus在財務報告內部控制方面的重大弱點和不足,或者AgiiPlus可能會得出結論,這些弱點和缺陷已經得到完全補救。
一旦在納斯達克上市,該公司將受2002年生效的薩班斯-奧克斯利法案的約束。薩班斯-奧克斯利法案第404節,或第404節,將要求AgiiPlus在AgiiPlus的Form 20-F年度報告中包括管理層關於其財務報告內部控制有效性的報告,從成為上市公司後的Form 20-F的第二份年度報告開始。此外,一旦公司不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,其獨立註冊會計師事務所必須證明並報告AgiiPlus對財務報告的內部控制的有效性。此外,即使AgiiPlus管理層認為AgiiPlus的財務報告內部控制是有效的,如果AgiiPlus的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試,如果它對公司的內部控制或公司控制的記錄、設計、操作或審查水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與AgiiPlus不同,也可以對財務報告內部控制的有效性發表負面意見。此外,在公司成為上市公司後,AgiiPlus的報告義務可能會在可預見的未來給其管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。公司可能無法及時完成其評估測試和任何所需的補救。
在記錄和測試AgiiPlus內部控制程序的過程中,為了滿足第404節的要求,AgiiPlus可能會發現AgiiPlus在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。如果本公司未能保持其財務報告內部控制的充分性,由於該等準則不時被修改、補充或修訂,本公司可能無法持續地得出結論,即其根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。一般來説,如果公司未能實現並維持有效的內部控制環境,可能會導致公司財務報表中的重大錯報,並可能損害公司的能力
39
目錄表
及時遵守適用的財務報告要求和相關的監管文件。因此,公司的業務、財務狀況、經營業績和前景,以及A類普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。此外,對財務報告的內部控制不力可能使AgiiPlus面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使本公司從AgiiPlus上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。AgiiPlus還可能被要求重新申報前幾個時期的財務報表。
AgiiPlus為其子公司的運營提供的保險範圍有限。
中國的保險業還處於發展的早期階段,中國的保險公司目前提供的與業務相關的保險產品有限。雖然AgiiPlus已透過其附屬公司購買財產綜合險及公眾責任險,但這些保險未必能涵蓋AgiiPlus所承受的所有風險,而AgiiPlus的部分保單已到期且未獲續期。任何未投保的風險都可能導致鉅額成本和資源轉移,這可能對AgiiPlus的運營結果和財務狀況產生不利影響。
作為一家上市公司,該公司的成本將會增加。
在納斯達克上市後,該公司將成為一家上市公司,預計將產生大量的法律、會計和其他費用。例如,由於成為上市公司,本公司將需要增加獨立董事的人數,並採納有關內部監控和披露監控和程序的政策。作為上市公司經營將使其更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險,公司可能被要求接受更低的保單限額和保險範圍或支付更高的成本以獲得相同或類似的保險。此外,該公司將承擔與上市公司報告要求相關的額外費用。AgiiPlus也可能更難找到合格的人擔任董事會成員或執行官。
當本公司不再是“新興成長型公司”後,本公司可能會產生鉅額開支,並投入大量管理精力以確保遵守第404節的要求及美國證券交易委員會的其他規章制度。
如果PCAOB無法檢查其審計師,AgiiPlus的A類普通股可能會被摘牌,並根據《持有外國公司問責法》被禁止交易。AgiiPlus A類普通股的退市和停牌,或其退市和禁止交易的待遇,可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。此外,PCAOB如果不能進行檢查,就會剝奪我們的投資者享受這種檢查的好處。
2020年4月21日,美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明,強調了投資包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險,以及新興市場更高的欺詐風險。
2020年5月18日,納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案,分別是:(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求;(Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求;以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。
2020年5月20日,參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》,要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下,證明其不受外國政府擁有或操縱。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師,發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。
《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日頒佈。根據《持有外國公司問責法》,如果美國證券交易委員會認定AgiiPlus提交了連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告,美國證券交易委員會必須禁止AgiiPlus的A類普通股在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。
40
目錄表
2021年3月24日,美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案,以落實國會授權的法案提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度報告,並已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類登記人的程序,任何確定身份的登記人都將被要求向美國證券交易委員會提交文件,證明其不受該外國管轄區內的政府實體擁有或控制,還將要求登記人在年度報告中披露對此類登記人的審計安排以及政府對其的影響。
2021年6月22日,美國參議院通過了一項法案,2022年12月29日,總裁·拜登簽署了《綜合撥款法案》,其中包含了一項與加快追究外國公司責任法案相同的條款,並修訂了《追究外國公司責任法案》,將觸發HFCA法案下的禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年,從而縮短了AgiiPlus A類普通股被禁止交易或退市之前的時間段。
2021年12月2日,美國證券交易委員會發布修正案,最終確定實施《外國公司問責法》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。
2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,確定由於中國和香港當局在中國和香港註冊的會計師事務所在這些司法管轄區擔任職務,它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所,總部設在中國和香港。PCAOB已經根據《追究外國公司責任法案》的要求做出了這樣的指定。根據PCAOB的每一項年度決定,美國證券交易委員會將每年確定哪些發行人使用了未經審查的審計公司,因此未來有可能面臨此類停牌風險。
本招股説明書中其他地方包含的AgiiPlus財務報表已由我們的前審計師MaloneBailey LLP(總部位於德克薩斯州休斯敦的獨立註冊會計師事務所)和我們的現任審計師Audit Alliance LLP(總部位於新加坡的獨立註冊會計師事務所)進行審計。MaloneBailey、LLP和Audit Alliance LLP每一家都是在PCAOB註冊的公司,美國法律要求每一家公司都必須接受PCAOB的定期檢查,以評估其是否符合美國法律和專業標準。MaloneBailey、LLP和Audit Alliance LLP都接受了PCAOB的定期檢查,不在PCAOB註冊的會計師事務所之列,這些註冊會計師事務所總部設在中國和香港,受到PCAOB於2021年12月16日發佈的無法全面檢查或調查的認定。然而,根據《中國證券法》(上一次修改於2019年12月)第一百七十七條規定,任何境外證券監管機構不得直接在中國進行調查或取證活動。因此,未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意,任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。2022年8月26日,中國證監會、財政部和PCAOB簽署了關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書,PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並具有不受限制的向美國證券交易委員會傳遞信息的能力。2022年12月15日,PCAOB董事會裁定,PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國,並投票撤銷先前的相反決定。然而,如果中國當局未來阻撓或未能便利PCAOB進入,PCAOB董事會將考慮是否有必要發佈新的裁決。在此情況下,AgiiPlus財務報表的審計工作底稿不得由PCAOB在未經中國當局批准的情況下進行全面檢查或調查,因為截至2023年12月31日的財政年度的審計工作是由審計聯盟有限責任公司進行的。如果PCAOB無法檢查中國派駐的審計師,AgiiPlus的A類普通股可能會根據《控股外國公司問責法》被摘牌。
2020年6月4日,美國前總統唐納德·特朗普(Donald J. Trump)發佈了一份備忘錄,命令總統金融市場工作組(PWG)在備忘錄發佈後60天內向總統提交一份報告,其中包括行政部門和SEC或PCAOB對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計事務所可以採取的行動的建議。2020年8月6日,
41
目錄表
PWG發佈了一份報告,建議SEC採取措施實施報告中概述的五項建議。特別是,針對來自不向PCAOB提供充分准入以履行其法定授權的非合作司法管轄區的公司,包括中國,PWG建議提高美國證券交易所的上市標準。這將要求PCAOB查閲主要審計事務所的工作文件,以便對上市公司進行審計,作為首次上市和繼續上市的條件。由於政府限制查閲非合作管轄區的審計工作文件和做法而無法滿足本標準的公司,可通過提供具有可比資源和經驗的審計公司的共同審計來滿足本標準,而PCAOB確定其有足夠的查閲審計工作文件和做法的機會,以便對共同審計公司進行適當的檢查。該報告允許新的上市標準為上市公司提供一個過渡期,直到2022年1月1日,但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效,新的上市公司將立即適用。此外,2021年12月2日,SEC發佈了修訂案,以最終確定實施《控股外國公司會計法》中提交和披露要求的規則。該規則適用於SEC認定已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告的註冊人,並且PCAOB由於外國司法管轄區的主管部門採取的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。如果AgiiPlus未能在PWG發佈的報告中規定的截止日期前達到新的上市標準,AgiiPlus的證券可能會被摘牌或禁止在場外交易的時間比《控股外國公司會計法》要求的時間更早。如果AgiiPlus的A類普通股屆時無法在另一家證券交易所上市,則這種退市將嚴重損害您在您希望出售或購買AgiiPlus A類普通股的能力,並且與潛在退市相關的風險和不確定性將對AgiiPlus A類普通股的價格產生負面影響。
如果PCAOB無法對AgiiPlus的獨立註冊會計師事務所AgiiPlus的審計和質量控制程序進行檢查和評估,其投資者和潛在投資者將被剝奪此類PCAOB檢查的好處,並可能對AgiiPlus報告的財務信息及其財務報表的質量失去信心。如果AgiiPlus因其無法控制的因素而未能在協議規定的最後期限前達到新的上市標準,它可能面臨在納斯達克退市、在美國證券交易委員會註銷註冊和/或其他風險,這可能會對AgiiPlus的A類普通股在美國的交易產生重大不利影響,或實際上終止其在美國的交易。
本招股説明書中的某些行業數據和信息來自第三方來源,未經AgiiPlus獨立核實。
本招股説明書包含從第三方來源獲得的某些行業數據和信息。AgiiPlus尚未獨立核實此類第三方出版物和報告中包含的數據和信息。此類第三方出版物和報告中包含的數據和信息可使用第三方方法收集,這可能與AgiiPlus使用的數據收集方法不同。此外,這些行業出版物和報告一般表明,其中包含的信息被認為是可靠的,但不保證此類信息的準確性和完整性。
這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。靈活的工作空間行業可能不會以市場數據預測的速度增長,甚至根本不會。此外,如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。靈活工作空間行業相對於預計增長率的實質性放緩可能會對AgiiPlus的業務產生重大和不利的影響。
與中國做生意有關的風險因素
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對AgiiPlus的業務和運營產生實質性的不利影響。
AgiiPlus的大部分資產和業務都位於中國。因此,AgiiPlus子公司的業務以及AgiiPlus的財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取了一些措施,強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,建立完善的企業法人治理結構,但
42
目錄表
中國的很大一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行了重大控制。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間,增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化,都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對AgiiPlus子公司的業務和AgiiPlus的經營業績產生不利影響,導致對AgiiPlus子公司提供的服務的需求減少,並對AgiiPlus的競爭地位產生不利影響。自2020年以來,新冠肺炎疫情對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。中國政府實施了多項措施,鼓勵經濟增長,引導資源配置。其中一些措施可能有利於中國整體經濟,但可能會對AgiiPlus產生負面影響。例如,AgiiPlus的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外,中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少,從而可能對AgiiPlus子公司的業務和AgiiPlus的經營業績產生不利影響。此外,AgiiPlus子公司的許多客户集中在主要的大都市地區,因此這些地區的經濟低迷可能會對這些實體的業務產生重大和不利的影響。
此外,AgiiPlus和AgiiPlus的子公司以及投資者可能面臨中國政府未來行動的不確定性,這些行動可能會對AgiiPlus子公司的財務業績和運營產生重大影響。AgiiPlus不能向您保證中國政府不會對AgiiPlus採取可能的政府行動或審查,這可能會對AgiiPlus的運營造成重大影響,AgiiPlus的A類普通股的價值可能會迅速貶值。中國的經濟、政治和社會條件,以及任何政府政策、法律和法規的幹預和影響都是不確定的,可能會對AgiiPlus子公司的業務產生重大不利影響。
與中國法律制度、法規和執法政策有關的不確定性可能會對AgiiPlus產生不利影響。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,大陸法系以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。
1979年,中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。自那以來,立法的總體效果顯著加強了對中國各種形式的外資的保護。然而,中國並沒有制定一套完全完整的法律體系,最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國的方方面面。特別是,這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有重大酌處權,因此可能難以評估行政和法院訴訟的結果以及AgiiPlus享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響AgiiPlus對法律要求的相關性的判斷,以及AgiiPlus執行其合同權利或侵權索賠的能力。此外,監管的不確定性可能會被利用,通過不正當或輕率的法律行動或威脅,試圖從AgiiPlus獲取付款或利益。
此外,中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈,可能具有追溯力。因此,AgiiPlus可能直到違反這些政策和規則之後才意識到它違反了任何這些政策和規則。此外,中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久,造成大量成本和資源分流和管理注意力的轉移。
新的法律和法規可能會不時頒佈,對於適用於AgiiPlus子公司的業務的現行和任何未來中國法律和法規的解釋和實施存在重大不確定性。特別是,中國政府當局可能會繼續就知識產權、不正當競爭和反壟斷、隱私和數據保護等廣泛問題頒佈新的法律、法規、規則和指導方針,以管理新經濟公司。遵守這些法律、法規、規則、指南和實施可能代價高昂,任何不符合或相關的詢問、調查和其他政府行動可能會分散大量的管理時間和注意力,以及AgiiPlus
43
目錄表
財務資源,帶來負面宣傳,使AgiiPlus承擔責任或受到行政處罰,或對AgiiPlus的業務、財務狀況、經營業績和AgiiPlus A類普通股價值造成重大不利影響。中國的法律和規章制度的執行可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化,這可能會阻礙AgiiPlus發售或繼續發售證券的能力,導致AgiiPlus子公司的業務運營發生重大不利變化,並損害AgiiPlus的聲譽。在此情況下,AgiiPlus的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響,AgiiPlus的A類普通股可能大幅縮水或變得一文不值。
具體地説,AgiiPlus受到中國法律法規解釋和應用的風險和不確定性的影響,包括但不限於對靈活工作空間運營商的外資所有權的限制,以及對通過特殊目的載體在海外上市的中國公司的監管審查。2021年8月16日至2022年5月20日,通過VIE安排,AgiiPlus通過上海智辦持有的互聯網內容提供商許可證運營Maxoffice網站。若中國政府認定與綜合VIE的該等合約安排不符合中國對相關行業外資投資的中國監管限制,或該等規例或對現有規例的詮釋在未來發生改變或被不同詮釋,AgiiPlus可能會受到追溯性懲罰或被迫放棄其於該等業務的權益,這可能會導致AgiiPlus的業務出現不利變化,而AgiiPlus的A類普通股價值可能大幅下跌。
根據中國的規則、法規或政策,本次交易可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准、備案和/或其他要求,如果需要,AgiiPlus無法預測其能否或多快能夠獲得此類批准或完成此類備案。
2006年由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》旨在要求由中國公司或個人控制的、旨在通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的機構在其證券在海外證券交易所公開上市之前,必須獲得中國證監會的批准。《條例》的解釋和執行情況仍不明朗。
此外,中國政府當局可以加強對在海外進行的發行的監管。例如,2021年7月6日,中國政府有關部門頒佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》,強調要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國境外上市公司的風險和事件、網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。2021年12月28日,中國民航總局等相關部門發佈的《網絡安全審查辦法》還要求,持有100多萬用户個人信息的關鍵信息基礎設施或互聯網平臺運營商在境外上市前,必須申請網絡安全審查。此外,中國有關政府機關如認定運營商的網絡產品或服務或數據處理影響或可能影響國家安全,可啟動網絡安全審查。2022年9月1日起施行的《跨境數據傳輸安全評估辦法》規定,數據處理者對外傳輸重要數據、關鍵信息基礎設施運營者對外傳輸個人信息或者處理用户個人數據超過百萬次的數據處理者,應當向網絡空間主管部門申請對外數據傳輸安全評估和放行。這些聲明和條例是最近發佈的,它們的解釋和執行仍然存在很大的不確定性。此外,2024年3月22日,CAC發佈了《關於促進和規範跨境數據流動的規定》,其中規定了跨境數據轉移安全評估或備案程序的豁免情況,並進一步明確了上述措施規定的數據處理人員辦理這些程序的門檻和場景。
2023年2月17日,證監會公佈了《試行管理辦法》,自2023年3月31日起施行。同日,證監會在證監會官方網站上散發了指導規則和通知。根據《試行管理辦法》和《指導規則及通知》,境內公司直接或間接進行境外證券發行上市,應當在提交首次公開發行或上市申請後三個工作日內,按照《試行管理辦法》的要求,向中國證監會完成備案。已在境外上市或滿足下列全部條件的企業,視為“現有發行人”,不需要立即完成境外上市備案,但應完成備案
44
目錄表
如需進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的情形:(一)境外間接發行或上市申請應於2023年3月31日前經有關境外監管機構或證券交易所批准;(二)企業無需重新申請境外有關監管機構或證券交易所批准;(三)此類境外證券發行或上市應於2023年9月30日前完成。自2023年3月31日起,已提交有效境外發行上市申請但在2023年3月31日前未獲得境外相關監管機構或境外證券交易所批准的境內企業,可合理安排申請備案時間,並在境外上市前向中國證監會完成備案。我們備案文件的內容需要經過證監會的審查。
2023年2月24日,證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局聯合發佈中國保密規定,自2023年3月31日起試行《管理辦法》。保密規定要求:(A)境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料,應首先依法經主管部門批准,並向同級保密行政主管部門備案;(二)境內公司擬直接或通過其境外上市實體,向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和單位公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件、資料的,應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。如本公司、其中國附屬公司未能或被視為未能遵守上述保密規定及中國其他法律法規下的保密及檔案管理要求,可能會導致有關實體被主管當局追究法律責任,如涉嫌犯罪則交由司法機關追究刑事責任。
境內公司未能或被認為未能遵守保密規定及其他中國法律法規的上述保密及檔案管理要求,可能導致相關實體被主管機關追究法律責任,涉嫌犯罪的,將被移送司法機關追究刑事責任。
根據中國法律法規,由上海智邦收集並與AgiiPlus共享並用於AgiiPlus運營的個人信息也可能被視為由AgiiPlus持有。截至本招股説明書發佈之日,AgiiPlus持有的用户個人信息還不到100萬。即使上海智聯收集並與AgiiPlus分享並用於AgiiPlus運營的個人信息被視為由AgiiPlus持有,但AgiiPlus持有的個人信息總數並未達到100萬的門檻,AgiiPlus持有個人信息的用户數量在未來兩年內仍不太可能達到100萬的門檻。中國現行法律法規沒有明確要求上市後擁有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者申請網絡安全審查。但是,中國有關政府主管部門如認定運營商的網絡產品或服務或數據處理影響或可能影響國家安全,可啟動網絡安全審查。AgiiPlus未被主管當局視為“關鍵信息基礎設施運營商”,任何中國政府當局也未告知AgiiPlus必須提交網絡安全審查的任何要求。試行管理辦法稱,2023年3月31日前已提交有效境外發行上市申請但未獲境外相關監管部門或境外證券交易所批准的境內公司,可合理安排申請備案時間,並應在境外發行上市前向證監會完成備案。基於上述情況和我們中國律師韓坤律師事務所的建議,AgiiPlus完成了向中國證監會提交的備案文件,並於2023年10月19日根據試行管理辦法獲得中國證監會批准本次發行。由於《試行管理辦法》是新發行的,關於如何解讀或執行仍存在不確定性,這可能會對我們的經營業績和普通股價值產生重大不利影響,可能限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券(包括正在登記的證券)的能力,和/或可能導致該等證券的價值大幅下降或一文不值。因此,我們無法向您保證,公司是否會受到任何額外的備案要求,在這種情況下,我們是否能夠及時獲得中國證監會的批准。《試行管理辦法》的解釋和實施目前在幾個方面還存在不確定性,考慮到試行管理辦法
45
目錄表
剛剛被釋放。根據《監管規則適用指引--境外發行上市第1號》,發行人在收到證監會批准後、發行人境外發行上市前發生下列重大事項之一的,發行人應當在相關事項發生後三個工作日內及時向證監會報告並更新備案材料:(一)主營業務或營業執照資格發生重大變化;(二)控制權或股權結構發生重大變化;(三)發行上市方案發生重大調整。因此,如果我們受到中國證監會施加的任何額外備案要求的約束,我們不能向您保證我們將能夠及時甚至完全完成此類備案,這可能會阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券(包括正在註冊的證券)的能力。截至本招股説明書日期,AgiiPlus及其附屬公司均未收到中國證監會或任何其他中國政府機關就本公司計劃在海外上市發出的任何通知、警告或制裁。若AgiiPlus其後發現其日後在中國以外的證券交易所上市或繼續上市A股A類普通股時須取得該等許可或批准,則尚不確定AgiiPlus需時多久才能獲得該等備案及批准,而即使該等備案及批准獲得該等備案及批准,該等備案及/或批准亦可被撤銷。任何未能獲得或延遲從中國當局獲得在香港或內地以外的地方進行股票發行或上市的必要許可的行為,可能會受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁,其中可能包括主管監管機構的調查、罰款和處罰、對AgiiPlus的訴訟、禁止AgiiPlus進行發行的命令和其他形式的制裁,以及AgiiPlus開展業務、作為外國投資投資中國或接受外國投資、或在美國或其他海外交易所上市的能力受到限制,AgiiPlus提供或繼續提供證券的能力,包括正在註冊的證券。投資者的利益可能會受到阻礙,我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對AgiiPlus的業務和聲譽產生不利影響,並使AgiiPlus對AgiiPlus網站上顯示的信息承擔責任。
中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定,互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證,並關閉相關網站或其他互聯網平臺。網站或平臺運營者也可能對網站或平臺上顯示或鏈接到網站或平臺的此類經審查的信息承擔責任。如果AgiiPlus的網站或互聯網平臺被發現違反了任何此類要求,AgiiPlus可能會受到相關部門的處罰,AgiiPlus的運營或聲譽可能會受到不利影響。
關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的解釋和實施,以及它們可能如何影響AgiiPlus目前的公司結構、公司治理和運營的可行性,存在重大不確定性。
2019年3月15日,中華人民共和國全國人大通過了《中華人民共和國外商投資法》,自2020年1月1日起施行,取代了中國現行規範外商投資的三部法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。2019年12月26日,國務院批准了《外商投資法實施細則》,自2020年1月1日起施行。《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力,使其外商投資監管制度合理化。然而,由於《中華人民共和國外商投資法》相對較新,其解釋和實施存在很大的不確定性。
《中華人民共和國外商投資法》明確,外商投資應當按照國務院發佈的《負面清單》執行。外商投資企業不得投資“負面清單”中禁止投資的行業,而外商投資企業必須滿足“負面清單”規定的投資限制產業的某些條件。目前尚不確定AgiiPlus子公司所在的靈活工作空間行業是否會受到未來將發佈的《負面清單》中列出的外國投資限制或禁令的限制。如果AgiiPlus子公司的任何業務運營被列入“負面清單”,AgiiPlus將面臨能否及時獲得或根本無法獲得批准的不確定性。《中華人民共和國外商投資法》如何制定存在不確定性
46
目錄表
將得到進一步的解釋和實施。AgiiPlus不能向您保證,未來相關政府當局對《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施不會在任何方面對AgiiPlus目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性產生重大影響。
中國政府對AgiiPlus子公司開展業務活動的方式有很大影響。如果中國政府未來對這些實體的業務運營進行重大監管,而它們無法實質性遵守此類規定,這些實體的業務運營可能會受到重大不利影響,AgiiPlus的A類普通股的價值可能會大幅縮水。
中國政府通過監管和國有制,對中國經濟的幾乎每一個領域都施加了實質性的控制。AgiiPlus的子公司在中國的運營能力可能會受到法律法規變化的影響,這些法律法規包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋,這將需要AgiiPlus方面的額外支出和努力,以確保其符合此類法規或解釋。因此,政府未來的行動,包括決定不繼續支持最近的經濟改革,迴歸更集中的計劃經濟,或在執行經濟政策時的地區或地方差異,可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響,並可能要求AgiiPlus剝離當時在中國房地產中持有的任何權益。
因此,AgiiPlus子公司和靈活工作空間行業的業務運營可能會受到這些實體所在省份的各種政府和監管幹預。AgiiPlus和AgiiPlus的子公司可能受到各種政治和監管實體的監管,包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。AgiiPlus可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的成本,或對任何違反規定的行為進行處罰。倘若AgiiPlus或AgiiPlus的附屬公司未能實質遵守任何現有或新通過的法律及法規,其業務營運可能會受到重大不利影響,而AgiiPlus的A類普通股價值可能大幅減少。
此外,中國政府當局可能會加強對在海外進行的發行和/或上市和/或對以中國為基礎的發行人(如AgiiPlus)的外國投資的監督和控制。中國政府當局採取的此類行動可能會在任何時候幹預或影響AgiiPlus中國子公司的運營,這超出了其控制範圍。因此,任何此類行動都可能對AgiiPlus子公司的運營產生不利影響,並導致這些實體的運營和/或AgiiPlus證券的價值發生重大變化。此外,中國政府最近表示,有意對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監管。任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙AgiiPlus向您提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
AgiiPlus還面臨與其之前的公司結構相關的風險。如果中國政府認為AgiiPlus先前與中國註冊的VIE的合同安排不符合中國監管機構對相關行業外商投資的限制,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或被不同解釋,AgiiPlus及其子公司可能會受到追溯性的嚴厲處罰。
任何缺乏適用於AgiiPlus子公司業務的必要批准、許可證或許可,都可能對這些實體的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
根據AgiiPlus子公司所在司法管轄區的法律法規,這些實體必須獲得或保持經營其業務的各種審批、許可證和許可,包括但不限於營業執照、對Distrii工作場所的消防竣工驗收和備案、建築企業資質證書、房地產代理備案和食品經營許可證。這些批准、許可證和許可要求令人滿意地遵守適用的法律和法規等。
如果AgiiPlus的子公司未能獲得必要的許可證、許可和批准,這些實體可能會被罰款、沒收違規業務產生的收入或暫停相關業務。AgiiPlus也可能會因為不遵守政府法規而產生負面宣傳,從而對AgiiPlus的品牌產生負面影響。AgiiPlus的子公司在獲得新空間或新服務提供所需的批准、許可證和許可方面可能會遇到困難或失敗。
47
目錄表
如果AgiiPlus的子公司未能獲得材料許可證,AgiiPlus的擴張計劃可能會被推遲。此外,AgiiPlus的子公司在這些批准、許可證和許可到期後,可能無法及時或根本無法獲得、續期和/或轉換這些實體現有業務所需的所有批准、許可證和許可,這可能會對這些實體的運營產生不利影響。
AgiiPlus的一些子公司尚未獲得其業務運營的某些方面可能需要的某些批准、許可證和許可。例如:
• 尚未獲得對某些Distrii工作場所的防火、施工許可證和竣工驗收證書進行必要的竣工驗收。未按照有關法律法規要求完成消防、施工許可證或竣工驗收證書的竣工驗收的,可由有關政府部門責令停業。因此,AgiiPlus運營這些Distrii工作空間的子公司可能會被罰款,任何違法所得都可能被沒收。
• 根據《房地產經紀管理辦法》,實體及其分支機構要取得房地產經紀機構資格,應當有足夠數量的合格房地產經紀人員,並在取得營業執照後30天內向當地有關房地產管理部門備案。截至本招股書日期,北京滙盈房地產代理有限公司和北京唐唐滙盈房地產代理有限公司已向當地相關房地產管理部門提交了備案文件,但因當地房地產管理部門暫不辦理此類備案申請,尚未完成此類備案。北京滙盈房地產經紀有限公司和北京唐唐滙盈房地產經紀有限公司可能因此類失敗而受到處罰或其他政府處分。
• AgiiPlus的某些子公司尚未獲得部分提供食品或飲料產品的空間的食品經營許可證,這些子公司正在為這些空間獲得此類食品經營許可證。政府有關部門可以沒收這些場所自開業以來的收入、在這些商店銷售的食品飲料產品以及商店經營中使用的任何原材料和設備,並可以按照各商店銷售的食品飲料產品的價值處以罰款(食品飲料產品價值低於1萬元人民幣的,可以處以10萬元以下的罰款;如果食品飲料產品價值超過1萬元人民幣的,可以處以相當於該價值20倍的罰款)。
截至本招股説明書日期,AgiiPlus的子公司尚未收到任何警告通知,或因缺乏許可證、批准和許可而受到相關政府當局的任何實質性處罰或其他紀律處分。然而,AgiiPlus不能向您保證,AgiiPlus的子公司今後不會受到任何警告、調查或處罰。若中國政府認為AgiiPlus的任何附屬公司未經適當批准、牌照或許可而經營,頒佈需要額外批准或牌照的新法律及法規,或對AgiiPlus附屬公司任何部分的業務的經營施加額外限制,則該等實體可能被要求申請額外的批准、許可證或許可,或須受各種懲罰,包括罰款、終止或限制AgiiPlus附屬公司的部分業務,或吊銷該等實體持有的營業執照,從而可能對AgiiPlus的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
不遵守中國有關租賃物業的法律和法規可能使AgiiPlus的子公司面臨潛在的罰款,並對其使用其租賃物業的能力產生負面影響。
AgiiPlus附屬公司於租賃物業(包括其Distrii工作區的租賃物業)的租賃權益並未按中國法律的規定向中國相關政府當局登記,若AgiiPlus的附屬公司在收到中國相關政府當局的任何通知後仍未作出補救,可能會面臨潛在的罰款。未完成租賃協議登記備案的原因包括:
• 出租人未能向AgiiPlus的子公司提供必要的文件,以便向當地政府當局登記租賃;以及
• 某些地方監管機構不處理某些租賃登記申請。
48
目錄表
根據中國法律,未完成租賃協議的租賃登記通常不影響該協議的法律效力,但有關房地產管理部門可以要求租賃協議當事人在規定的期限內完成租賃登記,未完成登記的可能導致每個租賃協議罰款人民幣1,000元至人民幣10,000元。
拖欠税款和未能償還貸款可能會使AgiiPlus的子公司面臨潛在的罰款和額外費用。
於本招股説明書日期,AgiiPlus的若干中國附屬公司並未按中國法律的規定向中國有關政府機關繳足適用的增值税及附加税。AgiiPlus的這些中國子公司可能被處以自付款到期日起逾期付款的0.05%的罰款、罰款和/或其他處罰,AgiiPlus的財務狀況可能會受到不利影響。
自2022年11月至2023年6月,招商銀行上海分行向上海全板、智造提供貸款人民幣27,970,000元(3,857,239美元),該筆貸款將於2023年10月到期償還。招商銀行上海分行中國已於2023年10月31日向上海全班智造遞交律師函,要求(一)償還未償還本金人民幣27,957,498.88元人民幣及相應利息和逾期還款利息;(二)本次貸款的相關擔保人,包括上海迪瑞瑞、上海新班、上海舒班科技股份有限公司、上海宏班科技發展有限公司、上海嘉啟班科技發展有限公司和北京新班承擔相應的財務責任。2023年11月,招商銀行上海分行向上海全板智造提起訴訟,要求上述相關擔保人償還貸款本金及其他費用,金額合計約人民幣2,958萬元(合408萬美元)。截至本招股説明書日期,此案仍在審理過程中,上海全板智造尚未償還此類貸款,未能償還此類貸款可能會因逾期還款而導致額外費用和罰款,AgiiPlus的財務狀況可能會受到不利影響。
由於訴訟,AgiiPlus的某些中國子公司已被中國法院列為“強制執行方”、“不誠實的債務人”或“限制高消費的一方”。在該等附屬公司獲中國法院批准前,該項指定可能會對AgiiPlus的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
據AgiiPlus所知,由於一系列合同糾紛和訴訟的結果,某些中國子公司被列為“強制執行方”、“不誠實的債務人”或“限制高消費的一方”如下:
• 掛牌被執行方:上海迪斯瑞、上海愛班科技發展有限公司、北京招班科技發展有限公司、上海唐英物聯網科技有限公司、上海正基、上海全班智造、上海四代樂科技服務有限公司、上海京班科技有限公司、上海陽班科技發展有限公司、上海工班科技發展有限公司、上海舒班科技有限公司、北京新班、蘇州迪斯瑞科技發展有限公司、上海辛集、上海滙盈。
• 被列為“失信債務人”的有:上海迪斯瑞、上海愛辦科技發展有限公司、上海唐英物聯網科技有限公司、上海正基、上海全板智造、上海振板信息科技有限公司、上海滙盈。
• 被列為高消費限制方:上海迪斯瑞、上海愛辦科技發展有限公司、北京招辦科技發展有限公司、上海唐英物聯網科技有限公司、上海正基、上海全班智造、北京新班、上海振班信息科技有限公司、上海辛集、上海滙盈。
如果被執行人因糾紛或訴訟而未能按要求履行其義務,為迫使被執行人履行其義務,法院可根據適用法律採取可能影響AgiiPlus財務狀況的執行措施,如凍結銀行賬户、扣押財產和拍賣財產。根據《最高人民法院關於公佈失信被執行人名單信息的規定》,法院已通過名單數據庫向社會公佈了失信被執行人名單,並通知了有關政府部門、金融監管機構、
49
目錄表
金融機構、承擔行政職能的事業單位和行業協會對失信被執行人的此類信息,以便有關方面對失信被執行人給予信用懲戒。禁止被限制“高消費”的單位進行某些高消費活動和非生活、工作必需的消費活動,包括:(1)乘坐交通工具時,選擇飛機、火車、輪船上的二等艙及以上艙位;(2)在賓館、夜總會、高爾夫球場等星級場所高消費;(3)購買房地產或建築、擴建、豪華裝修房屋;(4)租賃高檔寫字樓、酒店、公寓等場所作為辦公用房;(5)購買經營不必要的車輛;(6)休閒旅遊度假;(7)子女就讀昂貴的私立學校;(8)支付高額保費購買保險理財產品;(9)其他生活和工作不必要的消費行為,如乘坐G系列電動動車組列車或其他動車組列車一等座。對租賃高端寫字樓、酒店、公寓等場所作為寫字樓的限制,可能會限制此類子公司的運營能力,也可能對AgiiPlus的聲譽、形象和品牌產生負面影響。
因此,AgiiPlus的附屬公司如被列為“受強制執行方”、“不誠實債務人”或“限制高消費人士”,可能會因銀行酌情決定提供商業貸款、購買或轉讓物業及租用高端寫字樓、酒店、公寓及其他地方作為辦公室而受到若干限制,直至該等附屬公司能夠執行判決,並從“受強制執行方”、“不誠實債務人”或“限制高消費人士”名單中刪除,從而可能對AgiiPlus的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外,AgiiPlus不能保證未來不會威脅或針對AgiiPlus的這些子公司採取與訴訟有關或因訴訟而引起的額外執法措施。
業主、政府當局或其他第三方可能會挑戰AgiiPlus子公司使用AgiiPlus子公司租賃物業的權利,這可能會擾亂這些實體的運營併產生搬遷成本。
AgiiPlus於中國的附屬公司所租賃物業的若干出租人並未向AgiiPlus的附屬公司提供有效的業權證書或授權將該等物業出租予AgiiPlus的附屬公司的證明。如果AgiiPlus附屬公司的出租人不是物業的業主,或他們沒有獲得業主、出租人或其抵押權人的同意,或沒有獲得相關政府當局的許可,AgiiPlus子公司的租約可能無效,或者AgiiPlus的子公司可能被抵押人要求騰出物業。AgiiPlus子公司對租賃物業的使用也可能受到其他各種原因的挑戰,例如法律、法規或政策基於某些租賃物業的性質或用途施加的限制。此外,AgiiPlus的某些中國子公司並不在其註冊地址經營業務。
截至本招股章程日期,AgiiPlus並不知悉任何針對AgiPlus、AgiPlus附屬公司或AgiPlus附屬公司出租人的行動、索賠或調查,而該等行動、索賠或調查可能對AgiiPlus的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。然而,倘AgiiPlus附屬公司的任何租約因第三方或政府機關質疑缺乏產權證書或租賃授權證明而終止,AgiiPlus附屬公司的營運可能會中斷,並會產生搬遷成本。此外,如果第三方質疑AgiiPlus子公司的租賃協議,AgiiPlus子公司可能會花費時間、注意力和成本來為這些行動辯護,即使這些質疑最終被裁定為對他們有利。
AgiiPlus可能依賴AgiiPlus中國子公司支付的股息和其他股權分派來為AgiiPlus可能存在的任何現金和融資需求提供資金,而AgiiPlus中國子公司向AgiiPlus付款的能力受到任何限制,都可能對AgiiPlus開展業務的能力產生重大不利影響。
AgiiPlus是一家開曼羣島控股公司,通過其運營子公司開展所有業務。AgiiPlus的現金需求主要依賴其中國附屬公司的股息及其他權益分派,包括償還AgiiPlus可能產生的任何債務。
AgiiPlus中國子公司派發股息的能力取決於其各自的可分配收益。根據中國現行法規,AgiiPlus的中國附屬公司只能從根據中國會計準則及法規釐定的各自累計利潤(如有)中向各自的股東派發股息。如果AgiiPlus的中國子公司日後以自身名義產生債務,管理債務的工具可能會限制他們向AgiiPlus支付股息或支付其他款項的能力。對……能力的任何限制
50
目錄表
AgiiPlus的中國附屬公司向各自股東派發股息或其他款項,可能會對AgiiPlus的增長、作出對AgiiPlus業務有利的投資或收購、派發股息或以其他方式資助及開展AgiiPlus業務的能力造成重大不利影響。
此外,企業所得税法及其實施細則規定,中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率,除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區(包括開曼羣島)政府之間的條約或安排另有豁免或減免。
匯率的波動可能會對AgiiPlus的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是以人民中國銀行制定的匯率為基礎的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到中國政治經濟狀況變化和中國外匯政策等因素的影響。AgiiPlus無法向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣大幅波動可能對閣下的投資造成重大不利影響。例如,若AgiiPlus需要將美元兑換為人民幣,人民幣兑美元升值將對AgiiPlus從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果AgiiPlus決定將人民幣兑換成美元,用於支付AgiiPlus普通股的股息或其他業務用途,美元兑人民幣的升值將對AgiiPlus可用美元金額產生負面影響。
中國可提供的對衝選擇非常有限,以減少AgiiPlus對匯率波動的敞口。到目前為止,AgiiPlus尚未進行任何重大對衝交易,以努力降低其外匯兑換風險。雖然AgiiPlus未來可能決定進行對衝交易,但這些對衝的可用性和有效性可能有限,AgiiPlus可能無法充分對衝其風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,中國的外匯管制規定限制了AgiiPlus將人民幣兑換成外幣的能力,這可能會放大AgiiPlus的貨幣匯兑損失。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制AgiiPlus有效利用其收入的能力,並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對從中國匯出貨幣實施管制。AgiiPlus很大一部分收入是以人民幣計價的。根據AgiiPlus目前的公司結構,AgiiPlus可能依賴AgiiPlus中國子公司的股息支付,以滿足其可能存在的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以在符合某些程序要求的情況下,無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説,根據現有的兑換限制,在沒有事先獲得外管局批准的情況下,AgiiPlus中國子公司在中國的業務產生的現金可用於向AgiiPlus支付股息。
然而,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出,如償還以外幣計價的貸款,需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此,AgiiPlus需要獲得外管局批准,才能使用AgiiPlus中國子公司運營產生的現金,以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務,或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。
中國政府實施了更嚴格的外匯政策,並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局設置了更多限制和嚴格的審查程序,以監管屬於資本賬户的跨境交易。上海Distrii科技發展有限公司已獲得商務部批准,但尚未獲得國家發改委或國家發改委、國家發改委和國家外匯局關於設立Distrii新加坡私人有限公司的批准或完成備案程序。
51
目錄表
上海迪士瑞的全資子公司。2023年5月22日,上海Distrii將Distrii新加坡的100%股權轉讓給AgiiPlus Holdings Limited。如受該等保單監管的任何AgiiPlus股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資申報或審批規定,可能會受到中國有關當局的處罰。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止AgiiPlus獲得足夠的外幣來滿足AgiiPlus的外幣需求,本公司可能無法向其股東支付外幣股息,包括AgiiPlus普通股的持有人。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延誤我們利用此次公開發行所得資金向AgiiPlus的中國子公司提供貸款或額外出資,這可能會對AgiiPlus的流動資金以及AgiiPlus為AgiiPlus提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。
AgiiPlus向其中國子公司轉移的任何資金,無論是作為股東貸款或作為註冊資本的增加,都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據中國有關中國外商投資企業的相關規定,對AgiiPlus中國子公司的出資須經商務部或其各自的當地分支機構批准或向其報告投資信息,並在外匯局授權的當地銀行登記。此外,AgiiPlus中國子公司獲得的任何外國貸款不得超過法定限額,必須向外滙局或其各自的當地分支機構登記。如果AgiiPlus未能完成該等註冊,其使用本次發行所得款項以及將其中國業務資本化的能力可能會受到負面影響,從而可能對其流動資金以及為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。
2015年3月30日,外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》,即《外匯局第19號通知》,自2015年6月1日起施行。外匯局第19號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革,允許外商投資企業自行結算外匯資金,但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算為人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。國家外匯管理局於2016年6月發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,簡稱第16號通知。根據外管局第16號通知,在中國登記的企業也可以自行決定將外債由外幣兑換成人民幣。《國家外匯管理局第16號通知》對資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯自由兑換提供了一個綜合標準,適用於在中國註冊的所有企業。外匯局第十六號通知重申,公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律法規禁止的用途,不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非關聯實體。由於本通知相對較新,其解釋和應用以及未來任何其他外匯相關規則仍存在不確定性。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大幅限制AgiiPlus使用從本次公開發售所得款項兑換成的人民幣、通過AgiiPlus的中國子公司投資或收購任何其他中國公司或在中國設立新的綜合VIE的能力,從而可能對AgiiPlus的業務、財務狀況及經營業績產生不利影響。
2019年10月23日,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》,其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資,只要股權投資是真實的,不違反適用法律,並符合外商投資負面清單。然而,由於國家外匯管理局第28號通知是新頒佈的,目前尚不清楚安全和有能力的銀行將如何在實踐中執行這一規定。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求,AgiiPlus無法向您保證AgiiPlus將能夠就AgiiPlus未來向其中國子公司的貸款或AgiiPlus對其中國子公司的未來出資及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准。如果AgiiPlus未能完成該等註冊或未能獲得該等批准,AgiiPlus使用本次公開發售所得款項以及為AgiiPlus中國業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對AgiiPlus的流動資金以及AgiiPlus為其業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。
52
目錄表
中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會令AgiiPlus的中國居民實益擁有人或AgiiPlus的中國子公司承擔法律責任或受到懲罰,限制AgiiPlus向AgiiPlus的中國子公司注資的能力,限制AgiiPlus的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式對我們產生不利影響。
2014年7月,外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》,以取代《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》,該通知於外管局第37號通知發佈後失效。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構登記。外管局第37號通函適用於身為中國居民的AgiiPlus股東,並可能適用於AgiiPlus未來進行的任何海外收購。
根據外管局第37號通函,在外管局第37號通函實施之前作出或已經作出離岸特別目的工具(SPV)的直接或間接投資的中國居民,須向外管局或其本地分支機構登記該等投資。此外,作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民都必須更新其在外匯局當地分支機構關於該特殊目的機構的備案登記,以反映任何重大變化。如果AgiiPlus的股東為中國居民或實體,但未能進行所需的登記或更新先前提交的登記,AgiiPlus的中國子公司可能被禁止將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算所得款項分配給吾等,而AgiiPlus向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。2015年2月13日,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,即《外匯局第13號通知》,自2015年6月1日起施行。根據外管局第13號通知,來華外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請,包括外管局第37號通知要求的外匯登記,將向符合條件的銀行而不是外匯局備案。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審查申請並受理登記。
AgiiPlus已盡其最大努力,要求AgiiPlus明知於本公司擁有直接或間接權益的中國居民按外管局第37號通函的規定提出所需的申請、提交及註冊。於本招股説明書日期,胡景虎博士及AgiiPlus所知目前持有本公司直接或間接所有權權益的其他六(6)名中國居民已按國家外管局第37號通函的規定,在當地外管局分行或合資格銀行完成初步登記。然而,AgiiPlus不能向您保證,所有這些個人都可以繼續及時或根本不提交所需的文件或更新。AgiiPlus不能保證AgiiPlus現在或將來會繼續獲知所有在AgiiPlus中直接或間接擁有權益的中國居民的身份。這些個人如未能或不能遵守外管局的規定,AgiiPlus可能會受到罰款或法律制裁,限制AgiiPlus的跨境投資活動,並限制AgiiPlus的中國子公司向我們分配股息的能力。因此,AgiiPlus的業務運營和AgiiPlus向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。
此外,由於這些外匯法規仍然是相對較新的,它們的解釋和實施一直在不斷演變,目前尚不清楚相關政府當局將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如,AgiiPlus可能需要對其外匯活動進行更嚴格的審查和審批,如股息匯款和外幣借款,這可能會對AgiiPlus的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,如果AgiiPlus決定收購一家中國境內公司,AgiiPlus不能向您保證AgiiPlus或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制AgiiPlus實施收購戰略的能力,並可能對其業務和前景產生不利影響。
AgiiPlus面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》(簡稱公告7)。國家税務總局公告7將其税收管轄權擴大到通過境外轉讓外國中間控股公司轉移應税資產的交易。此外,SAT Bullet7還引入了安全避風港
53
目錄表
用於集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權。Sat公告7也對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)都帶來了挑戰,因為這些人需要確定他們的交易是否受這些規則的約束,以及是否適用任何扣繳義務。
2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》,即《國家税務總局37號公報》,自2017年12月1日起施行。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的,屬於間接轉移的,非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應納税資產的中國境內單位,可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或支付轉讓款項的其他人士有責任就轉讓中國居民企業的股權預扣現行税率為10%的適用税項。如果受讓方未代扣代繳税款,且受讓方未繳納税款,則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。
AgiiPlus面臨若干涉及中國應課税資產的過往及未來交易的報告及其他影響的不確定性,例如離岸重組、出售AgiiPlus離岸附屬公司的股份及投資。根據SAT公告7和/或SAT公告37,如果AgiiPlus是此類交易的轉讓方,AgiiPlus可能需要承擔申報義務或納税,如果AgiiPlus是此類交易的受讓方,AgiiPlus可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓AgiiPlus的股份,AgiiPlus的中國子公司可能被要求根據SAT公告7和/或SAT公告37協助提交申請。因此,AgiiPlus可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT Bullet 7和/或SAT Bullet37,或要求AgiiPlus從其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告,或確定AgiiPlus不應根據這些通告對AgiiPlus徵税,這可能對AgiiPlus的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
在美國常見的股東索賠或監管調查,在中國一般很難從法律或實際角度進行追查。例如,在中國,提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但如果沒有相互的、務實的合作機制,這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外,根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條,任何海外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施規則尚未公佈,但海外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司設定了複雜的程序,這可能會使安吉普拉斯更難通過收購中國來實現增長。
其中,六家中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的併購規則,設立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。除其他事項外,此類規定要求,如果觸發國務院於2008年發佈的《關於事先通知經營者集中的門檻的規定》規定的某些門檻,外國投資者控制中國境內公司或擁有大量中國業務的外國公司的控制權變更交易,必須事先通知商務部。此外,反壟斷法要求,如果觸發了某些門檻,應在任何業務集中之前通知反壟斷執法機構。此外,2011年3月起施行的國務院發佈的安全審查規則明確,併購重組
54
目錄表
引起“國防和安全”擔憂的外國投資者的收購,以及外國投資者可能獲得對引起“國家安全”擔憂的國內公司的實際控制權的併購,都受到商務部的嚴格審查,這些規定禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過代理或合同控制安排安排交易。
未來,AgiiPlus可能會通過收購互補業務來擴大業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求以完成此類交易可能非常耗時,任何必要的審批流程,包括獲得商務部或當地同行的批准,可能會推遲或抑制AgiiPlus完成此類交易的能力,這可能會影響AgiiPlus擴大業務或保持市場份額的能力。
近日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》,於2021年7月6日向社會公開。《意見》強調,要加強對非法證券活動的監管,加強對中資公司境外上市的監管。這些意見提出,要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,應對境外上市公司面臨的風險和事件,以及網絡安全和數據隱私保護的需求。此外,於2021年12月28日,廉政公署與中國其他有關政府部門聯合頒佈《網絡安全審查辦法》,該辦法自2022年2月15日起生效,取代2020年4月13日頒佈的原《網絡安全審查辦法》。根據《網絡安全審查辦法》,持有一百萬用户/用户個人信息的網絡平臺經營者在境外上市前應當接受網絡安全審查。上述政策和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使AgiiPlus在未來受到額外的合規要求。由於這些意見是最近發佈的,目前官方對這些意見的指導和解釋在若干方面仍不明確。因此,AgiiPlus無法向您保證AgiiPlus將及時或完全遵守這些意見中的所有新監管要求或任何未來實施規則。
若就中國企業所得税而言,AgiiPlus被歸類為中國居民企業,則該分類可能會對AgiiPlus及其非中國股東造成不利的税務後果。
根據《中國企業所得税法》及其實施細則,在中國境外設立且其“事實上的管理機構”在中國境內的企業被視為“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構界定為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面實質性控制和全面管理的機構。2009年,國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局第82號通知》的通知,其中規定了某些具體標準,以確定離岸註冊的中國控股國有企業的“事實上的管理機構”是否設在中國。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民地位時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據中國税務總局通告第82條,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,將憑藉其在中國的“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民,只有在滿足以下所有條件的情況下,才能就其全球收入繳納中國企業所得税:(I)其日常運營管理的主要地點在中國;(Ii)與企業的財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經中國境內的組織或人員批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存在中國;及(Iv)至少50%的有表決權的董事會客户或高級管理人員慣常居住在中國。
AgiiPlus認為,就中國税務而言,它不是一家中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定AgiiPlus為中國居民企業,AgiiPlus將按25%的税率就AgiiPlus的全球收入繳納中國企業所得税。此外,公司將被要求從公司支付給非居民企業股東的股息中扣繳10%的税。此外,如果非居民企業股東出售或以其他方式處置普通股所獲得的收益被視為來自中國境內,則可能需要繳納中國税。此外,如果公司被視為中國居民
55
目錄表
對於非中國企業,向其非中國個人股東支付的股息以及該等股東轉讓普通股所實現的任何收益,可按20%的税率繳納中國税(就股息而言,該税率可由我們在來源上扣繳)。該等税率可能會因適用的税務協定而降低,但尚不清楚如果AgiiPlus被視為中國居民企業,AgiiPlus的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。任何這類税收都可能減少你在普通股上的投資回報。
AgiiPlus的一些重要子公司未能為所有員工繳納足夠的社保和住房公積金;AgiiPlus的子公司可能被要求額外繳納社會保險和住房公積金,並被相關政府部門處以滯納金和罰款。
根據中國法律及法規,AgiiPlus的附屬公司須為AgiiPlus附屬公司的僱員的利益向指定政府機構支付各種法定僱員福利,包括退休金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險及生育保險。有關政府機構可審查僱主是否已支付所需的法定僱員福利,沒有支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他懲罰。
截至本招股説明書日期,AgiiPlus子公司為其部分員工繳納的社會保險和住房公積金的繳費金額未達到中國法律規定的金額。據本公司所知,截至2024年5月5日,僱員社會保障福利及住房公積金的供款缺口約為人民幣5,705,530元(803,596美元),而因未能為僱員的社會保障福利及住房公積金作出足夠供款而可能產生的滯納金約為人民幣356,596元(50,225美元)。政府有關部門可要求AgiiPlus的子公司在規定的期限內補繳出資額,如果AgiiPlus的子公司在規定的期限內未繳納足夠的出資額,政府有關部門可處以出資額差額一倍至三倍的罰款。截至本招股説明書日期,AgiiPlus的子公司尚未收到有關政府當局要求該等AgiiPlus的子公司在該規定期限內作出足夠出資的任何命令。AgiiPlus不能向您保證,有關政府當局不會要求AgiiPlus的子公司補繳社會保險和住房公積金的繳費金額,並對這些實體徵收滯納金或罰款。如果這些實體未能在規定的期限內繳納社會保險和住房公積金的欠繳款項,可能會被處以罰款和滯納金,AgiiPlus的財務狀況可能會受到不利影響。
根據中國勞動合同法,AgiiPlus子公司的僱傭行為可能會受到不利影響,AgiiPlus子公司可能會與其前員工發生勞資糾紛。
中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國勞動合同法》,即《勞動合同法》,自2008年1月1日起施行,並於2012年12月28日修訂,國務院於2008年9月18日公佈了《勞動合同法實施細則》。《勞動合同法》及其實施細則對僱主和僱員之間的書面合同的執行、試用期的期限和僱傭合同的期限等方面提出了要求。這些條例的解釋和實施仍在發展中。AgiiPlus子公司的僱傭行為可能違反勞動合同法和相關法規,這些實體可能因此受到處罰、罰款或法律費用。如果AgiiPlus的子公司違反相關法律法規,這些實體可能因勞動法律糾紛或調查而受到嚴厲處罰或產生重大法律費用,AgiiPlus的業務、財務狀況和經營業績可能受到不利影響。
此外,截至本招股説明書之日,AgiiPlus的子公司與其前員工存在一定的勞資糾紛。這裏所指的勞動爭議是指涉及AgiiPlus的一個(或多個)子公司和該子公司的前僱員的訴訟或仲裁程序。據本公司所知,截至2024年5月5日,由於AgiiPlus一直在關閉Distrii工作場所,並自2023年初開始裁員以降低運營成本和運營虧損,AgiiPlus及其子公司與其前員工發生的勞資糾紛總數約為158起,最高風險約為人民幣983萬元(合136萬美元)。我們計算最大曝光量,即將所有此類勞動爭議的爭議金額相加的結果。
56
目錄表
AgiiPlus的子公司可能對不正當使用或挪用這些實體的客户提供的個人信息承擔責任,任何未能遵守中國有關數據安全的法律和法規的行為都可能對AgiiPlus的業務和運營業績造成重大不利影響。
AgiiPlus子公司的業務涉及收集和保留某些內部和客户數據。AgiiPlus的子公司還保存有關其運營各個方面以及員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對於AgiiiPlus子公司的業務至關重要。AgiiPlus子公司的客户和員工希望這些實體能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求AgiiPlus的子公司對其收集的個人信息嚴格保密,並採取充分的安全措施來保護此類信息。
經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》,禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務或者通過盜竊或者其他非法方式獲取的個人信息。中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2016年11月7日發佈了《中華人民共和國網絡安全法》,或稱《網絡安全法》,自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》,網絡運營商未經用户同意,不得收集其個人信息,只能收集用户提供服務所必需的個人信息。網絡運營者應當告知用户需要處理的個人信息的類型、目的和處理收集的方法。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護,並應遵守有關法律法規關於保護個人信息的規定。
《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈,自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了法律依據。包括中國網信局、工業和信息化部、公安部和國家市場監管總局在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護方面的監管。
中國有關網絡安全的監管要求正在演變。例如,中國的多個監管機構,包括中國網絡空間管理局、工業和信息化部、公安部和國家市場監督管理總局,已經頒佈和/或執行了數據隱私和保護法律法規,標準和解釋各不相同,包括國家網絡管理局發佈的《應用程序非法收集、使用個人信息行為認定辦法》、《移動互聯網常用應用程序必要個人信息範圍規定》等2019年和2021年,中國網絡空間管理局發佈的《移動互聯網應用信息服務管理規定》,2016年8月1日發佈,2022年6月14日修訂,2022年8月1日起施行,以及《網絡安全標準實用指南》:國家信息安全標準化技術委員會發布的《移動互聯網應用程序(App)收集和使用個人信息自我評價指南》修訂版《個人信息安全規範》(“NISSTC”)於2020年,國家科學技術委員會、國家工商行政管理總局發佈的《移動互聯網應用程序收集個人信息基本要求》2022年4月15日發佈的《智能移動終端應用程序個人信息處理管理指南(徵求意見稿)》(現為SAMR)和2022年6月13日發佈的《智能移動終端應用程序個人信息處理管理指南(徵求意見稿)》。2020年4月,中國政府頒佈了原《網絡安全審查辦法》,自2020年6月1日起施行。根據原《網絡安全審查辦法》,關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時,必須通過網絡安全審查。
2021年12月28日,中國網信辦等有關部門發佈了《網絡安全審查辦法》,該辦法於2022年2月15日起施行,取代了原2020年4月13日頒佈的《網絡安全審查辦法》。《網絡安全審查措施》提出了以下關鍵變化:
• 從事數據處理的公司也受到監管範圍的限制;
• 將中國證監會納入監管機構之一,共同建立國家網絡安全審查工作機制;
57
目錄表
• 持有百萬以上用户/用户個人信息(待進一步説明)並在中國境外尋求上市的互聯網平臺經營者,應向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查;以及
• 在網絡安全審查過程中,應當集體考慮核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或向境外當事人傳輸的風險,以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息受到影響、控制或惡意使用的風險。
AgiiPlus目前沒有超過100萬用户的個人信息。因此,根據《網絡安全審查辦法》,AgiiPlus認為不需要申請網絡安全審查。但是,中國有關政府主管部門如認定運營商的網絡產品或服務或數據處理影響或可能影響國家安全,可啟動網絡安全審查。據報道,中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。於本招股説明書日期,作為透過其位於中國的中國附屬公司經營靈活工作空間的營運商,AgiiPlus尚未被有關主管當局納入“關鍵信息基礎設施營運商”的定義之內,亦未獲任何中國政府當局通知須就AgiiPlus提交網絡安全審查的任何要求。然而,如果AgiiPlus的數據處理活動被認為影響國家安全,AgiiPlus可能會受到中國網絡安全審查。
由於中國相關網絡安全法律法規(包括《網絡安全審查辦法》)的解釋和執行仍存在重大不確定性,AgiiPlus可能會接受網絡安全審查,如果是這樣的話,AgiiPlus可能無法通過此類審查。此外,AgiiPlus未來可能會受到中國監管機構加強的網絡安全審查或調查。任何未能完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反相關法律法規的行為都可能導致罰款或其他處罰,包括暫停業務、關閉網站、從相關應用商店下架AgiiPlus的應用程序、吊銷必備許可證,以及聲譽損害或對AgiiPlus的法律訴訟或訴訟,這可能對AgiiPlus的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。截至本招股書發佈之日,本公司尚未參與中國網信局或相關政府監管部門發起的任何網絡安全審查調查,也未收到相關方面的詢問、通知、警告或處罰。
中國的全國人民代表大會常務委員會也發佈了新的法律,尋求建立更健全的數據保護和隱私框架,包括2021年8月20日發佈並於2021年11月1日生效的個人信息保護法,以及2021年6月10日發佈並於2021年9月生效的《中華人民共和國數據安全法》。《個人信息保護法》規定,個人信息處理者在處理個人信息前,應當告知個人信息處理主體處理個人信息的目的、方式、類型、保存期限等,個人信息主體有權查閲、複製、更正、補充、移植個人信息處理者處理的個人信息,並要求個人信息處理者説明其個人信息處理規則。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務,並根據數據在經濟社會發展中的重要性,以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度,引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序,並對某些數據和信息實施了出口限制。如果任何公司違反了《個人信息保護法》或《中華人民共和國數據安全法》,該公司可能會受到行政處罰,包括處罰、罰款和/或暫停相關業務或吊銷營業執照。
截至本招股説明書日期,AgiiPlus預計中國現行的網絡安全或數據安全法律不會通過其子公司對其業務運營產生重大不利影響。AgiiPlus認為,到目前為止,它一直實質性地遵守了中國網信辦發佈的規定或政策。然而,由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性,AgiiPlus不能向您保證AgiiPlus將在所有方面遵守這些法規,AgiiPlus可能會被責令糾正或終止任何被監管機構視為非法的行為。
58
目錄表
AgiiPlus不能排除政府機構可能會自行對AgiiPlus啟動網絡安全審查的可能性。AgiiPlus還可能受到罰款和/或其他制裁,這可能會對其業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。
任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規,可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
2012年2月,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題外匯管理有關問題的通知》,取代了2007年頒佈的舊規定。根據本規則,中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃,除少數例外情況外,必須通過境內合格代理(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記,並完成某些其他程序。此外,還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司於本次發售完成後成為海外上市公司時,吾等及吾等高管及其他在中國連續居住滿一年並已獲授予購股權的高管及其他僱員將受本條例規限。未能完成安全登記可能會對實體處以最高人民幣300,000元的罰款,對個人處以最高人民幣50,000元的罰款,並可能會限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力,並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。
此外,SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函,吾等在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份,將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股份有關的文件,並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的中國子公司的員工沒有繳納所得税或我們的中國子公司沒有按照相關法律法規扣繳所得税,我們的中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁。
與AgiiPlus普通股和本次發行相關的風險因素
我們已經與個人和機構投資者簽訂了一系列股份購買協議,以折扣價購買A類普通股,並將在本次發行結束時交付,這可能會導致我們的投資者對首次公開發行的稀釋,並且在公開市場上出售此類股份,一旦不受限制,可能會影響我們A類普通股的交易價格。
自2022年9月至2024年1月,吾等與多名個人及機構投資者訂立一系列購股協議,當中並無個人投資者為美國居民,亦無機構投資者在美國成立或其主要營業地點在美國,據此,吾等以每股3.0美元至3.8美元的價格出售本公司5,056,660股股份,總代價為15,476,262美元,我們預期該等股份將於本次發售結束時交付予投資者。如果吾等在納斯達克證券交易所的上市申請未能成功,或吾等因其他原因無法完成首次公開募股,投資者可要求吾等向該等投資者返還因購股協議而收取的金錢代價。
IPO前投資者獲得的折扣率約為41.5%至53.8%,低於我們首次公開募股的假設發行價6.50美元,這是我們首次公開募股價格區間的中點。我們以折扣價將股票出售給IPO前投資者的事實將導致在我們首次公開募股(IPO)中購買股票的投資者被更大程度地稀釋。請參見“稀釋”。此外,一旦該等首次公開招股前投資者所持有的股份可自由買賣或獲得豁免註冊,而大量該等股份在公開市場出售,我們A類普通股的價格可能會受到負面及不利影響。
59
目錄表
我們不同投票權的雙層股權結構可能會對普通股的價值和流動性產生不利影響。
AgiiPlus無法預測AgiiPlus具有不同投票權的雙層股權結構是否會導致A類普通股的市場價格更低或更具波動性、負面宣傳或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈限制將具有多股權結構的公司納入其某些指數。由於我們的雙層結構,AgiiPlus可能會被排除在這些指數和其他採取類似行動的股指之外。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略,被排除在某些股票指數之外,可能會排除其中許多基金的投資,並可能降低A類普通股對投資者的吸引力。此外,已有多家股東顧問公司宣佈反對使用多重股權結構,而我們的雙層股權結構可能會導致股東顧問公司發表對我們公司治理的負面評論,在這種情況下,A類普通股的市場價格和流動性可能會受到不利影響。
我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行我們A類普通股持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
AgiiPlus將採用雙層股權結構,使AgiiPlus的普通股將包括A類普通股和B類普通股,條件是我們在F-1表格中的登記聲明有效,本招股説明書是其中的一部分。對於需要股東投票的事項,我們的每股A類普通股有權投一票,我們的B類普通股每股有15票。我們的每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股AgiiPlus的A類普通股。我們的A類普通股在任何情況下都不能轉換為我們的B類普通股。我們在納斯達克上市後,只有我們的A類普通股可以立即在市場上交易。
本次發行完成後,我們將成為納斯達克上市規則所指的“受控公司”,因此,我們可以豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。
本次發行完成後,我們的創始人、首席執行官兼董事會主席胡晶博士將控制我們已發行普通股的大部分投票權。因此,我們將成為納斯達克上市規則所指的“受控公司”。根據該等規則,上市公司如在董事選舉中擁有超過50%投票權的個人、集團或其他公司,即為“受控制公司”,並可選擇不遵守某些企業管治規定。雖然我們目前不希望依賴向我們這樣的發行人提供的任何豁免,但如果我們選擇在未來這樣做,我們的股東可能無法獲得與受納斯達克股票市場所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
我們可能因使用2022年9月30日提交給美國證券交易委員會的投資者演示文稿而可能違反證券法第5條而產生或有負債。
證券法第433(B)(2)條規定,散佈自由寫作招股説明書的非經驗發行人(如本公司)必須在自由寫作招股説明書之前附上最新的法定招股説明書(除非之前提供的招股説明書沒有更改),否則可能會違反證券法第5條。2022年9月30日,在提交了F-1表格(招股説明書是其中的一部分)的註冊説明書(“F-1表格”)後,我們向美國證券交易委員會(FWP)提交了一份自由書寫的招股説明書。我們在2022年9月16日提交的F-1表格不包括髮行的股票金額或發行股票的價格範圍,因此根據證券法第433條的規定,不允許使用FWP。截至本招股説明書之日,我們尚未將2022年9月30日提交的FWP分發給任何收件人。然而,如果我們在2022年9月30日提交的FWP被認為違反了證券法第5條,美國證券交易委員會和/或相關州監管機構可以根據相關的聯邦和州證券法實施罰款或其他制裁。如果需要,此類支付、費用和罰款可能會顯著減少我們可用於運營和業務計劃的營運資金,推遲或阻止我們完成運營計劃,或迫使我們更早地籌集額外資金
60
目錄表
預計,這筆資金可能不會以優惠的條件提供,如果有的話。此外,如果我們被認為負有與上述潛在索賠相關的責任、被要求支付款項或面臨制裁,我們A類普通股的交易價格可能會下跌。
AgiiPlus股東獲得的針對AgiiPlus的某些判決可能無法執行。
AgiiPlus是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。AgiiPlus的大部分業務都在中國,幾乎所有的業務都在美國以外。AgiiPlus的大部分資產位於中國,AgiiPlus的幾乎所有資產都位於美國以外。此外,在我們在納斯達克上市後,我們的大多數高級管理人員和董事在很大程度上都居住在中國內部,而且都是中國公民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此,如果您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他法律(包括基於美國聯邦證券法的民事責任條款)受到侵犯,您可能很難或不可能在美國向這些人送達美國境內的法律程序文件,在美國對我們或這些個人提起訴訟,或者執行在美國法院獲得的針對我們或我們的董事和高級管理人員的判決,包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或AgiiPlus董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息,見“民事責任的可執行性”。
目前,我們的普通股還沒有公開市場,我們的股東不能確定我們的普通股是否會發展成一個活躍的交易市場,或者AgiiPlus是否會成功獲得在納斯達克上市的授權。
AgiiPlus尚未在美國證券市場或其他地方發行任何證券,也沒有公開提供有關該公司、其業務或運營的廣泛信息。我們將盡最大努力推動我們的普通股獲批在納斯達克上市。然而,我們不能向您保證,我們將成功獲得在納斯達克上市的授權。此外,股票在納斯達克上市並不保證我們A類普通股的市場會發展起來,也不能保證股票的交易價格。我們不能就我們在納斯達克上市後對我們A類普通股的需求或交易價格提供保證。
即使AgiiPlus成功發展公開市場,這類市場的流動性可能也不足以讓股東出售其持有的A類普通股。如果我們A類普通股的公開市場不能發展,投資者可能無法再出售他們的A類普通股,使他們的股票缺乏流動性,並可能導致他們的投資完全損失。我們無法預測投資者對我們的興趣將在多大程度上導致一個活躍、流動性強的交易市場的發展。我們在納斯達克上市後對A類普通股的交易價格和需求以及市場的發展和持續存在以及我們A類普通股的有利價格將取決於許多條件,包括市場的發展(包括分析師和其他投資專業人士的關注)、AgiiPlus的業務、運營、業績和前景、一般市場和經濟狀況、政府行為、監管考慮、法律訴訟和發展或其他因素。這些因素和其他因素可能會損害流動性市場的發展,以及投資者以有吸引力的價格出售股票的能力。這些因素也可能導致我們A類普通股的市場價格和需求大幅波動,這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的股票,否則可能會對A類普通股的價格和流動性產生負面影響。其中許多因素和條件超出了我們的控制或我們股東的控制。
AgiiPlus的股價可能會波動,可能會大幅下跌。
AgiiPlus的A類普通股的市場價格可能會波動,這既是因為公司財務業績和前景的實際和預期變化,也是因為股票市場的普遍波動。可能導致AgiiPlus A類普通股價格波動的因素可能包括以下因素,以及本節討論的其他因素:
• 公司或其他靈活工作解決方案業務公司的財務結果和前景的實際或預期差異;
• 研究分析師對財務估計的變化;
61
目錄表
• 其他靈活工作解決方案公司的市場估值變化;
• AgiiPlus或其競爭對手宣佈新的靈活工作解決方案服務、擴張、投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業;
• 涉及AgiiPlus的合併或其他業務合併;
• 關鍵人員和高級管理人員的增減;
• 會計原則的變化;
• 通過影響AgiiPlus或其行業的立法或其他事態發展;
• AgiiPlus A類普通股在公開市場的交易量;
• 解除對AgiiPlus已發行股權證券或出售額外股權證券的鎖定、託管或其他轉讓限制;
• 潛在的訴訟或監管調查;
• 經濟狀況的變化,包括全球和中國經濟的波動;
• 金融市場狀況;
• 自然災害、恐怖主義行為、戰爭行為或內亂時期;以及
• 實現本節所述的部分或全部風險。
此外,股票市場不時經歷重大的價格和交易量波動,零售商股權證券的市場價格波動極大,有時會受到價格和交易量的劇烈變化。這些廣泛的市場波動可能會對AgiiPlus的A類普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
我們可能會經歷與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動,使潛在投資者難以評估我們A類普通股迅速變化的價值。
最近,隨着最近的一些首次公開募股(IPO),特別是在上市規模相對較小的公司中,股價出現了極端的上漲,隨後又出現了快速下跌和強烈的股價波動。作為一家市值相對較小、公眾流通股相對較少的公司,我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是,我們的A類普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動,包括任何股票上漲,可能與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關,使潛在投資者難以評估我們A類普通股迅速變化的價值。
此外,如果我們A類普通股的交易量較低,買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們A類普通股的價格。如此低的交易量也可能導致我們A類普通股的價格大幅波動,任何交易日的價格都會出現較大的百分比變化。我們A類普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資,或者由於成交量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動,投資者可能會在投資我們的A類普通股時蒙受損失。我們A類普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外的A類普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們A類普通股的活躍市場將會發展或持續下去。如果市場不活躍,我們A類普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股票,或者根本無法出售他們的股票。
62
目錄表
大量A類普通股的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。
我們在納斯達克上市後在公開市場出售大量A類普通股,或認為可能會發生這些出售,可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響,並可能大幅削弱AgiiPlus未來通過配股籌集資金的能力。在本F-1表格登記聲明生效後上市的A類普通股將可以自由交易,不受限制,也可以根據證券法進行進一步登記。就上市事宜,AgiiPlus及其董事、行政人員及超過5%的證券持有人已同意,除若干例外情況外,自本招股説明書日期起計一年內不出售任何A類普通股或類似證券,或任何可轉換為A類普通股或可交換或可為A類普通股行使的證券。我們在納斯達克上市後由部分現有股東持有的A類普通股未來可能會在公開市場出售,但須受證券法第2144條和第701條以及適用的鎖定協議的限制所規限。假設承銷商充分行使超額配售選擇權,我們在納斯達克上市後立即將有300,032,036股已發行和發行的A類普通股。我們無法預測我們的主要股東或任何其他持有人持有的證券的市場銷售或這些證券可供未來出售將對我們的A類普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。
如果證券或行業分析師不發表關於AgiiPlus或其業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,AgiiPlus的普通股價格和交易量可能會下降。
AgiiPlus普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關AgiiPlus或其業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有,也可能永遠不會發表關於AgiiPlus的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道AgiiPlus,其普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下,如果追蹤AgiiPlus的一名或多名分析師下調了AgiiPlus的證券評級,或者發表了關於其業務的不準確或不利的研究報告,其股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對AgiiPlus的報道,或未能發佈有關AgiiPlus的報告,對其普通股的需求可能會減少,這可能會導致其普通股價格和交易量下降。
AgiiPlus經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將於本招股説明書所載的F-1表格註冊聲明生效後生效,其中載有反收購條款,可能對AgiiPlus普通股持有人的權利產生重大不利影響。
在公開發售方面,AgiiPlus將採用經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,該章程大綱和章程細則將在我們採用F-1表格的註冊聲明生效時生效,本招股説明書是其中的一部分。AgiiPlus發行後的組織章程大綱和章程細則將包含限制其他人獲得AgiiPlus控制權或導致AgiiPlus從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得AgiiPlus的控制權,從而剝奪AgiiPlus股東以高於當前市場價格的溢價出售股份的機會。例如,除非股東作出相反決議案,否則AgiiPlus董事會將有權發行一個或多個系列的優先股,並釐定彼等的名稱、權力、優惠、特權、相對參與、可選擇或特別權利,以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款及清盤優惠,任何或全部該等權利可能大於與AgiiPlus普通股相關的權利。優先股可以迅速發行,其條款旨在推遲或阻止AgiiPlus控制權的變更,或者使管理層的撤職變得更加困難。如果AgiiPlus董事會決定發行優先股,AgiiPlus A類普通股的價格可能下跌,AgiiPlus普通股持有人的投票權和其他權利可能受到重大不利影響。
如果AgiiPlus不再有資格成為外國私人發行人,它將被要求完全遵守適用於美國和國內發行人的《交易所法案》的報告要求,並將產生作為外國私人發行人不會招致的大量額外法律、會計和其他費用。
作為一家外國私人發行人,AgiiPlus將獲得豁免,不受交易所法案下規定的委託書的提供和內容的規則的限制,其高級管理人員、董事和主要股東將不受交易所法案第16節所載的報告和短期搖擺和利潤追回條款的限制。此外,
63
目錄表
根據交易法,它將不會被要求像美國國內發行人一樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表,也不會被要求在其定期報告中披露美國國內發行人被要求披露的所有信息。如果它未來不再有資格成為外國私人發行人,它將產生大量額外費用,可能對其運營業績產生重大不利影響。
由於AgiiPlus是外國私人發行人,並且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束,因此您獲得的保護將少於如果它是國內發行人的話。
如果AgiiPlus遵守適用於開曼羣島豁免公司的法定要求,則其作為外國私人發行人的地位將使其免於遵守某些納斯達克公司治理要求。AgiiPlus的母國開曼羣島的法律要求並不嚴格要求董事會的多數成員必須由獨立董事組成。因此,儘管董事必須以AgiiPlus的最佳利益為行動,但行使獨立判斷的董事會成員可能會減少,董事會對公司管理層的監督水平可能會因此降低。此外,納斯達克上市規則還要求美國和國內發行人必須有一個至少有兩名成員的獨立補償委員會、一個提名委員會和一個至少有三名成員的獨立審計委員會。AgiiPlus作為一家外國私人發行人,除了需要一個至少由三名成員組成的獨立審計委員會外,不受這些要求的約束。納斯達克的上市規則可能還需要股東批准某些公司事項,而agiplus的母國上市規則則不需要。遵循開曼羣島的治理做法,而不是遵守適用於在納斯達克上市的美國公司的要求,可能會比其他情況下為您提供的保護更少。
儘管作為外國私人發行人,AgiiPlus不受適用於美國國內發行人的某些公司治理標準的約束,但如果AgiiPlus不能或繼續滿足納斯達克的初始上市要求和其他規則,AgiiPlus的證券可能不會上市或可能被摘牌,這可能會對其證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。
AgiiPlus將尋求批准其證券在納斯達克上市。AgiiPlus不能向您保證屆時它將能夠滿足這些初始上市要求。即使AgiiPlus的普通股在納斯達克上市,它也不能向你保證其證券會繼續在納斯達克上市。
此外,在納斯達克上市後,為了保持在納斯達克的上市,AgiiPlus將被要求遵守納斯達克的某些規則,包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值的規則,以及各種額外要求。即使AgiiPlus最初符合納斯達克的上市要求和其他適用規則,AgiiPlus也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果AgiiPlus無法滿足納斯達克維持上市的標準,其證券可能會被摘牌。
如果納斯達克不將愛奇藝A類普通股上市,或隨後將其證券從交易中摘牌,愛奇藝可能面臨嚴重後果,包括:
• A類普通股市場報價有限;
• A類普通股的流動資金減少;
• 確定其A類普通股為“細價股”,這將要求交易其普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們的A類普通股在二級市場的交易活動減少;
• 新聞和分析師報道的數量有限;以及
• 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為AgiiPlus是根據開曼羣島法律註冊成立的。
AgiiPlus是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。AgiiPlus的公司事務受其組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。股東提起訴訟的權利
64
目錄表
根據開曼羣島法律,針對AgiiPlus董事的訴訟、AgiiPlus少數股東的行動以及AgiiPlus董事對AgiiPlus的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據開曼羣島法律,AgiiPlus股東的權利和AgiiPlus董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。美國的一些州,如特拉華州,比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東,如AgiiPlus,根據開曼羣島法律,沒有一般權利查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記冊以及股東通過的任何特別決議除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據開曼羣島法律,我們現任董事的姓名可通過在開曼羣島公司註冊處進行的查詢獲得。根據公司章程,AgiiPlus的董事有權決定股東是否以及在何種條件下可以查閲其公司記錄,但沒有義務將其提供給股東,該章程將在我們的F-1表格註冊聲明生效後立即生效,本招股説明書是其中的一部分。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
由於上述原因,AgiiPlus的公眾股東在面對AgiiPlus管理層、董事會用户或控股股東採取的行動時,可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股説明書中指名的AgiiPlus、其董事或管理層提起訴訟時,可能會遇到困難。
AgiiPlus是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。AgiiPlus的大部分業務在中國,AgiiPlus的大部分資產位於中國。AgiiPlus的所有高級管理人員大部分時間居住在中國內部,且均為中國公民。AgiiPlus的大多數董事在相當長的時間裏都在中國內部任職。此外,AgiiPlus的所有高管和董事都居住在美國以外,他們中沒有一人是美國公民。因此,AgiiPlus的股東可能很難向AgiiPlus或中國內部的人員送達法律程序文件,或向中國的法院提起原創訴訟,以根據美國聯邦證券法對我們的董事和高管執行責任。此外,中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此,在中國看來,承認和執行上述任何非中國司法管轄區法院關於不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的,您也可能難以執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。
在美國常見的股東索賠,包括證券法集體訴訟和欺詐索賠,在中國身上,從法律上或實踐上來説一般都很難追究。例如,在中國一案中,在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面,存在重大的法律和其他障礙。雖然中國的地方當局可以與另一個國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境證券監督管理,但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下,這種與美國證券監管機構的監管合作並不高效。
根據2020年3月起施行的《中國證券法》第一百七十七條的規定,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查取證活動。因此,未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意,任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。另見“--您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能有限,因為AgiiPlus是根據開曼羣島法律註冊成立的”和“民事責任的可執行性”。
65
目錄表
AgiiPlus可能是或成為PFIC,這可能會給美國債券持有人帶來不利的美國聯邦所得税後果。
如果AgiiPlus或其任何子公司在任何應納税年度或其中一部分是被動外國投資公司,或PFIC,該納税年度包括在AgiiPlus普通股美國持有人的持有期內,該美國持有人可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果,並可能會受到額外報告要求的約束。我們無法保證AgiiPlus或其子公司目前在本次公開發售的應納税年度或可預見的未來應納税年度的美國聯邦所得税目的上不是PFIC。此外,AgiiPlus預計不會提供2024年或未來的PFIC年度信息聲明。有關AgiiPlus潛在PFIC地位及其某些税務影響的更詳細討論,請參閲標題為"重大美國聯邦所得税後果—被動外國投資公司地位"的章節。我們敦促美國持有人就可能適用PFIC規則諮詢其税務顧問。
我們目前預計在本次發行後可預見的未來不會派發股息,您必須依靠我們A類普通股的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和此次發行後的任何未來收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對我們A類普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們A類普通股的投資回報可能完全取決於我們A類普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的A類普通股在本次發行後會升值,甚至不能保證您購買A類普通股的價格會保持不變。您在我們A類普通股的投資可能無法實現回報,甚至可能失去對我們A類普通股的全部投資。
由於我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值,您將立即經歷大幅稀釋。
如果您在本次發行中購買A類普通股,您為您的A類普通股支付的價格將高於我們現有股東按每股計算為其普通股支付的金額。因此,您將立即經歷大幅稀釋,相當於本次發行中出售的A類普通股生效後,每股A類普通股的首次公開募股價格為美元,與我們截至2023年12月31日的調整後每股普通股有形賬面淨值之間的差額。此外,如果我們的A類普通股是在行使購股權時發行的,您可能會經歷進一步的攤薄。有關您在A類普通股的投資價值將如何在本次發行完成後稀釋的更完整描述,請參閲《攤薄》。
未來我們的A類普通股在公開市場上的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致我們的A類普通股的價格下跌。
本次發行後,我們的A類普通股在公開市場上的出售,或者認為這些出售可能發生的看法,可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。本次發行中出售的所有A類普通股將可以自由轉讓,不受限制,也可以根據證券法進行額外登記。由我們的董事、行政人員或超過5%的證券持有人持有的A類普通股,將可於自本次發售結束起計的第一個一年禁售期屆滿時出售,但須受證券法第144及701條規則所規定的成交量及其他適用限制所規限。根據本次發行承銷商的酌情決定權,這些股票中的任何一股或全部可在禁售期屆滿前釋放。如果股票在禁售期到期前釋放併入市出售,我們A類普通股的市場價格可能會下降。
66
目錄表
在本次發行完成後,我們A類普通股的某些持有者可能會導致我們根據證券法登記出售他們的股票。根據《證券法》登記這些股票將導致這些普通股在登記生效後立即根據《證券法》不受限制地自由交易。這些登記股票在公開市場上的出售可能會導致我們A類普通股的價格下跌。
只要我們是一家新興的成長型公司,我們就不會被要求遵守某些報告要求,包括適用於其他上市公司的會計準則和高管薪酬披露要求。
根據就業法案,我們被歸類為“新興成長型公司”,因為我們上一財年的營收不到1.235美元。只要我們是一家新興成長型公司,與其他上市公司不同,只要我們是一家新興成長型公司,可能長達五個完整的財政年度,我們就不會被要求(I)提供一份關於管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對我們的財務報告內部控制制度的有效性進行評估的審計師證明報告,(Ii)遵守PCAOB通過的要求強制性審計公司輪換的任何新要求或審計師報告的補充要求,其中審計師將被要求提供有關審計和發行人財務報表的額外信息。(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露,或(Iv)就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。在長達五年的時間裏,我們仍將是一家新興的成長型公司,儘管如果我們在一個財年的收入超過1.235美元,非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元,或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券,我們將更早失去這一地位。
就我們依賴於新興成長型公司可獲得的任何豁免的程度而言,與非新興成長型公司的發行人相比,您收到的有關我們高管薪酬和財務報告內部控制的信息將更少。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降,我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。
我們是交易法規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國和國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們根據《證券交易法》有資格成為外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制,包括:
• 《交易法》下的規則,要求向美國證券交易委員會提交10-Q表的季度報告或8-K表的當前報告;
• 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節;
• 《交易所法案》中要求內部人士提交有關其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及
• 《FD條例》規定的重大非公開信息發行人選擇性披露規則。
我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國和國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
作為一家上市公司,我們將招致更高的成本,特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。
此次發行完成後,我們將成為一家上市公司,預計將產生重大的法律、會計和其他費用,這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。2002年通過的《薩班斯-奧克斯利法案》,以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克股票市場實施的規則,對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些公司活動更加耗時和昂貴。
67
目錄表
作為上市公司的結果,我們將需要增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計,作為一家上市公司,我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外,我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展,我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
此外,在我們不再是一家“新興成長型公司”後,我們預計將產生鉅額支出,並投入大量的管理努力,以確保遵守2002年7月薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。
我們未來可能會失去外國私人發行人的地位,這可能會導致大量額外的成本和支出。
如上所述,我們是一家外國私人發行人,因此,我們不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日做出。例如,如果我們超過50%的A類普通股由美國居民直接或間接持有,而我們未能滿足保持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求,我們將失去外國私人發行人地位。如果我們在這一天失去外國私人發行人身份,我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明,這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求,我們的高管、董事和主要股東將受到交易所法案第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。此外,我們將失去依賴豁免納斯達克上市規則規定的某些公司治理要求的能力。作為一家非外國私人發行人的在美國上市的上市公司,我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,這些費用是我們作為外國私人發行人不會產生的,以及會計、報告和其他費用,以維持在美國證券交易所上市。
我們在使用首次公開募股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,可能無法有效地使用它們。
在(I)吾等為“收益的使用”一節所述目的籌集的資金超過所需資金的範圍內,或(Ii)當吾等確定該章節所載的建議用途不再符合本公司的最佳利益時,吾等不能肯定地指明我們將從首次公開招股中獲得的該等收益淨額的特定用途。我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來運用這些淨收益,包括營運資本和其他一般公司用途,我們可能會以股東不同意的方式使用或投資這些收益。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金,可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前,我們可能會將首次公開募股的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。
公開披露信息的義務可能會使我們在競爭對手中處於劣勢,這些競爭對手是私人公司。
本次發行完成後,我們將成為美國的一家上市公司。作為一家上市公司,我們將被要求在發生對我們公司和股東具有重大意義的事項時,向美國證券交易委員會提交定期報告。儘管我們可能能夠對我們的一些開發項目進行保密處理,但在某些情況下,我們將需要披露如果我們是一傢俬人公司,我們就不會被要求披露的重大協議或財務運營結果。我們的競爭對手可能會接觸到這些信息,否則這些信息將是保密的。這可能會使他們在與我們公司競爭時具有優勢。同樣,作為一家美國上市公司,我們將受到美國法律的管轄,而我們的競爭對手,主要是中國私營公司,不需要遵守這些法律。在一定程度上,遵守美國法律增加了我們的費用或降低了我們與此類公司的競爭力,我們的上市公司地位可能會影響我們的運營結果。
68
目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含有關我們目前對未來事件的預期和看法的前瞻性陳述,這些陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“行業概述”和“業務”部分。這些前瞻性陳述涉及涉及已知和未知風險、不確定性和其他因素的事件,這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些陳述明示或暗示的大不相同。
你可以通過諸如“可能”、“將會”、“可能”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“提議”、“潛在”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。本招股説明書中包含的前瞻性陳述涉及除其他事項外:
• 我們的目標和戰略;
• 我們針對現有業務和新業務發展的業務和運營戰略和計劃,實施這些戰略和計劃的能力和預期時間;
• 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績;
• 我們的收入、成本或支出的預期變化;
• 我們的股利政策;
• 我們對工作場所整修期、租賃期的預期,以及穩定的入住率、租金等服務收入;
• 我們對我們的產品、服務和定價的需求和市場接受度的預期;
• 我們對我們與客户、商業夥伴和第三方關係的期望;
• 中國和全球工作解決方案行業和靈活工作空間行業的趨勢、預期增長和市場規模;
• 我們維持和提升市場地位的能力;
• 我們繼續開發新技術和/或升級現有技術的能力;
• 影響我們運營的法律、法規、政府政策、激勵措施和税收的發展或變化;
• 與我們的企業和行業相關的政府政策和法規;
• 本行業的競爭環境、競爭格局和潛在的競爭對手行為;
• 我們吸引、培訓和留住高管和其他員工的能力;
• 員工股票激勵計劃的發展或變化;
• 針對我們的未決或威脅訴訟的預期結果或影響;
• 我們建議使用此次發行所得的資金;
• 全球金融和資本市場的發展;
• 通貨膨脹、利率和匯率的波動;
• 一般商業、政治、社會、經濟條件在中國、新加坡等海外市場我們都有業務;
69
目錄表
• 新冠肺炎疫情的未來發展及其對我們工商業的影響;以及
• 上述任何一項所依據或與之相關的假設。
這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們認為這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的,但我們的預期和實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素,在本招股説明書的“招股説明書摘要”--“風險因素摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”、“業務”、“監管”等章節中普遍闡述。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素,也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同,甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本招股説明書包含來自政府和私人出版物的信息。這些出版物包括前瞻性陳述,可能會受到風險、不確定性和假設的影響。雖然我們相信這些數據和信息是可靠的,但我們並沒有獨立核實這些出版物中所包含的數據和信息的準確性或完整性。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。工作解決方案行業可能不會以市場數據預測的速度增長,或者根本不會。如果這些市場未能以預期的速度增長,可能會對我們的業務和A類普通股的市場價格產生重大不利影響。此外,工作解決方案行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外,如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。見“風險因素”--與AgiiPlus商業和工業有關的風險因素--本招股説明書中的某些行業數據和信息取自Third-派對消息來源並未得到AgiiPlus的獨立核實。因此,您不應過度依賴這些聲明。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中的前瞻性陳述是基於截至招股説明書發佈之日的事件和信息作出的。除非法律另有要求,否則我們沒有義務在作出陳述之日之後,或為了反映意外事件的發生,公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中提及並已作為註冊説明書的證物提交的文件,並瞭解我們未來的實際結果或業績可能與我們預期的大不相同。
70
目錄表
收益的使用
根據本招股説明書封面頁列出的估計首次公開發行價格範圍的中點,扣除承銷折扣和我們應付的估計發行費用後,我們估計我們將從此次發行中獲得約751萬美元的淨收益,如果承銷商全面行使超額配股權,則約為877萬美元。
假設本招股説明書封面所載本公司發行的A類普通股數目保持不變,假設A類普通股每股6.50美元的假設首次公開發行價格增加(減少)1.0美元,將增加(減少)本次發行對吾等的淨收益130萬美元,或假設承銷商全面行使其超額配售選擇權,則增加(減少)149萬美元。
我們計劃將此次發行的淨收益使用如下:
• 大約25%到30%,或150萬到230萬美元用於增強我們的技術能力;
• 大約25%至30%,或150萬至230萬美元用於業務擴展,包括我們地理覆蓋範圍的有機增長,以及併購機會,儘管我們目前尚未確定任何具體的投資或收購機會;以及
• 約40%至50%,或300萬至380萬美元用於其他經營用途。
任何支出的金額和時間都將根據我們業務產生的現金數量、業務的增長率(如果有的話)以及我們的計劃和業務狀況而有所不同。以上內容代表了我們在招股説明書發佈之日根據我們目前的計劃和業務狀況使用和分配本次發行的淨收益的意圖。然而,我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有極大的靈活性和酌處權。不可預見的事件或商業狀況的變化可能會導致本次發行所得資金的運用方式不同於本招股説明書中所述。
作為一家離岸控股公司,根據中國法律和法規,吾等只能將本次發行所得款項淨額用於向我們的中國子公司提供貸款或出資。只要吾等向政府當局作出必要的登記並取得所需的政府批准,吾等可向我們的中國附屬公司發放公司間貸款或作出額外資本出資,以支付其資本開支或營運資金需求。
我們對中國子公司的出資,應向中國國家市場監管總局或當地有關部門登記,並向商務部或當地有關部門備案。然後我們被要求在符合條件的銀行完成外匯登記變更。根據中國法律和法規,我們的中國子公司的註冊資本沒有上限,只要出資金額不超過註冊資本,我們就可以通過出資向我們的中國子公司出資。
對外商投資企業在中國的子公司的貸款不能超過法定限額,並應向外滙局或當地同行備案。我們中國子公司的法定限額是我們中國子公司淨資產的兩倍,該標準可能會隨着中國國家宏觀調控政策的變化而逐年變化。
我們計劃通過出資和公司間貸款將此次發行的收益和未來的任何融資貢獻給我們的中國子公司。
我們可能無法及時進行這樣的登記或獲得這樣的批准,或者根本不能。見“風險因素--與在中國做生意有關的風險因素--中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延誤我們利用此次公開募股所得向AgiiPlus的中國子公司發放貸款或額外出資,這可能會對AgiiPlus的流動性以及AgiiPlus為AgiiPlus提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”
71
目錄表
股利政策
我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在這兩種情況下,所有股息均受開曼羣島法律的某些限制所規限,即吾等只能從利潤或股份溢價中支付股息,並且在任何情況下,如果股息會導致吾等無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來宣佈或支付我們的A類普通股任何現金股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來收益,以運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司。我們主要依靠我們中國子公司派發的股息和我們經營實體的付款來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東分配股息。我們中國子公司派發的股息須繳納中國税項。
此外,中國法規可能限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力,並僅允許中國公司從其組織章程細則和中國會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付股息。見“風險因素--與在中國做生意有關的風險因素”--AgiiPlus可能依賴AgiiPlus中國子公司支付的股息和其他股權分配來為AgiiPlus可能存在的任何現金和融資要求提供資金,而對AgiiPlus中國子公司向AgiiPlus付款的能力的任何限制都可能對AgiiPlus開展業務的能力產生重大不利影響。
72
目錄表
大寫
下表列出了我們截至2023年12月31日的資本狀況:
• 在實際基礎上;
• 按備考基準計算,以反映(I)本公司所有已發行及已發行優先股於本次發售完成後立即按一對一原則自動轉換為A類普通股;及(Ii)發行及出售新投資者以總代價15,476,262元購入的5,056,660股股份,我們預期該等股份將於本次發售結束時交付予投資者;及
• 按調整後的形式進行,以反映(i)在本次發行完成後,我們所有已發行和發行的優先股立即以一對一的方式自動轉換為A類普通股;(ii)我們在本次發行中以每股普通股6.50美元的假設首次公開發行價格發行和出售A類普通股,這是本招股説明書封面頁所載的預計首次公開發行價格範圍的中點,扣除對承銷商的估計折扣和我們應付的估計發行費用並假設承銷商的超額配股選擇權不行使;和(iii)發行和出售新投資者以總代價15,476,262美元購買的5,056,660股股票,我們預計此類股票將在本次發行結束時交付給投資者。
您應將本表與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的信息、我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明一併閲讀:
截至2023年12月31日 |
||||||||||||
實際 |
形式(1) |
形式上 |
||||||||||
(以千美元為單位,不包括每股和每股數據) |
||||||||||||
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||||||
因關聯方的原因 |
$ |
159 |
|
$ |
159 |
|
$ |
159 |
|
|||
可轉債關聯方 |
|
8,028 |
|
|
8,028 |
|
|
8,028 |
|
|||
短期債務和長期借款的當期部分 |
|
11,204 |
|
|
11,204 |
|
|
11,204 |
|
|||
非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||||||
因關聯方,非當期 |
|
265 |
|
|
265 |
|
|
265 |
|
|||
長期借款 |
|
3,380 |
|
|
3,380 |
|
|
3,380 |
|
|||
夾層股權 |
|
|
|
|
|
|
||||||
可轉換可贖回優先股 |
|
48,703 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
股東權益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
||||||
系列A前可轉換優先股 |
|
1 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
普通股 |
|
1 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
A類普通股 |
|
— |
|
|
3 |
|
|
4 |
|
|||
B類普通股 |
|
— |
|
|
1 |
|
|
1 |
|
|||
額外實收資本(2) |
|
17 |
|
|
64,194 |
|
|
71,699 |
|
|||
法定儲備金 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
累計赤字 |
|
(166,839 |
) |
|
(166,839 |
) |
|
(166,839 |
) |
|||
累計其他綜合收益 |
|
(180 |
) |
|
(180 |
) |
|
(180 |
) |
|||
非控制性權益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
赤字總額(2) |
|
(167,000 |
) |
|
(102,821 |
) |
|
(95,315 |
) |
|||
總市值(2) |
$ |
(95,261 |
) |
$ |
(79,785 |
) |
$ |
(72,279 |
) |
____________
資料來源:美聯儲發佈的統計數據
(1)上述備考資料僅供參考,反映(I)於吾等於F-1表格登記聲明生效後,所有可贖回優先股自動轉換為23,365,376股A類普通股及14,524,927股B類普通股,及(Ii)新投資者以總代價15,476,262美元購買的5,056,660股股份,預計於本次發售結束時交付予投資者。
73
目錄表
(2)除備考資料外,備考調整資料反映本次首次公開招股中出售1,400,000股A類普通股,假設首次公開招股價格為每股6.5美元,並扣除估計承銷折扣及估計發售A類普通股,以及吾等應支付的開支。調整後的信息僅為説明性信息,我們將根據實際的首次公開募股價格和本次新股發行的其他條款進行調整,這些條款在定價時確定。額外的實收資本反映我們在扣除承銷折扣和估計應支付的發售費用後,預計將獲得的淨收益。我們估計該等淨收益約為751萬美元。
假設本招股説明書首發價每股A類普通股6.50美元的假設首次公開發行價格增加(減少)1.0美元,將增加(減少)額外實收資本、股東權益總額和總資本1,295,000美元,假設我們提供的A類普通股數量保持不變,扣除我們估計的承銷折扣和估計應支付的費用。
74
目錄表
稀釋
如果您投資我們的A類普通股,您購買的每股A類普通股的權益將被攤薄,稀釋程度為本次發行後每股A類普通股的首次公開發行價格與我們每股有形賬面淨值(A類和B類)之間的差額。攤薄的原因是每股A類普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔每股有形賬面淨值。
截至2023年12月31日,我們的有形賬面淨值為167.0美元,或每股普通股11.50美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額,減去我們的合併負債、非控股權益和夾層權益的總額。
截至2023年12月31日,我們的預計有形賬面淨值為102.8美元,或每股普通股2.39美元。預計每股有形賬面淨值是指總有形資產減去總負債、非控股權益和夾層股本,除以截至2023年12月31日的已發行普通股數量,扣除預計將於本次發售結束時向數名個人和機構投資者發行的5,056,660股,總代價為15,476,262美元,並在緊接本次發售完成前將所有可贖回優先股自動轉換為23,365,376股A類普通股,並將14,524,927股普通股轉換為14,524,927股B類普通股。攤薄是通過從每股普通股的首次公開發行價格中減去每股普通股的有形賬面淨值(經發行調整後),並在扣除向承銷商提供的估計折扣和我們應支付的估計發售費用後確定的。
攤薄是通過從每股普通股的首次公開發行價格中減去每股普通股的有形賬面淨值(經發行調整後),並在扣除向承銷商提供的估計折扣和吾等應支付的估計發售費用後確定的。
在落實出售本次發售的1,400,000股A類普通股後,根據每股A類普通股的首次公開發行價6.50美元,扣除向承銷商提供的估計折讓和我們應支付的估計發售費用,截至2023年12月31日,我們的預計調整有形賬面淨值為9,530萬美元,或每股已發行普通股2.15美元。這意味着對現有股東的有形賬面淨值每股A類普通股立即增加9.35美元,對購買本次發行的A類普通股的投資者立即稀釋每股A類普通股8.65美元的有形賬面淨值。上述調整後的信息僅為説明性信息。
上市後(1) |
飽滿 |
|||||||
假設A類普通股每股首次公開發行價格 |
$ |
6.50 |
|
$ |
6.50 |
|
||
截至2023年12月31日的每股普通股有形賬面淨值 |
$ |
(11.50 |
) |
$ |
(11.50 |
) |
||
預計每股普通股有形賬面淨值 |
$ |
(2.39 |
) |
$ |
(2.39 |
) |
||
備考為緊接本次發售後經調整的每股普通股有形賬面淨值 |
$ |
(2.15 |
) |
$ |
(2.11 |
) |
||
每股每股有形賬面淨值向新投資者攤薄普通股的金額 |
$ |
8.65 |
|
$ |
8.61 |
|
75
目錄表
若承銷商全面行使其超額配股權,預計本次發行後每股A類普通股的經調整有形賬面淨值將為2.11美元,對現有股東的有形賬面淨值將增加126萬美元,對本次發行的新投資者的每股A類普通股有形賬面淨值的即時攤薄將為8.61美元。
下表按於2023年12月31日的備考調整基準,概述現有股東與新投資者就向吾等購入的普通股數目、支付的總代價、扣除承銷折扣及估計吾等應付的發售開支前每股普通股及每股A類普通股的平均價格的差異。
普通股 |
總計 |
平均價格 |
|||||||||||
數 |
百分比 |
金額 |
百分比 |
||||||||||
現有股東 |
42,946,963 |
96.8 |
% |
$ |
52,316,376 |
85.2 |
% |
美元兑人民幣1.22美元。 |
|||||
新投資者 |
1,400,000 |
3.2 |
% |
$ |
9,100,000 |
14.8 |
% |
美元 6.50 |
|||||
總計 |
44,346,963 |
100 |
% |
$ |
61,416,376 |
100 |
% |
美元 1.38 |
上述調整後的信息僅為説明性信息。本次發行完成後,我們的有形賬面淨值可能會根據A類普通股的實際首次公開發行價格和本次發行的其他定價條款進行調整。
76
目錄表
民事責任的可執行性
開曼羣島
根據開曼羣島法律,我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司的某些好處,例如:
• 政治和經濟穩定;
• 有效的司法系統;
• 有利的税制;
• 沒有外匯管制或貨幣限制;以及
• 提供專業和支持服務。
然而,在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於以下幾點:
• 與美國相比,開曼羣島的證券法體系不太發達,這些證券法對投資者的保護要小得多;以及
• 開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
我們的組織章程大綱和章程細則不包含要求對我們、我們的高管、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款,包括根據美國證券法產生的糾紛。
我們幾乎所有的業務都是在美國以外進行的,我們所有的資產都位於美國以外。我們所有的董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民,他們的相當大一部分資產位於美國以外。因此,股東可能難以向這些人士送達美國境內的法律程序文件,難以在開曼羣島或中國的法院提起原創訴訟,以根據美國聯邦證券法對我們的董事和高管執行法律責任,或難以針對我們或他們執行在美國法院獲得的判決,包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。此外,根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款,您可能難以執行在美國法院獲得的判決。
AgiiPlus已任命Puglisi&Associates為其代理人,在根據美國證券法對其提起的任何訴訟中,可能會向其送達訴訟程序。
AgiiPlus的開曼羣島法律顧問Maples和Calder(香港)LLP,以及AgiiPlus的中國法律顧問韓坤律師事務所分別告知我們,開曼羣島和中國的法院會否分別:
• 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決;或
• 受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。
Maples and Calder(Hong Kong)LLP已通知AgiiPlus,尚不確定開曼羣島的法院是否允許我們公司的股東根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟。此外,開曼羣島法律還存在不確定性,即根據美國證券法的民事責任條款從美國聯邦法院獲得的判決將被開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決,開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如我們公司)的判決。由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國聯邦法院獲得的判決做出這樣的裁決,目前尚不確定此類判決是否會
77
目錄表
可在開曼羣島強制執行。Maples and Calder(香港)LLP進一步告知AgiiPlus,雖然開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方),但開曼羣島法院將根據普通法承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決,而不重新審查相關爭議的是非曲直,其依據的原則是,有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出此類判決的違約金,只要這種判決(A)由有管轄權的外國法院作出,(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金,(C)這是最終判決,(D)不是關於税收、罰款或罰款,以及(E)不是以某種方式獲得的,也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行。然而,關於開曼羣島法院是否將由開曼羣島法院裁定以美國或任何國家證券法的民事責任條款為前提的美國法院的判決,開曼羣島法律存在不確定性。開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國聯邦法院獲得的判決,如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果作出這樣的裁決,開曼羣島法院將不承認或執行鍼對AgiiPlus等開曼羣島公司的判決。由於開曼羣島的一家法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國證券法院獲得的判決做出這樣的裁決,因此不確定此類判決是否可以在開曼羣島執行。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
中華人民共和國
根據AgiiPlus中國法律顧問韓坤律師事務所的建議,中國法院是否會執行美國法院或開曼法院根據美國聯邦和州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或這些人的判決存在不確定性。韓坤律師事務所進一步表示,承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於中國與判決所在國簽訂的條約,或者基於司法管轄區之間的互惠性,承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此,不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。
78
目錄表
公司歷史和結構
AgiiPlus於2016年1月通過上海Distrii科技發展有限公司開始運營,後者是一家在中國成立的有限責任公司。通過上海Distrii及其子公司,AgiiPlus主要為客户提供Distrii工作空間。2017年5月,AgiiPlus通過Distrii新加坡私人有限公司將業務從中國擴大到新加坡。有限公司是一家在新加坡成立的私人股份有限公司。AgiiPlus於2017年11月在中國成立了上海正基信息技術有限公司,或上海正基,作為中國的有限責任公司,並於2018年3月在中國成立了上海全班智造,作為中國的有限責任公司。AgiiPlus通過上海正基、上海全班智造及其子公司,主要開發智能樓宇管理系統,為客户提供智能樓宇管理解決方案。AgiiPlus於2021年5月在中國成立了唐唐佳商務諮詢有限公司,是一家有限責任公司。AgiiPlus通過唐唐佳商務諮詢公司及其子公司經營唐唐。
AgiiPlus經歷了一系列重組交易,主要包括:
• 2021年2月,AgiiPlus目前的最終控股公司AgiiPlus Inc.根據開曼羣島的法律註冊成立。
• 2021年2月,AgiiPlus控股有限公司作為英屬維爾京羣島商業公司在英屬維爾京羣島註冊成立。
• 從2021年3月至2021年4月,根據香港法律成立了AgiiPlus Group Limited、AgiiTech Limited和AgiiProp Limited。
• 2021年3月,上海唐家信息技術有限公司或稱唐唐家信息技術有限公司在中國成立。上海智辦是唐唐家信息技術公司的全資子公司。
• 2021年5月,上海唐家智造物業開發有限公司,或稱唐唐家智造,在中國成立為有限責任公司。上海正基是唐家智造的全資子公司。
• 2021年5月,上海唐唐佳商務諮詢有限公司或唐唐佳商務諮詢有限公司作為AgiiTech Limited的全資子公司在中國成立。2021年8月,唐唐佳商務諮詢與唐唐佳信息科技及其股東簽訂了一系列合同安排。通過唐唐家商務諮詢,AgiiPlus獲得了唐唐家信息技術及其子公司的控制權。
從2021年8月16日至2022年5月20日,AgiiPlus通過VIE和VIE的子公司進行了一定比例的運營。2022年5月20日,唐唐佳商務諮詢、唐唐佳信息技術、唐唐佳信息科技股東終止VIE安排。作為這項交易的結果,AgiiPlus不再在VIE結構下運營,VIE和上海智辦的財務業績不再合併到AgiiPlus的合併財務報表中。
使用VIE架構是為了遵守適用的中國法律和法規,這些法規禁止或限制涉及互聯網內容提供商服務(包括中國的增值電信服務)的公司的外國投資。AgiiPlus為簡化公司架構及為赴美上市作好準備。於VIE安排生效期間,VIE的附屬公司上海智辦持有Maxoffice網站的互聯網內容供應商牌照並負責網站的維護,而AgiiPlus則透過其附屬公司透過Maxoffice網站以“唐唐”品牌提供辦公室租賃及企業服務。在解除AgiiPlus的VIE安排後,上海智辦繼續維持Maxoffice網站並持有其互聯網內容提供商許可證。
2022年5月20日,上海滙盈與上海智辦訂立業務合作協議,據此,上海智辦同意向上海智辦作為第三方服務商提供Maxoffice網站的網站運維服務,並授權上海滙盈通過在Maxoffice網站上發佈帖子宣傳其在唐塘旗下的服務,對此,上海智辦同意按月支付上海智辦實際產生的上海智辦服務費。上海滙盈在上海智辦的運營中接收用户信息和其他網站信息,包括
79
目錄表
這些信息與AgiiPlus共享,並用於AgiiPlus的業務。從2022年6月至2024年5月,上海滙盈向上海智辦支付的平均每月服務費約為人民幣157,992元(合22,221美元),AgiiPlus預計在可預見的未來每月服務費將保持相對穩定。《商務合作協議》的初始期限為兩年,除非任何一方在協議期滿前五天內及時提出反對,否則該協議應自動續簽一年。AgiiPlus的子公司以“唐堂”為品牌,通過包括Maxoffice網站在內的數字平臺,提供靈活的工作空間租賃和企業服務。
AgiiPlus子公司的業務包括三個主要組成部分:(I)“Distrii”品牌下的辦公空間租賃服務和輔助企業服務;(Ii)“Spacii”品牌下的空間設計、建築和裝修解決方案;以及(Iii)“Tangtang”品牌下的經紀和企業服務。《商業合作協議》和Maxoffice網站涉及AgiiPlus旗下“唐唐”品牌子公司的業務運營。截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,“唐唐”品牌的業務分別佔AgiiPlus淨收入的約0.57%、2.07%、6.01%、5.06%及2.07%。因此,AgiiPlus認為,其絕大多數業務可以在沒有業務合作協議的情況下進行,並且在上海智辦和Maxoffice的業務中並不嚴重依賴用户信息和其他網站信息。根據業務合作協議的條款,AgiiPlus可在通知上海智辦後終止業務合作協議,如果AgiiPlus尋求過渡到另一家第三方網站服務提供商,則無需獲得上海智辦或Maxoffice的同意。
在AgiiPlus於2022年5月20日解除VIE公司結構後,VIE和上海智辦的財務業績不再合併到AgiiPlus的合併財務報表中。在截至2019年12月31日、2020年、2021年和2022年的財年中,VIE和上海智辦分別創造了約0%、0%、0.67%和0%的AgiiPlus淨收入。截至本招股説明書日期,我們的員工或我們子公司的員工均不是VIE或上海智板的員工,包括倪勇先生。
據我們的中國律師韓坤律師事務所告知,於本招股説明書日期,AgiiPlus中國子公司的經營不受目前國務院發佈的“負面清單”所載的外商投資限制或禁令的限制,且允許外國投資者持有AgiiPlus中國子公司的100%股權。因此,我們相信,截至本招股説明書日期,AgiiPlus中國子公司的運營不受中國外商投資法律法規的限制或限制。雖然目前的公司架構並非VIE架構,而AgiiPlus亦無意於未來在中國設立任何VIE架構,但倘若未來中國法律法規發生變化,而中國監管當局不允許VIE架構有追溯力,可能會導致我們的經營出現不利變化,而AgiiPlus的A類普通股價值可能大幅下跌。有關詳細信息,請參閲“風險因素-與中國經商有關的風險因素-新頒佈的”中華人民共和國外商投資法“及其實施細則的解釋和實施存在重大不確定性,以及它們可能如何影響AgiiPlus目前的公司結構、公司治理和運營的可行性”。在這份招股説明書中。
於VIE安排生效期間,AgiiPlus被視為唐唐佳信息科技及其附屬公司的主要受益人。AgiiPlus根據美國公認會計原則將其視為其合併關聯實體,並已根據美國公認會計原則在其合併財務報表中綜合這些實體的財務業績。在截至2019年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日的財年,VIE及其子公司分別產生了約0.57%、2.07%、6.01%和0%的AgiiPlus淨收入。大致
80
目錄表
截至2019年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日的財政年度,AgiiPlus的VIE和VIE的子公司分別持有AgiiPlus資產的0.14%、0.29%、0.31%和0%。在VIE結構解除後,VIE和上海智板持有的資產不再合併到AgiiPlus的財務報表中。
公司結構
下面的圖表顯示了截至招股説明書日期的AgiiPlus的公司結構,包括截至招股説明書日期的主要子公司。
81
目錄表
管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果
您應閲讀以下對AgiiPlus的財務狀況和經營業績的討論和分析,以及AgiiPlus的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。本討論包含轉發-看起來包括涉及風險和不確定性的聲明。請參閲“關於轉發的披露”-看起來討論與這些聲明相關的不確定性、風險和假設。AgiiPlus的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性聲明中預期的大不相同-看起來由於各種因素,包括在“風險因素”項下和本招股説明書其他部分所列的因素,可能會導致這些陳述。
概述
通過利用其專有技術,AgiiPlus通過其子公司為客户提供變革性的集成工作解決方案,包括經紀和企業服務,通過智能建築解決方案進行可定製的工作空間改造,以及通過插件軟件和按需服務提供高質量的靈活工作空間。
AgiiPlus打造了一個通過技術連接現場工作空間和數字服務的集成平臺。AgiiPlus通過其子公司提供“唐唐”品牌下的辦公室租賃和企業服務,並通過其子公司維護為AgiiPlus的Distrii工作空間成員提供的官方應用Distrii應用程序,為成員提供物理空間之外的無縫體驗,並使他們能夠輕鬆獲得AgiiPlus子公司提供的企業服務。2023年,由於新冠肺炎疫情對中國和全球經濟的影響,中國寫字樓租賃市場需求較低,對AgiiPlus的業務運營產生了負面影響。為了降低業務風險和控制運營成本,AgiiPlus關閉了直營模式下的虧損工作空間。截至2023年12月31日,AgiiPlus通過其子公司擁有21,059家企業客户和160,595名數字註冊會員,並維護着一個由八(8)個Distrii工作區組成的網絡,覆蓋五個不同的城市,總共約有4,540個工作站。截至2024年5月5日,AgiiPlus的子公司擁有16,234家企業客户和125,807名數字註冊會員。2024年1月1日至2024年5月5日,AgiiPlus關閉了直營模式下的一(1)個Distrii工作空間,截至2024年5月5日,AgiiPlus在中國保留了三(3)個直營模式下的工作空間。
目前,AgiiPlus正尋求在輕資產模式下擴大其Distrii工作空間網絡,目標是在避免長期固定成本的同時,促進提供數字服務和智能建築解決方案。AgiiPlus的輕資產模式為房東提供設計、建造、管理和運營服務,房東承擔建造和推出新空間的成本。輕資產模式允許AgiiPlus的子公司以具有成本效益的方式擴張和擴大規模,並允許房東將他們的空間轉變為創收物業,以AgiiPlus子公司提供的專業服務和AgiiPlus的品牌形象為後盾。截至2023年12月31日,AgiiPlus通過其子公司在輕資產模式下擁有四(4)個工作空間,管理面積約為11,779平方米(約126,789平方英尺),約有4,540個工作站可供成員使用。截至2024年5月5日,AgiiPlus通過其子公司在輕資產模式下擁有三(3)個工作空間,總管理面積約為23,668平方米(約254,760平方英尺),約3,767個工作站可供成員使用。
除了其Distrii工作空間和相關的企業服務,AgiiPlus還通過其子公司為更廣泛的客户羣體提供包括翻新和智能建築技術在內的全套工作解決方案。例如,AgiiPlus通過其Spacii團隊為業主提供辦公設計、建造和翻新項目的一站式解決方案。此外,AgiiPlus通過其子公司開發了其專有的智能建築管理系統,採用了人工智能、物聯網和雲技術等尖端技術,具有人臉識別、二維碼掃描、訪客登記和授權以及智能電梯,有助於提高工作空間的效率和安全性。AgiiPlus還通過其子公司向房地產投資者提供項目經理(Project Manager)和建築經理(Building Manager)空間維護服務。項目經理是一種房地產項目諮詢服務,包括空間設計、市場研究和施工。
2023年,受全球加息和宏觀經濟低迷的影響,中國的工作解決方案行業面臨着入住率下降和租金下降兩大挑戰。為了將市場風險降至最低,AgiiPlus已積極採取措施,關閉表現不佳的中心。直營模式下的Distrii工作空間數量從2022年12月31日的53個減少到2023年12月31日的四(4)個。相反,AgiiPlus正專注於在輕資產模式下開發Distrii工作空間,旨在促進
82
目錄表
提供數字服務和智能建築解決方案,同時避免長期固定成本。AgiiPlus相信,從長遠來看,這種做法將有助於改善其財務業績。見“風險因素--與AgiiPlus的商業和工業有關的風險因素--AgiiPlus的業務已經並可能繼續受到COVID的不利影響-19大流行。“從2023年12月31日至2024年5月5日,AgiiPlus關閉了直營模式下的一(1)個Distrii工作空間,截至2024年5月5日,AgiiPlus在中國保留了三(3)個直營模式下的工作空間。見《招股説明書摘要--近期發展--近期業務發展》。
關鍵運行數據
AgiiPlus定期監測一系列運營指標,以衡量其當前業績並預測其未來業績。這些指標有助於AgiiPlus制定和完善其增長戰略並做出戰略決策。
自.起 |
自.起 |
自.起 |
|||||||
城市數量(1) |
7 |
|
5 |
|
4 |
|
|||
運營中的總代理商工作空間數量(2) |
59 |
|
8 |
|
6 |
|
|||
直接運營模式下的工作空間數量(2) |
53 |
|
4 |
|
3 |
|
|||
輕資產模式下的工作空間數量(2) |
6 |
|
4 |
|
3 |
|
|||
開業前階段的Distrii工作空間數量(2)(3) |
6 |
|
0 |
|
3 |
|
|||
總代理商工作空間總數(2)(4) |
65 |
|
8 |
|
9 |
|
|||
|
|
|
|||||||
運營中的分佈式工作空間的管理面積(平方米)(5) |
238,202 |
|
26,140 |
|
32,269 |
|
|||
直營模式下的管理區域(平方米)(5) |
223,137 |
|
14,361 |
|
8,601 |
|
|||
輕資產模式下的管理面積(M2)(5) |
15,065 |
|
11,779 |
|
23,668 |
|
|||
開業前工作場所的管理面積(平方米)(5) |
15,674 |
|
0 |
|
18,349 |
|
|||
分佈式工作空間管理總面積(平方米)(4) |
253,876 |
|
26,140 |
|
50,618 |
|
|||
|
|
|
|||||||
運行中的工作站數量 |
41,899 |
|
4,540 |
|
5,317 |
|
|||
直營模式下的工作站數量 |
39,031 |
|
2,440 |
|
1,550 |
|
|||
輕資產模式下的工作站數量 |
2,868 |
|
2,100 |
|
3,767 |
|
|||
開業前階段的工作站數量(3個) |
2,537 |
|
0 |
|
2,895 |
|
|||
工作站總數(4台) |
44,436 |
|
4,540 |
|
8,212 |
|
|||
|
|
|
|||||||
運營中所有工作空間的入住率(5) |
75 |
% |
72 |
% |
73 |
% |
|||
成熟工作空間的入住率(5)(6) |
80 |
% |
79 |
% |
79 |
% |
____________
備註:
(1) 截至2022年12月31日,中國城市包括上海、北京、南京、蘇州、濟南、雄安以及新加坡。截至2023年12月31日,中國城市包括上海、北京、南京和濟南以及新加坡。截至2024年5月5日,中國城市為上海、北京、南京和濟南。
(2)就此處列出的數字而言,同一建築物不同樓層的所有空間均視為一個工作空間,除非該等空間是從不同業主處租賃或以不同合約/子品牌營運。
(3)開業前階段的Distrii工作空間是指與業主簽訂了租約但尚未提供給客户租賃的空間。
(4)開業前工作空間,即運營中工作空間和預開放階段工作空間的總數。
(5)估計的大致數字以四捨五入為準。
(6)所謂成熟工作空間,是指截至各自日期已開業一年以上的工作空間。
影響AgiiPlus經營業績的關鍵因素
AgiiPlus通過其子公司在中國的靈活工作空間行業和工作解決方案行業開展業務,其運營業績和財務狀況受到影響這些行業的宏觀經濟因素的影響
83
目錄表
行業,例如中國經濟增長、COVID-19大流行對中國或全球經濟的影響、中國新經濟和鼓勵創業創新的優惠政策下的互聯網公司的出現以及勞動力城鎮化。
特別是,新冠肺炎疫情對AgiiPlus的財務狀況和經營業績造成了實質性的不利影響。新冠肺炎疫情加劇了全球經濟困境,並在多個方面給安吉普拉斯的業務運營帶來了不確定性和挑戰。例如,新冠肺炎疫情可能會在多大程度上繼續影響AgiiPlus的財務狀況、業務運營和現金流,這將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,目前無法合理估計。
AgiiPlus的財務狀況和經營業績亦受到多項新興市場趨勢的影響,例如企業對具成本效益和靈活性的辦公空間解決方案以及為公司和員工提供一站式服務的需求不斷增加,以及對智能辦公系統和工作環境的新需求。此外,由於AgiiPlus歷來並預計將繼續從提供裝修和智能建築技術中產生一部分淨收入,其運營業績也受到影響業主或業主及其資本支出預算的一般因素的影響。
AgiiPlus的經營業績和財務狀況也受到監管中國靈活工作空間行業和工作解決方案行業、翻新和智能建築技術以及由AgiiPlus子公司提供的經紀和企業服務的監管制度變化的影響。中國政府監管AgiiPlus子公司的業務和運營的各個方面,如租賃、設計和建造以及辦公空間和其他服務的運營。參見《中國法案》中與經商有關的風險因素--中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對AgiiPlus的業務和聲譽產生不利影響,並使AgiiPlus對AgiiPlus網站上顯示的信息承擔責任。
此外,AgiiPlus認為,其運營結果和財務狀況也受到一些公司特有因素的影響,包括下文討論的因素。
AgiiPlus改進其總代理商工作空間網絡的能力
AgiiPlus打算實施以下戰略,以進一步發展其業務:
• 加強其Distrii工作空間網絡,專注於輕資產模式。
• 進一步發展技術和數字平臺,提高運營效率。
• 發展企業服務以產生多種收入來源。
• 通過併購機會擴大業務規模。
AgiiPlus認為,上述所有戰略對其業務增長都很重要。如果由於包括新冠肺炎疫情在內的原因,AGIPLUS在運營過程中未能有效採取上述任何一項措施,其增長率、業務運營、財務狀況和運營結果可能會受到負面和不利影響。
新冠肺炎大流行的影響
中國工作解決方案行業的增長因應對新冠肺炎疫情而採取的封鎖和限制性政策而中斷,尤其是在2022年。然而,2022年12月,中國政府出臺了一系列新的COVID相關政策,放鬆了零COVID政策,並提升了現有的針對新冠肺炎疫情的防控措施。2022年12月26日,中國領導的國家衞生健康委員會宣佈,新冠肺炎感染不受甲類傳染病防控措施限制,這意味着新冠肺炎感染將不再納入檢疫傳染病管理。從2023年1月8日起,除其他變化外,中國將不再對所有入境旅客進行核酸檢測和集中檢疫,並取消國際客運航班數量控制措施。根據其他國家的經驗,我們預計中國的社會和商業活動需要三到六個月的時間才能恢復到疫情前的水平。根據這些最新政策和發展,2023年初,我們預計AgiiPlus的運營和財務業績將在2023年下半年逐步改善和企穩。不過,新冠肺炎取消相關限制後,中國的宏觀經濟
84
目錄表
2023年全年情況持續減速,中國的商業活動未能像我們最初預期的那樣恢復到疫情前的水平。這些不利的市場條件給AgiiPlus的運營和財務業績帶來了巨大的挑戰。
2022年COVID—19疫情導致的間歇性封鎖及限制性政策對AgiiPlus的業務營運造成不利影響。由於二零二二年第三季度中國的新型冠狀病毒病例增加及更嚴格的限制性政策,Distrii的成熟套房的入住率於二零二零年十二月三十一日分別為87%及85%,並於二零二二年十二月三十一日進一步增至80%。間歇性封鎖及限制政策不僅短期內對客户需求造成負面影響,亦因中國政府施加嚴格限制而延遲新廠房的翻新過程。由二零二一年第四季度至二零二二年十二月初,多個AgiiPlus的充電器翻新過程的時間軸平均延遲約兩個月,其後延遲數個月開業。這導致我們的預測收益出現偏差,原因是我們的銷售活動因若干項目延遲完成而受到影響。與此同時,由於COVID—19對業務的限制及經濟前景不明朗導致客户需求疲軟,我們向客户租賃新租賃所需的平均時間較長。包括教育、旅遊、體育和娛樂在內的服務業受到的衝擊最為嚴重,面臨着巨大的商業壓力和不確定性。AgiiPlus的部分客户屬於這些行業,因此AgiiPlus的業務運營可能會受到這些行業客户所面臨的不確定性的間接影響。
從2022年3月底到2022年5月底,高傳染性的奧密克戎變體導致上海全市範圍內的封鎖,這嚴重影響了AgiiPlus的運營。由於全市範圍的封鎖,AgiiPlus在此期間暫時關閉了在上海的所有辦公室和工作空間。雖然所有員工在封鎖期間只能在家遠程工作,但我們的整體生產率下降了,特別是在銷售活動中。在總共61個工作空間中,有45個位於上海,因此上海的封鎖對AgiiPlus的業務運營造成了實質性的負面影響。成熟的Distrii工作空間的入住率從2021年12月31日的85%下降到2022年12月31日的80%。由於全市範圍的封鎖,AgiiPlus的客户也經歷了對他們自己的業務的負面影響。一些客户被迫提前終止租約,以降低成本。在2022年6月1日解除封鎖後,當月有266台工作站被提前終止,約佔Distrii在上海運營的租賃工作站總數的1.6%。由於此類提前終止,2022年6月工作空間收入下降了約人民幣52萬元,約佔上海Distrii工作空間月收入總額的1.9%。此外,為了削減自己的運營成本,一些客户選擇了裁員,搬到更小的空間。一些客户推遲了業務擴張計劃,並推遲了擴張或辦公室搬遷計劃。
為了應對這些挑戰和不確定性,AgiiPlus採取了積極的措施,以減輕對其業務運營和財務狀況的負面影響。節約成本是其持續運營的重要措施。AgiiPlus在2022年4月30日至2022年9月30日期間裁員約18%,以降低固定運營成本。儘管裁員,但主要工作團隊成員和管理人員的數量保持穩定,以確保正常的日常運營。如果我們的整體業務活動在2023年復甦,AgiiPlus將考慮招聘新員工,以支持未來的業務擴張。在收入方面,AgiiPlus的戰略重點是銷售額和入住率。對於現有客户,AgiiPlus提供折扣價格,以鼓勵客户續簽租約併購買額外的企業服務。折扣和誘人的報價在2022年6月解禁時有效地幫助穩定了運營,2022年6月上海Distrii工作空間的租約續約率約為74%。對於新客户,AgiiPlus通過多渠道加強營銷活動,提高對經紀人的佣金費率,並提供有吸引力的費率和更靈活的租賃條件來吸引新客户。還啟動了租户推薦計劃,為介紹朋友和聯繫人購買AgiiPlus產品和服務的現有客户提供激勵。疫情還使從現有客户和新客户那裏及時收取租金變得更加困難。AgiiPlus為願意預付六個月至一年租金的客户提供特殊折扣,獲得了早期的租金收入並支持運營現金流。通過實施上述措施,截至2022年12月31日,AgiiPlus設法使成熟的Distrii工作空間的入住率達到80%,與截至2021年12月31日的85%相比,仍下降了5%。AgiiPlus的總收入增長了10.2%,從2021年的4.592億元人民幣增長到2022年的5.062億元人民幣(7340萬美元)。儘管封鎖推遲了項目的完成,但AgiiPlus在2022年成功完成了四個新的Distrii工作空間的翻新。Distrii工作空間的總數從2021年12月31日的61個增加到2022年12月31日的65個。
85
目錄表
然而,2022年第三季度,新冠肺炎疫情在中國進一步惡化,中國多個城市報告感染病例增加。中國政府對旅行和商業活動施加了更多限制並收緊了控制,這給AgiiPlus的整體業務增加了進一步的壓力和不確定性。為了在短期內挺過後的封鎖,AgiiPlus通過推遲新工作空間的開業和擱置新的投資來削減成本。2022年12月,中國新冠肺炎政策和限制措施帶來的不確定性和風險明顯緩解。中國政府出臺了一系列新的COVID相關政策,放鬆了零COVID政策,提升了COVID防控措施,併為重新開放邊境提供了明確的時間表。儘管在2023年初取消了零COVID政策,但中國的經濟復甦並未達到預期。COVID之後的全球經濟格局發生了重大變化,供應鏈、消費者和企業信心以及公共衞生措施等要素需要較長的調整期。為了將市場風險降至最低,AgiiPlus已積極採取措施,關閉表現不佳的中心。直營模式下的Distrii工作空間數量從2022年12月31日的53個減少到2023年12月31日的四(4)個。相反,AgiiPlus正專注於在輕資產模式下開發Distrii工作空間,旨在促進數字服務和智能建築解決方案的提供,同時避免長期固定成本。AgiiPlus相信,從長遠來看,這種做法將有助於改善其財務業績。見“風險因素--與AgiiPlus的商業和工業有關的風險因素--AgiiPlus的業務已經並可能繼續受到COVID的不利影響-19大流行。“從2023年12月31日至2024年5月5日,AgiiPlus關閉了直營模式下的一(1)個Distrii工作空間,截至2024年5月5日,AgiiPlus在中國保留了三(3)個直營模式下的工作空間。見《招股説明書摘要--近期發展--近期業務發展》。
儘管2024年及以後的經濟前景似乎更加確定,但AgiiPlus將採取審慎的商業策略,以緩解短期內的市場波動。AgiiPlus將繼續密切關注後COVID政策的進一步發展,市場對靈活工作空間的需求,並對未來的業務計劃做出及時調整。
AgiiPlus實現更高管理和運營效率的能力
AgiiPlus的管理團隊在寫字樓、商業園區和商業地產的開發和運營方面有着深刻的理解和豐富的經驗。在其管理團隊的領導下,AgiiPlus擁有一支經驗豐富的空間運營和社區經理團隊,其中許多人之前在商業地產、酒店管理、航空服務和其他服務行業具有工作經驗和行業背景。AgiiPlus通過其子公司向其空間業務和社區管理人員提供關於空間業務的各個方面的培訓,包括接待、進行辦公室參觀、租賃談判、設施和便利設施維護以及其他服務。
為了更有效地運營空間,AgiiPlus的IT團隊開發了其專有的智能運營管理系統,即BSS系統。詳情見《商務商務-科技-商務BSS》。BSS系統允許空間運營和社區管理人員通過這個數字平臺監控和管理Distrii工作空間,通過Distrii應用程序與成員溝通,處理成員的服務請求,並執行其他功能。AgiiPlus憑藉其管理能力和專有BSS實現了高運營效率。
AgiiPlus預計,隨着業務的擴大,其成本和費用的絕對值將增加,而隨着其繼續提高運營效率、實現規模經濟和提高品牌認知度,其佔淨收入的比例將下降。
AgiiPlus客户羣的增長和客户保留率
客户對其工作空間的特定需求可能會因各種因素而有所不同,包括客户的規模和大小、其發展階段或所屬行業。AgiiPlus通過其子公司專門設計其全面的靈活工作空間解決方案,以增強和適應具有不同需求的客户。例如,AgiiPlus通過其子公司提供工作站、獨立工作室、標準辦公室、傢俱齊全的工作空間和可定製的工作空間,以幫助確保客户能夠從其空間中找到最合適的靈活工作空間解決方案。
通過子公司,AgiiPlus還致力於通過與更多的業務夥伴和第三方服務提供商合作,繼續為客户提供多元化的企業服務和其他增值服務,為客户帶來更多價值。
86
目錄表
通過Spacii提供的可定製、智能的辦公設計、改造和改造服務,客户可以享受舒適工作環境的工作空間和智能技術的應用,極大地提升了客户的日常體驗。此外,通過AgiiPlus子公司提供的運營服務,正在改造的物業的入住率和租金價格都可以大幅提高。藉助大數據、物聯網、人工智能和尖端技術,AgiiPlus通過其子公司能夠以比傳統管理模式更低的物質損失和人力成本來管理物業,並提高物業的管理效率和盈利能力。
AgiiPlus相信,隨着其繼續通過子公司提供多元化的服務和開發工作空間解決方案,以滿足客户的需求和偏好,其品牌認知度和形象將繼續提高。AgiiPlus相信,隨着中國和新加坡靈活工作空間行業的持續增長,它處於有利地位,能夠實現增長並進一步加強其市場地位。
運營結果的關鍵組成部分
AgiiPlus有一個運營部門,有三個收入來源,包括(I)工作空間租賃和運營收入,(Ii)裝修和智能建築技術收入,以及(Iii)經紀和企業服務收入。營運部門被定義為從事業務活動的企業的組成部分,可獲得單獨的財務信息,並由AgiiPlus首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。有關其可報告部門的更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分包括的AgiiPlus合併財務報表。
收入
下表列出了AgiiPlus在所述期間的收入的絕對額和佔總收入的百分比細目。
截至以下年度 |
||||||||||||
2022 |
2023 |
|||||||||||
人民幣 |
% |
人民幣 |
美元 |
% |
||||||||
(除百分比外,以千為單位) |
||||||||||||
收入 |
|
|
||||||||||
工作空間租賃和運營收入 |
431,132 |
85.2 |
% |
290,380 |
40,899 |
90.9 |
% |
|||||
翻新和智能建築技術收入 |
26,530 |
5.2 |
% |
5,344 |
753 |
1.7 |
% |
|||||
經紀業務和企業服務收入 |
48,580 |
9.6 |
% |
23,621 |
3,327 |
7.4 |
% |
|||||
總收入 |
506,242 |
100.0 |
% |
319,345 |
44,979 |
100.0 |
% |
工作空間租賃和運營收入。 AgiiPlus的大部分收入來自向客户提供各種靈活的工作空間解決方案,並向客户收取每月辦公室工作站租金。AgiiPlus的工作空間租賃和運營收入主要包括在其直接運營模式下通過其靈活的工作空間產生的費用。
翻新和智能建築技術收入。 翻新&智能建築技術收入主要來自客户物業的設計、施工和翻新。
經紀業務和企業服務收入。 經紀業務和企業服務收入主要包括(1)經紀服務收入,(2)工作場所管理收入,(3)其他服務收入。AgiiPlus在提供服務的時間點確認經紀服務收入。工作空間管理收入來自管理其他物業所有者擁有的工作空間,在合同期限內是公認的直線。AgiiPlus還通過向客户提供其他服務來獲得收入,包括但不限於額外的會議室和打印機使用以及提供飲料。其他服務的收入在履行相關履約義務時根據實際使用情況確認。
87
目錄表
收入成本
下表列出了AgiiPlus的收入成本細目,按絕對額和佔收入成本總額的百分比分列。
截至以下年度 |
||||||||||||
2022 |
2023 |
|||||||||||
人民幣 |
% |
人民幣 |
美元 |
% |
||||||||
(除百分比外,以千為單位) |
||||||||||||
收入成本 |
|
|
||||||||||
工作空間租賃成本和運營成本 |
506,510 |
91.5 |
% |
469,055 |
66,065 |
93.4 |
% |
|||||
翻新與智能建築技術 |
20,754 |
3.7 |
% |
16,328 |
2,300 |
3.2 |
% |
|||||
經紀業務與企業服務成本 |
26,714 |
4.8 |
% |
17,523 |
2,467 |
3.5 |
% |
|||||
收入總成本 |
553,978 |
100.0 |
% |
502,906 |
70,832 |
100.0 |
% |
工作空間租賃成本和運營成本。 下表列出了所列各期間工作空間租賃和運營費用的絕對額和佔工作空間租賃和運營總成本的百分比的細目。
截至以下年度 |
||||||||||||
2022 |
2023 |
|||||||||||
人民幣 |
% |
人民幣 |
美元 |
% |
||||||||
(除百分比外,以千為單位) |
||||||||||||
工作空間租賃成本和運營成本 |
|
|
||||||||||
租賃費 |
357,354 |
70.6 |
% |
338,436 |
47,667 |
72.1 |
% |
|||||
折舊及攤銷 |
60,525 |
11.9 |
% |
64,847 |
9,134 |
13.8 |
% |
|||||
僱員補償及福利 |
7,450 |
1.5 |
% |
— |
— |
— |
|
|||||
其他工作空間租賃成本和運營成本 |
81,181 |
16.0 |
% |
65,772 |
9,264 |
14.0 |
% |
|||||
工作空間租賃成本和運營成本合計 |
506,510 |
100.0 |
% |
469,055 |
66,065 |
100.0 |
% |
工作空間租賃成本和運營成本。 工作空間租賃和運營成本主要包括(I)租賃費用,(Ii)折舊和攤銷,(Iii)員工補償和福利,以及(Iv)其他工作空間租賃和運營成本,如水電費、維護、日常清潔、保險費用、辦公費用和消耗品。
翻新成本和智能建築技術成本。 翻新和智能建築技術成本主要包括與購買建築相關服務、硬件以及員工薪酬和福利相關的成本。
經紀佣金和企業服務成本。 經紀服務和企業服務成本主要包括經紀服務、企業服務、餐飲服務和其他服務的成本。
開業前費用
開業前費用按已發生費用計入,包括工作空間開業運營前發生的費用。開業前費用的主要組成部分是租賃費。
銷售費用
銷售費用主要包括(I)佣金費用和(Ii)AgiiPlus銷售和營銷人員的薪酬。
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括(I)AgiiPlus管理及行政人員的薪酬,(Ii)與AgiiPlus的法律、財務及人力資源等營運支援職能有關的開支,(Iii)與公開發售有關的開支及其他行政開支。
88
目錄表
税收
開曼羣島
AgiiPlus Inc.及其一些子公司在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律,這些公司是免税公司,不需要繳納所得税。
英屬維爾京羣島
AgiiPlus的子公司AgiiPlus Holdings Limited是在英屬維爾京羣島註冊成立的免税公司,無需繳納所得税。
香港
AgiiPlus在香港註冊成立的子公司對在香港運營產生的應納税所得額徵收累進所得税,最高可達16.5%。
新加坡
AgiiPlus的子公司Distrii新加坡私人有限公司。有限公司是在新加坡註冊成立的,須按17%的税率繳納新加坡企業所得税。
中華人民共和國
自2008年1月1日起,新的企業所得税法或新的企業所得税法普遍對大多數企業採用25%的統一税率,但以下例外情況除外。
AgiiPlus的子公司上海正基信息技術有限公司被認證為高新技術企業,自2019年起連續三年適用15%的優惠費率。
新的企業所得税法包括一項規定,就中國所得税而言,在中國境外組織的法人實體,如果有效管理或控制的地點在中國境內,將被視為中國居民。新企業所得税法的實施規則規定,如果在中國境內對製造和商業運營、人員、會計和財產進行實質性和全面的管理和控制,非居民法人實體將被視為中國居民。
儘管目前因中國對該問題的有限税務指引而產生的不確定性,AgiiPlus並不認為就企業所得税法而言,AgiiPlus集團公司在中國境外成立的法人實體應被視為居民。若中國税務機關其後認定AgiiPlus及其在中國境外註冊的附屬公司應被視為居民企業,則AgiiPlus及其在中國境外註冊的附屬公司將按25%的税率繳納中國所得税。見“風險因素--與中國做生意有關的風險因素”--如果出於中國企業所得税的目的,AgiiPlus被歸類為中國居民企業,這種分類可能會對AgiiPlus及其非-中國股東們。
根據企業所得税法,若外商投資企業(“外商投資企業”)向其在中國境外的直屬控股公司派發股息,如該直接控股公司被視為非居民企業,且在中國境內並無設立或地點,或所收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關,則須徵收10%的預提所得税,除非該直接控股公司的註冊司法管轄權與中國訂立了税務條約,就不同的扣繳安排作出規定。AgiiPlus註冊成立的開曼羣島與中國沒有這樣的税收條約。此外,根據目前中國和香港之間的税收條約,如果外國投資者在香港註冊成立並符合實益擁有人的資格,如果投資者持有外商投資企業至少25%的股份,適用的預提税率可降至5%;如果投資者持有外商投資企業的股份低於25%,適用的預提税率可降至10%。
89
目錄表
關鍵會計政策、判斷和估計
AgiiPlus根據美國公認會計準則編制財務報表,該準則要求AgiiPlus做出判斷、估計和假設。AgiiPlus根據最新可獲得的信息、自身的歷史經驗以及AgiiPlus認為在當時情況下合理的各種其他假設,不斷評估這些估計和假設。由於使用估計數是財務報告程序的一個組成部分,因此,由於AgiiPlus估計數的變化,實際結果可能與預期不同。
AgiiiPlus認為對其合併財務報表產生最重大影響的關鍵會計估計如下。有關我們所有重要會計政策的描述,請參閲本招股説明書其他地方包含的年度經審計綜合財務報表註釋2。
關鍵會計估計
基於股份的薪酬
AgiiPlus於2023年3月向符合條件的員工、高管和董事授予了4,210,034股限制性股票。與該等股份獎勵相關的股份薪酬開支於授出日以股份的公允價值計量。Agiiplus會在罰沒發生時進行記錄。
在首次公開發售前,AgiiPlus普通股的公允價值由管理層在獨立估值公司的協助下釐定。確定普通股公允價值的方法包括使用貼現現金流量法估計企業的公允價值,即根據其業務將收到的淨經濟利益的現值來估計AgiiPlus的公允價值,以及在不同情況下按不同基準在優先股和普通股東之間分配AgiiPlus的公允價值。
用於確定AgiiPlus估計公允價值的假設基於許多客觀和主觀因素,結合管理層的判斷,包括影響靈活工作空間行業和工作解決方案行業的外部市場條件以及行業內的趨勢:
• AgiiPlus的發展階段;
• AgiiPlus的財務狀況和經營業績,包括我們的可用資本資源水平;以及
• 總體市場狀況和AgiiPlus股票缺乏可銷售性。
AgiiPlus普通股的估計公允價值是通過根據以下情況將企業價值分配給不同類別的股票來確定的:
• 首次公開募股方案,資金和資產將按比例分配給AgiiPlus的優先股和普通股東;
• 贖回方案,資金和資產將首先分配給優先股東,以贖回優先股,然後再分配給普通股東;以及
• 清算方案,資金和資產資金和資產將首先分配給優先股股東,以支付優先股權利所需的任何金額,然後按比例分配給普通股東和按折算後的優先股股東。
AgiiPlus考慮到了其股東不能在公開市場自由交易其普通股的事實。因此,AgiiPlus根據自每個估值日期起至流動資金的時間,應用折扣以反映其普通股缺乏流通性,並對其限制性股份應用額外折扣以反映對其限制性股份的額外限制。
在AgiiPlus首次公開發售完成後,限售股份的公允價值將根據我們普通股於授出日的收市價釐定。
90
目錄表
經營成果
下表概述了AgiiPlus在本報告所述期間的絕對額和佔總收入的百分比的綜合經營結果。這些信息應與AgiiPlus的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明一起閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
截至以下年度 |
|||||||||||||||
2022 |
2023 |
||||||||||||||
人民幣 |
% |
人民幣 |
美元 |
% |
|||||||||||
(除百分比、股份和每股數據外,以千為單位) |
|||||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
||||||||||
工作空間租賃和運營收入 |
431,132 |
|
85.2 |
% |
290,380 |
|
40,899 |
|
90.9 |
% |
|||||
翻新和智能建築技術收入 |
26,530 |
|
5.2 |
% |
5,344 |
|
753 |
|
1.7 |
% |
|||||
經紀業務和企業服務收入 |
48,580 |
|
9.6 |
% |
23,621 |
|
3,327 |
|
7.4 |
% |
|||||
總收入 |
506,242 |
|
100.0 |
% |
319,345 |
|
44,979 |
|
100.0 |
% |
|||||
|
|
|
|
|
|||||||||||
收入成本: |
|
|
|
|
|
||||||||||
工作空間租賃成本和運營成本 |
506,510 |
|
100.1 |
% |
469,055 |
|
66,065 |
|
146.9 |
% |
|||||
翻新與智能建築技術 |
20,754 |
|
4.1 |
% |
16,328 |
|
2,300 |
|
5.1 |
% |
|||||
經紀業務與企業服務成本 |
26,714 |
|
5.3 |
% |
17,523 |
|
2,467 |
|
5.5 |
% |
|||||
收入總成本 |
553,978 |
|
109.5 |
% |
502,906 |
|
70,832 |
|
157.5 |
% |
|||||
|
|
|
|
|
|||||||||||
毛損 |
(47,736 |
) |
|
(183,561 |
) |
(25,853 |
) |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
||||||||||
開業前費用 |
59,908 |
|
|
19,465 |
|
2,742 |
|
|
|||||||
銷售費用 |
49,572 |
|
|
28,424 |
|
4,003 |
|
|
|||||||
一般和行政費用 |
98,635 |
|
|
208,016 |
|
29,298 |
|
|
|||||||
出售附屬公司的收益 |
(8,393 |
) |
|
(3,541 |
) |
(499 |
) |
|
|||||||
運營虧損 |
(247,458 |
) |
|
(435,925 |
) |
(61,397 |
) |
|
|||||||
利息收入 |
542 |
|
|
147 |
|
21 |
|
|
|||||||
利息支出 |
(2,542 |
) |
|
(9,697 |
) |
(1,366 |
) |
|
|||||||
政府補貼 |
1,709 |
|
|
40 |
|
6 |
|
|
|||||||
其他收入,淨額 |
3,718 |
|
|
397,544 |
|
55,993 |
|
|
|||||||
其他收入合計 |
3,427 |
|
|
388,034 |
|
54,654 |
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||
所得税前虧損 |
(244,031 |
) |
|
(47,891 |
) |
(6,743 |
) |
|
|||||||
所得税優惠(費用) |
(256 |
) |
|
(156 |
) |
(22 |
) |
|
|||||||
淨虧損 |
(244,287 |
) |
|
(48,047 |
) |
(6,765 |
) |
|
|||||||
非控股權益應佔淨虧損 |
(169 |
) |
|
|
|
|
|||||||||
AgiiPlus Inc.的淨虧損。 |
(244,118 |
) |
|
(48,047 |
) |
(6,765 |
) |
|
|||||||
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
— |
|
|
(9,328 |
) |
(1,314 |
) |
|
|||||||
將可轉換可贖回優先股的增值逆轉為贖回價值 |
55,092 |
|
|
— |
|
— |
|
|
|||||||
AgiiPlus Inc.普通股股東應佔淨虧損。 |
(189,026 |
) |
|
(57,375 |
) |
(8,079 |
) |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||
每股普通股淨虧損 |
|
|
|
|
|
||||||||||
—基本 * |
(13.01 |
) |
|
(3.95 |
) |
(0.56 |
) |
|
|||||||
—稀釋 * |
(13.01 |
) |
|
(3.95 |
) |
(0.56 |
) |
|
|||||||
加權平均已發行普通股 |
|
|
|
|
|
||||||||||
--基礎** |
14,524,927 |
|
|
14,524,927 |
|
14,524,927 |
|
|
|||||||
--稀釋** |
14,524,927 |
|
|
14,524,927 |
|
14,524,927 |
|
|
91
目錄表
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
AgiiPlus的收入從2022年的5.062億元人民幣下降到2023年的3.193億元人民幣(4500萬美元),降幅為36.9%。
工作空間租賃和運營收入
工作空間租賃和運營收入從2022年的4.311億元人民幣下降到2023年的2.904億元人民幣(4090萬美元),降幅為32.6%。截至2023年12月31日,AgiiPlus有四個在直接運營模式下運營的Distrii工作空間和四個在輕資產模式下運營的Distrii工作空間,分別比截至2022年12月31日的直接運營模式下的53個和輕資產模式下的6個減少了92.5%和50.0%。截至2023年12月31日,AgiiPlus在直營模式下運營的Distrii工作空間管理面積為14,361平方米,在輕資產模式下運營的Distrii工作空間管理面積為11,779平方米,較直營模式下的223,137平方米和輕資產模式下的15,065平方米分別減少了93.6%和21.8%。
翻新和智能建築技術收入
翻新和智能建築技術收入從2022年的2650萬元人民幣下降到2023年的530萬元人民幣(70萬美元),降幅為79.9%。下降的主要原因是新冠肺炎疫情過後,中國的經濟復甦緩慢。
經紀業務和企業服務收入
經紀業務和企業服務收入從2022年的4860萬元人民幣下降到2023年的2360萬元人民幣(330萬美元),降幅為51.4%。經紀服務收入從2022年的920萬元人民幣下降到2023年的160萬元人民幣(約合20萬美元)。企業服務收入從2022年的3940萬元人民幣下降到2023年的2200萬元人民幣(310萬美元)。AgiiPlus不斷努力改善客户體驗,拓展經紀和服務線。然而,由於新冠肺炎疫情後中國的經濟復甦緩慢,收入並沒有像AgiiPlus最初預期的那樣增加。
收入成本
AgiiPlus的收入成本從2022年的5.540億元人民幣下降到2023年的5.029億元人民幣(7080萬美元),降幅為9.2%。
工作空間租賃成本和運營成本
工作空間租賃和運營成本從2022年的5.065億元人民幣下降到2023年的4.691億元人民幣(6610萬美元),降幅為7.4%。截至2023年12月31日,直接運營模式下有4個工作空間在運行,而截至2022年12月31日,有53個工作空間。
翻新技術與智能建築技術成本
改造和智能建築技術成本從2022年的2080萬元人民幣下降到2023年的1630萬元人民幣(230萬美元),降幅為21.3%。這一下降與收入的下降一致。
經紀業務與企業服務成本
經紀業務和企業服務成本從2022年的2670萬元人民幣下降到2023年的1750萬元人民幣(250萬美元),降幅為34.4%。這一增長與收入的下降一致。
開業前費用
開業前費用從2022年的5,990萬元人民幣下降到2023年的1,950萬元人民幣(270萬美元),降幅為67.5%。
92
目錄表
銷售費用
銷售費用從2022年的4960萬元人民幣下降至2023年的2840萬元人民幣(400萬美元),降幅為42.7%,主要原因是收入減少。
一般和行政費用
一般及行政開支由2022年的人民幣9,860萬元增加至2023年的人民幣2.08億元(2,930萬美元),增幅達110.9。增加主要由於提前終止租賃合同所致:(I)應收賬款信用損失準備增加人民幣5160萬元,以及(Ii)應收長期存款減值準備增加人民幣7590萬元。
出售附屬公司的收益
2023年出售子公司的收益為人民幣350萬元(50萬美元),而2022年為人民幣840萬元。處置收益產生於2023年初北京外旗闆闆科技有限公司的處置。
運營損失
因此,AgiiPlus於2023年的營運虧損為人民幣4.359億元(6,140萬美元),而2022年的虧損為人民幣2.475億元。
利息收入
2023年,AgiiPlus的利息收入為人民幣15萬元(合20萬美元),而2022年的利息收入為人民幣50萬元,主要來自其銀行餘額。
利息支出
2023年,AgiiPlus的利息支出為人民幣970萬元(合140萬美元),而2022年為人民幣250萬元,主要與AgiiPlus的銀行貸款和向關聯方發行的可轉換債券相關。
政府補貼
2023年,AgiiPlus獲得了人民幣400萬元(合10萬美元)的政府補貼,而2022年為人民幣170萬元。
其他收入,淨額
2023年,AgiiPlus的其他收入淨額為人民幣3.975億元(合5600萬美元),而2022年為人民幣370萬元。增加主要歸因於:(I)終止租賃收益人民幣538.1百萬元;(I)因租賃合同終止而產生的物業及設備處置損失人民幣136.1百萬元。其他收入主要來自增值税附加扣除和工業區配套資金,可能會有所不同。
所得税優惠(費用)
2023年,AgiiPlus的所得税支出為人民幣16萬元(合20萬美元),而2022年的税收優惠為人民幣26萬元。
淨虧損
由於上述原因,AgiiPlus於2023年的淨收益為人民幣4,800萬元(680萬美元),而2022年的淨虧損為人民幣2.443億元。
93
目錄表
流動性與資本資源
現金流和營運資本
AgiiPlus的主要流動性來源是股東出資提供的現金、發行的可轉換債券、銀行貸款和其他借款。截至2022年、2022年和2023年12月31日,AgiiPlus分別擁有人民幣3540萬元和人民幣70萬元(10萬美元)的現金和現金等價物。AgiiPlus的現金和現金等價物主要由銀行現金和手頭現金組成,主要以人民幣計價。截至2022年12月31日和2023年12月31日,AgiiPlus的營運資本(定義為流動資產總額減去流動負債總額)赤字分別為人民幣9.238億元和人民幣8.401.5億元(1.183億美元)。造成赤字的主要原因是有義務支付未來12個月到期的部分租賃負債。對應的使用權資產計入非流動資產。
截至2023年12月31日,AgiiPlus的短期借款為人民幣7,960萬元(合1,120萬美元),長期借款為當期部分。
自2023年以來,中國的微觀經濟復甦緩慢,導致中國工作解決方案行業的市場需求較低。此外,自2023年以來,AgiiPlus一直在大規模關閉虧損的工作空間,以降低固定成本,並重組公司,專注於輕資產模式。由於AgiiPlus終止了工作空間租約,AgiiPlus目前捲入了多起重大訴訟和法律訴訟,爭議總額超過了公司2023年的總收入。見“風險因素--與AgiiPlus商業和工業相關的風險因素-AgiiPlus目前未決的訴訟金額(8129萬美元)超過了截至12月財年的收入 2023年31日(約合4,500萬美元)。我們目前未決或未來的訴訟結果可能會對AgiiPlus的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響,還可能對AgiiPlus的業務擴張和未來發展計劃產生重大影響。“此外,由於訴訟事宜,AgiiPlus子公司的某些股權及其銀行賬户已被法院命令凍結。見《風險因素--與AgiiPlus業務及行業有關的風險因素--我司上海迪瑞裏、北京鑫板、上海全板智造、上海新集及上海鑫板持有的若干間接子公司(“持股實體”)的股權已被法院命令凍結,因此,各持股實體在行使其作為吾等間接附屬公司股東的權利時可能會受到限制,而吾等的某些間接附屬公司的銀行賬户亦被凍結。“
所有這些單獨或綜合的事件已經並可能繼續影響我們產生和獲得足夠數量的現金以滿足我們短期需求的能力。在中國看來,銀行融資也受到監管要求的約束,監管要求決定了銀行可以提供貸款的類型和數量。這些規定可能會限制它們提供融資的能力,特別是在經濟不穩定或監管調整期間。由於中國的微觀經濟狀況,中國的銀行可能會對向企業和個人發放貸款提出更嚴格的要求,從而降低本公司能夠以優惠條件或根本不能獲得足夠的銀行貸款的機會。此外,由於最近的訴訟對公司聲譽或信用記錄造成的任何負面影響,可能會導致公司獲得任何銀行貸款或股權或債務融資的難度增加。此外,一些投資者或銀行可能認為,向輕資產業務模式轉型是一項戰略性舉措,需要時間來擴大規模並獲得市場認可。AgiiPlus認為,建立強大的市場品牌對於輕資產商業模式至關重要,這個過程需要時間。因此,AgiiPlus預計現金流的增長過程將是漸進的,短期內貢獻不會立即顯現。將業務重點轉向輕資產模式,可能會被某些投資者或銀行視為一種會帶來更大金融風險的商業戰略。
AgiiPlus預計將部分依靠此次發行的收益,部分依靠外部融資來滿足其短期現金流要求。在完成首次公開募股後,AgiiPlus預計將尋求更多融資機會,包括股權和債務融資,以進一步增強流動性和促進業務擴張。然而,資本市場的波動性和市場情緒可能會影響此次發行的籌資過程。因此,我們可從此次發行中獲得的資金數額以及此次發行的時機都可能影響我們的短期流動性。投資者對我們A類普通股的興趣因上述因素而減少,可能會對我們的短期現金流和流動性產生重大負面影響。
94
目錄表
從長期來看,AgiiPlus認為,向輕資產模式的過渡可以幫助降低固定的長期成本,並減輕歷史性損失。根據具體安排,AgiiPlus不承擔工作空間租賃的鉅額固定租金成本,而是從房東那裏賺取費用和佣金,或從運營工作空間產生的收入中賺取一定比例。AgiiPlus認為,這一戰略調整可以顯著降低公司的長期租賃負債和運營風險,特別是在市場仍然不確定的情況下,並預計在截至2024年12月31日的財年實現正運營現金流。此外,由於AgiiPlus目前參與的訴訟主要與直營模式下的租賃終止有關,AgiiPlus預計訴訟對公司流動性的影響將在一至兩年內消退。AgiiPlus將同時與訴訟對手進行談判,以確保較低的和解金額和延長付款期限。AgiiPlus相信,這一戰略將有助於緩解其短期現金流壓力,而正在進行的訴訟所產生的不利影響將在較長期內逐步解決。AgiiPlus相信,通過上述業務戰略,公司能夠支持其長期運營現金流。
AgiiPlus打算從經營活動產生的現金和融資活動籌集的資金中為其未來的營運資金需求和資本支出提供資金。如果其現有現金不足以滿足其要求,AgiiPlus可能會尋求發行債務或股本證券或獲得額外的信貸融資。AgiiPlus所需的金額或其可接受的條款可能無法獲得融資。發行額外的股本證券,包括可轉換債務證券,將稀釋AgiiPlus的每股收益。債務的發生將轉移現金用於營運資本和資本支出以償還債務,並可能導致限制AgiiPlus運營及其向股東支付股息的能力的運營和財務契約。如果AgiiPlus無法按要求獲得額外的股權或債務融資,其業務運營和前景可能會受到影響。請參閲“風險因素-與AgiiPlus的業務和行業有關的風險因素- AgiiPlus可能需要大量的資金來資助其子公司的運營和未來增長。如果AgiiPlus不能以合理的條件獲得足夠的資本,其業務、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。
作為一家本身沒有實質性業務的控股公司,AgiiPlus的大部分業務是通過其位於中國的中國子公司進行的。根據中國法律及法規,AgiiPlus可透過出資或貸款向其於中國的中國附屬公司提供資金,惟須獲政府當局批准及對出資及貸款金額作出限制。見“風險因素--與在中國做生意有關的風險因素--中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延誤我們利用此次公開募股所得向AgiiPlus的中國子公司發放貸款或額外出資,這可能會對AgiiPlus的流動性以及AgiiPlus為AgiiPlus提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”AgiiPlus於中國的附屬公司向AgiiPlus支付股息或其他現金的能力須受中國法律及法規的各種限制。見“風險因素--與在中國做生意有關的風險因素”--AgiiPlus可能依賴AgiiPlus中國子公司支付的股息和其他股權分配來為AgiiPlus可能存在的任何現金和融資要求提供資金,而對AgiiPlus中國子公司向AgiiPlus付款的能力的任何限制都可能對AgiiPlus開展業務的能力產生重大不利影響。和“風險因素”--與在中國做生意有關的風險因素--如果為了中國企業所得税的目的,安吉普拉斯被歸類為中國居民企業,這種分類可能會對安吉普拉斯及其非政府組織造成不利的税收後果-中國股東們。“
下表顯示了AgiiPlus選定的所示期間的綜合現金流量數據。
截至以下年度 |
|||||||||
2022 |
2023 |
||||||||
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||
(單位:千) |
|||||||||
運營提供的現金淨額 |
(41,820 |
) |
(20,999 |
) |
(2,958 |
) |
|||
用於投資活動的現金淨額 |
(69,237 |
) |
(43,177 |
) |
(6,081 |
) |
|||
融資活動提供的現金淨額 |
59,345 |
|
42,184 |
|
5,941 |
|
|||
匯率變動的影響 |
(1,671 |
) |
(535 |
) |
(75 |
) |
|||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
(53,383 |
) |
(22,527 |
) |
(3,173 |
) |
|||
現金、現金等價物和限制性現金儲備--年初 |
96,315 |
|
42,932 |
|
6,047 |
|
|||
現金、現金等價物和限制性現金儲備--年底 |
42,932 |
|
20,405 |
|
2,874 |
|
95
目錄表
經營活動
2023年用於經營活動的現金淨額為人民幣210億元(合300萬美元)。淨虧損人民幣4800萬元(680萬美元)與經營活動提供的現金淨額之間的差額主要是由於(I)主要與AgiiPlus空間的經營租賃使用權攤銷有關的非現金租賃費用人民幣3.171億元(4470萬美元),(Ii)財產和設備折舊人民幣4270萬元(600萬美元),(Iii)信貸損失準備增加1.301億元人民幣(1830萬美元),(4)處置財產和設備虧損人民幣1.647億元(2,320萬美元),(5)應計費用和其他流動負債增加人民幣1,780萬元(250萬美元),(6)應付賬款增加人民幣4,400萬元(620萬美元),部分被(1)終止租賃合同的非現金收益人民幣5.402億元(7,610萬美元)抵消,(2)經營租賃負債減少1.755億元人民幣(2,470萬美元),(三)增加應收賬款和合同資產3,220萬元人民幣(合450萬美元)。
2022年用於經營活動的現金淨額為人民幣4180萬元。淨虧損人民幣2.443億元與用於經營活動的現金淨額之間的差額主要是由於(I)主要與AgiiPlus空間的經營租賃使用權攤銷有關的非現金租賃支出人民幣29710萬元,(Ii)物業和設備折舊人民幣6090萬元,(Iii)合同負債增加人民幣2090萬元,及(Iv)應收租賃獎勵減少人民幣6080萬元,但因(I)因AgiiPlus空間的擴展而減少經營租賃負債人民幣1.412億元,(Ii)修改租賃合同的非現金收益人民幣4810萬元;(Iii)應收賬款及合同資產增加人民幣2260萬元;及(Iv)預付費用及其他流動資產增加人民幣2560萬元。
投資活動
於2023年,用於投資活動的現金淨額為人民幣4320萬元(合610萬美元),主要歸因於購買物業、廠房及設備人民幣4320萬元(合610萬美元)。
2022年用於投資活動的現金淨額為人民幣6920萬元,主要歸因於購置物業、廠房及設備人民幣6920萬元。
融資活動
融資活動於2023年提供的現金淨額為人民幣4220萬元(590萬美元),主要歸因於(I)銀行借款及第三方貸款人民幣4300萬元(610萬美元);(Ii)來自個人及機構投資的投資人民幣3060萬元(430萬美元),部分被償還銀行借款及第三方貸款人民幣3020萬元(430萬美元)所抵銷。這些數字不包括2024年收到的投資。
融資活動於2022年提供的現金淨額為人民幣5,930萬元,主要歸因於(I)來自銀行貸款及第三方貸款的借款人民幣8,630萬元及(Ii)來自個人及機構投資者的投資人民幣1,520萬元(220萬美元),部分由償還銀行貸款及第三方貸款人民幣4,290萬元(620萬美元)所抵銷。
資本支出
AgiiPlus的資本支出主要用於購買財產和設備。AgiiPlus的資本支出在2022年為人民幣6920萬元,2023年為人民幣4320萬元(610萬美元)。AgiiPlus打算用現有的現金餘額、借款和此次公開募股的收益為未來的資本支出提供資金。
96
目錄表
合同義務
下表列出了截至2023年12月31日AgiiPlus的合同義務和承諾。
在截止日期前應繳款項 |
||||||||||
總計 |
少於 |
1歲-3歲 |
3年至5年 |
多過 |
||||||
(人民幣千元) |
||||||||||
從銀行、第三方和關聯方借款(1) |
103,551 |
79,551 |
24,000 |
— |
||||||
租賃承諾額(2) |
435,461 |
252,532 |
68,854 |
58,871 |
55,204 |
|||||
合同債務總額 |
539,012 |
332,083 |
1,044,132 |
58,871 |
55,204 |
____________
(1) 用於流動資金目的的長期借款的短期和流動部分包括來自商業銀行的借款人民幣8,690萬元、來自第三方的借款人民幣350萬元和來自關聯方的借款人民幣340萬元。商業銀行短期借款年利率為4.0%至4.85%。向關聯方借款無息。
(2)其他主要租賃承諾與AgiiPlus根據租賃協議支付的義務相關。
控股公司結構
AgiiPlus Inc.是一家控股公司,本身沒有實質性業務。AgiiPlus主要通過其子公司開展業務。因此,AgiiPlus支付股息的能力取決於其子公司支付的股息。如果AgiiPlus的子公司或任何新成立的子公司未來代表自己產生債務,管理其債務的工具可能會限制它們向AgiiPlus支付股息的能力。
此外,AgiiPlus於中國的附屬公司只獲準從其根據中國財政部頒佈的《企業會計準則》或中國公認會計原則釐定的留存收益(如有)中向AgiiPlus支付股息。根據中國法律,AgiiPlus於中國的附屬公司必須從其税後利潤撥入不可分配儲備基金,包括(I)法定盈餘基金及(Ii)酌情盈餘基金。法定盈餘基金的撥款額必須至少為按照中國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如果法定盈餘基金已達到AgiiPlus中國子公司註冊資本的50%,則無需撥付。AgiiPlus中國附屬公司可酌情決定撥付酌情盈餘基金。
作為一家離岸控股公司,AgiiPlus根據中國法律及法規可僅透過貸款或出資向其中國附屬公司及僅透過貸款向其合併附屬實體提供離岸集資活動所得資金,在各情況下均須符合適用的政府註冊及批准要求。見“風險因素—與在中國開展業務有關的風險因素—中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會推遲我們使用本次公開發行的所得款項向AgiiiPlus的中國子公司提供貸款或額外出資,這可能會對AgiiPlus的流動性以及AgiiPlus為AgiiPlus提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響。因此,AgiiPlus能否於有需要時迅速向其中國附屬公司提供財務支持存在不確定性。
表外承諾和安排
AgiiPlus並未就任何第三方的付款義務作出任何財務擔保或其他承諾。AgiiPlus並未訂立任何與其股份掛鈎並歸類為股東權益或未在其綜合財務報表中反映的衍生合約。此外,AgiiPlus在轉移至非綜合實體的資產中並無任何留存或或有權益,而該等非綜合實體為該實體提供信貸、流動資金或市場風險支持。AgiiPlus在向其提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與其從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
97
目錄表
關於市場風險的定量和定性披露
外幣風險
人民幣不是可自由兑換的貨幣。國家外匯管理局在人民中國銀行的領導下,管理人民幣與其他貨幣的兑換。人民幣幣值受中央政府政策變化、影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,AgiiPlus以人民幣計價的現金、現金等價物和限制性現金分別為人民幣3830萬元和人民幣2040萬元(290萬美元)。
集中風險
可能使AgiiPlus面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款和租賃獎勵。截至2022年、2022年及2023年12月31日,AgiiPlus的大部分現金及現金等價物均存放於位於中國的金融機構。AgiiPlus定期評估租户的財務實力,並根據信貸風險相關因素調整信貸損失撥備。
在截至2022年和2023年12月31日的年度中,沒有客户單獨佔應收賬款和合同資產總額的10%或更多。
在截至2022年12月31日和2023年12月31日的幾年裏,沒有客户單獨佔總收入的10%或更多。
在截至2022年12月31日和2023年12月31日的三年中,沒有供應商單獨佔總收入的10%或更多。
財務報告的內部控制
在此次發行之前,AgiiPlus一直是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決其財務報告的內部控制問題。正如美國上市公司會計監督委員會制定的標準所定義的那樣,“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。
AgiiPlus及其獨立註冊會計師事務所在對本招股説明書中包含的綜合財務報表進行審計時,發現其財務報告內部控制存在以下重大缺陷。AgiiPlus的獨立註冊會計師事務所尚未對其財務報告的內部控制進行審計。
已發現的重大弱點涉及(I)缺乏足夠的財務報告和會計人員,對美國通用會計準則和美國證券交易委員會的報告和合規要求有適當的瞭解,以設計、實施和運行對財務報告流程的關鍵控制程序,以根據美國通用會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求解決複雜的技術性會計問題和相關披露;(Ii)缺乏內部審計職能,無法建立正式的風險評估流程和內部控制框架。AgiiPlus及其獨立註冊會計師事務所均未根據《薩班斯-奧克斯利法案》對其內部控制進行全面評估,以確定和報告其在財務報告內部控制方面的任何弱點。AgiiPlus只有在成為上市公司後才被要求這樣做。一旦AgiiPlus不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,其獨立註冊會計師事務所必須證明並報告其財務報告內部控制的有效性。
如果AgiiPlus對其財務報告的內部控制進行了正式評估,或其獨立註冊會計師事務所對其財務報告的內部控制進行了審計,則可能已經發現了其他控制缺陷。如果不及時補救,這些重大缺陷可能會導致AgiiPlus未來合併財務報表中的重大錯報。
為了彌補已發現的重大弱點,AgiiPlus已經並將採取進一步措施來改善其財務報告的內部控制。AgiiPlus已經實施並計劃繼續開發一整套美國公認會計準則會計政策和財務報告程序以及相關的內部控制政策,
98
目錄表
包括執行全面的會計手冊,指導日常的會計操作和報告工作。AgiiPlus已在其財務和會計部門招聘了了解美國公認會計準則和美國證券交易委員會法規的人員。AgiiPlus還補充和加強了針對財務報告人員的內部培訓和發展計劃。此外,在進行復雜交易時,AgiiPlus將利用會計服務的第三方顧問作為額外資源。
AgiiPlus打算分多個階段補救這些重大弱點,並預計實施補救措施將產生一定成本。然而,這些措施的實施可能無法完全解決AgiiPlus對財務報告的內部控制中發現的重大弱點,AgiiPlus也不能得出結論,認為這些重大弱點已得到完全補救。如果AgiiPlus未能實施和保持有效的內部控制制度以彌補其在財務報告方面的重大弱點,AgiiPlus可能無法準確報告其經營業績、履行報告義務或防止欺詐,投資者信心和AgiiPlus A類普通股的市場價格可能受到重大不利影響。
作為一家上一財年營收不到1.235美元的公司,根據《就業法案》,AgiiPlus有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在評估這家新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免2002年7月《薩班斯-奧克斯利法案》第404節規定的審計師認證要求。
近期會計公告
有關近期會計聲明的詳細討論,請參閲本招股説明書中其他部分包含的AgiiPlus合併財務報表附註2。
99
目錄表
AGIIPLUS的市場機遇
除另有説明外,本節所列之所有資料及數據均來自Frost & Sullivan二零二四年三月一份名為“獨立研究工作解決方案行業”的行業報告(“Frost & Sullivan報告”)。Frost & Sullivan已告知我們,此處包含的統計和圖形信息來自其數據庫和其他來源。
中國工作解決方案產業一覽
中國在過去三十年經歷了一場劇烈的城市化進程,以中國城市人口比例計算的城市化率由一九八二年的約20. 9%上升至二零二二年的約65. 2%。到2022年,中國約有105個人口超過百萬的城市,而北美約有15個,歐洲約有34個。中國的城市化導致了中國城市人口和白領人數的增加。商業辦公物業總面積達5.745億平方米(約61.8億平方英尺),預計將達到7.27億平方米(約78.3億平方英尺),這為中國的工作解決方案行業奠定了堅實的基礎,因為工作解決方案行業的大部分業務都是基於商業辦公,特性.不斷增長的城市化率和隨之而來的工作空間需求可能會為經紀服務、物理空間改造、智能建築解決方案和工作解決方案行業的其他相關服務帶來更多機會。由於這種城市化,中國的工作解決方案行業在過去幾十年也經歷了快速增長。
定義和分類
工作解決方案提供商包括各種類型的服務提供商,包括但不限於商業辦公經紀、辦公改造服務、智能建築解決方案和工作空間租賃服務的解決方案提供商。這些工作解決方案提供商為處於不同發展階段的各類企業提供工作解決方案。
(i) 商業辦公經紀服務包括利用數字市場將具有特定需求的潛在租户與可用的工作空間產品相匹配。依靠數字經紀平臺和CRM(客户關係管理)系統,經紀服務顯著降低了所有參與者進行交易的時間和人力成本。
(Ii) 辦公室改造服務包括改善實體辦公空間、定製工作空間改造和裝修,目的是為企業客户提供人性化的辦公環境。
(Iii) 智能建築解決方案將智能建築技術集成到物理辦公空間中,並通過智能硬件和軟件優化建築的運行效率。
(Iv) 工作空間租賃服務涵蓋各種類型的工作空間租賃服務,包括傳統的商業辦公空間和靈活的工作空間。
市場規模分析
受先進技術應用的不斷增加和白領人數的不斷增加的帶動,中國工作解決方案行業的市場規模從2017年的人民幣5,673億元穩定增長至2022年的人民幣7,160億元,複合年增長率為4. 8%。展望未來,中國工作解決方案行業的市場規模預計將於二零二七年達到人民幣10,049億元,二零二二年至二零二七年的複合年增長率為7. 0%,原因是預計經濟增長將持續,金融、科技、媒體、電信等行業將繼續發展壯大。
100
目錄表
工作解決方案行業的市場規模,按收入分類
來源:Frost&Sullivan
智能建築解決方案部門是工作解決方案行業中增長最快的部門。隨着智能建築相關SaaS平臺、辦公樓智能設備、智能樓宇管理系統等智能建築技術的不斷完善,越來越多的企業客户(包括業主)願意對辦公樓進行升級改造。2022年,智能建築解決方案板塊的市場規模達到約人民幣823億元。智能建築解決方案分部的市場規模預計於二零二七年達到約人民幣2,264億元,預計二零二二年至二零二七年的複合年增長率為22. 4%。未來,隨着軟件的重要性越來越突出,軟件在智能建築解決方案領域的市場貢獻將越來越大。
智能建築解決方案細分市場規模,按應用分類
來源:Frost&Sullivan
市場驅動因素分析
根據Frost S&Sullivan的説法,中國工作解決方案行業的關鍵驅動因素包括:
頻密--改變公司組織結構:為了適應不斷變化的商業環境,公司的組織結構經常變化,以優化其經營業績。除了運營靈活的小公司外,大公司也比以往更頻繁地調整組織結構,以抓住新的商機,包括設立新的部門或新的業務部門。辦公空間的選擇和尋找可能會影響一家公司成功實施組織結構以及業務戰略和目標的變化。因此,中國公司頻繁變化的組織結構將增加對工作解決方案的需求。
101
目錄表
對智能辦公空間的高需求: 由於對智能辦公設備和軟件的需求不斷增長,公司將被迫將其傳統辦公空間轉變為智能辦公空間,從而推動對智能建築解決方案提供商的需求。與傳統辦公空間相比,智能辦公空間可以顯著提高租户的整體運營效率。從2017年到2022年,中國智能建築軟件的市場規模以46.7%的複合年增長率增長,預計將進一步拉動中國對智能辦公空間的需求以及工作解決方案行業的增長。
未來趨勢分析
根據Frost S&Sullivan的説法,中國工作解決方案行業的未來趨勢包括:
辦公室將變得靈活: 不斷增長的初創公司、新公司、新興行業以及跨國公司和地區性公司導致對快速變化的公司和企業的一站式靈活工作空間解決方案的需求激增。大型企業的團隊和/或部門傾向於更喜歡靈活的辦公室,以在開放的工作空間中培養他們的企業文化和業務。中小企業正在尋求能夠適應其靈活組織結構的靈活辦公室。靈活辦公將進一步引領中國工作解決方案行業的發展,尤其是一站式工作空間解決方案。
不斷進步的技術推動工作解決方案行業的可持續發展: 在過去的幾年裏,工作解決方案行業的公司開發了新技術,以應對市場上的挑戰和競爭。例如,部署虛擬現實(VR)和人工智能(AI)可以提升物業查看和辦公經紀服務的用户體驗,並可能進一步推動在線辦公經紀服務的發展。部署採用人工智能面部識別技術的樓宇進場系統,還可以提高遊客對大樓的滿意率,並簡化員工的考勤管理系統。創新的物業新技術的普及預計將進一步推動行業的增長。
更完整的一個-停下來行業中的解決方案提供商:與傳統的辦公產品相比,快速變化的公司的客户管理團隊更有可能接受一站式工作空間解決方案,這可以幫助他們減少在找辦公室和搬入過程中花費的時間和勞動力成本。如今,在競爭激烈的工作解決方案行業中,大多數市場參與者都專注於行業內特定的工作空間服務細分市場。有能力為客户提供一體化一站式解決方案的參與者,可以創造垂直協同效應和強大的行業競爭優勢。未來,能夠在工作解決方案行業提供一體化一站式解決方案的玩家數量將會增加,但由於進入門檻較高,這種增長將是有限的。
新冠肺炎疫情對工作解決方案行業的影響分析
2020年,由於新冠肺炎疫情影響了中國的經濟,工作解決方案行業經歷了一次温和的挫折。2020年新冠肺炎疫情期間,第三產業和高附加值產業國內生產總值保持正增長,辦公用房需求保持穩定。2020年工作解決方案行業市場規模較2019年實現正增長,達到7476億元。
新冠肺炎的流行創造了對靈活工作空間解決方案的日益增長的需求,導致對靈活工作空間安排的需求不斷增長,儘管定價存在溢價。越來越多的企業,從大型企業到中小企業,都適應了靈活的工作方式,使得主流的傳統長期租賃安排不適應他們的需求。因此,越來越多的企業將其傳統的長期租賃全部或部分替換為靈活的工作空間解決方案。
中國彈性工作空間產業一覽
營商促進政策和協同創新潮流的共同作用,加快了中國各類業態的發展。過去幾年,新登記市場主體數量大幅增加。中國新登記市場主體數量從2017年的1920萬户持續增長到2022年的2910萬户,複合年均增長率達到8.7%。為了適應商業環境的動態變化,預計將有更多的企業改變其組織結構,推動對辦公室的需求,提供一站式解決方案,以滿足其在商業週期的不同階段的不同業務需求。企業頻繁的組織更迭,加上中國新登記的市場主體越來越多,預計將刺激對靈活工作空間解決方案的需求。
102
目錄表
定義和商業模式
靈活辦公是一種基於租賃的綜合性工作解決方案,承租人可以靈活地享受設備齊全的工作空間。靈活的工作空間提供商為其企業客户提供辦公空間和集成工作空間解決方案。靈活的工作空間提供商升級和翻新辦公空間,然後在運營空間的同時將空間和工作站出租給企業客户。靈活的工作空間提供商可以從工作空間租賃服務、傳統物業相關服務和其他其他企業服務中獲得收入。
與傳統辦公室提供商不同,靈活的工作空間提供商可以提供更廣泛的增值服務,以增強客户體驗和滿意度。這些服務包括(I)個人服務,如餐飲、娛樂、健身設施、醫療保健服務和專業培訓計劃;(Ii)資產輕管理服務,包括一般企業服務,如公司祕書、人力資源管理、法律合規、財務管理、IT支持和税務諮詢服務,以及其他創業服務,如營銷和公司融資,支持初創企業。
輕資產管理模式戰略性地減少了靈活的工作空間提供商對固定資產和有形資產(包括人員)的投資,有效地降低了運營成本和風險,增強了組織敏捷性,以快速適應市場動態,並提高了內部管理熟練程度和運營效率。因此,預計將有越來越多的中小企業,特別是初創企業,採用輕資產管理模式,推動行業內服務收入的增長。
價值鏈分析
靈活的工作空間提供商首先從物業所有者那裏租賃物業,然後用品牌特色設計翻新和佈置工作空間。除了提供工作空間外,靈活的工作空間提供商還為其客户提供集成的工作空間解決方案和服務。
103
目錄表
來源:Frost&Sullivan
市場規模分析
隨着企業組織變革的頻繁,再加上近幾年新登記的市場主體越來越多,中國按收入計算的靈活工作空間產業市場規模已從2017年的88億元增長到2022年的293億元,年複合增長率為27.2%。在傳統商業寫字樓物業中配置靈活的寫字樓將逐漸成為行業趨勢。預計2027年靈活工作空間行業的市場規模將進一步增長至611億元人民幣,複合年增長率為15.8%。此外,隨着預計將有越來越多的企業向輕資產管理模式轉型,靈活工作空間行業的服務收入預計將上升,到2027年將達到194億元人民幣。與此同時,服務業在靈活工作空間行業中的份額預計將從2022年的24.2%擴大到2027年的31.8%。
2017-2027E按收入劃分的靈活工作空間行業市場規模
來源:Frost&Sullivan
滲透率分析
在商業寫字樓中,靈活的辦公正逐漸變得更受歡迎。2017年和2018年,中國採用靈活辦公的人數大幅增加。近六年來,靈活辦公在一線城市的滲透率也在不斷攀升。截至2022年底,一線城市靈活辦公滲透率已達7.7%,預計到2027年將達到10.0%。隨着中國對靈活辦公商業模式的接受度不斷提高,預計未來靈活辦公的滲透率將進一步上升,尤其是在新興一線城市。
104
目錄表
中國2017-2027年一線城市和新一線城市靈活辦公滲透率佔商業寫字樓總面積的百分比
來源:Frost&Sullivan
備註: 層-一個城市指的是中國最發達的城市,即北京、上海、廣州和深圳;新一級-一個城市是指緊隨一級之後相對發達的城市。-一個中國所在城市包括成都、杭州、南京、青島、昆明、瀋陽、天津、武漢、xi、長沙、重慶、蘇州、寧波、鄭州和東莞。
市場驅動因素分析
根據Frost S&Sullivan的説法,中國靈活工作空間行業的關鍵驅動因素包括:
對設備齊全的工作空間的高需求: 這是非常耗時的,需要大量的努力和勞動力來翻新和裝飾一個辦公空間,並將其改造成一個設備齊全的辦公空間,準備入住。由複雜的設計、翻新和陳設造成的任何延誤都可能對企業的遷入過程和業務運營造成負面影響。此外,許多公司缺乏談判能力或經驗,因此最終為設備和傢俱等辦公設備支付了更高的價格。因此,包括設施、傢俱、高速互聯網和員工接待在內的設施齊全的靈活工作空間對企業很有吸引力,因為它能夠支持企業及時抓住商機,滿足不同發展階段的辦公需求。此外,靈活的工作空間提供商在提供設備齊全的工作空間時可以實現規模經濟。
增加市區重建項目: 城市更新帶來了現有城區的改善,併成為解決早期發達城市城市衰落問題和幫助實現中國的社會和經濟目標的有效途徑。在過去的二十年裏,可持續發展的概念在中國的城市更新中得到了普遍的應用,指的是有效利用城市土地資源,最大限度地減少拆除現有建築。通過建築結構加固、內部重新設計、重新裝修來改造舊建築的靈活空間建設項目,受到中國許多市政當局的鼓勵,因為靈活辦公將為周圍地區帶來活力,而不會造成大規模的拆遷浪費。因此,中國的城市更新機會將推動靈活工作空間產業的增長。
未來趨勢分析
根據Frost S&Sullivan的説法,中國靈活工作空間行業的未來趨勢包括:
行業集中度不斷提高: 隨着資本在靈活工作場所行業變得根深蒂固,該行業內部的競爭將會加劇,靈活工作空間行業的結構將進行重新洗牌。隨着靈活工作空間提供商之間的併購越來越頻繁,中小型企業可能會逐步退出該行業,預計領先企業將進一步提高它們在整個行業的市場份額。
105
目錄表
新層級的崛起-一個城市: 隨着越來越多的年輕人湧入新興的一級城市,相當多的企業家選擇在這些城市中心建立自己的企業。這種人口流動為靈活工作空間行業在新的一線城市蓬勃發展提供了機會。此外,一線城市的競爭趨於激烈,從而賦予新的一線城市更大的增長潛力。因此,預計靈活工作空間提供商未來將在新的一級城市開設更多分支機構。
增值-添加服務收入: 靈活工作空間提供者的一個顯著特點是其服務範圍廣泛,滿足不同的需要和要求。隨着競爭的加劇和靈活工作空間行業的商業模式的改善,靈活工作空間行業的收入來源構成預計將發生變化。租金收入佔比將下降,而增值服務及其他利潤率較高的收入佔比將逐步上升。隨着客户羣的不斷增長,領先的靈活工作空間提供商將從其提供的各種服務中獲得收入,並與第三方服務提供商擁有更強的談判能力或整合業務服務以創造更多的協同效應。
競爭格局分析
根據Frost & Sullivan的數據,中國靈活工作空間行業的特點是小規模企業的大量存在,僅運營一兩個空間。然而,該行業也有許多較大的參與者在多個城市大規模經營靈活辦公室,作為中國行業的市場領導者。領先的企業擁有多樣化的收入模式,並傾向於為客户提供綜合的一站式解決方案,而不僅僅是提供靈活的工作空間相關服務。
根據Frost & Sullivan的數據,上海Distrii及其附屬公司主要位於一線城市,於二零二二年,按租金收入、靈活辦公空間中心數量及靈活辦公空間總面積計算,均在中國一線城市排名第三。Distrii在中國的市場份額亦由二零二零年的0. 8%大幅上升至二零二二年的1. 7%,鞏固其於二零二二年在中國一線城市靈活辦公空間行業的領先地位。
106
目錄表
生意場
AgiiPlus的絕大部分業務在中國開展,而AgiiPlus的小部分業務在新加坡開展。AgiiPlus通過其中國子公司在中國開展業務,並通過其新加坡子公司在新加坡開展業務。以下對我們業務的描述是AgiiPlus子公司業務的描述。
關於AgiiPlus
AgiiPlus的願景是構建工作的未來,並將企業與技術、數據、服務、工作空間等聯繫起來。
AgiiPlus通過其子公司利用其專有技術,為客户提供變革性的集成工作解決方案,包括經紀和企業服務、使用智能建築解決方案的定製工作空間翻新,以及使用插件軟件和按需服務的高質量靈活的辦公室。
AgiiPlus建立了一種創新的商業模式-空間即服務--軟件即服務--軟件即服務與軟件即服務的結合這種商業模式依靠專有技術、基於SaaS的系統和高質量的物理工作空間,為客户提供集成的工作解決方案,以實現最佳工作效率。
市場機遇
歷史總是由社會演變和技術創新推動的,這也刺激了企業經營方式的進步。在物聯網、大數據、5G、機器人、人工智能等新技術以及新經濟和由這些新興技術衍生的產業的推動下,第四次工業革命正在迅速主導全球經濟。
企業通過調整業務模式,抓住新的商機,優化業績,以適應激烈的競爭和快速變化的市場需求。通過這樣做,這些公司正在積極擁抱行業變化,並靈活地轉變其組織結構和管理。這些公司也非常靈活,擁有更先進的技術屬性,主要專注於發展其核心業務。他們願意將非核心業務需求外包給第三方,從而創造了對一站式解決方案的激增的市場需求,這些解決方案可以在其業務生命週期內動態滿足不斷變化的需求和組織結構。
根據Frost & Sullivan報告,中國在過去三十年經歷了一場劇烈的城市化進程,以中國城市人口比例計算的城市化率由一九八二年的約20. 9%上升至二零二二年的約65. 2%。到2022年,中國約有105個人口超過百萬的城市,而北美約有15個,歐洲約有34個。中國的城市化導致了中國城市人口和白領人數的增加。根據Frost & Sullivan報告,不斷增長的城市化率和隨之而來的工作空間需求可能會為經紀服務、物理空間改造、智能建築解決方案以及其他相關服務帶來更多機會。
概述
AgiiPlus通過其子公司創建了一個通過技術連接現場工作空間和數字服務的集成平臺。
AgiiPlus通過其子公司提供“唐唐”品牌下的辦公室租賃和企業服務,並通過其子公司維護專為工作空間成員提供的官方專有應用Distrii app,為AgiiPlus的工作空間成員提供超越物理空間的無縫體驗,輕鬆獲得AgiiPlus子公司提供的企業服務。截至2023年12月31日,AgiiPlus的子公司擁有21,059家企業客户和132,013名數字註冊會員。截至2024年5月5日,AgiiPlus的子公司擁有16,234家企業客户和125,807名數字註冊會員。
AgiiPlus成立於2016年,通過其子公司在中國建立了工作空間網絡。通過中國子公司上海迪斯瑞,AgiiPlus在上海、北京、南京和濟南的中國中心商務區為企業客户提供靈活且經濟實惠的空間解決方案。2023年下半年,由於新冠肺炎疫情對中國和全球經濟的影響,中國寫字樓租賃市場需求較低,對AgiiPlus的業務運營產生了負面影響。為了降低業務風險和可控性
107
目錄表
為了降低運營成本,AgiiPlus關閉了直接運營模式下的虧損工作空間。截至2023年12月31日,AgiiPlus通過其子公司維護了八(8)個Distrii工作空間網絡,覆蓋五個不同城市,即上海、北京、南京、中國和新加坡,包括四(4)個直營模式下的工作空間和四(4)個輕資產模式下的四(4)個空間,總管理面積約26,140平方米(約281,371平方英尺),總共約4,540個工作站。從2023年12月31日至2024年5月5日,AgiiPlus繼續關閉直營模式下的一(1)個Distrii工作空間,截至2024年5月5日,AgiiPlus在中國保留了三(3)個直營模式下的工作空間。請參閲“-最新發展-最新業務發展”。
目前,AgiiPlus正尋求在輕資產模式下擴大其Distrii工作空間網絡,目標是在避免長期固定成本的同時,促進提供數字服務和智能建築解決方案。請參閲“-AgiiPlus的增長戰略-加強其分銷工作空間網絡,重點放在輕資產模式上。”AgiiPlus的輕資產模式為房東提供設計、建造、管理和運營服務,房東承擔建造和推出新空間的成本。這種輕資產模式使AgiiPlus的子公司能夠在經濟上擴張和擴大規模,同時使房東能夠將他們的空間轉變為創收物業,並以AgiiPlus子公司提供的專業服務和AgiiPlus的品牌形象為後盾。截至2023年12月31日,AgiiPlus通過其子公司在輕資產模式下擁有四(4)個工作空間,總管理面積約為11,779平方米(約126,789平方英尺),約有2,100個工作站可供成員使用。截至2024年5月5日,AgiiPlus通過其子公司在輕資產模式下擁有三(3)個工作空間,總管理面積約為23,668平方米(約254,762平方英尺),約3,767個工作站可供成員使用。
在自己開發的資產管理系統的支持下,Distrii工作空間的社區經理根據AgiiPlus的內部標準操作程序(SOP)開展日常運營工作併為成員提供服務。截至2023年12月31日,成熟的Distrii工作空間,即自開放以來運營一年以上的工作空間的入住率達到79%,所有運營的Distrii工作空間的入住率為72%。截至2024年5月5日,成熟的Distrii工作空間的入住率為79%,所有運營的Distrii工作空間的入住率為73%。
AgiiPlus的子公司通過自己和合格的業務合作伙伴,為其成員提供全方位的企業服務,包括行政支持、財務、法律和人力資源相關服務。AgiiPlus通過向會員收取此類企業服務的費用來獲得收入。
除了其Distrii工作空間和相關的企業服務,AgiiPlus還通過其子公司為更廣泛的客户羣體提供包括空間翻新和智能建築解決方案在內的全套工作解決方案。例如,AgiiPlus通過其Spacii團隊為業主提供辦公設計、建造和翻新項目的一站式解決方案。此外,AgiiPlus通過其子公司開發了其專有的智能建築管理系統,採用了人工智能、物聯網和雲技術等尖端技術,具有用户識別、二維碼掃描、訪客註冊和授權以及智能電梯,有助於提高工作空間的效率和安全性。AgiiPlus還通過其子公司提供房地產項目諮詢服務,我們稱之為項目經理服務,包括向房地產投資者提供空間設計、市場研究和施工,以及向業主提供空間維護服務,我們稱為建築經理服務。
AgiiPlus的總收入從2022年的5.062億元人民幣下降到2023年的3.193億元人民幣(4500萬美元),降幅為36.9%。截至2022年12月31日,Distrii工作空間總數從65個減少到8個。中國工作解決方案行業的增長因應對新冠肺炎疫情而採取的封鎖和限制性政策而中斷,尤其是在2022年。截至2021年12月31日,Distrii成熟工作空間的入住率為85%,但隨後由於2022年中國案件的增加和更嚴格的限制性政策,截至2022年12月31日,入住率降至80%。間歇性的封鎖和限制性政策不僅在短期內對客户的需求產生了負面影響,而且由於政府實施了嚴格的COVID限制,還推遲了新工作空間的翻新進程。與此同時,由於新冠肺炎對企業的限制導致客户需求疲軟,以及高度不確定的經濟前景,我們向客户出租新工作空間所需的時間平均會變得更長。為了應對這些挑戰和不確定性,AgiiPlus採取了積極的措施來緩解對其業務運營和財務狀況的負面影響,而節約成本是維持其運營的重要措施。AgiiPlus在2022年4月30日至2022年12月31日期間裁員約18%,以降低固定運營成本。儘管裁員,
108
目錄表
關鍵工作組成員和管理人員數量保持穩定,以確保正常的日常運營。在收入方面,AgiiPlus的戰略重點是銷售額和入住率。對於現有客户,AgiiPlus提供折扣價格,以鼓勵客户續簽租約併購買額外的企業服務。折扣和有吸引力的優惠在2022年6月解禁時有效地幫助穩定了運營,2022年6月上海Distrii工作空間的租約續約率約為74%。對於新客户,AgiiPlus通過多渠道加強營銷活動,提高對經紀人的佣金費率,並提供有吸引力的費率和更靈活的租賃條件來吸引新客户。還啟動了租户推薦計劃,為介紹朋友和聯繫人購買AgiiPlus產品和服務的現有客户提供激勵。疫情還使從現有客户和新客户那裏及時收取租金變得更加困難。AgiiPlus為願意預付六個月至一年租金的客户提供特殊折扣,從而獲得了早期的租金收入,並支持運營現金流。2022年12月,中國新冠肺炎政策和限制措施帶來的不確定性和風險明顯緩解。中國政府出臺了一系列新的COVID相關政策,放鬆了零COVID政策,提升了COVID防控措施,併為重新開放邊境提供了明確的時間表。
2023年,受全球加息和宏觀經濟低迷的影響,中國的工作解決方案行業面臨着入住率下降和租金下降兩大挑戰。為了將市場風險降至最低,AgiiPlus已積極採取措施,關閉表現不佳的中心。直營模式下的Distrii工作空間數量從2022年12月31日的53個減少到2023年12月31日的四(4)個。相反,AgiiPlus正專注於在輕資產模式下開發Distrii工作空間,旨在促進數字服務和智能建築解決方案的提供,同時避免長期固定成本。AgiiPlus相信,從長遠來看,這種做法將有助於改善其財務業績。見“風險因素--與AgiiPlus的商業和工業有關的風險因素--AgiiPlus的業務已經並可能繼續受到COVID的不利影響-19大流行。“從2023年12月31日至2024年5月5日,AgiiPlus關閉了直營模式下的一(1)個Distrii工作空間,截至2024年5月5日,AgiiPlus在中國保留了三(3)個直營模式下的工作空間。見《招股説明書摘要--近期發展--近期業務發展》。
截至2023年12月31日財年,直接運營模式下的工作空間租賃和運營產生的收入歷來貢獻了我們收入的絕大部分。然而,由於截至2024年5月5日,AgiiiPlus在直接運營模式下僅維持了三(3)個子公司,AgiiiPlus預計很大一部分收入將來自輕資產模式下的工作空間租賃和運營以及其他業務線,包括未來的裝修和智能建築技術以及經紀和企業服務。
下圖説明瞭AgiiPlus子公司的業務模式:
109
目錄表
AgiiPlus的優勢
中國擁有一站式解決方案能力的工作解決方案提供商
根據Frost&Sullivan的説法,目前中國的企業更頻繁地改變組織結構,以適應不斷變化的商業環境,例如通過建立新的業務部門或單位。中國的工作解決方案產業市場規模從2017年的5673億元穩定增長到2022年的7160億元,複合年增長率為4.8%。通過其中國子公司,2022年,在中國一線城市的租金收入、靈活工作空間中心數量和靈活工作空間總面積方面,AgiiPlus排名第三。2023年,受全球加息和宏觀經濟低迷的影響,中國的工作解決方案行業面臨着入住率下降和租金下降兩大挑戰。為了將市場風險降至最低,AgiiPlus已積極採取措施,關閉表現不佳的中心。直營模式下的Distrii工作空間數量從2022年12月31日的53個減少到2023年12月31日的四(4)個。相反,AgiiPlus正專注於在輕資產模式下開發Distrii工作空間,旨在促進數字服務和智能建築解決方案的提供,同時避免長期固定成本。AgiiPlus相信,從長遠來看,這種做法將有助於改善其財務業績。
截至2023年12月31日,AgiiPlus通過其子公司建立了一個由八(8)個靈活收件箱組成的網絡,其Distrii業務部門在中國四個城市擁有七(7)個地點和新加坡的一個地點。2023年12月31日至2024年5月5日,AgiiiPlus在直接運營模式下關閉了一(1)個Distrii工作空間,截至2024年5月5日,AgiiiPlus在直接運營模式下在中國保留了三(3)個工作空間。
Distrii辦公室旨在提供靈活的工作空間解決方案,可以適應各種規模的個人和公司,從自由職業者到大型企業。藉助AgiiPlus子公司提供的一站式解決方案,客户可以在靈活的租賃條件下隨時入住,大大減少了辦公時間,將時間從平均5至7個月縮短至1至3周。客户還可以很容易地使用Distrii酒店提供的設施,包括公共區域、會議室、休息室和其他旨在為客户提供靈活性的設施。
有了唐唐,潛在客户可以訪問Distrii工作空間的工作空間列表以及第三方房東發佈的辦公列表,並可以選擇聯繫房地產中介進行辦公室之旅。利用數字平臺,AgiiPlus的子公司能夠為客户提供對傳統辦公室和靈活工作空間產品的數字訪問,並幫助他們進行面對面訪問,在整個尋找辦公室的過程中滿足客户的需求。
AgiiiPlus相信,隨着AgiiiPlus的子公司不斷多元化服務產品並開發工作空間解決方案以滿足客户的需求,其品牌知名度將繼續提高。儘管最近業務規模有所下降,但AgiiiPlus相信,一旦中國工作解決方案行業復甦,AgiiiPlus的子公司有能力發展業務並加強市場地位。
AgiiPlus打算利用此次發行所得資金為其子公司的業務運營和擴張提供資金。具體地説,此次發行所得資金的約25%至30%將用於AgiiPlus的業務擴張,包括其子公司地理覆蓋面的有機增長和併購機會,儘管AgiiPlus目前尚未確定任何具體的投資或收購機會,此次發行所得資金的約40%至50%將用於其他運營目的,包括營運資金要求。請參閲“收益的使用”。AgiiPlus子公司的短期經營歷史可能不足以作為評估AgiiPlus前景和未來經營業績的充分基礎,包括但不限於AgiiPlus的關鍵運營數據、淨收入、現金流和營業利潤率。AgiiPlus的子公司已經並可能繼續遇到公司在早期階段經常遇到的風險、挑戰和不確定因素,如果不能成功應對這些風險、挑戰和不確定因素,可能會對AgiiPlus的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。見“風險因素--與AgiiPlus的業務和行業有關的風險因素--AgiiPlus子公司有限的經營歷史可能不能預示其未來的增長,並使其難以預測未來的前景、業務和財務表現。”
110
目錄表
技術驅動的數字平臺提供數字到離線服務
自2016年成立以來,AgiiPlus子公司的研發團隊一直在積極設計和建設自己的數字平臺。到目前為止,AgiiPlus的子公司已經構建了一個綜合平臺系統,包括針對工作空間成員的專有官方APP Distrii APP,以及人工智能驅動的綜合建築管理系統CHIPS系統等。
Distrii應用程序是AgiiPlus為Distrii工作區成員提供的官方應用程序,整合了各種功能。通過Distrii APP,成員可以訪問工作空間的許多服務,包括其基於雲的辦公自動化系統,該系統允許企業客户通過自動化工作流程、在線審查系統、考勤和工作時間管理系統等可定製功能來簡化操作。Distrii APP還為客户提供了其他獨特的功能,包括會議室預訂、無線打印、視頻會議和活動預訂。
除了Distrii APP,AgiiPlus的子公司還在他們的空間配備了專有芯片系統,這是一種智能建築管理系統,具有自動化服務,包括入口處的用户識別、自動前臺、自動化物業管理和Distrii工作空間的其他功能。AgiiPlus子公司開發的智能建築管理系統也可以安裝在包括寫字樓、學校和工業園區在內的第三方擁有的物業上。
AgiiPlus子公司的這些技術驅動的數字平臺不僅增強了這些實體客户的日常體驗,還提高了AgiiPlus業務運營以及採用該系統的第三方的成本效益。AgiiPlus認為,AgiiPlus子公司的專有技術為其成功做出了重大貢獻;通過不斷投資於技術以進一步完善這些平臺,AgiiPlus相信其子公司將能夠進一步加強競爭優勢,提升品牌認知度,吸引更多客户和業務合作伙伴。
AgiiPlus的子公司依賴其技術和數字平臺進行業務運營,AgiiPlus預計,隨着其繼續投資於現有基礎設施和技術系統的升級,以及開發具有更高效率和功能的新技術和系統,使AgiiPlus的子公司能夠更好地滿足客户需求,AgiiPlus預計對資金和其他資源的需求將大幅增加。參見“風險因素—與AgiiPlus業務和行業相關的風險因素—AgiiPlus管理層採取有效策略以恢復AgiiPlus業務下滑並在未來發展業務可能對AgiiPlus子公司的業務和經營業績造成不利影響”和“風險因素—與AgiiPlus業務和行業相關的風險因素—技術使用的正常運作對AgiiPlus的業務至關重要,該系統遇到的任何困難都會對AgiiPlus產生重大不利影響。
不斷髮展和全面的工作解決方案
客户對其工作空間的特定需求可能會因各種因素而有所不同,包括客户的規模和大小、其發展階段或所屬行業。AgiiPlus通過其子公司專門設計其全面的靈活工作空間解決方案,以增強和適應具有不同需求的客户。例如,AgiiPlus通過其子公司提供廣泛的工作空間解決方案,包括為自由職業者和微型企業設計的靈活工作站、為中小企業設計的標準全傢俱工作空間,以及為大型企業設計的可定製工作空間。
AgiiPlus指出,在尋找理想的工作空間時,客户通常會考慮以下四個階段中的每一個階段提供的服務:(I)找辦公室,(Ii)空間設計和裝修,(Iii)入住過程,以及(Iv)企業服務。除了辦公空間,AgiiPlus還通過子公司通過唐塘提供找辦公室解決方案,通過Spacii提供空間設計、施工和裝修解決方案,通過Distrii Workspace和唐塘提供企業服務。
AgiiPlus的子公司也致力於通過與更多的業務合作伙伴和第三方服務提供商合作,繼續為客户提供多樣化的企業服務和其他增值服務,為客户帶來更多價值。
另一方面,AgiiPlus通過其子公司提供的全面靈活的工作空間解決方案也給AgiiPlus及其子公司帶來了一定的業務風險和挑戰。例如,AgiiPlus的子公司與業主簽訂的租約的初始期限為三年至十五年不等,而初始租約的初始期限則為三年至十五年不等,
111
目錄表
AgiiPlus的子公司與客户簽訂的租賃期平均要短得多,從一年到三年不等。任何未能留住現有客户、為地區提供足夠數量的新客户或以其他方式維持入住率的情況可能會對AgiiPlus附屬公司的業務及AgiiPlus的經營業績造成重大不利影響。為維持增長,AgiiPlus的子公司努力留住現有客户,並通過向客户提供具競爭力的租金或優惠,不斷增加新客户,這可能對AgiiPlus的盈利能力造成重大不利影響。參見“風險因素—與AgiiPlus業務和行業相關的風險因素—AgiiPlus子公司可能無法留住現有客户,尤其是那些與他們簽訂短期合同的客户,或繼續吸引足夠數量或足夠速度的新客户,以維持或發展業務。”
擁有強大物業科技的一站式物業裝修解決方案提供商
近年來,中國看到,隨着中國城鎮化步伐的加快,一線城市和新一線城市對物業改造和物業運營的需求不斷增加。中國一線城市和新一線城市的許多老舊傳統商業建築空置率高,運營效率低。主要原因是,隨着公司更頻繁地改變其組織結構,傳統的辦公產品不再能夠滿足他們的需求。
通過Spacii提供的可定製和智能的辦公設計、改造和翻新服務,客户可以享受舒適工作環境的工作空間和智能技術的應用,我們相信這能夠極大地改善客户的日常體驗。此外,通過AgiiPlus子公司提供的運營服務,正在改造的物業的入住率和租金都可以顯著提高。藉助大數據、物聯網、人工智能和尖端技術,AgiiPlus的子公司能夠以比傳統管理模式更低的材料成本和人力成本來管理物業,並提高物業的管理效率和盈利能力。
經驗豐富、富有遠見的團隊,對行業有深刻的理解
AgiiPlus由其創始人兼首席執行官胡晶博士領導,他擁有豐富的商業地產行業經驗。胡靜博士曾任世界500強企業執行副總裁兼首席建築師,在房地產和智慧城市規劃設計領域擁有超過25年的經驗,積累了豐富的行業經驗和運營專業知識。Jing Hu博士創立AgiiPlus的願景是通過全面的技術驅動的工作空間解決方案來創建一個繁榮的生態系統。
AgiiPlus擁有一支富有遠見和創新的管理團隊,擁有不同行業的豐富經驗,包括房地產、技術、營銷和企業服務。AgiiPlus相信,在未來,它將繼續受益於其高級管理團隊的行業知識、多樣化的背景和技能,以及對其持續發展的清晰願景。
AgiiPlus的增長戰略
AgiiPlus打算實施以下戰略,以進一步發展其業務:
加強其總代理商工作空間網絡,專注於輕資產模式
AgiiPlus計劃從戰略上加強其Distrii工作空間網絡,重點是在其輕資產模式下開發Distrii工作空間。特別是,AgiiPlus打算採取以下戰略:
• 通過與房東在輕資產模式下建立更多的Distrii工作空間,並提供具有多種收入來源的一站式解決方案,保持其在中國一線城市的市場地位;
• 與合格的業務夥伴合作,在輕資產模式下發展中國的業務,目標是減少AgiiPlus業務擴張所需的資本投資;以及
• 通過與當地合作伙伴在中國新一級城市的合作,建立一個全國性的工作空間網絡,擴大其在中國新一級城市的影響力和知名度。
AgiiPlus計劃通過其子公司在新加坡和其他亞洲國家提供輕資產模式下的服務,擴大其在海外市場的業務。請參見"—工作區操作—Distrii工作區的操作模型—資產輕模式"。AgiiPlus計劃通過其子公司建立一個廣泛的網絡,
112
目錄表
滿足公司在地域上的增長和擴張過程中對工作站和工作站的需求,促進他們以高效和經濟的方式進入中國和海外新市場。AgiiPlus還考慮在歐洲和北美尋找業務合作伙伴,並與他們建立戰略合作伙伴關係,以輕資產模式在這些地理區域開設Distrii Distrii Distribution。
進一步發展技術和數字平臺,提高運營效率
AgiiPlus的子公司計劃進一步投資於技術開發,以不斷完善他們的數字平臺,並提高Distrii工作空間的運營效率。具體地説,AgiiPlus計劃通過其子公司重點實施以下戰略措施:
• 利用數據驅動模式和人工智能改進現有專有SaaS平臺;
• 設計一套大數據分析工具,致力於產生可操作的見解,以提高AgiiPlus子公司的運營效率;
• 開發技術平臺和工具,通過社交媒體營銷提高品牌認知度和吸引潛在客户;以及
• 為客户和用户增加AgiiPlus子公司現有應用程序的新功能、改進功能和增強算法。
我們相信上述措施將對AgiiPlus未來的業務增長髮揮重要作用。
發展企業服務以產生多個收入流
AgiiPlus致力於通過子公司為客户提供一站式工作解決方案。為了實現這一目標,AgiiPlus計劃通過利用子公司的技術基礎設施和工作空間網絡,進一步擴大這些子公司的服務產品。具體地説,AgiiPlus打算通過收購第三方企業服務提供商,進一步增加其子公司向客户提供的企業服務。AgiiPlus還計劃通過子公司與更多信譽良好的第三方服務提供商合作,擴大和多樣化他們向企業客户提供的優質企業服務或其他增值服務,促進他們的業務增長和發展。未來,AgiiPlus的目標是將子公司的企業服務業務作為其核心業務之一來發展。
通過併購機會擴大業務規模
AgiiPlus打算探索併購機會,包括收購具有強大區域影響力的本地工作解決方案運營商,以加強其行業地位並擴大地理覆蓋範圍。AgiiPlus還計劃投資於專門從事與其業務互補的產品或服務的公司,以進一步整合和完善其服務。
AgiiPlus子公司的數字和線下會員資格
AgiiPlus子公司的成員可以分為在Distrii工作空間的數字註冊成員和企業客户。有關企業客户的詳細信息,請參閲《--工作空間運營指南--Distrii Workspace的企業客户》。
數字註冊會員是指在AgiiPlus子公司的數字平臺和系統上註冊的客户。截至2023年12月31日和2024年5月5日,AgiiiPlus通過其子公司分別擁有132,013名和125,807名數字註冊會員。有關數字平臺的詳細信息,請參閲“- Tangtang”和“- Technology - Distrii App”。
AgiiPlus子公司與自由職業者和微型企業客户、中小企業客户和大型企業客户簽訂的租賃承諾期限通常分別為一年、一到兩年和兩到三年。AgiiPlus的子公司不會授予客户提前終止租賃的選擇權,如果客户選擇終止租賃,他們的保證金將不會被退還。截至2023年12月31日和2024年5月5日,AgiiiPlus在NPS的企業客户流失率分別約為16%和13%。
113
目錄表
下表列出了截至指定日期AgiiPlus子公司的數字會員和企業客户的一些指標:
截至2022年12月31日 |
截至2023年12月31日 |
自.起 |
||||
企業客户數量(1) |
40,634 |
21,059 |
16,234 |
|||
數字註冊會員數量(2) |
405,261 |
169,595 |
125,807 |
____________
備註:
(1)數據來源:MaxCRM和BSS。詳情請參閲《-Technology-MaxCRM》和《-Technology-BSS》。
(2)收集來自CHIPS系統和Distrii APP的大量數據。具體請看《-科技無芯片系統》和《--科技--Distrii App》。
三個細分業務的整合使AgiiPlus能夠通過其子公司為客户提供全面的一站式解決方案,通過AgiiPlus的生態系統,客户可以輕鬆找到各種解決方案來滿足他們的業務需求,使他們更有可能留在AgiiPlus的生態系統中,成為回頭客。通過生態系統創造價值,AgiiPlus的子公司能夠保持龐大且穩步增長的客户基礎。
唐湯
AgiiPlus的子公司以“唐堂”為品牌,通過數字平臺提供靈活的工作空間租賃和企業服務,會員可以搜索可用的空間,根據自己的偏好定製搜索結果,並訪問第三方業務合作伙伴提供的包括行政、財務、法律、人力資源、税務和知識產權登記服務在內的企業服務。AgiiPlus的子公司還與空間供應商合作,從他們那裏收集可用空間和輔助服務的信息。然後,AgiiPlus的子公司以高效、低成本和可靠的方式將客户和空間提供商相互聯繫起來。根據上海滙盈與上海智辦的業務合作協議,上海智辦同意作為第三方服務提供商向上海滙盈提供Maxoffice網站的網站運營和維護服務,並授權AgiiPlus使用Maxoffice網站提供唐唐旗下的服務,從而使唐唐能夠通過數字方式接觸到更廣泛的受眾,為此上海智辦同意按月支付上海智辦實際產生的上海智辦服務費。《商務合作協議》的初始期限為兩年,除非任何一方在協議期滿前五天內及時提出反對,否則該協議應自動續簽一年。從2022年6月至2024年5月,上海滙盈向上海智辦支付的平均每月服務費約為人民幣157,992元(合22,221美元),AgiiPlus預計在可預見的未來每月服務費將保持相對穩定。
114
目錄表
當潛在客户在數字平臺上尋找與唐唐租賃可用的靈活工作空間時,他們可以選擇通過彈出窗口留下他們的聯繫方式,AgiiPlus子公司的企業服務團隊成員將在短時間內聯繫客户,討論他們正在尋找的空間和服務,以及他們的要求和偏好。
翻新和智能建築解決方案
AgiiPlus的子公司Spacii提供翻新和智能建築解決方案,以滿足更廣泛的客户羣體的需求。
辦公室設計和建造服務
Spacii的翻新團隊為房東提供辦公室設計、建造和翻新的一站式解決方案。該團隊與房地產開發商和私募股權基金合作,將建築物改造成配備齊全、具有智能功能的工作空間。
Spacii擁有一支經驗豐富的建築師、設計師和項目經理團隊,擁有強大的內部設計和施工能力。團隊成員不僅在老牌房地產公司有豐富的過去經驗,而且對當地市場的具體需求也很瞭解。通過使用建築信息建模技術、3D建模、可視化項目管理系統和其他數字工具,並在SOP的指導下,Spacii團隊能夠以負擔得起的成本提供全面翻新的辦公空間,其現代化和功能性設計。
115
目錄表
定製預製辦公室(CPO)是AgiiPlus子公司提供的空間定製服務。為了滿足日益增長的對靈活工作方式的需求,特別是考慮到與新冠肺炎疫情未來發展相關的不確定性,企業傾向於選擇靈活的工作空間解決方案,而不是傳統的辦公租賃安排,這導致中國一線和新一線城市傳統寫字樓的入住率低於疫情前。為了幫助解決這個問題,Spacii翻修團隊推出了CPO解決方案,為業主提供包括空間設計、建造和翻新解決方案以及租賃在內的綜合解決方案。
Spacii裝修團隊首先進行市場調查,分析市場狀況,並最終敲定旨在提高入住率併為房東帶來最大利潤的設計方案。在此之後,憑藉強大的設計和建造能力以及建立的供應鏈,Spacii翻新團隊通常可以在15天至30天內交付設備齊全的辦公空間,具體取決於辦公空間的大小。交付空間後,房東可以依賴AgiiPlus子公司提供的其他營銷和運營解決方案。
116
目錄表
智能大廈管理系統
Spacii智能建築團隊專注於採用智能建築管理系統,採用了包括人工智能、物聯網和雲技術在內的尖端技術。其專有芯片系統可用於工作空間的各種場景,包括用户識別、二維碼掃描、訪客註冊和授權以及智能電梯。芯片系統不僅安裝在Distrii工作空間,還安裝在第三方擁有的物業中,包括寫字樓、學校、展覽中心和工業園區。
截至2023年12月31日和2024年5月5日,Spacii智能建築團隊分別為第三方商業物業提供智能建築解決方案,總管理面積分別約為838,424平方米(約902萬平方英尺)和830,285平方米(約894萬平方英尺)。2019年至2022年,Spacii智慧建築團隊在中國被認證為國家高新技術企業。
下表列出了Spacii智能建築管理系統截至指定日期的一些指標:
自.起 |
自.起 |
自.起 |
||||
芯片管理區域系統(M2)(1)(2) |
969,777 |
838,424 |
846,437 |
|||
按芯片管理的Distrii工作空間面積:(平方米)(1)和(2) |
195,677 |
33,050 |
24,912 |
|||
其他建築物芯片管理面積(平方米)(1)(2) |
774,100 (平方英尺) |
805,374 (平方英尺) |
821,562 |
|||
籌碼系統客流量(總計)(1)(3) |
36,740,000 |
45,906,630 |
46,366,844 |
|||
晶片客流量系統(每日)(1)(4) |
54,904 |
44,472 |
42,711 |
____________
備註:
(一)智能智能芯片系統是以人工智能為動力的綜合樓宇管理系統。具體內容請參見《華為科技微芯片系統》。
(2)估計的大致數字以四捨五入調整為準。
(3)自2019年籌碼系統推出以來,直至指定日期為止,進入配備籌碼系統的工作空間或建築物的會員和訪客總數。
(4)自2019年籌碼系統推出以來,直至指定日期為止,進入配備籌碼系統的工作空間或大樓的會員和訪客的平均人數(每日)。
項目經理
通過其Spacii團隊,AgiiPlus推出了專注於提供項目諮詢服務的項目經理服務。Project Manager的目標客户包括資產管理公司、房地產投資基金、公司和投資於辦公空間的個人。Spacii團隊為客户提供一站式空間設計、諮詢和管理服務。憑藉其技術能力,Spacii團隊在辦公空間周圍區域進行市場調查,創建可行性報告,最終確定設計方案,並嚴格執行設計和施工計劃。在空間可供運營後,Spacii團隊提供運營和管理服務,以滿足客户的需求。
大樓經理
AgiiPlus Spacii團隊還為業主提供建築經理辦公空間維護服務。在建築經理的帶領下,AgiiPlus Spacii團隊擁有一支專業的技術團隊,提供包括檢查、維修、設備維護和傢俱採購在內的服務。
117
目錄表
工作空間運營
Distrii Workspace的企業客户
AgiiPlus主要通過AgiiPlus子公司運營的Distrii工作空間向其成員提供靈活的工作空間。Distrii工作空間覆蓋了經濟活躍的地區,包括新加坡和中國的一線和新一線城市。
AgiiPlus子公司的企業客户羣在規模和行業方面多元化。下圖按行業列出了截至2024年5月5日AgiiiPlus子公司成員的多樣性:
截至2024年5月5日
AgiiPlus子公司的企業客户也可以按規模分為三類,(I)自由職業者和微型企業,(Ii)中小型企業,(Iii)大型企業。
自由職業者和微型企業客户
對於AgiiPlus來説,自由職業者和微型企業客户是不到十個人的羣體。AgiiPlus子公司的許多自由職業者和微型企業客户都是初創公司,通過唐唐提供的找辦公室服務和Distrii Workspace提供的增值服務,AgiiPlus旨在幫助這些成員處於早期業務發展階段。
中小型企業客户
對於AgiiPlus來説,中小型企業客户或SME客户是指擁有大約10到100名員工的公司。AgiiPlus子公司的中小企業客户是其業務增長的重要驅動力。AgiiPlus通過其子公司為其中小企業客户提供的服務包括找辦公室服務、空間設計、建築和裝修解決方案以及增值服務。隨着這些中小企業客户規模的擴大,他們通常依賴AgiiPlus的子公司提供更多的工作站和額外的企業服務。對於佔用20個以上工作站的中小企業客户,AgiiPlus的子公司可以提供適度的定製,如重新安排工作空間中的傢俱,在辦公室之間打開隔斷,以更好地滿足其中小企業客户的需求。此外,作為AgiiPlus子公司的客户,中小企業客户通過唐塘向AgiiPlus的業務夥伴預訂企業服務可獲得折扣。
118
目錄表
大型企業客户
對於AgiiPlus來説,大型企業客户是員工超過100人的公司。與中小企業客户相比,大型企業客户通常佔用更多的工作站,簽訂更長期限的租約。因此,AgiiPlus通過其子公司租用100多個工作站的專用空間,提供大規模定製和裝修服務,以滿足其大型企業客户的特殊需求和偏好。
AgiiPlus還與許多大型企業客户保持戰略合作伙伴關係,通過本地Distrii工作空間提供靈活的工作空間解決方案,並通過唐唐向這些合作伙伴成員提供尋找辦公室的服務,如果他們打算在擴展業務時租賃額外的工作空間。這些合作伙伴成員的擴大也是推動AgiiPlus增長的主要力量之一。
Distrii工作空間的運營模式
截至2023年12月31日,AgiiiPlus通過其子公司在中國和新加坡的四個城市總共擁有八(8)個工作站,為其成員提供約4,540個工作站。截至2024年5月5日,AgiiiPlus通過其子公司在中國四(4)個城市以直接運營模式和輕資產模式總共擁有六(6)個工作站,為其成員提供約5,317個工作站,截至同一日期,AgiiiPlus在開業前階段擁有三(3)個工作空間。下表列出了截至所示日期的AgiiiPlus的一些運營指標:
自.起 |
自.起 |
自.起 |
|||||||
城市數量(1) |
7 |
|
5 |
|
4 |
|
|||
運營中的總代理商工作空間數量(2) |
59 |
|
8 |
|
6 |
|
|||
直接運營模式下的工作空間數量(2) |
53 |
|
4 |
|
3 |
|
|||
輕資產模式下的工作空間數量(2) |
6 |
|
4 |
|
3 |
|
|||
開業前階段的Distrii工作空間數量(2)(3) |
6 |
|
0 |
|
3 |
|
|||
總代理商工作空間總數(2)(4) |
65 |
|
8 |
|
9 |
|
|||
|
|
|
|||||||
運營中的分佈式工作空間的管理面積(平方米)(5) |
238,202 |
|
26,140 |
|
32,269 |
|
|||
直營模式下的管理區域(平方米)(5) |
223,137 |
|
14,361 |
|
8,601 |
|
|||
輕資產模式下的管理面積(M2)(5) |
15,065 |
|
11,779 |
|
23,668 |
|
|||
開業前工作場所的管理面積(平方米)(5) |
15,674 |
|
0 |
|
18,349 |
|
|||
分佈式工作空間管理總面積(平方米)(4) |
253,876 |
|
26,140 |
|
50,618 |
|
|||
|
|
|
|||||||
運行中的工作站數量 |
41,899 |
|
4,540 |
|
5,317 |
|
|||
直營模式下的工作站數量 |
39,031 |
|
2,440 |
|
1,550 |
|
|||
輕資產模式下的工作站數量 |
2,868 |
|
2,100 |
|
3,767 |
|
|||
開業前階段的工作站數量(3個) |
2,537 |
|
0 |
|
2,895 |
|
|||
工作站總數(4台) |
44,436 |
|
4,540 |
|
8,212 |
|
|||
|
|
|
|||||||
運營中所有工作空間的入住率(5) |
75 |
% |
72 |
% |
73 |
% |
|||
成熟工作空間的入住率(5)(6) |
80 |
% |
79 |
% |
79 |
% |
____________
備註:
(1) 截至2021年12月31日和2022年12月31日的城市為中國上海、北京、南京、蘇州、濟南和雄安,以及新加坡。截至2023年12月31日,中國城市包括上海、北京、南京和濟南以及新加坡。截至2024年5月5日,中國城市為上海、北京、南京和濟南。
(2)就此處列出的數字而言,同一建築物不同樓層的所有空間均視為一個工作空間,除非該等空間是從不同業主處租賃或以不同合約/子品牌營運。
119
目錄表
(3)開業前階段的Distrii工作空間是指與業主簽訂了租約但尚未提供給客户租賃的空間。
(4)開業前工作空間,即運營中工作空間和預開放階段工作空間的總數。
(5)估計的大致數字以四捨五入為準。
(6)所謂成熟工作空間,是指截至各自日期已開業一年以上的工作空間。
根據不同的運營模式和收入來源,AgiiPlus將其空間分為兩種模式:
直接運營模式
根據直接經營模式,AgiiPlus的附屬公司與業主訂立長期租賃,租期介乎兩年至十五年。視乎各項租賃協議,AgiiPlus之附屬公司可向業主支付固定租金,或與業主訂立收益分享安排。
通過其Spacii團隊,AgiiPlus設計並將原始空間改造成準備入住的Distrii工作空間。AgiiPlus的空間運營和社區經理將直接管理空間並監督其運營。
AgiiPlus通過向會員租賃空間並通過其子公司向會員提供增值服務來賺取收入。截至2023年12月31日,AgiiiPlus通過其子公司在其直接運營模式下擁有四(4)個空間,管理面積為14,361平方米(約154,581平方英尺),可供會員使用約2,440個工作站。截至2024年5月5日,AgiiiPlus在直接運營模式下擁有三(3)個空間。請參閲下文本節下的詳細討論。
從2016年到2019年,為了打造品牌知名度和租賃空間,並在黃金地段建立Distrii工作空間,AgiiPlus承擔了空間設計和裝飾的成本和支出。自2019年以來,在建立新的Distrii工作空間時,AgiiPlus通過其子公司設計和建造工作空間,並從業主那裏獲得相關成本和支出的補償。通過子公司,AgiiPlus與許多房地產開發商和房地產私募股權基金合作建立了Distrii工作空間,AgiiPlus通過其Spacii團隊設計和建造該工作空間,並與其專業的空間運營團隊和社區經理一起運營。通過AgiiPlus通過其子公司為這些房東提供的一站式解決方案,房東能夠將表現不佳的物業轉變為具有里程碑意義的靈活工作空間。
在直接運營模式下,AgiiPlus的子公司與房東和客户簽訂租約。與房東簽訂此類租約的關鍵條款通常包括以下內容:
付款。 付款條款規定了AgiiPlus子公司向房東支付租金的金額和到期日。
裝修寬限期。 在裝修寬限期內,AgiiPlus的子公司對租賃的空間進行翻新,並免除向房東支付租金。期限從兩(2)個月到六(6)個月不等,視AgiiPlus的子公司和每個房東之間的談判而定。
租金-免費期間。在免租期間,AgiiPlus的子公司可以免除向房東支付租金。期限從三(3)個月到十二(12)個月不等,視AgiiPlus的子公司和每個房東之間的談判而定。
保證金。 根據租約,AgiiPlus的子公司必須向房東支付保證金。保證金的金額通常相當於兩(2)美元到四(4)個月的租金。如果AgiiPlus的子公司提前終止租約,房東可以扣留保證金。
租賃轉讓。 AgiiPlus的子公司有權將租約轉讓給第三方。
AgiiPlus子公司與客户之間的主要租賃條款通常包括以下條款:
保證金。 根據租約,客户必須向AgiiPlus的子公司支付保證金。保證金的金額通常相當於兩(2)美元到三(3)個月的房租。如果客户提前終止租約,AgiiPlus的子公司可能會扣留保證金。
120
目錄表
終止。 AgiiPlus的子公司可以在提前一個月書面通知客户的情況下單方面終止租賃。客户可以單方面終止租賃,在這種情況下,AgiiPlus的子公司可以扣留客户的保證金。
初始租金。 視乎AgiiPlus附屬公司與每名客户之間的協商,每名客户向AgiiPlus附屬公司收取的初步租金可能由一(1)個月至兩(2)個月不等。
首付。首付通常包括保證金和初始租金,由客户在與AgiiPlus的子公司租賃開始時支付。
2023年12月31日至2024年5月5日,AgiiPlus關閉了直營模式下的一(1)個Distrii工作空間,截至2024年5月5日,AgiiPlus在中國保留了三(3)個直營模式下的工作空間。與此同時,截至2024年5月5日,AgiiPlus在中國的四(4)個城市維護了三(3)個輕資產模式下的工作空間網絡。
從2016年1月AgiiPlus子公司開始運營到2023年底,絕大多數Distrii工作空間是在直接運營模式下運營的。此外,在截至2023年12月31日的財年,直接運營模式下的工作空間租賃和運營產生的收入一直是我們收入的主要來源。然而,由於截至2024年5月5日,AgiiPlus僅在直接運營模式下維護了三(3)個工作空間,因此AgiiPlus預計,在輕資產模式下的工作空間租賃和運營以及其他業務線(包括翻新和智能建築技術,以及經紀和企業服務)將產生相當大比例的收入。另見《招股説明書摘要》--《近期發展報告》--《近期業務發展》。
輕資產模式
在輕資產模式下,AgiiPlus通過其附屬公司為業主提供管理及運營服務,並根據每位業主的特定需求,在投入運營前設計及建造工作空間,並採用智能建築解決方案對空間進行更新,AgiiPlus的附屬公司承擔設計及建造該空間的成本及開支。AgiiPlus的子公司還幫助房東推廣他們的空間利用“Tangang”品牌下提供的工作空間租賃和經紀服務。與直接運營模式相接觸,在輕資產模式下,AgiiPlus的子公司不向業主租賃場地。一些房東直接與租户簽訂租賃協議,而其他房東授權AgiiPlus的子公司代表租户將租賃租賃給租户。在後一種情況下,AgiiPlus的子公司向租户收取租金,然後根據與他們簽訂的服務協議向房東付款。
相反,AgiiPlus與業主訂立服務協議,而AgiiPlus附屬公司根據該等協議收取的服務費通常按收益分享安排或獎勵費安排計算。根據收入分享安排,AgiiPlus附屬公司收取的服務費通常佔該等收入總額的若干百分比。獎勵費用乃根據AgiiPlus附屬公司引入的新租户所訂立的租金總額計算。輕資產模式允許AgiiPlus的子公司利用外部資源,減少對每個Distrii工作區的投資。
與業主簽訂的服務協議的主要條款通常包括以下內容:
工作區的信息。 本條款規定了場地的位置和總建築面積、交付日期和服務協議的期限。服務協議的期限一般為三(3)年至五(5)年不等。
AgiiPlus的服務範圍。 根據服務協議,AgiiPlus的子公司通常負責管理和運營上述工作空間,通過“Tangtang”或其他第三方經紀服務機構提供的服務向潛在租户推廣該工作空間,並在需要時設計和建造空間,並使用智能建築解決方案升級空間。AgiiPlus授權房東使用其品牌名稱推廣工作空間。
房東的權利和責任。 業主應聲明並保證其是該物業的合法所有人,並經法律授權出租該物業。房東必須支付與空間的營銷和運營相關的所有費用,包括營銷費用、經紀費、保安公司費用、互聯網費用和其他雜項費用和成本。
121
目錄表
服務費計算。
根據收入分享安排,AgiiPlus的子公司在服務協議期限內從工作空間獲得固定百分比的收入,該百分比通常為20%至40%。在AgiiPlus的子公司向業主提供設計和建造服務或智能建築解決方案並承擔相關成本的情況下,AgiiPlus的子公司通常有權在運營的頭幾個月獲得該空間產生的100%收入。
根據獎勵費安排,AgiiPlus的附屬公司收取其引入的新租户所訂立的固定租金百分比,該百分比一般介乎15%至25%。對於AgiiPlus子公司引進的租户,如超出服務協議規定的若干績效目標,AgiiPlus子公司有權收取額外費用作為獎勵。房東應負責與AgiiPlus子公司的第三方經紀公司招攬潛在租户相關的佣金。
截至2023年12月31日和2024年5月5日,AgiiiPlus通過其子公司在輕資產模式下分別擁有4個空間和3個(3)個空間,管理面積約為11,779平方米(約126,789平方英尺)和23,668平方米(約254,762平方英尺),以及分別約2,100個工作站和3,767個工作站正在運營並可供會員使用。AgiiPlus計劃繼續將其輕資產業務擴展到更多地理位置的會員。
Distrii工作空間的空間產品
AgiiPlus通過其子公司為會員提供了廣泛的辦公室和工作站選擇,以幫助確保他們找到最合適的辦公解決方案,包括但不限於靈活的工作站、標準的全傢俱辦公室和可定製的辦公室。廣泛、靈活的辦公室和工作站選擇滿足了從微型企業成員到大型企業客户的不同規模公司的業務需求。
在Distrii工作空間,AgiiPlus通過其子公司提供廣泛的服務和便利設施,包括進入公共區域、會議室、休息室、廚房、食品配餐室、高速互聯網、前臺服務、包裹處理和無線打印。這些便利設施不僅為AgiiPlus子公司的成員提供了工作空間上的便利,還提高了他們的日常運營效率。
Distrii Scrum還具有智能功能,以改善其成員的體驗。AgiiPlus專有的CHIPS系統的一個主要功能是用户識別,已安裝在大約一半的地區,以確保會員的安全和簡化遊客管理流程。此外,成員們
122
目錄表
此外,Distrii的會議室配備了智能控制系統,功能包括門禁、投屏和視頻會議。
除了Distrii工作空間提供的服務和便利設施外,AgiiPlus還通過其子公司為其成員舉辦活動和活動,包括建立網絡活動和法律諮詢會議等創業活動,以及生日派對、巧克力製作工作坊和品酒會議等社交活動,為其成員創造在工作時間以外相互聯繫的機會。會員可以通過Distrii應用程序註冊這些活動和活動。
Distrii工作空間的開發
採購和選址
AgiiPlus通過其子公司,在中國一級和新一級城市的中心商業區維持其Distrii Chip網絡。AgiiPlus在選擇可能開設寫字樓的城市時,考慮了城市的經濟增長、城市化率、行業構成、淨移民率、基礎設施等因素,以及當地商業寫字樓市場的供求基本面。AgiiPlus計劃進一步實施這些選擇標準,通過其子公司擴展到中國和海外的新城市。
在選擇空間的具體位置時,AgiiPlus更喜歡位於中心位置的商業區或社區,這些商業區或社區擁有便捷的公共交通、高交通流量、大量現有或新興公司和商業活動,以及靈活工作空間的供應缺口。然後,AgiiPlus利用大數據技術和實地調查來分析每個潛在地點的Distrii工作空間的前景和利潤潛力。這一選擇將受到AgiiPlus管理層的嚴格審查和最終決定。
設計與施工
通過其子公司,AgiiPlus通過其品牌Spacii和具有良好記錄的敬業團隊提供空間設計、建築和裝飾服務。在深入瞭解客户對工作空間的需求後,Spacii團隊開發了具有現代設計、功能和高效佈局以及環保建築材料的Distrii工作空間。Spacii團隊還為工作空間提供定製服務,以滿足企業客户的特定需求。
123
目錄表
AgiiPlus擁有一支經驗豐富的建築師、設計師和項目經理團隊,通過其子公司擁有強大的內部設計和施工能力。通過利用其技術,AgiiPlus的Spacii團隊能夠降低交付完全翻新的Distrii工作空間所需的成本和時間。Spacii團隊通常需要大約四個半月的時間來完成5000平方米的空間的翻新。根據Frost S&Sullivan的數據,佔用一個空間到運營的行業平均時間約為6個月。
產品線
Distrii工作空間主要分為三類:白金級產品線、黃金級產品線、銀級產品線。
白金級產品線(品牌為“Priime”)
白金級產品線是Distrii Workspace的頂級產品線。白金級空間擁有優質的設施和奢華的室內設計,並帶有當地文化元素。白金級空間通常位於位於中心位置的商業區。截至2023年12月31日,AgiiPlus通過一家中國子公司在其白金級產品線下擁有一(1)個可供其成員使用的約2,180平方米(約23,465平方英尺)的空間。截至2024年5月5日,AgiiPlus通過其子公司在其白金級產品線下擁有一(1)個空間,約2180平方米(約23465平方英尺)可供其成員使用。
黃金級產品線(品牌為“總代理”)
大多數Distrii工作空間都屬於黃金級別的產品線。黃金級空間以高端設施和專業的辦公室內設計為特色。截至2023年12月31日,AgiiPlus通過其子公司在其黃金級產品線下擁有六(6)個空間,約21,780平方米(約234,440平方英尺)可供其成員使用。截至2024年5月5日,AgiiPlus通過其子公司在其黃金級產品線下擁有四個空間,約27,917平方米(約300,499平方英尺)可供其成員使用。
銀級產品線(品牌為“Dplus”)
銀級空間採用簡單而極簡的內部設計,並配備了足以滿足會員日常需求的傢俱和設備。與白金級和黃金級空間相比,白銀級空間的建設和重新開發速度更快,成本更低。截至2023年12月31日,AgiiPlus通過其子公司在其白銀級產品線下擁有一個空間,約2180平方米(約23465平方英尺)可供其成員使用。截至2024年5月5日,AgiiPlus通過其子公司在其白銀級產品線下擁有一個空間,約2180平方米(約23465平方英尺)可供其成員使用。
管理和運營效率
AgiiPlus的管理團隊在寫字樓、商業園區和商業地產的開發和運營方面有着深刻的理解和豐富的經驗。在其管理團隊的領導下,AgiiPlus擁有一支經驗豐富的空間運營和社區經理團隊,其中許多人之前在商業地產、酒店管理、航空服務和其他服務行業具有工作經驗和行業背景。AgiiPlus通過其子公司向其空間業務和社區管理人員提供關於空間業務的各個方面的培訓,包括接待、進行辦公室參觀、租賃談判、設施和便利設施維護以及其他服務。
為了更高效地運行其空間,AgiiPlus的IT團隊開發了其專有的智能運營管理系統,即BSS。有關詳細信息,請參閲“-Technology-BSS”。BSS允許空間運營和社區管理人員通過這個數字平臺監控和管理Distrii工作空間,通過Distrii應用程序與成員溝通,處理成員的服務請求,並執行其他功能。
通過子公司,AgiiPlus憑藉其管理能力和專有BSS實現了高運營效率。截至2023年12月31日,AgiiPlus通過子公司實現了成熟工作空間79%的入住率,並保持了所有工作空間72%的入住率。截至2024年5月5日,AgiiPlus通過其子公司實現了成熟工作空間79%的入住率,並將所有工作空間的入住率保持在73%。
124
目錄表
Distrii為會員提供的移動平臺
Distrii工作空間的成員可以通過移動平臺Distrii應用程序快速方便地訪問Distrii工作空間的服務和便利設施。通過這款APP,會員可以訪問基於雲的辦公自動化系統,預訂會議室,發出打印請求,進行視頻會議,以及預訂活動和活動。詳情請看《-科技--Distrii APP》。
企業服務
小公司或初創企業在尋求購買企業服務時往往缺乏談判能力。通過唐堂和Distrii APP,AgiiPlus子公司的成員可以以具有競爭力的價格獲得各種企業服務。由於其龐大的會員基礎和空間的人流量密度,通過其子公司,AgiiPlus能夠選擇優質的第三方服務提供商代表其會員談判折扣。這些會員不僅可以省時省力地選擇第三方服務商和議價,還可以享受降低的企業服務成本和費用,有助於提高會員忠誠度。
通過唐唐和Distrii APP為企業客户提供的企業服務包括行政支持、財務、法律和人力資源相關服務,AgiiPlus相信這些服務能夠滿足其成員的需求和偏好,並幫助建立一個服務於物理空間以外的廣泛成員的充滿活力的社區。
AgiiPlus致力於通過其子公司或業務合作伙伴提供這些服務。AgiiPlus通過其子公司與之合作的業務合作伙伴是向AgiiPlus子公司的成員銷售和提供服務的第三方特定服務提供商。AgiiPlus依靠其子公司通過嚴格的篩選程序選擇信譽良好的業務合作伙伴,並確保業務合作伙伴合格並符合其標準。
125
目錄表
AgiiPlus還通過其子公司自行提供一系列服務,包括通過Distrii工作空間和數字渠道等線下渠道提供廣告、品牌推廣和營銷服務。此外,隨着越來越多增長最快的新經濟公司搬進Distrii工作空間,為周邊地區創造更多就業機會和交通流量,一些地方政府向這些公司提供激勵和優惠待遇。因此,AgiiPlus通過其子公司在申請過程中為這些公司提供諮詢服務,並幫助它們從地方政府獲得適用的優惠政策。
成員通常在典型的工作日平均在Distrii工作空間花費8個小時。AgiiPlus的子公司利用其依賴於數據分析和機器學習算法的中央數據平臺,能夠分析和更好地瞭解其成員的需求和偏好,並不斷升級和改進其為成員提供的企業服務的內容和質量。有關中央數據平臺的詳細信息,請參閲《-北京科技中心數據平臺》。
技術
技術對AgiiPlus子公司的業務運營至關重要,使AgiiPlus子公司能夠高效地運營其Distrii工作空間。技術也是AgiiPlus子公司在線上和線下為客户服務的重要組成部分。AgiiPlus計劃繼續通過子公司投資和開發專有技術,以改善客户體驗,提高運營效率,並推動貨幣化機會。
唐湯
通過數字平臺,AgiiPlus的子公司以唐唐的品牌提供服務,包括租賃靈活的工作空間和預訂企業服務。有了唐堂,會員可以搜索可用的空間,根據自己的偏好定製搜索結果,預訂會議室,並訪問AgiiPlus子公司和第三方業務合作伙伴提供的企業服務。AgiiPlus的子公司還與空間供應商合作,從他們那裏收集可用空間和輔助服務的信息。通過將各種辦公空間的信息整合到一個單一平臺中,AgiiPlus的子公司以高效、經濟和可靠的方式將客户和空間提供商聯繫起來。詳情見《--唐堂》。
126
目錄表
MaxCRM
MaxCRM是一款面向辦公空間租賃代理商的商業SaaS工具,為他們提供訪問客户和可用空間信息的途徑。MaxCRM Share與代理商自動為每個客户生成推薦,從而提高了辦公空間搜索過程的效率和轉化率。
在MaxCRM的主頁上,工程師可以按周、按月和按年監控、可視化和跟蹤他們的工作結果。這為工程師提供了一個更完整的圖景,幫助他們管理其工作流程、提前計劃和設置未來目標。通過MaxCRM的客户管理功能,工程師還可以查看、更新和跟蹤每個客户的信息及其對辦公空間的特定需求。此外,代理商可以使用MaxCRM的搜索功能訪問實時空間列表,這有助於他們高效地定位具有特定條件的空間。
籌碼系統
CHIPS系統由AgiiPlus的子公司開發,是一款人工智能驅動的綜合樓宇管理系統。芯片系統是由高級工程師組成的Spacii智能建築研發團隊開發、維護和定期升級的。智能通行證總結了芯片系統應用於工作空間的各種場景,包括用户識別、二維碼掃描、訪客註冊和授權,以及智能電梯。ChipsNerve是專門為芯片系統設計的處理系統,是芯片系統的核心,用於芯片系統的數據採集、數據計算和機器學習。
總代理商應用程序
Distrii應用程序是AgiiPlus為Distrii工作區成員提供的官方應用程序,整合了各種功能。通過Distrii APP,成員可以訪問工作空間的許多服務,包括其基於雲的辦公自動化系統,該系統允許企業客户通過自動化工作流程、在線審查系統、考勤和工作時間管理系統等可定製功能來簡化操作。Distrii APP還為客户提供了其他獨特的功能,包括會議室預訂、無線打印、視頻會議和活動預訂。
此外,會員還可以通過唐湯享受AgiiPlus子公司和第三方商業夥伴提供的各種企業服務。請參閲“-企業服務”。
127
目錄表
BSS
BSS(Business Support System,業務支持系統)是分佈式工作空間的運營管理系統。BSS管理承租人的租賃協議、辦公用品和租賃續簽,並監控辦公空間的實時入住率,為空間運營商提供全面的管理解決方案。
中央數據平臺
中央數據平臺是對數據進行處理和分析的數據處理系統。通過機器學習算法和其他數據處理工具,中央數據平臺尋求使用數據驅動模型從數據中獲得有價值和可操作的見解。中央數據平臺幫助AgiiPlus推出滿足其客户需求和偏好的服務和產品,並允許AgiiPlus探索不同的商業機會。
隱私和數據安全
由於AgiiPlus通過其子公司接收、存儲和使用其員工和客户的信息,因此AgiiPlus的子公司受隱私和數據安全方面的相關法律法規的約束。AgiiPlus的子公司致力於保護客户的個人信息和隱私,並已實施管理以及使用和共享他們收集的個人和商業數據的內部規則和政策。AgiiPlus的子公司僅根據合法、適當和必要的原則收集相關服務和業務職能合理所需的個人信息。AgiiPlus通過其子公司採取必要的技術和組織措施,確保數據的安全處理、傳輸和使用。AgiiPlus還開發了協議、技術和系統來實施此類規則和政策。
AgiiPlus子公司的成員在開始使用Distrii工作空間或移動平臺之前,必須同意用户協議的條款和條件。
知識產權
通過其子公司,AgiiPlus通過註冊其專利、商標、版權和域名來開發和保護其知識產權組合。AgiiPlus的子公司也採用了一套全面的知識產權管理內部規則。
通過其子公司,AgiiPlus與其員工(包括研發員工)簽訂了標準的員工協議,並與關鍵員工簽訂了知識產權和競業禁止協議,其中規定,他們因受僱於AgiiPlus子公司而創造的知識產權是僱主的知識產權。
128
目錄表
截至本招股説明書日期,AgiiPlus的子公司在中國共註冊了兩項專利、53項商標、44項著作權和15個域名,其中包括其運營網站www.didii.com的域名。
AgiiPlus依靠知識產權保護其子公司的專有技術。例如,截至本招股説明書日期,在上述由AgiiPlus在中國的子公司註冊的所有知識產權中,與Distrii Workspace相關的八個商標、一個專利、三個版權和三個域名被註冊。有關AgiiPlus技術的詳細信息,請參閲“-技術”。
儘管AgiiPlus努力保護其專有權利,但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用其技術。見《風險因素--與AgiiPlus的商業與工業相關的風險因素--AgiiPlus可能無法有效保護其知識產權不被他人未經授權使用》。
物業和設施
AgiiPlus是分佈式辦公的倡導者和實踐者。通過一家附屬公司,AgiiPlus租賃其主要行政辦公室的物業,該辦公室位於上海市楊浦區拱江路1500弄1-10弄1-10號3號樓B1層,總面積為1,000平方米(約10,764平方英尺)。AgiiPlus認為,目前為其主要執行辦公室租用的辦公室足以滿足其在可預見的未來的需要。
通過其子公司,AgiiPlus從不相關的第三方房東那裏租賃了大部分工作空間。有關AgiiPlus空間的更多信息,請參閲“--工作空間操作”。
品牌、營銷和銷售
AgiiPlus通過AgiiPlus的子公司(包括公司和物業所有者)為客户提供一站式靈活的工作空間解決方案,從而打造了自己的品牌。AgiiPlus致力於與客户和商業夥伴分享其業務經驗和獨特的價值主張。憑藉創新的數字和線下一體化商業模式,AgiiPlus通過其子公司建立了一支致力於銷售和營銷的團隊。
通過線下渠道,AgiiPlus的子公司與當地房地產中介合作,進行客户和租户轉介。通過主流媒體、互聯網、社交媒體等數字渠道,AgiiPlus的子公司定期與客户和業務合作伙伴進行溝通和互動,尋求進一步提升他們的品牌認知度,向潛在客户推廣他們的一體化靈活工作空間解決方案。例如,AgiiPlus的子公司戰略性地在谷歌和百度等第三方平臺上做廣告,以接觸到更廣泛的受眾。
競爭
AgiiPlus的子公司在一個新興和競爭激烈的行業中為以下方面展開競爭:
• 地點:為了實現業務增長,AgiiPlus的子公司依賴於他們以更低的運營成本在中央位置採購辦公空間的能力,以及在輕資產模式下與房東談判更高的服務費和更高比例的利潤分享的能力。
• 會員:AgiiPlus的子公司與其他靈活空間運營商爭奪新的企業客户和租户,AgiiPlus的子公司與其他靈活工作空間租賃和租賃服務商競爭數字註冊會員。AgiiPlus的子公司與其他房地產中介和經紀服務提供商爭奪唐塘旗下的服務,以及其他建築設計公司和智能建築服務提供商分別競爭SPACII下提供的翻新和智能建築解決方案。
• 技術:中國科技推動AgiiPlus子公司的業務增長和運營效率。這些實體未來的增長取決於它們是否有能力改進現有的平臺、應用程序和操作系統,並開發新的平臺、應用程序和操作系統來吸引客户。
• 人員:**AgiiPlus的子公司通過為員工提供有競爭力的薪酬和增長機會,與同行公司競爭留住和招聘人才。
129
目錄表
基於上述因素,AgiiPlus認為其子公司在行業中處於有利地位。然而,AgiiPlus子公司的一些競爭對手可能擁有比他們更多的資源,並且可能比AgiiPlus的子公司能夠投入更多的資源來擴大業務和市場份額。有關與競爭相關的風險的討論,請參閲“風險因素”--與AgiiPlus的商業和工業相關的風險因素--AgiiPlus面臨激烈的競爭。如果AgiiPlus通過其子公司不能有效地與其他公司競爭,AgiiPlus的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。“
員工
截至2024年5月5日、2023年12月31日以及2022年和2021年12月31日,AgiiiPlus的子公司共有員工人數分別為38名、45名、329名和350名,其中截至2024年5月5日,約86.8%擁有學士及以上學位。下表按職能提供了截至2024年5月5日AgiiiPlus子公司的員工詳細信息:
功能 |
數 |
|
工作空間運營、市場營銷和銷售 |
16 |
|
物業技術與SaaS開發 |
3 |
|
設計與施工管理 |
5 |
|
唐唐經紀業務與企業服務 |
4 |
|
行政和管理 |
10 |
|
總計 |
38 |
截至2024年5月5日和2023年12月31日,分別有33名和38名員工在中國。其餘員工均在新加坡。
AgiiPlus認為,AgiiPlus及其子公司的員工為這些實體的業務快速增長做出了貢獻,這些實體的成功取決於他們吸引、激勵、培訓和留住合格員工的能力。
根據中國法規的要求,AgiiPlus的子公司參與各種法定的員工福利計劃,包括社會保險基金,即養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金。
根據中國法律,AgiiPlus的子公司必須按其員工的工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費,最高金額由當地政府不時規定。獎金通常是可自由支配的,部分基於員工業績,部分基於AgiiPlus子公司的整體業務表現。
AgiiPlus通過其子公司與員工簽訂標準勞動合同。通過其子公司,AgiiPlus還與其高級管理層簽訂了包含競業禁止限制的標準保密協議。
自2023年初以來,AgiiPlus一直在不斷關閉虧損的Distrii工作空間,並大幅削減員工人數,以降低運營成本和運營虧損。截至2024年5月5日,據本公司所知,AgiiPlus及其子公司與其前員工發生的勞資糾紛共約158起,最高風險敞口約人民幣983萬元(合136萬美元)。這裏使用的勞動爭議是指涉及AgiiPlus的子公司(或多個子公司)和AgiiPlus的該子公司的前僱員的訴訟或仲裁程序,我們將所有此類勞動爭議的爭議金額相加後計算最大風險敞口。
保險
AgiiPlus通過旗下子公司維持三種險種,即公眾責任險、財產綜合險、建築綜合險和第三者責任險。AgiiPlus認為其子公司維持的保險範圍符合行業慣例,足以滿足其在中國的業務運營。
季節性
我們的子公司在運營中不會經歷季節性。
130
目錄表
法律訴訟
AgiiPlus、AgiiPlus的子公司可能會不時受到法律程序、調查和與其業務開展相關的索賠。截至本招股説明書日期,據本公司所知,本公司涉及的所有訴訟的爭議總額約為人民幣57716萬元(合8129萬美元)。下表彙總了可能對AgiiPlus的業務財務狀況或運營結果造成重大不利影響的正在進行的法律程序:
不是的。 |
訴訟原因: |
原告(S)/申請人 |
日期 |
總金額 |
現狀 |
|||||
1. |
合同糾紛 |
建峯建設 |
2022年8月 |
約680萬元人民幣 |
仲裁委員會於2023年8月作出裁決,截至本招股説明書日期,案件正在執行中。申請人請求法院判決賠償約人民幣680萬元(摺合94萬美元),截至本招股説明書日期,已從AgiiPlus一家子公司的凍結賬户中扣除約人民幣462萬元(摺合640萬美元)。 |
|||||
2. |
租賃糾紛 |
上海明月 |
2022年11月 |
約人民幣548萬元(76萬美元) |
2023年5月,法院判決上海臻板信息技術有限公司,有限公司,作為AgiiPlus的間接附屬公司,上海明月須支付合共約人民幣553萬元(合76萬美元)的租金、物業管理費及其他費用,上海Distrii須對上述款項承擔連帶責任。2023年6月,上海鎮辦及上海區就該判決提出上訴。二審法院裁定總額調整為人民幣548萬元(76萬美元)。截至本招股章程日期,上海振辦及上海Distrii尚未履行該等付款義務。 |
131
目錄表
不是的。 |
訴訟原因: |
原告(S)/申請人 |
日期 |
總金額 |
現狀 |
|||||
3. |
租賃糾紛 |
寶易豐海外有限公司(“寶易豐”) |
2022年12月 |
約人民幣1,712萬元(236萬美元)(兩個案例) |
2023年5月,原告申請將損害賠償金額從804萬元人民幣(111萬美元)變更為3951萬元人民幣(545萬美元)。2023年7月,法院判決上海Distrii應向鮑毅峯支付未付租金和其他費用總計約人民幣1,712萬元(236萬美元)。2023年7月,上海區對此類判決提出上訴。二審法院維持了這兩起案件的原判。截至本招股説明書日,執行法院已扣除上海區人民幣779萬元。 |
|||||
4. |
租賃糾紛 |
中聯潤世(北京)投資有限公司。 |
2022年6月 |
2430萬元人民幣(335萬美元) |
此案仍在審理過程中。 |
|||||
5. |
委託合同糾紛 |
上海浦發大沙置業有限公司。 |
2023年7月 |
約787萬元人民幣(合109萬美元) |
此案仍在審理過程中。 |
|||||
6. |
租賃糾紛 |
上海浦發大沙置業有限公司。 |
2023年7月 |
約1726萬元人民幣(238萬美元) |
此案仍在審理過程中。 |
|||||
7. |
租賃糾紛 |
上海和蘇酒店管理有限公司公司(“上海和蘇”) |
2023年7月 |
約人民幣952萬元(131萬美元) |
2023年12月,法院判決上海區應向上海和蘇支付未付租金和其他費用總計約人民幣952萬元(131萬美元)。2024年1月,上海區對此類判決提出上訴。二審法院維持了該案的原判。截至本招股説明書日期,上海電信尚未履行該等付款義務。 |
132
目錄表
不是的。 |
訴訟原因: |
原告(S)/申請人 |
日期 |
總金額 |
現狀 |
|||||
8. |
租賃糾紛 |
嘉捷(上海)物業管理有限公司。 |
2023年7月 |
約961萬元人民幣(合133萬美元) |
此案仍在審理過程中。 |
|||||
9. |
租賃糾紛 |
上海大展投資管理有限公司。 |
2023年8月 |
約1462萬元人民幣(202萬美元) |
此案仍在審理過程中。 |
|||||
10 |
租賃糾紛 |
上海大展投資管理有限公司。 |
2023年8月 |
約4088萬元人民幣(564萬美元) |
此案仍在審理過程中。 |
|||||
11. |
租賃糾紛 |
上海天順經濟發展有限公司上海天順有限公司(“上海天順”)、上海同安房地產開發有限公司有限公司(“上海同安”) |
2023年8月 |
約2150萬元人民幣(合296萬美元) |
2024年4月,法院裁定上海區應向上海天順和上海同安支付未付租金和其他費用總計約人民幣1816萬元(254萬美元)。2024年4月,上海區對判決提出上訴。截至本招股説明書日期,該案正在二審審理中。 |
|||||
12. |
租賃糾紛 |
上海新兆房地產開發有限公司有限公司(“上海新兆”) |
2023年8月 |
約1863萬元人民幣(合257萬美元) |
2024年4月,法院裁定上海天辰應向上海新兆支付未付租金和其他費用總計約1,345萬元人民幣(189萬美元),上海辦應對該付款義務承擔連帶責任。截至本招股説明書日期,上海天辰和上海闆闆已準備對判決提出上訴。 |
|||||
13. |
租賃糾紛 |
上海星邦置業有限公司 |
2023年9月 |
約2741萬元人民幣(378萬美元) |
此案仍在審理過程中。 |
|||||
14. |
租賃糾紛 |
上海星邦置業有限公司 |
2023年10月 |
約1938萬元人民幣(合267萬美元) |
此案仍在審理過程中。 |
133
目錄表
不是的。 |
訴訟原因: |
原告(S)/申請人 |
日期 |
總金額 |
現狀 |
|||||
15. |
租賃糾紛 |
上海濱滙物業管理有限公司公司(“上海濱滙”) |
2023年10月 |
約1340萬元人民幣(合185萬美元) |
2024年3月,法院判決上海區應向上海濱滙支付未付租金和其他費用總計約1033萬元人民幣(143萬美元)。2024年4月,上海區對此類判決提出上訴。截至本招股説明書日期,該案正在二審審理中。 |
|||||
16. |
租賃糾紛 |
上海港湖置業有限公司。 |
2023年10月 |
約1218萬元人民幣(合168萬美元) |
此案仍在審理過程中。 |
|||||
17. |
租賃糾紛 |
上海港湖置業有限公司。 |
2023年10月 |
約635萬元人民幣(合8.7億美元) |
此案仍在審理過程中。 |
|||||
18. |
借款合同糾紛 |
招商銀行上海分公司 |
2023年11月 |
約2958萬元人民幣(408萬美元) |
此案仍在審理過程中。 |
|||||
19 |
租賃糾紛 |
上海凱娥信息技術有限公司公司 第九計算機技術諮詢(上海)有限公司公司 九城互動信息技術(上海)有限公司公司 |
2023年7月 |
約人民幣3785萬元(522萬美元) |
此案仍在審理過程中。 |
|||||
20 |
租賃糾紛 |
中國房地產I公司,公司 |
2023年12月 |
約人民幣1,789萬元(247萬美元) |
此案仍在仲裁過程中。 |
|||||
21 |
租賃糾紛 |
集滙商業管理(上海)有限公司公司 |
2023年11月 |
約人民幣768萬元(106萬美元) |
此案仍在審理過程中。 |
|||||
22 |
租賃糾紛 |
上海吉奧房地產有限公司公司 上海集財房地產有限公司公司 上海冀眾房地產有限公司公司 |
2023年9月 |
約人民幣4105萬元(570萬美元) |
此案仍在審理過程中。 |
|||||
23 |
租賃糾紛 |
上海旭升房地產有限公司公司 |
2023年9月 |
約人民幣2283萬元(317萬美元) |
此案仍在審理過程中。 |
134
目錄表
不是的。 |
訴訟原因: |
原告(S)/申請人 |
日期 |
總金額 |
現狀 |
|||||
24 |
租賃糾紛 |
上海邁信企業發展有限公司公司 |
2023年10月 |
約人民幣1076萬元(148萬美元) |
此案仍在審理過程中。 |
|||||
25 |
租賃糾紛 |
上海友春投資諮詢有限公司公司 |
2024年1月 |
約人民幣816萬元(合113萬美元) |
此案仍在審理過程中。 |
|||||
26 |
租賃糾紛 |
上海譽商投資諮詢有限公司公司 |
2024年1月 |
約人民幣733萬元(101萬美元) |
此案仍在審理過程中。 |
|||||
27 |
租賃糾紛 |
上海智翔投資諮詢有限公司公司 |
2024年1月 |
約人民幣745萬元(101萬美元) |
此案仍在審理過程中。 |
|||||
28 |
租賃糾紛 |
上海五里房地產有限公司公司 |
2023年12月 |
大約765萬元人民幣(合106萬美元) |
此案仍在審理過程中。 |
在一些法律程序中,原告可以要求有管轄權的法院或仲裁委員會下令凍結我公司某些子公司的股權或凍結我公司子公司的某些銀行賬户。見“風險因素-與AgiiPlus業務及行業有關的風險因素-本公司由上海迪士瑞、北京鑫板、上海全板智造、上海新集及上海鑫板持有的若干間接附屬公司(”持股實體“)的股權已被法院命令凍結,因此,各持股實體在行使其作為吾等間接附屬公司股東的權利時可能會受到限制,其股權被凍結,而吾等若干間接附屬公司的銀行賬户亦被凍結。”
除上文討論的法律程序外,據本公司所知,AgiiPlus或AgiiPlus的附屬公司並無知悉任何AgiiPlus管理層認為可能會對AgiiPlus的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律程序、調查或索償。AgiiPlus和AgiiPlus的子公司可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政訴訟,無論結果如何,都可能導致AgiiPlus的鉅額成本和資源轉移,包括其管理層的時間和注意力。
135
目錄表
監管
本部分概述了對中國的運營和業務有重大影響的適用法律、規則、法規、政府和行業政策和要求。本摘要並不是對適用於AgiiPlus業務和運營的所有法律法規的完整描述。投資者應注意,以下摘要是基於截至本招股説明書發佈之日起有效的相關法律法規,可能會有所變化。
有關租賃物業的規定
《中華人民共和國民法典》Republic of China
《中華人民共和國Republic of China民法典》(簡稱《中華人民共和國民法典》)於2020年5月由全國人民代表大會公佈,自2021年1月1日起施行。《中華人民共和國民法典》規定,租賃合同應包括租賃財產的名稱、數量和用途、租賃期、租金、支付租金的截止日期和支付方式以及租賃財產的維修等條款。租賃期限不得超過二十年。租賃期限超過二十年的,超過該期限的部分無效。租賃合同期滿,租賃合同當事人可以續訂合同,但約定的租賃期限自續訂之日起不得超過二十年。當事人未向有關房地產管理部門登記備案書面租賃合同的,租賃合同繼續有效。
根據《中華人民共和國民法典》,出租人應當按照約定向承租人交付租賃物,並在租賃期內將租賃物按約定用途保存。承租人應當按照當事人約定的用途使用租賃物。出租人應當履行對租賃財產進行修理的義務,但當事人另有約定的除外。租賃物需要維修時,承租人可以要求出租人在合理期限內進行維修。出租人不履行修繕義務的,承租人可以自行修繕,修繕費用由出租人承擔。修繕租賃物影響承租人使用租賃物的,應當相應降低租金或者相應延長租賃期。
承租人經出租人同意,可以對租賃物進行改造或者附加附着物。承租人未經出租人同意對租賃物進行改造或者附加附着物的,出租人可以要求將租賃物恢復原狀,也可以要求賠償損失。承租人經出租人同意,可以將出租的財產轉租給第三人。承租人轉租租賃物的,出租人與承租人之間的租賃合同繼續有效,第三人造成租賃物損壞的,承租人應當賠償損失。承租人未經出租人同意將出租的財產轉租的,出租人可以解除合同。承租人經出租人同意將出租的財產轉租給第三人,轉租期限超過承租人剩餘租賃期限的,超出部分的協議對出租人不具有法律約束力,但出租人和承租人另有約定的除外。
承租人應當在約定的期限內支付租金。承租人無正當理由不支付或者逾期支付租金的,出租人可以要求承租人在合理期限內支付租金。承租人逾期不支付租金的,出租人可以解除合同。
中華人民共和國城市房地產管理法
《中華人民共和國城市房地產管理法》由全國人大常委會於1994年7月頒佈,最近一次修訂於2019年8月。本法規定,出租人和承租人應當訂立租賃房產的書面租賃合同,約定租賃期限、租賃用途、租賃價格、維修保養責任以及雙方的其他權利義務。書面租賃合同應當向房地產管理部門登記備案。AgiiPlus於租賃物業(包括其Distrii工作區的租賃物業)的租賃權益並未向中國有關政府當局登記。見《中國關於做生意的風險因素--不遵守中國有關租賃物業的法律法規》,可能使AgiiPlus的子公司面臨潛在的罰款,並對其使用租賃物業的能力產生負面影響。
136
目錄表
商品住房租賃管理辦法
AgiiPlus通過租賃物業開展業務,大部分此類物業被歸類為商品房。根據住房和城鄉建設部2010年12月頒佈並於2011年2月起施行的《商品住房租賃管理辦法》,有下列情形之一的,不得出租房產:(一)違法建築;(二)不符合強制性工程建設安全、防災等標準的建築物;(三)違反適用規定改變用途的;(四)法律法規規定禁止租賃的其他情形。承租人轉租房產,應當事先徵得出租人的書面同意。未經出租人事先書面同意轉租的,出租人可以解除租賃合同,收回財產,並要求承租人賠償損失。出租人、承租人應當自財產租賃合同簽訂之日起30日內,向租賃物所在地的直轄市、市、縣人民政府開發(房地產)部門辦理財產租賃登記備案。違反規定的,由直轄市、縣人民政府開發(房地產)部門責令限期改正。逾期不改正的,處一千元以下罰款。逾期不整改的,處以1000元以上1萬元以下的罰款。AgiiPlus於租賃物業(包括其Distrii工作區的租賃物業)的租賃權益並未向中國有關政府當局登記。見《中國關於做生意的風險因素--不遵守中國有關租賃物業的法律法規》,可能使AgiiPlus的子公司面臨潛在的罰款,並對其使用租賃物業的能力產生負面影響。
有關防火的規例
防火設計審查和檢查
《中華人民共和國消防法》或《消防法》於1998年4月通過,最近一次修訂是在2021年4月。根據《中華人民共和國消防法》和其他有關法律、法規的規定,應急管理部及其縣級以上地方主管部門對消防工作進行監督管理。消防法規定,開發項目的消防設計、施工應當符合國家消防技術標準。建設工程的消防設計、施工質量由建設單位、設計單位、施工單位、監理人依法負責。開發項目按照國家消防技術標準要求進行消防安全設計的,應當實行消防安全設計驗收制度。
根據2020年4月發佈、最近一次修訂於2023年8月的《建築工程防火設計驗收管理暫行規定》,住房和城鄉建設部及其地方對口單位負責對建築工程防火設計進行審查檢查。
建設項目未按照有關法律、法規規定辦理防火手續的,不得投入使用。
消防法律責任
根據消防法,違反消防法規定,有下列行為之一的,由住房城鄉建設局、消防救援部門按照各自職權責令停止使用或者停業,並處以3萬元以上30萬元以下的罰款:(一)擅自使用依法需要進行消防安全驗收的開發項目,未通過驗收的;(二)繼續使用消防法規定的經驗收未通過的開發項目的;或(Iii)擅自使用或經營未經消防安全檢查或經檢查發現不符合消防安全規定的公眾場所。業主依照消防法的規定進行驗收後未向住房城鄉建設部備案的,由住房城鄉建設部責令開發商
137
目錄表
改正的,處五千元以下罰款。AgiiPlus中國子公司租用或建造的若干物業在投入使用前未經防火程序。見《風險因素--與中國做生意有關的風險因素--》--《AgiiPlus子公司的業務缺乏必要的審批、許可證或許可可能對這些實體的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響》。
關於外商投資的規定
《公司法》
中國法人實體的設立、經營及管理受《中華人民共和國公司法》或《公司法》規管,該《公司法》由中國全國人大於1993年12月頒佈,並於1999年、2004年、2005年、2013年、2018年及2023年修訂。《公司法》最近於2023年12月29日修訂,並將於2024年7月1日生效。《公司法》一般管轄兩類公司:有限責任公司和股份有限公司。這兩類公司都具有法人地位,公司對其債權人的責任限於公司擁有的全部資產價值。有限責任公司股東的責任以其認購的出資為限。股份有限公司股東的責任,以其所認購的股份依法應當繳納的出資額為限。
外商投資法
《中華人民共和國外商投資法》由中國全國人大常委會於2019年3月15日公佈,自2020年1月1日起施行。中國對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單管理制度。准入前國民待遇是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇不低於境內投資者及其投資的待遇。外商不得投資外商投資准入負面清單禁止投資的領域。外商投資准入負面清單限制投資的領域,應當符合負面清單規定的投資條件。對未列入外商投資准入負面清單的領域,按照內外資一致的原則進行管理。
外商投資引導產業目錄
根據國家發改委和商務部聯合發佈的《鼓勵外商投資行業指引(2022年版)》和《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)(《負面清單》),外商投資行業分為鼓勵外商投資行業、限制外商投資行業和禁止外商投資行業。不鼓勵、不限制、不禁止的外商投資為允許外商投資。外商投資增值電信服務(電子商務除外)屬於負面清單。截至本招股書之日,AgiiPlus目前的業務經營既不受負面清單中的限制或禁止,也不被《鼓勵外商投資行業指引(2022年版)》列為鼓勵行業。此外,負面清單規定,從事負面清單規定的禁止經營業務的境內企業,尋求境外上市的,應經政府主管部門批准。然而,由於負面清單相對較新,對這些新要求的解釋和執行仍然存在很大的不確定性。
外商投資信息申報辦法
《外商投資信息申報辦法》由商務部和國家市場監管總局於2019年12月30日聯合發佈,並於2020年1月1日起施行。外國投資者直接或間接在中國開展投資活動,應當依照本辦法向商務主管部門報送投資信息。投資信息包括初始報告、變更報告、註銷報告和年度報告等。
138
目錄表
有關廣告業務的規例
國家市場監管總局,或稱SAMR,是管理中國廣告活動的主要政府機構。適用於廣告業的法規主要包括中國廣告法,或廣告法,由全國人大常委會於1994年10月頒佈,最近一次修訂於2021年4月。
廣告法“規定了廣告的某些內容要求,除其他外,包括禁止虛假或誤導性內容、最高級措辭、破壞社會穩定的內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。廣告商、廣告代理公司和廣告分銷商必須確保他們準備或發佈的廣告內容真實,並完全符合適用法律。在提供廣告服務時,廣告運營商和廣告分銷商必須審查廣告商提供的廣告證明文件,並核實廣告內容符合適用的中國法律和法規。在發佈某些類別的受政府審查和批准的廣告之前,廣告發行商有義務確認已經進行了這種審查並已獲得批准。違反這些規定可能會受到處罰,包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的,可以暫停其廣告發布業務或者吊銷其營業執照。
根據2023年5月公佈施行的《互聯網廣告管理辦法》,廣告法和互聯網廣告管理辦法適用於在人民Republic of China境內利用網站、網頁、互聯網應用和其他互聯網媒體,以文字、圖片、音像或者其他形式,直接或者間接促銷商品或者服務的商業廣告活動。廣告主可以通過自建網站以及自有客户端、互聯網應用、公眾號、網店頁面等互聯網媒體自行發佈廣告,也可以委託廣告代理機構、廣告發布者發佈廣告。AgiiPlus通過其線下渠道(包括Distrii工作空間)和在線渠道(包括其專有應用程序和網站)提供廣告服務。
關於互聯網信息安全和隱私保護的規定
關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定
工信部於2011年12月發佈了《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》,並於2012年3月起施行。根據《若干規定》,未經用户同意,互聯網信息服務提供者不得收集任何用户的個人信息或向第三方提供任何此類信息。
互聯網信息服務提供者應當明確告知用户收集和處理該用户個人信息的方式、內容和目的,並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網信息服務提供者還被要求妥善保存用户的個人信息,如果用户的個人信息發生泄露或可能泄露的情況,互聯網信息服務提供者必須立即採取補救措施,嚴重情況下,立即向電信管理局報告。
全國人大常委會關於加強互聯網信息保護工作的決定
2012年12月,全國人大常委會發布了《關於加強互聯網信息保護的決定》。根據該決定,國家保護能夠識別公民個人身份並涉及公民隱私的電子信息。任何組織和個人不得以竊取或者其他非法手段獲取公民的個人電子信息,不得出售或者非法向他人提供某些信息。該決定進一步規定了對互聯網服務提供商的要求。
139
目錄表
互聯網服務提供者在商業活動中收集、使用公民個人電子信息,應當遵循合法、正當、必要的原則,明確披露收集、使用信息的目的、方式和範圍,經信息提供者同意,可以在不違反法律、法規規定和雙方同意的情況下收集、使用信息。互聯網服務提供者收集使用公民個人電子信息的,應當公開收集使用規則。
網絡服務提供商及其工作人員必須對在其商業活動中收集的公民個人電子信息嚴格保密。不得泄露、歪曲、破壞信息,不得向他人出售或非法提供某些信息。此外,網絡服務提供者應當採取技術措施和其他必要措施,確保信息安全,防止公民在商業活動中收集的任何個人電子信息被泄露、損壞或丟失。如果發生或可能發生此類信息披露、損壞或丟失,應立即採取補救措施。
電信和互聯網用户個人信息保護規定
此外,工信部於2013年7月頒佈並於2013年9月生效的《電信和互聯網用户個人信息保護規定》,對電信運營商和互聯網信息服務提供商使用和收集個人信息以及需要採取的安全措施做出了詳細要求。
《中華人民共和國刑法修正案》第九條
根據全國人大常委會於2015年8月發佈並於2015年11月起施行的刑法修正案第九條,互聯網服務提供者不履行適用法律規定的與互聯網信息安全管理有關的義務,拒不責令改正的,將因下列原因受到刑事處罰:
• 大規模傳播非法信息的;
• 因客户信息泄露造成的嚴重影響;
• 嚴重喪失刑事證據的;或
• 其他嚴重情形。
任何個人或單位(A)以違反適用法律的方式向他人出售或提供個人信息,或者(B)竊取或非法獲取任何個人信息,情節嚴重的,將受到刑事處罰。此外,2017年5月發佈並於2017年6月生效的《中華人民共和國最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》,明確了侵犯個人信息犯罪分子定罪量刑的若干標準。
《網絡安全法》
中國全國人大常委會於2016年11月頒佈了《網絡安全法》,並於2017年6月起施行,以保護網絡空間安全和秩序。根據網絡安全法,任何個人和組織使用網絡必須遵守憲法和適用法律,遵守公共秩序,尊重社會道德,不得危害網絡安全,不得利用網絡從事危害國家安全、榮譽和利益的活動,不得侵犯他人的名譽、隱私、知識產權等合法權益。
《網絡安全法》規定了網絡運營商的各種安全保護義務,包括遵守分級網絡保護系統的一系列要求,核實用户的真實身份,對關鍵信息基礎設施運營商在中國境內的行動中收集和產生的個人信息和重要數據進行本地化,以及在必要時為政府當局提供援助和支持,以保護國家安全和調查犯罪。
140
目錄表
《數據安全法》
由全國人大常委會於2021年6月頒佈、2021年9月起施行的《中華人民共和國數據安全法》規定,中國應當建立數據分類分級保護制度,制定重要數據目錄,加強對重要數據的保護。重要數據處理者應當明確數據安全責任人和管理機構落實數據安全保護責任。有關部門將制定重要數據跨境轉移的辦法。如果任何公司違反《中國數據安全法》在中國以外提供重要數據,該公司可能受到行政處罰,包括處罰、罰款和/或暫停相關業務或吊銷營業執照。
國務院辦公廳會同另一部門於2021年7月印發的《關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見》要求,加快修訂加強證券境外發行上市相關監管機構保密和檔案協調的立法,完善數據安全、跨境數據流動、機密信息管理等立法。2021年12月28日,中國網信辦等有關部門發佈了《網絡安全審查辦法》,該辦法於2022年2月15日起施行,取代了原2020年4月13日頒佈的《網絡安全審查辦法》。《網絡安全審查辦法》規定,如果發行人擁有超過100萬用户的個人信息,應由互聯網平臺運營商的發行人提出網絡安全審查申請,發行人的證券才能在外國上市,如果這些政府當局確定運營商的網絡產品或服務或數據處理影響或可能影響國家安全,中國有關政府當局可以啟動網絡安全審查。
2021年11月14日,中國網信辦發佈《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《數據安全條例草案》),對數據處理各方面的現行規則提出了更詳細的指引,包括處理者公佈數據處理規則、徵得同意和另行同意、重要數據安全和數據跨境轉移、平臺運營者的進一步義務等。具體而言,《數據安全條例》草案建議規定,從事下列活動的數據處理者應申請網絡安全審查:(一)擁有大量涉及國家安全、經濟發展和公共利益的數據資源,影響或可能影響國家安全的互聯網平臺經營者的合併、重組或分拆;(二)處理100萬以上用户個人信息的數據處理商在境外上市;(三)影響或可能影響國家安全的數據處理商在港上市;(四)其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動。數據安全條例草案還要求處理超過100萬用户個人信息的數據處理者遵守關於重要數據處理者的規則,包括但不限於每年進行數據安全評估並向主管部門提交報告。
2022年7月7日,中國民航總局發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》(以下簡稱《辦法》),自2022年9月1日起施行。根據《辦法》,有下列情形之一的,數據處理者應當向網絡空間主管部門申請對出境數據進行安全評估和清關:(一)數據處理者對外轉移重要數據;(二)關鍵信息基礎設施運營者或者處理過百萬以上用户個人數據的數據處理者對外轉移個人信息;(Iii)自上一年1月1日以來,已累計對外轉移超過10萬名用户個人信息或超過1萬名用户敏感個人信息的數據處理器向外轉移個人信息;或(Iv)CAC要求對跨境數據轉移進行事前安全評估的其他情況。數據處理員在申請外發數據傳輸安全評估前,應當對外發數據傳輸涉及的風險進行自我評估。在CAC官方網站發佈的問答中,CAC官員表示,《辦法》所稱的對外數據轉移主要包括以下數據活動:(一)國內運營中收集和產生的數據由數據處理者傳輸或存儲在海外;(二)數據處理者收集和產生並存儲在國內的數據可供境外機構、組織或個人訪問或使用。此外,2024年3月22日,CAC發佈了《關於促進和規範跨境數據流動的規定》,其中規定了跨境數據轉移安全評估或備案程序的豁免情況,並進一步明確了上述辦法規定的數據處理人員辦理這些程序的門檻和場景。
141
目錄表
《個人信息保護法》
2021年8月,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》明確了敏感個人信息的處理規則,是指個人信息一旦泄露或非法使用,容易對自然人尊嚴造成損害或者對人身、財產安全造成嚴重損害的個人信息,包括但不限於生物特徵信息、金融賬户、個人位置跟蹤信息以及14週歲以下未成年人的個人信息。個人信息處理者應當對其個人信息處理活動承擔責任,並採取必要措施維護其處理的個人信息的安全。否則,將責令個人信息處理人員改正、暫停或終止提供服務,並處以沒收非法所得、罰款或其他處罰。AgiiPlus的業務包括收集和保留某些內部和客户數據。AgiiPlus還維護有關其運營的各個方面以及員工的信息。因此,AgiiPlus必須遵守上述適用法律,對其收集的個人信息嚴格保密,並採取足夠的安全措施保護此類信息。見“風險因素--與中國集團在中國開展業務有關的風險因素”--AgiiPlus的子公司可能對這些實體的客户提供的個人信息的不當使用或挪用負責,任何未能遵守中國有關數據安全的法律法規的行為都可能對AgiiPlus的業務和經營業績造成重大不利影響。
《知識產權條例》
在國際公約方面,中國已簽署(包括但不限於)《與貿易有關的知識產權協定》、《保護工業產權巴黎公約》、《商標國際註冊馬德里協定》和《專利合作條約》。
專利
中華人民共和國的專利主要受《中華人民共和國專利法》的保護。根據1984年3月中國全國人民代表大會公佈的《中華人民共和國專利法》,1992年9月、2000年8月和2008年12月、2020年10月1日修訂的《中華人民共和國專利法》,以及2001年6月國務院頒佈、2002年12月、2010年1月和2023年12月修訂的《中華人民共和國專利法實施細則》,中華人民共和國的專利分為發明專利、實用新型專利和外觀設計專利三類。發明專利的保護期為20年,實用新型專利為10年,外觀設計專利為15年(2021年5月31日及之前提交的外觀設計專利為10年),自各自申請之日起計算。中國的專利制度採用“先申請”原則,即一項發明的專利申請超過一人時,先提出申請的人獲得專利。要獲得專利,發明或實用新型必須符合三個標準:新穎性、創造性和實用性。第三方必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用該專利。否則,使用可能構成對專利權的侵犯。個人或者單位未經專利權人許可,擅自使用專利或者進行其他侵犯專利活動的,應當向專利權人賠償,由有關行政部門處以罰款,構成犯罪的,依法追究刑事責任。根據《中華人民共和國專利法》,在中國設立的發明專利、實用新型專利,任何組織和個人在國外申請專利,都必須報國家知識產權局保密審查。最近修訂的《中華人民共和國專利法》也確立了這一框架,並對專利鏈接和專利期延長作出了規定。
商業祕密
根據1993年9月由全國人大常委會頒佈並分別於2017年11月和2019年4月修訂的《中華人民共和國反不正當競爭法》,商業祕密是指公眾不知道、可能為其合法所有人或持有人創造商業利益或利潤、並由其合法所有人或持有人作為祕密保守的技術和商業信息。根據《中華人民共和國反不正當競爭法》,經營者不得通過下列方式侵犯他人的商業祕密:(一)以盜竊、賄賂、欺詐、脅迫、電子入侵等不正當手段從合法所有人或者持有者手中獲取商業祕密;(二)泄露、使用或者允許他人使用前款第(一)項非法獲取的商業祕密;(三)違反合同約定或者其他任何要求,泄露、使用或者允許他人使用商業祕密的。
142
目錄表
(四)指使、誘使、協助他人違反保密義務或者違反權利人對商業祕密保密的要求,泄露、使用或者允許他人使用權利人的商業祕密的。第三人明知或者應當知道前款規定的違法行為,卻獲取、使用或者泄露他人商業祕密的,可以認定該第三人侵佔了他人的商業祕密。商業祕密被侵佔的當事人可以申請行政改正,監管部門可以制止違法行為和對侵權人處以罰款。
版權所有
《中華人民共和國著作權法》,或稱《著作權法》,由全國人大常委會於1990年9月頒佈,最近一次修訂是在2020年11月。中國公民、法人或者其他組織的作品,無論是否出版,依照著作權法的規定享有著作權。作品包括計算機軟件、美術作品、工程設計和產品設計圖紙、其他圖形作品、模型作品。除著作權法另有規定外,未經著作權人許可,通過信息網絡向公眾複製、傳播、表演、放映、播出、編輯、傳播作品的,構成侵犯著作權行為。
根據1991年6月頒佈並於2013年1月最近一次修訂的《計算機軟件保護條例》,中國公民、法人或其他組織開發的軟件,無論是否發佈,在開發後立即自動受到保護。軟件著作權可以向國務院著作權行政主管部門指定的軟件登記機構登記。
商標
註冊商標受中國人民代表大會1982年8月頒佈、1993年2月、2001年10月、2013年8月、2019年4月分別修訂的《中華人民共和國商標法》及相關規章制度的保護。商標在國家知識產權局(原國家工商行政管理總局商標局)註冊。申請註冊的商標與已經註冊或者初步審批用於同類商品或者服務的商標相同或者相似的,可以駁回該商標的註冊申請。根據《中華人民共和國商標法》,註冊商標的有效期為十年,自注冊之日起計算,可以續展。繼續使用的,註冊人應當在商標期滿前十二個月內辦理續展手續。如果登記人沒有這樣做,可以給予六個月的寬限期。每一次續展註冊的有效期為十年,自商標上一次有效期屆滿後的第二天起計。期滿不續期的,撤銷註冊商標。工商行政管理機關有權依照有關法律對侵犯註冊商標專用權的行為進行調查。對涉嫌刑事犯罪的,應當及時移送司法機關依法作出決定。
域名
2017年8月工信部公佈並於2017年11月起施行的《互聯網域名管理辦法》和2019年6月中國互聯網絡信息中心公佈並施行的《國家頂級域名登記實施細則》對域名進行了保護。工信部是負責中國互聯網域名管理的主要監管機構。域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理,註冊成功後,申請人成為域名持有者。
房地產經紀業務和房地產代理企業規定
根據全國人大常委會於1994年7月頒佈並於2019年8月修訂的《中華人民共和國城市房地產管理法》,房地產中介機構包括房地產經紀機構。房地產中介機構必須具備:(A)自己的名稱和實體;(B)提供服務的固定場所;(C)必要的財產和經營資金;(D)足夠數量的專業人員;以及(E)法律和
143
目錄表
行政法規。設立房地產經紀機構,應當向當地市場管理行政主管部門申請辦理註冊登記,領取營業執照,方可開業。
具體而言,中國的房地產經紀業務主要受住房和城鄉建設部、發改委、人力資源和社會保障部於2011年1月20日聯合發佈並於2016年4月1日修訂的《房地產經紀管理辦法》管理。根據《房地產經紀管理辦法》,房地產經紀業務是指房地產經紀機構和房地產經紀人為促進房地產交易而向客户提供中介和代理服務並向客户收取佣金的活動。取得房地產經紀機構資格的,單位及其分支機構應當有足夠數量的合格房地產經紀人員,並在取得營業執照後30天內向所在地住房和社會保障部備案。房地產經紀服務由房地產經紀機構統一承擔,服務報酬由各經紀機構集體收取。分支機構應當以母公司房地產經紀公司的名義開展業務。個人房地產經紀人不得以個人名義從事房地產經紀業務。此外,房地產經紀單位提供房地產信息、現場看房、合同起草等房地產經紀服務的,應當與客户簽訂書面的房地產經紀服務協議。房地產經紀機構不得收取任何未向社會公佈的費用,不得利用虛假或誤導性的價格內容等定價手法欺騙客户。此外,房地產經紀機構和經紀人不得:(A)偽造、散佈漲價信息,或Gang夥同房地產商、經營者以更高的價格預留場所,操縱市場價格;(B)向利害關係人隱瞞真實住房交易信息,賺取低買入價與高賣出(租金)價之間的差價;(C)通過隱瞞、欺詐、脅迫、賄賂等不正當手段招攬業務,或引誘/強迫購房者進行交易;(D)披露或不正當利用購房者的個人信息/商業祕密謀取不義之財;(E)為逃避物業交易税等非法目的,為同一套住房簽訂不同價格的合同;(F)改變房屋內部結構,將其分割出租;(G)侵吞和挪用物業交易資金;(H)購買或出租自己的代理住房;(I)就不允許出售或禁止銷售的保障性住房提供經紀服務;(十)法律、法規禁止的其他行為。
根據2016年7月29日財政部等部門聯合發佈實施的《關於加強房地產中介機構管理促進行業健康發展的意見》,政府部門加強對房地產經紀機構的監管。要求房地產經紀機構在發佈房產信息之前,為客户核對房產的權屬信息和身份證明。經委託人批准後,中介機構應向房地產主管部門核實權屬信息,並編制房屋狀況説明書。公佈的財產信息應當真實、全面、準確。未經業主事先書面授權,中介機構不得公佈物業信息,不得隱瞞物業抵押狀況或其他交易相關信息。房地產中介機構不得以任何形式強迫客户為其指定的金融機構提供服務。物業信息應在出售或出租後2個工作日內刪除。
截至本招股書日期,北京滙盈房地產代理有限公司和北京唐唐滙盈房地產代理有限公司已向當地相關房地產管理部門提交了備案文件,但因當地房地產管理部門暫未辦理此類備案申請,尚未完成此類備案。見《風險因素--與中國做生意有關的風險因素--》--《AgiiPlus子公司的業務缺乏必要的審批、許可證或許可可能對這些實體的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響》。
中國關於空間設計服務和建設服務的規定
《中華人民共和國建築法》,即《建築法》,由全國人大常委會於1997年11月頒佈,最近一次修訂是在2019年4月。根據《建築法》的規定,建築業企業、勘察單位、設計單位、工程監理單位從事建築活動,應當按照其註冊資本、技術專業人員、所擁有的技術設備、竣工施工記錄等資質標準,劃分為不同的資質等級,經資質審核合格,取得合格證書後,方可在資質等級許可的範圍內從事建築活動。
144
目錄表
同級資質證書。未取得資質證書承攬工程的,予以取締,處以罰款;有違法所得的,沒收違法所得。建設項目開工前,發包人應當按照規定向項目所在地縣級以上人民政府建設行政主管部門申請領取施工許可證,國務院建設行政主管部門規定限額以下的小型項目除外。違反建築法規定,未取得施工許可證和開工報告批准擅自施工的,責令改正;不符合開工條件的,責令停止施工,可以處以罰款。
《建設工程質量管理條例》於2000年1月由國務院頒佈,最近一次修訂是在2019年4月。根據《建設工程質量管理條例》,設計、施工單位未取得資質證書就承建工程的,予以取締和罰款。有違法所得的,沒收違法所得。建設工程經驗收合格後,方可交付使用。建設項目業主違反《建設工程質量管理規定》,有下列行為之一的,責令改正,並處以合同工程價2%以上4%以下的罰款;造成損失的,應當承擔賠償責任:(一)未組織驗收擅自交付使用的;(二)未通過驗收擅自交付使用的;(三)對不合格的建設項目按合格品驗收的。
與食物業經營有關的規例
《中華人民共和國食品安全法》或《食品安全法》由全國人大常委會於2009年2月頒佈,最近一次修訂是在2021年4月。為了保障食品安全,保障人民羣眾的身體健康和生命安全,制定食品安全法。在中國境內從事食品生產加工、食品流通、食品儲運的人員,應當遵守本法。根據《食品安全法》,食品經營者應當對食品消費者的安全負責,遵守食品安全標準,滿足具體要求。根據國家食品藥品監督管理局於2023年6月頒佈並於2023年12月起施行的《食品經營許可和備案管理辦法》,除銷售食用農產品、僅銷售預包裝食品等情況外,在中華人民共和國境內從事食品銷售和餐飲服務的,應當依法取得食品經營許可證。此外,銷售預包裝食品只能向當地縣級以上市場監督管理機構備案。食品經營者申請食品經營許可證時,應當依法符合一定的條件,包括但不限於食品加工、儲存、銷售場所、經營設備或設施、食品安全管理人員、食品安全保障法規、合理的設備佈局和工藝流程等方面的要求。
AgiiPlus尚未獲得其提供食品或飲料產品的部分工作場所的食品經營許可證,AgiiPlus正在為這些工作場所申請此類食品經營許可證。見《風險因素--與中國做生意有關的風險因素--》--《AgiiPlus子公司的業務缺乏必要的審批、許可證或許可可能對這些實體的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響》。
中華人民共和國税收管理條例
所得税
根據2007年3月16日公佈並於2018年12月29日修訂(最新修訂於2018年12月29日實施)的《中華人民共和國企業所得税法》,以及2007年12月6日頒佈並於2019年4月23日修訂的《中華人民共和國企業所得税法實施條例》,納税人包括居民企業和非居民企業。常駐企業是指按照下列規定在中國境內設立的企業
145
目錄表
非居民企業是指根據外國法律設立,但實際管理工作在中國境內進行的企業。非居民企業是指根據外國法律設立的、實際管理工作在中國境外進行、在中國境內設立機構或場所或在中國境內產生的收入的企業。企業所得税法對外商投資企業和國內公司統一適用25%的企業所得税税率,但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。
2009年4月,財政部和國家統計局聯合發佈了《關於企業改制業務中企業所得税處理有關問題的公告》,即《國家統計局第59號通知》。2009年12月,國家税務總局發佈了《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的公告》,或國家税務總局698號通知。《SAT第59號通告》和《SAT第698號通告》均追溯至2008年1月生效。
2011年2月,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税若干問題的公告》,即《國家税務總局第24號通知》,自2011年4月起施行。通過發佈和實施這些通知,中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。
2015年2月,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接財產轉讓徵收企業所得税若干問題的公告》,即《7號通知》,以取代《税務總局第698號通知》中關於間接轉讓的現有規定,而《税務總局第698號通知》的其他規定仍然有效。根據SAT通告7,非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓”可重新定性,並將其視為中國應納税資產的直接轉讓,前提是該等安排沒有合理的商業目的,並且是為避免繳納中國企業所得税而設立的。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。
中國税務總局通函7提供兩項豁免:(I)如非居民企業透過在公開市場上收購及出售同一上市海外公司的股權而間接轉讓中國應課税資產所得的收入;及(Ii)如該非居民企業直接持有及轉讓該等中國應課税資產,則根據適用的税務條約或安排,轉讓該等中國應課税資產所得的收入將獲豁免在中國繳納企業所得税。因此,股東在我們在納斯達克上市後在公開市場買賣AgiiPlus的股票,不太可能被視為間接轉讓AgiiPlus中國子公司的股權或其他資產。
《關於非居民企業所得税來源扣繳有關問題的公告》或《SAT第37號通知》於2017年10月由國家税務總局公佈,並於2018年6月修訂,取代或補充了《SAT 7號通知》中先前的一些規定。SAT 37號通知旨在澄清實施SAT 7號通知和其他規定中的某些問題,其中包括股權轉讓收入的定義和納税依據、計算預提金額時使用的外匯匯率、預扣義務的發生日期等。具體地説,《國家税務總局第37號通告》規定,非中國居民企業分期付款取得的應從源頭扣繳的轉讓收入,分期付款可首先作為收回以前投資的成本處理。在收回所有成本後,必須計算和扣繳擬扣繳的税額。
增值税
根據1993年12月13日頒佈的、2017年11月19日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例》(最新修訂自2017年11月19日起實施)和1993年12月25日頒佈的、2011年10月28日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》(最新修訂自2011年11月1日起施行),中華人民共和國境內一切從事加工、修理、置換、銷售勞務、無形資產、不動產的商品或者勞務的單位和個人,或者進口貨物,需要為加工、銷售或者勞務過程中產生的增值税繳納增值税。
146
目錄表
根據財政部、國家統計局2016年3月公佈、2019年4月最新修訂的《關於全面推開增值税代徵營業税試點的通知》,自2016年5月1日起,在全國全面推開增值税代徵營業税試點,將所有從事建築業、房地產業、金融業、生活服務業的營業税納税人納入增值税代徵營業税試點範圍。
根據2018年4月4日公佈並於2018年5月1日起施行的《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》,納税人從事增值税應税銷售活動或者貨物進口的,將原適用的17%和11%的增值税税率分別調整為16%和10%。
根據2019年3月20日頒佈並於2019年4月1日起施行的《關於深化增值税改革政策的通知》,對一般納税人的銷售活動或者進口,按照現行適用税率16%或10%徵收增值税的,適用税率分別調整為13%或9%。
中華人民共和國勞動保護條例
勞動法與勞動合同法
《中華人民共和國勞動法》由全國人大常委會於1994年7月5日公佈,最近一次修改是在2018年12月29日(最新修訂版本自2018年12月29日起施行)。《中華人民共和國勞動合同法》於2007年6月29日由中國全國人民代表大會公佈,並於2012年12月28日修訂(最新修訂版自2013年7月1日起施行)。《中華人民共和國勞動合同法實施條例》於2008年9月18日公佈施行。這些法律共同管理涉及勞動合同、勞動爭議解決、勞動報酬、職業安全和醫療保健保護、社會保險和福利等問題。為了建立僱主和僱員之間的勞動關係,必須簽訂書面僱傭合同。僱主還被要求向員工支付不低於當地最低工資標準的工資。
社會保險和住房公積金
《中華人民共和國社會保險法》由全國人大常委會於2010年10月28日公佈,並於2018年12月29日修訂,管理中華人民共和國的社會保險制度。根據《中華人民共和國社會保險法》、2004年1月1日起施行並於2010年12月20日修訂的《工傷保險條例》、1995年1月1日起生效的《企業職工生育保險暫行辦法》、1999年1月22日起生效並於2019年3月24日修訂的《社會保險徵收暫行條例》,用人單位和/或職工(視情況而定)向主管部門登記社會保險,繳納所需數額的社會保險基金,包括基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險和生育保險基金。用人單位未完成社保登記的,由社保管理部門責令限期整改。逾期不改正的,對用人單位處以應繳社保費一倍以上三倍以下的罰款,並對其直接負責的主管人員(S)和其他直接責任人員處以500元以上3000元以下的罰款。用人單位未及時足額繳納社保費的,由社保費徵收機構責令其在規定期限內補繳或者補繳,並處以自繳費到期日起滯納額0.05%的罰款。逾期不繳的,由有關行政機關處以欠款一倍以上三倍以下的罰款。
根據1999年4月3日國務院公佈、2019年3月24日最近一次修訂的《住房公積金管理條例》,用人單位應向住房公積金管理部門辦理繳費登記,併為職工辦理住房公積金開户手續。用人單位未辦理登記或者未為職工辦理住房公積金開户手續的,住房公積金管理中心應當
147
目錄表
責令該用人單位在規定的期限內辦理手續。逾期不辦理的,處以1萬元以上5萬元以下的罰款。用人單位未及時足額繳納住房公積金的,住房公積金管理中心應當責令該用人單位在規定的期限內補繳或者補繳差額。用人單位逾期不履行的,住房公積金管理中心可以向人民法院申請強制執行。
截至本招股説明書日期,AgiiPlus尚未為AgiiPlus的部分員工提供足夠的上述員工福利。據本公司所知,截至2024年5月5日,僱員社會保障福利及住房公積金的供款缺口約為人民幣5,705,530元(803,596美元),而因未能為僱員的社會保障福利及住房公積金作出足夠供款而可能產生的滯納金約為人民幣356,596元(50,225美元)。政府有關部門可要求AgiiPlus的子公司在規定的期限內補繳出資額,如果AgiiPlus的子公司在規定的期限內未繳納足夠的出資額,政府有關部門可處以出資額差額一倍至三倍的罰款。截至本招股説明書日期,AgiiPlus的子公司尚未收到有關政府當局要求該等AgiiPlus的子公司在該規定期限內作出足夠出資的任何命令。見《風險因素--中國經商相關風險因素》--AgiiPlus的部分重要子公司未能為全體員工繳納足夠的社保和住房公積金;AgiiPlus的子公司可能被要求追加繳納社會保險和住房公積金,並被政府相關部門處以滯納金和罰款。
有關外匯管理的規定
國家外匯管理局
中國境內的外匯主要由《外匯管理條例》監管,該條例於1996年1月由國務院公佈,最近一次修訂是在2008年8月。人民幣可自由兑換經常項目,包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易,但不能自由兑換資本項目,如直接投資、貸款、匯回中國境外的投資和證券投資,除非事先獲得外匯局的批准和/或事先在外匯局登記。
根據外匯局《關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》或2012年11月19日公佈並於2012年12月17日起施行並分別於2015年5月4日、2018年10月10日和2019年12月30日修訂的《外匯局第59號通知》,直接投資項下外匯賬户開立賬户或直接投資項下外匯境內轉賬無需批准。外管局第59號通知還簡化了外商投資企業的驗資確認手續,簡化了外國投資者取得股權所需的外資和外匯登記手續,簡化了外國投資者取得中方股權所需的外匯登記手續,進一步完善了對外商投資企業資本結匯的管理。
2015年2月13日,外匯局公佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》(《外匯局第13號通知》),自2015年6月1日起施行,並於2019年12月30日修訂。根據外匯局第13號通知,銀行將對境內直接投資和境外直接投資項下的外匯登記進行審查和開展,外匯局及其分支機構對銀行直接投資外匯登記進行間接監管。
2015年3月30日,國家外匯管理局發佈《關於改革外商投資企業外匯資本金結匯管理辦法的通知》(“國家外匯管理局19號文”),自2015年6月1日起施行。外匯局進一步發佈了《關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》(“外匯局16號文”)和《關於廢止5個外匯管理規範性文件和7個外匯管理規範性文件條款的通知》,其中包括對外匯局19號文的部分規定進行了修改。根據國家外匯管理局第19號文,外商投資企業以外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用,
148
目錄表
除業務範圍另有許可外,人民幣資金不得用於超出其業務範圍的業務,不得向關聯公司以外的人提供貸款。違反國家外匯管理局第19號通知或第16號通知的行為可能導致行政處罰。
關於離岸投資的規定
根據國家外匯管理局於2014年7月4日發佈並自同日起實施的《關於境內居民境外投融資和特殊目的工具往返投資外匯管理有關問題的通知》,即外匯管理局第37號文,境內居民設立直接或間接受控制的境外專用汽車(以下簡稱“SPV”)在以合法資產向特定目的企業出資前,應當向外滙局申請辦理外匯登記手續,利益已辦理登記手續的境外專用汽車,境內居民個人股東、名稱、經營期限等基本情況發生變化,或者境內居民個人出資增減、股權轉讓或互換、合併、分立等重大變化的,外匯登記的變更應當及時向外滙局備案。
外管局第13號通告進一步修訂了第37號通告,要求境內居民在設立或控制為境外投資或融資目的而設立的離岸實體時,須向合資格的銀行登記,而不是向外滙局或本地對口機構登記。
與股息分配有關的規例
根據中國公司法,中國的公司在分配當年的税後利潤時,應將利潤的10%計入法定盈餘公積金,直至法定盈餘公積金總額達到其註冊資本的50%。公司法定盈餘公積金餘額不足以彌補上一年度虧損的,公司應當在向法定盈餘公積金繳存前,以當年利潤彌補虧損。
根據《中華人民共和國外商投資法》,外國投資者在中國境內的出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、依法取得的賠償金、賠償金或者清算所得等,可以自由地以人民幣或者其他外幣匯入或者匯出中國。
關於併購規則和海外上市的規定
2006年8月8日,中國六個政府機構聯合頒佈了《外國投資者併購境內企業條例》,或稱《併購細則》,自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。併購規則規定,由中國公司、個人或中國公民設立或控制的境外公司,擬收購與中國公民有關聯的其他中國境內公司的股權或資產,必須報經商務部批准。併購規則還要求,為尋求將中國公司的股權在海外上市而成立的、由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的機構,在此類特殊目的載體的證券在海外任何證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。
2023年2月17日,中國證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(“試行管理辦法”),自2023年3月31日起施行。同日,中國證監會在中國證監會官網發佈了《配套指導規則》第1號至第5號、《試行管理辦法説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》和《證監會答記者問》,統稱為《指導規則》和《通知》。根據《試行管理辦法》和《指導規則》及《通知》的規定,境內公司直接或間接進行境外證券發行和上市的,應當在提交首次公開發行股票或上市申請之日起三個工作日內按照《試行管理辦法》的要求向中國證監會備案。境內公司未按規定辦理備案手續,或者隱瞞重大事實或者在備案文件中弄虛作假的,可以給予責令改正、警告、罰款等行政處罰,控股股東,
149
目錄表
對實際控制人,直接負責的主管人員和其他直接責任人員,還可以給予警告,罰款等行政處罰。自2023年3月31日起,已在境外上市或同時滿足下列條件的企業,視為"現有發行人",不要求立即完成境外上市備案,但進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的情形的,應按要求完成備案:(一)申請境外間接發行或上市,應在2023年3月31日前已獲有關境外監管機構或證券交易所批准;(二)企業無需重新申請有關境外監管機構或證券交易所批准,及(iii)該等海外證券發行或上市須於二零二三年九月三十日前完成。自2023年3月31日起,已提交有效境外發行上市申請,但在2023年3月31日前尚未獲得境外相關監管機構或境外證券交易所批准的境內公司,可合理安排申報時間,並應在境外發行上市前向中國證監會備案。我們的備案文件內容需要中國證監會審核。
2023年2月24日,中國證監會、財政部、國家保密總局、中國國家檔案局聯合發佈了《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理工作的規定》,並於2023年3月31日起試行。保密規定要求:(A)境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料,應首先依法經主管部門批准,並向同級保密行政主管部門備案;(二)境內公司擬直接或通過其境外上市實體,向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和單位公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件、資料的,應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。於2023年3月31日或之後,本公司及其中國附屬公司如未能或被視為未能遵守上述保密規定及中國其他法律法規下的保密及檔案管理要求,可能會導致有關實體被主管當局追究法律責任,如涉嫌犯罪則提交司法機關追究刑事責任。
150
目錄表
管理
董事及行政人員
下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關我們董事和高管的信息:
名字 |
年齡 |
職位 |
||
荊湖 |
53 |
董事會主席兼首席執行官 |
||
景黛(索菲亞) |
43 |
首席財務官兼董事 |
||
永妮(獅子座) |
42 |
首席運營官提名人、總經理、堂堂及董事 |
||
陳克明 |
51 |
董事 |
||
傑欽 |
42 |
首席人力資源官提名人兼總經理,Spacii |
||
朱學夢(Seanna) |
40 |
總代理商總經理 |
||
範Huang |
55 |
董事 |
||
趙晨 |
45 |
董事 |
||
徐海明 |
36 |
董事 |
||
方興 |
47 |
董事獨立任命* |
||
楊旺 |
43 |
董事獨立任命* |
||
馬宏滿 |
47 |
董事獨立任命* |
____________
*我們宣佈,這位董事任命的人已經接受了他或她對董事的任命,自我們的註冊聲明生效時生效,本招股説明書是其中的一部分。
胡靜博士於2016年創立了上海迪士瑞,此後一直擔任公司的首席執行官和董事會主席。自AgiiPlus於2021年2月成立以來,胡舒立博士一直擔任AgiiPlus的首席執行官和董事會主席。在2016年創立上海迪士瑞之前,胡士泰博士於2001年7月至2015年11月在綠地控股(SHA:600606)工作,並連續擔任多個高級職位,包括常務副祕書長總裁和首席建築師。胡舒立博士於2013年至2015年8月擔任綠地控股(SHA股代碼:600606)董事董事。在綠地控股的15年任期內,胡士泰博士在中國領導了20個房地產開發項目。胡士泰博士是英國特許建築學會(CIOB)的特許建築師。胡偉博士1992年畢業於瀋陽建築大學,獲建築學學士學位。胡偉博士於1995年在東南大學獲得建築學碩士學位,1998年獲得建築學博士學位。胡舒立博士於2015年在中國歐洲國際商學院獲得EMBA學位。
戴靜女士(索菲亞)自2021年6月起擔任AgiiPlus首席財務官,並自2024年1月起擔任AgiiPlus董事。在加入AgiiPlus之前,戴女士於2014年9月至2021年4月在新加坡上市的國際物業及酒店集團城市發展有限公司(“CDL”)擔任各種管理職位,包括於2019年4月至2021年4月擔任戰略投資主管及高級副總裁,於2017年7月至2019年3月擔任城市發展有限公司副行政總裁中國,於2015年8月至2017年6月擔任行政總裁辦公室副行政總裁總裁,以及於2014年9月至2015年7月擔任業務發展及投資部副首席執行官總裁。在此之前,戴女士於2012年1月至2014年8月在專注於歐亞優質房地產投資和資產管理的私人投資公司AM Alpha(新加坡)Pte Ltd.工作,並於2008年9月至2011年12月擔任助理副總裁總裁。戴女士於2003年在復旦大學獲得國際金融學士學位,2005年在新加坡國立大學獲得房地產管理碩士學位。戴女士是特許金融分析師(CFA)。
倪勇先生(Leo)擔任堂堂事業部總經理,負責AgiiiPlus的市場營銷職能。Ying Ni先生(Leo)是AgiiPlus的首席運營官。倪先生於2018年5月加入AgiiPlus,此後曾在AgiiPlus內部擔任多個管理職位,包括營銷副總經理和AgiiiPlus北方分部總經理。在加入AgiiPlus之前,倪先生於2007年3月至2018年5月擔任香港旅遊發展局市場總監。倪先生於2003年獲得上海外國語大學阿拉伯語言文學學士學位。
陳可明先生擔任AgiiPlus的董事。Mr.Chen是AgiiPlus的聯合創始人,自2016年1月以來一直在AgiiPlus的中國子公司上海迪士瑞擔任多個管理職位。2009年9月至2015年11月,Mr.Chen在房地產事業部工作。
151
目錄表
先生。 秦傑先生擔任Spacii事業部總經理,負責AgiiPlus的組織架構治理和人才管理職能。秦先生是AgiiPlus的首席人力資源官提名人。秦先生於2020年10月加入AgiiPlus,此後在AgiPlus擔任多個管理職位,包括助理總裁和Spacii部門總經理。在此之前,秦先生曾擔任中新集團有限公司(2103.HK)人力資源部總監,負責公司六個業務部門的人力資源策略。秦先生於2004年獲得中國南京信息工程大學行政管理學士學位,目前正在中國華東理工大學攻讀工商管理碩士學位。
朱雪夢女士(Seanna)擔任AgiiPlus的Distrii業務部副總經理。朱女士協助監督AgiiPlus的日常運營,並負責Distrii工作空間的運營職能。在2016年7月加入AgiiPlus之前,朱女士於2006年8月至2016年7月在上海亞洲商務諮詢有限公司擔任區域董事。朱女士於2006年在石家莊經濟學院中國分校獲得英語學士學位。
先生。 範·Huang自2022年5月以來一直擔任AgiiPlus的董事。Huang先生於二零零六年一月加入城市發展有限公司,自二零一零年起出任德勤中國有限公司高級副總裁。作為高級副總裁,他負責監督公司在中國市場的戰略規劃、發展、擴張和運營。Huang先生1990年在華中科技大學獲得法學學士學位。
陳朝超先生從2021年8月開始擔任AgiiPlus的董事。陳晨先生自2018年7月起擔任景瑞控股有限公司副總裁兼首席財務官,自2020年3月起擔任景瑞控股有限公司董事高管。陳友悦先生自2019年8月起兼任友悦資產管理董事長。2012年7月至2018年6月,總裁先生任禹洲置業股份有限公司(港交所編號:01628)副董事長,擁有超過1700年的財務管理工作經驗。陳勇先生於2001年6月在廈門大學獲得會計學士學位,2011年9月在廈門大學獲得工商管理碩士學位。陳輝先生具有註冊會計師資格。
先生。 徐海明先生自二零二三年十一月起擔任AgiiPlus董事。自2016年8月起,徐先生擔任H World Group Limited的高級投資總監,負責設計公司的整體戰略,並指導門店投資和資產管理。2014年9月至2016年7月,徐先生擔任對衝基金Magnolia Capital的投資分析師。2013年7月至2014年8月,徐先生曾擔任安百深私募股權基金投資分析師,2013年獲得北京大學應用心理學碩士學位,2010年獲得復旦大學心理學學士學位。
方星博士將於本招股説明書的一部分生效後擔任AgiiPlus的獨立董事。邢博士曾擔任IDEA上海能源技術集團有限公司工程技術總監,自2005年9月起擔任公司董事會主席,自2014年9月起擔任公司董事會主席。邢博士亦曾擔任森景上海投資諮詢有限公司董事,Ltd.(中國)自2013年7月起。2004年9月至2009年12月,邢博士在德國建築工程服務提供商ZWP Ingenieur—AG擔任亞太區合夥人。邢博士於1999年獲得同濟大學建築學學士學位。邢博士於2002年獲得德國卡爾斯魯厄理工學院建築物理學文憑。邢博士獲得博士學位。2016年從聯合商學院獲得工商管理學位。
先生。 楊旺先生將於本招股章程所載之登記聲明生效後擔任AgiiPlus之獨立董事。自2017年10月起,王先生擔任嘉釀(中國)酒業有限公司總裁,有限公司,他是一家總部位於中國的葡萄酒進口和分銷公司,負責監督和管理公司的運營。自二零一零年七月至二零一七年七月,王先生擔任葉邁(上海)貿易有限公司總裁,有限公司,一家葡萄酒進口和分銷公司,王先生在那裏管理公司的日常運作。2008年12月至2010年7月,王先生擔任滙豐銀行中國辦事處投資部經理,參與了該行的多項跨境併購交易。楊旺先生於2003年獲得復旦大學金融學學士學位,並於2018年獲得長江商學院工商管理碩士學位。
152
目錄表
在註冊説明書生效後,馬宏滿博士將擔任愛吉加的獨立董事,本招股説明書是註冊説明書的一部分。2017年5月起,Dr.Ma任中國綜合營銷服務商--上海優刻得傳媒有限公司高管總裁,Dr.Ma管理公司,負責公司重大戰略決策。Dr.Ma 1998年在山西大學獲得國際工商管理學士學位,2002年在上海大學獲得產業經濟學碩士學位,2007年在上海社會科學院獲得政治經濟學博士學位。
受控公司
本次發行完成後,我們的創始人、首席執行官兼董事會主席胡景博士將受益擁有我們已發行和發行普通股總數的32.8%,佔總投票權的88.0%,假設承銷商不行使購買額外A類普通股的選擇權,假設期權被充分行使,則佔我們已發行和發行普通股總數的32.60%,佔總投票權的87.9%。因此,我們將成為納斯達克上市規則定義的“受控公司”,因為胡景博士將擁有董事選舉50%以上的投票權。作為“受控公司”,我們可以選擇不遵守某些公司治理要求。目前,我們預計不會依賴納斯達克上市規則下的公司治理要求豁免。
任何須以普通決議案通過的事項,須由本公司股東以簡單多數票通過。只要B類普通股總數至少佔我們已發行及已發行股份總數的6.25%,即相當於緊接本次發售完成後約2,771,685股,假設承銷商不行使其購買額外A類普通股的選擇權,且King Inspiration Limited及City Connected Community Pte均未行使任何認購權。如本公司選擇將其本票轉換為本公司A+可轉換可贖回參與優先股,則該等B類普通股將給予持有人至少50%的投票權。
凡須以特別決議通過的事項,須經本公司股東三分之二或投票表決通過。只要B類普通股總數至少佔我們已發行及已發行股份總數的11.76%,即相當於緊接本次發售完成後約5,217,290股,假設承銷商不行使其購買額外A類普通股的選擇權,且King Inspiration Limited及City Connected Community Pte均未行使認購權。如本公司選擇將其本票轉換為本公司A+可轉換可贖回參與優先股,該等B類普通股將給予持有人最少66.67%的投票權。
董事會
本公司董事會將由五名董事組成,其中包括方興、楊旺和馬宏滿三名獨立董事,待招股説明書生效後方興、楊旺和馬宏滿。董事不需要持有AgiiPlus的任何股份才有資格成為董事。納斯達克的上市規則一般要求發行人董事會過半數必須由獨立董事組成。
董事如以任何方式直接或間接與AgiiPlus訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係,必須在AgiiPlus董事會議上申報其利益性質。任何董事向董事發出一般通知,表明其是任何指定公司或商號的成員、股東、董事、合夥人、高級職員或僱員,並將被視為在與該公司或商號訂立的任何合約或交易中擁有權益,就就其擁有權益的合約或交易的決議案進行表決而言,應被視為充分的利益申報,而在發出該一般通知後,毋須就任何特定交易發出特別通知。董事可就任何合約或擬議合約或安排投票,儘管他/她可能與該合約或安排有利害關係,若他/她這樣做,其投票應計算在內,並可計入考慮任何該等合約或擬議合約或安排的任何董事會議的法定人數。AgiiPlus董事會可行使借入資金、抵押或抵押其業務、財產和未催繳資本或其任何部分的所有權力,並在借入資金時發行債權證、債權股證或其他證券,或作為AgiiPlus或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品。AgiiPlus的董事均沒有與AgiiPlus簽訂服務合同,該服務合同規定終止董事服務時的福利。
153
目錄表
董事會各委員會
在這份F-1表格的註冊聲明生效後,AgiiPlus打算在其董事會下設立一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。AgiiPlus還打算在本F-1表格登記聲明生效後通過三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。 AgiiPlus的審計委員會將由方興、王陽和馬紅曼組成,由王陽擔任主席。AgiiPlus已確定他們每個人都符合納斯達克上市規則第5605(c)(2)條的“獨立性”要求,並符合經修訂的《交易法》第10A-3條的獨立性標準。AgiiPlus已確定有資格作為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督AgiiPlus的會計和財務報告流程以及財務報表的審計。審核委員會負責(其中包括):
• 為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的聘用政策;
• 在審議了AgiiPlus董事會對獨立審計師的年度業績評估後,審查並建議董事會批准獨立審計師的任命、重新任命或罷免;
• 批准獨立審計師的薪酬和聘用條款,並至少每年預先批准AgiiPlus獨立審計師允許進行的所有審計和非審計審計服務;
• 從AgiiPlus的獨立審計師那裏獲得一份書面報告,説明與其獨立性和質量控制程序有關的事項;
• 與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應;
• 與AgiiPlus的獨立審計員討論財務報表的審計,包括是否應披露任何重要信息、有關會計和審計原則和做法的問題;
• 審查和批准所有擬議的關聯方交易,如證券法下的S-K條例第404項所定義;
• 審查並建議將財務報表納入AgiiPlus的季度收益報告,並提交董事會納入其年度報告;
• 與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表;
• 審查有關風險評估和風險管理的政策;
• 審查AgiiPlus會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何特別步驟;
• 定期審查和重新評估委員會章程的充分性;
• 批准年度審計計劃,並對內部審計職能進行年度業績評價;
• 建立和監督處理投訴和告發的程序;
• 分別定期與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所舉行會議;
• 監測AgiiPlus商業行為和道德守則的遵守情況,包括審查其程序的充分性和有效性,以確保適當遵守;
154
目錄表
• 定期向AgiiPlus董事會報告;以及
• 其他由AgiiPlus董事會不定期委託給AgiiPlus審計委員會的事項。
補償委員會。 AgiiPlus的薪酬委員會將由方興、楊旺和馬宏滿組成,方興擔任主席。AgiiPlus認定方興、楊旺、馬宏滿符合《納斯達克》上市規則第5605(C)(2)條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與AgiiPlus董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。AgiiPlus的首席執行官不能出席任何審議他們薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會負責:
• 全面審查和評估AgiiPlus的高管薪酬和福利政策;
• 審查和推薦任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或其他類似安排;
• 定期審查和重新評估委員會章程的充分性;
• 只有在考慮到與其獨立於管理層有關的所有因素之後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問;
• 定期向AgiiPlus董事會報告;以及
• AgiiPlus董事會不定期委託薪酬委員會處理的其他事項。
提名和公司治理委員會。 AgiiPlus的提名和公司治理委員會將由方興、楊旺和馬宏滿組成,方興擔任主席。AgiiPlus認定方興、楊旺、馬宏滿符合《納斯達克》上市規則第5605(C)(2)條的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為AgiiPlus董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:
• 推薦AgiiPlus董事會候選人,選舉或改選AgiiPlus董事會成員,或任命AgiiPlus董事會成員填補董事會空缺或新設的董事職位;
• 與AgiiPlus董事會一起定期審查AgiiPlus董事會目前的組成,包括判斷力、經驗、專業知識、多樣性和背景等特徵;
• 向AgiiPlus董事會推薦根據《美國證券交易委員會》或《納斯達克》規則所要求的、或在其他方面被認為是可取和適當的、關於提名或任命董事會成員、主席和委員會成員或其他公司治理事項的標準;
• 向AgiiPlus董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會成員的董事名單;
• 定期並重新評估委員會章程的充分性;
• 監督企業管治指引及商業操守守則的遵守情況;以及
• 監督和領導AgiiPlus董事會的自我評估委員會的整體表現和有效性。
155
目錄表
董事的職責
根據開曼羣島法律,AgiiPlus的董事對AgiiPlus負有受託責任,包括忠誠義務、誠實行事的義務以及按照他們認為符合AgiiPlus最佳利益的善意行事的義務。AgiiPlus的董事也必須僅為正當目的行使他們的權力。AgiiPlus的董事們也對AgiiPlus負有謹慎行事的責任。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能,不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對AgiiPlus的注意義務時,AgiiPlus的董事必須確保遵守不時修訂和重述的AgiiPlus的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反,AgiiPlus有權尋求損害賠償。在有限的特殊情況下,如果AgiiPlus董事的責任被違反,股東可能有權以AgiiPlus的名義尋求損害賠償。AgiiPlus董事會的職能及權力包括(其中包括)(I)召開股東周年大會及特別大會,並在該等大會上向股東彙報工作;(Ii)宣佈派息;(Iii)委任董事或高級職員及決定其任期及職責;及(Iv)批准轉讓AgiiPlus股份,包括將有關股份登記在AgiiPlus股份登記冊上。
道德準則與公司治理
在我們的F-1表格註冊聲明生效之前,我們將通過一項道德準則,該準則將適用於我們的所有董事、高管和員工,本招股説明書是其中的一部分。我們將在我們的網站上公開提供我們的道德準則。
此外,我們的董事會將通過一套涵蓋各種事項的公司治理指南,包括(I)批准關聯方交易和(Ii)在我們的F-1表格註冊聲明生效之前適用於我們的高管追回薪酬的政策,本招股説明書是其中的一部分。
董事及高級人員的任期
AgiiPlus的管理人員由董事會任命,並由董事會酌情決定。各董事不受任期限制,任期直至其繼任者上任或直至其去世、辭職或經全體股東以普通決議罷免(以較早者為準)為止。董事將自動被免職,其中包括:(I)董事破產或與債權人達成任何安排或債務重整;(Ii)董事死亡或被AgiiPlus發現精神不健全;(Iii)以書面通知AgiiPlus辭職;(Iv)法律禁止其成為董事;或(V)根據AgiiPlus組織章程大綱及章程細則的任何其他規定被免職。
感興趣的交易
董事可就其有利害關係的任何合約或交易投票,但須受適用法律或納斯達克規則另有規定須經審計及風險委員會批准的規限,但須於審議該合約或交易及就該事項投票時或之前披露任何董事的權益性質。
僱傭協議和賠償協議
我們將與我們的高管簽訂僱傭協議。除非吾等或執行人員事先發出終止聘用通知,或在指定時間內終止聘用,或在指定時間內終止聘用,否則本公司每名執行人員的聘用期限均為連續任期,除非發出不續期通知,否則該指定期限將自動續期。吾等可隨時因無通知或酬金而終止聘用行政人員,包括但不限於行政人員承諾嚴重或持續違反或不遵守僱用條款及條件、被裁定犯有刑事罪行、欺詐或不誠實、慣常玩忽職守、重大失當行為與行政人員應盡及忠實履行其重要職責不符、或重大違反內部程序或法規而對本公司造成損害。執行幹事可在事先書面通知的情況下隨時終止其僱用。
156
目錄表
我們打算與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議。根據這些協議,我們同意在法律允許的最大範圍內,除某些有限的例外情況外,賠償我們的董事和高管因其為董事或本公司高管而提出的索賠所產生的所有責任和費用。
董事及行政人員的薪酬
在截至2023年12月31日的財年,AgiiPlus向其董事和高管支付了總計140萬元人民幣(合19萬美元)的現金。
股票激勵計劃
2024年計劃
關於此次公開募股,AgiiPlus將採用2024計劃。2024年計劃規定發行總計4,210,034股AgiiPlus A類普通股。以下各段總結了2024年計劃的條款。
獎項的類型。 二零二四年計劃允許授出購股權、股份增值權、股息權及股息等值權、受限制股份及受限制股份單位以及二零二四年計劃項下的其他權利或利益。
計劃管理。 除非AgiiPlus董事會另有決定,否則2024年計劃將由根據適用的證券交易所規則組成的委員會管理。
資格。 AgiiPlus的員工和顧問有資格參與2024年計劃。獲得獎勵的僱員或顧問,如果他或她符合其他條件,可以獲得額外獎勵。
獎項的指定。 2024年計劃項下的每項獎勵均在獎勵協議中指定,獎勵協議為證明授予由本公司與承授人簽署的獎勵的書面協議,包括其任何修訂。
頒獎條件。 AgiiPlus董事會或其董事會任命的管理2024年計劃的任何實體應確定每項獎勵的條款、條款和條件,包括但不限於獎勵歸屬時間表、回購條款、優先購買權、沒收條款以及在結算獎勵時的付款方式。
授獎條款。 每項獎勵的期限在公司與授予者之間的獎勵協議中載明。
轉讓限制。 除非2024年計劃的管理人另有決定,否則僱員不得轉讓、轉讓、出售或轉讓任何獎勵或任何該等獎勵項下的權利,除非2024年計劃的管理人有此決定,僱員可以按照該管理人規定的方式,指定一名或多名受益人行使僱員的權利,並就僱員去世時的任何裁決收取任何可分配的財產。
行使裁決。 根據2024年計劃授出的任何獎勵可按管理人根據2024年計劃條款釐定的時間及條件行使,並於獎勵協議中指明。當有權行使該獎勵的人士根據獎勵條款向本公司發出行使通知,並就該獎勵所涉及的股份悉數支付,則該獎勵被視為已行使。
修改、暫停或終止2024年計劃。 2024年計劃的管理人可隨時修訂、更改、暫停、終止或終止2024年計劃或本協議項下的任何獎勵協議或本協議的任何部分;但是,條件是,沒有這種修改,變更,暫停,(一)終止或終止,股東的批准,具有法律規定的股東決議的門檻,如果這種批准是必要的,以遵守管理人所遵守的任何税務或監管要求,
157
目錄表
(Ii)AgiiPlus的組織章程大綱及細則規定,如對2024年計劃作出任何修訂以增加為2024年計劃而保留的股份總數,則就該等修訂、更改、暫停、停業或終止作出決議案時,須符合或適宜符合或(Ii)股東批准該門檻的資格或獲得股東批准,及(Iii)就任何獎勵協議而言,如有關行動會對該僱員在任何未予獎勵下的權利造成重大及不利影響,則須徵得受影響僱員的同意。
外國私人發行商地位
作為一家外國私人發行人,AgiiPlus將獲得豁免,不受交易所法案下規定的委託書的提供和內容的規則的限制,其高級管理人員、董事和主要股東將不受交易所法案第16節所載的報告和短期擺動和利潤追回條款的限制。此外,根據交易所法案,AgiiPlus將不會像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交季度定期報告和財務報表,也不會被要求在定期報告中披露美國和國內發行人必須披露的所有信息。AgiiPlus還將獲準根據開曼羣島法律遵循公司治理做法,以取代納斯達克制定的大部分公司治理規則。因此,AgiiPlus的公司治理做法在某些方面不同於在全國證券交易所上市的美國公司必須遵循的做法。
158
目錄表
主要股東
下表列出了截至本招股説明書之日,根據《交易法》第13d-3條規則的含義,我們普通股的實益所有權的信息,並進行了調整,以反映本次發售中提供的A類普通股的出售:
• 我們每一位實益擁有我們普通股的董事和高管;
• 我們的董事和行政人員作為一個整體;以及
• 我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。
受益所有權包括對證券的投票權或投資權。除下文所示外,在適用社區財產法的規限下,表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。每名上市人士於本次招股前的實益擁有權百分比,以截至本招股説明書日期的37,890,303股已發行普通股,加上該上市人士所持有的任何購股權證、認股權證、權利或其他可轉換證券的任何被視為已發行普通股計算。每位上市人士於本次發售後的實益擁有權百分比以44,346,963股普通股為基準,包括緊接本次發售完成後已發行的A類普通股及B類普通股,假設(I)承銷商並無行使其超額配股權,(Ii)King Inspiration Limited及City Connected Community Pte均無超額配售。本公司選擇於本次發售結束前將其可換股承付票轉換為A+可轉換可贖回參與優先股,及(Iii)根據一系列購股協議預期於本次發售結束時向投資者發行5,056,660股A類普通股。另見“招股説明書摘要--最新發展--法定股本和股票發行的變化”。
每一位持有董事5%或以上普通股的股東、高管或實益所有人都提供了有關實益所有權的信息。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,一般要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的股份數目及該人士的持股百分比時,每名該等人士於本招股説明書日期起計60個月內可行使或可轉換的股份標的期權、認股權證或可轉換證券視為已發行,但在計算任何其他人士的持股百分比時並不視為已發行。除本表腳註另有説明或適用的社區財產法另有規定外,所列所有人士對其實益擁有的所有股份均有獨家投票權及投資權。我們將被要求在收盤時至少擁有400億美元的股東,才能滿足納斯達克的上市標準。
普通股是實益擁有的。 |
實益擁有的普通股 |
|||||||||||||||||||
普通股合計 |
佔普通股總數的百分比 |
本次發行前持有的選票百分比 |
A類普通股 |
B類普通股 |
普通股合計 |
佔普通股總數的百分比 |
百分比 |
|||||||||||||
董事和首席執行官(1) |
|
|
|
|
||||||||||||||||
京胡(2) |
14,524,927 |
38.33 |
% |
38.33 |
% |
— |
14,524,927 |
14,524,927 |
32.80 |
% |
87.96 |
% |
||||||||
景黛(索菲亞)(3) |
645,253 |
1.70 |
% |
— |
|
— |
645,253 |
645,253 |
1.46 |
% |
— |
|
||||||||
勇妮(獅子座)(4) |
504,380 |
1.33 |
% |
— |
|
— |
504,380 |
504,380 |
1.14 |
% |
— |
|
||||||||
陳克明(5) |
710,285 |
1.87 |
% |
— |
|
— |
710,285 |
710,285 |
1.60 |
% |
— |
|
||||||||
捷勤(6) |
39,919 |
0.11 |
% |
|
39,919 |
39,919 |
0.09 |
% |
|
|||||||||||
朱雪萌(西雅那)(7) |
130,238 |
0.34 |
% |
|
130,238 |
130,238 |
0.29 |
% |
|
|||||||||||
趙晨 |
— |
— |
|
— |
|
— |
— |
— |
— |
|
— |
|
||||||||
徐海明 |
— |
— |
|
— |
|
— |
— |
— |
— |
|
— |
|
||||||||
範Huang |
— |
— |
|
— |
|
— |
— |
— |
— |
|
— |
|
||||||||
方興 |
— |
— |
|
— |
|
— |
— |
— |
— |
|
— |
|
||||||||
楊旺 |
— |
— |
|
— |
|
— |
— |
— |
— |
|
— |
|
||||||||
馬宏滿 |
— |
— |
|
— |
|
— |
— |
— |
— |
|
— |
|
||||||||
所有董事和行政人員作為一個整體: |
14,524,927 |
38.33 |
% |
38.33 |
% |
14,524,927 |
32.80 |
% |
87.96 |
% |
159
目錄表
普通股是實益擁有的。 |
實益擁有的普通股 |
|||||||||||||||||||
普通股合計 |
佔普通股總數的百分比 |
本次發行前持有的選票百分比 |
A類普通股 |
B類普通股 |
普通股合計 |
佔普通股總數的百分比 |
百分比 |
|||||||||||||
5%的股東: |
|
|
|
|
||||||||||||||||
城市互聯社區私人有限公司。LTD.(8) |
9,238,878 |
22.84 |
% |
22.84 |
% |
6,695,314 |
— |
6,695,314 |
15.10 |
% |
2.70 |
% |
||||||||
J.Distribui Global Limited(9) |
8,466,699 |
22.35 |
% |
22.35 |
% |
— |
8,466,699 |
8,466,699 |
19.09 |
% |
51.3 |
% |
||||||||
H World Holdings新加坡私人有限公司LTD.(10) |
6,243,279 |
16.48 |
% |
16.48 |
% |
6,243,279 |
— |
6,243,279 |
14.08 |
% |
2.52 |
% |
||||||||
英皇靈感有限公司(11) |
5,035,087 |
13.16 |
% |
13.16 |
% |
4,678,988 |
— |
4,678,988 |
10.55 |
% |
1.89 |
% |
||||||||
君子控股有限公司(12) |
2,848,131 |
7.52 |
% |
7.52 |
% |
2,848,131 |
— |
2,848,131 |
6.42 |
% |
1.15 |
% |
||||||||
寧波納雲股份有限公司(13) |
2,670,123 |
7.05 |
% |
7.05 |
% |
— |
2,670,123 |
2,670,123 |
6.02 |
% |
16.17 |
% |
____________
(1)董事、高管地址:上海市楊浦區恭江路1500弄1-10號3號樓B1層,人民Republic of China。
(2)該公司代表(I)由胡士泰博士全資控制的英屬維爾京羣島公司J.Darii Global Limited持有的8,466,699股普通股;J.Divii Holdings Limited的註冊地址為:(Ii)由吳家清博士全資控制的英屬維爾京羣島公司Kitedge Holdings Limited持有的778,071股普通股;(Iii)由雷陽先生全資控制的英屬維爾京羣島公司Landed Holdings Limited持有的756,732股普通股;(Iv)由陳克明先生全資控制的英屬維爾京羣島公司Mark Chen Holdings Limited持有的543,346股普通股;(V)由Maxoffice Holdings Limited全資控制的英屬維爾京羣島公司Mark Chen控股有限公司持有的543,346股普通股(****ii)(I)除(I)(I)除志和全資控制的英屬維爾京羣島公司羅鴻控股有限公司(Royhon Holdings Limited)持有的756,732股普通股外,(七)包括戴女士(索菲亞)的配偶陳偉傑女士(TanWee Kiat)持有的59,274股普通股;(八)由閻虎全資控制的英屬維爾京羣島控股有限公司聯合使團控股有限公司持有的306,249股普通股;及(九)寧波納雲有限公司持有的1,335,062股普通股(其中胡靜靜博士擔任唯一董事)。Kitedge Holdings Limited、Landed Holdings Limited、Mark Chen Holdings Limited、Maxoffice Holdings Limited、Royhon Holdings Limited、陳偉傑及聯合使命控股有限公司已將行使彼等普通股投票權的一切權力轉授胡景浩博士。寧波納運有限公司的唯一股東為於中國成立的有限合夥企業寧波祥寶合作區納雲企業管理諮詢有限公司(“寧波祥寶”)。由胡靜博士控制的實體寧波香寶的普通合夥人有權代表寧波香寶行事,而普通合夥人已指定胡靜博士為其正式授權代表。
(3) 指(i)由Jing Dai女士(Sophia)透過於英屬處女羣島註冊成立的公司寧波納運有限公司(Jing Dai女士(Sophia)擁有21.96%股權)實益擁有的585,979股普通股,及(ii)由Jing Dai女士(Sophia)之配偶陳慧琪持有的59,274股普通股,為本人及其配偶Jing Dai女士(Sophia)持有該等股份。寧波納運有限公司的註冊地址為Ritter House,Wickhams Cay II,PO Box 3170,Road Town,Tortola VG1110,British Virgin Islands。
(4) 指(i)Maxoffice Holdings Limited(一間由倪永先生全資控制的英屬處女羣島公司)持有的187,701股普通股及(ii)倪永先生透過寧波納運有限公司(一間於英屬處女羣島註冊成立的公司)實益擁有的316,679股普通股,倪永先生擁有11. 86%股權。Maxoffice Holdings Limited的註冊地址為Ritter House,Wickhams Cay II,PO Box 3170,Road Town,Tortola VG1110,British Virgin Islands。寧波納運有限公司的註冊地址為Ritter House,Wickhams Cay II,PO Box 3170,Road Town,Tortola VG1110,British Virgin Islands。
(5) 代表(i)Mark Chen Holdings Limited(一間由陳克明先生全資控制的英屬處女羣島公司)持有的543,346股普通股及(ii)陳克明先生透過於英屬處女羣島註冊成立的公司寧波納運有限公司(陳克明先生擁有6. 25%股權)實益擁有的166,939股普通股。Mark Chen Holdings Limited的註冊地址為Ritter House,Wickhams Cay II,PO Box 3170,Road Town,Tortola VG1110,British Virgin Islands。寧波納運有限公司的註冊地址為Ritter House,Wickhams Cay II,PO Box 3170,Road Town,Tortola VG1110,British Virgin Islands。
(六) 指秦傑先生透過於英屬處女羣島註冊成立的公司寧波納運有限公司實益擁有的39,919股普通股,秦傑先生實益擁有1. 50%股權。寧波納運有限公司的註冊地址為Ritter House,Wickhams Cay II,PO Box 3170,Road Town,Tortola VG1110,British Virgin Islands。
(七) 指朱學萌女士(塞納)透過寧波納運有限公司(一間於英屬處女羣島註冊成立的公司)實益擁有的130,238股普通股,朱學萌女士(塞納)實益擁有4. 88%股權。寧波納運有限公司的註冊地址為Ritter House,Wickhams Cay II,PO Box 3170,Road Town,Tortola VG1110,British Virgin Islands。
(8) 代表(i)5,933,012股A系列前可轉換可贖回參與優先股,(ii)1,780,082股A系列可轉換可贖回參與優先股,(iii)762,893股A系列+可轉換可贖回參與優先股,及(iv)2,543,564股A系列+可轉換可贖回參與優先股,
160
目錄表
於二零二三年三月十七日,由City Connected Communities Pte.有限公司,一家在新加坡註冊成立的公司,由跨國房地產運營公司City Developments Limited(SGX:C09)控制。City Connected Communities Pte.地址:9 Raffles Place,#12—01,Republic Plaza,Singapore 048619。城市連接社區的實際所有權百分比。於本次發售前,Ltd.的股份乃基於40,433,867股普通股(相當於截至本招股章程日期按已轉換基準計算的37,890,303股已發行普通股,加上2,543,564股已轉換基準計算,該普通股被視為已發行,於City Connected Communities Pte持有的可換股承兑票據轉換後發行。日期為2023年3月17日。本次發行後實益擁有的普通股假設城市連接社區私人。有限公司不選擇在本次發行結束前將其可轉換承兑票據轉換為A+系列可轉換可贖回參與優先股。
(9)普通股是指由胡靜靜博士全資控股的英屬維爾京羣島公司J.didii Global Limited持有的8,466,699股普通股。J.Divii Holdings Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉VG1110路鎮郵政信箱3170號維克漢姆斯礁II裏特大廈。
(10)該股代表H World Holdings新加坡私人有限公司持有的6,243,279股A系列可轉換可贖回參與優先股。前身為中國旅居控股新加坡有限公司。有限公司,一家在新加坡註冊成立的公司,由齊集控股。H World Holdings新加坡有限公司的註冊地址。新加坡049909,新加坡炮臺路6號,20-01號。
(11)A股代表(I)4,272,195股A系列可轉換可贖回參與優先股,(Ii)762,892股A+可轉換參與優先股,及(Iii)356,099股A+可轉換可贖回參與優先股,可於日期為2023年3月17日的可轉換本票轉換後發行,該票據由在英屬維爾京羣島註冊成立、由郝巖和新格陳新革控制的King Inspiration Limited持有。King Inspiration Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉VG1110路鎮布萊克伯恩路珀塞爾港庫瑪爾貿易綜合體3樓8單元。King Inspiration Limited於本次發售前的實益擁有權百分比為38,246,402股普通股,相當於截至本招股説明書日期已發行的37,890,303股普通股,加上356,099股被視為已發行的已轉換普通股,可在King Inspiration Limited於2023年3月17日持有的可轉換本票轉換後發行。本次發售後實益擁有的普通股假設King Inspiration Limited不會選擇在本次發售結束前將其可轉換本票轉換為A+系列可轉換可贖回參與優先股。
(12)A股是指君子控股有限公司持有的2,848,131股A系列可轉換可贖回參與優先股,君子控股有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立並由秦軍控制的公司。君子控股有限公司的註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉VG1110路鎮郵政信箱3170號維克漢姆斯礁二期裏特大廈。
(13)AgiiPlus代表寧波納雲有限公司持有的2,670,123股普通股,寧波納雲有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司,其股權由AgiiPlus的高級管理人員、董事和僱員的若干個人持有。寧波納雲有限公司的註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉VG1110路鎮郵政信箱3170號維克漢姆斯礁二期裏特之家。
截至本招股説明書日期,我們的已發行普通股沒有一股由美國的記錄持有人持有。
我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。關於我國股權結構的歷史變化,請參閲《股本説明書--證券發行歷史》。
161
目錄表
關聯方交易
僱傭協議和賠償協議
見“管理層--僱傭協議和賠償協議”。
股票激勵
見《管理層股權激勵計劃》。
其他關聯方交易
關聯方的定義
AgiiPlus認為,如果一方有能力直接或間接控制另一方,或在做出財務和運營決策時對另一方施加重大影響,AgiiPlus就將其視為關聯方。如果當事人受到共同的控制或共同的重大影響,也被認為是相關的。關聯方可以是個人,也可以是法人實體。AgiiPlus有以下相關的平價:
一、任命首席執行官或董事。
B.包括高管或董事可以控制或對其施加重大影響的實體
C.董事會和主要股東之間的關係
D.股東是對子公司有重大影響力的非控股股東
歐盟將所有實體置於共同控制之下
F.包括(C)或(D)可能對其施加重大影響的實體
G.與(C)或(D)合併在共同控制下的其他實體
H.包括公司可以對其施加重大影響的實體。
一、收購(H)的股東。
摩根大通表示,優先股的主要持有人。
自2024年1月1日以來的關聯方交易
自2024年1月1日以來,公司未進行任何關聯交易。
162
目錄表
截至2022年和2023年12月31日止年度的關聯方交易
餘額
本公司有以下關聯方餘額:
關聯方應繳款項
關係 |
自.起 |
自.起 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
上海精利投資合夥企業(有限合夥) |
c |
10 |
— |
|||
蘇州賀蘭投資合夥企業(有限合夥) |
j |
4 |
— |
|||
北京產業融合創業投資基金中心(有限合夥) |
c |
2 |
— |
|||
寧波香堡合作區納雲企業管理諮詢合夥企業(有限合夥) |
b |
35 |
37 |
|||
寧波香堡合作區那河企業管理諮詢合夥企業(有限合夥) |
b |
33 |
38 |
|||
上海精恆投資有限公司。 |
b |
6 |
— |
|||
總計 |
90 |
75 |
這些應收賬款是無擔保、免息和即期到期的。
截至2022年12月31日止年度,公司向關聯方預付人民幣30元。截至2023年12月31日止年度,公司向關聯方預付人民幣8元,並收到關聯方還款人民幣23元。
因關聯方,當期和非當期
關係 |
自.起 |
自.起 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
CDL Properties Ltd. |
f |
3,568 |
3,008 |
|||
總計 |
3,568 |
3,008 |
||||
因關聯方,當期 |
995 |
1,129 |
||||
因關聯方,非當期 |
2,573 |
1,879 |
應付CDL Properties Ltd.的餘額為無抵押、無息,並分期償還,全額於2028年4月到期。自2022年12月31日和2023年12月31日起一年內需要償還的款項計入應付關聯方款項的本期部分。
截至2022年和2023年12月31日止年度,公司分別向關聯方償還人民幣289元和人民幣694元。
應收賬款和合同資產--關聯方,淨額
關係 |
自.起 |
自.起 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
上海招良廣告有限公司。 |
g |
30 |
24 |
|||
上海玉蘭房地產開發有限公司。 |
f |
567 |
— |
|||
上海漢盛企業管理有限公司。 |
f |
28 |
28 |
|||
北京外企德科人力資源服務上海有限公司。 |
g |
187 |
— |
|||
總計 |
812 |
52 |
163
目錄表
預付費用和其他流動資產--關聯方
關係 |
自.起 |
自.起 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
CDL Properties Ltd. |
f |
202 |
332 |
|||
上海七角科技發展合夥企業(有限合夥) |
j |
8 |
— |
|||
總計 |
210 |
332 |
經營性租賃使用權資產與關聯方,淨額
關係 |
自.起 |
自.起 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
CDL Properties Ltd. |
f |
82,754 |
69,133 |
|||
北京京盛酒店管理有限公司。 |
g |
11,960 |
— |
|||
總計 |
94,714 |
69,133 |
截至2022年12月31日止年度,公司因提前終止與上海玉蘭房地產開發有限公司的租賃而確認收益人民幣13,757元、人民幣27,122元和人民幣4,519元。有限公司,上海漢盛企業管理有限公司有限公司,和北京德合興業投資管理有限公司,有限公司,分別該金額已計入截至2022年12月31日止年度的收入成本。
租金保證金與關聯方
關係 |
自.起 |
自.起 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
上海招良廣告有限公司。 |
g |
1,294 |
1,294 |
|||
CDL Properties Ltd. |
f |
2,592 |
2,689 |
|||
上海漢盛企業管理有限公司。 |
f |
298 |
— |
|||
北京京盛酒店管理有限公司。 |
g |
1,878 |
1,878 |
|||
總計 |
6,062 |
5,861 |
可轉債--關聯方
關係 |
自.起 |
|||
人民幣 |
||||
英皇靈感有限公司。 |
f |
7,000 |
||
CDL Properties Ltd. |
f |
50,000 |
||
總計 |
57,000 |
164
目錄表
公司截至2023年12月31日止年度的借款如下:
短期債務和長期借款的流動部分-關聯方
關係 |
自.起 |
|||
人民幣 |
||||
上海精利投資合夥企業(有限合夥) |
c |
2,855 |
||
總計 |
2,855 |
長期借款--關聯方
關係 |
自.起 |
|||
人民幣 |
||||
上海精利投資合夥企業(有限合夥) |
c |
599 |
||
總計 |
599 |
本公司於2023年12月與上海精利投資合夥企業(有限合夥企業)簽訂為期一年的貸款協議,獲得貸款人民幣2,855元,貸款於2024年12月到期。這筆貸款是免息的。另請參閲附註8。
本公司於2023年7月至2023年7月訂立為期兩年的貸款協議,從上海精利投資合夥企業(有限合夥企業)獲得人民幣628元貸款。本公司於截至2023年12月31日止年度償還人民幣29元。這筆貸款是免息的。另請參閲附註8。
本公司截至2022年12月31日止年度的借款及擔保如下:
上海景利投資合夥企業(有限合夥)為2021年11月從一家商業銀行借入的2,000元人民幣貸款提供擔保,這筆貸款於2022年11月到期並全額償付。另請參閲附註8。
本公司於2021年11月與上海精利投資合夥企業(有限合夥)訂立一項為期一年的貸款協議,獲得貸款人民幣3,000元,於2022年10月初步到期,其後延至2023年10月,並全數支付截至2023年12月31日止年度的貸款。這筆貸款是免息的。另請參閲附註8。
本公司於2022年3月與上海精利投資合夥企業(有限合夥)訂立另一項貸款協議,獲得貸款人民幣1,900元,貸款於2023年12月到期。本公司於截至2022年12月31日止年度償還人民幣795元,並於2023年6月全數償還,貸款免息。另請參閲附註8。
應付賬款與關聯方
關係 |
自.起 |
自.起 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
北京外企德科人力資源服務上海有限公司。 |
g |
— |
22 |
|||
上海漢盛企業管理有限公司。 |
f |
4 |
— |
|||
北京京盛酒店管理有限公司。 |
g |
347 |
347 |
|||
勇妮 |
a |
3 |
3 |
|||
CDL Properties Ltd. |
f |
41 |
— |
|||
北京德和興業投資管理有限公司。 |
i |
7,101 |
7,101 |
|||
總計 |
7,496 |
7,473 |
165
目錄表
合同責任--關聯方
關係 |
自.起 |
自.起 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
北京外企德科人力資源服務上海有限公司。 |
g |
— |
148 |
|||
北京外企投資上海有限公司。 |
d |
19 |
1 |
|||
總計 |
19 |
149 |
應計費用和其他流動負債--關聯方
關係 |
自.起 |
自.起 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
CDL Properties Ltd. |
f |
31 |
— |
|||
楊磊 |
a |
— |
600 |
|||
胡靜 |
a |
— |
2,920 |
|||
吳家箐 |
a |
— |
660 |
|||
戴璟 |
a |
— |
550 |
|||
倪勇 |
a |
— |
600 |
|||
嚴虎 |
a |
9 |
160 |
|||
總計 |
40 |
5,490 |
租户的租金預訂金與相關各方的租金,目前
關係 |
自.起 |
自.起 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
北京外企投資上海有限公司。 |
d |
40 |
40 |
|||
總計 |
40 |
40 |
經營租賃負債--關聯方,流動
關係 |
自.起 |
自.起 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
上海招良廣告有限公司。 |
g |
6,544 |
6,727 |
|||
北京京盛酒店管理有限公司。 |
g |
40,606 |
29,739 |
|||
CDL Properties Ltd. |
f |
18,148 |
23,013 |
|||
總計 |
65,298 |
59,479 |
166
目錄表
經營租賃負債--非流動關聯方
關係 |
自.起 |
自.起 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
CDL Properties Ltd. |
f |
67,776 |
53,781 |
|||
總計 |
67,776 |
53,781 |
交易記錄
工作空間租賃和運營收入與相關各方
關係 |
截至十二月三十一日止的年度: |
截至十二月三十一日止的年度: |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
北京外企投資上海有限公司。 |
d |
224 |
189 |
|||
總計 |
224 |
189 |
翻新與智能建築技術收入合作伙伴-相關各方
關係 |
截至的年度 |
截至的年度 |
||||
人民幣(千元) |
人民幣(千元) |
|||||
上海招良廣告有限公司。 |
g |
4,473 |
— |
|||
北京外企德科人力資源服務上海有限公司。 |
g |
2,244 |
— |
|||
CDL Properties Ltd. |
f |
6 |
— |
|||
城市發展有限公司 |
f |
22 |
— |
|||
總計 |
6,745 |
— |
經紀業務與企業服務收入交易關聯方
關係 |
截至的年度 |
截至的年度 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
北京外企德科人力資源服務上海有限公司。 |
g |
1 |
— |
|||
北京外企投資上海有限公司。 |
f |
— |
1 |
|||
上海招良廣告有限公司。 |
g |
29 |
58 |
|||
城市發展有限公司 |
8 |
|||||
北京新地房地產開發有限公司。 |
g |
409 |
— |
|||
總計 |
439 |
67 |
167
目錄表
工作空間租賃成本和運營成本-相關各方
關係 |
截至十二月三十一日止的年度: |
截至十二月三十一日止的年度: |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
上海招良廣告有限公司。 |
g |
5,508 |
679 |
|||
上海玉蘭房地產開發有限公司* |
f |
3,378 |
— |
|||
北京德和興業投資管理有限公司* |
i |
13,634 |
— |
|||
上海漢盛企業管理有限公司* |
f |
6,427 |
2 |
|||
北京京盛酒店管理有限公司。 |
g |
20,768 |
8443 |
|||
北京外企雙鑫物業管理有限公司。 |
g |
41 |
— |
|||
北京外企晨光勞務有限公司。 |
g |
27 |
123 |
|||
CDL Properties Ltd. |
f |
23,614 |
22414 |
|||
總計 |
73,397 |
31,661 |
____________
* 與上海玉蘭房地產開發有限公司的租賃安排產生的租賃成本相關的工作空間租賃和運營成本,有限公司,北京德合興業投資管理有限公司有限公司,和上海漢盛企業管理有限公司,上表所示的截至2022年12月31日止年度,不包括提前終止收益人民幣13,757元、人民幣4,519元和人民幣27,122元。截至2022年12月31日止年度,工作空間租賃和運營成本-關聯方(包括提前終止收益)為人民幣27,999元。
經紀業務與企業服務成本控制--相關方
關係 |
截至十二月三十一日止的年度: |
截至十二月三十一日止的年度: |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
北京京盛酒店管理有限公司。 |
g |
12 |
— |
|||
上海漢盛企業管理有限公司。 |
f |
1 |
— |
|||
CDL Properties Ltd. |
f |
650 |
85 |
|||
總計 |
663 |
85 |
將子公司出售給關聯方
2023年1月,公司處置了北京外奇板科技有限公司的全部股權,有限公司的名義收益。因此,公司確認出售該子公司收益人民幣3,541元。出售這些子公司並不代表對公司運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變。
2022年1月,公司以象徵性收益將其在Distrii Technology新加坡私人有限公司的全部股權出售給公司的主要股東之一City Connected Community Pte.,Ltd.因此,本公司於出售附屬公司時確認收益人民幣8,393元。出售這一子公司並不代表對公司的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變。
168
目錄表
截至2021年及2022年12月31日止年度的關聯方交易
餘額
本公司有以下關聯方餘額:
關聯方應繳款項
關係 |
自.起 |
自.起 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
上海精利投資合夥企業(有限合夥) |
c |
— |
10 |
|||
蘇州賀蘭投資合夥企業(有限合夥) |
j |
— |
4 |
|||
北京產業融合創業投資基金中心(有限合夥) |
c |
— |
2 |
|||
寧波香堡合作區納雲企業管理諮詢合夥企業(有限合夥) |
b |
27 |
35 |
|||
寧波香堡合作區那河企業管理諮詢合夥企業(有限合夥) |
b |
27 |
33 |
|||
上海精恆投資有限公司。 |
b |
6 |
6 |
|||
總計 |
60 |
90 |
這些應收賬款是無擔保、免息和即期到期的。
截至2021年12月31日止年度,本公司向關聯方墊付人民幣12元,並收取關聯方還款人民幣1,326元。
截至2022年12月31日止年度,本公司向關聯方墊付人民幣30元。
因關聯方,當期和非當期
關係 |
自.起 |
自.起 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
上海德茂建築工程有限公司。 |
d |
2,700 |
— |
|||
江濱江 |
d |
2,100 |
— |
|||
CDL Properties Ltd. |
f |
3,857 |
3,568 |
|||
總計 |
8,657 |
3,568 |
||||
因關聯方,當期 |
5,415 |
995 |
||||
因關聯方,非當期 |
3,242 |
2,573 |
欠CDL Properties Ltd.的餘額無擔保、免息,分期付款,全額於2028年4月到期。自2021年12月31日和2022年12月31日起一年內要求償還的款項包括在應付關聯方的當期部分。
應付上海德茂建築工程有限公司及濱空的餘額為向該等關聯方收購其於2021年11月完成交易的上海全班智造地產發展有限公司全部股權的應付金額,總代價為人民幣4,800元。由此,上海全班智造物業開發有限公司成為該公司的全資子公司。上海德茂建築工程有限公司與濱空自2022年1月1日起終止為本公司關聯方。截至2022年12月31日,與上海德茂建築工程有限公司和濱空建築工程有限公司相關的餘額計入其他應付款。
截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度,本公司分別向關聯方償還人民幣811元及人民幣289元。
169
目錄表
應收賬款和合同資產--關聯方,淨額
關係 |
自.起 |
自.起 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
上海德茂建築工程有限公司。 |
d |
2,708 |
— |
|||
上海招良廣告有限公司。 |
f |
— |
30 |
|||
上海玉蘭房地產開發有限公司。 |
f |
567 |
567 |
|||
上海漢盛企業管理有限公司。 |
f |
— |
28 |
|||
北京外企德科人力資源服務上海有限公司。 |
g |
— |
187 |
|||
總計 |
3,275 |
812 |
預付費用和其他流動資產--關聯方
關係 |
自.起 |
自.起 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
北京德和興業投資管理有限公司。 |
i |
227 |
— |
|||
CDL Properties Ltd. |
f |
198 |
202 |
|||
北京京盛酒店管理有限公司。 |
g |
5 |
— |
|||
北京外企投資上海有限公司。 |
d |
1 |
— |
|||
上海七角科技發展合夥企業(有限合夥) |
j |
4 |
8 |
|||
總計 |
435 |
210 |
租賃獎勵應收賬款關聯方,淨額
關係 |
自.起 |
自.起 |
|||||
人民幣 |
人民幣 |
||||||
上海漢盛企業管理有限公司。 |
f |
26 |
|
— |
|||
減去:信貸損失準備金 |
(1 |
) |
— |
||||
總計 |
25 |
|
— |
經營性租賃使用權資產與關聯方,淨額
關係 |
自.起 |
自.起 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
上海招良廣告有限公司。 |
g |
5,228 |
— |
|||
CDL Properties Ltd. |
f |
95,496 |
82,754 |
|||
上海玉蘭房地產開發有限公司。 |
f |
47,246 |
— |
|||
上海漢盛企業管理有限公司。 |
f |
30,820 |
— |
|||
北京德和興業投資管理有限公司。 |
i |
103,982 |
— |
|||
北京京盛酒店管理有限公司。 |
g |
31,398 |
11,960 |
|||
總計 |
314,170 |
94,714 |
截至2022年12月31日止年度,本公司分別與上海裕蘭房地產開發有限公司、上海漢盛企業管理有限公司、北京德和興業投資管理有限公司確認提前終止租賃收益人民幣13,757元、人民幣27,122元及人民幣4,519元。這些金額包括在截至2022年12月31日的年度收入成本中。於截至2021年12月31日止年度,本公司並無於租賃期滿前終止與關聯方出租人的任何租賃。
170
目錄表
租金保證金與關聯方
關係 |
自.起 |
自.起 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
上海招良廣告有限公司。 |
g |
1,294 |
1,294 |
|||
CDL Properties Ltd. |
f |
2,359 |
2,592 |
|||
上海漢盛企業管理有限公司。 |
f |
1,716 |
298 |
|||
北京德和興業投資管理有限公司。 |
i |
4,840 |
— |
|||
北京外企雙鑫物業管理有限公司。 |
g |
176 |
— |
|||
北京京盛酒店管理有限公司。 |
g |
1,878 |
1,878 |
|||
總計 |
12,263 |
6,062 |
借款無擔保
本公司已與其關聯方城市關聯社區私人有限公司簽訂了兩項可轉換債務協議。有限公司和蘇州賀蘭投資合夥企業(有限合夥)。本金於2021年8月轉換為A+系列優先股。
上海精利投資合夥企業(有限合夥)為2021年11月從一家商業銀行借入的2000元人民幣貸款提供擔保,這筆貸款於2022年11月到期並全額償還。
本公司於2021年11月訂立為期一年的貸款協議,向上海精利投資合夥企業(有限合夥企業)取得人民幣3,000元貸款,貸款於2022年10月初步屆滿,其後延至2023年10月。這筆貸款是免息的。
本公司於2022年3月訂立另一項貸款協議,向上海精利投資合夥企業(有限合夥)取得人民幣1,900元貸款,於2023年12月到期。本公司於截至2022年12月31日止年度償還人民幣795元。這筆貸款是免息的。
應付賬款與關聯方
關係 |
自.起 |
自.起 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
上海德茂建築工程有限公司。 |
d |
1,474 |
— |
|||
北京外企雙鑫物業管理有限公司。 |
g |
350 |
— |
|||
上海漢盛企業管理有限公司。 |
f |
56 |
4 |
|||
北京京盛酒店管理有限公司。 |
g |
841 |
347 |
|||
勇妮 |
a |
3 |
3 |
|||
CDL Properties Ltd. |
f |
— |
41 |
|||
北京德和興業投資管理有限公司。 |
i |
— |
7,101 |
|||
總計 |
2,724 |
7,496 |
合同責任--關聯方
關係 |
自.起 |
自.起 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
CDL Properties Ltd. |
f |
40 |
— |
|||
北京外企德科人力資源服務上海有限公司。 |
g |
238 |
— |
|||
城市發展有限公司 |
f |
65 |
— |
|||
北京外企投資上海有限公司。 |
f |
17 |
19 |
|||
總計 |
360 |
19 |
171
目錄表
應計費用和其他流動負債--關聯方
關係 |
自.起 |
自.起 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
城市互聯社區私人有限公司 |
j |
2,382 |
— |
|||
CDL Properties Ltd. |
f |
— |
31 |
|||
嚴虎 |
a |
— |
9 |
|||
總計 |
2,382 |
40 |
租户的租金預訂金與相關各方的租金,目前
關係 |
自.起 |
自.起 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
城市發展有限公司 |
f |
4 |
— |
|||
北京外企投資上海有限公司。 |
d |
36 |
40 |
|||
總計 |
40 |
40 |
經營租賃負債--關聯方,流動
關係 |
自.起 |
自.起 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
上海招良廣告有限公司。 |
g |
13,995 |
6,544 |
|||
上海漢盛企業管理有限公司。 |
f |
8,196 |
— |
|||
上海玉蘭房地產開發有限公司。 |
f |
11,155 |
— |
|||
北京德和興業投資管理有限公司。 |
i |
27,726 |
— |
|||
北京京盛酒店管理有限公司。 |
g |
33,433 |
40,606 |
|||
CDL Properties Ltd. |
f |
24,210 |
18,148 |
|||
總計 |
118,715 |
65,298 |
經營租賃負債--非流動關聯方
關係 |
自.起 |
自.起 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
上海招良廣告有限公司。 |
g |
636 |
— |
|||
上海漢盛企業管理有限公司。 |
f |
49,797 |
— |
|||
上海玉蘭房地產開發有限公司。 |
f |
58,006 |
— |
|||
北京德和興業投資管理有限公司。 |
i |
86,410 |
— |
|||
北京京盛酒店管理有限公司。 |
g |
10,185 |
— |
|||
CDL Properties Ltd. |
f |
80,993 |
67,776 |
|||
總計 |
286,027 |
67,776 |
172
目錄表
交易記錄
工作空間租賃和運營收入與相關各方
關係 |
截至的年度 |
截至的年度 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
北京外企投資上海有限公司 |
d |
— |
224 |
|||
北京外企德科人力資源服務上海有限公司。 |
g |
120 |
— |
|||
總計 |
120 |
224 |
翻新與智能建築技術收入合作伙伴-相關各方
關係 |
截至的年度 |
截至的年度 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
上海德茂建築工程有限公司。 |
d |
85 |
— |
|||
上海招良廣告有限公司。 |
g |
— |
4,473 |
|||
北京外企德科人力資源服務上海有限公司。 |
g |
752 |
2,244 |
|||
CDL Properties Ltd. |
f |
— |
6 |
|||
城市發展有限公司 |
f |
— |
22 |
|||
北京外企營銷諮詢有限公司。 |
g |
5 |
— |
|||
北京新地房地產開發有限公司。 |
g |
2 |
— |
|||
總計 |
844 |
6,745 |
經紀業務與企業服務收入交易關聯方
關係 |
截至的年度 |
截至的年度 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
北京外企德科人力資源服務上海有限公司。 |
g |
— |
1 |
|||
上海玉蘭房地產開發有限公司。 |
f |
346 |
— |
|||
上海招良廣告有限公司。 |
g |
— |
29 |
|||
北京新地房地產開發有限公司。 |
g |
— |
409 |
|||
總計 |
346 |
439 |
173
目錄表
工作空間租賃成本和運營成本-相關各方
關係 |
截至的年度 |
截至的年度 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
上海招良廣告有限公司。 |
g |
5,508 |
5,508 |
|||
上海玉蘭房地產開發有限公司* |
f |
8,018 |
3,378 |
|||
北京德和興業投資管理有限公司* |
i |
27,697 |
13,634 |
|||
上海漢盛企業管理有限公司* |
f |
7,743 |
6,427 |
|||
北京中冠鑫苑企業管理有限公司、北京中冠鑫苑企業管理有限公司、北京京盛酒店管理有限公司(一) |
g |
20,756 |
20,768 |
|||
北京外企雙鑫物業管理有限公司。 |
g |
205 |
41 |
|||
北京外企晨光勞務有限公司。 |
g |
49 |
27 |
|||
CDL Properties Ltd. |
f |
25,226 |
23,614 |
|||
總計 |
95,202 |
73,397 |
____________
* 與上海玉蘭房地產開發有限公司的租賃安排產生的租賃成本相關的工作空間租賃和運營成本,有限公司,北京德合興業投資管理有限公司有限公司,和上海漢盛企業管理有限公司,上表所示的截至2022年12月31日止年度,不包括提前終止收益人民幣13,757元、人民幣4,519元和人民幣27,122元。截至2022年12月31日止年度,工作空間租賃和運營成本-關聯方(包括提前終止收益)為人民幣27,999元。截至2021年12月31日止年度,公司未在租賃到期前終止與關聯方出租人的任何租賃。
經紀業務與企業服務成本控制--相關方
關係 |
截至的年度 |
截至的年度 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
北京京盛酒店管理有限公司。 |
g |
— |
12 |
|||
上海漢盛企業管理有限公司。 |
f |
— |
1 |
|||
北京中冠鑫源企業管理有限公司。 |
g |
35 |
— |
|||
北京中冠源企業管理有限公司。 |
g |
18 |
— |
|||
北京外企雙鑫物業管理有限公司。 |
g |
1 |
— |
|||
北京外企人才網絡技術服務有限公司。 |
g |
37 |
— |
|||
CDL Properties Ltd. |
f |
183 |
650 |
|||
總計 |
274 |
663 |
將子公司出售給關聯方的收益
2022年1月,公司以象徵性收益將其在Distrii Technology新加坡私人有限公司的全部股權出售給公司的主要股東之一City Connected Community Pte.,Ltd.因此,本公司於出售附屬公司時確認收益人民幣8,393元。出售這一子公司並不代表對公司的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變。
利息支出關聯方
關係 |
截至2013年12月31日止的年度, |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
城市互聯社區私人有限公司。有限公司 |
g |
3,015 |
— |
|||
蘇州賀蘭投資合夥企業(有限合夥) |
g |
288 |
— |
|||
總計 |
3,303 |
— |
174
目錄表
股本説明
AgiiPlus Inc.是一家獲開曼羣島豁免的公司,其事務受不時修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(下稱“公司法”)及開曼羣島普通法管轄。
於本公佈日期,吾等之法定股本為50,000.00美元,分為每股面值0.0001美元之500,000,000股普通股,包括(I)每股面值0.0001美元之447,469,927股普通股;(Ii)24,352,580股每股面值0.0001美元之A系列可轉換可贖回參與優先股;(Iii)17,800,814股A系列每股面值0.0001美元之可轉換可贖回參與優先股;及(Iv)10,376,679股A系列+每股面值0.0001美元之可轉換參與優先股。截至本報告日期,共有14,524,927股普通股、12,176,291股A系列可轉換可贖回參與優先股、8,900,408股A系列可轉換可贖回參與優先股以及2,288,677股A+可轉換可贖回參與優先股已發行和發行。
本公司將採納經修訂及重述的第二份組織章程大綱及章程細則,並於本招股章程所包括的F-1表格註冊聲明生效後立即生效。
以下是本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則及公司法的重要條文摘要,該等條文涉及本公司普通股的重大條款,我們預期該等條款將於本招股説明書的F-1表格生效後立即生效,本招股説明書是該表格的一部分。
以下對本公司股本及本公司組織章程大綱及章程細則的規定為摘要,並參考本招股説明書所載的F-1表格註冊聲明生效後立即生效的組織章程大綱及章程細則而有所保留。這些文件的副本已在美國證券交易委員會備案,作為我們註冊説明書的證物,本招股説明書是其中的一部分。對普通股的描述反映了當我們的組織章程大綱和章程細則生效時,我們的資本結構將發生的變化。
以下討論主要涉及普通股和普通股持有人的權利。
普通股
以下包括根據AgiiPlus的組織章程大綱及組織章程細則及開曼羣島法律的普通股條款摘要。在本招股説明書所包含的F-1表格註冊聲明生效後,AgiiPlus將修改其組織章程大綱和章程細則,該修訂在本文中稱為“組織章程大綱和章程細則”。根據組織章程大綱及章程細則,公司於結束後的法定股本為50,000.00美元,分為500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股,包括(A)400,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股及(B)100,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股。
將軍。 我們在F-1表格上的註冊聲明生效後(本招股説明書是其中的一部分),AgiiPlus的授權股本為50,000,000美元,分為500,00,000股普通股,每股面值為0.0001美元,包括(a)400,000股,000股每股面值0.0001美元的A類普通股和(b)100,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股。AgiiPlus的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人除投票權和轉換權外享有相同的權利。AgiiPlus所有已發行和發行的普通股均已繳足且無需評估。代表普通股的證書以登記形式發行。AgiiPlus不得向持票人發行股份。非開曼羣島居民的AgiiiPlus股東可以自由持有和轉讓其普通股。
紅利。 AgiiPlus普通股的持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息,但須受其組織章程大綱及公司法的規限。此外,AgiiPlus的股東可通過普通決議案宣佈派息,但派息不得超過董事建議的金額。AgiiPlus的組織章程大綱和章程細則規定,股息可以從AgiiPlus的已實現或未實現的利潤中宣佈和支付,或從董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。股息亦可由股份溢價賬或任何其他
175
目錄表
根據《公司法》可為此目的授權的基金或賬户。AgiiPlus不得宣佈和支付股息,除非AgiiPlus的董事在支付股息後立即確定,AgiiPlus將能夠在正常業務過程中償還到期債務,並且AgiiPlus有合法資金可用於此目的。如果宣佈,A類普通股和AgiiPlus B類普通股的持有者將有權獲得相同數額的股息。
投票權。 就所有須由股東投票的事項而言,每股A類普通股有權有一票表決權,每股B類普通股有權有十五(15)票表決權,作為一個類別共同投票。於任何股東大會上進行投票,不得以舉手方式進行。
股東大會所需的法定人數由兩名或以上股東組成,他們持有與有權在股東大會上投票的已發行及已發行股份所附不少於一半的投票權,如屬公司或其他非自然人,則由其正式授權的代表出席。作為開曼羣島的豁免公司,AgiiPlus根據公司法並無義務召開股東周年大會。AgiiPlus的組織章程大綱及細則規定,AgiiPlus可(但無義務)於每年舉行股東大會作為其股東周年大會,在此情況下,AgiiPlus將在召開股東大會的通告中指明該會議,而股東周年大會將於其董事決定的時間及地點舉行。不過,我們將按照納斯達克上市規則的要求,在每一財年召開年度股東大會。除週年大會外,每一次股東大會均為特別大會。股東周年大會及AgiiPlus股東的任何其他股東大會,可由AgiiPlus董事會或主席過半數召開,或如為特別股東大會,則應要求在交存申請書當日持有不少於三分之一投票權的股東,而在此情況下,董事有義務召開該等大會,並將如此徵用的決議付諸表決;然而,AgiiPlus的組織章程大綱及章程細則並無賦予其股東向任何年度股東大會或非該等股東召開的任何特別股東大會提出任何建議的權利。AgiiPlus的年度股東大會和其他股東大會的召開需要至少十五(15)天的提前通知,除非根據其組織章程細則放棄該通知。
股東在大會上通過的普通決議,需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股票數的簡單多數贊成票,而特別決議也需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股票數的不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改AgiiPlus的組織章程大綱和章程等重要事項,將需要特別決議。
轉換。 每股B類普通股可按持有人選擇隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。持有人或創始人的任何關聯公司出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股時,(定義見本公司第二次修訂及重列的組織章程大綱及細則)及╱或主要人員,(如本公司第二次修訂及重列的組織章程大綱及細則所界定的術語)向創始人或主要管理人員以外的任何人士,或任何創始人或主要管理人員的關聯公司,則該B類普通股應自動並立即轉換為相等數目的A類普通股。
普通股轉讓。 在以下AgiiPlus的組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下,AgiiPlus的任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或AgiiPlus董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。
AgiiPlus董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或AgiiPlus擁有留置權的普通股的任何轉讓。AgiiPlus董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
• 轉讓文件提交給我們,並附上與之相關的普通股的證書以及AgiiPlus董事會可能合理要求的其他證據,以表明轉讓人有權進行轉讓;
• 轉讓文書僅適用於一類股份;
176
目錄表
• 如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花;
• 轉讓給聯名持有人的,普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人;
• 就此向AgiiPlus支付納斯達克可能釐定須支付的最高金額或AgiiPlus董事不時要求的較少金額的費用。
如果AgiiPlus的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內,向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。
在遵從納斯達克規定的任何通知後,轉讓登記可在AgiiPlus董事會不時決定的時間和期間暫停轉讓登記和註銷登記,但條件是在任何年度,轉讓登記不得超過30天。
清算。 於清盤或其他情況下的資本回報(轉換、贖回或購買普通股除外)時,如AgiiPlus股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本,則盈餘應按清盤開始時他們所持股份的面值按比例分配給AgiiPlus股東,但須從應付款項的股份中扣除應付AgiiPlus的所有未繳催繳股款或其他款項。如果AgiiPlus可供分配的資產不足以償還所有已繳足資本,則資產將進行分配,以便AgiiPlus的股東按其所持股份的面值比例承擔損失。在任何清算事件中,對普通股持有人的任何資產或資本分配都是相同的。在任何清算事件中,向A類普通股持有人和B類普通股持有人分配資產或資本將是相同的。
普通股的贖回、回購和退還。 AgiiPlus可按AgiiPlus的選擇權或AgiiPlus持有人的選擇權,按AgiiPlus董事會或AgiiPlus股東的特別決議案在發行股份前決定的條款及方式發行股份。AgiiPlus亦可回購其任何股份,惟有關購買方式及條款須已獲其董事會批准或已獲其組織章程大綱及章程細則以其他方式授權。根據公司法,任何股份的贖回或回購可從AgiiPlus的利潤或為贖回或回購目的而發行新股的所得款項中支付,或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付,前提是公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據《公司法》,在以下情況下,不得贖回或回購此類股份:(A)除非全部繳足,(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股,或(C)如果公司已開始清算。此外,AgiiPlus可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動。 如果AgiiPlus的股本在任何時候被分成不同類別或系列的股份,則不論AgiiPlus是否正在清盤,任何類別或系列股份(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)所附帶的權利可經該類別或系列已發行股份持有人的過半數書面同意或在該類別或系列股份持有人的單獨會議上的普通決議案批准下予以更改。除非該類別股份的發行條款另有明文規定,否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份享有同等權益的其他股份而被視為有所改變。
對書籍和記錄的檢查。 根據開曼羣島法律,AgiiPlus普通股的持有人無權查閲或獲取AgiiPlus的股東名單或其公司記錄的副本。(組織章程大綱及章程細則、按揭及押記登記冊及股東通過的任何特別決議除外)。根據開曼羣島法律,我們現任董事的姓名可通過在開曼羣島公司註冊處進行的查詢獲得。然而,AgiiPlus將向其股東提供年度審計財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
增發新股。 AgiiPlus的組織章程大綱及章程細則授權其董事會在現有授權但未發行股份的範圍內,由董事會決定不時增發普通股。
177
目錄表
AgiiPlus的組織備忘錄和章程還授權其董事會不時設立一個或多個優先股系列,並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利,包括:
• 該系列的名稱;
• 該系列股票的數量;
• 股息權、股息率、轉換權、投票權;
• 贖回和清算優先權的權利和條款。
AgiiPlus董事會可以在授權但未發行的範圍內,在股東不採取行動的情況下發行優先股。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
抗-接管AgiiPlus的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的AgiiPlus或管理層的控制權變更,包括授權AgiiPlus董事會按一個或多個系列發行優先股,並指定該等優先股的價格、權利、優先、特權和限制,而無需股東進一步投票或採取任何行動。
獲豁免公司。 AgiiPlus是一家根據公司法獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司,均可申請註冊為獲豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同,只是獲豁免公司:
• 不必向開曼羣島公司註冊處提交股東年度申報表;
• 不需要打開其成員登記冊以供檢查;
• 無需召開年度股東大會;
• 可以發行無票面價值的股票;
• 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年);
• 可在另一法域繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記;
• 可註冊為存續期有限的公司;及
• 可註冊為獨立的投資組合公司。
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
公司法中的差異
《公司法》是以英格蘭和威爾士的公司法為藍本的,但沒有遵循英格蘭最近的成文法。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。
合併及類似安排
《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言,(一)“合併”是指兩個或兩個以上組成公司的合併,並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家
178
目錄表
(ii)“合併”是指兩個或兩個以上的組成公司合併為一個合併公司,並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併公司。為了實現這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須通過(a)每個組成公司的股東的特別決議授權,以及(b)該組成公司的組織章程細則中可能規定的其他授權(如果有的話)。合併或整合的書面計劃必須連同關於存續或合併公司償付能力的聲明提交開曼羣島公司註冊處,各組成公司的資產和負債清單,以及將向各組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾,以及合併通知或合併將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的兼併或合併不需要法院批准。開曼母公司與其開曼子公司之間的合併不需要股東決議授權。就此而言,附屬公司指母公司擁有至少百分之九十(90%)有權於該附屬公司股東大會上投票的已發行股份的公司。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除非在某些情況下,開曼羣島組成公司的持不同意見的股東有權在不同意合併或合併時獲得支付其股份的公允價值。除以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利外,行使評估權將排除行使任何其他權利。
此外,亦有促進公司重組和合並的法定條文,但有關安排鬚獲得(A)價值75%的股東或類別股東(視屬何情況而定)或(B)相當於價值75%的債權人或每類債權人(視屬何情況而定)的多數批准,而該等債權人或每類債權人(視屬何情況而定)均須親自或委派代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並在會議上表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見,但如果法院裁定以下情況,則可預期法院會批准有關安排:
• 關於所需多數票的法定規定已經得到滿足;
• 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益;
• 該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准;及
• 根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。
當要約標的的90%股份的持有人在四個月內提出收購要約並接受收購要約時,要約人可在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求其餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但在被如此接受的要約的情況下,除非有欺詐、惡意或串通的證據,否則不太可能成功。
如果安排和重組或收購要約因此獲得批准,持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利,否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用,從而提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利。
179
目錄表
股東訴訟
原則上,我們通常是適當的原告,一般情況下,派生訴訟不能由小股東提起。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,上述原則有例外情況,包括以下情況:
• 公司違法或越權的行為或意圖;
• 被投訴的法案雖然不越權,但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下,才能正式生效;以及
• 那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。
董事及行政人員的賠償及責任限制
開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程細則允許賠償高級管理人員和董事以其身份發生的損失、損害、費用和費用,除非該等損失或損害是由於該等董事或高級管理人員可能存在的不誠實或欺詐行為引起的。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外,我們打算與我們的董事和高級管理人員簽訂賠償協議,為這些人提供除我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士,美國證券交易委員會已獲告知,該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。
《公司章程備忘錄》中的反收購條款
我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更,包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股,並指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制,而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。
然而,根據開曼羣島法律,本公司董事僅可行使本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所賦予的權利及權力,以符合彼等出於正當目的真誠地相信符合本公司最佳利益的原則。
董事的受託責任
根據特拉華州一般公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事,謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司來説是公平的。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事是該公司的受託人,因此被認為對該公司負有以下義務:真誠地為公司的最佳利益行事的義務,不因其地位而獲利的義務
180
目錄表
作為董事(除非公司允許他這樣做),他或她有義務不使自己陷入公司利益與他或她對第三方的個人利益衝突的境地。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能水平,不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
股東書面同意訴訟
根據特拉華州一般公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司的組織章程細則規定,股東可透過由每名股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項,而該等股東本應有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。
股東提案
根據特拉華州一般公司法,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
開曼羣島法律和我們的公司章程都不允許我們的股東要求召開股東大會。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司,根據法律,我們沒有義務召開股東周年大會。然而,我們的章程要求我們每年都要召開這樣的會議。
累計投票
根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下,我們的公司章程沒有規定累積投票。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職
根據特拉華州公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據我們的公司章程,董事可以通過普通決議被免職。
與有利害關係的股東的交易
特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票的15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外,如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
181
目錄表
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行,並且不會對少數股東構成欺詐。
重組
公司可以下列理由向開曼羣島大法院提出請求,要求任命一名重組官員:
(A)債權人已無力或相當可能無力償還債務;及
(B)它打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組的方式,向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。
除其他事項外,大法院可在聽取這種請願書後作出命令,任命一名重組官員,該官員具有法院命令的權力和履行法院命令的職能。在(I)在要求委任重組高級人員的呈請提出後但在委任重組高級人員的命令作出之前的任何時間,及(Ii)當委任重組高級人員的命令作出時,除非該命令已解除,否則不得針對公司進行或展開任何訴訟、訴訟或其他法律程序(刑事法律程序除外),不得通過將公司清盤的決議,亦不得針對公司提出清盤呈請,但如經法院許可,則屬例外。然而,儘管提出了要求任命重組官員或任命重組官員的請願書,但對公司全部或部分資產有擔保的債權人有權強制執行擔保,而無需法院許可,也不涉及被任命的重組官員。
解散;清盤
根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法在到期時償還債務,則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。
根據開曼羣島公司法和我們的公司章程,我們的公司可以通過持有我們三分之二股份的股東在會議上投票或所有股東的一致書面決議來解散、清算或清盤。
股份權利的變更
根據《特拉華州一般公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律和我們的組織章程,如果我們的股本被分成超過一個類別的股份,我們只有在獲得該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議的批准下,才可以更改任何類別的股份所附帶的權利。
管治文件的修訂
根據特拉華州一般公司法,公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改,除非公司註冊證書另有規定。在開曼羣島法律允許的情況下,我們的組織章程大綱和章程細則只能通過特別決議或全體股東一致通過的書面決議進行修訂。
182
目錄表
非香港居民或外國股東的權利
我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外,在我們的組織章程大綱和章程細則中,沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。
董事發行股份的權力
在適用法律的規限下,本公司董事會有權發行或配發股份,或授予或不附帶優先、遞延、限定或其他特殊權利或限制的期權和認股權證。
證券發行史
以下是在過去三年中,我們的證券發行、重新指定和其他事件的摘要,這些事件改變了我們的已發行資本金額和/或其組成的股票的數量和類別:
發行普通股
於二零二一年二月十八日,吾等發行(I)一股普通股予Ogier Global Subscriber(Cayman)Limited,並即時轉讓予J.Darii Holdings Limited;(Ii)發行10,239,694股普通股予J.Divii Holdings Limited;(Iii)發行935,607股普通股予Kitedge Holdings Limited;(Iv)發行909,618股普通股予Royhon Holdings Limited;(V)發行909,618股普通股予Landed Holdings Limited;(Vi)發行649,727股普通股予Mark Chen Holdings Limited;(Vii)發行360,960股普通股予聯合使命控股有限公司;(Viii)發行216,575股普通股予Spacii Holdings Limited及(Ix)向Maxoffice Holdings Limited出售216,576股普通股。
2021年7月15日,聯合使命控股有限公司、Spacii控股有限公司和Maxoffice Holdings Limited各向我們交出一股普通股。
2021年8月5日,J.Distri Holdings Limited向J.D.Distrii Global Limited轉讓了10,239,695股普通股。
2021年8月16日,我們向寧波納雲有限公司發行了3,253,033股普通股。
於二零二二年十月十日,Spacii Holdings Limited轉讓(I)72,192股普通股予J.Distrii Global Limited、(Ii)72,191股普通股予陳偉傑、(Iii)12,032股普通股予藍地控股有限公司、(Iv)12,032股普通股予Kitedge Holdings Limited、(V)12,032股普通股予萬寶控股有限公司、(Vi)12,032股普通股予聯合使命控股有限公司、(Vii)12,032股普通股予Maxoffice Holdings Limited及(Viii)12,032股普通股予Royhon Holdings Limited。
於二零二二年十月二十八日,吾等發行(I)6,621,520股普通股予J.Divii Holdings Limited;(Ii)608,503股普通股予Kitedge Holdings Limited;(Iii)591,814股普通股予Royhon Holdings Limited;(Iv)591,814股普通股予Landed Holdings Limited;(V)424,932股普通股予Mark Chen Holdings Limited;(Vi)239,507股普通股予聯合使團控股有限公司;(Vii)146,794股普通股予Maxoffice Holdings Limited;(Viii)46,356股普通股予陳偉傑;及(Ix)2,088,212股普通股予寧波納運有限公司。
發行優先股
2021年8月16日,我們向H World Holdings新加坡私人有限公司發行了(I)7,603,902系列A前可轉換可贖回參與優先股。和(Ii)將7,226,017系列Pre-A可轉換可贖回參與優先股出售給City Connected Community Pte。LTD.
2022年10月28日,我們向H World Holdings新加坡私人有限公司發行了(I)4,882,655系列Pre-A可轉換可贖回參與優先股。及(Ii)4,640,006系列Pre-A可轉換可贖回參與優先股予城市互聯社區私人有限公司。LTD.
於2021年8月16日,我們向King Inspiration Limited發行了(I)5,203,252股A系列可轉換可贖回參與優先股,(Ii)向君子控股有限公司發行了3,468,835股A系列可轉換可贖回參與優先股,以及(Iii)向City Connected Community Pte發行了2,168,022股A系列可轉換可贖回參與優先股。LTD.
183
目錄表
於2022年10月28日,我們向King Inspiration Limited發行了(I)3,341,138股A系列可轉換可贖回參與優先股,(Ii)向君子控股有限公司發行了2,227,426股A系列可轉換可贖回參與優先股,以及(Iii)向城市互聯社區私人有限公司發行了1,392,141股A系列可轉換可贖回參與優先股。LTD.
2021年8月16日,我們向City Connected Community Pte發行了(I)4956,198系列A+可轉換可贖回參與優先股。及(Ii)向King Inspiration Limited出售1,362,857股A+可轉換可贖回參與優先股。
2022年10月28日,我們向City Connected Community Pte發行了(I)3,182,499股A+可轉換可贖回參與優先股。及(Ii)875,125系列A+可轉換可贖回參與優先股予King Inspiration Limited。
向Kinfolk Investments Holding Pte Ltd.發行承兑票據
於2022年11月15日,吾等與金福克投資控股有限公司訂立可轉換本票,據此,吾等向金福克投資控股有限公司發行本金為100萬美元的票據,到期日為(I)我們收到本金之日起計18個月週年日或(Ii)本次發售之六個月週年日中較晚的日期。如果本次發行在我們收到本金之日起18個月前完成,金福克投資控股有限公司可將票據轉換為公司A類普通股,從本次發行結束之日起6個月起至到期日止,每股轉換價格相當於首次公開發行價格的75%。在將票據轉換為A類普通股並獲得A類普通股之前,金福克投資控股有限公司不會獲得與我們的A類普通股相關的經濟、投票權或其他權利。我們計劃將100萬美元的收益用於一般企業用途,其中可能包括營運資金需求和其他企業用途。
2023年3月股票退還
於2023年3月16日,我們的各股東無代價地向我們交出下表所載的有關股份數目:
成員 |
已交回的股份數目及類別 |
|
啟德控股有限公司 |
778,071股每股面值0.0001美元的普通股 |
|
羅翰控股有限公司 |
756,732股每股面值0.0001美元的普通股 |
|
置地集團有限公司 |
756,732股每股面值0.0001美元的普通股 |
|
陳萬昌控股有限公司 |
每股面值0.0001美元的543,345股普通股 |
|
聯合使團控股有限公司 |
306,249股普通股,每股面值0.0001美元 |
|
邁盛辦公集團有限公司 |
187,700股普通股,每股面值0.0001美元 |
|
J.Darii Global Limited |
8,466,708股普通股,每股面值0.0001美元 |
|
寧波納雲股份有限公司 |
2,670,122股普通股,每股面值0.0001美元 |
|
陳偉傑 |
59,273股普通股,每股面值0.0001美元 |
|
H World Holdings新加坡私人有限公司 |
6,243,278系列Pre-A優先股,每股面值0.0001美元 |
|
城市互聯社區私人。公司. |
(I)發行5,933,011股Pre-A優先股,每股面值0.0001美元; (Ii)發行1,780,081股A系列優先股,每股面值0.0001美元;以及 (3)4,069,348股A+系列優先股,每股面值0.0001美元 |
|
英皇靈感有限公司 |
(I)認購4,272,195股A系列優先股,每股面值0.0001美元;以及 (Ii)發行1,118,991股A+系列優先股,每股面值0.0001美元 |
|
君子控股有限公司 |
2,848,130股A系列優先股,每股面值0.0001美元 |
184
目錄表
回購A+系列優先股及發行可轉換本票
2021年8月16日,AgiiPlus與King Inspiration Limited和City Connected Community Pte簽訂了股份回購協議。分別為AgiiPlus系列A+可轉換可贖回參與優先股持有人King Inspiration Limited及City Connected Community Pte。AgiiPlus有權要求AgiiPlus回購一定數量的A+可轉換可贖回參與優先股(King Inspiration Limited為356,099股,City Connected Community Pte為2,543,564股)。考慮到2022年10月的股票發行和2023年3月的股票退還),King Inspiration Limited的總收購價為人民幣700萬元(合100萬美元),城市互聯社區私人有限公司的總收購價為人民幣5000萬元(合750萬美元)。在AgiiPlus未能於2022年6月30日或之前在海外證券交易所上市的情況下,通過發行可轉換本票的方式。2023年3月17日,國王靈感有限公司和城市互聯社區私人有限公司。本公司根據股份回購協議行使其權利。因此,AgiiPlus通過向King Inspiration Limited發行700萬元人民幣(100萬美元)可轉換本票,回購了King Inspiration Limited持有的356,099股A+可轉換可贖回參與優先股,並回購了City Connected Community Pte持有的2,543,564股A+可轉換可贖回參與優先股。通過向城市互聯社區私人有限公司發行人民幣5000萬元(合750萬美元)的可轉換本票。每張可轉換本票的到期日均為發行日的一週年,經吾等及票據持有人雙方同意,可延期一年。於(I)票據到期日、(Ii)本次發售完成及(Iii)籤立與本公司任何後續融資有關的交易文件後第七(7)個營業日之前,King Inspiration Limited及City Connected Community Pte各自。本公司保留將可換股本票轉換為本公司A+可轉換可贖回參與優先股的權利,如屬King Inspiration Limited,則數目為356,099股;如屬City Connected Community Pte,則為2,543,564股。本公司已收到並使用這兩張可轉換本票所籌得款項作業務擴展及一般公司用途。詳情見《風險因素--與AgiiPlus商業及工業相關的風險因素--AgiiPlus被要求回購其先前發行的A+可轉換可贖回參與優先股》。
根據有約束力的股份購買協議發行的普通股
自2022年9月至2024年1月,吾等與數名個人及機構投資者訂立一系列購股協議,據此,吾等以每股3.0美元至3.8美元的價格出售本公司5,056,660股股份,總代價為15,476,262美元,吾等預期該等股份將於本次發售結束時交付予投資者。我們計劃將所得資金用於一般企業用途,其中可能包括營運資金需求和其他企業用途。沒有個人投資者是美國居民,也沒有機構投資者是在美國成立的,也沒有在美國有主要營業地點的機構投資者。交易詳情如下表所示:
依據具有約束力的規定鬚髮行的普通股 |
銷售日期 |
數量 |
考慮事項 |
|||
張紅玲 |
2022年9月21日(1) |
123,810 |
美元,或371,429美元。 |
|||
趙軍 |
2022年10月13日(1) |
100,000 |
美元,約30萬美元 |
|||
嚴昭 |
2022年11月21日(1) |
238,000 |
美元,714,000美元 |
|||
宋雨華 |
2022年11月28日(1) |
190,000 |
美元,約57萬美元 |
|||
孫曉衝 |
2022年11月29日(1) |
70,000 |
20億美元:21萬美元 |
|||
閔羅 |
2023年1月18日(1) |
476,190 |
1,428,571美元 |
|||
陳玉祥 |
2023年2月9日(1) |
88,365 |
美元,約265,096美元 |
|||
王穎 |
2023年2月10日(1) |
100,638 |
美元:301,915美元 |
|||
嘉利Li |
2023年3月4日(1) |
50,000 |
20億美元,15萬美元 |
|||
KUMZUN財富貝爾哈德 |
2023年3月14日(1) |
100,000 |
美元,約35萬美元 |
|||
張友·康 |
2023年3月15日(1) |
5,715 |
20億美元,約合2.03億美元 |
|||
香港卡茲國際集團有限公司 |
2023年3月15日(1) |
1,666,667 |
美元和500萬美元 |
|||
奧傑智能製造有限公司 |
2023年3月16日(1) |
30,000 |
美元;10.5萬美元; |
|||
維健林 |
2023年3月29日(1) |
50,000 |
20億美元,15萬美元 |
185
目錄表
依據具有約束力的規定鬚髮行的普通股 |
銷售日期 |
數量 |
考慮事項 |
|||
廣志關 |
2023年4月4日(1) |
200,000 |
美元,約60萬美元 |
|||
高自軒 |
2023年5月10日(1) |
131,580 |
美元,約500,004美元 |
|||
嚴州 |
2023年5月25日(1) |
40,000 |
美元,即15.2萬美元。 |
|||
Yanjun邢某 |
2023年5月27日(1) |
34,000 |
美元,至12.92萬美元。 |
|||
王家忠 |
2023年6月5日(1) |
37,100 |
美元,約140,980美元。 |
|||
張明生 |
2023年6月9日(1) |
20,107 |
美元,約76,406美元。 |
|||
玉漢關 |
2023年11月6日(1) |
35,245 |
美元,摺合133,931美元。 |
|||
玉漢關 |
2023年12月8日(1) |
37,200 |
美元,摺合11.16萬美元。 |
|||
劉永石 |
2024年1月13日(1) |
372,034 |
1,116,103美元 |
|||
孫曉衝 |
2024年1月15日(1) |
220,000 |
美元,約66萬美元 |
|||
廣志關 |
2024年1月15日(1) |
447,000 |
1,341,000美元 |
|||
嵩縣壇 |
2024年1月15日(1) |
100,000 |
美元,約30萬美元 |
|||
哲六 |
2024年1月15日(1) |
93,009 |
美元,279,026美元。 |
____________
(1)今天是指該投資者與吾等訂立適用購股協議的日期。我們預計股票將在本次發行結束時交付給此類投資者。
186
目錄表
有資格在未來出售的股份
在納斯達克上市之前,AgiiPlus的A類普通股一直沒有公開市場。AgiiPlus擬申請其普通股在納斯達克上市,但不能保證其A類普通股會發展成正規的交易市場。本次發售完成後,假設不行使承銷商的超額配售選擇權,我們將擁有公眾股東持有的已發行A類普通股,約佔我們已發行普通股的3.2%。AgiiPlus發行的所有普通股將可由AgiiPlus“聯屬公司”以外的人士自由轉讓,不受證券法的限制,但須受下文詳述的限制所規限。在公開市場出售大量AgiiPlus A類普通股可能會對AgiiPlus A類普通股的現行市場價格產生不利影響。
禁售協議
我們已同意,自本次發售結束起180天內,不會要約、發行、出售、訂立出售合約、設定產權負擔、授予任何出售選擇權或以其他方式處置我們的任何A類普通股或實質上與我們的A類普通股相似的證券,包括但不限於購買我們的A類普通股的任何認購權或認股權證,或可轉換為或可交換我們的A類普通股的任何證券,或代表收取我們A類普通股或任何此類實質上類似證券的權利的任何證券(根據現有的員工股票期權計劃除外),或在未經承銷商事先書面同意的情況下,轉換或交換截至該鎖定協議簽署之日已發行的可轉換或可交換證券。
此外,除某些例外情況外,我們的每位董事、高管和超過5%的證券持有人將就我們的普通股和與我們的普通股基本相似的證券訂立類似的鎖定協議,自本次發行結束起為期一年。這些限制也適用於我們的董事、高管和超過5%的證券持有人根據定向股票計劃在發售中收購的任何普通股(如果有)。
自2022年9月至2024年1月,吾等與多名個人及機構投資者訂立一系列購股協議,且無個人投資者為美國居民,亦無機構投資者在美國成立或其主要營業地點在美國,據此,吾等以每股3.0美元至3.8美元的價格出售本公司5,056,660股股份,總代價為15,476,262美元,我們預期該等股份將於本次發售結束時交付予投資者。根據股份購買協議,每名投資者不可撤銷地同意,在本次發售結束後的六個月內,他或她將不會直接或間接要約、出售、訂立合同出售、質押或以其他方式處置任何A類普通股,不會進行具有同等效力的交易,也不會達成任何掉期、對衝或其他安排,以全部或部分轉移A類普通股所有權的任何經濟後果,或公開披露提出任何要約、出售、質押或處置的意圖,或達成任何交易、互換、對衝或其他安排。或就任何A類普通股從事任何賣空,或公開披露擬就任何A類普通股作出任何要約、出售、質押或處置,或訂立任何交易、互換、對衝或其他安排,或就任何該等A類普通股進行任何賣空。
我們無法預測未來出售我們的A類普通股,或未來可供出售的A類普通股對我們A類普通股的交易價格會產生什麼影響(如果有的話)。在公開市場上大量出售我們的A類普通股,或認為這些出售可能發生,可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。
監管:S
證券法下的法規S規定,發生在美國境外的證券的要約和銷售不受美國註冊要求的限制。第S條規則第903條為發行人、分銷商、其各自的關聯公司或代表其行事的任何人的銷售提供了豁免條件,而第S條規則第904條為規則第903條所涵蓋的人以外的人轉售的豁免提供了條件。在每種情況下,任何銷售都必須在離岸交易中完成,該術語在第S條中定義,並且不得在美國進行該術語在第S條中定義的定向銷售努力。
187
目錄表
AgiiPlus是美國法規定義的外國發行人。作為外國發行人,AgiiPlus根據S法規在美國以外銷售的證券不被視為證券法規定的受限證券,並且在遵守規則第903條施加的發售限制的情況下,可以自由交易,無需註冊或根據證券法的限制,除非該證券由AgiiPlus的關聯公司持有。一般而言,在某些限制的規限下,並非AgiiPlus聯營公司的AgiiPlus限制性股票持有人,或由於其高級職員或董事身份而成為AgiiPlus聯營公司的人士,可根據S的規定,在“離岸交易”中轉售其受限股份,前提是股東、其聯營公司或代表他們行事的任何人均無在美國從事定向銷售活動,而在AgiiPlus限制性股票的銷售是由僅憑藉持有該職位而作為AgiiPlus聯營公司的高級職員或董事的情況下,則不收取銷售佣金。費用或其他報酬是與要約或出售有關而支付的,而不是作為代理人執行這種交易的人將收到的通常和習慣的經紀人佣金。其他限制適用於將成為AgiiPlus聯屬公司的AgiiPlus限制性股票持有人,但他或她作為AgiiPlus高級職員或董事的身份除外。
AgiiPlus沒有要求監管機構S就在美國境外發行新發行的股票提供的潛在豁免,並將根據證券法登記所有新發行的股票。
規則第144條
本次發行完成後將發行的所有普通股,除本次發行中出售的普通股外,均為證券法規則第2144條所定義的“受限證券”,只有在符合證券法規定的有效註冊聲明或符合豁免註冊要求的情況下,才可在美國公開出售,例如根據證券法頒佈的規則第144條和第701條規定的註冊要求。
一般而言,自本招股説明書日期後90天起,在出售時不是AgiiPlus的聯屬公司且實益擁有AgiiPlus的受限證券至少六個月的AgiiPlus聯屬公司的人士(或其股份合計的人士)將有權出售受限證券而無需根據證券法註冊,但須受有關AgiiPlus的最新公開資料可得的規限。身為AgiiPlus附屬公司並實益擁有AgiiPlus受限證券至少六個月的人士,可在任何三個月期限內出售若干受限證券,但不得超過下列較大者:
• 當時已發行的同類股權的1%,在緊接公開發行後,將相當於298,220股A類普通股(或300,320股A類普通股,如果承銷商行使購買額外普通股的全部選擇權);或
• 在向美國證券交易委員會提交出售通知之日之前的四個日曆周內,我們的同類普通股的每週平均交易量。
AgiiPlus聯屬公司根據規則第144條進行的銷售也受與銷售方式、通知和獲得有關AgiiPlus的當前公開信息有關的某些要求的約束。
規則第701條
一般而言,根據現行有效的證券法第701條規則,AgiiPlus的僱員、顧問或顧問在本次公開發售前簽署的補償性股票計劃或其他書面協議下向AgiiPlus購買股權的每一名員工、顧問或顧問均有資格根據規則第144條轉售該等股權,但不遵守規則第144條所載的某些限制,包括持有期。然而,701股規則仍將受到禁售期安排的約束,只有在禁售期到期時才有資格出售。
188
目錄表
課税
以下對投資我們A類普通股的重大中國、開曼羣島和美國聯邦所得税後果的討論基於截至本招股説明書日期有效的法律及其相關解釋,所有這些都可能發生變化。本討論不涉及與投資我們的A類普通股有關的所有可能的税收後果,例如根據州、地方和其他税法或開曼羣島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區税法的税收後果。就開曼羣島税法事宜而言,討論僅代表我們開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見;就涉及中國税法而言,討論僅代表我們中國法律顧問韓坤律師事務所的意見。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府向吾等或本公司普通股持有人徵收的其他税項可能不會對本公司或普通股持有人構成重大影響,但適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。有關我們普通股的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税,向我們普通股的任何持有人支付股息或資本(視情況而定)將不需要預扣,出售我們普通股的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。
中華人民共和國税收
所得税和預提税金
2007年3月,中國的全國人大制定了企業所得税法,並於2008年1月1日起施行(2018年12月修訂)。企業所得税法規定,根據中國以外司法管轄區法律組建的企業,其“事實上的管理機構”設在中國境內,可被視為中國居民企業,因此按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。《企業所得税法實施細則》進一步將事實上的管理機構界定為對企業的業務、人員、會計和財產實行實質性、全局性管理和控制的管理機構。
AgiiPlus的子公司上海正基信息技術有限公司被認證為高新技術企業,自2019年起連續三年適用15%的優惠費率。
2009年4月,國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構為基礎確定中控境外註冊企業為中國税務居民企業的通知》,即82號通告,其中就確定在境外註冊成立的中國控制企業的“事實管理機構”是否被視為位於中國提出了若干具體標準。雖然第82號通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但該通函所載的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場。
根據《中華人民共和國税務總局第82號公告》,中國控制的離岸註冊企業因在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民,其在全球範圍內的收入只有在滿足以下所有條件的情況下才被視為中國税務居民:(一)負責該企業日常生產、經營和管理的高級管理部門和高級管理部門的主要職責所在地在中國境內;(二)財務決策(如借款、放貸、融資、財務風險管理等)和人事決策(如任免、工資等)由或需要由位於中國境內的組織或個人決定;(三)企業的主要財產、會計賬簿、公章、董事會、股東大會記錄檔案位於或保存在中國境內;(四)半數(或以上)有表決權的董事或高級管理人員慣常居住在中國境內。
189
目錄表
《中控境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》第45號公報對納税居民身份認定的若干問題作了進一步明確。公告45還規定,當向居民中國控制的離岸註冊企業提供其居留身份承認的副本時,付款人在向該中國控制的離岸註冊企業支付某些來自中國的收入時,不需要扣繳10%的所得税,例如股息、利息和特許權使用費。
儘管目前因中國對該問題的有限税務指引而產生的不確定性,AgiiPlus並不認為就企業所得税法而言,AgiiPlus在中國境外成立的法人實體應被視為居民。若中國税務機關其後認定AgiiPlus及其在中國境外註冊的附屬公司應被視為居民企業,則AgiiPlus及其在中國境外註冊的附屬公司將按25%的税率按法規繳納中國所得税,具體税率取決於中國税務機關的決定。目前尚不清楚,如果我們被視為一家中國居民企業,我們A類普通股的持有人是否能夠享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。
若就中國税務而言,AgiiPlus為非居民,則從中國附屬公司賺取的利潤中向其支付的股息將被徵收10%的預扣税(如無税務條約適用)。此外,根據目前中國和香港之間的税收條約,如果外國投資者在香港註冊成立並符合實益擁有人的資格,如果投資者持有外商投資企業至少25%的股份,適用的預提税率可降至5%;如果投資者持有外商投資企業的股份低於25%,適用的預提税率可降至10%。
根據國家税務總局發佈並於2015年2月3日起施行的《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》或《通知7》,非居民企業在無合理商業目的的情況下,通過轉讓境外控股公司股權(中國居民企業在公開證券市場買賣其發行的股份除外)間接轉讓中國居民企業股權的,中國税務機關有權對交易性質進行重新評估,該間接股權轉讓可按直接轉讓處理。因此,此類轉讓所得收益,即股權轉讓價格減去股權成本,將按最高10%的税率繳納中國預扣税。
根據通告7的規定,符合下列所有情況的轉讓應直接被視為沒有合理的商業目的,條件是:
• 境外控股公司股權價值的75%以上直接或間接來源於中國的應税財產;
• 在間接轉移前一年內的任何時候,境外控股公司總財產的90%以上是在中國境內的投資,或者在間接轉移前一年,境外控股公司90%以上的收入直接或間接來自中國領土;
• 境外控股公司履行的職能和承擔的風險不足以證明其公司的存在;或
• 對間接轉讓徵收的外國所得税低於對直接轉讓中國應税財產徵收的中國所得税。
2017年10月17日,國家統計局發佈了2017年12月1日起施行的《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》,即第37號通知,並於2018年6月進行了修訂。第37號通知旨在通過規定股權轉讓收入和納税依據的定義、計算預提金額時使用的外匯匯率以及產生預提義務的日期,進一步澄清這一點。
具體而言,第37號通函規定,非中國居民企業分期付款取得應從源頭扣繳的轉讓收入時,該分期付款可首先被視為收回以前投資的成本。在收回所有成本後,必須計算和扣繳擬扣繳的税額。
關於第7號通知和第37號通知的應用存在不確定性。如税務機關認定任何涉及非居民投資者的交易缺乏合理商業目的,則第7號通函及第37號通函可由中國税務機關裁定適用於涉及非居民投資者的吾等股份轉讓。
190
目錄表
因此,吾等及吾等在該等交易中的非居民投資者可能面臨根據通告7及通告37被徵税的風險,而吾等可能被要求遵守通告7及通告37,或根據企業所得税法的一般反避税規則確定吾等不應被徵税。這一過程可能代價高昂,並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
增值税
根據財政部和國家統計局於2016年3月23日發佈並於2016年5月1日生效並於2019年4月對其進行最新修訂的《關於全面推開增值税代徵營業税試點工作的通知》,在中華人民共和國境內從事銷售服務、無形資產或固定資產的單位和個人需繳納增值税,而不是營業税。
根據通函第36號,我們的中國附屬公司及綜合聯營實體須就從客户收取的收益按6%至17%的税率徵收增值税。
根據《財政部和國家税務總局關於調整增值税税率的通知》,納税人以增值税為目的從事應税銷售活動或進口貨物的,原適用17%的税率降至16%。
根據《關於深化增值税改革政策的通知》,納税人以增值税為目的從事應税銷售活動或進口貨物的,原適用16%和10%的税率分別降至13%和9%。
美國聯邦所得税的重大後果
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要,一般適用於美國聯邦持有人(定義如下)對我們A類普通股的所有權和處置,該持有者在此次發行中收購我們的A類普通股,並根據修訂後的1986年美國國税法或該守則將我們的A類普通股作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)持有。這一討論是基於美國現有的聯邦税法,該法可能會有不同的解釋或變化,可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局或國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決,也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外,本討論不涉及美國聯邦遺產、贈與、聯邦醫療保險和替代最低税收考慮因素、任何預扣或信息報告要求,或與我們A類普通股所有權或處置相關的任何州、地方和非美國税收考慮因素。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人很重要,例如:
• 銀行和其他金融機構;
• 保險公司;
• 養老金計劃;
• 合作社;
• 受監管的投資公司;
• 房地產投資信託基金;
• 經紀自營商;
• 選擇使用市價對市價會計方法的交易員;
• 某些前美國公民或長期居民;
• 政府或機構或其工具;
• 免税實體(包括私人基金會);
191
目錄表
• 根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而獲得我們A類普通股的持有人;
• 投資者將持有我們的A類普通股,作為美國聯邦所得税目的的跨境、對衝、轉換或其他綜合交易的一部分;
• 持有與美國境外貿易或業務有關的A類普通股的人;
• 實際或建設性地擁有我們10%或以上投票權或價值的人(包括因為擁有我們的A類普通股);
• 投資者需要加快確認與其A類普通股有關的任何毛收入項目,因為此類收入已在適用的財務報表上確認;
• 擁有美元以外的功能性貨幣的投資者;
• 合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的而應作為合夥企業徵税的實體,或通過此類實體持有A類普通股的人,所有這些人都可能受到與下文討論的税則顯著不同的税收規則的約束。
以下討論僅針對在此次發行中購買A類普通股的美國債券持有人。我們敦促潛在買家就美國聯邦所得税規則適用於他們的特定情況以及購買、擁有和處置我們的A類普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
一般信息
在本討論中,“美國股東”是我們A類普通股的實益擁有人,也就是説,就美國聯邦所得税而言:
• 是美國公民或居民的個人;
• 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司(或其他應作為公司徵税的美國聯邦所得税實體);
• 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或
• 符合以下條件的信託:(1)受美國境內法院的主要監督,並受一名或多名美國公民對所有重大決定的控制;或(2)根據適用的美國財政部法規,具有有效的選舉,被視為美國公民。
如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的其他實體)是我們A類普通股的實益所有者,則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們A類普通股的合夥企業及其合作伙伴就投資我們的A類普通股諮詢他們的税務顧問。
被動型外國投資公司(“PFIC”)
非美國公司在任何課税年度被視為美國國內税法第1297(A)節所定義的PFIC,條件是:
• 在該應納税年度的總收入中,至少有75%是被動所得;或
• 其資產價值的至少50%(根據該等資產在一個課税年度內的平均季度價值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。
被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。我們將被視為擁有我們比例的資產份額,並賺取我們按比例分享的任何其他資產的收入份額。
192
目錄表
我們直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股份的公司。在為PFIC資產測試確定我們資產的價值和構成時,(1)我們在本次發行中籌集的現金通常將被視為為產生被動收入而持有,(2)我們的資產價值必須不時根據我們的A類普通股的市值來確定,這可能導致我們的非被動資產的價值在任何特定的季度測試日期低於我們所有資產(包括本次發行中籌集的現金)的價值的50%。
基於我們的業務、當前和預計的收入和資產,以及我們的收入和資產的構成,根據當前的PFIC規則,我們預計不會在本納税年度或可預見的未來被視為PFIC。然而,我們必須每年單獨決定我們是否為私人投資公司,而我們不能保證在本課税年度或任何未來的納税年度,我們作為私人投資公司的地位。根據我們在本次發行中籌集的現金數額,加上為產生被動收入而持有的任何其他資產,在本課税年度或隨後的任何納税年度,我們可能有超過50%的資產是為產生被動收入而持有的資產。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。由於我們在資產測試中的資產價值一般將基於我們A類普通股的市場價格確定,而且現金通常被認為是一種為產生被動收入而持有的資產,因此我們的PFIC地位將在很大程度上取決於我們A類普通股的市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額。因此,A類普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外,PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性,我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用此次發行籌集的現金的影響。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險,如上所述,我們資產價值的確定將取決於可能不在我們控制範圍內的重大事實(包括我們不時發行的A類普通股的市場價格和我們通過此次發行籌集的現金金額)。如果我們在您持有A類普通股的任何一年是PFIC,那麼在您持有A類普通股的所有後續年度中,我們將繼續被視為PFIC。然而,如果我們不再是PFIC,而您之前沒有進行如下所述的及時“按市值計價”選擇,您可以通過對A類普通股進行“清洗選擇”(如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。
如果我們是您在納税年度(S)的PFIC,在此期間您持有A類普通股,您將受到關於您從出售或以其他方式處置(包括質押)A類普通股而獲得的任何“超額分配”和任何收益的特別税收規則的約束,除非您做出如下所述的“按市值計價”的選擇。您在一個應納税年度收到的分派,如果大於您在之前三個應納税年度或您持有A類普通股期間較短的時間內收到的平均年分派的125%,將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則:
• 超額分配或收益將在您持有A類普通股的期間按比例分配;
• 分配給您當前課税年度的金額,以及在我們是PFIC的第一個納税年度之前分配給您任何一個(或多個)納税年度的任何金額,將被視為普通收入,以及
• 分配給您的每個其他課税年度的款額將適用於該年度的最高税率,而通常適用於少繳税款的利息費用將被徵收於每個該等年度的應得税項。
在處置年度或“超額分配”年度之前的任何年度分配的款項的税務責任,不能被該等年度的任何淨營業虧損抵銷,出售A類普通股所變現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本,即使你持有A類普通股作為資本資產。
根據《美國國税法》第1296節的規定,PFIC的美國證券持有人(定義見下文)可以按市值計價選擇此類股票,使其退出上述税收待遇。如果您按市值選擇您持有(或被視為持有)A類普通股的第一個應納税年度,並且我們被確定為PFIC,則您每年的收入將包括相當於A類普通股在該納税年度結束時的公平市值相對於您在該A類普通股的調整基準上的公平市值的超額(如果有),超出的部分將被視為普通收入而不是資本利得。
193
目錄表
在課税年度結束時,如果A類普通股的調整基礎超過其公平市值,您將獲得普通虧損。然而,這種普通虧損只允許在你之前幾個納税年度的收入中包括的A類普通股的任何按市值計價的淨收益的範圍內。根據按市值計價的選舉,您的收入中包括的金額,以及實際出售或以其他方式處置A類普通股的收益,被視為普通收入。普通虧損處理也適用於在實際出售或處置A類普通股時變現的任何虧損,只要此類虧損的金額不超過該A類普通股先前計入的按市值計算的淨收益。您在A類普通股中的基礎將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。如果您做出了有效的按市值計價的選擇,適用於非PFIC公司分配的税收規則將適用於我們的分配,但上文“--我們A類普通股的股息和其他分配的税收”一節中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税一般不適用。
按市值計價的選擇只適用於“可上市股票”,即在每個日曆季度內至少15個交易日在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義),包括納斯達克,以非最低數量交易的股票。如果A類普通股定期在納斯達克上交易,如果你是A類普通股的持有者,那麼如果我們是或成為PFIC,你就可以進行按市值計價的選舉。
或者,持有PFIC股票的美國證券持有人可以根據美國國税法第1295(B)節就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇,以退出上文討論的税收待遇。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國基金持有人,通常會將該持有人在該納税年度公司收益和利潤中按比例計入總收入。然而,合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國基金持有人提供其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何納税年度持有A類普通股,您將被要求在每個此類年度提交美國國税局表格8621,並提供有關此類A類普通股的某些年度信息,包括關於A類普通股收到的分配和出售A類普通股所實現的任何收益。
如果您沒有及時做出按市值計價的選擇(如上所述),並且如果我們在您持有我們的A類普通股期間的任何時間是PFIC,那麼對於您來説,該A類普通股將繼續被視為PFIC的股票,即使我們在未來一年不再是PFIC,除非您為該年度作出“清洗選擇”,否則我們不再是PFIC。“清洗選擇”是指在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天,按公平市值出售此類A類普通股。清洗選舉確認的收益將受特殊税收和利息收費規則的約束,該規則將收益視為超額分配,如上所述。作為清洗選舉的結果,出於税務目的,您將在您的A類普通股中擁有新的基礎(相當於我們被視為PFIC的最後一年最後一天的A類普通股的公平市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天的第二天開始)。
IRC第1014(A)條規定,當從以前是我們A類普通股持有人的遺贈人繼承時,我們的A類普通股的公允市值將在基礎上遞增。然而,如果我們被確定為PFIC,而作為美國PIC持有人的被繼承人既沒有在我們作為PFIC的第一個納税年度進行及時的合格選舉基金選舉,在該年度中,美國PIC持有人持有(或被視為持有)我們的A類普通股,或者沒有進行按市值計價的選擇,並繼承了這些A類普通股的所有權,IRC第1291(E)節中的一項特別條款規定,新的美國PIC持有人的基礎應減少的金額應等於1014條基礎減去死亡前被繼承人的調整基礎。因此,如果我們在被繼承人去世前的任何時候被確定為PFIC,PFIC規則將導致任何新的美國股東從美國股東那裏繼承我們的A類普通股,而不是根據第1014節獲得遞增的基礎,而是將獲得這些A類普通股的結轉基礎。
我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們A類普通股的投資以及上文討論的選擇。
194
目錄表
A類普通股的股息和其他分配的徵税
根據上文討論的PFIC規則,我們就A類普通股向您作出的分配總額(包括由此預扣的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中,但僅限於分配從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的範圍。對於美國公司持有人,股息將沒有資格享受公司從其他美國公司收到的股息所允許的股息扣除。
對於非公司美國股票持有人,包括個人美國股票持有人,股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税,前提是(1)A類普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處,其中包括信息交換計劃;(2)我們在支付股息的納税年度或上一納税年度都不是PFIC,以及(3)滿足某些持有期要求。由於美國和開曼羣島之間沒有所得税條約,只有當A類普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易時,上述第(1)款才能得到滿足。根據美國國税局的授權,就上文第(1)條而言,如果A類普通股在某些交易所上市,則視為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,這些交易所目前包括紐約證券交易所和納斯達克股票市場。懇請您諮詢您的税務顧問,瞭解我們A類普通股的較低股息率是否可用,包括本招股説明書日期後任何法律變化的影響。
就外國税收抵免限制而言,股息將構成外國來源收入。如果股息被作為合格股利收入徵税(如上所述),在計算外國税收抵免限額時考慮的股息金額將限於股息總額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。有資格獲得抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。為此,我們就我們的A類普通股分配的股息將構成“被動類別收入”,但就某些美國股東而言,可能構成“一般類別收入”。
如果分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定),它將首先被視為A類普通股中您的納税基礎的免税回報,如果分配金額超過您的納税基礎,則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,美國債券持有人應該預計,分配將被視為股息,即使根據上述規則,該分配將被視為免税資本回報或資本收益。
處置A類普通股的課税
在以下討論的被動型外國投資公司規則的約束下,您將確認出售、交換或其他應税處置的任何股份的應納税所得額等於A類普通股的股份變現金額(以美元計)與您的納税基礎(以美元計)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國股票持有人,包括持有A類普通股超過一年的個人美國股票持有人,您通常將有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。就外國税收抵免限制而言,您確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失,這通常會限制外國税收抵免的可用性。
信息報告和備份扣繳
我們A類普通股的股息支付以及出售、交換或贖回我們A類普通股的收益可能需要向美國國税局報告信息,並可能根據美國國税法第3406節支付美國國税局的備用預扣,目前的統一税率為24%。然而,備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他所需證明的美國税務局持有人,或者以其他方式免除備份預扣的人。被要求建立豁免身份的美國簽證持有人通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國債券持有人就美國税收信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
195
目錄表
備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會被計入您的美國聯邦所得税義務中,您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息,獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。然而,通過某些經紀人或其他中間人進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税),法律可能要求這些經紀人或中間人預扣此類税款。
根據2010年生效的《僱傭激勵措施恢復就業法案》,某些美國債券持有人必須報告與我們的A類普通股有關的信息,但須遵守某些例外情況(包括某些金融機構賬户中持有的A類普通股的例外情況),方法是附上完整的國税局表格8938,指定外國金融資產報表,以及他們持有A類普通股的每一年的納税申報單。
196
目錄表
承銷
我們已與EF Hutton LLC(“EF Hutton”或代表)訂立承銷協議,承銷日期為2024年3月底,擔任是次發行的唯一簿記管理人,並就本次發行的A類普通股擔任下文所述承銷商的代表。根據承銷協議的條款及條件,吾等已同意向承銷商出售股份,而下列各承銷商已分別同意在堅定承諾的基礎上,以公開招股價格減去本招股説明書封面所載的承銷折扣,向本公司購買以下名稱相對其名稱的A類普通股數目:
承銷商 |
數量 |
|
EF Hutton LLC |
|
|
總計 |
1,400,000 |
承銷商發行A類普通股,前提是承銷商接受我們提供的A類普通股,並須事先出售。承銷協議規定,承銷商支付和接受本招股説明書提供的A類普通股的交付的義務須經其律師批准某些法律事項和其他條件。承銷商有義務認購本招股説明書提供的所有A類普通股,如果認購任何此類A類普通股,承銷商有義務支付。然而,承銷商不需要接受或支付承銷商購買下文所述額外A類普通股的選擇權所涵蓋的A類普通股。
超額配售選擇權
我們已向承銷商授予30天期權,可按本招股説明書封面頁列出的首次公開發行價(減去承銷折扣)購買總計最多210,000股額外A類普通股(相當於發行中售出A類普通股數量的15%)。承銷商可以在本次發行結束之日起30天內行使該選擇權,僅限於承銷商銷售的A類普通股超過上表所列A類普通股總數的A類普通股。如果購買任何額外A類普通股,承銷商將以美元發售額外A類普通股 每股A類普通股,每股A類普通股的首次公開發行價格。
折扣和費用
承銷折扣相當於本招股説明書封面所載首次公開招股價格的7.5%。
下表顯示每股A類普通股的價格和首次公開發行價格總額、承銷折扣和未扣除我們的費用前的收益。該等金額乃假設包銷商之超額配股權不獲行使及獲悉數行使而列示。
人均 |
不含合計 |
總計(含全部) |
|||||||
首次公開募股價格 |
$ |
$ |
$ |
||||||
承保折扣由我們支付 |
$ |
$ |
$ |
||||||
扣除費用前的收益,付給我們 |
$ |
$ |
$ |
我們已同意支付與發行有關的費用,包括但不限於:(a)與SEC註冊有關的所有申請費和費用;(b)與公司A類普通股在國家交易所上市有關的所有費用和費用(如適用);(c)所有費用,與“藍天”下證券登記或資格有關的費用和支出代表可能合理指定的州和其他司法管轄區的證券法(包括但不限於所有備案和註冊費,以及公司“藍天”律師(將成為代表的律師)的合理費用和支出)
197
目錄表
(D)根據代表合理指定的外國司法管轄區的證券法律,與證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出;(E)所有郵寄和打印發售文件的費用;(F)將證券從公司轉讓給EF Hutton LLC時應支付的轉讓和/或印花税(如有);(G)公司會計師的費用和開支;(H)與FINRA審查發售有關的所有備案費用和通訊費用;(1)代表為發售實際負責的路演和盡職調查費用中最多30 000美元;(J)代表使用Ipreo的詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件進行發售所涉費用29 500美元;(K)與裝訂成冊的發售材料以及紀念品和墓碑有關的費用,總額不超過5 000美元;L)代表在美國的法律顧問及代表在中國的法律顧問的費用,總額不超過150,000美元;及(M)與本公司董事及高級管理人員背景調查有關的所有費用、開支及支出,總額不超過10,000美元。雙方理解並同意,無論要約是否完成,公司應負責代表的全部外部法律顧問費用、盡職調查費用和背景調查費用,如果未完成要約,則向代表償還的總金額不得超過100,000美元。此外,公司已同意向代表預付高達50,000美元的費用預付款,用於支付自付應交代費用,只要此類自付應交代費用不是根據FINRA規則5110(G)(4)(A)實際發生的,則應退還給公司。
我們已申請將我們的A類普通股在納斯達克證券市場上市,代碼為“AGII”。不能保證此類申請會獲得批准,如果我們的申請不獲批准,本次發行可能無法完成。
優先購買權
吾等已同意,倘若本次發售完成,在本次發售截止日期後十二(12)個月之前,代表擁有不可撤銷的優先購買權,可自行決定擔任本公司或本公司任何繼承人或本公司任何現有或未來附屬公司在該十二(12)個月期間的每項及每項未來公開及私募股權及債券發售,包括所有與股權掛鈎的融資(每項“主題交易”)。代表有權決定是否有任何其他經紀交易商有權參與標的交易以及參與的經濟條件。為免生任何疑問,未經代表明確書面同意,本公司不得在上述十二(12)個月期間的主題交易中保留、聘用或招攬任何額外的投資銀行家、賬簿管理人、財務顧問、承銷商及/或配售代理。
尾部融資
吾等已授權代表在終止或終止代表與吾等的合約後十二(12)個月內,收取相當於本公司因出售任何股權、債務及/或股權衍生工具而收到的總收益的8%(7.5%)的現金費用,而該等交易是由代表為任何公共或私人融資或資本籌集而實際介紹給本公司的,前提是該等交易(I)於合約日期至代表與吾等合約的最早期限(其較早終止)期間的任何時間完成,(I)於本次發售結束之日(“參與期”),或在參與期屆滿或終止後十二(12)個月內,(Ii)由本公司實際介紹且本公司先前並不知悉該人士參與發售之人士,及(Iii)在參與期終止後十天內,代表須向本公司提供於參與期內實際向本公司介紹之投資者名單。如本公司與代表之間的聘用協議及/或包銷協議被任何一方因故終止,則此項終止亦會終止本公司與代表之間的聘用協議及/或包銷協議中的尾部融資條款。
198
目錄表
禁售協議
本公司已代表本身及任何繼承實體同意,在本次發售結束後180天內,未經代表事先書面同意,(I)要約、質押、出售、合約出售、出售任何認購權或合約、購買任何認購權或合約、授予任何認購權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何A類普通股或可轉換為或可行使或可交換的任何A類普通股;(Ii)向美國證券交易委員會提交或安排提交任何關於發行A類普通股或任何可轉換為A類普通股或可行使或可交換為A類普通股的證券的註冊説明書;(Iii)完成本公司的任何債務證券發售,但與傳統銀行或其他機構類別投資者訂立信貸額度或其他融資安排除外,或(Iv)訂立任何互換或其他安排,將擁有A類普通股的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人,不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述的任何有關交易將以現金或其他方式交付A類普通股或該等其他證券結算。
此外,截至本登記聲明生效日期,我們的董事和高級職員以及任何超過5%的證券持有人,(及所有可行使或轉換為A類普通股的證券持有人),應達成有利於代表的習慣性"禁售"協議,根據該協議,這些個人和實體應同意,在要約結束後的一(1)年內,他們不應要約,質押、出售、合約出售、出售任何購股權或購買合約、購買任何購股權或出售合約、授出任何購股權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何A類普通股或可轉換為A類普通股或可行使或交換為A類普通股的任何證券,惟慣常例外情況除外。
賠償
我們同意賠償承銷商的某些責任,包括證券法下的責任和因違反承保協議中的陳述和保證而產生的責任,或支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。
發行定價
在本次發行完成之前,我們的A類普通股一直沒有公開市場。A類普通股的首次公開發行價格將由我們與承銷商協商。在釐定A類普通股首次公開發售價格時,除現行市況外,考慮的因素包括我們的歷史表現、對我們的業務潛力及盈利前景的估計、對我們管理層的評估,以及與相關業務公司的市場估值有關的上述因素的考慮。本次發行的A類普通股的首次公開發行價格與公司的資產、運營、賬面價值或其他既定價值標準不一定有任何直接關係。
A類普通股的電子發售、出售和分配
電子形式的招股説明書可以在網站上或通過承銷商或銷售集團成員(如果有)或其關聯公司維持的其他在線服務提供,承銷商可以電子方式分發招股説明書。承銷商可能同意向出售集團成員分配若干A類普通股,以出售給其在線經紀賬户持有人。將根據互聯網分配出售的A類普通股將按照與其他分配相同的基礎進行分配。除電子形式的招股説明書外,這些網站上的信息或可通過這些網站訪問的信息以及由這些實體維護的任何其他網站中包含的任何信息不是本招股説明書或本招股説明書的一部分,也不是通過引用納入本招股説明書或註冊説明書,未經吾等或承銷商批准和/或背書,投資者不應依賴。
與本次發行有關的,部分承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。
199
目錄表
價格穩定、空頭頭寸和懲罰性投標
在本招股説明書提供的A類普通股分配完成之前,美國證券交易委員會的規則可能會限制承銷商競購和購買A類普通股的能力。作為這些規則的例外,承銷商可以從事根據交易所法案下的M規則進行的旨在穩定、維持或以其他方式影響A類普通股價格的交易。承銷商可以按照M規則進行超額配售、銀團回補交易、穩定交易和懲罰性出價。
• 穩定交易包括執行承銷商為防止或減緩我們證券市場價格在本次發行過程中的下跌而進行的出價或購買。
• 賣空和超額配售發生在主承銷商代表承銷團出售的我們的股票多於他們在此次發行中從我們那裏購買的股票時。為了回補由此產生的空頭頭寸,管理承銷商可以行使上述超額配售選擇權和/或參與辛迪加回補交易。對任何涵蓋交易的銀團規模沒有合同限制。承銷商將提交與任何此類賣空有關的招股説明書。根據聯邦證券法,承銷商賣空股票的購買者有權獲得與註冊聲明所涵蓋單位的任何其他購買者相同的補救措施。
• 銀團回補交易是主承銷商代表承銷商在公開市場上出價或購買我們的證券,以減少主承銷商代表承銷商產生的空頭頭寸。
• 懲罰性出價是一種安排,允許主承銷商收回出售特許權,否則,如果主承銷商最初出售的A類普通股後來被主承銷商回購,主承銷商實際上沒有向公眾出售,承銷商就會獲得出售特許權。
• 穩定、辛迪加掩護交易和懲罰性出價可能具有提高或維持A類普通股的市場價格或防止或延緩A類普通股的市場價格下跌的效果。因此,A類普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。
• 本公司及承銷商均無就上述交易對A類普通股價格可能產生的影響作出任何陳述或預測。這些交易可能發生在納斯達克股票市場或任何交易市場。如果這些交易中的任何一項開始,它們可能會在任何時候被終止,而不會發出通知。
被動做市
與是次發行有關,承銷商可根據交易所條例第103條規則,在開始發售或出售A類普通股之前及直至分派完成時,在納斯達克上從事我們的A類普通股的被動莊家交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而,如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價,那麼當超過規定的購買限額時,出價就必須降低。
潛在的利益衝突
承銷商及其關聯公司可不時在其正常業務過程中與我們進行交易併為其提供服務,並可獲得慣例費用和費用補償。承銷商及其聯營公司在其各項業務活動的正常過程中,可作出或持有多項投資,並積極買賣債權及權益證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)至其本身及客户的賬户,而該等投資及證券活動可能涉及本公司的證券及/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見,並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
200
目錄表
銷售限制
在任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動,以允許公開發行A類普通股,或在需要為此目的採取行動的情況下,擁有、分發或分發本招股説明書或與我們或A類普通股有關的任何其他材料。因此,A類普通股不得直接或間接發售或出售,本招股説明書或與A類普通股相關的任何其他發售材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈,除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則及規定。
印花税
如果您購買本招股説明書提供的A類普通股,您可能需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用,此外,您還需要支付本招股説明書首頁列出的發行價。
201
目錄表
與此次發售相關的費用
以下是與我們A類普通股的發售和出售有關的預計將產生的總費用(不包括承銷折扣)的細目表。除美國證券交易委員會註冊費、納斯達克股票市場上市費和金融行業監督管理局備案費外,所有金額均為估計數。
律師費及其他開支 |
美元,約合43.2萬美元 |
|
會計費用和費用 |
210,000 |
|
納斯達克上市手續費 |
210,000 |
|
印刷費 |
51,000 |
|
美國證券交易委員會註冊費 |
3,422 |
|
FINRA備案費用 |
5,158 |
|
雜項費用 |
— |
|
總計 |
美元 911,580 |
本公司將承擔此等開支及因本公司發售A類普通股而產生的承銷折扣。
202
目錄表
法律事務
我們由Hunter Taubman Fischer&Li LLC代表,涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。該代表由CFN Lawers LLC代表,涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事項。本次發售的A類普通股的有效性將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。與中國法律有關的某些法律事宜將由韓坤律師事務所為我們傳遞,AllBright律師事務所將為代表傳遞。Hunter Taubman Fischer&Li LLC在受開曼羣島法律管轄的事宜上可能依賴Maples和Calder(香港)LLP,而在受中國法律管轄的事宜上則依賴韓坤律師事務所。CFN Lawers LLC可能會在受中國法律管轄的事務上依賴AllBright律師事務所。
專家
本登記報表中包含的AgiiPlus截至2023年12月31日止年度的合併財務報表已由Audit Alliance LLP審計,該審計是一家獨立註冊會計師事務所,如本文報告中所述。此類財務報表是基於此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提供的報告而納入的。
Audit Alliance LLP的註冊營業地址位於10 Anson Road #20-16 International Plaza,Singapore 079903。
本登記報表中包含的AgiiPlus截至2022年12月31日止年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所MaloneBailey,LLP審計,如本文報告中所述。此類財務報表是基於此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提供的報告而納入的。
MaloneBailey,LLP的註冊業務地址位於德克薩斯州休斯敦裏士滿大道10370號Suite600,郵編:77042。
更改註冊人的認證會計師
自2023年12月19日起,我們任命獨立註冊會計師事務所審計聯盟有限責任公司為我們的審計師,負責審計我們截至2023年12月31日的財政年度的財務狀況。
MaloneBailey,LLP關於我們截至2022年12月31日的年度綜合財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明,也不對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。此外,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及隨後截至2023年12月19日的過渡期內,與MaloneBailey LLP在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧,如果這些分歧沒有得到令MaloneBailey LLP滿意的解決,將導致MaloneBailey LLP參考與我們在該期間的財務報表報告相關的分歧主題。
MaloneBailey,LLP於2023年12月19日被解除AgiiPlus Inc.審計師職務。MaloneBailey,LLP沒有對AgiiPlus Inc.及其子公司在2022年12月31日之後出現在本註冊聲明中的任何財務報表執行任何審計或審查程序。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及隨後截至2023年12月19日的過渡期內,除管理層在本招股説明書的風險因素部分報告的重大弱點外,並無該詞在20-F表格第16F(A)(1)(V)項中所描述的“應報告事項”。
我們向MaloneBailey,LLP提供了上述披露的副本,並要求MaloneBailey,LLP向我們提供一封致美國證券交易委員會的信,聲明它是否同意上述聲明。MaloneBailey,LLP的信件副本作為註冊説明書的附件16.1存檔,本招股説明書是其中的一部分。
於截至2022年及2021年12月31日止財政年度及其後截至2023年12月19日的過渡期內,本公司或任何代表吾等行事的人士並無就20-F表格第16F(A)(2)(I)及(Ii)項所載任何事項或須予報告的事項徵詢審計聯盟有限責任公司的意見。
203
目錄表
在那裏您可以找到更多信息
我們已向美國證券交易委員會提交了F-1表格的登記説明書,包括證券法規定的相關證物和附表,涵蓋了本招股説明書提供的A類普通股。如果您想了解更多關於我們和A類普通股的信息,請參考我們的註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書概述了我們向您提供的合同和其他文件的重要條款。由於招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息,因此您應該查看這些文檔的全文。
本次發行完成後,我們將立即遵守適用於外國私人發行人的交易所法案的定期報告和其他信息要求。因此,我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告,包括Form 20-F年報和其他信息。向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以通過互聯網獲得,網址為:www.sec.gov。在支付複印費後,您可以寫信到美國證券交易委員會索要文件副本。
204
目錄表
Agiiplus Inc.
合併財務報表索引
頁面 |
||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 |
|
截至2022年和2023年12月31日的合併資產負債表 |
F-4 |
|
截至2022年12月31日和2023年12月31日的合併業務報表 |
F-6 |
|
截至2022年12月31日和2023年12月31日的綜合全面虧損表 |
F-8 |
|
2022年和2023年12月31日終了年度赤字變動表 |
F-9 |
|
截至2022年12月31日和2023年12月31日的合併現金流量表 |
F-10 |
|
合併財務報表附註 |
F-12 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
AgiiPlus Inc.
對財務報表的幾點看法
本公司已審核所附AgiiPlus Inc.及其附屬公司(“貴公司”)於2023年12月31日的綜合資產負債表及截至2023年12月31日止年度的相關綜合經營表、全面虧損、赤字及現金流量變動及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日的年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
解釋性段落--持續關注
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所披露,本公司累計虧損人民幣11.845億元。本公司於截至2023年12月31日止年度錄得淨虧損人民幣4800萬元。截至2023年12月31日止年度的經營活動所用現金為人民幣2,100萬元。該公司已累積虧損,令人懷疑其是否有能力繼續經營下去。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/審計聯盟,有限責任公司
自2023年以來,我們一直擔任公司的審計師。
新加坡
2024年5月17日
PCAOB ID:3487
F-2
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
AgiiPlus Inc.
對財務報表的幾點看法
我們審計了AgiiPlus Inc.隨附的合併資產負債表。及其子公司(“公司”)截至2022年12月31日的相關合並經營報表、全面虧損、赤字變動和現金流量,以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營結果和現金流量,符合美國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/MaloneBailey,LLP
Www.malonebailey.com
我們從2021年到2023年一直擔任公司的審計師。
休斯敦,得克薩斯州
2023年4月27日
F-3
目錄表
AGIIPLUS Inc.
合併資產負債表
(金額以千計,份額和每股數據除外,或另有説明)
截至2013年12月31日, |
||||||
2022 |
2023 |
2023 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
||||
資產 |
||||||
流動資產: |
||||||
現金和現金等價物 |
35,393 |
717 |
101 |
|||
受限現金 |
7,539 |
19,688 |
2,773 |
|||
應收賬款和合同資產,淨額(包括截至2022年12月31日、2023年12月31日應收賬款和合同資產分別為人民幣812元和人民幣52元) |
38,419 |
23,262 |
3,276 |
|||
應收租賃獎勵淨額 |
9,206 |
135 |
19 |
|||
預付費用和其他流動資產(包括截至2022年12月31日預付給關聯方的人民幣210元和人民幣332元) |
37,693 |
11,676 |
1,645 |
|||
關聯方應繳款項 |
90 |
75 |
11 |
|||
流動資產總額 |
128,340 |
55,553 |
7,825 |
|||
非流動資產: |
||||||
財產和設備,淨額 |
211,061 |
21,253 |
2,993 |
|||
經營性租賃使用權資產淨額 |
2,321,979 |
72,972 |
10,278 |
|||
經營性租賃使用權資產與關聯方,淨額 |
94,714 |
69,133 |
9,737 |
|||
租金押金(包括截至2022年12月31日和2023年12月31日分別支付給關聯方人民幣6,062元和人民幣5,861元) |
85,583 |
8,295 |
1,168 |
|||
其他非流動資產 |
7,045 |
— |
— |
|||
非流動資產總額 |
2,720,382 |
171,653 |
24,176 |
|||
總資產 |
2,848,722 |
227,206 |
32,001 |
|||
負債、夾層權益和赤字 |
||||||
負債 |
||||||
流動負債: |
||||||
短期債務和長期借款的流動部分(包括截至2022年12月31日向關聯方分別支付人民幣1,105元和人民幣2,855元) |
51,498 |
79,551 |
11,204 |
|||
可轉換債務(包括截至2022年12月31日和2023年12月31日分別向關聯方零和人民幣57,000元) |
— |
57,000 |
8,028 |
|||
應付賬款(包括截至2022年12月31日、2023年12月31日應付關聯方人民幣7,496元、7,473元) |
168,704 |
179,965 |
25,348 |
|||
租户租金預付費(包括截至2022年12月31日和2023年12月31日分別為人民幣40元和關聯方40元) |
109,872 |
139,765 |
19,685 |
|||
應計費用和其他流動負債(包括截至2022年12月31日向關聯方支付的人民幣40元和2023年12月31日分別為人民幣5,490元) |
40,996 |
97,191 |
13,688 |
|||
因關聯方的原因 |
995 |
1,129 |
159 |
|||
合同負債(包括截至2022年12月31日、2023年12月31日分別向關聯方支付人民幣19元和人民幣149元) |
80,646 |
89,544 |
12,612 |
F-4
目錄表
AGIIPLUS Inc.
合併資產負債表(續)
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
截至2013年12月31日, |
|||||||||
2022 |
2023 |
2023 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||
經營租賃負債,流動 |
534,115 |
|
192,079 |
|
27,054 |
|
|||
經營租賃負債--關聯方,流動 |
65,298 |
|
59,479 |
|
8,377 |
|
|||
流動負債總額 |
1,052,124 |
|
895,703 |
|
126,155 |
|
|||
非流動負債: |
|
|
|
||||||
長期借款(包括截至2022年12月31日和2023年12月31日來自關聯方的人民幣3,000元和人民幣599元) |
39,906 |
|
24,000 |
|
3,380 |
|
|||
非流動經營租賃負債 |
2,394,463 |
|
91,021 |
|
12,821 |
|
|||
經營租賃負債--非流動關聯方 |
67,776 |
|
53,781 |
|
7,575 |
|
|||
租户預訂金,非現貨 |
22,208 |
|
721 |
|
102 |
|
|||
因關聯方,非當期 |
2,573 |
|
1,879 |
|
265 |
|
|||
非流動負債總額 |
2,526,926 |
|
171,402 |
|
24,143 |
|
|||
總負債 |
3,579,050 |
|
1,067,105 |
|
150,298 |
|
|||
|
|
|
|||||||
夾層股權 |
|
|
|
||||||
Pre-A系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元,截至2022年和2023年12月31日已授權、已發行和發行的5,933,012股)* |
60,768 |
|
60,768 |
|
8,559 |
|
|||
A系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元,截至2022年和2023年12月31日已授權、已發行和發行的8,900,408股)* |
211,177 |
|
223,177 |
|
31,434 |
|
|||
A+系列可轉換可贖回優先股(截至2022年12月31日和2023年12月31日,面值0.0001美元,授權、發行和發行的股票分別為5,188,340股和2,288,677股)* |
121,514 |
|
61,842 |
|
8,710 |
|
|||
夾層總股本 |
393,459 |
|
345,787 |
|
48,703 |
|
|||
|
|
|
|||||||
赤字 |
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
股東虧損 |
|
|
|
||||||
普通股(截至2022年和2023年12月31日,面值0.0001美元,授權股473,734,961股和447,469,927股,已發行和發行股票14,524,927股)* |
9 |
|
9 |
|
1 |
|
|||
Pre-A系列可轉換優先股(面值0.0001美元,截至2022年和2023年12月31日已授權、已發行和發行的6,243,279股)* |
4 |
|
4 |
|
1 |
|
|||
額外實收資本* |
120 |
|
120 |
|
17 |
|
|||
累計赤字 |
(1,127,168 |
) |
(1,184,543 |
) |
(166,839 |
) |
|||
累計其他綜合損失 |
(776 |
) |
(1,276 |
) |
(180 |
) |
|||
AgiiPlus Inc.股東赤字總額 |
(1,127,811 |
) |
(1,185,686 |
) |
(167,000 |
) |
|||
非控制性權益 |
4,024 |
|
— |
|
— |
|
|||
總赤字 |
(1,123,787 |
) |
(1,185,686 |
) |
(167,000 |
) |
|||
總負債、夾層權益和赤字 |
2,848,722 |
|
227,206 |
|
32,001 |
|
____________
*在分別於2022年10月28日和2023年3月16日實施的股票拆分生效後,歐洲央行採取了行動。另請參閲附註1
F-5
目錄表
AGIIPLUS Inc.
合併業務報表
(金額以千計,份額和每股數據除外,或另有説明)
在截至以下年度的 |
|||||||||
2022 |
2023 |
2023 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||
收入: |
|
|
|
||||||
工作空間租賃和運營收入(包括截至2022年和2023年12月31日止年度向關聯方提供的服務分別為人民幣224元和人民幣189元) |
431,132 |
|
290,380 |
|
40,899 |
|
|||
裝修及智能建築技術收入(包括截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度向關聯方提供的服務分別為人民幣6,745元和零) |
26,530 |
|
5,344 |
|
753 |
|
|||
經紀及企業服務收入(包括截至2022年和2023年12月31日止年度向關聯方提供的服務分別為人民幣439元和人民幣67元) |
48,580 |
|
23,621 |
|
3,327 |
|
|||
總收入 |
506,242 |
|
319,345 |
|
44,979 |
|
|||
|
|
|
|||||||
收入成本: |
|
|
|
||||||
工作空間租賃和運營成本(包括截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度從關聯方收到的服務分別為人民幣27,999元和人民幣31,661元) |
(506,510 |
) |
(469,055 |
) |
(66,065 |
) |
|||
翻新技術與智能建築技術成本 |
(20,754 |
) |
(16,328 |
) |
(2,300 |
) |
|||
經紀及企業服務成本(包括截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度從關聯方收到的服務分別為人民幣663元和人民幣85元) |
(26,714 |
) |
(17,523 |
) |
(2,467 |
) |
|||
收入總成本 |
(553,978 |
) |
(502,906 |
) |
(70,832 |
) |
|||
毛損 |
(47,736 |
) |
(183,561 |
) |
(25,853 |
) |
|||
運營費用: |
|
|
|
||||||
開業前費用 |
(59,908 |
) |
(19,465 |
) |
(2,742 |
) |
|||
銷售費用 |
(49,572 |
) |
(28,424 |
) |
(4,003 |
) |
|||
一般和行政費用 |
(98,635 |
) |
(208,016 |
) |
(29,298 |
) |
|||
總運營費用 |
(208,115 |
) |
(255,905 |
) |
(36,043 |
) |
|||
出售附屬公司的收益 |
8,393 |
|
3,541 |
|
499 |
|
|||
運營虧損 |
(247,458 |
) |
(435,925 |
) |
(61,397 |
) |
|||
利息收入 |
542 |
|
147 |
|
21 |
|
|||
利息支出 |
(2,542 |
) |
(9,697 |
) |
(1,366 |
) |
|||
政府補貼 |
1,709 |
|
40 |
|
6 |
|
|||
其他收入,淨額 |
3,718 |
|
397,544 |
|
55,993 |
|
|||
其他收入合計 |
3,427 |
|
388,034 |
|
54,654 |
|
|||
所得税前虧損 |
(244,031 |
) |
(47,891 |
) |
(6,743 |
) |
|||
所得税費用 |
(256 |
) |
(156 |
) |
(22 |
) |
|||
淨虧損 |
(244,287 |
) |
(48,047 |
) |
(6,765 |
) |
F-6
目錄表
AGIIPLUS Inc.
綜合業務報表--2010年(續)
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
在截至以下年度的 |
|||||||||
2022 |
2023 |
2023 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||
減去:非控股權益應佔淨虧損 |
(169 |
) |
— |
|
— |
|
|||
AgiiPlus Inc.的淨虧損。 |
(244,118 |
) |
(48,047 |
) |
(6,765 |
) |
|||
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
— |
|
(9,328 |
) |
(1,314 |
) |
|||
將可轉換可贖回優先股的增值逆轉為贖回價值 |
55,092 |
|
— |
|
— |
|
|||
普通股股東應佔淨虧損 |
(189,026 |
) |
(57,375 |
) |
(8,079 |
) |
|||
|
|
|
|||||||
每股普通股淨虧損 |
|
|
|
||||||
--基礎** |
(13.01 |
) |
(3.95 |
) |
(0.56 |
) |
|||
--稀釋** |
(13.01 |
) |
(3.95 |
) |
(0.56 |
) |
|||
用於計算每股淨虧損的加權平均已發行普通股 |
|
|
|
||||||
--基礎** |
14,524,927 |
|
14,524,927 |
|
14,524,927 |
|
|||
--稀釋** |
14,524,927 |
|
14,524,927 |
|
14,524,927 |
|
____________
*在分別於2022年10月28日和2023年3月16日實施的股票拆分生效後,歐洲央行採取了行動。另請參閲附註1。
F-7
目錄表
AGIIPLUS Inc.
綜合全面損失表
(金額以千計,份額和每股數據除外,或另有説明)
在截至以下年度的 |
|||||||||
2022 |
2023 |
2023 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||
淨虧損 |
(244,287 |
) |
(48,047 |
) |
(6,765 |
) |
|||
其他綜合虧損,税後淨額: |
|
|
|
||||||
外幣折算調整 |
(1,864 |
) |
(2,364 |
) |
(333 |
) |
|||
全面損失總額 |
(246,151 |
) |
(50,411 |
) |
(7,098 |
) |
|||
|
|
|
|||||||
減去:非控股權益的綜合虧損 |
(169 |
) |
— |
|
— |
|
|||
|
|
|
|||||||
AgiiPlus Inc.的全面虧損。 |
(245,982 |
) |
(50,411 |
) |
(7,098 |
) |
|||
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
— |
|
(9,328 |
) |
(1,314 |
) |
|||
將可轉換可贖回優先股的增值逆轉為贖回價值 |
55,092 |
|
— |
|
— |
|
|||
AgiiPlus Inc.普通股股東應佔全面虧損。 |
(190,890 |
) |
(59,739 |
) |
(8,412 |
) |
F-8
目錄表
AGIIPLUS Inc.
合併赤字變動表
(金額以千計,份額和每股數據除外,或另有説明)
**普通股** |
系列:Pre-A:敞篷車 |
其他內容 |
累計 |
累計 |
非控制性 |
總計 |
||||||||||||||||
數量: |
金額 |
數量: |
金額 |
|||||||||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 |
14,524,927 |
9 |
6,243,279 |
4 |
4 |
(938,142 |
) |
1,088 |
|
12,586 |
|
(924,451 |
) |
|||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
淨虧損 |
— |
— |
— |
— |
— |
(244,118 |
) |
— |
|
(169 |
) |
(244,287 |
) |
|||||||||
外幣折算調整 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|
(1,864 |
) |
— |
|
(1,864 |
) |
|||||||||
出售附屬公司 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|
— |
|
(8,393 |
) |
(8,393 |
) |
|||||||||
VIE及其子公司在共同控制下的處置 |
— |
— |
— |
— |
116 |
— |
|
— |
|
— |
|
116 |
|
|||||||||
將可轉換可贖回優先股的增值逆轉為贖回價值 |
— |
— |
— |
— |
— |
55,092 |
|
— |
|
— |
|
55,092 |
|
|||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
14,524,927 |
9 |
6,243,279 |
4 |
120 |
(1,127,168 |
) |
(776 |
) |
4,024 |
|
(1,123,787 |
) |
|||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
淨虧損 |
— |
— |
— |
— |
— |
(48,047 |
) |
— |
|
— |
|
(48,047 |
) |
|||||||||
外幣折算調整 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|
(500 |
) |
— |
|
(500 |
) |
|||||||||
購買非控股 |
|
|
(483 |
) |
|
|||||||||||||||||
出售附屬公司 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|
— |
|
(3,541 |
) |
(4,024 |
) |
|||||||||
VIE及其子公司在共同控制下的處置 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||||||
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
— |
— |
— |
— |
— |
(9,328 |
) |
— |
|
— |
|
(9,328 |
) |
|||||||||
截至2023年12月31日餘額人民幣 |
14,524,927 |
9 |
6,243,279 |
4 |
120 |
(1,184,543 |
) |
(1,276 |
) |
— |
|
(1,185,686 |
) |
|||||||||
截至2023年12月31日餘額(美元) |
14,524,927 |
1 |
6,243,279 |
1 |
17 |
(166,839 |
) |
(180 |
) |
— |
|
(167,000 |
) |
____________
* 分別於2022年10月28日和2023年3月16日實施的股票分拆生效後。另請參閲註釋1。
F-9
目錄表
AGIIPLUS Inc.
合併現金流量表
(金額以千計,份額和每股數據除外,或另有説明)
在截至以下年度的 |
|||||||||
2022 |
2023 |
2023 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
||||||
淨虧損 |
(244,287 |
) |
(48,047 |
) |
(6,765 |
) |
|||
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整: |
|
|
|
||||||
折舊費用 |
60,928 |
|
42,704 |
|
6,015 |
|
|||
財產和設備處置損失 |
— |
|
164,706 |
|
23,198 |
|
|||
出售附屬公司的收益 |
(8,393 |
) |
(3,541 |
) |
(499 |
) |
|||
非現金租賃費用 |
297,127 |
|
317,085 |
|
44,660 |
|
|||
修改租賃合同的收益 |
(48,075 |
) |
(540,237 |
) |
(76,091 |
) |
|||
信貸損失準備 |
2,833 |
|
130,102 |
|
18,324 |
|
|||
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
||||||
應收賬款和合同資產淨額 |
(22,611 |
) |
(32,247 |
) |
(4,542 |
) |
|||
應收租賃獎勵淨額 |
60,770 |
|
16,999 |
|
2,394 |
|
|||
預付費用和其他流動資產 |
(25,634 |
) |
19,273 |
|
2,714 |
|
|||
其他非流動資產 |
— |
|
7,045 |
|
992 |
|
|||
租金保證金 |
(4,103 |
) |
1,390 |
|
196 |
|
|||
應付帳款 |
9,826 |
|
43,972 |
|
6,193 |
|
|||
應計費用和其他流動負債 |
(17,577 |
) |
17,771 |
|
2,503 |
|
|||
合同責任 |
20,933 |
|
8,898 |
|
1,253 |
|
|||
經營租賃負債 |
(141,197 |
) |
(175,519 |
) |
(24,721 |
) |
|||
租客的租金預訂金 |
17,640 |
|
8,647 |
|
1,218 |
|
|||
用於經營活動的現金淨額 |
(41,820 |
) |
(20,999 |
) |
(2,958 |
) |
|||
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
||||||
購買財產和設備所支付的現金 |
(69,207 |
) |
(43,177 |
) |
(6,081 |
) |
|||
向關聯方墊付 |
(30 |
) |
— |
|
— |
|
|||
用於投資活動的現金淨額 |
(69,237 |
) |
(43,177 |
) |
(6,081 |
) |
|||
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
||||||
銀行貸款和第三方貸款 |
86,317 |
|
43,000 |
|
6,056 |
|
|||
關聯方借款 |
1,900 |
|
647 |
|
91 |
|
|||
償還銀行貸款和第三方貸款 |
(42,946 |
) |
(30,221 |
) |
(4,257 |
) |
|||
償還關聯方借款 |
(1,084 |
) |
(1,840 |
) |
(259 |
) |
|||
從IPO前配售收取的預付款 |
15,158 |
|
30,598 |
|
4,310 |
|
|||
融資活動提供的現金淨額 |
59,345 |
|
42,184 |
|
5,941 |
|
|||
匯率變動的影響 |
(1,671 |
) |
(535 |
) |
(75 |
) |
|||
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
(53,383 |
) |
(22,527 |
) |
(3,173 |
) |
|||
現金、現金等價物和限制性現金儲備--年初 |
96,315 |
|
42,932 |
|
6,047 |
|
|||
現金、現金等價物和限制性現金儲備--年底 |
42,932 |
|
20,405 |
|
2,874 |
|
F-10
目錄表
AGIIPLUS Inc.
年度合併現金流量表(續)
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
在截至以下年度的 |
||||||||
2022 |
2023 |
2023 |
||||||
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
||||||
補充披露現金流量信息: |
|
|
||||||
支付的利息 |
4,853 |
3,881 |
|
547 |
|
|||
已繳納的所得税 |
223 |
192 |
|
27 |
|
|||
|
|
|||||||
非現金投資和融資活動: |
|
|
||||||
與購買財產和設備有關而承擔的負債 |
37,193 |
(8,749 |
) |
(1,232 |
) |
|||
經營租賃以經營租賃負債換取的使用權資產 |
580,550 |
73,102 |
|
10,296 |
|
|||
租賃變更引起的經營性租賃負債和使用權資產的重新計量 |
318,308 |
2,570,842 |
|
362,096 |
|
|||
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
— |
66,328 |
|
9,342 |
|
|||
將可轉換可贖回優先股的增值逆轉為贖回價值 |
55,092 |
— |
|
— |
|
|||
VIE及其子公司出售給共同控制實體的淨資產 |
116 |
— |
|
— |
|
下表對合並資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金與合併現金流量表中所列相同數額的總額進行了核對:
截至2013年12月31日, |
||||||
2022 |
2023 |
2023 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
||||
現金和現金等價物 |
35,393 |
717 |
101 |
|||
受限現金 |
7,539 |
19,688 |
2,773 |
|||
現金總額、現金等價物和限制性現金 |
42,932 |
20,405 |
2,874 |
F-11
目錄表
AGIIPLUS Inc.
合併財務報表附註
(金額以千計,份額和每股數據除外,或另有説明)
1.組織機構和主要活動
(A)主要活動和附屬公司
AgiiPlus Inc.(“AgiiPlus”)於2021年2月18日根據開曼羣島的法律成立。AgiiPlus透過其附屬公司,包括外商獨資企業(“WFOEs”),於2021年8月至2022年5月、旗下合併可變權益實體上海唐唐佳信息技術有限公司(“VIE”)及VIE附屬公司(統稱為AgiiPlus,“公司”),主要致力於為企業客户提供變革性的綜合工作解決方案,包括為企業與業主牽線搭橋的數碼辦公市場、採用智能建築解決方案的定製化預製翻新、採用插件式軟件的靈活工作空間,以及按需提供企業服務。公司的主要業務和地理市場位於中國人民解放軍Republic of China(“中國”或“中國”)和新加坡。
2022年1月,本公司出售了其在Distrii Technology新加坡私人有限公司的全部股權。有限公司至城市互聯社區私人有限公司有限公司,本公司的主要股東之一。出售這一子公司並不代表對公司的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變。另見附註14。
2022年5月,上海唐唐佳商務諮詢有限公司,Ltd.與VIE及其股東簽訂終止協議,終止上海唐唐佳商務諮詢有限公司與VIE及其股東簽訂的授權委託書、高管認購期權協議、股權質押協議、獨家業務合作協議及配偶同意書,Ltd.及VIE(“VIE安排”)。因此,本公司不再控制及不再為VIE及其附屬公司的主要受益人。終止VIE安排後,本公司不再合併VIE的財務狀況及經營業績。VIE的終止並不代表對公司的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變。
截至合併財務報表發佈之日,公司主要子公司如下:
名字 |
日期 |
地點: |
百分比: |
|||
本公司主要附屬公司 |
||||||
AgiiPlus控股有限公司 |
2021年2月 |
英屬維爾京羣島 |
100% |
|||
AgiiPlus集團有限公司 |
2021年3月 |
中國香港 |
100% |
|||
AgiiTech Limited |
2021年3月 |
中國香港 |
100% |
|||
AgiiProp Limited |
2021年4月 |
中國香港 |
100% |
|||
上海迪斯瑞科技發展有限公司。 |
2016年1月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
上海唐唐佳商務諮詢有限公司。 |
2021年5月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
上海唐家智造房地產開發有限公司。 |
2021年5月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
上海樹板科技有限公司。 |
2019年7月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
上海正基信息技術有限公司。 |
2017年11月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
蘇州迪斯瑞科技發展有限公司。 |
2019年7月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
寧波迪斯瑞投資管理有限公司。 |
2018年7月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
南京迪斯瑞科技發展有限公司。 |
2018年11月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
上海美邦餐飲管理有限公司。 |
2016年5月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
上海新班科技發展有限公司。 |
2020年7月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
北京鑫闆闆科技有限公司。 |
2017年1月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
上海全班智造物業開發 |
2018年3月 |
中華人民共和國 |
100% |
F-12
目錄表
AGIIPLUS Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
1.組織機構和主要活動(續)
名字 |
日期 |
地點: |
百分比: |
|||
北京樹板科技發展有限公司。 |
2019年9月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
上海振板信息技術有限公司。 |
2020年4月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
寧波投資管理有限公司。 |
2018年8月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
上海天辰科技發展有限公司。 |
2019年6月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
北京外奇闆闆科技有限公司。 |
2017年12月 |
中華人民共和國 |
51% |
|||
上海全班智造物業開發 |
2019年6月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
江蘇迪斯瑞科技有限公司。 |
2021年4月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
迪斯里新加坡私人有限公司。LTD. |
2017年5月 |
新加坡 |
100% |
|||
上海新板科技的發展 |
2021年10月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
北京海板科技發展有限公司。 |
2021年12月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
北京中班科技發展有限公司。 |
2021年12月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
北京兆班科技發展有限公司。 |
2022年2月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
北京亞班科技發展有限公司。 |
2022年1月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
上海江班科技發展有限公司。 |
2022年1月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
上海京班科技發展有限公司。 |
2022年3月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
上海民辦科技發展有限公司。 |
2022年2月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
AgiiProp Inc. |
2022年1月 |
開曼羣島 |
100% |
|||
AgiiProp投資管理有限公司 |
2022年1月 |
中國香港 |
100% |
|||
AGII Global Asset Management Inc. |
2022年4月11日 |
開曼羣島 |
100% |
|||
AGII國際資產管理公司。 |
2022年4月11日 |
開曼羣島 |
100% |
|||
上海迪思趣科技發展有限公司。 |
2022年7月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
上海宏邦科技發展有限公司。 |
2022年6月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
上海長板科技發展有限公司。 |
2022年6月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
上海愛辦科技發展有限公司。 |
2022年7月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
上海羊板科技發展有限公司。 |
2022年7月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
杭州樹板科技有限公司。 |
2022年8月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
上海唐家智辦科技發展有限公司。 |
2022年8月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
安智環球資產管理有限公司 |
2022年6月 |
中國香港 |
100% |
|||
安吉國際資產管理有限公司 |
2022年6月 |
中國香港 |
100% |
|||
上海全家河房地產開發有限公司。 |
2022年8月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
上海輪班科技發展有限公司。 |
2022年9月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
上海唐唐佳科技服務有限公司。 |
2022年9月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
上海唐唐佳企業發展有限公司。 |
2022年9月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
上海唐英物聯網科技有限公司。 |
2022年9月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
江蘇書板科技有限公司。 |
2022年9月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
上海先板科技發展有限公司。 |
2022年9月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
上海東板科技發展有限公司。 |
2022年9月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
上海嘉啟板科技發展有限公司。 |
2022年9月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
杭州湯湯佳科技有限公司。 |
2022年10月 |
中華人民共和國 |
100% |
F-13
目錄表
AGIIPLUS Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
1.組織機構和主要活動(續)
名字 |
日期 |
地點: |
百分比: |
|||
上海滙辦科技發展有限公司。 |
2022年12月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
上海京班科技有限公司。 |
2022年12月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
上海盛板科技發展有限公司。 |
2022年12月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
北京唐唐佳科技服務有限公司。 |
2022年12月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
北京唐家智造科技發展有限公司。 |
2023年1月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
上海啟班科技發展有限公司。 |
2023年2月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
上海唐創科技服務有限公司。 |
2023年1月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
鄭鑫(上海)科技發展 |
2023年2月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
上海益班科技發展有限公司。 |
2023年3月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
上海瑞班科技有限公司。 |
2023年4月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
北京城板科技發展有限公司。 |
2023年4月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
北京悦辦科技發展有限公司。 |
2023年4月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
北京滙辦科技發展有限公司。 |
2023年4月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
上海唐鑫房地產開發有限公司。 |
2023年4月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
上海京班科技發展有限公司。 |
2023年4月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
上海靈班科技發展有限公司。 |
2023年4月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
上海豐板科技發展有限公司。 |
2023年4月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
上海唐訊科技有限公司。 |
2023年4月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
上海鑫帝班科技發展有限公司。 |
2023年5月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
上海和班科技有限公司。 |
2023年5月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
上海唐滿科技發展有限公司。 |
2023年5月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
上海湯素科技有限公司。 |
2023年5月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
上海鼎滿科技發展有限公司。 |
2023年5月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
上海工滿科技發展有限公司。 |
2023年5月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
上海新街板科技發展有限公司。 |
2023年5月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
上海舒迪思科技有限公司。 |
2023年6月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
上海偉邦科技發展有限公司。 |
2023年7月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
北京唐鑫科技發展有限公司。 |
2023年6月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
江蘇唐唐佳商業管理有限公司。 |
2023年6月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
南京綠色辦公技術開發 |
2023年6月 |
中華人民共和國 |
100% |
|||
南京江班科技發展有限公司。 |
2023年6月 |
中華人民共和國 |
100% |
(B)公司和組織的歷史
本公司的歷史始於2016年,當時上海迪斯瑞科技發展有限公司(“上海迪斯瑞”或“WFOE1”)開始運營,這是一家在中國註冊成立的有限責任公司。隨着時間的推移,上海迪斯瑞及其子公司在中國和新加坡發展了業務。
F-14
目錄表
AGIIPLUS Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
1.組織機構和主要活動(續)
於二零二一年,本公司進行了一系列重組交易(“重組”),主要目的為成立一家開曼控股公司,為其海外上市作準備。關於重組,上海迪士瑞的所有股東按重組前他們之前各自於上海迪斯瑞的股權比例認購本公司普通股及系列A、A及A+優先股(視情況而定)。
作為2021年重組的一部分,公司在香港成立了兩家全資子公司,分別名為AgiiProp Limited和AgiiTech Limited,以及各自的WFOEs,即上海唐唐家智造物業開發有限公司(“WFOE2”)和上海唐唐家商務諮詢有限公司(“WFOE3”)。WFOE2和WFOE3分別通過與VIE和VIE股東的直接股權或合同協議,持有最初由上海經銷註冊成立的某些子公司。重組於2021年8月完成。
重組涉及對經營實體的法律結構進行重組,這是在共同控制下進行的,並未導致所有權和上海辦事處的經濟實質發生任何變化。上海迪士裏的歷史成本被結轉。隨附的綜合財務報表已按本公司目前的公司結構在所述期間內一直存在的情況編制。因此,本公司根據重組發行的普通股及優先股的效力,已追溯至綜合財務報表所載最早期間開始或原始發行日期(以較遲的日期為準)開始呈列。
2022年5月,WFOE3與VIE及其股東簽署了終止VIE安排的協議。因此,本公司不再控制VIE及其附屬公司,不再是VIE及其附屬公司的主要受益人。VIE安排終止後,本公司不再合併VIE及其附屬公司的財務狀況及經營業績。
2022年10月,公司股東同意股東決議,根據該決議,公司已向現有股東配發部分股份,並將部分授權普通股重新指定為不同類別的優先股以實現配發。此次配發導致股份總數(包括已發行普通股和優先股以及保留用於未來發行的普通股)增加至90,000,000股。普通股的面值、普通股和優先股股東按轉換後的投票權以及優先股的經濟權利,包括但不限於股息、清算、轉換和贖回權保持不變。該公司將此次配股視為遠期股票拆分,有效拆分比例為1比1.6421。股票分拆於2022年10月28日生效。
於2023年3月,本公司各股東簽署一份退股書,根據該退股書,各股東不可撤銷地退回股份予本公司註銷,並以零代價將股份數目相等於該股東於本次交易前所持股份數目的一半(1/2)(“退回股份”)。股份交出導致股份總數(包括已發行普通股和優先股以及預留供未來發行的普通股)由上文所述的遠期分拆後的90,000,000股減少至45,000,000股。普通股的面值、普通股股東和優先股股東在折算後的投票權以及優先股的經濟權利,包括但不限於股息、清算、轉換和贖回權利保持不變。該公司將退還的股票計入反向股票拆分,有效拆分比率為2:1。股票拆分於2023年3月16日生效。
正向股票拆分和反向股票拆分(統稱為股票拆分)導致面值和額外實收資本之間的資本重新分類,所附財務報表和相關附註中包含的所有股份和每股數據已進行調整,以計入股票拆分的影響。
F-15
目錄表
AGIIPLUS Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
2.主要會計政策摘要
(A)列報和使用概算的依據
隨附的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。這些會計原則要求管理層作出某些估計和假設,以影響所附財務報表中的金額。實際結果可能與這些估計不同,因此,差異可能對合並財務報表產生重大影響。
本公司綜合財務報表中反映的重大會計估計包括但不限於用於衡量租賃負債的遞增借款利率、遞延税項資產的估值準備、使用權資產的減值評估以及基於股份的獎勵和可轉換可贖回優先股的公允價值。
中國自2023年1月至2023年1月起解除了針對新冠肺炎疫情的部分措施,公司預計工作解決方案行業的業務總體會有所恢復。然而,圍繞新冠肺炎大流行仍然存在重大不確定性,包括新冠肺炎的現有和新變種,以及它作為全球大流行的進一步發展。它可能會在多大程度上繼續影響公司的經營業績,這將取決於新冠肺炎疫情的未來發展,這些事態發展具有高度的不確定性,很難預測。這些因素可能會繼續對公司的財務狀況、經營結果和現金流產生影響。
上一年的某些金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。這些重新分類對淨收益和財務狀況沒有影響。
所附綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業,考慮在正常業務過程中變現資產和履行債務。在正常業務過程中實現資產和履行債務取決於公司從運營中產生足夠現金流的能力,以及公司安排足夠融資安排的能力。
截至2023年12月31日,公司流動資金虧損人民幣840,150元,合計虧損人民幣1,185,686元,其中累計虧損人民幣1,184,543元。截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度,本公司分別錄得淨虧損人民幣244,287元及人民幣48,047元。
這些因素使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
截至2023年12月31日,公司擁有以下可用信貸額度:
• 於2022年2月,本公司與上海銀行(“BOS”)就總金額為人民幣120,000元的信貸額度簽訂了一份意向書。截至2022年12月31日,人民幣6萬元已獲BOS批准,僅可用於支付新租賃物業的租賃保證金或租賃改進。其餘人民幣60,000元信貸的批准事宜正由本公司與BOS磋商,並須視乎(其中包括)本公司未來的經營業績而定。截至2023年12月31日,公司已使用核定授信額度中的人民幣44,400元。
截至綜合財務報表發佈之日,公司有以下通過私募股權配售籌集資金的計劃:
• 自2022年9月起,本公司與數名個人及機構投資者訂立一系列購股協議(“首次公開發售前配售”),據此,本公司按每股3.0美元至3.5美元不等的價格出售合共5,056,660股本公司普通股,總代價約人民幣108,525元,本公司預計將於
F-16
目錄表
AGIIPLUS Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
2.重要會計政策摘要(續)
首次公開招股前配售。截至2023年12月31日,本公司已收到人民幣53,043元,2024年1月至5月期間已收到人民幣8,950元,預計此後將收到剩餘款項。
由於上述安排和計劃,並考慮到預測的現金流量淨額,本公司相信在綜合財務報表公佈後的未來12個月內,將有足夠的流動資金和資本資源來源支持其日常運營。
(B)合併原則
隨附的合併財務報表包括公司及其子公司的財務信息,以及在VIE協議生效期間,VIE及其子公司(本公司為其最終主要受益機構)的財務信息。公司、其子公司、VIE和VIE子公司之間的所有餘額和交易均在合併時對銷。公司於2022年5月終止了與VIE的協議,終止後不再合併VIE。另請參閲註釋1。
子公司是指本公司直接或間接:(1)控制一半以上投票權;(2)有權任免董事會多數成員;(3)在董事會會議上投多數票;或(4)根據法規或股東或股權持有人之間的協議,管轄被投資公司的財務和經營政策的實體。
VIE是指本公司或其附屬公司透過合約安排,有權指導對該實體的經濟表現有最重大影響的活動,承擔風險,並享有通常與該實體所有權相關的回報,因此本公司或其附屬公司是該實體的主要受益人。
合併附屬公司的非控股權益指附屬公司的非直接或間接歸屬於本公司的權益部分。非控股權益在綜合資產負債表中作為權益的獨立組成部分列示,並已在本公司的綜合經營及全面損益表中單獨披露,以區分該等權益與本公司的權益。
(C)進行外幣折算
公司的報告貨幣為中國人民幣(“人民幣”)。在中國大陸境外註冊成立的子公司的功能貨幣為美元(“美元”或“US$”)或新加坡元(“Singapore”)。所有其他子公司的功能貨幣均為人民幣。
對於本位幣為報告幣種以外的子公司,經營成果和現金流量按期內平均匯率折算,資產負債在期末按統一匯率折算,權益按歷史匯率折算。由此產生的換算調整計入確定其他全面收益(虧損)。
(D)現金和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行現金和手頭現金,這些現金的價值變化風險微乎其微。
F-17
目錄表
AGIIPLUS Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
2.重要會計政策摘要(續)
(E)限制現金
在法律上被限制提取的現金在公司的綜合資產負債表上作為限制現金單獨報告。
(F)財產和設備,淨額
財產和設備按成本列報,並在下列估計使用年限內採用直線法折舊:
類別 |
預計使用壽命 |
|
租賃權改進 |
租賃期限或預計經濟壽命較短 |
|
傢俱 |
5年 |
|
辦公設備 |
三年半 |
|
軟件 |
10年前 |
增建、重大更新和改造的支出記入資本化,維護和維修支出記入已發生的費用。
在建工程是指在建資產。與施工有關的所有直接成本都作為在建工程資本化。在資產投入使用之前,在建工程不計折舊。
(g)應收租賃優惠
應收租賃激勵措施主要指公司為完成租賃改善而支付或應付的金額,這些金額根據與相關房東簽訂的租賃條款可報銷。當合同上應付該公司時,這些金額被記錄為應收租賃激勵。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度已支付或應付給公司的租賃激勵分別約為人民幣40,000元和零,將從租賃付款中扣除,並減少公司使用權資產的初始計量。當從房東處收取現金時,應收租賃激勵會減少。
(h)租賃
本公司根據ASC第842條對租賃進行會計處理。該公司已作出會計政策選擇,豁免初始年期為12個月或以下的租賃在資產負債表上確認。與公司的整體租賃組合相比,短期租賃並不重要。與這些租賃有關的付款繼續在綜合業務報表中以直線方式在租賃期內確認。
從承租人的角度看
該公司為其提供給客户的靈活工作空間租賃物業,並在資產負債表中確認租賃為使用權(ROU)資產和租賃負債,並提供某些實際便利措施。在每一次租賃開始時,管理層決定將其分類為經營性租賃或融資租賃。對於符合經營租賃資格的租賃,本公司在租賃期內以直線方式確認相關租賃費用,租賃期自最初擁有之日開始,通常是本公司進入租賃物業並開始為其預期用途做準備的時候。
F-18
目錄表
AGIIPLUS Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
2.重要會計政策摘要(續)
大多數租賃協議包含免費租賃期、租金上漲和公司有權獲得的租賃激勵的條款。免租期和租金上漲條款也是在租賃期內以直線方式記錄的。租賃獎勵通常包括可由業主償還給公司的租賃改進成本的一部分。
在工作場所開業之前發生的所有租金費用都記錄在附帶的合併運營報表上的開業前費用中。一旦一個地點開業,該地點的租金費用就會計入收入成本。
由於租賃中隱含的利率不容易確定,未來的固定租賃付款使用遞增借款利率進行貼現。增量借款利率是在投資組合的基礎上估計的,包括租賃期限、貨幣風險和信用風險。
對於租賃負債的初始計量,本公司使用租賃開始日的貼現率,並納入整個租賃期。在綜合資產負債表中,與一年內及一年以上到期租賃付款有關的經營租賃負債分別歸類為流動負債和非流動負債。
ROU資產按租賃負債金額計量,並對租賃開始前或租賃開始時的租賃預付款、已產生的初始直接成本和租賃激勵進行調整(如適用)。
審查對現有租賃安排的修改,包括對租賃地點、租期和付款金額的更改,以確定這些修改是否會導致簽訂單獨的合同。對於不會產生單獨合同的修改,管理層審查租賃分類,並在修改生效之日重新計量相關的使用權資產和租賃負債。如果租賃的工作場所性能不佳,公司可以在合同期限屆滿前終止租賃協議。
因租賃變更及終止導致使用權資產及租賃負債的變動與租賃終止所需的任何額外付款之間的差額而產生的租賃合同變更損益確認為租賃費用並計入收入成本。如確定無法收回,本公司將註銷相關租賃押金餘額。相關租賃改進於終止時處置。
本公司確認新冠肺炎免除從房東那裏收到的租賃費用為可變租賃費用,就像合同沒有變化一樣。
從出租人的角度看
公司根據ASC第842條確認工作空間租賃和運營收入,所有租賃合同均為運營租賃。該公司已選擇從收入和支出中扣除從租户那裏收取的銷售税和其他類似税收。該公司為客户提供靈活的工作解決方案,並以辦公桌租金的形式從每月租金中獲得收入。根據辦公桌租賃費合同,客户可以使用辦公空間、Protech和辦公軟件即服務,使用共享的互聯網連接,以及使用某些設施(洗手間、公共區域等)。本公司已選擇對非租賃組成部分進行會計處理,租賃組成部分作為單一組成部分,合併後的組成部分根據ASC第842條予以確認。每份合同的價格根據客户佔用的辦公空間的特殊特點、工作空間的地理位置以及合同中的辦公桌空間大小而有所不同。該公司的租賃合同主要是固定工作空間費用合同。工作空間租賃和運營收入根據ASC第842號規定,在租賃期內按月確認,因為提供了辦公空間准入。租約沒有續期選項,如果租户提前終止租約,將受到處罰。合同的續簽在終止前以協商的方式進行。
在搬進辦公室之前,租户通常被要求向公司提供租金預訂金,通常是三個月的租金。根據工作場所租賃協議的條款,可以從承租人未支付的租金或其他費用餘額中扣除服務聘用金的金額。
F-19
目錄表
AGIIPLUS Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
2.重要會計政策摘要(續)
截至2023年12月31日,已簽署的未來五年合同產生的未來租賃收款如下:
自.起 |
||
人民幣 |
||
2023 |
12,647 |
|
2024 |
— |
|
2025 |
— |
|
2026 |
— |
|
2027年及其後 |
— |
|
總計 |
12,647 |
(I)ROU資產和其他長期資產的減值
每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能不再可收回時,本公司便會審核其ROU資產及其他長期資產的減值。公司認為可能引發減值審查的重要因素主要包括(A)相對於預期經營業績的重大表現不佳;(B)整體業務戰略的重大變化;(C)法律或商業環境的重大不利變化;以及(D)重大競爭、不利的行業趨勢或經濟前景。當上述任何事件發生時,本公司通過將ROU資產或長期資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來計量減值。如果賬面價值高於未貼現的現金流量,則存在減值指標。公司採用折現現金流量模型計量資產的公允價值。超過公允價值的賬面價值被確認為ROU資產或長期資產的減值。在預測未來現金流中使用的估計包括租金、入住率和運營成本。以增量借款利率作為貼現率。
截至2022年和2023年12月31日止年度,該公司沒有記錄其長期資產的任何損失。
(J)收入確認
該公司根據ASC第606號規定確認收入,即與客户簽訂合同的收入。如果攤銷期限一般為12個月或更短,公司選擇實際的權宜之計,在發生合同時支出獲得合同的增量直接成本。本公司選擇將本公司向從事創收活動的客户收取的增值税從交易價格的計量中剔除。
根據美國會計準則第606條,本公司按照五步法確認收入:(I)與客户確認合同(S),(Ii)確定合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務,以及(V)在公司履行履約義務時確認收入。
該公司收入的主要來源如下:
(I)增加工作空間租賃和運營收入
如附註2(H)所述,從出租人的角度來看,工作空間租賃和運營收入在ASC第842號條款下確認。
F-20
目錄表
AGIIPLUS Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
2.重要會計政策摘要(續)
(二)增加建築改造工程和智能建築技術收入
翻新和智能建築技術收入主要來自為改善客户財產而設計和建設的項目。公司使用產出法來衡量公司在實現建設目標方面的進展,從而確認一段時間內的收入。翻新和智能建築技術收入被確認為直接衡量迄今轉移的商品或服務相對於合同承諾的剩餘商品或服務的價值。提供此類服務可能涉及分包商。該公司在將貨物或服務轉移給客户之前獲得控制權,並按毛數確認收入。
(三)國際經紀業務和企業服務收入
經紀業務和企業服務收入主要由1)經紀服務收入、2)工作場所管理收入和3)其他服務收入組成。
本公司在提供經紀服務的時間點確認經紀服務收入。工作空間管理收入來自管理其他所有者擁有的工作空間位置。費用一般是在合同期限內直線確認的。本公司還為其租賃客户提供其他服務,包括額外的會議室和打印機使用、提供飲料等。收入在履行相關業績義務時根據實際使用情況確認。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個年度中,經紀業務和企業服務產生的收入中沒有一個子類別佔總收入的5%以上。
合同資產主要涉及本公司在翻新和智能建築技術收入合同下提供的服務的對價權利,這些合同尚未計入賬單。截至2022年和2023年12月31日,合同資產餘額分別為人民幣1095元和人民幣816元,分別計入應收賬款和合同資產淨額。
合同責任主要來自租賃客户對工作空間租賃和運營收入合同的預付款。截至2022年12月31日,合同負債為人民幣80,646元,於截至2023年12月31日止年度確認為收入。截至2023年12月31日,合同負債為人民幣89,544元。
下表彙總了該公司從不同收入流產生的分類收入:
對於 |
對於 |
|||
人民幣 |
人民幣 |
|||
工作空間租賃和運營收入 |
431,132 |
290,380 |
||
翻新和智能建築技術收入 |
26,530 |
5,344 |
||
經紀業務和企業服務收入 |
48,580 |
23,621 |
||
總收入 |
506,242 |
319,345 |
(K)收入成本
收入成本主要包括租賃費用、員工薪酬和福利、折舊和攤銷、翻新費用、其他工作場所運營成本,如水電費、維護、日常清潔、保險費用、辦公費用和消耗品,以及修改租賃合同的損益。
(L)開業前費用
開業前費用按已發生費用計入,包括工作空間開業運營前發生的費用。開業前費用的主要組成部分是租賃費用。
F-21
目錄表
AGIIPLUS Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
2.重要會計政策摘要(續)
(M)政府補貼
截至2022年和2023年12月31日止年度,分別收到人民幣1,709元和人民幣40元並計入綜合經營報表的其他收入。截至2022年和2023年12月31日,無遞延並計入應計費用和其他流動負債的政府補貼收入。
(N)徵收增值税
收入確認為扣除增值税(“增值税”)的淨額。增值税是以銷售毛價為基礎的。屬於增值税一般納税人的單位,可以將支付給供應商的符合條件的進項增值税抵扣其產出型增值税負債。如果進項增值税大於進項增值税,進項增值税和進項增值税之間的增值税淨餘額記為應付增值税;如果進項增值税大於進項增值税,進項增值税和進項增值税淨餘額計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。本公司子公司、VIE和VIE在中國註冊的子公司提交的所有增值税申報單,一直並將繼續受到税務機關的審查。
(O)繳納所得税
所得税按照有關税務機關的法律核算。遞延所得税確認為1)資產和負債的計税基礎與其在財務報表中的賬面金額之間的暫時性差異,2)淨營業虧損結轉,適用於預計收回或結算該等暫時性差額或營業虧損的年度的應納税所得額的法定税率。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現,則遞延税項資產減值準備。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。
本公司只有在不確定的税務頭寸經審查後更有可能持續的情況下才確認與該等頭寸相關的税收優惠。就該等持倉而言,本公司確認的税務優惠金額為最終結清該等不確定持倉後維持的可能性超過50%的最大税務優惠金額。本公司將利息和罰款記錄為所得税費用的一個組成部分。
(P)每股淨虧損
每股淨虧損按照美國會計準則第260號“每股收益”計算。每股基本淨虧損乃以普通股股東應佔淨虧損(計及優先股贖回價值的增值/逆轉)除以期內已發行普通股的加權平均數,採用兩類法計算。在兩級法下,如果根據合同條款,其他參與證券沒有義務分擔損失,則不會將淨損失分攤給其他參與證券。每股攤薄淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股和稀釋性等值普通股的加權平均數。本公司採用IF-轉換法計算與其可轉換證券有關的普通股等值股份數量,並使用其看漲期權、庫存股方法(視何者適用)計算。普通股等值股份不計入每股攤薄淨虧損計算的分母,而計入該等股份將是反攤薄的。
(Q)基於股份的薪酬
本公司訂有獎勵計劃,以購股權形式授予以股份為基礎的獎勵,並向合資格的僱員、高級職員及董事授予限制性普通股。這些基於股票的獎勵是根據ASC的718補償和基於股票的補償來核算的。授予僱員、高級管理人員及董事的以股份為基礎的獎勵被分類為股權獎勵,並在授予日以獎勵的公允價值計量,並在必要的服務期(通常是獎勵的歸屬期間)內採用直線法確認為費用。
F-22
目錄表
AGIIPLUS Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
2.重要會計政策摘要(續)
有關受限制普通股的股份補償乃根據本公司普通股於授出日期的公允價值計量,而該公允價值乃採用收益法及權益分配法估計。對本公司普通股公允價值的估計涉及市場上可能無法觀察到的重大假設,以及一些複雜和主觀的變量、折現率、無風險利率以及對本公司的預期財務和經營業績、其獨特的業務風險、其普通股的流動性以及授出時的經營歷史和前景的主觀判斷。與股票期權相關的基於股票的薪酬是使用二項式期權定價模型估計的。購股權公允價值的釐定受本公司普通股股價以及有關若干複雜及主觀變數的假設影響,這些變數包括預期股價波動、無風險利率、行使倍數及預期股息率。這些獎勵的公允價值由管理層在一家獨立估值公司利用管理層的估計和假設編制的估值報告的協助下確定。
本公司選擇不估計罰沒率,而是在發生沒收時説明沒收的原因。
(R)公允價值
公允價值被視為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,本公司會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
會計準則建立了一個公允價值等級,對用於計量公允價值的估值技術的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。公允價值層次的三個層次如下所述:
第1級:指活躍市場中相同、不受限制的資產或負債在計量日期可獲得的未經調整的報價;
第2級,即在不活躍的市場上報價,或在資產或負債的整個期限內直接或間接可觀察到的投入;
第三級是指需要對公允價值計量具有重大意義且無法觀察到的投入(很少或根本沒有市場活動支持)的價格或估值技術。
截至2022年和2023年12月31日,現金及現金等值物、限制性現金、應收賬款和合同資產、應收租賃激勵、其他應收賬款、短期借款、應付賬款、租户租金保留金、由於短期,應計費用和其他流動負債與合併資產負債表中報告的公允價值接近-這些工具的期限。
涉及關聯方的交易不能推定為在保持距離的基礎上進行,因為競爭性、自由市場交易的必要條件可能不存在。就與關聯方的交易作出的陳述,不應暗示關聯方交易是以與獨立交易相同的條款完成的,除非該等陳述能夠得到證實。然而,由於關聯方的性質,確定應付/欠關聯方款項的公允價值是不切實際的。
(S)計提信貸損失準備
本公司根據ASC第326號金融工具--信貸損失估算信貸損失撥備。信貸損失準備是本公司估計的可能信貸損失,主要涉及應收賬款和合同資產、應收租賃獎勵和其他應收賬款。
F-23
目錄表
AGIIPLUS Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
2.重要會計政策摘要(續)
本公司已確認債務人及相關應收賬款、合同資產、租賃獎勵應收賬款及其他應收賬款的相關風險特徵,包括本公司擁有的應收賬款類型、債務性質或該等特徵的組合。具有類似風險特徵的應收款已被分組到池中。對於每一筆資金,本公司在評估終身預期信貸損失時會考慮債務人的歷史付款歷史、其當前的信譽和當前的經濟趨勢、對未來經濟狀況的可支持的預測以及任何恢復情況。對於每個報告期,管理層都會審查信貸損失率,以反映其最新的評估。
(T)方便翻譯
本公司的業務主要在中國進行,幾乎所有收入均以人民幣計價。然而,為方便讀者,提交給股東的定期報告將包括按資產負債表日的匯率換算為美元的當期金額。將截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的綜合資產負債表餘額及相關綜合經營報表、綜合虧損、赤字變動及現金流量從人民幣折算為美元,僅為方便讀者,並按美國聯邦儲備委員會於2023年12月31日發佈的H.10統計數據中所述的1.00=7.08元人民幣的匯率計算。沒有表示人民幣金額可能已經或可能在2023年12月31日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。
(U)重大風險和不確定因素
外幣風險
人民幣不是可自由兑換的貨幣。國家外匯管理局在人民中國銀行的領導下,管理人民幣與其他貨幣的兑換。人民幣的價值受到中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治事態的影響。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,公司以人民幣計價的現金、現金等價物和限制性現金分別為人民幣38,318元和20,405元。
集中風險
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款和租賃獎勵。截至2022年、2022年及2023年12月31日,本公司大部分現金及現金等價物均存放於中國境內的金融機構。本公司定期評估租户的財務實力,並根據信貸風險相關因素調整信貸損失撥備。
沒有客户單獨佔截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度應收賬款和合同資產總額的10%或更多。
在截至2022年12月31日和2023年12月31日的三年中,沒有客户個人佔總收入的10%或更多。
在截至2022年12月31日和2023年12月31日的三年中,沒有供應商單獨佔總收入的10%或更多。
(V)銷售細分市場信息
該公司使用管理方法來確定經營部門。該管理方法考慮了公司首席運營決策者(“CODM”)在決策、分配資源和評估業績時所使用的內部組織和報告。該公司的CODM已被確定為
F-24
目錄表
AGIIPLUS Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
2.重要會計政策摘要(續)
首席執行官兼董事會主席,在做出分配資源和評估公司業績的決策時審查合併結果。該公司的首席運營官審查按服務分類的收入,同時審查綜合水平的運營虧損。這導致公司只有一個運營和可報告的部門,因為在做出關於分配資源和評估業績的決定時使用了合併的結果。
(W)合同費用
合同成本包括獲得或履行與客户的合同的增量成本。獲得或履行與客户的合同的增量成本主要由佣金組成,最初確認為合同成本,隨後按與相關服務向客户轉移的期限和模式相一致的系統基礎攤銷。
(X)應付帳款
應付賬款主要包括向支持翻新和智能建築服務的供應商支付的應收賬款、建築項目和其他雜項運營費用。
(Y)最近發佈的尚未採用的會計公告
2023年12月,FASB發佈了會計準則更新號第2023-09號,《所得税(主題為740):所得税披露的改進》(ASU(2023-09)),修改了所得税披露規則,要求實體披露(1)税率調節中的特定類別,(2)所得税支出或收益前持續經營的收入或虧損(國內和國外分開)和(3)持續經營的所得税費用或收益(按聯邦、州和國外分開)。ASU 2023-09還要求實體披露其向國際、聯邦、州和地方司法管轄區繳納的所得税,以及其他變化。該指導意見適用於2024年12月15日之後的年度期間。對於尚未印發或可供印發的年度財務報表,允許儘早採用。ASU 2023-09應在前瞻性基礎上應用,但允許追溯應用。公司預計2023-09年度採用ASU不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2023年11月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了新的會計準則更新(ASU),以改善與可報告部門相關的披露。ASU 2023-07“分部報告--對可報告分部披露的改進”中的修正案對2023年12月15日之後的財年以及2024年12月15日之後的財年的過渡期有效。新的指導方針適用於所有已經遵循第280分部報告要求專題的公共實體,這些實體必須將新要求追溯適用於其財務報表中列報的所有期間。本公司預計2023-07年度採用ASU不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2023年3月,FASB發佈了ASU編號2023-01《租賃(主題:842):共同控制安排》(《ASU編號2023-01》)。ASU 2023-01要求與共同控制租賃相關的租賃改進由承租人在租賃改進對共同控制組的使用年限內攤銷。對於所有實體,ASU 2023-01在2023年12月15日之後開始的財政年度內有效。本公司預計,採用ASU-2023-01不會對其合併財務報表產生實質性影響。
F-25
目錄表
AGIIPLUS Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
3.應收賬款和合同資產淨額
應收賬款和合同資產淨額包括:
自.起 |
自.起 |
|||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
應收賬款 |
39,264 |
|
72,606 |
|
||
合同資產 |
1,095 |
|
816 |
|
||
總計 |
40,359 |
|
73,422 |
|
||
減去:信貸損失準備金 |
(1,940 |
) |
(50,160 |
) |
||
應收賬款和合同資產淨額 |
38,419 |
|
23,262 |
|
應收賬款和合同資產信貸損失準備的變動情況如下:
截至2022年12月31日的年度 |
截至2023年12月31日的年度 |
|||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
截至1月1日的餘額 |
708 |
|
1,940 |
|
||
信貸損失準備金 |
1,417 |
|
48,273 |
|
||
應收賬款壞賬核銷 |
(185 |
) |
(53 |
) |
||
截至12月31日的餘額 |
1,940 |
|
50,160 |
|
4.應收租賃獎勵淨額
應收租賃獎勵淨額包括:
自.起 |
自.起 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
||||
應收租賃獎勵 |
11,775 |
|
135 |
||
減去:信貸損失準備金 |
(2,569 |
) |
— |
||
應收租賃獎勵淨額 |
9,206 |
|
135 |
應收租賃獎勵信貸損失準備的變動情況如下:
截至的年度 |
截至的年度 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
||||
截至1月1日的餘額 |
1,153 |
2,569 |
|
||
信貸損失準備金 |
1,416 |
— |
|
||
應收賬款壞賬核銷 |
— |
(2,569 |
) |
||
截至12月31日的餘額 |
2,569 |
— |
|
F-26
目錄表
AGIIPLUS Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
5.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下各項:
自.起 |
自.起 |
|||
人民幣 |
人民幣 |
|||
增值税免税額 |
4,737 |
8,200 |
||
代理費 |
3,752 |
512 |
||
物業管理費 |
4,588 |
1,114 |
||
擔保費 |
1,176 |
89 |
||
預付裝修費用 |
5,841 |
730 |
||
合同費用 |
8,429 |
— |
||
裝修保證金 |
5,265 |
— |
||
其他 |
3,905 |
1,031 |
||
總計 |
37,693 |
11,676 |
6.財產和設備,淨額
財產和設備,淨額,包括以下內容:
自.起 |
自.起 |
|||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
租賃權改進 |
376,201 |
|
53,995 |
|
||
傢俱 |
8,230 |
|
8,071 |
|
||
辦公設備 |
6,160 |
|
5,941 |
|
||
軟件 |
414 |
|
414 |
|
||
財產和設備總成本 |
391,005 |
|
68,421 |
|
||
減去:累計折舊和減值 |
(185,150 |
) |
(47,168 |
) |
||
在建工程 |
5,206 |
|
— |
|
||
財產和設備,淨額 |
211,061 |
|
21,253 |
|
截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的折舊費用分別為人民幣60,928元和人民幣42,704元。
7.租約
從承租人的角度看
該公司從房東那裏租賃房地產,租期為2至15年。租約沒有續期選項,如果租户提前終止租約,通常會受到處罰。合同的續簽在終止前以協商的方式進行。
本公司的所有租約均為ASC第842條下的營運租約。
F-27
目錄表
AGIIPLUS Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
7.租賃(續)
與租賃有關的補充資產負債表信息如下:
自.起 |
自.起 |
|||||
加權平均剩餘租賃期限 |
7.35 |
|
6.42 |
|
||
加權平均增量借款利率 |
6.50 |
% |
6.50 |
% |
以下是截至2022年和2023年12月31日止年度在收入成本和開業前費用以及一般和行政費用中確認的租賃費用摘要。
截至的年度 |
截至的年度 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
||||
經營租賃費用 |
492,042 |
|
338,436 |
||
修改租賃合同的收益 |
(48,075 |
) |
— |
||
減去:新冠肺炎免收租賃費用 |
(24,786 |
) |
— |
||
總計 |
419,181 |
|
338,436 |
補充現金流信息:
截至的年度 |
截至的年度 |
|||
人民幣 |
人民幣 |
|||
為包括在營業現金流中的營業租賃支付的現金 |
301,109 |
167,644 |
||
經營租賃以經營租賃負債換取的使用權資產 |
580,550 |
73,102 |
||
租賃變更引起的經營性租賃負債和使用權資產的重新計量 |
318,308 |
2,570,842 |
經營租賃負債的到期日如下:
自.起 |
|||
人民幣 |
|||
2024 |
252,532 |
|
|
2025 |
33,501 |
|
|
2026 |
35,353 |
|
|
2027 |
35,353 |
|
|
2028 |
23,518 |
|
|
此後 |
55,204 |
|
|
租賃付款總額 |
435,461 |
|
|
減去:推定利息 |
(39,101 |
) |
|
經營租賃負債總額 |
396,360 |
|
|
減去:經營租賃負債,流動 |
(251,558 |
) |
|
非流動經營租賃負債 |
144,802 |
|
F-28
目錄表
AGIIPLUS Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
8.借款
借款包括以下內容:
自.起 |
自.起 |
|||
人民幣 |
人民幣 |
|||
從商業銀行借款 |
72,442 |
86,875 |
||
從第三方借款 |
14,857 |
13,222 |
||
向關聯方借款 |
4,105 |
3,454 |
||
總計 |
91,404 |
103,551 |
||
減去:短期債務和長期借款的當期部分 |
51,498 |
79,551 |
||
長期借款 |
39,906 |
24,000 |
短期借款
截至2023年12月31日,公司短期借款的年利率為0.00%至4.85%。借款中人民幣27,882元來自招商銀行。人民幣8,750元借款以上海天辰科技發展有限公司100%股權作抵押,有限公司,該公司的子公司之一。人民幣5,000元借款以上海全班智造房地產開發有限公司100%股權作抵押,有限公司,該公司的子公司之一。人民幣4,000元借款以上海正基信息技術有限公司100%股權作抵押,有限公司,公司子公司之一,人民幣2,855元由關聯方上海景利投資合夥企業(有限合夥)提供。
截至2022年12月31日,該公司的短期借款的年利率從0.00%到5.87%不等。其中人民幣29,940元與本公司於2021年10月從招商銀行獲得的人民幣30,000元信貸額度相關,該貸款最初於2022年10月到期,隨後延期至2023年10月。借款中的人民幣5,000元以公司未來的應收賬款&智能建築技術收入作為質押。其中1000元貸款由上海市政策性中小企業融資擔保基金管理中心擔保,該中心是為符合條件的小微實體提供擔保服務的政府機構。
長期借款
截至2023年12月31日,該公司的長期借款的年利率為0.00%至8.00%,到期日為2025年。借款中的人民幣41,243元只能用於支付新租賃物業的租賃保證金或租賃改善,其中包括長期借款的當期部分人民幣25,018元。其中人民幣5,101元由本公司簽訂的擔保服務公司提供擔保,擔保費費率為1.5%。人民幣599元由關聯方上海精利投資合夥企業(有限合夥)提供。
本公司截至2023年12月31日的長期借款包括金福克投資控股有限公司發行的100萬美元(人民幣7,176元)可轉換本票。本公司於二零二二年十一月十五日訂立債券,年利率為8%,到期日以本公司收到本金之日起計18個月或首次公開發售(“IPO”)成功之日起六個月內為準。如果IPO在到期日之前完成,金福克投資控股有限公司。股份有限公司可將可換股本票轉換為本公司A類普通股,自首次公開招股結束六個月起至到期日止,每股換股價相等於招股建議每股價格的75%。
於2022年2月,本公司與上海銀行(“BOS”)就總金額為人民幣120,000元的信貸額度簽訂了一份意向書。截至2023年12月31日,人民幣6萬元已獲BOS批准,僅可用於支付新租賃物業的租賃保證金或租賃改進。截至2023年12月31日,公司已使用核定授信額度中的人民幣41,243元。
F-29
目錄表
AGIIPLUS Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
8.借款(續)
截至2023年12月31日,公司與長期借款相關的未來債務如下:
截至2013年12月31日的年度,以人民幣為單位 |
自.起 |
|
2024 |
25,018 |
|
2025 |
24,000 |
|
總計 |
49,018 |
截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度的利息開支分別為人民幣2,514元及人民幣9,697元。
9.每股淨虧損
基本和稀釋後每股淨虧損根據截至2022年12月31日和2023年12月31日的兩個年度的ASC第260條計算:
截至的年度 |
截至的年度 |
|||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
分子: |
|
|
||||
AgiiPlus Inc.的淨虧損。 |
(244,118 |
) |
(48,047 |
) |
||
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
— |
|
(9,328 |
) |
||
將可轉換可贖回優先股的增值逆轉為贖回價值 |
55,092 |
|
— |
|
||
AgiiPlus Inc.普通股股東應佔淨虧損。 |
(189,026 |
) |
(57,375 |
) |
||
|
|
|||||
分母: |
|
|
||||
已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均數* |
14,524,927 |
|
14,524,927 |
|
||
每股基本虧損和攤薄後淨虧損* |
(13.01 |
) |
(3.95 |
) |
____________
* 分別於2022年10月28日和2023年3月16日實施的股票分拆生效後。另請參閲註釋1。
每股普通股的基本及攤薄虧損乃按年內已發行普通股的加權平均數計算。所有已發行購股權、優先股及可換股債務的影響於各適用年度的每股攤薄淨虧損的計算中被剔除,因為其影響將於有關年度反攤薄。
10.可轉債--關聯方
2019年3月,該公司與其優先股主要持有人City Connect Communities Pte.簽訂了人民幣50,000元的貸款協議。根據協議,債務持有人可以在貸款到期前或同意下一次股權融資後7天,以每股人民幣19.66元(股票分拆前每股人民幣16.14元)的價格將任何部分債務轉換為公司A+系列優先股。公司分別於2019年6月、2019年8月、2019年11月收到貸款本金人民幣20,000元、20,000元和10,000元。該貸款利率為8%,到期日為2020年6月。2020年12月,簽署貸款延期協議,貸款期限延長一年,到期日期為2021年6月,轉換期限也延長。
F-30
目錄表
AGIIPLUS Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
10.與關聯方的可轉換債務(續)
2019年3月,本公司與其優先股主要持有人蘇州賀蘭投資中心合夥企業(有限合夥)訂立人民幣10,000元貸款協議。根據協議,債務持有人可於貸款到期前或下一次股權融資協議達成後七個交易日,按每股19.66元人民幣(股份分拆前每股人民幣16.14元)的價格,將任何部分債務轉換為本公司A+系列優先股。本公司於2019年6月及2019年8月分別收到貸款本金人民幣4,000元及人民幣3,000元。未向本公司提供剩餘本金人民幣3,000元。這筆貸款的利率為8%,到期日為2020年6月。2020年9月和2020年12月,達成了貸款延期協議。貸款期限於2021年6月和8月分別延長5,000元人民幣和2,000元人民幣,利率於2020年6月調整為6%,轉換期限也延長。
另一主要股東上海景利投資合夥(有限合夥)(“上海景利”)以其在本公司的股權為該兩筆貸款提供抵押品。
本公司確定可換股債務的轉換特徵不是嵌入衍生工具,因此不需要與可換股債務分開。此外,由於實際換股價高於承諾日由本公司在獨立估值公司協助下釐定的相關股份公允價值,因此並無與換股期權相關的有利換股功能。
2021年8月,市聯社股份有限公司持有的50,000元人民幣可轉債和蘇州賀蘭投資中心合夥企業(有限合夥)持有的人民幣7,000元可轉債在股票分拆生效後分別轉換為本公司2,543,564股和356,099股A+系列優先股,轉股價格為19.66元/股(股票拆分前為16.14元/股)。有關換股事宜,本公司亦於2021年8月與城市關聯社區私人有限公司及蘇州賀蘭投資中心合夥企業(有限合夥)訂立回購協議,根據協議,如本公司於2022年6月30日或之前未能在境外證券交易所上市,持有人有權要求本公司分別以人民幣50,000元及人民幣7,000元的價格回購股份。城市互聯社區私人有限公司和蘇州賀蘭投資中心合夥企業(有限合夥)行使權利,要求公司於2023年3月回購股份。
2023年3月17日,國王靈感有限公司和城市互聯社區私人有限公司。本公司行使於2021年8月簽署的股份回購協議下的權利,要求本公司分別以人民幣50,000元及人民幣7,000元的價格回購由2019年3月發行的可換股債券轉換而成的A+系列優先股。因此,AgiiPlus通過向King Inspiration Limited發行人民幣7,000元(1,000美元)可轉換本票,回購了King Inspiration Limited持有的356,099股A+系列優先股,並回購了City Connected Community Pte持有的2,543,564股A+系列優先股。通過向城市互聯社區私人有限公司發行人民幣50,000元(合7,200美元)的可轉換本票。每張可轉換本票的到期日均為發行日期的一週年,如本公司與票據持有人雙方同意,可延期一年。於(I)票據到期日、(Ii)首次公開發售完成及(Iii)籤立與本公司任何後續融資有關的交易文件後第七(7)個營業日之前,King Inspiration Limited及City Connected Community Pte各自。本公司保留將可換股本票轉換為本公司A+系列優先股的權利,如屬King Inspiration Limited,則優先股數目為356,099股,如屬City Connected Community Pte,則為2,543,564股。LTD.
截至2022年、2022年及2023年12月31日止三個年度的利息開支分別為零及人民幣3,661元。
F-31
目錄表
AGIIPLUS Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
11.可轉換可贖回優先股
下表彙總了本公司可轉換可贖回優先股(以下簡稱優先股)的發行情況:
優先股部分 |
債券發行年份: |
收益來自 |
數量 |
|||
系列A前優先股(一) |
2017 |
60,768 |
5,933,012 |
|||
A系列優先股 |
2017 |
150,000 |
8,900,408 |
|||
系列A+優先股(二) |
2019年和2021年 |
102,000 |
2,288,677 |
____________
*在分別於2022年10月28日和2023年3月16日實施的股票拆分生效後,歐洲央行採取了行動。另請參閲附註1。
(I)在截至2019年12月31日的年度內,向華住投資(上海)有限公司發行的6,243,279股A前優先股,生效股票拆分,因標的股份不再可由持有人選擇贖回,而被重新分類為永久股權。
(Ii)於與關聯方轉換可換股債務時,共發行2,899,663股A+系列優先股,股份分拆生效,總金額為人民幣57,000元。另請參閲附註10。
優先股發行的主要條款如下:
股息權
如果優先股持有人的所有優先股都在完全稀釋的基礎上轉換為普通股,則股息可以按可向每個優先股持有人發行的普通股數量按比例宣佈。
截至2022年和2023年12月31日止年度,公司董事會沒有就優先股宣佈股息。
清算權
公司發生清算、解散或者清盤時,依法可以分配給股東的公司所有資產和資金,應當按照下列方式分配:
首先,優先股持有人有權按彼此平價,優先及優先向普通股持有人分派本公司任何資產或資金,每股優先股的金額相等於其原始發行價的100%之和(“第一優先股金額”)。如果資產和資金不足以全額支付給這些持有人,則這些資產和資金將按優先股持有人以其他方式有權獲得的第一優先股總金額的比例按比例分配給優先股持有人。
第二,普通股持有人有權按平價就每股普通股收取相當於其原始發行價的100%的金額(“第二優先股金額”)。如果資產和資金不足以全額支付給這些持有人,則這些資產和資金將按每個優先股持有人有權獲得的第二優先股總金額按比例在優先股持有人之間按比例分配。
第三,在全額支付第一優先股總金額和第二優先股總優先股後,本公司可供分配的剩餘資產和資金將根據股東持有的普通股的相對數量(包括按折算後的優先股)按比例分配給所有股東。
F-32
目錄表
AGIIPLUS Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
11.可轉換可贖回可換股股份(續)
轉換權
各優先股持有人可按其選擇隨時按當時有效的換股價轉換為普通股,而毋須支付任何額外代價。優先股與普通股的初始轉換比率為1:1,該比率將進行調整,以反映股票拆分、股份合併、股份股息、資本重組、合併和類似交易。
各類優先股於合資格首次公開發售(“合資格首次公開發售”)時,將根據當時有效的適用換股價格自動轉換為普通股,而無須支付任何額外代價。
投票權
優先股的每一持有人有權獲得與該持有人的集體優先股在投票日可轉換成的普通股數量相等的表決權。
贖回
如果i)創始人或創始人控股公司不再是持有或控制公司最大投票權的人;ii)創始人、創始人控股公司或任何管理實體違反其全職承諾或競業禁止義務;或iii)本公司、方正控股公司、任何管理實體或創辦人重大違反本公司組織章程細則或股東協議的任何規定,而該等違反行為如可予糾正,則在發出有關違反事項的通知後60天內仍未糾正。本公司認為,基於上述事件,系列A前優先股-CDL不太可能成為可贖回的。
A系列和A+優先股可由持有人在與A系列前A優先股CDL相同的條件下贖回,但有一個額外條件,即如果符合條件的IPO在2024年12月25日或之前沒有完成,它們也將成為可贖回的。
A系列Pre-A優先股在CDL的贖回價格應等於發行價加上簡單的非複利年利率12.5%減去支付給持有人的股息。
A系列和A+系列優先股的每位持有人的贖回價格應等於a)發行價加上每年8%的簡單非複利利率減去實際支付給該持有人的利潤分配,或b)贖回優先股截至贖回通知日期的公平市場價格,兩者中較高者。
優先股的會計處理
本公司將優先股歸類為綜合資產負債表中的夾層權益,因為該等優先股可於指定日期後任何時間由持有人選擇贖回,並可在發生非本公司所能控制的某些事件時或有贖回。優先股被確定為夾層股權,沒有嵌入特徵需要分叉,也沒有有益的轉換特徵需要確認。優先股最初按發行日期的公允價值計入,扣除發行成本後的淨額。本公司並無就任何已發行優先股招致重大發行成本。
該公司的結論是,A系列和A+優先股目前不可贖回,但隨着時間的推移很可能成為可贖回的。當贖回價值發生變化時,本公司立即增加這些變化,並對A系列和A+優先股的賬面價值進行調整,使其與贖回金額相等,就像在報告日期結束時發生贖回一樣。增加額計入留存收益,如果沒有留存收益,通過對額外實收資本的計提,如果沒有額外的實收資本,通過計入累計赤字。本公司已在獨立估值公司的協助下評估可轉換可贖回優先股的公允價值。
F-33
目錄表
AGIIPLUS Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
11.可轉換可贖回可換股股份(續)
截至2022年和2023年12月31日止年度,公司的優先股活動概述如下:
系列Pre-A首選 |
A系列優先 |
A+系列優先 |
|||||||||||||
不是,共8個 |
金額(以 |
不是,共8個 |
金額(以 |
不是,共8個 |
金額(以 |
||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
5,933,012 |
60,768 |
8,900,408 |
243,035 |
|
5,188,340 |
|
144,748 |
|
||||||
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值的逆轉 |
— |
— |
— |
(31,858 |
) |
— |
|
(23,234 |
) |
||||||
2022年12月31日的餘額 |
5,933,012 |
60,768 |
8,900,408 |
211,177 |
|
5,188,340 |
|
121,514 |
|
||||||
發行可轉換可贖回優先股 |
— |
— |
— |
— |
|
(2,899,663 |
) |
(57,000 |
) |
||||||
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值的逆轉 |
— |
— |
— |
12,000 |
|
— |
|
(2,672 |
) |
||||||
2023年12月31日的餘額 |
5,933,012 |
60,768 |
8,900,408 |
223,177 |
|
2,288,677 |
|
61,842 |
|
____________
*在分別於2022年10月28日和2023年3月16日實施的股票拆分生效後,歐洲央行採取了行動。另請參閲附註1。
12.收入成本
收入成本包括以下內容:
截至的年度 |
截至的年度 |
|||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
租賃費 |
438,021 |
|
360,218 |
|
||
減去:攤銷租賃激勵 |
(32,594 |
) |
(21,782 |
) |
||
翻新費用 |
17,891 |
|
16,328 |
|
||
修改租賃合同的收益 |
(48,075 |
) |
— |
|
||
折舊及攤銷 |
60,525 |
|
64,847 |
|
||
僱員補償及福利 |
10,192 |
|
— |
|
||
物業管理成本 |
66,566 |
|
52,046 |
|
||
其他運營成本 |
41,452 |
|
31,249 |
|
||
總計 |
553,978 |
|
502,906 |
|
13.所得税
開曼羣島
本公司在開曼羣島註冊的子公司無需繳納所得税。
英屬維爾京羣島
本公司在英屬維爾京羣島註冊成立的子公司無需繳納所得税。
F-34
目錄表
AGIIPLUS Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
13.所得税(續)
香港
本公司在香港註冊成立的附屬公司在香港經營所產生的應納税所得額,須繳納最高16.5%的累進所得税。
新加坡
截至2022年和2023年12月31日止年度,該公司在新加坡註冊成立的子公司須按17%的税率繳納新加坡企業所得税。
中華人民共和國
自2008年1月1日起,新的《企業所得税法》或《新企業所得税法》合併了中國原有的外商投資和內資企業所得税法,對大多數企業採用25%的統一税率,但有以下例外情況。
公司子公司被認定為高新技術企業,連續三年(2019年12月至2022年12月)享受15%的優惠率。
截至2022年和2023年12月31日止年度的所得税撥備彙總如下:
截至的年度 |
截至的年度 |
|||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
當期所得税支出 |
(256 |
) |
(156 |
) |
||
遞延所得税優惠 |
— |
|
— |
|
||
所得税總支出 |
(256 |
) |
(156 |
) |
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。該公司遞延税項資產的重要組成部分如下:
自.起 |
自.起 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
||||
遞延税項資產: |
|
||||
信貸損失準備金 |
1,127 |
33,593 |
|
||
關聯方到期核銷 |
990 |
990 |
|
||
租約調整 |
940 |
460 |
|
||
收入調整 |
38,025 |
— |
|
||
遞延所得税資產的核銷 |
— |
(43,274 |
) |
||
其他臨時調整 |
1,819 |
1,737 |
|
F-35
目錄表
AGIIPLUS Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
13.所得税(續)
自.起 |
自.起 |
|||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
結轉營業虧損淨額 |
253,764 |
|
132,081 |
|
||
遞延税項資產總額 |
296,665 |
|
125,587 |
|
||
減去:估值免税額 |
(254,082 |
) |
(122,959 |
) |
||
遞延税項資產總額,扣除估值免税額 |
42,583 |
|
2,628 |
|
||
遞延所得税負債: |
|
|
||||
租約調整 |
(41,588 |
) |
(2,628 |
) |
||
其他臨時調整 |
(995 |
) |
— |
|
||
遞延税項負債總額 |
(42,583 |
) |
(2,628 |
) |
||
遞延税項資產淨值 |
— |
|
— |
|
遞延税項資產和負債已在公司具有法律強制執行權的情況下予以抵銷,並打算按淨額結算。
2023年及到期年度累計淨經營虧損金額如下:
税收管轄權 |
金額(以 |
最早年份 |
||
中華人民共和國 |
534,442 |
2024 |
||
新加坡 |
6,434 |
無限期 |
||
總計 |
541,341 |
公司得出的結論是,截至2022年和2023年12月31日止年度,不存在需要在財務報表中確認的重大不確定税務狀況。該公司沒有產生任何與潛在少付所得税費用相關的重大利息和罰款,並且預計未來12個月內未確認的税收優惠不會出現任何顯着增加或減少。該公司不存在會對未來幾年的實際所得税率產生有利影響的重大未確認税收優惠。
根據《中華人民共和國税收徵管法》,因税務機關的行為或過錯造成少繳税款的,税務機關可以要求納税人或者扣繳義務人在三年內補繳税款。在這種情況下,將不會評估任何滯納金。如果少繳税款是由於納税人或扣繳義務人的計算錯誤造成的,訴訟時效為三年。在這種情況下,將評估滯納金。在未明確規定的特殊情況下,將訴訟時效延長至五年(但將少繳税款超過人民幣100元具體列為“特殊情況”)。轉讓定價相關問題的訴訟時效為十年。對於逃税案件,沒有訴訟時效。因此,本公司須根據上述規定接受中國税務機關的審查。
F-36
目錄表
AGIIPLUS Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
13.所得税(續)
本公司中國業務適用的有效税率和法定所得税率的對賬如下:
截至的年度 |
截至的年度 |
|||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
中華人民共和國法定所得税率 |
25.00 |
% |
25.00 |
% |
||
額外R&D扣除的影響 |
0.55 |
% |
0.00 |
% |
||
不可扣除開支的影響 |
(0.11 |
)% |
(0.62 |
)% |
||
對優惠税率的影響 |
0.05 |
% |
0.00 |
% |
||
不同税收管轄區下所得税差異的影響 |
0.09 |
% |
(1.07 |
)% |
||
其他 |
(0.90 |
)% |
(12.23 |
)% |
||
更改估值免税額 |
(24.58 |
)% |
(11.41 |
)% |
||
有效所得税率 |
0.10 |
% |
(0.33 |
)% |
新企業所得税法包括一項規定,就中國所得税而言,如果有效管理或控制的地點在中國境內,則在中國境外組織的法人實體將被視為中國居民。新企業所得税法實施規則規定,如果在中國境內對製造和商業運營、人員、會計、財產等進行重大和全面的管理和控制,非居民法人實體將被視為中國居民。儘管目前由於中國在這一問題上的有限税收指導而產生的不確定性,本公司不認為就企業所得税法而言,在中國境外組織的法人實體應被視為居民。若中國税務機關其後認定本公司及其在中國境外註冊的附屬公司應被視為居民企業,則本公司及其在中國境外註冊的附屬公司將按法規按25%的税率繳納中國所得税,具體税率取決於中國税務機關的決定。
若就中國税務而言,本公司為非居民,則於二零零八年一月一日後從中國附屬公司所賺取溢利中支付予本公司的股息將須繳交10%的預扣税(如無税務條約適用)。此外,根據中國和香港之間的税務條約,如果外國投資者在香港註冊成立並符合實益擁有人的資格,如果投資者持有外商投資企業(“外商投資企業”)至少25%的股份,適用的預扣税率可降至5%;如果投資者持有外商投資企業(FIE)的股份少於25%,適用的預提税率可降至10%。
14.基於股份的薪酬
股票期權
2018年1月,本公司設立了購股權計劃(“2018購股權計劃”),主要目的是為符合條件的員工、高級管理人員和董事提供激勵。根據購股權計劃,本公司通過寧波香堡合作區納雲企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)向符合條件的員工授予認購權,該合夥企業是本公司設立的作為員工持股平臺的有限合夥企業。根據2018年購股權計劃,本公司為其普通股授予1,152,100元單位的期權,行權價為人民幣4.56元(股票拆分前每股人民幣3.74元)。50%的已發行期權需要在歸屬後三個月內被剔除,剩餘的50%需要在下一輪基於股份的補償計劃推出之前行使。所有購股權均於發行時歸屬,因此,本公司於2018年全面確認以股份為基礎的薪酬開支為在獨立估值公司協助下采用二項式模型授出的購股權的公允價值。2018年行使了576,050股已授予購股權單位,發行了472,973股普通股(股票拆分前為576,050股)。截至2020年12月31日,本公司尚未收到相關行權價及應收入賬認購金額人民幣2,154元。
F-37
目錄表
AGIIPLUS Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
14.基於股份的薪酬(續)
於2021年8月,根據2018年購股權計劃發行以收購238,683股股份(股份分拆前為290,700股)的290,700股購股權單位由該等購股權持有人行使,其餘未行使的購股權於新一輪以股份為基礎的補償計劃執行後到期。行使該等購股權所得款項連同截至2020年12月31日的未償還認購款項合共人民幣3,242元,已於2021年12月31日悉數收取。本公司於購股權持有人辭職後,按每股人民幣4.56元(股份拆分前每股人民幣3.74元)購回已發行予購股權持有人的55,627股普通股(股份分拆前為67,750股普通股)。這55,627股普通股(股票拆分前的67,750股普通股)在新一輪以股份為基礎的薪酬計劃中立即向員工發行。請參閲下面的“限制性股票獎勵”。
2023年,公司沒有發行任何股份,也沒有授予或行使任何股份。
限制性股票獎勵
2021年8月,本公司向部分員工、高級管理人員和董事發行普通股2,014,094股(股票拆分前為2,453,033股),每股收益為人民幣4.56元(股票拆分前為每股人民幣3.74元),共收取收益人民幣9,174元。這些股份立即歸屬,這些股份的轉讓在合格IPO事件之前受到限制。向員工發行服務股份的公允價值為人民幣38,439元,本公司於截至2021年12月31日止年度的薪酬開支為人民幣29,265元。
股票拆分分別於2022年10月28日和2023年3月16日生效。請參閲注1。
15.關聯方餘額和交易
如果一方有能力直接或間接控制另一方,或在財務和經營決策方面對另一方施加重大影響,則被認為是有關聯的。如果當事人受到共同的控制或共同的重大影響,也被認為是相關的。關聯方可以是個人,也可以是法人實體。該公司有以下相關平價:
一、任命首席執行官或董事。
B.包括高管或董事可以控制或對其施加重大影響的實體
C.董事會和主要股東之間的關係
D.股東是對子公司有重大影響力的非控股股東
歐盟將所有實體置於共同控制之下
F.包括(C)或(D)可能對其施加重大影響的實體
G.與(C)或(D)合併在共同控制下的其他實體
H.包括公司可以對其施加重大影響的實體。
一、收購(H)的股東。
摩根大通表示,優先股的主要持有人。
F-38
目錄表
AGIIPLUS Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
15.關聯方餘額和交易(續)
一、收支平衡表:
本公司有以下關聯方餘額:
關聯方應繳款項
關係 |
自.起 |
自.起 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
上海精利投資合夥企業(有限合夥) |
c |
10 |
— |
|||
蘇州賀蘭投資合夥企業(有限合夥) |
j |
4 |
— |
|||
北京產業融合創業投資基金中心(有限合夥) |
c |
2 |
— |
|||
寧波香堡合作區納雲企業管理諮詢合夥企業(有限合夥) |
b |
35 |
37 |
|||
浙江翔寶合作區納河企業管理諮詢合夥企業(有限合夥) |
b |
33 |
38 |
|||
上海精恆投資有限公司。 |
b |
6 |
— |
|||
總計 |
90 |
75 |
這些應收賬款是無擔保、免息和即期到期的。
截至2022年12月31日止年度,本公司向關聯方墊付人民幣30元。
截至2023年12月31日止年度,公司向關聯方預付人民幣8元,並收到關聯方還款人民幣23元。
因關聯方,當期和非當期
關係 |
自.起 |
自.起 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
CDL Properties Ltd. |
f |
3,568 |
3,008 |
|||
總計 |
3,568 |
3,008 |
||||
因關聯方,當期 |
995 |
1,129 |
||||
因關聯方,非當期 |
2,573 |
1,879 |
應付CDL Properties Ltd.的餘額為無抵押、無息,並分期償還,全額於2028年4月到期。自2022年12月31日和2023年12月31日起一年內需要償還的款項計入應付關聯方款項的本期部分。
截至2022年和2023年12月31日止年度,公司分別向關聯方償還人民幣289元和人民幣694元。
F-39
目錄表
AGIIPLUS Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
15.關聯方餘額和交易(續)
應收賬款和合同資產--關聯方,淨額
關係 |
截至2022年12月31日 |
截至2023年12月31日 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
上海招良廣告有限公司。 |
g |
30 |
24 |
|||
上海玉蘭房地產開發有限公司。 |
f |
567 |
— |
|||
上海漢盛企業管理有限公司。 |
f |
28 |
28 |
|||
北京外企德科人力資源服務上海有限公司。 |
g |
187 |
— |
|||
總計 |
812 |
52 |
預付費用和其他流動資產--關聯方
關係 |
截至2022年12月31日 |
截至2023年12月31日 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
CDL Properties Ltd. |
f |
202 |
332 |
|||
上海七角科技發展合夥企業(有限合夥) |
j |
8 |
— |
|||
總計 |
210 |
332 |
經營性租賃使用權資產與關聯方,淨額
關係 |
截至2022年12月31日 |
截至2023年12月31日 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
CDL Properties Ltd. |
f |
82,754 |
69,133 |
|||
北京京盛酒店管理有限公司。 |
g |
11,960 |
— |
|||
總計 |
94,714 |
69,133 |
截至2022年12月31日止年度,公司因提前終止與上海玉蘭房地產開發有限公司的租賃而確認收益人民幣13,757元、人民幣27,122元和人民幣4,519元。有限公司,上海漢盛企業管理有限公司有限公司,和北京德合興業投資管理有限公司,有限公司,分別該金額已計入截至2022年12月31日止年度的收入成本。
租金保證金與關聯方
關係 |
截至2022年12月31日 |
截至2023年12月31日 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
上海招良廣告有限公司。 |
g |
1,294 |
1,294 |
|||
CDL Properties Ltd. |
f |
2,592 |
2,689 |
|||
上海漢盛企業管理有限公司。 |
f |
298 |
— |
|||
北京京盛酒店管理有限公司。 |
g |
1,878 |
1,878 |
|||
總計 |
6,062 |
5,861 |
F-40
目錄表
AGIIPLUS Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
15.關聯方餘額和交易(續)
可轉債--關聯方
關係 |
自.起 |
|||
人民幣 |
||||
英皇靈感有限公司。 |
f |
7,000 |
||
CDL Properties Ltd. |
f |
50,000 |
||
總計 |
57,000 |
本公司截至2023年12月31日的年度借款如下:
短期債務和長期借款的流動部分-關聯方
關係 |
截至2023年12月31日 |
|||
人民幣 |
||||
上海精利投資合夥企業(有限合夥) |
c |
2,855 |
||
總計 |
2,855 |
長期借款--關聯方
關係 |
截至2023年12月31日 |
|||
人民幣 |
||||
上海精利投資合夥企業(有限合夥) |
c |
599 |
||
總計 |
599 |
本公司於2023年與上海精利投資合夥企業(有限合夥企業)簽訂為期一年的貸款協議,獲得貸款人民幣2,855元,貸款於2024年12月到期。這筆貸款是免息的。另請參閲附註8。
本公司於2023年7月與上海精利投資合夥企業(有限合夥企業)簽訂為期兩年的貸款協議,獲得貸款人民幣628元。本公司於截至2023年12月31日止年度償還人民幣29元。這筆貸款是免息的。另請參閲附註8。
公司在截至2022年12月31日的年度的借款和擔保如下:
上海精利投資合夥企業(有限合夥)為2021年11月從一家商業銀行借入的2000元人民幣貸款提供擔保,這筆貸款於2022年11月到期並全額償還。另請參閲附註8。
本公司於2021年11月與上海精利投資合夥企業(有限合夥企業)訂立為期一年的貸款協議,獲得貸款人民幣3,000元,於2022年10月初步到期,其後延至2023年10月,並全數支付截至2023年12月31日止年度的貸款。這筆貸款是免息的。另請參閲附註8。
本公司於2022年3月訂立另一項貸款協議,向上海精利投資合夥企業(有限合夥)取得人民幣1,900元貸款,於2023年12月到期。本公司於截至2022年12月31日止年度償還人民幣795元,並於2023年6月全數償還,貸款免息。另請參閲附註8。
F-41
目錄表
AGIIPLUS Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
15.關聯方餘額和交易(續)
應付賬款與關聯方
關係 |
截至2022年12月31日 |
截至2023年12月31日 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
北京外企德科人力資源服務上海有限公司。 |
g |
— |
22 |
|||
上海漢盛企業管理有限公司。 |
f |
4 |
||||
北京京盛酒店管理有限公司。 |
g |
347 |
347 |
|||
勇妮 |
a |
3 |
3 |
|||
CDL Properties Ltd. |
f |
41 |
— |
|||
北京德和興業投資管理有限公司。 |
i |
7,101 |
7,101 |
|||
總計 |
7,496 |
7,473 |
合同責任--關聯方
關係 |
截至2022年12月31日 |
截至2023年12月31日 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
北京外企德科人力資源服務上海有限公司。 |
g |
— |
148 |
|||
北京外企投資上海有限公司。 |
d |
19 |
1 |
|||
總計 |
19 |
149 |
應計費用和其他流動負債--關聯方
關係 |
截至2022年12月31日 |
截至2023年12月31日 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
CDL Properties Ltd. |
f |
31 |
— |
|||
楊磊 |
a |
— |
600 |
|||
胡靜 |
a |
— |
2,920 |
|||
吳家箐 |
a |
— |
660 |
|||
戴璟 |
a |
— |
550 |
|||
倪勇 |
a |
— |
600 |
|||
嚴虎 |
a |
9 |
160 |
|||
總計 |
40 |
5,490 |
F-42
目錄表
AGIIPLUS Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
15.關聯方餘額和交易(續)
租户的租金預訂金與相關各方的租金,目前
關係 |
截至2022年12月31日 |
截至2023年12月31日 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
北京外企投資上海有限公司。 |
d |
40 |
40 |
|||
總計 |
40 |
40 |
經營租賃負債--關聯方,流動
關係 |
截至2022年12月31日 |
截至2023年12月31日 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
上海招良廣告有限公司。 |
g |
6,544 |
6,727 |
|||
北京京盛酒店管理有限公司。 |
g |
40,606 |
29,739 |
|||
CDL Properties Ltd. |
f |
18,148 |
23,013 |
|||
總計 |
65,298 |
59,479 |
經營租賃負債--非流動關聯方
關係 |
截至2022年12月31日 |
截至2023年12月31日 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
CDL Properties Ltd. |
f |
67,776 |
53,781 |
|||
總計 |
67,776 |
53,781 |
二、交易情況:
工作空間租賃和運營收入與相關各方
關係 |
截至2022年12月31日的年度 |
截至2023年12月31日的年度 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
北京外企投資上海有限公司。 |
d |
224 |
189 |
|||
總計 |
224 |
189 |
翻新與智能建築技術收入合作伙伴-相關各方
關係 |
截至2022年12月31日的年度 |
截至2023年12月31日的年度 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
上海招良廣告有限公司。 |
g |
4,473 |
— |
|||
北京外企德科人力資源服務上海有限公司。 |
g |
2,244 |
— |
|||
CDL Properties Ltd. |
f |
6 |
— |
|||
城市發展有限公司 |
f |
22 |
— |
|||
總計 |
6,745 |
— |
F-43
目錄表
AGIIPLUS Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
15.關聯方餘額和交易(續)
經紀業務與企業服務收入交易關聯方
關係 |
截至2022年12月31日的年度 |
截至2023年12月31日的年度 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
北京外企德科人力資源服務上海有限公司。 |
g |
1 |
— |
|||
北京外企投資上海有限公司。 |
f |
— |
1 |
|||
上海招良廣告有限公司。 |
g |
29 |
58 |
|||
城市發展有限公司 |
— |
8 |
||||
北京新地房地產開發有限公司。 |
g |
409 |
— |
|||
總計 |
439 |
67 |
工作空間租賃成本和運營成本-相關各方
關係 |
截至2022年12月31日的年度 |
截至2023年12月31日的年度 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
上海招良廣告有限公司。 |
g |
5,508 |
679 |
|||
上海玉蘭房地產開發有限公司* |
f |
3,378 |
— |
|||
北京德和興業投資管理有限公司* |
i |
13,634 |
— |
|||
上海漢盛企業管理有限公司* |
f |
6,427 |
2 |
|||
北京京盛酒店管理有限公司。 |
g |
20,768 |
8443 |
|||
北京外企雙鑫物業管理有限公司。 |
g |
41 |
— |
|||
北京外企晨光勞務有限公司。 |
g |
27 |
123 |
|||
CDL Properties Ltd. |
f |
23,614 |
22414 |
|||
總計 |
73,397 |
31,661 |
____________
* 與上海玉蘭房地產開發有限公司的租賃安排產生的租賃成本相關的工作空間租賃和運營成本,有限公司,北京德合興業投資管理有限公司有限公司,和上海漢盛企業管理有限公司,上表所示的截至2022年12月31日止年度,不包括提前終止收益人民幣13,757元、人民幣4,519元和人民幣27,122元。截至2022年12月31日止年度,工作空間租賃和運營成本-關聯方(包括提前終止收益)為人民幣27,999元。
經紀業務與企業服務成本控制--相關方
關係 |
截至2022年12月31日的年度 |
截至2023年12月31日的年度 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
北京京盛酒店管理有限公司。 |
g |
12 |
— |
|||
上海漢盛企業管理有限公司。 |
f |
1 |
— |
|||
CDL Properties Ltd. |
f |
650 |
85 |
|||
總計 |
663 |
85 |
F-44
目錄表
AGIIPLUS Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
15.關聯方餘額和交易(續)
將子公司出售給關聯方的收益
2023年1月,公司處置其在北京外旗闆闆科技有限公司的全部股權,辦理公司註銷登記。因此,本公司於出售附屬公司時確認收益人民幣3,541元。2023年,該子公司沒有產生任何收入,2022年,其總收入為人民幣424,212元(不到集團收入的0.1%)。截至2022年止年度的總資產為人民幣485,583元(不到集團總資產的0.1%)。與集團的收入和資產相比,收入和總資產都不是實質性的。出售這一子公司並不代表對公司的運營和財務業績有重大影響的戰略轉變。
2022年1月,本公司出售了其在Distrii Technology新加坡私人有限公司的全部股權。有限公司至城市互聯社區私人有限公司有限公司,本公司的主要股東之一,以象徵性收益。因此,本公司於出售附屬公司時確認收益人民幣8,393元。出售這一子公司並不代表對公司的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變。
利息支出--關聯方
關係 |
截至2022年12月31日的年度 |
截至2023年12月31日的年度 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
城市互聯社區私人有限公司。LTD. |
g |
— |
3,211 |
|||
英皇靈感有限公司。 |
g |
— |
450 |
|||
總計 |
— |
3,661 |
16.或有事項
法律或有事項
在正常業務運營中,本公司可能涉及其員工、出租人、客户和服務提供商就租賃和其他服務協議糾紛對本公司提起的法律訴訟。管理層對合並財務報表中可能並可合理估計的相關損失和應計損失或有作出估計。
下表彙總了可能對AgiiPlus的業務財務狀況或運營結果造成重大不利影響的正在進行的法律程序:
不是的。 |
訴訟原因: |
原告(S)/申請人 |
日期 |
總量 |
現狀 |
|||||
1. |
合同糾紛 |
建峯建設集團有限公司 |
2022年8月 |
約680萬元人民幣(合94萬美元) |
仲裁委員會於2023年8月作出裁決,截至本招股説明書日期,案件正在執行中。申請人請求法院判決賠償約人民幣680萬元(摺合94萬美元),截至本招股説明書日期,已從AgiiPlus一家子公司的凍結賬户中扣除約人民幣462萬元(摺合640萬美元)。 |
F-45
目錄表
AGIIPLUS Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
16.或有事項(續)
不是的。 |
訴訟原因: |
原告(S)/申請人 |
日期 |
總量 |
現狀 |
|||||
2. |
租賃糾紛 |
上海明月酒店管理有限公司(“上海明月”) |
2022年11月 |
約548萬元人民幣(合76萬美元) |
2023年5月,法院判決AgiiPlus的間接子公司上海振板信息技術有限公司支付上海明月租金、物業管理費等費用共計約人民幣553萬元(摺合76萬美元),上海迪瑞瑞應對上述金額承擔連帶責任。2023年6月,上海振板、上海迪士瑞對此判決不服上訴。二審法院裁定,總金額調整為人民幣548萬元(摺合美元76萬美元)。截至本招股説明書日期,上海振板和上海迪士瑞尚未履行該等付款義務。 |
|||||
3. |
租賃糾紛 |
寶易豐海外有限公司(“寶易豐”) |
2022年12月 |
約人民幣1,712萬元(236萬美元)(兩個案例) |
2023年5月,原告申請將損害賠償金額由804萬元人民幣(摺合111萬美元)改為3951萬元人民幣(摺合545萬美元)。2023年7月,法院判決上海迪斯瑞應向寶易峯支付未付租金及其他費用共計約人民幣1712萬元(摺合236萬美元)。2023年7月,上海迪士瑞對此類判決提出上訴。二審法院維持這兩起案件的原判。截至本次招股説明書發佈之日,執行法院已從上海迪士瑞扣款人民幣779萬元。 |
|||||
4. |
租賃糾紛 |
中聯潤世(北京)投資有限公司。 |
2022年6月 |
2430萬元人民幣(335萬美元) |
此案仍在審理過程中。 |
|||||
5. |
委託合同糾紛 |
上海浦發大沙置業有限公司。 |
2023年7月 |
約787萬元人民幣(合109萬美元) |
此案仍在審理過程中。 |
F-46
目錄表
AGIIPLUS Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
16.或有事項(續)
不是的。 |
訴訟原因: |
原告(S)/申請人 |
日期 |
總量 |
現狀 |
|||||
6. |
租賃糾紛 |
上海浦發大沙置業有限公司。 |
2023年7月 |
約1726萬元人民幣(238萬美元) |
此案仍在審理過程中。 |
|||||
7. |
租賃糾紛 |
上海和蘇酒店管理有限公司公司(“上海和蘇”) |
2023年7月 |
約人民幣952萬元(131萬美元) |
2023年12月,法院判決上海區應向上海和蘇支付未付租金和其他費用總計約人民幣952萬元(131萬美元)。2024年1月,上海區對此類判決提出上訴。二審法院維持了該案的原判。截至本招股説明書日期,上海電信尚未履行該等付款義務。 |
|||||
8. |
租賃糾紛 |
嘉捷(上海)物業管理有限公司。 |
2023年7月 |
約961萬元人民幣(合133萬美元) |
此案仍在審理過程中。 |
|||||
9. |
租賃糾紛 |
上海大展投資管理有限公司。 |
2023年8月 |
約1462萬元人民幣(202萬美元) |
此案仍在審理過程中。 |
|||||
10 |
租賃糾紛 |
上海大展投資管理有限公司。 |
2023年8月 |
約4088萬元人民幣(564萬美元) |
此案仍在審理過程中。 |
|||||
11. |
租賃糾紛 |
上海天順經濟發展有限公司上海天順有限公司(“上海天順”)、上海同安房地產開發有限公司有限公司(“上海同安”) |
2023年8月 |
約2150萬元人民幣(合296萬美元) |
2024年4月,法院裁定上海區應向上海天順和上海同安支付未付租金和其他費用總計約人民幣1816萬元(254萬美元)。2024年4月,上海區對判決提出上訴。截至本招股説明書日期,該案正在二審審理中。 |
F-47
目錄表
AGIIPLUS Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
16.或有事項(續)
不是的。 |
訴訟原因: |
原告(S)/申請人 |
日期 |
總量 |
現狀 |
|||||
12. |
租賃糾紛 |
上海新兆房地產開發有限公司有限公司(“上海新兆”) |
2023年8月 |
約1863萬元人民幣(合257萬美元) |
2024年4月,法院裁定上海天辰應向上海新兆支付未付租金和其他費用總計約1,345萬元人民幣(189萬美元),上海辦應對該付款義務承擔連帶責任。截至本招股説明書日期,上海天辰和上海闆闆已準備對判決提出上訴。 |
|||||
13. |
租賃糾紛 |
上海星邦置業有限公司 |
2023年9月 |
約2741萬元人民幣(378萬美元) |
此案仍在審理過程中。 |
|||||
14. |
租賃糾紛 |
上海星邦置業有限公司 |
2023年10月 |
約1938萬元人民幣(合267萬美元) |
此案仍在審理過程中。 |
|||||
15. |
租賃糾紛 |
上海濱滙物業管理有限公司公司(“上海濱滙”) |
2023年10月 |
約1340萬元人民幣(合185萬美元) |
2024年3月,法院判決上海區應向上海濱滙支付未付租金和其他費用總計約1033萬元人民幣(143萬美元)。2024年4月,上海區對此類判決提出上訴。截至本招股説明書日期,該案正在二審審理中。 |
|||||
16. |
租賃糾紛 |
上海港湖置業有限公司。 |
2023年10月 |
約1218萬元人民幣(合168萬美元) |
此案仍在審理過程中。 |
|||||
17. |
租賃糾紛 |
上海港湖置業有限公司。 |
2023年10月 |
約635萬元人民幣(合8.7億美元) |
此案仍在審理過程中。 |
|||||
18. |
借款合同糾紛 |
招商銀行上海分公司 |
2023年11月 |
約2958萬元人民幣(408萬美元) |
此案仍在審理過程中。 |
F-48
目錄表
AGIIPLUS Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
16.或有事項(續)
不是的。 |
訴訟原因: |
原告(S)/申請人 |
日期 |
總量 |
現狀 |
|||||
19 |
租賃糾紛 |
上海凱娥信息技術有限公司公司 第九計算機技術諮詢(上海)有限公司公司 九城互動信息技術(上海)有限公司公司 |
2023年7月 |
約3785萬元人民幣(522萬美元) |
此案仍在審理過程中。 |
|||||
20 |
租賃糾紛 |
中國房地產I公司公司 |
2023年12月 |
約1,789萬元人民幣(247萬美元) |
該案仍在仲裁過程中。 |
|||||
21 |
租賃糾紛 |
集滙商業管理(上海)有限公司公司 |
2023年11月 |
約768萬元人民幣(106萬美元) |
此案仍在審理過程中。 |
|||||
22 |
租賃糾紛 |
上海吉奧房地產有限公司公司 上海集財房地產有限公司公司 上海冀眾房地產有限公司公司 |
2023年9月 |
約4,105萬元人民幣(570萬美元) |
此案仍在審理過程中。 |
|||||
23 |
租賃糾紛 |
上海旭升房地產有限公司公司 |
2023年9月 |
約2,283萬元人民幣(317萬美元) |
此案仍在審理過程中。 |
|||||
24 |
租賃糾紛 |
上海邁信企業發展有限公司公司 |
2023年10月 |
約1,076萬元人民幣(148萬美元) |
此案仍在審理過程中。 |
|||||
25 |
租賃糾紛 |
上海友春投資諮詢有限公司公司 |
2024年1月 |
約人民幣816萬元(113萬美元) |
此案仍在審理過程中。 |
|||||
26 |
租賃糾紛 |
上海譽商投資諮詢有限公司公司 |
2024年1月 |
約733萬元人民幣(101萬美元) |
此案仍在審理過程中。 |
|||||
27 |
租賃糾紛 |
上海智翔投資諮詢有限公司公司 |
2024年1月 |
約745萬元人民幣(101萬美元) |
此案仍在審理過程中。 |
|||||
28 |
租賃糾紛 |
上海五里房地產有限公司公司 |
2023年12月 |
約765萬元人民幣(合106萬美元) |
此案仍在審理過程中。 |
F-49
目錄表
AGIIPLUS Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
16.或有事項(續)
在一些法律程序中,原告可以要求有管轄權的法院或仲裁委員會下令凍結我公司某些子公司的股權或凍結我公司子公司的某些銀行賬户。見《風險因素--與AgiiPlus業務及行業有關的風險因素--我司上海迪瑞裏、北京鑫板、上海全板智造、上海新集及上海鑫板持有的若干間接子公司(“持股實體”)的股權已被法院命令凍結,因此,各持股實體在行使其作為吾等間接附屬公司股東的權利時可能會受到限制,而吾等的某些間接附屬公司的銀行賬户亦被凍結。“
除上文討論的法律程序外,據本公司所知,AgiiPlus或AgiiPlus的附屬公司並無知悉任何AgiiPlus管理層認為可能會對AgiiPlus的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律程序、調查或索償。AgiiPlus和AgiiPlus的子公司可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政訴訟,無論結果如何,都可能導致AgiiPlus的鉅額成本和資源轉移,包括其管理層的時間和注意力。
17.受限制的淨資產
根據適用於外商投資公司的中國相關法律和法規以及本公司在中國註冊成立的子公司、綜合VIE和VIE附屬公司(“中國實體”)的公司章程,本公司須保留法定儲備(“中國法定儲備”):普通儲備基金,不得用於股息分配。本公司的中國實體須按其中國法定財務報表所載税後溢利的10%撥入一般儲備基金,直至結餘達到其註冊資本的50%為止。中國實體可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。普通公積金可用於彌補上一年度發生的虧損,經政府有關部門批准,可用於增資。中國法規目前只允許從根據中國會計準則和法規確定的本公司中國實體的累計利潤中支付股息。截至2022年、2022年和2023年12月31日,普通儲備基金餘額為零。在列報的任何期間,公司沒有將其税後利潤撥入工作人員福利和獎金基金。
此外,本公司中國實體於2022年、2022年及2023年12月31日的實收資本分別為人民幣591,913元及人民幣681,638元,因股本分配受到限制而被視為受限。
18.後續活動
該公司對2023年12月31日至2024年5月10日(合併財務報表發佈之日)的後續事件進行了評估。除下文另有註明外,本公司並不知悉任何後續事項需要在綜合財務報表中確認或披露,但下述披露除外。
自2024年1月起,本公司與一名個人投資者訂立購股協議,據此,本公司按每股3.0美元價格出售合共465,043股本公司普通股,總代價約人民幣1,000元,本公司預計將於緊接首次公開招股截止前完成招股前配售。本公司於2024年1月至5月從招股前配售中收取人民幣8,950元。
F-50
目錄表
AGIIPLUS Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
18.後續事件(續)
自2024年以來,公司已註冊兩家新公司為公司間接全資子公司,如下表所示。Trimax One Pte.的主要業務。Trimax(上海)企業發展有限公司正在北京探索辦公租賃新的商業機會,Trimax(上海)企業發展有限公司則在上海從事代理辦公租賃和投資推廣。
名字 |
日期 |
地點: |
百分比: |
|||
Trimax One Pte.公司 |
2024年2月 |
新加坡 |
100% |
|||
添力(上海)企業發展有限公司 |
2024年4月 |
中華人民共和國 |
100% |
19.僅限母公司使用財務報表
簡明財務資料乃採用與綜合財務報表所載相同的會計政策編制,只是採用權益法核算其附屬公司、VIE及VIE附屬公司的投資。就母公司而言,本公司於附屬公司、VIE及VIE附屬公司的投資,按ASC第323號、投資-權益法及合資企業所規定的權益會計方法入賬。該等投資在簡明資產負債表中列為“對附屬公司、VIE及VIE附屬公司的投資”,而附屬公司的利潤則在簡明經營報表及全面虧損報表中列為“投資於附屬公司、VIE及VIE附屬公司的虧損”。本公司於2022年5月終止與VIE的協議,終止後不再合併VIE。另請參閲附註1。
F-51
目錄表
AGIIPLUS Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
19.僅限母公司財務報表(續)
母公司財務信息
簡明資產負債表
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
截至2013年12月31日, |
|||||||||
2022 |
2023 |
2023 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
美元(注2) |
|||||||
資產(負債) |
|
|
|
||||||
流動資產: |
|
|
|
||||||
現金和現金等價物 |
2,485 |
|
16 |
|
2 |
|
|||
子公司應收賬款 |
8,097 |
|
2,632 |
|
371 |
|
|||
其他流動資產 |
— |
|
— |
|
— |
|
|||
流動資產總額 |
10,582 |
|
2,648 |
|
373 |
|
|||
|
|
|
|||||||
總資產 |
10,582 |
|
2,648 |
|
373 |
|
|||
|
|
|
|||||||
流動負債: |
|
|
|
||||||
欠一家子公司 |
14,832 |
|
10,335 |
|
1,454 |
|
|||
其他流動負債 |
7,197 |
|
10,464 |
|
1,474 |
|
|||
流動負債總額 |
22,029 |
|
20,799 |
|
2,928 |
|
|||
|
|
|
|||||||
非流動負債: |
|
|
|
||||||
對子公司、VIE和VIE子公司的投資赤字 |
722,905 |
|
821,748 |
|
115,742 |
|
|||
非流動負債總額 |
722,905 |
|
821,748 |
|
115,742 |
|
|||
|
|
|
|||||||
總負債 |
744,934 |
|
842,547 |
|
118,670 |
|
|||
|
|
|
|||||||
夾層股權 |
|
|
|
||||||
Pre-A系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元,截至2022年和2023年12月31日已授權、已發行和發行的5,933,012股)* |
60,768 |
|
60,768 |
|
8,559 |
|
|||
A系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元,截至2022年和2023年12月31日已授權、已發行和發行的8,900,408股)* |
211,177 |
|
223,177 |
|
31,434 |
|
|||
A+系列可轉換可贖回優先股(截至2022年12月31日和2023年12月31日,面值0.0001美元,授權、發行和發行的股票分別為5,188,340股和2,288,677股)* |
121,514 |
|
61,842 |
|
8,710 |
|
|||
夾層總股本 |
393,459 |
|
345,787 |
|
48,703 |
|
|||
|
|
|
|||||||
股東虧損 |
|
|
|
||||||
普通股(截至2022年和2023年12月31日,面值0.0001美元,授權股473,734,961股和447,469,927股,已發行和發行股票14,524,927股)* |
9 |
|
9 |
|
1 |
|
|||
Pre-A系列可轉換優先股(面值0.0001美元,截至2022年和2023年12月31日已授權、已發行和發行的6,243,279股)* |
4 |
|
4 |
|
1 |
|
|||
額外實收資本* |
120 |
|
120 |
|
17 |
|
|||
累計赤字 |
(1,127,168 |
) |
(1,184,543 |
) |
(166,839 |
) |
|||
累計其他綜合收益 |
(776 |
) |
(1,276 |
) |
(180 |
) |
|||
股東虧損總額 |
(1,127,811 |
) |
(1,185,686 |
) |
(167,000 |
) |
|||
總負債、夾層權益和股東虧損 |
10,582 |
|
2,648 |
|
373 |
|
____________
*在分別於2022年10月28日和2023年3月16日實施的股票拆分生效後,歐洲央行採取了行動。另請參閲附註1
F-52
目錄表
AGIIPLUS Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
19.僅限母公司財務報表(續)
母公司財務信息
業務簡明報表
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
截至2011年12月31日的12個年度內, |
|||||||||
2022 |
2023 |
2023 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
美元(注2) |
|||||||
運營費用: |
|
|
|
||||||
一般和行政費用 |
9,568 |
|
7,100 |
|
1,000 |
|
|||
總運營費用 |
9,568 |
|
7,100 |
|
1,000 |
|
|||
|
|
|
|||||||
運營虧損 |
(9,568 |
) |
(7,100 |
) |
(1,000 |
) |
|||
|
|
|
|||||||
其他費用 |
(358 |
) |
(3,667 |
) |
(517 |
) |
|||
投資於子公司的虧損,VIE和VIE的子公司 |
(234,192 |
) |
(37,280 |
) |
(5,248 |
) |
|||
淨虧損 |
(244,118 |
) |
(48,047 |
) |
(6,765 |
) |
|||
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
— |
|
(9,328 |
) |
(1,314 |
) |
|||
將可轉換可贖回優先股的增值逆轉為贖回價值 |
55,092 |
|
— |
|
— |
|
|||
AgiiPlus Inc.普通股股東應佔淨虧損。 |
(189,026 |
) |
(57,375 |
) |
(8,079 |
) |
母公司財務信息
全面損失簡明報表
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
截至2011年12月31日的12個年度內, |
|||||||||
2022 |
2023 |
2023 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||
淨虧損 |
(244,118 |
) |
(48,047 |
) |
(6,765 |
) |
|||
其他綜合收益(虧損),税後淨額: |
|
|
|
||||||
外幣折算調整 |
(1,864 |
) |
(2,364 |
) |
(333 |
) |
|||
綜合損失 |
(245,982 |
) |
(50,411 |
) |
(7,098 |
) |
|||
|
|
|
|||||||
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
— |
|
(9,328 |
) |
(1,314 |
) |
|||
將可轉換可贖回優先股的增值逆轉為贖回價值 |
55,092 |
|
— |
|
— |
|
|||
AgiiPlus Inc.普通股股東應佔全面虧損。 |
(190,890 |
) |
(59,739 |
) |
(8,412 |
) |
F-53
目錄表
AGIIPLUS Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
19.僅限母公司財務報表(續)
母公司財務信息
簡明現金流量表
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
截至2011年12月31日的12個年度內, |
|||||||||
2022 |
2023 |
2023 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
||||||
淨虧損 |
(244,118 |
) |
(48,047 |
) |
(6,765 |
) |
|||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
|
|
|
||||||
投資於子公司的虧損,VIE和VIE的子公司 |
234,192 |
|
37,280 |
|
5,248 |
|
|||
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
||||||
其他流動資產,淨額 |
1,432 |
|
(2,632 |
) |
(370 |
) |
|||
其他流動負債 |
7,190 |
|
3,267 |
|
460 |
|
|||
用於經營活動的現金淨額 |
(1,304 |
) |
(10,132 |
) |
(1,427 |
) |
|||
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
||||||
墊付給子公司 |
(8,097 |
) |
— |
|
— |
|
|||
用於投資活動的現金淨額 |
(8,097 |
) |
— |
|
— |
|
|||
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
||||||
子公司墊付的款項 |
8,832 |
|
(4,497 |
) |
(633 |
) |
|||
融資活動提供的現金淨額 |
8,832 |
|
(4,497 |
) |
(633 |
) |
|||
匯率變動的影響 |
426 |
|
12,160 |
|
1712 |
|
|||
現金及現金等價物淨增(減) |
(143 |
) |
(2,469 |
) |
(348 |
) |
|||
現金和現金等價物--年初 |
2,628 |
|
2,485 |
|
350 |
|
|||
現金和現金等價物--年底 |
2,485 |
|
16 |
|
2 |
|
F-54
目錄表
直到 ,2024年,所有對這些證券進行交易的交易商,無論是否參與本次發行,都可能被要求提交招股説明書。此外,交易商在擔任承銷商時,還有義務就其未售出的配售或認購提交招股説明書。
AgiiPlus Inc.發行的1,400,000股A類普通股
AgiiPlus Inc.
日之供股章程 ,2024年
目錄表
轉售招股説明書替代頁
本招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約,我們和本文中提到的出售股東也沒有在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求任何購買這些證券的要約。
有待完成
初步展望日期為五月 17, 2024
向股東出售2,291,535股A類普通股
AGIIPLUS Inc.
本招股説明書涉及AgiiPlus Inc.(“本公司”或“AgiiPlus”、“我們”或“本公司”)轉售2,291,535股A類普通股(“轉售股份”),每股面值0.0001美元(“A類普通股”)。我們將不會收到本招股説明書中點名的出售股東出售A類普通股所得的任何款項。
回售股份可在我們的A類普通股在納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)開始交易時出售,並在此後不時出售。轉售股份將不會由公開發售招股説明書封面上點名的承銷商以確定承諾基準出售。由於目前沒有為我們的證券建立公開市場,出售股東將按我們根據公開發售招股説明書出售公開發售股份的價格出售回售股份,預計價格為每股A類普通股6.00美元至7.00美元。只有當我們的A類普通股在納斯達克開始交易時,出售股東才會出售他們的股份。一旦我們的A類普通股在納斯達克上市並開始交易,本招股説明書中提到的出售股東可以通過公開或私下交易,直接或通過一家或多家承銷商、交易商、經紀商和代理人,在納斯達克上或網下,按現行市場價格或私下協商的價格提供回售股票。有關詳細信息,請參閲本招股説明書中從Alt-5頁開始的“出售股東分配計劃”部分。
我們已為在納斯達克上市我們的A類普通股預留了代碼“AGII”,並已申請在納斯達克上市我們的A類普通股。本次發行的結束以納斯達克最終批准我們的上市申請為條件,並取決於我們的A類普通股在納斯達克上市。我們不能向您保證我們的申請會得到批准;如果它沒有被納斯達克批准,我們將不會進行此次發行。
投資我們的A類普通股具有很高的投機性和高度的風險。在購買任何股票之前,您應該仔細閲讀本招股説明書第24頁開始的關於投資我們的A類普通股的重大風險的討論。
根據聯邦證券法的定義,我們是一家“新興成長型公司”,將受到上市公司報告要求的降低。見第16頁“招股説明書摘要--成為一家‘新興成長型公司’的影響”。
於公開發售及本次發售完成後,假設公開發售的承銷商並無行使其購買額外A類普通股的選擇權,或本公司已發行及已發行普通股總數的32.6%,佔總投票權的87.9%,本公司創始人、行政總裁兼董事會主席胡景虎博士將實益擁有本公司總已發行及已發行普通股的32.8%,相當於總投票權的88.0%。因此,我們將成為納斯達克上市規則所定義的“受控公司”,因為胡士泰博士在董事選舉中將持有超過50%的投票權。作為一家“受控公司”,我們被允許選擇不遵守某些公司治理要求。目前,我們預計不會依賴納斯達克上市規則下的公司治理要求的豁免。
目錄表
美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書所包含的F-1表格的註冊説明書自2024年1月1日起生效。我們的公開發行股票的初始發行價為每股A類普通股美元,我們在納斯達克上的A類普通股截至2024年10月30日的交易價格為每股A類普通股美元。
招股説明書日期為2024年1月1日至2024年6月30日。
目錄表
供品
A類普通股由我們提供 |
0股A類普通股 |
|
出售股東發行的A類普通股 |
2,291,535股A類普通股 |
|
在緊接本公司的F-1表格登記聲明生效前已發行的普通股,本招股説明書是該表格的一部分 |
|
|
本次發行後立即發行的普通股 |
28,422,036股A類普通股及14,524,927股B類普通股,不包括本公司根據同時提交的公開發售章程將發行的140,000股A類普通股或超額配售選擇權相關的210,000股A類普通股 |
|
收益的使用 |
我們將不會收到本招股説明書中點名的出售股東出售A類普通股所得的任何款項。 |
Alt-1
目錄表
收益的使用
下文所述的出售股東出售A類普通股自有賬户。我們不會收到出售股東出售A類普通股的任何收益。
Alt-2
目錄表
出售股東
我們現登記轉售下文所述的A類普通股(“轉售股份”),以允許出售股東在我們的A類普通股在納斯達克開始交易時以及之後不時轉售股份。於本招股説明書日期,共有37,890,303股已換股普通股,加上任何被視為已發行普通股,而該等普通股是該上市人士所持有的任何購股權、認股權證、權利或其他可轉換證券的基礎。
下表列出了:
• 出售股東的名稱;
• 在本招股説明書規定的股份轉售前,出售股東實益擁有的A類普通股的數量;
• 根據本招股説明書,我們的A類普通股可供出售股東轉售的最高數量;以及
• 在回售股份發售前後,由出售股東實益擁有的A類普通股的數目和百分比是基於37,890,303股截至本招股説明書日期的已發行普通股,加上任何被視為已發行的普通股,這些普通股是該上市人士持有的任何期權、認股權證、權利或其他可轉換證券的基礎。出售股東持有的普通股將被重新指定為A類普通股,於本公司第二次修訂及重述的組織章程大綱及細則於F-1表格登記聲明生效時生效,本招股説明書是其中的一部分。
出售股票的股東既不是經紀交易商,也不是經紀交易商的附屬公司。出售股東將發行2,291,535股A類普通股,他們沒有協議或諒解來分配任何正在登記的股份。每名出售股份的股東均可不時要約出售任何或全部股份。下表假設出售股東將在此及根據轉售招股章程出售所有要約出售的股份。
出售股票的股東名單 |
普通 |
百分比 |
極大值 |
數量: |
百分比 |
||||||
基德控股有限公司(2) |
778,071 |
2.05 |
% |
778,071 |
— |
— |
|||||
羅翰控股有限公司(3) |
756,732 |
2.00 |
% |
756,732 |
— |
— |
|||||
置地集團有限公司(4) |
756,732 |
2.00 |
% |
756,732 |
— |
— |
____________
(1)僅就本表而言,本次發售指假設本公司首次公開發售結束,由上述出售股東轉售A類普通股。出售股東持有的普通股將被重新指定為A類普通股,於本公司第二次修訂及重述的組織章程大綱及細則於F-1表格登記聲明生效時生效,本招股説明書是其中的一部分。
(二)英國Kitedge Holdings Limited是一家以英屬維爾京羣島有限責任公司形式成立的投資控股公司,由吳家慶博士100%擁有。於本招股説明書日期,富商有限公司持有778,071股普通股的處分權。Kitedge Holdings Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉VG1110路鎮郵政信箱3170號維克漢姆斯礁第二期Ritter House。
(3)英國羅伊洪控股有限公司是一家以英屬維爾京羣島有限責任公司形式成立的公司,是一家由葉志和先生100%擁有的投資控股公司。於本招股説明書日期,羅翰控股有限公司持有756,732股普通股的處分權。羅亨控股有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉VG1110路鎮郵政信箱3170號維克罕斯礁第二期裏特大廈。
(四)香港置地控股有限公司為一間以英屬維爾京羣島有限責任公司形式成立的投資控股公司,由雷陽先生100%擁有。於本招股説明書日期,置地控股有限公司持有756,732股普通股的處分權。朗德控股有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉VG1110路鎮郵政信箱3170號維克漢姆斯礁二期裏特大廈。
Alt-3
目錄表
注:實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。在計算一個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,目前可轉換或可行使為我們的A類普通股的證券,或者在本協議生效之日起60天內可轉換或可行使為我們的A類普通股的證券被視為已發行。然而,就計算任何其他人的所有權百分比而言,此類股票不被視為已發行股票。除上表腳註所示外,表內列名的每名股東對與該股東名稱相對的股份擁有獨家投票權及投資權。
Alt-4
目錄表
出售股東的分配計劃
目前還沒有為我們的A類普通股建立公開市場。出售股東將按我們根據本招股説明書所載註冊説明書出售公開發售股份的價格出售,預計A類普通股每股6.00至7.00美元。一旦我們的A類普通股在納斯達克上市,並且回售股份有既定的市場,出售股東可以不時按要約和出售時納斯達克上的市價出售回售股份,或按與該等當時市價相關的價格出售,或以協定交易方式出售,或直接或透過經紀商出售該等銷售方法的組合。
出售股東在處置A類普通股時,可以使用下列任何一種或多種方式:
• 普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易;
• 大宗交易,經紀交易商將試圖以代理身份出售A類普通股,但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票,以促進交易;
• 由經紀自營商作為本金買入,由經紀自營商代為轉售;
• 根據適用交易所的規則進行的交易所分配;
• 私下協商的交易;
• 回補在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書生效之日後所做的賣空交易;
• 經紀自營商可以與出售股東約定,以約定的每股價格出售一定數量的此類股份;
• 上述任何一種銷售方式的組合;以及
• 依照適用法律允許的任何其他方法。
如果出售股票的股東可以使用,也可以根據1933年修訂的證券法第144條規則出售,而不是根據本招股説明書。出售股份的股東擁有唯一及絕對酌情權,於任何特定時間如認為收購價格不令人滿意,可不接受任何收購要約或出售任何股份。
出售股票的股東可以根據客户協議的保證金條款將其股票質押給其經紀人。如果出售股票的股東拖欠保證金貸款,經紀商可以不時提供和出售質押的股票。
賣出股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀交易商可以從出售股票的股東那裏收取佣金或折扣(或者,如果任何經紀交易商充當股票購買者的代理人,則從購買者那裏收取)談判金額的佣金或折扣,在適用法律允許的範圍內,對特定經紀人或交易商的佣金可能超過慣例佣金。
如果根據本招股説明書向經紀交易商出售股份作為委託人,我們將被要求提交一份生效後的註冊説明書修正案,本招股説明書是其中的一部分。在生效後的修正案中,我們將被要求披露任何參與的經紀交易商的姓名和與此類銷售有關的補償安排。
參與出售本招股説明書所提供股份的出售股東和任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與這些出售有關的“承銷商”。根據證券法,這些經紀交易商或代理人收取的佣金和轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為承銷佣金或折扣。任何被視為承銷商的經紀交易商或代理人不得出售根據本招股説明書發行的股票,除非和直到我們在本招股説明書的附錄中列出承銷商的名稱及其承銷安排的具體細節,或如有需要,在本招股説明書的生效後修正案中包括的替換招股説明書中列出承銷商的姓名和承銷安排的具體細節。
Alt-5
目錄表
出售股東及參與出售或分配本招股説明書所提供股份的任何其他人士將受《交易所法案》的適用條款以及該法案下的規則和條例(包括條例)的約束。這些條款可限制出售股東或任何其他人士的活動,並限制其購買和出售任何股份的時間。此外,根據規例第M條,除指明的例外情況或豁免外,從事證券分銷的人士在開始分銷前的一段指定期間內,不得同時從事與該等證券有關的市場莊家及其他活動。所有這些限制都可能影響股票的可銷售性。
如果根據本招股説明書要約出售的A類普通股中的任何一股被轉讓,而不是根據本招股説明書下的出售進行轉讓,則在提交生效後的修正案或招股説明書附錄之前,後續持有人不能使用本招股説明書,並指明該等持有人的姓名。我們不保證任何出售股東是否會出售本招股説明書所提供的全部或任何部分股份。
本公司已同意支付因登記本招股説明書所提供股份而產生的所有費用及開支。然而,每個出售股東和購買者都有責任支付任何折扣,以及他們產生的類似銷售費用。
我們和出售股票的股東已同意就與本招股説明書相關的某些損失、損害和責任相互賠償,包括證券法規定的責任。
Alt-6
目錄表
法律事務
本次發售中提供的A類普通股的有效性以及有關開曼羣島法律的某些其他法律事宜將由我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。我們由Hunter Taubman Fischer律師事務所和Li有限責任公司代表,涉及美國聯邦和紐約州法律的某些法律事務。有關中國法律的法律事務將由韓坤律師事務所為我們傳遞。
Alt-7
目錄表
出售股東發行的2,291,535股A類普通股
AgiiPlus Inc.
_________________________
招股説明書
_____________________
, 2024
在2024年(本招股説明書日期後二十五(25)天)之前,所有買賣我們A類普通股的交易商,無論是否參與本次發行,都可能被要求遞交招股説明書。這一交付要求是對交易商作為承銷商及其未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。
目錄表
第II部
招股説明書不需要的資料
第6項。*
開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事提供賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策,例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。
我們的上市後備忘錄和組織章程細則將在我們以F-1表格(第333-267461號文件)的登記聲明生效時生效,其中規定,我們公司的每一名高級管理人員或董事(但不包括審計師)應從我們的資產中賠償董事或該等高級管理人員或高級管理人員因進行公司業務或事務(包括任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、董事授權或酌情決定權,包括在不損害前述規定的一般性的原則下,在開曼羣島或其他地方的任何法院就有關本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或法律責任。
根據本註冊説明書附件10.1所載的彌償協議形式,吾等將同意就我們的董事及行政人員因其為董事或行政人員而提出的申索而招致的若干法律責任及開支,向其作出彌償。
承保協議的形式將作為本註冊聲明的附件1.1提交,並將規定對我們和我們的高級管理人員和董事的賠償。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員,我們已被告知,在美國證券交易委員會看來,這種賠償違反了證券法中表達的公共政策,因此無法執行。
第7項。*
在過去的三年裏,我們發行了以下證券。我們認為,根據證券法下的法規D或根據證券法第4(A)(2)節關於不涉及公開發行的交易或依賴證券法下的S法規關於發行人在離岸交易中的銷售,下列發行均獲豁免根據證券法註冊。我們相信,我們向我們的員工、董事、高級管理人員和顧問發放的期權是根據證券法豁免註冊的,這依賴於證券法下的規則第701條。這些證券的發行沒有承銷商參與。
採購商 |
日期 |
數量 |
考慮事項 |
|||
普通股 |
||||||
奧吉爾環球訂户(開曼)有限公司 |
2021年2月18日 |
1 |
美元;0.0001美元。 |
|||
J.Divii控股有限公司 |
2021年2月18日 |
10,239,694 |
1,023.97美元 |
|||
基德控股有限公司 |
2021年2月18日 |
935,607 |
美元兑人民幣93.56美元。 |
|||
羅翰控股有限公司 |
2021年2月18日 |
909,618 |
美元兑人民幣90.96美元。 |
|||
置地集團有限公司 |
2021年2月18日 |
909,618 |
美元兑人民幣90.96美元。 |
|||
陳萬昌控股有限公司 |
2021年2月18日 |
649,727 |
美元兑人民幣64.97美元。 |
|||
聯合使團控股有限公司 |
2021年2月18日 |
360,960 |
美元兑人民幣36.10美元。 |
|||
Spacii控股有限公司 |
2021年2月18日 |
216,575 |
20億美元人民幣:21.66美元 |
|||
邁盛辦公集團有限公司 |
2021年2月18日 |
216,576 |
20億美元人民幣:21.66美元 |
|||
寧波納雲股份有限公司 |
2021年8月16日 |
3,253,033 |
美元;325.30美元。 |
|||
J.Divii控股有限公司 |
2022年10月28日 |
6,621,520 |
美元;662.22美元。 |
|||
基德控股有限公司 |
2022年10月28日 |
608,503 |
美元兑美元跌至60.85美元。 |
|||
羅翰控股有限公司 |
2022年10月28日 |
591,814 |
美元兑人民幣59.18美元。 |
|||
置地集團有限公司 |
2022年10月28日 |
591,814 |
美元兑人民幣59.18美元。 |
II-1
目錄表
採購商 |
日期 |
數量 |
考慮事項 |
|||
陳萬昌控股有限公司 |
2022年10月28日 |
424,932 |
美元兑人民幣42.49美元。 |
|||
聯合使團控股有限公司 |
2022年10月28日 |
239,507 |
20億美元,歐元,23.95美元 |
|||
邁盛辦公集團有限公司 |
2022年10月28日 |
146,794 |
20億美元人民幣,下跌14.68美元。 |
|||
陳偉傑 |
2022年10月28日 |
46,356 |
美元:美元;人民幣:4.64美元。 |
|||
寧波納雲股份有限公司 |
2022年10月28日 |
2,088,212 |
美元;208.82美元。 |
|||
根據有約束力的股份購買協議發行的普通股 |
||||||
張紅玲 |
2022年9月21日(1) |
123,810 |
美元:371,429美元 |
|||
趙軍 |
2022年10月13日(1) |
100,000 |
美元,約30萬美元 |
|||
嚴昭 |
2022年11月21日(1) |
238,000 |
美元,714,000美元 |
|||
宋雨華 |
2022年11月28日(1) |
190,000 |
美元,約57萬美元 |
|||
孫曉衝 |
2022年11月29日(1) |
70,000 |
美元;21萬美元 |
|||
閔羅 |
2023年1月18日(1) |
476,190 |
1,428,571美元 |
|||
陳玉祥 |
2023年2月9日(1) |
88,365 |
美元,265,096美元 |
|||
王穎 |
2023年2月10日(1) |
100,638 |
301,915美元 |
|||
嘉利Li |
2023年3月4日(1) |
50,000 |
美元;15萬美元 |
|||
蔡新義 |
2023年3月10日(1) |
5,715 |
美元:20,003美元。 |
|||
KUMZUN財富貝爾哈德 |
2023年3月14日(1) |
100,000 |
美元,約35萬美元 |
|||
張友·康 |
2023年3月15日(1) |
5,715 |
美元:20,003美元。 |
|||
香港卡茲國際集團有限公司 |
2023年3月15日(1) |
1,666,667 |
美元3500萬美元 |
|||
奧傑智能製造有限公司 |
2023年3月16日(1) |
30,000 |
美元;10.5萬美元 |
|||
維健林 |
2023年3月29日(1) |
50,000 |
美元;15萬美元 |
|||
廣志關 |
2023年4月4日(1) |
200,000 |
美元,約60萬美元 |
|||
高自軒 |
2023年5月10日(1) |
131,580 |
1美元,500,004美元 |
|||
嚴州 |
2023年5月25日(1) |
40,000 |
美元,至15.2萬美元 |
|||
Yanjun邢某 |
2023年5月27日(1) |
34,000 |
美元,至129,200美元 |
|||
王家忠 |
2023年6月5日(1) |
37,100 |
美元:140,980美元 |
|||
張明生 |
2023年6月9日(1) |
20,107 |
美元:76,406美元 |
|||
玉漢關 |
2023年11月6日(1) |
35,245 |
美元,至133,931美元 |
|||
玉漢關 |
2023年12月8日(1) |
37,200 |
美元:11.16萬美元 |
|||
劉永石 |
2024年1月13日(1) |
372,034 |
1,116,103美元 |
|||
孫曉衝 |
2024年1月15日(1) |
220,000 |
美元,約66萬美元 |
|||
廣志關 |
2024年1月15日(1) |
447,000 |
1,341,000美元 |
|||
嵩縣壇 |
2024年1月15日(1) |
100,000 |
美元,約30萬美元 |
|||
哲六 |
2024年1月15日(1) |
93,009 |
美元,至279,026美元 |
|||
系列A前可轉換可贖回參與優先股 |
||||||
H World Holdings Singapore Pte.有限公司。 |
2021年8月16日 |
7,603,902 |
美元;760.39美元。 |
|||
城市互聯社區私人有限公司。LTD. |
2021年8月16日 |
7,226,017 |
美元;722.60美元。 |
|||
H World Holdings Singapore Pte.有限公司。 |
2022年10月28日 |
4,882,655 |
美元 488.27 |
|||
城市互聯社區私人有限公司。LTD. |
2022年10月28日 |
4,640,006 |
美元 464.00 |
|||
A系列可轉換可贖回參與優先股 |
||||||
英皇靈感有限公司 |
2021年8月16日 |
5,203,252 |
美元;520.33美元。 |
|||
君子控股有限公司 |
2021年8月16日 |
3,468,835 |
美元;346.88美元。 |
|||
城市互聯社區私人有限公司。LTD. |
2021年8月16日 |
2,168,022 |
美元;216.80美元。 |
|||
英皇靈感有限公司 |
2022年10月28日 |
3,341,138 |
美元 334.11 |
|||
君子控股有限公司 |
2022年10月28日 |
2,227,426 |
美元;222.74美元。 |
|||
城市互聯社區私人有限公司。LTD. |
2022年10月28日 |
1,392,141 |
美元;139.21美元。 |
II-2
目錄表
採購商 |
日期 |
數量 |
考慮事項 |
||||
系列A+可轉換可贖回參與優先股 |
|
||||||
城市互聯社區私人有限公司。LTD. |
2021年8月16日 |
4,956,198 |
|
美元;495.62美元。 |
|||
英皇靈感有限公司 |
2021年8月16日 |
1,362,857 |
|
美元;136.29美元。 |
|||
城市互聯社區私人有限公司。LTD. |
2022年10月28日 |
3,182,499 |
|
美元;318.25美元。 |
|||
英皇靈感有限公司 |
2022年10月28日 |
875,125 |
|
美元兑人民幣87.51美元。 |
|||
可轉換本票 |
|
||||||
價值100萬美元的可轉換本票,由金福克投資控股有限公司持有。 |
2022年11月15日 |
222,222美元,至296,296美元 |
(2) |
美元:1百萬美元 |
|||
King Inspiration Limited持有的人民幣700萬元(合100萬美元)可轉換本票 |
2023年3月17日 |
356,099 |
(3) |
1,045,072美元 |
|||
城市互聯社區私人有限公司持有的人民幣5,000萬元(合750萬美元)可轉換本票。LTD. |
2023年3月17日 |
2,543,564 |
(4) |
27464,803美元 |
____________
(1)今天是指該投資者與吾等訂立適用購股協議的日期。我們預計股票將在本次發行結束時交付給此類投資者。
(2)A類普通股是指如果金福克投資控股有限公司將票據轉換為我們的A類普通股,如果滿足以下條件,我們可以向該公司發行的A類普通股的範圍。
(3)A系列可贖回參與優先股代表我們可向King Inspiration Limited發行的A系列可贖回參與優先股的數量,前提是該公司將票據轉換為我們的A+系列可轉換可贖回參與優先股,前提是滿足以下條件。
(4)*A+代表我們可向City Connected Community Pte發行的A系列可轉換可贖回參與優先股的數量。在滿足以下條件的情況下,將票據轉換為我們的系列A+可轉換可贖回參與優先股。
自2022年9月至2024年1月,吾等與多名個人及機構投資者訂立一系列購股協議,且無一名個人投資者為美國居民,亦無一名機構投資者在美國成立或其主要營業地點在美國,據此,吾等以每股3.0美元至3.8美元的價格出售本公司5,056,660股股份,總代價為15,476,262美元,我們預計此等股份將於本次發售結束時交付予投資者。我們計劃將15,476,262美元的收益用於一般公司用途,其中可能包括營運資金需求和其他公司用途。
於2022年11月15日,我們與Kinfolk Investments Holding Pte Ltd.訂立可換股承兑票據,據此,吾等向Kinfolk Investments Holding Pte www.example.com發行本金額為100萬美元的票據,到期日為(i)吾等收到本金日起18個月週年日或(ii)本次發售六個月週年日(以較遲者為準)。如果本次發售在我們收到本金之日起18個月週年之前完成,則Kinfolk Investments Holding Pte Ltd.可將票據轉換為本公司的A類普通股,自本次發售結束之六個月週年開始至到期日,每股轉換價等於首次公開發售價的75%。Kinfolk Investments Holding Pte Ltd.將不會獲得與我們A類普通股相關的經濟、投票權或其他權利,直到其將票據轉換為A類普通股並獲得相同。我們計劃將1,000,000元所得款項用於一般企業用途,其中可能包括營運資金需求及其他企業用途。
2021年8月16日,AgiiPlus與King Inspiration Limited和City Connected Community Pte簽訂了股份回購協議。分別為AgiiPlus系列A+可轉換可贖回參與優先股持有人King Inspiration Limited及City Connected Community Pte。AgiiPlus有權要求AgiiPlus回購一定數量的A+可轉換可贖回參與優先股(King Inspiration Limited為356,099股,City Connected Community Pte為2,543,564股)。在計及2022年10月的股份發行及2023年3月的股份退回後,King Inspiration Limited的總收購價為人民幣700萬元(合100萬美元),城市互聯社區私人有限公司的總收購價為人民幣5000萬元(合750萬美元)。在AgiiPlus未能於2022年6月30日或之前在海外證券交易所上市的情況下,通過發行可轉換本票的方式。
II-3
目錄表
2023年3月17日,國王靈感有限公司和城市互聯社區私人有限公司。本公司根據股份回購協議行使其權利。因此,AgiiPlus通過向King Inspiration Limited發行700萬元人民幣(100萬美元)可轉換本票,回購了King Inspiration Limited持有的356,099股A+可轉換可贖回參與優先股,並回購了City Connected Community Pte持有的2,543,564股A+可轉換可贖回參與優先股。通過向城市互聯社區私人有限公司發行人民幣5000萬元(合750萬美元)的可轉換本票。每張可轉換本票的到期日均為發行日的一週年,經吾等及票據持有人雙方同意,可再延長一年。於(I)票據到期日、(Ii)本次發售完成及(Iii)籤立與本公司任何後續融資有關的交易文件後第七(7)個營業日之前,King Inspiration Limited及City Connected Community Pte各自。本公司保留將可轉換本票轉換為本公司A+系列可轉換可贖回參與優先股的權利,如屬英皇靈感有限公司,該等優先股數目為356,099股,如屬關連城市私人有限公司,則為2,543,564股。本公司已收到並使用這兩張可轉換本票所籌得款項作業務擴展及一般公司用途。
於2023年3月16日,我們的每一位股東簽署了一份退股書,根據該退股書,每名股東不可撤銷地向本公司交出相當於本次交易前該股東所持股份數量的一半(1/2)的股份(“2023年3月交還股份”),以供註銷和不支付任何代價。通過日期為2023年3月16日的一系列董事決議,公司接受2023年3月的股票交還。2023年3月的股份交還應被視為相當於將本公司的已發行和已發行股本兩(2)股合併為一(1)股,在2023年3月股份交還之前和之後由每名股東持有的我們的普通股和優先股的經濟權利將保持不變,這些權利包括但不限於股息、清算、轉換和贖回權利。
第8項。*展品及財務報表時間表
(a)這些展品包括一些展品
參看本登記説明書第II-6頁開始的展品索引。
(b)*財務報表明細表
由於綜合財務報表或附註中所列信息不適用或已列示,附表已被省略。
第9項。*
以下籤署的登記人特此承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供承銷商要求的面額和登記名稱的證書,以允許迅速交付給每一名購買者。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據第(6)項所述的規定或其他方面進行,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策,因此無法執行。
如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。
以下籤署的註冊人特此承諾:
(1)為確定證券法項下的任何責任,根據第430A條提交的作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)條或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應被視為自本註冊説明書宣佈生效之時起的一部分。
II-4
目錄表
(2)就確定《證券法》下的任何責任而言,每一項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,當時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
以下籤署的登記人承諾在任何延遲發售開始時或在連續發售期間,提交一份登記聲明的生效後修正案,以包括Form 20-F表第28.A項所要求的任何財務報表。
為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初始分銷中對任何買方的責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初級發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方法如何,如果證券是通過以下任何一種通信方式向該購買者提供或出售的,則以下籤署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向該購買者提供或出售此類證券:
(一)提供由下籤登記人或其代表編寫的或由下籤登記人使用或提及的與發行有關的任何免費書面招股説明書;
(2)提供任何其他免費書面招股説明書中與發行有關的部分,其中包含由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息;以及
(3)拒絕以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知。
II-5
目錄表
展品索引
展品 |
描述 |
|
1.1* |
承銷協議的格式 |
|
3.1** |
經修訂和重新修訂的現行註冊人組織備忘錄和章程 |
|
3.2** |
經修訂及重新修訂的註冊人組織章程大綱及細則,於本次發售結束時生效 |
|
5.1** |
Maples and Calder(Hong Kong)LLP對正在登記的普通股的有效性的意見表格 |
|
8.1** |
韓坤律師事務所對中華人民共和國若干税務問題的意見(見附件99.2) |
|
10.1** |
註冊人與其每一名董事和行政人員之間的賠償協議格式 |
|
10.2** |
註冊人與其每一名董事和行政人員之間的僱用協議格式 |
|
10.4** |
與客户簽訂的辦公室(座位)租賃協議格式 |
|
10.5** |
上海Distrii科技發展有限公司與Distrii Technology新加坡私人有限公司簽訂的許可協議。有限公司,日期為2018年5月18日,經修訂 |
|
10.6** |
AgiiPlus Inc.與King Inspiration Limited之間的股份回購協議,日期為2021年8月16日,於2023年3月17日修訂 |
|
10.7** |
AgiiPlus Inc.與城市互聯社區私人有限公司之間的股份回購協議。有限公司,日期為2021年8月16日,於2023年3月17日修訂 |
|
10.8** |
作為抵押人的J.Distrii Global Limited和作為抵押權人的King Inspiration Limited就抵押人持有的AgiiPlus Inc.的股份進行的衡平股份按揭。 |
|
10.9** |
作為抵押人的J.Distrii Global Limited與City Connected Community Pte之間的衡平法股份按揭。有限公司作為承按人,就按揭人持有的AgiiPlus Inc.股份而言。 |
|
10.10** |
《上海滙盈與上海智辦商務合作協議》,日期:2022年5月20日 |
|
10.11** |
上海滙盈與上海智辦知識產權許可協議,日期:2022年5月20日 |
|
10.12** |
AgiiPlus Inc.與投資者之間的股份購買協議格式 |
|
10.13** |
AgiiPlus公司向金福克投資控股有限公司發行的可轉換本票,日期為2022年11月15日 |
|
10.14** |
AgiiPlus Inc.向城市互聯社區私人公司發行的可轉換本票。有限公司,日期:2023年3月17日 |
|
10.15** |
AgiiPlus公司向King Inspiration Limited發行的可轉換本票,日期為2023年3月17日 |
|
10.16** |
按揭人J.Distrii Global Limited與承按人King Inspiration Limited就日期為2021年8月16日的衡平法股份按揭訂立的部分解除契據 |
|
10.17** |
作為抵押人的J.Distrii Global Limited與City Connected Community Pte之間的部分解除契約。有限公司作為承按人,就日期為2021年8月16日的衡平法股份按揭 |
|
10.18** |
輕資產模式下與業主簽訂的服務協議格式(收入分享安排)英文翻譯 |
|
10.19** |
輕資產模式下與業主簽訂的服務協議格式(獎勵費用安排)英文翻譯 |
|
16.1† |
馬龍·貝利律師事務所來函 |
|
21.1** |
註冊人的主要子公司 |
|
23.1† |
MaloneBailey,LLP同意 |
|
23.2† |
審計聯盟有限責任公司同意 |
|
23.3** |
Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(見附件5.1) |
|
23.4** |
韓坤律師事務所同意書(載於附件99.2) |
|
24.1** |
授權書(包括在簽名頁上) |
|
99.1** |
註冊人的商業行為和道德準則 |
|
99.2** |
韓坤律師事務所對中華人民共和國若干法律問題的意見 |
|
99.3** |
Frost S&Sullivan(Beijing)Inc.上海分公司同意。 |
II-6
目錄表
99.4** |
方星同意(AgiiPlus董事任命) |
|
99.5** |
楊旺(AgiiPlus董事任命)同意 |
|
99.6** |
馬宏滿(AgiiPlus董事任命)同意 |
|
107** |
備案費表 |
____________
†對其隨函提交的文件進行了審查。
*
**之前提交的調查報告。
II-7
目錄表
簽名
根據《證券法》的要求,登記人證明其有合理理由相信其符合F-1表格提交的所有要求,並已正式促使以下籤署人代表其簽署本登記聲明,並經正式授權,於2024年5月17日在中華人民共和國上海市。
AgiiPlus Inc. |
||||||
發信人: |
/S/胡靜 |
|||||
姓名: |
荊湖 |
|||||
標題: |
首席執行官兼董事會主席 |
授權委託書
根據《證券法》的要求,本登記聲明已由以下人員於2024年5月17日以身份簽署。
簽名 |
標題 |
|
* |
首席執行官兼董事會主席 |
|
姓名:荊虎 |
(首席行政官) |
|
* |
首席財務官兼董事 |
|
姓名:晶黛(索菲亞) |
(首席財務會計官) |
|
* |
董事、首席運營官提名人兼總經理,堂堂 |
|
姓名:永妮(獅子座) |
||
* |
董事 |
|
姓名:陳克明 |
||
/S/戴靜 |
||
姓名:景黛 |
||
標題:事實律師 |
II-8
目錄表
美國授權代表簽字
根據1933年證券法,以下籤署人、AgiiiPlus Inc.在美國的正式授權代表,已於2024年5月17日在美國特拉華州紐瓦克簽署本註冊聲明或其修正案。
授權的美國國會代表 |
||||
發信人: |
/s/Donald J.Puglisi |
|||
姓名:唐納德·J·普格利西 |
||||
標題:經營董事 |
II-9