附件5.2
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2024年1月26日
德勝合生財富廣場8樓
13-1德勝門外大道
中國北京市西城區100088
女士們、先生們:
Cheche Group Inc.,一家開曼羣島豁免公司(The公司),提交給美國證券交易委員會( )選委會)採用表格F-1(註冊號:333-274806)的註冊説明書(該註冊説明書經修改後,以下簡稱為註冊聲明)除其他事項外,根據經修訂的1933年《證券法》註冊的目的(證券法“),(1)註冊説明書所列證券持有人或其質權人、受讓人、受讓人或其他繼承人不時轉售最多59,328,073股A類普通股,每股面值0.00001美元(”A類普通股“), (2)本公司最多13,663,325份認股權證,行使價為每股11.50美元,可予調整(”認股權證)、 及(3)最多13,663,325股可於行使認股權證時發行的A類普通股(連同認股權證,證券”).
我們為公司擔任與註冊聲明中預期的交易相關的特別美國法律顧問。在提交本文中所述的意見時,我們審查並依據了以下內容:
(a) | 經修訂的註冊説明書最初根據《證券法》於2023年9月29日提交給證監會; |
(b) | 截至2020年9月9日的權證協議(“認股權證協議), 大陸股轉信託公司(“大陸航空公司),作為認股權證代理,以及開曼羣島豁免公司Prime Impact Acquisition(主要影響”); |
(c) | 截至2023年8月7日的權證轉讓協議(“權證轉讓協議“)、 公司、Prime Impact和大陸航空;以及 |
(d) | 本公司的授權書副本(“授權證書“)在 登記聲明附件4.3中。 |
認股權證協議、認股權證轉讓協議和認股權證證書在本文中統稱為交易協議.”
作為您的律師,我們已 審查了我們認為為提出本意見所需或建議的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的正本或副本,經認證或以其他方式識別,令我們滿意。我們 沒有獨立地證實其中所述的事實。
威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂,專業公司
威爾遜·桑西尼·古奇·羅沙迪律師事務所
奧斯汀(Br)北京波士頓巨石布魯塞爾香港倫敦洛杉磯紐約帕洛阿爾託
鹽湖城聖地亞哥舊金山西雅圖上海華盛頓特區威爾明頓
切赫集團公司
第2頁
在陳述以下陳述的意見時,我們假定:(I)我們審查的所有文件中包含的所有信息都是真實和正確的;(Ii)我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的;(Iii)提交給我們的所有文件作為正本是真實的,並且所有作為副本提交給我們的文件符合這些文件的真實原件;(Iv)簽署我們審查的任何文件的每個自然人都具有這樣做的法律行為能力。(V)交易協議已經並將正式簽署和交付,(Vi)註冊聲明及其任何修正案(包括生效後的修訂)將根據證券法生效;(Vii)證券 已經或將按照適用的美國聯邦和州證券法以及註冊聲明中所述的方式發行和出售;(Viii)有關任何已發售證券的交易協議及任何其他文件已經或將由本公司及其其他各方正式授權及有效籤立及交付;及(Ix)任何於轉換、交換、贖回或行使所發售證券時可發行的證券已獲或將獲正式授權、設立及(如適用)預留於該等轉換、交換、贖回或行使時發行。
在陳述以下陳述的意見時,我們依賴開曼羣島公司律師Harney Westwood&Riegels的意見,該意見作為註冊説明書的附件5.1提交,即(I)公司已註冊成立,並且根據開曼羣島法律有效存在且信譽良好,(Ii)公司有權和授權執行、交付和履行其在認股權證轉讓協議下的所有義務,及(Iii)本公司已根據開曼羣島法律 採取一切必要的企業行動,以授權認購權證及籤立認股權證轉讓協議。
除(I)紐約州法律和(Ii)美國聯邦證券法 外,我們不對與任何司法管轄區的法律有關的任何事項發表意見。
我們在以下方面的意見是有保留的 ,因為它們可能受到或受以下因素的影響:(I)適用的破產、破產、重組、暫停、高利貸、欺詐性轉讓或類似法律一般影響債權人的權利,以及(Ii)一般衡平法原則和公共政策考慮, 無論這些原則和考慮是在法律程序中還是在衡平法程序中考慮。此外,我們不對任何違反協議或義務的衡平或特定補救措施的可獲得性,或任何衡平法抗辯的成功主張,或任何其他事項表示意見,因為此類補救或抗辯的可獲得性可能 取決於法院的裁量權。我們不對任何賠償條款的可執行性或任何可能被視為構成違約金的條款的可執行性 表示意見。
基於並遵守上述規定,我們建議您,在我們看來,這些認股權證構成了本公司的有效和具有約束力的義務,可根據其條款強制執行。
我們特此同意將本意見作為上述註冊聲明的證物提交,並進一步同意在招股説明書的“法律事項”標題下提及本公司的名稱,這是註冊聲明的一部分。在給予此同意時,我們 不承認我們屬於證券法第7條所要求的人的類別。除非另有明文規定,本意見僅在本協議發佈之日起表達,我們不承諾就本文陳述或假定的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向您提供任何通知。
真誠地 | |
/s/ WILSON SONSINI GOODRICH & ROSATI | |
威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂 | |
專業公司 |