已於2024年1月26日向美國證券交易委員會提交
登記號333-274806
美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
修正案第3號
至
表格 F-1
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
he集團 Inc.
(註冊人在其章程中明確規定的名稱)
開曼羣島 | 6411 | 不適用 | ||
(州或其他司法管轄區 (br}成立公司或組織) |
(主要
標準行業 分類代碼號) |
(I.R.S.僱主 識別碼) |
德勝合生財富廣場8樓
13-1德勝門外大道
中國北京市西城區100088
(86) 10 5083-0911
(地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括註冊人主要執行辦公室的區號)
Cogency Global Inc.
東42街122號, 18樓,
紐約州紐約市,郵編:10168
電話:(212)947-7200
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼,電話號碼,包括區號)
複製到:
丹·歐陽,Esq.
威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂
專業公司
北京銀泰中心C座29樓2901單元
建國門外大道2號
北京市朝陽區100022
人民Republic of China
(86) 10 6529-8300
建議向公眾銷售的大約 開始日期:
在本登記聲明生效後,在切實可行的範圍內儘快辦理。
如果根據《1933年證券法》第415條規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下方框。
如果根據證券法下的規則462(B),本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的,請選中 下面的框,並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。
新興的 成長型公司
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期,以延遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修訂,明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年《證券法》第8(A)條生效,或直至註冊聲明將於根據上述第8(A)條採取行動的證券交易委員會確定的日期生效。
† | 術語“新的或修訂的財務會計準則” 是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
此初步招股説明書中的信息不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售要約,也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。
完成日期為2024年1月26日
初步招股説明書
行使認股權證時,最多可發行13,663,325股A類普通股
最多可購買59,328,073股A類普通股和2,860,561股認股權證,以購買出售證券持有人發行的A類普通股
的
Cheche Group Inc.
本招股説明書涉及車車集團公司(“我們”或“本公司”)發行最多13,663,325股本公司A類普通股(“A類普通股”),每股面值0.00001美元,包括(1)10,802,764股A類普通股 可在行使認股權證時發行,以11.5美元的行使價購買A類普通股,於9月14日發行。2023年(“截止日期”),以交換Prime Impact收購I(“Prime Impact”)的公開認股權證(“Prime Impact”) 於Prime Impact首次公開發售時發行的認股權證(“公開認股權證”),作為單位(每個由一股Prime Impact A類普通股及三分之一的可贖回認股權證組成)的一部分,發行價為每單位10.0美元;及(2)可於行使認股權證後發行的2,860,561股A類普通股,以按行使價每股11.50美元購買A類普通股,於截止日期向Prime Impact Cayman LLC(“保薦人認股權證”) 發行,以換取保薦人以總代價860萬美元(相當於每份保薦人認股權證3.0美元的購買價)購買的私募認股權證。計入與業務合併(定義見下文)有關的2,860,561份保薦權證被沒收 後,Prime Impact的首次公開發售同時進行私募。公開認股權證和保薦權證在本文中統稱為“認股權證”。
本招股説明書還涉及本招股説明書中列名的出售證券持有人或其質押人、受讓人或其他權益繼承人(以贈與、分銷或其他非銷售相關的轉讓方式接受任何證券)(統稱為“出售證券持有人”)不時提供和出售最多(A)59,328,073股A類普通股的可能性,其中包括(1)由車車科技公司(“CCT”)的某些前股東實益擁有的總計49,692,232股A類普通股。未計及CCT當時股東之間的任何股份轉讓,被Tank Stone Ltd.,每股約人民幣0.0419元的價格收購,CISG Holdings Ltd.,每股約6.4886元的價格,CICW Holdings Limited,每股約人民幣1.3263元的價格,East Prosper Holdings Limited,每股約人民幣0.0347元的價格,睿源科技控股有限公司,以每股約人民幣6.7111元的價格,北京中原榮滙投資中心,有限責任公司及寧波石衞企業管理合夥企業(L.P.)聯佳企業有限公司及鷹羅孚有限公司分別以每股約人民幣5.4054元(於A系列投資)及每股人民幣21.1516元(於B系列投資)的價格 。(2)於截止日期向保薦人發行4,975,280股A類普通股及Impact若干前董事(“保薦人股份”),以換取Prime Impact的B類普通股(“保薦人股份”),價格分別約為人民幣21.1516元/股、約46.7232元/股;(3)可於行使保薦人認股權證時發行的2,860,561股A類普通股 ;(4)於2023年9月11日根據若干私募交易向若干投資者發行的1,800,000股A類普通股(“PIPE股份”),每股作價10.00美元;及(B)2,860,561股保薦人認股權證。我們登記這些證券是為了滿足我們授予的某些登記權,以允許 出售證券持有人不時以發行時確定的金額、價格和條款出售證券。
在此註冊的證券在本招股説明書中被標識為註冊證券。我們正在登記註冊證券的要約和出售,部分原因是為了滿足我們已授予的某些登記權。出售證券持有人可按現行市場價格或私下協商價格,不時以公開或非公開交易方式發售全部或部分註冊證券以供轉售。註冊證券的註冊是為了允許銷售證券持有人以發行時確定的金額、價格和條款不時出售證券。銷售證券持有人可以通過普通經紀交易、承銷發行、直接向我們證券的做市商或通過本文“分銷計劃”一節所述的任何其他方式 出售註冊證券。對於在本協議項下提供的註冊證券的任何銷售,銷售證券持有人、參與此類銷售的任何承銷商、代理人、經紀人或交易商可被視為《1933年證券法》(經修訂)所指的“承銷商”。
受本招股説明書“分銷計劃”一節所述的鎖定限制的限制,根據本招股説明書,出售證券持有人最多可出售59,328,073股A類普通股,佔本招股説明書日期(假設我們行使所有已發行認股權證)已發行及已發行普通股的約66.5%。儘管A類普通股的公開交易價格 可能下跌,但某些出售證券持有人根據本招股説明書出售的證券仍可能獲得正回報率,因為他們以大大低於當前市場價格的價格收購了根據本招股説明書登記的證券,因此可能有出售其證券的動機。例如,以2024年1月24日我們A類普通股的收盤價6.5美元計算,保薦人持有的保薦人股份的潛在利潤可能高達每股6.497美元;中信泰富的前股東可能面臨高達每股6.495美元的潛在利潤。如果我們A類普通股的價格超過每股10.0美元,PIPE股票的持有者可能會從其PIPE股票中獲得潛在利潤。如果我們A類普通股的價格超過每股11.50美元,公開認股權證的發起人和持有人可能會在其認股權證上獲得潛在利潤。
由於適用的購買價格和交易價格不同,我們證券的公眾持有人購買的證券可能不會有類似的回報率。 鑑於根據本招股説明書,出售證券持有人可能轉售的註冊證券數量很大, 出售證券持有人出售註冊證券,或市場認為出售證券持有人可能或打算出售全部或大部分註冊證券,可能會增加我們A類普通股的市場價格的波動性,或者導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下降。
我們將不會從出售證券持有人出售註冊證券中獲得任何收益。如果認股權證是以現金形式行使的,我們將從行使認股權證中獲得收益。認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於我們A類普通股的市場價格。基於我們A類普通股於2024年1月24日的收市價為6.50美元,低於認股權證條款規定的行使價每股11.50美元,我們相信認股權證持有人將不太可能行使其認股權證,我們也不太可能從行使認股權證中獲得收益。我們將支付與銷售證券持有人登記銷售相關的費用 ,詳情請參閲本招股説明書其他部分標題為“使用 收益”一節。
我們的A類普通股和我們購買A類普通股的認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市,交易代碼分別為“CCG” 和“CCGWW”。2024年1月24日,我們A類普通股在納斯達克的收盤價為6.5美元,我們的權證在納斯達克的收盤價為0.079美元。
我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前,您應仔細閲讀整個招股説明書及任何修訂或補充條款 。
在本招股説明書中,除非上下文另有説明,否則凡提及“我們”或“吾等”,均指切切集團有限公司、開曼羣島一家控股公司、其附屬公司,以及在描述業務及合併財務報表時所指的附屬實體,而提及“CCT”則指切切科技有限公司,即本公司的全資附屬公司。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司 ,沒有實質性業務。由於中國監管機構在我們業務的某些方面對外商直接投資的限制,我們通過我們全資擁有的中國子公司(“外商獨資企業”)及其合同安排(俗稱VIE結構)、總部設在中國的可變利益實體 (“VIE”)及其子公司(統稱“關聯實體”)以及VIE的股東 在VIE開展業務。截至本招股説明書的日期 ,我們沒有,目前也沒有計劃在香港或澳門開展實質性業務。我們和 WFOE均不在關聯實體中擁有任何股權。我們與VIE及其股東的合同安排並不等同於對VIE股權的投資。相反,我們被視為VIE的主要受益者,並根據VIE結構整合了美國公認會計準則下關聯實體的財務業績。投資者不會,也可能永遠不會直接在我們的運營實體中持有任何股權。VIE結構涉及獨特的風險。它可能無法提供對關聯實體的有效控制,還面臨與當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和適用 等相關的風險和不確定性。根據WFOE、VIE及其股東之間的合同安排 達成的協議尚未在法庭上接受測試。如果中國監管機構發現這些合同安排不符合相關行業對外商直接投資的限制,或者如果中國相關法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰,或被迫放棄其在VIE中的權益,或喪失我們在合同安排下的權利。中國監管當局可能在未來任何時間禁止VIE結構,這將導致我們的業務發生重大不利變化以及我們的證券價值大幅下降 ,或導致此類證券大幅縮水或一文不值。請參閲“風險因素-與我們公司結構相關的風險 ”。
我們面臨着與在中國開展業務有關的各種法律和運營風險以及 不確定性,因為我們通過外商獨資企業及其附屬實體在中國開展業務。 我們受制於中國複雜且不斷變化的法律法規。中國政府已表示有意對境外和/或外商投資中國的發行人進行更多的監管和控制,並啟動了各種監管 行動和各種公開聲明,其中一些在很短時間內公佈,包括打擊證券市場非法活動 ,加強對中國境外上市公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,加大反壟斷執法力度。例如,我們面臨與海外發行的監管審批以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險,這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外國證券交易所上市和進行股票發行的能力。這些風險可能導致我們的業務發生重大的不利變化,並顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,或導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險”。
根據《追究外國公司責任法案》(“HFCAA”),我們受到多項禁令、限制和潛在的退市風險的約束。根據HFCAA和相關規定,如果我們已提交註冊會計師事務所出具的審計報告,表明上市公司會計監督委員會(PCAOB)已確定其無法全面檢查和調查,則美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)將認定我們為“委員會指定的發行人”,我們的證券在美國任何國家證券交易所的交易,以及在美國的任何場外交易,如果我們連續兩年被確定為佣金認證的發行商,將被禁止。我們的審計師普華永道中天會計師事務所是一家總部設在上海的獨立註冊會計師事務所中國。2022年8月,PCAOB、中國、中國證監會(“證監會”)和中國財政部簽署了一份禮賓聲明(“禮賓聲明”),為PCAOB在內地和香港對受PCAOB監管的會計師事務所中國進行檢查和 調查建立了一個具體和負責的框架。2022年12月15日,PCAOB宣佈 它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所檢查和調查,總部設在內地和香港的中國 。2022年12月29日,總裁·拜登簽署了《2023年綜合撥款法案》(簡稱《CAA》),使之成為法律。除其他事項外,CAA將觸發HFCAA禁令所需的連續非檢查年數從最初的三年減少到兩年,從而縮短了HoldCo的 證券被禁止交易或退市的時間。PCAOB撤銷了之前2021年的裁決,即PCAOB無法 檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。然而,PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查存在不確定性,取決於控股公司及其審計師控制之外的多個因素。 PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港,並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查,並繼續進行調查並根據需要啟動新的調查。PCAOB 還表示,如果需要,它將立即採取行動,考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。由於我們的註冊會計師事務所總部設在上海,中國,如果中國政府在未來的任何時間採取 將阻止PCAOB繼續檢查或全面調查總部設在內地中國或香港的會計師事務所的立場,或者如果我們的註冊會計師事務所連續兩年未能滿足PCAOB的要求,我們的 證券將被從納斯達克股票市場退市,並且將不被允許在美國的場外交易 根據HFCAA和相關規定。請參閲“風險因素-與我們的證券和本次發行相關的風險-根據HFCAA,如果PCAOB 無法連續兩年全面檢查或調查駐中國的審計師,則可能禁止在任何美國證券交易所或美國場外市場交易我們的證券。我們的證券被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
2023年2月17日,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行管理辦法》),下發了5份配套指引,並於2023年3月31日起施行。境外上市試行辦法 通過採用備案監管制度,對境外直接和間接發行和上市中國境內公司證券進行了規範。我們於2023年9月14日完成了與Prime Impact的業務合併(“業務 合併”)在境外上市試行辦法下的備案手續,並於同日在中國證監會官方網站上公佈了批准結果。根據吾等中國法律顧問韓坤律師事務所的意見,吾等無須根據本招股説明書所述的境外上市試行辦法就註冊證券的轉售 完成中國證監會備案程序及獲得中國證監會批准,因為註冊證券的轉售,包括可行使認股權證而發行的A類普通股,並不涉及發行本公司的新證券,而該等新證券此前並未包括在吾等向中國證監會提交的有關業務合併的文件中。
根據境外上市試行辦法,我們可能需要為未來的離岸融資活動完成備案程序,包括在美國進行後續發行。吾等未能或被視為未能遵守海外上市試行辦法下的此等申報要求 可能會導致吾等被強制改正、警告及罰款,並可能嚴重妨礙吾等在海外集資的能力。此外,我們不能保證未來頒佈的新規章制度不會提出任何額外要求或以其他方式收緊對有合同安排的公司的監管。如果吾等違反或被視為違反任何現行或未來的任何規章制度或規定,中國的監管機構可對吾等在中國的業務處以罰款和處罰,限制其在中國的經營特權 ,延遲或限制將境外集資活動所得款項匯回中國,或採取可能對吾等的業務、財務狀況和經營業績以及A類普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動 。見《招股説明書摘要-監管事項》和《風險因素--在中國開展業務的風險》,未來的境外集資活動可能需要向中國證監會備案,我們無法預測能否獲得批准或完成備案。
現金可以通過以下方式在集團內部轉移:(1)切車集團可以通過出資、集團間墊款或貸款的方式向其子公司轉移資金;(2)我們和我們的子公司可以向VIE提供貸款,反之亦然;(3)資金可以從VIE轉移到WFOE, 作為VIE協議規定的服務的服務費;以及(4)我們的子公司,包括WFOE,可以向我們支付股息或其他 分配。現金在集團內部轉移,以滿足各自運營實體的營運資金需求, 由我們的財務部門根據資金控制政策和程序進行管理。吾等及其附屬公司均不能向VIE或其附屬公司直接出資,VIE亦無法向我們作出股息或其他分配。 作為一家離岸控股公司,吾等可利用離岸集資活動所得款項向內地及香港的中國子公司或向VIE提供貸款,或向VIE提供貸款,但每種情況均須符合適用的監管規定 要求。於二零二一年及二零二二年,人民幣215.6,000,000元及人民幣34,800,000元貸款形式的現金分別由聯營實體轉移至CCT及其中國附屬公司。於截至二零二三年六月三十日止六個月內,償還貸款人民幣1,500,000元已由聯營實體轉撥至CCT及其中國附屬公司。截至本招股説明書日期,本公司、CCT、我們的子公司和VIE之間或向投資者未進行 其他轉讓、分紅或分配;我們、CCT、我們的子公司和VIE之間也未發生其他 現金流量和其他資產類型的轉讓。我們、WFOE和VIE均不打算分配收益或清償VIE協議下的欠款。請參閲“選定的歷史財務數據- 與所屬實體相關的財務信息。”
鑑於控股公司結構和VIE結構以及我們通過外企和中國關聯實體的經營,我們向股東支付股息和償還任何債務的能力可能在很大程度上取決於外企支付給我們的股息和其他股權分配,以及關聯實體向外企支付的服務費,儘管我們可以通過其他方式在控股公司層面獲得融資。我們、外企和中國關聯實體在向我們分配股息或支付股息之前,必須遵守一定的法定準備金和償付能力條件。如果失敗,可能會限制他們向開曼羣島控股公司Cheche Group Inc.支付股息或付款的能力,從而大幅縮水我們證券的價值或導致其一文不值。截至本招股説明書 日期,吾等、外商獨資企業及VIE均未向吾等或吾等各自股東中國以外的股東作出任何派息或分派。見“招股説明書摘要--控股公司結構和VIE結構的含義--現金和資產在組織中流動”。
我們的已發行和已發行股本包括 A類普通股和B類普通股。本公司創始人、董事會主席兼行政總裁張磊先生(“創辦人”)實益擁有所有該等已發行B類普通股,並可 行使該等已發行及已發行股本總投票權的49.5%。除投票權和轉換權外,A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。每股A類普通股有權 投一票,每股B類普通股有三票。在B類普通股持有人的選擇下,每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。請參閲“我們的證券説明”。
我們是一家“新興成長型公司” ,這一術語在修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act中使用,因此,我們可能會選擇在未來的報告中遵守某些簡化的上市公司報告要求。
我們是交易法規定的規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,例如監管代理人徵集的規則以及某些內幕報告和短期迴旋利潤規則。此外,我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息那麼廣泛 也不那麼及時。此外,作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們被允許在與公司治理事宜相關的某些母國實踐中採用與納斯達克股票市場的公司治理標準有很大不同的 。
投資我們的證券涉及高風險。請參閲本招股説明書第17頁開始的“風險因素”和本文引用文件 中包含的其他風險因素,以討論在投資我們證券時應考慮的信息。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。
招股説明書日期: 2024
目錄
頁面 | |
關於這張眼鏡 | II |
財務報表列報 | 三、 |
行業和市場數據 | 四. |
常用術語 | v |
前瞻性陳述 | IX |
招股説明書摘要 | 1 |
供品 | 15 |
風險因素 | 17 |
大寫 | 69 |
選定的歷史財務數據 | 70 |
未經審計的備考簡明合併財務信息 | 83 |
註釋 未經審核的形式濃縮合並財務信息 | 90 |
收益的使用 | 94 |
股利政策 | 95 |
公司歷史和結構 | 96 |
美國民事責任的可執行性和送達法律程序文件的代理人 | 103 |
行業概述 | 105 |
生意場 | 116 |
政府規章 | 146 |
管理層討論與財務狀況和經營成果 | 178 |
管理 | 196 |
證券的實益所有權 | 203 |
出售證券持有人 | 205 |
某些關係和關聯人交易 | 208 |
我們的證券簡介 | 209 |
有資格在未來出售的股份 | 228 |
課税 | 229 |
配送計劃 | 238 |
與發售相關的費用 | 242 |
法律事務 | 243 |
專家 | 244 |
在那裏您可以找到更多信息 | 245 |
您應僅依賴本招股説明書或任何補充文件中包含或通過引用併入的信息。我們和銷售證券持有人均未授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許要約發行的司法管轄區內發售。除每份文件正面的 日期外,您不應假設本招股説明書或任何附錄中的信息在任何日期都是準確的。自該日期以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
除本招股説明書另有規定外,本公司和 銷售證券持有人均未採取任何行動,允許在美國境外公開發行這些證券,或允許 在美國境外持有或分銷本招股説明書。在美國境外獲得本招股説明書的人必須通知自己,並遵守與發行這些證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。
i
關於這張眼鏡
本招股説明書是車車集團向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明的一部分。本招股説明書中點名的出售證券持有人可不時在一次或多次發售中出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書包括有關我們的重要信息、出售證券持有人提供的證券以及您在投資前應瞭解的其他信息。任何招股説明書附錄也可以 添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書 中包含的信息與任何招股説明書附錄中包含的信息有任何不一致之處,您應以該特定招股説明書附錄中包含的信息為準。本招股説明書 並不包含我們在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明中提供的所有信息。您應閲讀本招股説明書 以及下面標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中介紹的有關我們的其他信息。 您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有、銷售證券持有人也沒有授權任何人 向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書中包含的信息僅以招股説明書封面上的日期為準確 。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。
銷售證券持有人可以通過銷售證券持有人選擇的代理人,或者通過承銷商或交易商,直接向購買者發售和出售證券。 招股説明書可以根據需要説明分銷計劃的條款,並列出參與證券銷售的任何代理人、承銷商或交易商的名稱。請參閲“分配計劃”。
任何表格中的合計與所列金額的總和之間的差異是由於四捨五入造成的。某些金額和百分比已四捨五入;因此,由於四捨五入,某些數字的總和可能大於或小於總金額,而某些百分比的總和可能大於或小於100%。特別是,為方便讀者,本招股説明書中以百萬為單位的金額已四捨五入至小數點後一位,但不限於此。
II
財務報表列報
切赫集團公司
在無贖回和最大贖回兩種情況下,業務合併將作為美國公認會計原則下的資本重組入賬 。在這種會計方法下,Prime Impact將被視為財務報告用途的“被收購”公司 。這一決定主要基於CCT的股東構成本公司的多數投票權並有能力提名我們的董事會成員、CCT在收購前的業務(包括我們唯一正在進行的業務)以及CCT的高級管理層(包括我們的高級管理層的大部分)。因此,出於會計目的,合併後公司的財務報表將代表CCT財務報表的延續,業務合併將被視為相當於CCT為Prime Impact的淨資產發行股份,並伴隨資本重組。Prime Impact的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營將作為CCT的運營在我們未來的報告中顯示。
Cheche Technology Inc.
截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的經審計綜合資產負債表及截至2021年6月30日、2022年6月30日及2023年6月30日未經審計的中期簡明綜合資產負債表、截至2022年6月30日及2023年6月30日止六個月的相關經審計綜合經營及全面損益表、股東赤字變動及現金流量變動表及相關附註、及相關附註。本招股説明書中所包含的內容均根據美國公認會計原則編制,並以人民幣列報。
主要影響
本招股説明書中包含的Prime Impact收購I(“Prime Impact”)的歷史財務報表是根據美國公認會計準則編制的,以美元計價。
三、
行業和市場數據
本招股説明書包含關於我們行業的估計、預測和其他信息,包括我們參與的市場規模和增長,這些信息基於我們管理層準備的行業出版物、報告和預測。在某些情況下,我們沒有明確提及這些估計和信息的來源。此信息涉及許多假設和限制,請注意 不要過度重視這些估計。由於各種因素,包括“風險因素”一節中所述的因素,我們所處的行業面臨着高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致 結果與這些出版物和報告中表達的結果大不相同。
本招股説明書中包含的某些統計數據、估計、 和預測的來源包括第三方研究公司iResearch Inc.的獨立行業報告。
本招股説明書中包含的對市場機會的某些估計,包括對我們潛在市場的內部估計和對市場增長的預測,可能被證明是不準確的。市場 機會估計和增長預測,無論是從第三方來源獲得還是從內部開發,都會受到重大不確定性的影響,其基於的假設和估計可能被證明是不準確的。本招股説明書中有關我們的目標市場規模、市場需求和採用率、滿足這一需求的能力以及定價的估計和預測可能被證明是不準確的。 我們估計的潛在市場可能在很多年內都不會實現,即使我們參與競爭的市場達到了本招股説明書中估計的 規模,我們的業務也可能無法成功地滿足或競爭這些市場,即使根本沒有。
四.
常用術語
除另有説明或本招股説明書中另有規定外:
“收購結束”是指收購合併的結束。
“收購結束日期”是指收購合併的結束日期。
“收購合併”是指合併子公司與CCT合併並併入CCT,CCT作為本公司的全資子公司在合併結束之日繼續存在。
“收購合併生效時間”是指收購合併生效的日期和時間。
“關聯實體”是指北京車車科技有限公司及其子公司、車車保險銷售服務有限公司(“車車保險”)、滙財保險經紀有限公司和車車智行(寧波)汽車服務有限公司。
“經修訂及重訂的組織章程大綱及細則” 指本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則,由Prime Impact及CCT的股東於2023年9月12日通過,並於2023年9月14日生效。
“認股權證”或“創業權證” 指認購權證於收購合併生效時轉換為A類普通股的認股權證。
“認股權證”或“保薦權證” 是指認股權證在初始合併生效時轉換為A類普通股的認股權證。
“假定公共認股權證”是指購買A類普通股的認股權證,Prime Impact認股權證在初始合併生效時轉換為A類普通股。
“認股權證”是指公開認股權證、私募認股權證和CCT認股權證。
“後備私募”是指根據日期為2023年9月11日的後備協議,由Prime Impact、本公司及後備投資者 向後備投資者發售及出售合共500,000股A類普通股,購買價相當於每股10.00美元。
“企業合併”是指初始合併、收購合併以及“企業合併協議”所考慮的所有其他交易。
“業務合併協議”是指截至2023年1月29日由Prime Impact、Merge Sub、本公司和CCT簽署的特定業務合併協議。
“中國網信辦”是指中華人民共和國網信辦。
“開曼公司法”是指開曼羣島的公司法(經修訂) 。
v
“銀監會”是指中國銀保監督管理委員會。
“CCT”指切赫技術公司及其子公司,在描述運營和合並財務報表時, 指關聯實體。
“CCT期權”是指根據CCT 2019年股權激勵計劃授予的購買CCT普通股的所有未償還期權,無論是否可行使和是否歸屬。
“央企優先股”是指(1)央企種子優先股,每股票面價值0.00001美元;(2)央企A系列Pre-A優先股,每股票面價值0.00001美元;(3)央企A系列優先股,每股票面價值0.00001美元;(4)央企B系列優先股,每股票面價值0.00001美元;(5)央企C系列優先股,每股票面價值0.00001美元;(6)央企D系列優先股,每股票面價值0.00001美元,(7)CCT D2系列優先股,每股面值0.00001美元;及(8)CCT D3系列優先股,每股面值0.00001美元,每種情況下均已發行,並在緊接收購合併生效日期前發行。
“CCT限制性股票獎勵”是指根據CCT 2019年股權激勵計劃授予的所有CCT普通股的已發行限制性股票獎勵,無論是否歸屬。
“CCT認股權證”指購買合共865,228股普通股的認股權證 ,該認股權證是指向Innoven Capital中國私人有限公司發行的普通股。該等股份於收購合併生效時由本公司承擔,並轉換為認購權證以購買63,552股A類普通股。
“A類普通股”是指本公司的A類普通股,每股面值0.00001美元,每股享有一票投票權。
“B類普通股”是指本公司的B類普通股,每股面值0.00001美元,每股有三票投票權。
“成交日期”是指2023年9月14日,即初始成交和收購成交發生的日期。
“法規”是指修訂後的1986年美國國税法。
“換股”是指在緊接收購合併生效時間前,按當時生效的換股比率,按CCT章程文件計算的換股比率,將CCT每股優先股 股轉換為若干CCT普通股。
“中國證監會”是指中國證券監督管理委員會。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“已交換限制性股份”指在收購合併生效時,根據適用於相應 CCT限制性股份獎勵的條款和條件,每股CCT限制性股份須轉換為的限制性A類普通股。
“創始人”指的是張磊先生。
“HFCAA”係指追究外國公司責任的法案 。
VI
“香港子公司”是指切赫科技(香港)有限公司和CCT未來可能擁有的任何其他在香港註冊的子公司。
“初始合併”是指Prime Impact與 合併並併入公司,合併後公司作為上市實體繼續存在。
“初始合併生效時間”是指初始合併生效的日期和時間 。
“保險承運人”是指直接或通過保險機構、經紀人向個人消費者或企業客户提供一種或多種保單的公司。 中國的許多保險公司都設有省、市分支機構,因為根據中國法律,保險公司只能在其註冊成立或設立分支機構的省、自治區、直轄市出具汽車保單。
“保險承運人客户”是指與我們簽訂合同的保險承運人的省級或市級分支機構。
“艾瑞”是指艾瑞公司,一家第三方研究公司,它已經準備了一份關於我們在中國的行業和市場地位的行業報告。
“合併子公司”是指車臣合併子公司。
“普通股”是指公司的A類普通股和B類普通股。
“PCAOB”指上市公司會計監督委員會。
“合併計劃”是指根據《企業合併協議》進行合併的計劃。
“中國”或“中國”指Republic of China(為免生疑問,包括香港特別行政區和澳門特別行政區),且僅在描述行業事宜(包括源自艾瑞諮詢報告的事宜)、中國法律、規則、法規、監管機構,以及本招股説明書中該等規則、法規和其他法律或税務事宜下的任何中國實體或公民,不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區 。
“中國子公司”是指保大方科技有限公司、車車科技(寧波)有限公司以及CCT未來可能擁有的任何其他在中國註冊的子公司。
“Prime Impact”指Prime Impact收購I。
“Prime Impact A類普通股”是指Prime Impact收購I的A類普通股,每股票面價值0.0001美元。
“Prime Impact B類普通股”是指Prime Impact收購I的B類普通股,每股票面價值0.0001美元。
“Prime Impact普通股”是指Prime Impact A類普通股和Prime Impact B類普通股。
第七章
“每股合併對價”是指相當於(1)7.60,000,000美元除以10.00美元,再除以(2)完全稀釋後的CCT總股本的普通股數量,(B)在沒有重複的情況下,指(I)(X)已發行和已發行的CCT普通股總數,以及(Y)緊接收購合併生效前在CCT庫房中持有的普通股總數 ,(Ii)可在收購合併生效時間之前直接或間接發行,或須經轉換後直接或間接發行, 行使或交收在緊接收購合併生效時間前已發行及尚未發行的CCT的任何股權, 包括CCT優先股、CCT期權、CCT限制性股份獎勵及CCT認股權證,在每種情況下,均於緊接收購合併生效時間前已發行及尚未發行的 ,或(Iii)根據CCT的任何準許股權融資而發行。
“私募”是指根據公司、Prime Impact和PIPE投資者之間於2023年9月11日達成的認購協議,向PIPE投資者發售和出售總計1,300,000股A類普通股,購買價相當於每股10.00美元。
“私募認股權證”指與Prime Impact首次公開發售同時完成的私募向保薦人 出售的認股權證,每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股Prime Impact的A類普通股,並可予調整。
“公開認股權證”指在Prime Impact首次公開發售時發行的可贖回認股權證,每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股Prime Impact的A類普通股,可予調整。
“人民幣”是指人民幣,中華人民共和國的合法貨幣。
“SaaS”指的是軟件即服務、軟件許可 和交付模式,在這種模式下,軟件以訂閲為基礎進行許可並集中託管。
“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
“證券法”係指經修訂的1933年證券法。
“贊助商”指Prime Impact Cayman,LLC。
“信託賬户”是指根據Prime Impact和大陸股票轉讓與信託公司之間於2020年9月9日簽訂的投資管理信託協議,由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人,在北卡羅來納州摩根大通銀行開設的美國信託賬户。
“美國公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
“增值税”是指增值電信業務。
“VIE”是指北京車車科技有限公司,CCT通過合同安排整合的可變利益實體。
“認股權證”指公開認股權證和 保薦人認股權證。
“外商獨資”或“車車寧波” 是指車車科技(寧波)有限公司,是中國移動在中國註冊的外商獨資子公司。
“$”是指美國的法定貨幣美元。
VIII
前瞻性陳述
本招股説明書包含涉及重大風險和不確定因素的《1933年證券法》(修訂後)第27A節和《1934年證券交易法》(或《交易法》)第21E節 所指的“前瞻性陳述”。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外,本招股説明書中包含的所有陳述,包括有關公司未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營管理目標的陳述,均為前瞻性陳述。在某些情況下,您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“ ”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“ ”、“預期”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於我們對業務前景、生產率、未來運營改進和資本投資的計劃和目標、運營業績、未來市場狀況或經濟表現以及資本和信貸市場的發展以及預期的未來財務業績的預期,以及本招股説明書中闡述的有關我們可能或假設的未來運營結果的任何信息。前瞻性陳述還包括有關業務合併的預期收益的陳述。
前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設,實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的結果或事件大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於:
● | 已經或可能對我們提起的任何法律訴訟的結果; |
● | 維持A類普通股在納斯達克上市的能力; |
● | 我們的市場正在快速發展,可能會衰落或增長有限; |
● | 我們 留住和擴大客户基礎的能力; |
● | 我們在我們經營的市場中有效競爭的能力; |
● | 我們與保險公司、推薦合作伙伴和消費者的關係; |
● | 未能維護和提升我們的品牌; |
● | 未能防止安全漏洞或未經授權訪問我們或我們的第三方服務提供商的數據 ; |
● | 與隱私、數據保護和數據安全有關的快速變化和日益嚴格的法律、合同義務和行業標準 ; |
● | 與我們的公司結構有關的風險,特別是VIE結構;以及 |
● | 標題為“風險因素”一節中描述的其他事項。 |
我們告誡您不要過度依賴前瞻性陳述,這些前瞻性陳述反映了我們當前的信念,並基於截至前瞻性陳述發表之日我們目前掌握的信息。本文陳述的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況。 我們不承擔任何義務修改前瞻性陳述以反映未來事件、環境變化或信念變化 。如果任何前瞻性陳述發生更新,不應推斷我們將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行額外更新。任何可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同的更正或修訂以及其他重要的假設和因素,包括對重大風險因素的討論,都可能出現在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中,這些文件可在www.sec.gov上訪問,並建議您 參考這些文件。
本招股説明書中使用的市場、排名和行業數據,包括有關市場規模的陳述,基於獨立的行業調查和出版物,包括iResearch Inc.的報告。這些數據涉及許多假設和限制,請注意不要對此類估計給予過多的 權重。雖然我們並不知悉有關本文所載行業數據的任何失實陳述,但此類估計涉及風險和不確定因素,並可能會因各種因素而有所改變,包括在題為“風險 因素”一節中所討論的因素,以及本招股説明書的其他部分可能會對我們造成不利影響。
IX
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了 本招股説明書中其他部分詳細介紹的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括標題為 “風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節 以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。 本招股説明書包含由我們委託並由獨立研究公司iResearch編制的行業報告中的信息,以提供有關我們的行業和市場地位的信息。
業務概述
我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司,並無實質業務。我們主要通過外商獨資企業和我們與附屬實體的合同安排(通常稱為VIE結構)在中國開展業務。根據艾瑞諮詢的數據,我們是中國最大的自主科技車險交易服務平臺(按數字汽車保險交易保費計算)和2021年按毛保單保費計算的第四大保險科技公司。 利用其在車險交易服務方面的領先地位,我們已經發展成為全國領先的平臺,擁有 全國網絡,在中國提供數字保險交易和保險SaaS解決方案的全套服務和產品 。我們提供基於雲的統一平臺,為其生態系統中的每個參與者提供可觀的價值主張,包括保險運營商、保險中介、第三方平臺、推薦合作伙伴和消費者。這些參與者在我們的平臺上訪問和使用我們的旗艦數字保險交易產品Easy-Insur(車保易)和保險市場,以及保險SaaS解決方案產品Digital Surge(澎湃保) 和Sky Frontier(天境)。這些產品 以不同的形式設計和編程,包括移動、網絡、微信和第三方應用。我們的 平臺的開放式架構還支持這些產品與我們的生態系統參與者採用的眾多應用程序、系統和其他產品的互操作性。
我們在2014年開始了我們的業務,以一種透明、可訪問和高效的方式改革中國的車險市場,並以一種端到端的保險購買流程實現數字化。自成立以來,隨着中國保險市場數字化進程的加快,我們一直在數據技術方面進行投資,以改善保險公司 在線吸引和聯繫消費者的方式。截至2023年6月30日,我們已為涵蓋4,200多個汽車品牌的廣泛汽車保險交易提供了便利。憑藉我們在汽車保險市場的強大立足點和值得信賴的品牌,我們還通過廣泛且不斷增長的非車險產品系列實現產品多元化。 我們促進了保單的發行,2021年、2022年和截至2023年6月30日的六個月的毛保費分別為111億元、166億元和106億元。2021年、2022年和截至2023年6月30日的6個月,通過其平臺撰寫的保單數量分別約為780萬份、1230萬份和690萬份。我們的增長是由其推薦合作伙伴數量的快速擴張推動的,截至2023年6月30日,其推薦合作伙伴的數量達到了100多萬。我們強勁的 增長記錄只需要最少的營銷努力,而且在很大程度上是有機的,通過口碑 推薦產生了大量業務。在2021年、2022年和截至2023年6月30日的6個月中,我們平臺上的幾乎所有車險交易量都來自其推薦合作伙伴基礎。
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我們提供基於雲的統一平臺,為我們生態系統中的每個參與者提供可觀的價值主張,包括保險運營商、第三方 平臺、推薦合作伙伴、保險中介和消費者。
● | 致 保險公司:我們為保險公司提供(1)輕鬆獲得多樣化的分銷渠道,使他們能夠降低消費者獲取成本,(2)針對所需消費者並以低成本高效地分銷產品的數字渠道 ,以及(3)基於人工智能和分析驅動的SaaS解決方案,可優化產品定價和控制風險,而不會 招致額外的技術和基礎設施投資。因此,通過與我們合作,保險公司將體驗到收入的增加和經濟效益的提高。 |
● | 至 個第三方平臺:我們將領先保險公司承保的保險產品直接提供給第三方平臺合作伙伴的客户,使此類 第三方平臺合作伙伴更好地服務於他們的客户,將服務範圍擴大到客户 。我們向通過其平臺購買保險產品的轉介保險消費者 支付第三方平臺合作伙伴費用,使我們的第三方平臺合作伙伴 產生額外收入,實現收入來源多元化,並取得更好的財務業績。 |
● | 致 保險推薦合作伙伴:對於我們的保險推薦合作伙伴,我們(1)提供有競爭力的 和多樣化的保險產品,(2)提供簡單易用的數字體驗來提高客户轉化率,(3)支持銷售不同類型的保險產品,以 增強消費者粘性,(4)提供更高效和更透明的保險銷售流程,以及(5)實現收入來源多樣化和更好的經濟效益。 |
● | 致 保險中介:我們(1)實現核心流程的自動化並提高運營效率,(2)以零成本到低成本滿足監管數字化要求, 以及(3)以最低成本提高保險產品的競爭力和多樣性。 |
● | 給保險消費者:我們(1)提供具有競爭力的定價,(2)提供全面和多樣化的保險產品組合,以及(3)提供數字、透明和知情的 交易體驗。 |
截至2023年6月30日,我們的生態系統參與者包括大約100家保險公司、470個第三方平臺、100萬個推薦合作伙伴和4500個保險中介機構。
我們的主要執行辦公室是北京市西城區德勝門外大道13-1號合生財富廣場8樓,郵編:100088,電話:+86 105083-0911。我們的網站地址是ir@check hegroup.com。網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分,也不作為參考併入本招股説明書。下圖描述了截至本招股説明書發佈之日公司的簡化組織結構。
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(1) | VIE股權持有人包括張磊、王振東、杭州順盈股權投資合夥公司、珠海橫琴華融智富投資管理有限公司、北京車車科技投資中心、有限責任公司、北京中金滙財投資管理有限公司、深圳瑞源投資有限公司、湖州中澤嘉盟股權投資有限公司、北京中雲融匯投資中心、有限責任公司和廣州聯展企業管理有限公司,持股比例分別為35.6%、1.1%、8.8%、8.2%、分別佔VIE股權的9.8%、14.2%、8.0%、4.9%、8.8%和0.6%。 |
新冠肺炎的影響
新冠肺炎疫情對中國和世界其他地區造成了嚴重影響,已導致隔離、旅行限制,並導致中國等許多國家的辦公室和設施暫時關閉。到目前為止,我們的業務還沒有因為新冠肺炎疫情而在保險交易量或保險SaaS產品訂閲方面經歷重大中斷。然而,新冠肺炎大流行對我們長期業績的影響程度仍不確定,我們正在密切關注其影響。請參閲“風險因素-與我們的商業和行業相關的風險--新冠肺炎疫情可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。”
3
控股公司結構和VIE結構的公司含義{br
VIE結構及其相關風險
我們是一家開曼羣島控股公司, 沒有實質性業務。我們通過VIE及其在中國的子公司開展業務,原因是中國監管機構對從事增值税和其他互聯網相關業務的公司的直接外資所有權進行了限制。
VIE結構是通過WFOE、VIE及其股東之間簽訂的一系列協議建立的,其中包括獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家期權協議、股東授權書和配偶同意書。根據合約安排,吾等可(1)綜合聯營實體的財務業績,(2)收取聯營實體的實質全部經濟利益,(3)作為質權人對VIE的股權享有質押權,以確保其履行義務,及(4)在中國法律允許的情況下及在中國法律允許的範圍內,擁有購買VIE的全部或部分股權及資產的獨家選擇權。由於我們在WFOE中的直接所有權以及與VIE的合同安排,出於會計目的,我們是VIE的主要受益人,因此,我們已根據美國公認會計原則將關聯實體的財務業績合併到我們的合併財務報表中。
截至2021年12月31日和2023年6月30日,VIE及其子公司分別佔CCT合併總資產的56.7%、78.6%和85.2%,佔CCT合併總負債的84.4%、85.4%和85.2%。2021年、2022年和截至2022年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日的六個月,VIE及其子公司分別佔CCT合併淨收入的99.5%、94.6%、93.8%和95.6%。
有關描述CCT、WFOE及其附屬實體的運營結果、財務狀況和現金流的簡明合併進度表,請參閲“選定的歷史財務數據”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。
VIE結構給投資者帶來了獨特的風險。 在為我們提供對VIE或其子公司的控制權方面,它可能不如直接所有權有效,而且我們可能會產生大量的 成本來執行安排的條款。WFOE、VIE及其股東之間的合同安排下的協議尚未在法庭上進行測試。與我們與VIE及其股東的合同安排有關的權利方面,目前和未來的中國法律、法規和規則的解釋和應用也存在很大的不確定性。 不確定是否會採用任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。中國監管當局可能在未來的任何時候禁止VIE結構。如果中國政府認為與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制, 或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化或有不同的解釋,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們、我們的子公司和關聯實體以及A類普通股的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性,從而顯著影響 關聯實體和我們的整體財務業績。請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險”。
現金和資產在組織中的流動
股利分配與税收: 鑑於我們的控股公司結構和VIE結構,我們向股東支付股息和償還我們可能產生的任何債務的能力可能取決於WFOE向我們支付的股息和關聯實體向WFOE支付的服務費,儘管 我們可以通過其他方式在控股公司層面獲得融資。然而,外商獨資企業及中國的關聯實體在向吾等派發股息或向吾等支付股息前, 須遵守若干法定準備金及償付能力條件,如未能如願, 可能會限制其向吾等支付股息或支付股息的能力。根據中國法律和法規,外商獨資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外,WFOE及其關聯實體必須向某些法定儲備基金撥款或可向 某些酌情基金撥款,這些基金不能作為現金股息分配,除非公司發生有償付能力的清算。 法定公積金要求在支付任何股息之前預留税後淨收入10%的年度撥款,直至該基金總額達到其註冊資本的50%。由於受中國法律及法規的限制,我們的中國附屬公司及聯營實體未能以股息、貸款或墊款形式將其部分淨資產轉讓予吾等,該等限制部分於2021年12月31日及2023年6月30日分別為人民幣307.5百萬元、人民幣448.0百萬元及人民幣415.6百萬元。截至本招股説明書發佈之日,本公司及其附屬公司並無向本公司股東(S),包括任何美國投資者作出任何派息或分派,亦無計劃在可預見的將來派發現金股息。未來是否派發股息將由我們各自的董事會自行決定。截至本招股説明書發佈之日,我們、WFOE和VIE均未打算 分配收益或清償VIE協議下的欠款。根據開曼羣島法律,我們不受向其股東派發股息的任何限制。
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根據“被動外國投資公司”規則,我們就A類普通股(包括為反映中華人民共和國預扣税款而預扣的任何金額)向美國股東作出的任何分派總額(定義見“某些重大美國 聯邦所得税後果”)將按美國聯邦所得税的目的作為股息徵税,從我們當前或累計的 收益和利潤中支付,由美國聯邦所得税原則確定。
外匯限制 :我們、中國子公司和關聯實體在外匯和我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力方面受到限制。根據中國外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易, 可以外幣支付,而無需外匯局事先批准,並遵守某些程序要求。但是,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的,需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府對人民幣兑換外幣和從中國匯出資金實施管制,這可能會限制我們、中國子公司、關聯實體或投資者之間的現金轉移。根據中國法律及法規,中國附屬公司及聯營實體在向吾等支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面須受若干限制。中國附屬公司將股息匯出中國亦須向中國國家外匯管理局指定的銀行辦理若干手續。該等限制以中國附屬公司的實收資本及法定儲備金及吾等並無合法所有權的VIE的淨資產為基準。雖然目前對外匯及吾等與香港附屬公司之間轉移現金或資產的能力並無此類限制,但 如果某些中國法律法規,包括現行法律及法規,以及未來制定或頒佈的法律及法規,將在未來適用於香港附屬公司,且吾等的現金或資產在香港或香港實體,則由於中國政府幹預或對吾等轉移資金或資產的能力施加限制,該等 資金或資產可能無法使用。此外,不能保證中國政府不會幹預或對我們、我們的子公司和關聯實體在組織內轉移或分配現金施加限制,這可能導致 無法或禁止向內地中國和香港以外的實體轉移或分配現金。見“風險 因素-與在中國做生意有關的風險-政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們、中國子公司和關聯實體有效利用我們的淨收入的能力,以及我們在集團之間、跨境和向投資者轉移現金的能力,並影響您的投資價值。”
5
現金資產轉賬 :現金可在本集團內以下列方式轉移:(1)吾等可透過出資、集團間墊款或貸款方式將資金轉移至我們的附屬公司(包括中國附屬公司);(2)吾等及我們的附屬公司可向VIE提供貸款,反之亦然;(3)資金可從VIE轉移至WFOE,作為 VIE協議擬提供的服務的服務費;及(4)吾等的附屬公司(包括WFOE)可向吾等作出股息或其他分派。現金在集團內部轉移,以滿足各自經營實體的營運資金需求,並由我們的財務部門根據資金管控政策和程序進行管理。我們和我們的子公司都不能向VIE或其 子公司直接出資,VIE也不能向我們支付股息或其他分配。於二零二一年及二零二二年,人民幣2156百萬元及人民幣3480萬元的貸款形式現金分別由聯營實體轉移至CCT及其中國附屬公司。於截至二零二三年六月三十日止六個月內,償還貸款人民幣1,500,000元已由聯營實體轉賬至中國聯通及其中國附屬公司。於本招股説明書日期,吾等、吾等附屬公司與VIE之間並無其他轉讓、股息或分派,或向投資者作出任何其他轉讓、派息或分派;而吾等、中國附屬公司與VIE之間亦無其他現金流量及其他資產類別轉讓。請參閲“選定的歷史財務數據-與附屬 實體相關的財務信息。”
作為一家離岸控股公司,吾等可將境外集資活動所得款項 用於向中國子公司提供貸款或向VIE提供資本,或向VIE提供貸款 ,每種情況下均須滿足適用的監管要求。見“股利分配和税收”和“外匯限制”。
《追究外國公司責任法案》
根據《追究外國公司責任法案》(以下簡稱《HFCAA》),我們 受到多項禁令、限制和潛在的退市風險。根據HFCAA和相關規定,如果我們提交了註冊會計師事務所出具的審計報告,表明上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)已確定無法進行檢查和全面調查,美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)將認定我們為“委員會認定的發行人”,並且如果我們連續兩年被認定為委員會認定的發行人,則我們的證券將被禁止在美國任何全國性證券交易所進行交易,以及在美國的任何場外交易。我們的審計師普華永道中天會計師事務所是一家總部設在上海的獨立註冊會計師事務所中國。2022年8月,PCAOB、中國證券監督管理委員會(“證監會”)和中國財政部簽署了一份 禮賓聲明(“禮賓聲明”),為PCAOB 對內地和香港由PCAOB管轄的會計師事務所進行檢查和調查確立了一個具體和負責任的框架。2022年12月15日,PCAOB宣佈,它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所,檢查和調查總部位於內地中國和香港的會計師事務所。2022年12月29日,總裁·拜登簽署了《2023年綜合撥款法案》(簡稱《民航法》) ,使之成為法律。除其他事項外,CAA將觸發HFCAA禁令所需的連續非檢查年數從三年減少到兩年,從而縮短了 HoldCo的證券被禁止交易或退市之前的時間。PCAOB撤銷了之前的2021年裁定,即PCAOB 無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。然而,PCAOB能否繼續令人滿意地對總部位於內地中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查存在不確定性,取決於我們和我們的審計師的控制。 PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港,並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查 ,並繼續進行調查並根據需要啟動新的調查。PCAOB 還表示,如果需要,它將立即採取行動,考慮是否需要根據HFCAA發佈新的決定。由於我們的註冊會計師事務所總部設在上海,中國,如果中國政府在未來任何時間採取阻止PCAOB繼續檢查或全面調查總部設在中國內地或香港的會計師事務所中國的立場,或者如果我們未能滿足PCAOB的要求,包括保留PCAOB確定其能夠全面檢查和調查的註冊會計師事務所 ,我們將在相關會計年度提交年度報告後被確定為“委員會認定的發行人” 。根據HFCAA,我們的證券將從納斯達克股票市場退市,如果我們連續兩年被HFCAA和CAA指定為證監會指定的發行商,我們將不被允許在場外交易。請參閲“風險因素-與我們的證券和本次發行相關的風險-如果PCAOB連續兩年無法全面檢查或調查駐中國的審計師,則根據HFCAA,我們的證券可能被禁止在任何美國證券交易所或美國場外市場交易。我們的證券被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
6
監管事項
CAC審批
2021年7月6日,中央中國共產黨辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》(《意見》)。意見強調,要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國相關境外上市公司的風險和事件。
2021年11月14日,CAC公佈了尚未施行的《網絡數據安全管理條例草案(徵求意見稿)》(《CAC條例草案》)。《商務部條例(草案)》規定,有下列行為的數據處理人必須申請網絡安全審查:(1)互聯網平臺經營者持有大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益的數據資源,可能對國家安全產生不利影響的合併、重組或剝離;(2)數據處理人擬將其證券在處理百萬人以上個人信息的外國證券交易所上市; (3)數據處理人擬在香港證券交易所上市,可能對國家安全產生不利影響;(四)其他可能對國家安全造成不利影響的數據處理活動。
2021年12月28日,CAC會同其他12個政府部門發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法(2021年)》,並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法(2021)》,關鍵信息基礎設施運營商購買可能對國家安全產生不利影響的互聯網 產品和服務,必須申請網絡安全審查。同時,持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者欲在境外證券交易所上市,必須 申請網絡安全審查。同時,如果政府當局認為任何數據處理活動影響或可能影響國家安全,則有權對此類活動啟動網絡安全審查。網絡安全審查的具體實施規則將在後續法規中進一步明確。
7
2022年7月7日,CAC發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》,自2022年9月1日起施行。本辦法旨在規範數據跨境轉移,其中要求向境外提供數據的數據處理者,除其他事項外,應向CAC申請安全評估:(1)數據處理者向境外當事人提供重要數據;(2)關鍵信息基礎設施運營商和數據處理者處理超過100萬人的個人信息向境外當事人提供個人信息;(3) 自前一年1月1日以來累計向境外當事人提供10萬人的個人信息或1萬人的敏感個人信息的數據處理者向境外當事人提供個人信息;(4)滿足民航局申請安全評估所需的其他場景。此外,這些措施要求數據處理者在向CAC申請安全評估之前,對向海外各方提供數據的風險進行自我評估。
鑑於上述新頒佈的法律、法規和政策是最近頒佈或發佈的,尚未生效(視情況而定),其解釋、適用和執行存在很大的不確定性。我們認為,《CAC條例》草案和修訂後的《網絡安全審查辦法》(2021)中的此類網絡安全審查要求適用於中國子公司和VIE。作為擁有超過百萬用户個人信息用於《網絡安全審查辦法(2021年)》 的網絡平臺運營商,我們已根據《網絡安全審查辦法(2021年)》申請並完成了對其境外上市的網絡安全審查。
中國證監會備案
2023年2月17日,中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行辦法》) ,並下發了5份配套指引,自2023年3月31日起施行。境外上市試行辦法將全面 完善和改革現行中國境內公司證券境外發行上市監管制度, 對境外直接和間接境外發行上市中國境內公司證券實行備案監管制度。
根據《境外上市試行辦法》, 境內公司尋求在境外市場直接或間接發行上市的,必須 向中國證監會辦理備案手續並報告相關信息。《境外上市試行辦法》規定,有下列情形之一的,明確禁止境外上市、發行:(1)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止境外發行、上市;(2)經國務院主管部門依法審查認定,擬進行的證券發行、上市可能危害國家安全;(三)擬進行證券發行上市的境內公司或者其控股股東(S)及實際控制人近三年內有貪污、受賄、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等相關犯罪行為的;(四)擬進行證券發行上市的境內公司涉嫌刑事犯罪或者重大違法行為正在接受 調查,尚未得出結論的; 或(五)境內公司控股股東(S)或其他 股東(S)持有的、由控股股東(S)和/或實際控制人控制的股權存在重大所有權糾紛的。
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《境外上市試行辦法》還規定,發行人同時符合下列條件的,其境外證券發行和上市均視為中國境內公司境外間接發行:(1)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%或以上由境內公司核算;(2)發行人的主要業務活動在內地進行 ,或其主要業務所在地(S)在內地中國,或負責其業務經營管理的高級管理人員 多數為中國公民或其通常居住地(S)在內地 中國。發行人向境外主管監管機構提出首次公開發行申請的,必須在申請提出後三個工作日內向中國證監會備案。此外,《境外上市試行辦法》規定,境內公司資產通過一次或多次收購、換股、轉讓或者其他交易安排直接或間接境外上市,應當按照《境外上市試行辦法》辦理備案手續,備案應當在發行人提交首次公開發行和/或上市申請文件後三個工作日內或者相關交易首次公告後三個工作日內(如不要求提交相關申請文件)。境外上市試行辦法還要求後續向中國證監會提交重大事項報告,如控制權變更或已完成境外發行上市的發行人(S)自願或強制退市。
中國證監會與《境外上市試行辦法》同時發佈的《監管規則適用指引1號》規定,境內企業通過境外特殊目的收購公司完成境外發行的,應當在該境外特殊目的收購公司公佈收購交易後三個工作日內提交備案材料。 此外,根據中國證監會2023年2月17日在其官方網站上發佈的《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》,2023年3月31日前已在境外證券交易所上市的公司,或2023年3月31日前已獲得境外監管機構或證券交易所批准發行上市並將於2023年9月30日前完成境外發行上市的公司,不要求 立即進行上市備案,但須按照《境外上市試行辦法》進行後續發行備案。已向境外監管機構提交首次公開募股申請,但在2023年3月31日前尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准的首次公開募股申請的公司,可在合理期限內安排備案,並應在其境外發行上市前完成中國證監會規定的備案程序, 中國證監會網站將公佈備案完成情況。
我們於2023年9月14日根據《境外上市試行辦法》完成了與業務合併相關的備案手續,並於同日在中國證監會官方網站上公佈了中國證監會的批准結果。據吾等中國法律顧問韓坤律師事務所告知,本招股説明書所述,吾等並不需要根據《境外上市試行辦法》就本招股説明書所述的註冊證券轉售 完成中國證監會備案程序及獲得中國證監會批准,因為轉售註冊證券,包括可行使認股權證而發行的A類普通股,並不涉及發行本公司的新證券,而該等新證券此前並未包括在吾等向中國證監會提交的有關業務合併的備案文件中。
根據 境外上市試行辦法,我們可能需要為未來的境外融資活動完成備案程序,包括 在美國進行後續發行。我們未能或被認為未能遵守海外上市試行辦法下的此類備案要求,可能會導致我們被強制糾正、警告和罰款,並可能嚴重阻礙我們 在海外融資的能力。見“風險因素--在中國經商的相關風險--未來海外集資活動可能需要向中國證監會備案,我們無法預測我們是否能夠獲得 這樣的批准或完成這樣的備案。”
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2023年2月24日,中國證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局發佈了修訂後的《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(《檔案規則》),自2023年3月31日起施行。《檔案規則》對海外直接發行和海外間接發行均進行了監管,其中規定:
● | 對於中國企業境外上市活動,要求中國企業嚴格執行保密和檔案管理的有關要求,建立健全保密和檔案制度,並採取必要措施,履行保密和檔案管理責任; |
● | 在境外上市過程中,中國企業需要公開披露或者向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構提供有關國家祕密的材料的,具有敏感影響的政府工作祕密或信息 (即泄露有損國家安全或公共利益)的,中國企業應履行相關審批/備案等監管程序;和 |
● | 證券公司和證券服務商在中國境內出具的證券公司和證券服務商在中國境內出具的工作底稿,應存放在中國境內。中國主管部門必須批准將所有此類工作底稿發送給中國境外的收件人。 |
任何 我們未能或被認為未能遵守《檔案規則》和保密要求以及其他中國法律法規的行為 可能會導致我們被主管部門追究法律責任。
我們在中國運營的監管許可證
我們業務的許多方面依賴於獲得和保持來自中國監管機構的許可證、批准、許可或資格。是否獲得此類批准、許可證、許可或資格取決於我們是否遵守法規要求。中國監管機構 也擁有相對廣泛的自由裁量權,可以授予、續簽和撤銷許可證和批准,並實施法律法規。基於中國現行法律法規和我們中國法律顧問韓坤律師事務所的法律意見,並受制於中國當局可能採用的對這些法律和法規的不同解釋,中國子公司和關聯實體 截至本招股説明書日期已獲得在中國經營所需的以下許可證和批准:(1)中國子公司和關聯實體均已獲得營業執照;(2)中國子公司經營增值税業務的VIE已取得互聯網信息服務增值電信牌照;(3)車車保險銷售服務有限公司已取得《保險中介許可證》和《保險代理業務許可證》。 除了這些許可證和批准外,中國子公司和關聯實體可能無法保留現有的許可證、許可和批准,政府當局隨後可能要求中國子公司和關聯實體獲得任何 額外的許可證、許可和批准。如果中國子公司和關聯實體未能獲得必要的許可證、 許可和批准或無意中得出結論認為不需要任何許可或批准,或者如果適用的法律、法規、 或解釋發生變化而中國子公司或關聯實體需要在未來獲得此類許可或批准,則中國子公司和關聯實體可能被處以罰款、沒收因違規經營而產生的收入或暫停相關業務。中國子公司和關聯實體也可能因不遵守對我們產生負面影響的政府法規而產生負面宣傳 。請參閲“風險因素-與在中國經商有關的風險 -我們的業務受到複雜和不斷變化的法律法規的制約,其中許多受 變化和不確定解釋的影響,這可能導致我們的業務實踐發生變化,收入減少,合規成本增加 或以其他方式損害我們的業務。任何不遵守法律或法規的行為都可能使我們受到罰款、禁令和其他可能損害我們業務的處罰。
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風險 因素彙總
我們的業務和行業面臨重大風險。在評估我們的業務時,您應該仔細考慮本招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的所有信息,包括以下風險因素。如果實際發生以下任何風險 ,我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到實質性和不利的影響 。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。見標題為“前瞻性 聲明”的部分。
與我們的工商業相關的風險
與我們的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於:
● | 我們 在競爭激烈且快速發展的市場中運營,這使得我們很難 評估我們的前景。 |
● | 我們的業務受到中國數字保險和汽車 行業相關風險的影響。 |
● | 我們的業務受到複雜和不斷變化的法律法規的制約,其中許多法律法規 可能會發生變化和不確定的解釋,這可能會導致我們的業務實踐發生變化, 收入減少,合規成本增加,或者以其他方式損害我們的業務。任何不遵守法律或法規的行為 都可能使我們受到罰款、禁令和其他可能損害我們業務的處罰 。 |
● | 未能 獲得或維護我們運營所需的許可可能會使我們受到監管處罰 或要求我們調整我們的業務模式。 |
● | 我們 歷來遭受淨虧損和負運營現金流,未來可能無法實現 或保持盈利。 |
● | 我們 進軍非汽車保險市場並實現收入多元化的努力可能不會 成功。 |
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與我們的公司結構相關的風險
我們 主要通過外商獨資企業和我們與關聯實體的合同安排在中國開展業務。因此,我們 受到與公司結構相關的各種法律和運營風險以及不確定性的影響,這可能會對我們的運營產生重大和不利的影響,導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。此類風險和不確定性包括但不限於以下內容:
● | 如果 中國政府確定與VIE結構有關的合同安排不符合中國對某些行業的外商投資的監管限制,或者如果這些法規或其解釋方式發生變化,我們,中國子公司和關聯實體可能受到嚴厲處罰或被迫放棄其在該等業務中的權益,A類普通股可能會貶值 或變得一文不值。 |
● | 與VIE的合同 安排可能會給我們、中國子公司或關聯實體帶來不利的税務後果。 |
● | 我們和中國子公司依賴與VIE和VIE股東的合同安排來運營其業務,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權 有效。 |
● | VIE或其股東未能履行其根據與WFOE訂立的合約安排所承擔的任何責任,將對本公司及中國附屬公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。 |
● | VIE的 股東可能與吾等、中國附屬公司及關聯實體存在潛在利益衝突,這可能會對吾等及中國附屬公司的業務及財務狀況造成重大不利影響。 |
● | 我們 可能主要依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們的現金和融資需求提供資金,而中國子公司向我們支付股息的能力受到任何限制都可能對我們開展業務的能力產生不利影響。 |
● | 中國 境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲或阻止我們使用離岸籌資活動的收益 ,向中國子公司提供貸款或額外出資 ,這可能對我們的流動資金以及我們為業務融資和擴展業務的能力造成重大不利影響 。 |
與在中國做生意有關的風險
我們 面臨與總部設在中國並在其擁有重要業務相關的各種法律和運營風險以及不確定性,因此 總體上受到在中國開展業務的相關風險的影響。與在中國開展業務相關的風險和不確定性可能會導致我們的業務發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供我們的證券的能力,並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。此類風險和不確定性 包括但不限於:
● | 中國 政府有很大的權力隨時幹預或影響我們的運營, 並對以中國為基礎的發行人進行的海外和/或外國投資施加更多控制。有關詳細信息,請參閲“風險因素--與在中國開展業務有關的風險--中國政府對離岸控股公司中國的業務、在海外進行的發行以及對中國發行人(如我們)的外國投資具有重大影響力”。中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和證券價值產生實質性的不利影響 --中國民航總局最近加強了對數據安全的監督,尤其是對於尋求在外匯上市的公司來説,可能會顯著限制或完全阻礙我們的 融資活動能力,並對我們的業務和您的投資價值產生實質性的不利影響,“-未來的海外集資活動可能需要向中國證監會備案,我們無法預測我們能否獲得此類批准或完成此類備案。” |
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● | 如果PCAOB無法檢查位於內地中國和香港的審計師,我們的 證券可能會根據HFCAA被摘牌。有關詳細信息,請參閲“風險因素--與在中國做生意有關的風險--上市公司審計署歷來無法對我們的審計師進行審計,審計工作涉及我們在招股説明書其他地方的財務報表。”PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查,這剝奪了投資者享受此類檢查的好處,“ 和”-如果PCAOB連續兩年無法全面檢查或調查位於中國的審計師,則根據HFCAA,我們的證券可能被禁止在任何美國證券交易所或美國場外交易市場進行交易。我們的證券被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。 |
● | 我們 受到中國經濟、政治和社會條件的影響,以及任何政府政策、法律和法規的變化 。有關詳細信息,請參閲“風險因素--與在中國做生意有關的風險--中國政府對中國離岸控股公司的運營以及對我們等以中國為基地的發行人進行海外和外國投資的發行具有重大權力”。中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們證券的價值產生實質性的不利影響。和“-中國政府經濟和政治政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生負面影響, 這可能會對我們的業務產生重大不利影響。” |
● | 我們 受中國法律制度方面的不確定性影響,包括與中國的規章制度執行有關的不確定性,以及規章制度 可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的風險。有關詳細信息,請參閲“風險因素--與在中國做生意有關的風險--中國法律、規則和法規在解釋和執行方面的不確定性,可能會對我們的業務產生重大不利影響。” |
與我們的證券和本次發行相關的風險
● | 我們證券的價格可能會波動,我們證券的價值可能會下降。 |
● | 通過與特殊目的收購公司進行業務合併使公司上市的 流程與通過IPO上市的公司不同,可能會給我們的非關聯投資者帶來風險。 |
● | 購買A類普通股的 認股權證將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量 ,並導致對我們股東的稀釋。 |
● | 出售證券持有人根據本招股説明書在公開市場或以其他方式出售註冊證券的 或對此類出售的看法可能會導致我們A類普通股的市場價格 下跌。 |
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● | 我們 將是外國私人發行人,因此將不受美國委託書規則 的約束,並將遵守交易所法案的報告義務,在某種程度上,這些義務比美國國內上市公司更寬鬆,頻率更低。 |
● | 作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們被允許在公司治理問題上採用某些母國 與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的做法;與我們完全遵守納斯達克股票市場公司治理上市標準相比,這些做法對股東的保護 可能會更少。 |
● | 您 在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力 可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的 我們基本上所有的業務都將在中國進行,我們的大多數董事和高管將居住在美國以外的地方。 |
新興的 成長型公司
我們 是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,經2012年創業法案(“JOBS法案”)修訂,並可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免 ,包括但不限於,不被要求 遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求,在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務,以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們沒有選擇 退出這種延長的過渡期,這意味着當發佈或修訂一項標準時,如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的適用日期 ,我們作為一家新興成長型公司,可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較,因為使用的會計準則可能存在差異,因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期 。
我們 將繼續是一家新興成長型公司,直到以下日期較早者:(1)本財年的最後一天(i)業務合併完成五週年後 ,(ii)我們的年度總收入至少為12.35億美元, 或(iii)我們被視為大型加速申報人,這意味着截至最近完成的第二財年 最後一個工作日,非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元;和(2)我們在上一個三年期間發行超過10.0億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提到的“新興成長型公司”具有《就業法案》中與其相關的含義。
外國 私人發行商
我們 是交易法規則所指的外國私人發行人,因此,我們被允許遵循其母國開曼羣島的公司治理實踐,而不是納斯達克適用於美國 國內公司的公司治理標準。例如,我們不要求董事會的多數成員由獨立董事組成,也不要求有薪酬委員會或提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。我們打算遵循其母國的公司治理做法,只要它仍然是外國私人發行人。因此,我們的股東可能不會 獲得受納斯達克公司治理要求約束的美國國內公司股東所享有的同等保護。 作為外國私人發行人,我們也受到信息披露要求的降低,並不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些條款的約束,例如規範代理募集的規則以及某些 內幕報告和短週期利潤規則。
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產品
下面的 摘要介紹了此次發行的主要條款。本招股説明書的“我們的證券説明”部分 包含對A類普通股的更詳細的説明。
根據認股權證的行使發行普通股 | ||
在所有認股權證行使前發行和發行的普通股 | 56,844,205股A類普通股和18,596,504股B類普通股 | |
在行使本文中登記的所有認股權證後可發行的普通股 | 13,663,325股A類普通股 | |
使用收益的 | 假設所有現金認股權證全部行使,我們將從所有認股權證的行使中獲得總計157,128,237.50美元。認股權證的行使價為每股11.50美元, 可按本文所述進行調整。我們A類普通股2024年1月24日在納斯達克的收盤價為每股6.5美元。認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於我們A類普通股的市場價格。根據我們的A類普通股於2024年1月24日的收市價為6.50美元, 低於根據認股權證條款每股11.50美元的行使價,我們認為認股權證持有人 不太可能行使其認股權證,我們也不太可能從行使認股權證中獲得收益。在我們收到與行使認股權證有關的任何淨收益的範圍內,我們預計該等淨收益將用於一般公司用途。有關更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分標題為“收益的使用”的 部分。 | |
轉售A類普通股和認股權證 | ||
出售證券持有人發行的A類普通股 | 最多59,328,073股A類普通股,包括 | |
●公司前股東實益持有的49,692,232股A類普通股;
● 4,975,280股保薦人股份;
● 行使保薦權證後可發行的2,860,561股A類普通股;以及
● 1,800,000個管道共享。 |
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使用收益的 | 出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有證券將由出售證券持有人為其各自的 賬户出售。我們將不會收到任何此類銷售的收益。 | |
出售證券持有人提供的認股權證 | 多達2,860,561份保薦人認股權證 | |
報價 價格 | 本招股説明書提供的證券可按現行市場價格、私下協商價格或證券持有人可能決定的其他價格進行發售和出售。請參閲“分配計劃”。 | |
已發行且未償還的認股權證 | 13,726,877份認股權證,包括10,802,764份公開認股權證,2,860,561份保薦權證和63,552份創新權證 | |
分紅政策 | 我們從未宣佈或 對我們的A類普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益,在可預見的未來不會支付任何股息。任何有關派發普通股股息的進一步決定,將由本公司董事會酌情決定,並受適用法律規限,並將視乎本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況及董事會認為相關的其他因素而定。 | |
鎖定 安排 | 由招股説明書中點名的出售證券持有人(保薦人除外)登記轉售的證券,自2023年9月14日起有六個月的禁售期 。鎖定要求將在A類普通股收盤價等於或超過每股12.50美元的日期後停止適用,自企業合併完成後 開始的任何30個交易日內的任何20個交易日。在業務合併完成後,保薦人須遵守長達兩年的額外鎖定要求。請參閲“公司歷史和結構-與業務組合相關的附加協議-贊助商支持協議”。 | |
我們普通股和認股權證的行情 | 我們的A類普通股和認股權證分別在納斯達克上市,交易代碼分別為“CCG”和“CCGWW”。 | |
風險因素 | 潛在投資者在購買此處提供的證券之前,應在討論應考慮的某些因素時, 仔細考慮“風險因素”。 |
16
風險因素
我們的業務和行業面臨重大風險。在評估我們的業務時,您應該仔細考慮本招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的所有信息,包括以下風險因素。如果實際發生以下任何風險 ,我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到實質性和不利的影響 。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。見標題為“前瞻性 聲明”的部分。
與我們的工商業相關的風險
我們 在一個競爭激烈且快速發展的市場中運營,這使得我們很難評估我們的前景。
我們通過VIE於2014年9月開始運營。我們經營的是中國所在的保險行業,該行業競爭激烈,發展迅速。該行業的其他參與者,包括保險公司、保險中介、第三方平臺、推薦合作伙伴和保險消費者,可能很難將我們的平臺與競爭對手區分開來。隨着行業和我們業務的發展,我們可能會修改我們的業務模式或改變我們的平臺、服務或產品。這些變化可能無法達到預期效果,並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
CCT於2021年、2022年及截至2022年6月30日及2023年6月30日止六個月的淨收入分別為人民幣17.354億元、人民幣26.791億元、人民幣11.603億元及人民幣16.104億元。於2021年、2022年及截至2023年6月30日止六個月的毛利分別為人民幣8,080萬元、人民幣1.423億元、人民幣6,530萬元及人民幣5840萬元。隨着我們擴大業務,我們在未來可能不會達到類似的增長率。您 應根據我們作為一家尋求在快速發展的市場中發展 的公司可能面臨的風險和挑戰來評估我們的業務和前景。
我們的業務受到中國數字保險和汽車行業相關風險的影響。
我們的業務 依賴於中國的數字保險行業的增長,特別是中國的數字車險交易 行業,這是一個比較新的行業,可能不會像預期的那樣發展。根據艾瑞諮詢的數據,中國的數字車險交易業從2018年的852億元人民幣增長到2021年的2709億元人民幣,複合年增長率為47.1%。然而,中國的數字車險交易業未來可能不會以同樣的速度增長。
監管中國數字保險行業的監管框架正在演變,預計在可預見的 未來仍不確定。中國數字保險行業的逆轉或放緩可能會減少我們對數字保險交易和保險SaaS解決方案的服務和產品的需求,並對我們的增長前景和盈利能力產生不利影響。
我們的大部分收入來自提供汽車保險交易服務。因此,我們的成功取決於中國的汽車市場。中國的汽車銷量從2018年的280萬輛下降到2021年的260萬輛,降幅為9.9%。汽車需求減少可能會對汽車保險的需求產生不利影響,進而影響使用我們平臺的保險公司客户、第三方平臺、推薦合作伙伴、保險中介和消費者的數量。因此,如果汽車行業下滑或無法增長,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
中國總體經濟狀況的低迷可能會減少消費支出,對中國汽車行業的增長速度和中國的車險需求產生負面影響。汽車購買者對更廣泛的經濟趨勢也很敏感,包括能源和汽油成本、信貸的可獲得性和成本、企業和消費者信心、股市波動和失業率。此外,網約車應用在中國越來越受歡迎,可能會對汽車購買產生不利影響 ,並降低中國對車險的需求。
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我們的業務受到複雜和不斷變化的法律法規的制約,其中許多法律法規可能會發生變化和不確定的解釋,這可能會導致我們的業務實踐發生變化,收入減少,合規成本增加,或者以其他方式損害我們的業務。任何不遵守法律或法規的行為都可能使我們受到罰款、禁令和其他可能損害我們業務的處罰。
中國的保險業受到政府的全面監管。近年來,治理中國保險業的監管框架發生了重大變化,未來可能會繼續發生重大變化。有關適用於我們業務的法律和法規的討論,請參閲保險業“Business—Government Regulations—Regulations。 最近修改了一些法律,這些修改後的解釋仍不清楚。遵守這些法律法規可能很困難,成本也很高。新的法律或法規或法律法規的更改可能會增加合規成本,減少我們的收入,要求我們改變運營以確保合規或以其他方式損害我們的業務。
2020年9月,中國銀保監會(以下簡稱銀保監會)發佈《關於實施車險綜合改革的指導意見》。這些意見為保險公司(1)優化精算和定價實踐,(2)擴大保障範圍,(3)提高車險客户服務質量提供了指導。對於商業車險產品,保險公司必須將費用比例上限從保費的35%降至25%。保險公司也被鼓勵優化其成本結構,以保持較高的損失率,從商業汽車保險費的65%到75%。因此,保險公司從銷售商業車險中獲得了較低的保費,這對我們自2020年10月以來通過我們的易保和保險市場促進商業車險銷售而獲得的服務費產生了不利影響 。
中國監管部門已發佈規定,要求保險承運人和保險中介機構在保險產品銷售人員開始執業前,向銀監會進行登記。保險中介機構與未經登記的銷售人員從事保險產品銷售活動的,可能會受到監管部門的警告、罰款等處罰。 但由於缺乏詳細的解釋,“銷售活動”的確切定義和範圍尚不清楚。有關保險產品銷售活動的現有法律法規和新法律法規的解釋存在相當大的不確定性 。我們可能需要調整我們的業務模式,以應對不斷變化的監管要求。
中國 政府部門在執行管理數字車險交易行業的法律法規方面也變得越來越警惕。例如,根據銀監會於2021年12月30日發佈的《銀行業保險機構信息技術外包風險監管辦法》(以下簡稱《外包辦法》),保險公司和保險中介機構採用我們的SaaS解決方案 服務和產品可能被視為其信息服務外包,因此,我們必須滿足外包辦法的外包要求。我們可能會不時被要求進行 自我檢查並糾正任何不符合法規要求的行為。截至本招股説明書發佈之日,我們已根據監管機構的要求進行了自我檢查,並相信我們已糾正了在這些檢查中發現的所有重大違規行為。
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我們 可能並不總是完全遵守所有適用的法律和法規。例如,我們過去向保險消費者提供 小額獎勵,以激勵他們通過我們的平臺購買保險產品。中國監管機構可能認為這些獎勵違反了中國法律法規,中國法律法規禁止保險中介機構向保險消費者提供相關保險合同中未規定的利益。我們在2019年末停止向保險消費者提供這些獎勵。然而,中國監管機構可能會對我們過去的獎勵 實施追溯行政處罰。截至本招股説明書發佈之日,我們不知道相關監管機構對我們的此類 歷史做法實施追溯行政處罰的任何積極的 查詢或調查。
我們 投入大量時間和資源來遵守法規要求,這可能會分散我們管理團隊和關鍵員工的注意力,並對我們的業務產生不利影響。不遵守適用的法規或要求可能會使我們面臨以下問題:(1)調查、執法行動和制裁;(2)強制更改我們的業務模式或服務;(3)強制 返還利潤、罰款和損害賠償;(4)民事、行政和刑事處罰或禁令;(4)生態系統參與者和其他第三方索賠;(5)損害我們的公眾形象和市場聲譽;(6)合同無效或終止 ;以及(7)知識產權損失。
上述任何 都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
未能 獲得或維護我們運營所需的許可可能會使我們受到監管處罰或要求我們調整業務模式 。
我們業務的許多方面依賴於獲得和保持來自中國監管機構的許可證、批准、許可或資格。是否獲得此類批准、許可證、許可或資格取決於我們是否遵守法規要求。中國監管機構 也擁有相對廣泛的自由裁量權,可以授予、續簽和撤銷許可證和批准,並實施法律法規。
基於中國現行法律法規和我們中國法律顧問韓坤律師事務所的法律意見,並受制於中國當局可能採用的對這些法律和法規的不同解釋,中國子公司和關聯實體 截至本招股説明書日期已獲得在中國經營所需的以下許可證和批准:(1)中國子公司和關聯實體均已獲得營業執照;(2)中國子公司經營增值税業務的VIE已取得互聯網信息服務增值電信牌照;(3)車車保險銷售服務有限公司已取得《保險中介許可證》和《保險代理業務許可證》。
中國子公司和關聯實體可能無法維持現有的許可證、許可和批准,政府當局 隨後可能要求中國子公司和關聯實體獲得額外的許可證、許可和批准。如果中國子公司和關聯實體未能獲得必要的許可證、許可和批准,或無意中得出結論認為不需要 任何許可或批准,或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化而中國子公司或關聯實體未來需要獲得此類許可或批准,則中國子公司和關聯實體可能會被處以罰款、沒收不合規運營產生的收入或暫停相關業務。 中國子公司和關聯實體也可能因此類違反政府規定而對我們的品牌產生不利影響。
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我們 歷來遭受淨虧損和負運營現金流,未來可能無法實現或保持盈利。
自成立以來,我們已經出現了淨虧損。 2021年、2022年及截至6個月,CST分別發生淨虧損人民幣1.465億元、人民幣910億元、人民幣6100萬元和人民幣7220萬元 2022年和2023年6月30日。2021年、2022年以及截至2022年和2023年6月30日止六個月,CBP的經營現金流出分別為人民幣1.876億元、人民幣1.589億元、人民幣1.012億元和人民幣760萬元。我們必須增加收入才能盈利, 即使我們這樣做,我們也可能無法維持或增加我們的盈利能力。由於我們將大量財務和其他資源投資於以下方面,我們預計在可預見的未來會遭受損失:
● | 投資 開發新服務和產品並增強我們現有的服務和產品組合; |
● | 擴大我們的業務 通過收購和戰略合作伙伴關係有機地和基礎設施;以及 |
● | 一般管理, 包括法律、風險管理、會計和其他與上市公司相關的費用。 |
這些 支出可能不會帶來額外收入或業務增長。因此,我們可能無法產生足夠的收入 來抵消我們預期的成本增長並實現和維持盈利能力。如果我們無法實現並持續盈利,我們A類普通股的市場價格可能會下降。
我們進軍非汽車保險市場並實現收入多元化的努力可能不會成功。
我們歷來專注於汽車保險市場,但近年來我們已擴展到非汽車保險市場,以實現收入多元化。 我們的管理層認為,隨着非車險市場的發展,提供車險產品的保險公司將有更多機會利用其成熟的營銷渠道銷售不同類型的保險產品,而非車險產品往往具有更有利的利潤率。然而,我們可能會在研發方面產生巨大的成本, 招聘更多的人員和聘請更多的第三方服務提供商來發展我們的非車險業務,並且這種投資可能不會產生預期的回報。此外,非車險市場可能不會像我們預期的那樣發展。如果我們未能實現收入多元化 ,我們的收入增長速度可能會低於預期,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。
我們面臨着激烈的競爭,我們可能無法有效競爭。
我們 面臨着來自為數字保險交易或保險SaaS解決方案向保險運營商和保險中介提供服務和產品的公司的激烈競爭。此外,保險公司還可以通過自己的銷售和營銷團隊、其他傳統分銷方式或數字分銷渠道直接吸引消費者。保險運營商和保險中介也可以開發自己的系統,而不是從我們或其他供應商那裏購買SaaS解決方案產品。我們還預計,新的競爭對手將以競爭的平臺、服務和產品進入中國在中國的數字保險行業,並且在我們向新的保險市場擴張的過程中,我們可能會面臨新的競爭對手。我們必須開發新的服務和產品,以滿足我們的生態系統參與者不斷變化的需求。我們在新服務和新產品上的投資可能不會成功。請參閲“-如果我們未能 以響應生態系統參與者不斷變化的需求的方式來增強和擴展我們的服務和產品,我們的業務可能會受到不利影響 。”
我們的 競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源,並且可能會投入更多的資源 來開發、推廣和支持他們的平臺和服務。此外,他們可能擁有比我們更廣泛的保險行業關係 ,更長的運營歷史和更高的品牌認知度。因此,這些競爭對手可能能夠更快地對新技術、法規要求和消費者需求做出反應。
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如果保險運營商、第三方平臺或保險中介直接與我們競爭或與我們的競爭對手合作,我們可能很難吸引和留住推薦合作伙伴、消費者和其他生態系統參與者。這可能會減少我們的收入 和市場份額,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的成功還取決於我們有能力跟上技術進步的步伐,改進我們的平臺,以滿足生態系統參與者日益複雜的 和多樣化的需求;使我們的服務和產品適應新興的行業標準和實踐;以及遵守不斷變化的法規要求。我們努力適應技術的變化可能需要大量投資。如果我們不能及時、經濟高效地應對技術進步,我們維持和發展業務的能力將受到影響。
我們的 競爭對手還可能開發和營銷使我們的平臺競爭力下降、滯銷或過時的新技術。例如, 如果我們的競爭對手開發的平臺具有與我們類似或更高級的功能,而通過我們平臺促進的交易量下降 ,我們可能需要降低交易服務費。如果由於競爭壓力而無法維持我們的定價結構,我們的收入可能會下降或無法如我們預期的那樣增長。
隨着我們的競爭對手進入業務合併或聯盟或籌集更多資本,或者隨着其他細分市場或地理市場的老牌公司 向我們的細分市場或地理市場擴張,競爭 可能會加劇。此外,當前和未來的競爭對手可以提供不同的定價模式或降低價格以增加市場份額。如果我們不能成功地與當前和未來的競爭對手競爭,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會惡化。
如果 我們不能以響應生態系統參與者不斷變化的需求的方式增強和擴展我們的服務和產品, 我們的業務可能會受到不利影響。
我們的成功取決於我們提供創新服務的能力,這些服務使我們的平臺對保險運營商、第三方平臺、推薦合作伙伴、保險中介和消費者有用。因此,我們必須在技術和新服務和產品的開發上投入資源,以改善我們的平臺。這可能需要在獲取更多人員、與第三方服務提供商接洽以及開展研發活動方面進行大量投資。我們可能沒有資源進行這樣的投資。
雖然我們歷史上一直專注於車險市場,但我們已經擴展到非車險市場。我們還於2020年12月開始向保險中介機構提供SaaS 解決方案產品,並於2021年3月開始向保險運營商提供SaaS解決方案產品,我們計劃進一步擴展我們的服務和產品。請參閲“業務-服務和產品”。我們在這些新細分市場、服務和產品方面的經驗有限,我們的生態系統參與者可能對新服務和產品反應不佳。如果我們推出的服務或產品未能吸引生態系統參與者,我們可能無法產生足夠的收入或其他價值來證明我們的投資是合理的。
如果我們未能成功打入新的保險市場或推出新的服務和產品,我們的收入增長速度可能會低於我們的預期。上述任何情況都可能損害我們的聲譽,並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
如果 我們無法維護和擴展本地網絡,我們可能無法發展業務。
截至2023年6月30日,我們在全國24個省、自治區、直轄市擁有400多名服務人員 。我們的服務人員與保險公司客户協商服務費用和其他合同條款,並促進向最終消費者結算和簽發車險保單 。我們在管理地理上分散的網絡方面面臨着巨大的挑戰和風險。如果我們的一個或多個服務人員離開並加入競爭對手,他們可能會將業務從我們轉移到我們的競爭對手,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。
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隨着我們業務的增長,我們需要擴大網絡的地理覆蓋範圍。這在很大程度上取決於我們是否有能力滿足當地監管要求,並聘用和留住與保險公司和保險中介機構有長期關係的服務人員。 如果做不到這一點,我們將無法擴大業務並保持市場份額。
我們 可能還需要尋找其他業務合作伙伴來協助我們的擴展工作。如果我們不能成功地擴展我們的全國網絡 ,我們的增長可能會受到不利影響。此外,我們在全國範圍內網絡的擴張可能不會產生預期的財務 或運營結果。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
如果 我們不能保持和加強與保險公司的關係,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。
我們的大部分收入來自向保險公司和保險中介提供的服務和產品。我們與 保險運營商客户簽訂的數字保險交易服務合同,以及與保險運營商客户和保險中介機構簽訂的SaaS解決方案服務合同通常期限為一年。在某些情況下,保險承運人客户和保險中介機構可以在較短的通知期內終止部分此類合同。這些合同到期後,我們可能無法以與現有合同相當或比現有合同更好的條款續訂任何合同 。
我們與保險公司的關係取決於我們是否有能力提供與他們所需的消費者檔案相匹配的有吸引力的消費者數量 。同時,我們能否將消費者吸引到我們的平臺上,取決於保險公司通過我們平臺提供的保險產品的數量和質量。
如果 我們不能保持與保險公司的關係並將新的保險公司添加到我們的生態系統中,我們可能無法為 我們的消費者提供他們期望的保險購買體驗。上述風險可能會降低推薦合作伙伴和消費者對我們產品和服務的信心。因此,推薦合作伙伴和消費者可能會停止使用我們,或者以遞減的速度使用我們,這將降低我們對保險公司的吸引力,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們通過我們的平臺銷售保險產品所收取的費用可能會由於我們無法控制的因素而大幅波動或下降,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。
我們 幾乎所有收入都來自向保險公司客户和其他中介機構收取的交易服務費 通過我們的平臺銷售保單。我們根據當時的經濟和監管條件、市場需求和相關因素與保險公司客户和其他中介機構協商交易服務費 。其中許多因素都不是我們所能控制的。
具體來説,我們收取的交易服務費取決於:
● | 關於保險公司向保險中介機構提供佣金水平的當地監管準則 ; |
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● | 保險公司的保單和盈利能力; |
● | 來自其他產品供應商的可比產品的可用性和成本; |
● | 消費者可獲得的另類保險產品;以及 |
● | 我們平臺上銷售的保險產品數量。 |
由於我們不控制保險公司客户的決策,我們從保險公司客户和其他中介機構獲得的交易服務費在不同時期以及不同保險公司客户、汽車保險產品、交易和地理市場之間差異很大。我們無法確定或預測交易手續費的任何變化的時間或程度。
例如,根據銀保監會於2019年1月14日發佈實施的《中國銀保監督管理委員會辦公廳關於進一步收緊車險監管有關事項的通知》,中國保險行業協會自願同意限制保險公司向保險中介機構支付的費率,導致全行業保險中介機構費率下降。政府法規還禁止中國的保險公司向保險中介機構支付高於其向銀監會報告的金額,並要求保險中介機構真實完整地記錄佣金的金額和收取情況。在實踐中,一些保險公司以諮詢、技術支持或營銷服務費用的形式或通過其他方式向保險中介支付額外的費用。銀監會對一些保險承運人和保險中介機構進行了處罰。從歷史上看,我們向第三方汽車服務公司收取轉介費, 因為我們在2020年將保險公司客户及其承保的每一份獨特保單轉介給第三方汽車服務公司 ,這可能被銀監會認定為從保險公司客户那裏收取的佣金。我們在2021年終止了此類轉介服務 。雖然我們已經停止了這些支付行為,但銀監會仍可能對我們收到此類轉介收入的行為進行處罰。 截至本招股説明書發佈之日,我們不知道銀監會是否宣佈對此類歷史支付行為進行處罰 。
因此,我們很難評估交易服務費的變化對我們運營的影響。交易服務費的任何減少都可能對我們的收入、現金流和運營結果產生不利影響。
我們 可能無法維護和發展與第三方平臺和推薦合作伙伴的關係,也無法有效管理此類關係。
我們 與第三方平臺和保險推薦合作伙伴合作,將對保險產品感興趣的消費者引導到我們的平臺 ,並保持和擴大我們的消費者基礎。我們的第三方平臺合作伙伴和推薦合作伙伴可能會與我們的競爭對手進行業務協作 ,或者直接提供保險產品與我們的業務競爭。
如果 我們的第三方平臺合作伙伴或推薦合作伙伴沒有有效地營銷我們的平臺,或者如果他們選擇更努力地 營銷他們自己的數字保險交易服務和/或我們競爭對手的產品,我們平臺對保險運營商的價值和我們平臺上的交易數量可能會如我們預期的那樣下降或無法增長。
我們 向第三方平臺和推薦合作伙伴支付費用,將消費者推薦給我們,並通過我們的平臺促進保險產品的購買。 我們可能需要提高第三方平臺合作伙伴和推薦合作伙伴的費用,以激勵他們 推廣我們的平臺,這將降低我們的利潤率。如果我們不能通過第三方平臺和推薦合作伙伴以合理的成本尋找並吸引保險消費者,我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
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我們 可能無法成功吸引潛在消費者。
我們業務的增長取決於我們能否以合理的成本吸引潛在消費者。為了擴大我們的消費者基礎, 我們必須投入大量資源開發新服務,並與保險公司、第三方平臺、推薦合作伙伴和其他生態系統參與者建立關係。
我們成功推出、運營和擴展我們的服務以吸引潛在消費者的能力取決於許多因素,包括我們 預測和有效響應消費者不斷變化的興趣和偏好、預測和響應競爭格局變化的能力,以及開發和提供滿足消費者需求的服務的能力。我們吸引潛在消費者的能力 還取決於我們的推薦合作伙伴有效營銷我們平臺的能力。請參閲“-我們可能無法維護和 發展我們與第三方平臺和推薦合作伙伴的關係,並無法有效管理此類關係。”
為了 吸引潛在消費者,我們必須投入大量資源來增強我們平臺的功能和可靠性,以及 其處理保險購買申請的速度。如果我們的努力不成功,我們的消費者基礎和我們促進的保險交易可能不會以我們預期的速度增長,甚至可能會下降。
我們吸引潛在消費者的能力還取決於消費者在我們平臺上從保險公司那裏獲得具有競爭力的價格、便利性、客户服務和響應能力 。如果這些保險公司不能滿足消費者的期望,我們的品牌價值和將消費者吸引到我們平臺的能力可能會下降,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成實質性的不利影響 。
如果我們的業務無法與我們的保險公司,特別是中國的某些集團保險公司集團,以及我們的推薦合作伙伴和第三方平臺保持關係,我們的業務可能會受到不利影響。
我們 已與由100家各種規模的保險公司組成的廣泛而多樣化的網絡建立了關係,其中包括集團範圍的保險集團和其他中小型保險公司。通過我們的全國網絡,我們的當地分支機構已經與隸屬於此類保險公司集團的保險公司客户簽訂了銷售我們的保險產品的合同。 我們還與其他中介機構合作,在消費者在當地登記其車輛和其他保單的地區結算、簽發和交付汽車保險單。我們沒有與其他中介機構簽訂長期合同。 任何主要保險公司客户或保險公司集團的業務損失或減少,或任何主要中介合作伙伴的服務損失或減少,都可能對我們的收入、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果我們的一個或多個主要保險公司客户或中介合作伙伴遇到財務困難,減少我們的保險產品銷售,或者限制或停止經營,我們的業務和經營業績將受到影響。此外,保險公司客户銷售模式的波動可能會對我們的收入、財務狀況或經營業績產生不利影響。
我們 利用轉介合作伙伴和第三方平臺將對保險產品感興趣的消費者引導到我們的平臺。雖然我們 目前不依賴任何特定的推薦合作伙伴或第三方平臺來吸引消費者,但我們未來可能會這樣做, 失去任何此類推薦合作伙伴或第三方平臺將對我們的業務造成不利影響。我們尚未與推薦合作伙伴簽訂長期的 合同。就我們未來將依賴一個或幾個推薦合作伙伴或第三方平臺來吸引消費者到我們的平臺而言,如果一個或多個這樣的推薦合作伙伴或第三方平臺停止推廣我們的平臺,或者推廣我們的競爭對手,我們平臺上的交易量可能會減少。此外,失去此類 推薦合作伙伴或第三方平臺將要求我們確定替代推薦合作伙伴或第三方 平臺並與之協作,或者更加依賴直接面向消費者的銷售,這可能無法成功完成,或者可能被證明是耗時的 和昂貴的。
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從向推薦合作伙伴支付我們的推薦服務費到從保險公司客户和其他中介機構收到我們的交易服務費之間存在 滯後時間,這可能會對我們的流動性和現金流產生不利影響。
由於 是中國數字保險服務商的典型,我們通常在被推薦的消費者從我們的平臺購買保單後的 天內向推薦合作伙伴支付推薦服務費。然而,我們通常每月從保險公司客户和其他中介機構收到交易服務費 。這一時間滯後要求我們保持大量的營運資金,為我們的運營提供資金。
我們 預計,隨着業務的增長,我們將需要額外的營運資金。我們已 達成融資安排,以管理我們的營運資金需求。例如,CCT在2022年獲得了1000萬元人民幣的信貸安排,以支持其運營,並於2022年6月30日提取了1000萬元人民幣。CCT還於2023年6月14日獲得1000萬元人民幣的信貸額度,以支持其運營,並於2023年6月29日分別提取400萬元和600萬元。2023年5月6日,中國移動獲得招商證券銀行5000萬元人民幣的授信額度,支持其在無金融契約的情況下運營,並由寶大方科技股份有限公司共同擔保。合車寧波及合車保險,於本登記聲明日期為止,並無任何提款 。這些融資安排 可能無法以可接受的條款繼續提供,或者根本無法提供。如果我們沒有足夠的 營運資金,我們可能無法實施增長戰略、應對競爭壓力或為關鍵戰略計劃提供資金,這可能會損害我們的業務、財務狀況 和運營結果。
我們的 SaaS解決方案服務和產品可能無法獲得市場認可,這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。
我們 於2020年12月開始向保險中介機構提供SaaS解決方案服務和產品,並於2021年3月開始向保險運營商客户提供SaaS解決方案服務和產品。我們SaaS解決方案業務的成功有賴於中國所在的保險業採用SaaS解決方案,這可能會受到監管要求和SaaS解決方案普遍被廣泛接受等因素的影響。
市場是否接受SaaS解決方案取決於多種因素,包括但不限於價格、安全性、可靠性、性能、客户偏好、公眾對隱私的擔憂以及限制性法律法規的頒佈。很難預測 保險SaaS解決方案的需求,以及保險SaaS解決方案市場未來的增長率和規模。
如果我們或保險業或其他行業中的其他SaaS解決方案服務或產品提供商遇到安全漏洞、客户數據丟失、交付中斷或其他問題,SaaS解決方案服務和產品市場可能會受到影響。如果SaaS 解決方案未得到廣泛採用,或者由於缺乏客户接受度、技術 挑戰、經濟條件減弱、安全或隱私問題、競爭技術和解決方案、企業 支出減少或其他原因導致對SaaS解決方案的需求無法增長,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果 我們不能有效地管理我們的增長、控制我們的費用或實施我們的業務戰略,我們可能無法保持高質量的服務或有效地競爭。
我們 近年來經歷了快速增長,這給我們的管理和資源帶來了壓力。我們相信,我們的增長將取決於我們是否有能力:
● | 吸引和維護與生態系統參與者的關係 ; |
● | 開拓新的收入來源; |
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● | 抓住新保險產品、服務和地域的增長機會 ; |
● | 保留並擴大我們的本地網絡 ; |
● | 改進我們的運營和財務系統、程序和控制,包括我們的技術基礎設施和會計及其他內部管理系統 ; |
● | 擴展、培訓、管理和 激勵我們的員工隊伍,並管理我們與生態系統參與者的關係; |
● | 實施我們的營銷戰略 ;以及 |
● | 與我們現有和未來的競爭對手競爭。 |
我們的擴張可能需要我們滲透到中國的新城市,在那裏我們可能難以滿足當地的市場需求和監管 要求。上述風險將需要大量的管理技能和努力以及鉅額支出。我們可能無法實現上述任何一項。
我們的擴張可能會轉移我們現有業務的管理、運營或技術資源。我們可能無法成功地 保持我們的增長率或有效實施我們未來的業務戰略。如果不這樣做,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們無法建立和維護我們的品牌,我們可能無法吸引足夠多的生態系統參與者來發展我們的業務。
維護和提升我們的品牌對於擴大我們的業務至關重要。維護和提升我們的品牌在很大程度上依賴於提供有用、可靠和創新的服務,而我們可能無法成功做到這一點。我們可能會引入我們的生態系統 參與者不喜歡的新服務或服務條款,這可能會對我們的品牌產生負面影響。我們還可能無法提供足夠的客户服務,這可能會削弱 對我們品牌的信心。
維護和提升我們的品牌可能需要我們進行大量投資,但這可能不會成功。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌,或者如果我們在此過程中產生了過高的費用,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。
對我們的行業、我們的生態系統參與者或我們的其他業務合作伙伴的任何負面宣傳都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們吸引和留住生態系統參與者的能力在一定程度上取決於公眾對我們的產品、服務、管理和財務業績的看法。客户投訴、政府調查或我們平臺的服務故障可能會導致大量負面宣傳。
中國所在的保險業受到高度監管。中國的數字保險行業相對較新,這個行業的監管框架正在演變。媒體報道、社交媒體消息或其他公開聲明影射我們或中國保險行業,特別是數字保險行業的其他參與者的不當行為,即使不準確,也可能導致 負面宣傳、訴訟、政府調查或額外法規。
對我們的生態系統參與者,包括保險公司、第三方平臺、推薦合作伙伴、保險中介和我們的其他業務合作伙伴的負面宣傳 也可能對我們產生不利影響。解決負面宣傳和任何由此引起的訴訟或調查 可能會分散管理層的注意力,增加成本並轉移資源。負面宣傳還可能損害我們的聲譽和員工的士氣。 任何這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們A類普通股的價格產生不利影響。
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我們 可能會收購與我們的業務互補的其他公司或技術,這可能會分散我們管理層的注意力、稀釋我們的股東、擾亂我們的運營並損害我們的運營結果。
2017年10月26日,VIE以總對價約2.254億元人民幣,收購了泛華金控時代主要從事車險代理業務的100%股權。如果出現適當的機會,我們可能會收購補充我們業務的其他資產、產品、技術或業務 。除了獲得股東批准外,我們還可能需要獲得政府當局的批准和許可證才能進行收購。這些審批和許可證可能會導致延遲和增加成本,如果我們無法獲得這些審批和許可證,可能會破壞我們的業務戰略。
收購 涉及許多風險,並帶來財務、管理和運營方面的挑戰,包括我們正在進行的業務的潛在中斷和管理分心,難以整合人員和財務系統,招聘額外的管理層和 其他關鍵人員,以及增加我們運營的範圍、地理多樣性和複雜性。我們可能無法從收購的業務或資產中實現任何預期的 好處或實現我們預期的協同效應。我們的生態系統參與者可能對我們的收購反應不利 。我們可能會承擔任何被收購企業的額外債務。
此外,未來的收購可能涉及發行更多證券,這可能會稀釋您在我們的股權。 上述風險中的任何一項都可能對我們的收入和運營結果產生重大不利影響。
不適當地訪問、使用或披露數據可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務造成不利影響。
我們的 平臺生成、存儲和處理大量數據。因此,我們面臨着訪問和處理大量數據的固有風險,包括與以下方面相關的風險:
● | 保護我們的技術系統、應用程序、API、網站和SaaS解決方案上託管的數據,包括免受外部機構的攻擊或員工的錯誤或瀆職; |
● | 解決與數據隱私、共享和安全相關的問題;以及 |
● | 遵守有關使用和披露個人信息的法律、規則和法規。 |
網絡安全和數據隱私問題 已成為中國日益關注的立法和監管問題。參見“商業-政府法規-互聯網內容提供商法規”和“-隱私保護法規”。這些法律法規中的許多都是經常修改和不同解釋的。
遵守這些不斷變化的法規要求可能需要花費大量費用和精力,並要求我們以對生態系統參與者和我們的業務不利的方式更改我們的業務實踐和隱私政策。如果不遵守現有或未來的網絡安全和數據隱私法律法規,可能會導致訴訟、罰款和處罰、監管執法行動以及聲譽損害。此外,我們的生態系統參與者對隱私和數據保護的期望和要求的變化可能會 限制我們收集和使用在我們平臺上收集的信息的能力,這反過來可能會損害我們為我們的生態系統參與者提供服務的能力 。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽或財務業績產生重大不利影響。
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中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會損害我們的業務和運營結果。
中國或全球經濟的長期放緩可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。特別是,中國或世界範圍內的一般經濟因素和狀況,包括利率和失業率,可能會影響消費者 購買保險和汽車的意願以及保險公司和中介機構購買SaaS解決方案的意願,進而可能對汽車和其他保險產品以及我們的SaaS解決方案服務和產品的需求產生不利影響。
新冠肺炎已經對全球和中國經濟產生了嚴重的負面影響,其對全球和中國經濟的長期影響仍然不確定。甚至在新冠肺炎爆發之前,全球宏觀經濟環境就面臨着挑戰,包括美國聯邦儲備委員會 結束量化寬鬆政策,歐元區自2014年以來經濟放緩,英國退歐影響的不確定性,以及中國與美國之間持續的貿易和關税爭端。自2012年以來,中國經濟增長放緩 ,這一趨勢可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。此外,美國和中國之間的貿易緊張局勢,油價的大幅下跌,以及美國聯邦儲備委員會(美聯儲,FED)在2020年初出臺的提振市場的財政政策,也給全球經濟形勢的發展帶來了不確定性和挑戰。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對個人可支配收入產生負面影響,進而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響,而國際資本市場的持續動盪可能會對我們進入資本市場以滿足流動性需求產生不利影響。
我們 保護和捍衞我們的知識產權的能力有限,未經授權的各方可能會侵犯或挪用我們的知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們的成功取決於我們保護我們開發的專有技術和技術的能力。如果我們無法強制執行我們的權利或未發現未經授權使用我們的知識產權,我們將無法保護我們的知識產權 。如果我們不能充分保護我們的知識產權,我們的競爭對手可能會獲得我們的技術,我們的業務可能會受到不利影響。
我們 依靠專利、商標、商業祕密、版權、合同限制和其他知識產權法和保密程序的組合來建立和保護我們的專有權利。然而,我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能是不夠的。
我們獲得的任何專利、商標或其他知識產權 可能會受到其他人的質疑或通過行政程序或訴訟而無效。我們與關鍵員工簽訂 保密協議,並在與業務合作伙伴的協議中包含保密條款。這些 協議可能無法有效控制對我們專有信息的訪問和分發。
與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的。 中國保護知識產權的法律仍在發展中,在中國身上,知識產權執法的法律程序可能還不夠完善。因此,儘管我們做出了努力,但我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的知識產權。
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我們可能會花費大量資源來監控和保護我們的知識產權。我們還可能提起訴訟以保護我們的知識產權和保護我們的商業祕密。保護和執行我們的知識產權的訴訟可能成本高昂、耗時長,並會分散 管理層的注意力。訴訟還可能導致我們部分知識產權的損害或損失。
我們執行知識產權的努力可能面臨抗辯、反訴和反訴,攻擊我們知識產權的有效性和可執行性 。我們未能保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用,以及 任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源,可能會推遲新服務的推出,導致 將效率較低或成本較高的技術替換到我們的平臺中,或損害我們的聲譽。
第三方的侵權或挪用索賠可能使我們承擔重大責任和其他成本。
我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和訣竅的能力 。我們的競爭對手或其他第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權,而我們可能會被發現侵犯了這些權利。
任何索賠或訴訟,無論案情如何,都可能導致我們產生鉅額費用。如果勝訴,這些索賠 可能要求我們支付大量損害賠償或持續的版税付款,阻止我們提供服務,或要求我們遵守其他不利條款。
即使 如果索賠不會導致訴訟或對我們有利的解決方案、這些索賠以及解決這些索賠所花費的時間和資源, 也可能會轉移管理資源,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們預計,隨着行業和我們業務的發展,侵權索賠的發生可能會增加。因此,我們因侵權索賠而受到損害的風險可能會增加並轉移我們的財務和管理資源。
我們技術系統的任何重大中斷,包括我們無法控制的事件,都可能阻止我們提供服務和產品,或者降低我們的吸引力,並導致生態系統參與者的損失。
我們平臺和底層技術基礎設施的性能、可靠性和可用性對我們的運營、聲譽以及吸引和留住生態系統參與者的能力至關重要。系統中斷、故障或數據丟失可能會損害我們提供服務的能力 。
第三方雲提供商託管我們的應用程序、API、網站、SaaS解決方案和支持服務。我們的運營有賴於服務提供商 保護我們的系統和他們自己的系統免受自然災害、電力或電信故障、環境條件、計算機病毒或試圖損害我們的系統、犯罪行為和類似事件的損壞或中斷的能力,其中許多 不是我們所能控制的。我們通過應用商店和微信等第三方應用提供我們的數字保險交易服務產品。這些商店和應用程序的服務中斷可能會對我們向生態系統參與者提供的服務產生負面影響。
如果我們與這些服務提供商的協議終止,或者如果這些服務對我們來説不再具有成本效益,我們可能會遇到服務和產品中斷,以及為我們的生態系統參與者提供服務的延遲和額外費用。我們與保險公司和其他生態系統參與者交換信息的能力也可能會受到中斷。
我們的應用程序、API、網站和SaaS解決方案可能會不時出現故障。此外,我們需要更新我們的應用程序、API、網站和SaaS解決方案,以改進功能、整合新功能或針對不同 用户的操作系統進行重大更新。如果我們的應用程序、API、網站和SaaS解決方案無法運行,用户體驗和我們的聲譽可能會惡化, 可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
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截至2023年6月30日,我們已將我們的平臺與大約60家保險公司的核心技術系統連接起來。因此,系統連接的安全性和穩定性對我們平臺上的用户體驗、保險公司對我們技術的信心以及我們的運營效率至關重要。如果我們與保險公司的系統連接遭遇中斷或暫停,或受到外部來源的攻擊,我們的運營可能會受到實質性的不利影響。
我們的技術系統、產品或服務中的任何 中斷或延遲,無論是由於第三方錯誤、自然災害或安全漏洞造成的,無論是意外還是故意,都可能損害我們與消費者和保險公司以及其他生態系統參與者的關係和我們的聲譽。我們可能沒有足夠的能力來恢復在中斷事件中丟失的所有數據和服務。
這些 因素可能會阻止我們促進保險交易或提供SaaS解決方案,損害我們的品牌和聲譽, 轉移員工的注意力,減少我們的收入,使我們承擔責任,並導致推薦合作伙伴、消費者、保險運營商、 保險中介、第三方平臺和其他生態系統參與者放棄我們的服務和產品。
截至本招股説明書發佈之日,我們的技術系統、服務或產品尚未遭遇嚴重中斷或延遲。 但未來可能會受到此類中斷和延遲的影響。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的表現。
基本上 中國的所有互聯網接入都是在工業和信息化部(“工信部”)的行政控制和監管下通過國有電信運營商保持的。第三方雲提供商託管我們的應用程序、API、網站、SaaS解決方案和支持服務。如果中國的互聯網基礎設施或固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題,這些服務提供商對替代網絡或服務的訪問可能受到限制 。
隨着我們業務的擴展,我們可能需要升級我們的技術和基礎設施,以跟上我們平臺上不斷增長的交易數量和種類 。我們在中國的技術系統以及基礎互聯網基礎設施和固定電信網絡可能無法支持互聯網使用量持續增長的需求。
此外,我們不控制電信服務提供商提供的服務成本,這可能會影響數據中心服務的成本。如果我們為數據中心服務支付的價格大幅上升,我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們的員工、生態系統參與者和其他第三方的不當行為 或其他不當活動可能會損害我們的業務和聲譽。
我們的員工、生態系統參與者和其他第三方可能從事不當行為或其他不正當活動,這可能會使我們遭受經濟損失或監管制裁,並嚴重損害我們的聲譽。這種不當行為可能包括導致未知風險或損失的未經授權的活動 、不當使用機密或隱私信息或欺詐性活動以及其他非法或不正當的活動 。並非總是能夠阻止我們平臺上發生的不當行為,我們為防止和檢測此類活動而採取的預防措施可能並不在所有情況下都有效。
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我們 與推薦合作伙伴合作,以吸引潛在的保險購買者到我們的平臺。這些推薦合作伙伴幫助消費者通過我們的平臺購買 保單。因此,消費者可能會將這些推薦合作伙伴與我們聯繫起來,並追究我們對其不當行為的責任 。
我們 還面臨消費者欺詐活動的風險,他們可能通過我們的平臺向我們提供不準確或誤導性的信息或從事其他不當活動。我們的員工、生態系統參與者和其他第三方的不當行為或其他不當活動可能會損害我們的品牌和聲譽,阻礙生態系統參與者使用我們的服務,並要求我們 採取額外措施減少我們平臺上的不當和非法活動,這可能會顯著增加我們的成本。
我們面向保險運營商和保險中介機構提供的SaaS解決方案產品非常複雜,可用於各種網絡環境 。此類SaaS解決方案產品可能被訪問或使用我們的解決方案產品的客户、其員工或第三方故意濫用或濫用。由於我們的客户依賴我們的SaaS解決方案產品、服務和維護支持來管理 廣泛的運營、我們的SaaS解決方案產品的不正確或不當使用、我們未能正確培訓客户如何高效有效地使用我們的解決方案產品,或者我們未能為客户提供正確的維護服務, 可能會導致負面宣傳或對我們的法律索賠。
隨着我們擴大SaaS客户羣,我們的員工如果未能正確提供這些服務,很可能會失去未來銷售SaaS解決方案產品的機會 。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名高級管理層成員不能或不願擔任目前的職位,我們的業務可能會受到嚴重幹擾。
我們的運營有賴於我們高級管理層的持續服務,特別是本招股説明書中點名的高管。特別是,我們的創始人兼首席執行官張磊先生對我們業務的管理和我們戰略方向的發展 至關重要。雖然我們已經為管理層提供了各種激勵措施,但我們可能無法留住他們的服務。
隨着中國數字保險交易和保險SaaS解決方案的服務和產品提供商數量的增加,競爭對手 可能會嘗試聘用我們的高級管理成員。如果我們失去了高級管理團隊任何成員的服務,我們可能無法 有效地管理我們的業務或實施我們的增長戰略。如果我們的任何高級管理層成員加入競爭對手 或成立競爭對手公司,我們可能會丟失商業機密和與生態系統參與者的關係,我們的業務可能會受到影響。
中國對員工的激烈競爭和勞動力成本的增加可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們 相信,我們的成功取決於我們吸引、發展、激勵和留住高素質和高技能員工的能力。合格的 人才需求量很大,我們可能會花費大量成本來吸引和留住他們。對我們的業務成功至關重要的有經驗的信息技術人員 在中國的需求尤為旺盛。
人才競爭非常激烈,留住這樣的人才可能很困難。我們的任何關鍵員工的流失可能會對我們執行業務計劃和戰略的能力產生實質性的不利影響,我們可能無法及時找到足夠的替代人員,或者根本找不到合適的替代人員。 我們可能不會保留任何關鍵員工的服務。如果我們不吸引合格的員工,或留住和激勵現有員工,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
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我們 投入大量時間和費用培訓員工,這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。 如果我們不能留住我們的員工,我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用。因此,我們的服務質量以及我們為消費者、保險公司和其他行業參與者提供服務的能力可能會降低,對我們的業務產生重大不利影響。
近年來,中國經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上升。因此,中國的平均工資預計將增加 。此外,中國法律法規要求我們為員工的利益向指定的政府機構支付各種法定的員工福利,包括養老保險、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。我們預計我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將會增加。除非我們 能夠控制我們的勞動力成本或將這些增加的勞動力成本轉嫁出去,否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利的 影響。
我們的業務有季節性波動。
我們的 收入和運營結果在不同時期可能會有很大差異,並且由於各種因素 而無法達到預期,其中一些因素是我們無法控制的。由於使用我們平臺的消費者和保險公司客户數量的波動,以及保險公司客户提供的季節性促銷和保險客户的購買模式,我們的結果可能會有所不同。此外,數字保險行業受到週期性趨勢和不確定性的影響。傳統上,中國的汽車銷售水平較高 出現在9月和10月,這導致車險保單的銷售增加。因此,我們通常在每年下半年為我們的數字保險交易服務業務錄得更高的交易量和收入 。這些波動可能會持續,任何時期的運營結果可能不能反映我們未來任何時期的業績 。此外,在我們獲得較低現金流的時期,我們的流動性可能會受到影響。
我們的 租賃物業權益可能存在缺陷,我們對受此類缺陷影響的租賃物業的權利可能會受到挑戰,這 可能會顯著中斷我們的運營。
我們 為我們的業務從第三方租賃了大量物業。截至2023年6月30日,我們租賃的總建築面積約為10,500平方米, 我們主要用於辦公空間。出於多種原因,我們可能需要搬遷。例如,我們可能無法續訂租約,可能會搬到更多高端地點或 搬遷我們的業務。在這種情況下,我們可能無法在優惠條件下為我們的辦公室找到理想的替代地點。
我們 尚未從我們的某些租賃物業的出租人那裏收到所有權證書副本或將這些物業租賃給我們的授權證明。如果我們的出租人不是物業的業主,並且他們沒有獲得業主或其出租人的同意或相關政府當局的許可,我們的租約可能無效。如果發生這種情況,我們可能不得不與業主或有權租賃物業的各方重新談判租約,而新租約的條款可能對我們不太有利 。
我們 尚未與出租人就我們的一些租賃物業訂立書面合同,此類物業的出租人可能會終止我們的租賃 。在簽訂租約時,我們的一些租賃物業是抵押的。如果在這種情況下沒有得到抵押持有人的同意,在抵押持有人取消抵押品贖回權並將財產轉讓給另一方的情況下,租約可能對財產的受讓人沒有約束力。
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此外,我們沒有按照中國法律的要求向相關政府部門登記我們的大部分租賃協議。儘管未完成租賃登記不會影響租賃在中國法律下的法律效力,但房地產管理部門 可以要求租賃協議當事人在規定的期限內進行租賃登記。否則,雙方將被處以每次此類租賃人民幣1,000元至10,000元不等的罰款。如果任何主管部門要求我們在規定的時間內完成此類租賃登記,我們將盡最大努力遵守該等要求。雖然我們沒有因未註冊租約而受到 任何實質性處罰或紀律處分,但我們可能會因過去和未來的違規行為而面臨處罰或其他紀律處分。
截至本招股説明書發佈之日,吾等並不知悉吾等或吾等出租人因吾等租賃權益的缺陷而可能面臨任何重大行動、索償或調查 。但是,如果我們的任何租約因缺乏所有權證書或租賃授權證明而受到第三方 或政府當局的質疑而終止,我們可能會將受影響的辦公室或倉庫搬遷 併產生額外費用。
我們的風險管理系統可能無法評估或緩解其面臨的所有風險。
我們 已經建立了風險管理系統,包括我們認為適合我們業務的政策和程序。但是, 我們可能無法成功實施這些政策和程序。
我們 還可能面臨員工或第三方的欺詐或其他不當行為,以及我們無法控制的其他事件。 這些事件可能會對我們的服務質量和聲譽造成不利影響,並使我們受到政府 當局的經濟損失或制裁。因此,我們不能向您保證我們的風險管理系統將是有效的。
我們 在正常業務過程中可能會受到法律程序的影響。訴訟可能會分散管理層的注意力,增加我們的費用 或使我們遭受物質損失和其他補救措施。
我們可能不時成為由我們發起或針對我們發起的訴訟和其他法律程序的一方,包括但不限於與員工和生態系統參與者的糾紛 。任何法律程序的結果都不確定。如果任何法律程序導致不利的結果,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
即使我們成功地為自己辯護,我們也可能會招致巨大的成本、時間和努力來對抗任何法律訴訟。此外,由實際或潛在訴訟引起的任何負面宣傳也可能對我們的聲譽造成不利影響,進而可能損害我們的業務 。
我們 可能沒有足夠的保險覆蓋範圍。
保險 中國的保險公司目前提供的保險產品不像發達經濟體的保險公司那樣廣泛。 我們不投保財產險或業務中斷險,也不投保產品責任險或關鍵人物人壽險。超出我們的保險覆蓋範圍的任何業務中斷或訴訟,或對我們的設施或我們的人員造成的任何責任或損壞,都可能導致鉅額成本,並可能轉移我們的資源。
我們 面臨與自然災害、衞生流行病相關的風險,包括持續的新冠肺炎疫情、自然災害和其他可能嚴重擾亂我們運營的事件 。
我們 很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、 闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會導致服務器中斷、故障、系統故障或互聯網故障。 這些事件可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,並對我們提供服務的能力造成不利影響。
新冠肺炎、猴痘、埃博拉病毒、甲型H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)或其他流行病也可能影響我們的業務。如果我們的任何員工患有傳染病或疾病,我們可能需要隔離我們的員工和/或對我們的辦公室進行消毒,這將對我們的業務產生負面影響。此外,我們的運營結果可能會受到不利影響,以至於這些疫情中的任何一種都會損害中國整體經濟。
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新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的業務可能會受到新冠肺炎爆發的影響。政府、企業和個人為遏制新冠肺炎傳播而採取的疫情和保護性公共衞生措施對全球勞動力、企業和其他組織、經濟和金融市場產生了不利影響,導致經濟低迷和市場波動加劇。
如果由於新冠肺炎疫情,對汽車或我們用於數字保險交易和保險SaaS解決方案的服務和產品的需求下降,我們的保險承運人客户尋求 重新談判他們的佣金和費用安排,我們向其出售保單的投保人停止支付保費 ,或者我們無法保持和發展與推薦合作伙伴的關係,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
此次 疫情擾亂了許多業務的正常運營,包括我們的保險運營商客户、第三方平臺、推薦 合作伙伴和其他業務夥伴。如果我們的業務合作伙伴遭遇關閉或持續的業務中斷,我們按計劃開展業務的能力可能會受到實質性的負面影響。
雖然到目前為止,我們的業務尚未受到新冠肺炎疫情對交易量或SaaS產品訂閲的實質性影響,但如果疫情在短期或中期持續或加劇,可能會導致我們的服務交付延遲、新產品和服務的推出以及擴張計劃的實施或我們的銷售和營銷活動中斷等。 新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將取決於中國和世界各地的未來發展, 這些情況高度不確定,無法預測。包括可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息,以及遏制和治療該病毒所需採取的行動。
如果新冠肺炎疫情、經濟增長放緩以及由此對我們的業務造成的中斷持續很長一段時間, 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果新冠肺炎疫情 對我們的業務和財務業績造成不利影響,它還可能會加劇 本“風險因素”部分中描述的許多其他風險。
我們或與我們合作的第三方未能遵守反洗錢和反恐融資法律法規的任何 都可能損害我們的聲譽,使我們面臨重大處罰,並減少我們的收入和盈利能力。
我們 已實施政策和程序,以遵守適用的反洗錢和反恐怖分子融資法律法規。 這些政策和程序包括防止洗錢和恐怖分子融資的內部控制和“瞭解您的客户”程序。 此外,我們依賴保險公司擁有自己的適當反洗錢政策和程序。
保險 與我們合作的承運人根據適用的反洗錢法律法規 負有反洗錢義務,並受人民銀行中國銀行(“中國人民銀行”)的監管。我們採用了商業上合理的程序來監控與我們合作的保險公司。
我們 過去從未因實際或涉嫌洗錢或恐怖分子融資活動而受到罰款或其他處罰,或遭受重大業務或其他聲譽損害。但是,我們的政策和程序可能不會阻止其他各方 在我們不知情的情況下利用我們或與我們合作的任何保險公司作為洗錢(包括非法現金操作)或恐怖分子融資的渠道。
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如果我們與洗錢(包括非法現金操作)或恐怖分子融資有關,我們的聲譽可能會受到損害。我們還可能受到監管罰款、 制裁或執法,包括被添加到 將禁止某些方與我們進行交易的任何“黑名單”,所有這些都可能 對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
即使我們和與我們合作的保險公司遵守適用的反洗錢法律法規,我們和這些保險公司也可能無法消除洗錢和其他非法或不正當活動,因為這些活動的複雜性 和這些活動的保密性。對行業的任何負面看法,包括其他 保險交易服務提供商未能發現或防止洗錢活動而可能產生的負面看法,即使事實不正確或基於孤立的 事件,都可能損害我們的形象,破壞我們已經建立的信任和可信度,並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們 已經並將根據我們的股票激勵計劃授予期權和其他類型的獎勵,這可能會導致基於股票的 薪酬支出增加。
CCT 於2020年1月通過了2019年股權激勵計劃,向員工和董事發放基於股票的薪酬獎勵,以激勵他們的業績,並使他們的利益與CCT保持一致。CCT根據美國公認會計原則在其合併財務報表中確認費用。根據2019年股權激勵計劃,CCT有權授予期權、限制性股票、限制性股票單位和 其他類型的獎勵。Prime Impact的股東於2023年9月12日批准了2023年股權激勵計劃,該計劃提供 股權獎勵作為我們薪酬計劃的一部分。
截至2023年6月30日,根據CCT 2019年股權激勵計劃,已授予購買總計21,209,100股CCT普通股的期權和涉及108,779,653股CCT普通股的限制性股票獎勵 。已發行的CCT購股權及CCT限制性股份由吾等就相應數目的A類普通股認購購股權及 限制性股份。於2021年、2022年及截至2022年6月30日、2022年及2023年6月30日止六個月,CCT的股份薪酬開支分別為人民幣1,850萬元、人民幣1,620萬元、人民幣810萬元及人民幣3,390萬元。我們可能會繼續記錄與此類股票期權授予相關的基於股票的薪酬支出,我們計劃根據2023年股權激勵計劃授予 期權和其他類型的獎勵,因為我們相信基於股票的薪酬的授予有助於 我們吸引和留住關鍵人員和員工。因此,我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會增加,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
與我們的公司結構相關的風險
若中國政府認定與VIE架構有關的合約安排不符合中國對外資投資某些行業的監管限制,或該等規定或其詮釋方式有所改變,吾等、中國附屬公司及聯營實體可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄在該等業務中的權益,而A類普通股可能會貶值或變得一文不值。
我們、中國子公司和VIE面臨與我們的公司結構相關的重大風險。A類普通股的投資者 不是購買中國註冊的VIE的股權,而是購買我們的股權,我們是開曼羣島的終極控股公司。我們不是一家中國運營公司,而是一家開曼羣島控股公司,其業務由其子公司進行,並通過與總部設在中國的VIE的合同安排進行,這種結構給投資者帶來了獨特的風險。VIE結構為投資者提供了對中國公司的外國投資敞口,中國法律禁止或限制外國對運營公司的直接投資,投資者可能永遠不會持有中國運營公司的股權。 中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規監管與電信相關的業務。這些法律和法規包括對從事電信相關業務的中國公司的外資所有權限制。外國投資者一般不允許在任何從事增值電信業務(不包括電子商務服務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心)的中國公司中擁有超過50%的股權。
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由於我們是在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,根據中國法律和法規,我們被歸類為外國企業, 而每家中國子公司均為外商投資企業(“外商投資企業”)。為遵守中國法律法規,吾等根據外商獨資企業、外商獨資企業及其股東之間的一系列合同安排,通過外商獨資企業及其關聯實體在中國開展業務。我們、我們的子公司和投資者並不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE。與VIE有關的合同安排並不等同於VIE業務的股權。本招股説明書中提及本公司及其子公司因VIE而獲得的任何控制權或利益僅限於VIE,並受美國公認會計準則下VIE合併條件的限制。如果我們或我們的子公司(1)在VIE中擁有重大的潛在損失或利益風險,並且(2)有權控制VIE中最重要的經濟活動,則通常會根據美國公認會計原則對VIE進行合併。出於會計目的,我們是VIE的主要受益人。此外,管理VIE的合同協議還沒有在法庭上經過測試。
我們 相信我們的公司結構和合同安排符合中國法律法規。基於我們對相關法律法規的理解,我們的中國律師韓坤律師事務所認為,WFOE、VIE及其股東之間的每一份合同都是有效的,具有約束力,並可根據其條款強制執行。
然而,關於中國法律法規的解釋和應用仍然存在很大的不確定性。中國政府當局 可能不同意我們及其子公司的公司結構或任何前述合同安排遵守中國 許可、註冊或其他法規要求或政策。
如果監管機構認為我們、我們的子公司和VIE的公司結構和合同安排全部或部分非法,我們可能會失去整合關聯實體財務結果的能力,並可能不得不修改我們的公司 結構以符合監管要求。我們和我們的子公司可能無法在不對其業務造成實質性影響的情況下實現這一目標。
如果我們、我們的子公司以及VIE的公司結構和合同安排違反中國現有或未來的法律或法規, 相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為,包括:
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● | 吊銷其營業執照和經營許可證; |
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● | 對我們、中國子公司和/或關聯實體徵收罰款; |
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● | 沒收本公司、中國子公司和/或關聯企業取得的有關監管部門認定為非法經營的所得; |
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● | 終止或限制我們、中國子公司和/或在中國的關聯實體的經營; |
● | 強加我們、中國子公司和/或關聯實體可能無法遵守的條件或要求; |
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● | 關閉服務器或屏蔽我們的應用程序、API、網站、SaaS解決方案或支持服務; |
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● | 要求我們、中國子公司和關聯實體改變其公司結構和合同安排; |
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● | 限制我們、中國子公司和關聯實體收取收入的權利; |
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● | 限制或禁止我們將海外發行所得資金用於資助關聯實體的運營;以及 |
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● | 採取 其他可能損害我們業務的監管或執法行動。 |
新的中國法律、規則和法規可能會對我們、我們的子公司和VIE的公司結構和合同安排提出額外要求,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果任何這些處罰或要求導致我們和我們的子公司失去指導VIE活動的權利或他們獲得經濟利益的權利 ,我們將不能再在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果,這可能導致A類普通股的價值大幅下降或變得一文不值。
2023年2月17日,證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行辦法》) 及五份配套指引,並於2023年3月31日起施行。在同日舉行的境外上市試點辦法新聞發佈會上,證監會官員明確表示,對於合同安排境外上市的公司,證監會將徵求有關監管部門的意見,如果符合合規要求,將完成境外上市備案工作,並通過利用兩個市場和兩種資源來支持這些公司的發展和壯大。我們於2023年9月14日完成了《企業合併境外上市試行辦法》下的中國證監會備案程序。根據吾等中國法律顧問韓坤律師事務所的意見,吾等不須按本招股説明書所述於境外上市試行辦法就本招股説明書所述的註冊證券轉售完成中國證監會 備案程序及獲得中國證監會批准,因為轉售註冊證券,包括因行使認股權證而可發行的A類普通股,並不涉及發行本公司的新證券,而該等新證券此前並未包括在吾等向中國證監會提交的有關業務合併的文件中。
如果本公司、中國子公司或關聯實體未能完成向中國證監會提交的任何未來發行的備案,或任何其他須根據境外上市試行辦法備案的融資活動 ,由於我們的合同安排,我們從此類海外融資活動中籌集或使用資金的能力可能會受到重大不利影響,我們甚至可能需要解除合同安排或重組業務運營,以糾正未能完成備案的情況。然而,鑑於境外上市試行辦法是最近頒佈的,其解釋、適用和執行以及它們將如何影響我們的運營和未來的融資仍存在很大的不確定性。
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與VIE的合同安排可能會給我們、中國子公司或關聯實體帶來不利的税務後果。
我們, 中國子公司和/或關聯實體可能面臨重大和不利的税務後果,如果中國税務機關確定外商獨資企業與VIE的合同安排不是按公平原則進行的,並要求通過轉讓定價調整來調整VIE的收入 和用於中國税收目的的支出。
轉讓定價調整可能會對吾等、中國附屬公司及關聯實體造成不利影響,因為(1)增加關聯實體的税務責任而不減少中國子公司的税務責任,這可能會導致因少繳税款而向關聯實體支付滯納金及其他 罰金;或(2)限制關聯實體獲得或維持 税收優惠及其他財政優惠的能力。
我們(br}及中國附屬公司依賴與VIE及VIE股東的合約安排來經營其業務,而在提供營運控制權方面,這可能不如直接所有權有效。
我們和中國子公司依賴與VIE及其股東的合同安排來運營其業務。在為我們和中國子公司提供對VIE的控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。
由於吾等及中國附屬公司於VIE並無直接所有權權益,故我們依賴VIE及其股東履行與彼等訂立的合約安排下各自責任的情況,以鞏固我們的財務業績。VIE的股東 可能不符合我們和中國子公司的最佳利益,或未能履行其合同義務。
我們 和中國子公司可以根據合同將VIE的股東替換為VIE及其股東。然而,若與該等合約或更換VIE股東有關的任何爭議仍未解決,吾等及中國附屬公司必須根據中國法律執行其在該等合約下的權利,並受中國法律制度的不確定性影響。
VIE或其股東未能履行彼等根據與WFOE訂立的合約安排所承擔的任何責任,將會對吾等及中國附屬公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
如果VIE或其股東未能根據其與WFOE的合同安排履行各自的義務,我們和中國的子公司可能會產生鉅額成本並花費額外資源來執行該等安排。我們和中國子公司可能還必須依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定履行或禁令救濟,以及索賠。 此類救濟可能無效。
WFOE與VIE及其股東的合同安排受中國法律管轄,並規定通過中國境內的仲裁解決糾紛。因此,這些合同安排將根據中國法律進行解釋,因這些合同安排而產生的任何糾紛將按照中國法律程序解決。
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中國法律制度的不確定性 可能會限制我們和中國子公司執行這些合同安排的能力。例如, 關於可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行的先例很少,正式指導也很少。此外,在中國,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能 向法院上訴。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決,這將 需要額外的費用和延誤。倘若吾等及中國附屬公司不能執行與 有關VIE的合約安排,或在執行此等合約安排方面遇到重大延誤或其他障礙,吾等及中國附屬公司 可能無法合併關聯實體的財務業績。因此,我們和中國子公司開展業務的能力以及我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。見“-與中國經商有關的風險 -中國法律、規則和法規在解釋和執行方面的不確定性可能會對我們的業務產生重大不利影響 。此外,截至本招股書日期,北京中金滙財投資管理有限公司持有的VIE中14.24%的股權因北京中金滙財投資管理有限公司與其他方發生民事糾紛而被廣東省深圳市福田區人民法院凍結,可能影響合同安排下WFOE期權的執行。見“-與我們的公司結構相關的風險-VIE的股東可能與我們、中國子公司和關聯實體存在潛在的利益衝突,這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。”
VIE的股東可能與本公司、中國附屬公司及關聯實體存在潛在利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
VIE股東的利益可能與我們、中國子公司和VIE的利益不同。當利益衝突發生時,任何或所有此等人士可能不符合吾等、中國附屬公司及/或關聯實體的最佳利益, 任何利益衝突可能不會以對吾等、中國附屬公司及/或關聯實體有利的方式解決。此外,這些 個人可能違反或導致VIE和中國子公司違反或拒絕續簽與WFOE的現有合同安排。
吾等、中國附屬公司或聯營實體均無安排處理該等股東與其任何一方之間的潛在利益衝突。吾等、中國附屬公司及聯營實體依賴該等股東遵守開曼羣島及中國的法律。這些法律規定,董事對美國負有誠信義務,以我們的最佳利益行事,並且不能利用他們各自的職位謀取私利。
然而, 中國和開曼羣島的法律框架不提供在與另一個公司治理制度發生衝突時解決衝突的指導 。若吾等、中國附屬公司及/或關聯實體不能解決彼等與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛 ,吾等、中國附屬公司及關聯實體將可能依賴法律程序 ,這可能會擾亂他們的業務,並使他們面臨有關該等訴訟結果的重大不確定性。
截至本招股書日期,北京中金滙財投資管理有限公司持有的VIE中14.24%的股權因北京中金滙財投資管理有限公司與其他當事人發生民事糾紛而被廣東省深圳市福田區人民法院凍結。根據適用的中國法律,(1)在2022年7月28日至2025年7月27日期間,VIE中凍結的股權不得以任何方式出售、轉讓或處置,除非主管法院解除了凍結;以及(2)如果主管法院裁定拍賣凍結的股權,主管法院拍賣和出售凍結的股權的收益應首先分配給質權人,即WFOE,之後剩餘的 收益(如果有)應用於解決向法院申請強制執行的債權人的債權。因此,根據我們、WFOE、VIE和VIE股東之間於2021年6月18日達成的排他性期權協議,WFOE購買此類凍結股權的選擇權的執行仍存在 不確定性,該協議可能會受到主管法院的拍賣程序的影響。然而,由於該等股權在凍結前已質押予WFOE,我們認為凍結VIE的上述 股權不會對我們的業務造成任何重大影響。
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我們 可能主要依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們的現金和融資需求提供資金, 中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生不利影響。
我們主要依賴中國子公司支付的股息和其他 股權分配,特別是WFOE、車船寧波,而後者又依賴VIE向其支付的諮詢費和其他 費用,以滿足我們的現金和融資需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配 以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。中國相關法律法規只允許中國公司從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外,中國子公司和關聯實體只有在滿足中國撥入法定儲備基金的要求後,才能在股東批准後才能分配股息。法定公積金規定,在支付任何股息之前,應按税後淨收入的10%計提年度撥備,直至該基金總額達到其註冊資本的50%。由於中國法律及法規的上述及其他限制,中國附屬公司及聯屬實體未能以股息、貸款或墊款形式向吾等轉讓其部分淨資產的能力受到限制, 截至2021年12月31日及2022年6月30日及2023年6月30日,受限部分分別為人民幣307.5,000,000元,000,000元,517,600,000元及人民幣415,600,000元。如果中國子公司為其自身產生債務,管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外,中國税務機關可能會要求其中一家中國子公司寧波車車根據我們目前與VIE訂立的合同安排調整我們的應納税所得額,其方式將對我們向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。
根據中國法律和法規,中國子公司作為在中國的外商獨資企業,只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外,外商獨資企業,如中國子公司,在彌補上一年的累計虧損後,必須提取至少10%的累計税後利潤(如果有)作為法定公積金,直至該基金總額達到其註冊資本的50%。
我們 可以根據股東的決定,根據中國會計準則將我們的部分税後利潤分配到可自由支配的儲備基金中。這些法定準備金和可自由支配準備金不能作為現金股利分配。此外,《企業所得税法》及其實施細則規定,中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率,除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。
例如,根據《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排》(《安排》),擁有中國企業不少於25%股權的香港居民企業可就從中國企業獲得的股息享受5%的預提税率。根據《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》,非居民企業必須確定是否符合相關税收條約規定的減徵預提税率,並向税務機關備案。非居民企業還必須符合其他條件,才能享受根據其他税收法規減徵的預提税率。
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截至2023年6月30日,CCT報告累計虧損,沒有離岸股息分配的留存收益。我們打算將中國子公司未來的所有收益再投資於我們在中國的業務。如果中國子公司決定向離岸實體支付股息,我們可能需要繳納高額預扣税。税務機關也可能質疑我們的決定,即我們有資格根據安排 從中國子公司支付給香港子公司的股息享受5%的減免預扣税,而香港子公司可能無法完成納税申報以享受減免的預提税率 。
與《外商投資法》實施有關的重大不確定性可能會嚴重影響我們、中國子公司和關聯實體的公司結構和運營 。
2019年3月15日,全國人大公佈了《中華人民共和國外商投資法》(簡稱《外商投資法》),自2020年1月1日起施行,取代《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》,成為外商在中國投資的法律依據。雖然外商投資法規定了三種形式的外商投資,但並未將合同安排明確規定為外商投資的一種形式。
外商投資法規定,外商投資的概念包括法律、行政法規或者國務院規定的“其他方式”向中國投資的外國投資者。今後的法律、行政法規或者國務院規定的,可以將合同安排視為外商投資的一種形式。因此, 合同安排可能被認為違反了外國投資准入要求和上述合同安排的解釋。
中國法律和法規的變化 可能對本公司、中國子公司和關聯實體的合同安排和業務產生重大不利影響。如果未來法律、行政法規或國務院規定的規定要求已有合同安排的公司採取進一步行動,我們、中國子公司和關聯實體可能面臨有關此類行動能否及時完成的重大 不確定性。吾等、中國附屬公司及關聯實體可能被要求解除合約安排及/或處置VIE,這可能會對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
VIE的破產或清算可能會對我們的業務、我們的創收能力以及A類普通股的市場價格產生重大不利影響。
如果VIE或任何關聯實體成為破產或清算程序的標的,我們和中國子公司可能會失去使用和享用VIE或任何此類關聯實體持有的資產的能力。吾等及中國附屬公司透過與VIE及其股東及附屬公司的合約安排在中國開展業務。作為這些安排的一部分,VIE及其子公司持有對我們的業務運營至關重要的幾乎所有資產。
如果這些實體中的任何一個破產,並且它們的全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,它們 可能無法繼續其部分或全部業務活動,這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果VIE或任何關聯實體進行自願或非自願清算程序, 其股東或無關第三方債權人可能要求對這些資產的部分或全部權利,這將阻礙他們 經營其業務的能力,進而可能對我們的業務、我們的創收能力以及A類普通股的市場價格產生重大不利影響。
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如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任, 或者挪用或濫用這些資產,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
根據中國法律,公司交易的法律文件,包括協議和合同,如租賃和銷售合同,是使用簽署實體的印章或印章,或由法定代表人簽署,其名稱已在國家市場監管總局(“國家市場監管總局”)(前身為國家工商行政管理總局(“工商總局”))的相關地方分局登記和備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件,而不是由指定的法定代表人簽字。
相關實體通常持有關聯實體和中國子公司的印章,允許他們在本地執行文件。 為了維護這些印章的物理安全,我們通常將它們存儲在只有託管人和我們法律、行政或財務部門指定的 關鍵員工才能訪問的安全位置。
儘管我們已實施審批程序並監控我們的印章託管人和關鍵員工,包括關聯實體和中國子公司的指定法定代表人 ,但該程序可能無法防止所有濫用或疏忽的情況。我們的印章託管人、關鍵員工或指定的法定代表人可能會濫用他們的權力,例如,通過約束關聯實體和 中國子公司簽訂違反這些實體利益的合同。
如果締約另一方依據我方印章的權威或我方法定代表人的簽名真誠行事,我們 可能被要求履行這些合同。如果任何指定的法定代表人為了獲得對相關實體的控制權而獲得印章的控制權,我們需要通過股東或董事會決議指定新的法定代表人,並採取法律行動,要求歸還印章,申請新的印章,或以其他方式尋求法律補救該法定代表人的 不當行為。
如果任何指定的法定代表人出於任何原因獲得、濫用或挪用這些印章和印章或其他控制無形資產,我們的運營可能會中斷。我們還可能不得不採取公司或法律行動,這可能需要花費大量時間和資源來解決,同時分散管理層對我們運營的注意力,對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
中國 對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定,以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延誤或阻止我們使用離岸籌資活動的收益向中國子公司提供貸款或額外出資 ,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。
吾等向中國附屬公司轉讓的任何資金,不論是作為股東貸款或作為增加註冊資本,均須經中國有關政府部門批准或登記。根據中國有關中國外商投資企業的相關規定,對中國子公司的出資 須向商務部或其各自的當地分支機構申報信息,並須向國家外匯管理局(“外管局”)授權的當地銀行登記。此外,中國子公司購買的任何境外貸款都不能超過法定限額,必須在外匯局或其各自的當地分支機構進行登記。
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我們 可使用我們的離岸集資活動所得款項向中國子公司提供貸款或出資,或 向VIE提供貸款,在每種情況下均須滿足適用的監管要求。我們或我們的境外子公司向中國子公司和關聯實體提供的任何中長期貸款必須在國家發改委和外管局或其當地分支機構登記。在吾等或吾等離岸實體向境內實體(即中國附屬公司及關聯實體)提供貸款前,借款人必須根據中國相關法律和法規向外滙局或其當地同行備案。此外,根據國家發改委於2023年1月5日發佈並於2023年2月10日起施行的《企業中長期外債審查登記管理辦法》,對於我公司或我境外機構向中國境內子公司或關聯機構提供的期限超過一年的貸款,借款人還必須獲得國家發改委的審查登記證書,並在獲得貸款後向發改委報告相關信息。對於吾等或吾等境外子公司對吾等在岸實體(即中國子公司及附屬實體)未來的出資或對外貸款,吾等或吾等的離岸子公司可能無法及時完成此類登記。如果我們或我們的海外子公司未能完成此類註冊,我們使用證券發行所得資金的能力以及我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。
2015年3月30日,外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》(以下簡稱《通知19》),並於2015年6月1日起施行。外匯局第19號通知在全國範圍內對外商投資企業外匯資金結算管理進行了改革,允許外商投資企業自行結算外匯資金。但外匯局第十九號通知禁止外商投資企業將其外匯資本金折算成的人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。
外管局發佈《關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(《外匯局16號通知》),自2016年6月起施行。根據國家外匯管理局第16號通知,在中國註冊的企業可以任意將其外債由外幣兑換成人民幣。《國家外匯管理局第16號通知》對資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯自由兑換提供了一個統一的標準,適用於在中國註冊的所有企業。
此外,外資企業還應在其經營範圍內按照真實性和自用原則使用其資金 。外國投資企業的資金不得用於下列用途:
● | 直接或間接用於超出企業經營範圍或法律法規禁止支付的款項; |
● | 直接或者間接用於證券投資或者銀行本金擔保產品以外的投資,有關法律、法規另有規定的除外。 |
● | 向非關聯企業發放貸款,但營業執照明確允許的除外; |
● | 支付與購買非自用房地產有關的費用(外商投資房地產企業除外)。 |
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的要求,我們不能向您保證,我們可以及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准或備案 關於未來貸款或我們對中國子公司和/或中國關聯實體的出資 。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准,我們利用資本或以其他方式為我們在中國的業務提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。
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與在中國做生意有關的風險
中國政府對一家離岸控股公司的中國業務施加重大影響,並對中國的發行人進行海外和外國投資,如我們。中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和我們證券的價值產生實質性的不利影響 。
我們在中國開展業務,我們的所有資產基本上都位於中國。因此,我們的業務、經營業績和財務狀況可能在很大程度上受到中國政治、經濟和社會條件的影響。中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務 ,這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化。
中國的經濟、政治和社會條件與其他司法管轄區國家有許多不同之處,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置 。中國政府已採取措施,強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,建立完善的企業法人治理結構。這些改革 帶來了顯著的經濟增長和社會前景。然而,中國的很大一部分生產性資產仍然歸政府所有。中國政府通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構、向特定行業或公司提供優惠待遇,或對某些行業實施全行業政策,對中國的經濟增長進行重大控制。經濟改革措施在不同行業或國家不同地區的調整、修改或應用也可能不一致,不能保證中國政府將繼續奉行經濟改革政策,也不能保證改革的方向將繼續對市場有利。
儘管中國經濟在過去40年中經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間,增長都是不平衡的。中國政府實施的鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施可能會對中國整體經濟有利,但也可能對我們產生負面影響。我們的經營業績和財務狀況可能會因政府對資本投資、外國投資的控制或適用税收法規的變化而受到重大不利影響。中國政府過去也採取了一些措施,包括調整利率, 以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致經濟活動減少,進而可能導致對我們產品的需求減少 ,從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。 此外,新冠肺炎疫情還可能對中國經濟產生嚴重的負面影響。中國經濟增速的任何嚴重或長期放緩 都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響,導致對我們產品的需求減少 並對我們的競爭地位產生不利影響。
此外,中國政府可頒佈法律、法規或政策,尋求對某些行業或某些活動的現行監管制度進行更嚴格的審查或徹底修訂。例如,中國政府對中國的業務運營擁有很大的自由裁量權,並可能對其認為適當的特定行業或公司進行幹預或影響,以實現 進一步的監管、政治和社會目標,這可能會對受影響行業和在該行業運營的公司的未來增長產生實質性和不利的影響。此外,中國政府最近也表示有意對境外證券發行和外商投資中國公司施加更多監督和控制。任何此類行動都可能 對我們的運營產生不利影響,並顯著限制或完全阻礙我們向您提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。
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我們 在中國成功維持或發展業務的能力取決於各種 因素,這些因素是我們無法控制的。這些因素包括宏觀經濟和其他市場狀況、政治穩定、社會狀況、控制通貨膨脹或通貨緊縮的措施、税率或徵税方法的變化、法律、法規和行政指令或其解釋的變化,以及行業政策的變化。 如果我們不能及時採取適當的措施來適應任何變化或挑戰, 我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。
CAC最近加強了對數據安全的監管,尤其是對尋求在外匯上市的公司,這可能會顯著 限制或完全阻礙我們的融資活動能力,並對我們的業務和您的投資價值產生實質性和不利的影響。
2021年12月28日,CAC會同其他12個政府部門發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法(2021年)》,並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法(2021)》,關鍵信息基礎設施運營商購買對國家安全有或可能產生不利影響的互聯網產品和服務的,必須申請 網絡安全審查。同時,持有100多萬用户個人信息的網絡平臺經營者欲將其證券在外國證券交易所上市,必須申請網絡安全審查。同時,如果政府當局認為任何數據處理活動影響或可能影響國家安全, 有權對此類活動啟動網絡安全審查。
2022年7月7日,中國民航總局發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》,並於2022年9月1日起施行。這些措施旨在規範數據的跨境轉移,除其他事項外,要求在海外提供數據的數據處理者在以下情況下向CAC申請安全評估:(1)數據處理者在海外提供重要數據;(2)關鍵信息 基礎設施運營者或數據處理者處理超過100萬人的個人信息 向海外當事人提供個人信息;(3)自上一年1月1日以來累計向海外提供10萬人的個人信息或1萬人的敏感個人信息的數據處理者向海外當事人提供個人信息;或(4) CAC要求申請安全評估的其他情形。此外,這些措施要求數據處理者在向CAC申請安全評估之前,對在海外提供數據的風險進行自我評估。截至本 招股説明書發佈之日,《數據跨境轉移安全評估辦法》並未對我們的業務或運營結果產生實質性影響 。由於《跨境轉移數據安全評估辦法》是新頒佈的,其解釋和實施仍存在很大的不確定性,目前尚不清楚中國有關監管機構是否會得出與我們相同的結論 。
2023年2月24日,中國證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局發佈了修訂後的《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(《檔案規則》),自2023年3月31日起施行。《檔案規則》對海外直接發行和海外間接發行均進行了監管,其中規定:
● | 對於中國企業境外上市活動,要求中國企業嚴格執行保密和檔案管理的有關要求,建立健全保密和檔案制度,並採取必要措施,履行保密和檔案管理責任; |
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● | 在境外上市過程中,中國企業需要向證券公司、證券服務提供者或者境外監管機構公開披露或者提供的, 任何涉及國家祕密的材料,具有敏感影響(即泄露有損國家安全或公共利益)的政府工作祕密或信息 ,中國企業應履行相關審批/備案等監管程序;和 |
● | 證券公司和證券服務商在中國境內出具的證券公司和證券服務商在中國境內出具的工作底稿,應存放在中國境內。中國主管部門必須批准將所有此類工作底稿發送給中國境外的收件人。 |
鑑於 上述新頒佈的法律、法規和政策是最近頒佈或發佈的,其中部分尚未 生效,其解釋、適用和執行存在很大的不確定性。遵守新的 法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本或要求我們以對我們的業務造成重大不利的方式改變業務做法。
作為在《網絡安全審查辦法(2021年)》中擁有100多萬用户個人信息的網絡平臺運營商,我們根據《網絡安全審查辦法(2021年)》申請並完成了對擬在境外上市的網絡安全審查。我們在此類網絡安全審查中沒有收到任何實質性的不利發現,我們遵守了截至本招股説明書之日CAC關於《網絡安全審查辦法(2021年)》的現行法規和政策。 然而,對於現有監管措施未來將如何解釋或實施,以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能採用與這些措施相關的新法律、法規、規則或詳細的實施和解釋 ,這可能會對我們未來的融資活動產生重大不利影響,甚至追溯, 關於業務合併和我們的證券在納斯達克上上市。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施 和解釋生效,我們將面臨是否能及時完成任何審查或其他所需行動的不確定性。鑑於這種不確定性,我們可能進一步被要求暫停我們的業務或面臨其他處罰,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況和/或我們證券的價值產生不利影響,或者可能會顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力。此外,如果這些事件中的任何一項導致我們無法指導VIE的活動或失去獲得關聯實體的經濟利益的權利,我們可能無法根據美國公認會計準則將關聯實體合併到我們的合併財務報表中,這可能導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。
中國政府經濟和政治政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生負面影響, 可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們 通過中國子公司、VIE和中國的關聯實體開展幾乎所有業務。因此,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景在很大程度上取決於中國的經濟發展。中國的經濟在許多方面與大多數其他國家的經濟不同,包括政府在經濟中的參與程度、經濟發展的總體水平、增長率以及政府對外匯和資源配置的控制。
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儘管中國經濟在過去幾十年中取得了顯著增長,但這種增長在不同時期、地區和經濟部門之間仍然不均衡。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行重大控制。中國政府採取的任何行動和政策都可能對中國經濟產生負面影響, 這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
中國法律、規則和法規在解釋和執行方面的不確定性 可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們, 中國子公司和關聯實體面臨來自中國法律制度的風險,包括有關法律解釋和執行的風險和不確定性 以及中國的規章制度可能在很短的時間內迅速變化。
中華人民共和國的法律體系以成文法規為基礎。與普通法制度不同,已判決的法律案件在隨後的法律程序中作為先例的價值有限。1979年,中國政府開始發佈全面的法律法規體系,管理一般的經濟事務,特別是外商投資形式(包括外商獨資企業和合資企業)。 這些法律、法規和法律要求相對較新,經常發生變化,它們的解釋和執行可能會帶來不確定性,可能會限制我們、中國子公司和附屬實體可獲得的法律保護的可靠性。 此外,中國的法律體系在一定程度上基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈。並且可能具有追溯力。因此,在 違規發生之前,我們可能不會意識到違反了這些政策和規則。
我們 無法預測中國法律體系的未來發展。我們可能需要為我們的運營購買額外的許可、授權和批准,而我們可能無法獲得這些許可、授權和批准。我們無法獲得此類許可或授權可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
中國的行政和法院訴訟可能會曠日持久,導致鉅額成本以及資源和管理注意力的轉移。 由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們 可能享有的法律保護水平。這些不確定性可能會阻礙我們執行合同的能力,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
未來的海外集資活動可能需要向中國證監會備案,我們無法預測我們能否 獲得此類批准或完成此類備案。
2006年8月8日,六家中國監管機構聯合通過了併購規則,該規則於2006年9月8日生效,並於2009年6月22日修訂。併購規則包括多項規定,規定為將中國公司的股權境外上市而成立的境外特別目的載體 必須在該特別目的載體的股權證券在海外證券交易所上市和交易前獲得中國證監會批准。然而,併購規則對離岸特殊目的載體和業務合併的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。
條例還規定了額外的程序和要求,預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜,包括在某些情況下,外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易必須事先通知商務部,或者在由中國企業或居民設立或控制的境外公司收購國內關聯公司的情況下,必須獲得商務部的批准。
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雖然併購規則的適用仍不清楚,但我們認為,在企業合併的情況下,併購規則下的中國證監會批准並不是必需的,因為(1)中國子公司是通過外商直接投資而不是通過與中國公司或個人擁有的任何中國境內公司進行合併或收購 作為外商獨資企業成立的, 併購規則中沒有明確的條款對WFOE之間的合同安排進行明確分類。VIE和VIE的股東作為一項收購屬於併購規則。然而,不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出同樣的結論。
2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》。根據法律,強調要 加強對非法證券活動的管理和對中國公司海外上市的監管。意見 提出推進監管制度建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險,並規定國務院將修訂股份有限公司境外發行上市的規定,明確境內監管機構的職責 。
2021年12月27日,發改委、商務部聯合發佈《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)(《負面清單》),自2022年1月1日起施行,取代原《負面清單》。根據負面清單,境內企業從事禁止外商投資的業務,在境外證券交易所發行上市前,須經 有關部門批准。此外,某些外國投資者 不得參與有關企業的經營管理,有關境內證券投資管理規定的持股比例限制適用於此類外國投資者。
由於沒有任何中國子公司或關聯實體從事禁止外商投資的業務,我們認為 中國子公司和關聯實體不需要根據負面清單獲得此類批准。然而,上述新頒佈的法律、法規和政策是最近頒佈或發佈的,尚未生效(視情況而定),其解釋、適用和執行存在很大的不確定性,新規則和法規的解釋和實施仍存在不確定性。
2023年2月17日,中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行辦法》),下發了5份配套指引,並於2023年3月31日起施行。
根據《境外上市試行辦法》,境內公司尋求在境外市場直接或間接發行上市的,必須向中國證監會辦理備案手續,並報告相關信息。《境外上市試行辦法》規定,有下列情形之一的,明令禁止境外上市、發行:(1)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止境外發行、上市;(2)擬發行、上市的證券,經國務院主管部門依法審查認定,可能危害國家安全;(三)擬進行證券發行上市的境內公司或其控股股東(S)及實際控制人在最近三年內有貪污、受賄、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等相關犯罪行為;(四)擬進行證券發行上市的境內公司涉嫌刑事犯罪或重大違法行為正在接受調查,尚未有結論的;(五)境內公司控股股東(S)或其他股東(S)持有的、由控股股東(S)和/或實際控制人控制的股權存在重大所有權糾紛的。
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《境外上市試行辦法》還規定,發行人同時符合下列條件的,其境外證券發行和上市均視為中國境內公司境外間接發行:(1)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%或以上由境內公司核算;(2)發行人的主要業務活動在內地進行 ,或其主要業務所在地(S)在內地中國,或負責其業務經營管理的高級管理人員 多數為中國公民或其通常居住地(S)在內地 中國。發行人向境外主管監管機構提出首次公開發行申請的,必須在申請提出後三個工作日內向中國證監會備案。此外,《境外上市試行辦法》規定,境內公司資產通過一次或多次收購、換股、轉讓或者其他交易安排直接或間接境外上市,應當按照《境外上市試行辦法》辦理備案手續,備案應當在發行人提交首次公開發行和/或上市申請文件後三個工作日內或者相關交易首次公告後三個工作日內(如不要求提交相關申請文件)。境外上市試行辦法還要求後續向中國證監會提交重大事項報告,如控制權變更或已完成境外發行上市的發行人(S)自願或強制退市。
中國證監會與《境外上市試行辦法》一起發佈的《監管規則適用指引第1號》規定,境內企業通過境外特殊目的收購公司完成境外發行的,應當在該境外特殊目的收購公司公開宣佈收購交易後三個工作日內提交備案材料。此外,根據中國證監會2023年2月17日在其官方網站上發佈的《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》,2023年3月31日前已在境外證券交易所上市的公司,或2023年3月31日前已獲得境外監管機構或證券交易所批准其發行上市並將於2023年9月30日前完成境外發行上市的公司,不需要 立即備案,但須按照 境外上市試行辦法進行後續發行備案。已向境外監管部門提出首次公開募股申請的公司,在2023年3月31日前尚未獲得境外監管機構或證券交易所的批准,可在合理期限內安排備案,並應在其境外發行上市前完成中國證監會 備案程序,備案程序將在中國證監會網站公佈。
我們於2023年9月14日根據《境外上市試行辦法》完成了與業務合併相關的備案手續,並於同日在中國證監會官方網站上公佈了中國證監會的批准結果。據吾等中國法律顧問韓坤律師事務所告知,本招股説明書所述,吾等並不需要根據《境外上市試行辦法》就本招股説明書所述的註冊證券轉售 完成中國證監會備案程序及獲得中國證監會批准,因為轉售註冊證券,包括可行使認股權證而發行的A類普通股,並不涉及發行本公司的新證券,而該等新證券此前並未包括在吾等向中國證監會提交的有關業務合併的備案文件中。
根據 境外上市試行辦法,我們可能需要為未來的境外融資活動完成備案程序,包括 在美國進行後續發行。我們可能無法及時或根本無法完成備案程序、獲得批准或授權、或完成所需的程序或其他要求,並可能因此面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。這些監管機構可能會對我們施加處罰,包括強制改正、警告和對我們處以人民幣1,000,000,000元至人民幣10,000,000元以下的罰款,並可能嚴重阻礙我們在海外籌集資金的能力。
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此外,我們不能保證未來頒佈的新規則或法規不會對我們、中國子公司或關聯實體施加任何額外要求,或以其他方式收緊中國境內公司在海外上市的規定。如果確定我們未來的離岸融資活動需要中國證監會的批准、備案、其他政府授權或要求,我們不能向您保證,我們、中國子公司或關聯實體能夠及時或完全滿足此類批准或要求。該等失職可能導致吾等、中國附屬公司或聯營實體被處以罰款、懲罰或其他制裁,從而可能對吾等的業務及財務狀況產生重大不利影響。
我們 可能對不當使用或挪用客户提供的個人信息承擔責任。
我們的業務涉及收集和保留某些內部和客户數據。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用的法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密,並採取足夠的安全措施保護此類 信息。
中國有關網絡安全的監管要求正在演變。例如,中國的各個監管機構,包括CAC、 公安部和國家市場監管總局(“SAMR”),以不同和不斷演變的標準和解釋執行數據隱私和保護法律法規。2020年4月,中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》,並於2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》,關鍵信息基礎設施的經營者在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時,必須通過網絡安全審查。
2021年7月,民航局等有關部門發佈了《網絡安全審查辦法修正案》徵求意見稿,徵求意見截止日期為2021年7月25日,最終版本於2022年2月15日起生效。請參閲“企業-政府 法規-互聯網安全法規。“我們、中國子公司和關聯實體將接受加強的網絡安全審查。作為根據《網絡安全審查辦法(2021年)》擁有超過百萬用户個人信息的網絡平臺運營商,我們根據《網絡安全審查辦法(2021年)》申請並完成了對擬在境外上市的 的網絡安全審查。然而,我們中國子公司未來可能會受到中國監管機構發起的其他相關調查 。任何其他違反相關法律法規的行為可能會導致罰款或其他 處罰,包括暫停業務、關閉網站、將我們的應用程序從相關應用程序商店中移除、吊銷必備許可證,以及聲譽損害或對我們的法律訴訟或訴訟,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
2021年6月10日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》,並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務,並根據數據在經濟和社會發展中的重要性,以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度,引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序,並對某些數據和信息實施了出口限制。
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由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性,因此不能保證我們 將全面遵守這些法規,監管部門可能會責令我們糾正或終止任何被視為非法的行為 。我們還可能受到罰款和/或其他制裁,這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生實質性的不利影響。
雖然我們已採取各種措施來遵守適用的數據隱私和保護法律法規,但我們當前的安全措施和我們第三方服務提供商的安全措施可能並不總是足以保護客户、員工或公司數據。 我們未來可能成為計算機黑客、外國政府或網絡恐怖分子的目標。
未經授權的 對我們專有的內部和客户數據的訪問可能通過以下方式獲得:闖入、破壞、未經授權的 方破壞安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞第三方服務提供商的網絡安全或其他不當行為。由於可能試圖滲透和破壞專有內部和客户數據的計算機程序員使用的技術經常變化,並且可能在針對目標啟動之前無法識別,因此我們可能無法 預測到這些技術。
未經授權 訪問我們的專有內部和客户數據也可能通過不適當地使用安全控制來獲得。任何此類事件 都可能損害我們的聲譽,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外,我們可能會受到有關安全和隱私政策、系統或衡量標準的負面宣傳 。任何未能防止或緩解安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權訪問我們系統或泄露客户數據(包括他們的個人信息)的行為,都可能導致 此類數據丟失或濫用、服務系統中斷、客户體驗下降、客户信心喪失以及技術基礎設施的信任或損害,並損害我們的聲譽和業務,導致重大的法律和財務風險以及潛在的訴訟。
隨着在線保險業務的發展,我們認為中國或其他政府可能會加強對互聯網上數據隱私的監管 。我們可能會受到適用於徵求、收集、處理或使用個人或消費者信息的新法律法規的約束,這可能會影響我們存儲、處理數據以及與客户、合作伙伴和第三方提供商共享數據的方式。我們 通常努力遵守法律和行業標準,並受我們自己的隱私政策條款的約束。
遵守任何其他法律,以及推動全面的數據保護法規,可能代價高昂,並可能對我們的業務行為以及我們與客户和生態系統參與者互動的方式 造成限制。如果我們或我們的生態系統合作伙伴未能遵守適用的法規,可能會導致針對我們的監管執法行動,並對我們的聲譽造成不利影響。
中國 有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使中國居民實益擁有人或中國子公司承擔責任或受到處罰,限制我們向中國子公司注資的能力,或限制中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或可能以其他方式對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
2014年7月4日,外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》(《第37號通知》)。第37號通知取代了2005年11月1日起施行的《關於境內居民通過離岸特殊目的公司開展集資和反向投資活動外匯管理有關問題的通知》(《第75號通知》)。
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通告 37規定,在設立或接管離岸公司(“離岸特殊目的公司”)之前,為擁有中國企業資產或股權的離岸特殊目的公司提供融資,每個作為離岸特殊目的公司實益所有人的中國居民(無論是自然人或法人) 必須向外滙局當地分支機構完成規定的登記手續。根據第37號通函,中國居民在某些情況下必須修訂其安全登記,包括向離岸特殊目的機構注入中國企業的任何股權或資產,或離岸特殊目的實體的資本發生任何重大變化(包括 股份轉讓或互換、合併或分立)。
2015年2月13日,外匯局發佈《關於進一步簡化完善外匯直接投資管理政策的通知》(《通知13》)。《通知13》規定,自2015年6月1日起,境內銀行將審核辦理境外直接投資外匯登記,包括初始外匯登記和變更登記。然而,政府當局和銀行對本通知的解釋和執行仍然存在很大的不確定性。
2017年12月26日,發改委發佈《企業境外投資管理辦法(辦法11)》, 自2018年3月1日起施行。措施11規定,中國企業通過受控離岸特殊目的機構進行的境外投資,必須獲得國家發改委的批准或向發改委備案。
根據商務部2014年9月發佈的《辦法11》和《對外投資管理辦法》,中國企業的對外投資必須經商務部、國家發改委或其所在地分支機構批准或備案。對於某些對外直接投資,國有企業也可能被要求 向國有資產監督管理部門 辦理審批或備案手續。
我們 已要求我們目前的股東和實益所有人(據我們所知是中國居民)完成外匯登記,並要求據我們所知是中國企業的那些人遵守與對外投資相關的法規。然而, 我們可能不完全瞭解身為中國居民的實益擁有人的身份。我們無法控制我們的實益擁有人 ,也不能保證我們的所有中國居民實益擁有人遵守第37號通函或相關的 安全規則或其他對外投資相關法規的要求。
如果我們的任何中國居民實益擁有人未能遵守第37號通函或相關的外管局規則或其他對外投資相關規定,中國子公司可能會被處以罰款和法律處罰。未能遵守第37號通函或相關的 外管局規則或其他與對外投資相關的法規可能被視為逃避外匯管制,並根據中國法律要求我們承擔責任。因此,外管局可以限制我們的外匯活動,包括中國子公司向我們支付的股息和其他分配,以及我們向中國子公司的出資額。
如果本公司任何身為中國居民的實益擁有人未能遵守措施11,該等實益擁有人的投資可能會被暫停或終止,而該等實益擁有人可能會受到警告或適用的刑事責任。上述任何 都可能對我們的業務、收購機會和融資選擇產生重大不利影響。
如果 未能遵守員工持股計劃或股票期權計劃的註冊要求,我們和我們的中國股權激勵計劃參與者可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。
根據《第37號通知》,中國居民因擔任董事、境外公司中國子公司高級管理人員或僱員而參與境外非上市公司股權激勵計劃的,可在行使權利前向外滙局或其當地分支機構提出外匯登記申請。我們的董事、高管和其他已獲得期權的中國居民可以按照第37號通函申請外匯登記。
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我們 及其董事、高管和其他被授予期權的中國居民適用外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》。根據通知,參與境外上市公司股權激勵計劃的中國居民的員工、董事、監事和其他管理人員 必須通過 境內合格代理人向外滙局登記,並完成某些其他手續。
未能完成安全註冊可能會使參與我們股票激勵計劃的我們的員工、董事、監事和其他管理成員受到罰款和法律制裁,或限制中國子公司向我們分配股息的能力。未能完成安全登記亦可能限制我們根據股權激勵計劃支付款項或收取股息或銷售所得款項的能力 ,或向中國附屬公司及中國的聯營實體注入額外資本的能力。此外,我們 面臨監管不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為董事和員工採用額外的股票激勵計劃的能力 。
根據《中國企業所得税法》,我們 可能被視為中國居民企業,因此可能需要繳納 中國所得税。
根據自2008年1月1日起生效並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》及其於2008年1月1日起生效並於2019年4月23日修訂的實施細則 ,在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業,其全球收入將被徵收25%的企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的生產和運營、人事、會計和財產進行實質性和全面管理和控制的機構。
國家税務總局發佈了被稱為82號通知的指導意見,為確定 中國控股離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一定的具體標準。82通知僅適用於由中國企業控制的離岸企業,不適用於我們等由外國企業或個人控制的離岸企業。
然而,《第82號通告》中規定的確定標準可能反映了國家税務總局對如何確定離岸企業的納税居民身份的總體立場,無論離岸企業 是否由中國企業控制。根據新税法,吾等可能被視為中國税務居民,並可能就其全球收入繳納統一的企業所得税 25%,這可能會對其經營業績產生重大不利影響。
支付給外國投資者的股息 和外國投資者出售A類普通股的收益可能受到中國税法的約束。
根據《中國企業所得税法》及其實施細則,一般情況下,支付給非居民企業投資者的股息應適用10%的中國預扣税,這些投資者在中國沒有設立機構或營業地點,或有該等設立或營業地點,但股息與該等設立或營業地點並無有效聯繫,在每種情況下,該等股息均來自中國境內。同樣地,如該等投資者轉讓A類普通股而取得的任何收益被視為來自中國境內的收入,則該等收益亦須按現行税率10%繳納中國税項,但須受相關税務條約所載的任何減税或豁免的規限。
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如本公司被視為中國居民企業,則A類普通股的股息及轉讓A類普通股所得的任何收益,將被視為源自中國境內的收入,並須繳納中國税項。此外,如果吾等被視為中國居民企業,則向非中國居民個人投資者支付的股息以及該等投資者轉讓A類普通股所實現的任何收益 可按現行税率20%繳納中國税,但須遵守適用税務條約規定的任何減税或豁免。
如果我們或我們在中國境外設立的任何子公司被視為中國居民企業,則不清楚 A類普通股的持有人能否享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。如果支付給非中國投資者的股息或此類投資者轉讓A類普通股的收益需繳納中國税 ,您在A類普通股的投資價值可能會大幅下降。
我們的 股東面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》(《通知7》),取代或補充了國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》(《698號通知》)的部分規定。第7號通函規定了可能需要繳納中國企業所得税的中國資產間接轉讓的更廣泛範圍 。第7號通告還載有關於此類間接轉讓被視為缺乏真正商業目的並因此被視為避税的詳細準則。2017年10月17日,國家統計局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》(《國家税務總局第37號通知》),自2017年12月1日起施行,並於2018年6月15日修訂。國税局第37號通告進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
根據第698號通函,非中國投資者的有條件報告義務由出讓人、受讓人或受讓的相關中國居民企業自願報告所取代。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,且其設立的目的是減免、避税或遞延中國税款,中國税務機關可不予理會該公司的存在。因此,來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納 中國企業所得税,目前税率為10%,受讓人有義務從銷售收益中預扣税款。
根據通函 7,投資者透過公開證券交易所出售股份所得收益不須繳交中國企業所得税,而該等股份是透過公開證券交易所在交易中購入。
關於第7號通函和SAT第37號通函的適用仍然存在不確定性。中國税務機關可以認定,第7號通告和《國家税務總局第37號通告》適用於非居民企業作為轉讓方的離岸重組交易或境外子公司股份的出售。中國税務機關可以就該等非居民企業的交易進行立案,並請求中國子公司協助立案。
因此,我們在這類交易中的非居民子公司可能面臨根據通告 7和SAT通告37申報義務或納税的風險,除非有理由證明交易是出於合理的商業目的,如集團重組 或其他允許的情況。實際上,並無任何類似性質的重大交易受到中國税務機關的質疑。 然而,鑑於中國的税務管理日益收緊以及第7號通告的不確定性,我們不能向您保證該等交易不存在任何申報或結算風險。
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政府 對貨幣兑換的控制可能會限制我們、中國子公司和附屬實體有效利用我們的淨收入的能力,以及我們在集團之間、跨境和向投資者轉移現金的能力,並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對從中國匯出貨幣實施管制。中國子公司的收入淨額基本上全部以人民幣計值。在目前的公司架構下,我們主要依賴中國子公司的股息支付,以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。
人民幣可在“經常項目”下兑換,“經常項目”包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易,但不能在“資本項目”下兑換,“資本項目”包括外國直接投資和貸款,包括我們可以從我們的在岸子公司或附屬實體獲得的貸款。某些中國子公司可以購買外幣,以符合某些程序要求,在未經外管局批准的情況下進行“經常項目交易”的結算。
但是,中國政府當局可以限制或取消中國子公司和關聯實體購買外匯進行經常賬户交易的能力。資本項目下的外匯交易仍然受到限制, 需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。
由於中國附屬公司的大量收入以人民幣計價,任何現有及未來對貨幣兑換的限制,可能會限制其利用以人民幣產生的現金為其在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向股東(包括A類普通股持有人)支付股息的能力。這些限制也可能限制我們通過債務或股權融資為中國子公司和關聯實體獲得外幣的能力。
人民幣幣值波動 可能會對您的投資產生重大不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動,並受到中國政治經濟狀況變化和中國外匯政策等因素的影響。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府可能會宣佈匯率制度的進一步變化 ,人民幣對美元可能會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣大幅升值可能會對您的投資產生實質性的不利影響。例如,如果我們需要將從境外融資活動獲得的美元兑換成人民幣用於中國子公司和關聯實體的運營, 人民幣對美元的升值將減少我們從轉換中獲得的人民幣金額。 相反,如果我們、中國子公司和關聯實體為了支付A類普通股股息或其他業務目的而將人民幣兑換成美元,美元兑人民幣升值將減少我們、中國子公司和關聯實體可用的美元金額。
中國提供了有限的 套期保值選擇,以減少我們對匯率波動的風險敞口。截至本招股説明書發佈之日,我們 尚未進行任何重大對衝交易,以降低外匯兑換風險。雖然我們未來可能會進行對衝交易,但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的,我們可能無法充分 對衝我們的風險敞口。此外,中國的外匯管制規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力,這可能會放大貨幣匯兑損失。
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PCAOB歷來無法檢查我們的審計師對本招股説明書其他部分所列CCT財務報表的審計工作,而且PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查,這剝奪了 投資者進行此類檢查的好處。
出具本招股説明書其他部分所列CCT審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,受美國法律的約束 PCAOB根據該法律進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師 位於中國,在這個司法管轄區,PCAOB歷來無法在2022年底之前完全進行檢查和調查。因此,我們和我們證券的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計署過去不能對中國的審計師進行檢查,與中國以外的審計師接受審計署檢查相比,我們獨立的 註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性更難評估。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決 ,並將內地中國和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除 。然而,如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查中國的會計師事務所,並且我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告 ,我們和我們證券的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處 ,這可能導致我們證券的投資者和潛在投資者對我們的審計程序失去信心,並報告 財務信息和我們財務報表的質量。此外,如果PCAOB不能連續兩年全面檢查或調查中國的審計師 ,根據HFCAA,我們的證券可能被禁止在任何美國證券交易所或美國場外市場交易。其結果是,我們證券的價值將大幅下降或變得一文不值。
如果PCAOB無法 連續兩年全面檢查或調查駐中國的審計師,則根據HFCAA,我們的證券可能被禁止在任何美國證券交易所或美國場外市場進行交易。我們的證券退市或面臨退市威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。
《反海外腐敗法》規定,如果美國證券交易委員會認定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的,而該會計師事務所自2022年起連續兩年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查,美國證券交易委員會將禁止我們的證券在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。
2022年8月,PCAOB、中國證監會和中國財政部簽署了《議定書聲明》,為PCAOB對內地和香港由PCAOB管轄的會計師事務所進行檢查和調查確立了具體的和負責任的框架。2022年12月15日,PCAOB宣佈,它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所, 總部設在內地中國和香港的會計師事務所。2022年12月29日,《2023年綜合撥款法案》由總裁·拜登簽署成為法律。除其他事項外,CAA將觸發HFCAA禁令所需的連續非檢查年數從最初的三年減少到兩年,從而縮短了我們的證券被禁止交易或退市的時間 。PCAOB董事會撤銷了之前關於PCAOB 無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完整註冊會計師事務所的2021年裁決。然而,PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查存在不確定性,取決於我們和我們的審計師無法控制的一些因素。 PCAOB繼續要求在內地中國和香港全面進入,並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查 ,並繼續進行調查並根據需要啟動新的調查。PCAOB 還表示,如果需要,它將立即採取行動,考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。由於我們的註冊會計師事務所總部設在上海,中國,如果中國政府在未來任何時間採取的立場將阻止PCAOB繼續檢查或全面調查總部設在內地中國或香港的會計師事務所,或者如果我們未能滿足PCAOB的要求,包括保留註冊會計師事務所, PCAOB確定其能夠完全檢查和調查,我們將被確定為相關會計年度提交年度報告後的“委員會認定的發行人” 。根據HFCAA,我們的證券將從納斯達克股票市場退市,如果我們連續兩年被HFCAA和CAA指定為證監會指定的發行商,我們將不被允許在場外交易。如果我們的證券被禁止在美國交易,我們無法 向您保證此類證券將在非美國交易所上市,或者我們證券的市場將在美國以外發展。此類禁令將極大地削弱您出售或購買我們證券的能力,而與退市相關的風險和不確定性將對我們證券的價格產生負面影響。此外,HFCAA、CAA或其他增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性,我們的證券的市場價格可能會受到不利影響。此外,這樣的禁令將嚴重影響我們以可接受的條款籌集資金的能力,甚至根本不會,這將對我們的業務、財務狀況和 前景產生重大不利影響。
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美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起的訴訟 可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。
2012年12月,美國證券交易委員會對包括我們 獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所提起行政訴訟,指控它們未能向美國證券交易委員會提供這些事務所的審計工作底稿和其他與其他某些在美國上市的中國公司有關的文件,違反了美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度。
2014年1月22日,審理此案的行政法法官初步裁定,這些事務所未能向美國證券交易委員會提交審計底稿和其他文件,違反了美國證券交易委員會的實務規則。最初的決定對每一家律師事務所都進行了譴責,並禁止它們在美國證券交易委員會之前六個月內執業。在美國證券交易委員會審核批准之前,該決定既不是最終決定,也不具有法律效力 ,2014年2月12日,中國的會計師事務所對該決定向美國證券交易委員會提出上訴。
2015年2月6日,這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款,以解決糾紛,並 避免被暫停在美國證券交易委員會前執業和審計美國上市公司的能力。和解協議要求兩家律所遵循詳細程序,並尋求讓美國證券交易委員會通過中國證監會獲得中國律所的審計文件。根據和解條款 ,針對四家總部位於中國的會計師事務所的基本法律程序在達成和解四年後被視為被駁回 。四年大關發生在2019年2月6日。儘管有協議聲明,但仍不確定美國證券交易委員會是否會就美國監管機構 要求審計工作底稿的問題進一步質疑這四家中國會計師事務所是否遵守美國法律,或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰。
如果對總部設在中國的會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)實施額外的補救措施,我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。此外,任何有關未來針對這些會計師事務所的此類訴訟的負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性,我們證券的市場價格可能會受到不利影響。如果確定我們沒有按照美國證券交易委員會的要求及時提交財務報表,最終可能導致我們的證券從納斯達克股票市場退市或從美國證券交易委員會取消註冊,或者兩者兼而有之,這將大幅減少或有效終止我們證券在美國的交易。
《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的執行可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響 。未能按照中國法規的要求為員工福利計劃提供足夠的繳費可能會對我們造成處罰。
全國人大常委會於2008年制定了《勞動合同法》,並於2012年12月28日對其進行了修訂。 《勞動合同法》對定期僱傭合同、兼職、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費、 和集體談判等方面做出了具體規定,以完善我國原有的勞動法。
根據《勞動合同法》,用人單位必須與為用人單位連續工作十年的勞動者簽訂無限期勞動合同。此外,如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同,則除某些例外情況外,所產生的合同必須具有無限制的期限,但某些例外情況除外。
除某些例外情況外,在勞動合同終止或到期時,用人單位必須向僱員支付遣散費。此外,自勞動合同法生效以來,中國政府有關部門出臺了各種與勞動有關的新規定。根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》,職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金。用人單位必須為職工辦理社會保險登記,開立住房公積金賬户,並與職工一起或分別為職工繳納社會保險費和住房公積金。
若干中國附屬公司及聯營實體未能按照中國有關規定,為本公司員工繳足社保保險計劃及住房公積金。因此,我們可能需要補繳這些計劃的繳費 ,並支付滯納金和罰款。
此外,部分中國子公司和關聯實體通過第三方人力資源機構提供社會保障保險,以繳納社會保險費和繳納住房公積金。根據第三方人力資源機構與中國子公司、關聯實體及其相關子公司簽訂的協議,第三方人力資源機構有義務為這些實體的員工繳納社會保險費和住房公積金。這種安排可被視為 未能遵守中國相關法律法規,該法律法規要求僱主繳納社會保險費並向住房公積金繳款。此外,如果第三方人力資源代理機構未按照適用的中國法律法規的要求為員工或其代表繳納社會保險費或住房公積金繳費,中國子公司、附屬單位及其子公司可能會因未履行用人單位繳納社會保險和住房公積金的義務而受到當地社會保險主管部門和 當地住房公積金管理中心的處罰。 此外,我們已在財務報表中應計,但未按中國相關法律法規的要求為員工繳納社會保險計劃和住房公積金 。截至本招股説明書,我們未收到監管部門的任何通知或這些員工在這方面的任何索賠或要求。
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由於這些法規的解釋和實施正在演變,中國子公司和關聯實體的僱傭做法可能並不總是被視為符合法規。因此,這些實體可能會受到處罰 ,或者在勞資糾紛或調查中承擔重大責任。
根據中國法律,美國監管機構對位於中國的公司進行調查和收集證據的程序存在不確定性。
在美國常見的股東索賠或監管調查,從法律或實際角度來看,在中國一般都很難追究。例如,在中國,提供監管調查或在中國以外提起訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但如果沒有相互的、務實的合作機制,這種與美國證券監管機構的合作可能會效率低下。
根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條(“第一百七十七條”),境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此,未經中國政府批准,中國境內任何單位或個人在接受海外監管機構直接調查或發現證據時,不得向海外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料,這可能會對獲取中國境外進行的調查和訴訟所需的信息構成重大法律和其他障礙。境外證券監管機構不能直接在中國內部進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。此外,截至本招股説明書發佈之日,尚未實施與適用第一百七十七條有關的規則或條例,因此,有關政府當局將如何解釋、執行或適用該條仍不清楚。因此,海外證券監管機構在中國境內進行調查和取證的程序和必要的時間也存在不確定性。如果美國證券監管機構無法進行此類調查, 他們可能決定暫停或註銷我們在美國證券交易委員會的註冊,也可能會將我們的證券從美國境內的交易市場退市。另請參閲“-與我們的證券和此次發行相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的 ,我們幾乎所有的業務都將在中國進行,我們的大多數董事和高管 將居住在美國以外的地方。”
與我們的證券和本次發行相關的風險
我們證券的價格可能會波動,我們證券的價值可能會下降。
我們無法預測我們證券的交易價格 。我們證券的價格可能與我們證券在業務合併後立即交易的市場價格 或我們業務價值和前景的任何其他既定標準沒有任何關係,我們證券的市場價格可能大幅波動,可能低於Prime Impact和CCT就業務合併達成的價格 。此外,我們證券的交易價格一直並可能繼續波動,並可能因應各種因素而大幅波動,其中一些因素是其無法控制的。例如,我們的A類普通股自業務合併完成以來的最高收盤價和最低收盤價分別為200.00美元和5.41美元。A類普通股交易價格的波動和波動 可能導致您的全部或部分投資損失。可能導致我們證券交易價格波動的因素包括:
● | 財務狀況或經營結果的實際或預期波動; |
● | 財務業績與證券分析師的預期存在差異 ; |
● | 更改我們預計的運營和財務結果 ; |
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● | 適用於我們業務的法律或法規的變更 ; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新產品; |
● | 我們的股東或權證持有人出售我們的證券,包括本招股説明書中所述的註冊證券的出售,以及預期的解鎖; |
● | 我們的信息技術系統或我們的業務合作伙伴的信息技術系統遭到重大破壞、中斷或發生其他事件; |
● | 我們 參與重大訴訟; |
● | 影響中國數字保險業的狀況或發展; |
● | 高層管理人員或關鍵人員變動 ; |
● | 本公司證券的交易量; |
● | 總體經濟和市場狀況;以及 |
● | 其他事件或因素,包括戰爭、恐怖主義事件、全球流行病或對這些事件的反應。 |
通過與特殊目的收購公司進行業務合併使公司上市的流程與通過IPO上市的公司不同,可能會給我們的非關聯投資者帶來風險。
傳統的首次公開募股(IPO)涉及一家公司聘請承銷商購買其股票並將其轉售給公眾。承銷發行對承銷商施加法定責任,規定承銷商對登記聲明中包含的重大錯報或遺漏 ,除非承銷商能夠承受證明其不知道且無法合理地 發現該等重大錯報或遺漏的責任。這被稱為“盡職調查”辯護,其結果是承銷商對IPO公司的業務、財務狀況和經營結果進行詳細審查。通過與特殊目的收購公司(如Prime Impact)的業務合併進行上市,不涉及任何承銷商 ,因此可能會導致對向公眾展示的信息進行不那麼仔細的審查。
此外,通過與特殊目的收購公司的業務合併進行上市並不像IPO那樣涉及詢價流程 。在任何IPO中,公司的初始價值都是由投資者設定的,投資者表示他們準備從承銷商手中購買股票的價格。在涉及特殊目的收購公司的業務合併中,目標公司的價值是通過目標公司與特殊目的收購公司之間的談判確定的。 在業務合併中確定目標公司價值的過程可能不如IPO詢價過程 ,也不反映在業務合併協議之日至交易完成之間可能發生的事件。此外,雖然IPO經常獲得超額認購,導致IPO後售後市場對股票的潛在需求增加 ,但目標公司和特殊目的收購公司之間的業務合併沒有產生投資者需求的可比流程,這可能導致交易結束後對我們證券的需求降低,這可能會 降低流動性和交易價格,並增加交易波動性。
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購買A類普通股的認股權證將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量,並導致對我們股東的稀釋。
截至截止日期,共有13,726,877份已發行和未發行的認股權證,其中包括10,802,764份公開認股權證、2,860,561份保薦權證和63,552份Innoven認股權證。於業務合併完成後,吾等根據保薦人支持協議的條款完成沒收2,860,561股私募認股權證後,吾等承擔尚未發行的優質影響認股權證並將其轉換為相應認股權證,以購買合共13,663,325股A類普通股。認購權證在交易完成後30天才可行使 (條件是在行使認股權證時,證券法規定的發行A類普通股的登記聲明有效,且與認股權證相關的招股説明書有效),並將在業務合併完成後五年內到期。每份假設公開認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 ,價格可予調整。假定的公共認股權證只能針對整數股A類普通股 行使。一旦行使該等認股權證,將會發行額外的A類普通股,這將導致當時持有A類普通股的現有持有人的權益被攤薄,並增加有資格在公開市場轉售的股份數目。在公開市場上出售大量此類股票可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。修改和重述的認股權證協議中的獨家法庭條款可能會導致投資者提出索賠的成本增加。
與假定的公共認股權證有關的 認股權證協議規定,我們同意以任何方式因該協議引起或與該協議有關的任何針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,並且我們不可撤銷地服從該司法管轄權,該司法管轄權將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬法院。這一排他性法院條款可能會限制假定的公共權證持有人獲得他們認為是處理與A&R權證協議相關的糾紛的有利司法法院的能力。
關於業務合併,我們於2023年8月7日簽訂了A&R認股權證協議,該協議涉及假定的公共認股權證 。A&R認股權證協議規定,任何因此類協議而引起或與之相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區的美國地區法院提起並強制執行,該法院將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。本條款將適用於《證券法》下的索賠,但如下文所述,不適用於《交易法》下的索賠。
《交易法》第 27節規定,聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此,A&R認股權證協議中的排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院具有排他性管轄權的任何其他索賠。因此,專屬法院規定沒有將紐約州法院指定為根據《交易法》產生的任何衍生訴訟的專屬法院,因為在這種情況下有專屬的聯邦管轄權。
《證券法》第 22節規定,聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此,A&R認股權證協議中的專屬法院條款 的可執行性是不確定的,法院可能會裁定,該條款不適用於為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟,或聯邦和州法院同時擁有管轄權的任何其他索賠。 此外,我們證券的投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。
A&R認股權證協議中的 獨家法庭條款可能會限制股東在司法法庭提出其認為有利於A&R認股權證協議相關糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的 董事或高管提起此類訴訟。或者,如果法院發現此排他性法院條款不適用於或無法強制執行一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本 ,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流 。
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我們的 認股權證可能永遠不會在現金中,而且它們可能到期時一文不值。
我們的 認股權證的行權價為每股11.50美元(根據本文所述的調整),這超過了我們的A類普通股的市場價格,即基於我們的A類普通股2024年1月24日在納斯達克的收盤價6.50美元。權證 持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於我們A類普通股的市場價格。如果我們A類普通股的市場價格低於每股11.50美元,我們相信權證持有人將不太可能 行使其認股權證,我們也不太可能從行使認股權證中獲得收益。
我們 可能會在對您不利的時間贖回您尚未到期的認股權證,從而使您的 認股權證變得一文不值。
成交後,如參考價值(見A&R認股權證協議)等於或超過每股18.00美元(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組及類似事項調整),我們有能力於可行使後及到期前的任何時間,按每股認股權證0.01美元的價格贖回尚未發行的認股權證。如果假設的公共認股權證成為可贖回的,我們可以行使贖回權,即使它無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。如上所述贖回尚未贖回的認股權證 可能會迫使您(1)行使認股權證並支付行使價,而此時 可能對您不利,(2)在您可能希望持有認股權證的情況下以當時的市場價格出售您的權證,或(3)接受名義贖回價格,在要求贖回未償還認股權證時,預計該價格將大大低於所假設的認股權證的市值。任何假定的私募認股權證,只要由我們的保薦人或其獲準受讓人持有,均不可贖回。
此外,如果參考價值等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、重組、資本重組等調整),我們將有能力在尚未發行的認股權證可行使後和到期前的任何時間贖回尚未發行的認股權證,每股認股權證價格為0.10美元。在這種情況下, 持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和該等A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(1)可能較持有人於稍後相關股價較高時行使認股權證時所收取的價值少 ,及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值,包括每份認股權證將收取的A類普通股 數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整),而不論認股權證剩餘的有效期 。
出售證券持有人根據本招股説明書在公開市場或以其他方式出售註冊證券,或對此類出售的看法,可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。
在公開市場或其他地方出售註冊證券,包括根據本招股説明書出售,或認為可能發生此類出售,可能會增加A類普通股市場價格的波動性,或導致 A類普通股公開交易價格大幅下跌。這些出售,或這些出售可能發生的可能性,也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售 股權證券變得更加困難。轉售註冊證券可能會導致我們證券的市場價格大幅下降,即使我們的業務表現良好。
儘管招股説明書中點名的出售證券持有人(保薦人除外)登記轉售的證券自2023年9月14日起有六個月的禁售期,但這些股票在禁售期屆滿後將有資格轉售,不受合同限制。此外,保薦人持有的4,261,052股A類普通股以及2,860,561份認股權證(統稱為保薦人證券) 根據日期為2023年1月29日的保薦人支持協議(於2023年9月13日修訂)的條款受到鎖定和轉讓限制。在(1)收購完成後完成我們的控制權變更,(2)A類普通股的收盤價等於或大於每股12.50美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)的第一個交易日(在收購完成一週年後的任何30個交易日內的任何20個交易日內),(3)收購完成6個月後保薦證券的27.5%(27.5%),(4)收購完成12個月後另外27.5%(27.5%)的保薦證券,(5)收購完成24個月後保薦證券的45%(45.0%)。在本招股説明書描述的適用禁售期屆滿後,由於對轉售結束和註冊聲明的限制可以使用,如果受限或鎖定股票的持有人出售或被市場認為有意出售,A類普通股的市場價格可能會下跌。 因此,在本招股説明書描述的適用禁售期 到期後的任何時間,公開市場上可能會出售大量A類普通股。這些出售,或市場上認為大量註冊證券的持有者打算出售此類股票的看法,可能會降低A類普通股的市場價格。
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本招股説明書涉及出售證券持有人不時提出的最多(A)59,328,073股A類普通股的潛在要約及出售,其中包括(1)合共49,692,232股由CCT若干前股東實益擁有的A類普通股,Tank Stone Ltd.以每股約人民幣0.0419元的價格收購,CICG控股有限公司以每股約人民幣6.4886元的價格收購,CICW Holdings Limited以每股約人民幣1.3263元的價格收購,東興控股有限公司,作價約人民幣0.0347元/股;瑞源科技控股有限公司,作價約人民幣6.7111元/股;北京中原融匯投資中心,有限責任公司及寧波實威企業管理合夥企業(L.P.)聯佳企業有限公司及鷹羅孚有限公司分別按約5.4054元/股(A系列投資)及21.1516元/股(B系列投資)的價格收購。(2)向保薦人發行4,975,280股A類普通股及若干前Prime Impact董事,以換取Prime Impact於截止日發行的4,975,280股A類普通股,以換取Prime Impact的B類普通股,保薦人 以每股約0.003美元的價格購買;(3)可於行使保薦人認股權證時發行的2,860,561股A類普通股; (4)根據2023年9月11日的若干私募交易向若干投資者發行的1,800,000股A類普通股,每股價格為10.00美元;及(B)保薦人初步購買的2,860,561股保薦人認股權證,總代價為860萬美元(計入與業務合併有關的沒收 2,860,561份保薦人認股權證後,每份保薦權證的購買價為3.0美元)。
根據本招股説明書“分銷計劃”一節所述的鎖定限制,出售證券持有人根據本招股説明書 要約轉售的註冊證券包括最多59,328,073股A類普通股,佔(行使後)本招股説明書日期我們已發行及已發行普通股的約66.5%(假設我們行使所有已發行認股權證)。儘管A類普通股的公開交易價格可能下降,但某些出售 證券持有人根據本招股説明書出售的證券仍可能獲得正回報率,因為他們已 以大大低於當前市場價格的價格收購了根據本招股説明書登記的證券,因此可能有出售其證券的動機 。例如,根據我們的A類普通股在2024年1月24日的收盤價6.5美元計算, 遠低於Prime Impact首次公開募股時每股10.0美元的發行價,保薦人可能相對於其持有的保薦人股份獲得高達每股6.497美元的潛在利潤,而中信泰富的前股東可能獲得高達每股6.495美元的潛在利潤。如果我們A類普通股的價格超過每股10.0美元,PIPE股票的持有者可能會從其PIPE股票中獲得潛在利潤。如果我們A類普通股的價格超過每股11.50美元,公開認股權證的發起人和持有人可能會在其認股權證上獲得潛在利潤 。
以高於出售證券持有人的價格購買我們證券的公共證券持有人,由於購買價格和他們可能能夠出售的潛在交易價格的差異,可能會經歷比出售證券持有人更低的回報率(如果有)。鑑於根據本招股説明書,出售證券持有人可能轉售的註冊證券數量眾多,出售證券持有人出售註冊證券,或市場認為出售證券持有人可能或打算出售全部或大部分註冊證券,可能會增加我們A類普通股的市場價格波動性 ,或導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下跌。
我們 將是一家外國私人發行人,因此,我們將不受美國委託書規則的約束,並將遵守《交易法》的報告義務 ,這些義務在某種程度上比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。
我們 目前根據《交易法》報告為一傢俱有外國私人發行人身份的非美國公司。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,其中包括:(1)《交易法》中規範根據《交易法》註冊的證券的委託書、同意書或授權書的條款,(2)《交易法》中要求內部人士提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款,以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任。和 (3)《交易法》規定的規則,要求美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務 和其他指定信息的10-Q表格季度報告。此外,外國私人發行人在每個財年結束後120天前不需要提交Form 20-F年度報告,而作為加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交其Form 10-K年度報告,而作為大型加速發行人的美國國內發行人被要求在每個財年結束後60天內提交Form 10-K年度報告。由於以上所有原因,您可能無法獲得向非外國私人發行人公司的股東提供的同等保護。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們被允許在公司治理方面採用某些母國做法,這些做法與納斯達克公司治理上市標準有很大不同;與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準時相比,這些做法為股東提供的保護可能會更少。
我們的 證券在納斯達克股票市場上市。納斯達克公司治理上市標準允許像我們這樣的外國私營發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克股票市場的公司治理上市標準有很大不同。
對於 實例,我們不需要:
● | 讓董事會的大多數成員保持獨立; |
● | 是否有完全由獨立董事組成的薪酬委員會或提名和公司治理委員會;或 |
● | 每年定期安排僅與獨立董事舉行的執行會議。 |
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我們 不打算設立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們未來還可能繼續依賴這一豁免以及外國私人發行人可以獲得的其他豁免,如果我們選擇這樣做,我們的股東 根據適用於美國國內發行人的《納斯達克股票市場規則》獲得的保護可能會更少。
您 在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,我們基本上所有的業務都將在中國進行,而且我們的大部分董事和高管將居住在美國以外的地方。
我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司。我們的大部分業務是通過中國子公司和中國的關聯實體進行的。我們幾乎所有的資產都位於美國以外的地方。我們的大多數管理人員和董事居住在美國以外,這些人的大部分資產都位於美國以外。因此,如果您認為您的權利受到適用證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能對美國或美國以外的這些個人提起訴訟。即使閣下成功提起此類訴訟,開曼羣島及中國的法律亦可能令閣下無法針對有關資產或相關董事及高級職員的資產執行判決。
此外,我們的公司事務受我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和細則、開曼公司法和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律,投資者對我們董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟 以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例[br}]以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和董事的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。尤其是,開曼羣島的證券法體系與美國不同。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,可能擁有更多全面發展和司法解釋的公司法機構。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本(除組織章程大綱和章程、抵押和抵押登記簿以及我們股東的特別決議外)。根據經修訂及重訂的組織章程大綱及細則,本公司董事有酌情權決定本公司的公司記錄是否可供股東查閲,以及在何種情況下可供股東查閲,但我們並無義務將其提供給股東。這可能會使您更難獲得所需的信息 以確定股東動議所需的任何事實,或就代理競爭向其他股東徵集委託書 。
開曼羣島是我們的母國,開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國慣例,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規 。見“-作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們被允許在與公司治理事宜有關的公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準顯著不同的母國做法;與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比,這些做法為股東提供的保護可能較少。
由於上述原因,我們的股東在面對 管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
63
修訂和重新修訂的公司章程包含某些條款,包括反收購條款,這些條款限制了股東採取某些行動的能力,並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
修訂和重新簽署的組織章程大綱和細則包含的條款可能會使股東可能認為有利的收購變得更加困難、 推遲或阻止,包括股東可能否則可能 獲得股票溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為A類普通股支付的價格 ,從而壓低A類普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動,包括選舉非我們提名的董事或採取其他 公司行動,包括對我們的管理層進行變動。這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變更。
我們證券的市場可能無法發展或持續,這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
我們證券的價格一直在波動, 由於市場對我們的財務業績、經營業績以及整體市場和經濟狀況的反應,我們的證券價格可能會繼續大幅波動。自2023年9月14日起,我們的大量普通股受到為期六個月的轉讓限制 。活躍的證券交易市場可能不會持續下去。此外,我們 證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況及其財務報告的發佈而發生變化。此外,如果我們的證券從納斯達克股票市場退市並在場外交易市場報價,我們證券的流動性和價格可能比我們的證券在納斯達克證券市場或其他國家證券交易所報價或上市 受到更多限制。除非市場能夠建立或持續,否則你可能無法出售你的證券。
如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究或報告,或者如果他們對我們的證券做出相反的建議,我們證券的價格和交易量可能會下降。
我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能報道我們的分析師改變了對我們證券的負面建議 ,或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議,我們證券的價格可能會下降。 如果任何可能報道我們的分析師停止報道或未能定期發佈關於我們的報告,我們可能會在金融市場失去可見性,這可能會導致我們證券的價格或交易量下降。
美國證券交易委員會為應對與在中國有大量業務的公司相關的風險而採取的額外 披露要求和監管審查可能會增加我們的合規成本,使其受到額外的披露要求,和/或暫停或終止我們未來的證券發行,導致我們的融資努力困難。
2021年7月30日,針對中國最近的監管動態和中國政府採取的行動,美國證券交易委員會董事長 發表聲明,要求美國證券交易委員會員工在其註冊聲明宣佈生效之前,尋求與中國運營的公司相關的離岸發行人的更多披露。因此,我們可能會遵守額外的披露要求 ,並審查美國證券交易委員會或美國其他監管機構可能對以中國為基礎的業務的公司所採取的審查,這可能會增加我們的合規成本,使我們受到額外的披露要求,和/或暫停或終止我們未來的證券發行 ,從而導致我們的融資努力困難。
64
如果我們未能實施和保持有效的內部控制來彌補財務報告方面的重大缺陷,我們可能 無法準確報告我們的經營業績、履行我們的報告義務或防止欺詐,投資者信心和A類普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。
在完成業務合併之前,CCT是一傢俬人公司,會計和財務報告人員有限, 其他資源用於解決其財務報告的內部控制。在對截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時,CCT及其獨立註冊會計師事務所發現了其財務報告內部控制的兩個重大缺陷。正如PCAOB制定的標準所定義的,“重大弱點”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,因此有可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報 。
已查明的重大弱點涉及(1)CCT缺乏足夠的會計和財務報告人員,在應用美國公認會計原則(GAAP)處理某些股權交易、租賃和預期應收賬款信貸損失方面缺乏必要的知識和經驗,以及(2)CCT缺乏正式的財務結算政策和對定期財務結算程序的有效控制,導致在 期末進行與收入、銷售成本和費用截止相關的調整。有條件現金轉移正在實施一些措施,以解決查明的重大弱點。然而,CCT不能保證 這些措施可以完全補救其財務報告內部控制中的重大弱點,否則CCT可能無法 得出這些措施已完全補救的結論。
我們 須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《納斯達克》證券市場規則和法規的報告要求。 《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。從截至2024年12月31日的財年開始,我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估 並進行測試,以使管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,在該年度的20-F表格文件中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。
一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層和獨立註冊會計師事務所 可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制無效。因此,我們可能會產生鉅額費用,並投入大量精力來擴展我們的會計和財務職能。我們之前沒有被要求在規定的期限內測試其內部控制 ,因此,我們可能會遇到及時滿足這些報告要求的困難。
我們對財務報告的內部控制不會阻止或檢測所有錯誤和欺詐。一個控制系統,無論設計和操作有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標將會實現。由於控制系統的固有侷限性,未來可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述,控制系統可能 無法檢測到控制問題和欺詐。
如果 我們未能及時遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求,或未能保持適當有效的 內部控制,我們可能無法及時編制準確的財務報表。因此,A類普通股的市場價格可能會下跌,我們可能會受到納斯達克股票市場、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。
65
我們的主要股東,包括我們的創始人張磊先生,有能力對需要股東批准的重要公司 事項施加重大影響,這可能會剝奪您獲得A類普通股溢價的機會,並大幅降低您的投資價值。
我們的流通股本由 A類普通股和B類普通股組成。每股A類普通股有權在我們的股東大會上獲得一票,每股B類普通股有權在我們的股東大會上獲得三票。張雷先生實際擁有所有B類普通股,佔我們已發行和發行股本的約24.7%,以及約49.5%的投票權。這種所有權集中 以及經修訂和重述的組織章程大綱和章程中的保護性條款可能會阻礙、延遲或阻止控制權的變更 ,這可能會產生雙重效果,剝奪我們的股東獲得其股份溢價的機會作為銷售的一部分,並降低A類普通股的價格。由於上述原因,您的投資價值可能會 大幅減少。
與融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他方面相關的額外股本的發行將稀釋所有其他股東的權益。
我們 預計未來將發行更多股本,這將導致對所有其他股東的稀釋。我們還預計將根據2023年股權激勵計劃向關鍵員工授予 股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。 作為我們業務戰略的一部分,我們可能會收購或投資於公司、解決方案或技術,併發行股權證券 來支付任何此類收購或投資。增發股本的任何此類發行都可能導致股東的所有權權益大幅稀釋,A類普通股每股價值下降。
我們 不打算在盈利之前支付股息,因此,您能否在可預見的未來實現投資回報將取決於A類普通股價格的升值。
我們 不打算在盈利之前支付任何現金股息,這在可預見的未來可能不會發生。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。因此,您可能需要依賴於在價格升值後出售A類普通股,這可能永遠不會發生,作為實現未來投資收益的唯一途徑。
66
我們 是一家“新興成長型公司”,降低適用於新興成長型公司的報告和披露要求 可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。
根據JOBS法案的定義,我們 是“新興成長型公司”,我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種 報告要求的某些豁免,包括 薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ,以及就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求,以及 股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條規定,新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們不打算選擇退出這種延長的 過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期,我們作為一家新興成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的 標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與其他某些上市公司進行比較,因為我們使用的會計準則可能存在差異。
我們 將一直是一家新興的成長型公司,直到:(1)財政年度的最後一天(I)業務合併完成五週年後的最後一天,(Ii)我們的年總收入至少為12.35億美元,或(Iii)我們被視為大型加速申請者的 ,這意味着截至其最近完成的第二財季的最後一個工作日,由非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元;以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
投資者 可能會發現我們的證券吸引力下降,我們證券的交易市場可能不那麼活躍,此類證券的價格可能更不穩定 。
67
我們 作為上市公司運營將導致成本增加,我們的管理層將被要求投入大量時間 來遵守上市公司的責任和公司治理實踐。
作為一家上市公司,我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用,我們預計在我們不再是一家“新興成長型公司”後,這筆費用將進一步增加。 薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克的持續上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員 沒有管理上市公司的經驗,將需要投入大量時間來遵守這些 要求。此外,這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動 更耗時且成本更高。
在過去,一些上市公司的股東在這些公司的證券市場價格出現不穩定時期後,對這些公司提起證券集體訴訟。我們參與集體訴訟可能會將大量 我們管理層的注意力和其他資源從我們的業務中轉移出來,這可能會損害我們的運營結果,並需要我們 產生鉅額訴訟辯護費用。
任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。 此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付重大損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
如果 出於美國聯邦所得税的目的,我們被定性為被動型外國投資公司(“PFIC”),美國持有者 可能會遭遇不利的美國聯邦所得税後果。
在任何課税年度,如果(1)非美國公司在該年度至少有75%的總收入是被動收入,或(2)該年度至少50%的資產價值(通常基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動 收入而持有的資產,則在任何納税年度,非美國公司通常將被視為美國聯邦所得税的PFIC。我們在本課税年度是否被視為PFIC的決定將取決於許多因素,包括業務合併的時間以及Prime Impact和CCT及其子公司在業務合併時持有的現金數量 。因此,在這方面不能有任何保證,也不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會被視為PFIC。此外,PFIC規則的適用在幾個方面存在不確定性,不能保證國税局(“國税局”)不會採取相反的立場 或法院不會支持國税局的這種挑戰。
在完成業務合併後,我們或我們的任何子公司在任何課税年度是否為PFIC是事實決定 ,其中取決於其收入和資產的構成以及其證券的市場價值。我們的 構成、我們的收入構成或其資產構成的變化可能會導致我們在本納税年度或以後的 納税年度成為或成為PFIC。出於美國聯邦所得税的目的,我們是否被視為PFIC是一個事實決定,必須每年在每個納税年度結束時做出 ,因此受到重大不確定性的影響。
如果 我們是任何納税年度的PFIC,我們證券的美國持有者可能會受到不利的税收後果,並可能產生某些 信息報告義務。有關進一步討論,請參閲“税收-某些重大的美國聯邦所得税後果 -被動型外國投資公司規則。”強烈鼓勵我們證券的美國持有者就這些規則可能適用於我們以及我們證券的所有權向他們的税務顧問進行諮詢。
68
大寫
下表列出了我們截至2023年6月30日的總市值,
● | 論車車科技股份有限公司的歷史基礎 |
● | 在業務合併、定向增發、後盾定向增發和保薦人定向增發生效後, 調整後的基準,如同它們在該日期已完成 。 |
由於我們將不會從出售證券持有人出售的登記證券的銷售中獲得任何收益,因此不會在預計的基礎上披露進一步的變動,以反映根據本招股説明書出售的股票。權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於我們A類普通股的市場價格。基於我們A類普通股在2024年1月24日的收盤價為6.50美元,低於根據認股權證條款每股11.50美元的行使價,我們認為認股權證持有人不太可能行使其認股權證,我們也不太可能從行使認股權證中獲得收益 。因此,行使認股權證的應收收益也不在調整之列。
下表中的信息應與本招股説明書、任何招股説明書補充或通過引用併入本招股説明書中的財務報表和附註以及其他財務信息一併閲讀。我們的歷史業績 不一定代表我們對未來任何時期的預期結果。
截至2023年6月30日 | ||||||||
歷史 | 形式上的, 做過調整 | |||||||
人民幣(千元) | 人民幣(千元) | |||||||
現金和現金等價物 | 149,952 | 272,060 | ||||||
債務 | 84,068 | 84,068 | ||||||
短期借款 | 20,000 | 20,000 | ||||||
應付關聯方的金額 | 64,068 | 64,068 | ||||||
夾層股權 | 1,668,872 | 0 | ||||||
股東虧損 | ||||||||
普通股 | 31 | 59 | ||||||
庫存股 | (1,028 | ) | 0 | |||||
額外實收資本 | - | 1,672,240 | ||||||
累計赤字 | (1,407,784 | ) | (1,288,455 | ) | ||||
累計其他綜合收益 | 7,044 | 7,044 | ||||||
股東赤字總額 | (1,401,737 | ) | 390,888 | |||||
夾層股權與股東虧損 | 267,135 | 390,888 | ||||||
總市值 | 351,203 | 474,956 |
69
已選擇 歷史財務數據
下表顯示了我們、我們的子公司和關聯實體的選定綜合財務數據和其他數據。
下列財務數據應結合《管理層討論及財務狀況和經營結果分析》以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表及其附註閲讀,並以此作為參考。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。以下和本招股説明書中其他部分包含的歷史 業績並不代表我們未來的業績。您應閲讀以下信息 以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表和附註,並閲讀《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》。
截至2021年、2021年和2022年12月31日的財政年度的精選綜合經營報表和其他全面虧損數據,以及截至2021年和2022年12月31日的綜合財務狀況數據,均來自我們及其子公司截至2021年和2022年12月31日的經審計的綜合資產負債表,以及截至2022年12月31日的兩個財政年度的相關綜合經營報表和 其他全面虧損。
選定的截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月的綜合經營報表和其他全面虧損數據以及截至2023年6月30日的綜合財務狀況報表數據 來自我們及其子公司截至2023年6月30日的未經審計的綜合資產負債表,以及 截至2022年和2023年6月30日的六個月的相關綜合經營報表和其他全面虧損,也包括在本招股説明書的其他部分。
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精選 營業和全面虧損報表:
截至十二月三十一日止的年度: | 截至6月30日的六個月, | |||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
淨收入 | 1,735,404 | 2,679,059 | 1,160,268 | 1,610,371 | ||||||||||||
收入成本 | (1,654,592 | ) | (2,536,746 | ) | (1,094,927 | ) | (1,551,979 | ) | ||||||||
毛利 | 80,812 | 142,313 | 65,341 | 58,392 | ||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
銷售和營銷費用 | (110,064 | ) | (138,970 | ) | (78,579 | ) | (47,755 | ) | ||||||||
一般和行政費用 | (79,672 | ) | (69,350 | ) | (34,957 | ) | (49,694 | ) | ||||||||
研發費用 | (46,785 | ) | (49,946 | ) | (23,178 | ) | (31,303 | ) | ||||||||
總運營費用 | (236,521 | ) | (258,266 | ) | (136,714 | ) | (128,752 | ) | ||||||||
營業虧損 | (155,709 | ) | (115,953 | ) | (71,373 | ) | (70,360 | ) | ||||||||
其他費用: | ||||||||||||||||
利息收入 | 278 | 1,890 | 466 | 1,483 | ||||||||||||
利息支出 | (6,522 | ) | (3,303 | ) | (2,669 | ) | (541 | ) | ||||||||
外匯收益 | 2,100 | 13,409 | 5,846 | (6,334 | ) | |||||||||||
政府撥款 | 24,275 | 20,314 | 11,205 | (7,240 | ) | |||||||||||
認購證公允價值變動 | 153 | (196 | ) | (41 | ) | (127 | ) | |||||||||
應付關聯方款項公允價值變化 | (11,242 | ) | (6,451 | ) | (4,658 | ) | (3,836 | ) | ||||||||
其他,網絡 | (316 | ) | (1,253 | ) | (71 | ) | 29 | |||||||||
所得税前虧損 | (146,983 | ) | (91,543 | ) | (61,295 | ) | (72,446 | ) | ||||||||
所得税抵免 | 522 | 521 | 262 | 258 | ||||||||||||
淨虧損 | (146,461 | ) | (91,022 | ) | (61,033 | ) | (72,188 | ) | ||||||||
優先股贖回價值的增加 | 101,467 | (188,271 | ) | (67,302 | ) | (109,991 | ) | |||||||||
歸屬於鶴科技公司的淨虧損'普通股股東 | (44,994 | ) | (279,293 | ) | (128,335 | ) | (182,179 | ) | ||||||||
淨虧損 | (146,461 | ) | (91,022 | ) | (61,033 | ) | (72,188 | ) | ||||||||
其他全面(損失)/收益 | ||||||||||||||||
扣除零税後的外幣折算調整 | (10,278 | ) | 8,207 | 9,394 | 7,410 | |||||||||||
因自身信用風險而應付關聯方款項的公允價值變化 | 1,590 | (476 | ) | (421 | ) | (300 | ) | |||||||||
其他綜合(虧損)/收入合計 | (8,688 | ) | 7,731 | 8,973 | 7,110 | |||||||||||
全面損失總額 | (155,149 | ) | (83,291 | ) | (52,060 | ) | (65,078 | ) | ||||||||
優先股贖回價值的增加 | 101,467 | (188,271 | ) | (67,302 | ) | (109,991 | ) | |||||||||
應歸因於鶴科技公司的全面虧損'普通股股東 | (53,682 | ) | (271,562 | ) | (119,362 | ) | (175,069 | ) | ||||||||
歸屬於鶴科技公司的淨虧損'每股普通股股東 | ||||||||||||||||
基本信息 | (0.10 | ) | (0.65 | ) | (0.30 | ) | (0.41 | ) | ||||||||
稀釋 | (0.10 | ) | (0.65 | ) | (0.30 | ) | (0.41 | ) |
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選中的 合併資產負債表數據
截至 12月31日, | 截至6月30日, |
|||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||
現金和現金等價物 | 362,384 | 114,945 | 149,952 | |||||||||
受限現金 | 5,000 | 5,000 | 5,000 | |||||||||
短期投資 | 63,757 | 34,823 | 14,452 | |||||||||
應收賬款淨額 | 285,736 | 401,667 | 428,437 | |||||||||
預付款和其他流動資產 | 35,687 | 44,412 | 46,063 | |||||||||
流動資產總額 | 752,564 | 600,847 | 643,904 | |||||||||
非流動資產: | ||||||||||||
財產、設備和租賃裝修,淨額 | 2,242 | 2,171 | 1,824 | |||||||||
無形資產,淨額 | 12,250 | 10,150 | 9,100 | |||||||||
使用權資產 | 16,898 | 14,723 | 10,416 | |||||||||
商譽 | 84,609 | 84,609 | 84,609 | |||||||||
非流動資產總額 | 115,999 | 111,653 | 105,949 | |||||||||
總資產 | 868,563 | 712,500 | 749,853 |
72
截至 12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
負債 | ||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||
應付帳款 | 180,299 | 227,156 | 281,146 | |||||||||
短期借款 | 10,000 | — | 20,000 | |||||||||
合同責任 | 8,706 | 888 | 2,331 | |||||||||
應付薪金及福利 | 52,352 | 63,303 | 66,821 | |||||||||
應繳税款 | 4,408 | 3,078 | 2,001 | |||||||||
應付關聯方的金額 | 53,005 | — | — | |||||||||
應計費用和其他流動負債 | 30,211 | 40,888 | 31,991 | |||||||||
短期租賃負債 | 7,871 | 7,676 | 5,554 | |||||||||
搜查令 | 771 | 1,045 | 1,217 | |||||||||
流動負債總額 | 347,623 | 344,034 | 411,061 | |||||||||
非流動負債: | ||||||||||||
遞延税項負債 | 3,063 | 2,538 | 2,275 | |||||||||
長期借款 | 10,506 | — | — | |||||||||
長期租賃負債 | 8,289 | 6,226 | 3,882 | |||||||||
應付關聯方的金額 | — | 59,932 | 64,068 | |||||||||
遞延收入 | 1,132 | 1,432 | 1,432 | |||||||||
非流動負債總額 | 22,990 | 70,128 | 71,657 | |||||||||
總負債 | 370,613 | 414,162 | 482,718 | |||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||||||
夾層股權 | ||||||||||||
可轉換可贖回優先股 | 1,503,139 | 1,558,881 | 1,668,872 | |||||||||
夾層總股本 | 1,503,139 | 1,558,881 | 1,668,872 | |||||||||
股東的赤字 | ||||||||||||
普通股 | 30 | 30 | 31 | |||||||||
庫存股 | (1,028 | ) | (1,028 | ) | (1,028 | ) | ||||||
額外實收資本 | 3,894 | — | — | |||||||||
累計赤字 | (1,000,288 | ) | (1,259,479 | ) | (1,407,784 | ) | ||||||
累計其他綜合損失 | (7,797 | ) | (66 | ) | 7,044 | |||||||
股東虧損總額 | (1,005,189 | ) | (1,260,543 | ) | (1,401,737 | ) | ||||||
總負債, 梅扎寧股票與股東赤字 | 868,563 | 712,500 | 749,853 |
73
摘要 現金流量表
截至 12月31日的年度, | 截至六個月 6月30日, | |||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | (187,594 | ) | (158,861 | ) | (101,173 | ) | (7,591 | ) | ||||||||
淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動 | (65,330 | ) | 27,694 | (84,458 | ) | 20,204 | ||||||||||
融資活動產生的(用於)現金淨額 | 583,674 | (159,042 | ) | (11,840 | ) | 20,000 | ||||||||||
外匯匯率變化對現金和 現金等價物 | (1,911 | ) | 42,770 | 24,902 | 2,394 | |||||||||||
現金及現金等值物淨增加/(減少) 及受限制現金 | 328,839 | (247,439 | ) | (172,569 | ) | 35,007 | ||||||||||
現金和 年初現金等值物和限制性現金 | 38,545 | 367,384 | 367,384 | 119,945 | ||||||||||||
期末現金和現金等值物以及受限制現金 年 | 367,384 | 119,945 | 194,815 | 154,952 |
與關聯實體相關的財務 信息
下表列出了截至所列日期的CBP、WFOE、CST子公司(WFOE除外)、VIE及其子公司的簡明合併財務信息表。
選定的 運營數據的精簡合併報表
截至2023年6月30日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
CCT | 其他附屬公司 | WFOE | VIE及其子公司 | 淘汰 | 綜合總額 | |||||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | 71,226 | 852 | 1,545,299 | (7,006 | ) | 1,610,371 | |||||||||||||||||
從第三方客户處賺取 | — | 71,226 | 135 | 1,539,010 | — | 1,610,371 | ||||||||||||||||||
集團內交易收入(1) | — | — | 717 | 6,289 | (7,006 | ) | — | |||||||||||||||||
收入成本 | — | (74,611 | ) | (2,786 | ) | (1,480,871 | ) | 6,289 | (1,551,979 | ) | ||||||||||||||
非集團內部交易產生 | — | (68,322 | ) | (2,786 | ) | (1,480,871 | ) | — | (1,551,979 | ) | ||||||||||||||
集團內部交易產生(1) | — | (6,289 | ) | — | — | 6,289 | — | |||||||||||||||||
銷售和營銷費用 | — | (11,933 | ) | — | (35,822 | ) | — | (47,755 | ) | |||||||||||||||
一般及行政費用(1) | (5,560 | ) | (7,820 | ) | (214 | ) | (36,817 | ) | 717 | (49,694 | ) | |||||||||||||
研發費用 | — | (9,660 | ) | — | (21,643 | ) | — | (31,303 | ) | |||||||||||||||
總運營量 成本和費用 | (5,560 | ) | (104,024 | ) | (3,000 | ) | (1,575,153 | ) | 7,006 | (1,680,731 | ) | |||||||||||||
營業虧損 | (5,560 | ) | (32,798 | ) | (2,148 | ) | (29,854 | ) | — | (70,360 | ) | |||||||||||||
分佔其他子公司的收入(2) | (67,132 | ) | — | — | — | 67,132 | — | |||||||||||||||||
WFOE的損失份額(2) | — | (38,082 | ) | — | — | 38,082 | — | |||||||||||||||||
VIE損失份額(2) | — | — | (35,985 | ) | — | 35,985 | — | |||||||||||||||||
VIE的利息收入(3) | 873 | 324 | 50 | — | (1,247 | ) | — | |||||||||||||||||
WFOE的利息費用(3) | — | — | — | (50 | ) | 50 | — | |||||||||||||||||
父母的利息費用(3) | — | — | — | (873 | ) | 873 | — | |||||||||||||||||
其他子公司的利息費用(3) | — | — | — | (324 | ) | 324 | — | |||||||||||||||||
其他,網絡 | (369 | ) | 3,428 | 1 | (5,146 | ) | — | (2,086 | ) | |||||||||||||||
之前的損失 所得税 | (72,188 | ) | (67,128 | ) | (38,082 | ) | (36,247 | ) | 141,199 | (72,446 | ) | |||||||||||||
所得税費用 | — | (4 | ) | — | 262 | — | 258 | |||||||||||||||||
淨虧損 | (72,188 | ) | (67,132 | ) | (38,082 | ) | (35,985 | ) | 141,199 | (72,188 | ) |
74
年份 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
CCT | 其他 附屬公司 | WFOE | VIE 及其附屬公司 | 淘汰 | 合併 總數 | |||||||||||||||||||
(人民幣 以千計) | ||||||||||||||||||||||||
淨 收入 | — | 144,597 | 2,167 | 2,561,811 | (29,516 | ) | 2,679,059 | |||||||||||||||||
賺取的 來自第三方客户 | — | 144,597 | 560 | 2,533,902 | — | 2,679,059 | ||||||||||||||||||
賺取的 來自集團內部交易(1) | — | — | 1,607 | 27,909 | (29,516 | ) | — | |||||||||||||||||
收入成本 | — | (124,325 | ) | (2,947 | ) | (2,437,383 | ) | 27,909 | (2,536,746 | ) | ||||||||||||||
崛起 來自非集團內部交易 | — | (96,416 | ) | (2,947 | ) | (2,437,383 | ) | — | (2,536,746 | ) | ||||||||||||||
崛起 來自集團內部交易(1) | — | (27,909 | ) | — | — | 27,909 | — | |||||||||||||||||
銷售 和營銷費用 | — | (67,828 | ) | — | (71,142 | ) | — | (138,970 | ) | |||||||||||||||
一般 及行政費用(1) | (13,787 | ) | (14,820 | ) | (702 | ) | (41,648 | ) | 1,607 | (69,350 | ) | |||||||||||||
研究 開發費用 | — | (20,544 | ) | — | (29,402 | ) | — | (49,946 | ) | |||||||||||||||
總計 運營成本和費用 | (13,787 | ) | (227,517 | ) | (3,649 | ) | (2,579,575 | ) | 29,516 | (2,795,012 | ) | |||||||||||||
運營 損失 | (13,787 | ) | (82,920 | ) | (1,482 | ) | (17,764 | ) | — | (115,953 | ) | |||||||||||||
分享 其他子公司收入的比例(2) | (77,878 | ) | — | — | — | 77,878 | — | |||||||||||||||||
分享 WFOE的損失(2) | — | (25,142 | ) | — | — | 25,142 | — | |||||||||||||||||
分享 VIE的損失(2) | — | — | (23,589 | ) | — | 23,589 | — | |||||||||||||||||
利息 VIE收入(3) | 1,692 | 674 | 93 | — | (2,459 | ) | — | |||||||||||||||||
利息 WFOE的費用(3) | — | — | — | (93 | ) | 93 | — | |||||||||||||||||
利息 父母的費用(3) | — | — | — | (1,692 | ) | 1,692 | — | |||||||||||||||||
利息 其他子公司的費用(3) | — | — | — | (674 | ) | 674 | — | |||||||||||||||||
其他, 淨 | (1,049 | ) | 29,514 | (164 | ) | (3,891 | ) | — | 24,410 | |||||||||||||||
損失 所得税前 | (91,022 | ) | (77,874 | ) | (25,142 | ) | (24,114 | ) | 126,609 | (91,543 | ) | |||||||||||||
收入 税費 | — | (4 | ) | — | 525 | — | 521 | |||||||||||||||||
淨虧損 | (91,022 | ) | (77,878 | ) | (25,142 | ) | (23,589 | ) | 126,609 | (91,022 | ) |
75
年份 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
CCT | 其他 附屬公司 | WFOE | VIE
及其 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 總數 | |||||||||||||||||||
(人民幣 以千計) | ||||||||||||||||||||||||
淨 收入 | — | 8,444 | 1,064 | 1,747,402 | (21,506 | ) | 1,735,404 | |||||||||||||||||
賺取的 來自第三方客户 | — | 8,444 | 627 | 1,726,333 | — | 1,735,404 | ||||||||||||||||||
賺取的 來自集團內部交易(1) | — | — | 437 | 21,069 | (21,506 | ) | — | |||||||||||||||||
收入成本 | — | (27,830 | ) | (1,256 | ) | (1,646,575 | ) | 21,069 | (1,654,592 | ) | ||||||||||||||
崛起 來自非集團內部交易 | — | (6,761 | ) | (1,256 | ) | (1,646,575 | ) | — | (1,654,592 | ) | ||||||||||||||
崛起 來自集團內部交易(1) | — | (21,069 | ) | — | — | 21,069 | — | |||||||||||||||||
銷售 和營銷費用 | — | (19,455 | ) | (477 | ) | (90,132 | ) | — | (110,064 | ) | ||||||||||||||
一般 及行政費用(1) | (15,135 | ) | (7,013 | ) | (776 | ) | (57,185 | ) | 437 | (79,672 | ) | |||||||||||||
研究 開發費用 | — | (11,621 | ) | — | (35,164 | ) | — | (46,785 | ) | |||||||||||||||
總計 運營成本和費用 | (15,135 | ) | (65,919 | ) | (2,509 | ) | (1,829,056 | ) | 21,506 | (1,891,113 | ) | |||||||||||||
運營 損失 | (15,135 | ) | (57,475 | ) | (1,445 | ) | (81,654 | ) | — | (155,709 | ) | |||||||||||||
分享 其他子公司收入的比例(2) | (131,142 | ) | — | — | — | 131,142 | — | |||||||||||||||||
分享 WFOE的損失(2) | — | (72,890 | ) | — | — | 72,890 | — | |||||||||||||||||
分享 VIE的損失(2) | — | — | (71,515 | ) | — | 71,515 | — | |||||||||||||||||
利息 VIE收入(3) | 971 | 177 | 101 | — | (1,249 | ) | — | |||||||||||||||||
利息 WFOE的費用(3) | — | — | — | (101 | ) | 101 | — | |||||||||||||||||
利息 父母的費用(3) | — | — | — | (971 | ) | 971 | — | |||||||||||||||||
利息 其他子公司的費用(3) | — | — | — | (177 | ) | 177 | — | |||||||||||||||||
其他, 淨 | (1,152 | ) | (954 | ) | (31 | ) | 10,863 | — | 8,726 | |||||||||||||||
損失 所得税前 | (146,458 | ) | (131,142 | ) | (72,890 | ) | (72,040 | ) | 275,547 | (146,983 | ) | |||||||||||||
收入 税費 | (3 | ) | — | — | 525 | — | 522 | |||||||||||||||||
淨虧損 | (146,461 | ) | (131,142 | ) | (72,890 | ) | (71,515 | ) | 275,547 | (146,461 | ) |
76
選中的 精簡合併資產負債表數據
截至2023年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||
CCT | 其他 附屬公司 | WFOE | VIE及其應用 個子公司 |
淘汰 | 已整合 總數 |
|||||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | 166 | 79,309 | 151 | 70,326 | — | 149,952 | ||||||||||||||||||
受限現金 | — | — | — | 5,000 | — | 5,000 | ||||||||||||||||||
短期投資 | — | 14,452 | — | — | — | 14,452 | ||||||||||||||||||
應收賬款淨額 | — | 2,847 | — | 425,590 | — | 428,437 | ||||||||||||||||||
預付款和其他流動資產 | 299 | 7,373 | 186 | 38,205 | — | 46,063 | ||||||||||||||||||
應收其他子公司款項(4) | — | — | — | 14,841 | (14,841 | ) | — | |||||||||||||||||
應收VIE及其子公司款項(4) | — | 48,246 | 10 | — | (48,256 | ) | — | |||||||||||||||||
流動資產總額 | 465 | 152,227 | 347 | 553,962 | (63,097 | ) | 643,904 | |||||||||||||||||
非流動資產: | ||||||||||||||||||||||||
應收其他子公司款項(4) | 467,446 | — | — | — | (467,446 | ) | — | |||||||||||||||||
應收VIE及其子公司款項(4) | 185,416 | 145,175 | 20,330 | — | (350,921 | ) | — | |||||||||||||||||
財產、設備和租賃裝修,淨額 | — | 606 | — | 1,218 | — | 1,824 | ||||||||||||||||||
無形資產,淨額 | — | — | — | 9,100 | — | 9,100 | ||||||||||||||||||
使用權資產 | — | 5,505 | — | 4,911 | — | 10,416 | ||||||||||||||||||
商譽 | — | — | — | 84,609 | — | 84,609 | ||||||||||||||||||
非流動資產總額 | 652,862 | 151,286 | 20,330 | 99,838 | (818,367 | ) | 105,949 | |||||||||||||||||
總資產 | 653,327 | 303,513 | 20,677 | 653,800 | (881,464 | ) | 749,853 | |||||||||||||||||
負債和投資股票/股東股票 | ||||||||||||||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||||||||||||||
應付帳款 | — | 17,017 | 403 | 263,726 | — | 281,146 | ||||||||||||||||||
短期借款 | — | 10,000 | — | 10,000 | — | 20,000 | ||||||||||||||||||
合同責任 | — | 2,281 | — | 50 | — | 2,331 | ||||||||||||||||||
應付薪金及福利 | — | 11,772 | 639 | 54,410 | — | 66,821 | ||||||||||||||||||
應繳税款 | — | 496 | — | 1,505 | — | 2,001 | ||||||||||||||||||
應計費用和其他流動負債 | 22,962 | 7 | — | 9,022 | — | 31,991 | ||||||||||||||||||
短期租賃負債 | — | 3,041 | — | 2,513 | — | 5,554 | ||||||||||||||||||
搜查令 | 1,217 | — | — | — | — | 1,217 | ||||||||||||||||||
應付其他子公司款項(4) | — | — | — | 48,246 | (48,246 | ) | — | |||||||||||||||||
應付VIE及其子公司款項(4) | — | 13,975 | 866 | — | (14,841 | ) | — | |||||||||||||||||
應付WFOE金額(4) | — | — | — | 10 | (10 | ) | — | |||||||||||||||||
其他子公司虧損(5) | 362,013 | — | — | — | (362,013 | ) | — | |||||||||||||||||
海外就業赤字(5) | — | 137,811 | — | — | (137,811 | ) | — | |||||||||||||||||
VIE及其子公司的赤字(5) | — | — | 156,580 | — | (156,580 | ) | — | |||||||||||||||||
流動負債總額 | 386,192 | 196,400 | 158,488 | 389,482 | (719,501 | ) | 411,061 | |||||||||||||||||
非流動負債: | ||||||||||||||||||||||||
遞延税項負債 | — | — | — | 2,275 | — | 2,275 | ||||||||||||||||||
長期租賃負債 | — | 1,680 | — | 2,202 | — | 3,882 | ||||||||||||||||||
應付父母款項(4) | — | 467,446 | — | 185,416 | (652,862 | ) | — | |||||||||||||||||
應付其他子公司款項(4) | — | — | — | 145,175 | (145,175 | ) | — | |||||||||||||||||
應付WFOE金額(4) | — | — | — | 20,330 | (20,330 | ) | — | |||||||||||||||||
應付關聯方的金額 | — | — | — | 64,068 | — | 64,068 | ||||||||||||||||||
遞延收入 | — | — | — | 1,432 | — | 1,432 | ||||||||||||||||||
非流動負債總額 | — | 469,126 | — | 420,898 | (818,367 | ) | 71,657 | |||||||||||||||||
總負債 | 386,192 | 665,526 | 158,488 | 810,380 | (1,537,868 | ) | 482,718 | |||||||||||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||||||||||||||||||
夾層股權 | ||||||||||||||||||||||||
夾層股權總額: | 1,668,872 | — | — | — | — | 1,668,872 | ||||||||||||||||||
股東虧損總額 | (1,401,737 | ) | (362,013 | ) | (137,811 | ) | (156,580 | ) | 656,404 | (1,401,737 | ) | |||||||||||||
負債總額, 夾層股權和股東赤字 | 653,327 | 303,513 | 20,677 | 653,800 | (881,464 | ) | 749,853 |
77
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
CCT | 其他 子公司 | WFOE | VIE
及其 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 合計 | |||||||||||||||||||
(千元人民幣 ) | ||||||||||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||||||||||||||
現金 和現金等價物 | 1,008 | 98,624 | 419 | 14,894 | — | 114,945 | ||||||||||||||||||
受限制的 現金 | — | — | — | 5,000 | — | 5,000 | ||||||||||||||||||
短期投資 | — | 34,823 | — | — | — | 34,823 | ||||||||||||||||||
應收賬款 淨額 | — | 3,732 | — | 397,935 | — | 401,667 | ||||||||||||||||||
預付款 和其他流動資產 | 287 | 5,246 | 95 | 38,784 | — | 44,412 | ||||||||||||||||||
其他子公司的應收金額 (4) | — | — | — | 26,336 | (26,336 | ) | — | |||||||||||||||||
VIE及其子公司的應付金額 (4) | — | — | 938 | — | (938 | ) | — | |||||||||||||||||
流動資產合計 | 1,295 | 142,425 | 1,452 | 482,949 | (27,274 | ) | 600,847 | |||||||||||||||||
非流動資產 : | ||||||||||||||||||||||||
其他子公司的應收金額 (4) | 461,274 | — | — | — | (461,274 | ) | — | |||||||||||||||||
VIE及其子公司的應付金額 (4) | 177,836 | 188,002 | 20,000 | — | (385,838 | ) | — | |||||||||||||||||
物業, 設備和租賃改進,淨額 | — | 715 | — | 1,456 | — | 2,171 | ||||||||||||||||||
無形資產,淨額 | — | — | — | 10,150 | — | 10,150 | ||||||||||||||||||
使用權資產 | — | 7,768 | — | 6,955 | — | 14,723 | ||||||||||||||||||
商譽 | — | — | — | 84,609 | — | 84,609 | ||||||||||||||||||
非流動資產合計 | 639,110 | 196,485 | 20,000 | 103,170 | (847,112 | ) | 111,653 | |||||||||||||||||
總資產 | 640,405 | 338,910 | 21,452 | 586,119 | (874,386 | ) | 712,500 | |||||||||||||||||
負債 和投資權益/股東權益 | ||||||||||||||||||||||||
流動負債 : | ||||||||||||||||||||||||
應付帳款 | — | 10,838 | — | 216,318 | — | 227,156 | ||||||||||||||||||
短期借款 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
合同債務 | — | 847 | — | 41 | — | 888 | ||||||||||||||||||
應支付的工資和福利 | — | 10,501 | 584 | 52,218 | — | 63,303 | ||||||||||||||||||
應繳税款 | — | 309 | 2 | 2,767 | — | 3,078 | ||||||||||||||||||
應計費用和其他流動負債 | 27,899 | 1,444 | — | 11,545 | — | 40,888 | ||||||||||||||||||
短期租賃負債 | — | 4,681 | — | 2,995 | — | 7,676 | ||||||||||||||||||
欠wofe的金額 (4) | — | — | — | 938 | (938 | ) | — | |||||||||||||||||
應付VIE及其子公司的金額 (4) | — | 26,336 | — | — | (26,336 | ) | — | |||||||||||||||||
搜查令 | 1,045 | — | — | — | — | 1,045 | ||||||||||||||||||
其他子公司的赤字 (5) | 313,123 | — | — | — | (313,123 | ) | — | |||||||||||||||||
Wofe中的赤字 (5) | — | 133,308 | — | — | (133,308 | ) | — | |||||||||||||||||
VIE及其子公司的赤字 (5) | — | — | 154,174 | — | (154,174 | ) | — | |||||||||||||||||
流動負債合計 | 342,067 | 188,264 | 154,760 | 286,822 | (627,879 | ) | 344,034 | |||||||||||||||||
非流動負債 : | ||||||||||||||||||||||||
遞延納税義務 | — | — | — | 2,538 | — | 2,538 | ||||||||||||||||||
長期租賃負債 | — | 2,495 | — | 3,731 | — | 6,226 | ||||||||||||||||||
欠家長的金額 (4) | — | 461,274 | — | 177,836 | (639,110 | ) | — | |||||||||||||||||
欠其他子公司的金額 (4) | — | — | — | 188,002 | (188,002 | ) | — | |||||||||||||||||
欠WFOE的金額 (4) | — | — | — | 20,000 | (20,000 | ) | — | |||||||||||||||||
應付關聯方金額 | — | — | — | 59,932 | — | 59,932 | ||||||||||||||||||
遞延收入 | — | — | — | 1,432 | — | 1,432 | ||||||||||||||||||
非流動負債合計 | — | 463,769 | — | 453,471 | (847,112 | ) | 70,128 | |||||||||||||||||
總負債 | 342,067 | 652,033 | 154,760 | 740,293 | (1,474,991 | ) | 414,162 | |||||||||||||||||
承付款 和或有 | ||||||||||||||||||||||||
夾層股權 | ||||||||||||||||||||||||
夾層總股本: | 1,558,881 | — | — | — | — | 1,558,881 | ||||||||||||||||||
股東虧損總額 | (1,260,543 | ) | (313,123 | ) | (133,308 | ) | (154,174 | ) | 600,605 | (1,260,543 | ) | |||||||||||||
總負債、夾層權益和股東赤字 | 640,405 | 338,910 | 21,452 | 586,119 | (874,386 | ) | 712,500 |
78
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
CCT | 其他 個子公司 | WFOE | VIE
及其 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 合計 | |||||||||||||||||||
(千元人民幣 ) | ||||||||||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||||||||||||||
現金 和現金等價物 | 252,950 | 49,333 | 463 | 59,638 | — | 362,384 | ||||||||||||||||||
受限制的 現金 | — | — | — | 5,000 | — | 5,000 | ||||||||||||||||||
短期投資 | 63,757 | — | — | — | — | 63,757 | ||||||||||||||||||
應收賬款 淨額 | — | 1,169 | — | 284,567 | — | 285,736 | ||||||||||||||||||
預付款 和其他流動資產 | — | 1,730 | 38 | 33,919 | — | 35,687 | ||||||||||||||||||
其他子公司的應收金額 (4) | — | — | — | 1,005 | (1,005 | ) | — | |||||||||||||||||
VIE及其子公司的應付金額 (4) | — | 1,572 | — | — | (1,572 | ) | — | |||||||||||||||||
流動資產合計 | 316,707 | 53,804 | 501 | 384,129 | (2,577 | ) | 752,564 | |||||||||||||||||
非流動資產 : | ||||||||||||||||||||||||
其他子公司的應收金額 (4) | 281,926 | — | — | — | (281,926 | ) | — | |||||||||||||||||
VIE及其子公司的應付金額 (4) | 129,580 | 173,177 | 22,820 | — | (325,577 | ) | — | |||||||||||||||||
物業, 設備和租賃改進,淨額 | — | 575 | — | 1,667 | — | 2,242 | ||||||||||||||||||
無形資產,淨額 | — | — | — | 12,250 | — | 12,250 | ||||||||||||||||||
使用權資產 | — | 6,109 | — | 10,789 | — | 16,898 | ||||||||||||||||||
商譽 | — | — | — | 84,609 | — | 84,609 | ||||||||||||||||||
非流動資產合計 | 411,506 | 179,861 | 22,820 | 109,315 | (607,503 | ) | 115,999 | |||||||||||||||||
總資產 | 728,213 | 233,665 | 23,321 | 493,444 | (610,080 | ) | 868,563 | |||||||||||||||||
負債 和投資股票/股東股票 | ||||||||||||||||||||||||
流動負債 : | ||||||||||||||||||||||||
應付帳款 | — | 6,148 | 448 | 173,703 | — | 180,299 | ||||||||||||||||||
短期借款 | — | — | — | 10,000 | — | 10,000 | ||||||||||||||||||
合同債務 | — | 8,222 | — | 484 | — | 8,706 | ||||||||||||||||||
應支付的工資和福利 | — | 5,962 | 451 | 45,939 | — | 52,352 | ||||||||||||||||||
應繳税款 | — | 261 | 2 | 4,145 | — | 4,408 | ||||||||||||||||||
應付關聯方金額 | — | — | — | 53,005 | — | 53,005 | ||||||||||||||||||
應計費用和其他流動負債 | 19,119 | 135 | — | 10,957 | — | 30,211 | ||||||||||||||||||
短期租賃負債 | — | 2,874 | — | 4,997 | — | 7,871 | ||||||||||||||||||
欠其他子公司的金額 (4) | — | — | — | 1,572 | (1,572 | ) | — | |||||||||||||||||
應付VIE及其子公司的金額 (4) | — | 1,005 | — | — | (1,005 | ) | — | |||||||||||||||||
搜查令 | 771 | — | — | — | — | 771 | ||||||||||||||||||
其他子公司的赤字 (5) | 199,867 | — | — | — | (199,867 | ) | — | |||||||||||||||||
Wofe中的赤字 (5) | — | 123,899 | — | — | (123,899 | ) | — | |||||||||||||||||
VIE及其子公司的赤字 (5) | — | — | 146,319 | — | (146,319 | ) | — | |||||||||||||||||
流動負債合計 | 219,757 | 148,506 | 147,220 | 304,802 | (472,662 | ) | 347,623 | |||||||||||||||||
非流動負債 : | ||||||||||||||||||||||||
遞延納税義務 | — | — | — | 3,063 | — | 3,063 | ||||||||||||||||||
長期租賃負債 | — | 3,100 | — | 5,189 | — | 8,289 | ||||||||||||||||||
欠家長的金額 (4) | — | 281,926 | — | 129,580 | (411,506 | ) | — | |||||||||||||||||
欠其他子公司的金額 (4) | — | — | — | 173,177 | (173,177 | ) | — | |||||||||||||||||
欠WFOE的金額 (4) | — | — | — | 22,820 | (22,820 | ) | — | |||||||||||||||||
長期借款 | 10,506 | — | — | — | — | 10,506 | ||||||||||||||||||
遞延收入 | — | — | — | 1,132 | — | 1,132 | ||||||||||||||||||
非流動負債合計 | 10,506 | 285,026 | — | 334,961 | (607,503 | ) | 22,990 | |||||||||||||||||
總負債 | 230,263 | 433,532 | 147,220 | 639,763 | (1,080,165 | ) | 370,613 | |||||||||||||||||
承付款 和或有 | ||||||||||||||||||||||||
夾層股權 | ||||||||||||||||||||||||
夾層總股本: | 1,503,139 | — | — | — | — | 1,503,139 | ||||||||||||||||||
股東虧損總額 | (1,005,189 | ) | (199,867 | ) | (123,899 | ) | (146,319 | ) | 470,085 | (1,005,189 | ) | |||||||||||||
總負債、夾層權益和股東赤字 | 728,213 | 233,665 | 23,321 | 493,444 | (610,080 | ) | 868,563 |
79
彙總 合併現金流量數據簡明
截至2023年6月30日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
CCT | 其他 子公司 | WFOE | VIE及其應用 個子公司 | 淘汰 | 已整合 總數 | |||||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
交易提供/收到的淨現金 與集團內公司(1) | — | (40,400 | ) | 2,274 | 38,126 | — | — | |||||||||||||||||
其他經營活動 | (11,992 | ) | (15,463 | ) | (2,542 | ) | 22,406 | — | (7,591 | ) | ||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||||||||
淨現金 (used in)/由運營活動提供 | (11,992 | ) | (55,863 | ) | (268 | ) | 60,532 | — | (7,591 | ) | ||||||||||||||
償還其他投資和貸款 子公司(6) | 11,128 | — | — | — | (11,128 | ) | — | |||||||||||||||||
向WFOE貸款 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
償還VIE的投資和貸款 及其子公司(6) | — | 15,000 | — | — | (15,000 | ) | — | |||||||||||||||||
購買不動產、設備和租賃權改善 | — | (67 | ) | — | (104 | ) | — | (171 | ) | |||||||||||||||
配售短期投資 | — | (14,452 | ) | — | — | — | (14,452 | ) | ||||||||||||||||
短期投資收益 | — | 34,823 | — | — | — | 34,823 | ||||||||||||||||||
處置固定資產所得收益,無形 資產和其他長期資產 | — | — | — | 4 | — | 4 | ||||||||||||||||||
淨現金 由投資活動提供/(用於) | 11,128 | 35,304 | — | (100 | ) | (26,128 | ) | 20,204 | ||||||||||||||||
C系列可兑換債券發行收益 優先股 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
償還母公司(6) | — | (11,128 | ) | — | — | 11,128 | — | |||||||||||||||||
償還其他子公司 | — | — | — | (15,000 | ) | 15,000 | — | |||||||||||||||||
向第三方短期借款收到的現金 | — | 10,000 | — | 10,000 | — | 20,000 | ||||||||||||||||||
向第三方償還短期借款的現金 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
向第三方償還長期借款的現金 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
淨現金 由/(用於)融資活動 | — | (1,128 | ) | — | (5,000 | ) | 26,128 | 20,000 | ||||||||||||||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | 22 | 2,372 | — | — | — | 2,394 | ||||||||||||||||||
現金和現金等價物淨額(減少)/增加 和受限現金 | (842 | ) | (19,315 | ) | (268 | ) | 55,432 | — | 35,007 | |||||||||||||||
期初的現金、現金等價物和限制性現金 | 1,008 | 98,624 | 419 | 19,894 | — | 119,945 | ||||||||||||||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | 166 | 79,309 | 151 | 75,326 | — | 154,952 |
(1) | 表示在整合級別取消了公司間許可和其他服務費用。於截至2023年6月30日止六個月內,VIE根據相關協議收取的服務費總額為人民幣630萬元。於截至2023年6月30日止六個月內,其他附屬公司根據相關協議向VIE支付的服務費總額為人民幣3,810萬元。 |
(2) | 代表母公司、其他子公司和WFOE為其各自的子公司WFOE和VIE及其子公司消除 發生的虧損。 |
(3) | 代表合併級別的公司間貸款利息收入/支出的消除 。 |
(4) | 代表消除CCT、其他子公司、WFOE和VIE及其子公司之間的公司間餘額。截至2023年6月30日的餘額 與某些服務協議下的公司間貸款和預付相關服務費有關。 |
(5) | 代表母公司、其他子公司和WFOE消除其他子公司、WOFE和VIE及其子公司的赤字。 |
(6) | 代表CCT、其他子公司以及VIE及其子公司之間的集團內投資和貸款相關現金活動的消除 。於截至2023年6月30日止六個月內,(I)償還其他附屬公司對CCT的投資及貸款人民幣1,110萬元,及(Ii)償還VIE及其附屬公司對CCT的投資及貸款人民幣1,500萬元。 |
80
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
CCT | 其他 個子公司 | WFOE | VIE
及其 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 合計 | |||||||||||||||||||
(千元人民幣 ) | ||||||||||||||||||||||||
淨額 由集團內公司交易提供的現金/從集團內公司交易收到的現金(1) | — | (17,200 | ) | — | 17,200 | — | — | |||||||||||||||||
淨額 與第三方交易提供的現金 | (6,352 | ) | (65,656 | ) | (37 | ) | (86,816 | ) | — | (158,861 | ) | |||||||||||||
淨額 經營活動中使用的現金 | (6,352 | ) | (82,856 | ) | (37 | ) | (69,616 | ) | — | (158,861 | ) | |||||||||||||
對其他子公司的投資和貸款(6) | (137,207 | ) | — | — | — | 137,207 | — | |||||||||||||||||
對VIE及其子公司的投資和貸款(6) | (34,823 | ) | — | — | — | 34,823 | — | |||||||||||||||||
購買物業、設備和租賃改進 | — | (208 | ) | (7 | ) | (1,025 | ) | — | (1,240 | ) | ||||||||||||||
短期投資配售 | — | (182,474 | ) | — | — | — | (182,474 | ) | ||||||||||||||||
短期投資到期日收到的現金 | 63,757 | 147,651 | — | — | — | 211,408 | ||||||||||||||||||
淨額 現金(用於)/由投資活動提供 | (108,273 | ) | (35,031 | ) | (7 | ) | (1,025 | ) | 172,030 | 27,694 | ||||||||||||||
現金 贖回C系列可轉換可贖回優先股的付款(6) | (137,202 | ) | — | — | — | — | (137,202 | ) | ||||||||||||||||
從母公司獲得的貸款 (6) | — | 137,207 | — | 34,823 | (172,030 | ) | — | |||||||||||||||||
貸款 從銀行收到的短期借款 | — | — | — | 10,000 | — | 10,000 | ||||||||||||||||||
現金 償還銀行短期借款 | — | — | — | (20,000 | ) | — | (20,000 | ) | ||||||||||||||||
現金 向第三方償還長期借款 | (11,840 | ) | — | — | — | — | (11,840 | ) | ||||||||||||||||
淨額 融資活動提供/使用的現金 | (149,042 | ) | 137,207 | — | 24,823 | (172,030 | ) | (159,042 | ) | |||||||||||||||
外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | 11,725 | 29,971 | — | 1,074 | — | 42,770 | ||||||||||||||||||
現金和現金等價物及限制性現金淨增加/(減少) | (251,942 | ) | 49,291 | (44 | ) | (44,744 | ) | — | (247,439 | ) | ||||||||||||||
期初的現金、現金等價物和限制性現金 | 252,950 | 49,333 | 463 | 64,638 | — | 367,384 | ||||||||||||||||||
期末現金、現金等價物和受限現金 | 1,008 | 98,624 | 419 | 19,894 | — | 119,945 |
(1) | 代表 在整合層面取消了公司間許可和其他服務費用 。於截至2022年12月31日止年度,VIE根據相關協議收取的服務費總額為人民幣2,950萬元。於截至2022年12月31日止年度,其他附屬公司根據相關協議為競投支付的服務費總額為人民幣1,720萬元。 |
(2) | 代表 母公司、其他子公司和WFOE為其各自的子公司WFOE和VIE及其子公司消除的虧損。 |
(3) | 代表 公司間貸款在合併水平上的利息收入/支出的消除。 |
(4) | 代表 沖銷CCT、其他子公司、WFOE和VIE及其子公司之間的公司間餘額。截至2022年12月31日的餘額與某些服務協議項下的公司間貸款和預付相關服務費有關。 |
(5) | 代表 母公司、其他子公司和WFOE消除其他子公司、WOFE和VIE及其子公司的赤字。 |
(6) | 代表 消除CCT、其他 子公司以及VIE及其子公司之間與集團內部投資和貸款相關的現金活動。於截至2022年12月31日止年度,(I)CCT向其他附屬公司提供合共人民幣1.372億元出資額; (Ii)CCT向VIE及其子公司提供了人民幣3,480萬元的公司間貸款。 這些交易在合併時被註銷。 |
81
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
CCT | 其他 個子公司 | WFOE | VIE
及其 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 合計 | |||||||||||||||||||
(千元人民幣 ) | ||||||||||||||||||||||||
淨額 由集團內公司交易提供的現金/從集團內公司交易收到的現金(1) | — | (24,000 | ) | — | 24,000 | — | — | |||||||||||||||||
淨額 與第三方交易提供的現金 | (22,275 | ) | (17,569 | ) | (750 | ) | (147,000 | ) | — | (187,594 | ) | |||||||||||||
淨額 經營活動中使用的現金 | (22,275 | ) | (41,569 | ) | (750 | ) | (123,000 | ) | — | (187,594 | ) | |||||||||||||
對其他子公司的投資和貸款(6) | (223,150 | ) | — | — | — | 223,150 | — | |||||||||||||||||
對VIE及其子公司的投資和貸款(6) | (81,609 | ) | (134,000 | ) | — | — | 215,609 | — | ||||||||||||||||
從VIE及其子公司的集團內部貸款中收到的現金 (6) | — | 1,300 | 200 | — | (1,500 | ) | — | |||||||||||||||||
淨額 與第三方交易中使用的現金 | (63,757 | ) | (678 | ) | — | (895 | ) | — | (65,330 | ) | ||||||||||||||
淨額 現金(用於)/由投資活動提供 | (368,516 | ) | (133,378 | ) | 200 | (895 | ) | 437,259 | (65,330 | ) | ||||||||||||||
資本 母公司出資(6) | — | 223,150 | — | — | (223,150 | ) | — | |||||||||||||||||
從母公司獲得的貸款 (6) | — | — | — | 81,609 | (81,609 | ) | — | |||||||||||||||||
從其他子公司獲得的貸款 (6) | — | — | — | 134,000 | (134,000 | ) | — | |||||||||||||||||
現金 償還從其他子公司借入的借款(6) | — | — | — | (1,300 | ) | 1,300 | — | |||||||||||||||||
現金 償還從WFOE借入的借款(6) | — | — | — | (200 | ) | 200 | — | |||||||||||||||||
淨額 由/(用於)與第三方的交易提供的現金 | 645,687 | — | — | (40,685 | ) | — | 605,002 | |||||||||||||||||
淨額 與關聯方交易中使用的現金 | — | — | — | (21,328 | ) | — | (21,328 | ) | ||||||||||||||||
淨額 融資活動提供/使用的現金 | 645,687 | 223,150 | — | 152,096 | (437,259 | ) | 583,674 | |||||||||||||||||
外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (2,958 | ) | 1,047 | — | — | — | (1,911 | ) | ||||||||||||||||
現金和現金等價物及限制性現金淨增加/(減少) | 251,938 | 49,250 | (550 | ) | 28,201 | — | 328,839 | |||||||||||||||||
期初的現金、現金等價物和限制性現金 | 1,012 | 83 | 1,013 | 36,437 | — | 38,545 | ||||||||||||||||||
期末現金、現金等價物和受限現金 | 252,950 | 49,333 | 463 | 64,638 | — | 367,384 |
(1) | 代表 在整合層面取消了公司間許可和其他服務費用 。在截至2021年12月31日的財政年度,VIE和WFOE根據相關協議收取的服務費總額為人民幣2,150萬元。在截至2021年12月31日的財政年度,其他子公司根據相關協議向VIE支付的服務費總額為人民幣2,400萬元。 |
(2) | 代表 母公司、其他子公司和WFOE為其各自的子公司WFOE和VIE及其子公司消除的虧損。 |
(3) | 代表 公司間貸款在合併水平上的利息收入/支出的消除。 |
(4) | 代表 沖銷CCT、其他子公司、WFOE和VIE及其子公司之間的公司間餘額。截至2021年12月31日的餘額與某些服務協議項下的公司間貸款和預付相關服務費有關。 |
(5) | 代表 母公司、其他子公司和WFOE消除其他子公司、WOFE和VIE及其子公司的赤字。 |
(6) | 代表 消除CCT、其他 子公司以及VIE及其子公司之間與集團內部投資和貸款相關的現金活動。在截至2021年12月31日的財政年度內,(I)CCT向VIE及其子公司提供了總計人民幣2.232億元的出資額;(Ii)CCT向VIE及其子公司提供了人民幣8160萬元的公司間貸款;(Iii)其他子公司向VIE及其子公司提供了人民幣1.34億元的公司間貸款;(4)VIE及其子公司根據公司間貸款償還給其他子公司和WFOE的借款人民幣150萬元 。這些交易在合併階段被取消。 |
82
未經審計的 形式濃縮合並財務信息
以下定義的術語應與本招股説明書中其他地方定義和包含的術語具有相同的含義。
引言
以下未經審核 簡明合併財務資料乃根據S-X法規第11條編制,並經 最終規則發佈編號33-10786“有關收購及處置業務的財務披露修訂”修訂,以 描述交易的會計處理(“交易會計調整”)。本公司已選擇不列報 已發生或合理預期已發生的任何可合理評估的協同效應及其他交易影響(“管理層的 調整”),而只會在未經審核的備考簡明綜合財務 資料中列報交易會計調整。
Prime Impact是一家空白支票公司,於2020年7月21日註冊為開曼羣島豁免公司。成立Prime Impact的目的是實現與一家或多家企業的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。首次公開募股登記聲明於2020年9月9日宣佈生效。於二零二零年九月十四日,本公司完成首次公開發售30,000,000股單位(每個單位為“單位”,統稱為“單位”,就單位所包括的A類普通股而言,為“公眾股份”),每股10.00美元,產生毛收入3,000,000,000美元,招致發售成本約1,710萬美元,包括約1,050萬美元的遞延承銷佣金 。承銷商被授予45天的選擇權,從與首次公開募股相關的最終招股説明書之日起,以每單位10.00美元的價格額外購買最多4,500,000個單位,以彌補超額配售。首次公開募股和私募完成後,首次公開募股的淨收益3.241億美元(每單位10.00美元)、超額配售和私募的某些收益被存入一個信託賬户(信託賬户),由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人,並投資於修訂後的《1940年投資公司法》第2(A)(16)條或《投資公司法》所指的美國“政府證券”。期限不超過185天或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金,僅投資於公司確定的直接美國政府國債,直至(I)業務合併完成和(Ii)信託賬户分配中較早的 。這些單位在紐約證券交易所上市,代碼為PIAI。截至2023年6月30日,Prime Impact的信託賬户餘額為4950萬美元,總資產和總負債分別為4960萬美元和720萬美元。
CCT於2018年9月在開曼羣島註冊為獲豁免有限責任公司,涉及對原有實體進行資本重組 。CCT是一家控股公司,本身沒有實質性業務。CCT主要透過其附屬公司、VIE及VIE的附屬公司(統稱為“集團”)進行業務。本集團主要從事在中國提供保險經紀及科技服務的業務。本集團於2017年第四季度開始經營保險經紀業務 。
截至2023年6月30日的未經審核備考簡明合併資產負債表在備考基礎上合併了Prime Impact和CCT的歷史資產負債表 ,好像業務合併已於2023年6月30日完成。截至2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六個月的未經審核備考簡明綜合營運報表 按備考基準合併Prime Impact及CCT有關期間的歷史營運報表,猶如業務合併已於2022年1月1日(即呈列最早期間的開始)完成。在業務合併之前,Prime Impact和CCT沒有任何歷史關係。因此,不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
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未經審計的備考合併財務信息源自Prime Impact和CCT的已審計和未經審計的 歷史財務報表和相關附註(視情況而定),以及題為“管理層對Prime Impact的財務狀況和運營結果的討論和分析”、“管理層對Prime Impact的財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節,以及最初於7月24日首次提交給美國證券交易委員會的F-4表格 報表/招股説明書中包含的與Prime Impact和CCT有關的其他財務信息。2023年(第333-273400號)(“委託書/招股説明書”)、 企業合併協議,以及“公司歷史和結構”一節中提到的協議。
未經審核的備考簡明合併財務報表僅供參考,並不一定反映合併後公司的財務狀況或經營結果。未經審核的備考調整基於目前可獲得的信息,未經審核的備考調整的假設和估計載於附註。此外,未經審計的備考簡明合併財務信息可能不適用於預測合併後公司未來的財務狀況和經營結果。由於各種因素,實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。
業務合併説明
於2023年9月14日(“完成日期”),本公司完成初始合併及收購,完成初始合併及收購 合併,分別由Prime、CCT、Merge Sub及Cheche Group Inc.(本招股説明書中未經審核的形式簡明綜合財務信息一節所使用的“公司”或“存續公司”)於2023年1月29日由Prime、CCT、Merge Sub及Cheche Group Inc.(以下簡稱“公司”或“存續公司”)完成。
於截止日期,(I)Prime Impact將其已發行及已發行的A類普通股轉換為本公司A類普通股,(Ii)購買Prime Impact A類普通股的每股已發行認股權證轉換為購買一股公司A類普通股的權證, (Iii)CCT根據適用的每股合併對價將其已發行及已發行普通股轉換為本公司A類普通股,及(Iv)方正股份,已發行及已發行,根據適用的每股合併代價,可轉換為本公司B類普通股 。
於2023年9月11日,Prime Impact、CCT及本公司與全球機構投資者(“投資者”)訂立若干認購協議及後盾協議,投資者根據合約同意以每股10.00美元的收購價購買合共1,800,000股本公司A類普通股,總收益約為1,800萬美元(“管道融資”) 。此外,Prime Impact的保薦人以每股10.00美元認購本公司634,228股A類普通股 ,以清償保薦人就支付Prime Impact與業務合併有關的若干交易費用 的責任。
考慮事項
以下是向CCT發佈的 合併對價總額:
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | 採購 價格 | 股票 已發佈 | ||||||
對CCT的股份代價(1)(2) | $ | 760,000 | 760,000,000 |
注:
(1) | 包括在 代價內的向CCT發行的公司普通股價值按業務合併協議定義的每股10.00美元反映。 |
(2) | 將發行的760,000,000股普通股作為所有已發行CCT普通股和優先股的對價 包括約63,552股A類普通股 作為假設的Innoven認股權證以及547,124股未歸屬的交換限制股,作為本文中包含的備考財務信息日期的 。 |
84
形式演示的基礎
根據Prime Impact的現有章程,Prime Impact公眾股東有機會在業務合併完成時贖回其持有的A類普通股,現金相當於其在信託賬户的存款總額的比例份額。 未經審計的備考合併財務報表反映了4,264,674股Prime Impact A類普通股的實際贖回,每股10.82美元。
以下摘要 截止日期已發行的公司普通股數量:
所有權百分比 | ||||||||||||
股份所有權 | 經濟上的 | 投票 | ||||||||||
CCT展期權益(2)(3) | 75,389,324 | 91.3 | % | 94.0 | % | |||||||
Prime Impact公眾股東 | 375,193 | 0.5 | % | 0.3 | % | |||||||
Prime Impact方正股份(4) | 4,975,280 | 6.0 | % | 4.2 | % | |||||||
管道融資 | 1,800,000 | 2.2 | % | 1.5 | % | |||||||
總計(1) | 82,539,797 | 100.0 | % | 100.0 | % |
注:
(1) | 不包括約10,802,804份公有權證和2,860,561份私募認股權證。 |
(2) | 不包括約63,552股A類普通股,因未經審核的備考財務資料假設該認股權證將不會被行使,因此不包括 假設的Innoven認股權證。此外,547,124股未歸屬的交換限制性股票也被排除在外,因為此類 股票尚未賺取。 |
(3) | 包括CCT的歷史普通股以及轉換為公司A類和B類普通股的可轉換可贖回優先股。 |
(4) | 包括向Prime Impact保薦人發行的約634,228股公司A類普通股 ,以清償保薦人就支付Prime Impact的若干交易費用而承擔的義務。 |
會計處理
業務合併 將根據美國公認會計原則作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下,Prime Impact將 視為財務報告中的“被收購”公司。因此,業務合併將被視為等同於CCT以Prime Impact的淨資產發行股份,並伴隨着資本重組。Prime Impact的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。
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未經審計的備考簡明合併資產負債表
(千元,除每股和每股數據外, )
截至
6月30日, 2023 | 自.起 6月30日, 2023 | 自.起 6月30日, 2023 | ||||||||||||||||
CCT (歷史) | 主要影響 (歷史、 折算) | 交易記錄 會計 調整 | 形式上 組合 | |||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | 149,952 | 772 | 24,269 | A | 272,060 | |||||||||||||
(48,372 | ) | C | ||||||||||||||||
145,439 | D | |||||||||||||||||
受限現金 | 5,000 | - | - | 5,000 | ||||||||||||||
短期投資 | 14,452 | - | - | 14,452 | ||||||||||||||
應收賬款淨額 | 428,437 | - | - | 428,437 | ||||||||||||||
預付款和其他流動資產 | 46,063 | 104 | - | 46,167 | ||||||||||||||
流動資產總額 | 643,904 | 876 | 121,336 | 766,116 | ||||||||||||||
非流動資產 | ||||||||||||||||||
信託賬户中持有的現金和投資 | - | 358,790 | (358,790 | ) | A | - | ||||||||||||
財產、設備和租賃裝修,淨額 | 1,824 | - | - | 1,824 | ||||||||||||||
無形資產,淨額 | 9,100 | - | - | 9,100 | ||||||||||||||
使用權資產 | 10,416 | - | - | 10,416 | ||||||||||||||
商譽 | 84,609 | - | - | 84,609 | ||||||||||||||
非流動資產總額 | 105,949 | 358,790 | (358,790 | ) | 105,949 | |||||||||||||
總資產 | 749,853 | 359,666 | (237,454 | ) | 872,065 | |||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||||||||
應付帳款 | 281,146 | 4,961 | (4,856 | ) | C | 278,822 | ||||||||||||
(2,429 | ) | D | ||||||||||||||||
短期借款 | 20,000 | - | - | 20,000 | ||||||||||||||
合同責任 | 2,331 | - | - | 2,331 | ||||||||||||||
應付薪金及福利 | 66,821 | - | - | 66,821 | ||||||||||||||
應繳税款 | 2,001 | - | - | 2,001 | ||||||||||||||
應計費用和其他流動負債 | 31,991 | 17,257 | (20,437 | ) | C | 28,811 | ||||||||||||
應付票據關聯方 | - | 25,435 | (25,435 | ) | D | (0 | ) | |||||||||||
短期租賃負債 | 5,554 | - | - | 5,554 | ||||||||||||||
搜查令 | 1,217 | - | - | 1,217 | ||||||||||||||
流動負債總額 | 411,061 | 47,653 | (53,157 | ) | 405,557 | |||||||||||||
非流動負債 | ||||||||||||||||||
遞延税項負債 | 2,275 | - | - | 2,275 | ||||||||||||||
長期租賃負債 | 3,882 | - | - | 3,882 | ||||||||||||||
應付關聯方的金額 | 64,068 | - | - | 64,068 | ||||||||||||||
遞延收入 | 1,432 | - | - | 1,432 | ||||||||||||||
衍生認股權證負債 | - | 4,793 | (830 | ) | G | 3,963 | ||||||||||||
非流動負債總額 | 71,657 | 4,793 | (830 | ) | 75,620 | |||||||||||||
總負債 | 482,718 | 52,446 | (53,987 | ) | 481,177 | |||||||||||||
夾層股權 |
86
未經審計 形式簡明合併資產負債表
(單位: 千元,份額和每股數據除外)
截至6月30日, 2023 | 截止日期:
6月30日, 2023 | 截止日期:
6月30日, 2023 | |||||||||||||||
CST (歷史) | Prime
影響(歷史, 轉換後) | 交易記錄 會計 調整 | PRO
表格 組合在一起 | ||||||||||||||
Prime 影響可能贖回的A類普通股 | - | 358,065 | (358,065 | ) | A | - | |||||||||||
可兑換的 可贖回優先股 | 1,668,872 | - | (1,668,872 | ) | F | - | |||||||||||
總計 夾層股權 | 1,668,872 | 358,065 | (2,026,937 | ) | - | ||||||||||||
股權 | |||||||||||||||||
股東' 赤字 | |||||||||||||||||
首選項 股份 | - | - | - | - | |||||||||||||
Prime 影響A類普通股 | - | - | - | - | |||||||||||||
Prime 影響B類普通股 | - | 6 | (6 | ) | B | - | |||||||||||
普通股 股 | 31 | - | (31 | ) | F | - | |||||||||||
財政部 股票 | (1,028 | ) | - | 1,028 | F | - | |||||||||||
生存 公司A類普通股 | - | - | - | A | 46 | ||||||||||||
3 | B | ||||||||||||||||
2 | D | ||||||||||||||||
41 | F | ||||||||||||||||
生存 公司B類普通股 | - | - | 13 | F | 13 | ||||||||||||
額外的 實收資本 | - | - | 1,672,240 | H | 1,672,240 | ||||||||||||
累計赤字 | (1,407,784 | ) | (50,851 | ) | (21,740 | ) | C | (1,288,455 | ) | ||||||||
195,129 | E | ||||||||||||||||
(3,209 | ) | D | |||||||||||||||
累計 其他綜合損失 | 7,044 | - | - | 7,044 | |||||||||||||
總計 股東虧絀 | (1,401,737 | ) | (50,845 | ) | 1,843,470 | 390,888 | |||||||||||
總股本 | (1,401,737 | ) | (50,845 | ) | 1,843,470 | 390,888 | |||||||||||
總計 負債、夾層股權和股權 | 749,853 | 359,666 | (237,454 | ) | 872,065 |
請參閲 未經審計的暫定濃縮合並財務信息的隨附註釋。
87
未經審計的形式簡明合併經營報表
(單位: 千元,份額和每股數據除外)
對於
六個月之 6月30日, | 對於
六個月結束 6月30日, 2023 | 對於
六個月之 告一段落 6月30日, 2023 | |||||||||||||||
CST (歷史) | Prime
影響 (歷史上, 折算) | 交易記錄 會計 調整 | PRO
表格 組合在一起 | ||||||||||||||
淨 收入 | 1,610,371 | - | - | 1,610,371 | |||||||||||||
收入成本 | (1,551,979 | ) | - | - | (1,551,979 | ) | |||||||||||
毛利 | 58,392 | - | - | 58,392 | |||||||||||||
運營費用 | |||||||||||||||||
銷售 和營銷費用 | (47,755 | ) | - | - | (47,755 | ) | |||||||||||
一般費用和管理費用 | (49,694 | ) | (11,510 | ) | - | (61,204 | ) | ||||||||||
行政 費用-關聯方 | - | (416 | ) | - | (416 | ) | |||||||||||
研究 開發費用 | (31,303 | ) | - | - | (31,303 | ) | |||||||||||
運營費用總額 | (128,752 | ) | (11,926 | ) | - | (140,678 | ) | ||||||||||
運營 損失 | (70,360 | ) | (11,926 | ) | - | (82,286 | ) | ||||||||||
其他 費用 | |||||||||||||||||
利息收入 | 1,483 | - | - | 1,483 | |||||||||||||
利息 費用 | (541 | ) | - | - | (541 | ) | |||||||||||
更改 衍生憑證負債的公允價值 | - | (2,290 | ) | 396 | 抄送 | (1,894 | ) | ||||||||||
外國 匯率收益/(損失) | (6,334 | ) | - | - | (6,334 | ) | |||||||||||
政府撥款 | 7,240 | - | - | 7,240 | |||||||||||||
更改 以認購證的公允價值計算 | (127 | ) | - | - | (127 | ) | |||||||||||
更改 應付關聯方款項的公允價值 | (3,836 | ) | - | - | (3,836 | ) | |||||||||||
其他, 淨 | 29 | - | - | 29 | |||||||||||||
收入 來自信託賬户中持有的投資 | - | 5,111 | (5,111 | ) | AA型 | - | |||||||||||
收入 所得税前(損失) | (72,446 | ) | (9,105 | ) | (4,715 | ) | (86,266 | ) | |||||||||
收入 税收抵免 | 258 | - | - | 258 | |||||||||||||
淨收益(虧損) | (72,188 | ) | (9,105 | ) | (4,715 | ) | (86,008 | ) | |||||||||
招生 優先股贖回價值 | (109,991 | ) | - | 109,991 | EE | - | |||||||||||
淨 歸屬於普通股股東的收入(損失) | (182,179 | ) | (9,105 | ) | 105,276 | (86,008 | ) | ||||||||||
加權 已發行、基本和稀釋的A類普通股平均數 | 5,496,827 | 82,539,797 | |||||||||||||||
基本 和每股A類普通股稀釋淨利潤(虧損) | (0.69 | ) | (1.04 | ) | |||||||||||||
加權 已發行、基本和稀釋的B類普通股平均數 | 8,102,103 | - | |||||||||||||||
基本 和每股B類普通股稀釋淨利潤(虧損) | (0.69 | ) | - |
請參閲 未經審計的暫定濃縮合並財務信息的隨附註釋。
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未經審計的形式簡明合併經營報表
(單位: 千元,份額和每股數據除外)
對於
期間
結束 12月31日, 2022 | 對於
期間 已結束 12月31日, 2022 | 對於
期間 已結束 十二月三十一日, 2022 | |||||||||||||||
CST (歷史) | Prime
影響(歷史, 折算) | 交易記錄 會計 調整 | PRO
表格 組合 | ||||||||||||||
淨 收入 | 2,679,059 | - | - | 2,679,059 | |||||||||||||
收入成本 | (2,536,746 | ) | - | - | (2,536,746 | ) | |||||||||||
毛利 | 142,313 | - | - | 142,313 | |||||||||||||
運營費用 | |||||||||||||||||
銷售 和營銷費用 | (138,970 | ) | - | - | (138,970 | ) | |||||||||||
一般費用和管理費用 | (69,350 | ) | (14,083 | ) | (2,285 | ) | BB | (105,173 | ) | ||||||||
(19,455 | ) | DD | |||||||||||||||
行政 費用-關聯方 | - | (828 | ) | - | (828 | ) | |||||||||||
研究 開發費用 | (49,946 | ) | - | - | (49,946 | ) | |||||||||||
運營費用總額 | (258,266 | ) | (14,911 | ) | (21,740 | ) | (294,917 | ) | |||||||||
運營 損失 | (115,953 | ) | (14,911 | ) | (21,740 | ) | (152,604 | ) | |||||||||
其他 費用 | |||||||||||||||||
利息收入 | 1,890 | - | - | 1,890 | |||||||||||||
利息 費用 | (3,303 | ) | - | - | (3,303 | ) | |||||||||||
收益 免除延期承保佣金 | - | 3,130 | - | 3,130 | |||||||||||||
更改 衍生憑證負債的公允價值 | - | 59,273 | (10,261 | ) | 抄送 | 49,012 | |||||||||||
外國 匯率收益/(損失) | 13,409 | - | - | 13,409 | |||||||||||||
政府撥款 | 20,314 | - | - | 20,314 | |||||||||||||
更改 以認購證的公允價值計算 | (196 | ) | - | - | (196 | ) | |||||||||||
更改 應付關聯方款項的公允價值 | (6,451 | ) | - | - | (6,451 | ) | |||||||||||
其他, 淨 | (1,253 | ) | - | - | (1,253 | ) | |||||||||||
收入 來自信託賬户中持有的投資 | - | 11,021 | (11,021 | ) | AA型 | - | |||||||||||
收入 所得税前(損失) | (91,543 | ) | 58,513 | (43,022 | ) | (76,052 | ) | ||||||||||
收入 税收抵免 | 521 | - | - | 521 | |||||||||||||
淨收益(虧損) | (91,022 | ) | 58,513 | (43,022 | ) | (75,531 | ) | ||||||||||
招生 優先股贖回價值 | (188,271 | ) | - | 188,271 | EE | - | |||||||||||
淨 歸屬於普通股股東的收入(損失) | (279,293 | ) | 58,513 | 145,249 | (75,531 | ) | |||||||||||
加權 已發行、基本和稀釋的A類普通股平均數 | 24,899,580 | 82,539,797 | |||||||||||||||
基本 和每股A類普通股稀釋淨利潤(虧損) | 1.79 | (0.92 | ) | ||||||||||||||
加權 已發行、基本和稀釋的B類普通股平均數 | 8,102,103 | - | |||||||||||||||
基本 和每股B類普通股稀釋淨利潤(虧損) | 1.79 | - |
請參閲 未經審計的暫定濃縮合並財務信息的隨附註釋。
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未經審計備考簡明合併財務信息附註
1.陳述依據
截至2023年6月30日的未經審計備考壓縮的合併資產負債表假設業務合併發生在2023年6月30日。截至2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六個月的未經審核備考簡明合併經營報表對業務合併提出備考影響,猶如已於2022年1月1日完成一樣。
截至2023年6月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表是根據以下內容編制的,應結合以下內容閲讀:
● | Prime Impact截至2023年6月30日的未經審計的資產負債表,以及本招股説明書中包括的相關説明,以及 |
● | CCT截至2023年6月30日的未經審計的簡明資產負債表以及本招股説明書中包含的相關説明。 |
截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月的未經審計的備考簡明合併經營報表 是根據以下內容編制的, 應結合以下內容閲讀:
● | Prime Impact截至2022年12月31日的年度經審計的經營報表,以及本招股説明書中包含的相關説明, |
● | Prime Impact截至2023年6月30日的六個月未經審計的經營報表,以及本招股説明書中包含的相關説明, |
● | CCT截至2022年12月31日的經審計的綜合經營報表以及本招股説明書中包括的相關附註,以及 |
● | CCT截至2023年6月30日的六個月未經審計的 簡明綜合經營報表,以及本招股説明書中包含的相關説明。 |
中信泰富的歷史財務報表 乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 以人民幣(或人民幣)列報及報告貨幣編制。Prime Impact的歷史財務報表 是按照美國公認會計原則以美元(美元)的列報和報告貨幣編制的。Prime Impact的財務報表 已折算為人民幣,以便在未經審核的備考簡明綜合財務 信息(“已轉換”)中列報。此外,截至2023年6月30日的未經審計備考簡明綜合財務信息包含某些美元金額按特定匯率折算為人民幣,僅為方便 讀者,並按1.00美元=人民幣7.2513元的匯率計算,代表每Factive的收盤價。截至2023年6月30日止六個月及截至二零二二年十二月三十一日止年度的未經審核備考簡明綜合財務資料載有若干美元金額按指定匯率折算為人民幣的 ,並分別按1.00美元=人民幣6.9284元及人民幣6.8983元, 的匯率計算,代表每元人民幣的平均匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額在2022年12月31日、2023年6月30日或以任何其他匯率可以或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易來實現的。
Prime Impact和CCT的管理層在確定備考調整時做出了重大估計和假設。由於未經審核的預計簡明綜合財務資料是根據這些初步估計編制的,因此最終入賬金額可能與呈報的資料大相徑庭。
未經審核的備考簡明綜合財務信息不會產生任何與業務合併相關的預期協同效應、運營效率、 税收節省或成本節約。
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未經審核的備考簡明合併財務資料並未反映按法定税率計算的預計調整對所得税的影響,因為管理層認為,鑑於合併後的實體在呈列的歷史期間內出現重大虧損,所得税調整沒有意義。
Prime Impact和CCT在業務合併之前沒有任何歷史關係。因此,不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
未經審核的備考簡明合併財務資料並不一定顯示業務合併的實際經營結果及財務狀況,亦不代表本公司未來的綜合經營業績或財務狀況。閲讀時應結合Prime Impact和CCT的歷史財務報表及其説明。
2.會計政策
在業務合併完成後,管理層將對兩個實體的會計政策進行全面審查。 作為審查的結果,管理層可能會確定兩個實體的會計政策之間的差異,當這些差異被整合時, 可能會對合並後公司的財務報表產生重大影響。根據初步分析,管理層並無發現會對未經審核的備考簡明綜合財務資料有重大影響的任何差異。因此,未經審計的備考簡明合併財務信息不假定會計政策存在任何差異。
3.調整未經審計的備考壓縮合並財務信息
未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據S-X法規第11條編制,以使業務合併生效,並僅供參考之用。
交易 未經審計的預計合併資產負債表的會計調整
截至2023年6月30日,未經審計的備考簡明合併資產負債表中包括的交易會計調整如下:
(A) | 反映在Prime Impact的 信託賬户中持有的約3.588億元人民幣現金和現金等價物的重新分類 可用於為業務合併提供資金的資產負債表日期, 減少實際贖回4,264,674股Prime Impact A類普通股 ,以信託賬户於截止日期持有的投資為基準,按人民幣78.44元/股的贖回價格支付總贖回款項人民幣3.345億元。其餘375,193股未贖回的Prime Impact A類普通股重新分類為本公司的A類普通股。 |
(B) | 反映在業務合併結束時將Prime Impact B類普通股轉換為A類普通股的情況。收盤時,約人民幣3,000元的優質B類普通股 轉換為A類普通股。 |
(C) | 初步 預計CCT和Prime Impact預計產生的交易成本分別約為人民幣2,970萬元和人民幣3,910萬元,用於法律、財務諮詢和其他 專業費用。 |
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Prime 影響交易成本 | 截至
6月30日, 2023 | |||
(單位:千元) | ||||
應計費用和其他流動負債減少 | (14,742 | ) | ||
應付賬款減少 | (4,856 | ) | ||
累計赤字增加(如下文附註3(Dd)所述 ) | (19,455 | ) |
檢查 技術交易成本 | 截至
6月30日, 2023 | |||
(單位:千元) | ||||
新增實收資本減少 | (1,340 | ) | ||
應計費用和其他流動負債的減少 | (5,694 | ) | ||
累計赤字增加(如下文附註3(Bb)所述 ) | (2,285 | ) |
(D) | 反映發行1,800,000股公司A類普通股,每股面值0.0001美元,涉及總計1.305億元人民幣的管道融資 。此外,反映發行634,228股公司A類普通股,每股票面價值0.0001美元,向Prime Impact發起人支付現金收益人民幣1,490萬元,並免除Prime Impact債務人民幣3,110萬元,其中人民幣2,790萬元已於2023年6月30日作為負債應計。 |
(單位:人民幣 千元) | ||||
現金的增加 | 145,439 | |||
應付賬款減少 | (2,429 | ) | ||
應付票據減少-關聯方 | (25,435 | ) | ||
增加實收資本 | 176,511 | |||
累計赤字增加 | (3,209 | ) | ||
增發尚存公司A類普通股 | 2 |
(E) | 反映將Prime Impact的歷史累計赤字重新分類 為公司作為業務合併的一部分的額外實收資本。 |
(F) | 反映了將 CCT的可轉換可贖回優先股、普通股和庫存股 資本重組為尚存的公司A類和B類普通股以及額外的實收資本,每股面值為0.0001美元。 |
(G) | 反映保薦人 沒收了2,860,561份Prime Impact私募認股權證。保薦人股份被Prime Impact根據日期為2023年1月2日的保薦人支持協議中與業務合併相關的條款 沒收。 |
(H) | 代表對額外實收資本進行的預計調整 ,以反映以下內容: |
(單位:千元人民幣) | ||||||
重新分類 Prime Impact A類普通股 | 358,065 | A | ||||
交易成本 | (1,340 | ) | C | |||
對Prime Impact的 歷史累計赤字進行重新分類 | (195,129 | ) | E | |||
將CCT的可轉換優先股、普通股和庫存股轉換為尚存的公司A類和B類普通股 | 1,667,821 | F | ||||
沒收Prime Impact Private的授權證 | 830 | G | ||||
將Prime Impact B類普通股轉換為尚存公司A類普通股 | 3 | B | ||||
贖回Prime Impact類別A普通股 | (334,521 | ) | A | |||
管道融資 和贊助商訂閲 | 176,511 | D | ||||
共計 | 1,672,240 |
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事務處理 未經審計的備考簡明合併經營報表的會計調整
包括在截至2023年6月30日的6個月和截至2022年12月31日的年度的未經審計的預計簡明合併經營報表中的預計調整 如下:
(Aa) | 反映從信託賬户中持有的投資產生的利息收入的抵消。 |
(Bb) | 反映了初步估計的CCT交易成本,預計將產生人民幣22.85億元的專業服務費,作為分配給公共認股權證和私募認股權證的業務合併的一部分。這些成本反映為在2022年1月1日發生,就未經審計的備考簡明合併經營報表而言,該日被視為業務合併發生的日期。這些成本是非經常性項目 。 |
(抄送) | 反映了與保薦人將沒收的私募認股權證相關的衍生權證債務的公允價值變動的消除。 |
(Dd) | 反映初步估計的Prime Impact的交易成本 將在業務合併完成時支出。這些成本反映為在2022年1月1日發生的, 業務合併被視為發生在未經審計的預計簡明合併經營報表中 。這些成本是非經常性項目。 |
(EE) | 反映優先股增值的消除 贖回價值。 |
每股淨收益(虧損)
代表 每股淨收益(虧損),使用歷史加權平均已發行股份計算,以及與業務合併相關的額外股份發行 ,假設股票自2022年1月1日起已發行。由於業務合併 按其於呈報期間開始時的方式反映,因此在計算每股基本及攤薄淨收益(虧損)的加權平均已發行股份 時,假設與業務合併有關的可發行股份在整個呈報期間一直流通股 。
截至
6月30日的六個月, 2023 | 截至的年度 12月31日, 2022 | |||||||
(單位:千元,除 每股和每股數據) | ||||||||
預計淨虧損 | (86,008 | ) | (75,531 | ) | ||||
形式加權平均流通股、基本股和稀釋股(1) | 82,539,797 | 82,539,797 | ||||||
預計每股基本淨虧損和攤薄淨虧損 | (1.04 | ) | (0.92 | ) |
注:
(1) | 預計稀釋後的 股票不包括以下內容,因為包括它們將是反稀釋的,或者此類工具 目前資金不足:(I)10,802,804份未行使的Prime Impact公共認股權證, (Ii)2,860,561份未行使的Prime Impact私募認股權證,(Iii)63,552股A類普通股 (假設的Innoven認股權證)及(Iv)547,124股未歸屬交換限制性股份。 |
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使用收益的
如果所有認股權證全部以現金形式行使,我們將從行使認股權證中獲得總計157,128,237.50美元的收益。我們預計將行使認股權證所得的淨收益 用於一般企業用途。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或所有該等認股權證,或他們會行使任何或全部認股權證以換取現金。權證持有人行使認股權證和我們將獲得的任何現金收益的可能性取決於我們A類普通股的市場價格。基於我們的A類普通股於2024年1月24日的收市價為6.50美元,低於根據認股權證條款每股11.50美元的行使價 ,我們相信認股權證持有人將不太可能行使其認股權證,我們也不太可能從行使認股權證中獲得收益。如果在無現金的基礎上行使認股權證,我們將從行使認股權證中獲得的現金金額將減少 。
我們 不會從出售證券持有人在此登記的證券的任何出售中獲得任何收益。對於出售證券持有人提供的證券的登記,出售證券持有人將支付因處置該證券而產生的任何承銷折扣和佣金,以及代表出售證券持有人的法律顧問的費用和開支。我們 承擔了完成註冊證券註冊所產生的所有其他成本、費用和支出,例如註冊 以及我們的律師和獨立註冊會計師的備案費用和費用。
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分紅政策
我們 從未宣佈或支付過A類普通股的任何現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益,並且在可預見的未來不會支付任何股息。任何進一步決定派發普通股股息的決定,將由本公司董事會酌情決定,並受適用法律規限,並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況及本公司董事會可能認為相關的其他因素。
鑑於我們的控股公司結構和VIE結構,我們向股東支付股息以及償還我們可能產生的任何債務的能力可能取決於WFOE向我們支付的股息 以及關聯實體向WFOE支付的服務費,儘管我們可以通過其他方式在控股公司 層面獲得融資。然而,外商獨資企業及中國的關聯實體在向吾等派發股息或向吾等支付股息前,須遵守若干法定準備金及償付能力 條件,如未能如願,可能會限制其向吾等支付股息或向吾等支付股息的能力 。根據中國法律及法規,外商獨資企業只能從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中派發股息。此外,外商獨資企業及其附屬實體被要求 撥付某些法定儲備基金或撥付某些可自由支配的基金,這些資金不能作為現金股息分配,除非公司發生有償付能力的清算。法定公積金規定,在支付任何股息之前,應按税後淨收入的10%計提年度撥備,直至基金總額達到註冊資本的50%。由於中國法律及法規的限制,中國附屬公司及聯屬實體未能以股息、貸款或墊款形式將其部分資產淨額轉讓予吾等的能力受到限制, 於2021年12月31日及2023年6月30日分別為人民幣307.5,000,000元、人民幣44,800萬元及人民幣415,600,000元。
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公司歷史和結構
VIE於2014年9月開始我們的汽車保險業務。於2018年9月,CCT根據開曼羣島法律註冊成立為其中國附屬公司的最終離岸控股公司。2018年10月,香港全資子公司車車香港成立 。於2018年10月,車車香港於中國全資附屬公司車車寧波成立WFOE。2020年12月,車車香港在中國成立了另一家全資子公司--保大方。
我們在中國的業務主要是通過運營相關應用程序和網站的關聯實體 進行的,網址為www.check hegroup.com。由於中國法律法規限制外資擁有從事互聯網和其他相關業務的公司,WFOE已與VIE及其股東簽訂了一系列合同 安排。VIE作為中國的互聯網內容提供商持有互聯網內容提供商許可證。由於我們對WFOE的直接所有權以及與VIE的合同安排,我們被視為VIE的主要受益者。我們根據美國公認會計原則將 關聯實體視為我們的合併關聯實體,並已根據美國公認會計準則將這些 實體的財務結果合併到其合併財務報表中。如果我們或我們的子公司(1)在VIE中擁有重大的潛在損失或利益風險,並且(br})有權控制VIE中最重要的經濟活動,則通常會根據美國公認會計原則對VIE進行合併。見“-與VIE及其股東的合同安排”。
我們 是一家於2023年1月3日在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司,以完成業務合併 。我們的主要執行辦公室 是北京市西城區德勝門外大道13-1號德盛合生財富廣場8樓100088,人民Republic of China,電話是+86 105083-0911。我們的網站地址是ir@check hegroup.com。網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分,也不作為參考納入本招股説明書。
業務 與Prime Impact結合
於2023年9月14日,我們根據Prime Impact、貴公司、合併子公司及CCT於2023年1月29日簽訂的業務合併協議,完成與Prime Impact的業務合併。根據《企業合併協議》,企業合併分兩步實施。於2023年9月14日(“截止日期”),(1)Prime Impact與本公司合併並併入本公司(“初始合併”),公司在初始合併後作為上市實體繼續存在(首次合併生效的時間在本文中稱為“初始合併生效時間”);及(2)緊隨首次合併後,附屬公司與CCT合併及併入CCT(“收購合併”,與初始合併一起,合併為“合併”,並連同業務合併協議擬進行的所有其他交易,稱為“業務合併”),而CCT於收購合併後仍作為本公司的全資附屬公司繼續存在。
在初始合併生效時間,根據初始合併:(1)本公司每股普通股,每股面值0.00001美元,在緊接初始合併生效時間之前發行和發行的普通股按面值贖回;(2)當時發行和發行的每股Prime Impact A類普通股每股面值0.0001美元和Prime Impact B類普通股每股面值0.0001美元被註銷,並按一對一原則自動轉換為一股本公司A類普通股,每股面值0.00001美元(“A類普通股”);及(3)就Prime Impact的一股A類普通股 (包括作為Prime Impact首次公開發售的單位的一部分出售的公開認股權證,以及出售給Prime Impact Cayman LLC(“保薦人”)的認股權證),假設及自動轉換為一股A類普通股的一份完整認股權證 ,並自動轉換為可就一股A類普通股行使的一份完整認股權證。
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於收購合併完成日期及緊接收購合併生效時間之前(“收購合併生效時間”), 在緊接收購合併生效時間前發行及發行的每股CCT優先股,根據CCT的第六份經修訂及重述的公司章程(“轉換”),按當時的有效換算率自動轉換為若干股CCT的普通股,每股面值0.00001美元(“轉換”)。
在收購合併生效時間,根據收購合併:(1)每股面值0.00001美元的CCT普通股(“CCT普通股”),包括轉換產生的CCT普通股,(I)當時已發行和發行的 和(Ii)由CCT的金庫持有的,註銷並轉換為基於每股合併對價(定義為)的若干A類普通股的權利;(2)張磊先生及木通控股有限公司(“中通方正股份”)當時持有的每股已發行及已發行的中通普通股(“中通方正股份”)按每股合併對價被註銷,並轉換為獲得若干本公司面值每股0.00001美元的B類普通股(“B類普通股”)的權利;(3)每份已發行及未行使的CCT認股權證(“CCT認股權證”)均由本公司承擔,並將 轉換為收購A類普通股的認股權證(每份由此產生的認股權證,即“假設的CCT認股權證”);(4)購買已發行及未行使的CCT普通股的每一份CCT期權 被假設並轉換為基於每股合併代價購買該數目A類普通股的期權;及(5)根據適用於相應CCT限制性股份獎勵(定義見本文)的條款及條件,已發行及已發行的每股CCT限制性股份(定義見 )按每股合併代價轉換為該數目的A類普通股。
與業務合併相關的其他 協議
此 部分介紹根據業務合併協議或與業務合併協議相關而簽訂的某些附加協議的重要條款。
股東 支持協議
於簽署業務合併協議時,CCT已向Prime Impact提交股東支持協議,根據該協議(其中包括),擁有權益合計代表CCT的已發行普通股及CCT優先股(按折算基準投票)足以代表CCT批准業務合併的各方將同意批准及採納業務合併協議預期的交易,包括同意於登記聲明生效後48小時內簽署及交付書面同意書。此外, 書面同意各方同意,他們在完成業務合併後收到的A類普通股將受到鎖定和轉讓限制,鎖定和轉讓限制將於(A)截止日期後六個月; 和(B)較早者結束在收購完成後的任何30個交易日內,A類普通股的收盤價在任何20個交易日內等於或大於每股12.50美元(經股票分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整)的第一個日期。如較早,上述禁售期的每個 將於本公司控制權變更(定義見股東支持協議)的成交日期後終止。支持協議將於(A)收購 合併生效時間、(B)根據其條款終止業務合併協議的日期及(C)Prime Impact、CCT及終止支持協議的書面同意方的書面協議的生效日期中最早的日期終止。有關股東支持協議條款的詳情,請參閲本註冊聲明附件10.7。
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解除鎖定和轉移限制
於2023年9月12日,吾等、Prime Impact及中金公司訂立若干不可撤銷豁免,按比例解除將向中金公司現有股東發行的2,874,556股A類普通股,免受若干股東支持協議第 2.1(B)節所載的鎖定及轉讓限制,以滿足納斯達克資本市場的初步上市要求。有關不可撤銷豁免條款的詳細信息,請參閲本註冊聲明的附件10.15。
贊助商 支持協議
在簽署業務合併協議時,保薦人和Prime Impact的某些高級管理人員、董事和顧問與Prime Impact和本公司簽訂了保薦人支持協議(“保薦人支持協議”),根據該協議,Prime Impact的某些高級管理人員和董事已同意(A)放棄Prime Impact組織文件中規定的反稀釋權利,(B)將其所有Prime Impact A類普通股和Prime Impact B類普通股投票支持業務合併,以及(C)放棄。他們對其Prime Impact B類普通股的贖回權利以及他們擁有的與完成業務合併相關的任何公開股票的贖回權利 無需支付任何代價。
就業務合併而言,保薦人同意(1)於初始合併前免費沒收及交出其2,557,736股Prime Impact B類普通股及2,860,561股Prime Impact認股權證,(2)如集資總額 少於5,000萬美元,則免費沒收及交出額外1,203,315股Prime Impact方正股份,於緊接首次合併前生效 。保薦人與Prime Impact的若干高級職員及董事已同意(其中包括)對Prime Impact創辦人賺取回公司股份施加若干轉讓限制如下:(A)鎖定股份將受六個月的禁售期限制;及(B)如A類普通股 普通股在自收市日期 日期起計的任何連續30個交易日中至少有20個交易日等於或超過12.50美元,則解鎖股份將被解除鎖定。如較早,上述各禁售期將於本公司控制權(定義見保薦人支持協議)變更發生之日起終止。
2023年9月13日,保薦人、Prime Impact、CCT和本公司簽訂了保薦人支持協議修正案,保薦人同意,除其他事項外,保薦人不得轉讓保薦人持有的 4,261,052股A類普通股(“保薦人股份”),以及保薦人持有的2,860,561份認股權證(“保薦人認股權證”,與保薦人股票一起,稱為“保薦人證券”) 直至(1)收購完成後完成我們的控制權變更 ,(2)A類普通股的收盤價等於或大於每股12.50美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)在收購完成一週年後的任何30個交易日內的任何20個交易日內的第一個交易日,(3)收購完成六個月後保薦人證券的27.5%(27.5%),(4)收購完成後12個月額外持有27.5%(27.5%)的保薦人證券,以及(5)收購完成後24個月保薦人證券的45%(45.0%)。
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有關贊助商支持協議及其修正案條款的詳細信息,請參閲本註冊聲明的附件10.8和10.14 。
A&R 註冊權協議
於收購完成時,首次公開招股登記權協議經修訂及重述,本公司與登記權利持有人於2023年9月14日訂立A&R登記權協議。根據A&R登記權 協議,吾等已同意,在完成日期後30天內(或在截止日期後90天內(如果要求吾等 在截止日期後90天內包括交易結束時未包括在登記聲明中的額外財務信息),吾等 將採取商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交轉售登記聲明(轉售 登記聲明),轉售登記聲明“轉售 登記聲明”)將在提交後合理可行的情況下儘快宣佈 生效。在某些情況下,作為A&R登記權協議訂約方的某些股東可以要求最多三次包銷發行,所有登記權持有人 都可以在任何12個月內要求三次大宗交易,並將有權獲得慣常的搭便式登記權。有關A&R註冊權協議條款的詳細信息,請參閲本註冊聲明的附件10.1。
管道 和後備協議
於2023年9月11日,本公司與Prime Impact及若干主要全球投資者(“PIPE投資者”)訂立若干認購協議(“認購協議”),據此,PIPE投資者 同意認購及購買,而本公司同意發行及出售合共1,300,000股A類普通股 予PIPE投資者,購買價相當於每股10.00美元(“私募”),與業務合併協議擬進行的交易相關的融資努力 。私募與業務合併的完成同時完成。
除私募外,本公司於2023年9月11日與Prime Impact及某投資者(“Backtop Investor”)訂立若干後盾協議(“Backtop 協議”),據此,後盾投資者同意(1)於公開市場或私人交易中購買總市值不少於500萬美元的Prime Impact A類普通股(“SPAC股份”),(2)在業務合併完成之前及之後,不得贖回或轉讓根據後盾協議購買的任何SPAC 股份,及(3)認購及購買合共500,000股A類普通股,購買價相當於每股10.00美元(“後盾 私募”),與業務合併協議擬進行的交易相關的融資工作 。
於2023年9月14日,本公司與Prime Impact及保薦人訂立某項保薦人認購協議(“保薦人認購協議”),據此,保薦人同意認購及購買合共634,228股A類普通股,並同意以相當於每股10.00美元(“保薦人私募”)的收購價向保薦人發行及出售合共634,228股A類普通股(“保薦人私募”),以結算業務合併協議及本公司之間的函件協議項下預期的SPAC交易開支。Prime Impact和其他相關方。保薦人 私募與業務合併同時結束。
有關認購協議、後盾協議和保薦人認購協議的條款詳情,請參閲本註冊聲明的附件 10.11、10.12和10.13。
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信函 協議
2023年9月13日,保薦人、Prime Impact、CCT和本公司簽訂了一項書面協議,根據該協議,除其他事項外,雙方同意在業務合併完成後,(I)(1)2023年9月8日贖回權行使後的信託餘額 基金(為免生疑問,不包括2023年9月8日之後贖回權的任何逆轉)和(2)本公司出資100萬美元,及(Ii)截至交易結束時行使贖回權後的信託基金結餘,減去後盾投資者(定義見後盾協議)撤銷贖回權後的餘額 ,將用於支付SPAC交易開支(包括保薦人向SPAC發放的任何本票)(該較大金額,即“結算信託金額”)。因此,Prime Impact、貴公司、CCT和保薦人各自同意,先前在業務合併協議第9.03節中定義的超額金額現在應指(1)SPAC交易費用超過(2)(X)結算信託金額的綜合收益,加上(Y)通過SPAC、其關聯公司和/或代表領導的努力而獲得的PIPE投資部分的總收益。超額金額將由保薦人承擔及支付,以換取相當於(1)超額金額除以(2)10.00美元所得商數的A類普通股 根據認購協議的條款及條件,認購協議與根據定向增發訂立的認購協議的條款一致。預計發起人將據此購買約633,643股A類普通股 。有關書面協議的詳細條款,請參閲本註冊聲明的附件10.16。
與VIE及其股東的合同安排
作為一家開曼羣島公司,根據中國法律法規,我們被歸類為外國企業,而WFOE是一家外商投資實體(“外商投資企業”)。根據中國法律和法規,外商投資企業受到多項限制。特別是,關聯實體持有互聯網信息服務的國際比較方案許可證, 這些服務被歸類為增值電信服務(第二類)。由於該等服務須遵守嚴格的業務 許可要求,包括對外資所有權的限制,併為了在根據中國法律法規開展業務和實施業務策略方面有更大的靈活性 ,我們和中國子公司主要通過VIE及其子公司在中國經營我們的業務。截至2021年12月31日和2023年6月30日,VIE及其子公司分別佔CCT合併總資產的56.7%、78.6%和85.2%,佔合併總負債的84.4%、85.4%和85.2%。於2021年、2022年及截至2022年6月30日及2023年6月30日止六個月,VIE及其附屬公司分別佔CCT綜合淨收入的99.5%、94.6%、93.8%及95.6%。
VIE及其子公司均為中國境內公司。WFOE已與VIE及其 股東簽訂了一系列合同安排,通過這些安排,我們能夠鞏固VIE及其子公司的財務業績。這些合同安排使我們能夠:
● | 考慮到WFOE提供的服務,獲得可能對VIE具有潛在重大意義的經濟利益; |
● | 對VIE實施有效控制;以及 |
● | 持有購買全部或部分股權的獨家選擇權,以及在中國法律允許的範圍內購買VIE全部或部分資產的獨家選擇權。 |
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由於這些合同安排,我們被視為VIE的主要受益人,並根據美國公認會計準則在其財務報表中綜合VIE的運營結果 。然而,這些合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效,而且合同安排的使用使我們面臨某些風險。例如,VIE 或其股東可能違反與WFOE的合同安排。在這種情況下,我們和中國子公司將不得不依賴中國法律下的法律補救措施,特別是在中國法律制度不確定的情況下,法律補救措施可能並不總是有效的。請參閲 “風險因素-與我們的公司結構相關的風險。”
以下是WFOE(寧波車車)、VIE(北京車車)和VIE股東之間目前有效的合同安排的摘要。
為我們和中國子公司提供對VIE及其子公司的有效控制權的協議
股權質押協議 。VIE及其股東分別於2019年10月10日、2021年6月18日及2022年11月14日與WFOE訂立若干股權質押協議。根據股權質押協議,VIE的股東已質押其於VIE的所有股權,以保證VIE及其股東履行相關合同安排下的義務,包括獨家業務合作協議、獨家期權 協議和授權書。如果VIE或其任何股東違反本協議下的合同義務,作為質權人的WFOE將有權拍賣或出售VIE的全部或部分質押股權,並從拍賣或出售中獲得收益 。
VIE的每一位股東均同意,在股權質押協議有效期內,未經WFOE事先書面同意,該股東不得轉讓質押股權或對質押股權產生或允許產生任何產權負擔。WFOE有權獲得VIE宣佈的質押股權的所有股息和其他分配,除非適用法律和法規禁止。
股權質押協議將一直有效,直至VIE及其股東履行合同安排項下的所有義務為止。該等VIE股權的質押已根據《中華人民共和國民法典》向SAMR的相關辦公室登記。
授權書 根據WFOE、VIE和VIE股東分別於2019年10月10日、2021年6月18日和2022年11月14日發出的股東授權書,VIE的各股東已不可撤銷地任命WFOE作為股東的獨家代理,以行使所有股東權利,包括出席股東大會並就股東大會投票以及任命董事和高管的權利。只要股東仍然是VIE的股東,每份授權書都將繼續有效。
允許我們和中國子公司從VIE及其子公司獲得經濟利益的協議
獨家 商業合作協議。根據2018年11月22日的獨家業務合作協議,WFOE擁有向VIE提供技術支持、諮詢服務和其他服務的獨家權利。作為交換,WFOE有權按年從VIE獲得服務費,金額等於VIE綜合利潤的100%,由VIE及其子公司前幾年的累計虧損(如果有的話)抵消,並減去任何營運資本、成本、税款 和其他法定貢獻。
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VIE已授予WFOE以中國法律允許的最低價格購買其任何或全部業務或資產的獨家權利。 除非各方另有約定,本協議仍然有效。
為我們和中國子公司提供購買VIE股權的選擇權的協議
獨家 期權協議.根據我們、WFOE、VIE和VIE股東分別於2019年10月10日、2021年6月18日和2022年11月14日簽訂的獨家期權協議,VIE股東已不可撤銷地授予WFOE獨家期權 ,可自行或由其指定的人員隨時自行決定購買,在中國法律允許的範圍內,此類股東在VIE中的全部或部分股權 。
中外合資企業股權的購買價格應等於該股東在中外合資企業中出資的註冊資本金額(或者,該價格可以是外商獨資企業(或其指定的任何人)與中外合資企業股東簽訂的股權轉讓協議中規定的價格,條件是該價格不違反中國法律法規 並且為中外合資企業股東所接受)。
未經外商投資企業事先書面同意,VIE及其股東同意不修改VIE的章程、增加或減少VIE的註冊資本、以其他方式改變VIE的結構或註冊資本、出售或以其他方式處置VIE的重大資產或實益權益、對VIE的重大資產產生或允許任何產權負擔或提供任何貸款。
WFOE 有權獲得VIE宣佈的所有股息和其他分配,VIE的股東已同意向WFOE或WFOE指定的任何其他人支付任何此類 股息或分配。獨家期權協議將一直有效,直至其股東持有的VIE的所有股權均已轉讓或轉讓給WFOE或其指定人士。
配偶同意書 。VIE相關個人股東的每一位配偶都簽署了配偶同意書。根據配偶 同意書,簽署配偶無條件及不可撤銷地同意,根據上述經不時修訂的股權質押協議、 獨家期權協議、股東授權書及獨家業務合作協議,處置由其配偶持有及登記的VIE的股權。此外,配偶承諾不會就其配偶持有並以其配偶的名義登記的此類股權採取任何行動。
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美國民事責任的可執行性和送達法律程序文件的代理人
我們 根據開曼羣島的法律註冊成立,以利用與作為開曼羣島豁免公司相關的某些好處 :
● | 政治和經濟穩定; |
● | 有效的司法系統; |
● | 優惠的税制; |
● | 缺乏外匯管制或貨幣限制;以及 |
● | 提供專業和支持服務。 |
然而,開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於以下幾點:
● | 開曼羣島的證券法沒有美國那麼詳盡,這些證券法對投資者的保護要小得多;以及 |
● | 開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。 |
我們的憲法文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款,包括根據美國證券法產生的糾紛。
我們 幾乎所有的業務都在美國以外,我們的幾乎所有資產都位於美國以外 。我們的所有官員基本上都是美國以外司法管轄區的國民或居民,他們相當大一部分資產位於美國境外。因此,股東可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序,或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決,包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。
我們 已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人,在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中,可能會向其送達程序 。
開曼羣島
我們的開曼羣島法律顧問Harney Westwood&Riegels已告知我們,開曼羣島不是任何相互承認和執行美國法院在民商事上的判決的條約的締約方,開曼羣島的法院是否會(1)承認和執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款而獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決存在不確定性。或(2)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的原創訴訟。
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Harney Westwood&Riegels還告知我們,儘管開曼羣島沒有法定承認在美國聯邦或州法院獲得的判決,但在這種司法管轄權下獲得的判決將在開曼羣島的普通法法院得到承認和執行,而無需重新審查相關爭議的是非曲直,在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟 ,只要此類判決(1)由具有管轄權的外國法院作出,(2)規定判定債務人有責任支付已作出判決的算定款項, (3)是最終和決定性的,(4)不是關於税收、罰款或罰款或類似的財政或收入義務, 和(5)不是以某種方式獲得的,也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。
然而,開曼羣島法院不太可能執行根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決 ,如果開曼羣島法院裁定該判決產生支付懲罰性或懲罰性款項的義務 。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
中華人民共和國
我們的中國法律顧問韓坤律師事務所告訴我們,中國的法院是否會:
● | 承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決 ;或 |
● | 受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高管提起的原創訴訟 。 |
韓坤律師事務所進一步表示,承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於中國與作出判決的司法管轄區之間的條約或司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。 中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的對等協議,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,中國法院將不執行鍼對其或其董事和官員的外國判決。因此,不確定中國法院是否會執行美國或開曼羣島法院作出的判決,以及基於何種依據執行判決。根據《中國民事訴訟法》,如果外國股東 能夠與中國建立充分的聯繫,使中國法院具有司法管轄權並滿足其他程序要求,則他們可以根據中國法律對Holdco在中國的合同或其他財產權益糾紛提起訴訟。中國法院將根據《中華人民共和國民事訴訟法》決定是否受理申訴。此外, 美國股東將難以根據中國法律在中國對我們提起訴訟,因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,而美國股東僅憑藉持有普通股將很難與中國建立聯繫 中國法院將根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。
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行業概述
本節提供的信息 摘自我們委託上海艾瑞諮詢有限公司中國(“艾瑞諮詢”,一家獨立研究機構)編寫的一份關於我們在中國的行業和市場地位的行業報告。除非另有説明,否則本節中包含的所有市場和行業信息均源自iResearch編制的行業報告。
中國龐大而快速發展的車險市場
中國擁有全球最大的汽車市場。 公安部交通管理局的數據顯示,2021年中國的汽車保有量達到3.0億輛,2018年至2021年的複合年增長率為8.0%。根據艾瑞諮詢的數據,從2021年到2026年,中國的汽車保有量預計將以6.7%的複合年增長率增長,到2026年,汽車保有量將達到4.18億輛,而2026年,中國的機動車保有量預計將達到4.97億輛。中國的經濟增長和較高的可支配收入預計將進一步推動對風險保障的需求,包括汽車保險的保險產品和服務。作為世界上最大的汽車市場,中國的車險市場潛力巨大,原因如下:
● | 人均汽車保有量增長潛力。2021年,中國的國內生產總值和人均可支配收入分別達到114.4萬億元和35128元。從2021年到2026年,中國的國內生產總值和人均可支配收入預計將以8.7%和8.6%的複合年均增長率增長,到2026年分別達到173.4萬億元和53179元。因此,預計汽車將變得更容易為中國更多的人買得起。此外,中國的城鎮化率從2015年的55.5%提高到2021年的64.7%,駭維金屬加工基礎設施正在發展和完善。另一方面,根據世界銀行的數據,2021年中國的人均機動車保有量為0.21輛,明顯低於美國、英國、德國、日本和韓國等發達國家。即使是人均國內生產總值更接近中國的巴西和俄羅斯,人均機動車擁有量也高於中國。更高的人均國內生產總值,不斷提高的城鎮化率和改善的駭維金屬加工基礎設施,預計將推動中國未來人均汽車保有量的增加。 |
● | 政府扶持汽車業的優惠政策。中國政府出臺了各種扶持汽車產業的優惠政策。例如,北京和深圳等以前限制汽車購買的某些市政府預計將取消對車牌和新車登記的限制,以促進汽車銷售及相關產品和服務。上海和廣東的一些地區為以舊換新的車主和購買新車的農村居民提供補貼。2020年,中國的國務院等監管部門宣佈,對新電動車的補貼和車輛購置税免税將持續到2022年,支持國內電動汽車產業和相關支出。2022年6月,國務院加強了對中國汽車行業的政策支持,以努力增加潛在的汽車消費,包括延長電動汽車的免購税。這些扶持政策的實施有望刺激汽車銷售。 |
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● | 汽車售後市場的增長潛力。中國的汽車後市場包括汽車維修保養、更換和汽車融資保險。中國的汽車售後市場在2021年達到人民幣13,479億元,預計2026年將以8.9%的複合年增長率進一步增長至人民幣20,684億元。作為汽車售後市場的重要組成部分,車險服務市場顯示出巨大的增長潛力。 |
車險是最大的財產和意外傷害險(“P&C”) 保險部門
2021年,中國的財險保費收入增長到1.2萬億元,佔中國整個保險市場的26.0%,而車險佔中國2021年財險保費的66.6%。下表顯示了中國在所示年度按產品劃分的保費情況下的財險市場。
中國財險市場的保費收入
按產品分類(2018-2026年)
雖然近年來其他險種市場發展迅速,但車險仍將是中國財險市場的最大板塊。 中國的車險產品分為交通責任強制險和其他車險產品,一般稱為商業車險產品。雖然交通責任保險仍然是強制性的,需要每年續保,但商業汽車保險表現出強大的消費者忠誠度,這兩種保險都有望實現持續的銷售增長。
中國改革車險行業促進市場發展
自2015年以來,中國的車險費率進行了改革,促進保險公司合理自主定價。2020年9月,中國監管部門推出了車險行業改革,旨在優化車險成本結構,提高車險分銷效率,並賦予保險公司更多的定價自主權。參看《政府規章-保險業條例》 -《保險機構條例》。
改革將商業車險產品的最高費用比率從35%降至25%,損失率從65%提高至75%。改革後,2021年商業車險產品的實際費用率下降到28.6%,損失率上升到72.4%。自車險行業綜合改革實施以來,每輛車保費2761元,比改革前每輛車保費下降21%。
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汽車保險業的改革也促使保險公司改善運營,提高效率。隨着全面的汽車保險改革要求擴大保險範圍和以更低的保費為消費者提供更好的服務,技術支持的保險公司和中介機構往往具有更實質性的成本結構,預計將能夠在競爭日益激烈的汽車保險市場中提供高質量的服務並蓬勃發展。
儘管有新冠肺炎,中國在2021年和2022年第一季度的車險保費總額分別達到7773億元和1965億元。隨着汽車銷售的穩定和車險行業改革的實施,2021年至2026年,中國的車險保費預計將以8.0%的複合年增長率增長到1.1萬億元 。
車險市場對中介機構的高度依賴
中國的車險市場依靠兩個分銷渠道:(1)直銷,包括保險公司和汽車經銷商的直銷;(2)中介,包括保險經紀人和代理人。2021年,中間商貢獻了中國汽車保險總保費的約67.7%,而直銷貢獻了總保費的32.3%。下面的圖表顯示了中國的車險市場,按分銷渠道劃分的保費。
中國車險保費由
2021年的渠道
雖然由中介機構在全國不同地區分銷車險提供了與直銷相比的顯著優勢,如較低的消費者購買成本和較高的重複購買率,但中介渠道也與分銷效率低下有關。
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傳統車險分銷模式面臨的挑戰
鑑於車險行業改革和對分銷效率的日益關注,傳統的車險分銷模式面臨三個主要挑戰:
分配效率低下
大多數中國汽車保險公司都採用了傳統的金字塔分銷模式,其特點是多層代理人和中介機構。代理人和中介機構在每一層收取佣金 ,增加了保險公司的客户獲取成本,降低了利潤率。較低級別的代理商往往獲得最低的佣金,這不利於促進有效的產品營銷和優質的客户服務。
事實證明,金字塔分銷模式昂貴、低效且繁瑣,並使消費者難以獲取信息。同時,由於高昂的用户獲取成本和降低的價格優勢,在線直接面向消費者的模式仍然是一個無效的車險銷售渠道 。因此,由數字技術賦能的中介銷售渠道前景光明。
更大的定價差異
車險行業改革使中國的車險平均價格大幅下降。傳統上,消費者只能從代表一家保險公司的一名保險代理人那裏獲得車險報價,這一系統往往無法滿足客户的需求。
隨着車險行業的改革, “一日一車一價”的新政策讓車險公司在定價方面擁有了更大的自由度。 車險報價可以根據各種因素每天變化,包括地點、車輛類型和車主的駕駛記錄。
因此,汽車保險市場的定價和佣金變得更加差異化和流動性。此外,消費者表達了對能夠比較不同車險公司和不同產品之間的價格的強烈需求。
繁瑣的保險流程
傳統的車險分銷模式 具有本地化運作的特點,不同地區的定價和成本政策不同。保險報價、承保、支付和發行往往繁瑣和不協調,因為效率低下,高度依賴人工操作,而且缺乏廣泛的 信息。這些挑戰在車險改革後變得越來越明顯。
因此,使用數字技術來優化成本、提高效率和改善信息獲取已成為一種重要趨勢。
演進中的中國車險數字化交易市場
數字車險交易迅速普及和滲透
自2018年以來,中國 的領先保險公司利用技術和數據分析,大力推動車險交易數字化。第三方中介和互聯網平臺也開始開展數字車險業務。
根據艾瑞諮詢的數據,2021年,中國的數字車險交易保費為2709億元人民幣,滲透率為34.8%。在技術進步、政策改革和更加規範的數字化運營的推動下,2026年中國數字車險交易滲透率預計將達到72.9%。下表顯示了中國在所示年份的保費和滲透率方面的數字車險市場。
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中國數字車險交易保費 及滲透率(2018-2026年)
推動中國數字汽車 保險交易市場快速增長的動力包括:
● | 消費習慣的變化和數字化的增長。在中國的帶領下,數字經濟已經成為全球經濟的驅動力。截至2021年12月,中國擁有9.04億在線支付用户,佔中國移動互聯網用户的87.8%。隨着5G等移動技術的出現和電子支付的增長,預計在中國和世界各地,將有更多的人使用移動支付。預計到2026年,中國移動支付用户滲透率將達到95.9%。數字支付,以及消費者行為的數字化,已經成為中國乃至全球的關鍵經濟驅動力。 |
● | 促進車險市場向規範化、數字化方向發展的政策。近年來,中國監管部門出臺了多項政策,以改善運營,促進車險行業的創新和發展。這些政策包括銀監會2020年11月發佈的《保險代理人監管規定》、銀監會財產保險部2020年5月發佈的促進財產保險數字化發展的《財產保險業務網上發展指引》、銀監會2021年1月發佈的《保險中介機構信息化工作監督管理規定》。 |
這些法律要求汽車保險行業進行數字化轉型。保險監管機構支持保險行業在技術和標準方面進行數字化升級,這將有助於確保產品和服務質量。電子保單在數字化車險交易流程中發揮着重要作用,並提高了行業效率。
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● | 數字化轉型有望以降成本、提效率為動力。中國的車險銷售一直嚴重依賴中介。然而,傳統車險市場的金字塔分銷模式效率低下,導致保險公司獲取客户的成本較高,無法及時升級產品和服務。同時,近年來,由於高昂的流量獲取成本和降低的價格優勢,互聯網直銷模式的發展一直受到阻礙。 |
隨着中國車險行業改革 允許保險公司自主定價產品,車險報價分化有望加劇。此外,由於平均保費下降和佣金費率較高,傳統車險分銷渠道的利潤率有所下降。因此,行業參與者有更多的動機使用數字工具來降低運營成本,並提供具有競爭力的保險合同和產品。
中國數字車險交易市場核心價值鏈
下圖顯示保險公司和獨立的技術支持的數字交易和服務平臺是數字汽車保險交易市場的主要參與者 。
自主技術賦能平臺的商業模式:
中國的車險交易服務
自營平臺
中國的車險公司通過公司網站、手機應用、短信、微信等社交媒體應用等自營平臺,開展汽車保險網絡直銷。保險公司也使用了移動應用和數字技術,如中國人保V聯盟和平安創寶。這些在線自營直銷平臺服務於消費者和推薦代理,取代了傳統的中介渠道和流程。
獨立平臺
為汽車保險交易服務提供獨立技術支持的平臺包括:
● | “直接到消費者”平臺,將用户流量定向到特定的保險公司,如螞蟻保險和WeSure,以及 |
● | 為分銷渠道提供獨立的數字交易平臺,包括保險經紀和機構以及轉介合作伙伴。CCT等平臺為線上和線下車險分銷渠道提供來自多家保險公司的產品和保單。 |
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通過技術賦能的中國業務發展渠道提高數字交易的市場份額
中國的自主技術車險交易服務平臺產生的保費收入從2018年的228億元人民幣增長到2021年的345億元人民幣,複合年增長率為14.8%。 中國的在線直銷車險業務仍然只佔整體保費的一小部分。2021年,在線直銷僅佔約37.7%,預計2026年將僅佔中國汽車保險交易服務獨立技術支持平臺產生的總保費的約15.6%。另一方面,數字交易賦能分銷渠道產生的保費 從2018年的115億元增長到2021年的215億元,預計2026年將達到1239億元。下表顯示了中國汽車保險交易服務的獨立技術支持平臺 的保費。
來自獨立技術支持的汽車保險平臺的保費
中國的交易服務(2018年-2026年)
中國車險數字化交易市場的競爭格局
獨立技術支持的數字車險交易服務平臺的市場仍然集中,2021年前五大參與者的總市場份額約為56.5%。我們是2021年最大的獨立技術支持的汽車保險交易服務平臺 ,市場份額為25.8%。下圖顯示了2021年汽車保險交易服務的獨立技術支持平臺的市場份額。
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我們於2014年進入數字車險交易服務市場,並利用了保險行業數字化的市場機遇。我們的市場份額從2018年的13.7%增長到2021年的25.8%,增速在同行中最高。
我們在數字化車險領域處於領先地位,2021年毛保費在中國所有保險科技平臺中排名第四。下表 列出了中國最大的五個保險平臺,基於它們在2021年的毛保費:
排名 | InsurTech平臺 | GWP(數十億元人民幣) | ||||
1 | A公司 | 110.8 | ||||
2 | B公司 | 19.3 | ||||
3 | E公司 | 16.4 | ||||
4 | Cheche Technology Inc. | 11.1 | ||||
5 | F公司 |
數字車險交易服務的獨立技術支持平臺的進入壁壘
技術
建立全國性的數字汽車保險交易平臺,需要與全國保險公司定價和承保的核心交易系統無縫結合。由於這些接口通常出現在全國不同地區的不同子公司, 不同平臺通常很難連接數千個系統。
供應鏈整合
供應鏈一體化是中國車險數字化交易平臺的核心競爭優勢。這些平臺直接與保險公司合作,也服務於消費者的需求。數字交易模型參與者必須應對以下方面的挑戰:基於場景的合作(涉及解決各種購買場景中的消費者需求)、客户獲取和用户轉換,以增加市場份額 。
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競爭性佣金
本地化運營在汽車保險市場仍然很重要。 保險公司必須向不同次區域的當地銀行和保監局備案車險產品。此外,國家保險機構需要建立地區分支機構來擴大業務,而不同的產品 包含一系列的定價和收費政策。
因此,強大的分支機構可以幫助保險 承運人獲得更有利的合同和佣金,並增加保險額。這些平臺產生的保險銷售額越大,就越有可能從保險公司那裏獲得更優惠的保單安排。
基於場景的服務
車險產品取決於各種營銷場景,因為消費者傾向於在特定情況下購買車險,例如在4S店購買車輛。 此外,用户忠誠度較弱,高質量的場景服務對於連接和轉化汽車保險市場的用户非常重要。
第三方數字交易參與者也 通常享受保險公司提供的更優惠的保單安排,他們可以提供給用户。因此,這些參與者 更有可能提供後續服務並賺取經常性收入。
拓展中國數字車險業務價值
中國保險業的保險科技支出 機構(2018-2026) |
全球保險公司的比例 2018年各地區的IT支出與保費之比 |
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保險公司加快數字化進程
向在線保險的轉變正在推動保險運營商將其業務數字化,並應用保險技術來適應行業的變化。艾瑞諮詢估計,2021年中國保險機構在科技領域的投資為445億元人民幣,預計未來五年將以15.9%的複合年增長率增長。
新冠肺炎疫情也增加了保險公司 建設在線和數字業務的重點。預計對基於數據的應用程序和業務的需求將會增加。 流程自動化和智能。市場上的技術供應商將不再由傳統IT公司或軟件服務公司主宰。相反,擁有技術和數據資源的新保險技術實體預計將成為主要參與者 。
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技術賦能重塑整個汽車保險價值鏈
隨着雲計算、大數據和人工智能等關鍵技術的發展,保險科技已經延伸到分銷渠道、產品設計、承保 和索賠。一些保險技術平臺已經開發了在線生態系統,並根據用例 場景開發了不同的營銷渠道。在積累了高質量的多維數據後,保險技術平臺可以創建用户簡檔,洞察用户需求並識別業務風險。
蓬勃發展的非車險市場
中國的非車險市場包括非車險和人壽保險,發展迅速。中國的非車險保費從2018年的3.0萬億元增長到2021年的3.7萬億元,複合年均增長率為7.1%,預計2026年將達到5.8萬億元,複合年均增長率為9.2%。隨着非汽車保險的發展,預計提供汽車保險產品的保險公司將有更多機會銷售不同類型的保險產品。非車險產品往往具有更有利的利潤率,加上規模和經營槓桿的好處,也可以增加車險公司的盈利能力。下表顯示了中國 所示年份的非車險市場。
● | 技術突破使保險變得容易獲得和高效。面向個人的非汽車P&C保險產品變得更加容易獲得,因為財產保險、寵物保險、租賃保險和其他非汽車P&C保險現在可以在網上獨立購買。另一方面,依託數字化能力,有效降低了代理人與業務之間的溝通成本,提高了代理人為企業非車險出具保單的效率。此外,保險公司及其中介機構利用醫療大數據和知識圖譜等技術的廣泛應用,縮短了壽險銷售週期,提高了客户滿意度,提高了保單簽發效率,這些都有助於進一步促進壽險和健康保險產品的銷售。 |
● | 促進非車險市場的政策。隨着車險改革政策的實施,車險行業整體佣金水平有所下降。以財險為主的中介機構和保險公司開始着力提升在非車險產品中的競爭力,迎來更多增長機會。對於壽險健康險,近年來行業監管較為頻繁,推動了行業有序轉型。 |
中國車險行業未來發展的主要趨勢
中介,特別是創新型中介,將實現更高的營銷效率和質量
近年來,中國車險行業向規範化、專業化、市場化方向發展,中介渠道在連接用户和保險載體方面發揮着越來越重要的作用。
其中,汽車經銷商、汽修店 等從事場景化營銷的中介渠道,可以利用技術提高續費率,提供服務。預計經紀商和代理機構將利用其在大型產品差異化和技術升級方面的優勢來提高運營效率和優化成本。
新的數字中介預計將成為汽車保險行業的行業顛覆者。根據銀監會財保部2020年5月發佈的《財產保險業務網上發展指引》,到2022年,網上車險、農險、意外險、短期健康險、居家財產險等險種應超過80%。在線保險有望 成為一種有價值的營銷和分銷渠道,同時通過積累服務數據和提供技術能力來引領行業發展。
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北美和歐洲在全球UBI發展中處於領先地位,而中國還處於早期階段
基於使用情況的保險(“UBI”)是一種 類型的汽車保險,其費用取決於所用車輛的類型,並根據時間、距離和用户行為進行衡量。UBI 與傳統保險不同,傳統保險試圖根據歷史記錄,而不是車輛狀況和目前的行為模式,以較低的保費和/或無索賠獎金區分和獎勵“安全”司機。UBI最先出現在北美和歐洲。主要國家的高汽車保險費,特別是在英國,年輕羣體往往被視為導致高保險費的較高風險,推動了UBI的增長。北美擁有世界上最大的UBI市場, 2021年共發佈了2170萬份UBI保單。另一方面,意大利擁有世界上最高的UBI產品滲透率,其約22.0%的汽車保險產品是基於使用的,這主要是由於政府要求保險公司提供遠程信息處理和費用折扣。
中國的UBI市場仍處於早期發展階段。2018年,中國保險協會首次批准了四家保險運營商開發的優保產品。 此外,政府有關部門和保險行業組織一直在鼓勵中小保險運營商追求產品創新,成熟的優保產品有望在未來五年內上市。數字 汽車保險交易服務平臺可以訪問大量的工業和產品數據以及自己的尖端技術 ,預計將共同設計UBI產品。
汽車業的四個轉變將顯著改變汽車保險業
中國的汽車行業預計將在未來幾年經歷四個關鍵轉型:電動化、網絡化、智能化和拼車。此外,預計車險行業的產品和服務模式和經營戰略將發生重大變化。
與傳統的天然氣汽車相比,電動汽車在風險結構和成本方面有很大的不同。新能源汽車的維修成本仍然很高,特別是在電池發生故障的情況下。同時,隨着ADAS系統的普及和L4/L5級無人駕駛的商業化,交通事故預計將大幅下降。
此外,還可以使用實時駕駛數據 指導保險定價。為拼車場景實施保險可能會刺激UBI產品的銷售。例如,可以想象,共享同一車輛的多個人可以購買多份保單。
確定汽車保險費率的傳統方法將需要適應這些行業範圍的變化。車險公司需要考慮獨立車險公司的風險池 以及如何確定負債,並基於大數據制定更精細化和定製化的風險規章制度。此外,汽車保險可能不再簡單地提供風險分擔功能,還可能包括事故前風險警告和事故後 賠付。
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生意場
以下討論反映了我們在業務合併後的業務 。除文意另有所指外,本節中所有提及“吾等”、“吾等”、“吾等”的字眼均指業務合併完成前的CCT、中國附屬公司及關聯實體,以及業務合併完成後的契車集團股份有限公司、中國附屬公司及關聯實體。
概述
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司 ,並無實質業務。我們主要通過WFOE及其與關聯實體的合同安排(俗稱VIE結構)在中國開展業務。見“公司歷史和與VIE及其股東的結構-合同安排”。根據艾瑞諮詢的數據,按數字車險交易保費計算,我們是中國最大的獨立技術支持的車險交易服務平臺,也是2021年按毛保費計算的第四大保險科技公司。憑藉其在車險交易服務方面的領先地位,我們已發展成為全國領先的平臺,擁有覆蓋全國的網絡,為中國的數字保險交易和保險SaaS解決方案提供全套服務和產品 。
根據艾瑞諮詢的數據,以2021年的保費計算,中國的汽車保險市場是世界第二大保險市場。然而,多年來,保單的報價、比較、承保和購買方式仍然不透明、繁瑣和手動。見“-市場機會”。我們 於2014年開始我們的業務,目標是改造中國的車險市場,以透明、可訪問和高效的方式實現端到端保險購買流程的數字化。自成立以來,隨着中國保險市場數字化進程的加快,我們一直在數據技術方面進行投資,以改善保險公司在線吸引和聯繫消費者的方式。
我們 提供基於雲的統一平臺,我們相信該平臺可為其生態系統中的每個參與者提供可觀的價值主張,包括保險公司、保險中介、第三方平臺、推薦合作伙伴和消費者。這些參與者訪問並使用我們的旗艦數字保險交易產品Easy-Insur(車保易)和保險市場, 以及保險SaaS解決方案產品Digital Surge(澎湃保) 和天空前沿(天境)分別在我們的平臺上。 這些產品以不同的形式設計和編程,包括移動、網絡、微信和第三方應用。我們平臺的開放式架構 還支持這些產品與我們的生態系統參與者 採用的眾多應用、系統和其他產品的互操作性。
藉助技術的力量和我們全國範圍的服務網絡,我們平臺上提供的數字保險交易產品通過多樣化的推薦和營銷渠道將我們的生態系統參與者聯繫在一起:
● | 與保險公司的系統集成。 截至2023年6月30日,我們已將其平臺與中國約60家保險公司的核心技術系統進行了集成。 根據艾瑞諮詢的數據,我們是極少數幾個創新的汽車保險交易服務數字平臺之一,從2021年的毛保費來看,我們連接了中國所有20大財產保險公司的核心技術系統 。這使我們能夠快速提供來自多家保險公司的報價,並減少向消費者開具和交付保單所需的時間和成本。 |
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● | 具有深厚本地滲透力的全國服務網絡 。我們擁有廣泛的全國性服務網絡,截至2023年6月30日,我們在中國的24個省、自治區、直轄市擁有110多家分支機構 銷售保單。截至同一日期,我們的當地分支機構 已與保險公司客户簽訂了1900多份合同。通過我們的服務網絡,我們與保險公司客户、我們的推薦合作伙伴、其他生態系統參與者和當地監管機構建立和加強了關係。這對於確定和協商具有競爭力的本地化保單條款,同時跟上我們生態系統參與者的不斷變化的需求,並快速適應不斷變化的監管環境至關重要。 |
● | 與第三方平臺和推薦夥伴合作 。截至2023年6月30日,我們與大約470個第三方平臺和大約100萬個保險推薦合作伙伴保持合作,以擴大平臺的用户基礎。我們的第三方平臺合作伙伴 包括汽車行業參與者,如領先的電動汽車製造商、叫車和消費互聯網公司。我們的推薦合作伙伴主要包括保險經紀人和汽車服務專業人員。與第三方平臺和推薦合作伙伴的合作使我們能夠通過為我們的第三方平臺和推薦合作伙伴的龐大且不斷增長的客户羣提供服務,以經濟高效的方式擴大我們平臺的覆蓋範圍。我們還使第三方平臺和推薦合作伙伴能夠更好地為客户服務,使他們的收入來源多樣化,並實現更好的經濟效益。 |
截至2023年6月30日,我們的平臺為範圍廣泛的汽車保險交易提供便利,涵蓋超過4,200輛汽車製造商。我們通過廣泛且不斷增長的非汽車保險產品系列實現了我們平臺的多元化。我們在汽車保險市場的強大立足點和值得信賴的品牌有助於擴大產品供應 並隨着我們平臺的發展增強交叉銷售潛力。通過易保和保險市場,我們提供約70種非汽車保險產品,由廣泛的保險公司承保,包括標準和定製的非汽車產品, 如截至2023年6月30日的非汽車P&C產品。
我們也是中國保險 SaaS解決方案市場的創新者。我們利用自己的技術能力和對中國保險行業的理解,為保險運營商和中介機構開發和推出了兩款基於雲的SaaS解決方案產品。一個SaaS解決方案產品是智能的一站式SaaS解決方案產品,可幫助保險中介機構提高運營效率並滿足不斷變化的監管要求,而另一個是基於人工智能、分析驅動的推薦SaaS引擎,可通過市場分析和洞察來幫助保險公司優化承保和定價策略。
我們的平臺以數據為動力。通過機器學習,我們分析大量數據,以深入瞭解保險公司的承保準則以及我們的推薦合作伙伴、消費者和其他生態系統參與者的需求和偏好。這使我們能夠簡化承保審批流程,增強用户體驗,並向保險公司提供定價建議。隨着我們繼續處理數據,我們的算法 已變得更加強大,我們預計這一趨勢將繼續下去。我們相信,我們的數據分析能力為我們提供了顯著的競爭優勢。
我們的數據處理和分析能力 由我們先進的技術基礎設施提供支持。我們的技術系統使用自動化操作、維護和管理 框架。這些系統是不可知的,可以輕鬆地與保險運營商使用的絕大多數類型的IT基礎設施集成,並允許在無需人工幹預的情況下自動進行平穩且不間斷的定期升級。
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我們創造了一個獨特的生態系統,具有強大的、自我強化的網絡效應。我們的生態系統參與者包括保險運營商、第三方平臺、推薦合作伙伴、保險中介和消費者。有關我們對每種類型的生態系統參與者的價值主張,請參閲“-生態系統”。
我們以節約資本的方式擴展了業務 。推動2021年、2022年和截至2023年6月30日的6個月毛保費分別達到111億元、166億元和106億元 。2021年、2022年和截至2023年6月30日的6個月,通過我們平臺撰寫的保單數量分別約為780萬份、1230萬份和690萬份。我們的增長是由我們推薦合作伙伴數量的快速擴張推動的,截至2023年6月30日,我們的推薦合作伙伴數量達到了100多萬。我們強勁的 增長記錄只需要最少的營銷努力,而且在很大程度上是有機的,通過口碑 推薦產生了大量業務。在2021年、2022年和截至2023年6月30日的6個月中,我們平臺上的幾乎所有保險交易量都來自我們的推薦合作伙伴基礎。CCT於2021年、2022年及截至2022年6月30日及2023年6月30日止六個月的淨收入分別為人民幣17.354億元、人民幣26.791億元、人民幣11.603億元及人民幣16.104億元。CCT於2021年、2022年及截至2022年6月30日及2023年6月30日止六個月的毛利分別為人民幣8,080萬元、人民幣1.423億元、人民幣6,530萬元及人民幣5,840萬元。CCT於2021年、2022年及截至2022年6月30日、2022年及2023年6月30日止六個月的淨虧損分別為1.465億元、9100萬元、6100萬元及7220萬元。
市場機會
車險是中國財險市場中規模最大的板塊,具有誘人的成長性和市場基本面。根據艾瑞諮詢的數據,按汽車銷量和汽車數量計算,中國在2021年擁有全球最大的汽車市場。由於法律規定汽車保險範圍是強制性的,因此汽車保險的需求相當穩定且缺乏彈性。汽車保險通常也是許多人一生中購買的第一份保單。因此,購買車險的過程會顯著影響人們對保險的普遍態度。
根據艾瑞諮詢的數據,中國的車險市場是世界第二大市場。根據艾瑞諮詢的數據,2021年,中國的車險總保費達到約人民幣7773億元,約佔中國財險總保費的66.6%。艾瑞諮詢還預計,中國的車險市場將在2026年達到約1.1萬億元人民幣。
我們創建我們的平臺是為了與我們的生態系統參與者一起服務和成長。我們相信,保險業的長期趨勢將為其業務提供強勁的順風。
● | 顛覆汽車保險分銷流程的時機已經成熟。2021年,中國的車險市場規模增長到800億元。然而,多年來,對大多數消費者來説,購買車險的過程仍然不透明、繁瑣和手工。多層中介機構通常參與所謂的“金字塔”保險分銷結構,保險分銷價值鏈的每一層參與者收取費用,導致保險分銷流程宂長,成本增加。 |
● | 各保險公司、地區和分銷渠道之間存在顯著的價格差異。汽車保險定價是一個複雜的、特定地區的過程。保險公司在省、市或區各級的當地分支機構通常根據歷史索賠經驗和當地情況確定保險定價和承保規則。車險定價還取決於保險公司經營目標和策略的變化。因此,同一保險範圍的定價在不同的保險公司之間可能會有很大差異,甚至在同一保險公司的不同地區和銷售渠道之間也是如此。中國所在的保險業於2020年9月推出全面改革,加劇了這一現象。根據艾瑞諮詢的數據,改革的結果是,汽車保險的定價並不統一,同一車輛在不同保險公司之間的差異可能超過100%。 |
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● | 隨着保險行業的數字化趨勢,數字平臺已經成為日益重要的車險分銷渠道。2021年,包括數字平臺在內的中介渠道約佔中國財險公司車險保費的67.6%。根據艾瑞諮詢的數據,2021年,中國數字車險交易滲透率約為34.8%,預計到2026年將達到72.9%。在中國,數字平臺已經成為車險分銷的一個越來越重要的渠道,主要是因為它們為車險交易帶來的效率和透明度。 |
● | 監管改革為保險科技平臺創造了新的機遇。2020年9月,中國監管部門推出車險行業改革,旨在優化車險成本結構,提高車險分銷效率。這加劇了車險行業對數字化的需求,併為我們這樣的技術和數據驅動的交易平臺和SaaS解決方案提供商創造了機會。 |
● | 電動汽車行業的持續增長呼喚智能電動汽車保險解決方案。根據艾瑞諮詢的數據,2021年中國的電動汽車市場銷量達到350萬輛,佔中國當年汽車市場總量的13.4%。中國的電動汽車保險市場在2021年達到279億元人民幣的毛保費,預計2026年的複合年增長率將達到42.5%,達到1637億元人民幣。電動汽車製造商通常直接向消費者銷售,並在電動汽車的整個生命週期內向消費者提供簡化的服務。這導致了對合規、透明、標準化和智能的一站式電動汽車保險解決方案的巨大需求,該解決方案涵蓋保險購買、索賠和售後支持,不要求電動汽車製造商獲得保險經紀牌照、與保險公司談判電動汽車保險產品的套餐,或建立保險服務網絡並自行留住相關人員。 |
● | 不斷增長和多樣化的非車險市場。根據艾瑞諮詢的數據,中國的非車險市場發展迅速。中國的非車險保費從2018年的3.0萬億元增長到2021年的3.7萬億元,複合年均增長率為7.1%,預計2026年將達到5.8萬億元,複合年均增長率為9.2%。隨着非車險市場的發展,提供車險產品的保險公司將有更多機會利用其成熟的營銷渠道銷售不同類型的保險產品。非車險產品也往往利潤率更高,數字化程度更低,擁有規模和經營槓桿的車險公司可以通過增加非車險產品供應和隨着時間的推移抓住數字化機會來提高整體盈利能力和收入多元化。 |
我們相信數字化將改變中國的保險業。因此,憑藉全面的產品和服務、專有的技術基礎設施、強大的數據分析能力、無與倫比的用户體驗和強大的品牌認知度,技術平臺在中國的保險 市場上擁有競爭優勢。
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生態系統
作為2021年中國最大的自主科技汽車保險交易服務平臺(以數字車險交易保費衡量)和第四大保險科技公司(以毛保費衡量),艾瑞諮詢表示,我們的目標是通過數據和技術賦能中國的保險分銷 和服務價值鏈。我們的生態系統參與者,包括保險運營商、保險中介、第三方平臺、推薦合作伙伴和消費者,通過我們的平臺無縫互聯。
截至2023年6月30日,我們與約100家保險公司、4500家保險中介和470家第三方平臺合作,並在我們的平臺上與約100萬名推薦 合作伙伴合作。我們久經考驗的數據和技術能力使整個保險價值鏈受益。
利用我們獨特的數據分析技術、複雜的專有算法和廣泛的全國網絡,我們目前提供數字保險交易產品-Easy-Insur 以及保險市場和保險SaaS解決方案產品-Digital Surge和Sky Frontier。
● | 輕鬆投保。Easy-Insur設計為對推薦合作伙伴友好,可以從移動、網絡、微信和第三方應用程序訪問。通過易保,我們提供由保險公司承保的廣泛的汽車和非汽車保險產品。我們的推薦合作伙伴通常會訪問Easy-Insur,並代表他們向我們推薦的消費者申請保單。 |
● | 保險市場。保險市場設計為消費者友好型,可以通過移動、網絡、微信和第三方應用程序訪問。消費者可以直接訪問保險市場,從保險公司提供的各種汽車保險產品中進行瀏覽和購買。 |
● | 數字浪湧。作為一款專門為保險中介機構設計的基於雲的軟件,Digital Surge使保險中介機構能夠將其核心運營流程數字化,並在不轉移運營資源的情況下滿足監管要求,使他們能夠專注於發展自己的業務。 |
● | 天空邊疆。作為一款專門為汽車保險公司開發的基於雲的軟件,我們基於人工智能、分析驅動的Sky Frontier使汽車保險公司能夠利用我們專有的機器學習技術和算法,基於對大量保險定價數據的自動分析,優化其承保和定價策略。 |
我們利用我們平臺的優勢來發展我們的業務,並推出新的服務和產品,這將吸引更多的保險運營商、第三方平臺、推薦合作伙伴和保險中介 到我們的平臺,進而吸引更多的消費者。這種良性循環增強了我們的競爭優勢,提升了我們對生態系統參與者的價值主張,並使我們的生態系統得以發展。
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價值主張
保險公司的價值主張
為消費者獲取提供多樣化的接觸點
我們的平臺為保險公司提供多樣化的分銷渠道,使他們能夠降低消費者獲取成本。我們與保險推薦合作伙伴合作,其中包括來自廣泛客户接觸點的保險經紀人和汽車服務專業人員,將保險公司 與保險購買者聯繫起來,使保險公司能夠擴大其消費者範圍。
加快保單承銷和發行速度
我們的平臺具有高度的可擴展性,可以輕鬆地與大多數保險公司的IT基礎設施集成。截至2023年6月30日,我們已經將我們的平臺與中國大約 60家保險公司的核心技術系統進行了集成。通過我們的數字保險交易產品,我們為保險公司提供了一個數字渠道,以瞄準所需的消費者並以經濟高效的方式分銷產品,使保險公司能夠取代效率低下且成本高昂的保險代理人,他們手動填寫和交付保單,而不必投資於技術和基礎設施 來建立和運營自己的在線分銷網絡。
我們分析了大量數據,以獲得對保險公司承保準則的見解,並基於這些見解構建了一個“規則引擎”。通過 這樣的規則引擎,我們在向保險公司客户提交 保單申請請求之前,為推薦合作伙伴和消費者提供調整其保單申請請求的建議,這有助於顯著增加有利的承保決策,並允許運營商開具 更多保單。
在不增加技術和基礎設施投資的情況下優化產品定價和控制風險
通過其基於AI、分析驅動的SaaS解決方案產品 天空邊疆,我們對中國保險行業的全渠道市場數據進行實時分析,使 保險公司在產品設計和定價方面制定出優越的戰略,同時獲得顯著的競爭優勢,提高 盈利能力並加強風險管理。例如,Sky Frontier內置的數據驅動的AI預測引擎嵌入了先進的分析模型,它使用機器學習來篩選和捕獲我們生態系統中的產品和交易數據。預測引擎 然後利用這些數據和分析向保險公司提供按地區劃分的價格建議,使保險公司能夠 更好地管理不同地區的定價策略,並在加強風險控制的同時更有效地獲取客户。
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增加收入,改善經濟效益
通過將保險公司直接連接到與所需消費者特徵相匹配的大量保險消費者,我們使保險公司能夠顯著增加保單保費收入 。此外,我們還為保險公司提供了更好的經濟效益。保險公司通常需要員工團隊 跨多個分銷渠道驗證、比較和處理消費者數據。我們的平臺實現了保險 保單簽發流程的數字化和自動化,使保險公司能夠顯著提高效率並降低人力成本。
第三方平臺的價值主張
改善客户服務
我們讓領先保險公司承保的保險產品 直接提供給第三方平臺合作伙伴的客户,包括汽車行業參與者,如領先的電動汽車製造商、網約車和消費者互聯網公司 ,使這些第三方平臺合作伙伴能夠更好地服務於他們的客户 ,擴大對客户的服務範圍。
使收入來源多樣化,實現更好的經濟效益
我們向第三方平臺合作伙伴支付通過我們的平臺購買保險產品的推薦 保險消費者的費用。這使我們的第三方平臺合作伙伴能夠產生額外的 收入,使收入來源多樣化,並實現更好的財務業績。
保險推薦合作伙伴的價值主張
提供具有競爭力和多樣化的保險產品
我們的平臺允許轉介合作伙伴促進 向消費者銷售各種有競爭力的保險產品。截至2023年6月30日,我們擁有約70款汽車和非汽車保險產品,由約100家保險公司承保,在我們的平臺上提供給我們的推薦合作伙伴。 我們的汽車保險產品涵蓋全面的車輛品牌、型號和款式,而其非汽車保險產品包括 標準化和定製產品。我們的平臺使轉介合作伙伴能夠通過跨汽車和非汽車細分市場提供不同類型的保險產品來滿足客户廣泛的保險需求,並實現更大的交易量 和重複購買。
提供易於使用的數字體驗,以增強客户轉化
我們的旗艦數字保險交易產品 Easy-Insur為推薦合作伙伴提供了易於使用的用户體驗,允許他們通過幾個簡單的步驟代表客户提交保單申請。Easy-Insur在幾分鐘內提供保險選項,允許推薦合作伙伴在汽車經銷商、維修店、洗車場、加油站和其他保險服務情況下幫助他們的 客户簡化整個保單簽發流程。這有助於推薦合作伙伴大大提高他們的客户轉化率。
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提供更高效、更透明的保險銷售流程
我們認為,傳統保險機構 往往只與幾家保險公司合作,限制消費者只能有幾個選擇。我們的平臺允許推薦合作伙伴通過幾個簡單的步驟快速 從多家保險公司獲得準確透明的報價,大大提高了效率和透明度。
使收入來源多樣化,實現更好的經濟效益
我們向轉介合作伙伴支付服務費,以轉介 保險消費者並促進他們通過其平臺購買保險產品。這使我們的推薦合作伙伴能夠 實現收入多元化,並在現有客户基礎上實現更好的經濟效益。
保險中介機構的價值主張
實現核心流程自動化,提高運營效率
中國的保險中介機構在解決其後臺和其他核心業務職能效率低下的問題上一直面臨重大挑戰。通過我們智能的基於雲的一站式SaaS解決方案產品Digital Surge,我們的目標是解決中國30,000多家保險 中介機構對數字解決方案的未得到滿足的需求,使他們能夠自動化和優化其核心業務流程。Digital Surge為保險中介機構提供運營管理、 賬單管理、數據管理、人力資源管理、交易管理、報表管理等功能,提升其後台業務部門的效益和效率。隨着數字浪湧中嵌入的數據分析算法的進一步發展,預計數字浪湧的這些多項功能的自動化和簡化程度將會提高。
以零成本到低成本滿足監管數字化要求
2021年1月,中國銀保監會發布了《保險中介機構數字化監管辦法》(《辦法》),要求保險中介機構在2022年2月1日前採用符合監管要求的數字信息系統。通過訂閲Digital Surge,保險中介機構可以以最低或零成本滿足這些強制性的數字化要求。此外,數字浪湧的內置報告管理功能可自動生成定期運營報告,使保險中介機構能夠以較低的成本滿足監管報告要求。
以最低成本提高保險產品的競爭力和多樣性
對於業務規模不足以從運營商那裏獲得與我們平臺上提供的保險產品一樣具有競爭力和多樣性的中小型保險中介機構 ,我們通過Digital Surge提供對我們平臺上廣泛的保險產品池的訪問。利用我們與保險公司的廣泛合作伙伴關係和許可能力,我們允許這些保險中介機構銷售更具競爭力和 多樣化的保險產品,而不需要這些保險中介機構產生鉅額業務開發成本。
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保險消費者的價值主張
提供有競爭力的價格
截至2023年6月30日,通過與大約100家保險公司建立合作伙伴關係,我們通常以比傳統保險代理更優惠的條款和更優惠的價格為消費者提供保險。在某些本地保險中介機構與本地保險公司享受更優惠政策安排的地區,我們與這些中介機構合作,使我們的消費者能夠受益於更優惠的政策安排,包括更優惠的定價條款。
獲得全面和多樣化的保險產品套件
我們的平臺為消費者提供了全面和多樣化的保險產品套件,涵蓋汽車和非汽車細分市場。截至2023年6月30日,我們在其平臺上擁有約100家保險公司承保的70多款汽車和非汽車保險產品 。我們的汽車保險產品涵蓋了廣泛的車輛製造、型號和款式,我們的非汽車保險產品包括標準化和定製化產品,涵蓋了非汽車P&C保險等廣泛類型的產品。
提供數字化、透明和信息靈通的交易體驗
我們的數字保險交易產品使 消費者能夠通過幾個簡單的步驟輕鬆地購買車險和非車險產品,並提交保單申請。通過對我們的一些數字保險交易產品中提供的消費者信息進行預驗證,與通常需要手動輸入的傳統保險購買流程相比,消費者通常需要提供更少的信息行來完成保單申請。因此,消費者通常在我們的 平臺上一次或幾次嘗試完成一次保險購買,而其他保險購買方式通常需要多次嘗試。
傳統上,消費者求助於多家保險代理商,每個保險代理商的產品種類有限,承保人數量有限,而我們的平臺允許消費者同時從多家保險公司獲得 快速、準確和透明的報價,做出明智的購買決定,並在幾分鐘內獲得保單。因此,我們的平臺減少了消費者通常需要花費在尋找保險代理人和比較不同保險公司的產品和報價上的時間。
競爭優勢
中國領先的車險技術平臺
根據艾瑞諮詢的數據,我們運營着中國最大的獨立技術支持的 平臺,通過數字車險交易保費提供車險交易服務,並在2021年運營着按毛保費計算第四大保險科技公司 。2021年,我們促成了車險保單的發行,毛保費人民幣89億元,佔中國數字車險交易服務平臺保費收入的25.8%。
我們獲得了世界各地領先出版物、機構和行業組織的認可。2020年,金融科技全球將中信泰富評為全球最具創新力的百家保險公司之一。我們還分別在2020年和2019年被國際數據公司和畢馬威評為中國金融科技50強。此外,我們還入圍了2021年由《亞洲保險評論》舉辦的第25屆亞洲保險業大獎中的年度保險技術獎,並被評為2022年紅鯡魚全球百強榜單的獲勝者。
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我們相信,我們在中國數字車險市場的領先地位,如我們平臺上完成的交易規模和其生態系統的規模所表明的那樣, 歸功於我們的數據處理和分析能力、強大的人工智能/機器學習技術、全國範圍的網絡以及一個歷史悠久且廣受認可的品牌。
● | 規模龐大的運營。 我們相信,我們已經成為保險公司銷售車險保單的首選平臺。截至2023年6月30日,我們的平臺已為約4410萬輛汽車和約291,600款車型生成了約1.069億份汽車保險報價。截至2023年6月30日,我們的當地分支機構已與保險公司客户簽訂了1900多份銷售汽車和非汽車保險產品的合同。我們相信,我們擁有強大的市場洞察力,能夠在我們的平臺上為消費者確保最佳的 保單條款。 |
● | 廣闊而充滿活力的生態系統。 我們高度可擴展的技術平臺支持廣泛而充滿活力的生態系統。截至2023年6月30日,我們的生態系統參與者包括約100家保險公司、470個第三方平臺和1039,880個推薦合作伙伴和4,500個保險中介機構。 截至2023年6月30日,我們的生態系統覆蓋了中國保險公司40.8%的保險公司(尤其是中國P&C保險公司73.9%的保險公司)。我們相信,我們廣泛的生態系統網絡,再加上我們全面的產品和覆蓋全國的網絡,將推動其各業務線之間的高度協同效應。 |
● | 數據分析和技術能力與全國網絡的獨特組合。我們通過其平臺 處理了大量數據,並開發了大數據和人工智能方面的先進技術。截至2023年6月30日,我們已經在全國範圍內建立了110多家分支機構的網絡,獲得許可銷售中國24個省、自治區、直轄市的保單。我們相信,這 加深了我們相對於純數字保險技術平臺和傳統保險中介機構的競爭優勢,純數字保險技術平臺通常沒有本地分支機構來為區域層面的保險公司提供服務,而傳統保險中介機構通常缺乏數字能力,無法 在數字保險市場有效競爭。 |
● | 備受認可和信賴的品牌。多年來,我們還根據行業參與者的不同業務情況,為他們提供創新的產品和服務,從而建立了一個公認和值得信賴的品牌。 |
我們相信,我們的平臺將技術能力、覆蓋全國的本地網絡和強大的品牌認知度相結合,在市場上是無與倫比的,新的市場進入者很難複製。
廣泛的客户和合作夥伴基礎,提供獨特的產品和增長潛力
2021年1月,中國銀保監會發布了《保險中介機構數字化監管辦法》(《辦法》),要求保險中介機構採用數字化信息系統。我們認為,監管要求的提高增加了 ,並將繼續增加對解決方案的需求,幫助中介機構滿足監管要求,提高運營效率。 中國20,000多家保險中介機構對數字化解決方案的需求尚未得到滿足。我們的SaaS解決方案,其中一些主要運營免費增值業務模式,使我們能夠擴大客户基礎,並留住生態系統參與者、行業組織和當地監管機構以及產品展示活動等促銷活動。在技術和海量行業數據集的推動下,我們支持保險運營商和中介機構進行產品創新和數字創新。例如,我們為中國人壽開發了汽車電子商務 平臺,為Li開發了電動汽車保險解決方案,為陽光保險開發了人工智能驅動的數據分析產品。截至2023年6月30日,我們與100家各種規模的保險公司建立了廣泛而多元化的網絡關係,其中包括集團範圍內的保險集團和其他中小型保險公司。
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作為中國領先的車險技術平臺 ,我們相信我們處於有利地位,能夠充分利用中國龐大且快速增長的車險市場數字化加速帶來的重大機遇。
● | 監管改革帶來的新市場機遇。中國在2020年1月和9月推出的車險改革更強調了交易流程的數字化,降低了與車險分銷相關的佣金和不必要的成本,這有望加快中國車險分銷的數字化進程。中國的新規定還消除了保險公司一刀切的定價方式,促進了保險公司和中介機構的數字化和產品創新。 |
● | 極具吸引力的市場,具有巨大的增長潛力。車險是中國所在的P&C保險市場中最大的細分市場。艾瑞諮詢的數據顯示,到2026年,中國的車險市場保費收入有望達到1.1萬億元人民幣。 |
● | 傳統保險分銷價值鏈的顛覆者。我們精簡了傳統的“金字塔”保險佣金結構,將保險公司與消費者直接聯繫起來。我們是中國為數不多的 能夠與大約60家保險公司的核心繫統直接連接的公司之一,這使我們能夠訪問廣泛的實時、準確的汽車保險保費報價,並使消費者能夠透明、方便和高效地進行保險購買。 |
● | 先鋒保險SaaS解決方案提供商。我們是中國首批提供SaaS解決方案產品的技術平臺之一 以解決保險公司和中介機構未得到滿足的需求。通過我們的SaaS解決方案產品,我們幫助缺乏技術能力和資源的保險中介機構將其業務數字化,併為保險公司提供動態的市場洞察 ,幫助他們優化承保和定價策略。 |
自我加強的網絡為保險中介機構的數字化轉型提供動力
我們已經建立了一個由保險公司、中介機構和第三方平臺組成的網絡,通過這些網絡我們可以獲取、服務和管理與消費者的關係。我們相信,我們的 高度可擴展的技術平臺、獨特的第三方平臺和以推薦合作伙伴為中心的分銷模式提供了顯著的運營 優勢,使我們能夠以經濟高效的方式接觸到消費者,並積累寶貴的數據洞察,為我們的 生態系統參與者創造價值。
● | 第三方平臺和推薦合作伙伴提供多樣化的客户接觸點。我們與快速增長的大型第三方平臺合作,並與來自廣泛消費者接觸點的推薦合作伙伴保持推薦關係,包括保險經紀人和汽車服務專業人員。我們通過第三方平臺和推薦合作伙伴現有的 客户互動和用户界面直接尋找消費者,從而降低消費者獲取成本並擴大我們平臺的覆蓋範圍。 |
● | 與第三方平臺和推薦合作伙伴合作推動增長。截至2023年6月30日,我們已與大約470個第三方平臺和100萬個推薦合作伙伴合作,並在我們的平臺上為1380萬輛汽車建議購買保單, 報價車輛數量同比增長29.1%。 |
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● | 我們不斷髮展的第三方 平臺和推薦合作伙伴關係經濟高效地擴大了我們的消費者基礎。近年來,我們通過在全國範圍內擴展第三方平臺和推薦合作伙伴網絡,包括吸引新類型的第三方平臺和推薦合作伙伴到我們的平臺, 迅速增加了我們的客户基礎。例如,我們與中國的領先電動汽車製造商以及世界領先的信息和通信技術基礎設施和智能設備提供商建立了業務關係。 我們的推薦合作伙伴數量從2021年12月31日的約739,000人增長到2022年12月31日的939,000人, 截至2023年6月30日的100多萬人。 |
通過車險價值鏈實現全面覆蓋的保險SaaS解決方案產品
我們致力於轉型和數字化中國保險價值鏈,利用我們的技術能力和對中國保險行業的瞭解,以及 不斷壯大的生態系統參與者網絡,將我們的平臺從提供數字保險交易服務和產品擴展到提供SaaS解決方案服務和產品。
數字浪湧
2020年12月,我們推出了數字化浪潮,這是一款基於雲的一站式智能SaaS解決方案產品,旨在解決中國20,000多家實體保險中介機構對數字化解決方案的未得到滿足的需求。Digital Surge旨在通過將保險中介機構的核心業務流程數字化,包括產品管理、合同管理、賬單管理和監管報告,從而提高其運營效率。
中國監管部門已頒佈條例 ,要求保險中介機構採用符合監管要求的數字信息系統,並在2022年前實現P&C保險交易的全面數字化 。作為市場的先行者,我們相信我們處於有利地位,能夠充分利用保險中介對數字解決方案的需求增加所帶來的機遇,以幫助他們滿足監管要求並提高運營效率 。Digital Surge採用免費增值的商業模式,通過這種模式免費提供大多數功能以擴大客户基礎,並且只對選定的交易功能收取溢價。
天空邊疆
2021年3月,我們推出了Sky Frontier,這是一個基於人工智能、 分析驅動的定價推薦引擎,以幫助保險公司優化承保和定價策略。通過機器學習,Sky Frontier通過分析我們生態系統中的海量交易數據,包括定價數據、車輛數據和最新的行業發展和競爭環境,使保險公司能夠實現詳細的風險細分,並提高其定價精度。
中國自2020年9月以來的車險改革給保險公司帶來了更大的定價靈活性。因此,根據艾瑞諮詢的數據,同一車輛的不同保險公司之間的車險定價差異可能超過100%。這推動了對智能SaaS解決方案的需求增加,這些解決方案可幫助保險公司優化定價策略。我們相信,這些改革為Sky Frontier提供了一個重要的市場機會。截至2023年6月30日,已有93家保險運營商客户訂閲了Sky Frontier。
我們的SaaS解決方案產品易於使用、易於部署 且可擴展。我們使用自己技術平臺日常運營的第一手經驗來設計其SaaS解決方案產品的功能、模板 和界面。我們的SaaS解決方案產品通常可以通過與客户的 IT系統快速集成來實施。
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一流的技術基礎架構 和深入的數據洞察
我們從我們的生態系統參與者完成的大量汽車保險交易中處理大量高質量的多維數據。我們處理的汽車保險數據 包括超過8970萬份報價請求和2019至2022年出具的2100多萬份保單。截至2023年6月30日,我們的數據庫包括4200多個汽車品牌和大約4410萬輛汽車,包括乘用車、商用車和農用車。
我們將AI/機器學習與通過我們的交易流程積累的數據進行應用和集成,以提高消費者的轉化率、增強用户體驗併為我們的生態系統參與者創造價值。 參與者:
● | 更快、更順暢、更個性化的保險購買體驗。我們的平臺允許保險公司使用其平臺中的數據填充提供保險報價所需的 信息,這加快了購買保險的過程,並 增強了用户體驗。此外,我們的算法使我們能夠更好地瞭解和分析消費者和車輛屬性,並根據消費者的情況和需求為他們提供定製的政策。 |
● | 對保險承保準則的深刻見解。我們分析交易流程中的數據以洞察保險公司的承保準則,並通過深入學習,基於從這些 洞察中得出的超過74,000條規則構建了一個“規則引擎”。通過嵌入在我們的數字保險交易產品中的規則引擎,我們幫助推薦合作伙伴和消費者增加從保險公司獲得有利承保決策的機會。 |
● | 個性化保險建議。我們的平臺可以根據推薦合作伙伴和消費者的多樣化需求,自動向推薦合作伙伴推薦多份保單,提升推薦合作伙伴的經濟效益和生產力,同時為消費者 提供更高效、更吸引人的體驗。 |
● | 對保險公司的定價建議。我們使用機器學習從我們生態系統中的大量交易和報價中篩選和捕獲定價係數。我們按地區得出價格建議,使保險公司能夠更好地管理定價策略並更有效地開展促銷活動。 |
我們的數據處理和分析能力 由其一流的技術基礎設施提供支持。我們是為數不多的車險交易數字平臺之一 以2021年毛保費衡量,我們連接了中國所有前20大P&C保險公司的核心技術系統。截至2023年6月30日,我們的核心操作系統已接入中國約60家保險公司的核心繫統,使我們能夠快速從多家保險公司獲得準確的車險保費報價。
與保險公司的系統集成 需要與保險公司建立牢固和長期的關係,以及與保險公司使用的不同系統相融合的技術能力 以及這些系統的持續更新。我們相信,與保險公司的IT基礎設施的這種深度和廣泛的整合 造成了巨大的進入壁壘,是我們增長和成功的關鍵因素。
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利用我們的專有基礎設施和數據技術,我們提高了保險公司的消費者獲取效率、風險優化和整體經濟效益,這反過來又使我們能夠賺取通常比行業同行更具競爭力的交易服務費。
有遠見的管理團隊,具有深入的行業知識和 經過驗證的記錄
我們的管理團隊在科技、保險和互聯網行業擁有豐富的經驗。我們的核心管理成員平均每人在保險技術相關領域擁有10年以上的經驗 ,在加入CCT之前,他們中的許多人都曾在知名跨國公司工作過,如GEICO、中國人保、安信P&C保險有限公司、華為和清華同方。
例如,我們的創始人兼首席執行官張磊先生是一位成功的企業家,在中國的TMT領域擁有20年的經驗,並在保險行業擁有10多年的經驗 。在創建我們之前,Mr.Zhang在華為擔任了六年的高級經理和全球電信領導者 。自2014年成立以來,我們的管理團隊一直朝着用技術改造中國的保險行業的目標而努力。聯席首席執行官Mr.Cheng·鍾擁有約30年的保險行業經驗 。在加入我們之前,鍾先生曾擔任中國人保集團業務開發部總經理、安信財產保險股份有限公司總裁以及青松集團聯席首席執行官。
我們的創始人和管理層在創新和業務擴張方面有着始終如一的記錄。自成立以來,我們從一個數字車險交易服務平臺演變為一個全面整合的平臺,擁有覆蓋全國的網絡,同時提供端到端數字保險交易服務和 保險SaaS解決方案服務。在創始人和管理層的領導下,我們實現了產品多元化,包括非車險,併為保險中介和保險運營商推出了SaaS平臺。我們還將網絡覆蓋範圍從2017年的11個省區市擴大到2023年6月30日的24個省區市。
我們相信,我們管理團隊的遠見卓識,加上他們的行業思想領導能力和強大的執行能力,是我們在中國不斷變化的監管格局中的運營彈性 的關鍵驅動因素,併為我們的持續增長奠定了基礎。
策略
我們的目標是擴大我們作為中國數字保險交易和保險SaaS解決方案服務和產品的領先提供商的地位。我們專注於具有多個增長槓桿的明確戰略:
抓住中國車險行業數字化機遇
中國的汽車保險行業是一個巨大的、正在增長的市場,正在發生範式轉變,為我們的平臺創造了大量機會。作為中國領先的 面向保險推薦合作伙伴和第三方平臺的技術支持平臺,我們構建了一個專有的、全面的 技術平臺,能夠從這一轉型中受益。通過利用我們成熟的旗艦數字保險交易產品Easy-Insur,我們計劃將更多的推薦合作伙伴吸引到我們的平臺,使他們成為數字化的中介機構,並從傳統的汽車保險中介機構手中奪取 市場份額。
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通過滲透保險價值鏈來發展SaaS解決方案業務
我們的技術主幹具有高度的可擴展性和 適應性,可滿足保險公司和中介機構不斷變化的需求,並且專為支持我們未來要開發的新SaaS解決方案產品而構建。憑藉其現有的SaaS產品,我們打算獲得新的客户,增加我們在保險SaaS解決方案市場的份額,並創造穩定的收入來源。我們還計劃優化現有SaaS解決方案產品的功能和特性,以滿足SaaS客户和更大的保險生態系統不斷髮展的需求。
例如,通過Digital Surge,我們計劃 向保險中介機構推出基於我們與保險公司的合作伙伴關係而談判的廣泛保險產品,使這些保險中介機構能夠獲得更優惠的保單條款的保險產品。我們預計這將吸引更多的保險中介機構進入我們的平臺。隨着我們SaaS解決方案服務和產品的客户羣不斷擴大,我們希望能夠訪問更廣泛的行業數據集,這反過來有望提高我們的數據分析能力和我們專有的 算法的效率。
此外,我們打算在現有SaaS解決方案服務和產品的成功 基礎上,開發新的SaaS解決方案產品,瞄準保險價值鏈上的新機會,包括與客户獲取、風險管理、索賠和售後服務相關的機會。鑑於許多保險 運營商客户訂閲我們的SaaS解決方案產品只是為了滿足其部分核心系統需求,我們相信 我們的專有技術、先進的數據分析能力和優質的客户服務使我們能夠開發和交叉銷售其他 SaaS解決方案產品,以吸引我們現有SaaS客户羣中的其他業務部門。
投資核心基礎設施、數據分析和技術創新
我們已經在研究和開發方面進行了大量投資,並打算繼續這樣做。我們計劃投資於我們的專有基礎設施,這是我們技術能力的支柱,並增強我們的功能、可靠性、可擴展性和性能。
我們打算重點加強我們的核心數據 分析技術和機器學習能力,為我們的生態系統參與者提供額外的價值。此外,為了滿足保險業不斷變化的需求,我們計劃與電動汽車製造商、科技公司和保險運營商合作,進一步將我們平臺上的保險產品數字化,並擴大我們的保險產品供應。
擴大和深化合作夥伴關係,以發展保險交易業務
我們已與保險公司、第三方平臺和推薦合作伙伴建立了廣泛的合作伙伴網絡,我們打算擴大和深化這些合作伙伴關係,以發展我們的保險交易業務。
例如,我們計劃與保險公司合作,將更多元化的保險產品組合引入我們的平臺,包括我們 與他們共同開發的創新保險產品,以及更多來自非車險行業的產品。
我們計劃與更多第三方平臺合作 以擴大我們的用户基礎。例如,我們計劃與中國更多領先的電動汽車行業參與者合作,以利用這個不斷增長的行業的機遇 。我們還計劃與中國更多領先的電動汽車製造商和電動汽車智能服務提供商合作,將我們的數字保險交易產品嵌入電動汽車的操作系統中,或允許電動汽車購買者從電動汽車的應用商店下載此類產品。
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我們的平臺還打算使電動汽車零售商 能夠在店內向居住在其他地區的電動汽車購買者銷售汽車保險,同時遵守中國法律,該法律要求保險單 必須在保險購買者居住或車輛註冊的地區交付。我們的全國網絡允許客户 在該電動汽車零售商所在地區購買保險,並在客户居住的地區交付保單。
加快向非車險市場滲透
在我們計劃將我們的平臺帶給更多車險市場的保險運營商、保險中介機構、第三方平臺、推薦合作伙伴和消費者的同時,我們也預計 將加快我們對非車險市場的滲透。我們相信,我們平臺上的保險產品組合存在顯著的協同效應 。
通過推出精心挑選的非汽車保險產品,並將這些產品擴展到更多的地理區域,我們的目標是利用我們在汽車市場的強大品牌認知度和強大的立足點,為我們平臺上的汽車和非汽車細分市場的推薦合作伙伴和消費者提供更多保險產品。
服務和產品
我們為我們的生態系統參與者提供以下數字保險交易服務和SaaS解決方案服務:
● | 數字保險交易服務。通過其旗艦數字保險交易產品Easy-Insur和Insurance Marketplace,我們促進了向消費者銷售汽車和非汽車保險。 |
● | SaaS解決方案服務. |
o | Digital Surge,基於雲的智能一站式SaaS解決方案,幫助保險中介機構實現運營流程數字化,以及 |
o | Sky Frontier是一款基於人工智能、分析驅動的定價推薦引擎,可幫助保險公司優化其承保和定價策略。 |
下表列出了通過我們的數字保險交易產品和SaaS解決方案、每個數字保險交易產品的生態系統參與者以及我們的每個SaaS解決方案服務的用户提供的服務。
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數字保險交易服務和產品
車險交易服務及產品
我們主要通過兩個產品提供車險交易服務 :
● | 輕鬆投保,專為幫助消費者通過移動、網絡、微信和第三方應用程序購買車險的轉介合作伙伴而設計;以及 |
● | 保險市場,專為使用該產品通過手機、網絡、微信和第三方應用直接購買車險的消費者而設計。 |
Easy-Insuer和保險市場將促進汽車保險發行的各種流程數字化。通過與保險公司的移動應用程序、基於Web的終端和API相連接,Easy-Insur和Insurance Marketplace使轉介合作伙伴和消費者能夠快速訪問保險保費報價, 申請由多種保險公司提供的汽車保險保單,並向保險公司支付保費。通過易保 和保險市場,消費者可以在幾分鐘內完成車險保單購買流程,由服務專家團隊 為消費者提供實時、快速、優質的支持。
我們的數據處理和分析能力以及 專有算法根據消費者的個人情況和需求,有效地將其與保單選項相匹配。此 流程減少了比較保險公司所需的時間,增強了用户體驗,並增加了用户通過我們的數字保險交易產品購買保單的可能性。
通過Easy-Insur和保險市場提供的汽車保險產品包括:
● | 法定機動車責任保險,包括強制交通責任保險和第三者責任保險,以及 |
● | 商業汽車保險。 |
以下步驟顯示了推薦合作伙伴 如何通過Easy-Insur代表消費者申請汽車保險單。
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通過保險市場直接申請車險的消費者 辦理的流程與上圖類似,但在保險市場上,消費者需要填寫相關信息,並自行完成整個保險購買流程。這些簡單的關鍵步驟展示了我們數字保險交易產品的速度和便利性。
Easy-Insur和保險市場提供購後續訂服務 。在通過Easy-Insur或保險市場購買的汽車保單到期續訂前一到三個月,Easy-Insur和保險市場會自動向推薦合作伙伴和消費者發送提醒,並提供可用的續訂價格 ,使他們能夠快速決定立即續訂保單。這一過程對傳統保險機構來説更具挑戰性 這些機構通常缺乏準確、及時和高效地發送提醒的系統和流程。
我們一直在不斷改善我們數字保險交易產品的用户體驗,這吸引了越來越多的推薦合作伙伴和消費者。截至2021年12月31日和2023年6月30日,Easy-Insur分別擁有約739,000,939,000和100萬推薦合作伙伴。 使用Easy-Insur的推薦合作伙伴包括個人保險從業人員和來自廣泛消費者接觸點的其他個人 。請參閲“-生態系統-推薦合作伙伴”。2021年、2022年和截至2023年6月30日的六個月,我們數字保險交易產品上銷售的車險保單毛保費分別為人民幣88.812億元、人民幣129.079億元和人民幣81.412億元。
非車險交易服務及產品
我們還提供非汽車保險交易 ,我們提供由廣泛的保險公司承保的大約70種非汽車保險產品,包括標準和定製的非汽車產品,如截至2023年6月30日的非汽車P&C產品。
Easy-Insur提供標準非汽車保單的保險費報價 。我們的推薦合作伙伴還幫助消費者選擇非汽車保單,並通過Easy-Insur向保險公司支付保費。購買非車險的流程與上述購買車險的流程類似。
我們的推薦合作伙伴還可以通過Easy-Insur或直接通過我們當地的服務人員提交非標準非汽車保險的報價請求 。收到報價請求後,我們當地的服務人員立即從保險承運人合作伙伴那裏獲得快速準確的報價,並向推薦合作伙伴推薦合適的非標準 非汽車保險產品。我們當地的服務人員還幫助推薦合作伙伴和消費者就非標準非車險的價格和其他條款進行談判,並指導他們完成保單購買流程。
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我們還會考慮生態系統參與者的需求、偏好和反饋。我們相信,這會帶來更高的客户滿意度,並使我們有別於其他非車險平臺,後者只提供市場上提供的同類非車險產品。我們還密切關注非汽車保險 市場動態,並經常更新其在Easy-Insur上的產品列表。
於2021年、2022年及截至2023年6月30日止六個月,本公司保險交易產品銷售的非車險保單毛保費分別為人民幣22.103億元、人民幣36.482億元及人民幣24.127億元。
SaaS解決方案服務和產品
致力於重塑保險分銷 並通過技術增強價值鏈,我們推出了專為保險中介和保險運營商設計的專有保險相關SaaS解決方案。通過推出這些SaaS解決方案,我們的目標是利用我們的技術能力和對中國所在保險行業的深入瞭解。
數字浪湧
中國的保險中介機構在解決其後臺和其他核心業務職能效率低下的問題上,歷來面臨重大挑戰。在2020年12月,我們推出了基於智能雲的一站式SaaS解決方案Digital Surge,通過將保險中介機構的核心業務流程數字化,包括產品管理、合同管理、賬單管理和監管報告, 提高了保險中介機構的運營效率。 以下圖表闡述了Digital Surge的主要產品功能。
2021年1月,中國銀保監會發布了《保險中介機構數字化監管辦法》(《辦法》),要求保險中介機構採用數字化信息系統。我們相信,這些更高的監管要求已經增加了 ,並將繼續增加對解決方案的需求,以幫助中介機構滿足監管要求並提高運營效率。
中國的20,000多家保險中介對數字解決方案的需求 尚未得到滿足。Digital Surge採用免費增值的商業模式,通過這種模式免費提供大部分功能以擴大客户基礎,並且只對選定的交易功能收取溢價。我們通過生態系統參與者、行業組織和當地監管機構的推薦以及產品演示活動等促銷活動,迅速擴大了Digital Surge的客户羣。
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我們提供數字浪湧,主要由以下七個關鍵模塊組成:
● | 運營管理。這一模塊使中介機構能夠實現保險單和交易記錄的數字化管理。例如,此模塊會在銷售給最終消費者的保單續期日期之前自動向中介機構發出警報。該模型還允許中介機構管理有關保險公司的信息以及中介機構及其銷售代理所持有的許可證。 |
● | 計費管理。這一模塊使中介機構的賬單流程自動化,並幫助中介機構更好地管理佣金結算和支付收款,從而提高其財務業績和客户服務。 |
● | 合同管理。該模塊幫助中介機構管理他們與保險公司簽訂的合同的創建、談判、執行和續簽。例如,中介機構可以監控其與保險公司的合同狀態,並收到即將到期的合同的自動續簽提醒。 |
● | 數據和隱私管理。該模塊集成了保險中介的運營數據,允許中介在雲上存儲、管理和跟蹤其數據。 |
● | 人力資源管理。該模塊允許中介機構的人力資源人員監督不同級別的管理層,管理員工的賬户,用於與僱傭相關的目的,並設置系統訪問權限,使他們能夠更有效地運營並保持相對精簡的人力資源團隊。 |
● | 交易管理。該模塊直接連接到大約60家保險公司的交易系統,顯示中介機構根據與這些保險公司簽訂的合同可以銷售的保險產品。該模塊還實時捕獲保險公司交易系統上的更新。只需點擊幾下,中介就可以查看和比較不同保險公司提供的保險產品的價格和其他條款。 |
● | 報告管理。此模塊具有內置儀錶板,使中介機構能夠基於保險類型全面瞭解銷售模式。該模塊還根據監管要求自動為中介機構生成定期報告。 |
將Digital Surge引入市場 使我們的產品供應和收入來源多樣化。通過Digital Surge,我們還積累了更多與保險交易相關的數據洞察,我們可以利用這些洞察來優化我們的算法並獲得價值。我們相信,隨着越來越多的保險中介機構使用Digital Surge並根據我們與保險公司的合同銷售保險產品,我們與保險公司的議價能力應該會增加,使我們能夠為保險產品獲得更優惠的保單條款,為其生態系統參與者創造更多價值。
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天空邊疆
2021年3月,我們推出了Sky Frontier,這是一款基於人工智能、 分析驅動的定價推薦引擎,以幫助保險公司優化承保和定價策略並控制風險。 Sky Frontier嵌入了數據驅動的AI預測引擎,該引擎使用機器學習來篩選和捕獲我們生態系統中廣泛且多維的 產品和交易數據。通過其預測引擎的自動分析,Sky Frontier使用以下數據集羣為保險公司提供定價 洞察和策略:
● | 來自其生態系統中產生的大量交易和報價的定價數據; |
● | 車輛數據,例如車牌號碼、車輛識別碼、引擎號碼、車輛製造和型號、車輛類型、車輛年份和車輛用途(乘客與商業車輛);以及 |
● | 最新的行業發展和競爭環境。 |
Sky Frontier通過機器學習技術分析我們生態系統中的海量交易數據,為保險公司提供更精細的風險細分和更高的定價精度 。Sky Frontier根據每個保險公司的具體情況(包括用户和策略偏好),根據算法將車輛製造商和型號分配到不同保險公司的不同風險類別。 該流程使保險公司能夠優化其承保和定價策略以及決策過程。此外,定價已成為保險公司的關鍵競爭優勢,這反過來又推動了對智能SaaS解決方案的需求增加,從而幫助保險公司優化承保和定價策略。我們相信,全面改革為Sky Frontier提供了重要的市場機遇。
Sky Frontier當前的主要功能包括:
● | 跨維定價分析。該功能基於複雜的分析模型,可自動標記不同的數據集羣,包括保險報價、定價數據以及承保指標和結果。然後,該平臺對保險公司進行跨維分析並將其可視化,使保險公司能夠輕鬆監控和分析其定價、承保和交易表現。 |
● | 車險和車險簡介。此功能基於我們處理的車輛概況和相關車險數據自動進行分析,並捕獲中國車險和車險市場的最新趨勢。這使保險公司能夠戰略性地制定其產品開發計劃。 |
● | 工業數據挖掘。這一功能跟蹤並允許保險公司查看中國汽車保險市場的大量歷史和行業數據以及監管信息。這有助於保險公司在制定其戰略運營措施時考慮整個行業的最新發展。 |
● | 智能預測銷售業績。該功能利用深度學習和預測分析算法,可視化保險公司的歷史車險銷售業績,並提供對這些公司未來銷售業績和整體車險市場銷售趨勢的預測。 |
● | 報告和承保建議。這一功能簡化並整合了我們處理的相關數據,以生成有關某保險公司過去的承保模式和流行的市場實踐的定性和定量報告。然後,它向保險公司提供建議,以幫助優化其承保決策。 |
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生態系統
我們創造了一個充滿活力的保險生態系統。 我們的保險交易服務、全面的保險產品、成熟的數據和技術能力以及先進的人工智能支持的SaaS功能是我們生態系統的基礎。
我們的平臺吸引並連接了我們生態系統中的關鍵參與者 ,包括保險運營商、保險中介、第三方平臺、推薦合作伙伴和消費者。我們的生態系統參與者之間的 互動形成了強大的飛輪,使每個生態系統參與者受益,併為我們提供了重要的 盈利機會。下圖描繪了我們的生態系統的主要參與者和自我強化的網絡效應,以推動增長 :
保險公司
我們相信我們是中國車險公司的數字渠道合作伙伴。截至2023年6月30日,我們與包括集團範圍內的保險集團和其他中小型保險公司在內的100家各種規模的保險公司建立了廣泛和多樣化的 網絡關係。
數字保險交易服務
中國的頂級保險公司越來越依賴我們來促進保險產品的銷售。截至2023年6月30日止六個月,我們促成車險交易,總保費達人民幣81億元,較2022年同期的總保費人民幣56億元增長44.6%。2022年,我們促進了汽車保險交易,總保費人民幣129億元,比2021年總保費人民幣89億元增長了45.3%。
我們是極少數提供汽車保險交易服務的創新數字平臺之一,在2021年的毛保費方面,這些平臺連接了中國排名前20位的財產保險公司和意外傷害保險公司的核心技術系統。截至2023年6月30日,我們已經將我們的平臺 接入了中國大約60家保險公司的核心交易系統。
將我們的平臺與保險公司的交易系統 集成在一起,使我們能夠快速為消費者提供保單報價,並減少投保所需的時間 ,提高效率、透明度和消費者滿意度。我們平均在 幾分鐘內提供保單報價,大大縮短了通過傳統汽車保險分銷渠道獲取保費報價所需的時間。
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根據中國法律,保險公司只能在其註冊或設立分支機構的省、自治區、直轄市發行車險保單。 我們與保險公司(包括其省、市分支機構)合作,以數字方式促進汽車和非汽車保險產品的銷售。
● | 我們通常與保險公司簽訂框架協議,具體説明我們將提供的保險類型和相關的服務費。這些協議通常包含一到三年的期限。此外,這些協議通常允許我們促進與保險公司的平臺和系統集成。 |
● | 我們與保險公司客户簽訂合同,這些客户是保險公司的省級和市級分支機構,視情況而定。這些合同通常規定了CCT被授權銷售的保險類型和特定地理位置的交易服務費費率。 |
截至2023年6月30日,通過我們的全國網絡,我們的當地分支機構 已與保險公司客户簽訂了1900多份銷售汽車和非汽車保險產品的合同。這使我們能夠獲得更優惠的保單條款,因為此類保險公司客户在為特定保單定價時通常具有更大的靈活性。
保險公司客户通常會根據競爭激烈程度、本地註冊車輛數量、適用的監管要求和其他因素,在不同的地理市場向我們支付不同的交易服務費。在2021年、2022年和截至2023年6月30日的六個月裏,我們從保險公司獲得的交易費率分別為15.3%、15.8%和15.1%。
SaaS解決方案服務
我們提供Sky Frontier,這是一個基於人工智能、分析驅動的定價推薦引擎,可幫助保險公司優化承保和定價策略。請參閲“-服務和產品-SaaS解決方案服務和產品-Sky Frontier。”
我們通常與Sky Frontier的訂户簽訂為期一年的SaaS服務協議。截至2023年6月30日,我們已與大約90家保險運營商客户簽訂了SaaS服務協議 。我們通常向Sky Frontier的訂户收取固定年費。在2021年、2022年和截至2023年6月30日的6個月內,Sky Frontier產生的訂閲收入分別約為人民幣2190萬元、人民幣5120萬元和人民幣860萬元。
第三方平臺
我們有選擇地與第三方平臺合作 以吸引用户使用我們的平臺。我們為第三方平臺的用户提供直接訪問領先保險公司承保的保險產品的權限,併為他們購買保險提供便利。我們的第三方平臺合作伙伴包括汽車行業參與者,如領先的電動汽車製造商、叫車和消費互聯網公司。
我們與電動汽車製造商的合作伙伴關係使電動汽車製造商能夠應對他們在汽車保險方面面臨的挑戰。通過與我們的合作,通常直接面向消費者銷售的電動汽車製造商可以輕鬆部署我們的一站式電動汽車保險解決方案,為電動汽車消費者提供從保險購買到索賠和售後支持的簡化汽車保險服務 ,無需獲得保險經紀牌照,無需與保險公司談判電動汽車保險產品的套餐,也無需建立保險服務網絡並保留相關人員 自己。我們相信,我們提供的合規、透明、標準化和智能的電動汽車保險解決方案使電動汽車製造商能夠 轉變他們在電動汽車生命週期內與消費者聯繫的方式,實現以消費者為中心的服務創新,提高消費者忠誠度, 並在快速發展的電動汽車行業獲得可持續的競爭優勢。
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我們通常與第三方平臺合作伙伴簽訂合作伙伴協議,期限從一年到三年不等。截至2023年6月30日,我們已與460多個第三方平臺簽訂了合作伙伴協議。我們通常向這些第三方平臺支付用户通過其平臺完成的保險交易的服務費 。
推薦合作伙伴
我們的推薦合作伙伴將對保險產品感興趣的消費者 引導到我們的平臺。推薦合作伙伴使用Easy-Insur為消費者獲取保險報價,並幫助消費者購買保單。 與推薦合作伙伴的合作使我們能夠接觸到龐大且不斷增長的消費者基礎。
我們通過第三方平臺合作伙伴、促銷活動、培訓課程和研討會吸引推薦合作伙伴。我們還通過API將Easy-Insur與第三方平臺合作伙伴的應用程序和系統進行集成,使這些平臺的用户自動轉到Easy-Insur成為推薦合作伙伴 並使用Easy-Insur進行保險報價和保險交易服務。我們還通過在汽車經銷商、汽車維修保養中心、洗車場和加油站等與汽車相關的地點與消費者互聯網公司開展促銷活動來吸引推薦合作伙伴。截至2023年6月30日,我們擁有100多萬名推薦合作伙伴。
作為Easy-Insur上註冊流程的一部分,我們與推薦合作伙伴簽訂了用户協議。我們通常會在推薦合作伙伴成功促成保險交易後向其支付費用。根據競爭強度、本地註冊車輛數量和其他因素,我們向這些推薦合作伙伴支付的推薦服務費用在不同的地理市場有所不同。
保險中介機構
截至2023年6月30日,我們與大約4500家保險中介機構進行了合作。
我們提供基於智能雲的一站式SaaS解決方案產品Digital Surge,以幫助保險中介機構實現業務數字化,以滿足更高的監管要求 並提高運營效率。請參閲“-服務和產品-SaaS解決方案服務和產品-數字激增”。
我們通常與Digital Surge的訂户簽訂為期一年的SaaS服務協議。截至2023年6月30日,我們已與4400多家保險中介機構簽訂了SaaS服務協議。
客户可以訂閲Digital Surge的 功能,其中許多功能都是免費提供的。如果客户已訂閲Digital Surge並選擇使用收費的交易功能,則將向該客户收取年費,該費用可能會根據該客户 選擇的收費服務的類型而有所不同。在2021年、2022年和截至2023年6月30日的6個月,來自Digital Surge的訂閲收入分別為800萬元、860萬元和150萬元。
消費者
我們主要通過推薦合作伙伴和第三方平臺將消費者吸引到我們的平臺。我們相信,我們的消費者通常是精通技術的人,他們在保險購買體驗中尋求透明度、可負擔性和便利性,並強烈傾向於數字交易。
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全國網絡
根據中國法律,保險代理人必須獲得銷售保險產品的許可證。此外,保險代理人只能在其註冊成立或設立分支機構的省、自治區、直轄市開展業務。
我們已經在全國範圍內建立了廣泛的網絡 ,截至2023年6月30日,我們在24個省、自治區、直轄市擁有約110家獲得保單銷售許可的分支機構 ,並擁有400多名服務人員。
通過我們的全國網絡,我們與保險承運人客户簽訂了合同,併為向消費者簽發和交付保單提供了便利。
我們在當地分支機構的服務人員定期訪問我們的 保險承運人客户,以推廣和收集有關向此類保險承運人客户提供的數字保險交易和/或SaaS解決方案服務的反饋 ,並從此類 承運人那裏獲得最新的保險產品和保單更新。
我們相信,我們的全國網絡使其能夠加強與保險公司客户的關係,並從保險公司客户那裏獲得更優惠的條款,並瞭解最新的保險產品和保單信息。我們當地的服務人員還為推薦合作伙伴和消費者舉辦教育研討會和網絡活動,並幫助他們與保險公司客户談判定製的非汽車產品。
數據、技術和基礎設施
我們相信,我們的數據處理和分析能力以及專有技術是我們成功的關鍵,這使我們能夠改善其為其生態系統 參與者提供的體驗。
數據優勢
數據處理與分析
隨着我們不斷從生態系統參與者完成的交易中積累數據,我們的算法變得更加強大。我們相信,我們的數據分析能力使我們能夠獲得顯著的競爭優勢。
我們處理的數據包括:
● | 保險報價申請; |
● | 車輛信息(包括車牌號碼、車輛識別號、發動機號碼、車輛製造和型號、車輛類型、車輛年份和車輛用途(乘客與商業車輛)); |
● | 保險單信息(包括險種、保費); |
● | 保險報價和交易數據(包括無索賠折扣數據);以及 |
● | 經消費者同意,通過其生態系統從消費者那裏獲得的個人信息(包括姓名、性別和聯繫方式)。 |
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我們分析這些數據是為了:
● | 在我們的業務運營和戰略規劃中做出明智的決策,如進入新市場和垂直市場; |
● | 優化其基於分析的營銷努力,以提高消費者轉化率和增強整體用户體驗; |
● | 通過制定和優化承保規則提高承保效率; |
● | 幫助保險公司更好地管理承保和定價策略,並更有效地開展促銷活動;以及 |
● | 幫助推薦合作伙伴提高工作效率和銷售量。 |
算法
我們在我們的產品中使用數據分析。 我們的專有算法得益於多年的數據積累和分析,這些數據通過從我們的生態系統參與者那裏收集的新數據不斷豐富 並由我們的內部數據分析團隊改進。
通過機器學習,我們分析數據以獲得對保險承運人合作伙伴的承保準則的 洞察力。我們相信,我們是中國中唯一一家基於這些洞察力構建了“規則引擎”的保險科技平臺。通過嵌入到我們每個數字保險交易產品中的規則引擎,我們為推薦合作伙伴和消費者提供建議,以在將報價請求條目提交給保險運營商之前調整它們,我們相信這有助於增加有利的承保決策並增強用户體驗。
例如,一款車型通常帶有各種車身和發動機樣式。然而,在保險公司中,車輛類型的類別並不統一。中國的每個車險公司都制定了自己的規則來確定車輛的型號。因此,不同的保險公司可能會根據各自的規則對車輛進行不同的保險定價。
在收到推薦合作伙伴和消費者在Easy-Insur和保險市場上提供的車輛信息 後,我們的算法會根據我們對保險公司確定車輛型號的規則的見解,立即自動建議報價請求中包含的特定車輛型號。 此過程使推薦合作伙伴和消費者能夠根據車輛型號獲得更準確的報價。
通過我們的數字保險 交易產品的算法,我們向推薦合作伙伴和消費者提供個性化的保單選項,並將它們與最有可能以具有競爭力的價格提供合適保險的保險公司相匹配。這些算法考慮了推薦合作伙伴和消費者提供的車輛信息、推薦合作伙伴的偏好和經濟性以及我們自己的利潤率。我們相信,隨着我們在我們的生態系統中擴大保險公司的覆蓋範圍,以及 進一步積累數據洞察,我們的算法提供的匹配的準確性將隨着時間的推移而進一步提高。
我們通過Sky Frontier使用機器學習 從通過我們的生態系統完成的大量交易和報價中獲取定價係數,並按地區為保險公司提供價格建議。我們的算法還基於推薦合作伙伴和消費者提供的多維數據(包括司機概況和行為、車輛信息、歷史索賠和其他 因素),為每個汽車製造商和車型生成獨特的風險分析。
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數據安全和隱私
我們部署了各種技術解決方案來預防和檢測用户隱私和數據安全方面的漏洞,如加密、防火牆、漏洞掃描和日誌審計。我們 建立了嚴格的內部協議,具有嚴格定義和分層的訪問權限。
我們嚴格控制和管理各個部門內的數據使用和生態系統內的數據輸出。此外,我們定期進行滲透測試,由我們自己的信息安全部門和第三方測試公司進行 。
技術和基礎設施
“Solid Rock”(磐石)是我們的基本操作系統。Solid Rock基於獨特的數據分析技術和複雜的專有 算法,支持我們平臺的主要功能,如自動車輛搜索、報價、訂單顯示、錯誤檢查、文本消息和驗證碼的生成以及渠道管理。
截至2023年6月30日,我們已將其磐石系統與中國約60家保險公司的核心交易系統進行了互聯。與保險公司交易系統的集成 需要與保險公司建立牢固和長期的關係,以及與中國保險公司使用的不同交易系統集成的技術 能力。我們相信,這使我們有別於我們的競爭對手,這是我們成功的關鍵因素。
我們與保險公司合作,建立:
● | 複雜的協議,有助於確保與保險公司之間的數據傳輸的安全性、穩定性和保密性; |
● | 優化數據傳輸效率的交互序列;以及 |
● | 能夠迅速糾正系統故障或數據傳輸錯誤的糾正程序。 |
我們維護API以幫助確保進出保險公司的數據的穩定性。我們還擁有快速的軟件開發週期,以提高系統的效率和容量 。
我們將我們的技術系統設計為不限合作伙伴、模塊化、可擴展、穩定、強大和可持續。我們的技術系統採用自動化操作、維護和管理框架。 這些系統可輕鬆適應我們的保險公司使用的其他類型的IT基礎設施,無論這些IT基礎設施有多老或多複雜。 並且允許連續自動平穩且不間斷地進行升級。
我們通常只需要一到兩週的時間就可以 定製我們的連接樞紐,並完成與新保險公司核心交易系統的連接。在系統 升級方面,我們通常在一小時內完成平臺的自動系統升級,在任何情況下都不晚於24小時。
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例如,中國的車險公司被要求根據銀監會2020年9月19日發佈的《關於實施車險綜合改革的指導意見》(《指導意見》)進行系統更新。指導意見發佈後,我們不僅連夜升級了 其技術系統,以與9家保險公司更新的交易系統同步,還在兩個月內完成了技術 的升級,以同步適應所有其他保險公司合作伙伴的更新的交易系統。截至2022年,我們的技術系統經歷了大約6880次平穩且不間斷的更新,包括支持數字保險交易和保險SaaS解決方案產品的新功能的更新,以及與我們的保險 運營商合作伙伴的交易系統或保單變化同步的更新。
阿里雲等雲提供商託管我們的 應用程序、網站、API、軟件和支持服務。雲計算使我們能夠高效地分配IT資源、改進系統管理並降低人力成本。
截至2023年6月30日,我們擁有一支由94名研發人員組成的團隊,佔總部員工總數的45.2%,負責開發、維護和完善我們的技術基礎設施,包括應用程序、網站、API、軟件和技術系統。
2021年、2022年和截至2023年6月30日、2022年和2023年6月30日止六個月,CCT的研發費用分別為人民幣4,680萬元、人民幣4,990萬元、人民幣2,320萬元和人民幣3,130萬元, 佔其總運營費用的19.8%、19.3%、17.0%和24.3%。
營銷
我們的營銷重點是吸引保險運營商、推薦合作伙伴、保險中介和保險消費者。我們在總部有一個專門的營銷團隊, 負責制定和執行我們的整體銷售、營銷和品牌戰略。
我們在當地分支機構的服務人員定期拜訪我們的 保險承運人合作伙伴,以推廣我們的服務和產品,並舉辦教育研討會和網絡活動以吸引 推薦合作伙伴。我們還通過參加會議和行業展覽以及通過口碑推薦來推廣我們的產品和服務。我們還利用有針對性的廣告投放“車車”品牌和容易-保險公司,為增加品牌曝光率,在潛在用户中建立信任並提高用户轉化率。
在擴展到一個地區時,我們通常會聘請 一組營銷人員向當地企業和其他推薦合作伙伴推廣我們的服務和產品。
競爭
我們主要面臨來自其他汽車保險交易服務提供商的競爭,包括:
● | 大型互聯網平臺,例如支付寶; |
● | 垂直車險交易平臺;和 |
● | 保險公司的網上直銷平臺。 |
隨着我們推出新的服務或產品,隨着我們現有服務和產品的發展,或者其他公司推出新的服務和產品,我們可能面臨新的競爭。
雖然保險業發展迅速,競爭日益激烈,但我們相信,憑藉強大的技術和基礎設施能力、與保險公司的深厚聯繫和廣泛的分銷網絡,我們將在競爭中佔據有利地位。
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員工
截至2023年6月30日,我們共有624名全職員工 。下表按職能提供了截至2023年6月30日我們的員工詳細信息:
功能 | 數 | |||
總部(CST) | ||||
技術 | 94 | |||
金融 | 18 | |||
一般和行政 | 38 | |||
其他 | 58 | |||
小計 | 208 | |||
安和保險銷售服務有限公司,公司 | ||||
行政性 | 19 | |||
金融 | 97 | |||
服務 | 300 | |||
小計 | 416 | |||
總計 | 624 |
截至2023年6月30日,我們有208名員工 駐紮在北京總部和廣東省的公司辦事處。我們的其餘員工都在中國其他省份 。截至2023年6月30日,總部45.2%的員工是技術相關人員。
我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格人才的能力。我們建立了通過各種渠道招聘員工的程序和標準,包括內部推薦、招聘會和招聘代理。
我們的高級管理團隊在技術和保險行業擁有豐富的經驗。在加入之前,我們的高級管理成員曾在中國領先的互聯網公司、科技公司、保險公司和金融機構工作過,如貝萊德、Geico、中國人保、安信保險、 有限公司和清華同方。
按照《中國》的規定,我們參加了各種政府法定員工福利計劃 。中國法律要求我們按工資和獎金的特定百分比 向員工福利計劃繳費,並向地方政府指定的員工提供津貼。
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我們致力於識別、吸引和留住與我們的使命一致並將幫助他們取得進步的員工 ,我們尋求為員工提供具有競爭力的現金和股權薪酬。 我們沒有發生過任何對我們的運營造成實質性幹擾的勞資糾紛。我們相信,我們與我們的 員工保持着良好的關係,我們強大的文化使我們與眾不同,是我們業務成功的關鍵驅動力。
知識產權
我們尋求通過專利保護、版權、商標、服務標記、域名、商業保密法、保密程序和合同限制的組合來保護我們的知識產權。
截至2023年6月30日,我們已註冊69個商標、 164個軟件版權和10個域名,包括 Chechegroup.com,在中國。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息 並未以引用的方式納入本招股説明書中,您不應將此類信息視為本招股説明書的一部分。
我們與我們的 關鍵員工簽訂保密協議。此外,我們與商業夥伴簽訂的合作協議包括保密條款。
保險
我們為員工提供社會保障保險,包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們不投保財產險或業務中斷險,也不投保產品責任險或關鍵人物人壽險。請參閲“風險 因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍。”我們認為我們的保險範圍符合行業慣例,也符合中國的慣例。
法律程序
我們可能會不時受到在正常業務過程中出現的各種法律程序和索賠的影響。我們目前沒有參與任何法律或行政程序,我們也不知道有任何 威脅,而我們的管理層認為這些程序可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或經營結果產生任何重大和不利的 影響。
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政府 法規
以下概述了影響我們在中國的業務活動或我們的股東從我們獲得股息和 其他分配的權利的最重要的 規則和法規。
《保險業條例》
中國的保險業受到高度監管。 根據2018年3月17日全國人民委員會發布的《國務院機構改革方案》,銀監會由中國領導的銀行保險監管機構中國銀監會和中國保險監督管理委員會(“保監會”)合併而成。
銀監會隸屬於國務院並經國務院授權,是對銀行業和保險業進行行政監督和主管的中央機構。銀監會及其派出機構構成了保險業的監管體系。它在保險業方面的主要監管職責包括:
● | 制定保險業發展方針和政策; |
● | 制定行業發展戰略和規劃; |
● | 起草保險業監管法律法規,制定行業規章制度; |
● | 批准設立保險公司及其分支機構、保險集團公司、保險控股公司; |
● | 會同有關部門批准設立保險資產管理公司; |
● | 批准境外保險機構設立代表處; |
● | 批准設立保險代理機構、保險經紀公司、保險理賠公司及其分支機構等保險中介機構; |
● | 批准境內保險機構和非保險機構在境外設立保險機構; |
● | 批准保險機構的合併、分立、變更公司形式和解散,作出接管和指定接管人的決定; |
● | 參與和監督保險公司的破產和清算程序; |
● | 審核確認各類保險機構高級管理人員任職資格; |
● | 制定保險從業人員的基本資格標準; |
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● | 批准與公共利益有關的保險產品、法定強制保險和新開發的人壽保險、健康保險產品的條款和費率; |
● | 通過登記其他保險產品的條款和保費對其進行監管; |
● | 監督保險公司的償付能力和市場活動; |
● | 管理保險保障資金,監控保險保證金; |
● | 根據中華人民共和國政府有關保險資金運用的法律、政策,制定有關規章制度,監督保險公司的資金運用; |
● | 監管政策性保險和法定保險; |
● | 監管專屬自保和相互保險等組織形式和業務; |
● | 集中管理中國保險協會、中國保險學會等保險行業協會和組織; |
● | 對保險機構和從業人員不正當競爭、直接或者變相從事保險業務等違法違規行為進行查處; |
● | 監管境內保險機構和非保險機構在境外設立的保險機構; |
● | 制定保險業使用的信息系統標準; |
● | 建立保險風險評估、風險預警和風險監測體系; |
● | 跟蹤、分析、監測和預測保險市場的經營狀況;以及 |
● | 集中編制全國保險業統計數據和報告,並按有關規定公佈。 |
保險活動的基本規則
監督和管理中國境內保險活動的法律框架以法律法規為基礎,包括《中華人民共和國保險法》(下稱《中華人民共和國保險法》)、行政法規、部門規定和其他符合《中華人民共和國保險法》的規範性文件。
《中華人民共和國保險法》作為中華人民共和國的基本保險法,是中國保險業監管和法律框架中最重要的法律。全國人民代表大會常務委員會於1995年6月30日通過了《中華人民共和國保險法》。《中華人民共和國保險法》自1995年10月1日起施行,先後於2002年、2009年、2014年和2015年進行了修訂。
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對保險經紀的監管
管理保險經紀業務的主體規定 為《保險經紀管理規定》,自2018年5月1日起施行。根據該規定,保險經紀人是指包括保險經紀公司及其分支機構在內的為投保人與保險公司之間的保險合同提供中介服務而收取佣金的機構。
在省、自治區、直轄市、計劃單列市以外的地區設立保險經紀公司,登記註冊最低限額為人民幣5000萬元。保險經紀公司的註冊資本必須為實繳貨幣資本。保險經紀公司必須取得在中國境內經營保險經紀業務的許可證。
保險經紀公司可以開展下列保險經紀業務:
● | 提出投保書,選擇保險公司,為投保人辦理投保手續; |
● | 協助被保險人或者受益人索賠; |
● | 再保險經紀業務; |
● | 為客户提供災害和破壞預防、風險評估和風險管理方面的諮詢服務;以及 |
● | 從事中國保監會規定的其他經營活動。 |
我們計劃將業務擴展到從事保險經紀活動,並在未來向銀監會申請保險經紀業務許可證,作為保險經紀公司,我們將受到額外的規章制度 的約束。
對保險代理的監管
管理專業保險代理機構的主要規定是《保險代理機構管理規定》,自2021年1月1日起施行。保險代理機構條例的規定對保險代理機構的市場準入、經營規則、市場退出、監督檢查和法律義務進行了規定。
根據《保險代理條例》的規定,保險代理是指受保險公司委託,向保險公司收取佣金,在保險公司授權的範圍內代理辦理保險業務的組織或者個人,包括專業保險代理機構、兼業保險代理機構和個人保險代理人。
設立專業保險代理機構的最低註冊資本取決於其所在的業務地區。業務地域不限於註冊所在地的省、自治區、直轄市、計劃單列市的,註冊資本最低為5000萬元人民幣;在省、自治區、直轄市、計劃單列市內經營的,註冊資本最低限額為2000萬元。專業保險代理機構的註冊資本必須為實繳貨幣資本。保險專業代理機構必須取得《保險代理人經營許可證》。
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專業保險代理機構可以從事下列保險代理業務:
● | 代表保險公司委託人銷售保險產品; |
● | 代表保險人收取保險費; |
● | 代表保險人委託人進行保險業務的損失調查和理賠;以及 |
● | 銀監會規定的其他經營活動。 |
根據中國保監會2017年7月6日發佈的《關於整頓亂象汽車保險市場的通知》(《整頓通知》),各財產保險公司必須加強對車險中介業務的合規管控,遵守適用於中介機構和個人的授權和管理責任。財產保險公司不得直接或者變相委託沒有合法資質的機構進行保險銷售活動,或者向不具備資質的機構支付車險服務費。
財產保險公司不得委託或者允許合作中介機構將車險代理權委託給其他機構。財產保險公司 可以委託第三方互聯網平臺提供網頁鏈接服務,但不得委託或允許沒有合法保險中介資格的第三方互聯網平臺在其網站上從事保險銷售活動,包括 試算保費、報價和比價、業務推廣和資金支付。
財產保險公司必須將車輛保險的條款和費率提交審批。任何財產保險公司、保險中介機構和個人不得以返還現金、提供預付卡、有價證券、保險產品、優惠券等財產的方式,或者以獎勵積分抵扣保費、以獎勵積分換取商品等方式,向投保人、被保險人提供保險合同中未列明的利益。財產保險公司、保險中介機構或者個人不得變相支付保險合同未約定的利息或者利益,如允許被保險人蔘加其他機構或者個人組織的促銷活動。
根據銀監會2020年9月2日發佈的《關於實施車險綜合改革的指導意見》,車險領域將同步查處保險公司和中介機構,嚴厲打擊虛構中介業務收取手續費、虛開發票、捆綁銷售等違法行為。此外,還必須推動保險公司和中介機構加強信息系統的連接,規範手續費的結算和支付,禁止銷售人員預付費用。禁止保險中介機構開展非本地車險業務。
根據銀監會2022年7月19日發佈的《保險銷售活動管理辦法(徵求意見稿)》,保險公司和保險中介機構不得 作為監管機構在法律、監管系統批准的業務範圍和地域範圍內從事保險銷售活動。保險銷售人員不得超越本機構的授權範圍從事保險銷售業務。保險公司和保險中介機構要加強保險銷售渠道業務管理,落實保險銷售渠道業務合規責任,完善保險銷售渠道合規監管 ,不得利用保險銷售渠道開展違法違規活動。
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保險中介機構信息化工作規定
根據銀監會2021年1月5日發佈的《保險中介機構信息化工作規定》,要求保險中介機構將現代信息技術應用於業務處理、運營管理和內部控制,不斷提高經營效率,優化內部資源配置,提高風險防範水平。
保險中介機構應當履行下列義務:
● | 遵守有關網絡安全和信息化工作的法律、行政法規、技術標準和銀監會的監管制度; |
● | 制定各自的信息化工作計劃,並確保與總體業務計劃相一致; |
● | 制定信息化制度,建立分工合理、職責明確、彙報關係明確的信息化管理機制; |
● | 編制信息化預算,確保信息化工作所需資金; |
● | 開展本單位信息化建設,確保對本單位信息系統和數據擁有完全的管理權; |
● | 制定本單位信息化突發事件應急處置預案,組織應急演練,對本機構發生的信息化突發事件及時報告、快速反應、處置; |
● | 配合銀監會及其所在地局開展信息化工作的監督檢查,如實提供相關文件資料,並根據監管意見進行整改; |
● | 開展信息化培訓,增強員工的信息化意識、信息安全意識和軟件正版化意識; |
● | 銀監會規定的其他信息化職責。 |
基於上述主要義務,保險中介機構在收集和處理個人信息的過程中尤其應當保護個人信息。保險中介機構未經許可或者授權,不得收集與其提供的服務無關的個人信息, 不得違反法律、行政法規或者合同約定收集、使用、提供、處置個人信息, 不得泄露、歪曲個人信息。
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保險中介機構信息化工作不符合《保險中介機構信息化工作管理規定》要求的,視為 不符合《保險代理機構管理規定》第七條、第十二條、第十八條,《保險經紀人管理規定》第七條、第十六條、第十六條以及其他相關條件的要求,不得從事保險中介業務。
規範專業保險代理機構及其從業人員提供的服務
根據《保險代理管理規定》的規定,專業保險代理機構和從業人員不得在保險代理活動中有下列欺詐行為:
● | 欺騙保險人、投保人、被保險人或者受益人的; |
● | 隱瞞與保險合同有關的重要信息; |
● | 妨礙申請人履行告知義務或者誘使其不履行告知義務的; |
● | 給予或者承諾給予投保人、被保險人或者受益人保險合同約定以外的其他利益的; |
● | 利用行政職權、職務或者職業優勢或者其他不正當手段,強迫、誘使、限制投保人訂立保險合同的; |
● | 擅自偽造、變造保險合同或者為保險合同當事人提供虛假證明材料的; |
● | 挪用、截留、侵佔保險費、保險金的; |
● | 利用業務為其他機構或者個人謀取不正當利益的; |
● | 與投保人、被保險人、受益人串通騙取保險金的; |
● | 泄露保險人、投保人、被保險人在經營活動中知悉的商業祕密的。 |
專業保險機構不得代表投保人簽訂保險合同。2019年4月2日,銀監會下發了《關於整改保險中介市場違規行為的通知》(《整改通知》),要求各保險公司和保險中介機構開展自查 ,以確定其行為是否違反相關規定。
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根據整改通知,除其他事項外,保險中介機構和保險代理機構必須糾正不合規行為,如給予或承諾給予投保人、被保險人或受益人保險合同約定以外的福利,保險中介機構聘用的銷售人員未向保監會保險中介機構監管信息系統登記,或僱用行為不良或不具備保險銷售所需專業知識的銷售人員。截至本招股説明書之日,我們已完成適用的整改措施。
2020年6月23日,銀監會進一步下發《關於開展銀行業保險業市場亂象整治工作後續複查工作的通知》(《複核通知》), 要求各銀行保險機構嚴格自查自改。根據審查通知,除其他事項外,保險公司和保險中介機構必須糾正不合規行為,如以即將停止銷售保險產品或即將調整費率為由,通過虛假宣傳誤導消費者購買保險產品,惡意誤導或慫恿客户取消保單,使消費者 遭受不必要的合同權益損失,或者違反規定披露客户信息。我們已 完成自查自改工作,並上報銀監會。
保險經紀和保險代理業外商投資管理辦法
根據中國保險 監督管理委員會關於允許外資保險經紀公司設立外商投資保險經紀公司的公告,自2006年12月11日起,按照中國加入世貿組織的相關承諾,外資保險經紀公司可以根據中國法律設立外商獨資保險經紀公司,除設立條件和業務範圍外,不存在其他限制。根據2018年4月27日發佈並自2018年4月27日起施行的《中國銀保監會關於擴大外資保險經紀公司業務範圍的通知》,經國務院保險監督管理機構批准取得《保險經紀業務許可證》的外資保險經紀機構,可以從事與中國境內保險經紀公司相同的業務。
根據2007年12月26日發佈的《中國保險監督管理委員會關於港澳保險代理機構申請在內地設立獨資保險代理機構有關事項的公告》,自2008年1月1日起,符合條件的香港、澳門本地專業保險代理機構 可申請在中華人民共和國內地設立獨資保險代理機構 。根據《內地關於香港服務貿易自由化的具體承諾》和《內地關於澳門服務貿易自由化的具體承諾》的補充和修正案八,符合條件的港澳保險經紀機構可在廣東省(含深圳)設立獨資保險代理機構,在廣東省境內執業。根據《中國銀保監會關於允許境外投資者在中國經營保險代理業務的通知》,自2018年6月19日起,在中國境外經營保險代理業務三年及以上的境外保險代理主體和在中國境內經營三年及以上的外資保險公司,可向銀監會申請在中國境內設立外商投資保險代理機構。
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董事、監事、高級管理人員任職資格管理
根據《保險代理機構管理條例》的規定,專業保險代理機構高級管理人員是指下列人員:
● | 專業保險代理公司總經理、副總經理; |
● | 專業保險代理機構省級分支機構的主要負責人; |
● | 在專業保險代理機構的業務管理中行使重要權力的其他管理人員。 |
專業保險代理機構的高級管理人員必須符合《保險代理機構管理規定》規定的條件,並經銀監會批准。
保險代理從業人員資格管理
根據《保險代理機構管理規定》,銀監會受法律和國務院授權,對保險代理機構從業人員進行分類集中監督管理。根據《保險代理條例》的規定,保險代理從業人員是指保險代理機構中從事保險產品銷售或者相關損失調查的個人。
根據《保險中介機構監管規定》、保監會2015年8月3日發佈的《中國保險監督管理委員會關於保險中介從業人員管理有關問題的通知》和中國保監會2015年8月7日發佈的《關於取消和調整一批行政審批事項的通知》,保險中介機構從業人員執業前,用人單位應將此類人員的執業登記信息在保監會保險中介機構監管信息系統上備案,不需要資質證書作為執業登記管理的先決條件。
包括我們在內的專業保險機構有義務監督銷售人員的銷售活動,限制和禁止受僱於該專業保險機構或與其合作的保險銷售從業人員的不當行為。如果不這樣做,可能會被責令改正、處罰 或對保險機構從業人員和專業保險機構本身處以罰款。
保險費費率的監管
根據《中華人民共和國保險法》,保險公司必須公平合理地制定保險條款和保險費率。
根據2021年10月1日起生效的《財產保險公司保險條款和費率管理辦法》和2010年5月1日起生效的《關於實施財產保險公司保險條款和費率管理辦法有關問題的通知》, 和《關於進一步加強和改進房地產投資公司產品監管有關問題的通知》, 自2020年3月1日起生效,以下財產保險產品的保險條款和保險費率必須報 CBIRC批准:
● | 機動車輛保險(示範產品除外); |
● | 非壽險投資保險; |
● | 保險期限超過一年的保證保險能力和信用保險(示範產品除外);以及 |
● | 銀監會認定的其他涉及法律、行政法規規定的公共利益和強制保險的保險產品。 |
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如果保險公司修改已批准的保險條款或保險費率,則必須將修改提交審批。此外,保險公司還應在實施後10個工作日內,將上述範圍以外的保險條款和保險費率報銀監會或所在地銀監會分局備案。對已備案的保險條款或者保險費率中的保險責任 進行修改或者修改的,應當重新備案。
根據中國保監會2016年12月30日公佈並於2017年1月1日起施行的《財產保險公司發展保險產品指引》,保險費率必須符合合理、公平、充分的原則。
根據銀保監會於2019年1月14日發佈並實施的《中國銀保監督管理委員會辦公廳關於進一步收緊車險監管有關事項的通知》,財產保險公司和意外傷害保險公司必須嚴格按照中國法律法規制定車險保單條款和費率。嚴禁保險公司從事 下列活動:
● | 未經銀監會批准,直接或者變相修改條款、費率的; |
● | 超出核定範圍,變相向投保人、被保險人車主提供或者承諾向投保人、車主支付保險單以外的不適當利息的; |
● | 超出核定範圍,編造其他費用變相支付佣金的; |
● | 未按照新車保單要求適用核定費率的。 |
根據《中國銀保監會辦公廳關於進一步收緊車險監管有關事項的通知》,財產保險公司和意外傷害保險公司必須加強業務和財務數據的準確性,確保各項經營成本和費用的臺賬及時、如實核算。嚴禁保險公司從事下列活動:
● | 將保險公司直接銷售的保單記錄為通過保險代理機構或者其他方式銷售的,騙取佣金的; |
● | 以編造虛假銷售記錄、記錄行政管理費用等方式虛報費用的; |
● | 違法違規撥備操縱經營成果的; |
● | 故意推遲費用的會計日記帳分錄,操縱經營結果。 |
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根據《關於實施車險綜合改革的指導意見》,財產保險公司為維護消費者利益,應當採取以下行動:
● | 貫徹新發展理念,走高質量發展之路; |
● | 調整優化考核機制,降低對溢價規模、業務成長性、市場佔有率的考核權重; |
● | 完善消費者滿意度、合規經營、質量效益等考核要求; |
● | 開展產品開發、審批備案、信息系統改造等工作; |
● | 加強條款和費率回溯,防範保費不足風險; |
● | 加強業務培訓和隊伍建設,完善承保理賠制度,提高承保理賠服務質量。 |
互聯網保險的監管
2020年12月7日,銀監會發布了《互聯網保險業務管理辦法》(簡稱《互聯網保險管理辦法》)。根據《互聯網保險辦法》,除保險機構外,保險公司、保險代理公司、保險經紀公司等符合條件的保險中介機構, 以外的任何機構和個人不得從事互聯網保險業務。根據《互聯網保險辦法》,保險機構可以通過互聯網和自助終端設備銷售保險產品或提供保險經紀服務,消費者可以通過該保險機構的自營網絡平臺或其他保險機構的自營網絡平臺,自主瞭解產品信息,自主完成保險購買。但是, 保險申請頁面必須屬於該保險機構的自營網絡平臺。自營線上平臺是指保險機構自主經營、數據權限齊全的線上平臺。自營網絡平臺應在財務、業務、信息系統、客户信息保護等方面與公司股東、實際控制人、高管等關聯方有效隔離。
經營互聯網保險業務的保險機構及其自營網絡平臺應當具備下列條件:
● | 服務准入地在中華人民共和國境內; |
● | 符合有關法律法規的規定和相關行業主管部門的資質要求; |
● | 應當有支撐互聯網保險業務運行的信息管理系統和核心業務系統,並與保險機構其他無關信息系統有效隔離; |
● | 具有健全的網絡安全監測、信息通報和應急機制,以及完善的邊界保護、入侵檢測、數據保護、容災等網絡安全保護手段; |
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● | 實行國家網絡安全等級保護制度,開展網絡安全等級備案,定期開展等級防護評估,落實相應等級的安全防護措施; |
● | 具有合法合規的營銷模式,建立適應互聯網保險運營需求、符合互聯網保險用户特點、支持服務覆蓋區域的運營服務體系; |
● | 設立或指定互聯網保險業務管理部門,配備相應的專業人員,指定 高級管理人員擔任互聯網保險業務負責人,分別指定自營網絡平臺的負責人; |
● | 應當有健全的互聯網保險業務管理制度和操作程序。 |
● | 保險公司開展互聯網保險銷售,應當遵守銀監會關於償付能力和消費者權益保護監管評估的有關規定; |
● | 保險專業中介機構應當是全國性的中介機構,業務區域不限於總公司註冊的省份,並遵守銀監會關於保險專業中介機構分類監管的有關規定; |
● | 應當符合銀監會規定的其他條件。 |
根據《互聯網保險辦法》,為促進保險 業務與互聯網、大數據等新技術的融合創新,經銀監會專門批准,可在全國範圍內設立互聯網保險公司並依法登記註冊,不設立分支機構,專門開展互聯網保險業務。互聯網保險公司不得線下或通過其他保險機構銷售保險產品。
此外,允許互聯網企業 利用自營網絡平臺銷售互聯網保險產品,並以保險代理人的身份提供保險服務,但條件是該互聯網企業應獲得經營保險代理業務的保險代理經營許可證。
非保險機構不得開展互聯網保險業務,包括但不限於下列商業行為:(一)提供保險產品諮詢服務;(二)比較保險產品、試算保費、比較報價;(三)為投保人設計保險購買計劃;(四)為客户辦理購買保險手續;(五)代理收取保險費。
《互聯網保險辦法》規定,銀監會及其派出機構負責統籌推進互聯網保險業務監管制度建設,銀監會及其派出機構按照保險機構監管工作分工,對互聯網保險業務實施 日常監管。
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《反洗錢條例》
根據中國保監會2010年8月10日發佈的《關於加強保險業反洗錢工作的通知》和2011年10月1日起施行的《保險業反洗錢工作管理辦法》,銀監會組織、協調和指導保險業反洗錢政策。根據《辦法》,要求保險公司、保險資產管理公司、專業保險代理機構和保險經紀機構在實名制出具保單的基礎上,本着客户資料齊全、交易記錄可追溯、資金運作規範的原則,大幅提升反洗錢相關內控能力。
根據《保險業反洗錢工作管理辦法》 的規定,保險公司通過專業保險機構或以金融機構為基礎的保險聯合發行機構開展保險業務,必須在合作協議中加入反洗錢條款。專業保險機構和經紀人必須建立反洗錢內部控制制度,並禁止以非法來源的資金進行股權投資。
專業保險經紀機構和經紀人的高級管理人員必須精通反洗錢法律法規。專業保險機構和經紀人必須提供反洗錢培訓和教育,妥善管理重大洗錢案件,促進反洗錢 監測和檢查,行政調查和涉及洗錢的犯罪活動的調查,並對與合法反洗錢活動有關的信息保密。
根據《關於加強保險業反洗錢工作的通知》 ,保險中介機構的股權投資及其股權結構變化應符合中國反洗錢法律法規對資金來源的相關要求。
增值電信業務監管與外商投資限制
2000年9月25日,中華人民共和國國務院發佈了《中華人民共和國Republic of China電信條例》(簡稱《電信條例》),這是電信業務的主要管理法律。《電信條例》最近一次修訂,於2016年2月6日生效。《電信條例》規定了中國公司提供電信服務的總體框架。根據《電信條例》,電信服務提供商在開始運營前必須獲得運營許可證。
電信條例對“基本電信服務”和“增值電信服務”進行了區分。《電信業務目錄》作為《電信條例》的附件發佈,將電信業務分類為基本業務或增值業務。通過固定網絡、移動網絡和互聯網等公共通信網絡提供的信息服務被歸類為增值電信服務。
2009年3月1日,工信部發布了《電信經營許可管理辦法》(簡稱《電信許可辦法》),並於2009年4月10日起施行。《電信許可辦法》修訂於2017年9月1日起施行。《電信許可辦法》確認,中國的運營商電信經營許可證有兩種,即基礎電信業務許可證和增值電信業務許可證(“VATS許可證”)。
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許可證的經營範圍描述了被授予許可證的企業的 允許活動。經批准的電信服務經營者必須 按照其VATS許可證中所列的規範開展業務。此外,VATS許可證的持有者必須獲得原許可證頒發機構的批准 才能更改其股東。
2006年7月13日,工信部印發了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》(以下簡稱《通知》),要求外商在中國境內設立外商投資企業,並取得增值税許可證。根據工信部《通知》,持有增值税牌照的境內企業不得以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售該牌照,不得向在中國非法經營增值電信業務的境外投資者提供資源、場地、設施等協助。
此外,增值電信業務中使用的相關商標和域名必須為當地VATS許可證持有人或其股東所有。工信部通知 進一步要求每個VATS許可證持有人擁有其批准的業務運營所需的設施,並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施 。
根據2001年12月11日國務院發佈的《外商投資電信企業管理規定》和2022年9月10日、2016年2月6日、2022年3月29日修訂的《關於取消網絡數據處理和交易處理(經營電子商務)業務外資股比限制的通知》,增值電信服務提供商外資持股比例最終不得超過50%,除在線數據處理和交易處理業務(經營電子商務業務)可能為外資100%擁有外。 此外,外國投資者收購中國增值電信業務的任何股權,必須 滿足多項嚴格的業績和運營經驗要求,包括具有良好的業績記錄和 在海外經營增值電信業務的經驗。2022年3月29日,國務院發佈《關於修改廢止若干管理條例的決定》,對《外商投資電信企業管理規定》進行修改。修訂內容包括取消《外商投資電信企業管理規定》對主要外國投資者投資經營增值電信業務的中國公司的業績和運營經驗的要求。修訂後的《外商投資電信企業管理規定》於2022年5月1日起施行。外國投資者必須獲得工信部和商務部(“商務部”)或其授權的當地同行的批准,後者在批准時擁有相當大的自由裁量權 。根據公開信息,中國政府在非常有限的情況下向中外合資企業發放了電信業務經營許可證。2021年12月27日公佈並於2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)(2021年版)》也對增值電信業務除經營電子商務業務、境內多方通信業務、信息存儲轉發業務和呼叫中心業務外的外資持股比例實行50%的限制。
2000年9月25日,國務院發佈了《互聯網信息服務管理辦法》(簡稱《互聯網辦法》),並於2011年1月進行了修訂。 《互聯網辦法》規定,互聯網信息服務是指通過互聯網向網民提供信息,分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務。商業性互聯網信息服務經營者在中國境內從事任何商業性互聯網信息服務經營之前,必須獲得有關政府部門頒發的提供商業性互聯網信息服務的許可證(“互聯網內容提供商許可證”)。
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根據《互聯網保險辦法》,保險機構開展互聯網保險業務的自營互聯網平臺,必須符合取得互聯網保險業務許可證或備案、保持健全的互聯網運營體系和信息安全體系等要求。截至 本招股説明書之日,VIE及其子公司已獲得我們數字平臺的互聯網內容提供商許可證。
對互聯網內容提供商的監管
中國對互聯網信息的內容進行了嚴格的監管。根據互聯網管理辦法,中國政府可以關閉互聯網內容提供商許可證持有人制作、複製、傳播或廣播法律、行政法規禁止的信息的網站,吊銷其互聯網內容提供商許可證。商業互聯網信息服務運營商也被要求對其網站進行監控。他們不得發佈或傳播 屬於禁止類別的任何內容,必須從其網站上刪除任何此類內容,保存相關記錄並向相關政府當局報告違規行為 。
根據2016年11月7日全國人大常委會公佈並於2017年6月1日起施行的《人民網絡安全法》,網絡服務提供者必須遵守法律法規,保障網絡安全,有效應對網絡安全事件,防範網絡違法犯罪活動,維護網絡數據的完整性、保密性和可用性 。
2022年6月14日,CAC發佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定》(《移動互聯網應用管理規定》),該規定於2022年8月1日起施行,取代了2016年6月28日發佈的舊版本,以加強對移動應用信息服務的規範。根據《移動應用管理規定》,互聯網應用程序提供商 必須根據用户的手機號、身份證號、統一社會信用代碼等識別信息驗證用户身份。 互聯網應用程序提供商不得進行虛假廣告或捆綁安裝,應本着合法、合法、必要、誠實信用的原則處理個人信息,具有明確合理的目的,披露處理規則, 遵守有關必要個人信息範圍的規定,規範個人信息處理活動, 並採取必要措施,確保個人信息安全。不得以任何理由強迫用户同意進行個人信息處理,或以用户不同意提供不必要的個人信息為理由拒絕用户使用其基本功能和服務。《移動應用程序管理規定》進一步明確了互聯網應用程序提供商保護未成年人的義務,並告知用户並向政府部門報告應用程序安全風險。
2016年12月,工信部公佈了《移動智能終端應用程序預裝分發管理暫行辦法》(《移動應用程序暫行辦法》),並於2017年7月1日起施行。《移動應用暫行辦法》要求,互聯網信息服務提供商必須確保移動應用及其輔助資源文件、配置文件和用户數據可由用户方便地卸載,除非它是基本功能軟件,指的是支持移動智能設備硬件和操作系統正常運行的軟件。
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隱私權保護條例
1993年10月31日全國人民代表大會常務委員會公佈、2009年8月27日和2013年10月25日修訂的《人民Republic of China消費者權益保護法》規定,消費者在購買、使用商品或者接受服務中提供的個人信息受法律保護:
● | 經營者在收集和使用消費者個人信息時,應遵循合法、適當和必要的原則,具體告知消費者收集和使用信息的目的、方式和範圍,並徵得消費者的同意。 |
● | 經營者收集、使用消費者個人信息的,應當公佈收集、使用政策,不得違反法律法規和經營者與消費者的約定收集、使用。 |
● | 經營者及其工作人員必須對其收集的消費者個人信息嚴格保密,不得向任何第三方泄露、出售或非法提供此類信息。 |
● | 企業 運營商必須實施技術和其他必要措施,以確保信息的安全,並防止泄露或丟失消費者的個人信息。 |
● | 如果信息已經或可能被泄露或丟失,則必須立即採取補救措施。 |
● | 經營者不得向未經同意、未提出要求或明確表示拒絕的消費者發送商業信息。 |
公安部於2005年12月13日發佈並於2006年3月1日起施行的《互聯網安全保護技術辦法》對互聯網信息安全監管提出了初步要求。互聯網服務提供商和網絡企業用户必須建立適當的管理制度。除法律、行政法規另有規定外,未經用户批准,不得公開、泄露用户登記的信息。互聯網服務提供者和網絡企業用户必須依照有關法律法規的規定採取技術措施保護網絡安全,不得以保護網絡安全為由幹預用户的通信自由和保密。
根據2012年3月15日起施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》,未經用户同意,互聯網信息服務提供者不得收集 任何用户的個人信息或向第三方提供此類信息。它還必須 明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的 ,並且只能收集提供其服務所需的信息。
2012年12月28日,全國人民代表大會常務委員會發佈了《關於加強網絡信息保護的決定》,為公民身份識別和涉及公民個人隱私的電子信息保護提供了基本原則。
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工信部於2013年7月16日發佈並於2013年9月1日起施行的《電信和互聯網用户個人信息保護規定》 進一步完善了電信和互聯網行業的個人信息保護制度,明確了電信和互聯網用户個人信息保護的範圍和義務主體 、電信服務運營商和互聯網信息服務提供商收集和使用用户個人信息的規則 以及代理商管理和信息安全保障措施 。
《網絡安全法》對網絡運營商規定了一定的數據保護義務,包括網絡運營商不得泄露、篡改或損害其收集的用户個人信息 ,並有義務刪除非法收集的信息和修改不正確的信息。此外,互聯網運營商不得未經同意向他人提供用户的個人信息。不受這些規則約束的信息經過不可逆轉的 處理,以排除特定個人的身份識別。此外,《網絡安全法》規定, 將適用於涉及個人信息的違規行為通知要求。
在手機應用程序收集和使用的信息安全方面,根據2019年1月23日發佈的《對手機應用程序非法收集和使用個人信息進行專項監管的公告》,應用程序運營者應依照 網絡安全法收集和使用個人信息,並對從用户獲取的個人信息的安全負責,並採取有效措施加強個人信息保護 。此外,APP運營商不得以捆綁、暫停安裝或其他默認形式 強制其用户進行授權,不得違反法律法規 或違反用户協議收集個人信息。工信部於2019年10月31日發佈的《關於開展侵犯用户人身權益應用程序專項整治工作的通知》強調了這一監管要求。2019年11月28日,民航委、工信部、工信部聯合發佈了《應用程序非法收集使用個人信息認定辦法》,其中列出了六種類型的非法收集使用個人信息的行為,包括“未公佈收集使用個人信息的規則”、“未明確説明收集使用個人信息的目的、方式和範圍”、“收集或未經用户同意使用個人信息”、“違反必要性原則收集與其提供的服務無關的個人信息”、“未經同意向他人提供個人信息” “未依法提供刪除、更正個人信息的功能或未披露投訴舉報信息”。
根據全國人民代表大會常務委員會於2015年8月29日發佈並於2015年11月1日起施行的《中華人民共和國刑法修正案第九條》,互聯網服務提供者未按適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理有關的義務,拒不改正的,將受到刑事處罰。此外,2017年5月8日發佈並自2017年6月1日起施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》,明確了侵犯個人信息犯罪分子定罪量刑的若干標準。此外,2020年5月28日,全國人民代表大會通過了《中華人民共和國民法典》,並於2021年1月1日起施行。根據《中華人民共和國民法典》,自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人在必要時應當合法獲取他人的個人信息,並確保信息的安全,不得非法收集、使用、處理、傳播他人的個人信息,不得非法買賣、提供、公開他人的個人信息。
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2021年8月20日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》(簡稱《個人信息保護法》),自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》要求:(1)對個人信息的處理應有明確合理的目的,應與處理目的直接相關;(2)對個人信息的收集應限制在達到處理目的所需的最小範圍內,以避免過度收集個人信息。不同類型的個人信息和個人信息處理將受到同意、轉移和安全方面的各種規則的約束。 個人信息處理單位對其個人信息處理活動承擔責任,並採取必要的 措施保障其處理的個人信息的安全。否則,處理個人信息的實體可能會被責令改正、暫停或終止提供服務,並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。
質檢總局發佈了《信息安全技術個人信息安全規範(2017版)》,並於2018年5月起施行;《信息安全技術個人信息安全規範》(2020版),於2020年10月起施行。根據這些標準,任何有權確定使用或處理個人信息的目的和方法的實體或個人都被視為個人數據控制者。 此類個人數據控制者必須根據適用法律收集信息,並且在收集此類數據之前,必須徵得信息提供者的同意。
銀監會於2020年12月7日公佈並於2021年2月1日起施行的《互聯網保險業務監管辦法》明確,保險機構依託互聯網訂立保險合同、提供保險服務(即互聯網保險業務),不得損害消費者合法權益和社會公共利益。保險機構應當:
● | 在開展互聯網保險業務的自營網絡平臺的顯著位置,明確消費者個人信息、保險交易信息和交易安全的保護措施; |
● | 建立健全與網絡保險業務發展相適應的信息技術基礎設施和安全保障體系,增強信息化和網絡安全保障能力; |
● | 承擔保護客户信息的首要責任,在收集、處理和使用個人信息時遵循合法、正當和必要的原則,確保信息收集、處理和使用的安全和合法。 |
互聯網安全監管
《關於保護互聯網安全的決定》由全國人民代表大會常務委員會於2000年12月28日頒佈,並於2009年8月27日修訂,規定:(一)不正當進入具有戰略意義的計算機或系統;(二)傳播具有政治破壞性的信息;(三)泄露國家祕密;(四)傳播虛假商業信息;或(五)侵犯知識產權 權利。
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公安部於2005年12月13日發佈《互聯網安全防護技術措施規定》,要求互聯網服務提供者和使用互聯互通的組織實施互聯網安全防護技術措施,如防範計算機病毒、入侵、攻擊、破壞網絡等可能危及網絡安全的事項和行為。 所有互聯網接入服務提供者必須採取措施,對用户註冊信息進行記錄和保存。根據這些措施,增值電信服務許可證持有者必須定期更新其網站的信息安全和內容控制系統,還必須向當地公安機關報告任何公開傳播違禁內容的行為。增值電信業務許可證持有者違反本辦法的,公安部、各地公安局可以吊銷其經營許可證,關閉其網站。
2015年7月1日,全國人大常委會發布了《中華人民共和國國家安全法》,並於當日起施行。《國家安全法》 規定,國家維護國家主權、安全和網絡安全發展利益,國家建立國家安全審查監督制度,對外商投資、關鍵技術、互聯網和信息技術產品與服務等可能影響中國國家安全的重大活動進行審查。
中國的網絡建設、運營、維護、使用和網絡安全監督管理,適用《網絡安全法》。《網絡安全法》將網絡定義為由計算機或其他信息終端以及相關設施組成的系統,用於按照一定的規則和程序收集、存儲、傳輸、交換和處理信息。網絡運營商被廣義地定義為網絡和網絡服務提供商的所有者和管理員,承擔各種與安全保護有關的義務,包括:(I)按照分級的網絡安全系統的保護要求遵守安全保護義務,包括制定內部安全管理規則和手冊,任命網絡安全負責人,採取技術措施防範計算機病毒和網絡安全危害活動, 採取技術措施監測和記錄網絡運行狀態和網絡安全事件;(二)制定網絡安全應急預案,及時處置安全風險,啟動應急預案,採取適當補救措施,並向監管部門報告;(三)為公安、國家安全部門依法保護國家安全和刑事調查提供技術援助和支持。《網絡安全法》對被視為中華人民共和國“關鍵信息基礎設施”一部分的設施的運營安全提出了很高的要求。這些 要求包括數據本地化,即將個人信息和重要業務數據存儲在中國中,以及國家安全 對任何可能影響國家安全的網絡產品或服務的審查要求。除其他因素外,關鍵信息基礎設施被定義為關鍵信息基礎設施,一旦發生破壞、功能喪失或數據泄露,將對國家安全、國計民生或公共利益造成嚴重損害。 不遵守《網絡安全法》的網絡服務提供商可能被處以罰款、暫停業務、關閉網站和吊銷營業執照。2022年9月14日,中國民航總局發佈了《關於修改的決定(徵求意見稿)徵求意見的通知》,將對嚴重違反《網絡安全法》規定的網絡運營、網絡信息、關鍵信息基礎設施和個人信息等安全保護義務的行為,追究更嚴格的法律責任,並將罰款上限提高至5000萬元,相當於上一年度公司總銷售額的5%。
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2021年12月28日,民航委、國家發展和改革委員會(發改委)、工信部等多箇中國政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法(2021年)》,自2022年2月15日起施行,取代了2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法》。根據《網絡安全審查辦法(2021)》,購買網絡 產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和從事數據處理活動的網絡平臺運營商,如果此類活動影響或可能影響國家安全,將根據《網絡安全審查辦法(2021)》接受網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法(br}辦法(2021)》,關鍵信息基礎設施運營商在購買任何網絡產品或服務前,應評估推出或使用此類產品或服務可能產生的潛在國家安全風險,如果國家安全將受到影響或可能受到影響,應向中國民航總局網絡安全審查辦公室申請進行網絡安全審查。此外,網絡平臺經營者擁有超過100萬用户的個人信息,並擬在外國證券交易所上市,必須接受網絡安全 審查。有關政府部門認為有關運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全的,可對其發起網絡安全審查。
2021年6月10日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月起施行。《數據安全法》 要求數據處理(包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和發佈)以合法和適當的方式進行。《數據安全法》規定了開展數據處理活動的實體和個人的數據安全和隱私義務。《數據安全法》還根據數據在經濟社會發展中的重要性,以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度,引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當的保護措施。 例如,要求重要數據處理者指定負責數據安全的人員和管理機構, 對其數據處理活動進行風險評估,並向主管部門提交風險評估報告。國家核心數據,即關係國家安全、國民經濟命脈、重大民生和重大公共利益的數據,應當實行更加嚴格的管理制度。此外,《數據安全法》規定了影響或可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序,並對某些數據和信息實施了出口限制。 此外,《數據安全法》還規定,未經中國政府主管部門批准,中國境內的任何組織和個人不得向任何外國司法機構和執法機構提供任何數據。違反《數據安全法》可對有關單位或個人處以警告、罰款、停業、吊銷許可證或營業執照,甚至刑事責任。
2021年8月16日,CAC、發改委、工信部、公安部、交通運輸部聯合發佈了《汽車數據安全管理若干規定(試行)》,並於2021年10月1日起施行。根據《汽車數據安全管理若干規定》,汽車數據處理者,包括汽車製造商、零部件和軟件供應商、經銷商、維修機構、網約車和共享服務企業,應當合法、合法、具體、明確地處理汽車數據,這些數據包括車輛設計、生產、銷售、使用、運營和維護等過程中涉及的個人信息和重要數據。汽車數據處理者處理個人信息應根據適用的法律法規獲得個人同意或依賴其他法律依據。違法的汽車數據處理機依法受到行政處罰,構成犯罪的,依法追究刑事責任。
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2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發了《關於依法嚴厲打擊中國證券違法違規活動的意見》,要求加強對中國境外上市公司的管理和監管,提出修改中國境外發行上市的相關規定,明確了國內行業監管機構和政府主管部門的職責。上述意見還要求 完善數據安全、跨境數據流動和保密信息管理等相關法律法規,並建議修改《關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定》, 壓實境外上市公司信息安全責任,加強對跨境信息提供機制和流程的規範管理。
2021年7月30日,國務院發佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,並於2021年9月1日起施行,將關鍵信息基礎設施列為公共通信和信息服務等重要行業的重要網絡設施和信息系統,以及在發生損壞、喪失功能或數據泄露時可能嚴重危害國家安全、國民經濟、民生或公共利益的重要網絡設施和信息系統。根據《關鍵信息基礎設施安全保護規定》,有關政府部門負責參照其中規定的幾個因素,制定關鍵信息基礎設施的識別規則,並根據該規則進一步識別相關行業的關鍵信息基礎設施。有關當局還必須通知運營商關於他們是否被歸類為關鍵信息基礎設施運營商的決定。
2021年11月14日,中國民航總局公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》,規定數據處理商從事下列活動的,必須申請網絡安全審查:(一)互聯網平臺經營者合併、重組、分立,大量收購涉及國家安全、經濟發展或公共利益的數據資源,影響或可能影響國家安全;(二)數據處理商境外上市,處理用户個人信息超過100萬;(三)影響或可能影響國家安全的在港上市;(四)影響或者可能影響國家安全的其他數據處理活動。食典委徵求意見的截止日期為2021年12月13日,但何時頒佈還沒有時間表。
2021年9月17日,民航委等八部門聯合發佈《關於加強網絡信息服務算法綜合治理的指導意見》,目標是在三年內,逐步建立治理機制完備、監管體系完善、算法生態規範的算法安全綜合治理格局。根據《關於加強網絡信息服務算法綜合治理的指導意見》,企業應建立算法安全 責任追究制度和科技倫理審查制度,健全算法安全組織架構,加大風險防範和隱患處置力度,提高應對 算法安全突發事件的能力和水平。企業應提高責任意識,對應用算法產生的後果承擔主要責任。
2021年12月31日,CAC、工信部、公安部、國家安全部頒佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》,根據不同的標準對算法推薦服務商進行分類分級管理。此外,它還要求算法推薦服務提供商為用户提供不特定於其 個人特徵的選項,或為用户提供取消算法推薦服務的便捷選項。如果用户選擇 取消算法推薦服務,算法推薦服務提供商應立即停止提供相關的 服務。算法推薦服務提供商還應為用户提供選擇、修改或刪除用於算法推薦服務的用户標籤的功能。
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2022年7月7日,CAC發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》,自2022年9月1日起施行。該辦法旨在規範數據的跨境轉移,其中規定,在海外提供數據的數據處理者必須申請安全評估,條件是:(一)數據處理者在海外提供重要數據;(二)關鍵信息基礎設施運營商和處理100萬人以上個人信息的數據處理者在海外提供個人信息;(三)自上一年1月1日起在海外提供10萬人的個人信息或1萬人的敏感個人信息的數據處理者在海外提供個人信息;(四)中國民航局會同有關部門規定申請安全評估的其他情形。此外,辦法還要求數據處理者在申請安全評估之前, 對在海外提供數據的風險進行自我評估。
關於公司設立和外商投資的規定
中國公司的設立、經營和管理受1999年、2004年、2005年、2013年和2018年修訂的《中國公司法》管轄。根據《中華人民共和國公司法》,在中國設立的公司為有限責任公司或股份有限責任公司。《中華人民共和國公司法》適用於中國境內公司和外商投資公司。
2019年3月15日,全國人大公佈了《外商投資法》,2019年12月26日,國務院公佈了《外商投資法實施細則》(《實施細則》),均於2020年1月1日起施行。外商投資法取代了中國規範外商投資的三部法律:中外合資經營企業法、中外合作經營企業法和外商獨資企業法。外商投資法規定,外商投資是指有下列情形之一的外國個人、企業、組織 (統稱外國投資者)在中國境內進行的直接或間接投資活動:
● | 外國投資者分別或與其他投資者在中國設立外商投資企業; |
● | 外國投資者在中國境內取得股份、股權、財產或其他類似權益的; |
● | 外國投資者在中國境內單獨或與其他投資者共同投資新項目; |
● | 外國投資者依照法律、行政法規或者國務院規定採取其他方式投資的。 |
實施細則引入了透明原則,並進一步規定,外商投資企業在中國投資的,也適用外商投資法和實施細則。
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《外商投資法》規定,在某些行業部門實行《負面清單》。《外商投資法》中的《負面清單》將相關的禁止和限制行業分別歸入禁止目錄和限制目錄。外國投資者直接或間接持有中國境內任何企業的股份、股權、財產或其他權益的,不得投資於《禁止目錄》所列的任何部門。
外國投資者可以投資《限制目錄》中列出的行業,但有一定的條件。外國投資者可以投資“負面清單”以外的任何部門,並應按照與國內投資相同的基礎管理此類投資。
2021年12月27日,發改委、商務部公佈了《外商投資准入特別准入管理措施(負面清單)(2021年版)》(《2021年負面清單》),並於2022年1月1日起施行。此外,國家發改委、商務部還公佈了《外商投資鼓勵產業目錄》(2022年版)(《鼓勵產業目錄》),並於2022年10月26日公佈,自2023年1月1日起施行。未列入2021年負面清單和鼓勵產業目錄的行業一般對外國投資開放 ,除非中國其他法律明確限制。外國投資者投資《禁止目錄》所列行業的,由有關主管部門責令停止投資活動,並在投資實施前限期處置股份、財產或者採取其他必要的恢復措施,沒收違法所得(如有)。外國投資者的投資活動違反《限制目錄》規定的限制性特別管理措施的,由有關主管部門責令改正,採取必要措施,滿足准入特別管理措施的要求。拒不改正的,依照《禁止目錄》前款規定處罰。
根據《外商投資法》及《實施細則》和2020年1月1日起施行的商務部和商務部聯合發佈的《外商投資信息申報辦法》,建立外商投資信息申報制度,外商或者外商投資企業應當通過企業登記制度和企業信用信息公示系統向政府商務主管部門申報投資信息,市場監管部門應當將上述投資信息及時報送商務主管部門。此外,商務部還應建立外商投資信息報告制度,及時接收和處理管理局轉發的投資信息和跨部門共享信息,供市場監管使用。外國投資者或外商投資企業應當報送包括初始報告、變更報告、註銷登記報告和年度報告在內的投資信息。
此外,《外商投資法》和《實施細則》還規定了其他保護外國投資者及其在中國投資的規則和原則,其中包括:地方政府應當遵守對外國投資者的承諾;除特殊情況外,應遵循法定程序,及時給予公平合理的補償,禁止徵收或徵用外國投資者的投資 ,禁止強制技術轉讓等。
《外商投資法》沒有規定,如果具有VIE結構的現有公司被視為一種外商投資方式,則必須採取什麼 行動才能獲得市場準入許可。如果VIE結構被認為是外商投資的一種方式,而CCT的任何業務操作 都將被列入“負面清單”,如果《外商投資法》的解釋和實施以及最終的“負面清單”要求由像CCT這樣現有VIE結構的 公司完成目前的商務部市場準入許可,CCT將面臨能否及時獲得此類許可的不確定性。見“風險因素-與我們公司結構相關的風險--如果中國政府認定與VIE結構有關的合同安排不符合中國對某些行業的外商投資的監管限制,或者如果這些規定或它們的解釋方式發生變化,我們、我們的子公司和關聯實體可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄他們在這些業務中的權益,A類普通股可能會貶值 或變得一文不值。”
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外匯監管
外幣兑換條例
根據2008年8月5日修訂的《外匯管理局條例》,人民幣經常項目可以自由兑換,包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易,但不能自由兑換資本項目,如直接投資、貸款、匯回境外投資和中國境外證券投資,除非事先獲得外匯局批准,並在外匯局進行登記。
外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》(《外匯局第19號通知》),自2015年6月1日起施行。外管局於2016年6月9日進一步發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(《外匯局第16號通知》),並於2016年6月9日起施行,其中對第19號通知的某些規定進行了修改。根據外管局第19號通知和第16號通知, 外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用受到監管,除業務範圍另有允許外,不得將人民幣資本用於超出其經營範圍的業務或向 關聯公司以外的其他人提供貸款。違反SAFE通告19或SAFE通告16可能會受到行政處罰 。
2012年,外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》(《第59號通知》),並於2015年5月進行了修訂。根據第59號通函,外國投資者在中國境內開立各種外匯專用賬户、將人民幣收益進行再投資,以及外商投資企業向其境外股東匯出外匯利潤和股息不再需要外匯局的批准或核實。
外匯局還於2013年5月發佈了《關於印發的通知》及其配套文件,並於2018年10月和2019年12月進行了修訂。通知明確,外匯局及其分支機構對境外投資者在中國境內的直接投資實行登記管理,銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理境外直接投資外匯業務。
2015年2月,外匯局發佈了《關於進一步簡化完善直接投資外匯管理政策的通知》(《外匯局第13號通知》),自2015年6月1日起施行,並於2019年12月修訂。外匯局第13號通知將根據外匯局相關規定對進出境直接投資進行外匯登記的權力由外匯局地方分支機構下放給銀行,進一步簡化了進出境直接投資的外匯登記手續。
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2017年1月26日,外匯局發佈了《關於加強真實性和合規性審查進一步推進外匯管理工作的通知》(《外匯局通知3》), 規定了境內機構向境外機構匯出利潤的幾項資本管制措施,包括:
● | 根據真實交易原則,銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表;以及 |
● | 境內單位在匯出利潤前,應當將收入計入前幾年的虧損。 |
此外,根據外匯局通知3,境內機構在辦理對外投資登記手續時,應詳細説明資金來源和使用安排,並提供董事會決議、合同等證明。
對股息分配的監管
關於外商投資企業股利分配的主要規定包括《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外商投資法》和《實施細則》。根據這些法規,在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計税後利潤 中支付股息。
此外,中國的企業還被要求 每年至少從各自累計利潤的10%(如果有)中提取一定的準備金,直到這些準備金達到企業註冊資本的50%。公司可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。
中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定
外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》(《外匯局第37號通知》)。外管局第37號通函要求中國居民或實體在設立或控制為境外投資或融資目的而設立的離岸實體時,須向外管局或其本地分支機構登記。此外,當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增加或 減少、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時,該等中國居民或實體必須更新其安全登記。
外管局發佈第37號通函是為了取代外匯局2005年10月發佈的《關於中國居民通過境外特殊目的工具從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(“外匯局第75號通函”)。外管局還頒佈了《國家外匯管理局第13號通知》,允許中國居民或實體在合格銀行辦理設立或控制境外投資或融資實體的登記。然而,中國居民提出的補救登記申請 以前未能遵守外管局第37號通告繼續屬於外匯局相關地方分支機構的管轄範圍。
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如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成規定的外匯局登記,該特別目的載體的中國子公司可能被禁止 向離岸母公司分配利潤以及進行後續的跨境外匯交易活動,該特別目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。如果未能 遵守上述各種安全註冊要求,可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。
股票激勵計劃的監管
2012年2月,外匯局發佈了《關於中國居民參與離岸上市公司股權激勵計劃的通知》(《股票期權規則》)。根據股票期權規則及其他相關規章制度,中國居民,即在中國連續居住滿一年的中國公民和非中國公民,參與境外上市公司的股票激勵計劃,必須向外滙局或其當地分支機構登記,並完成某些其他手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人,該代理人可以是海外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的其他合格機構,以代表其參與者進行安全註冊和其他有關股票激勵計劃的程序。參與者還必須聘請境外委託機構處理與其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移有關的事項。
此外,如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化,中國代理人還需修訂 股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人必須代表有權行使員工購股權的中國居民向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工購股權有關的年度外幣支付額度 。
中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分配的股息,在分配給該中國居民之前,必須 匯入由中國代理人在中國開立的銀行賬户。此外,《國家外匯局通告》 37規定,中國居民參與境外非上市特殊目的公司的股權激勵計劃,可在行使權利前向外滙局或其當地分支機構登記。
税制監管
企業所得税
根據2007年3月16日公佈的《中華人民共和國企業所得税法》(《企業所得税法》),自2008年1月1日起施行,並於2017年2月24日和2018年12月29日修訂;於2007年12月6日公佈的《中華人民共和國企業所得税法實施細則》(《企業所得税法實施細則》)於2008年1月1日生效,並於2019年4月23日修訂,將企業分為居民企業和非居民企業。中國居民企業通常按25%的税率繳納企業所得税,而在中國沒有任何分支機構的非中國居民企業應按10%的税率繳納與其來自中國的收入相關的企業所得税。
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在中國境外設立且其“事實上的管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”,這意味着就企業所得税而言,該企業 可以類似於中國境內企業的方式對待。《企業所得税法實施細則》將事實上的管理機構界定為在實踐中對企業的生產經營、人員、會計和財產實行“實質性和全面的管理和控制”的管理機構。
《企業所得税法》和《企業所得税法實施細則》允許某些具有自主核心知識產權、符合法定條件的、有中華人民共和國政府大力支持的高新技術企業(簡稱高新技術企業)享受15%的企業所得税優惠税率。2016年1月,國家税務總局、科技部、財政部聯合發佈了《高新技術企業認定管理辦法》,明確了高新技術企業認定的標準和程序。
股利分配預提税額
企業所得税法規定,對在中國沒有設立機構或營業地點的非中國居民企業的股息和其他中國來源的收入 ,或者如果在中國設立了相關股息或其他中國來源的收入,按20%的標準預提税率 事實上與該等機構或營業地點無關。然而,企業所得税法實施細則將所得税税率由20%降至10%,這通常適用於應支付給“非居民企業”的投資者的股息和該等投資者獲得的收益, 這些投資者(1)在中國沒有設立機構或營業地點,或(2)在中國設有機構或營業地點,但 相關收入與設立或營業地點之間的聯繫並不有效,因為該等股息和收益來自中國境內。根據中國與其他司法管轄區之間的税收條約,股息的此類預提税金可能會進一步降低。
根據內地中國 與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排(“雙重避税安排”),如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份,中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率將從10%的標準税率降至5%。但是,根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《國家税務總局關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》 (《81號通告》),如果中國有關税務機關酌情認定公司因主要由税收驅動的結構或安排而受益於該等降低的所得税税率,該中國税務機關可以調整税收優惠。
根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日生效的《關於税收條約中關於“受益所有人”若干問題的通知“(”通知9“),在確定申請人在某些税收條約下對股息、利息或特許權使用費的税收處理 時,確定申請人的”受益所有人“身份時,包括申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上。申請人經營的業務是否構成實際經營活動;而税收條約對手國或地區是否不徵税、對相關所得免税或徵收極低税率,將根據具體案件的實際情況予以考慮和分析。如果申請人的身份不符合“受益所有人”的資格,它 可能無法享受雙重避税安排下的優惠。
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2019年10月,國家税務總局公佈了《關於印發非居民納税人享受條約待遇管理辦法的公告》(《35號通知》),自2020年1月1日起施行。第三十五號通知規定,申請人如欲證明其“實益所有人”身份,應收集並保存相關文件,並應主管税務局的要求將相關文件 報送主管税務局。
因此,我們在香港的子公司車車科技(香港)有限公司,如果滿足第81號通告和其他相關税收法規規定的條件,可以享受從WFOE和寶大方科技 有限公司獲得的股息5%的預扣税率。但是,根據《第81號通函》、《第9號通函》和《第35號通函》,如果有關税務機關認為我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的,有關税務機關未來可能會對優惠預提税額進行調整。
增值税
根據1993年12月13日國務院公佈並於2008年、2016年和2017年修訂的《增值税暫行條例》,以及1993年12月25日財政部公佈、財政部和國家税務總局於2008年12月15日和2011年10月28日修訂的《增值税暫行條例實施細則》,凡銷售貨物、提供加工、在中國境內修理、更換服務或者進口貨物,應當繳納增值税。 除另有規定外,銷售貨物的增值税税率為17%,服務的增值税税率為6%。2018年4月4日,財政部、國家税務總局聯合發佈《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》(《32號通知》),規定(一)增值税銷售行為或者進口原適用17%、11%税率的貨物,税率分別調整為16%和10%;(二)購進原適用11%税率的農產品,税率調整為10%;(三)以生產為目的購買農產品、銷售或者代銷加工適用16%税率的貨物,税率為12%;(四)原適用17%税率、出口退税17%的出口貨物,出口退税率調整為16%;(五)原適用11%税率、出口退税11%的出口貨物和跨境應税行為,出口退税率調整為10%。第32號通告於2018年5月1日生效,將取代與第32號通告不一致的現有規定。
自2012年1月1日起,財政部、國家税務總局實施了《增值税改徵營業税試點方案》(簡稱《增值税試點方案》),在部分地區實施了以增值税代營業税,並於2013年在全國範圍內推廣應用。
2016年3月23日,財政部和國家税務總局聯合印發了《關於全面實施營業税增值税改革的通知》, 確認自2016年5月1日起全面以增值税取代營業税。
2019年3月20日,財政部、國家税務總局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告》,自2019年4月1日起施行,其中規定:(1)對原適用16%、10%税率的增值税銷售行為或者進口貨物,税率分別調整為13%和9%;(2) 購買原適用10%税率的農產品,税率調整為9%;(三)購買農產品用於生產或者委託加工的,税率為13%的,税率為10%;(四)原税率為16%,出口退税率為16%的貨物和勞務出口,出口退税率調整為13%;(五)對原適用10%税率和10%出口退税率的貨物出口和 跨境應税行為,出口退税率調整為9%。
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股份轉讓所得税有關規定
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》(《通知7》),部分取代和補充了國家税務總局於2009年12月10日發佈的《關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理的通知》(通知)。第7號通函提供了有關中國一家非居民企業間接轉讓應税資產(包括在中國的機構和場所的資產、在中國的不動產、對中國居民企業的股權投資)的全面指引,並加強了中國税務機關對該資產的審查。
根據第7號通知,中國税務機關有權對中國應税資產間接轉讓的性質進行重新分類。例如,非居民企業 轉讓直接或間接持有中國若干應納税資產的境外控股公司的股權,如果中國税務機關認為該項轉讓除逃避企業所得税外沒有合理的商業目的, 通知允許中國税務機關將間接轉讓中國應納税資產的行為重新歸類為直接轉讓,因此對該非居民企業徵收10%的中國企業所得税。然而,第7號通告包含某些豁免, 包括:
● | 非居民企業通過在公開市場收購和出售在中國持有應税資產的 境外上市公司的股份,在中國間接轉讓應税資產而獲得收入;以及 |
● | 如果 在中國間接轉讓應税資產,轉讓所得收入將在中國處置該應税資產 ,則根據適用的税收條約或 安排,轉讓所得收入將在中國免徵企業所得税。 |
2017年10月17日,國家税務總局發佈《國家税務總局關於從源頭代扣代繳非居民企業所得税有關問題的公告》(《國家税務總局37號公報》),自2017年12月1日起施行,同時廢止第698號通知和《7號通知》若干規定,並於2018年6月15日發佈《國家税務總局關於修訂部分税收規範性文件的公告》 。國家税務總局第37號公報進一步明確了非居民企業所得税代扣代繳的做法和程序。根據《中華人民共和國税務總局第37號公報》規定,所得税減除責任方沒有或者不能進行減除的,非居民企業應當向有關税務機關申報繳納本應減除的税款。
通過發佈和實施這些通知,中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權或其他應納税資產的審查。 根據第7號通告和第37號公告,非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉讓中國居民企業的股權或其他應納税資產的,作為轉讓方或受讓方的非居民企業或直接擁有應納税資產的中國實體可以向有關税務機關申報這一間接轉移。根據“實質重於形式”的原則,中國税務機關可將此類間接轉讓重新定性為直接轉讓中國税務居民企業的股權和中國的其他財產。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須按最高10%的税率繳納中國税項。
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與併購規則和海外上市相關的法規
2006年8月8日,商務部、中國證監會等六個中國政府和監管機構公佈了《外商併購境內企業規則》(簡稱《併購規則》),自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂,對境外投資者併購境內企業進行了規範。併購規則規定,由中國公司或個人設立或控制的境外公司欲收購與該等中國公司或個人有關聯的其他中國境內公司的股權或資產,必須報經商務部批准。
併購規則還要求,為境外上市而成立並由中國個人或公司直接或間接控制的離岸特殊目的載體 在境外上市和在境外證券交易所交易該特殊目的載體的證券必須獲得中國證監會的批准。2021年7月6日,國務院辦公廳、中共中央辦公廳印發《關於依法嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》。意見強調要 加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。請參考《風險因素--中國經商相關風險》。
2023年2月17日,中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行辦法》) 及相關五條指引,並於2023年3月31日起施行。
境外上市試行辦法將全面 完善和改革現行中國境內公司證券境外發行上市監管制度, 對境外直接和間接境外發行上市中國境內公司證券實行備案監管制度。
根據《境外上市試行辦法》, 境內公司尋求在境外市場直接或間接發行上市的,必須 向中國證監會辦理備案手續並報告相關信息。《境外上市試行辦法》規定,有下列情形之一的,明確禁止境外上市、發行:(1)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止境外發行、上市;(2)經國務院主管部門依法審查認定,擬進行的證券發行、上市可能危害國家安全;(三)擬進行證券發行上市的境內公司或者其控股股東(S)及實際控制人近三年內有貪污、受賄、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等相關犯罪行為的;(四)擬進行證券發行上市的境內公司涉嫌刑事犯罪或者重大違法行為正在接受 調查,尚未得出結論的; 或(5)境內公司控股股東(S)或其他股東(S)持有的、由控股股東(S)和/或實際控制人控制的股權存在重大所有權糾紛的。
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《境外上市試行辦法》還規定,發行人同時符合下列兩項條件的,該發行人進行的境外證券發行和上市將被視為中國境內公司的境外間接發行:(1)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的任何一項營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或以上由境內公司核算;(2)發行人的主要業務活動在內地進行,或其主要營業地(S)在內地中國,或負責其業務運作的高級管理人員及管理層大多為中國公民或其通常居住地(S)在內地中國。發行人向境外主管監管機構提出首次公開發行申請的,必須在提交申請後三個工作日內向中國證監會備案。此外,《境外上市試行辦法》規定,境內公司資產通過一次或多次收購、換股、轉讓或其他交易安排直接或間接境外上市的,應按照《境外上市試行辦法》辦理備案手續。境外上市試行辦法還要求後續 就控制權變更、已完成境外發行上市的發行人(S)自願或強制退市等重大事項向中國證監會提交報告。
同日,中國證監會還召開了境外上市試行辦法發佈新聞發佈會,併發布了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》,其中明確:(1)境外上市試行辦法生效之日及之前,已提交有效境外上市申請但未獲得境外監管機構或證券交易所批准的境內公司,可以合理安排向中國證監會提出備案申請的時間,必須在境外上市完成前完成備案;(2)對境外上市試行辦法生效日前已取得境外監管機構或證券交易所批准(如在香港市場完成聽證或在美國市場完成註冊),但尚未完成境外間接上市的境內公司,給予6個月的過渡期;境內 公司未能在6個月過渡期內完成境外上市的,應按 要求向中國證監會備案;(3)中國證監會將徵求有關監管部門的意見,完成符合合規要求的合同安排公司的境外上市備案工作,支持這些公司利用兩個市場、兩種資源發展壯大。
對僱傭的規管
根據《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動合同法實施條例》的規定,勞資雙方的勞動關係必須以書面形式訂立。工資不得低於當地最低工資標準,必須及時支付給職工。用人單位禁止 強迫員工超時工作,並按照國家規定向員工支付加班費。 此外,用人單位還必須建立勞動安全衞生制度,嚴格遵守國家標準,並對員工進行相關教育。員工還被要求在安全和衞生的條件下工作。
根據中國法律法規,包括《社會保險法》、2019年修訂的《社會保障基金徵繳暫行條例》和2019年修訂的《住房公積金管理條例》,用人單位需代表職工繳納基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險、產假保險和住房公積金等多項社會保障基金。這些款項將支付給當地行政當局 ,任何未能繳款的僱主都可能被罰款,並被勒令支付赤字金額。
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根據中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳2018年7月20日印發的《國税和地方税體制改革方案》,自2019年1月1日起,基本養老保險費、基本醫療保險費、失業保險費、工傷保險費、生育保險費等社會保險費由税務機關徵收。
知識產權的監管
商標
根據1982年8月23日全國人民代表大會常務委員會公佈並分別於1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修訂的《中華人民共和國商標法》,以及國務院於2014年4月29日公佈並於2014年5月1日起施行的《中華人民共和國商標法實施條例》,註冊商標的權利人享有該註冊商標的專用權。註冊商標的有效期為自核準註冊之日起10年; 商標註冊期滿續展,商標註冊人應當在期滿前12個月按規定辦理續展管理;逾期未辦理的,應當給予6個月的延長期。
每次續訂的有效期為自上次到期日期後的次日起計的十年 。逾期不辦理續展的,註銷註冊商標。 國家商標局對侵犯商標行為依法給予處罰;涉嫌犯罪的,由司法機關及時將行為人逮捕 提起訴訟。
版權所有
根據全國人民代表大會常務委員會於1990年9月7日公佈並分別於2001年10月27日、2010年2月26日、2010年11月11日修訂並於2021年6月1日起施行的《中華人民共和國著作權法》,以及國務院於2013年1月30日公佈並於2013年3月1日起施行的《中華人民共和國著作權法實施條例》,中國公民、法人或者其他組織對其作品享有著作權,無論其作品是否出版。著作權包括下列形式的創作作品:文學、藝術、自然科學、工程技術作品,寫作、敍事、音樂、戲劇、歐朋公司、舞蹈雜技作品,美術、建築作品,攝影、電影、攝影作品,工程設計圖紙和產品設計圖紙,法律、行政法規規定的其他作品。侵犯著作權或與著作權相關權利的行為人,應 追究著作權人實際損害責任,可處罰款,沒收違法所得、盜版複製品和用於非法活動的財產。
為進一步貫徹落實國務院1991年6月4日公佈並分別於2001年12月20日、2011年1月8日和2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》,國家版權局於1992年4月6日發佈並於2002年2月20日修訂的《計算機軟件著作權登記辦法》,對軟件著作權登記的程序和要求作了詳細規定。
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專利
根據全國人民代表大會常務委員會於1984年3月12日公佈並分別於1992年9月4日、2000年8月25日、2008年12月27日和2020年10月17日修訂的《中華人民共和國專利法》(以下簡稱《專利法》),國家知識產權局負責實施中華人民共和國的專利法。省、自治區、直轄市政府專利行政部門負責本行政區域內專利法的實施工作。中國的專利制度採用先申請原則,即一人以上對同一發明提出不同的專利申請時,只有先提出申請的人才有權獲得該發明的專利。一項發明或實用新型要獲得專利,必須符合三個標準:新穎性、創造性和實用性。一項發明的專利有效期為二十年,實用新型專利的有效期為十年,外觀設計的專利有效期為十五年。
域名
工信部於2017年8月24日公佈了《互聯網域名管理辦法》(簡稱《域名管理辦法》),並於2017年11月1日起施行,取代了工信部2004年11月5日公佈的《中國互聯網域名管理辦法》。根據《域名管理辦法》, 工信部主管中華人民共和國互聯網域名管理工作。域名註冊遵循先備案原則。 域名註冊申請者應向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。 完成註冊手續後,申請者將成為此類域名的持有人。
對租賃的監管
根據自2021年1月1日起生效的《中華人民共和國民法典》(《民法典》),經出租人同意,承租人可將租賃的房屋轉租給第三方。承租人轉租房屋的,承租人與出租人之間的租賃合同繼續有效。承租人未經出租人事先同意轉租房屋的,出租人有權終止租賃協議。
租賃期內租賃物發生所有權變更的,不影響租賃協議的效力。根據《民法典》,抵押財產在設定抵押權之前已由承租人出租並佔有的,租賃關係不受抵押權的影響。
根據住房和城鄉建設部2010年12月1日發佈並於2011年2月1日起施行的《商品住房租賃管理辦法》,住房租賃當事人應當在住房租賃合同簽訂後30日內向直轄市、所在市、縣建設(房地產)主管部門辦理住房租賃登記手續。變更房屋租賃登記內容、續簽或者終止房屋租賃合同的,當事人應當在30日內到原房屋租賃登記部門辦理房屋租賃登記的變更、續簽或者終止手續。
直轄市、市、縣政府建設(房地產)主管部門對未按時登記的,應當責令限期改正。部門對逾期不改正的個人處以1000元以下罰款,對逾期不改正的公司處以1000元以上1萬元以下的罰款。
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管理層討論與財務狀況和經營成果
業務合併後, 我們的業務通過CCT、CCT的直接全資子公司中國子公司以及附屬實體進行。您應閲讀以下關於CCT財務狀況和經營結果的討論和分析,以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明。本討論包含涉及我們業務和運營的風險和不確定性的前瞻性 陳述。由於各種因素,包括我們在“風險因素”和本招股説明書其他部分描述的因素,CCT的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
影響CCT經營成果的關鍵因素
CCT認為,以下因素對其運營結果有顯著影響:
中國的市場狀況
CCT的大部分收入來自為其平臺上的保險交易提供便利,特別是汽車保險交易。因此,中信泰富的經營業績在很大程度上取決於中國汽車、車險和數字車險交易市場的增長。
中金公司預計,中國汽車保有量的不斷增長將帶動對車險的巨大需求。並預計,近期新能源汽車行業的發展加上政府政策的利好,將推動中國汽車產業的增長。
中國政府要求每個車主 每年購買法定的汽車責任保險,並更新其汽車保險單。CCT預計,汽車保有量的增長將導致更多的法定汽車責任保險以及其他商業車險的購買和續簽。 根據艾瑞諮詢的數據,中國的汽車總銷量預計將從2021年的2,630萬輛增長到2026年的3,300萬輛。 近年來,在經濟快速增長、可支配收入增加、城市化、汽車數量增加和車險購買日益便利的推動下,中國的車險行業有所擴大。根據艾瑞諮詢的數據,中國的車險行業預計將從2021年的7773億元人民幣增長到2026年的1.1萬億元人民幣。
中金公司還認為,中國車險數字化程度的不斷提高,將帶動對其車險交易服務的需求。根據艾瑞諮詢的數據,在技術進步、政策改革和更加標準化的數字化運營的推動下,中國車險數字交易額從2018年的852億元人民幣增長到2021年的2709億元人民幣,預計2026年將增長到8320億元人民幣。根據艾瑞諮詢的數據,中國車險的數字交易滲透率 定義為一定時期內車險數字交易的保費金額,除以該時期車險行業的總保費,從2018年的10.9%增長到2021年的34.8%,預計2026年進一步增長到72.9%。
CCT近年來擴大了其服務和解決方案產品 ,將汽車保險交易服務以外的服務和解決方案包括在內。特別是,CCT於2016年開始提供非汽車P&C保險交易服務,並於2020年推出保險SaaS解決方案。CCT還與保險運營商合作伙伴和大型第三方技術平臺共同開發數字產品,以增強其產品和服務的廣度。 其中包括創新的保險產品,如嵌入式數字分發,以滿足中國保險 消費者不斷變化的需求。CCT的增長還有賴於中國非汽車財險、保險SaaS解決方案和保險技術服務行業的增長,以及其多元化佈局和在這些不同行業 之間整合技術能力和開發創新保險產品的能力。
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中國的非車險市場包括非車險和人壽保險,發展迅速。中國的非車險保費從2018年的3.0萬億元增長到2021年的3.7萬億元,複合年均增長率為7.1%,預計2026年將達到5.8萬億元,複合年均增長率為9.2%。非車險市場的增長 和CCT利用行業趨勢的能力將顯著影響對其服務和解決方案的需求 和財務業績。
保險費和交易服務費
CCT的收入主要來自交易 保險公司和某些中介機構支付的服務費,通常按消費者支付的保險費的百分比計算。CCT對其保險交易服務收取的保險費和交易服務費根據監管要求、當前的經濟狀況、競爭格局、CCT產生的業務量、CCT競爭對手提供的可比服務和其他因素而波動。
CCT的大部分保險交易 服務收入來自於促進汽車保險交易。規範中國車險行業的法律法規可能會對保險公司收取的車險保單保費和汽車保險交易的服務費費率產生重大影響。 例如,從歷史上看,中國政府對保險公司銷售的汽車保險產品的條款實施了嚴格的報告要求,並制定了監管保險公司和中介機構精算和定價做法的規則, 這導致包括CCT在內的行業參與者收取的交易服務費費率在整個行業內都有所下降。國泰保險的車險經營業績已經受到並將繼續受到中國車險行業法律法規的影響,以及這些法規對國泰保險可以收取的交易服務費的影響。
同樣,CCT對車險交易以外的保險交易(包括非汽車P&C保險交易)收取的服務費費率也可能根據行業法規和改革的變化、CCT競爭對手的定價策略、銷售和營銷政策的變化以及消費者的產品需求等因素而波動。
與保險公司和保險中介機構合作。
CCT 為保險運營商提供保險交易服務和保險SaaS解決方案,併為某些保險中介機構提供保險交易服務和保險SaaS解決方案。因此,CCT的收入增長取決於其與這些保險公司和保險中介機構保持關係的能力 。截至2023年6月30日,CCT與大約100家保險公司和4500家保險中介機構進行了合作。
CCT需要提供高質量的保險交易服務和SaaS解決方案,幫助他們接觸和服務目標消費者。這將影響保險公司或其他保險中介是否會通過CCT的平臺或使用其SaaS解決方案銷售保險產品,以及CCT收到的交易服務費、系統購買價和訂閲費的費率 。CCT與保險公司和其他保險中介機構關係的任何重大變化都可能對其收入和財務表現產生重大影響。
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與推薦合作伙伴和第三方平臺協作
CCT與推薦合作伙伴和第三方平臺合作,吸引和獲取保險消費者,為各種保險產品的交易提供便利,並將此類消費者保留在CCT的平臺上。CCT推薦合作伙伴和第三方平臺合作伙伴的數量、類型和生產率對其收入和運營結果具有重要影響。為了實現盈利,CCT打算以經濟高效的方式保留和擴大其推薦合作伙伴和第三方平臺合作伙伴的基礎以及他們的生產力。
CCT運營成本的很大一部分是支付給其推薦合作伙伴的推薦費。鑑於保險行業對推薦合夥人的激烈競爭 以及中國薪酬的上漲,中國人壽近年來主動調整推薦費率,以獲取和留住富有成效的推薦合夥人 ,這增加了其運營成本。CCT計劃根據未來可能增加其運營成本的市場條件和要求,優化其針對推薦合作伙伴的推薦費率。
CCT的產品和服務
CCT的收入增長取決於其 改進現有產品、服務和解決方案、增強用户體驗並抓住新機會以擴展到更多保險市場和服務的能力。CCT的大部分收入來自為汽車保險交易提供便利。因此,CCT的財務業績在一定程度上取決於其與保險公司合作伙伴合作提供對汽車保險消費者具有吸引力的汽車保險產品的能力。
除車險產品外,CCT自2016年以來一直為非汽車P&C保險產品的銷售提供便利,自2019年以來為壽險和健康保險產品的銷售提供便利。CCT 還從2016年開始向保險運營商提供技術服務,並分別從2020年12月和2021年3月開始向保險中介和保險運營商提供保險SaaS解決方案。由於CCT的服務和解決方案產品可能具有不同的定價策略和成本結構,其業務擴張和收入組合的變化可能會影響其財務狀況和盈利能力。
CCT的運營結果還取決於 其分銷渠道和產品的多樣化能力。CCT相信,現有轉介合作伙伴和第三方平臺的龐大基礎為CCT提供了分銷各種非汽車P&C保險產品的重要機會,並使 CCT能夠加強與保險公司和轉介合作伙伴的關係,並增加轉介合作伙伴與其 客户之間的接觸。CCT還相信,其廣泛的保險運營商和保險中介合作網絡使其能夠促進 向這些保險運營商和保險中介銷售保險SaaS解決方案,因為CCT已就其保險交易服務產品與他們建立了關係 。
CCT平臺的運營效率
CCT在構建其平臺、擴大用户和合作夥伴基礎以及開發數據分析和技術方面的能力方面產生了巨大的成本和支出 。CCT的 業務模式具有高度的可擴展性,其平臺支持其持續增長。雖然CCT預計其運營成本將隨着業務擴張而 絕對值增加,但隨着其提高其平臺的運營效率並實現更多的規模經濟,CCT也預計運營成本佔其收入的比例將會下降。
對於CCT的保險交易服務業務, 在其平臺上獲取用户併為這些用户提供保險交易便利需要大量的成本和費用。 CCT向其推薦合作伙伴支付推薦費,這是其運營成本的最大組成部分。CCT計劃通過擴大用户基礎獲取渠道並與更有影響力的第三方平臺合作伙伴合作,擴大其用户基礎,並優化推薦費佔總收入的百分比。此外,CCT計劃優化與第三方平臺和轉介合作伙伴的合作,以改善用户基礎的獲取和轉換,並在汽車和非汽車P&C保險產品之間進行多元化提供產品, 以提高其保險交易服務的運營利潤率。
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對於CCT的保險SaaS解決方案業務, 它積極從事銷售和營銷工作,以抓住營銷機會,從而有效地擴大客户羣 ,同時專注於更準確、更有效地獲取保險中介和保險運營商客户。隨着CCT保險SaaS解決方案業務的增長,預計將提高CCT人員的效率和利用率,並擴大規模,以實現更大的運營槓桿。
季節性
由於車輛銷售的季節性和中國車險公司的促銷活動,CCT的業務具有季節性 。傳統上,中國的汽車銷售較高水平出現在9月和10月,這推動了車險保單銷量的大幅增長 。
因此,CCT通常在每年下半年錄得更高的交易量和收入。然而,CCT的運營歷史有限,而且它過去經歷的季節性趨勢可能不具有代表性。
新冠肺炎的影響
新冠肺炎疫情嚴重影響了中國 和世界其他地區,並導致中國等許多國家的隔離、旅行限制和辦公室和設施暫時關閉 。到目前為止,CCT的業務還沒有因為新冠肺炎疫情而在保險交易量或保險SaaS產品訂閲方面經歷重大中斷。
然而,新冠肺炎疫情對中信泰富長期業績的影響程度仍不確定,中信泰富正密切關注新冠肺炎疫情對公司內部的影響。 參見《風險因素--與本公司業務相關的風險--新冠肺炎疫情可能對中信泰富的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響》。
運營結果的關鍵組成部分
淨收入
淨收入包括保險交易服務收入、SaaS收入和其他。下表列出了CCT在所示期間的收入細目。
截至十二月三十一日止的年度: | 截至6月30日的六個月, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | % | |||||||||||||||||||||||||
(單位:百萬,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
保險交易服務收入 | 1,699.4 | 97.9 | 2,617.2 | 97.7 | 1,122.9 | 96.8 | 1,598.2 | 99.2 | ||||||||||||||||||||||||
SaaS收入 | 29.9 | 1.7 | 59.8 | 2.2 | 37.3 | 3.2 | 10.2 | 0.6 | ||||||||||||||||||||||||
其他 | 6.1 | 0.4 | 2.1 | 0.1 | 0.1 | 0.0 | 2.0 | 0.2 | ||||||||||||||||||||||||
淨收入合計 | 1,735.4 | 100.0 | 2,679.1 | 100.0 | 1,160.3 | 100.0 | 1,610.4 | 100.0 |
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對於CCT的保險交易服務業務,它向保險承運人客户和其他中介機構收取通過其平臺促進的保險交易產生的保險費 的一定比例。保險交易服務產生的收入主要受以下因素影響:(1)通過CCT平臺投保的保單數量,從2021年的780萬份增加到2022年的1230萬份,增長了57.7%;從截至2022年6月30日的6個月的520萬份增加到2023年6月30日的690萬份,增長了32.7%;(2)通過CCT平臺進行的交易的毛保費增長了49.5%,從2021年的111億元人民幣增長到2022年的166億元人民幣。從截至2022年6月30日的6個月的72億元人民幣增長47.2%至截至2023年6月30日的6個月的106億元人民幣,以及(3)通過推薦合作伙伴推薦的毛保費,CCT對此往往收取更高的保費百分比。通過推薦合作伙伴承保的毛保費從2021年的人民幣101億元增長到2022年的人民幣158億元,增長了56.4%;從截至2022年6月30日的6個月的人民幣69億元增長到截至2023年6月30日的人民幣100億元,增幅為45.2%。2021年、2022年以及截至2022年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日的六個月,CCT的服務費費率保持相對穩定,分別為15.3%、15.8%、15.6%和15.1%。
對於CCT的保險SaaS解決方案業務, 為其基於雲的保險SaaS解決方案提供訂閲服務,包括Sky Frontier和Digital Surge,並分別向保險運營商客户和保險中介收取使用Sky Frontier和Digital Surge的服務費。 SaaS解決方案業務的收入主要受付費客户數量和SaaS解決方案單價的影響。 Sky Frontier的收入從2021年的2190萬元增加到2022年的5120萬元。主要是由於付費客户數量從2021年的49個增加到2022年的72個的綜合影響,以及功能升級和市場需求改善導致的單價上漲。來自Sky Frontier的收入從截至2022年6月30日的6個月的3,120萬元人民幣降至截至2023年6月30日的6個月的人民幣860萬元,主要是由於客户更嚴格的預算控制導致客户需求下降,以及我們的系統轉型和升級期間出現臨時系統中斷。Digital Surge產生的收入從2021年的人民幣800萬元增加到2022年的人民幣860萬元,這主要是由於付費客户數量從2021年的130人增加到2022年的355人,但單價的下降部分抵消了這一增長,因為CCT在2022年降低了某些付費功能的訂閲 費用,以吸引更多付費客户使用Digital Surge。Digital Surge產生的收入從截至2022年6月30日的6個月的人民幣610萬元下降到截至2023年6月30日的6個月的人民幣150萬元,這主要是由於(1)費用模式從免費和付費定製的混合模式轉變為固定訂閲費用模式,從而使平均訂閲費用較低,以及(2)客户需求因我們的系統轉型和升級期間的臨時系統中斷而下降 。
來自其他服務的收入包括(1)CCT向保險公司和中介機構提供技術服務所產生的費用,通過這些服務,CCT為某些保險公司客户開發數字保險產品和管理系統,以及(2)CCT向第三方公司提供客户服務所產生的費用。
收入成本
CCT與推薦合作伙伴和其他 第三方合作,提供保險交易服務和SaaS服務。CCT的收入成本主要包括 推薦合作伙伴成本、支付給第三方支付平臺的服務費以及其他成本。這些成本計入合併 營業報表和發生的全面損失。
截至十二月三十一日止的年度: | 截至6月30日的六個月, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | % | |||||||||||||||||||||||||
(單位為百萬,但不包括 百分比) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
推薦合作伙伴的成本 | 1,581.2 | 95.6 | 2,424.6 | 95.6 | 1,046.3 | 95.6 | 1,482.8 | 95.5 | ||||||||||||||||||||||||
支付給第三方支付平臺的服務費 | 62.0 | 3.7 | 104.6 | 4.1 | 45.4 | 4.1 | 65.2 | 4.2 | ||||||||||||||||||||||||
其他成本 | 11.4 | 0.7 | 7.5 | 0.3 | 3.2 | 0.3 | 4.0 | 0.3 | ||||||||||||||||||||||||
收入總成本 | 1,654.6 | 100.0 | 2,536.7 | 100.0 | 1,094.9 | 100.0 | 1,552.0 | 100.0 |
轉介合作伙伴成本 指CCT支付給轉介合作伙伴和第三方平臺合作伙伴的轉介費用,按其所轉介的保險交易產生的交易服務收入的一定比例計算。CCT的推薦合作伙伴從2021年12月31日的約73.9萬人增加到2022年12月31日的93.9萬人,到2023年6月30日進一步增加到100萬人。隨着CCT繼續擴大業務規模,CCT能夠提高其與推薦合作伙伴和第三方平臺合作伙伴協商更優惠的推薦費率的能力,從而使CCT能夠降低每筆交易的推薦費率,並管理其針對推薦合作伙伴的收入成本。
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支付給第三方支付平臺的服務費 是指CCT通過此類第三方支付平臺向推薦合作伙伴支付的推薦費。
其他成本主要包括(1)客户服務 成本,(2)攤銷和折舊,(3)工資和福利,(4)雲服務費和(5)税收和附加費。
銷售和營銷費用
CCT的銷售和營銷費用主要包括廣告和促銷費用、工資和福利以及向CCT的銷售和營銷人員支付的股份薪酬費用。廣告和推廣費用主要包括企業形象推廣、在線平臺和移動應用程序的成本。
一般和行政費用
CCT的一般和行政費用 主要包括以股份為基礎的薪酬費用、工資和福利、專業服務費、攤銷費用 和參與公司一般職能的員工的相關費用,包括財務、法律和人力資源;以及與使用這些設施和設備相關的成本,如差旅和一般費用。
研發費用
CCT的研發費用 主要包括工資福利、股份薪酬和委外開發費用 CCT在線平臺(包括SaaS平臺)和移動應用的開發和增強費用。
基於股份的薪酬費用
CCT定期向符合條件的員工、董事和非員工授予基於股份的獎勵,如限制性股票和股票期權。根據ASC 718股票補償,CCT於授予員工的股權授予日以股份為基礎的薪酬支出,等於該等股權於計量日期的估計公允價值 。以股份為基礎的薪酬支出計入合併經營報表的收入成本、銷售和市場推廣費用、一般和行政費用以及研發費用和綜合虧損。
2015年11月,CCT通過了2015年激勵計劃,向相關董事、高級管理人員、高級管理人員、員工和非員工授予期權。授予期權時,授予的行權價由車車董事會確定。2020年1月,2015年激勵計劃終止,同時根據CCT 2019年激勵計劃 授予替換獎勵。2020年1月,CCT通過了2019年激勵計劃,向相關董事、高管、其他員工和非員工授予期權 ,並限制普通股。授予期權時,行使價格由董事會確定。根據2019年激勵計劃授予的期權通常在授予時歸屬。 根據2019年激勵計劃授予的限制性股票通常可以在以下條款下授予:(1)在授予時立即歸屬;(2)每個週年日歸屬25%或每個季度歸屬6.25%,用於四年的歸屬時間表;或(3)對於兩年的歸屬時間表,在每個 週年日歸屬50%。
183
於2021年、2022年及截至2022年6月30日、2022年及2023年6月30日止六個月授出的購股權之加權平均授出日期公允價值分別為人民幣0.3904元(0.0573美元)、人民幣0.3870元(0.0568美元)、人民幣0.3969元(0.0583美元)(未經審核)及人民幣0.3825元(0.0562美元)(未經審核)。
授予的受限 股份的公允價值在授予日使用二項式期權定價模型進行估計,並使用以下假設。
截至十二月三十一日止的年度, | 截至六個月 6月30日, | |||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
限售股 | ||||||||||||||||
每股公允價值(美元) | 0.28-0.41 | 0.28-0.30 | 0.28-0.30 | 0.36 | ||||||||||||
貼現率(税後) | 16.50%-18.00 | % | 16.50 | % | 16.50 | % | 15.5 | % | ||||||||
缺乏適銷性的折扣(“DLOM”) | 7.00%-12.00 | % | 10 | % | 10 | % | 10 | % |
下表列出了所列期間按CCT費用細目分列的 基於股份的薪酬支出。
截至十二月三十一日止的年度: | 截至6月30日的六個月, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | % | |||||||||||||||||||||||||
(單位:百萬,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售和營銷費用 | 10.7 | 57.8 | 9.1 | 56.2 | 4.6 | 56.8 | 9.6 | 28.3 | ||||||||||||||||||||||||
一般和行政費用 | 7.6 | 41.1 | 6.7 | 41.4 | 3.3 | 40.7 | 15.4 | 45.4 | ||||||||||||||||||||||||
研發費用 | 0.2 | 1.1 | 0.4 | 2.4 | 0.2 | 2.5 | 8.8 | 26.0 | ||||||||||||||||||||||||
收入成本 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 0.1 | 0.3 | ||||||||||||||||||||||||
總計 | 18.5 | 100.0 | 16.2 | 100.0 | 8.1 | 100.0 | 33.9 | 100.0 |
184
關於某些資產負債表項目的討論
以下是對選定餘額的討論 對CST有重要意義的項目。此信息應與本招股説明書其他地方包含的ECT合併財務報表和相關 註釋一起閲讀。
應收帳款
應收賬款主要代表應收保險交易服務客户的款項 。應收賬款的增加主要是由於業務增長,如 收入增長所示,特別是保險交易服務。
下表列出了應收賬款的賬齡分析。
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2022 | 6月30日, 2023 | ||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
長達三個月 | 227,648 | 332,492 | 347,902 | |||||||||
三到六個月 | 35,779 | 43,483 | 44,577 | |||||||||
六到九個月 | 18,681 | 10,548 | 17,652 | |||||||||
9至12個月 | 4,378 | 15,836 | 18,688 | |||||||||
一年以上 | 254 | 335 | 1,130 | |||||||||
減去:當前預期信貸損失撥備 | (1,004 | ) | (1,027 | ) | (1,512 | ) | ||||||
應收賬款總額,淨額 | 285,736 | 401,667 | 428,437 |
截至2021年12月31日和2023年6月30日,CCT的保險業務服務客户分別佔總應收賬款餘額的98.1%、98.7%和99.4%。這些保險交易服務客户主要是中國 的全集團保險承運人集團,合同和慣例付款期限一般為30天至180天。超過6個月的應收賬款主要來自一家保險公司集團的一家分支機構,該分支機構在政府強制新冠肺炎檢疫鎖定措施下運營的省份從2022年8月至12月延長了期限。在該省的封鎖期間, 不允許任何人離開居民樓。因此,企業和銀行無法處理正常的預定付款。 這是一種類似於不可抗力的獨特情況,而不是信用違約。事實上,這些餘額是在2022年底解除封鎖措施後大量收集的。CCT確定這一餘額是可以收回的。截至2023年9月30日,CCT截至2023年6月30日的應收賬款3.47億元隨後被CCT收回。報告所列期間沒有任何應收賬款 進行核銷(即從備抵中註銷)。
應付帳款
應付帳款主要包括 向推薦合作伙伴支付的費用。應收賬款從截至2021年12月31日的人民幣1.803億元增加到截至2022年12月31日的人民幣2.272億元,增加了人民幣4690萬元,這主要是由於推薦合作伙伴的成本增加,這與CCT的整體收入增長是一致的。截至2023年6月30日,應付賬款進一步增至人民幣2.811億元,這主要是由於推薦合作伙伴的成本增加,這與CCT的整體收入增長一致。
185
經營成果
下表按絕對額和佔營業收入的百分比概述了CCT在所列期間的綜合經營結果。您應將此信息與招股説明書中其他部分包含的CCT合併財務報表和相關注釋一起閲讀。 任何時期的運營結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
截至十二月三十一日止的年度: | 截至6月30日的六個月, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | % | |||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | 1,735,404 | 100.0 | 2,679,059 | 100.0 | 1,160,268 | 100.0 | 1,610,371 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||
收入成本 | (1,654,592 | ) | (95.3 | ) | (2,536,746 | ) | (94.7 | ) | (1,094,927 | ) | (94.4 | ) | (1,551,979 | ) | (96.4 | ) | ||||||||||||||||
毛利 | 80,812 | 4.7 | 142,313 | 5.3 | 65,341 | 5.6 | 58,392 | 3.6 | ||||||||||||||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售和營銷費用 | (110,064 | ) | (6.3 | ) | (138,970 | ) | (5.2 | ) | (78,579 | ) | (6.8 | ) | (47,755 | ) | (3.0 | ) | ||||||||||||||||
一般和行政費用 | (79,672 | ) | (4.6 | ) | (69,350 | ) | (2.6 | ) | (34,957 | ) | (3.0 | ) | (49,694 | ) | (3.1 | ) | ||||||||||||||||
研發費用 | (46,785 | ) | (2.7 | ) | (49,946 | ) | (1.9 | ) | (23,178 | ) | (2.0 | ) | (31,303 | ) | (1.9 | ) | ||||||||||||||||
運營費用總額 | (236,521 | ) | (13.6 | ) | (258,266 | ) | (9.6 | ) | (136,714 | ) | (11.8 | ) | (128,752 | ) | (8.0 | ) | ||||||||||||||||
運營 損失 | (155,709 | ) | (9.0 | ) | (115,953 | ) | (4.3 | ) | (71,373 | ) | (6.2 | ) | (70,360 | ) | (4.4 | ) | ||||||||||||||||
其他費用: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
利息收入 | 278 | 0.0 | 1,890 | 0.1 | 466 | 0.0 | 1,483 | 0.1 | ||||||||||||||||||||||||
利息支出 | (6,522 | ) | (0.4 | ) | (3,303 | ) | (0.1 | ) | (2,669 | ) | (0.2 | ) | (541 | ) | (0.0 | ) | ||||||||||||||||
外匯收益 | 2,100 | 0.1 | 13,409 | 0.5 | 5,846 | 0.5 | (6,334 | ) | (0.4 | ) | ||||||||||||||||||||||
政府撥款 | 24,275 | 1.4 | 20,314 | 0.8 | 11,205 | 1.0 | 7,240 | 0.4 | ||||||||||||||||||||||||
認購證公允價值變動 | 153 | 0.0 | (196 | ) | (0.0 | ) | (41 | ) | (0.0 | ) | (127 | ) | (0.0 | ) | ||||||||||||||||||
應付關聯方款項公允價值變化 | (11,242 | ) | (0.6 | ) | (6,451 | ) | (0.2 | ) | (4,658 | ) | (0.4 | ) | (3,836 | ) | (0.2 | ) | ||||||||||||||||
其他,網絡 | (316 | ) | (0.0 | ) | (1,253 | ) | (0.0 | ) | (71 | ) | (0.0 | ) | 29 | 0.0 | ||||||||||||||||||
所得税前虧損 | (146,983 | ) | (8.5 | ) | (91,543 | ) | (3.4 | ) | (61,295 | ) | (5.3 | ) | (72,446 | ) | (4.5 | ) | ||||||||||||||||
所得税抵免 | 522 | 0.0 | 521 | 0.0 | 262 | 0.0 | 258 | 0.0 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | (146,461 | ) | (8.5 | ) | (91,022 | ) | (3.4 | ) | (61,033 | ) | (5.3 | ) | (72,188 | ) | (4.5 | ) | ||||||||||||||||
非GAAP衡量標準: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
調整後淨虧損(1) | (98,400 | ) | (5.7 | ) | (51,603 | ) | (1.9 | ) | (40,151 | ) | (3.5 | ) | (27,763 | ) | (1.7 | ) |
(1) | 經調整淨虧損定義為經股份補償開支、與收購有關的無形資產攤銷、認股權證公允價值變動、應付關聯方金額的公允價值變動及上市相關專業開支的影響而調整的淨虧損。調整後的淨虧損不是美國公認會計原則所要求的衡量標準,也不是根據美國公認會計原則提出的衡量標準。作為一種分析工具,非GAAP指標的使用存在侷限性,您不應將其與根據美國GAAP報告的我們的運營結果或財務狀況的分析分開考慮,或將其作為分析的替代。有關更多細節,請參閲“-非公認會計準則財務衡量標準”。 |
186
非公認會計準則財務指標
CCT使用調整後的淨虧損,這是一種非GAAP財務衡量指標,用於評估其運營結果,並用於財務和運營決策。經調整淨虧損為淨虧損,不包括以股份為基礎的補償開支、與收購有關的無形資產攤銷、權證的公允價值變動、應付關聯方金額的公允價值變動及上市相關專業費用。此類調整不影響所得税 。
CCT之所以採用非GAAP財務衡量標準,是因為它被CCT管理層用來評估其經營業績和制定業務計劃。調整後的淨虧損使CCT的管理層能夠評估其經營業績,而不考慮非現金股份薪酬支出、與收購相關的無形資產攤銷 、認股權證公允價值變化、應付關聯方金額的公允價值變化以及 非經常性費用的影響。CCT認為,調整後的淨虧損有助於確定其業務的潛在趨勢,否則可能會受到淨虧損中包含的某些費用的影響而受到扭曲。CCT還認為,使用此類非GAAP衡量標準有助於投資者對CCT的經營業績進行評估。調整後的淨虧損不應單獨考慮或解釋為淨虧損或任何其他業績衡量指標的替代 ,或作為CCT經營業績的指標。鼓勵投資者審查 CCT歷史非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP指標的對賬情況。此處提供的調整後淨虧損 可能無法與其他公司提供的類似標題指標相比。其他公司可能會以不同的方式計算類似的標題指標,限制它們作為CCT數據的比較指標的有用性。CCT鼓勵投資者和其他人 全面審查其財務信息,而不是依賴單一的財務衡量標準。
下表列出了CCT的淨虧損與調整後的淨虧損在所示期間的對賬:
截至十二月三十一日止的年度: | 截至六個月 6月30日, | |||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
淨虧損 | (146,461 | ) | (91,022 | ) | (61,033 | ) | (72,188 | ) | ||||||||
添加: | ||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 | 18,532 | 16,208 | 8,085 | 33,875 | ||||||||||||
與收購相關的無形資產攤銷 | 2,100 | 2,100 | 1,050 | 1,050 | ||||||||||||
認購證公允價值變動 | (153 | ) | 196 | 41 | 127 | |||||||||||
應付關聯方款項公允價值變化 | 11,242 | 6,451 | 4,658 | 3,836 | ||||||||||||
列出相關的專業費用 | 16,340 | 14,464 | 7,048 | 5,537 | ||||||||||||
調整後淨虧損 | (98,400 | ) | (51,603 | ) | (40,151 | ) | (27,763 | ) |
截至2023年6月30日的6個月與截至2022年6月30日的6個月
淨收入。CCT的淨收入 增長38.8%,從截至2022年6月30日的6個月的人民幣11.603億元增至截至2023年6月30日的6個月的人民幣16.104億元,這主要是由於推薦合作伙伴和第三方平臺合作伙伴通過其平臺進行的保險交易保費金額增加,但SaaS解決方案產生的收入減少部分抵消了這一增長。
收入成本。CCT的收入成本從截至2022年6月30日的6個月的10.949億元增加到截至2023年6月30日的15.52億元,增幅為41.7%,這與其業務量和收入的增長一致。
銷售和營銷費用。CCT的銷售和營銷費用下降39.2%,從截至2022年6月30日的6個月的7860萬元下降到截至2023年6月30日的6個月的4780萬元,主要原因是:(1)由於CCT自2023年以來戰略性地減少了營銷和宣傳工作,營銷費用減少了3060萬元;(2)員工費用減少了570萬元,主要是銷售和營銷相關部門的人員編制和相關費用減少;部分被基於股份的薪酬支出增加500萬元人民幣所抵消。
一般和行政費用 。CCT的一般和行政費用增長了42.0%,從截至2022年6月30日的6個月的3,500萬元增加到截至2023年6月30日的6個月的4,970萬元,主要是由於(1)基於股份的薪酬支出增加了1,210萬元,(2)員工費用增加了230萬元,主要是由於我們一般和行政相關部門員工的平均薪酬提高了 ;與專業服務費相關的費用減少人民幣50萬元,折舊及攤銷費用減少人民幣20萬元,部分抵銷。
研發費用。CCT的研發費用增長34.9%,從截至2022年6月30日的6個月的2,320萬元增加到截至2023年6月30日的6個月的3,130萬元,主要是由於(1)基於股份的薪酬支出增加了860萬元,(2) 與專業服務相關的費用增加了160萬元;由於研發部門人員減少,研發部門員工費用和相關費用減少140萬元人民幣,部分抵消了這一影響。
187
利息支出。由於向銀行償還短期借款,CCT的利息支出從截至2022年6月30日的六個月的270萬元人民幣下降到截至2023年6月30日的六個月的人民幣50萬元,降幅為81.5%。
淨虧損。由於上述原因,CCT於截至2022年6月30日止六個月錄得淨虧損人民幣6,100萬元,而截至2023年6月30日止六個月則錄得淨虧損人民幣7,220萬元。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
淨收入 。CCT的淨收入增長了54.4%,從2021年的人民幣17.354億元增加到2022年的人民幣26.791億元,這主要是由於(1)推薦合作伙伴和第三方平臺合作伙伴通過其平臺進行的保險交易的保費金額增加;以及(2)SaaS解決方案產生的收入增加。
收入成本 。CCT的收入成本從2021年的16.546億元增加到2022年的25.367億元,增幅為53.3%。 這與其業務量和收入的增長一致。
銷售 和營銷費用。CCT的銷售和營銷費用增長了26.2%,從2021年的1.101億元增加到2022年的1.39億元,主要原因是:(1)2021年下半年以來,CCT戰略性地增加了營銷和宣傳工作,以改善企業形象、在線平臺和移動應用,增加了1430萬元;(2)員工費用增加了1440萬元,主要是銷售和營銷相關部門增加了人員編制 及相關費用;部分被勞務費減少200萬元和股份薪酬費用減少160萬元所抵消。
一般 和管理費用。CCT的一般及行政開支下降12.9%,由2021年的人民幣7970萬元下降至2022年的人民幣6940萬元,主要原因是(1)員工開支減少人民幣250萬元,主要是一般及行政相關部門裁員所致,(2)融資活動相關費用減少人民幣270萬元,及(3)折舊及攤銷減少人民幣240萬元。
研發費用 。CCT的研發費用增長6.6%,從2021年的人民幣4680萬元增加到2022年的人民幣4990萬元,主要是由於研發部門增加了員工人數和相關費用,員工成本增加了人民幣830萬元,系統開發服務費減少了人民幣490萬元,部分抵消了這一增長。
利息 費用。CCT的利息支出下降了49.2%,從2021年的人民幣650萬元下降到2022年的人民幣330萬元,主要是由於償還了貸款本金。
淨虧損 。因此,CCT於2022年錄得淨虧損人民幣9100萬元,而於2021年則錄得淨虧損人民幣1.465億元。
流動性與資本資源
2022年,CCT的主要流動性來源是2021年融資活動產生的現金 。截至2021年12月31日止年度,中信泰富的主要流動資金來源為發行優先股所得款項淨額人民幣6.532億元,從第三方長期借款所得現金人民幣1,910萬元,以及短期借款收益1,000萬元人民幣。在截至2022年6月30日的六個月內,CCT的主要流動資金來源是2021年融資活動產生的現金。在截至2023年6月30日的六個月內,CCT的主要流動資金來源是投資活動產生的現金和從銀行獲得的短期借款。
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日,CCT的現金和現金等價物分別為人民幣3.624億元、人民幣1.149億元和人民幣1.5億元。截至2021年12月31日和2023年6月30日,CCT應付關聯方金額分別為人民幣5300萬元、人民幣5990萬元和人民幣6410萬元, 。
我們相信,自本招股説明書日期起計的未來12個月內,我們將能夠滿足我們的融資需求,截至2023年6月30日的現金餘額約為人民幣1.5億元,從Prime Impact信託賬户收到的淨收益約為120萬美元,以及根據管道和支持協議進行的私募交易的收益為1,800萬美元。 我們將不會從出售證券持有人根據本招股説明書提供的證券銷售中獲得任何收益。如果我們A類普通股的市場價格低於每股11.50美元,我們不太可能從行使認股權證中獲得收益。如果在無現金的基礎上行使認股權證,我們將從行使認股權證中獲得的現金金額也將減少 。由於不斷變化的業務條件或其他未來發展,我們可能需要額外的資金,包括我們可能尋求的任何投資或收購。如果我們現有的現金資源不足以滿足我們的營運資金要求, 我們可能會尋求發行股權或股權掛鈎證券或債務證券,或從銀行和其他第三方獲得融資。然而, 不能保證我們將成功籌集資金,並以我們可以接受的條款獲得足夠的資金,或者 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。請參閲“風險因素--與我們的證券和本次發行相關的風險--發行與融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他相關的額外股本,將稀釋所有其他股東的權益。”出售股權或股權掛鈎證券將導致我們股東的額外稀釋,而債務的產生可能會使我們受到運營和財務契約的限制,這些契約限制了我們的運營和向股東支付股息的能力。
188
此外,根據本招股説明書“分銷計劃”一節所述的鎖定限制 ,出售證券持有人根據本招股説明書提供轉售的註冊證券包括最多59,328,073股A類普通股,佔(按行權後計算)截至本招股説明書日期我們已發行及已發行普通股的約66.5%(假設我們所有已發行認股權證均已行使)。鑑於根據本招股説明書,出售證券持有人可能轉售的註冊證券數量龐大,出售證券持有人出售註冊證券,或市場認為出售證券持有人可能或有意出售全部或大部分註冊證券,可能會 增加我們A類普通股的市價波動性,或導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下跌 。見“風險因素--與我們的證券和本次發行有關的風險--證券持有人根據本招股説明書在公開市場上出售註冊證券,或對此類出售的看法 或以其他方式可能導致我們A類普通股的市場價格下跌。”
下表列出了CCT在所示期間的現金流量摘要:
截至十二月三十一日止的年度: | 截至六個月 6月30日, | |||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | (187,594 | ) | (158,861 | ) | (101,173 | ) | (7,591 | ) | ||||||||
淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動 | (65,330 | ) | 27,694 | (84,458 | ) | 20,204 | ||||||||||
融資活動產生的(用於)現金淨額 | 583,674 | (159,042 | ) | (11,840 | ) | 20,000 | ||||||||||
外匯匯率變化對現金和 現金等價物 | (1,911 | ) | 42,770 | 24,902 | 2,394 | |||||||||||
現金及現金等值物淨增加/(減少) 及受限制現金 | 328,839 | (247,439 | ) | (172,569 | ) | 35,007 | ||||||||||
現金和 年初現金等值物和限制性現金 | 38,545 | 367,384 | 367,384 | 119,945 | ||||||||||||
現金和現金 年底現金等價物和限制性現金 | 367,384 | 119,945 | 194,815 | 154,952 |
經營活動
截至2023年6月30日止六個月,經營活動中使用的現金淨額為人民幣760萬元,主要是淨虧損人民幣7,220萬元,由(1)調整 主要由股份薪酬支出人民幣3,390萬元、匯兑損失人民幣630萬元、使用權資產攤銷人民幣450萬元、應付關聯方公允價值變動人民幣380萬元及(2)因經營資產及負債變動而淨流入現金人民幣1,420萬元而部分抵銷;主要由於應付帳款增加人民幣5,400萬元、應付工資及福利增加人民幣3,500,000元及合同負債增加人民幣14,000,000元, 因應收賬款增加人民幣2,730萬元、應計費用及其他流動負債減少人民幣9,900,000元、租賃負債減少人民幣4,800,000元及應付税項減少人民幣1,100,000元而部分抵銷。
2022年用於經營活動的現金淨額為人民幣1.589億元,主要是由於淨虧損人民幣9100萬元,部分被以下因素抵消:(1)調整主要包括基於股份的薪酬支出人民幣1,620萬元、使用權資產攤銷人民幣820萬元、應付關聯方公允價值變動人民幣650萬元、無形資產攤銷人民幣210萬元以及物業設備和租賃權折舊人民幣 改善人民幣120萬元,部分被外匯收益人民幣1,340萬元抵銷,及(2)因經營資產及負債變動而產生的現金淨流出人民幣8820萬元 ,主要受應收賬款增加人民幣1160萬元、預付款及其他流動資產增加人民幣870萬元所帶動,但因應付賬款增加人民幣4690萬元及應付工資及福利增加人民幣110萬元而部分抵銷。
2021年用於經營活動的現金淨額為人民幣1.876億元,主要是由於淨虧損人民幣1.465億元,以及(1)調整主要包括基於股份的薪酬支出人民幣1,850萬元、應付關聯方的金額公允價值變動人民幣1,120萬元、使用權資產攤銷人民幣1,100萬元、無形資產攤銷人民幣220萬元以及物業設備折舊和租賃改進人民幣 人民幣170萬元。及(2)主要由應收賬款增加人民幣164.8百萬元、應計開支及其他流動負債減少人民幣1610萬元及租賃負債減少人民幣1060萬元所帶動的經營資產及負債變動所產生的現金淨流出人民幣8350萬元,但應付賬款增加人民幣9640萬元及應付工資及福利增加人民幣1140萬元部分抵銷了現金流出淨額人民幣。
投資活動
截至2023年6月30日止六個月的投資活動所產生的現金淨額為人民幣2,020萬元,主要是來自到期短期投資的現金人民幣3,480萬元,但因配售短期投資人民幣1,450萬元而部分抵銷。
投資活動於2022年產生的現金淨額為人民幣2,770萬元,主要由於來自短期投資到期的現金人民幣2.114億元,但因配售短期投資人民幣1.825億元而部分抵銷。
2021年用於投資活動的現金淨額為人民幣6,530萬元,主要是由於配售短期投資所致。
189
融資活動
截至2023年6月30日止六個月的融資活動所產生的現金淨額為人民幣2,000萬元,主要來自銀行短期借款所產生的現金。
2022年用於融資活動的現金淨額為人民幣1.59億元,主要由於贖回C系列可轉換可贖回優先股的現金支付人民幣1.372億元。
融資活動於2021年產生的現金淨額為人民幣5.837億元,主要由於發行C系列及D系列可贖回可贖回優先股所得款項淨額人民幣6.532億元,來自第三方長期借款的現金人民幣1910萬元,來自銀行的短期借款的現金人民幣1000萬元,部分被借款的現金償還人民幣6860萬元所抵銷。
資本支出
CCT產生的資本支出 主要用於購買財產、設備和軟件。CCT於2021年、2022年及截至2022年6月30日及2023年6月30日止六個月的資本支出分別為人民幣160萬元、人民幣120萬元、人民幣60萬元及人民幣20萬元。CCT將繼續進行資本支出,以滿足其業務的預期增長。
合同義務
下表列出了截至2023年6月30日CCT的合同義務:
付款截止日期 | ||||||||||||
總計 | 2023 – 2026 | 此後 | ||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||
經營租賃承諾額 | 10,362 | 10,247 | 115 | |||||||||
應付帳款 | 281,146 | 281,146 | - | |||||||||
應付關聯方的金額 | 73,670 | 73,670 | - | |||||||||
應計費用和其他流動負債 | 27,672 | 27,672 | - | |||||||||
總計 | 392,850 | 392,735 | 115 |
税收
開曼羣島
我們是在開曼羣島註冊成立的豁免公司。根據開曼羣島的法律,我們不需要繳納所得税或資本利得税,也不需要為任何股息支付預****r}税。開曼羣島頒佈了《國際税務合作(經濟實體)法(2021年修訂本)》 以及開曼羣島税務信息管理局不時發佈的指導説明。開曼羣島的一家公司 必須從2019年7月1日起遵守經濟物質要求,並在開曼羣島提交年度報告,説明其是否正在進行任何相關活動,如果是,則必須滿足經濟物質測試。
香港
我們在香港註冊成立的附屬公司須按其在香港的業務所產生的應課税收入徵收香港利得税,税率為16.5%。自2018年4月1日開始的財政年度 起實施兩級利得税制度,首200萬港元的應評税利潤税率為8.25%,超過200萬港元的應評税利潤税率為16.5%。它不需要為任何股息支付 繳納預扣税。
190
中華人民共和國
我們對其 服務和解決方案徵收6%的增值税,減去已支付的任何可抵扣增值税。根據中國法律,CCT還需繳納增值税附加費。
根據中國企業所得税法(“企業所得税法”),中國子公司須按25%的法定税率繳納企業所得税。在中國的VIE,車車科技, 符合“高新技術企業”的資格,並有權在2019年至2021年和2022年至2024年享受15%的優惠企業所得税税率。
企業所得税法還對外商投資實體(“外商投資企業”)向其在中國境外的直接控股公司分配的股息徵收 10%的預提所得税,如果該直接控股公司被視為非居民企業,在中國境內沒有設立或地點,或者如果收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關, 除非該直接控股公司的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約,規定了不同的扣繳安排。我們成立公司的開曼羣島與中國沒有這樣的税收條約。根據2006年8月內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排 ,外商投資企業向其在香港的直屬控股公司支付的股息,在滿足所有條件的情況下,將按不超過5%的税率徵收預扣税。就中國附屬公司VIE及其附屬公司有未分配盈利而言,我們將就該等未分配盈利的匯回而應計適當的預期預扣税。 截至2021年12月31日及2023年6月30日,CCT並無記錄中國附屬公司VIE及其附屬公司在中國的任何該等預提税項,因為該等附屬公司仍處於累積赤字狀況。
表外安排
CCT尚未、也不會將 納入任何表外安排。CCT也沒有簽訂任何財務擔保或其他承諾來擔保第三方的付款義務。此外,CCT並未訂立任何與股權掛鈎並將 歸類為股東權益的衍生合約。
此外,CCT對轉移至非合併實體的資產並無任何留存權益或 或有權益,而該未合併實體可為該實體提供信貸、流動資金或市場風險支持。CCT在為其提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與其從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
控股公司結構
我們是一家開曼羣島控股公司,沒有任何實質性業務。我們通過VIE及其在中國的子公司開展業務,原因是中國監管機構對從事增值税和其他互聯網相關業務的公司的直接外資所有權進行了限制。我們依靠CCT及其運營子公司的股息和其他分配向我們的股東支付股息,並償還我們的未償債務。我們支付股息的能力 取決於從中國子公司收到的股息。如果中國子公司或任何新成立的子公司在未來發生債務,管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。
此外,根據中國會計準則和法規,中國子公司只能從其留存收益(如有)中支付股息。根據中國法律,中國各附屬公司及聯營實體每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為法定準備金,直至該準備金達到其註冊資本的50%為止。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各自公司未來超過留存收益的虧損,但除非發生清算,否則準備金不能作為現金股息分配。
外商獨資公司從中國匯出股息,須經外匯局指定的銀行審核。
191
截至2021年12月31日和2023年6月30日,VIE及其子公司分別佔合併總資產的56.7%、78.6%和85.2%,佔合併總負債的84.4%、85.4%和85.2%。2021年、2022年以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月,VIE及其子公司分別佔CCT合併淨收入的99.5%、94.6%、93.8%和95.6%。
財務報告的內部控制
在企業合併之前,CCT是一傢俬人公司,會計和財務報告人員以及其他資源有限,無法解決其財務報告內部控制問題。 根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準,“重大缺陷” 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此有合理的可能性 公司年度或中期財務報表的重大錯報將無法得到及時預防或發現 。
CCT及其獨立註冊會計師事務所發現的重大弱點涉及(1)CCT缺乏足夠的會計和財務報告人員, 在某些股權交易、租賃和預期應收賬款的信貸損失方面缺乏必要的美國公認會計準則應用知識和經驗,以及(2)CCT缺乏正式的財務結算政策和對定期財務結算程序的有效控制,導致在 期末進行與收入、銷售成本和費用削減相關的調整。
為了彌補中國會計準則發現的重大弱點, 我們已經開始並將繼續(1)招聘更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求適當知識和經驗的稱職會計人員,並加強期末財務報告控制程序;(2)建立 持續計劃,為財務報告和會計人員提供充分和適當的培訓,特別是與美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求相關的培訓;以及(3)為會計和財務報告人員分配明確的角色和職責,以解決會計和財務報告問題。
然而,我們不能保證我們會及時補救我們的重大弱點,或者根本不會。見“風險因素-與我們的證券和本次發行相關的風險 -如果我們未能實施和保持有效的內部控制,以彌補財務報告方面的重大弱點, 我們可能無法準確報告我們的經營業績,履行我們的報告義務或防止欺詐,投資者信心和A類普通股的市場價格可能受到重大不利影響。”
新興成長型公司的地位
作為一家上一財年收入不到12.35億美元的公司 ,根據《就業法案》,我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司 可以利用特定的減少報告和其他適用於上市公司的要求。這些規定包括:在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求。
《就業法案》還規定,新興成長型公司在私人公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前,不需要遵守新的或修訂的財務會計準則。我們將利用延長的過渡期。由於這次選舉的結果,我們的財務報表可能無法與其他符合上市公司新會計準則或修訂會計準則生效日期的上市公司進行比較。
192
關鍵會計政策
在編制CCT合併財務報表和相關附註時,CCT必須做出影響報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告的收入和費用的判斷、估計和假設。CCT的估計基於歷史經驗 和它認為在這種情況下合理的其他假設。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同,差異可能會對合並財務報表產生重大影響。
符合以下條件的會計政策被認為是關鍵的:
● | 它要求CCT根據在進行估計時高度不確定的事項的假設進行會計估計,以及 |
● | CCT可合理使用的不同估計和判斷,或合理地可能定期發生的會計估計的變化,可能會對其合併財務報表產生重大影響。 |
CCT認為,在編制合併財務報表時,以下關鍵會計政策需要做出重大判斷、估計和假設。您應閲讀 以下關鍵會計政策、判斷和估計的説明,以及CCT的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。
收入確認
收入是指在CCT活動的一般過程中,CCT預期在合同中有權獲得承諾服務的交易價格,並計入增值税淨額。待核算的服務主要包括保險交易服務、SaaS服務等服務。
指導意見的核心原則是,實體 應確認向客户轉讓承諾貨物或服務的收入,其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務交換的對價 。為實現這一核心原則,CCT採取了以下步驟:
第一步:確定與客户的合同(S);
第二步:確定合同中的履約義務;
第三步:確定成交價格;
第四步:將交易價格分攤到合同中的履約義務 ;
步驟5:當實體滿足履約義務時(或作為)確認收入。
保險交易服務收入
主要收入來源是來自(1)承保保單的保險承運人和(Ii)直接與保險承運人進行交易的保險中介機構的保險交易 服務費,兩者都是根據被保險人支付的保費百分比確定的。保險承運人或保險中介人支付的服務費費率應基於與保險承運人或保險中介人在中國境內通過CCT在線平臺和移動應用程序銷售的每份保單的服務合同中規定的條款。CCT確定 保險承運人或保險中介在這些協議中是其客户。保險交易服務獲得的佣金收入在CCT履行其履約義務時確認。當已簽署的保險單已就位,並且保險費由保險公司向被保險人收取時,就會發生這種情況。
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SaaS服務收入
CCT為選定的保險公司或保險中介機構提供SaaS服務。這種基於雲的服務允許保險運營商或保險中介機構使用CCT 自主開發的SaaS管理系統,而不需要擁有其軟件。CCT已將保險承保人或保險中介機構確定為客户,並在收到後將服務費初始記錄為合同負債,然後在服務期內 按直線確認收入,服務期通常為一年。
其他服務
CCT為保險運營商提供技術服務。 CCT向保險運營商收取軟件開發服務費。技術服務收入根據每項服務完成時衡量進度的成本-成本比輸入法確認。
CCT還為第三方 公司提供客户服務。CCT通過向第三方公司的客户提供諮詢服務來履行其履約義務 並從第三方公司收取服務費。客户服務收入在提供服務時的合同期間以直線方式確認,通常在一年內。
基於股份的薪酬
基於股票的薪酬支出來自基於股票的獎勵,包括購買普通股和限制性股票的股票期權。對於被確定為股權分類獎勵的員工和非員工購買普通股的購股權,相關的基於股票的薪酬支出 在綜合經營報表中確認,綜合虧損基於其授予日期的公允價值,採用二項式期權定價模型計算 。公允價值的釐定受普通股公允價值以及有關若干複雜及主觀變數的假設影響,包括普通股公允價值的預期波動率、實際及預計的員工購股權行使行為、無風險利率及預期股息。 普通股的公允價值採用收益法進行評估,考慮到獎勵相關的股票在授予時並未公開交易,因此由於缺乏市場流通性而有折扣。基於股份的薪酬支出在服務期要求期間使用直線法記錄扣除估計罰沒後的淨額,因此僅記錄預計 最終授予的基於股份的獎勵的費用。
商譽
商譽 代表收購價格超過分配給收購資產公允價值的金額和被收購企業承擔的負債。中信泰富截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日的商譽與其收購車車 保險(前身為“泛華金控時代銷售服務有限公司”)有關。或《泛華金控時報》)2017年10月。根據ASC 350、商譽及其他無形資產,已記錄的商譽金額不會攤銷,而是每年或更頻繁地進行減值測試(如有減值指標)。
194
商譽不攤銷,但在資產負債表日(CCT為12月31日)至少每年在報告單位層面進行減值測試,如果發生事件或情況變化很可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值,則至少在年度測試之間進行 測試。 這些事件或情況包括股價、商業環境、法律因素、財務業績、 競爭或影響報告單位的事件的重大變化。商譽減值測試的應用需要判斷,包括確定報告單位、將資產和負債轉讓給報告單位、將商譽轉讓給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。使用貼現現金流量法估計報告單位的公允價值也需要作出重大判斷,包括對未來現金流量的估計(這取決於內部預測)、對CCT業務的長期增長率的估計以及對其加權平均資本成本的確定。用於計算報告單位公允價值的估計值根據經營業績和市場狀況每年都會發生變化。這些估計 和假設的變化可能會對報告單位的公允價值和商譽減值的確定產生重大影響。
管理層已確定CCT代表為內部管理目的而監測商譽的實體內的最低水平。自2020年1月1日起,CCT 採納ASU 2017-04,通過取消商譽減值測試中的第二步而簡化商譽減值的會計處理,並根據財務會計準則,根據該準則,本集團可選擇是先進行定性評估,然後進行量化評估(如有必要),還是直接應用定量評估。量化商譽減值測試用於識別減值的存在和減值損失金額,將報告單位的公允價值與包括商譽在內的賬面金額進行比較。如果報告單位的賬面價值大於零,且其公允價值超過其賬面價值,則認為該報告單位的商譽沒有減損。根據減值評估,管理層確定截至2021年及2022年12月31日止年度並無錄得減值虧損。截至2021年12月31日和2022年12月31日,商譽分別為人民幣8460萬元和人民幣8460萬元。
近期會計公告
本招股説明書其他地方包含的、對最近發佈的會計公告 的描述在本招股説明書其他地方的CST經審計的 合併財務報表的註釋2(dd)中披露。
195
管理
董事及行政人員
下表列出了截至本招股説明書日期有關 我們董事和高管的信息。我們的董事和執行官的營業地址為 中國北京市西城區德勝門外大道13-1號德勝合生財富廣場8樓100088。
董事和高管 | 年齡 | 職位/頭銜 | ||
磊張 | 42 | 主席兼聯席主席 執行官 | ||
晨重 | 53 | 聯席首席執行官 | ||
周健翔 | 46 | 首席技術官 | ||
亭林 | 39 | 首席戰略官 | ||
項偉清 | 37 | 財務總監 | ||
任滙川 | 54 | 董事 | ||
盛文榮 | 55 | 獨立董事 | ||
利羣Li | 54 | 獨立董事 | ||
秀芳Li | 57 | 獨立董事 |
張磊先生是我們的創始人,自2023年9月以來一直擔任我們的聯席首席執行官兼董事會主席。在此之前,他在2010-2014年間擔任CloudPower科技有限公司首席執行官 。2008年至2010年,Mr.Zhang還擔任大唐資本有限公司常務副董事長總裁。2001年至2006年擔任華為技術有限公司全球技術服務部高級經理。Mr.Zhang於2001年在武漢理工大學獲得計算機科學與技術學士學位。
Mr.Cheng鍾自2021年10月以來一直擔任CCT的聯席首席執行官,自2023年9月以來擔任我們的聯席首席執行官。鍾先生在保險行業有大約30年的經驗。在加入CCT之前,他於2019年4月至2021年10月擔任青松集團有限公司聯席首席執行官 。在此之前,鍾先生是安信財產保險股份有限公司的總經理。鍾先生 在中國人保股份有限公司(“人保”)及其子公司工作了20多年,早期曾在人保財險廣州越秀分公司、廣東省人保財險集團保險部和人保財險東莞分公司工作。2011年,他擔任中國人保集團旗下中國人民保險經紀公司董事的董事總經理。2010年,鍾先生擔任中國人保集團事業部總經理。2008年,他 晉升為廣東人保財險副總經理。鍾先生在武漢大學獲得經濟學學士學位,在暨南大學獲得金融碩士學位。
周建祥先生自2015年3月起擔任CCT首席技術官,並自2023年9月起擔任我們的首席技術官。在加入CCT之前, 周先生於2011-2015年間擔任CloudPower科技有限公司首席技術官。在此之前,他於2006年至2011年擔任Potevio信息技術研究所有限公司應用業務部高級經理 。2004年至2006年,他還在清華同方股份有限公司研發部擔任軟件工程師。周先生分別於2001年和2004年在東北林業大學獲得農業電氣工程和自動化專業學士和碩士學位。
196
丁林先生自2018年10月起擔任CCT首席戰略官,2023年9月起擔任CCT首席戰略官。在加入CCT之前,林先生於2013年至2018年在總裁股份有限公司顧問部和貝萊德解決方案事業部擔任副總裁。在此之前,林先生於2010年至2013年擔任美銀美林全球投資組合策略高級經理,並於2009年至2010年在政府僱員保險公司(“GEICO”)擔任高級建模助理。2008年,林先生在馬裏蘭大學獲得應用數學和金融學雙學士學位,在哥倫比亞大學獲得統計學碩士學位。
向偉清先生自2020年11月起擔任CCT 財務總監,並自2023年9月起擔任我們的財務總監。在加入CCT之前,項先生於2017年至2020年在深圳證券交易所(SHE:002354)上市的大連宙斯娛樂有限公司擔任首席財務官,負責集團的整體財務規劃和財務報告內部控制。2011年至2017年,向先生擔任普華永道中天律師事務所經理,2009年至2011年,他擔任瑞華會計師事務所中國會計師事務所的會計經理。向先生是一名註冊會計師,2009年在東北石油大學獲得旅遊管理學士學位。
任滙川先生自2021年7月起擔任央視的 董事,自2023年9月起擔任我們的董事。任先生現任騰訊控股科技 (深圳)有限公司高級法律顧問。在此之前,任先生於2011年至2020年擔任中國有限公司中國平安 (集團)公司董事會副主席和總裁。2016年至2019年,他還擔任平安信託股份有限公司董事會主席。任先生於1989年在哈爾濱船舶工程學院獲得應用計算學士學位,並於2007年在北京大學獲得工商管理碩士學位。
榮勝文先生自2023年9月以來一直作為我們獨立的 董事。榮先生曾擔任多家上市公司的獨立董事董事,包括Vision Deal HK Acquisition (HK:07827)、51Talk在線教育集團(納斯達克:CoD)、蘑菇街(納斯達克:MOGU)、小贏科技(納斯達克:XYF)和趣店(納斯達克: QD)。在此之前,他於2020年至2022年擔任董事獨立董事和藍城控股有限公司(納斯達克:BLCT)特委。2017年至2018年,榮智健先生擔任一霞科技有限公司首席財務官。2015年至2016年, 擔任Quixey Inc.首席財務官。此前,他於2012年至2014年擔任加州大學洛杉磯分校首席財務官。 榮智健還曾在Country Style餐飲連鎖控股有限公司、星威教育集團有限公司、谷歌(納斯達克:谷歌)等知名公司擔任過不同職位的首席財務官、財務納斯達克和財務經理。榮先生1991年在中國人民大學獲得學士學位,1996年在西弗吉尼亞大學獲得會計碩士學位,在芝加哥大學獲得工商管理碩士學位。
Li利羣先生自2023年9月以來一直作為我們獨立的 董事。他亦曾擔任教育署的首席代表。自2015年以來,Broking UK Limited。2012年至2015年, 任保險公司中國首席執行官兼國家經理。在此之前,Mr.Li於2008年至2012年在中國任CV斯塔爾保險有限公司副總經理 。Mr.Li於2006年至2008年在中國任中國平安保險股份有限公司常務副總經理。他曾擔任威利斯再保險公司大中華區及香港總經理中國。僅限於 2005至2006年。他於2002年至2005年擔任明安保險股份有限公司副總經理兼首席運營官。 他還曾在通用意外保險公司擔任企業風險承保人和通用意外保險公司中國的代表。從1996年到1998年。Mr.Li 1992年在安徽大學獲得國際貿易學士學位,1996年在城市大學中國社會科學院商學院獲得風險管理與保險碩士學位。
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Li秀芳女士自2023年9月以來一直作為我們獨立的 董事。Ms.Li自2015年起任南開大學金融學院教授。在此之前,她曾在南開大學擔任各種職務,包括1991年至2015年擔任風險管理與保險系教授、兼職教授和講師,經濟學院總裁副教授,以及金融系講師。她於1998年在南開大學獲得數學學士學位,在同一所大學獲得金融碩士和風險管理博士學位。
董事會
我們的董事會由五名董事組成。 董事不需要通過資格持有我們的任何股份。董事如以任何方式直接或間接在與我們訂立的合約或擬訂立的合約中有利害關係,則須在我們的董事會議上申報其利益性質。
任何董事發出的表明他是任何指定公司或商號的成員、股東、董事、合夥人、高管或僱員的一般通知,將被視為在與該公司或商號的任何合同或交易中有利害關係 ,就就他有利害關係的合同或交易的決議案進行表決 而言,應被視為充分的利益申報。
在發出一般通知後,不再需要與任何特定交易有關的特別通知。董事可以投票表決任何合同或擬議的合同或安排 ,儘管他可能與此有利害關係。如果他這樣做,他的投票將被計算在內,他可能被計入審議任何該等合同或擬議合同或安排的任何 董事會議的法定人數。
董事可行使 公司的所有權力,借入資金、抵押其業務、財產和未催繳資本,並在借入資金或作為公司或任何第三方的任何義務的擔保時發行債券或其他證券。我們的所有董事均未與 我們簽訂服務合同,該服務合同規定在服務終止時提供福利。
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事負有誠實、誠信和着眼於我們的最佳利益行事的受託責任。我們的董事也有責任行使他們的技能,以及一個相當謹慎的人在類似情況下會表現出的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂的組織章程大綱和章程。 我們有權要求任何違反對我們的義務的董事賠償。
董事及高級人員的任期
我們的董事不受任期的限制 ,直到他們辭職、去世或喪失行為能力,或者他們各自的繼任者根據我們的公司章程 選出並獲得資格為止。
董事將自動被免職 如果(1)董事死亡、破產或與債權人達成任何安排或和解,(2)被發現 精神錯亂或精神不健全,(3)以書面通知辭職,或(4)根據我們公司章程的任何其他規定被免職。
我們的管理人員由董事會任命,並由董事會自行決定,並可能被董事會免職。
198
僱傭協議和賠償協議
我們與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議。根據這些協議,我們的每一名執行幹事的任期為五年。對於高管的某些行為,包括但不限於無法履行工作職責、違反對我們造成重大損害的內部程序或法規或違反保密義務,我們可以隨時終止該高管的聘用,而無需通知或支付報酬。
執行幹事可在提前30天書面通知的情況下隨時終止其僱用。
每位高管已同意在僱傭協議到期或提前終止期間和之後 嚴格保密,除非為了我們的利益,否則不使用我們的任何機密信息。 此外,我們的所有高管已同意受該等高管與我們之間簽訂的競業禁止協議的約束。
此外,我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些賠償協議,我們同意賠償我們的董事和高管因他們是我們的董事或高管而產生的與索賠有關的某些責任和費用。
董事會委員會
我們在董事會下設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會,並通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會
我們的審計委員會由榮勝文先生、Li立羣先生、Li秀芳女士組成。榮勝文先生是我們審計委員會的主席。吾等已確定榮勝文先生、李羣Li先生及秀芳Li女士各自符合納斯達克證券市場規則及交易法規則 10A-3的“獨立性”要求,榮勝文先生符合納斯達克證券市場規則的“審計委員會財務專家”資格。
審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
● | 任命我們的獨立註冊會計師事務所,並預先批准我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和非審計服務; |
● | 與獨立的註冊會計師事務所審查審計問題或困難及管理層的應對措施; |
199
● | 根據證券法S-K條例第404項的規定,審查和批准所有擬議的關聯方交易; |
● | 與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論年度審計財務報表; |
● | 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性; |
● | 分別與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所定期舉行會議; |
● | 定期向董事會全體成員報告;以及 |
● | 執行董事會不定期委託審計委員會處理的其他事項。 |
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由張雷先生、榮勝文先生、Li立羣先生組成。張磊先生是我們薪酬委員會的主席。經我們認定,榮盛文先生和Li利羣先生各自 均符合《納斯達克證券市場規則》的獨立性要求。
薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。 我們的首席執行官可能不會出席任何審議其薪酬的委員會會議。
薪酬委員會負責,除其他事項外:
● | 審查並向董事會推薦我們四位最高級管理人員的總薪酬方案; |
● | 批准和監督除四名最高級別高管以外的其他高管的總薪酬方案; |
● | 審查並向董事會提出有關我們董事薪酬的建議;以及 |
● | 定期審查 並建議任何長期激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排,以供 董事會審議、年度獎金、員工養老金和福利計劃。 |
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會 由任滙川先生、榮盛文先生和Li秀芳女士組成。秀芳Li女士是我們的提名和公司治理委員會 主席。經我們認定,榮勝文先生和Li女士均符合《納斯達克證券市場規則》的《獨立性》要求 。
200
提名和公司治理委員會 協助董事會選擇董事並確定董事會和董事會委員會的組成。提名委員會和公司治理委員會負責除其他事項外:
● | 確定並推薦 名候選人以選舉或改選進入我們的董事會,或被任命填補任何空缺; |
● | 根據為我們提供服務的獨立性、年齡、技能、經驗和可用性的特點,與我們的董事會每年審查其組成 ; |
● | 確定並向我們的董事會推薦董事擔任委員會成員; |
● | 就公司治理法律和實踐的發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況定期向董事會提供諮詢 |
● | 就公司治理事項和任何需要採取的糾正措施向我們的董事會提出建議。 |
● | 監控對我們的商業行為和道德準則的遵守情況,包括審查我們程序的充分性和有效性以確保合規。 |
商業行為和道德準則與公司治理
我們通過了適用於我們所有董事、高管和員工的商業行為準則和道德規範。我們已在我們的網站上公開提供我們的商業行為準則和道德規範。
此外,我們還通過了一套涵蓋各種事項的公司治理指南,包括批准關聯方交易。
董事及行政人員的薪酬
2023年,我們向高管和執行董事支付的現金總額約為人民幣290萬元,向獨立董事支付的現金總額為2.4萬美元。此外,本公司向該等高級管理人員及執行董事提供退休金、醫療保險、失業保險、住房公積金及中國法律規定的其他法定福利,於2023年合共約人民幣306,000元。我們並未預留或累積任何款項以向我們的行政人員及董事提供退休金、退休或其他類似福利。於2023年,根據根據2023年計劃授予的獎勵,我們向獨立董事授予8,000股限制性A類普通股,其中1,500股限制性A類普通股已於2023年12月歸屬併發行。2023年12月31日,根據2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”),我們的高管被授予購買186,900股A類普通股的期權,行使價 為每股0.1美元,將於2033年12月31日到期。
股權激勵計劃
CCT股票激勵計劃
CCT於2020年1月通過了2019年計劃,根據該計劃,CCT向符合條件的員工、顧問和非員工董事授予股權激勵獎,以吸引、激勵和留住人才。CCT已預留總計133,750,000股CCT普通股供2019年計劃發行。 截至2023年6月30日,已發行購買21,209,100股CCT普通股和108,779,653股CCT限制股獎勵的期權,並已發行 。根據業務合併條款,我們已承擔已發行的CCT期權及CCT限制股 獎勵,並已預留6,938,279股A類普通股以供未來根據2019年計劃發行。
201
2023年股權激勵計劃
2023年9月12日,Prime Impact的股東在股東特別大會上批准通過與業務合併相關的2023年股權激勵計劃(簡稱2023年計劃)。根據2023計劃,可發行的最大股票數量為8,048,326股A類普通股 股。以下各段總結了2023年規劃的主要條款。截至本招股説明書日期,我們已根據2023計劃授予的獎勵發行了8,000股限制性A類普通股,其中1,500股限制性A類普通股 已歸屬並於2023年12月發行。
獎項的種類
2023年計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位或董事會或董事會薪酬委員會批准的任何其他類型的獎勵。
計劃管理
我們的董事會或薪酬委員會 負責管理2023計劃。董事會或薪酬委員會決定,除其他事項外,將獲得獎勵的參與者, 將授予每個參與者的獎勵類型和數量,以及每一獎勵獎勵的條款和條件。
授標協議
根據2023計劃授予的獎勵由獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵的期限、在受贈人受僱或服務終止的情況下適用的條款,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格
我們可以為我們的員工、董事和顧問頒發獎項。
歸屬附表
通常,計劃管理人確定相關授標協議中規定的授權表。
裁決的行使
受期權 約束的每股行權價格由計劃管理人確定,並在授予協議中闡明,該價格可以是固定價格,也可以是與股票公平市場價值相關的可變價格。如果未在計劃管理員在授予期權時確定的時間之前行使期權的已授予部分,則期權將到期。
轉讓限制
符合資格的參與者不得以任何方式轉讓獎金,但符合有限例外情況除外,例如,轉讓給我們或我們的子公司、通過贈與方式轉讓給參與者的直系親屬、指定受益人在參與者死亡時接受福利、 允許參與者的正式授權的法定代表人在參與者殘疾時代表參與者進行轉移或行使,或者,除非事先得到計劃管理人或我們的高管或計劃管理人授權的董事的批准,向參與者和/或參與者的家庭成員所擁有和控制的一個或多個自然人或實體,包括但不限於受益人或受益者為參與者和/或參與者的家庭成員的信託或其他實體,或計劃管理人可能明確批准的其他 個人或實體,根據計劃管理人 可能建立的條件和程序。
終止和修訂
除非提前終止,否則2023年計劃的期限為十年。在適用法律的限制下,我們的董事會可以終止、修改或修改本計劃。但是,未經參與者事先書面同意,此類行動不得對以前授予的任何獎勵產生任何實質性的不利影響。
202
證券的實益所有權
下表列出了截至招股説明書發佈之日與我們普通股實益所有權有關的信息,具體如下:
● | 我們所知的實益擁有5%以上已發行普通股的每個人或關聯人集團。 |
● | 我們每一位董事; |
● | 我們每一位被任命的行政人員;以及 |
● | 我們所有的董事和高管都是一個團隊。 |
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,包括對證券的投票權或投資權,或獲得所有權的經濟利益的權力。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,該人有權在60天內獲得的股份 包括在內,包括通過行使任何期權或其他權利或 任何其他證券的轉換。但是,這些股份不包括在計算任何其他 人的所有權百分比中。
以下所列各方實益擁有的本公司普通股百分比 是根據截至本招股説明書日期已發行及已發行的75,440,709股普通股(不包括以庫房形式持有的709,432股A類普通股)計算,包括(1)56,844,205股A類普通股(經實施企業合併、私募配售、後備私募及保薦人私募配售後)及(2)18,596,504股B類普通股,不包括13,663,325股可於行使認股權證時發行的A類普通股。
實益擁有人 | A類數量 普通 個共享 | 數量 B類 普通 個共享 | 百分比 都是普通的 個共享 | 投票 電源 | ||||||||||||
5%的股東: | ||||||||||||||||
木通控股有限公司(1) | — | 18,596,504 | 24.7 | % | 49.5 | % | ||||||||||
CICW控股有限公司(2) | 7,615,380 | — | 10.1 | % | 6.8 | % | ||||||||||
瑞源科技控股有限公司(3) | 4,470,234 | — | 5.9 | % | 4.0 | % | ||||||||||
北京中運融匯投資中心有限責任公司(4) | 4,979,556 | — | 6.6 | % | 4.4 | % | ||||||||||
寧波世威企業管理合夥企業(LP)(5) | 4,979,556 | — | 6.6 | % | 4.4 | % | ||||||||||
聯佳實業有限公司(6) | 4,727,780 | — | 6.3 | % | 4.2 | % | ||||||||||
騰訊控股有限公司附屬實體(7) | 11,172,000 | — | 14.8 | % | 9.9 | % | ||||||||||
Prime Impact開曼有限責任公司(8) | 7,755,841 | — | 9.9 | % | 6.7 | % | ||||||||||
董事和高管 幹事 | ||||||||||||||||
磊張 | — | 18,596,504 | 24.7 | % | 49.5 | % | ||||||||||
晨重 | — | — | — | |||||||||||||
周健翔 | — | — | — | |||||||||||||
亭林 | — | — | — | — | ||||||||||||
項偉清 | — | — | — | — | ||||||||||||
任滙川 | — | — | — | — | ||||||||||||
盛文榮 | 2,000 | — | * | * | ||||||||||||
利羣Li | 1,000 | — | * | * | ||||||||||||
秀芳Li | — | — | — | — | ||||||||||||
所有董事和高級管理人員作為一個小組 | 3,000 | 18,596,504 | 24.7 | 49.5 |
* | 代表持股 低於0.1% |
† | 除下文另有説明外,業務地址 我們的董事和執行人員位於北京市西城區德勝門外大道13-1號德勝合生財富廣場8樓 100088,中國。 |
(1) | Mutong Holding Limited是一家根據 註冊成立的公司 英屬維爾京羣島的法律。Mutong Holding Limited的註冊地址為Craigmuir Chambers,Road Town,Tortola, VG 1110,英屬維爾京羣島。木桐控股有限公司由董事會主席兼聯席首席執行官張雷全資擁有 警官. |
(2) | Cicw Holdings Limited是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司。Cicw Holdings Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島VG 1110,Tortola路鎮Craigmuir Chambers。CICW控股有限公司由央視和VIE旗下的董事公司張峯控股。張峯的營業地址是北京市西城區德勝門外大道13-1號德勝合生財富廣場8樓,郵編:100088。 |
203
(3) | 睿遠科技控股有限公司是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司。睿遠科技控股有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島VG 1110託爾托拉路鎮Craigmuir Chambers。睿遠科技控股有限公司由VIE旗下董事熊元俊控股。熊元俊的營業地址是北京市西城區德勝門外大道13-1號德勝合生財富廣場8樓,郵編:100088,中國。 |
(4) | 北京中雲融匯投資中心有限責任公司是根據中國法律註冊成立的有限責任合夥企業。北京中雲融匯投資中心的地址是北京市海淀區東北王西路8號4號樓軟件廣場C座2-06室,郵編:中國。北京中雲融匯投資中心,有限責任公司的普通合夥人是最終由蘇寧·田控股的北京天雲融匯管理有限公司。 |
(5) | 寧波實威企業管理合夥企業(L.P.) 是根據中國法律成立的有限合夥企業。寧波實威企業管理合夥企業地址(L.P.)是浙江省寧波市閔州區江山鎮科技園區東一路中國。寧波實威企業 管理合夥企業(L.P.)S普通合夥人為拉薩經濟技術開發區順創創業投資合夥企業(有限合夥),普通合夥人為拉薩經濟技術開發區順創資本管理有限公司。拉薩經濟技術開發區順創資本管理有限公司的股東為馬文靜女士、君磊先生和曹麗萍女士。馬文靜女士和曹麗萍女士的營業地址是北京市朝陽區東方東路19號亮馬橋寫字樓D 1棟RM801,郵編:中國。 |
(6) | 聯佳企業有限公司是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司。聯佳企業有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮維克漢姆斯礁1號OMC商會。聯佳企業有限公司由華融(香港)產業金融投資有限公司全資擁有,華融產業金融投資有限公司是中國中信股份金融資產管理有限公司(前身為中國華融資產管理有限公司)的間接全資子公司。中國中信股份金融資產管理有限公司的營業地址是北京市西城區金融街8號中國。 |
(7) | 代表(I)8,937,600股A類普通股 發行予Image Digital Investment(HK)Limited及(Ii)2,234,400股A類普通股發行予TPP Fund II Holding F Limited。Image Digital Investment(HK)Limited是一家根據香港法律註冊成立的公司,地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓。TPP Fund II Holding F Limited是根據開曼羣島法律註冊成立的公司,註冊地址為開曼羣島開曼羣島KY1-1104,Ugland House,PO Box 309,Maples Corporation Services Limited。Image Digital Investment(HK)Limited和TPP Fund II Holding F Limited最終由騰訊控股控股有限公司控股。騰訊控股控股有限公司的營業地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓 。 |
(8) | 代表(I)根據行使2,860,561股保薦人認股權證而發行的2,860,561股A類普通股 及(Ii)4,895,280股A類普通股,包括收購完成時向保薦人發行的4,261,052股A類普通股 ,以及根據保薦人私募向保薦人發行的634,228股A類普通股 。本文中報告的證券以保薦人的名義持有。贊助商由兩位經理管理,邁克爾·科達諾和馬克·朗。因此,Michael Cordano和Mark Long對保薦人持有的A類普通股擁有投票權和投資酌處權,並可被視為分享保薦人直接持有的A類普通股的實益所有權。 |
204
出售證券持有人
本招股説明書涉及(其中包括)銷售證券持有人登記及轉售最多(1)59,328,073股A類普通股,包括(I)49,692,232股由CCT若干前股東實益擁有的A類普通股;(Ii)4,975,280股保薦人股份及2,860,561股保薦人認股權證;及(Iii)1,800,000股PIPE股份及(2)2,860,561股保薦人認股權證。在本招股説明書中,我們 所指的“出售證券持有人”是指下表所列人員,以及下表所列人員的質權人、受讓人或其他利益繼承人(以贈與、分銷或其他非銷售相關轉讓的形式接受任何證券)。
下表列出了截至招股説明書 之日,我們正在為其登記向公眾轉售證券的出售證券持有人的姓名,以及出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的本金總額。下面列出的個人和實體對其各自的證券擁有 實益所有權。美國證券交易委員會將證券的“實益所有權”定義為直接或間接擁有此類證券的投票權和/或投資權。在任何日期,股東也被視為該股東有權在該日期後60天內通過(1)任何期權、認股權證或權利的行使、(2)證券的轉換、(3)撤銷信託、全權委託賬户或類似安排、或(4)自動終止信託、全權委託賬户或類似安排而獲得的所有證券的實益擁有人。在計算一名人士實益擁有的股份數目 及該人士的擁有權百分比時,該人士所持有的受購股權或其他權利(如上文所述)規限且目前可行使或將於其後60天內可行使的普通股被視為已發行股份,而就計算任何其他人士的擁有權百分比而言,該等股份並不被視為已發行股份。
某些出售證券持有人持有的證券受轉讓限制的限制,如標題為 《公司歷史和結構-與業務合併相關的附加協議-保薦人支持協議》一節所述。
我們不能建議您出售證券持有人是否真的會出售任何或所有此類證券。此外,在本招股説明書公佈之日後,出售證券持有人可在任何時間及不時出售、轉讓或以其他方式處置豁免《證券法》登記要求的普通股 ,但須受適用法律規限。
根據本招股説明書,在任何此類出售證券持有人證券的要約或銷售時間 之前,將通過招股説明書附錄列出每個額外出售證券持有人的證券的銷售證券持有人信息。任何招股説明書副刊均可添加、更新、替換、 或更改本招股説明書中包含的信息,包括每個出售證券持有人的身份及其代表其登記的普通股數量。出售證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。請參閲標題為“分銷計劃”的第 節。
下列人員所擁有的證券與其他持有人所擁有的證券並無不同的投票權。
205
證券 受益 在此之前擁有 產品 |
證券轉至 在此銷售 產品 |
受益的證券 此後擁有 產品 |
||||||||||||||||||||||||||||||
出售證券持有人姓名 | A類 股票 |
%(1) | 搜查令 | A類 普通 個共享 |
搜查令 | A類 普通 個共享(1) (2) |
%(1) (2) | 搜查令 | ||||||||||||||||||||||||
北京中雲融輝投資 中心,LLP(3) | 4,979,556 | 6.6 | 0 | 4,979,556 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
Cicw控股有限公司(4) | 7,615,380 | 10.1 | 0 | 7,615,380 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
中信集團控股有限公司(5) | 2,106,895 | 2.8 | 0 | 2,106,895 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
東興控股有限公司(6) | 575,789 | 0.8 | 0 | 575,789 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
鷹羅孚有限公司。(7) | 2,836,668 | 3.8 | 0 | 2,836,668 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
聯佳實業有限公司(8) | 4,727,780 | 6.3 | 0 | 4,727,780 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
寧波實威企業管理合夥企業 (L.P.)(9) | 4,979,556 | 6.6 | 0 | 4,979,556 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
Prime Impact開曼有限責任公司(10) | 7,755,841 | 9.9 | 2,860,561 | 7,755,841 | 2,860,561 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
瑞源科技控股有限公司(11) | 4,470,234 | 5.9 | 0 | 4,470,234 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
泰坦石有限公司(12) | 2,885,826 | 3.8 | 0 | 2,885,826 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
騰訊控股控股有限公司附屬單位(13) | 11,172,000 | 14.8 | 0 | 11,172,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
與永和有關聯的實體(14) | 2,914,495 | 3.9 | 0 | 2,914,495 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
世界動力有限公司(15) | 1,300,000 | 1.7 | 0 | 1,300,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
金德洛克集團有限公司(16) | 500,000 | 0.7 | 0 | 500,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
羅傑·克羅基特(17) | 20,000 | * | 0 | 20,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
迪克森娃娃(17) | 20,000 | * | 0 | 20,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
凱尤爾·帕特爾(17) | 20,000 | * | 0 | 20,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
喬安娜·斯特羅伯(17) | 20,000 | * | 0 | 20,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
聯合雙子座控股有限公司 (18) | 428,053 | 0.6 | 0 | 428,053 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
總計 | 59,328,073 | 78.6 | 2,860,561 | 59,328,073 | 2,860,561 | 0 | 0 | 0 |
* | 代表 持股比例低於0.1% |
(1) | 受益所有權百分比是根據截至本招股説明書日期已發行和發行的75,440,709股普通股(不包括國庫持有的709,432股A類普通股)計算的,包括(I)56,844,205股A類普通股,於實施 業務合併、私募、後備私募及保薦人 私募及(Ii)18,596,504股B類普通股後,不包括13,663,325股可於行使認股權證時發行的A類普通股。 |
(2) | 假設出售本招股説明書中提供的所有註冊證券。 |
(3) | 北京中雲融匯投資中心有限責任公司是根據中國法律註冊成立的有限責任合夥企業。北京中雲融匯投資中心有限責任公司的地址是北京市海淀區東北王西路8號4號樓軟件廣場C座2-06室,郵編:中國。北京中雲融匯投資中心,有限責任公司的普通合夥人是最終由蘇寧·田控股的北京天雲融匯管理有限公司。 |
(4) | Cicw Holdings Limited是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司。Cicw Holdings Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島VG 1110託爾托拉路鎮Craigmuir Chambers。CICW控股有限公司由央視和VIE的董事成員張峯控制。張峯的營業地址是北京市西城區德勝門外大道13-1號德勝合生財富廣場8樓,郵編:100088,郵編:中國。 |
(5) | CISG控股有限公司是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司。本公司註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號。 |
206
(6) | 東興控股有限公司是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司。East Prosper Holdings Limited的註冊地址為:英屬維爾京羣島VG 1110,Tortola路鎮Craigmuir Chambers。 |
(7) | 鷹羅孚有限公司是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司。鷹羅孚有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島VG 1110託托拉路鎮Craigmuir Chambers。 |
(8) | 聯佳企業有限公司是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司。聯佳企業有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮維克漢姆斯礁1號OMC商會。聯佳企業有限公司由華融(香港)產業金融投資有限公司全資擁有,華融產業金融投資有限公司是中國中信股份金融資產管理有限公司(前身為中國華融資產管理有限公司)的間接全資子公司。中國中信股份金融資產管理有限公司的營業地址是北京市西城區金融街8號中國。 |
(9) | 寧波實威企業管理合夥企業(L.P.)有限合夥是根據中華人民共和國法律成立的。寧波實威企業管理合夥企業地址(L.P.)是浙江省寧波市忻州區江山鎮科技園區東一路中國。寧波實威企業管理合夥企業(股份)S 普通合夥人為拉薩經濟技術開發區順創創業投資合夥企業(有限合夥),其普通合夥人為拉薩經濟技術開發區順創資本管理有限公司。拉薩經濟技術開發區順創資本管理有限公司的股東為馬文靜女士、君磊先生和曹麗萍女士。馬文靜女士和曹麗萍女士的辦公地址是北京市朝陽區東方東路19號亮馬橋寫字樓D 1棟RM801,郵編:中國。 |
(10) | 代表(I)2,860,561股保薦人認股權證、(Ii)2,860,561股可根據2,860,561股保薦人認股權證行使而發行的A類普通股及(Iii)4,895,280股A類普通股,包括收購完成時向保薦人發行的4,261,052股A類普通股,以及根據保薦人私募配售向保薦人發行的634,228股A類普通股。本文中報告的證券以保薦人的名義持有。贊助商由邁克爾·科達諾和馬克·朗兩位經理管理。因此,Michael Cordano和Mark Long對保薦人持有的A類普通股擁有投票權和投資酌處權,並可被視為共享保薦人直接持有的A類普通股的實益所有權。 |
(11) | 睿遠科技控股有限公司是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司。瑞源科技控股有限公司的註冊地址為英屬維爾京羣島VG 1110託托拉路鎮Craigmuir Chambers。鋭元科技控股有限公司由董事旗下的熊元俊控股。熊元君的營業地址是北京市西城區德勝門外大道13-1號德勝合生財富廣場8樓,郵編:100088,郵編:中國。 |
(12) | 坦克石有限公司是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司。Tank Stone Ltd.的註冊地址是英屬維爾京羣島VG 1110,Tortola路鎮Craigmuir Chambers。 |
(13) | 指(I)發行予 Image Digital Investment(HK)Limited的8,937,600股A類普通股及(Ii)發行予 TPP Fund II Holding F Limited的2,234,400股A類普通股。Image Digital Investment(HK)Limited是一家根據香港法律註冊成立的公司,地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓。TPP Fund II Holding F Limited是根據開曼羣島法律註冊成立的公司,註冊地址為開曼羣島KY1-1104,開曼羣島大開曼Ugland House,郵政信箱 309楓葉企業服務有限公司。龍洲數碼投資(香港)有限公司及TPP Fund II Holding F Limited最終由騰訊控股控股有限公司控股。 騰訊控股控股有限公司的營業地址為香港灣仔東皇后大道1號太古廣場3號29樓。 |
(14) | 指(I)向永和汽車科技有限公司發行1,117,200股A類普通股、(Ii)向永和CT有限公司發行1,675,800股A類普通股、 及(Iii)向永和股份有限公司發行121,495股A類普通股的總和。永和Cartech有限公司、永和CT有限公司及永和SI Limited均為根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司,而永和Cartech Limited、永和CT有限公司及永和SI Limited的註冊地址分別為Vstra企業服務中心,Wickhams Cay II,英屬維爾京羣島,VG1110,Tortola路鎮。 |
(15) | 世界動力有限公司是一家根據香港法律註冊成立的公司。世界動力有限公司的註冊地址為香港中環花園道1號中國銀行大廈23樓。 |
(16) | Goldrock Holdings Limited是一家根據薩摩亞法律成立的公司。金地控股有限公司的註冊地址是薩摩亞阿皮亞市郵政信箱3269號萬事達律師事務所。 |
(17) | 羅傑·克羅基特、迪克森·多爾、凱爾·帕特爾和喬安娜·斯特羅伯都是Prime Impact的前董事成員。羅傑·克羅基特、迪克森·多爾、凱爾·帕特爾和喬安娜·斯特羅伯各自的營業地址是加州聖何塞聖卡洛斯大街123 E號12室,郵編:95112。 |
(18) | 聯合雙子控股有限公司是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司。聯合雙子控股有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島VG 1110,Tortola路鎮Craigmuir Chambers。 |
207
某些關係和相關人員交易
與CCT前股東達成協議
請參閲“公司歷史和結構--與Prime Impact的業務合併”和“-與業務合併相關的其他協議”。
僱傭協議和賠償協議
見 “管理--僱傭協議和賠償協議”。
股權激勵計劃
請參閲“管理 - 共享 激勵計劃”。
與VIE及其股東的合同安排
見“公司歷史和結構--與VIE及其股東的合同安排”。
其他關聯方交易
下表列出了CCT在指定期限內進行的關聯方交易。
截至十二月三十一日止的年度: | 截至六個月 6月30日, | |||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
(千元人民幣 ) | ||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
償還關聯方借款 | ||||||||||||||||
張磊先生(1) | (15,000 | ) | — | — | — | |||||||||||
泛華金控集團 | (13,000 | ) | — | — | — |
備註:
(1) | 截至2021年1月1日,欠雷先生的款項為無息借款,餘額為人民幣1,500萬元。於截至2021年12月31日止年度,VIE已向張磊先生悉數償還款項。 |
此外,截至2021年12月31日止年度,CCT獲得南京銀行人民幣1,000萬元於2022年6月4日到期的信貸融通,以支持其營運。 由車車保險銷售服務有限公司及張磊先生擔保。沒有信貸融資的財務契約 。利息按季度支付,本金到期。在信貸安排下,CCT在2021年5月28日和2021年6月3日分別提取了500萬元和500萬元人民幣。他們在2022年5月和6月得到了全額償還。隨後, CCT於2022年6月30日提取1000萬元,並於2022年7月15日全額償還。
208
我們的證券簡介
我們的法定股本為50,000美元,分為5,000,000,000股普通股,包括(1)4,000,000,000股A類普通股和(2)1,000,000,000股B類普通股。 截至本招股説明書日期,已發行和發行的普通股總數為75,440,709股(包括56,844,205股A類普通股和18,596,504股B類普通股)。所有已發行及已發行普通股均已繳足股款,無須評估。
截至本招股説明書日期,吾等共有13,726,877份未償還認股權證,包括10,802,764份認股權證、2,860,561份私募認股權證及63,552份創新認股權證。 我們已承擔所有已發行的Prime Impact認股權證,並將其轉換為相應的認股權證,以購買合共13,663,325股A類普通股,並根據保薦人支持協議的條款落實沒收2,860,561份私募認股權證。假定的公共認股權證將在交易結束後30天內才可行使,並將在業務合併完成後五年到期。每份假定公開認股權證的持有人將有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 ,價格可予調整。假定的公共認股權證只能針對整個數量的A類普通股行使 。有關假定的公共認股權證的詳細信息,請參閲本註冊聲明的附件4.4。
我們是開曼羣島獲豁免的有限責任公司,我們的事務受經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法管轄。
以下包括經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則有關A類普通股及B類普通股的重大條款的摘要。以下摘要不完整,受已作為本註冊聲明附件3.1提交的修訂和重新修訂的組織備忘錄和組織章程細則的規定所制約,並受該等條款的限制。
普通股
一般信息
除投票權和轉換權外,A類普通股持有人和B類普通股持有人 享有相同的權利。我們所有已發行的普通股均已繳足股款且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。
分紅
本公司普通股持有人有權 獲得普通決議案可能宣佈的股息。經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則規定,根據開曼公司法,股息可由本公司的利潤或其他可供派息的款項宣佈及支付。
投票權
對於普通股有權投票的所有事項,每股A類普通股有權投一票,每股B類普通股有權投三票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決,除非要求進行投票。會議主席或出席的任何股東可要求投票表決。
209
將由股東通過的普通決議 要求有權親自投票的股東以簡單多數的贊成票,或在股東大會上允許委託書的情況下, 在一份或多份由一名或多名股東簽署的文書中,經所有有權在股東大會上投票的股東書面批准;而特別決議案要求有權親自投票或(如允許委派代表)在股東大會上,或由所有有權在股東大會上投票的所有股東在一份或多份由一名或多名股東簽署的文件中 以書面形式批准的股東所投的票不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則等重要事項,將需要特別決議案。
轉換
根據B類普通股持有人的選擇,每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當持有人將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置給並非創辦人或創辦人聯營公司的任何人士,或將任何B類普通股的最終實益擁有權變更給並非創辦人或創辦人聯營公司的任何人士時,該等B類普通股將自動 並立即轉換為相同數目的A類普通股。
董事發行股份的權力
在符合適用法律的情況下,本公司董事會可根據其絕對酌情權,在未經股東批准的情況下,促使本公司(1)按其不時決定的條款、權利及受其不時決定的限制,向有關人士發行、配發及處置股份(包括但不限於優先股)(不論是經證明的形式或非經證明的形式);(2)按其認為必要或適當的方式,授予將以一個或多個類別或系列發行的股份或其他證券的權利,並確定該等股份或證券所附帶的名稱、權力、優先權、特權及其他權利,包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款及清盤優惠,其中任何或全部權力、優先權、特權及與當時已發行及流通股有關的權利,可按其認為適當的時間及其他條款予以釐定;和(3) 授予與股票有關的期權併發行認股權證或類似工具。
轉讓A類普通股
在遵守修訂後的 和重述的組織章程大綱和章程中所載的限制的情況下,我們的任何股東都可以通過通常或通用形式或董事會批准的任何其他形式的書面轉讓文書轉讓其所有或任何A類普通股 。
我們的董事會可以拒絕登記 任何普通股的任何轉讓,除非:
● | 轉讓文書已提交給我們,並隨附 通過與其相關的普通股證書以及我們董事會可能合理要求的其他證據 表明轉讓人轉讓的權利; |
210
● | 轉讓文書僅針對一個 普通股類別; |
● | 如果需要,轉讓書上加蓋適當的印章; |
● | 轉讓給聯名持有人的,普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人;以及 |
● | 本公司已就此向吾等支付交易所釐定的最高金額或董事不時要求的較低金額的費用。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓, 他們應在向我們提交轉讓文書之日起三個月內,向轉讓人和受讓人分別發送拒絕通知。
在遵守交易所要求的任何通知後,轉讓登記可在本公司董事會 不時決定的時間和期限內暫停和關閉會員登記,但在任何一年不得暫停轉讓登記或關閉會員登記 超過30天。
清算
在清盤或其他情況下的資本回報 (轉換、贖回或購買普通股除外)時,可供普通股持有人分配的資產應按比例分配給普通股持有人。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本,則這些資產將被分配,以便我們的股東按其所持股份的面值按比例承擔損失。
普通股催繳及普通股沒收
我們的董事會可能會不時要求股東支付其普通股未支付的任何金額。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。
普通股的贖回
在開曼公司法及其他適用法律條文的規限下,吾等可按吾等的選擇或持有人的選擇, 按董事會所決定的條款及方式發行股份,包括就贖回資本支付款項。
股份權利的變動
如果在任何時候,我們的股本被分成 不同類別的股份,則根據開曼公司法的規定,任何類別股份所附帶的權利可以 經該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意或經該類別股份持有人的單獨會議通過的特別決議的批准而更改。因此,任何類別股票的權利在沒有該類別中所有股票的簡單多數表決權的情況下都不能 進行有害的更改。除發行條款另有明確規定外,授予股份或任何類別股份持有人的權利不得被視為 因股份排名的設立、重新指定、分配或發行而改變平價通行證有了這樣的股份。
211
股東大會
特別股東大會可由本公司董事會多數成員召開 。召開我們的年度股東大會和任何其他股東特別大會需要至少十(10)個日曆天的提前通知。股東大會所需的法定人數為不少於所有親身或委派代表出席的所有普通股總投票權的三分之一的持有人。
查閲簿冊及紀錄
根據開曼羣島法律,我們普通股的持有人將無權查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(但我們的章程大綱和組織章程細則、抵押和押記登記冊以及我們股東通過的任何特別決議的副本除外)。 根據開曼羣島法律,我們現任董事的姓名可以通過在開曼羣島公司註冊處進行的搜索獲得。
《資本論》的變化
我們可以不時通過普通決議:
● | 增加我們的股本,數額由決議 規定,並附有我們在股東大會上可能決定的權利、優先權和特權; |
● | 合併並將我們的全部或任何股本 分成比我們現有股份更大的股份; |
● | 通過拆分其現有股份或任何股份 將我們全部或任何部分股本分成比修訂和重新確定的備忘錄和組織章程細則所確定的數額更少的股份;或 |
● | 註銷於決議通過之日尚未獲任何人採納或同意接納的任何股份,並將其股本金額減去如此註銷的股份的數額 。 |
我們可以通過特別決議案以開曼公司法允許的任何方式減少我們的股份 資本或任何資本贖回儲備基金。
反收購條款
修改和重新修訂的備忘錄和組織章程的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們或管理層的控制權變更, 包括以下條款:
● | 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股 ,並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制 ,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動;以及 |
● | 限制股東徵用和召開股東大會的能力。 |
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事 只能出於適當的目的以及他們真誠地認為符合吾等最佳利益的目的,行使經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則授予他們的權利及權力。
212
認股權證
業務合併完成後,緊接首次合併生效時間前尚未發行的Prime Impact各認股權證不再 作為Prime Impact普通股的認股權證,並由吾等承擔及轉換為假設的公共認股權證,使其持有人有權購買一股A類普通股。在其他方面,每個假定的公共認股權證繼續具有並受制於緊接業務合併完成之前適用於該等主要影響認股權證的實質上相同的條款和條件(包括任何回購權和無現金行使條款),如下所述。
公眾股東認股權證
每份完整的認股權證使登記持有人有權在Prime Impact首次公開募股結束後一年晚些時候和業務合併完成後30天 開始的任何時間,以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,並可按下文討論的調整進行調整。在每一種情況下,只要我們根據證券法有一份有效的登記聲明,涵蓋 在行使認股權證時可發行的A類普通股,以及與其相關的現行招股説明書(或我們 允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使其認股權證),且此類股票 已根據持有人居住國的證券或藍天法律進行登記、合格或豁免登記。 根據認股權證協議,權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。 這意味着權證持有人在給定時間只能行使整個權證。不會發行零碎認股權證,只有 份完整認股權證進行交易。認股權證將在Prime Impact首次公開募股完成五年後、紐約時間下午5點或贖回或清算時更早到期。
吾等將不會因行使認股權證而有義務 交付任何A類普通股,亦無義務交收該等認股權證 行使,除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明已生效,且招股説明書是最新的,但須受吾等履行下文所述有關登記的義務,或獲得有效豁免登記的規限。認股權證將不會被行使,我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股,除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據權證登記持有人居住國家的證券法登記、符合資格或被視為豁免 。如果就認股權證而言,前兩句中的條件並不符合,則該認股權證持有人將無權行使該認股權證,而該認股權證可能毫無價值及失效。在 任何情況下,我們將不需要淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效,則包含該認股權證的單位的購買者將為該單位的A類 普通股支付全部購買價。
吾等已同意 在可行範圍內儘快,但在任何情況下不得遲於業務合併結束後20個工作日,吾等將在商業上 合理的努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋可因行使認股權證而發行的A類普通股的登記説明書,並將盡商業上合理的努力使其在企業合併結束後 後60個工作日內生效,並維持該登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力,直至認股權證協議所指定的認股權證期滿或贖回為止;如果 A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市,以致 符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義,我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定,要求認股權證持有人以“無現金基礎”行使認股權證,如果我們如此指定,則我們可以選擇要求認股權證持有人以“無現金基礎”行使認股權證。我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。 如果一份涵蓋在行使認股權證後可發行的A類普通股的登記聲明在企業合併結束後60天仍未生效,權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免,在有有效的登記聲明 之前和在我們將無法維持有效的登記聲明的任何期間內,按“無現金基礎”行使 認股權證。但在沒有豁免的情況下,我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。
213
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時,贖回認股權證以換取現金。
一旦認股權證成為可行使的,我們可以要求贖回權證(除本文關於私募認股權證的描述外):
● | 全部而不是部分; |
● | 以每份認股權證0.01美元的價格計算; |
● | 向每一認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知;及 |
● | 如果且僅當A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股本、重組、在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日 之前的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日(“參考值”)。 |
我們不會贖回上述 認股權證,除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股 發行的註冊聲明生效,且有關該等股份的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此,我們可以贖回上述認股權證,即使持有人因其他原因無法行使認股權證。
我們已建立了上述最後一項贖回標準,以防止贖回,除非在贖回時存在較認股權證行使價顯著的 溢價。如果上述條件得到滿足,我們發佈了認股權證贖回通知,每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而,在贖回通知發出後,A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元(整股)認股權證的行使價。
當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時,贖回A類普通股的認股權證。
一旦認股權證成為可行使的,我們可以贖回尚未贖回的認股權證:
● | 全部而不是部分; |
● | 在提前至少30天發出贖回書面通知後,每份認股權證的價格為0.10美元。條件是持有人 將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證,並獲得通過參照下表確定的股份數量。基於贖回日期和A類普通股的“公允市值”(定義見下文); |
● | 當且僅當 參考值(如上文“當A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回權證”中定義的)等於或超過每股10.00美元(如針對股票拆分、股份分紅、重組、資本重組等); 和 |
● | 如果參考價值 低於每股18.00美元(根據股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等進行調整),則私募認股權證也必須同時 按照與未發行的公開認股權證相同的條款要求贖回,如上所述 。 |
下表 中的數字表示權證持有人根據此贖回功能在行使贖回時將獲得的A類普通股數量 ,基於我們A類普通股在相應贖回日期的“公平市值”(假設持有人選擇行使其認股權證,且該等認股權證不以每權證0.10美元的價格贖回),根據緊接贖回通知發送給權證持有人後10個交易日內我們A類普通股的成交量加權平均價格確定 。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數,每一項均如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供 最終公平市場價值。在確定在企業合併後行使認股權證時將發行的A類普通股數量時,下表 中的數字將不會調整。
下表列標題中列明的股價將於以下標題“-反稀釋調整” 中所述可根據認股權證行使 可發行股份數量或認股權證行使價格調整的任何日期起調整。如權證行使時可發行的股份數目有所調整,則各欄標題內經調整的股價將等於緊接調整前的股價乘以分數,分數的分子為權證在調整後的行使價,分母為緊接調整前的權證的價格。在該 事件中,下表中的股份數量應通過將該等股份金額乘以一個分數來調整,分子 是緊接調整前行使認股權證時可交付的股份數量,分母 是經調整後行使認股權證時可交付的股份數量。
214
A類普通股的公允市值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
贖回日期(至認股權證期滿為止) | £$10.00 | $11.00 | $12.00 | $13.00 | $14.00 | $15.00 | $16.00 | $17.00 | ³$18.00 | |||||||||||||||||||||||||||
60個月 | 0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
57個月 | 0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
54個月 | 0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
51個月 | 0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
48個月 | 0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
45個月 | 0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
42個月 | 0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
39個月 | 0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
36個月 | 0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
33個月 | 0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
30個月 | 0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
27個月 | 0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
24個月 | 0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
21個月 | 0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
18個月 | 0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
15個月 | 0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
12個月 | 0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
9個月 | 0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
6個月 | 0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
3個月 | 0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
0個月 | — | — | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 |
公平市價和贖回日期的準確數字可能未載於上表,在此情況下,如果公平市價介於 表中的兩個值之間,或贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間,則將根據公平市價較高和較低的A類普通股數量與較早和較晚的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法,以365或366天(視何者適用而定)為基準,釐定每份行使認股權證應發行的A類普通股數目。例如,如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內,本公司A類普通股的成交量加權平均價為每股11美元,而此時距離認股權證期滿還有57個月,則持有人可選擇就這項贖回功能,為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子,如果確切的公平市值和贖回日期沒有如上表所示,如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內報告的成交量加權平均價為每股13.5美元,而此時距離認股權證到期還有38個月,則持有人可以選擇就此贖回功能,為每份完整的認股權證行使0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下,不得就每份超過0.361股A類普通股行使與此贖回功能相關的 認股權證(受 調整)。
此贖回功能 的結構允許在A類普通股的交易價格達到或高於每股10.00美元時贖回所有已發行認股權證,這可能是在我們的A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時。我們建立這一贖回功能是為了讓我們能夠靈活地贖回認股權證,而不必使認股權證 達到上文“-當A類普通股價格等於或超過18.00美元時,以現金贖回認股權證”中規定的每股18.00美元的門檻。根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人 實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型在本招股説明書發佈之日獲得大量認股權證股票。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的權證,因此對我們的資本結構具有確定性,因為這些權證將不再是未償還的 並將被行使或贖回。如果我們選擇 行使這項贖回權,我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格,如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益,我們將能夠快速贖回認股權證。因此,當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時,我們將以這種方式贖回權證。
215
如上所述,當A類普通股的起始價為10.00美元,低於行權價格11.5美元時,我們 可以贖回認股權證,因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性,同時為權證持有人 提供機會,以無現金方式行使其認股權證的適用股份數量。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證 ,這可能會導致認股權證 持有人在A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價 時,獲得的A類普通股數量少於他們選擇等待行使A類普通股認股權證的情況下獲得的A類普通股。
行權時不發行零碎A類普通股 。如果持有人在行使權力後將有權獲得股份的零碎權益,我們將向下舍入至將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。
如果認股權證持有人 選擇受制於一項要求,即該持有人無權行使該認股權證,則該認股權證持有人可以書面通知吾等,條件是該人(連同該人士的關聯公司)在行使該等權利後,會實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的A類普通股。
防稀釋 調整。
如果A類普通股的發行數量因A類普通股應支付的資本化或股份股息或普通股分拆或其他類似事件而增加,則在該資本化或股份股息、分拆或類似事件的生效日期,每份認股權證可發行的A類普通股數量將與已發行普通股的此類增加 成比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股,使其有權以低於“歷史公允市值”(定義如下)的價格購買A類普通股,將被視為 若干A類普通股的股息,等於(I)在配股中實際出售的A類普通股數量 的乘積(或在配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)配股支付的每股A類普通股價格及(Y)歷史公平市價。為此目的,(I)如果供股是為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券,在確定A類普通股的應付價格時,將考慮為該等權利收到的任何對價,以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額 及(Ii)“歷史公允市價”是指A類普通股在適用交易所或適用市場以正常方式進行交易的前一個交易日止的10個交易日內報告的成交量加權平均價,但無權獲得該權利。
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此外,如果我們在認股權證未到期且未到期期間的任何時間,向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配 A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券 ),上述(A)和(B)任何現金股息或現金分配 除外,如按每股基準與截至宣佈該等股息或分派日期止365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分派合併 不超過0.50美元(經適當調整以反映任何其他調整,但不包括導致行使價或每份認股權證行使時可發行的A類普通股數目調整的現金股息或現金分派),但僅就每股等於或少於0.50美元的現金股息或現金分派總額 。
如果已發行的A類普通股數量因合併、合併、股份反向拆分或A類普通股重新分類或其他類似事件而減少,則在該合併、合併、股份反向拆分、重新分類 或類似事件的生效日期,因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將與已發行A類普通股的數量按比例減少。
如上所述,每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時,認股權證行權價 將會調整,方法是將緊接該項調整前的權證行使價格乘以一個分數(X),而分數(X)的分子 將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目,及(Y)分母為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。
如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類普通股的面值 ),或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併不會導致我們已發行和已發行的A類普通股的任何重新分類或重組 ),或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下,認股權證持有人 此後將有權在認股權證指定的基礎上及根據 認股權證中指定的條款及條件,購買及收受認股權證,以取代在行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的A類普通股,即A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額 合併或合併,或在任何該等出售或轉讓後解散時,權證持有人如在緊接該等事件發生前行使其認股權證,將會收到該等認股權證持有人應收到的權利。如果A類普通股持有人在此類交易中的應收對價不到70%應以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的A類普通股的形式支付,或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價,並且如果權證的註冊 持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使權證,權證 行權價格將根據權證的Black-Scholes值(在權證協議中定義) ,按照權證協議中的規定進行下調。此等行權價格下調的目的,是為權證持有人在權證行權期內發生非常交易而權證持有人未能獲得權證全部潛在價值的情況下,為權證持有人提供額外價值。
認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式 發行。認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文或更正任何錯誤,包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款及本招股説明書所載認股權證協議的描述,但須經當時至少50%尚未發行的公共認股權證持有人批准,方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。有關適用於認股權證的條款和條件的完整説明,您應 審閲認股權證協議副本,該副本作為註冊説明書的附件4.5存檔,本招股説明書是其組成部分。
217
權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股之前,並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後,每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項,就每一股已登記在案的股份投一票。
拆分單位後,不會發行零碎認股權證 ,只會買賣整份認股權證。如果於行使認股權證時,持有人將有權獲得一股股份的零碎權益,我們將於行使認股權證時將A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。
我們已同意,在符合適用法律的情況下,任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,我們不可撤銷地服從該司法管轄區,該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。見“風險因素-與我們的證券和本次發售相關的風險-與我們的證券和本次發行有關的權證協議規定,我們同意,任何因該協議而引起或以任何方式與該協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起和執行,並且我們不可撤銷地服從該司法管轄區,該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。這一排他性法院條款可能會限制假定的公共權證持有人獲得他們認為是處理與A&R權證協議相關的糾紛的有利司法論壇的能力。本條款適用於《證券法》下的索賠,但不適用於《交易法》下的索賠,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。
我們的轉接代理和授權代理
我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償作為轉讓代理和權證代理的大陸股票轉讓信託公司、其代理及其每一名股東、 董事、高級管理人員和員工因其在該身份的活動中的行為或遺漏而可能產生的所有索賠和損失,但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠和損失除外。
公司法中的差異
《公司法》在很大程度上源於英國較舊的《公司法》,但並不遵循英國最新的成文法,因此,《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外,《公司法》 不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的某些重大差異的摘要。
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開曼羣島 |
特拉華州 | |||
合併 和類似安排 | 《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言,(1)“合併”是指將兩個或多個組成公司合併,並將其業務、財產和債務歸屬於其中一個公司,作為尚存的公司;(2)“合併”是指將兩個或多個組成公司合併為一個合併公司,並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併後的公司。 為了實施這樣的合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須由(A)每家組成公司的股東的特別決議授權,及(B)該組成公司的組織章程細則所指明的其他授權(如有的話)。合併或合併的書面計劃必須連同關於尚存或合併公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明、 將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一起提交給開曼羣島公司註冊處處長,並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。符合這些法定程序的合併或合併不需要 法院批准。
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根據特拉華州法律,除某些例外情況外,公司的合併、合併或出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有資產必須得到董事會和有權就此投票的多數流通股的批准。但是,除非公司註冊證書要求,否則在合併中倖存的組成公司已發行股票的持有者在下列情況下不需要批准:
·合併協議不在任何方面修改其公司證書;
·合併前其已發行股票的每一股將是合併後的相同股票份額;以及
· 不會根據合併發行或交付尚存公司的普通股,也不會發行或交付可轉換為此類股票的任何股份、證券或債務,或將根據合併發行或交付的未發行普通股或庫存股,加上任何其他股份轉換後最初可發行的普通股, 根據合併發行或交付的證券或債務不得超過緊接合並生效日期前存續公司已發行普通股的20%。
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如果開曼羣島母公司與其開曼羣島子公司 之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東決議的授權,則除非該成員另有同意,否則該開曼羣島子公司的每一名成員均可獲得合併計劃的副本。為此,如果公司 持有的已發行股份合計佔子公司股東大會投票權的90%以上,則該公司即為該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司的固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
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一家公司擁有另一家公司90%或更多股份的合併可以在沒有第二家公司董事會或股東投票的情況下完成。 |
219
除非在某些有限情況下,開曼 組成公司的股東如對合並或合併持不同意見,則有權於反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議,則由開曼羣島法院釐定); 條件是持不同意見的股東須嚴格遵守公司法所載的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她因持有股份而可能享有的任何其他權利 ,但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。
除與合併和合並有關的法律規定外,《公司法》還載有促進公司重組和合並的法律規定 ;只要該安排獲得(A)價值75%的股東或類別的 股東(視屬何情況而定)的批准,或(B)相當於價值75%的債權人或類別債權人(視屬何情況而定)的多數(視屬何情況而定),該等債權人或類別的債權人(視屬何情況而定)在每種情況下均親自或由受委代表出席為此目的而召開的一個或多個會議並於會上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持異議的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點,但如果法院確定以下情況,預計法院將批准該安排:
·滿足了關於所需多數票的法律規定;
· 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫 ,以促進不利於該階層利益的利益;
· 這種安排可能會得到該階層中一位聰明誠實的人根據其利益行事的合理批准; 和
·根據《公司法》的其他條款,這種安排不會受到更恰當的制裁。
《公司法》還包含強制收購的法定權力,這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月期間內,要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議,但在已獲批准的要約中,這不太可能成功,除非有欺詐、惡意或串通的證據。
如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准,或如果按照上述法定程序提出並接受收購要約,則持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利,否則持不同意見的股東將不享有通常可供持不同意見的特拉華州公司的股東 獲得現金支付司法確定的股份價值的權利。
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通常情況下,上市公司的股東不擁有與合併相關的評估權。 |
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股東訴訟 | 在 原則上,我們通常是起訴我們作為一家公司和一般人所犯錯誤的適當原告 規定少數股東不得提起衍生訴訟。然而,根據英國當局, 這很可能在開曼羣島具有説服力,開曼羣島法院可以 應遵循和應用普通法原則(即Foss v. Harbottle中的規則和例外情況 至此),以便非控股股東可以被允許針對或衍生提起集體訴訟 以公司名義採取行動,質疑以下行為:
●是一家公司,其行為或提議的行為違法或越權;
●被投訴的 法案雖然沒有越權,但只有在獲得尚未獲得 的簡單多數票授權的情況下,才能正式生效;以及
●那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。
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根據特拉華州法律,股東通常可以提起集體訴訟和派生訴訟,原因包括違反受託責任、公司浪費 以及未根據適用法律採取的行動。在此類訴訟中,法院通常有權允許勝訴的原告追回與此類訴訟有關的律師費。 | ||
董事和高級管理人員的賠償和責任限制 | 開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程規定,我們將賠償我們的董事和高級管理人員在執行公司業務或 事務(包括由於任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、權力或自由裁量權時,因 因該人的不誠實、故意違約或欺詐以外的任何行為、訴訟、費用、損失、損害或責任而招致或遭受的所有訴訟、費用、損失、損害或責任。包括在不損害前述條文一般性的原則下,董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就本公司或其事務有關的民事訴訟進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或責任。
此外,我們還與我們的董事和高管 簽訂了賠償協議,為這些人提供了我們發售後的備忘錄和公司章程中規定的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法中表達的公共政策,因此無法執行。
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公司有權對公司的任何董事、高級管理人員、員工或代理人進行賠償,使其 被威脅成為訴訟、訴訟或訴訟的一方,並真誠行事,並以他們認為符合公司最佳利益的方式行事,如果就刑事訴訟而言,沒有合理理由相信他或她的行為將是非法的,則賠償實際和合理產生的金額。此外,根據特拉華州公司法,特拉華州 公司必須賠償其現任或前任董事和高級管理人員實際和合理地招致的費用(包括律師費),只要該高級管理人員或董事已經勝訴或以其他方式抗辯因他或她是或曾經是董事或公司高級管理人員而被起訴的 訴訟、訴訟或訴訟。 |
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董事的受託責任 | 開曼羣島法律規定,開曼羣島一家公司的董事對該公司處於受託人地位,因此被認為對該公司負有以下義務--真誠行事以維護公司的最佳利益的義務,不因其董事地位而謀取個人利益的義務(除非公司允許他這樣做), 不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的位置的義務,以及為該等權力的目的而行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有熟練和謹慎行事的義務。以前人們認為,董事在履行職責時,不需要表現出比他的知識和經驗所能合理預期的更高程度的技能。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島可能也會遵循這些權威。 | 根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。該義務包括兩個組成部分:注意義務和忠實義務。 注意義務要求董事以誠實信用的態度行事,並具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。 根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用重大信息。
忠誠的義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用他的公司職位謀取私利或 利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般不由股東分享的任何利益 。
一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上,本着真誠並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。 然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果此類證據涉及董事的交易,則董事必須證明該交易在程序上是公平的,並且該交易對該公司具有公允價值。
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股東 書面同意訴訟 | 開曼羣島法律及我們經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定,我們的股東可透過由每位股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項,而該等股東將有權 在股東大會上就該事項投票而無需舉行會議。
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根據特拉華州一般公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。
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股東提案 | 《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何建議的權利。但是,這些權利可以在公司的公司章程中規定。 我們修訂和重新修訂的公司章程大綱和章程允許我們的任何一個或多個股東持有我們公司截至存款之日有權在股東大會上投票的所有已發行和流通股的總投票權不少於三分之一的股份 ,以要求我們的 股東召開特別股東大會。在這種情況下,我們的董事會有義務召開特別股東大會,並在該會議上將如此徵用的決議付諸表決。除此項要求召開股東大會的權利外,吾等經修訂及重訂的章程大綱及組織章程細則並不賦予本公司股東於股東周年大會或特別股東大會上提出建議的任何其他權利。作為開曼羣島豁免公司,我們沒有法律義務召開股東年度股東大會 。
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根據《特拉華州公司法》,股東有權在年度股東大會上提出任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
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累計投票 | 累計投票權 可能有助於小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票權,但我們修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票權。 因此,我們的股東在這一問題上獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
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根據《特拉華州公司法》,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累計投票。
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刪除 個控制器 | 根據我們經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則,董事可由我們的 股東以普通決議案罷免。委任董事的條件可以是董事在下一屆或下一屆股東周年大會或任何指定事件發生時,或在公司與董事簽訂的書面協議(如有)指定的期間後,自動退任(除非他已提前離任);但如無明文規定,則不隱含該等條款。此外,董事在下列情況下也將不再是董事:(I)破產或與債權人達成任何安排或和解 ;(Ii)死亡、被發現精神不健全或變得不健全;(Iii)以書面通知辭職; (Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會會議且連續三次缺席本公司董事會會議且 本公司董事會決議罷免;或(V)根據我們經修訂的 及重訂的組織章程大綱及細則的任何其他規定被免職。
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根據特拉華州公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。
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與感興趣的股東的交易 | 開曼羣島法律沒有類似的法規。因此,我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但根據開曼羣島法律,我們公司的董事必須履行他們 對我們公司負有的受託責任,包括確保他們認為任何此類交易必須 真誠地進行,以維護公司的最佳利益,而不是對少數股東構成欺詐。 | 特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規的管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東 通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力 ,而所有股東不會得到平等對待。如果除其他事項外,在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易 ,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。
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解散;正在結束 | 根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法在到期時償還債務,則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。 | 根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散提議,否則解散必須得到持有公司100%總投票權的股東的批准 。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與開曼羣島法院命令或董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
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股權變更 | 根據吾等的發售後章程大綱及組織章程細則, 如吾等的股本分為多於一個類別的股份,則任何此類股份所附帶的權利只可在取得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意或經該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案的批准下,才會有重大不利影響。授予以優先或其他權利發行的任何類別股票的持有人的權利,不得被視為因增設、配發或發行額外的 股票排名而產生重大不利影響,但須受該類別股票當時附帶的任何權利或限制所規限。平價通行證股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有 優先或其他權利的股份或其他權利,包括但不限於設立具有增強投票權或加權投票權的股份而受到重大不利影響。
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根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下,更改該類別股票的權利。
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管理文件修正案 | 根據《公司法》以及我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則,我們的章程大綱和組織章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。 | 根據特拉華州一般公司法,公司的治理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改,除非公司註冊證書 另有規定。
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非居民或外國股東的權利 | 我們經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外,我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則中沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權 。
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根據特拉華州一般公司法,對外國股東沒有任何限制,特拉華州公司的所有股份或會員權益都可以由非美國公民擁有。 |
224
對獲豁免公司的特別考慮
我們是根據開曼公司法註冊成立的豁免公司 。《開曼公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求基本上與普通公司相同,但獲得豁免的公司:
● | 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; |
● | 不需要打開其成員名冊以供檢查; |
● | 無需召開 年度股東大會; |
● | 可以發行無面值的股票; |
● | 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾最初通常為20年); |
● | 可在另一司法管轄區繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記; |
● | 可註冊為期限有限的公司;以及 |
● | 可以註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任” 是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(在特殊情況下除外,例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的 或法院可能準備揭穿或揭開公司面紗的其他情況)。
非香港居民或外國股東的權利
擬議的HoldCo組織文件對非居民或外國股東持有或行使HoldCo股份投票權的權利沒有 限制。此外,擬議的HoldCo組織文件中沒有規定必須披露股東所有權的所有權門檻 。
開曼羣島法律規定的民事責任的可執行性
開曼羣島有一套與美國不同的證券法,對投資者的保護較少。此外,開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行基於美國或任何國家證券法的民事責任條款的美國法院的判決;以及(2)在開曼羣島提起的原訴中,根據美國或任何國家證券法的民事責任條款對我們施加法律責任,只要這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下,儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行,但開曼羣島法院將承認並執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決,而無需根據案情進行重審,這是基於以下原則:如果滿足某些條件,有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。若要在開曼羣島執行外國判決,這種判決必須是終局的和決定性的,判決金額為清償金額,不得涉及税收或罰款或罰款或類似的財政或收入義務, 不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致,可以欺詐為由彈劾,或以某種方式獲得, 和/或強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性判決或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
225
在紐約破產法院批准的重組計劃中有樞密院的權力(對開曼羣島法院具有約束力),該計劃建議,由於破產/破產程序的普遍性,在外國破產/破產程序中獲得的外國判決可以在不適用上述原則的情況下執行。然而,較新的英國最高法院當局(它具有很強的説服力,但對開曼羣島法院沒有約束力)在破產債務人的接管人向紐約破產法院提起的對抗式程序中獲得的違約判決 中明確拒絕了這一做法,該判決在適用上文概述的傳統普通法原則時是不能強制執行的,並認為在破產/破產程序中獲得的外國資金判決應通過適用上文規定的原則而不是通過簡單地行使法院的自由裁量權來執行。樞密院現在已審議了這些案件。樞密院也拒絕了這種做法,儘管它不需要就破產法院在對抗性程序中的判決是否可在開曼羣島強制執行這一具體問題做出裁決:雖然樞密院贊同需要根據修改後的普遍性原則積極協助海外破產程序,作為普通法的一部分,但它這樣做首先受到當地法律和當地公共政策的約束,其次,法院只能在其法定和普通法律權力範圍內行事。然而,這些權力的限制及其對執行的影響尚不清楚,因此HoldCo瞭解到,關於執行與破產/破產有關的判決的法律仍然處於不確定狀態。
反洗錢-開曼羣島
如果開曼羣島的任何人知道或懷疑,或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢,或涉及恐怖主義或恐怖主義融資和財產,並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息,則該人將被要求向(1)開曼羣島財務報告管理局(“FRA”)報告這種情況或懷疑。 根據《開曼羣島犯罪收益法》(修訂本),如果披露涉及犯罪行為或洗錢, 或(2)根據開曼羣島《恐怖主義法》(修訂本)披露的警員或更高級別的警官,或法蘭克福機場管理局,如果披露涉及恐怖主義或恐怖主義融資和財產。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。
數據保護-開曼羣島
根據《開曼羣島數據保護法》(經修訂),Holdco根據國際公認的數據隱私原則負有某些責任 。
隱私通知
引言
本隱私聲明 提醒HoldCo的股東,通過您對HoldCo的投資,您將向我們提供構成DPA意義上的個人數據(“個人數據”)的某些個人信息 。在以下討論中,“公司” 是指我們和我們的附屬機構和/或代表,除非上下文另有要求。
投資者數據
我們將收集、使用、 披露、保留和保護個人數據,僅限於合理需要的範圍,並在正常業務過程中合理預期的參數範圍內 。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據,以持續進行我們的活動,或遵守我們必須履行的法律和法規義務。我們將 僅根據DPA的要求傳輸個人數據,並將應用適當的技術和組織信息 安全措施,旨在防止未經授權或非法處理個人數據,以及防止個人數據的意外丟失、 破壞或損壞。
在我們使用此個人 數據時,我們將被描述為DPA目的的“數據控制者”,而在我們的活動中從我們接收此個人數據的我們的關聯方和服務提供商 可能為DPA的目的而充當我們的“數據處理者”,或者可能出於與向我們提供的服務相關的合法目的來處理個人信息。
我們還可能從其他公共來源獲取個人 數據。個人資料包括但不限於以下有關股東和/或任何與股東作為投資者有關的個人的信息:姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務識別、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情以及與股東投資活動有關的詳情。
這會影響到誰
如果你是一個正常的人,這將直接影響你。如果您是公司投資者(為此,包括信託或豁免有限合夥企業等法律安排),並因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據(與您在我們的投資有關),這將與這些個人相關,您應該將本隱私聲明的內容傳輸給這些個人 或以其他方式通知他們其內容。
226
我們如何使用股東的個人數據
我們作為數據控制人, 可以出於合法目的收集、存儲和使用個人數據,尤其包括:
● | 對於履行我們在任何採購協議下的權利和義務而言,這是必要的; |
● | 如果這對於遵守我們所承擔的法律和監管義務是必要的(例如遵守反洗錢和FATCA/CRS要求);和/或 |
● | 對於我們的合法利益而言,這是必要的,並且此類利益不會被您的利益、基本權利或自由所取代。 |
如果我們希望將個人數據用於其他特定目的(包括需要您同意的任何用途,如適用),我們將與您聯繫。
為什麼我們可以轉移您的個人數據
在某些情況下 我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構共享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來,他們可以與包括税務當局在內的外國監管機構 交換這些信息。
我們預計將向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於 美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息,他們將代表我們處理您的個人信息。
我們採取的數據保護措施
我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外將個人數據 轉移至開曼羣島以外的任何地方,均應符合《民權法案》的要求。我們和我們的正式授權附屬公司和/或代表應採用適當的技術和組織信息安全措施,以防止未經授權或非法處理個人數據,以及防止個人數據的意外丟失或破壞 。我們將通知您任何合理可能導致您的 利益、基本權利或自由或與相關個人數據相關的數據當事人面臨風險的個人數據泄露。
227
有資格在未來出售的股份
截至本招股説明書日期,我們已發行和流通的A類普通股為56,844,205股 。向Prime Impact股東發行的與業務合併相關的所有A類普通股均可由保薦人和我們的關聯公司以外的其他人士自由轉讓,不受證券法的限制或進一步註冊。此外,某些股東持有的A類普通股和認股權證 受到下文所述的鎖定限制。在公開市場出售大量A類普通股 可能對A類普通股的現行市場價格產生不利影響。
鎖閉安排
招股説明書中點名的出售證券持有人(保薦人除外)登記轉售的證券,自2023年9月14日起有 六個月的禁售期。鎖定要求將在A類普通股收盤價 等於或超過每股12.50美元的日期後停止適用,該日期為自業務合併完成後的任何30個交易日起的任何20個交易日內。保薦人在完成業務合併後須遵守長達兩年的額外鎖定要求。請參閲“公司歷史和結構-與業務合併相關的附加協議-贊助商支持協議”。於2023年9月12日,吾等、Prime Impact及中國中信訂立若干 不可撤銷豁免,按比例解除將向中信現有股東發行的2,874,556股A類普通股 ,不受若干股東支持協議第2.1(B)節所載的鎖定及轉讓限制,以滿足納斯達克資本市場的初步 上市要求。
表格S-8
於2023年11月24日,我們根據證券法以表格S-8的形式提交了一份登記 聲明,涵蓋所有A類普通股,這些普通股要麼受未償還期權的限制,要麼可能因行使根據2019年股權激勵計劃和2023年股權激勵計劃可能授予或發行的任何期權或其他股權獎勵而發行。根據任何註冊聲明登記的股份將可在 公開市場出售,除非股份受我們的歸屬限制或本招股説明書其他部分所述的合同限制 。
228
課税
美國聯邦所得税的某些重大後果
以下討論 總結了一般適用於A類普通股和認股權證的所有權和處置的某些重要的美國聯邦所得税考慮事項。本討論僅針對持有A類普通股和認股權證的美國持有人(定義見 ),並將其A類普通股和認股權證作為資本資產(一般為投資財產)持有。本討論 僅為摘要,不考慮美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與A類普通股或認股權證的持有者有關,但須遵守特別規則,包括:
● | 銀行、金融機構或金融服務實體; |
● | 經紀人; |
● | 證券、商品或貨幣的交易商或交易商; |
● | S公司、合夥企業或其他被歸類為合夥企業的實體或安排,適用於美國聯邦所得税; |
● | 免税實體; |
● | 政府或機構或其工具; |
● | 合格境外養老基金(以及由一個或多個合格境外養老基金全資擁有的實體); |
● | 保險公司; |
● | 受監管的投資公司; |
● | 房地產投資信託基金; |
● | 美國僑民和某些以前或長期居住在美國的人; |
● | 美國持有人以外的其他持有人; |
● | 實際或建設性地擁有我們5%或更多股份的人(通過投票或價值); |
● | 根據行使員工股票期權,與員工股票激勵計劃或其他作為補償或與服務相關的方式獲得A類普通股的人; |
● | 持有A類普通股或認股權證作為跨境、推定出售、套期保值、轉換或其他綜合或類似交易的一部分的人;以及 |
● | 功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)。 |
229
此外,下面的討論是基於守則的規定、根據守則頒佈的庫務條例及其行政和司法解釋,所有這些都是截至本守則日期 。這些授權可能被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋,可能是在追溯的基礎上 ,從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文討論的後果。此外,本討論不涉及替代最低税或聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響,或美國聯邦非所得税法的任何方面,如贈與法或遺產税法,或州、地方或非美國税法。
我們沒有也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意本文的討論,其裁決可能會得到法院的支持。此外,不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。
在此使用的術語“U.S.Holder” 是指A類普通股或認股權證的實益所有人,適用於美國聯邦所得税:(1)是美國公民或居民的個人,(2)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或其他實體) 。(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或(4)信託 如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督,並且一個或多個美國人 有權控制信託的所有實質性決定,或(Ii)該信託實際上具有被視為美國人的有效選舉 。
本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有A類普通股或認股權證的個人的税務處理。如果合夥企業 (或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排)是A類普通股或認股權證的實益所有人,則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。建議持有A類普通股或認股權證的任何合夥企業的合夥人 諮詢其税務顧問。
本討論僅彙總了與A類普通股和認股權證的所有權和處置相關的某些重大美國聯邦所得税考慮事項。敦促每個A類普通股或認股權證的持有人就A類普通股或認股權證的所有權和處置對該持有人的特殊税務後果諮詢其税務顧問,包括任何州、地方和非美國的税法的適用性和效力。
分配的課税
根據下文討論的PFIC規則,美國 持股人通常被要求在毛收入中包括對A類普通股支付的任何現金分配(包括任何預扣税款)的金額,只要分配從公司當前或累計的 收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。該公司支付的此類股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税,並且不符合一般允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息扣除的資格 。超出此類收益和利潤的分配一般將適用於美國持有者在其A類普通股中的基數,並將其減少(但不低於零),在超過基數的範圍內,將被視為出售或交換此類A類普通股的收益(見“—A類普通股和認股權證的收益 或銷售損失或其他應税處置“)。以外幣支付的任何股息收入的金額將是參考實際收到或推定收到之日的有效匯率計算的美元金額,無論支付是否實際上轉換為美元。如果股息在收到之日兑換成美元,美國持有者不應被要求確認股息收入的外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元,美國持有者可能會有外幣收益或損失。 任何外幣收益或損失都將按普通收入或普通損失處理。
230
對於非公司美國持有人,除某些例外情況(包括但不限於為投資利息扣除限制而被視為投資收入的股息)外, 股息通常將按適用於長期資本利得的較低税率徵税(參見下面的“-出售損益或A類普通股和認股權證的其他應税處置”),只有當A類普通股在美國成熟的證券市場上隨時可以交易時, 。本公司於派發股息時或在上一課税年度及若干持有期符合規定時,並未被視為私人股本投資公司。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解就A類普通股支付的任何股息是否可以獲得這樣低的税率。
出於外國税收抵免限制的目的,股息 通常將被視為被動類別收入。如果根據企業所得税法,我們被視為中國居民企業,美國股東可能需要就A類普通股支付的股息(如果有的話)繳納中國預扣税。受一系列複雜限制的限制,美國持有者可能有資格就因收到A類普通股股息而徵收的任何外國預扣税 申請外國税收抵免。未選擇為外國預扣申請外國税收抵免的美國持有者可以 就此類預扣申請美國聯邦所得税扣減,但只能在該持有者選擇 為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年份申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜,因此,美國持有者應 諮詢他們的税務顧問,瞭解為限制外國税收抵免而收取股息的影響。
A類普通股和認股權證的出售損益或其他應税處置
根據下文討論的PFIC規則,美國 持有者一般將確認出售或以其他應税方式處置A類普通股和認股權證的資本收益或損失。 如果美國持有者在此類出售或其他應税處置時持有此類A類普通股或認股權證的持有期超過一年,則任何此類資本利得或損失通常屬於長期資本損益。
在出售或其他應税處置中確認的損益金額一般將等於(I)在出售或其他應税處置中收到的有關A類普通股或認股權證的任何財產的現金數額與公平市值之和,以及(Ii)美國持有人在該等A類普通股或認股權證中的調整計税基準。非公司美國持有者確認的長期資本收益通常有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。
若根據企業所得税法,吾等被視為中國居民企業,而出售A類普通股或認股權證所得收益須在中國納税,則有資格享有美中所得税條約利益的美國 持有人可選擇根據美中所得税條約將該等收益視為來自中國的收益以供外國税務抵免之用。如果美國持有人沒有資格享受美國-中國所得税條約的利益,或未能將任何此類收益視為中國來源,則該美國持有人通常不能使用因處置A類普通股或認股權證而徵收的任何中國税收產生的任何外國税收抵免,除非 此類抵免可用於(受適用限制)對來自同一收入類別(通常為被動類別)的外國 來源的其他收入應繳納的美國聯邦所得税。
231
認股權證的行使、失效或贖回
根據下文討論的PFIC規則和 除下文討論的關於無現金行使認股權證的規則外,美國持有人一般不會確認因行使現金認股權證而收購A類普通股時的收益或損失。美國持有人在行使認股權證時收到的A類普通股的初始計税基準通常等於美國持有人在 認股權證的初始投資和行使價的總和。目前尚不清楚美國持有人對A類普通股的持有期是從權證行使之日開始,還是從權證行使之日的次日開始;在這兩種情況下,持有期都不包括美國持有人持有認股權證的期間。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效,美國持有人通常將在認股權證中確認等於其納税基礎的資本損失。
無現金授權證的税務後果尚不清楚。無現金行使可能不納税,因為該行使不是變現事件,或者因為 行使被視為美國聯邦所得税的資本重組。在任何一種情況下,美國持有人在 收到的A類普通股中的納税基礎通常等於美國持有人在交出的權證中的納税基礎。如果無現金 行使不是變現事件,則尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從行使認股權證之日開始,還是從行使認股權證之日起計。如果無現金行使被視為資本重組,A類普通股的持有期將包括認股權證的持有期。
也有可能將無現金行使 視為已交出的部分認股權證的應税交換,其中將確認收益或損失。在這種情況下, 美國持有人可能被視為已交出一定數量的權證,其價值等於要行使的權證總數的行權價格。根據下文討論的PFIC規則,美國持有人將確認的資本收益或損失的金額為 等同於被視為已交出的認股權證的公平市場價值與美國持有人在該等認股權證中的納税基礎之間的差額。在這種情況下,美國持有人在收到的A類普通股中的納税基礎將等於美國持有人對已行使認股權證的初始投資和此類認股權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有人對A類普通股的持有期是從認股權證行使之日開始,還是從認股權證行使之日起算。
由於美國聯邦 所得税對無現金操作的處理缺乏權威,因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期限中的哪一種。因此,美國持有者應就無現金操作的税務後果諮詢其税務顧問 。
雖然並非沒有疑問,但贖回A類普通股的認股權證 應被視為美國聯邦所得税的“資本重組”。因此,在符合所討論的PFIC規則的情況下,美國持有人不應確認贖回A類普通股認股權證的任何損益。 在這種情況下,美國持有人在贖回中收到的A類普通股的合計税基通常應等於 美國持有人在贖回的權證中的合計税基,A類普通股的持有期應包括 美國持有人對已交還認股權證的持有期。然而,關於這種税務處理存在一些不確定性, 這種贖回可能在一定程度上被視為應税交換,其中收益或損失將以類似於上文討論的無現金行使認股權證的方式確認 。因此,敦促美國持有人就贖回A類普通股認股權證的税務後果諮詢其税務顧問。
232
根據下文所述的PFIC規則,如果認股權證被贖回為現金,或如果認股權證是在公開市場交易中購買的,則此類贖回或購買通常將被視為對美國持有人的應税處置,按上文“A類普通股和認股權證的銷售損益或其他應税處置 ”中所述徵税。
可能的構造性分佈
每份認股權證的條款規定在某些情況下可行使認股權證的A類普通股數量或認股權證的行使價格進行調整。 具有防止稀釋效果的調整一般不應納税。然而,認股權證的美國持有人將被視為從公司獲得推定分派,例如,如果調整增加了美國持有人在公司資產或收益和利潤中的比例 (例如,通過增加行使時將獲得的A類普通股數量),將現金或其他財產分配給A類普通股持有人,這 應向上述A類普通股的美國持有人徵税。此類推定的 分配將按該部分所述繳納税款,其方式與認股權證的美國持有人從本公司獲得的現金分配的 相當於該增加的利息的公平市場價值相同。
被動型外商投資公司規則
如果出於美國聯邦所得税的目的,A類普通股和認股權證的美國持有者被視為或被視為被動外國投資公司(“PFIC”),則對A類普通股和認股權證的美國持有者的待遇可能與上述有很大不同。
就美國聯邦所得税而言,非美國公司將被歸類為PFIC,條件是(I)在一個納税年度內,其總收入的至少75%,包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中按比例 為被動收入,或(Ii) 在納税年度內至少50%的資產(通常根據公平市場價值確定,並按季度計算), 包括按比例持有其被認為擁有至少25%股份(按價值計算)的任何公司的資產, 為生產或產生被動收入而持有。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(租金或特許權使用費除外)和處置被動資產的收益。
本公司在本課税年度是否將被視為私人股本投資公司的決定將取決於多個因素,包括業務合併的時間和業務合併時Prime Impact和CCT及其子公司持有的現金金額等。因此,不能保證本公司在本課税年度或未來任何課税年度不會被視為PFIC。儘管本公司的PFIC地位將每年確定一次,但初步確定本公司為PFIC通常在隨後幾年適用於在本公司是PFIC期間持有A類普通股或認股權證的美國持有者,無論本公司 是否符合隨後幾年的PFIC地位測試。
如果本公司被確定為包括在A類普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何 納税年度(或其部分)的PFIC,並且, 在A類普通股的情況下,美國持有人沒有做出適用的PFIC選擇(如下所述),此類美國持有者一般 將受到以下方面的特殊和不利規則的約束:(I)美國持有者在出售或以其他方式處置其A類普通股或認股權證時確認的任何收益,以及(Ii)向美國持有者作出的任何“超額分配”(通常,在美國持有人應課税年度內向該美國持有人作出的任何分派 大於 該美國持有人在之前三個應課税年度就A類普通股收到的平均年度分派的125%,或如較短, 該美國持有人對A類普通股的持有期)。
233
根據這些規則:
● | 美國持股人的收益或超額分配將在美國持有者持有A類普通股或認股權證的期間內按比例分配(包括初始合併前的持有期的任何部分); |
● | 分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的 應納税年度的金額,或分配給美國持有人在公司第一個納税年度(公司為PFIC)的第一個納税年度的第一天之前的期間,將作為普通收入徵税; |
● | 分配給美國持有人其他課税年度(或其部分)幷包括在其持有期內的 金額將按該年度適用於美國持有人的最高税率徵税;以及 |
● | 對於美國持有人每個其他納税年度應繳納的税款,將向美國持有人徵收 相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外税款。 |
PFIC選舉
一般而言,如果公司被確定為PFIC,美國持股人可以避免上述關於A類普通股(但不是認股權證)的不利PFIC税收後果,方法是及時和有效地進行QEF選擇(如果有資格這樣做),在收入中包括公司淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)的按比例份額,在當前基礎上, 在每種情況下,無論是否分配,在公司的納税年度結束的美國持有人的納税年度內 。根據QEF規則,美國持有者通常可以單獨選擇推遲支付未分配收入包含的税款,但如果推遲繳納,任何此類税收將受到利息費用的影響。
美國權證持有人將不能就其權證進行 QEF選舉。因此,如果美國持有人出售或以其他方式處置該等認股權證(在行使該等認股權證以換取現金時除外),而本公司在該美國持有人持有該等 權證期間的任何時間均為PFIC,則任何確認的收益均可被視為超額分派,按上文所述徵税。如果行使該等認股權證的美國持有人就新收購的A類普通股恰當地作出並維持QEF選擇(或先前已就A類普通股作出 選擇QEF),則QEF選擇將適用於新收購的A類普通股。儘管有這樣的QEF選舉,考慮到QEF選舉產生的當前收入計入而進行調整的與PFIC股票相關的不利税收後果將繼續適用於該等新收購的A類普通股(就PFIC規則而言,通常將被視為 具有包括美國持有人持有認股權證的期間在內的持有期),除非美國持有人 根據PFIC規則進行清洗選擇。在一種類型的清洗選擇中,美國持有者將被視為已按其公平市場價值出售此類股票,並且在該被視為出售中確認的任何收益將被視為超額分配,如上所述。 在另一種類型的清洗選擇中,本公司將被視為已按美國聯邦所得税目的確定的該美國持有者在公司收益和利潤中的按比例分配給美國持有者。為了使美國持有者 做出第二次選擇,公司還必須被確定為 守則所定義的“受控制的外國公司”,並且不能保證公司將有資格這樣做。作為任一清理選舉的結果,美國持有人將擁有一個新的基礎和持有期在A類普通股中,這些A類普通股是在僅為執行PFIC規則而行使認股權證時獲得的。
234
QEF的選擇是在逐個股東的基礎上進行的 ,一旦做出,只有在得到美國國税局同意的情況下才能被撤銷。美國持有人通常通過將填妥的 IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息申報單)(包括在PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到與該選擇相關的納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報單上,來進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只能通過提交保護性聲明以及在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下追溯QEF選舉的可用性和 税收後果。
為了符合QEF 選舉的要求,美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。但是,我們不打算為包括業務合併的納税年度之後的納税年度提供PFIC年度信息 ,這將阻止美國持有者進行 或維持QEF選舉。
如果美國持有人就A類普通股 進行了QEF選擇,而上文討論的超額分配規則不適用於此類股票(因為QEF選舉及時進行了 或根據如上所述的清洗選舉清除了PFIC污點),出售A類普通股所確認的任何收益一般將作為資本利得徵税,並且不會根據PFIC規則徵收任何額外税費。如上文所述, 如果本公司在任何課税年度為私人股本投資公司,則已獲選QEF的A類普通股的美國持有者目前將按其在本公司盈利及利潤中所佔的比例繳税,不論該年度是否已分配。對以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配 在分配給該美國持有人時一般不應納税。 根據上述規則,已進行QEF選擇的美國持有人的A類普通股的納税基礎將增加包括在收入中的金額,並減去分配但不作為股息徵税的金額。此外,如果公司 在任何課税年度不是PFIC,則該美國持有人將不受該課税年度A類普通股 股票的QEF納入制度的約束。
或者,如果公司是PFIC,且A類普通股構成“流通股票”,則美國持有者在其持有(或被視為持有)A類普通股的第一個課税年度結束時, 就該課税年度的A類普通股作出按市價計價的選擇,則可避免上述不利的PFIC税收後果。此類美國持股人一般會在其每個應納税年度將其A類普通股在該年度結束時的公允市值超過其調整後基準的A類普通股的公允市值的超額部分計入其普通收入 。美國持股人還將確認其A類普通股的調整基礎在其 納税年度結束時超出其A類普通股的公平市場價值的普通虧損(但僅限於之前按市值計價的收入淨額)。美國股東在其A類普通股中的基礎將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額,任何因出售或其他應納税處置其A類普通股而確認的進一步收益將被視為普通收入。目前,可能不會就認股權證進行按市值計價的選舉。
按市值計價選擇僅適用於 “可交易股票”,通常是指在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所定期交易的股票,包括納斯達克(A類普通股在其上市),或者在美國國税局認定具有足以確保市場價格代表合法且合理的公平市場價值的外匯或市場上交易的股票。美國持股人應就A類普通股在其特定情況下按市值計價選舉的可用性和税收後果諮詢他們的税務顧問 。
235
如果本公司是一傢俬募股權投資公司,並且在任何時候擁有一家被歸類為私募股權投資公司的外國子公司,美國持有人通常將被視為擁有該較低級別的私募股權投資公司的一部分股份,如果本公司從較低級別的私募股權投資公司或美國持有人那裏獲得分銷,或處置公司在較低級別的PFIC的全部或部分權益,則美國持有人通常被視為 已處置了較低級別的PFIC的部分股份,並且通常可能產生上述遞延税金和利息費用的責任。對於這種較低級別的PFIC,通常不會進行按市值計價的選舉。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們的税務顧問。
在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC證券的美國持有人,可能必須提交美國國税局表格8621(無論是否進行了QEF或按市值計價選擇 )以及美國財政部可能要求的其他信息。如果需要,如果不這樣做,將延長訴訟時效,直到向美國國税局提供這些必需的信息。
關於PFIC以及QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜,除了上述因素外,還受到各種因素的影響。因此,A類普通股和認股權證的美國 持有者應就在其特定情況下將PFIC規則適用於 A類普通股和認股權證的問題諮詢其税務顧問。
備份預提和納税申報
一般來説,信息報告要求 將適用於A類普通股美國持有人收到的股息(包括推定股息),以及在美國境內(在某些情況下,在美國境外)出售A類普通股和認股權證而收到的收益 ,但作為豁免接受者的美國持有人(如某些公司)除外。如果美國持有者未能提供準確的納税人識別號碼(通常是在提供給付款代理人或美國持有者經紀人的美國國税局W-9表格上的 ),或在其他情況下受到備份預扣的影響,備份預扣(目前為24%的費率)可能適用於此類金額。
備用預扣不是附加税。根據備份扣繳規則扣繳的任何金額,只要及時向美國國税局提供所需信息,均可作為退款或抵免持有人的美國聯邦收入 納税義務(如果有)。
開曼羣島税收方面的考慮
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項,但在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後可能適用的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關股份的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税,向任何股份持有人支付股息或資本亦不需要預扣,出售股份所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
236
人民Republic of China税
根據企業所得税法及其實施細則,在中國境外設立“事實上的管理機構”並在中國境內設立的企業被視為居民企業,將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。《實施細則》將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了國家税務總局第82號通告,為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了某些具體標準。儘管SAT第82號通函僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但SAT第82號通函規定的標準可能反映了SAT關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定所有離岸企業的税務居民身份的一般立場。根據中國税務總局第82號通知,由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業,只有在符合下列所有條件的情況下,才被視為中國税務居民:(1)日常經營管理的主要地點在中國;(2)與企業的財務和人力資源事項有關的決策由在中國的組織或人員作出或須經其批准。(3)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國;和(4)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。我們認為,我們的開曼羣島控股公司並非中國境內居民企業,為中國 税務目的。我們的開曼羣島控股公司並非由中國企業或中國企業集團控制,我們不相信該公司符合上述所有條件。出於同樣的原因,我們認為中國以外的其他實體也不是中國居民企業 。然而,企業的税務居民身份須由中國税務機關決定,而有關“事實上的管理機構”一詞的釋義仍存在不確定因素。因此,無法保證 中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
若中國税務機關 就企業所得税而言確定我們的開曼羣島控股公司為中國居民企業,我們可能被要求從我們支付給非居民企業股東(包括普通股持有人)的股息中預扣10%的預扣税。此外,非居民企業股東(包括普通股持有人) 可就出售或以其他方式處置普通股所取得的收益繳納10%的中國税,前提是該等收益被視為來自中國境內。目前尚不清楚我們的非中國個人股東(包括普通股持有人)在我們被確定為中國居民企業的情況下,該等非中國個人股東獲得的股息或收益是否需要繳納任何中國税。如果任何中國税收適用於該等股息或收益,一般將按20%的税率徵收。對股息或收益徵收的任何中國税種,如果根據適用的税務條約可以降低税率,則可能會受到減税的影響。然而,如果我們的開曼羣島控股公司被視為中國居民企業,我們的開曼羣島控股公司的非中國股東是否能夠 要求其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益也不清楚。
如果我們的開曼羣島控股公司不被視為中國居民企業,非中國居民的普通股持有人將不會因我們分配的股息或出售或以其他方式處置普通股而獲得的收益 而繳納中國所得税。 然而,根據SAT Bullet7和SAT Bullet37,如果非居民企業通過轉讓應納税資產,特別是通過轉讓中國居民企業的股權,間接通過處置海外控股公司(非居民企業)的股權,作為轉讓方、受讓方或者直接擁有該等應税資產的中國實體,可以向有關税務機關申報該間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,從這種間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税,受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務預扣適用的税款,目前對轉讓中國居民企業的股權徵收10%的税率。 我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報單並根據SAT公告7和SAT公告37納税的風險,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和SAT公告37,或確定我們不應根據該規則徵税。
237
配送計劃
我們 正在登記我們發行的最多13,663,325股A類普通股,可在 認股權證行使時發行。根據認股權證的條款,A類普通股 將派發予交出認股權證並向吾等支付行使價的持有人。於收到任何已發行認股權證持有人的適當通知 該持有人慾行使認股權證後,本公司將於有關認股權證的協議所分配的時間內,向我們的轉讓代理髮出指示,向持有人發行 A類普通股。如果在行使公開認股權證時,本註冊聲明有效且招股説明書為最新資料,則因行使公開認股權證而發行的A類普通股將不受限制性傳説影響而發行。假設所有這些現金認股權證全部行使,我們可能從行使認股權證中獲得總計157,128,237.50美元的現金。權證持有人行使認股權證的可能性和我們將獲得的任何現金收益 取決於我們的A類普通股的市場價格。 基於我們的A類普通股在2024年1月24日的收盤價6.50美元,由於權證的價格低於根據認股權證條款每股11.50美元的行使價,因此,我們相信認股權證持有人將不太可能行使其認股權證,而我們亦不太可能從行使認股權證中收取收益。
我們 還不時登記出售證券持有人或其許可受讓人轉售最多59,328,035股A類普通股和2,860,561股認股權證。出售證券持有人從出售此類證券中獲得的總收益將是證券的買入價減去任何折扣和佣金。出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣、佣金和費用,或出售證券持有人在處置證券時發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的所有其他成本、費用和支出,包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和支出。
出售證券持有人保留權利, 接受並與其各自的代理一起拒絕直接或通過 代理購買註冊證券的任何建議。我們將不會收到任何出售證券持有人在此登記的證券的銷售收益。
自本招股説明書組成的登記説明書 生效後,本招股説明書涵蓋的由出售證券持有人實益擁有的證券可不時由出售證券持有人發售和出售。儘管如上所述,出售受我們內幕交易政策約束的證券持有人及其任何直系親屬,必須遵守我們交易證券的常規預清算程序 。
招股説明書中點名的出售證券持有人(保薦人除外)登記轉售的證券,自2023年9月14日起有 六個月的禁售期。鎖定要求將在A類普通股收盤價 等於或超過每股12.50美元的日期後停止適用,該日期為自業務合併完成後的任何30個交易日起的任何20個交易日內。保薦人在完成業務合併後須遵守長達兩年的額外鎖定要求。請參閲“公司歷史和結構-與業務合併相關的附加協議-贊助商支持協議”。於2023年9月12日,吾等、Prime Impact及中國中信訂立若干 不可撤銷豁免,按比例解除將向中信現有股東發行的2,874,556股A類普通股 ,不受若干股東支持協議第2.1(B)節所載的鎖定及轉讓限制,以滿足納斯達克資本市場的初步 上市要求。
如果出售證券持有人被視為我們的“附屬公司” ,則出售證券持有人也可能受到證券法第144條關於股份轉讓的限制。可能被視為關聯公司的個人或實體包括控制我們、由我們控制或與我們共同控制的個人或實體,可能包括我們的高管、董事和大股東。
238
“出售證券持有人”一詞包括本招股説明書所指名的出售證券持有人的質權人、受讓人或其他利益繼承人(以贈與、分銷或其他非出售相關轉讓的形式接受任何證券)。出售證券持有人將獨立於我們 就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行,按當時流行的價格和條款進行,或按與當時市場價格有關的價格進行 或通過談判交易進行。出售證券持有人及其任何獲準受讓人可以在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以非公開交易的方式出售本招股説明書提供的證券。
出售證券持有人根據本招股説明書提供的註冊證券可能會不時出售給購買者:
● | 直接由出售證券的證券持有人; |
● | 向或通過承銷商、經紀交易商或代理人,他們可以從註冊證券的銷售證券持有人或購買者 以折扣、佣金或代理佣金的形式獲得補償。 |
● | 通過出售證券持有人根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃,該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經到位,該等交易計劃規定根據該等交易計劃中所述的參數定期出售其證券; |
● | 普通經紀交易和經紀招攬買主的交易; |
● | 大宗交易,參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售證券,但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券,以促進交易; |
● | 直接提供給購買者,包括通過具體的投標、拍賣或其他程序或通過私下談判的交易; |
● | 通過編寫期權(包括由衍生證券的銷售證券持有人發行),無論期權或此類其他衍生證券是否在期權交易所上市。 |
● | 根據適用交易所的規則 通過交易所分配; |
● | 在證券法第415條規定的“市場”發行中,以協商價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格相關的價格進行的銷售,包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理進行的其他類似銷售; |
● | 通過一個或多個以堅定承諾或盡最大努力為基礎的包銷發行; |
● | 通過賣空結算, |
● | 依照適用法律允許的任何其他方法;以及 |
● | 任何這類銷售方法的組合。 |
239
任何參與銷售或分銷註冊證券的承銷商、經紀自營商或代理人均可被視為證券法所指的“承銷商”。因此,被視為承銷商的任何此類經紀交易商或代理收到的任何折扣、佣金或優惠都將被視為證券法下的承銷折扣和佣金。承銷商須遵守《證券法》的招股説明書交付要求,並可能根據《證券法》和《交易法》承擔某些法定責任。 我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本,以滿足《證券法》的招股説明書交付要求 。據我們所知,出售證券持有人與任何承銷商、經紀交易商或代理人就出售證券持有人出售註冊證券一事,目前並無任何計劃、安排或諒解。
註冊證券可以在一次或多次交易中出售,具體地址為:
● | 固定價格; |
● | 銷售時的現行市場價格; |
● | 與這種現行市場價格相關的價格; |
● | 在銷售時確定的不同價格;或 |
● | 協商好的價格。 |
這些銷售可能在一筆或多筆交易中完成:
● | 在銷售時註冊證券可以在其上掛牌或報價的證券交易所或報價服務機構,包括納斯達克; |
● | 在場外交易市場; |
● | 在此類交易所或服務或場外市場以外的其他交易中進行的; |
● | 適用法律允許的任何其他方法;或 |
● | 通過前述內容的任意組合。 |
對於我們證券的銷售,銷售證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行對衝交易,進而可能:
● | 在對頭寸進行套期保值的過程中進行賣空操作。 |
● | 賣空證券並交割證券以平倉。 |
● | 將證券出借或質押給經紀自營商或其他金融機構,經紀自營商或其他金融機構可以出售證券; |
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● | 與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易,要求向經紀自營商或其他金融機構交付證券,而經紀自營商或其他金融機構可轉售該證券;或 |
● | 進入經紀交易商購買的交易 作為本金轉售給自己的賬户或通過其他類型的交易。 |
此外,作為 實體的銷售證券持有人可以選擇按比例向其成員、合作伙伴或股東實物分銷證券 根據本招股説明書所屬的註冊説明書,交付招股説明書及分銷計劃。因此,此類 成員、合作伙伴或股東將根據通過註冊聲明進行的分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的附屬公司(或法律另有要求的範圍),我們可以提交招股説明書 附錄,以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券,在這種情況下,受讓人、質權人或其他利益繼承人 將成為本招股説明書中的出售受益人。
在進行註冊證券的特定發行時,如果需要,將分發招股説明書副刊,其中將列出出售證券持有人的名稱、所發行的註冊證券的總金額和發行條款,在需要的範圍內,包括(1)任何承銷商、經紀交易商或代理人的名稱,(2)構成出售證券持有人補償的任何折扣、佣金和其他條款,以及(3)任何折扣。允許或再轉讓給經紀交易商的佣金或特許權。 由於某些原因,包括如果招股説明書需要補充或修改以包含更多重要信息,我們可能會根據本招股説明書在一定時間內暫停出售證券持有人的註冊證券。
不能保證出售證券持有人 將出售本招股説明書下的任何或全部註冊證券。此外,我們不能向您保證,出售證券持有人 不會以本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、分發、設計或贈送註冊證券。此外, 本招股説明書涵蓋的任何符合證券法第144條規定的銷售資格的註冊證券可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。在某些州,註冊證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外,在一些州,註冊證券不得出售,除非它們已註冊或具有出售資格,或者獲得註冊或資格豁免並符合條件。
出售證券持有人和參與出售註冊證券的任何其他人 將受《交易法》的約束。《交易法》規則包括但不限於規則M,該規則可限制出售證券持有人和任何其他人購買和出售任何註冊證券的時間。此外,規則M可限制從事經銷已登記證券的任何人就所經銷的特定已登記證券從事做市活動的能力。這可能會影響註冊證券的可銷售性,以及任何個人或實體從事與註冊證券有關的做市活動的能力。
對於根據A&R註冊權協議、認購協議和後盾協議註冊的註冊證券,吾等和銷售證券持有人已同意就某些責任(包括證券法下的某些責任)向對方和某些 相關人士提供賠償或使其免受損害。銷售證券持有人還可以 賠償參與涉及銷售註冊證券的交易的任何經紀人或承銷商的某些責任,包括根據證券法產生的責任。
有關注冊費用的其他信息,請參閲“收益的使用”一節。
241
與發售相關的費用
我們估計以下與出售證券持有人要約和出售我們的普通股有關的費用。除美國證券交易委員會註冊費外,所有金額 均為預估。
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 105,490 | ||
FINRA備案費用 | - | |||
律師費及開支 | $ | 25,000 | ||
會計師的費用和開支 | $ | 460,000 | ||
印刷費 | $ | 10,000 | ||
轉會代理費和開支 | - | |||
雜項費用 | - | |||
總計 | $ | 600,490 |
* | 這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的,因此目前無法確定。 |
根據吾等與 出售證券持有人簽訂的協議,吾等已同意根據 本招股説明書承擔與轉售證券登記有關的所有費用。
242
法律事務
我們由專業公司Wilson Sonsini Goodrich &Rosati代表有關美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事宜,由韓坤律師事務所代表有關中國法律的某些法律事宜,由Harney Westwood&Riegels代表有關開曼羣島法律的某些法律事宜。在開曼羣島法律管轄的事項上,Wilson Sonsini Goodrich&Rosati專業公司可能依賴Harney Westwood&Riegels律師事務所,而在中國法律管轄的事項上,可能依賴韓坤律師事務所。
243
專家
車車科技有限公司截至2021年、2021年和2022年12月31日的財務報表以及本招股説明書中所包括的截至該年度的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所的報告 編制的,該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權 提供的。
普華永道中天律師事務所註冊地址位於北京市朝陽區東三環中路7號北京財富廣場A座26樓,郵編:Republic of China。
本招股説明書中包括的Prime Impact收購於2022年和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年和2021年12月31日止年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown,PC審計,如本文其他部分的報告所述。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告而編入本文的。
244
在那裏您可以找到更多信息
我們受制於適用於“外國私人發行商”的《交易法》的定期報告和其他 信息要求,我們將根據這些要求不定期向美國證券交易委員會提交年報和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件將在互聯網上由美國證券交易委員會維護的網站 向公眾提供,網址為Www.sec.gov.
我們還維護了一個互聯網網站,網址為郵箱:ir@check hegroup.com。 通過我們網站上的“投資者關係”門户網站,我們將在以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後,在合理的切實可行範圍內儘快免費提供以下 文件:我們的年報 Form 20-F;我們的Form 6-K報告;對這些文件的修訂;以及美國證券交易委員會可能需要的其他信息。我們網站上包含的或可能通過我們網站訪問的信息 不是本招股説明書的一部分,也不會合併到本招股説明書中。
作為一家外國私人發行人,根據《交易所法》,除其他事項外,我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外,根據交易法,我們將不會像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
245
Cheche技術
財務報表索引
頁面 | ||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: 01424) | F-2 | |
合併資產負債表 | F-3 | |
合併經營報表和全面虧損 | F-5 | |
合併股東虧損變動表 | F-6 | |
合併現金流量表 | F-7 | |
合併財務報表附註 | F-9 |
安和科技
未經審計的臨時凝結財務報表索引
頁面 | ||
未經審計的 截至2022年12月31日和2023年6月30日的中期簡明合併資產負債表 | F-62 | |
未經審計的 截至2022年和2023年6月30日止六個月的中期簡明合併經營報表和全面虧損 | F-64 | |
未經審計的 截至2022年和2023年6月30日止六個月股東赤字變動中期簡明合併報表 | F-65 | |
未經審計的 截至2022年和2023年6月30日止六個月的中期簡明合併現金流量表 | F-67 | |
註釋 未經審核中期簡明綜合財務報表 | F-69 |
PRIME 影響收購I
財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告 | F-115 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表 | F-116 | |
截至2022年和2021年12月31日止年度的業務報表 | F-117 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度股東虧損變動表 | F-118 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度現金流量表 | F-119 | |
財務報表附註 | F-120 |
PRIME 影響收購I
未經審計的中期簡明財務報表索引
截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日的未經審計簡明資產負債表 | F-140 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的業務簡明報表 | F-141 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東赤字變化簡明報表 | F-142 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月未經審計的現金流量簡明報表 | F-143 | |
未經審計的簡明財務報表附註 | F-144 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致車車科技公司董事會和股東。
對財務報表的幾點看法
本公司已審核車車科技有限公司及其附屬公司(“貴公司”)於二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日的綜合資產負債表,以及截至該日止年度的營運及全面虧損、股東虧損變動及現金流量的相關綜合報表,包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為,綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況,以及截至該等年度的經營業績及現金流量符合美國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由 公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證 ,無論是由於錯誤還是欺詐。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/普華永道中天律師事務所
北京,人民的Republic of China
2023年5月24日
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
F-2
Cheche Technology Inc.
合併資產負債表
(除股票 和每股數據外,所有金額均以千計)
注意事項 | 截至
12月31日, 2021 | 自.起 12月31日, 2022 | ||||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||||
資產 | ||||||||||
流動資產: | ||||||||||
現金和現金等價物 | 362,384 | 114,945 | ||||||||
受限現金 | 5,000 | 5,000 | ||||||||
短期投資 | 63,757 | 34,823 | ||||||||
應收賬款淨額 | 3 | 285,736 | 401,667 | |||||||
預付款和其他流動資產 | 4 | 35,687 | 44,412 | |||||||
流動資產總額 | 752,564 | 600,847 | ||||||||
非流動資產: | ||||||||||
財產、設備和租賃裝修,淨額 | 5 | 2,242 | 2,171 | |||||||
無形資產,淨額 | 6 | 12,250 | 10,150 | |||||||
使用權資產 | 8 | 16,898 | 14,723 | |||||||
商譽 | 7 | 84,609 | 84,609 | |||||||
非流動資產總額 | 115,999 | 111,653 | ||||||||
總資產 | 868,563 | 712,500 | ||||||||
負債 | ||||||||||
流動負債 | ||||||||||
應付帳款 | 180,299 | 227,156 | ||||||||
短期借款 | 9 | 10,000 | — | |||||||
合同責任 | 8,706 | 888 | ||||||||
應付薪金及福利 | 52,352 | 63,303 | ||||||||
應繳税款 | 11 | 4,408 | 3,078 | |||||||
應付關聯方的金額 | 21 | 53,005 | — | |||||||
應計費用和其他流動負債 | 12 | 30,211 | 40,888 | |||||||
短期租賃負債 | 8 | 7,871 | 7,676 | |||||||
搜查令 | 23 | 771 | 1,045 | |||||||
流動負債總額 | 347,623 | 344,034 | ||||||||
非流動負債 | ||||||||||
遞延税項負債 | 10 | 3,063 | 2,538 | |||||||
長期借款 | 13 | 10,506 | — | |||||||
長期租賃負債 | 8 | 8,289 | 6,226 | |||||||
應付關聯方的金額 | 21 | — | 59,932 | |||||||
遞延收入 | 2 s) | 1,132 | 1,432 | |||||||
非流動負債總額 | 22,990 | 70,128 | ||||||||
總負債 | 370,613 | 414,162 | ||||||||
承付款和或有事項(附註20) |
F-3
Cheche Technology Inc.
合併資產負債表(續)
(除股票 和每股數據外,所有金額均以千計)
注意事項 | 截至12月31日, 2021 | 自.起 十二月三十一日, | ||||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||||
夾層股本: | 14 | |||||||||
可轉換可贖回優先股(面值0.00001美元,截至2021年和2022年12月31日已授權483,419,377股和455,818,627股;截至2021年和2022年12月31日已發行和發行股票483,419,377股和455,818,627股;截至2021年和2022年12月31日,清算總價值為2.449億美元和2.516億美元;截至2021年和2022年12月31日,贖回總價值為2.135億美元和2.331億美元) | 1,503,139 | 1,558,881 | ||||||||
夾層股本總額: | 1,503,139 | 1,558,881 | ||||||||
股東赤字: | ||||||||||
普通股(面值0.00001美元,截至2021年和2022年12月31日分別授權4,516,580,623股和4,544,181,373股;截至2021年和2022年12月31日分別已發行和發行432,673,255股和432,673,255股) | 30 | 30 | ||||||||
庫存股 | (1,028 | ) | (1,028 | ) | ||||||
額外實收資本 | 3,894 | — | ||||||||
累計赤字 | (1,000,288 | ) | (1,259,479 | ) | ||||||
累計其他綜合損失 | (7,797 | ) | (66 | ) | ||||||
股東總赤字: | (1,005,189 | ) | (1,260,543 | ) | ||||||
總負債、夾層權益和股東虧損 | 868,563 | 712,500 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
Cheche Technology Inc.
合併經營報表和全面虧損
(除股票 和每股數據外,所有金額均以千計)
截至
年度 12月31日, | 對於 年終 12月31日, | |||||||||
注意事項 | 2021 | 2022 | ||||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||||
淨收入 | 15 | 1,735,404 | 2,679,059 | |||||||
收入成本 | 16 | (1,654,592 | ) | (2,536,746 | ) | |||||
毛利 | 80,812 | 142,313 | ||||||||
運營費用: | ||||||||||
銷售和營銷費用 | (110,064 | ) | (138,970 | ) | ||||||
一般和行政費用 | (79,672 | ) | (69,350 | ) | ||||||
研發費用 | (46,785 | ) | (49,946 | ) | ||||||
總運營費用 | (236,521 | ) | (258,266 | ) | ||||||
營業虧損 | (155,709 | ) | (115,953 | ) | ||||||
其他費用: | ||||||||||
利息收入 | 278 | 1,890 | ||||||||
利息支出 | (6,522 | ) | (3,303 | ) | ||||||
外匯收益 | 2,100 | 13,409 | ||||||||
政府撥款 | 24,275 | 20,314 | ||||||||
認股權證公允價值的變動 | 153 | (196 | ) | |||||||
應付關聯方金額的公允價值變動 | 21 | (11,242 | ) | (6,451 | ) | |||||
其他,網絡 | (316 | ) | (1,253 | ) | ||||||
所得税前虧損 | (146,983 | ) | (91,543 | ) | ||||||
所得税抵免 | 10 | 522 | 521 | |||||||
淨虧損 | (146,461 | ) | (91,022 | ) | ||||||
增加優先股贖回價值 | 101,467 | (188,271 | ) | |||||||
歸屬於鶴科技公司的淨虧損'普通股股東 | (44,994 | ) | (279,293 | ) | ||||||
淨虧損 | (146,461 | ) | (91,022 | ) | ||||||
其他綜合(虧損)/收入 | ||||||||||
扣除零税後的外幣折算調整 | (10,278 | ) | 8,207 | |||||||
因自身信用風險而欠關聯方款項的公允價值變動 | 21 | 1,590 | (476 | ) | ||||||
其他綜合(虧損)/收入合計 | (8,688 | ) | 7,731 | |||||||
全面損失總額 | (155,149 | ) | (83,291 | ) | ||||||
增加優先股贖回價值 | 14 | 101,467 | (188,271 | ) | ||||||
應歸因於鶴科技公司的全面虧損'普通股股東 | (53,682 | ) | (271,562 | ) | ||||||
歸屬於鶴科技公司的淨虧損'每股普通股股東 | ||||||||||
基本信息 | (0.10 | ) | (0.65 | ) | ||||||
稀釋 | (0.10 | ) | (0.65 | ) | ||||||
普通股加權平均數 | ||||||||||
基本信息 | 460,592,981 | 432,673,255 | ||||||||
稀釋 | 460,592,981 | 432,673,255 | ||||||||
以股份為基礎的薪酬費用包括在 | (18,532 | ) | (16,208 | ) | ||||||
收入成本 | (8 | ) | (11 | ) | ||||||
銷售和營銷費用 | (10,692 | ) | (9,124 | ) | ||||||
一般和行政費用 | (7,604 | ) | (6,668 | ) | ||||||
研發費用 | (228 | ) | (405 | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
Cheche Technology Inc.
合併股東虧損變動表
(除股票 和每股數據外,所有金額均以千計)
普通股 股 | 庫房 股票 | 額外的 個實收 | 累計 其他 全面 | 累計 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||
注意事項 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | (虧損)/收入 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日的餘額 | 492,973,255 | 34 | (39,289,000 | ) | (1,028 | ) | 123,469 | 891 | (927,937 | ) | (804,571 | ) | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | (146,461 | ) | (146,461 | ) | ||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | 18 a) | — | — | — | — | 18,532 | — | — | 18,532 | |||||||||||||||||||||||||
優先股贖回價值增加 | 14 | — | — | — | — | (20,913 | ) | — | 122,380 | 101,467 | ||||||||||||||||||||||||
從 重新指定 普通股至Pre-A可轉換可贖回優先股 | 14 | (60,300,000 | ) | (4 | ) | — | — | (117,194 | ) | — | (48,270 | ) | (165,468 | ) | ||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | (10,278 | ) | — | (10,278 | ) | ||||||||||||||||||||||||
因自身信用風險應收關聯方金額的公允價值變動 | — | — | — | — | — | 1,590 | — | 1,590 | ||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | 432,673,255 | 30 | (39,289,000 | ) | (1,028 | ) | 3,894 | (7,797 | ) | (1,000,288 | ) | (1,005,189 | ) | |||||||||||||||||||||
2022年1月1日的餘額 | 432,673,255 | 30 | (39,289,000 | ) | (1,028 | ) | 3,894 | (7,797 | ) | (1,000,288 | ) | (1,005,189 | ) | |||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | (91,022 | ) | (91,022 | ) | ||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | 18 a) | — | — | — | — | 16,208 | — | — | 16,208 | |||||||||||||||||||||||||
優先股贖回價值增加 | 14 | — | — | — | — | (20,102 | ) | — | (168,169 | ) | (188,271 | ) | ||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | 8,207 | — | 8,207 | ||||||||||||||||||||||||||
因自身信用風險應收關聯方金額的公允價值變動 | — | — | — | — | — | (476 | ) | — | (476 | ) | ||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | 432,673,255 | 30 | (39,289,000 | ) | (1,028 | ) | — | (66 | ) | (1,259,479 | ) | (1,260,543 | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
Cheche Technology Inc.
合併現金流量表
(除股票 和每股數據外,所有金額均以千計)
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | (146,461 | ) | (91,022 | ) | ||||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
財產、設備折舊和租賃改進 | 1,665 | 1,162 | ||||||
使用權資產攤銷 | 10,981 | 8,150 | ||||||
無形資產攤銷 | 2,202 | 2,100 | ||||||
認股權證公允價值的變動 | (153 | ) | 196 | |||||
應付關聯方金額的公允價值變動 | 11,242 | 6,451 | ||||||
基於股份的薪酬費用 | 18,532 | 16,208 | ||||||
為當前預期信貸損失撥備 | 484 | 23 | ||||||
外匯收益 | (2,100 | ) | (13,409 | ) | ||||
財產、設備和租賃改進的處置損失 | 16 | 7 | ||||||
遞延所得税 | (525 | ) | (525 | ) | ||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | (164,816 | ) | (115,954 | ) | ||||
預付款和其他流動資產 | (5,960 | ) | (8,725 | ) | ||||
應付帳款 | 96,386 | 46,857 | ||||||
合同責任 | 5,423 | (7,818 | ) | |||||
應付薪金及福利 | 11,444 | 10,951 | ||||||
應繳税款 | (140 | ) | (1,330 | ) | ||||
應計費用和其他流動負債 | (16,085 | ) | (4,251 | ) | ||||
租賃負債 | (10,554 | ) | (8,232 | ) | ||||
遞延收入 | 825 | 300 | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | (187,594 | ) | (158,861 | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購置房產、設備和租賃裝修 | (1,625 | ) | (1,240 | ) | ||||
處置財產、設備和無形資產所得收益 | 52 | — | ||||||
配售短期投資 | (63,757 | ) | (182,474 | ) | ||||
從短期投資到期日收到的現金 | — | 211,408 | ||||||
淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動 | (65,330 | ) | 27,694 |
F-7
Cheche Technology Inc.
合併現金流量表(續)
(除股票 和每股數據外,所有金額均以千計)
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
從銀行獲得的短期借款現金(附註9(1)) | 10,000 | 10,000 | ||||||
向銀行償還短期借款的現金(附註9(1)) | (20,000 | ) | (20,000 | ) | ||||
向第三者償還短期借款的現金(附註9(2)) | (20,000 | ) | — | |||||
從第三方獲得的長期借款現金(附註13) | 19,127 | — | ||||||
向第三方償還長期借款的現金(附註13) | (7,287 | ) | (11,840 | ) | ||||
現金償還應付關聯方的款項(附註21(A)(I)) | (15,000 | ) | — | |||||
現金償還應付關聯方的款項(附註21(A)(2)) | (6,328 | ) | — | |||||
債務收益的現金收據(附註12) | 175,979 | — | ||||||
以現金支付債務收益(附註12) | (206,064 | ) | — | |||||
贖回C系列可轉換可贖回優先股的現金支付 | — | (137,202 | ) | |||||
發行C系列可轉換可贖回優先股所得款項,扣除發行成本 | 97,850 | — | ||||||
發行D1系列可轉換可贖回優先股所得款項,扣除發行成本 | 19,400 | — | ||||||
發行D2系列可轉換可贖回優先股所得款項,扣除發行成本 | 33,034 | — | ||||||
發行D3系列可轉換可贖回優先股所得款項,扣除發行成本 | 502,963 | — | ||||||
融資活動產生的(用於)現金淨額 | 583,674 | (159,042 | ) | |||||
外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (1,911 | ) | 42,770 | |||||
現金及現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) | 328,839 | (247,439 | ) | |||||
年初現金及現金等價物和限制性現金 | 38,545 | 367,384 | ||||||
年終現金及現金等價物和限制性現金 | 367,384 | 119,945 | ||||||
對合並資產負債表上的金額進行對賬: | ||||||||
年終受限現金 | 5,000 | 5,000 | ||||||
年終現金及現金等價物 | 362,384 | 114,945 | ||||||
現金流量信息的補充披露: | ||||||||
現金支付利息支出 | (10,537 | ) | (2,581 | ) | ||||
繳納所得税的現金 | (3 | ) | (4 | ) | ||||
非現金投融資活動補充日程表: | ||||||||
增加優先股贖回價值 | (101,467 | ) | 188,271 | |||||
以債務換取的使用權資產 | 16,305 | 8,787 | ||||||
從普通股重新指定為Pre-A可轉換可贖回優先股 | 165,468 | — |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
Cheche Technology Inc.
合併財務報表附註
(除股票 和每股數據外,所有金額均以千計)
1. | 組織重組 |
Cheche Technology Inc.(“公司”或“Cheche Technology”)於2018年9月在開曼羣島註冊成立(見下文“集團歷史”, ),為獲豁免的有限責任公司。本公司為控股公司,主要透過其附屬公司、可變權益實體(“VIE”)及VIE的附屬公司(統稱“本集團”)進行業務。車車科技(香港)有限公司(“車車香港”)為本公司的全資附屬公司。保大方科技有限公司(“保大方”) 是車車香港的全資子公司。車車科技(寧波)有限公司(“車車寧波”)是外商獨資企業。本集團透過外商獨資企業與設於中國的外商獨資企業訂立的一系列合約協議,在人民Republic of China(“中國”或“中國”)開展業務。本集團於中國主要從事提供保險交易服務、軟件即服務(“SaaS”)服務及其他服務的業務。
以下是本公司的合併子公司、VIE和VIE子公司如下:
附屬公司 |
地點
和 年份 公司 |
百分比 直接 或 間接 經濟 所有權 |
本金 活動 | |||
切赫科技(香港)有限公司(“切切香港”) |
香港, 中國, 2018 |
100% | 投資 持有 | |||
車車科技(寧波)有限公司(“車車寧波”或“外商獨資企業”或“外商獨資企業”或“VIE的主要受益人”) |
寧波、中國、 2018 |
100% | 技術支持 和諮詢 服務 | |||
寶大方科技有限公司(“寶大方”) |
北京,中國, 2020 |
100% | 技術 服務和SaaS 服務 |
VIE |
地點和 年份成立為法團 | 百分比:
直接或 間接 經濟 利息 |
本金 活動 | ||||
北京車宇車科技有限公司有限公司(“北京和合”) |
北京,中國, 2014 |
100%* | 技術服務 服務 |
VIE的子公司 |
地點
和 年份 公司/ 收購 |
百分比 直接 或 間接 經濟 利息 |
本金 活動 | ||||
車車保險銷售服務有限公司(“車車保險”) |
中國廣州 2017 |
100%* | 保險經紀業務 | ||||
滙財保險經紀有限公司 | 中國北京, 2016 | 100%* | 休眠 | ||||
車車智行(寧波)汽車服務有限公司 | 寧波、中國、 2019 |
100%* | 休眠 |
* | WFOE在合併VIE(包括其子公司)中擁有100%的受益權益。 |
F-9
Cheche Technology Inc.
合併財務報表附註(續)
(除股票 和每股數據外,所有金額均以千計)
1. | 組織和重組(續) |
集團歷史
重組
於本公司註冊成立及完成下文所述重組前,本集團於二零一四年九月二十六日透過於中國北京成立的有限責任公司北京車車經營業務。本集團營運其線上平臺及流動應用程式,讓消費者可使用由中國保險公司承保的一系列汽車保險產品。
張磊先生(“創辦人”) 自本集團成立起至下文所述重組完成為止,透過相關股東訂立的一致行動協議共同控制本集團。於2015至2017年間,北京車車分別向若干投資者增發A系列普通股、A系列及B系列優先股,詳情見附註14。
就擬首次公開發售本公司股份一事,本集團於2018年10月至2019年1月期間進行若干企業重組活動,以建立離岸架構及本公司作為本集團於北京車車的全部股權的最終控股公司(“重組”)。
為實施重組,採取了以下步驟 :
(a) | 2018年11月22日,寧波車車與北京車車達成合同安排,北京車車成為 集團的VIE,於2019年1月18日生效。 |
(b) | 於2019年1月18日,與重組有關,北京車車的幾乎所有普通股股東及優先股股東或該等股東聯營公司認購本公司適用的普通股、A系列及B系列可轉換可贖回優先股 ,主要按重組前彼等各自的股權比例及與重組前北京車車的條款相對應。 |
重組完成後,業務 轉移至本集團。於完成重組前,本公司及車車香港並無經營業務,但只有名義資產淨值,不符合業務定義。重組後,本集團所有業務繼續透過北京車車及其附屬公司進行。重組前後對本集團的控制權並無改變。
因此,該等重組交易所產生的集團被視為對北京車車進行資本重組,而財務報表的呈列基準並無改變。 本集團的財務資料乃按合併基礎編制,猶如重組自該等合併財務報表所呈列的最早 期間起發生,並代表 北京車車的綜合財務報表的延續,而資產、負債及經營業績則按其歷史賬面值呈列。
與VIE的合同安排
中國法律法規對外商投資增值電信業務有一定的限制。為遵守中國法律及法規,本集團透過VIE及VIE附屬公司在中國經營業務。本集團於中國的大部分收入、收入成本、開支及淨收益均直接或間接來自VIE及VIE的附屬公司。本公司依賴其全資擁有的中國子公司寧波車車、VIE及其股東之間的一系列合同安排來開展VIE和VIE子公司的業務運營。
F-10
Cheche Technology Inc.
合併財務報表附註(續)
(除股票 和每股數據外,所有金額均以千計)
1. | 組織和重組(續) |
與VIE的合同安排(續)
以下為本公司全資附屬公司寧波車車、北京車車及其股東(亦為指定股東)之間現行有效的 合約安排摘要。
一)股權質押協議
根據WFOE、VIE及VIE的代股東訂立的股權質押協議,VIE的代股東將彼等於VIE的所有股權 質押予WFOE,以確保代股東全面履行獨家期權協議、獨家業務合作協議及授權書項下的責任。外商獨資企業有權在質押期間收取質押股權產生的股息。如果被指定股東違反其在股權質押協議下各自的合同義務 ,WFOE作為質權人將有權獲得權利,包括但不限於基於此類股權轉換為股權拍賣或出售所得收益或從股權拍賣或出售所得收益獲得支付的貨幣估值 。未經WFOE事先書面同意,VIE的指定股東不得轉讓其質押的股權,不得設置或允許任何可能損害WFOE利益的產權負擔。質權於相關市場監管總局(“SAMR”)(前身為國家工商行政管理總局)登記後即生效,而股權質押協議將繼續有效,直至所有債務均已全部履行為止。外商獨資企業根據《中華人民共和國民法典》向國家民法典相關部門完成了VIE中股權質押的登記。
二)獨家選擇權協議
根據本公司、外商獨資企業、VIE及代股東之間訂立的獨家購股權協議,代股東不可撤銷地授予WFOE或其指定的 方一項獨家選擇權,以在中國法律允許的範圍內購買代股東在VIE中持有的全部或部分股權,以支付註冊資本的初始出資費用或適用中國法律允許的最低對價。外商獨資企業有權在中國法律允許的範圍內,以中國法律允許的最低購買價格從VIE購買VIE的任何或全部資產和業務。被指定股東應將外商獨資企業或其指定人士(S)支付的與所購買的股權 權益或所購買的企業資產相關的任何收益匯入外商獨資企業。外商獨資企業或其指定人員(S)有權自行決定何時部分或全部行使選擇權。VIE向其指定股東支付的任何及所有股息和其他資本分配應 全額償還WFOE。如果VIE在正常業務運作中需要任何形式的合理財務支持,本公司將向VIE提供無限制的財務支持。如果VIE產生任何損失,因此無法償還本公司的任何貸款,公司應無條件免除VIE的任何此類貸款,因為VIE為其損失和無力償還提供了足夠的 證據。本獨家期權協議在被指定股東在VIE中持有的所有股權根據 本獨家期權協議轉讓或轉讓給WFOE和/或WFOE指定的任何其他人之前一直有效。
F-11
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合併財務報表附註(續)
(除股票 和每股數據外,所有金額均以千計)
1. | 組織和重組(續) |
與VIE的合同安排(續)
三)獨家商業合作協議
根據WFOE和VIE簽訂的獨家業務合作協議,VIE聘請WFOE獨家提供技術和諮詢服務,包括但不限於技術和軟件許可、設計、開發、維護和更新技術、 業務和管理諮詢以及營銷和推廣服務。外商獨資企業可指定或指定其關聯公司或其他符合條件的各方提供獨家業務合作協議所涵蓋的服務。作為回報,VIE同意在VIE累計盈利並支付一定費用後,支付相當於VIE綜合淨利潤100%的服務費。 在根據本協議向VIE收取服務費方面,WFOE擁有全權決定權。未經外商獨資企業事先書面同意,VIE不得直接或間接從任何第三方獲得本協議項下提供的相同或類似服務。如果VIE違反排他性業務合作協議,且未在WFOE書面通知後十天內採取補救措施,WFOE可自行決定終止排他性業務合作協議;但是,除非適用法律另有要求,否則VIE不能終止排他性業務合作協議。該協議將 無限期有效,直至一方的業務期限屆滿,並被有關審批機關拒絕延期。
四)授權書
根據WFOE、VIE及代股東之間訂立的授權書協議,代股東不可撤銷地委任WFOE為其事實受權人,以代表各股東行使各股東就其於VIE的股權所擁有的任何及所有權利,包括但不限於行使VIE的投票權及委任董事及行政人員的權利。只要相關的代名股東持有VIE的任何股權,該等協議 將繼續有效且不可撤銷。
五)配偶同意書
VIE的已婚代名人股東的每一位配偶簽訂了配偶同意書,該同意書無條件且不可撤銷地同意,由其配偶持有並以其名義登記的VIE的股權將根據股權質押協議和授權書進行處置。 每一位配偶同意不對其配偶持有的VIE的股權主張任何權利。此外,如果配偶雙方因任何原因獲得其配偶持有的VIE的任何股權,他們同意受合同安排的約束。
致北京車車的股權質押協議、獨家購股權協議、獨家業務合作協議、授權書及配偶同意書已予修訂 以反映股東在VIE實體的持股變動。這些協議的任何其他實質性條款或條件 均未更改或更改。本集團對北京車車的實際控制權並無影響,本集團繼續鞏固北京車車。
與VIE結構有關的風險
本集團的業務主要透過VIE及其附屬公司進行,而本公司為VIE的最終主要受益人。本公司已 得出結論:(I)VIE的所有權結構並無違反任何現行有效的中國適用法律或法規,及(Ii)VIE的每項合同協議均有效、具約束力,並可根據其條款及 現行適用的中國法律或法規強制執行。然而,中國法律制度的不確定性可能會導致相關監管機構發現當前的VIE合同協議和法律結構違反任何現有或 未來的中國法律或法規。
F-12
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合併財務報表附註(續)
(除股票 和每股數據外,所有金額均以千計)
1. | 組織和重組(續) |
與VIE結構有關的風險(續)
2019年3月15日,全國人民代表大會通過了自2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則和附則。《外商投資法》並未明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式,但《外商投資》的定義中包含了一個包羅萬象的條款,包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。 目前尚不清楚集團的公司結構是否會被視為違反外商投資規則,因為集團目前正在利用合同安排經營禁止或限制外國投資者投資的某些業務。 如果可變利益主體屬於外商投資主體的定義,本集團利用與VIE訂立的合約安排的能力,以及本集團透過VIE開展業務的能力可能受到嚴重限制。
此外,如本集團的公司架構及與VIE訂立的合約安排被發現違反任何現行或未來的中國法律及法規,本集團的相關中國監管當局可:
● | 吊銷本集團中國境內實體的營業執照和/或經營許可證; |
● | 處以 罰款; |
● | 沒收他們認為通過非法經營獲得的任何收入,或強加集團可能無法 遵守的其他要求; |
● | 停止 或對集團的運營施加限制或繁重的條件; |
● | 對收入權進行 限制; |
● | 關閉集團的服務器或屏蔽集團的網站或移動應用程序; |
● | 集團重組所有權結構或業務,包括終止與VIE的合同安排和註銷VIE的股權質押,這反過來將影響VIE及其 子公司整合和獲得經濟利益的能力; |
● | 限制 或禁止使用融資活動所得資金為VIE及其子公司的業務和運營提供資金; |
● | 採取 其他可能損害集團業務的監管或執法行動。 |
施加任何此等罰則可能會對本集團經營本集團業務的能力造成重大不利影響。此外,如施加任何此等懲罰導致本集團失去指揮VIE活動的權利或獲得其經濟利益的權利,本集團將不再能夠合併VIE。管理層認為,根據目前的事實和情況,集團失去這種能力的可能性微乎其微。然而,中國法律法規的解釋和實施及其應用對合同的合法性、約束力和可執行性的影響 由中國主管部門酌情決定,因此不能保證中國有關部門就各項合同安排的合法性、約束力和可執行性 採取與本集團相同的立場。同時,由於中國法律制度持續快速發展,可能導致中國法律、法規及政策的改變,或對現有法律、法規及政策的詮釋及應用,從而限制本集團在VIE或VIE的股東未能履行其在該等安排下的責任的情況下可供本集團執行該等合約安排的法律保障。此外,VIE的股東為中國控股實體,由本公司創辦人、董事會主席及行政總裁實益擁有。公司與VIE之間的合同協議的可執行性以及由此帶來的利益取決於股東執行合同的情況。VIE的股東(在某些情況下也是本公司的股東)在未來可能與本公司發生利益衝突或無法履行其合同義務。鑑於VIE的重要性和重要性,如果不執行這些合同,將對公司產生重大負面影響。
F-13
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合併財務報表附註(續)
(除股票 和每股數據外,所有金額均以千計)
1. | 組織和重組(續) |
與VIE結構有關的風險(續)
本集團的經營有賴VIE 履行其與本集團的合約協議,而合約協議的可執行性及利益亦取決於VIE股東的授權,以就VIE內所有需要股東批准的事項行使投票權 。本公司相信,授權行使股東投票權的協議可根據協議各方的條款及適用的中國現行法律或法規對協議各方強制執行,而由於上述風險及不明朗因素而不再是主要受益人及合併VIE的可能性微乎其微。
根據合約協議,本公司可(1)行使VIE的股東權利,並有權指導對VIE及其附屬公司的經濟表現有最重大影響的活動,(2)吸收VIE及其附屬公司的幾乎所有預期虧損,並收取VIE及附屬公司的顯著預期剩餘收益;及(3)在中國法律許可的情況下及在中國法律允許的範圍內,本公司擁有獨家認購選擇權,以購買VIE及VIE各附屬公司的全部或部分股權及/或資產。因此,本公司被視為VIE的最終主要受益人,並已將VIE的經營財務業績、資產和負債合併到公司的綜合財務報表中。因此,本公司認為,除VIE於2021年及2022年12月31日的實收資本約為人民幣6,530萬元及人民幣6,530萬元,以及於2021年及2022年12月31日的若干不可分派法定儲備約為零及零外,VIE內並無任何資產可用於清償VIE的債務。由於VIE根據中國公司法註冊成立為有限責任公司,債權人對VIE的負債並無追索權。 由於本集團透過VIE在中國開展若干業務,若VIE在業務正常運作時需要任何形式的合理財務支持,本公司將向VIE提供無限財務支持,以致 本集團蒙受虧損。
截至本報告發稿之日,因北京中金滙財投資管理有限公司與其他當事人發生民事糾紛,提名股東之一北京中金滙財投資管理有限公司持有的VIE中14.24%的股權被廣東省深圳市福田區人民法院凍結。根據適用的中國法律,(1)從2022年7月28日至2025年7月27日,VIE中凍結的股權 不得以任何方式出售、轉讓或處置,除非 主管法院解除了此類凍結;(2)如果主管法院裁定拍賣凍結的股權, 主管法院拍賣和出售凍結的股權的收益應首先分配給質權人,即WFOE,然後將剩餘的收益(如有)用於解決向法院申請強制執行的債權人的債權。因此,關於根據本公司、外商獨資企業、VIE和VIE股東於2021年6月18日達成的獨家期權協議,執行WFOE購買該等凍結的 股權的選擇權仍存在不確定性,該協議可能會受到主管法院的拍賣程序的影響。然而,由於該等股權在凍結前已質押予WFOE,本公司認為凍結上述VIE的股權不會對本公司的經營造成任何重大影響。
F-14
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合併財務報表附註(續)
(除股票 和每股數據外,所有金額均以千計)
1. | 組織和重組(續) |
與VIE結構有關的風險(續)
截至2021年和2022年12月31日止年度,VIE與其附屬公司之間的公司間交易取消後,VIE的以下綜合財務資料 包括在隨附的本集團綜合財務報表中如下:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | 59,638 | 14,894 | ||||||
受限現金 | 5,000 | 5,000 | ||||||
應收賬款淨額 | 284,567 | 397,935 | ||||||
預付款和其他流動資產 | 33,919 | 38,784 | ||||||
集團內部公司應收金額 | 1,005 | 26,336 | ||||||
流動資產總額 | 384,129 | 482,949 | ||||||
非流動資產: | ||||||||
財產、設備和租賃裝修,淨額 | 1,667 | 1,456 | ||||||
無形資產,淨額 | 12,250 | 10,150 | ||||||
使用權資產 | 10,789 | 6,955 | ||||||
商譽 | 84,609 | 84,609 | ||||||
非流動資產總額 | 109,315 | 103,170 | ||||||
總資產 | 493,444 | 586,119 | ||||||
負債 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | 173,703 | 216,318 | ||||||
短期借款 | 10,000 | — | ||||||
合同責任 | 484 | 41 | ||||||
應付薪金及福利 | 45,939 | 52,218 | ||||||
應繳税款 | 4,145 | 2,767 | ||||||
應付關聯方的金額 | 53,005 | — | ||||||
應計費用和其他流動負債 | 10,957 | 11,545 | ||||||
短期租賃負債 | 4,997 | 2,995 | ||||||
應付集團內部公司的金額 | 1,572 | 938 | ||||||
流動負債總額 | 304,802 | 286,822 |
F-15
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合併財務報表附註(續)
(除股票 和每股數據外,所有金額均以千計)
1. | 組織和重組(續) |
與VIE結構有關的風險(續)
截至 12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
非流動負債: | ||||||||
遞延税項負債 | 3,063 | 2,538 | ||||||
長期租賃負債 | 5,189 | 3,731 | ||||||
遞延收入 | 1,132 | 1,432 | ||||||
應付關聯方的金額 | — | 59,932 | ||||||
應付集團內部公司的金額 | 325,577 | 385,838 | ||||||
非流動負債總額 | 334,961 | 453,471 | ||||||
總負債 | 639,763 | 740,293 |
在過去幾年裏 12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
淨收入 | ||||||||
-從外部各方獲得的收入 | 1,726,333 | 2,533,902 | ||||||
-來自集團內部公司的收入 | 21,069 | 27,909 | ||||||
總收入 | 1,747,402 | 2,561,811 | ||||||
收入成本和運營費用 | ||||||||
-來自外部交易的交易 | (1,828,619 | ) | (2,579,575 | ) | ||||
-產生於集團內部交易 | (437 | ) | — | |||||
收入和運營費用的總成本 | (1,829,056 | ) | (2,579,575 | ) | ||||
淨虧損 | (71,515 | ) | (23,589 | ) |
在過去幾年裏 12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
與集團內公司交易產生的現金淨額 | 24,000 | 17,200 | ||||||
與外部交易提供的現金淨額 | (147,000 | ) | (86,816 | ) | ||||
用於經營活動的現金淨額 | (123,000 | ) | (69,616 | ) | ||||
與外部交易中使用的現金淨額 | (895 | ) | (1,025 | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | (895 | ) | (1,025 | ) | ||||
與關聯方交易中使用的現金淨額 | (21,328 | ) | — | |||||
與集團內公司交易產生的現金淨額 | 214,109 | 34,823 | ||||||
與第三方交易中使用的現金淨額 | (40,685 | ) | (10,000 | ) | ||||
融資活動產生的現金淨額 | 152,096 | 24,823 | ||||||
外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | — | 1,074 | ||||||
現金和現金等價物淨增加/(減少) | 28,201 | (44,744 | ) |
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1. | 組織和重組(續) |
流動性
本集團自成立以來已出現經常性經營虧損 ,其中截至2021年及2022年12月31日止年度分別錄得淨虧損人民幣1.465億元及人民幣9100萬元。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度,經營活動所用現金淨額分別為人民幣1.876億元及人民幣158.9百萬元。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,累計赤字分別為人民幣10.03百萬元和人民幣12.595億元。本集團以營運活動產生現金及吸引投資者投資的能力來評估其流動資金。
從歷史上看,本集團主要依賴營運現金來源和投資者的非營運融資來源為其營運和業務發展提供資金。本集團作為持續經營企業的持續經營能力取決於管理層成功執行其業務計劃的能力,其中包括在控制運營費用的同時增加收入,以及產生運營現金流 並繼續從外部融資來源獲得支持。本集團一直透過發行優先股獲得來自外部投資者的融資支持。有關本集團優先股融資活動及信貸安排的詳情,請參閲附註14及附註24。此外,如果本公司成功完成合格首次公開發售(“QIPO”),從而觸發所有系列優先股自動轉換為普通股,將把優先股持有人行使股份贖回權可能導致的任何未來現金流出的可能性降至最低。此外,集團 可以調整業務擴張步伐,控制集團的運營費用。基於上述考慮, 集團相信現金及現金等價物及營運現金流足以滿足自綜合財務報表刊發日期起計至少未來十二個月的現金需求,為計劃中的業務及其他承擔提供資金。 本集團的綜合財務報表乃根據本公司持續經營而編制,以期在正常業務過程中變現資產及清償負債。
2. | 重大會計政策 |
a) | 陳述的基礎 |
本集團的綜合財務報表 乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制,包括本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司的賬目,並已撇除所有公司間賬目及交易 。
本集團於截至2021年12月31日及截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度編制合併財務報表時所遵循的主要會計政策摘要如下。
b) | 合併原則 |
綜合財務報表包括本公司、其附屬公司、VIE及本公司為主要受益人的VIE的財務報表。
子公司是指本公司直接或間接控制一半以上投票權,有權任免董事會多數成員,或在董事會會議上投多數票,或有權根據法規或股東或股東之間的協議管理被投資公司的財務和經營政策的實體。
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2. | 重大會計政策(續) |
b) | 合併原則(續) |
合併VIE是指本公司或其附屬公司通過合同安排,有權指導對實體的經濟業績影響最大的活動,承擔實體所有權的風險並享有通常與實體所有權相關的回報的實體,因此本公司或其附屬公司是實體的主要受益人。
本公司、其子公司、VIE和VIE子公司之間的所有交易和餘額在合併後均已註銷。
c) | 預算的使用 |
根據美國公認會計原則編制本集團的綜合財務報表時,管理層須作出估計及假設,以影響綜合財務報表及附註中資產及負債的報告金額、資產負債表日的或有負債披露及報告期間的收入及開支。重大會計估計包括但不限於應收賬款當期預期信貸虧損撥備、商譽減值、應付關聯方金額的公允價值、優先股和認股權證,以及基於股份的薪酬支出的估值和確認。實際結果可能與這些估計不同,因此,差異可能會對合並財務報表產生重大影響。
d) | 本位幣和外幣折算 |
本集團以人民幣(“人民幣”)作為其報告貨幣。本公司及其於開曼羣島及香港註冊成立的海外附屬公司的功能貨幣為美元(“美元”)。本集團中國實體的本位幣為人民幣。
在綜合財務報表中,本公司及位於中國境外的其他實體的財務資料已折算為人民幣。資產和負債按資產負債表日的匯率換算,權益金額按歷史匯率換算,收入、 和費用、損益按當年平均匯率換算。折算調整報告為外幣 折算調整,並在合併經營報表中顯示為其他全面虧損和全面虧損的組成部分。
以本位幣以外的貨幣 計價的外幣交易使用交易日期的匯率折算為本位幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為本位幣。外匯交易產生的淨損益計入合併經營表的外匯收益和綜合損失。
e) | 公允價值計量 |
集團於2019年1月1日通過了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變更。
會計準則將公允價值定義為在計量日出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債所產生的價格。在釐定需要或準許按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並 會考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
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(除股票 和每股數據外,所有金額均以千計)
2. | 重大會計政策(續) |
e) | 公允價值計量(續) |
會計準則確立了公允價值等級,要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。 公允價值等級內的金融工具分類基於對公允價值計量具有重大意義的最低投入水平 。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個層面的投入:
● | 第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。 |
● | 第2級適用於除第1級報價外對資產或負債有可觀察到的其他投入的資產或負債,例如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不太頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價 ;或模型衍生估值,其中重大投入可觀察到或可主要從可觀測市場數據中得出或得到證實。 |
● | 第3級適用於對估值方法有不可觀察到的投入,且對計量該等資產或負債的公允價值有重大影響的資產或負債。 |
本集團的金融工具包括 現金及現金等價物、限制性現金、短期投資、應收賬款、其他應收賬款(計入“預付款 及其他流動資產”)、應付賬款、短期借款、合同負債及其他應付款項(計入“應計 開支及其他流動負債”),其中賬面值接近其公允價值。長期借款和租賃 負債以反映貨幣時間價值的貼現率按攤銷成本計量。由於報告期內市場利率相對穩定,長期借款的賬面價值接近其在綜合資產負債表中報告的公允價值。有關其他信息,請參閲附註24。
f) | 現金、現金等價物和限制性現金 |
現金及現金等價物主要指手頭現金 ,存放在中國信譽良好的大型銀行的活期存款,以及自購買之日起可隨時轉換為已知的 現金且原始到期日為三個月或以下的高流動性投資。截至2021年、2021年及2022年12月31日,銀行以美元計價的現金分別約為4660萬美元(人民幣2.972億元)和1150萬美元(人民幣8010萬元),以人民幣計價的現金分別約為人民幣6520萬元和人民幣3480萬元。
於二零二一年及二零二二年十二月三十一日,本集團擁有其中國附屬公司及VIE持有的現金及現金等價物約人民幣109.4百萬元及人民幣1139.9百萬元,分別佔本集團現金及現金等價物總額的30.2%及99.1%。截至2021年、2021年和2022年12月31日,該集團分別擁有人民幣500萬元 和人民幣500萬元的限制性現金。受限現金主要是指與保險交易服務相關的監管託管賬户中的現金存款。本集團於截至2021年及2022年12月31日止年度並無其他留置權安排。
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(除股票 和每股數據外,所有金額均以千計)
2. | 重大會計政策(續) |
g) | 短期投資 |
短期投資是指原始到期日在三個月以上但在一年內的銀行存款。截至2021年12月31日及2022年12月31日,本集團銀行存款分別約人民幣6,380萬元及人民幣3,480萬元。於截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止年度的綜合經營報表及綜合虧損中,已賺取利息分別計入利息收入人民幣1,000,000元及人民幣0,000,000元。
h) | 應收賬款預計信用損失 |
本集團的應收賬款及其他 應收賬款(包括於“預付款及其他流動資產”內)均屬會計準則彙編(“ASC”)326的範圍。為估計目前預期的信貸損失,本集團已確定其客户及相關應收賬款及其他應收賬款的相關風險特徵,包括規模、本集團提供的服務類型或該等特徵的組合。具有類似風險特徵的應收款已被分組到池中。對於每個儲蓄池,本集團考慮 過去的收款經驗、客户收款趨勢的任何變化、客户的信譽、通常為30至180天的合同和慣例付款條件、當前經濟狀況以及對未來經濟狀況的預期(外部 數據和宏觀經濟因素)。當應收賬款餘額在用盡所有收款手段且認為收回的可能性很小後被確定為無法收回時,應予以核銷(即從備抵中註銷)。
應收賬款按開票金額入賬,不計息。截至2021年12月31日及2022年12月31日,本集團的應收賬款主要包括保險交易服務客户的應收賬款 。本集團於截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度分別錄得當期預期信貸損失支出人民幣50萬元及人民幣0.02萬元 。
i) | 財產、設備和租賃裝修,淨額 |
物業、設備及租賃改進 按成本減去累計折舊及減值(如有)列賬。折舊按以下估計使用年限使用直線法計算:
租賃權改進 | 租賃期限或預計經濟壽命較短 | |
傢俱和辦公設備 | 3-5年 | |
電子設備及其他 | 3-6年 |
維護和維修支出 計入已發生費用。處置物業、設備和租賃改進的損益為銷售所得淨額與相關資產的賬面金額之間的差額,並在綜合經營報表和 綜合虧損中確認。
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合併財務報表附註(續)
(除股票 和每股數據外,所有金額均以千計)
2. | 重大會計政策(續) |
j) | 無形資產,淨額 |
無形資產主要包括軟件、許可證、代理協議和渠道關係。無形資產按成本減去累計攤銷和任何已記錄的減值計提。在業務合併中收購的許可證、代理協議和渠道關係最初按收購之日的公允價值確認。可確認無形資產按購置成本減去累計攤銷和減值損失(如有)入賬。如果出現減值指標,則對有限年限無形資產進行減值測試。 有限年限無形資產的攤銷採用直線方法計算其估計使用年限, 如下:
軟件 | 3-5年 | |||
許可證 | 10年 | |||
代理協議 | 2年 | |||
渠道關係 | 2年 |
牌照包括保險經紀牌照,其估計使用年限為10年(“攤銷期間”),代表本集團 預期該等資產將為本集團業務帶來經濟利益的期間。許可證的有效期為5年或更長時間,到期後可由相關政府部門進行一定的行政續展。 許可證的續訂條件與申請這些許可證時的條件相同。本集團評估其在整個攤銷期間可繼續符合該等標準 ,而該等牌照將於到期時續期。代理協議包括與轉介合作伙伴的合同關係,估計有效期限為2年。渠道關係包括與保險公司的客户關係 ,保險公司的預計使用壽命為2年。
k) | 長期資產減值準備 |
長壽資產或資產組別,包括壽命有限的無形資產,於發生事件或環境變化(例如將影響資產未來使用的市況重大不利變化 )顯示一項資產的賬面價值可能無法完全收回或使用年期較本集團最初估計為短時,便會評估減值。當該等事件發生時,本集團通過比較資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量的估計,評估長期資產的減值 。若預期未來未貼現現金流量總和少於資產賬面值,本集團按資產賬面值超出資產公允價值確認減值虧損 。於所列任何年度/期間均未確認任何減值費用。
l) | 商譽 |
商譽是指收購價格超過分配給收購資產公允價值的金額和被收購企業承擔的負債的部分。集團於2021年、2021年及2022年12月31日的商譽與其收購車車保險(前身為“泛華金控時代銷售服務有限公司”)有關。或《泛華金控時報》)2017年10月(注7)。根據ASC 350、商譽和其他無形資產,已記錄的商譽金額不攤銷,而是每年或更頻繁地進行減值測試(如果存在減值指標)。
F-21
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2. | 重大會計政策(續) |
l) | 商譽(續) |
商譽並不攤銷,但於資產負債表日(本集團為12月31日)至少按年度在報告單位層面進行減值測試,以及在年度測試之間(如發生事件或情況變化,使報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值)。這些事件或情況包括股價的重大變化、商業環境、法律因素、財務業績、競爭或影響報告單位的事件。應用商譽減值測試需要判斷,包括確定報告單位、將資產和負債轉讓給報告單位、將商譽轉讓給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。使用貼現現金流量法估計報告單位的公允價值也需要做出重大判斷,包括對未來現金流量的估計,這取決於內部預測、對公司業務的長期增長率的估計以及對公司加權平均資本成本的確定。用於計算報告單位公允價值的估計值根據經營業績和市場狀況每年都會發生變化。這些 估計和假設的變化可能會對報告單位的公允價值和商譽減值的確定產生重大影響 。
管理層已確定本集團代表為內部管理目的而監測商譽的實體內的最低水平。自2020年1月1日起,本公司採用ASU 2017-04,取消了商譽減值測試中的第二步,簡化了商譽減值的會計處理,並符合財務會計準則,根據該準則,本集團可選擇是先進行定性評估,然後進行量化評估(如有必要),還是直接進行量化評估。量化商譽減值測試用於識別減值的存在和減值損失金額,將報告 單位的公允價值與包括商譽在內的賬面金額進行比較。如果報告單位的賬面價值大於零,且其公允價值 超過其賬面價值,則認為該報告單位的商譽沒有減損。根據減值評估,管理層確定截至2021年及2022年12月31日止年度並無錄得減值虧損。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,商譽分別為8460萬元和8460萬元。
m) | 搜查令 |
購買 公司優先股的權證是與債務融資有關而發行的,並被歸類為負債,並根據權證於發行日的估計公允價值作為預付發行成本處理。隨後,認股權證公允價值的變動計入綜合經營報表和全面虧損。有關更多信息,請參閲附註13。
n) | 收入確認 |
收入是集團預計 在集團活動的共同過程中,為了換取合同中承諾的服務而有權獲得的交易價格,並記錄為 扣除增值税(“增值税”)。核算的服務主要包括保險交易服務、SaaS服務 等服務。
該指南的核心原則是, 實體應確認收入,以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,該金額反映該實體預期有權獲得的對價 以換取這些商品或服務。為了實現這一核心原則,集團採用了以下步驟:
● | 步驟 1:識別與客户的合同 |
● | 第 2步:確定合同中的履約義務 |
● | 第 3步:確定交易價格 |
● | 第 4步:將交易價格分配給合同中的履約義務 |
● | 第 5步:當實體履行業績義務時(或作為)確認收入 |
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2. | 重大會計政策(續) |
n) | 收入確認(續) |
保險交易服務收入
主要收入來源是直接來自(I)承保保單的保險承運人和(Ii)直接與保險承運人進行交易的保險中介機構的保險交易服務費,兩者都是根據被保險人支付的保費百分比確定的。保險公司或保險中介人支付的服務費費率應根據與保險公司或保險中介人就通過本集團在中國的在線平臺和移動應用程序銷售的每份保單簽訂的服務合同中規定的條款 。本集團決定保險承運人或保險中介人在此等協議中為其客户。保險 獲得的佣金的交易服務收入在公司履行其履行義務時確認 。當簽署的保險單已經就位,並且保險費由保險公司向被保險人收取時,就會發生這種情況。
SaaS服務收入
集團為選定的保險運營商或保險中介機構提供SaaS服務。這種基於雲的服務允許保險運營商或保險中介機構使用集團 自主開發的SaaS管理系統,而無需擁有其軟件。本集團已將保險公司或保險中介機構確定為客户,並在收到服務費用後將服務費初步記錄為合同負債,然後按直線原則確認服務期內的 收入,服務期通常為一年。
其他服務
集團為保險運營商提供技術服務 。本集團向保險公司收取為其開發軟件的服務費。技術服務收入是根據衡量每項服務完成進度的成本比輸入法確認的。
本集團亦為第三方公司提供客户服務。本集團通過為第三方公司的客户提供諮詢服務來履行其履約義務 並從第三方公司收取服務費。客户服務收入在提供服務時的合同期間以直線方式確認,通常在1年內。
合同餘額和應收賬款
合同負債主要包括客户預付款,這與根據合同履行之前收到的SaaS服務付款有關。本年度合約負債增加 是由於本集團客户的對價增加所致,與SaaS服務收入的增長相若。由於有關合同的期限一般較短,大部分履約義務在一年內得到履行。
於截至2021年及2022年12月31日止年度,本集團確認收入分別為人民幣330萬元及人民幣870萬元,計入於2020年及2021年12月31日及2021年的相應期初合約負債餘額分別為人民幣330萬元及人民幣870萬元。
於截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度內,本集團並無於過去一年已履行履約責任但確認本年度相應收入的任何安排。
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2. | 重大會計政策(續) |
n) | 收入確認(續) |
應收賬款主要指本集團已履行其履約責任並享有無條件付款權利的保險交易服務客户應付款項 。它們是按可變現淨值列賬的。有關更多信息,請參閲注3。
實用的權宜之計
該小組已選擇使用ASC主題606下允許的下列實用權宜之計:
(I)付款條款和條件因合同類型而異,儘管條款一般包括提前付款或在一年或更短時間內付款的要求。專家組已確定,其 合同一般不包括重要的融資部分。
(2)與客户簽訂合同的成本 按攤銷期限為一年或更短時間時發生的費用計入費用。
o) | 收入成本 |
記錄為收入成本的金額涉及為產生收入而發生的直接費用,主要包括i)推薦合作伙伴的成本,ii)支付給第三方支付平臺的服務費,iii)客户服務成本,iv)攤銷和折舊費用,v)工資和福利, vi)雲服務費,以及vii)税收和附加費。這些成本計入合併經營報表和發生的全面損失。
p) | 研發費用 |
研發費用主要包括工資福利和委外開發費用,用於公司包括SaaS平臺和移動應用在內的線上平臺的開發和增強。
q) | 銷售和營銷費用 |
銷售及市場推廣開支主要包括廣告及推廣開支、薪金及福利,以及支付予本集團銷售及市場推廣人員的以股份為基礎的薪酬開支。廣告和推廣費用主要包括企業形象推廣、在線平臺和移動應用程序的成本。本集團將所有廣告及推廣開支視作已發生開支,並將其分類為銷售及市場推廣開支。
r) | 一般和行政費用 |
一般和行政費用主要包括 參與一般公司職能(包括財務、法律和人力資源)的員工的基於股份的薪酬費用、工資和福利、專業服務費、攤銷費用和相關費用;以及與使用這些設施和設備相關的成本,如差旅和一般費用。
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2. | 重大會計政策(續) |
s) | 政府撥款 |
政府撥款主要是指在某些司法管轄區經營業務的補貼和退税,以及履行特定的納税義務。政府贈款 在有合理保證將收到贈款且所有附加條件都將得到遵守的情況下確認。 如果贈款與支出項目有關,則在其擬補償的相關成本支出的期間內,將其系統確認為收入。如果贈款與一項資產有關,則在相關資產的預期使用年限內確認為等額收入。
遞延政府補助金包括截至2021年及2022年12月31日止年度的遞延政府補助金人民幣110萬元(br})及人民幣1.4百萬元(本集團於2021年及2022年分別收到的長期營運補助金人民幣80萬元(br})及人民幣30萬元(未攤銷部分)。截至2021年12月31日和2022年12月31日,集團尚未滿足政府撥款附帶的條件。由於本集團預期不會在 一年內達到該等條件,故該筆贈款記為非當期遞延收入。
t) | 租契 |
本集團已選擇利用採納時的一攬子實際權宜之計,使本集團(1)不會重新評估任何過期或現有合約 是否為租約或包含租約,(2)不會重新評估任何過期或現有租約的租約類別,及(3)不會重新評估任何現有租約的初步 直接成本。本公司亦已選擇利用短期租約確認豁免,而對於符合條件的租約,本集團並不確認經營租賃使用權(“ROU”)資產或經營租賃負債。
於2019年1月1日採納新指引後,本集團確認經營租賃淨資產人民幣1,610萬元及經營租賃負債人民幣1,580萬元(包括短期租賃負債人民幣640萬元及長期租賃負債人民幣940萬元)。
本集團決定一項安排是否為租約 ,並於開始時決定租約的類別為營運或融資。截至2021年12月31日和2022年12月31日,本集團擁有寫字樓的經營租賃 ,沒有融資租賃。經營租賃ROU資產及經營租賃負債 按開始日期租賃期內的租賃付款現值確認。
由於本集團的租約並無提供 隱含利率,因此根據開始日期的資料採用遞增借款利率以釐定租賃付款的現值 。增量借款利率接近本集團在租賃加權平均年限內以租賃貨幣借款的利率 。
經營租賃ROU資產還包括在租賃開始之前支付的任何 租賃付款,不包括租賃獎勵和初始直接成本(如果有)。租賃條款可包括在合理確定本集團將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。最低租賃付款的租賃費用 在租賃期限內以直線基礎確認。
本集團的租賃協議包含 租賃和非租賃部分,按其相對獨立價格分別入賬。
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2. | 重大會計政策(續) |
u) | 基於股份的薪酬 |
基於股票的薪酬支出來自基於股票的獎勵,包括購買普通股和限制性股票的股票期權。對於被確定為股權分類獎勵的員工和非員工購買普通股的購股權 ,相關的基於股份的補償 費用根據其授予日期的公允價值在綜合經營報表和綜合虧損中確認, 採用二項式期權定價模型計算。公允價值的釐定受普通股的公允價值以及有關若干複雜和主觀變量的假設的影響,包括普通股公允價值的預期波動率、實際和預計的員工股票期權行使行為、無風險利率和預期股息。普通股的公允價值採用收益法進行評估,由於獎勵相關的股票 在授予時尚未公開交易,因此會因缺乏市場流通性而給予折讓。基於股份的薪酬支出在服務期要求期間使用直線法記錄扣除估計罰沒後的淨額,因此僅記錄預計 最終授予的基於股份的獎勵的費用。
v) | 員工福利 |
中華人民共和國繳費計劃
本集團於中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃,據此向僱員提供若干退休金福利、醫療、僱員住房公積金及其他福利。中國勞動法規要求VIE的中國子公司、VIE和本集團VIE的子公司 必須按員工工資的一定百分比向政府繳納這些福利,最高不超過當地政府規定的最高金額。除所作貢獻外,本集團並無其他法律責任 。於截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度,該等員工福利開支總額分別約為人民幣1,010萬元、人民幣1,240萬元及人民幣1,240萬元。截至2021年12月31日和2022年12月31日,員工福利總餘額(包括估計少發金額的應計項目 )約為人民幣3560萬元和人民幣4860萬元。
w) | 税收 |
所得税
現行所得税以收入/(虧損)為基礎進行財務報告,並根據相關税務管轄區的規定對收入和支出項目進行調整,而這些收入和支出項目在收入 税收方面不可評估或扣除。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自的課税基礎之間的暫時性差異,以及任何税項虧損及税項抵免結轉所產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率或税法變動對遞延税項資產及負債的影響,在制定税率或税法變動期間的綜合經營及全面損益表中確認。如果認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大,則會提供估值津貼以減少遞延税項資產的金額。
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2. | 重大會計政策(續) |
w) | 課税(續) |
不確定的税收狀況
為了評估不確定的税務狀況, 集團對税務狀況計量和財務報表確認採用了更可能的閾值和兩步法 。在兩步法下,第一步是評估要確認的税務狀況,方法是確定可用證據的權重是否表明該狀況更有可能持續下去,包括解決相關的 上訴或訴訟程序(如果有)。第二步是將税收優惠衡量為結算時實現可能性超過50%的最大金額 。本集團於綜合資產負債表中確認應計費用及其他流動負債項下的利息及罰金(如有),並在綜合經營報表及全面虧損中確認其他費用項下的利息及罰金。於截至2021年12月31日及截至2022年12月31日止年度,本集團並無任何重大未確認不確定税務狀況。
x) | 關聯方 |
如果一方 有能力直接或間接控制另一方或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響,則各方被視為有關聯。如果當事人受到共同控制或重大影響,如作為家族成員或親屬、股東或關聯公司,也被視為有親屬關係。
y) | 每股淨虧損 |
每股淨虧損按照
每股基本淨虧損以期內已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄淨虧損以按庫存股法計算的期內已發行普通股及潛在普通股的加權平均數計算。潛在普通股 包括購買普通股和優先股的選擇權,除非它們是反稀釋的。在計算稀釋後每股淨虧損時,不考慮轉換、行使或或有發行會對每股淨虧損產生反攤薄作用(即每股收益增加或每股虧損減少)的證券。
z) | 法定儲備金 |
根據中國的公司法,本公司的VIE及VIE在中國的附屬公司必須從其税後溢利(如有)(按人民Republic of China普遍接受的會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)釐定)撥入不可分配儲備基金,包括(I)法定盈餘基金及(Ii)酌情盈餘基金。
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2. | 重大會計政策(續) |
z) | 法定儲備金(續) |
法定盈餘基金的撥款額必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10% 。如果法定盈餘基金已達到相應實體註冊資本的50%,則不需要撥付。可自由支配盈餘基金的撥款由有關實體自行決定 。
根據適用於中國外商投資企業的法律,本公司在中國的子公司為外商投資企業,必須從其税後利潤(根據中國公認會計準則確定)中撥出 作為儲備基金,包括(I)一般公積金、(Ii)企業擴展基金和(Iii)員工獎金和福利基金。撥付給普通公積金的款項必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如果普通公積金已達到有關實體註冊資本的50%,則不需要撥付。對其他兩個儲備基金的撥款由各自的實體自行決定。
本集團並無就截至2021年及2022年12月31日止年度撥付任何法定準備金,原因是本公司的附屬公司、VIE及VIE的附屬公司於2021年及2022年12月31日均處於累計赤字狀態。
AA) | 綜合損失 |
全面虧損定義包括本集團於一段期間內因交易及其他事件及情況(不包括因股東投資及向股東分派而產生的交易)而出現的所有虧損變動。綜合資產負債表中列示的其他全面收益/(虧損)包括累計的外幣換算調整。
Bb) | 細分市場報告 |
本集團採用管理方法來確定 個可報告的經營部門。管理方法考慮本集團首席營運決策者(“CODM”)在作出營運決策、分配資源及評估業績時所採用的內部組織及報告,以此作為決定本集團須彙報的分部的來源 。管理層已確定該集團在一個部門運營,因為該術語 由FASB ASC主題280,部門報告定義。
抄送) | 集中度與風險 |
外幣匯率風險
本集團的營運交易主要以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。人民幣的幣值受到中央政府政策和國際經濟和政治發展的影響。在中國,法律 規定,某些外匯交易只能通過授權金融機構以人民中國銀行(“中國人民銀行”)設定的匯率進行交易。 本集團在中國以人民幣以外貨幣進行的匯款必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構處理,該等機構需要某些證明文件才能進行匯款。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,本集團以人民幣計價的現金及現金等價物和限制性現金分別為人民幣7020萬元和3980萬元,分別佔本集團現金、現金等價物和限制性現金總額的19.1%和33.2%。
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抄送) | 專注度與風險(續) |
信用風險與集中度風險
可能令本集團承受集中信貸風險的金融工具包括現金及現金等價物、限制性現金及應收賬款。截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日,本集團的現金及現金等價物及限制性現金通常無抵押,高度集中於位於中國的幾家主要金融機構,管理層認為這些金融機構的信用質量較高,並持續監測這些金融機構的信用狀況。應收賬款通常是無擔保的,通常來自本公司保險交易服務業務的收入。
客户和供應商的集中度
於截至2021年及2022年12月31日止年度,並無及無客户分別佔本集團總營業收入或應收賬款的10%或以上。
於截至2021年及2022年12月31日止年度,並無及無供應商分別佔本集團總成本及開支的10%以上。
(DD) | 最近發佈的會計聲明 |
根據修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act,本集團有資格成為“新興成長型公司”或EGC。作為EGC,本集團 無需遵守任何新的或經修訂的財務會計準則,直至私人公司被要求遵守該等新的或經修訂的會計準則的日期為止。
最近的會計聲明
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,簡化了所得税會計,簡化了與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了ASC 740中一般原則的某些例外情況,並澄清和修改了現有指南,以改進一致性應用。 對於公共業務實體,修正案在會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效,從2020年12月15日之後 開始。對於所有其他實體,修正案在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。修正案被允許儘早通過。集團於2022年1月1日起採用這項新準則,對合並財務報表沒有重大影響。
2021年5月,FASB發佈了ASU第2021-04號,每股收益(主題260),債務修改和清償(分主題470-50),補償-股票補償 (主題718),以及衍生工具和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40)。 本更新中的修訂適用於2021年12月15日之後的所有財年,包括該 財年內的過渡期。實體應前瞻性地將修正案應用於修正案生效日期或之後發生的修改或交流 。本集團於2022年1月1日起採用此新準則,對其綜合財務報表並無重大影響。
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2. | 重大會計政策(續) |
(DD) | 最近發佈的會計聲明(續) |
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,債務 -帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40),實體自有股權的可轉換工具和合同的會計。ASU 2020-06通過減少可轉換債務工具可用會計模型的數量來簡化可轉換工具的會計處理。本指引還取消了計算可轉換工具稀釋每股收益的庫存股方法,並要求使用IF-轉換方法。本更新中的修訂適用於符合美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)備案文件定義的公共 商業實體,不包括符合美國證券交易委員會定義的較小報告公司的實體,從2021年12月15日之後的財政年度開始,包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體,修正案在2023年12月15日之後開始的財政年度生效,包括這些財政年度內的過渡期。允許及早領養。本集團目前正在評估這些會計準則更新對其綜合財務報表的影響。
2021年11月,FASB發佈了ASU編號2021-10, 政府援助(主題832)--企業實體關於政府援助的披露。本次更新中的修訂 從2021年12月15日起適用於所有業務實體的年度期間。本集團採納此新準則於2022年1月1日起生效,對其綜合財務報表並無重大影響。
3. | 應收賬款淨額 |
應收賬款,淨額由以下部分組成:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
應收賬款,毛額: | 286,740 | 402,694 | ||||||
減去:當前預期信貸損失撥備 | (1,004 | ) | (1,027 | ) | ||||
應收賬款淨額 | 285,736 | 401,667 |
下表總結了 集團當前預期信用損失撥備的變動:
十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
年初餘額 | (520 | ) | (1,004 | ) | ||||
加法 | (484 | ) | (23 | ) | ||||
核銷 | — | — | ||||||
年終結餘 | (1,004 | ) | (1,027 | ) |
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4. | 預付款和其他流動資產 |
以下是預付款和其他流動資產的摘要:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
可抵扣增值税(“增值税”) | 26,114 | 34,215 | ||||||
服務費(一) | 3,703 | 4,057 | ||||||
租金及其他押金 | 3,506 | 2,603 | ||||||
員工預支 | 1,264 | 1,292 | ||||||
租期在一年以下的其他租賃的租金費用 | 71 | 695 | ||||||
其他 | 1,029 | 1,550 | ||||||
年終結餘 | 35,687 | 44,412 |
(i) | 服務費包括預付雲服務器託管費等。 |
5. | 財產、設備和租賃裝修,淨額 |
以下是財產、設備和租賃權改進摘要 ,淨:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
租賃權改進 | 3,271 | 3,621 | ||||||
傢俱和辦公設備 | 1,350 | 1,386 | ||||||
電子設備及其他 | 4,941 | 4,246 | ||||||
房地產、設備和租賃改善合計 | 9,562 | 9,253 | ||||||
減去:累計折舊 | (7,320 | ) | (7,082 | ) | ||||
財產、設備和租賃裝修,淨額 | 2,242 | 2,171 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的折舊費用分別為人民幣170萬元和人民幣120萬元。所列年度/期間的任何 均未確認任何減損費用。
F-31
Cheche Technology Inc.
合併財務報表附註(續)
(除股票 和每股數據外,所有金額均以千計)
6. | 無形資產,淨額 |
下表總結了集團的 無形資產淨值:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
總賬面金額 | ||||||||
軟件 | 916 | 916 | ||||||
許可證 | 21,000 | 21,000 | ||||||
代理協議 | 18,000 | 18,000 | ||||||
渠道關係 | 19,000 | 19,000 | ||||||
無形資產總額 | 58,916 | 58,916 | ||||||
減去:累計攤銷 | ||||||||
軟件 | (916 | ) | (916 | ) | ||||
許可證 | (8,750 | ) | (10,850 | ) | ||||
代理協議 | (18,000 | ) | (18,000 | ) | ||||
渠道關係 | (19,000 | ) | (19,000 | ) | ||||
無形資產總額,淨額 | 12,250 | 10,150 |
截至2021年、2021年和2022年12月31日止年度的攤銷費用分別為人民幣220萬元和人民幣210萬元。
以下五年每年的攤銷費用估計數如下:
十二月三十一日, 2022 | ||||
人民幣 | ||||
2023 | 2,100 | |||
2024 | 2,100 | |||
2025 | 2,100 | |||
2026 | 2,100 | |||
2027 | 1,750 | |||
總計 | 10,150 |
7. | 商譽 |
2017年10月26日,北京車車與泛華金控保險銷售服務集團有限公司(以下簡稱泛華金控集團)簽訂了 購股協議。根據該協議,北京車車以約人民幣2.254億元的總代價收購了車車保險(前稱“泛華金控時代銷售服務有限公司”或“泛華金控時代”,為泛華金控集團的子公司)及其中間子公司的股權,其中包括約人民幣9540萬元的現金代價和人民幣1.3億元的可轉換貸款形式。詳情請參閲附註21(Ii)。
北京車車就收購車車保險及其附屬公司確認約人民幣8,460萬元商譽,該商譽乃根據收購時可轉換貸款的現金代價及公允價值超出車車保險及其附屬公司的公允價值而釐定。
F-32
Cheche Technology Inc.
合併財務報表附註(續)
(除股票 和每股數據外,所有金額均以千計)
7. | 商譽(續) |
截至2021年12月31日和2022年12月31日的善意和累計減損 損失總額如下:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
毛收入 | 84,609 | 84,609 | ||||||
累計減值損失 | — | — | ||||||
商譽,淨額 | 84,609 | 84,609 |
截至資產負債表日,本集團進行了年度減損分析 。截至2021年和2022年12月31日止年度,未在善意中確認任何損失。
8. | 租契 |
集團的辦公空間租賃付款 租賃包括固定租賃付款,不包括任何取決於指數或費率的可變租賃付款。截至2021年12月31日和2022年12月31日,沒有尚未開始的租賃。
以下代表截至2021年和2022年12月31日的使用權資產總額 和相關租賃負債:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
經營性租賃使用權資產 | 16,898 | 14,723 | ||||||
短期經營租賃負債 | (7,871 | ) | (7,676 | ) | ||||
長期經營租賃負債 | (8,289 | ) | (6,226 | ) | ||||
經營租賃負債總額 | (16,160 | ) | (13,902 | ) |
截至2021年和2022年12月31日的加權平均租賃期限和加權平均 貼現率如下:
十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
加權平均租期: | ||||||||
經營租約 | 3.45 | 2.52 | ||||||
加權平均貼現率: | ||||||||
經營租約 | 5.24 | % | 4.08 | % |
截至2021年和2022年12月31日止年度 的租賃費用組成如下:
在過去幾年裏 12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
經營租賃成本 | 11,984 | 9,013 | ||||||
期限少於一年的其他租約的費用 | 1,317 | 1,949 | ||||||
總計 | 13,301 | 10,962 |
F-33
Cheche Technology Inc.
合併財務報表附註(續)
(除股票 和每股數據外,所有金額均以千計)
8. | 租約(續) |
截至2021年和2022年12月31日止年度與 租賃相關的補充現金流信息如下:
截至 12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | ||||||||
經營租賃的經營現金流 | 11,512 | 5,065 | ||||||
補充非現金信息: | ||||||||
以租賃義務換取的使用權資產 | 16,305 | 8,787 |
截至2022年12月31日的租賃負債期限 :
十二月三十一日, 2022 | ||||
人民幣 | ||||
2023 | 8,733 | |||
2024 | 3,863 | |||
2025 | 1,995 | |||
2026 | 683 | |||
此後 | 199 | |||
剩餘未貼現租賃付款總額 | 15,473 | |||
減去:利息 | (1,571 | ) | ||
經營租賃負債現值合計 | 13,902 | |||
減去:短期經營租賃負債 | (7,676 | ) | ||
長期經營租賃負債 | 6,226 |
9. | 短期借款 |
下表總結了集團截至2021年12月31日和2022年12月31日的 未償還短期借款:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
銀行借款(1) | 10,000 | — |
F-34
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合併財務報表附註(續)
(除股票 和每股數據外,所有金額均以千計)
9. | 短期借款(續) |
(1)銀行借貸
到期日 | 本金 金額 | 利率 每年 | 十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2022 | ||||||||||||||
南京銀行(上) | 2021年5月22日 | 2,620 | 5.22 | % | — | — | ||||||||||||
南京銀行(上) | 2021年6月11日 | 7,380 | 7.63 | % | — | — | ||||||||||||
北京銀行(二) | 2022年5月27日 | 5,000 | 4.55 | % | 5,000 | — | ||||||||||||
北京銀行(二) | 2022年6月2日 | 5,000 | 4.55 | % | 5,000 | — | ||||||||||||
北京銀行(二) | 2023年6月29日 | 10,000 | 3.70 | % | — | — | ||||||||||||
短期借款總額 | 10,000 | — |
(i) | 本集團獲得於2021年4月22日到期的人民幣1,000萬元信貸安排,以支持其業務。信貸安排由車車保險及張磊先生擔保(附註21)。沒有關於信貸安排的金融契約。在信貸安排下,本集團於2020年5月25日及2020年6月12日分別提取人民幣260萬元及人民幣740萬元。利息按月支付,本金到期。這些貸款最終分別在2021年5月25日和2021年6月15日得到償還。南京銀行沒有對這些逾期還款進行任何處罰。 |
(Ii) | 該集團獲得了人民幣1,000萬元的信貸安排,將於2022年6月4日到期,以支持其運營。該信貸安排由一家名為北京中小實體融資再擔保有限公司的第三方國有金融機構提供擔保。本集團按相關貸款和信貸安排金額的一定比例分別支付擔保服務的擔保費和審核費。沒有關於信貸安排的金融契約。利息按季度支付,本金到期。在信貸安排下,本集團於2020年6月11日及2020年11月2日分別提取人民幣500萬元及人民幣500萬元。這兩筆貸款分別於2021年5月27日和2021年6月2日全額償還。其後,集團分別於2021年5月28日及2021年6月3日提款人民幣500萬元及人民幣500萬元。這兩筆貸款分別於2022年5月27日和2022年6月2日全額償還。其後,集團於2022年6月30日提取人民幣1,000萬元,並於2022年7月15日全數償還。集團於2023年2月6日和2023年4月20日分別提款300萬元和400萬元。 |
(2)企業向北京粉子科技有限公司(“粉子科技”)借款
本集團與芬姿科技訂立借款協議,借款期限由2020年9月1日至2021年2月28日。貸款本金2,000萬元人民幣 ,年利率12%。截至2020年12月31日的本金餘額分別為人民幣1000萬元和人民幣1000萬元,分別於2021年3月5日和2021年4月30日全額償還。
10. | 税收 |
a) | 所得税 |
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律,本公司無需繳納所得税或資本利得税。此外,本公司於開曼羣島向其股東支付股息時,將不會徵收開曼羣島預扣税。
F-35
Cheche Technology Inc.
合併財務報表附註(續)
(除股票 和每股數據外,所有金額均以千計)
10. | 課税(續) |
a) | 所得税(續) |
香港
於香港註冊成立的附屬公司於2018年4月1日前在香港賺取的應納税所得額,須按16.5%的税率繳納香港利得税。自2018年4月1日開始的財政年度起,利得税實行兩級制,首200萬港元的應評税利潤税率為8.25%,超過200萬港元的應評税利潤税率為16.5%。
中國
根據中國企業所得税法,本公司的中國附屬公司、VIE及VIE附屬公司須按25%的税率徵收所得税,但北京車車除外。 該公司於2019年至2021年及2022年至2024年享有高新技術企業(“HNTE”)資格的優惠税率為15%。 須接受年度評估及每三年重新申請HNTE資格。
包括在截至2021年12月31日和2022年12月31日的綜合經營報表和全面虧損報表中的所得税費用的當期和遞延部分如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
當期所得税支出 | (3 | ) | (4 | ) | ||||
遞延所得税優惠 | 525 | 525 | ||||||
所得税抵免 | 522 | 521 |
通過對所得税前虧損適用企業所得税(“EIT”)税率計算的所得税抵免與實際撥備之間的對賬如下:
在過去幾年裏 十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
所得税前虧損 | (146,983 | ) | (91,543 | ) | ||||
按25%的税率徵收所得税的税收優惠 | (36,746 | ) | (22,886 | ) | ||||
本集團不同附屬公司適用不同税率的影響 | (3,651 | ) | 241 | |||||
永久性差異 | (931 | ) | (2,822 | ) | ||||
遞延税項資產估值準備變動 | 40,806 | 24,946 | ||||||
所得税抵免 | (522 | ) | (521 | ) |
F-36
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合併財務報表附註(續)
(除股票 和每股數據外,所有金額均以千計)
10. | 課税(續) |
a) | 所得税(續) |
截至2022年12月31日,本集團某些實體 的淨營業税虧損結轉如下:
截至
年內 十二月三十一日, | ||||
2022 | ||||
人民幣 | ||||
虧損將於2023年到期 | 84,208 | |||
虧損將於2024年到期 | 125,177 | |||
虧損將於2025年到期 | 2,018 | |||
虧損將於2026年到期 | 189,383 | |||
虧損將於2027年到期 | 91,087 | |||
虧損將於2028年到期 | — | |||
虧損將於2029年到期 | 356 | |||
虧損將於2030年到期 | 58,056 | |||
550,285 |
b) | 遞延税項資產和負債 |
下表列出了截至2021年和2022年12月31日 導致遞延所得税資產和負債的重大暫時差異的税務影響:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
累計淨虧損結轉 | 125,218 | 140,950 | ||||||
應計工資和其他費用 | 5,546 | 7,570 | ||||||
超過扣除額的廣告費用 | 2,917 | 9,841 | ||||||
應付關聯方金額的公允價值變動 | 2,141 | 3,108 | ||||||
應計費用 | 320 | 400 | ||||||
遞延收入 | 283 | 358 | ||||||
其他 | 1,862 | 1,006 | ||||||
遞延税項資產 | 138,287 | 163,233 | ||||||
減去:估值免税額 | (138,287 | ) | (163,233 | ) | ||||
遞延税項資產,淨額 | — | — | ||||||
遞延税項負債: | ||||||||
收購車車保險產生的可識別無形資產(附註7) | (3,063 | ) | (2,538 | ) | ||||
遞延税項負債 | (3,063 | ) | (2,538 | ) |
F-37
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合併財務報表附註(續)
(除股票 和每股數據外,所有金額均以千計)
10. | 課税(續) |
b) | 遞延税項資產和負債(續) |
本集團並不相信有足夠的正面 證據可斷定本集團若干實體的遞延税項資產可收回的可能性較大 。因此,本集團已就相關遞延税項資產提供全額估值津貼 。下表列出了所列各年度的估值津貼變動情況:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
年初餘額 | (97,481 | ) | (138,287 | ) | ||||
加法 | (40,806 | ) | (24,946 | ) | ||||
年終結餘 | (138,287 | ) | (163,233 | ) |
* | 估值準備變動是由於確認累計虧損結轉淨額的遞延税項資產、應計工資及其他開支、超過扣減限額的廣告開支、應付關聯方款項的公允價值變動、應計開支及遞延收入的變動所致。 |
c) | 預提所得税 |
企業所得税法還對外商投資實體(“外商投資企業”)向其在中國以外的直接控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税,如果該直接控股公司被視為非居民企業,在中國境內沒有設立或地點,或者如果收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關,除非該直接控股公司的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約,規定了不同的扣繳安排。本公司註冊成立的開曼羣島與中國並無訂立該等税務協定。根據2006年8月《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》,中國境內的外商投資企業支付給其在香港的直屬控股公司的股息,在滿足所有條件的情況下,將按不超過5%的税率代扣代繳。
如本集團VIE的附屬公司、VIE及附屬公司 有未分配收益,本公司將就該等未分配收益的匯回應計適當的預期預扣税項。於二零二一年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,本公司並無就其在中國的附屬公司、VIE及VIE的附屬公司計入任何該等預扣税項,因為該等附屬公司仍處於累積赤字狀況。
11. | 應繳税款 |
集團的子公司、VIE和VIE在中國註冊成立的子公司 須就提供的服務繳納6%的增值税。
F-38
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合併財務報表附註(續)
(除股票 和每股數據外,所有金額均以千計)
11. | 應繳税款(續) |
以下是截至2021年12月31日和2022年12月31日的應納税情況彙總:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
增值税應付款 | 3,188 | 2,088 | ||||||
應繳個人所得税 | 721 | 815 | ||||||
應繳印花税 | 399 | 66 | ||||||
應納建築税 | 46 | 25 | ||||||
教育發展應付款 | 32 | 50 | ||||||
其他 | 22 | 34 | ||||||
總計 | 4,408 | 3,078 |
12. | 應計費用和其他流動負債 |
以下是截至2021年和2022年12月31日的應計費用 和其他流動負債摘要:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
專業服務費 | 23,518 | 31,899 | ||||||
退款責任 | 3,635 | 6,632 | ||||||
應計費用 | 338 | 544 | ||||||
應付給第三方金融機構的款項(一) | — | — | ||||||
其他 | 2,720 | 1,813 | ||||||
總計 | 30,211 | 40,888 |
(i) | 本集團於2020年與第三方金融機構簽訂了代理協議,根據該協議,在本集團將其應收賬款進行代理並向這些金融機構追索後,該金融機構將直接結算本集團的應付賬款。本集團的綜合現金流量表已在“應計費用和其他流動負債”的變化中反映了經營現金流出,以及與“債務收益的現金收款”中的受影響應付賬款餘額相關的融資現金流入。融資現金流出反映在向金融機構付款和償還“債務收益的現金支付”中的義務時。截至2021年12月31日,本集團已全額結清該應付金融機構的款項。 |
13. | 長期借款 |
以下是截至2021年和2022年12月31日的長期借款摘要 :
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
來自Innoven Capital的企業借款 | 10,506 | — |
F-39
Cheche Technology Inc.
合併財務報表附註(續)
(除股票 和每股數據外,所有金額均以千計)
13. | 長期借款(續) |
(i) | 於截至2021年12月31日止年度,公司借款為非循環定期借款,貸款金額為3,000,000美元,年利率為9.5%,由第三方Innoven Capital中國Pte提供。(“創新之都”)。這筆公司借款是無抵押的,期限為兩年。本集團於2021年償還本金合共人民幣730萬元,截至2021年12月31日的應付款項已於2022年1月全數支付。 |
連同Innoven Capital的企業借款,Innoven Capital於2020年12月31日獲授權證,行使價值6,000,000美元,於授出認股權證後5年內,按每股0.6935美元購買最多865,228股融資D1系列可贖回優先股,惟須作出若干調整。根據ASC 480-10-55-33,認股權證應歸類為負債, 最初按公允價值記錄,隨後通過收益按公允價值計量。權證的初始價值在借款提取日對Innoven Capital的企業借款的攤餘成本基礎進行了調整。 截至2021年、2021年和2022年12月31日,Innoven Capital尚未行使認股權證,認股權證的賬面價值分別為人民幣80萬元 和人民幣100萬元。本公司確認分別於截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度於綜合經營報表中於利息開支及全面虧損中列報的與未攤銷債務發行成本撇賬及部分預付債務貼現有關的清償虧損分別為6,000,000美元及6,000,000美元。
14. | 優先股 |
鋭遠科技控股有限公司(“睿遠”)重新指定後持有的A系列、B系列、C系列、D1系列、 D2系列、D3系列和Pre-A系列可轉換可贖回優先股統稱為“優先股”。Cicw Holdings Limited(“Cicw Holdings”)持有的系列種子優先股、Pre-A系列優先股 及瑞源於重新指定前持有的系列Pre-A優先股,實質上並無贖回權、轉換權及清算權,因此統稱為“普通股”。
F-40
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合併財務報表附註(續)
(除股票 和每股數據外,所有金額均以千計)
14. | 優先股(續) |
下表彙總了本公司發行的優先股:
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||
已授權的股份 | 股票 已發佈並 突出 | 發行 單價 共享 | 救贖 值 | 清算 值 | ||||||||||||||
美元 | 美元 | |||||||||||||||||
A系列預告片 | 60,300,000 | 60,300,000 | 人民幣0.40元 | 15,920 | 15,495 | |||||||||||||
A系列 | 125,000,000 | 125,000,000 | 人民幣0.40元 | 32,992 | 31,502 | |||||||||||||
B系列 | 109,375,000 | 109,375,000 | 人民幣1.60元 | 38,317 | 45,837 | |||||||||||||
C系列 | 25,556,250 | 25,556,250 | 0.68美元 | 20,377 | 20,284 | |||||||||||||
C系列 | 2,044,500 | 2,044,500 | 0.00001美元 | * | 1,630 | 1,623 | ||||||||||||
C系列 | 23,793,750 | 23,793,750 | 0.63美元 | 15,371 | 18,885 | |||||||||||||
系列D1. | 4,733,810 | 4,733,810 | 0.65美元 | 3,090 | 3,834 | |||||||||||||
D2系列 | 9,065,521 | 9,065,521 | 0.65美元 | 5,917 | 7,342 | |||||||||||||
D3系列 | 123,550,546 | 123,550,546 | 0.65美元 | 79,842 | 100,068 | |||||||||||||
483,419,377 | 483,419,377 | 213,456 | 244,870 |
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||
股票 授權 | 股票 已發佈並 突出 | 發行 單價 共享 | 救贖 值 | 清算 值 | ||||||||||||||
美元 | 美元 | |||||||||||||||||
A系列預告片 | 60,300,000 | 60,300,000 | 人民幣0.40元 | 19,752 | 19,965 | |||||||||||||
A系列 | 125,000,000 | 125,000,000 | 人民幣0.40元 | 40,853 | 40,886 | |||||||||||||
B系列 | 109,375,000 | 109,375,000 | 人民幣1.60元 | 49,709 | 52,721 | |||||||||||||
C系列 | 23,793,750 | 23,793,750 | 0.63美元 | 17,616 | 19,916 | |||||||||||||
系列D1. | 4,733,810 | 4,733,810 | 0.65美元 | 3,653 | 4,071 | |||||||||||||
D2系列 | 9,065,521 | 9,065,521 | 0.65美元 | 6,996 | 7,795 | |||||||||||||
D3系列 | 123,550,546 | 123,550,546 | 0.65美元 | 94,523 | 106,238 | |||||||||||||
455,818,627 | 455,818,627 | 233,102 | 251,592 |
* | 2019年10月,公司按面值向White Elephant Investment Limited(“White Elephant”)發行了2,044,500股C系列優先股,該優先股計入公司向White Elephant的視為股息。 |
系列Pre-A融資
2015年7月,北京萬河向深圳瑞源投資企業有限責任公司(“深圳瑞源”)發行2,000,000股股份,對價為人民幣3,000萬元。 此後,經過北京萬合投資者的一系列交易,深圳睿源在重組前持有1,482,500股股票。
2019年1月,結合重組, 公司向深圳瑞遠指定的瑞遠發行了74,125,000股普通股。
2019年10月,瑞源將13,825,000股普通股 轉讓給Cicw Holdings,代價為人民幣600萬元。2021年6月,瑞源持有的60,300,000股普通股 被重新指定為Pre-A系列優先股,無償。
F-41
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合併財務報表附註(續)
(除股票 和每股數據外,所有金額均以千計)
14. | 優先股(續) |
首輪融資
2016年7月,北京車車向北京中雲融匯投資中心(“中雲融匯”)及杭州順盈股權投資有限公司(“杭州順盈”)分別發行1,250,000股及1,250,000股股份,代價分別為人民幣2,500萬元及人民幣2,500萬元。
2018年11月22日,本公司與中雲融匯、杭州順盈簽訂了 優先股及認股權證購買協議。本公司就重組向中雲融匯及杭州順應發行認股權證,使其有權分別購買62,500,000股及62,500,000股A系列可轉換可贖回優先股。認股權證於2019年5月23日行使。
2019年5月23日,本公司向中雲融匯和寧波實威企業管理合夥企業(L.P.)發行了62,500,000股和62,500,000股A系列優先股。(“寧波 十味”)(杭州順應指定),代價分別為美元等值人民幣40萬元及人民幣40萬元, 。
B系列融資
2017年8月,北京車車向中雲融匯、杭州順營、湖州中澤嘉盟股權投資企業有限責任公司(“湖州中澤”)及珠海橫琴華融智富投資管理有限公司(“珠海橫琴”)分別發行93,750股、93,750股、750,000股及1,250,000股,代價分別為人民幣750萬元、人民幣750萬元、人民幣6000萬元及人民幣1000萬元。
2018年11月22日,本公司與中雲融匯、杭州順盈簽訂了 優先股及認股權證購買協議。本公司就重組向中雲融匯及杭州順應發行認股權證,使其有權分別購買4,687,500股及4,687,500股B系列可轉換可贖回優先股。認股權證於2019年5月23日行使。
於2019年1月,就重組事宜,本公司分別向鷹羅孚有限公司(“湖州中澤BVI”)及聯嘉企業有限公司(“珠海橫琴BVI”)發行37,500,000股及62,500,000股B系列優先股,分別由湖州中澤及珠海橫琴指定。
2019年5月23日,本公司向中雲融匯和寧波實威(杭州順營指定)發行了4,687,500股和4,687,500股B系列優先股,代價分別為等值人民幣10萬元和人民幣10萬元。
C系列融資
2019年1月,公司向白象發行了25,556,250股C系列優先股,代價為1,740萬美元。2019年10月,本公司按面值向白象增發了2,044,500股C系列優先股,作為公司向白象發放的視為股息 。
2021年4月,本公司向永和CT有限公司發行23,793,750股C系列優先股,代價為1,500萬美元。2022年2月,永和CT有限公司將其持有的9,517,500股C系列優先股無對價轉讓給永和CarTech Limited。
F-42
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合併財務報表附註(續)
(除股票 和每股數據外,所有金額均以千計)
14. | 優先股(續) |
2022年1月,本公司收到白象的贖回請求函(以下簡稱“函”)通知 ,由於本集團未能完成首次公開招股(定義為(I) 於上市首日公開發售隱含估值達800,000,000美元或以上的本公司普通股,以及在香港聯合交易所有限公司或納斯達克或權利持有人投資者認可的證券交易所或交易商間報價系統 按全面攤薄及兑換基準公開發售至少佔全部普通股10%的普通股) ;或(Ii)由當時已發行及已發行優先股至少三分之二的持有人同意的任何公開發售;或(Iii)於2022年1月18日前由當時已發行及已發行的至少三分之二已發行及已發行優先股的持有人同意的任何SPAC交易,定義為根據本公司日期為2021年7月26日經修訂及重訂的組織章程大綱及細則 的贖回事項。於2022年11月,就本公司日期為2022年11月3日的經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則(“現有併購”)第19(A)(I)條將贖回事件(I)改為 “本公司未能於2024年1月18日前完成首次公開發售”及函件,本集團與白象同意並訂立股份購回協議,據此,本公司以1,970,000美元的代價向白象購回其27,600,750股C系列優先股。向白象支付的C系列優先股的協議贖回金額低於其根據原始合同條款於2022年11月贖回日期增加至贖回日期的C系列優先股的賬面金額 。本次從白象手中回購C系列優先股已於2022年11月完成。
第一輪融資
2021年6月,本公司向聯合雙子控股有限公司發行了4,733,810股D1優先股,代價為人民幣2,000萬元。
D2系列融資
於2021年6月,本公司向永和CT有限公司及永和股份有限公司發行7,721,909股及1,343,612股D2系列優先股,代價分別為500萬美元及90萬美元。2022年2月,永和CT有限公司將其持有的3,088,764股股份無償轉讓給永和汽車科技有限公司。
D3系列融資
於2021年7月,本公司向Image Digital Investment(HK)Limited及TPP Fund II Holding F Limited發行98,840,437股及24,710,109股D3系列優先股,代價分別為6,400萬美元及1,600萬美元。
優先股的主要條款如下:
轉換權
在首次公開發行結束時,每股優先股應按當時有效的轉換價格自動轉換為普通股。如果此次發行不構成QIPO,優先股持有人可以選擇轉換。轉換優先股時,不得發行零碎普通股。為代替持有人原本有權獲得的任何零碎普通股,本公司應為任何該等優先股系列支付相當於該零碎股份乘以當時有效換股價格的 現金。
F-43
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合併財務報表附註(續)
(除股票 和每股數據外,所有金額均以千計)
14. | 優先股(續) |
每股優先股的轉換比例應通過發行價格除以轉換時生效的當時轉換價格來確定。轉換價格應初始等於每股普通股的發行價。除非滿足以下條件,否則不得調整任何系列優先股的換股價格,除非滿足以下條件:1)本公司發行或視為發行的一股額外普通股的每股代價低於該系列 於發行當日及緊接發行前生效的換股價;2)C系列、D1系列、 D2系列和D3系列優先股的原始發行價均高於QIPO發行價的75%。
贖回權
優先股持有人於發生下列任何事件時有權贖回:(I)本公司未能於2022年1月18日前完成首次公開招股;(Ii) 股份購買協議、股東協議及組織章程大綱及章程細則(“交易文件”)未能 取得集團公司、創辦人及創辦人持股公司所需的企業程序及授權。(Iii) 任何集團公司、創始人和創始人控股公司實質性違反其任何擔保、契諾、任何交易文件規定的義務,或(Iv)任何集團公司、創始人和創始人控股公司實質性違反任何適用法律,導致公司主營業務停止不少於三個月;(br}(V)任何集團公司經營不當和/或非法活動,致使任何集團公司遭受重大損失;(Vi)與VIE的任何合同安排已被終止,被宣佈無效或無效,或因其他原因無法使公司根據國際財務報告準則或美國公認會計原則合併國內公司的財務業績;(Vii)創始人被判刑事犯罪;(Viii)集團公司對當前業務以外的業務的參與(每個均為“贖回事件”);則應任何優先股東的要求,各優先股均可贖回。
根據本公司日期為2022年11月3日的經修訂及重訂的章程大綱及組織章程細則,優先股東同意將贖回事件(I)更改為 “本公司未能於2024年1月18日前完成首次公開發售”。
優先股贖回價格應 等於以下兩者中的較大者:(I)出資的原始投資額,加上從發行日起按出資年利率10%(10%)計算的每日應計金額,加上任何已宣佈但未支付的股息; 或(Ii)出資的原始投資額,加上從發行 日至贖回日發生的本集團淨利潤總額乘以該投資者從發行 日至贖回日所持本公司股份百分比的平均值;或(3)由第三方估值師確定的待贖回出資的公允市場價值。
股息權
除非及直至優先股股息已悉數支付,否則不得以現金、物業或本集團任何其他股份 作出或宣派任何股息或其他分派。
F-44
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合併財務報表附註(續)
(除股票 和每股數據外,所有金額均以千計)
14. | 優先股(續) |
清算權
於撇除或悉數支付D3系列優先金額、D2系列優先金額、D1系列優先金額、C系列優先金額、B系列優先金額、A系列優先金額及A系列優先金額後,本集團可供 分配予成員的剩餘資產(如有)將按比例分配給優先股及普通股持有人,按比例分配給優先股及普通股持有人,按折算後各持有人當時持有的普通股數目計算。
投票權
每股優先股賦予 接收任何股東大會通知、出席及於任何股東大會上投票的權利。
優先股的會計處理
本集團已將綜合資產負債表夾層權益中的優先股 歸類,因為該等優先股可於某一日期 日期後任何時間由持有人選擇贖回,並於發生非本公司所能控制的某些清算事件時或有贖回。如上所述的轉換功能 最初分別按其公允價值計量,優先股的初始賬面價值按扣除發行成本後的剩餘基礎分配。
由於優先股可於指定日期後的任何時間在持有人的選擇權下贖回,因此,就每個報告期而言,本公司於發行日期至最初發行日期所載的最早贖回日期期間,將優先股增加至贖回價值。雖然所有 優先股均於首次公開發售時自動轉換,但首次公開發售的效力並非本公司所能控制,就會計而言,在首次公開發售生效日期前, 不會被視為可能發生。因此,本公司於截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度繼續確認優先股的增值。截至2021年和2022年12月31日止年度,優先股增值分別為負1.015億元人民幣和1.883億元人民幣。
此外,本集團亦記錄從發行日期至最早贖回日期的優先股按贖回價值增加的金額。增加額計入留存收益,或在沒有留存收益的情況下,計入額外實收資本的費用。一旦額外的實收資本 用完,就會通過增加累計赤字來記錄額外的費用。優先股的每一次發行均按發行日的公允價值扣除發行成本確認。
普通股變更為優先股的會計處理
本集團認為,由上述 普通股重新指定為優先股,實質上等同於由普通股東出資,然後註銷該等普通股,同時免費發行優先股。因此, 集團將註銷為額外實收資本的普通股的面值計入,並將優先股的公允價值 記錄為視為分配給優先股東,相對於留存收益,或在沒有留存收益的情況下,通過計入額外實收資本或在額外實收資本耗盡後增加累計虧損 。
F-45
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(除股票 和每股數據外,所有金額均以千計)
14. | 優先股(續) |
本集團截至2021年及2022年12月31日止年度的優先股活動 摘要如下:
截至1月1日的餘額, 2021 | 發行: 擇優 股票 | 增加到 擇優 股票 贖回 價值 | 重新指定 從平凡 股票系列 A級前 優先股 | 天平 截至 十二月三十一日, 2021 | ||||||||||||||||
系列Pre-A優先股 | ||||||||||||||||||||
股份數量 | — | — | — | 60,300,000 | 60,300,000 | |||||||||||||||
金額 | — | — | (44,347 | ) | 165,468 | 121,121 | ||||||||||||||
A系列優先股 | ||||||||||||||||||||
股份數量 | 125,000,000 | — | — | — | 125,000,000 | |||||||||||||||
金額 | 314,292 | — | (43,415 | ) | — | 270,877 | ||||||||||||||
B系列優先股 | ||||||||||||||||||||
股份數量 | 109,375,000 | — | — | — | 109,375,000 | |||||||||||||||
金額 | 330,623 | — | (54,873 | ) | — | 275,750 | ||||||||||||||
C系列優先股 | ||||||||||||||||||||
股份數量 | 27,600,750 | 23,793,750 | — | — | 51,394,500 | |||||||||||||||
金額 | 140,976 | 97,850 | 20,198 | — | 259,024 | |||||||||||||||
D1系列優先股 | ||||||||||||||||||||
股份數量 | — | 4,733,810 | — | — | 4,733,810 | |||||||||||||||
金額 | — | 19,400 | 1,052 | — | 20,452 | |||||||||||||||
D2系列優先股 | ||||||||||||||||||||
股份數量 | — | 9,065,521 | — | — | 9,065,521 | |||||||||||||||
金額 | — | 33,034 | 1,958 | — | 34,992 | |||||||||||||||
D3系列優先股 | ||||||||||||||||||||
股份數量 | — | 123,550,546 | — | — | 123,550,546 | |||||||||||||||
金額 | — | 502,963 | 17,960 | — | 520,923 | |||||||||||||||
股份總數 | 261,975,750 | 161,143,627 | — | 60,300,000 | 483,419,377 | |||||||||||||||
總金額 | 785,891 | 653,247 | (101,467 | ) | 165,468 | 1,503,139 |
F-46
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(除股票 和每股數據外,所有金額均以千計)
14. | 優先股(續) |
截至1月1日的餘額, 2022 | 增加到 擇優 股票 贖回 價值 | 救贖 首選的 股票 | 截止日期的餘額 十二月三十一日, 2022 | |||||||||||||
系列Pre-A優先股 | ||||||||||||||||
股份數量 | 60,300,000 | — | — | 60,300,000 | ||||||||||||
金額 | 121,121 | 30,182 | — | 151,303 | ||||||||||||
A系列優先股 | ||||||||||||||||
股份數量 | 125,000,000 | — | — | 125,000,000 | ||||||||||||
金額 | 270,877 | 62,920 | — | 333,797 | ||||||||||||
B系列優先股 | ||||||||||||||||
股份數量 | 109,375,000 | — | — | 109,375,000 | ||||||||||||
金額 | 275,750 | 44,286 | — | 320,036 | ||||||||||||
C系列優先股 | ||||||||||||||||
股份數量 | 51,394,500 | — | (27,600,750 | ) | 23,793,750 | |||||||||||
金額 | 259,024 | (11,139 | ) | (132,529 | ) | 115,356 | ||||||||||
D1系列優先股 | ||||||||||||||||
股份數量 | 4,733,810 | — | — | 4,733,810 | ||||||||||||
金額 | 20,452 | 2,187 | — | 22,639 | ||||||||||||
D2系列優先股 | ||||||||||||||||
股份數量 | 9,065,521 | — | — | 9,065,521 | ||||||||||||
金額 | 34,992 | 4,152 | — | 39,144 | ||||||||||||
D3系列優先股 | ||||||||||||||||
股份數量 | 123,550,546 | — | — | 123,550,546 | ||||||||||||
金額 | 520,923 | 55,683 | — | 576,606 | ||||||||||||
股份總數 | 483,419,377 | — | (27,600,750 | ) | 455,818,627 | |||||||||||
總金額 | 1,503,139 | 188,271 | (132,529 | ) | 1,558,881 |
15. | 細分市場信息 |
運營部門定義為 企業的組成部分,其擁有獨立財務信息,首席運營決策者 (“CODM”)或決策小組在決定如何分配資源和評估績效時定期進行評估。公司得出的結論是 ,集團的主要運營決策者是董事會主席兼首席執行官張雷先生。
根據ASC 280-10,細分 報告:總體,主要經營決策者在做出有關分配資源和評估集團整體績效的決定時會審查綜合經營業績;因此,集團只有一個經營分部。
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(除股票 和每股數據外,所有金額均以千計)
15. | 細分市場信息(續) |
主要收入來源如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
保險交易服務收入 | 1,699,433 | 2,617,185 | ||||||
SaaS收入 | 29,873 | 59,811 | ||||||
其他 | 6,098 | 2,063 | ||||||
總計 | 1,735,404 | 2,679,059 |
幾乎所有收入都來自中國 ,為客户提供服務。此外,該集團的長期資產幾乎全部位於中國。因此, 不呈現地理區域。
16. | 收入成本 |
記錄為收入成本的金額與 為產生收入而發生的直接費用有關,主要包括推薦合作伙伴的成本、支付給第三方 支付平臺的服務費、客户服務成本、攤銷和折舊費用、工資和福利福利、雲服務費、税款 和附加費。該等成本在發生時計入綜合經營報表和全面虧損。下表 列出了截至2021年和2022年12月31日止年度集團的收入成本:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
推薦合作伙伴的成本 | 1,581,153 | 2,424,579 | ||||||
支付給第三方支付平臺的服務費 | 62,019 | 104,627 | ||||||
客户服務成本 | 4,428 | — | ||||||
攤銷和折舊 | 2,119 | 2,391 | ||||||
工資和福利 | 2,074 | 2,070 | ||||||
雲服務費 | 1,764 | 1,838 | ||||||
税項及附加費 | 1,035 | 1,241 | ||||||
總計 | 1,654,592 | 2,536,746 |
F-48
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(除股票 和每股數據外,所有金額均以千計)
17. | 員工福利 |
本公司的附屬公司、VIE及在中國註冊成立的VIE的附屬公司參與政府規定的多僱主界定供款計劃,根據該計劃,僱員可獲得若干退休、醫療、住房及其他福利。中國勞動法規要求本公司的中國子公司、VIE和VIE的子公司按規定的繳費率向當地勞動局繳納每月繳費,繳費率以合格員工的每月基本薪酬為基礎。相關地方勞動局負責履行所有退休福利義務; 因此,除每月供款外,本集團沒有其他承諾。下表為集團截至2021年和2022年12月31日止年度的員工福利支出:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
對醫療和養老金計劃的供款 | 8,612 | 10,376 | ||||||
其他員工福利 | 1,452 | 1,990 | ||||||
總計 | 10,064 | 12,366 |
18. | 基於股份的薪酬 |
(a) | 股票期權計劃説明 |
2015年激勵計劃
於2015年11月,本集團準許向本集團相關董事、高級管理人員、高級管理人員、僱員及非僱員授予期權(“2015年度獎勵計劃”)。授予期權的行權價格由董事會決定。這些期權獎勵通常在授予時授予 。2020年1月,2015年激勵計劃終止,同時授予2019年激勵計劃下的替代獎勵 。
2019年激勵計劃
於2020年1月,本公司批准向本集團有關董事、高級管理人員、高級管理人員、僱員及非僱員授予購股權及限售股 (“2019年激勵計劃”)。授予期權的行權價格由董事會決定。
根據2019年獎勵計劃授出的購股權合約期為10年,並將於(I)終止本集團服務三個月後、 或(Ii)授出日期十週年時屆滿。
根據2019年激勵計劃授予的股票期權將在授予時立即授予。
根據2019年獎勵計劃授出的限售股份可按以下條款授出:(I)於授出時立即歸屬;(Ii)於每個週年日歸屬25%或於每個季度歸屬 6.25%,歸屬時間表為四年;或(Iii)於每個週年歸屬50%,歸屬時間表為兩年。
根據ASC 718股票補償, 本集團於向其僱員授予股權之日以股份為基礎的薪酬開支,相等於該等股權於計量日期之估計公允價值。以股份為基礎的薪酬支出計入了 收入、銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研發費用在 綜合經營報表和綜合虧損中的成本。
F-49
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合併財務報表附註(續)
(除股票 和每股數據外,所有金額均以千計)
18. | 基於股份的薪酬(續) |
(a) | 股票期權計劃説明(續) |
普通股註銷
2019年1月,就重組事宜,本公司分別向福澤越有限公司及泰克石業有限公司發行35,711,000股普通股及39,289,000股普通股。根據2019年激勵計劃,Fuze Yue Ltd.和Tank Stone Ltd.作為本公司的被提名者持有該等股份。2020年1月,本公司註銷福澤越股份有限公司普通股35,711,000股,以調整2019年激勵計劃下的激勵獎金池規模。
(b) | 估值假設 |
本集團採用二項式期權定價模型及採用每股普通股的公允價值來釐定以股份為基礎的獎勵的公允價值。授予的每個期權或每股限制性股票的估計公允價值在授予之日使用二項式期權定價模型或 普通股的每股公允價值在以下假設下估計:
截至該年度為止 十二月三十一日, | ||||
選項* | 2021 | |||
每股公允價值(美元) | 0.28-0.41 | |||
貼現率(税後) | 16.50%-18.00% | |||
無風險利率 | 1.66% | |||
預期波動率 | 42.05%-54.06% | |||
合同期限(年) | 10 | |||
缺乏適銷性的折扣(“DLOM”) | 7.00%-12.00% |
* | 截至2022年12月31日的年度沒有贈款用於期權。 |
在過去幾年裏 12月31日, | ||||||||
限售股 | 2021 | 2022 | ||||||
每股公允價值(美元) | 0.28-0.41 | 0.28-0.30 | ||||||
貼現率(税後) | 16.50%-18.00% | 16.50% | ||||||
缺乏適銷性的折扣(“DLOM”) | 7.00%-12.00% | 10% |
於授出日期及每個期權估值日期的預期波幅是根據可比同業公司的歷史股價所包含的每日回報的年化標準差估計的 ,時間範圍接近期權期限的預期到期日。加權平均波動率 是授予日按期權數量加權的預期波動率。本公司從未就其股份宣佈或派發任何現金股息 ,本集團預期在可見未來不會派發任何股息。合同期限是期權的合同期限 。本集團根據美國政府債券於估值日期的市場收益率(期限為十年),加上中國與美國之間的國家違約風險差,估計無風險利率。
F-50
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合併財務報表附註(續)
(除股票 和每股數據外,所有金額均以千計)
18. | 基於股份的薪酬(續) |
(c) | 股票期權活動 |
下表彙總了截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內公司的股票期權活動。
未完成的選項數量 | 加權平均 | 加權平均剩餘 | 聚合 | ||||||||||||||||||||
員工 | 顧問 | 總計 | 行權價格 | 合同期限 | 內在價值 | ||||||||||||||||||
(單位:千) | (單位:千) | (單位:千) | 美元 | (單位:年) | 人民幣(千) | ||||||||||||||||||
在2021年1月1日未償還 | 116,567 | 4,500 | 121,067 | 0.1481 | 6.76 | 65,574 | |||||||||||||||||
授與 | 7,444 | — | 7,444 | 0.5931 | — | — | |||||||||||||||||
被沒收 | (19,508 | ) | — | (19,508 | ) | 0.3919 | — | — | |||||||||||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | 104,503 | 4,500 | 109,003 | 0.1348 | 5.69 | 65,574 | |||||||||||||||||
自2021年12月31日起可行使 | 104,503 | 4,500 | 109,003 | 0.1348 | 5.69 | 65,574 | |||||||||||||||||
在2022年1月1日未償還 | 104,503 | 4,500 | 109,003 | 0.1348 | 5.69 | 65,574 | |||||||||||||||||
被沒收 | (796 | ) | — | (796 | ) | 0.5941 | — | — | |||||||||||||||
在2022年12月31日未償還 | 103,707 | 4,500 | 108,207 | 0.1314 | 4.67 | 65,572 | |||||||||||||||||
自2022年12月31日起可行使 | 103,707 | 4,500 | 108,207 | 0.1314 | 4.67 | 65,572 |
截至2021年和2022年12月31日止年度,已授予的 期權的加權平均授予日期公允價值分別為每份期權人民幣0.3904元(0.0573美元)和人民幣0.3870元(0.0568美元)。 截至2021年和2022年12月31日止年度,沒有行使期權。
F-51
Cheche Technology Inc.
合併財務報表附註(續)
(除股票 和每股數據外,所有金額均以千計)
18. | 基於股份的薪酬(續) |
(d) | 限售股活動 |
下表列出了截至2021年和2022年12月31日止年度的 限制性股票活動摘要:
限制數量 已授予的股份 | 加權平均 授予日期 公允價值 | |||||||
(單位:千) | (美元) | |||||||
截至2021年1月1日未歸屬 | 7,437 | 0.3191 | ||||||
獲獎 | 13,568 | 0.3698 | ||||||
既得 | (4,625 | ) | 0.3318 | |||||
被沒收 | (45 | ) | 0.3426 | |||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | 16,335 | 0.3576 | ||||||
截至2022年1月1日未歸屬 | 16,335 | 0.3576 | ||||||
獲獎 | 1,695 | 0.2883 | ||||||
既得 | (6,786 | ) | 0.3486 | |||||
被沒收 | (547 | ) | 0.2902 | |||||
在2022年12月31日未償還 | 10,697 | 0.3557 |
19. | 每股淨虧損 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度,公司擁有潛在普通股,包括授予的優先股、限制性股和購股權。由於本集團 於截至2021年和2022年12月31日止年度出現虧損,因此授予的這些潛在優先股、限制性股份和購股權 具有反稀釋性,並不包括在計算本公司每股稀釋淨虧損中。
考慮到優先股持有人 沒有參與公司虧損的合同義務,因此本集團的任何虧損不應分配給優先股 。
下表列出了截至2021年和2022年12月31日止年度每股基本和稀釋淨虧損的計算 :
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
分子: | ||||||||
淨虧損 | (146,461 | ) | (91,022 | ) | ||||
減去:優先股贖回價值增加 | 101,467 | (188,271 | ) | |||||
歸屬於he Technology Inc.的淨虧損'普通股股東 | (44,994 | ) | (279,293 | ) | ||||
分母: | ||||||||
已發行普通股加權平均數,基本 | 460,592,981 | 432,673,255 | ||||||
已發行普通股加權平均數,稀釋後* | 460,592,981 | 432,673,255 | ||||||
歸屬於he Technology Inc.的每股基本淨虧損'普通股股東 | (0.10 | ) | (0.65 | ) | ||||
車車科技股份有限公司S普通股股東應佔每股攤薄淨虧損 | (0.10 | ) | (0.65 | ) |
* | 截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司擁有潛在普通股,包括優先股、限制性股份及購股權。按加權平均計算,390,363,600股及479,033,504股優先股、12,814,830股及14,052,437股限制性股份,以及111,673,453股及108,588,469股購股權均未計入每股普通股攤薄淨虧損,因為計入該等股份將分別於截至2021年及2022年12月31日止年度產生反攤薄效果。 |
F-52
Cheche Technology Inc.
合併財務報表附註(續)
(除股票 和每股數據外,所有金額均以千計)
20. | 承付款和或有事項 |
(a) | 承付款 |
本集團根據不可撤銷的營運租賃協議租用寫字樓,租賃協議將於不同日期到期至2022年6月30日。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,不可撤銷經營租賃協議下的未來最低租賃金額為人民幣80萬元和人民幣200萬元,均在一年內到期。
(b) | 訴訟 |
截至2021年12月31日及2022年12月31日,本集團並無涉及任何可能對本集團業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律或行政程序。
21. | 關聯方餘額和交易 |
下表列出了集團的主要關聯方及其與集團的關係:
實體或個人名稱 |
與集團的關係 | |
張磊先生 | 創始人、董事會主席兼首席執行官 | |
泛華金控集團 | 本公司的股東 |
(a) | 截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度內訂立的關聯方交易如下: |
截至 12月31日止年度, | ||||||||
與關聯方的重大交易 | 2021 | 2022 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
償還關聯方借款 | ||||||||
張雷先生(一) | (15,000 | ) | — | |||||
泛華金控集團(II) | (13,000 | ) | — |
(b) | 截至2021年和2022年12月31日,應付關聯方的未償餘額如下: |
截至 12月31日止年度, | ||||||||
與關聯方的餘額 | 2021 | 2022 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
應付關聯方的款項 | ||||||||
泛華金控集團 | 53,005 | 59,932 |
F-53
Cheche Technology Inc.
合併財務報表附註(續)
(除股票 和每股數據外,所有金額均以千計)
21. | 關聯方餘額及交易(續) |
(i) | 截至2021年12月31日止年度,本集團從南京銀行獲得了一筆人民幣1,000萬元的信貸融資,該融資於2021年4月22日到期,以支持其運營,該融資由中和保險和張雷先生提供擔保。更多詳情請參閲注9(1)。 |
(Ii) | 泛華金控集團的企業借款 |
本集團於2017年10月26日向泛華金控集團發放本金人民幣1.3億元,年利率10釐的可轉換貸款(“可轉換貸款”)(附註7)。可轉換貸款的到期日為2020年10月26日。根據可換股貸款協議,全部或任何部分可換股貸款可轉換為本公司普通股。2019年10月10日,泛華金控集團將可轉換貸款本金人民幣8,000萬元人民幣及其應計利息人民幣1,410萬元轉換為本公司28,684,255股普通股,轉換價格為每股0.4766美元。同日,泛華金控集團根據雙方簽訂的可轉換貸款支付計劃協議(“支付計劃協議”),放棄了對可轉換貸款餘額的 轉換權。轉換後,泛華金控集團持有本集團3.4%的股權。 於2020年10月,本集團與泛華金控集團訂立付款計劃協議的補充協議,將泛華金控集團的可換股貸款的剩餘 本金餘額人民幣5,000,000元及相應利息人民幣1,500,000元作為額外本金 延長至2022年10月26日(“泛華金控集團的企業借款”)。本金總額為人民幣6,500萬元,年利率為10%,其中1,000萬元於2021年1月10日到期,其餘人民幣5,500萬元於2022年10月26日到期。
2021年,集團向泛華金控集團償還本金合計人民幣630萬元。於2022年10月,本集團與泛華金控集團訂立另一項付款計劃補充協議,將泛華金控集團的企業借款餘額延長至2024年10月26日,導致將借款由流動負債重新分類為非流動負債列報。補充協議中沒有更改 泛華金控集團的企業借款的其他條款。截至2022年12月31日,泛華金控集團企業借款餘額為人民幣5990萬元。
本集團於截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度的綜合經營及綜合虧損分別為人民幣1,120萬元及人民幣650萬元,並於 綜合經營報表中的“應付關聯方款項公允價值變動”及“因自身信用風險而應付關聯方款項公允價值變動”項下確認虧損/(收益),分別為人民幣1,120萬元及人民幣650萬元及負人民幣160萬元及人民幣 元。
本集團聘請獨立估值公司 協助管理層於報告期末評估公司借款的公允價值。公司借款的公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入,因此代表第三級公允價值計量。本集團利用以下假設估計公司借款的公允價值:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
貼現率 | 15.01 | % | 12.70 | % |
F-54
Cheche Technology Inc.
合併財務報表附註(續)
(除股票 和每股數據外,所有金額均以千計)
21. | 關聯方餘額及交易(續) |
(Ii) | 泛華金控集團的企業借款(續) |
泛華金控集團的企業借款動向如下:
企業借款 | ||||
人民幣 | ||||
截至2021年1月1日的餘額 | 56,353 | |||
公允價值變動 | 11,242 | |||
其他全面收益變動 | (1,590 | ) | ||
償還應付關聯方的款項 | (13,000 | ) | ||
截至2021年12月31日的餘額 | 53,005 | |||
截至2022年1月1日的餘額 | 53,005 | |||
公允價值變動 | 6,451 | |||
其他全面收益變動 | 476 | |||
截至2022年12月31日的餘額 | 59,932 |
22. | 新冠肺炎 |
始於2020年的冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)疫情於2022年在中國再次大規模爆發,一系列預防和控制措施已 並繼續在全國範圍內實施。本集團的業務並未因2022年新冠肺炎疫情而在保險交易量或SaaS服務訂閲方面出現實質性中斷。專家組將繼續密切關注疫情的發展,評估並採取積極措施來管理疫情對集團業務的影響。
23. | 公允價值計量 |
資產和負債在非經常性基礎上按公允價值計量
截至2021年12月31日和2022年12月31日,公司 沒有按公允價值非經常性基礎計量的金融資產或金融負債。當事件或情況變化顯示賬面價值可能不再可收回時,本公司按非經常性 基準計量其非金融資產,例如物業、設備及租賃改進、無形資產、商譽。
按公允價值經常性計量的資產和負債
本公司按公允價值經常性計量泛華金控集團及認股權證的企業借款。由於本公司來自泛華金控集團及認股權證的企業借款並非在活躍的市場交易,且價格容易觀察到,因此本公司使用重大而不可觀察的投入來衡量來自泛華金控集團及認股權證的企業借款的公允價值。根據不可觀察因素在整體公允價值計量中的重要性,本工具被歸類於第三級估值層次結構 。於截至2021年及2022年12月31日止年度內,本公司並無將任何資產或負債 移入或移出3級。
F-55
Cheche Technology Inc.
合併財務報表附註(續)
(除股票 和每股數據外,所有金額均以千計)
23. | 公允價值計量(續) |
下表彙總了公司截至2021年12月31日和2022年12月31日按公允價值經常性計量和記錄的財務負債:
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
活躍的市場
(1級) | 可觀察到的 輸入 (2級) | 看不見 取消輸入 (3級) | 總計 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
搜查令 | — | — | 771 | 771 | ||||||||||||
泛華金控集團的企業借款 | — | — | 53,005 | 53,005 |
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
活躍的
市場 (1級) | 可觀察到的 輸入 (2級) | 看不見 取消輸入 (3級) | 總計 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
搜查令 | — | — | 1,045 | 1,045 | ||||||||||||
泛華金控集團的企業借款 | — | — | 59,932 | 59,932 |
泛華金控集團的企業借款
本集團將泛華金控集團的企業借款 分類為非流動負債,並按公允價值計量。本集團將採用該原則的公允價值的估值技術歸類為公允價值計量的第三級。一般而言,於報告日期 報告日期期間,泛華金控集團的企業借款並無活躍市場報價及市場上直接或間接可見的其他投入 。為釐定公允價值,本集團必須採用貼現現金流量法及盈利預測作為不可觀察的投入,而不包括活躍市場的報價、相同或類似資產或負債的非活躍市場的報價、 或資產或負債整個期間的可觀察或可被可觀察的市場數據所證實的其他投入。
搜查令
本公司採用二項期權定價模型 評估權證的公允價值。管理層負責釐定公允價值及評估多項因素。 估值涉及複雜和主觀的判斷,以及本公司對估值日期的最佳估計。與權證公允價值估值的二項式期權定價模型相關的關鍵輸入 為:權證的到期日、截至估值日的每股公平市場價值、行使價、無風險利率、股息率、預期行權時間以及 波動率。
24. | 後續事件 |
本集團評估截至2023年5月24日的後續事件,該日是綜合財務報表可供發佈的日期。
於2022年1月,本公司收到白象發出的贖回要求函(“函件”)通知,原因是本集團未能於2022年1月18日前完成首次公開發售(QIPO),該首次公開發售根據日期為2021年7月26日經修訂及重訂的本公司組織章程大綱及細則(定義為贖回事項)而界定為贖回事項。於2022年11月,就本公司於2022年11月3日修訂及重訂的組織章程大綱及細則(“現有併購”)第19(A)(I)條將贖回事件(I)更改為“本公司未能於2024年1月18日前完成首次公開發售”及函件,本集團與白象同意並訂立股份回購協議。據此,本公司向白象回購其持有的27,600,750股C系列優先股,代價為1,970萬美元。 向白象回購C系列優先股的工作已於2022年11月完成。
F-56
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合併財務報表附註(續)
(除股票 和每股數據外,所有金額均以千計)
24. | 後續活動(續) |
於2023年2月23日,本集團股東 通過一項特別決議案,將現有併購的第19(A)(I)條修訂、重述及替換為“本公司未能於2025年1月18日前完成首次公開發售”。
短期借款和長期借款的後續付款請參見附註9和附註13。
於2023年1月29日,Prime Impact收購開曼羣島豁免公司(“SPAC”)、切切集團(“Cheche Group Inc.”)、Cheche Merge Sub Inc.(“Cheche Merge Sub Inc.”)(開曼羣島豁免公司及HoldCo的全資直接附屬公司)及本公司訂立業務合併協議(“業務合併協議”),據此,除其他事項外,(A)於完成日期,SPAC將與HoldCo合併及併入HoldCo(“初步合併”),隨着HoldCo於首次合併後繼續存在 及(B)於初始合併完成日,合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司,而本公司將作為HoldCo的全資附屬公司於收購合併後繼續存在。
於2023年2月23日,本集團與現有優先股持有人訂立股份過户協議,將559,868股、606,524股、606,524股、1,119,736股、1,866,227股、 1,522,101股、1,014,735股、388,793股、110,352股、8,117,877股及2,029,469股本公司普通股按面值轉讓予瑞源、中雲融匯、寧波實威、湖州中澤BVI、珠海橫琴BVI、永和CT有限公司、永和數碼科技有限公司、聯合雙子會控股有限公司、永和股份有限公司、數碼投資(香港)有限公司及TPP II Fund Holding F,Limited等現有優先股股東。 本集團目前正在評估此項交易對其綜合財務報表的會計處理及相關影響。
2023年5月6日,本集團與招商銀行簽訂了一項將於2024年5月5日到期的人民幣5,000萬元信貸安排,以支持其運營,該貸款由保大方、車車寧波和車車保險共同擔保 。
最初印發合併財務報表後的事件 (未審計)
本公司已評估截至2023年8月25日(這些財務報表可供重新發行之日)發生的交易,以用於未確認的後續 事件。
2023年6月14日,本集團與北京銀行簽訂了一項人民幣1000萬元的信貸安排,該貸款將於2025年6月13日到期,以支持其運營,並由北京車車提供擔保。在這項信貸安排下,本集團於2023年6月29日分別提取人民幣400萬元及人民幣600萬元。
F-57
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合併財務報表附註(續)
(除股票 和每股數據外,所有金額均以千計)
25. | 受限淨資產 |
中國相關法律和法規允許中國公司 只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。 此外,本公司的中國子公司、VIE和VIE的附屬公司只有在滿足中國要求分別撥入一般公積金和法定盈餘基金後,才能在股東批准後才能派發股息。普通儲備基金和法定盈餘基金規定,在支付任何股息之前,應按税後淨收入的10%計提年度撥款。由於中國法律及法規的上述及其他限制,VIE的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司向本公司轉讓其部分淨資產的能力受到限制,包括於2021年及2022年12月31日的限制部分分別為人民幣307.5百萬元及人民幣448.0百萬元。此外,本公司中國子公司向中國以外的母公司的現金轉移受中國政府貨幣兑換管制。於要求兑換時外幣供應短缺 可能會暫時延遲中國附屬公司及綜合關聯實體匯入足夠外幣以支付股息或其他款項予本公司,或以其他方式履行其外幣債務的能力。儘管本公司目前並不需要VIE的中國附屬公司、VIE及附屬公司派發任何該等股息、貸款或墊款作營運資金及其他資金用途,但本公司未來可能因業務情況的改變而需要其中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司提供額外的現金資源,為未來的收購及發展提供資金,或只向本公司股東宣佈及 支付股息或分派。
本公司根據美國證券交易委員會S-X規則4-08(E)(3)、 “財務報表一般附註”對其合併子公司、VIE和VIE子公司的受限淨資產進行測試,得出結論:本公司適用於披露截至2021年和2022年12月31日止年度的母公司簡明財務信息(附註26)。為提供僅供母公司使用的財務資料,本公司按權益會計方法記錄其於VIE附屬公司、VIE及附屬公司的投資。該等投資於本公司單獨的簡明資產負債表中列示為“對VIE的附屬公司、VIE及附屬公司的投資”,而VIE的附屬公司、VIE及附屬公司的虧損在簡明經營報表及全面虧損報表中的“VIE的附屬公司、VIE及附屬公司的權益虧損”中列示。
26. | 附加信息-母公司簡明財務報表 |
本公司的簡明財務資料已根據美國證券交易委員會規則S-X規則5-04和規則12-04編制,採用與本集團合併財務報表所載相同的會計政策,只是本公司對其附屬公司、VIE及VIE子公司的投資採用權益法會計處理。
於本年度/期間,附屬公司並無向 公司支付任何股息。根據美國公認會計原則編制的財務報表 中一般包含的某些信息和腳註披露已被精簡和省略。腳註披露包含與本公司業務有關的補充資料,因此,該等報表並非報告實體的一般用途財務報表,應與本公司綜合財務報表的附註一併閲讀。
截至2021年12月31日及2022年12月31日,本公司並無重大資本及其他承諾或擔保。
F-58
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合併財務報表附註(續)
(除股票 和每股數據外,所有金額均以千計)
26. | 其他信息-母公司的簡明財務報表(續) |
經營和全面虧損簡明報表:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
運營費用: | ||||||||
一般和行政費用 | (15,135 | ) | (13,787 | ) | ||||
總運營費用 | (15,135 | ) | (13,787 | ) | ||||
其他費用 | ||||||||
VIE的利息收入 | 971 | 1,692 | ||||||
VIE的附屬公司、VIE及附屬公司的虧損份額 | (131,142 | ) | (77,878 | ) | ||||
其他,網絡 | (1,152 | ) | (1,049 | ) | ||||
所得税前虧損 | (146,458 | ) | (91,022 | ) | ||||
所得税費用 | (3 | ) | — | |||||
淨虧損 | (146,461 | ) | (91,022 | ) | ||||
增加優先股贖回價值 | 101,467 | (188,271 | ) | |||||
歸屬於he Technology Inc.的淨虧損'普通股股東 | (44,994 | ) | (279,293 | ) | ||||
淨虧損 | (146,461 | ) | (91,022 | ) | ||||
其他全面虧損: | ||||||||
外幣折算調整,扣除零税淨額 | (10,278 | ) | 8,207 | |||||
因自身信用風險而欠關聯方款項的公允價值變動 | 1,590 | (476 | ) | |||||
全面損失總額 | (155,149 | ) | (83,291 | ) | ||||
增加優先股贖回價值 | 101,467 | (188,271 | ) | |||||
he Technology Inc.的全面損失普通股股東 | (53,682 | ) | (271,562 | ) |
F-59
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合併財務報表附註(續)
(除股票 和每股數據外,所有金額均以千計)
26. | 其他信息-母公司的簡明財務報表(續) |
簡明資產負債表:
截至
12月31日, 2021 | 自.起 12月31日, 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | 252,950 | 1,008 | ||||||
短期投資 | 63,757 | — | ||||||
預付款和其他流動資產 | — | 287 | ||||||
流動資產總額 | 316,707 | 1,295 | ||||||
非流動資產: | ||||||||
本集團附屬公司的應付款項 | 411,506 | 639,110 | ||||||
非流動資產總額 | 411,506 | 639,110 | ||||||
總資產 | 728,213 | 640,405 | ||||||
流動負債: | ||||||||
應計費用和其他流動負債 | 19,119 | 27,899 | ||||||
搜查令 | 771 | 1,045 | ||||||
VIE的子公司、VIE和子公司的虧損 | 199,867 | 313,123 | ||||||
流動負債總額 | 219,757 | 342,067 | ||||||
非流動負債: | ||||||||
長期借款 | 10,506 | — | ||||||
非流動負債總額 | 10,506 | — | ||||||
總負債 | 230,263 | 342,067 | ||||||
夾層股權 | ||||||||
可轉換可贖回優先股 | 1,503,139 | 1,558,881 | ||||||
夾層股本總額: | 1,503,139 | 1,558,881 | ||||||
股東赤字: | ||||||||
普通股 | 30 | 30 | ||||||
庫存股 | (1,028 | ) | (1,028 | ) | ||||
額外實收資本 | 3,894 | — | ||||||
累計赤字 | (1,000,288 | ) | (1,259,479 | ) | ||||
累計其他綜合損失 | (7,797 | ) | (66 | ) | ||||
股東虧損總額 | (1,005,189 | ) | (1,260,543 | ) | ||||
總負債、夾層權益和股東虧損 | 728,213 | 640,405 |
F-60
Cheche Technology Inc.
合併財務報表附註(續)
(除股票 和每股數據外,所有金額均以千計)
26. | 其他信息-母公司的簡明財務報表(續) |
簡明現金流量表:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
用於經營活動的現金淨額 | (22,275 | ) | (6,352 | ) | ||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
為投資VIE的子公司、VIE和VIE的子公司支付的現金 | (304,759 | ) | (172,030 | ) | ||||
配售短期投資 | (63,757 | ) | — | |||||
從短期投資到期日收到的現金 | — | 63,757 | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | (368,516 | ) | (108,273 | ) | ||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
發行可轉換可贖回優先股所得款項,扣除發行成本 | 633,847 | — | ||||||
發行C系列可轉換可贖回優先股的現金支付 | — | (137,202 | ) | |||||
從第三方長期借款收到的現金 | 19,127 | — | ||||||
向第三方償還長期借款的現金 | (7,287 | ) | (11,840 | ) | ||||
融資活動產生的(用於)現金淨額 | 645,687 | (149,042 | ) | |||||
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 | (2,958 | ) | 11,725 | |||||
現金及現金等價物和限制性現金淨增加 | 251,938 | (251,942 | ) | |||||
年初現金及現金等價物 | 1,012 | 252,950 | ||||||
年終現金及現金等價物和限制性現金 | 252,950 | 1,008 |
本公司的會計政策與本集團的會計政策相同,但對VIE的附屬公司、VIE及附屬公司的投資進行會計處理除外。
由於本公司僅提供簡明財務資料,
本公司於VIE的附屬公司、VIE及附屬公司的投資,均按
F-61
Cheche Technology Inc.
未經審計的 中期精簡合併資產負債表
(除每股和每股數據外,所有金額以千為單位, )
注意事項 | 截至
12月31日, 2022 | 自.起 6月30日, 2023 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
資產 | |||||||||||
流動資產: | |||||||||||
現金和現金等價物 | 114,945 | 149,952 | |||||||||
受限現金 | 5,000 | 5,000 | |||||||||
短期投資 | 34,823 | 14,452 | |||||||||
應收賬款淨額 | 3 | 401,667 | 428,437 | ||||||||
預付款和其他流動資產 | 4 | 44,412 | 46,063 | ||||||||
流動資產總額 | 600,847 | 643,904 | |||||||||
非流動資產: | |||||||||||
財產、設備和租賃裝修,淨額 | 5 | 2,171 | 1,824 | ||||||||
無形資產,淨額 | 6 | 10,150 | 9,100 | ||||||||
使用權資產 | 7 | 14,723 | 10,416 | ||||||||
商譽 | 84,609 | 84,609 | |||||||||
非流動資產合計 | 111,653 | 105,949 | |||||||||
總資產 | 712,500 | 749,853 | |||||||||
負債 | |||||||||||
流動負債 | |||||||||||
應付帳款 | 227,156 | 281,146 | |||||||||
短期借款 | 8 | - | 20,000 | ||||||||
合同責任 | 888 | 2,331 | |||||||||
應付薪金及福利 | 63,303 | 66,821 | |||||||||
應繳税款 | 10 | 3,078 | 2,001 | ||||||||
應計費用和其他流動負債 | 11 | 40,888 | 31,991 | ||||||||
短期租賃負債 | 7 | 7,676 | 5,554 | ||||||||
搜查令 | 21 | 1,045 | 1,217 | ||||||||
流動負債總額 | 344,034 | 411,061 | |||||||||
非流動負債 | |||||||||||
遞延税項負債 | 9 | 2,538 | 2,275 | ||||||||
長期租賃負債 | 7 | 6,226 | 3,882 | ||||||||
應付關聯方的金額 | 20 | 59,932 | 64,068 | ||||||||
遞延收入 | 2 s) | 1,432 | 1,432 | ||||||||
非流動資金共計 負債 | 70,128 | 71,657 | |||||||||
總負債 | 414,162 | 482,718 | |||||||||
承諾和或有事項(注 19) |
F-62
Cheche Technology Inc.
未經審計的臨時 凝結合並資產負債表(續)
(除每股和每股數據外,所有金額以千為單位, )
注意事項 | 截至12月31日, 2022 | 自.起 6月30日, 2023 | ||||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||||
夾層股本: | 12 | |||||||||
可轉換可贖回優先股(截至2022年12月31日和2023年6月30日的面值為0.00001美元,455,818,627股和455,818,627股;截至2022年12月31日和2023年6月30日的已發行和已發行的455,818,627股和455,818,627股 ;截至2022年12月31日和2023年6月30日的清算總價值2.516億美元和2.617億美元 ;截至2022年12月31日和2023年6月30日的總贖回價值2.331億美元和2.4億美元) | 1,558,881 | 1,668,872 | ||||||||
夾層股本總額: | 1,558,881 | 1,668,872 | ||||||||
股東赤字: | ||||||||||
普通股(截至2022年12月31日和2023年6月30日分別為面值0.00001美元和4,544,181,373股和4,544,181,373股 ;截至2022年12月31日和2023年6月30日分別為432,673,255股和450,615,461股) | 30 | 31 | ||||||||
庫存股 | (1,028 | ) | (1,028 | ) | ||||||
額外實收資本 | - | - | ||||||||
累計其他綜合損失 | (66 | ) | 7,044 | |||||||
累計赤字 | (1,259,479 | ) | (1,407,784 | ) | ||||||
股東赤字總額: | (1,260,543 | ) | (1,401,737 | ) | ||||||
總負債、夾層權益和股東赤字 | 712,500 | 749,853 |
附註 是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-63
Cheche Technology Inc.
未經審計的 中期簡明合併報表
運營 和綜合虧損
(除每股和每股數據外,所有金額以千為單位, )
對於
六 截至 6月30日, |
對於
六 截至 6月30日, |
||||||||||
注意事項 | 2022 | 2023 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
淨 收入 | 14 | 1,160,268 | 1,610,371 | ||||||||
收入成本 | 15 | (1,094,927 | ) | (1,551,979 | ) | ||||||
毛利 | 65,341 | 58,392 | |||||||||
運營費用 : | |||||||||||
銷售 和營銷費用 | (78,579 | ) | (47,755 | ) | |||||||
一般費用和管理費用 | (34,957 | ) | (49,694 | ) | |||||||
研究 開發費用 | (23,178 | ) | (31,303 | ) | |||||||
運營費用總額 | (136,714 | ) | (128,752 | ) | |||||||
運營 損失 | (71,373 | ) | (70,360 | ) | |||||||
其他 費用: | |||||||||||
利息收入 | 466 | 1,483 | |||||||||
利息 費用 | (2,669 | ) | (541 | ) | |||||||
外國 匯率收益/(損失) | 5,846 | (6,334 | ) | ||||||||
政府撥款 | 11,205 | 7,240 | |||||||||
更改 以認購證的公允價值計算 | (41 | ) | (127 | ) | |||||||
更改 應付關聯方款項的公允價值 | 20 | (4,658 | ) | (3,836 | ) | ||||||
其他, 淨 | (71 | ) | 29 | ||||||||
損失 除所得税前 | (61,295 | ) | (72,446 | ) | |||||||
收入 税收抵免 | 9 | 262 | 258 | ||||||||
淨虧損 | (61,033 | ) | (72,188 | ) | |||||||
招生 優先股贖回價值 | (67,302 | ) | (109,991 | ) | |||||||
淨 應歸因於he Technology Inc.的虧損'普通股股東 | (128,335 | ) | (182,179 | ) | |||||||
淨虧損 | (61,033 | ) | (72,188 | ) | |||||||
其他 綜合收益/(損失) | |||||||||||
外國 貨幣兑換調整,扣除零税 | 9,394 | 7,410 | |||||||||
公平的 因自身信用風險而應付關聯方款項的價值變化 | 20 | (421 | ) | (300 | ) | ||||||
總計 其他全面虧損 | 8,973 | 7,110 | |||||||||
總計 全面虧損 | (52,060 | ) | (65,078 | ) | |||||||
招生 優先股贖回價值 | 12 | (67,302 | ) | (109,991 | ) | ||||||
全面 應歸因於he Technology Inc.的虧損'普通股股東 | (119,362 | ) | (175,069 | ) | |||||||
淨 應歸因於he Technology Inc.的虧損'每股普通股股東 | |||||||||||
基本信息 | (0.30 | ) | (0.41 | ) | |||||||
稀釋 | (0.30 | ) | (0.41 | ) | |||||||
加權 平均普通股數目 | |||||||||||
基本信息 | 432,673,255 | 445,332,478 | |||||||||
稀釋 | 432,673,255 | 445,332,478 | |||||||||
基於份額的 賠償費用包含在 | (8,085 | ) | (33,875 | ) | |||||||
收入成本 | (6 | ) | (72 | ) | |||||||
銷售 和營銷費用 | (4,624 | ) | (9,673 | ) | |||||||
一般費用和管理費用 | (3,285 | ) | (15,355 | ) | |||||||
研究 開發費用 | (170 | ) | (8,775 | ) |
附註 是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-64
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未經審計的 中期簡明合併報表
股東赤字的變化
(除每股和每股數據外,所有金額以千為單位, )
普通股 | 庫存股 | 其他內容 已繳費 | 累計
其他 全面 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||
注意事項 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | (虧損)/收入 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||||||||||||||||||
2022年1月1日的餘額 | 432,673,255 | 30 | (39,289,000 | ) | (1,028 | ) | 3,894 | (7,797 | ) | (1,000,288 | ) | (1,005,189 | ) | |||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | - | (61,033 | ) | (61,033 | ) | ||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | 17 a) | - | - | - | - | 8,085 | - | - | 8,085 | |||||||||||||||||||||||||
優先股贖回價值增值 | 12 | - | - | - | - | (11,979 | ) | - | (55,323 | ) | (67,302 | ) | ||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | - | 9,394 | - | 9,394 | ||||||||||||||||||||||||||
因相關原因導致的金額公允價值變化 派對 由於自身信用風險 | - | - | - | - | - | (421 | ) | - | (421 | ) | ||||||||||||||||||||||||
2022年6月30日的餘額 | 432,673,255 | 30 | (39,289,000 | ) | (1,028 | ) | - | 1,176 | (1,116,644 | ) | (1,116,466 | ) |
F-65
Cheche Technology Inc.
合併股東虧損變動報表
(除每股和每股數據外,所有金額以千為單位, )
普通股 | 庫存股 | 其他內容 已繳費 | 累計的其他綜合 | 累計 | 總計 股東' | ||||||||||||||||||||||||||||||
注意事項 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | (虧損)/收入 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||||||||||||
1月1日餘額, 2023 | 432,673,255 | 30 | (39,289,000 | ) | (1,028 | ) | - | (66 | ) | (1,259,479 | ) | (1,260,543 | ) | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | - | (72,188 | ) | (72,188 | ) | |||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | 17 a) | - | - | - | - | 33,875 | - | - | 33,875 | ||||||||||||||||||||||||||
普通股發行 | 13 | 17,942,206 | 1 | - | - | 18,929 | - | (18,930 | ) | - | |||||||||||||||||||||||||
優先股贖回價值增值 | 12 | - | - | - | - | (52,804 | ) | - | (57,187 | ) | (109,991 | ) | |||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | 7,410 | - | 7,410 | ||||||||||||||||||||||||||||
金額的公允價值變化 應付關連 一方因自身信用風險 | - | - | - | - | - | (300 | ) | - | (300 | ) | |||||||||||||||||||||||||
餘額 2023年6月30日 | 450,615,461 | 31 | (39,289,000 | ) | (1,028 | ) | - | 7,044 | (1,407,784 | ) | (1,401,737 | ) |
附註 是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-66
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未經審計 現金流臨時凝結合並報表
(除每股和每股數據外,所有金額以千為單位, )
截至 6月30日的六個月, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | (61,033 | ) | (72,188 | ) | ||||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
不動產、設備和租賃物改良折舊 | 551 | 514 | ||||||
使用權資產攤銷 | 4,740 | 4,480 | ||||||
無形資產攤銷 | 1,050 | 1,050 | ||||||
認購證公允價值變動 | 41 | 127 | ||||||
應付關聯方款項公允價值變化 | 4,658 | 3,836 | ||||||
基於股份的薪酬費用 | 8,085 | 33,875 | ||||||
當前預期信用損失撥備 | 1 | 485 | ||||||
外匯(收益)/損失 | (5,846 | ) | 6,334 | |||||
處置財產、設備和租賃權改善損失 | 15 | - | ||||||
遞延所得税 | (262 | ) | (262 | ) | ||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | (44,019 | ) | (27,255 | ) | ||||
預付款和其他流動資產 | (5,663 | ) | (1,729 | ) | ||||
應付帳款 | 11,385 | 53,990 | ||||||
合同責任 | (6,221 | ) | 1,443 | |||||
應付薪金及福利 | 4,413 | 3,518 | ||||||
應繳税款 | (437 | ) | (1,077 | ) | ||||
應計費用和其他流動負債 | (8,429 | ) | (9,907 | ) | ||||
租賃負債 | (4,202 | ) | (4,825 | ) | ||||
用於經營活動的現金淨額 | (101,173 | ) | (7,591 | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購買不動產、設備和租賃權改善 | (564 | ) | (171 | ) | ||||
處置財產、設備和無形資產的收益 | - | 4 | ||||||
配售短期投資 | (147,651 | ) | (14,452 | ) | ||||
短期投資到期收到的現金 | 63,757 | 34,823 | ||||||
淨現金(用於)/投資產生 活動 | (84,458 | ) | 20,204 | |||||
融資活動的現金流: | ||||||||
銀行短期借款收到的現金(注8) | 10,000 | 20,000 | ||||||
短期借款現金償還銀行(注8) | (10,000 | ) | - | |||||
向第三人償還長期借款的現金 黨 | (11,840 | ) | - | |||||
淨現金(用於)/融資產生 活動 | (11,840 | ) | 20,000 | |||||
外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 24,902 | 2,394 | ||||||
現金及現金等值物和限制性淨(減少)/增加 現金 | (172,569 | ) | 35,007 |
F-67
Cheche Technology Inc.
未經審計 臨時同意合併現金流量報表(續)
(除每股和每股數據外,所有金額以千為單位, )
截至 6月30日的六個月, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
開始時的現金和現金等值物以及受限制現金 期間 | 367,384 | 119,945 | ||||||
期末現金及現金等值物以及限制性現金 | 194,815 | 154,952 | ||||||
與合併資產負債表金額的對賬: | ||||||||
期末受限制現金 | 5,000 | 5,000 | ||||||
期末現金和現金等價物 | 189,815 | 149,952 | ||||||
現金流量信息的補充披露: | ||||||||
利息費用的現金支付 | (546 | ) | (69 | ) | ||||
繳納所得税的現金 | - | (4 | ) | |||||
非現金投融資活動補充日程表: | ||||||||
優先股贖回價值的增加 | 67,302 | 109,991 | ||||||
為換取義務而獲得的使用權資產 | 1,258 | 172 |
附註 是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-68
未經審計的中期精簡合併財務報表附註
1. | 組織重組 |
Cheche 科技公司(“本公司”或“Cheche Technology”)於2018年9月在開曼羣島註冊成立(見下文“集團歷史”),為獲豁免的有限責任公司。本公司為控股公司,主要透過其附屬公司、可變權益實體(“VIE”)及VIE的附屬公司(統稱為“本集團”)進行業務。車車科技(香港)有限公司(“車車香港”)為本公司的全資附屬公司。 保大方科技有限公司(“保大房”)為車車香港的全資附屬公司。車車科技(寧波)有限公司(以下簡稱“車車寧波”)為外商獨資企業。本集團於Republic of China(“中國”或“中國”)透過外商獨資企業與設於中國的外商獨資企業訂立的一系列合約協議開展業務。本集團於中國主要從事提供保險交易服務、軟件即服務(“SaaS”)服務及其他服務的業務。
本公司的合併子公司、VIE和VIE的子公司如下:
附屬公司 | 放置和 年份 成立為法團 |
百分比 直接或 |
本金 活動 | |||
Cheche 科技(香港)有限公司(“Cheche HK”) | 香港,中國, 2018 |
100% | 投資 控股 | |||
車車(寧波)科技有限公司(“車車寧波”或“外商獨資企業”或“外商獨資企業” 或“VIE的主要受益人”) | 寧波、中國、 2018 |
100% | 技術 支持和諮詢服務 | |||
寶達芳 科技有限公司有限公司(“寶達坊”) | 北京,中國, 2020 |
100% | 技術 服務和SaaS服務 |
VIE | 放置和 年份 成立為法團 |
百分比 直接或 |
本金 活動 | |||
北京車宇車 科技有限公司公司 (“北京 他”) |
北京,中國, 2014 |
100%* | 技術服務 |
子公司 VIE | 放置和 年份 成立為法團/ 收購 |
百分比 直接或 |
本金 活動 | |||
他 保險銷售服務有限公司有限公司(“和合保險”) | 中國廣州, 2017 |
100%* | 保險 經紀 | |||
滙財 保險經紀公司公司 | 北京, 中國,2016 | 100%* | 休眠 | |||
他 智興(浙江)汽車服務有限公司公司 | 寧波, 中國,2019 | 100%* | 休眠 |
*WFOE在合併後的VIE(包括其子公司)中擁有100%的實益權益。
F-69
1. | 組織和重組(續) |
集團歷史
重組
於本公司註冊成立及完成下文所述重組前,本集團於二零一四年九月二十六日透過於中國北京成立的有限責任公司北京車車開展業務。本集團經營其在線平臺和移動應用程序,為消費者提供廣泛的車險產品,由保險公司承保 中國。
張磊先生(“創辦人”)由本集團成立起至重組完成為止,透過相關股東訂立的一致行動協議共同控制本集團。於2015至2017年間,北京車車分別向若干投資者增發A系列前普通股、A系列及B系列優先股,詳情見附註12。
就擬首次公開發售本公司股份而言,本集團於2018年10月至2019年1月期間進行若干企業重組 活動,以建立離岸架構及本公司作為本集團於北京車車的全部股權的最終控股公司(“重組”)。
為實現重組,採取了以下步驟:
(a) | 2018年11月22日,寧波車車與北京車車簽訂合同安排,北京車車成為集團的VIE,於2019年1月18日生效。 |
(b) | 2019年1月18日,與重組有關,北京車車的幾乎所有普通股和優先股股東或該等股東關聯公司認購了本公司適用的普通股、A系列和B系列可轉換可贖回優先股,大幅 與重組前各自在北京的股權比例及車車條款相對應。 |
重組完成後,業務轉移至本集團。於完成重組前,本公司及車車香港並無經營業務,但淨資產僅為面值,不符合業務定義。重組後,集團的所有業務繼續通過北京車車及其子公司進行。重組前後,集團的控制權並無 變動。
因此,該等重組交易所產生的集團被視為北京車車的資本重組,而財務報表的列報基準並無改變。本集團的財務資料乃按綜合基準編制 ,猶如重組自該等綜合財務報表所呈列的最早期間起發生,並代表北京車車的綜合財務報表的延續 ,而資產、負債及經營業績則按其歷史賬面值列報。
F-70
1. | 組織和重組(續) |
與VIE的合同 安排
中國法律法規對外商投資增值電信業務有一定的限制。為遵守中國法律及法規,本集團透過VIE及VIE附屬公司於中國經營業務。本集團於中國的大部分收入、收入成本、開支及淨收入均直接或間接來自VIE及VIE的附屬公司。 本公司依賴其全資擁有的中國子公司寧波車車、VIE及其股東之間的一系列合約安排來進行VIE及VIE附屬公司的業務運作。
以下為本公司全資附屬公司寧波車車及其股東(亦為指定股東)之間現行有效的合約安排摘要。
i) | 股權質押協議 |
根據WFOE、VIE及VIE的代股東訂立的《股權質押協議》,VIE的代股東 將彼等於VIE的所有股權質押予WFOE,以確保代股東全面履行獨家購股權協議、獨家業務合作協議及授權書項下的責任。外商獨資企業有權在質押期間收取質押股權產生的股息。如果被指定股東違反其各自在股權質押協議下的合同義務,作為質權人的WFOE將有權獲得權利,包括但不限於根據該股權轉換為或來自股權拍賣或出售的收益的貨幣估值而獲得的支付 。未經WFOE事先書面同意,VIE的指定股東不得轉讓其質押股權,不得設置或允許任何可能損害WFOE利益的產權負擔 。質權於相關市場監管總局(“SAMR”)(前身為國家工商行政管理總局)登記後生效,而股權質押協議將繼續有效,直至所有義務全部履行為止。WFOE根據《中華人民共和國民法典》與SAMR相關辦公室在VIE完成股權質押登記。
Ii) | 獨家期權協議 |
根據本公司、外商獨資企業、VIE及代股東訂立的獨家購股權協議,代股東 不可撤銷地授予外商獨資企業或其指定人士一項獨家選擇權,在中國法律允許的範圍內,按中國法律允許的範圍購買代股東於VIE持有的全部或部分股權,以支付註冊資本的初步出資或中國適用法律所允許的最低對價。外商獨資企業有權在中國法律允許的範圍內,以中國法律允許的最低購買價格從VIE購買VIE的任何或全部資產和業務。被指定股東應將外商獨資企業或其指定人士(S)支付的與所購買的股權或所購買的企業資產相關的任何收益匯入外商獨資企業。外商獨資企業或其指定人士(S) 有權自行決定何時部分或全部行使選擇權。VIE向其指定股東支付的任何及所有股息和其他資本分配應全額償還給WFOE。如果VIE在正常業務運作中需要任何形式的合理財務支持,本公司將向VIE提供無限制的財務支持。 如果VIE發生任何損失並因此無法償還本公司的任何貸款,本公司應無條件免除VIE的任何此類貸款,因為VIE為其損失和無力償還提供了充分的證據。本獨家期權協議 在指定股東在VIE中持有的所有股權均已轉讓或轉讓給WFOE和/或WFOE根據本獨家期權協議指定的任何其他人之前一直有效。
F-71
1. | 組織和重組(續) |
與VIE的合同 安排(續)
Iii) | 獨家商業合作協議 |
根據WFOE和VIE簽訂的獨家業務合作協議,VIE聘請WFOE獨家提供技術和諮詢服務,包括但不限於技術和軟件許可、設計、開發、維護和技術更新、業務和管理諮詢,以及營銷和推廣服務。外商獨資企業可指定或指定 其關聯方或其他合格方提供《獨家業務合作協議》涵蓋的服務。作為回報,VIE同意在VIE累計盈利並支付一定費用後支付相當於VIE合併淨利潤100%的服務費。WFOE有權自行決定根據本協議向VIE收取的服務費。未經外商獨資企業事先書面同意,VIE不得直接或間接從任何第三方獲得本協議項下提供的相同或類似服務。如果VIE違反排他性業務合作協議,且未在WFOE書面通知後十天內採取補救措施,則WFOE可自行決定終止排他性業務合作協議;但是,除非適用的法律另有要求,否則VIE不能終止排他性業務合作協議。該協議的有效期為無限制期限,直至一方的業務期限屆滿,並被相關審批機構拒絕延期。
四) | 授權書 |
根據WFOE、VIE及代股東之間訂立的授權書協議,代股東不可撤銷地委任WFOE為其事實受權人,以代表每名股東行使每名股東就其於VIE的股權所擁有的任何及所有權利,包括但不限於執行VIE的投票權及委任董事及行政人員的權利。只要相關的指定股東持有VIE的任何股權,該等協議將一直有效且不可撤銷。
v) | 配偶同意書 |
VIE的已婚代名人股東的每一位配偶 訂立了配偶同意書,該同意書無條件及不可撤銷地同意 由其配偶持有並以其名義登記的VIE的股權將根據股權質押協議和授權書處置。每一配偶同意不對其配偶持有的VIE中的股權主張任何權利。此外,如果配偶雙方因任何原因獲得其配偶持有的VIE的任何股權,他們同意受合同安排的約束。
向北京車車發出的《股權質押協議》、《獨家期權協議》、《獨家業務合作協議》、《授權書》和《配偶同意書》均已修訂,以反映股東在VIE實體的持股變化。這些協議的其他實質性條款或條件均未更改或更改。對本集團對北京車車的有效控制並無影響,本集團將繼續鞏固北京車車。
F-72
1. | 組織和重組(續) |
與VIE結構相關的風險{br
本集團的業務主要透過VIE及其附屬公司進行,而本公司為VIE的最終主要受益人。 本公司已得出結論:(I)VIE的所有權結構並無違反任何現行適用的中國法律或法規 及(Ii)各VIE合同協議根據其條款及適用的中國現行法律或法規均屬有效、具約束力及可強制執行。然而,中國法律制度的不確定性可能會導致相關監管當局 發現當前的VIE合同協議和法律結構違反任何現有或未來的中國法律或法規。
2019年3月15日,全國人民代表大會通過了自2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式,但在外商投資的定義下有一個包羅萬象的條款,包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。目前尚不清楚本集團的公司結構是否會被視為違反外商投資規則,因為本集團目前正在利用合同安排經營禁止或限制外國投資者投資的某些業務。如果可變利益實體屬於外商投資實體的定義,則本集團利用與VIE的合同安排的能力以及本集團通過VIE開展業務的能力可能受到嚴重限制。
此外,如發現本集團的公司架構及與VIE訂立的合約安排違反任何現行或未來的中國法律及法規,本集團的相關中國監管當局可:
● | 吊銷本集團中國境內實體的營業執照和/或經營許可證; |
● | 處以罰款; |
● | 沒收他們認為是通過非法經營獲得的任何收入,或施加集團可能 無法遵守的其他要求; |
● | 停止或對本集團的運營施加限制或苛刻的 條件; |
● | 限制收入權 ; |
● | 關閉集團服務器或屏蔽集團網站或手機應用; |
● | 本集團重組所有權結構或業務,包括終止與VIE的合同安排和註銷VIE的股權質押,這反過來將影響VIE及其子公司的整合能力,獲得 經濟利益; |
● | 限制或禁止將融資活動所得資金用於VIE及其子公司的業務和運營; 或 |
● | 採取可能損害本集團業務的其他監管或執法行動 。 |
F-73
1. | 組織和重組(續) |
與VIE結構相關的風險 (續)
施加任何此等罰則可能對本集團經營本集團業務的能力造成重大不利影響。此外,如施加任何此等懲罰導致本集團失去指揮VIE活動的權利或獲得其經濟利益的權利,本集團將不再能夠合併VIE。管理層認為,根據目前的事實和情況,本集團喪失該等能力的可能性微乎其微。然而,中國法律法規的解釋和實施及其應用對合同的合法性、約束力和可執行性 的影響由中國主管機關酌情決定,因此不能保證中國有關當局 將就各項合同安排的合法性、約束力和可執行性採取與本集團相同的立場 。同時,由於中國法律制度持續快速發展,可能會導致中國法律、法規及政策或對現有法律、法規及政策的詮釋及應用有所改變,從而限制本集團在VIE或VIE的股東未能履行其在該等安排下的責任時可供本集團執行合約安排的法律保障 。此外,VIE的股東為中國控股實體,由本公司創辦人、董事會主席及行政總裁實益擁有。本公司與VIE之間的合同協議的可執行性,以及因此而帶來的利益取決於股東執行合同。VIE的股東(在某些情況下也是本公司的股東)在未來可能與本公司發生利益衝突或未能履行其合同義務。鑑於VIE的重要性和重要性,如果不執行這些合同,將對公司產生重大 負面影響。
集團的經營有賴於VIE履行其與本集團的合約協議及可執行性,因此,合約協議的利益亦取決於VIE股東的授權,以在VIE內所有需要股東批准的事項上行使投票權。本公司相信,授權行使股東投票權的協議可根據有關協議的條款及現行適用的中國法律或法規對協議各方強制執行,而由於上述風險及不明朗因素而不再能成為主要受益人及合併VIE的可能性微乎其微。
根據合約協議,本公司可(1)行使VIE的股東權利,並有權 指導對VIE及其附屬公司的經濟表現有最重大影響的活動,(2)承擔VIE及其附屬公司的所有預期虧損,並收取VIE及其附屬公司的可觀預期剩餘收益;及(3)在中國法律允許的情況下及在中國法律允許的範圍內,本公司擁有獨家 認購選擇權,以購買VIE及VIE各附屬公司的全部或部分股權及/或資產。因此,本公司被視為VIE的最終主要受益人,並已將VIE的運營、資產和負債的財務業績綜合在公司的綜合財務報表中。因此,本公司認為,除VIE於2022年12月31日及2023年6月30日的實收資本約人民幣6,530萬元及人民幣6,530萬元,以及於2022年12月31日及2023年6月30日的若干不可分派法定儲備約為零及零外,VIE內並無任何資產可用於清償VIE的債務。由於VIE根據中國公司法註冊為有限責任公司,債權人對VIE的負債並無追索權 。由於本集團透過VIE於中國開展若干業務,若VIE在正常業務運作中需要任何形式的合理財務支持而可能令本集團蒙受虧損,本公司將向VIE提供 無限財務支持。
F-74
1. | 組織和重組(續) |
與VIE結構相關的風險 (續)
截至本報告日,代名股東之一北京中金滙財投資管理有限公司持有的VIE中14.24%的股權因北京中金滙財投資管理有限公司與另一方發生民事糾紛而被廣東省深圳市福田區人民法院凍結。根據適用的中國法律,(1) 在2022年7月28日至2025年7月27日期間,VIE中凍結的股權不得以任何方式出售、轉讓或處置 除非主管法院解除凍結;(2)如果主管法院裁定拍賣凍結的股權, 主管法院拍賣和出售凍結的股權的收益應首先分配給質權人,即WFOE,然後將剩餘的收益(如有)用於解決向法院申請執行的債權人的債權。因此,根據本公司、外商獨資企業、VIE及VIE股東於2021年6月18日訂立的獨家期權協議,WFOE購買該等凍結股權的選擇權的執行情況仍然存在不確定性,該協議 可能須經主管法院進行拍賣程序。然而,由於該等股權於凍結前已質押予外商獨資企業,本公司認為凍結VIE的上述股權不會對本公司的經營造成任何重大影響。
以下VIE於2022年12月31日及2023年6月30日及截至2022年6月30日及2023年6月30日止六個月於VIE與其附屬公司之間的公司間交易消除後的未經審核中期簡明綜合財務資料 已計入隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表,詳情如下:
截止日期:
| 截止日期:
| |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | 14,894 | 70,326 | ||||||
受限現金 | 5,000 | 5,000 | ||||||
應收賬款淨額 | 397,935 | 425,590 | ||||||
預付款和其他流動資產 | 38,784 | 38,205 | ||||||
應收集團內公司款項 | 26,336 | 14,841 | ||||||
流動資產總額 | 482,949 | 553,962 | ||||||
非流動資產: | ||||||||
財產、設備和租賃裝修,淨額 | 1,456 | 1,218 | ||||||
無形資產,淨額 | 10,150 | 9,100 | ||||||
使用權資產 | 6,955 | 4,911 | ||||||
商譽 | 84,609 | 84,609 | ||||||
非流動資產總額 | 103,170 | 99,838 | ||||||
總資產 | 586,119 | 653,800 | ||||||
負債 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | 216,318 | 263,726 | ||||||
短期借款 | - | 10,000 | ||||||
合同責任 | 41 | 50 | ||||||
應付薪金及福利 | 52,218 | 54,410 | ||||||
應繳税款 | 2,767 | 1,505 | ||||||
應計費用和其他流動負債 | 11,545 | 9,022 | ||||||
短期租賃負債 | 2,995 | 2,513 | ||||||
應付集團內公司款項 | 938 | 48,256 | ||||||
流動負債總額 | 286,822 | 389,482 | ||||||
非流動負債: | ||||||||
遞延税項負債 | 2,538 | 2,275 | ||||||
長期租賃負債 | 3,731 | 2,202 | ||||||
遞延收入 | 1,432 | 1,432 | ||||||
應付關聯方的金額 | 59,932 | 64,068 | ||||||
應付集團內公司款項 | 385,838 | 350,921 | ||||||
非流動負債總額 | 453,471 | 420,898 | ||||||
總負債 | 740,293 | 810,380 |
F-75
1. | 組織和重組(續) |
與VIE結構相關的風險 (續)
截至 6月30日的六個月, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
淨收入 | ||||||||
- 從外部方賺取 | 1,087,830 | 1,539,010 | ||||||
- 從集團內公司賺取 | 18,868 | 6,289 | ||||||
總收入 | 1,106,698 | 1,545,299 | ||||||
收入成本和運營費用 | ||||||||
- 外部交易產生 | (1,122,821 | ) | (1,574,436 | ) | ||||
- 集團內部交易所產生 | (750 | ) | (717 | ) | ||||
收入和運營費用總成本 | (1,123,571 | ) | (1,575,153 | ) | ||||
淨虧損 | (22,380 | ) | (35,985 | ) |
截至以下日期的六個月 6月30日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
集團內交易產生的現金淨額 公司 | 19,000 | 38,126 | ||||||
淨現金(用於)/由與外部的交易提供 締約方 | (64,173 | ) | 22,406 | |||||
淨現金(用於)/運營產生 活動 | (45,173 | ) | 60,532 | |||||
與外部方交易中使用的淨現金 | (320 | ) | (100 | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | (320 | ) | (100 | ) | ||||
集團內交易產生/(用於)淨現金 公司 | 33,557 | (15,000 | ) | |||||
與外部交易產生的現金淨額 | - | 10,000 | ||||||
為 活動融資產生/(用於)的現金淨額 | 33,557 | (5,000 | ) | |||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | 1,250 | - | ||||||
現金和現金等價物淨額(減少)/增加 | (10,686 | ) | 55,432 |
F-76
1. | 組織和重組(續) |
流動性
集團自成立以來已出現經常性經營虧損,截至2022年及2023年6月30日止六個月分別錄得淨虧損人民幣6,100萬元及人民幣7,220萬元。截至2022年和2023年6月30日止六個月,經營活動所用現金淨額分別為人民幣1.012億元和人民幣760萬元(br})。截至2022年12月31日和2023年6月30日,累計赤字分別為人民幣12.595億元和人民幣14.078億元。
從歷史上看,本集團主要依靠運營現金來源和投資者的非運營融資來源為其運營和業務發展提供資金。本集團作為持續經營企業的持續經營能力取決於管理層成功執行其業務計劃的能力,其中包括在控制運營費用的同時增加收入以及 產生運營現金流。有關本集團優先股融資活動及信貸安排的詳情,請參閲附註12及附註8。由於不斷變化的業務狀況或其他未來發展,集團可能需要額外資金,包括 集團可能進行的任何投資或收購。如本集團現有現金資源不足以應付營運資金需求,本集團可尋求發行股本或股權掛鈎證券或債務證券,或向銀行及其他第三方融資。然而,不能保證本集團將成功籌集資金,或按本集團可接受的條款 獲得足夠的資金,或可能對其業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。此外,集團還可以調整業務擴張的步伐,控制集團的運營費用。基於上述考慮,本集團相信現金及現金等價物及營運現金流量足以滿足自未經審核中期簡明綜合財務報表刊發日期起計至少未來十二個月的現金需求,為計劃營運及其他承擔提供資金。本集團未經審核的中期簡明綜合財務報表 乃根據本公司持續經營而編制,考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。
F-77
2. | 重大會計政策 |
a) | 陳述的基礎 |
隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。因此,它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和附註披露 已按照S-X法規第10條的規定予以精簡或省略。
未經審核的中期簡明綜合財務報表按與經審核的年度綜合財務報表相同的基準編制,管理層認為該等財務報表反映所有調整,其中僅包括正常經常性調整、截至2023年6月30日及2022年6月30日的本公司財務狀況的公允報表所需的調整以及截至2023年6月30日、2023年及2022年6月30日止六個月的經營業績及現金流量。截至2023年6月30日的六個月的業績不一定代表截至2023年12月31日的年度、任何其他中期或任何未來一年或任何時期的預期業績。這些未經審計的中期簡明綜合財務報表應與截至2021年和2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。
本集團於截至2022年及2023年6月30日及截至2023年6月30日止六個月編制未經審核中期簡明綜合財務報表時所遵循的主要會計政策摘要如下。
b) | 合併原則 |
未經審核的中期簡明綜合財務報表包括本公司、其附屬公司、VIE及本公司為主要受益人的VIE附屬公司的財務報表。
子公司 是指公司直接或間接控制一半以上投票權,有權任命或罷免董事會多數成員,或有權在董事會會議上投多數票的實體, 或有權根據股東或股東之間的法規或協議管理被投資公司的財務和經營政策。
合併的VIE是指本公司或其附屬公司透過合約安排,有權指導對該實體的經濟表現影響最大、承擔風險及享有通常與該實體的所有權有關的回報的活動,因此本公司或其附屬公司是該實體的主要受益人。
本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司之間的所有 交易及結餘已於合併後註銷。
c) | 預算的使用 |
按照美國公認會計原則編制本集團未經審計的中期簡明綜合財務報表需要 管理層做出影響資產和負債報告金額、資產負債表日或有負債披露的估計和假設 以及未經審計的中期簡明綜合財務報表和隨附註釋中報告期間的收入和支出。重要會計估計包括但不限於應收賬款當前預期信用損失的撥備、善意的減損、應付關聯方款項的公允價值、優先股和認購權,以及以股份為基礎的報酬費用的估值和確認。實際結果可能與這些估計不同,因此,差異可能對未經審計的中期簡明綜合財務報表造成重大影響。
F-78
2. | 重大會計政策(續) |
d) | 本位幣、外幣折算 |
集團使用人民幣(“人民幣”)作為報告貨幣。在開曼羣島及香港註冊成立的本公司及其海外附屬公司的本位幣為美元(“美元”)。本集團中國實體的本位幣為人民幣。
在 未經審核的中期簡明綜合財務報表中,本公司及位於中國境外的其他實體的財務資料已換算為人民幣。資產和負債按資產負債表日的匯率折算, 權益金額按歷史匯率折算,收入、費用、損益按期間平均匯率折算。折算調整作為外幣折算調整列報,並在未經審計的中期簡明綜合經營報表和全面虧損中顯示為其他全面虧損的組成部分。
以本位幣以外的貨幣計價的外幣交易使用交易日期的匯率 折算為本位幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為本位幣。外匯交易產生的淨損益 計入未經審計的中期簡明合併經營和綜合虧損匯兑損益 。
e) | 公允價值計量 |
集團於2019年1月1日提前採用了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變更。
會計準則 將公允價值定義為在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格 。在釐定需要或獲準按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將於其中進行交易的主要或最有利市場,以及 會考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
會計準則建立了公允價值等級,要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次內的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個級別的投入:
· | 級別 1適用於在活躍市場上有相同資產或負債的報價的資產或負債 |
· | 第2級適用於在第1級內存在可觀察到的資產或負債的報價以外的其他投入的資產或負債,例如活躍市場中類似的 資產或負債的報價;相同資產或負債的報價 在成交量不足或交易不頻繁的市場(不太活躍的市場);或 可觀察到的重大投入或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。 |
· | 第 3級適用於對資產或負債的公允價值計量有重大影響的估值方法存在不可觀察的輸入的資產或負債。 |
F-79
2. | 重大會計政策(續) |
e) | 公允價值計量(續) |
本集團的金融工具包括現金及現金等價物、限制性現金、短期投資、應收賬款、 其他應收賬款(計入“預付款及其他流動資產”)、應付賬款、短期借款、合同負債及其他應付款項(計入“應計開支及其他流動負債”),其中賬面值 接近其公允價值。租賃負債以反映貨幣時間價值的貼現率按攤銷成本計量。 更多信息見附註21。
f) | 現金、現金等價物和受限現金 |
現金 及現金等價物主要指手頭現金、存放在中國信譽良好的大型銀行的活期存款,以及自購買之日起可隨時轉換為已知金額且原始到期日為三個月或以下的高流動性投資 。截至2022年12月31日及2023年6月30日,銀行以美元計價的現金分別約為1,150萬美元(人民幣8,010萬元)和約870萬美元(人民幣6,320萬元),以人民幣計價的現金分別約為人民幣3,480萬元和人民幣8,680萬元。
於二零二二年十二月三十一日及二零二三年六月三十日,本集團由其中國附屬公司及VIE持有的現金及現金等價物約人民幣1139百萬元及人民幣149.8百萬元,分別佔本集團現金及現金等價物總額的99.1%及99.9%。截至2022年12月31日和2023年6月30日,本集團分別擁有人民幣500萬元和人民幣500萬元的限制性現金。受限現金 主要是指與保險交易服務相關的監管託管賬户中的現金存款。截至2022年6月30日及2023年6月30日止六個月,本集團並無其他留置權安排。
g) | 短期投資 |
短期投資是指原始期限在三個月以上但在一年內的銀行存款。截至2022年12月31日及2023年6月30日,本集團銀行存款分別約人民幣3,480萬元及人民幣1,450萬元。於截至2022年、2022年及2023年6月30日止六個月的未經審核中期簡明綜合經營報表及綜合虧損中,已賺取利息分別記作利息收入人民幣0.08萬元及人民幣0.04百萬元。
F-80
2. | 重大會計政策(續) |
h) | 應收賬款預計信用損失 |
集團的應收賬款及其他應收賬款(包括於“預付款及其他流動資產”內)屬會計準則編纂(“ASC”)326的範圍。為估計目前預期的信貸損失,本集團已確認其客户及相關應收賬款及其他應收賬款的相關風險特徵,包括本集團所提供服務的規模、類型或該等特徵的組合。具有相似風險特徵的應收款已被分組 為池。就每個儲存池而言,本集團會考慮過往的收款經驗、客户收款趨勢的任何變化、客户的信貸價值、一般由30至180天不等的合約及慣常付款條款、當前經濟狀況、 及對未來經濟狀況的預期(外部數據及宏觀經濟因素)。當應收賬款餘額在用盡所有收款手段後被確定為無法收回時,應予以核銷(即從備抵中註銷) 並且認為收回的可能性很小。
應收賬款按發票金額入賬,不計息。截至2022年12月31日及2023年6月30日,本集團的應收賬款主要包括來自保險交易服務客户的應收賬款。本集團於截至2022年、2022年及2023年6月30日止六個月期間,分別錄得當期預期信貸損失費用約人民幣1.0萬元及人民幣0.5百萬元。
i) | 財產、設備和租賃改進,淨額 |
物業、設備及租賃改進按成本減去累計折舊及減值(如有)列報。折舊是在下列估計使用年限內使用直線法計算的:
改善租賃權 | 租期或預計經濟壽命較短 |
傢俱和辦公設備 | 3-5年 |
電子設備和其他設備 | 3-6年 |
維護和維修費用 計入已發生費用。出售物業、設備及租賃改進的損益 為銷售所得款項淨額與相關資產賬面值之間的差額,並於未經審核的中期簡明綜合經營報表及全面虧損中確認。
j) | 無形資產,淨額 |
無形資產主要包括軟件、許可證、代理協議和渠道關係。無形資產按成本減去累計攤銷和任何已記錄的減值入賬。在業務合併中收購的許可證、代理協議和渠道關係在收購之日按公允價值初步確認。可確認無形資產按購置成本減去累計攤銷和減值損失(如有)入賬。如果出現減值指標,則對壽命有限的無形資產進行減值測試。使用直線法計算有限壽命無形資產的攤銷 其估計使用壽命如下:
軟件 | 3-5年 |
許可證 | 10年 |
代理協議 | 2年 |
渠道關係 | 2年 |
F-81
2. | 重大會計政策(續) |
j) | 無形資產淨額(續) |
牌照 包括保險經紀牌照,估計可使用年期為10年(“攤銷期間”),代表本集團預期該等資產將為本集團業務帶來經濟利益的期間。許可證的有效期為5年或更長時間,到期後可由相關政府部門進行一定的行政續展。許可證的續簽標準與申請這些許可證時的標準相同。本集團評估, 在整個攤銷期內,它可以繼續滿足這些標準,這些許可證將在到期時續期。代理協議 包括與轉介夥伴的合同關係,估計使用年限為2年。渠道關係包括與保險公司的 客户關係,預計使用年限為2年。
k) | 長期資產減值準備 |
長壽資產或資產組別,包括使用年限有限的無形資產,於發生事件或環境變化(例如市場狀況的重大不利變化,將影響資產的未來使用)顯示一項資產的賬面值可能無法完全收回或使用年期短於本集團最初估計時,便會評估減值。當上述 事件發生時,本集團通過比較資產的賬面價值與預期使用資產及其最終處置產生的未來未貼現現金流量的估計 來評估長期資產的減值。若預期未來未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,本集團會根據資產的賬面價值超出資產的公允價值而確認減值虧損。於呈列的任何 期間內均未確認減值費用。
l) | 商譽 |
商譽 代表收購價格超過分配給收購資產公允價值的金額和被收購企業承擔的負債。集團於2022年12月31日及2023年6月30日的商譽與其收購車車 保險(前身為“泛華金控時代銷售服務有限公司”)有關。或《泛華金控時報》)2017年10月。根據ASC 350、商譽及其他無形資產,已記錄的商譽金額不會攤銷,而是每年或更頻繁地進行減值測試(如有減值指標)。
商譽 不會攤銷,但於資產負債表日(本集團為 31)至少按年度在報告單位層面進行減值測試,以及在年度測試之間進行減值測試(如發生事件或情況變化,很可能導致報告單位的公平 價值低於其賬面價值)。這些事件或情況包括股價的重大變化、商業環境、法律因素、財務業績、競爭或影響報告單位的事件。應用商譽減值測試需要判斷,包括確定報告單位、將資產和負債轉讓給報告單位、將商譽轉讓給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。使用貼現現金流量法估計報告單位的公允價值也需要做出重大判斷,包括對未來 現金流量的估計,這取決於內部預測、對公司業務長期增長率的估計以及對公司加權平均資本成本的確定。用於計算報告單位公允價值的估計值根據經營業績和市場狀況每年發生變化。這些估計和假設的變動可能會對報告單位的公允價值和商譽減值的確定產生重大影響。
F-82
2. | 重大會計政策(續) |
l) | 商譽(續) |
管理層已確定本集團代表為內部管理目的而監測商譽的實體內的最低水平。 自2020年1月1日起,本公司採用ASU 2017-04,通過取消商譽減值測試中的步驟2並根據財務會計準則簡化商譽減值的會計處理,據此,本集團可選擇是先進行定性評估,然後進行量化評估(如有必要),還是直接進行定量評估 。量化商譽減值測試用於識別減值的存在和減值損失金額, 將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值大於零,且其公允價值超過其賬面價值,則認為報告單位的商譽沒有減損。截至2022年6月30日及2023年6月30日止六個月期間未確認減值 費用。截至2022年12月31日和2023年6月30日,商譽分別為人民幣8460萬元和人民幣8460萬元。
m) | 搜查令 |
購買本公司優先股的權證 是與債務融資有關而發行的,被歸類為負債,並根據權證於發行日的估計公允價值作為預付發行成本處理。隨後,認股權證公允價值的變動計入未經審核的中期簡明綜合經營報表和全面虧損。
n) | 收入確認 |
收入 是集團在集團活動的共同過程中預期有權獲得的交易價格 ,並扣除增值税(“增值税”)後記錄。待核算的服務主要包括 保險交易服務、SaaS服務和其他服務。
該指南的核心原則是,實體應確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額 ,其金額應反映實體預期有權換取這些商品或服務的對價。為了實現 該核心原則,集團採用以下步驟:
● | 第1步:用 識別合同 客户 |
● | 第二步:確定合同中的履約義務 |
● | 第三步:確定交易價格 | |
● | 第四步:將交易價格分攤到合同中的履約義務 | |
● | 步驟5:當(或作為)實體履行履約義務時確認收入 |
保險 交易服務收入
主要收入來源是直接來自(I)承保保單的保險公司和(Ii)直接與保險公司進行交易的保險中介機構的保險交易服務費,兩者都是根據被保險人支付的保費百分比確定的。保險承運人或保險中介人支付的服務費費率,應根據與保險承運人或保險中介人就通過本集團在中國的在線平臺和移動應用程序銷售的每份保單訂立的服務合同中規定的條款計算。本集團確定保險承運人或保險中介人是本協議中的客户。保險交易服務佣金收入在本公司履行其履約義務時確認。當簽署的保險單就位並且保險費由保險公司向被保險人收取時,就會發生這種情況。
F-83
2. | 重大會計政策(續) |
n) | 收入確認(續) |
SaaS 服務收入
該集團為選定的保險公司或保險中介機構提供SaaS服務。這種基於雲的服務允許保險運營商或保險中介機構在不佔用其軟件的情況下使用集團自主開發的SaaS管理系統。 集團已確定保險運營商或保險中介機構為客户,最初將服務費計入合同負債 ,然後在服務期內直線確認收入,通常為一年。
其他 服務
集團為保險公司提供技術服務。集團向保險公司收取為其開發軟件的服務費。技術服務收入是根據每項服務完成後衡量進度的成本比輸入法確認的。
該集團還為第三方公司提供客户服務。本集團通過為第三方公司的客户提供諮詢服務來履行其履約義務,並從這些第三方公司收取服務費。客户服務收入 在提供服務的合同期內以直線方式確認,通常在1年內確認。
合同 餘額和應收賬款
合同 負債主要包括客户預付款,該預付款與根據合同履行之前收到的SaaS服務付款有關 。本報告所述期間的合同負債增加是由於從本集團客户收到的對價增加所致。由於相關合同的期限一般較短,大部分履約義務在一年內得到履行。
於截至2022年及2023年6月30日止六個月內,本集團確認收入分別為人民幣650萬元及人民幣50萬元,分別計入於2021年及2022年12月31日的期初合約負債餘額人民幣870萬元及人民幣90萬元。
於截至2022年及2023年6月30日止六個月內,本集團並無於過去一年已履行履約責任但於本期確認相應收入的任何安排。
應收賬款 主要指本集團已履行其履約責任並享有無條件付款權利的保險交易服務客户的應收賬款。它們是按可變現淨值列賬的。有關更多信息,請參閲注3。
F-84
2. | 重大會計政策(續) |
n) | 收入確認(續) |
實用的權宜之計
小組已選擇使用ASC主題606下允許的以下實用權宜之計:
(I) 付款條款和條件因合同類型而異,儘管條款通常包括預付款或在一年或更短時間內付款的要求。專家組已確定,其合同一般不包括重要的融資部分。
(2) 當攤銷期限為一年或更短時間時,與客户簽訂合同的費用計入已發生的費用。
o) | 收入成本 |
記錄為收入成本的金額涉及為產生收入而發生的直接費用,主要包括i)推薦合作伙伴的成本,ii)支付給第三方支付平臺的服務費,iii)攤銷和折舊費用,iv)工資和 福利,v)雲服務費用,vi)税收和附加費。該等成本計入未經審核的中期簡明綜合經營報表及已發生的全面虧損。
p) | 研發費用 |
研發費用主要包括工資福利、股份薪酬和委外開發費用 公司在線平臺(包括SaaS平臺)和移動應用程序的開發和增強費用。
q) | 銷售和營銷費用 |
銷售及市場推廣開支主要包括薪金及福利、向本集團銷售人員及市場推廣人員發放以股份為基礎的薪酬開支,以及廣告及推廣費用。廣告和推廣費用主要包括企業形象推廣、在線平臺和移動應用程序的費用。本集團將所有廣告及推廣費用 視作已發生支出,並將其分類為銷售及市場推廣費用。
r) | 一般和行政費用 |
一般費用和行政費用主要包括工資和福利、基於股份的薪酬費用、專業服務費、攤銷費用和參與一般公司職能的員工的相關費用,包括財務、法律和人力資源;以及與這些職能使用設施和設備相關的成本,如差旅和一般費用。
s) | 政府撥款 |
政府撥款主要用於在某些司法管轄區經營企業的補貼和退税,以及履行特定的納税義務 。在有合理保證將收到贈款且所有附加條件都將得到遵守的情況下,才會確認政府贈款。如果贈款與支出項目有關,則在支出計劃補償的相關費用期間,按系統將其確認為收入。如果贈款與一項資產有關,則在相關資產的預期使用壽命內確認為等額收入 。
F-85
2. | 重大會計政策(續) |
s) | 政府撥款(續) |
遞延 政府補助金包括截至2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六個月的未攤銷部分,即本集團於截至2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六個月收到的長期營運補助金人民幣0.3萬元及零的未攤銷部分。截至2022年12月31日及2023年6月30日,本集團尚未滿足政府撥款附帶的條件 。由於本集團預計不會在一年內滿足條件,因此該筆贈款被記為非當期遞延收入 。
t) | 租契 |
本集團已選擇於採納時採用整套實際權宜之計,讓本集團(1)不會重新評估任何過期或現有合約是否為租約或包含租約,(2)不會重新評估任何過期或現有 租約的租約類別,及(3)不會重新評估任何現有租約的初步直接成本。本公司亦已選擇利用短期租約的認可豁免,而對於符合資格的租約,本集團並不確認經營租賃使用權(“ROU”)資產或經營租賃負債。
於2019年1月1日採納新指引後,本集團確認經營租賃淨資產人民幣1,610萬元及經營租賃負債人民幣1,580萬元(包括短期租賃負債人民幣640萬元及長期租賃負債人民幣940萬元)。
集團確定一項安排是否為租賃,並在開始時確定租賃的類別為經營性或融資性。 截至2022年12月31日和2023年6月30日,集團擁有辦公大樓的經營性租約,沒有融資租約。經營租賃 ROU資產和經營租賃負債是根據租賃開始日期的租賃付款現值確認的。
由於本集團的租約並無提供隱含利率,因此根據開始日期 的資料採用遞增借款利率以釐定租賃付款的現值。增量借款利率接近集團 在租賃加權平均年限內以租賃付款的貨幣借款所支付的利率。
經營租賃ROU資產還包括在租賃開始之前支付的任何租賃付款,不包括租賃獎勵和初始 直接成本(如果有)。租賃條款可包括在合理確定集團將行使該選擇權時延長或終止租賃的選項。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。
集團的租賃協議包含租賃和非租賃部分,根據其相對 獨立價格單獨核算。
F-86
2. | 重大會計政策(續) |
u) | 基於股份的薪酬 |
基於股票的薪酬支出來自基於股票的獎勵,包括購買普通股和限制性 股票的股票期權。對於授予被確定為股權類別獎勵的僱員和非僱員購買普通股的購股權,相關的基於股份的薪酬支出在未經審計的中期簡明綜合經營報表中確認 ,並根據其授予日期的公允價值確認,該等公允價值是使用二項式期權定價模型計算的。公允價值的確定受普通股公允價值以及關於許多複雜和主觀變量的假設的影響,包括普通股公允價值的預期波動率、實際和預計的員工股票期權行使 行為、無風險利率和預期股息。普通股的公允價值採用收益法進行評估, 考慮到授予時相關獎勵的股票尚未公開交易,按缺乏市場流通性的折扣法進行評估。 基於股份的補償費用在服務期要求期間使用直線法記錄的估計沒收淨額, 因此只記錄基於股份的獎勵的費用,這些基於股份的獎勵預計最終歸屬。如股份獎勵於授出日期後被修訂 ,本集團將根據ASC 718補償-股票補償評估該等修訂,而如該修訂被確定為可能至可能(第I類)修訂,則確認額外補償開支的金額相等於經修訂權益工具的公允價值超出緊接修訂前的原始權益工具的公允價值的金額 。額外的補償費用將在修改之日立即確認,或在剩餘的必要服務期內確認,具體取決於裁決的歸屬狀態。
v) | 員工福利 |
PRC 供款計劃
本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃,據此向僱員提供若干退休金、醫療、僱員住房公積金及其他福利。中國勞動法規要求 本集團的中國子公司、VIE和VIE子公司必須按員工工資的一定百分比向政府繳納這些福利,最高限額為當地政府規定的最高金額。除已作出的貢獻外,本集團並無法律責任 獲取其他利益。於截至2022年及2023年6月30日止六個月,該等員工福利開支總額分別約為人民幣770萬元、人民幣730萬元及人民幣730萬元。截至2022年12月31日和2023年6月30日,員工福利餘額(包括估計少發金額的應計金額)約為人民幣4860萬元和人民幣5590萬元。
w) | 税收 |
所得税 税
現行的 所得税是根據財務報告的收入/(虧損)計提的,並根據相關税務管轄區的規定,對收入和支出項目進行了調整,而這些收入和支出項目 對於所得税而言是不可評估或可扣除的。遞延税項資產及負債按可歸因於財務 現有資產及負債及其各自課税基礎的賬面金額與任何税項虧損及税項抵免結轉之間的暫時性差異而產生的未來税務後果確認。 遞延税項資產及負債按預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率或税法變動對遞延税項資產及負債的影響在未經審核的中期簡明綜合經營報表及制定税率或税法變動期間的全面虧損中確認。若認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大,則提供估值撥備以減少遞延税項資產的金額。
F-87
2. | 重大會計政策(續) |
w) | 課税(續) |
不確定的税務狀況
為了評估不確定的税務狀況,本集團對税務狀況的計量和財務報表確認採用了更可能的門檻和兩步法。在兩步法下,第一步是評估確認的税務狀況 確定現有證據的權重是否表明該狀況更有可能持續下去,包括 解決相關的上訴或訴訟程序(如果有)。第二步是將税收優惠衡量為 在結算時實現可能性超過50%的最大金額。本集團確認未經審核中期簡明綜合資產負債表的應計開支 及其他流動負債項下的利息及罰金(如有),以及未經審核的中期簡明綜合經營報表及全面虧損的其他費用項下的利息及罰金(如有)。於截至2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六個月期間,本集團並無任何重大未確認不確定税務頭寸。
x) | 關聯方 |
如果一方有能力直接或間接控制另一方或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響,則被認為是關聯方。如果當事人受到共同控制或重大影響,如家族成員或親屬、股東或關聯公司,也被視為有親屬關係。
y) | 每股淨虧損 |
每股淨虧損按照ASC 260每股收益計算。如果集團有可供分配的淨收入,則採用兩級法計算每股收益 。在兩級法下,如果報告期內的所有收益都已分配,則根據已宣佈(或累計)的股息和未分配收益的參與權在普通股和參與證券之間分配淨收入。本公司的優先股是參與證券 ,因為它們有權在轉換後的基礎上獲得股息或分派。就本文所述期間而言,採用兩級法計算每股基本虧損並不適用,因為本集團處於淨虧損狀況,而淨虧損並未計入 其他參與證券,因為根據其合約條款,彼等並無責任分擔虧損。
基本 每股淨虧損以期內已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄淨虧損以按庫存股法計算的期內已發行普通股及潛在普通股的加權平均數計算。潛在普通股包括購買普通股和優先股的期權,除非它們是反攤薄的。 每股攤薄淨虧損的計算不考慮對每股淨虧損產生反攤薄效果的證券的轉換、行使或或有發行(即每股收益增加或每股虧損減少)。
F-88
2. | 重大會計政策(續) |
z) | 綜合損失 |
綜合虧損定義為包括本集團於一段期間內因交易及其他事件及情況而產生的所有虧損變動 不包括因股東投資及向股東分派而產生的交易。未經審計的中期簡明綜合資產負債表所列的其他全面收益/(虧損), 包括累計的外幣折算調整。
AA) | 細分市場報告 |
集團使用管理方法來確定可報告的運營部門。該管理方法考慮本集團首席營運決策者(“CODM”)在作出經營決策、分配資源及評估業績時所使用的內部組織及報告,作為決定本集團須彙報的分部的來源。管理層已確定該集團在一個細分市場中運營,該術語由FASB ASC主題280,細分市場報告定義。
Bb) | 集中度與風險 |
外匯匯率風險
集團的經營業務主要以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。人民幣的幣值會隨着中央政府的政策和國際經濟和政治的發展而變化。在中國,法律規定某些外匯交易只能通過經授權的金融機構按人民中國銀行(“中國人民銀行”)制定的匯率進行。本集團在中國境內以人民幣以外貨幣支付的匯款,必須經由中國人民銀行或其他中國外匯監管機構辦理,而該等機構需要提供若干證明文件,才能使匯款生效。截至2022年12月31日和2023年6月30日,本集團以人民幣計價的現金及現金等價物和限制性現金 分別為人民幣3,980萬元和人民幣8,680萬元,分別佔本集團現金、現金等價物和限制性現金總額的33.2%和56.0%。
信用風險和集中度風險
可能令本集團承受集中信貸風險的金融工具包括現金及現金等價物、限制性現金 及應收賬款。截至2022年12月31日及2023年6月30日,本集團的現金及現金等價物及限制性現金 通常無抵押,高度集中於位於中國的幾家主要金融機構,管理層認為這些金融機構具有高信用質量,並持續監測這些金融機構的信用狀況。應收賬款通常是無擔保的,通常來自本公司保險交易服務業務的收入。
客户和供應商的集中度
於截至2022年及2023年6月30日止六個月,無及零客户分別佔本集團總營業收入或應收賬款10%或以上 。
於截至2022年及2023年6月30日止六個月內,本集團的總成本及開支分別佔本集團總成本及開支的10%以上。
F-89
2. | 重要的 會計政策(續) |
抄送) | 最近 發佈了會計聲明 |
根據修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act, 集團有資格成為“新興成長型公司”或EGC。作為EGC,本集團無須遵守任何新的或經修訂的財務會計準則,直至私營公司因其他原因而須遵守該等新的或經修訂的會計準則的日期為止。
最近的會計聲明
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝 -實體自有股權合同(分主題815-40),可轉換工具和實體自有股權合同會計 。ASU 2020-06通過減少可轉換債務工具可用會計模型的數量,簡化了可轉換工具的會計處理。本指引還取消了用於計算可轉換工具稀釋每股收益的庫存股方法,並要求使用IF-轉換方法。本更新中的修訂適用於符合美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)備案文件定義的公共企業實體 ,不包括符合美國證券交易委員會定義的較小報告公司的實體 ,從2021年12月15日之後的財年開始,包括這些財年內的過渡期。對於所有 其他實體,修正案在2023年12月15日之後的會計年度生效,包括該 會計年度內的過渡期。允許及早領養。本集團目前正在評估這些會計準則更新對其合併財務報表的影響。
2023年10月,財務會計準則委員會發布了ASU 2023-06,披露改進:針對美國證券交易委員會披露的更新和簡化倡議的編纂修正案 。ASU 2023-06對編撰中各種主題的披露或表述要求進行了修改。 某些修改是對當前要求的澄清或技術性更正。由於修訂的主題多種多樣,許多實體可能會受到其中一項或多項修訂的影響。許多修訂允許用户 更輕鬆地將受美國證券交易委員會現有披露約束的實體與之前不受美國證券交易委員會要求約束的實體進行比較。此外,修正案使編纂中的要求與美國證券交易委員會的規定保持一致。對於 受美國證券交易委員會現有披露要求約束的實體,以及為準備出售或發行不受合同限制轉讓限制的證券而需要向美國證券交易委員會提交或向其提交財務報表的實體, 每次修訂的生效日期將是美國證券交易委員會從S-X條例或S-K條例中刪除該相關披露的生效日期,禁止及早採用。對於所有其他實體,修正案將在兩年後生效 。本次更新中的修訂應前瞻性地適用。對於所有實體,如果到2027年6月30日,美國證券交易委員會仍未從S-X法規或S-K法規中刪除適用的要求,則相關修正案的未決內容將從《法典》中刪除,且不會對任何實體生效。本集團目前正在評估這些會計準則更新對其綜合財務報表的影響。
2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07,分部報告(主題280):對可報告分部披露的改進。ASU 2023-07改善了所有公共實體的年度和中期可報告分部披露要求,使投資者能夠制定更多決策有用的財務分析,主要是通過加強對重大分部費用的披露。 本更新中的修訂適用於2023年12月15日之後的財年,以及2024年12月15日之後的財年內的過渡期。允許及早領養。公共實體應將本次更新中的修訂追溯適用於財務報表中以前列報的所有 期間。在過渡時,前幾個期間披露的分部費用類別和金額 應基於採用期間確定和披露的重要分部費用類別。本集團目前正 評估這些會計準則更新對其綜合財務報表的影響。
F-90
3. | 應收賬款, 淨額 |
應收賬款,淨額如下:
2022年12月31日 | 6月30日, 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
應收賬款,毛額: | 402,694 | 429,949 | ||||||
減去:當前預期信貸損失準備金 | (1,027 | ) | (1,512 | ) | ||||
應收賬款, 淨額 | 401,667 | 428,437 |
下表彙總了集團當前預期信貸損失撥備的變動情況:
截至 的六個月 6月 30 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
期初餘額 | (1,004 | ) | (1,027 | ) | ||||
加法 | (1 | ) | (485 | ) | ||||
結束時的餘額 期間 | (1,005 | ) | (1,512 | ) |
4. | 預付款 及其他流動資產 |
以下是預付款和其他流動資產的摘要:
2022年12月31日 | 6月30日, 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
可扣税增值税(“增值税”) | 34,215 | 35,616 | ||||||
服務費(i) | 4,057 | 4,328 | ||||||
租金及其他押金 | 2,603 | 2,485 | ||||||
員工預付款 | 1,292 | 1,665 | ||||||
期限少於一個的其他租賃的租金費用 年 | 695 | 498 | ||||||
其他 | 1,550 | 1,471 | ||||||
年終結餘 | 44,412 | 46,063 |
(i) | 服務費包括預付雲服務器託管費和 他人 |
5. | 財產, 設備和租賃權改進,淨 |
以下是財產、設備和租賃權改進淨摘要:
2022年12月31日 | 6月30日, 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
租賃權改進 | 3,621 | 3,658 | ||||||
傢俱和辦公設備 | 1,386 | 1,404 | ||||||
電子設備及其他 | 4,246 | 4,239 | ||||||
財產、設備和租賃權改善總計 | 9,253 | 9,301 | ||||||
減去:累計折舊 | (7,082 | ) | (7,477 | ) | ||||
財產、設備和租賃裝修,淨額 | 2,171 | 1,824 |
F-91
5. | 財產, 設備和租賃權改進,淨(續) |
截至2022年6月30日和2023年6月30日止六個月,折舊 費用分別為人民幣60萬元和人民幣50萬元。在所列任何期間均未確認 任何減損費用。
6. | 無形資產,淨額 |
下表總結了集團的無形資產淨值:
2022年12月31日 | 6月30日, 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
總賬面金額 | ||||||||
軟件 | 916 | 916 | ||||||
許可證 | 21,000 | 21,000 | ||||||
代理協議 | 18,000 | 18,000 | ||||||
渠道關係 | 19,000 | 19,000 | ||||||
無形資產總額 | 58,916 | 58,916 | ||||||
減去:累計攤銷 | ||||||||
軟件 | (916 | ) | (916 | ) | ||||
許可證 | (10,850 | ) | (11,900 | ) | ||||
代理協議 | (18,000 | ) | (18,000 | ) | ||||
渠道關係 | (19,000 | ) | (19,000 | ) | ||||
無形資產總額,淨額 | 10,150 | 9,100 |
截至2022年6月30日和2023年6月30日止六個月的攤銷費用分別為人民幣110萬元和人民幣110萬元。
以下每個期間的估計攤銷費用如下:
6月30日, 2023 | ||||
人民幣 | ||||
2023年剩餘時間 | 1,050 | |||
2024 | 2,100 | |||
2025 | 2,100 | |||
2026 | 2,100 | |||
2027 | 1,750 | |||
總計 | 9,100 |
F-92
7. | 租契 |
集團辦公空間租賃的租賃付款包括固定租金付款,不包括任何取決於指數或費率的可變租賃付款 。截至2022年12月31日和2023年6月30日,無尚未開始的租賃。
以下 代表截至2022年12月31日和2023年6月30日的使用權資產和相關租賃負債總額:
2022年12月31日 | 6月30日, 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
經營性租賃使用權資產 | 14,723 | 10,416 | ||||||
短期經營租賃負債 | (7,676 | ) | (5,554 | ) | ||||
長期經營租賃負債 | (6,226 | ) | (3,882 | ) | ||||
經營租賃負債總額 | (13,902 | ) | (9,436 | ) |
截至2022年12月31日和2023年6月30日的加權平均租賃期限和加權平均貼現率如下:
十二月三十一日, 2022 | 6月30日, 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
加權平均租期: | ||||||||
經營租約 | 2.52 | 3.20 | ||||||
加權平均貼現率: | ||||||||
經營租約 | 4.08 | % | 3.60 | % |
截至2022年和2023年6月30日止六個月的 租賃費用組成如下:
截至以下日期的六個月 6月30日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
經營租賃成本 | 5,111 | 4,345 | ||||||
期限少於一年的其他租賃成本 | 746 | 883 | ||||||
總計 | 5,857 | 5,228 |
截至2022年6月30日和2023年6月30日止六個月與租賃相關的補充現金流信息如下:
截至以下日期的六個月 6月30日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | ||||||||
經營租賃的經營現金流 | 4,551 | 4,896 | ||||||
補充非現金信息: | ||||||||
以租賃義務換取的使用權資產 | 1,258 | 172 |
F-93
7. | 租約(續) |
租賃負債分別於2022年12月31日和2023年6月30日的期限 :
2022年12月31日 | 6月30日, 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
2023年/2023年剩餘 | 8,733 | 4,157 | ||||||
2024 | 3,863 | 3,698 | ||||||
2025 | 1,995 | 1,858 | ||||||
2026 | 683 | 534 | ||||||
此後 | 199 | 115 | ||||||
剩餘未貼現租賃付款總額 | 15,473 | 10,362 | ||||||
減去:利息 | (1,571 | ) | (926 | ) | ||||
經營租賃負債總現值 | 13,902 | 9,436 | ||||||
減:短期經營租賃負債 | (7,676 | ) | (5,554 | ) | ||||
長期經營租賃負債 | 6,226 | 3,882 |
8. | 短期 借貸 |
下表分別總結了集團截至2022年12月31日和2023年6月30日的未償還短期借款:
2022年12月31日 | 6月30日, 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
銀行借款 | - | 20,000 |
銀行借款
成熟度 日期 | 本金 金額 | 利息 率 根據 每年 | 2022年12月31日 | 6月30日, | ||||||||||||||
北京銀行(i) | 2024年2月13日 | 3,000 | 3.65 | % | - | 3,000 | ||||||||||||
北京銀行(i) | 2024年4月13日 | 4,000 | 3.65 | % | - | 4,000 | ||||||||||||
北京銀行(i) | 2024年6月13日 | 3,000 | 3.65 | % | - | 3,000 | ||||||||||||
北京銀行(二) | 2024年6月28日 | 10,000 | 3.55 | % | - | 10,000 | ||||||||||||
短期借款總額 | - | 20,000 |
(I) 於2022年6月23日,本集團與北京銀行訂立人民幣1,000萬元信貸安排,該貸款將於2024年6月22日到期,以支持其營運。在這項信貸安排下,本集團於2023年2月13日、2023年4月13日及2023年6月13日分別提取人民幣300萬元、人民幣400萬元及人民幣300萬元。
(Ii) 於2023年6月14日,本集團與北京銀行訂立一項人民幣1,000萬元的信貸安排,將於2025年6月13日到期,以支持其營運,該貸款由北京車車提供擔保。在這項信貸安排下,本集團於2023年6月29日分別提取人民幣400萬元及人民幣600萬元。
(Iii) 於2023年5月6日,本集團與招商銀行訂立一項將於2024年5月5日到期的人民幣50,000,000元信貸安排,以支持其營運,該貸款由保大方、車車寧波及車車保險聯合擔保。沒有信貸安排的財務契約 。在信貸安排下,集團尚未提款。
F-94
9. | 税收 |
a) | 所得税 |
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律,本公司無需繳納所得税或資本利得税。此外,本公司於開曼羣島向其股東支付股息時,將不會徵收開曼羣島預扣税。
香港 香港
在香港註冊成立的附屬公司 於2018年4月1日之前在香港賺取的應納税所得額按16.5%的税率繳納香港利得税。 自2018年4月1日開始的財政年度起,兩級利得税制度生效,首200萬港元的應評税利潤税率為8.25%,超過200萬港元的應評税利潤税率為16.5%。
中國
根據中國企業所得税法,本公司的中國附屬公司、VIE及VIE附屬公司須繳納25%的所得税 ,但北京車車除外,後者於2019年至2021年享有15%的優惠税率,並於2022年至2024年就其高新技術企業(“HNTE”)資格享有15%的優惠税率,須接受年度評估,並須每三年重新申請 為HNTE地位。
F-95
9. | 課税(續) |
a) | 所得税 (續) |
截至2022年6月30日和2023年6月30日止六個月內,未經審計的中期簡明綜合經營報表中包括的所得税支出的當期和遞延部分以及全面虧損如下:
截至 6月30日的六個月, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
當期所得税支出 | - | (4 | ) | |||||
遞延所得税優惠 | 262 | 262 | ||||||
所得税抵免 | 262 | 258 |
b) | 代扣代繳所得税 |
企業所得税法還對外商投資實體(“外商投資企業”)向其在中國境外的直接控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税,如果該直接控股公司被視為非居民企業,在中國境內沒有設立或地點,或者如果收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或 地點無關,除非該直接控股公司的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約,規定了不同的扣繳安排。本公司註冊成立的開曼羣島與中國並無訂立該等税務協定。根據2006年8月《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》,中國境內的外商投資企業支付給其在香港的直接控股公司的股息,在滿足所有條件的情況下,將按不超過5%的税率徵收預扣税。
若本集團的附屬公司、VIE及VIE的附屬公司有未分配收益,本公司將就該等未分配收益的匯回應計適當的 預期預扣税項。截至2022年12月31日及2023年6月30日,本公司並無就其在中國的附屬公司、VIE及附屬公司計入任何該等預扣税項,因為該等附屬公司仍處於累積赤字狀況。
10. | 應繳税款 |
本集團的子公司、VIE以及VIE在中國註冊成立的子公司,對提供的服務徵收6%的增值税。
以下是截至2022年12月31日和2023年6月30日的應繳税額摘要:
2022年12月31日 | 6月30日, 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
增值税應付款 | 2,088 | 871 | ||||||
應繳個人所得税 | 815 | 963 | ||||||
應付印花税 | 66 | 60 | ||||||
應付建築税 | 25 | 52 | ||||||
教育發展應付款 | 50 | 37 | ||||||
其他 | 34 | 18 | ||||||
總計 | 3,078 | 2,001 |
F-96
11. | 應計費用 及其他流動負債 |
以下是截至2022年12月31日和2023年6月30日的應計費用和其他流動負債摘要:
2022年12月31日 | 6月30日, 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
專業服務費 | 31,899 | 26,502 | ||||||
退款責任 | 6,632 | 3,754 | ||||||
應計費用 | 544 | 565 | ||||||
其他 | 1,813 | 1,170 | ||||||
總計 | 40,888 | 31,991 |
12. | 優先股 股 |
瑞源科技 控股有限公司(“瑞源”)重新指定後持有的 A系列、B系列、C系列、D1系列、D2系列、D3系列和Pre-A系列可轉換可贖回優先股統稱為“優先股”。 Cicw Holdings Limited(“Cicw Holdings”)持有的Seed系列優先股、Series Pre-A優先股以及睿源在重新指定之前持有的Series Pre-A優先股 不具有贖回權、轉換權和清算權,因此 實質上統稱為“普通股”。
下表總結了公司發行的優先股:
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
股份 授權 | 已發行及已發行股份 突出 | 發行價 每股 | 贖回價值 | 清算價值 | ||||||||||||||||
美元 | 美元 | |||||||||||||||||||
A系列預告片 | 60,300,000 | 60,300,000 | 人民幣 0.40 | 19,752 | 19,965 | |||||||||||||||
A系列 | 125,000,000 | 125,000,000 | 人民幣 0.40 | 40,853 | 40,886 | |||||||||||||||
B系列 | 109,375,000 | 109,375,000 | 人民幣 1.60 | 49,709 | 52,721 | |||||||||||||||
C系列 | 23,793,750 | 23,793,750 | USD 0.63 | 17,616 | 19,916 | |||||||||||||||
D1系列 | 4,733,810 | 4,733,810 | USD 0.65 | 3,653 | 4,071 | |||||||||||||||
D2系列 | 9,065,521 | 9,065,521 | USD 0.65 | 6,996 | 7,795 | |||||||||||||||
D3系列 | 123,550,546 | 123,550,546 | USD 0.65 | 94,523 | 106,238 | |||||||||||||||
455,818,627 | 455,818,627 | 233,102 | 251,592 |
截至2023年6月30日 | ||||||||||||||||||
份額 授權 | 已發行及已發行股份 突出 | 發行價 每股 | 贖回價值 | 清算價值 | ||||||||||||||
美元 | 美元 | |||||||||||||||||
A系列預告片 | 60,300,000 | 60,300,000 | 0.40元 | 20,953 | 21,247 | |||||||||||||
A系列 | 125,000,000 | 125,000,000 | 0.40元 | 43,273 | 43,523 | |||||||||||||
B系列 | 109,375,000 | 109,375,000 | 1.60元 | 51,623 | 55,213 | |||||||||||||
C系列 | 23,793,750 | 23,793,750 | 0.63美元 | 17,942 | 20,505 | |||||||||||||
D1系列 | 4,733,810 | 4,733,810 | 0.65美元 | 3,690 | 4,179 | |||||||||||||
D2系列 | 9,065,521 | 9,065,521 | 0.65美元 | 7,066 | 8,003 | |||||||||||||
D3系列 | 123,550,546 | 123,550,546 | 0.65美元 | 95,488 | 109,066 | |||||||||||||
455,818,627 | 455,818,627 | 240,035 | 261,736 |
F-97
12. | 優先股 股(續) |
系列 A級前融資
於2015年7月,北京車車向深圳瑞源投資有限公司(“深圳瑞源”)發行2,000,000股股份,代價為人民幣3,000萬元。此後,在北京車車的投資者之間進行了一系列交易後,深圳瑞源在重組前持有148.25萬股。
2019年1月,就重組事宜,本公司向深圳瑞源指定的瑞源發行74,125,000股普通股。
2019年10月,瑞源向Cicw Holdings轉讓13,825,000股普通股,代價為人民幣600萬元。2021年6月,瑞源持有的60,300,000股普通股被重新指定為A系列優先股,無需對價。
系列 A融資
於二零一六年七月,北京車車分別向北京中雲融匯投資中心(“中雲融匯”)及杭州順盈股權投資有限公司(“杭州順盈”)發行1,250,000股及1,250,000股股份,代價分別為人民幣2,500萬元及人民幣2,500萬元。
於2018年11月22日,本公司與中雲融匯及杭州順盈訂立優先股及認股權證購買協議。 本公司就重組向中雲融匯及杭州順盈發行認股權證,使其有權分別購買A系列可轉換可贖回優先股 62,500,000股及62,500,000股。認股權證於2019年5月23日行使。
2019年5月23日,本公司向中雲融匯和寧波石衞企業(L.P.)發行了62,500,000股和62,500,000股A系列優先股。(“寧波實威”)(由杭州順應指定),代價分別為人民幣40萬元及人民幣40萬元等值 美元。
B系列融資
北京車車於2017年8月分別向中雲融匯、杭州順應、湖州中澤、嘉盟股權投資有限責任公司(“湖州中澤”)及珠海橫琴華融智富投資管理有限公司(“珠海橫琴”)發行93,750股、93,750股、750,000股及1,250,000股股份,代價分別為人民幣750萬元、人民幣750萬元、人民幣6000萬元及人民幣1000萬元。
於2018年11月22日,本公司與中雲融匯及杭州順盈訂立優先股及認股權證購買協議。 本公司就重組向中雲融匯及杭州順盈發行認股權證,使其有權分別購買 4,687,500股及4,687,500股B系列可轉換可贖回優先股。認股權證於2019年5月23日行使。
於2019年1月,就重組事宜,本公司分別向由湖州中澤及珠海橫琴指定的鷹羅孚有限公司(“湖州中澤BVI”)及聯佳企業有限公司(“珠海橫琴BVI”)發行37,500,000股及62,500,000股B系列優先股。
本公司於2019年5月23日向中雲融匯及寧波實威(杭州順營指定)分別發行4,687,500股及4,687,500股B系列優先股,代價分別為美元等值人民幣10萬元及人民幣10萬元。
F-98
12. | 優先股 股(續) |
C系列融資
本公司於2019年1月向白象發行25,556,250股C系列優先股,代價為1,740萬美元。於2019年10月,本公司向白象增發2,044,500股C系列優先股,按面值入賬 作為本公司向白象派發的股息。
本公司於2021年4月向永和CT有限公司發行23,793,750股C系列優先股,代價為1,500萬美元。2022年2月,永和CT有限公司將其持有的9,517,500股C系列優先股無對價轉讓給永和CarTech Limited。
2022年1月,由於本集團未能完善首次公開發售(定義為(I)於本公司股份上市首日公開發售隱含估值達800,000,000美元或以上的本公司普通股,以及在香港聯合交易所有限公司或納斯達克或權利持有人投資者認可的證券交易所或交易商間報價系統按全面攤薄及經轉換基準公開發售至少佔全部普通股10%的普通股),本公司於2022年1月收到白象贖回請求函(“函件”)。或(Ii)持有當時已發行及已發行優先股至少2/3的 持有人同意的任何公開發售;或(Iii)於2022年1月18日前由持有至少2/3當時已發行及已發行的優先股的持有人同意的任何SPAC交易,根據日期為2021年7月26日的經修訂及 重新釐定的本公司組織章程大綱及細則界定為贖回事項。於2022年11月,關於日期為2022年11月3日的經修訂及重訂的本公司組織章程大綱及細則(“現有併購”)第19(A)(I)條將贖回事件(I)改為“本公司未能於2024年1月18日前完成首次公開發售”及函件, 集團與白象同意並訂立股份購回協議,據此,本公司以1,970萬美元的代價從白象手中購回其27,600,750股C系列優先股。向白象支付的C系列優先股 股份的協定贖回金額低於其賬面金額C系列優先股的賬面金額,截至2022年11月贖回日的贖回金額。從白象手中回購這股C系列優先股 已於2022年11月完成。
系列 d1融資
於2021年6月,本公司向聯合雙子控股有限公司發行4,733,810股D1系列優先股,代價為人民幣2,000萬元。
F-99
12. | 優先股 股(續) |
系列 D2融資
於2021年6月,本公司向永和CT有限公司及永和股份有限公司發行7,721,909股及1,343,612股D2系列優先股,代價分別為500萬美元及90萬美元。2022年2月,永和CT有限公司將其持有的3,088,764股股份轉讓給永和CarTech 有限公司,沒有對價。
系列 D3融資
於2021年7月,本公司發行98,840,437股及24,710,109股D3系列優先股予Image Digital Investment(HK)Limited及TPP Fund II Holding F Limited,代價分別為6,400萬美元及1,600萬美元。
優先股的關鍵條款如下:
轉換 右
每股 優先股應在首次公開發行結束時按當時有效的轉換價格自動轉換為普通股。如果此次發行不構成QIPO,優先股持有者可以選擇轉換。優先股轉換時,不得發行零碎普通股。為代替持有人原本有權獲得的任何零碎普通股,本公司應支付現金,相當於該零碎股份乘以任何該等優先股系列的當時有效換股價格 。
每股優先股的換股比率應通過發行價格除以當時的換股價格來確定,換股時的實際換股價格為 。換股價格最初應等於每股普通股的發行價。任何系列優先股的換股價格不得就增發普通股進行調整,除非滿足以下條件:1)本公司發行或視為發行的一股額外普通股的每股代價低於該系列在發行當日及緊接發行前生效的換股價格;2)C系列、D1系列、D2系列和D3系列優先股的原始發行價格均高於QIPO發行價的75%。
F-100
12. | 優先股 股(續) |
贖回 權利
優先股持有人於發生以下任何事件時擁有贖回權利:(I)本公司未能於2022年1月18日(“QIPO日期”)前完成 QIPO;(Ii)購股協議、股東協議及章程大綱及 章程細則(“交易文件”)未能取得 集團公司、創辦人及創辦人持股公司所需的企業程序及授權;(Iii)任何集團公司、創辦人和 創辦人持股公司實質性違反其任何保證、契諾、任何交易文件規定的義務,或(Iv)任何集團公司、創辦人和創辦人持股公司實質性違反任何適用法律,導致公司主營業務停業 不少於三個月;(V)任何集團公司不正當經營其業務和/或非法活動,導致任何集團公司遭受重大損失;(Vi)與VIE的任何合同安排已被終止,被宣佈無效或無效,或以其他方式無法使公司根據國際財務報告準則或美國公認會計原則合併國內公司的財務業績;(Vii)創始人被判刑事犯罪;(Viii)集團公司參與當前業務以外的業務 (每個均為“贖回事件”);則各優先股可在任何優先股東提出要求時贖回 。
根據日期為2022年11月3日的經修訂及重訂的本公司組織章程大綱及細則,優先股東同意 將首次公開發售日期更改為2024年1月18日,作為贖回活動(I)的一部分。2023年2月23日,優先股東進一步 同意將QIPO日期修改為2025年1月18日。
優先股的贖回價格應等於以下兩者中的較大者:(一)出資額的原始投資額,加上從發行日起按出資額年利率10%計算的每日應計金額,再加上任何已申報但未支付的股息;或(二)出資額的原始投資額,加上從發行日到贖回日發生的本集團淨利潤總額乘以該投資者從發行日到贖回日持有本公司股份的百分比的平均值;或(Iii)對 的出資的公平市場價值由第三方估值師確定。
分紅 對
任何股息或其他分派,不論以現金、財產或本集團任何其他股份作出或宣派,除非 及直至優先股股息已悉數支付,否則不得作出或宣派。
清算 權利
於 撇除或悉數支付D3系列優先金額、D2系列優先金額、D1系列優先金額、C系列優先金額、B系列優先金額、A系列優先金額及A系列優先金額後, 本集團可供分配予成員公司的剩餘資產(如有)將按比例分配給優先股及普通股持有人,按每位持有人當時持有的普通股數目作為折算基準。
投票權
每股 優先股賦予接收任何股東大會通知、出席及於任何股東大會上投票的權利。
F-101
12. | 優先股 股(續) |
優先股會計
集團已將未經審核的中期簡明綜合資產負債表夾層權益中的優先股分類,因為該等優先股 可於某一日期後任何時間由持有人選擇贖回,並於發生非本公司所能控制的某些 清算事件時或有贖回。上述轉換功能初步分別按其公允價值計量,優先股的初始賬面值按扣除發行成本後的剩餘基礎分配。
由於 優先股可在指定日期後的任何時間由持有人選擇贖回,因此,就每個報告期而言,本公司按最初發行日期至最早贖回日期記錄優先股的增值至贖回價值 。雖然所有優先股於首次公開發售時自動轉換,但首次公開發售的效力並非本公司所能控制,就會計目的而言,在首次公開發售生效日期前不會被視為可能發生。因此,本公司於截至2022年6月30日及2023年6月30日止六個月繼續確認優先股增值。 截至2022年6月30日止六個月及截至2023年6月30日止六個月,優先股增值分別為負人民幣6730萬元及人民幣1.1億元。
此外,本集團亦記錄由發行日期至最早贖回日期的優先股按贖回價值增加的金額。增加額在留存收益中記錄,或者在沒有留存收益的情況下,通過對額外的實收資本進行計提。一旦額外的實收資本耗盡,就會通過增加累計赤字來記錄額外的費用。優先股的每一次發行均按發行日的公允價值扣除發行成本確認。
將普通股變更為優先股的會計處理
集團認為,上述由普通股重新指定為優先股實質上等同於普通股股東出資 ,隨後註銷該等普通股,同時無代價發行優先股 。因此,本集團將註銷的普通股的面值計入額外實收資本, 並將優先股的公允價值記錄為視為分配給優先股東、相對於留存收益或在 沒有留存收益的情況下,通過計入額外實收資本或在額外實收資本耗盡後增加累計虧損。
F-102
12. | 優先股 股(續) |
截至2022年和2023年6月30日止六個月,集團的優先股活動摘要如下:
截至
1月1日的餘額, 2022 | 增持優先股 贖回價值 | 截止日期的餘額 6月30日, 2022 | ||||||||||
A系列Pre-A優先股 | ||||||||||||
股份數量 | 60,300,000 | - | 60,300,000 | |||||||||
金額 | 121,121 | 5,636 | 126,757 | |||||||||
A系列優先股 | ||||||||||||
股份數量 | 125,000,000 | - | 125,000,000 | |||||||||
金額 | 270,877 | 12,027 | 282,904 | |||||||||
B系列優先股 | ||||||||||||
股份數量 | 109,375,000 | - | 109,375,000 | |||||||||
金額 | 275,750 | 8,457 | 284,207 | |||||||||
系列C優先股 | ||||||||||||
股份數量 | 51,394,500 | - | 51,394,500 | |||||||||
金額 | 259,024 | 12,246 | 271,270 | |||||||||
D1系列優先股 | ||||||||||||
股份數量 | 4,733,810 | - | 4,733,810 | |||||||||
金額 | 20,452 | 1,020 | 21,472 | |||||||||
D2系列優先股 | ||||||||||||
股份數量 | 9,065,521 | - | 9,065,521 | |||||||||
金額 | 34,992 | 1,937 | 36,929 | |||||||||
D3系列優先股 | ||||||||||||
股份數量 | 123,550,546 | - | 123,550,546 | |||||||||
金額 | 520,923 | 25,979 | 546,902 | |||||||||
股份總數 | 483,419,377 | - | 483,419,377 | |||||||||
總量 | 1,503,139 | 67,302 | 1,570,441 |
F-103
12. | 優先股 股(續) |
截至
1月1日的餘額, 2023 | 增持優先股 贖回價值 | 截止日期的餘額 6月30日, 2023 | ||||||||||
A系列Pre-A優先股 | ||||||||||||
股份數量 | 60,300,000 | - | 60,300,000 | |||||||||
金額 | 151,303 | 15,505 | 166,808 | |||||||||
A系列優先股 | ||||||||||||
股份數量 | 125,000,000 | - | 125,000,000 | |||||||||
金額 | 333,797 | 32,040 | 365,837 | |||||||||
B系列優先股 | ||||||||||||
股份數量 | 109,375,000 | - | 109,375,000 | |||||||||
金額 | 320,036 | 22,513 | 342,549 | |||||||||
系列C優先股 | ||||||||||||
股份數量 | 23,793,750 | - | 23,793,750 | |||||||||
金額 | 115,356 | 5,917 | 121,273 | |||||||||
D1系列優先股 | ||||||||||||
股份數量 | 4,733,810 | - | 4,733,810 | |||||||||
金額 | 22,639 | 1,199 | 23,838 | |||||||||
D2系列優先股 | ||||||||||||
股份數量 | 9,065,521 | - | 9,065,521 | |||||||||
金額 | 39,144 | 2,277 | 41,421 | |||||||||
D3系列優先股 | ||||||||||||
股份數量 | 123,550,546 | - | 123,550,546 | |||||||||
金額 | 576,606 | 30,540 | 607,146 | |||||||||
股份總數 | 455,818,627 | - | 455,818,627 | |||||||||
總量 | 1,558,881 | 109,991 | 1,668,872 |
F-104
13. | 普通股 股 |
於2023年2月23日,本集團與現有優先股持有人訂立股份過户協議,按面值將559,868股、606,524股、606,524股、1,119,736股、1,866,227股、1,522,101股、1,014,735股、388,793股、110,352股、8,117,877股及2,029,469股本公司普通股 轉讓予瑞源、中雲融匯、寧波實威、湖州中澤BVI、珠海橫琴BVI、永和CT有限公司、和和科技控股有限公司、聯合Gemini Holdings Limited、永和有限公司、數碼投資(香港)有限公司及TPP Fund Holding F Limited,分別與修改與優先股有關的QIPO日期有關。
14. | 細分市場信息 |
運營部門被定義為企業的組成部分,其單獨的財務信息由首席運營決策者(“CODM”)或決策小組定期進行評估,以決定如何分配資源和評估 績效。本公司認定,本集團首席運營官為董事會主席兼首席執行官張磊先生。
根據ASC 280-10,分類報告:總體於作出有關分配資源及評估本集團整體業績的決定時,營運總監會審閲綜合營運結果 ;因此,本集團只有一個營運部門。
關鍵的 收入流如下:
截至
的六個月 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
保險交易服務收入 | 1,122,932 | 1,598,150 | ||||||
SaaS收入 | 37,289 | 10,222 | ||||||
其他 | 47 | 1,999 | ||||||
總計 | 1,160,268 | 1,610,371 |
基本上 所有收入都來自為客户提供服務的中國。此外,本集團的長壽資產基本上 全部位於中國。因此,沒有呈現地理區段。
15. | 收入成本 |
記為收入成本的金額是指為產生收入而發生的直接費用,主要包括推薦合作伙伴的成本 、支付給第三方支付平臺的服務費、攤銷和折舊費用、工資和福利、雲 服務費、税收和附加費。該等成本計入未經審核的中期簡明綜合經營報表及已發生的全面虧損。下表列出了集團截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月的收入成本:
截至
的六個月 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
推薦合作伙伴的成本 | 1,046,280 | 1,482,767 | ||||||
支付給第三方支付平臺的服務費 | 45,388 | 65,237 | ||||||
攤銷和折舊 | 1,054 | 1,197 | ||||||
工資和福利 | 815 | 1,424 | ||||||
雲服務費 | 913 | 650 | ||||||
税項及附加費 | 477 | 704 | ||||||
總計 | 1,094,927 | 1,551,979 |
F-105
16. | 員工 福利 |
本公司的附屬公司、VIE及在中國註冊成立的VIE的附屬公司參與政府規定的多僱主供款計劃,根據該計劃,僱員可獲得若干退休、醫療、住房及其他福利。中國勞工 法規要求公司的中國子公司、VIE和VIE的子公司每月向當地勞動局繳納 以合格員工每月基本薪酬為基礎的固定繳費率。相關地方勞動局 負責履行所有退休福利義務,因此,本集團除每月供款外沒有其他承諾。 下表為本集團截至2022年6月30日和2023年6月30日止六個月的員工福利支出:
截至6月的六個月內 30, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
對醫療和養老金計劃的供款 | 7,501 | 7,117 | ||||||
其他員工福利 | 154 | 194 | ||||||
總計 | 7,655 | 7,311 |
17. | 基於股份的薪酬 |
(a) | 股票期權計劃説明 |
2015年激勵計劃
於2015年11月,本集團準許向本集團相關董事、高級管理人員、高級管理人員、僱員及非僱員授出購股權 (“2015獎勵計劃”)。期權獎勵以董事會確定的行權價格授予。 這些期權獎勵通常在授予時授予。2020年1月,2015年激勵計劃終止,同時授予2019年激勵計劃下的替代獎勵。
2019年激勵計劃
於2020年1月,本公司準許向本集團相關董事、高級管理人員、高級管理人員、僱員及非僱員授出購股權及限售股份(“2019年獎勵計劃”)。授予期權的行權價格由董事會確定。
根據2019年獎勵計劃授出的購股權合約期為10年,將於(I)終止本集團服務後三個月或(Ii)於授出日期十週年時屆滿,以較早者為準。
根據2019年激勵計劃授予的 股票期權將在授予時立即授予。
根據2019年獎勵計劃授出的限售股份可按以下條款授出:(I)於授出時立即歸屬;(Ii)於每個週年日歸屬25%或於每個季度歸屬6.25%,歸屬時間表為四年;或(Iii)於每個週年日歸屬50% ,歸屬時間表為兩年。
根據ASC 718股票補償規定,本集團於授予員工股權時以股份為基礎的薪酬支出 相等於該等股權於計量日期的估計公允價值。按股份計算的薪酬支出 計入未經審核的中期簡明綜合經營報表的收入成本、銷售及市場推廣費用、一般及行政費用及研發費用 及全面虧損。
F-106
17. | 基於股份的薪酬 (續) |
(b) | 股票期權計劃説明 |
註銷普通股
於2019年1月,就重組事宜,本公司分別向福澤越有限公司及泰克石業有限公司發行35,711,000股及39,289,000股普通股。根據2019年激勵計劃,Fuze Yue Ltd.和Tank Stone Ltd.作為本公司的被提名者持有該等股份。2020年1月,本公司註銷了福澤越股份有限公司35,711,000股普通股,以調整2019年激勵計劃下的獎勵池規模。
(c) | 估值 假設 |
本集團採用二項式期權定價模型,採用每股普通股公允價值來確定以股份為基礎的 獎勵的公允價值。截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月,沒有贈款用於期權。授予的每股受限股的估計公允價值在授予日使用每股普通股的公允價值進行估計,並有以下假設:
截至 6月30日的六個月, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
每股公允價值(美元) | 0.28-0.30 | 0.36 | ||||||
貼現率(税後) | 16.5 | % | 15.5 | % | ||||
缺乏適銷性的折扣(“DLOM”) | 10 | % | 10 | % |
F-107
17. | 基於股份的薪酬 (續) |
(d) | 股票期權活動 |
下表彙總了截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月的公司股票期權活動。
未完成的選項數量 | 加權 | 加權
平均值 | 聚合 | |||||||||||||||||||||
員工 | 顧問 | 總計 | 價格 | 生活 | 價值 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | (單位:千) | (單位:千) | 美元 | (單位:年) | 人民幣單位 數千 | |||||||||||||||||||
一月份未償還 2022年1月 | 104,503 | 4,500 | 109,003 | 0.1348 | 5.69 | 65,574 | ||||||||||||||||||
授與 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
被沒收 | (452 | ) | - | (452 | ) | 0.6125 | - | - | ||||||||||||||||
傑出的 2022年6月30日 | 104,051 | 4,500 | 108,551 | 0.1328 | 5.19 | 65,574 | ||||||||||||||||||
自2022年6月30日起可行使 | 104,051 | 4,500 | 108,551 | 0.1328 | 5.19 | 65,574 | ||||||||||||||||||
截至2023年1月1日未償還 | 103,707 | 4,500 | 108,207 | 0.1314 | 4.67 | 65,572 | ||||||||||||||||||
被沒收 | (125 | ) | - | (125 | ) | 0.5982 | - | - | ||||||||||||||||
更換 | (86,872 | ) | - | (86,872 | ) | 0.0687 | - | - | ||||||||||||||||
2023年6月30日未償還的 | 16,710 | 4,500 | 21,210 | 0.3855 | 4.17 | 86 | ||||||||||||||||||
自2023年6月30日起可行使 | 16,710 | 4,500 | 21,210 | 0.3855 | 4.17 | 86 |
截至2022年及2023年6月30日止六個月授出之購股權之加權平均授出日期公允價值分別為每份期權人民幣0.3969元(0.0583美元) 及人民幣0.3825元(0.0562美元)。截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月沒有行使任何期權。
股票 期權替換(“替換”)
於2023年1月1日,本公司共有86,871,800份購股權由86,871,800股限制性股份取代。限售股份獎勵 受制於已取代購股權的原始歸屬時間表。本公司得出結論,取消和替換 獎勵是一項修改,並確定該修改是一種可能到可能(第一類)修改。本公司已將人民幣2,620萬元的增量價值部分立即確認為該等既有期權的開支。
F-108
17. | 基於股份的薪酬 (續) |
(e) | 受限制的 股票活動 |
下表列出了截至2022年6月30日和2023年6月30日的6個月限售股活動摘要:
授予的受限股份數量 | 加權平均 | |||||||
(單位:千) | (美元) | |||||||
截至2022年1月1日未歸屬 | 16,335 | 0.3576 | ||||||
獲獎 | 1,695 | 0.2883 | ||||||
既得 | (4,248 | ) | 0.3363 | |||||
被沒收 | (137 | ) | 0.2974 | |||||
截至2022年6月30日的未償還債務 | 13,645 | 0.3562 | ||||||
截至2023年1月1日未歸屬 | 10,697 | 0.3557 | ||||||
更換 | 86,872 | 0.3569 | ||||||
既得 | (88,857 | ) | 0.3561 | |||||
被沒收 | (1,264 | ) | 0.4082 | |||||
截至2023年6月30日的未償還債務 | 7,448 | 0.3557 |
18. | 每股淨虧損 |
於截至2022年及2023年6月30日止六個月內,本公司擁有潛在普通股,包括優先股、限制性股份及購股權。由於本集團於截至2022年及2023年6月30日止六個月錄得虧損,該等授予的潛在優先股、限制性股份及購股權屬反攤薄性質,不計入本公司每股攤薄淨虧損的計算。
考慮到 優先股持有人沒有合同義務分擔本公司的虧損, 集團的任何虧損不應計入優先股。
F-109
18. | 每股淨虧損 (續) |
下表列出了截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月每股基本和攤薄淨虧損的計算方法:
截至6月30日的六個月 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
分子: | ||||||||
淨虧損 | (61,033 | ) | (72,188 | ) | ||||
減去:優先股贖回價值增加 | (67,302 | ) | (109,991 | ) | ||||
車車科技公司S普通股股東應佔淨虧損 | (128,335 | ) | (182,179 | ) | ||||
分母: | ||||||||
已發行普通股加權平均數,基本 | 432,673,255 | 445,332,478 | ||||||
已發行普通股加權平均數,稀釋後為 * | 432,673,255 | 445,332,478 | ||||||
車車科技股份有限公司S普通股每股基本淨虧損 | (0.30 | ) | (0.41 | ) | ||||
車車科技股份有限公司S普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損 | (0.30 | ) | (0.41 | ) |
* | 截至2022年6月30日及2023年6月30日止六個月,本公司擁有潛在普通股,包括優先股、限制性股份及購股權。在加權平均基礎上,483,419,377股和455,818,627股優先股,16,894,456股和96,938,125股限制性股票,以及108,890,948股和21,261,909股購股權被排除在每股普通股稀釋淨虧損的計算之外,因為如果將它們包括在內,將在截至6月30日的6個月內產生反稀釋效果。分別為2022年和2023年。 |
19. | 承付款 和或有 |
(a) | 承付款 |
集團根據不可取消的運營租賃協議租賃辦公空間,該協議將於不同日期到期,直至2023年6月30日。截至2022年12月31日和2023年6月30日,不可撤銷經營租賃協議項下的未來最低租賃金額為人民幣200萬元和人民幣100萬元,均在一年內到期。
(b) | 訴訟 |
截至2022年12月31日及2023年6月30日,本集團並無涉及任何可能對本集團業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律或行政程序。
F-110
20. | 關聯方餘額和交易記錄 |
下表為本集團主要關聯方及其與本集團的關係:
實體 或個人名稱 | 與集團的關係 | |
泛華金控集團 | 本公司的股東 |
截至2022年12月31日和2023年6月30日,應付關聯方的未清餘額如下:
截至12月31日, | 截至 6月30日, | |||||||
與關聯方的餘額 | 2022 | 2023 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
應付關聯方的款項 | ||||||||
泛華金控集團(上) | 59,932 | 64,068 |
(i) | 泛華金控集團的企業借款 |
2017年10月26日, 集團向泛華金控集團發放本金1.3億元人民幣、年利率10%的可轉換貸款(簡稱可轉換貸款)。可轉換貸款的到期日為2020年10月26日。根據可轉換貸款協議,可轉換貸款的全部或任何部分可轉換為本公司的普通股。2019年10月10日,泛華金控集團將可轉換貸款本金人民幣8,000萬元及應計利息人民幣1,410萬元轉換為本公司普通股共28,684,255股,轉換價格為每股0.4766美元。同日,泛華金控集團根據雙方簽訂的可轉換貸款支付計劃協議(“支付計劃協議”),放棄了對可轉換貸款餘額的轉換權。轉換後,泛華金控集團持有本集團3.4%的股權。於2020年10月,本集團與泛華金控集團 訂立付款計劃協議補充協議,將泛華金控集團的可換股貸款剩餘本金餘額人民幣5,000,000元及相應利息人民幣1,500,000元作為額外本金延長至2022年10月26日(“泛華金控集團的企業借款”)。本金總額為人民幣6,500萬元,年利率為10%,其中人民幣1,000萬元於2021年1月10日到期,其餘人民幣5,500萬元 於2022年10月26日到期。
F-111
20. | 關聯方餘額和交易(續) |
(j) | 泛華金控集團的企業借款 (續) |
於 2021年,本集團向泛華金控集團償還本金總額人民幣630萬元。於2022年10月,本集團與泛華金控集團訂立另一份《付款計劃協議》補充協議,將企業借款餘額由泛華金控集團延長至2024年10月26日,導致將借款由流動負債重新分類為非流動負債列報。補充協議並無更改泛華金控集團的其他企業借款條款。截至20223年6月30日,泛華金控集團企業借款餘額為6410萬元人民幣。
於截至2022年及2023年6月30日止六個月的未經審核中期簡明綜合經營報表及綜合虧損分別為人民幣470萬元及人民幣380萬元及綜合虧損人民幣470萬元及人民幣380萬元及綜合虧損人民幣470萬元及人民幣380萬元及人民幣40萬元及人民幣30萬元。
本集團於報告期末聘請獨立估值公司協助管理層評估公司借款的公允價值。公司借款的公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入,因此屬於第三級公允價值計量。本集團利用以下假設估計公司借款的公允價值:
截至 12月31日, | 自.起 6月30日, | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
貼現率 | 12.70 | % | 11.97 | % |
泛華金控集團的企業借款動態如下:
公司借貸 | ||||
人民幣 | ||||
截至2022年1月1日的餘額 | 53,005 | |||
公允價值變動 | 4,658 | |||
其他全面收益變動 | 421 | |||
截至2022年6月30日的餘額 | 58,084 | |||
截至2023年1月1日的餘額 | 59,932 | |||
公允價值變動 | 3,836 | |||
其他全面收益變動 | 300 | |||
截至2023年6月30日的餘額 | 64,068 |
F-112
21. | 公允價值計量 |
資產和負債 在非經常性基礎上按公允價值計量
截至2022年12月31日及2023年6月30日,本公司並無按公允價值按非經常性基礎計量的金融資產或金融負債。本公司計量其非金融資產,例如物業、設備及租賃改進、無形資產、商譽,並於發生事件或情況變化顯示賬面價值可能不再可收回時按非經常性基準計量。
資產和負債 按公允價值經常性計量
公司按公允價值經常性計量企業從泛華金控集團和權證的借款。由於本公司來自泛華金控集團及認股權證的企業借款並非在活躍的市場交易,且價格容易觀察到,因此本公司使用重大不可觀察的投入來衡量來自泛華金控集團及認股權證的企業借款的公允價值。根據不可觀察因素在整體公允價值計量中的重要性,它們被歸類在 第三級估值層次中。在截至2022年6月30日及2023年6月30日的六個月內,本公司並無將任何資產或負債移入或移出3級。
下表彙總了本公司截至2022年12月31日和2023年6月30日按公允價值經常性計量和記錄的財務負債:
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
活躍的
| 可觀察到的
輸入 | 無法觀察到的
未輸入 | 總計 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
搜查令 | - | - | 1,045 | 1,045 | ||||||||||||
泛華金控集團的企業借款 | - | - | 59,932 | 59,932 |
截至2023年6月30日 | ||||||||||||||||
主動型 | 可觀察到的
輸入 | 無法觀察到的
未輸入 | 總計 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
搜查令 | - | - | 1,217 | 1,217 | ||||||||||||
泛華金控集團的企業借款 | - | - | 64,068 | 64,068 |
泛華金控集團的企業借款
集團將泛華金控集團的企業借款歸類為流動負債,並按公允價值計量。本集團將採用該原則的公允價值的估值技術歸類為公允價值計量的第三級。一般而言,於報告日期止期間,泛華金控集團的企業借款並無活躍市場的報價 及在市場上直接或間接可見的其他投入。為釐定公允價值,本集團必須使用貼現現金流量法 及盈利預測作為不可觀察的投入,而不包括活躍市場的報價、相同或類似資產或非活躍市場的負債的報價,或實質上可見或可被可見市場數據證實的其他投入。
F-113
21. | 公允價值計量(續) |
搜查令
公司採用二叉樹期權定價模型評估權證的公允價值。管理層負責確定公允價值並評估一系列因素。估值涉及複雜和主觀的判斷,以及公司對估值日期的最佳估計。與權證公允價值估值的二項式期權定價模型相關的關鍵輸入是:權證的到期日、截至估值日的每股公允市場價值、行權價格、無風險利率、股息收益率、預期行權時間以及波動率。
22. | 後續 事件 |
集團評估截至2023年12月15日的後續事件,該日是未經審計的中期簡明綜合財務報表可供發佈的日期 。
於2023年9月14日(“成交日期”),車車集團公司完成了初始合併和收購合併,完成了最初的合併和收購合併,這兩項合併均由Prime Impact Acquisition I(“Prime Impact”)、Cheche Group Inc.、Cheche Merge Sub Inc.和Cheche Technology Inc.於2023年1月29日簽署的業務合併協議(“業務合併協議”)中規定和設想的。(I)Prime Impact將其已發行和已發行的375,193股A類普通股和4,341,052股B類普通股轉換為車車集團公司的A類普通股,(Ii)13,663,325股購買Prime Impact A類普通股的流通權證轉換為購買車車集團A類普通股的權證,(Iii)公司將其已發行和已發行的49,692,232股A類普通股轉換為車車集團公司的A類普通股,以及(Iv)方正股份, 18,596,504股A類普通股,轉換為車車集團的B類普通股 Inc.
於2023年9月11日,Prime Impact、Cheche Technology Inc.及Cheche Group Inc.與投資者(統稱為“私募投資者”)訂立若干認購協議及後備 協議,其中私募投資者 同意以每股10.00美元的收購價購買合共1,800,000股切車集團有限公司的A類普通股,與業務合併有關的總收益約為1,800,000美元。此外,Prime Impact的保薦人(“保薦人”)按每股10.00美元認購了車車集團634,228股A類普通股,以清償保薦人就支付與業務合併有關的若干Prime Impact交易費用的 義務。
於2023年9月18日,本集團A類普通股及A類普通股認股權證於納斯達克股份有限公司掛牌上市,股份代號分別為“CCG”及“CCGWW”。在本次發行完成之前,所有已發行和已發行的優先股被自動轉換為A類普通股。
23. | 受限 淨資產 |
中國相關法律和法規允許中國公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外,本公司的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司只可在滿足中國要求分別撥入一般公積金及法定盈餘基金後,經股東批准才可派發股息。普通儲備基金和法定盈餘基金要求在支付任何股息之前預留税後淨收入10%的年度撥款。由於中國法律及法規的上述及其他限制,VIE的中國附屬公司、VIE及附屬公司以股息、貸款或墊款的形式向本公司轉讓其部分淨資產的能力受到限制,截至2022年12月31日及2023年6月30日,受限部分分別為人民幣448.0百萬元及人民幣415.6百萬元。此外,本公司中國子公司向中國以外的母公司的現金轉移受中國政府貨幣兑換管制。於要求兑換時外幣供應短缺 可能會暫時延遲中國附屬公司及合併關聯實體匯入足夠外幣以支付股息或其他款項予本公司或以其他方式履行其外幣債務的能力。即使本公司目前並不需要 VIE的中國附屬公司、VIE及附屬公司派發任何該等股息、貸款或墊款,作為營運資金及其他資金用途,本公司未來可能會因業務情況的變化而要求其中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司提供額外的現金資源,為未來的收購及發展提供資金,或只向本公司股東宣示及支付股息或分派。
F-114
獨立註冊會計師事務所報告
致 公司股東和董事會
Prime Impact收購I
對財務報表的意見
我們 已審核Prime Impact收購I(“本公司”)截至2022年及2021年12月31日的資產負債表, 截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的相關營運報表、股東虧損及現金流量變動,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表 在所有重要方面都公平地反映了本公司於2022年和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年和2021年12月31日止年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
正在進行 關注
隨附的財務報表是在假設公司將繼續持續經營的情況下編制的。如財務報表注 1所述,如果公司無法籌集額外資金來緩解流動性需求並在2023年9月14日之前完成業務合併 ,則公司將停止除清算目的外的所有業務。流動性狀況 以及強制清算和隨後解散的日期對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。管理層有關這些事項的計劃也在註釋1中描述。財務報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤 還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 使用Smith+Brown,PC
我們 自2020年起擔任本公司的審計師。
紐約,紐約
2023年3月31日
PCAOB ID號100
F-115
第 第一部分財務資料
PRIME 影響收購I
資產負債表 表
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | 115,475 | $ | 665,940 | ||||
預付 費用 | 27,545 | 110,626 | ||||||
流動資產合計 | 143,020 | 776,566 | ||||||
信託賬户中持有的現金和投資 | 69,779,520 | 324,211,180 | ||||||
總資產 | $ | 69,922,540 | $ | 324,987,746 | ||||
負債, A類普通股需要贖回和股東赤字 | ||||||||
流動負債 : | ||||||||
應付帳款 | $ | 759,220 | $ | 327,477 | ||||
應計費用 | 1,255,760 | 159,535 | ||||||
註釋 應付關聯方 | 1,460,746 | — | ||||||
流動負債合計 | 3,475,726 | 487,012 | ||||||
衍生品 認股權證負債 | 330,479 | 8,922,920 | ||||||
延期承銷佣金 | — | 11,342,945 | ||||||
總負債 | 3,806,205 | 20,752,877 | ||||||
承付款 和或有 | ||||||||
類別 A股可能贖回的普通股,面值0.0001美元;已發行和流通股6,794,168股和32,408,414股,價格為10.26美元 截至2022年12月31日和2021年12月31日每股贖回價值分別為10.00美元 | 69,679,520 | 324,084,140 | ||||||
股東赤字 : | ||||||||
首選項 股票,面值0.0001美元;授權1,000,000股;沒有發行或發行在外的股票 | — | — | ||||||
類別 A股普通股,面值0.0001美元;授權200,000,000股;無已發行或發行的不可贖回股份 | — | — | ||||||
類別 B普通股,面值0.0001美元;授權股20,000,000股;截至2022年12月31日已發行和發行8,102,103股 和2021年12月31日 | 810 | 810 | ||||||
額外的 實收資本 | — | — | ||||||
累計赤字 | (3,563,995 | ) | (19,850,081 | ) | ||||
股東虧損總額 | (3,563,185 | ) | (19,849,271 | ) | ||||
總計 負債、可贖回的A類普通股和股東赤字 | $ | 69,922,540 | $ | 324,987,746 |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-116
PRIME 影響收購I
運營報表
截至 12月31日的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
一般和行政費用 | $ | 2,041,562 | $ | 854,587 | ||||
行政 費用相關方 | 120,000 | 120,000 | ||||||
運營虧損 | (2,161,562 | ) | (974,587 | ) | ||||
其他收入 | ||||||||
延期赦免的收益 承銷佣金 | 453,718 | — | ||||||
衍生工具公允價值變動 認股權證負債 | 8,592,442 | 16,701,954 | ||||||
利息收入 | 48 | 115 | ||||||
收入 來自信託賬户中持有的投資 | 1,597,709 | 40,519 | ||||||
淨收入 | $ | 8,482,355 | $ | 15,768,001 | ||||
加權 已發行、基本和稀釋的A類普通股平均數 | 24,899,580 | 32,408,414 | ||||||
基本 和每股A類普通股稀釋淨利潤 | $ | 0.26 | $ | 0.39 | ||||
加權 已發行、基本和稀釋的B類普通股平均數 | 8,102,103 | 8,102,103 | ||||||
基本 和每股B類普通股稀釋淨利潤 | $ | 0.26 | $ | 0.39 |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-117
PRIME 影響收購I
股東赤字變化聲明
截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度
保留 | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 其他內容 | 收益 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 已繳費 | (累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字) | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
餘額-2020年12月31日 | — | $ | — | 8,102,103 | $ | 810 | $ | — | $ | (35,618,082 | ) | $ | (35,617,272 | ) | ||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | 15,768,001 | 15,768,001 | |||||||||||||||||||||
餘額-2021年12月31日 | — | $ | — | 8,102,103 | $ | 810 | $ | — | $ | (19,850,081 | ) | $ | (19,849,271 | ) | ||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | 8,482,355 | 8,482,355 | |||||||||||||||||||||
A類普通股增持調整受可能贖回金額限制 | — | — | — | — | — | 7,803,731 | 7,803,731 | |||||||||||||||||||||
餘額-2022年12月31日 | — | $ | — | 8,102,103 | $ | 810 | $ | — | $ | (3,563,995 | ) | $ | (3,563,185 | ) |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-118
PRIME 影響收購I
現金流量表
截至12月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | 8,482,355 | $ | 15,768,001 | ||||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
對延期承銷佣金的寬恕收益 | (453,718 | ) | — | |||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | (8,592,442 | ) | (16,701,954 | ) | ||||
信託賬户中的投資收入 | (1,597,709 | ) | (40,519 | ) | ||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
預付費用 | 83,081 | 223,722 | ||||||
應付帳款 | 431,743 | 209,054 | ||||||
應計費用 | 1,096,225 | 25,698 | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | (550,465 | ) | (515,998 | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
存入信託賬户用於延期的現金 | (1,460,746 | ) | — | |||||
從信託賬户提取現金用於贖回 | 257,490,115 | — | ||||||
投資活動提供的現金淨額 | 256,029,369 | — | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
從應付票據關聯方收到的收益 | 1,460,746 | — | ||||||
償還關聯方墊款 | — | (418,317 | ) | |||||
A類普通股的贖回 | (257,490,115 | ) | — | |||||
用於融資活動的現金淨額 | (256,029,369 | ) | (418,317 | ) | ||||
現金淨變動額 | (550,465 | ) | (934,315 | ) | ||||
現金--年初 | 665,940 | 1,600,255 | ||||||
現金-年終 | $ | 115,475 | $ | 665,940 | ||||
補充披露非現金投資和融資活動: | ||||||||
取消分配給公眾股票的遞延承銷佣金 | $ | 10,889,227 | $ | — |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-119
PRIME 影響收購I
財務報表附註
注 1-組織和業務運營描述
Prime Impact Acquisition I(“公司”)於2020年7月21日註冊成立為開曼羣島豁免公司。該公司 的成立旨在與一個或多個企業進行合併、股本交易、資產收購、股票購買、重組或 類似的業務合併(“業務合併”)。該公司是一家新興成長型公司,因此,該公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。
截至2022年12月31日,本公司尚未開始任何業務。自2020年7月21日(成立) 至2022年12月31日期間的所有活動均涉及本公司成立及籌備下文所述的首次公開招股(“首次公開招股”),以及在首次公開招股後確定業務合併的目標公司。公司最早在完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。 本公司將以現金及現金等價物利息收入的形式,從首次公開招股所得款項中產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
本公司的保薦人為開曼羣島有限責任公司Prime Impact Cayman,LLC(“保薦人”)。首次公開發行的註冊 聲明於2020年9月9日宣佈生效。於二零二零年九月十四日,本公司完成首次公開發售30,000,000股單位(每個為“單位”,統稱為“單位”,有關單位所包括的A類普通股為“公眾股份”),每股10.00美元,所產生的總收益 為300,000,000美元,招致發售成本約17,100,000美元,包括約1,050萬美元的遞延承銷佣金(附註6)。承銷商獲授予為期45天的選擇權,自與首次公開發售有關的最終招股説明書日期起計,以每單位10.00美元的價格額外購買最多4,500,000個單位以彌補超額配售。於2020年10月2日,承銷商部分行使超額配售選擇權,額外購買2,408,414個單位(“超額配售 單位”)。2020年10月6日,本公司完成向承銷商出售超額配售單位(“超額配售”), 產生約2,410萬美元的毛收入,併產生約130萬美元的額外承銷費 (包括約80萬美元的遞延承銷佣金)。
同時,隨着首次公開發售結束,本公司完成向保薦人配售(“私募”)5,400,000股認股權證(每份為“私募認股權證”及統稱為“私募認股權證”), 每份可予行使的認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股,每股私募認股權證價格為1.50美元, 為本公司帶來8,100,000美元的總收益(附註4)。在超額配售單位結束的同時,本公司於2020年10月6日完成第二次私募配售,因此保薦人額外購買了321,122份私募認股權證,為本公司帶來約50萬美元的毛收入。
首次公開發行和私募完成後,首次公開發行的淨收益3.241億美元(每單位10.00美元)、超額配售和部分私募收益被存入一個信託賬户(“信託賬户”),由大陸股票轉讓信託公司作為受託人,並投資於《1940年投資公司法》第2(A)(16)節或《投資公司法》所指的美國“政府證券”。期限不超過185天或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金,僅投資於公司確定的直接美國政府國債,直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配中較早的
F-120
PRIME 影響收購I
財務報表附註
公司管理層對首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權,儘管基本上所有的淨收益 都旨在一般用於完成業務合併。在公司簽署與初始業務合併有關的最終協議時,公司的初始業務合併必須 與一個或多個運營業務或資產組成,其公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(如果允許,扣除支付給管理層用於營運資金目的的金額,不包括任何遞延的 承保折扣)。然而, 只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還 有表決權證券,或以其他方式獲得目標公司的控股權,足以使其不需要根據投資公司法註冊 為投資公司時,本公司才會完成業務合併。
本公司將為公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關,或(Ii)以收購要約方式贖回。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約,將由本公司自行決定。公眾 股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初為每股10.00美元,外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息,但以前未向公司發放) 以支付其納税義務)。將分配給贖回其公開股份的公眾股東的每股金額將不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而 減少(如附註6所述)。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”(“ASC 480”),這些公開發行的股份 將按贖回價值入賬,並於首次公開發售完成後分類為臨時股本。在這種情況下,如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值,並且所投票的股份中的大多數股票 投票贊成企業合併,則公司將繼續進行企業合併。如果法律不要求股東投票,且公司因業務或其他法律原因而決定不舉行股東投票,本公司將根據首次公開募股完成後本公司將採納的經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則”),根據美國證券交易委員會 (“美國證券交易委員會”)的要約規則進行贖回,並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而,如果法律要求股東 批准交易,或公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准,則公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則,在募集委託書的同時提出贖回股份。此外,每名公眾股東均可選擇贖回其公開股份,而不論他們是否投票支持或反對擬議的交易。如果本公司就企業合併尋求股東批准,在本次首次公開募股前持有方正股份(定義見附註5)的持有人(“首次公開募股股東”)已同意 將其創始人股份以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持企業合併。 此外,初始股東已同意放棄其與完成企業合併相關的創始人股份和公開股份的贖回權 。此外,本公司已同意在未經贊助商事先同意的情況下,不會就初始業務合併達成最終協議。
儘管有上述規定,本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定,公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見1934年證券交易法(經修訂)第13條)的任何其他人士,將被限制 在未經本公司事先同意的情況下,贖回在首次公開發售中出售的合共超過20%或以上的A類普通股。
F-121
PRIME 影響收購I
財務報表附註
公司的保薦人、高管、董事和董事被提名人已同意不會對本公司經修訂和重新設定的組織章程大綱和章程細則提出可能會影響本公司義務的實質或時間的修訂, 本公司有義務在 本公司未完成業務合併的情況下贖回其公開發行的股份或贖回全部公開發行的股份,除非本公司向公眾股東提供機會在贖回其A類普通股的同時贖回 其A類普通股。
於2022年9月13日,本公司召開股東特別大會(“股東大會”),審議並表決修改本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的建議,以:(I)將 由2022年9月14日延長至2022年12月14日,即本公司尚未完成涉及一個或多個企業或實體的合併、合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併的日期(“終止日期”)。公司必須:(A)停止所有業務,但清盤除外;(B)在合理可能範圍內儘快贖回公開發行的股票,但贖回時間不得超過十個工作日;及(C)在上述贖回後,在合理可能範圍內儘快清盤及解散,但須受開曼羣島法律規定的債權人債權及適用法律其他規定的義務所規限,條件是保薦人(或其聯屬公司或獲準指定人)須將一筆款項存入信託賬户,數額相當於(A)1,120,000美元或(B) 每股不贖回的公開股份0.16美元,以換取一股或多股無息,(Br)公司向發起人(或其關聯公司或獲準指定人)發行的無擔保本票,以及(Ii)如果公司在2022年12月14日之前未在未經公司股東進一步批准的情況下完成初始業務合併,允許公司在發起人提出要求時通過公司董事會決議,並在適用終止日期前五個 天的提前通知允許公司將終止日期延長至多三倍,每增加一個月(總共增加三個月以完成業務合併),前提是保薦人(或其關聯公司或獲準指定人)將向信託賬户存入:(I)對於第一次此類每月延期,(A)385,000美元或 (B)未贖回與股東大會相關的每股公開股票0.055美元;(Ii)如屬每月第二次延期,(A)$385,000美元或(B)$0.055(每股未贖回與股東大會有關的公開股份),以較少者為準;及 (Iii)就第三次該等按月延期而言,(A)385,000美元或(B)每股未於股東大會贖回的公開股份為0.055美元,合計按金最多為:(X)1,155,000美元或(Y)每股未於股東大會贖回的 公開股份0.165美元,以換取本公司向保薦人(或其聯屬公司或核準受讓人)發行的一張或多張無息無抵押承付票。若本公司完成最初的 業務合併,本公司將根據保薦人(或其聯屬公司或獲授權指定人)的選擇,償還根據 本票(S)借出的款項,或將根據該本票(S)借出的部分或全部款項按每份認股權證1.5美元的價格轉換為認股權證,該等認股權證將與本公司首次公開發售時向保薦人發行的私募認股權證相同。如果公司未能在完成初始業務合併的最後期限前完成業務合併, 此類本票將僅從信託賬户以外的資金償還。2022年9月13日,股東投票批准了延期提案。2022年9月15日,保薦人將總計1,087,067美元(相當於每股公開股票0.160美元)存入公司的公眾股東信託賬户,將公司必須完成初始業務合併的日期從2022年9月14日延長至2022年12月14日。與股東特別大會和投票延長終止日期有關,股東選擇贖回25,614,246股公開發行的股票。在此 贖回後,信託賬户中仍有約6,940萬美元,6,794,168股公開發行的股票仍在發行和發行。
F-122
PRIME 影響收購I
財務報表附註
2022年12月13日,保薦人將總計373,679美元(相當於每股公開股票0.055美元)存入 公司為其公眾股東設立的信託賬户,將公司必須完成 首次業務合併的日期從2022年12月14日延長至2023年1月13日。2023年1月和2月,保薦人 將兩筆373,679美元(相當於每股公眾股票0.055美元)額外存入公司的公眾股東信託賬户,將公司必須完成初始業務合併的日期延長至2023年3月13日 。2023年3月,保薦人向我們的公眾股東信託賬户額外存入162,395美元(相當於每股公眾股票0.035美元),將日期進一步延長至2023年4月14日。
本公司於2023年3月8日召開股東特別大會(“股東大會”),以審議及表決本公司完成首次業務合併的日期由2023年3月14日延至2023年4月14日(“終止日期”),並容許本公司在未經股東批准的情況下將終止日期再延長最多五次,每次再延長一個月(合共增加五個月,或最多至2023年9月14日完成業務合併)。為延長至終止日期及其後的每一次每月延期,保薦人已同意將(A)美元210,000美元或(B)0.035美元中的較小者存入信託賬户,以換取本公司向保薦人發行的一張或多張無息無抵押承付票。公司完成初始業務合併後,將向保薦人償還本票(S)項下的借款金額。如果公司未能在完成初始業務合併的截止日期前完成業務合併,則此類本票將僅從信託賬户以外的資金中償還。股東批准了延期 提議。
如果本公司未能在終止日期前完成業務合併,本公司將(I)停止除為清盤目的的 以外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回,但不超過其後十個工作日,以每股現金價格贖回 公開發行的股票,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括利息 (該利息應扣除應付税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息),除以當時已發行和已發行的公開股票的數量,上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括 收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)於贖回後合理地儘快清盤及解散, 經其餘股東及董事會批准,如屬第(Br)(Ii)及(Iii)條,則須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權作出規定的義務,並在所有情況下受適用法律的其他規定所規限。
在贖回100%本公司已發行的公開發行股份以贖回信託賬户中所持有的部分資金的情況下,每位持有人將獲得信託賬户中當時金額的全部按比例份額,外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計息 ,以支付公司的應繳税款(減去最高100,000美元的利息以支付解散費用)。
F-123
PRIME 影響收購I
財務報表附註
如果公司未能在合併期內完成業務合併,初始股東同意放棄對方正股份的清算權利。 然而,如果初始股東在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票,如果公司未能在合併期內完成業務合併,則他們將有權從信託賬户中清算有關該等公開發行股份的分配 。承銷商已同意,如果本公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利(見附註6),在這種情況下,這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中,該資金將可用於贖回公司的公開股票。在這種分配的情況下,剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有每股10.00美元 最初存放在信託賬户中 加上截至2022年12月31日支付的總延期付款每股0.215美元,總計每股10.215美元,不包括任何累積的利息。為了保護信託賬户中持有的金額,贊助商同意,如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了 書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠,發起人將對本公司負責。將信託賬户中的資金額 減至(I)每股公開股份10.215美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額,如果由於信託資產價值減少而低於每股10.215美元,則減去應繳税款,但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該豁免是否可強制執行),也不適用於本公司對首次公開發行的承銷商就某些債務提出的賠償要求,包括根據修訂後的1933年證券法(“證券 法”)下的債務。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行,保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使供應商、服務提供商 (本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、與本公司有業務往來的潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議,放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠,從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
附註 2-重要會計政策摘要
演示基礎
本公司的財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會的規章制度編制。該公司沒有子公司。
流動性 和持續經營
截至2022年12月31日,該公司的營運銀行賬户中約有10萬美元,營運資金赤字約為330萬美元。
於首次公開發售完成前,本公司的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元以支付若干開支,以換取發行方正股份,根據 向保薦人發行的票據(定義見附註5)提供約98,000美元的貸款(附註5)。本公司於二零二零年九月十六日悉數償還票據。 於首次公開發售及私募完成後,本公司的流動資金需求已由完成非信託賬户持有的私募所得款項滿足。此外,在2022年9月(並於2022年12月30日修訂),贊助商同意向公司提供至多550萬美元的貸款,其中一部分將用於為信託賬户的延期存款提供資金。截至2022年12月31日,根據貸款協議借入的總金額約為150萬美元。
F-124
PRIME 影響收購I
財務報表附註
關於本公司根據財務會計準則委員會第205-40號專題“財務報表列報-持續經營”對持續經營考慮的評估,管理層已確定,流動性狀況、強制清算日期和隨後解散令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果公司無法在2023年9月14日之前完成業務合併,則公司將停止所有業務,但清算目的除外。 公司可以選擇將截止日期連續延長三個月,方法是通過贊助商提供的額外延期貸款向信託 賬户支付延期款項。沒有任何調整如果本公司在2023年9月14日之後被要求清算,則對資產或負債的賬面價值進行 調整。管理層計劃繼續努力,爭取在2023年9月14日之前完成業務合併。該公司相信,目前信託賬户外的資金將足以使其運營到2023年9月14日;然而,不能保證這一估計是準確的。
新興的 成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義,經《2012年創業企業法案》(《就業法案》)修訂的《證券法》第2(A)節規定,本公司為“新興成長型公司”,本公司可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求,減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及豁免 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求 。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇 不選擇退出延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果上市公司或私營公司有不同的適用日期 ,公司作為新興成長型公司,可以在 私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較,因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長過渡期 。
使用預估的
根據公認會計原則編制這些財務報表要求公司管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露 。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制估計時考慮到的對財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際 結果可能與這些估計值大不相同。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。隨着獲得更新的信息,這些估計可能會發生變化,因此,實際結果可能與這些估計大不相同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 截至2022年12月31日和2021年12月31日,信託賬户之外沒有現金等價物。
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PRIME 影響收購I
財務報表附註
信用風險集中度
公司在金融機構有大量現金餘額,全年經常超過聯邦保險限額250,000美元。發生的任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。截至2022年12月31日的信託賬户為有息活期存款 賬户。截至2021年12月31日,信託賬户中的投資包括對貨幣市場基金的投資,這些基金僅投資於美國國債。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合FASB ASC主題820“公允價值計量”下的金融工具資格,其公允價值與資產負債表中的賬面價值大致相同,但信託賬户和衍生權證負債中持有的投資除外,這兩種資產和負債如下所述。
信託賬户中持有的現金和投資
公司的投資組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的期限不超過185天的美國政府證券,或投資於貨幣市場基金的投資,這些貨幣市場基金投資於美國政府證券,通常具有易於確定的公允價值,或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時,這些投資被歸類為交易證券。當公司在信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時,這些投資按公允價值確認。交易證券和對貨幣市場基金的投資在每個報告期結束時按公允價值列示於資產負債表。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附的經營報表中信託賬户的投資收益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
關於對像本公司這樣的特殊目的收購公司(“SPAC”)的監管,美國證券交易委員會 於2022年3月30日發佈了關於SPAC在何種情況下可能受到投資公司法監管的擬議規則。為減低就《投資公司法》而言本公司可能被視為投資公司的風險,本公司於2022年9月指示信託賬户的受託人清算信託賬户中持有的投資,轉而將信託賬户中的資金存放在計息活期存款賬户中,直至完成業務合併和本公司的清算。這可能會減少信託賬户中的資金賺取的利息。 截至2022年12月31日,信託賬户中的資金僅存放在有息的活期存款賬户中。
公允價值計量
公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收到的價格 。公認會計原則建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括:
● | 級別 1,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未經調整); |
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PRIME 影響收購I
財務報表附註
● | 第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入 ,例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
● | 級別3,定義為不可觀察的輸入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值 其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下,公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入進行整體分類。
衍生產品 擔保負債
公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。根據ASC 480和FASB ASC主題815“衍生品和對衝”(“ASC 815”),公司評估其所有金融工具,包括髮行的股票認購權證,以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的 特徵。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或 權益,會在每個報告期結束時重新評估。衍生權證負債被歸類為非流動負債 ,因為其清算並不合理地預期需要使用流動資產或需要設立流動負債。
根據ASC 815,與首次公開發售(“公開認股權證”)及私募認股權證相關發行的 認股權證 確認為衍生負債。因此,本公司按公允價值確認權證工具為負債 ,並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量,直至該負債被行使為止,而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。與公開發售及私募認股權證相關發行的公開認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量,其後於每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型估計私募認股權證的公允價值。隨後,與首次公開發售相關發行的公共認股權證的公允價值已根據該等認股權證的上市市場價格進行計量。
提供與首次公開募股相關的成本
公司遵守財務會計準則委員會主題340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A-“產品費用 ”的要求。發售成本包括與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷佣金及其他成本。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具中按相對公允價值按收到的總收益進行分配。與認股權證負債相關的發售成本 在已發生時計入費用,在經營報表中列示為非營業費用。與公開發售股份相關的發售成本按A類普通股的賬面價值計入,但在首次公開發售完成後可能會被贖回。
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PRIME 影響收購I
財務報表附註
A類 可能贖回的普通股
根據ASC 480的指引,公司可按可能贖回的A類普通股入賬。A類普通股 必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。 可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股,其贖回權要麼在持有人控制範圍內,要麼在不確定事件發生時被贖回,而不完全在 公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間,A類普通股被歸類為 股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權利,這些權利被認為不在本公司的控制範圍內,並受未來發生不確定事件的影響。因此,截至2022年12月31日和2021年12月31日,分別有6,794,168股和32,408,414股A類普通股可能需要贖回, 作為臨時股本在公司資產負債表的股東虧損部分之外列報。
生效 隨着首次公開發售結束(包括行使超額配股權),本公司確認從初始賬面價值至贖回金額的增值 ,從而產生額外實收資本(在可用範圍內)的費用 和累計虧損。
所得税 税
FASB ASC主題740“所得税”規定了財務報表的確認閾值和計量屬性 確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處,税務部門在審查後必須更有可能維持税務立場。截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有未確認的税收優惠 。本公司管理層確定開曼羣島為本公司唯一主要的税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有應計利息和罰款金額。本公司目前不知道 任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據開曼聯邦所得税規定,本公司不徵收所得税。因此,所得税不會反映在公司的財務報表中。 公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生重大變化。
每股普通股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股份,分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在兩類股份之間分攤。每股普通股淨收入的計算方法是將經A類股東被視為派發股息的影響調整後的淨收入除以各自期間已發行的加權平均普通股。
在計算每股普通股攤薄淨收入時,並未計入與首次公開發售(包括行使超額配股權)及私募認購合共16,523,926股普通股 股份而發行的認股權證在計算每股攤薄收益時所產生的影響,因為根據庫存股方法將會反攤薄。 因此,每股攤薄純收入與截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的每股基本淨收入相同。由於贖回價值接近公允價值,與可贖回A類普通股相關的增值 不包括在每股收益中。在計算每股普通股淨收益時,隨後可能贖回的A類普通股的增加被確認為向股東支付的視為股息 。
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PRIME 影響收購I
財務報表附註
下表顯示了用於計算 每類普通股的基本和稀釋後每股淨收益的分子和分母的對賬:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
每股普通股的基本和稀釋後淨收益: | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
普通股股東可獲得的淨收入分配 | $ | 6,399,888 | $ | 2,082,467 | $ | 12,614,401 | $ | 3,153,600 | ||||||||
分母: | ||||||||||||||||
已發行基本和稀釋加權平均普通股 | 24,899,580 | 8,102,103 | 32,408,414 | 8,102,103 | ||||||||||||
普通股基本和稀釋後淨收益 | $ | 0.26 | $ | 0.26 | $ | 0.39 | $ | 0.39 |
最近 會計聲明
2020年8月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號,債務-債務轉換和其他選擇 (分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40):可轉換工具和實體自有股權合同會計(“ASU 2020-06”),通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式,簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了 股權掛鈎合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件,並簡化了 某些領域的稀釋每股收益計算。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、運營結果或現金流。
公司管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前採用會對所附財務報表產生實質性影響 。
注 3-首次公開發行
於2020年9月14日,本公司完成首次公開發售30,000,000個單位,每單位10.00美元,產生毛收入 3,000萬美元,招致約1,710萬美元的發售成本,其中包括約1,050萬美元的遞延承銷佣金 。承銷商被授予45天的選擇權,從與首次公開發行相關的最終招股説明書之日起,以每單位10.00美元的價格額外購買最多4,500,000個單位,以彌補超額配售。2020年10月2日,承銷商部分行使了超額配售選擇權,額外購買了2,408,414個單位,並於2020年10月6日,公司完成了向承銷商出售超額配售單位的交易,產生了約2410萬美元的毛收入, 併產生了約130萬美元的額外承銷費(包括約80萬美元的遞延承銷佣金)。
每個單位由一個A類普通股和一個可贖回認股權證的三分之一組成。每份全公開認股權證將使持有人 有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股,並可予調整(見附註7)。
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PRIME 影響收購I
財務報表附註
注 4-私募
同時,隨着首次公開招股的結束,本公司由保薦人購買了5,400,000份私募認股權證,每股可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,為本公司帶來810萬美元的總收益。在超額配售單位結束的同時,本公司於2020年10月6日完成第二次私募配售,結果保薦人共購買了321,122份私募認股權證,為本公司帶來約50萬美元的毛收入。
每份全私募配售認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股完整的A類普通股。向保薦人出售私募認股權證所得收益的一部分已加入信託賬户中持有的首次公開發售所得收益 。如果公司未在合併期內完成業務合併,私募認股權證 將失效。私募認股權證將不可贖回現金,並可在無現金基礎上行使,只要 由保薦人或其獲準受讓人持有。
保薦人及本公司高級管理人員及董事同意,除有限的例外情況外,在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證。
附註5--關聯方交易
方正股份
於2020年7月23日,保薦人代表本公司支付合共25,000美元以換取發行8,625,000股B類普通股(“方正股份”)。方正股份的 持有人同意按比例沒收合共1,125,000股方正股份,但承銷商並未全面行使購買額外單位的選擇權,因此方正股份將佔首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的20% 。2020年9月3日,贊助商向凱瑟琳·本科、羅傑·克羅基特、迪克森·多爾、凱爾·帕特爾和喬安娜·斯特羅伯各轉讓了20,000股方正股票。在承銷商沒有行使超額配售的情況下,此類創始人股票不會 被沒收。2020年10月2日,承銷商部分行使超額配售選擇權,額外購買2,408,414個單位。2020年10月24日(承銷協議後第45天),522,897股B類普通股被沒收。
初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份,直至(A)初始業務合併完成一年和(B)初始業務合併後 之後,(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等的調整後),在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,不轉讓、轉讓或出售其創始人股票。或(Y)本公司完成清算、合併、股份交換、重組或其他類似交易的日期,導致所有公眾股東有權 將其普通股交換為現金、證券或其他財產。任何獲準受讓人將受保薦人及本公司創始團隊就任何方正股份、私募認股權證及於轉換或行使時發行的A類普通股的相同限制及其他協議的約束。儘管如上所述,如果A類普通股在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整),則創始人股票將被解除鎖定。
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Prime Impact收購I
財務報表附註
關聯方貸款
為支付與業務合併相關的交易成本,發起人、公司創始團隊成員或其任何關聯公司可以(但沒有義務)按需要向公司提供貸款 公司資金(“營運資金貸款”)。如果本公司完成業務合併,本公司將從發放給本公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則,營運資金 貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司 可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款,但信託賬户 中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。
營運資金貸款將在企業合併完成時償還,不計利息,或貸款人酌情決定,此類營運資金貸款中最多150萬美元可按每份認股權證1.50美元的價格轉換為企業合併後實體的權證。認股權證將與私募認股權證相同 。除上述規定外,該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定 ,亦不存在與該等貸款有關的書面協議。
本票關聯方
2022年9月15日,贊助商同意向該公司提供至多150萬美元的貸款,其中一部分將用於支付信託賬户的延期保證金。本票為無息票據,在公司完成初始業務合併時支付。如果企業合併沒有完成, 本票將只從信託賬户以外的資金中償還。根據保薦人的選擇,期票的未償還本金可按每份認股權證1.50美元的價格轉換為認股權證,該認股權證將與私募認股權證相同。將本票未償還本金餘額轉換為認股權證的選擇權符合ASC 815規定的嵌入 衍生工具的資格,並要求按公允價值確認,隨後在公司每個報告期的 經營報表中確認的公允價值變化,直至償還或轉換本票。本票的轉換特徵 的公允價值在本票發行時和之後的期間是最低的。
2022年12月30日,本公司與保薦人簽訂了一份經修訂並重述的本票,根據該承諾書,保薦人同意向本公司提供至多5,500,000美元的貸款,用於營運資本用途。經修訂的承付票不產生任何利息,不可兑換,本公司將於(I)2023年12月31日、(Ii)本公司贖回100%公眾股份以現金及(Iii)本公司完成初始業務合併的日期(以較早者為準)向保薦人償還經修訂的本票。截至2022年12月31日,根據經修訂的本票借款總額約為150萬美元 。如果企業合併未完成,修改後的本票將僅從信託賬户以外的資金中償還。
《行政服務協議》
本公司簽訂了一項協議,規定自本公司的證券通過完成初始業務合併或本公司清算而在紐約證券交易所首次上市之日起,本公司每月將向保薦人支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用。本公司於截至2022年及2021年12月31日止年度內,分別產生了120,000美元及120,000美元與該等服務有關的開支,反映於隨附的 經營報表上與行政開支有關的人士。截至2022年、2022年和2021年12月31日,本公司分別有275,000美元和155,000美元與資產負債表中反映的此類服務相關的應計費用。
F-131
Prime Impact收購I
財務報表附註
此外,保薦人、高管和董事或其各自關聯公司的任何 關聯公司將獲得報銷與代表公司的活動相關的任何自付費用,例如尋找潛在的合作伙伴業務和對合適的業務合併進行盡職調查。本公司的審計委員會將按季度審查本公司向本公司或其關聯公司的發起人、高管或董事支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款將使用信託賬户以外的資金進行。
附註6--承付款和或有事項
風險和不確定性
2020年1月30日,世界衞生組織(“世衞組織”) 宣佈因一種新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”疫情)而進入全球衞生緊急狀態。2020年3月,世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況,將新冠肺炎疫情列為大流行。新冠肺炎疫情的全面影響繼續演變 。新冠肺炎疫情對公司經營業績、財務狀況和現金流的影響將取決於未來的事態發展,包括疫情的持續時間和蔓延以及相關的建議和限制。這些事態發展 以及新冠肺炎疫情對金融市場和整體經濟的影響具有很高的不確定性,無法預測。 如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響,公司的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。此外,公司完成初始業務合併的能力可能會受到重大不利影響,原因是政府正在實施重大措施來控制新冠肺炎爆發或處理其影響,包括旅行限制、關閉業務和隔離等,這些措施可能會限制公司與潛在投資者舉行會議的能力,或影響潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商及時談判和完善初始業務合併的能力。公司完成初始業務合併的能力還可能取決於籌集額外股權和債務融資的能力,而這可能會受到新冠肺炎疫情和隨之而來的市場低迷的影響。
登記和股東權利
根據登記及股東權利協議,方正股份、私募認股權證、A類普通股、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及認股權證(以及因行使私募認股權證及認股權證而可能於轉換營運資金貸款時發行的任何A類普通股)的持有人均有權享有登記權。這些證券的持有人 有權提出最多三項要求,要求本公司登記此類證券,但不包括簡短的要求。 此外,對於在完成初始業務合併後提交的登記聲明,持有人擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
公司授予承銷商45天的選擇權,自招股説明書發佈之日起按首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金後購買最多4,500,000個額外單位。2020年10月2日,承銷商部分行使超額配售選擇權,額外購買2,408,414個單位。
F-132
Prime Impact收購I
財務報表附註
承銷商有權在首次公開發售和超額配售選擇權結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣,或總計650萬美元。此外,每單位0.35美元,或總計1,130萬美元應支付給承銷商,以支付 遞延承銷佣金。在符合承銷協議條款的情況下,僅在公司完成業務合併的情況下,遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。在2022年10月和11月,首次公開發行的承銷商放棄了在完成初始業務合併時應支付的遞延承銷佣金的所有權利 ,從免除遞延承銷佣金中獲得了約454,000美元。
附註7-衍生權證負債
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司共有10,802,804份公共認股權證和5,721,122份私募認股權證。
公開認股權證僅適用於整數股。 單位分離後不會發行零碎公開認股權證,而只有整體公開認股權證進行交易。公開認股權證將在(A)企業合併完成後30天或(B)首次公開募股結束後12個月內(以較晚者為準)行使;在每種情況下,本公司均須持有證券法下有效的註冊聲明,涵蓋可於行使公開認股權證時發行的A類普通股,並備有有關該等股份的現行招股章程,而該等股份已根據證券或藍天(或本公司準許持有人在某些情況下以無現金方式行使其認股權證)所在國家的證券或藍天法律下登記、合資格或豁免登記。本公司已同意 本公司將在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於初始業務合併完成後20個工作日,本公司 將盡商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交因行使認股權證而可發行的A類普通股 的有效登記説明書,並維持與該等A類普通股有關的現行招股説明書,直至認股權證協議指定的 權證屆滿或被贖回為止。如於行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明 於初始業務合併結束後第60天仍未生效,則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一豁免,以“無現金基礎”行使認股權證,直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。儘管有上述規定,如果A類普通股在行使 認股權證時並非在國家證券交易所上市,且符合證券法第18(B)(1)條規定的“備兑證券”的定義,則本公司可選擇要求行使其認股權證的公募認股權證持有人以“無現金基礎”方式行使其認股權證,且在本公司作出選擇的情況下,本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明,而在本公司沒有作出選擇的情況下,在沒有豁免的情況下,它將盡商業上合理的努力,根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格。
認股權證的行使價為每股11.50美元,可根據 調整,並將在企業合併完成後五年或更早於贖回或清算時到期。此外, 如果(X)本公司為籌集資金而增發A類普通股或股權掛鈎證券,以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價完成初始業務合併 (該發行價或有效發行價將由董事會真誠決定,如果是向保薦人或其關聯公司發行,則不考慮保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股票)。或“新發行價格”,(Y)該等發行的總收益佔股權收益總額的60%以上,及其利息,可用於在初始業務合併完成之日(贖回淨額)為初始業務合併提供資金,以及(Z)自公司完成初始業務合併的次日起的20個交易日內普通股的成交量加權平均交易價格(該價格,“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整為等於市場價值和新發行價格的較高者的115%。 及下文“A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”和“A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中所述的每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格將(最接近)調整為分別等於市值和新發行價格的較高者的100%和180%。
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財務報表附註
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證 相同,不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股 在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。此外,私募認股權證將不可贖回,因此 只要它們由初始購買者或該購買者的許可受讓人持有。如果私募認股權證由非初始股東或其獲準受讓人持有,則該認股權證將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時,贖回認股權證以換取現金:一旦認股權證可以行使,公司可以贖回尚未發行的認股權證(本文關於私募認股權證的描述 除外):
● | 全部,而不是部分; |
● | 以每份認股權證0.01美元的價格計算; |
● | 向每名認股權證持有人發出最少30天的贖回書面通知;及 |
● | 當且僅當A類普通股在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內的最後報告銷售價格(“收盤價”)等於或超過每股18.00美元(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後)(“參考價值”)。 |
當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時,贖回A類普通股的權證:一旦認股權證可行使,公司可贖回已發行的認股權證:
● | 全部,而不是部分; |
● | 在至少30天的提前書面贖回通知的情況下,每份認股權證0.10美元;條件是持有人將能夠在贖回前以無現金基礎行使認股權證,並獲得根據贖回日期和A類普通股的“公平市值”參考商定的表格確定的該數量的股份; |
● | 當且僅當參考價值等於或超過每股10.00美元(經調整後的每股分拆、股份股息、重組、資本重組等);以及 |
● | 如果參考價值低於每股18.00美元(經股份分拆、股份股息、配股、分拆、重組、資本重組等調整後),則私募認股權證也必須同時按與上文所述相同的條款要求贖回已發行的公開認股權證。 |
本公司將不會贖回上述認股權證,除非 根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股的有效註冊聲明生效,且有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。 任何此等行使將不會以“無現金”方式進行,並將要求行使權證持有人就行使的每份認股權證支付行使價 。
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Prime Impact收購I
財務報表附註
上述目的的A類普通股的“公平市價”是指在贖回通知向認股權證持有人發出之日後的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。在任何情況下,每份認股權證不得行使與此贖回功能有關的超過0.361股A類普通股的認股權證(可予調整)。
如果公司無法在合併期內完成業務合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,權證持有人將不會收到與其權證相關的任何此類 資金,也不會從信託 賬户外持有的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此,這些權證可能會到期變得一文不值。
附註8-可能贖回的A類普通股
本公司的A類普通股具有某些贖回權利,這些權利被認為不在本公司的控制範圍之內,並受未來事件發生的影響。本公司獲授權發行200,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,已發行的A類普通股分別為6,794,168股和32,408,414股,均有可能被贖回,在資產負債表中被歸類為永久股本之外。
資產負債表上反映的可能需要贖回的A類普通股 對賬如下:
總收益 | $ | 324,084,140 | ||
更少: | ||||
分配給公募認股權證的金額 | (12,955,337 | ) | ||
A類普通股發行成本 | (17,680,825 | ) | ||
另外: | ||||
賬面價值對贖回價值的增值 | 30,636,162 | |||
可能贖回的A類普通股,2021年12月31日 | 324,084,140 | |||
另外: | ||||
因延期贖回的A類普通股贖回金額增加 | 1,460,746 | |||
豁免A類股發行費用 | 10,889,227 | |||
更少: | ||||
需要贖回的A類普通股的贖回 | (257,490,115 | ) | ||
應贖回A類普通股贖回價值的重新計量 | (9,264,478 | ) | ||
可能贖回的A類普通股,2022年12月31日 | $ | 69,679,520 |
附註9--股東虧損
優先股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。於2022年、2022年及2021年12月31日,並無已發行或已發行的優先股。
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財務報表附註
A類普通股-本公司獲授權發行200,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元。本公司A類普通股的持有者每股有權享有一票投票權。截至2022年12月31日及2021年12月31日,已發行及已發行的A類普通股分別為6,794,168股及32,408,414股,全部須予贖回,因此於隨附的資產負債表中列為臨時股本(見附註8)。
B類普通股-本公司獲授權發行20,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元。2022年12月31日和2021年12月31日,發行併發行了8,102,103股B類普通股 。登記在冊的普通股東有權就將由股東表決的所有事項持有的每股股份投一票。除下文所述外,除法律另有規定外,A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。
B類普通股將在初始業務合併完成後立即自動轉換為A類普通股,比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後的總和相當於(I)首次公開發行完成時已發行和已發行普通股總數的20%,加上(Ii)本公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數 本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或可予發行的任何與股權掛鈎的證券或權利的總和,不包括可為或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的 向初始業務合併中的任何賣方發行、視為已發行或將會發行的A類普通股,以及向保薦人發行的任何私募認股權證, 公司創始團隊成員或其任何關聯公司轉換營運資金貸款。在任何情況下,B類普通股 都不會以低於1:1的比例轉換為A類普通股。
附註10-公允價值計量
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日按公允價值體系內的級別按公允價值經常性計量的公司 金融資產和負債的信息:
截至2022年12月31日 | ||||||||||||
描述 | 活動中的報價 市場 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) | 意義重大 其他 看不見 輸入量 (3級) | |||||||||
負債: | ||||||||||||
衍生權證負債--公共認股權證 | $ | 216,056 | $ | — | $ | — | ||||||
衍生權證負債--私募認股權證 | $ | — | $ | — | $ | 114,423 |
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財務報表附註
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
描述 | 活動中的報價 市場 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) | 意義重大 其他 看不見 輸入量 (3級) | |||||||||
資產: | ||||||||||||
信託賬户中的投資--美國財政部證券 | $ | 324,211,180 | $ | — | $ | — | ||||||
負債: | ||||||||||||
衍生權證負債--公共認股權證 | $ | 5,833,514 | $ | — | $ | — | ||||||
衍生權證負債--私募認股權證 | $ | — | $ | — | $ | 3,089,406 |
進出1、2和3級的轉賬在報告期開始時確認 。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,各層級之間沒有調動。
截至2021年12月31日,1級資產包括對美國國債的投資或僅投資於美國國債的貨幣市場基金。該公司使用實際交易數據、基準收益率、交易商或經紀商的市場報價以及其他類似來源來確定公允價值。截至2022年12月31日,信託賬户為無息存款賬户。
公開認股權證的公允價值按該等認股權證的上市市價(第1級計量)計量。私募認股權證的估計公允價值基於蒙特卡洛模擬,其中包括使用一些3級投入。蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動性、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據本公司買賣認股權證的隱含波動率及部分同業公司A類普通股與認股權證的預期剩餘年期相符的歷史波動率,估計其A類普通股的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線,其到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命假設與其剩餘合同期限相同。股息率基於歷史利率,公司預計歷史利率將保持為零。
下表提供了公允價值第3級計量投入在其計量日期的量化信息:
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
行權價格 | $ | 11.50 | $ | 11.50 | ||||
股票價格 | $ | 10.26 | $ | 9.84 | ||||
波動率 | 5.3 | % | 9.3 | % | ||||
術語 | 5.59 | 5.58 | ||||||
無風險利率 | 3.90 | % | 1.30 | % | ||||
股息率 | 0.0 | % | 0.0 | % |
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財務報表附註
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,按第3級投入計量的衍生認股權證負債的公允價值變動摘要如下:
截至2020年12月31日的3級衍生權證負債 | $ | 9,096,584 | ||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | (6,007,178 | ) | ||
截至2021年12月31日的3級衍生權證負債 | $ | 3,089,406 | ||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | (2,974,983 | ) | ||
截至2022年12月31日的3級衍生權證負債 | $ | 114,423 |
注11--後續活動
管理層對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估,確定未發生任何需要對財務報表中的披露進行調整的事件。
延期付款
2023年1月和2月,保薦人分別向公司的公眾股東信託賬户存入兩筆373,679美元的存款(相當於每股公眾股票0.055美元)。這些保證金使公司能夠將完成初始業務合併的截止日期延長至2023年3月13日。2023年3月,我們的保薦人向我們的公眾股東信託賬户額外存入162,395美元(相當於每股公眾股票0.035美元), 將日期進一步延長至2023年4月14日。
股東大會批准延期提案
本公司於2023年3月8日召開股東特別大會(“股東大會”),以審議及表決將本公司完成初始業務合併的日期由2023年3月14日延至2023年4月14日(“終止日期”),並容許本公司在未經股東批准的情況下將終止日期再延長最多五次,每次延長 一個月(合共增加五個月,或至2023年9月14日完成業務合併)。 延長至終止日期,以及其後每次按月延期,保薦人已同意將(A)210,000美元或(B)0.035美元中較少的(A)美元或(B)0.035美元中的較少者存入信託賬户,以換取本公司向保薦人發行的一張或多張無息無抵押承付票。如果公司完成最初的業務合併,將向保薦人償還本票(S)項下的借款金額。如果公司未能在完成初始業務合併的截止日期前完成業務合併,則此類本票將僅從信託賬户以外的資金中償還。
股東們批准了延期提議。一個集合。2725,066股公開發行的股票被贖回。
建議的業務合併
於2023年1月29日,本公司、獲開曼羣島豁免公司(“控股”)的車車集團控股有限公司、獲開曼羣島豁免公司及控股公司的全資直接附屬公司(“合併子公司”)及獲開曼羣島豁免公司(“車車”)的車車科技有限公司訂立業務合併協議(“業務合併協議”),據此(A)於截止日期,本公司將與控股公司合併(“初步合併”),隨着Holdings在最初的合併中倖存下來(Holdings以初始合併的倖存公司的身份,在這裏有時被稱為“倖存公司”)和(B)在初始合併完成日,Merge Sub將與車車合併並併入車車(“收購合併”,並與初始合併一起,“合併”),而Cheche在收購合併中倖存下來,作為尚存公司的全資子公司(車車,以收購合併的倖存公司的身份,在本文中有時被稱為“倖存子公司”)。合併連同與之相關的其他交易在本文中稱為“交易”。
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Prime Impact收購I
財務報表附註
企業合併協議可在合併結束前的某些慣例和有限情況下終止,包括:(I)經本公司和車臣雙方書面同意;(Ii)如果收購合併生效時間在2023年9月13日(“外部日期”)之前尚未發生,則由任何一方終止 ,但須受特定例外情況的限制;(三)任何一方(I)經中國網絡安全審查技術與證書中心駁回《網絡安全審查新辦法》下的交易,或者(Ii)《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》已正式制定實施,且該交易被中國證監會駁回;(Iv)如果任何政府命令已成為最終命令,且不可上訴,並具有使交易完成(包括合併)、非法或以其他方式阻止交易完成或禁止完成交易或合併的效果;(V)如果公司要求的任何建議未能 在公司股東大會上獲得必要的投票批准(受任何休會、推遲 或休會的限制),則由任何一方提出;(Vi)由於本公司、控股公司或合併子公司違反《企業合併協議》中規定的公司、控股或合併子公司的任何聲明、保證、契諾或協議,導致《企業合併協議》第8.03(A)節或第8.03(B)節規定的先例條件失效, 在每種情況下,除特定例外情況外;(Vii)由於切赫違反了《企業合併協議》中關於切切方的任何陳述、保證、契諾或協議,導致《企業合併協議》第8.02(A)節或第8.02(B)節規定的條件 先例失效,在每一種情況下,除非有特定的例外情況,否則公司不得違反; (Viii)在切車向本公司交付所需的切車股東批准之前的任何時間,如果 切車未能在登記聲明生效後五(Br)(5)個工作日內向本公司交付構成切車股東所需批准的書面同意;及(Ix)本公司在切車向 公司交付必須包括在初始註冊報表中的PCAOB財務報表之前的任何時間,如果Cheche未能在業務合併協議日期的75天內交付該等財務報表。如果業務合併協議 根據其條款被有效終止,任何一方均不承擔業務合併協議項下的任何責任或任何進一步義務,但某些有限的例外情況除外,包括因任何欺詐或故意和重大違約而產生的責任。
在簽署和交付業務合併協議的同時,保薦人與本公司、車車和控股公司訂立了一項協議(“保薦人支持協議”),根據該協議,保薦人同意(A)在收購完成後生效,放棄公司組織文件中規定的反稀釋權利,使公司創始人股票按大於1:1的比率轉換為與交易相關的倖存公司A類普通股;(B)投票表決其持有的所有本公司已發行的方正股份,贊成採納及批准《企業合併協議》及各項交易;。(C)沒收並免費交出2,557,736股方正股份及2,860,561股私募認股權證;。(D)如集資總額少於5,000萬美元,則沒收並交出額外的1,203,315股方正股份。 及(E)按保薦人支持協議的條款及條款,就保薦人於緊接首次合併生效時間前所持有的方正股份而言,在初始合併中可向保薦人發行的尚存公司A類普通股受若干轉讓限制的約束。
在簽署和交付業務合併協議的同時,車車向本公司交付了由車車的若干股東(“主要股東”)正式簽署的股東支持協議(“股東支持協議”),這些股東擁有足以根據車車的組織文件和適用法律批准交易的車車股本股份。根據股東支持協議,除其他事項外,主要股東同意:(A)在美國證券交易委員會宣佈登記聲明生效後四十八(48)小時內,簽署並提交批准企業合併協議和交易的同意書;及(B) 按股東支持協議所載條款及受股東支持協議所載條件規限,於收購合併中可向收購合併中該等主要股東發行的本公司普通股(於實施轉換後)及該等主要股東於緊接收購合併生效日期前持有的車車方正股份的A類普通股及B類尚存公司普通股須受若干轉讓限制約束。
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第一部分-財務信息
項目1.未經審計的簡明財務報表
Prime Impact收購I
簡明資產負債表
2023年6月30日 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | 106,453 | $ | 115,475 | ||||
預付費用 | 14,409 | 27,545 | ||||||
流動資產總額 | 120,862 | 143,020 | ||||||
信託賬户中持有的現金 | 49,479,420 | 69,779,520 | ||||||
總資產 | $ | 49,600,282 | $ | 69,922,540 | ||||
負債、可贖回的A類普通股和股東赤字 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 684,171 | $ | 759,220 | ||||
應計費用 | 2,379,892 | 1,255,760 | ||||||
本票關聯方 | 3,507,686 | 1,460,746 | ||||||
流動負債總額 | 6,571,749 | 3,475,726 | ||||||
衍生認股權證負債 | 660,958 | 330,479 | ||||||
總負債 | 7,232,707 | 3,806,205 | ||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
可能贖回的A類普通股,面值0.0001美元;截至2023年6月30日和2022年12月31日,已發行和發行股票4,639,867股和6,794,168股,每股贖回價值分別約為10.64美元和10.26美元 | 49,379,420 | 69,679,520 | ||||||
股東赤字: | ||||||||
優先股,面值0.0001美元;授權1,000,000股;截至2023年6月30日和2022年12月31日,無已發行或發行股票 | — | — | ||||||
A類普通股,面值0.0001美元;授權股份200,000,000股;截至2023年6月30日和2022年12月31日,沒有發行或發行的不可贖回股份 | — | — | ||||||
B類普通股,面值0.0001美元; 20,00,000股授權股份;截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行和發行8,102,103股 | 810 | 810 | ||||||
額外實收資本 | — | — | ||||||
累計赤字 | (7,012,655 | ) | (3,563,995 | ) | ||||
股東虧損總額 | (7,011,845 | ) | (3,563,185 | ) | ||||
負債總額、可贖回的A類普通股和股東赤字 | $ | 49,600,282 | $ | 69,922,540 |
隨附的註釋是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 。
F-140
Prime Impact收購I
未經審計的濃縮運營説明書
截至6月30日的三個月, | 截至以下日期的六個月 6月30日, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
一般和行政費用 | $ | 396,116 | $ | 81,618 | $ | 1,661,252 | $ | 345,046 | ||||||||
行政費用關聯方 | 30,000 | 30,000 | 60,000 | 60,000 | ||||||||||||
運營虧損 | (426,116 | ) | (111,618 | ) | (1,721,252 | ) | (405,046 | ) | ||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | — | 2,974,307 | (330,479 | ) | 7,931,485 | |||||||||||
利息收入 | 9 | 16 | 12 | 33 | ||||||||||||
信託賬户中現金和投資的收入 | 444,273 | 429,733 | 737,695 | 460,557 | ||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | 18,166 | $ | 3,292,438 | $ | (1,314,024 | ) | $ | 7,987,029 | |||||||
加權平均A類流通股、基本普通股和稀釋後普通股 | 4,639,867 | 32,408,414 | 5,496,827 | 32,408,414 | ||||||||||||
每股A類普通股基本及攤薄後淨收益(虧損) | $ | 0.00 | $ | 0.08 | $ | (0.10 | ) | $ | 0.20 | |||||||
加權平均已發行B類普通股、基本普通股和稀釋後普通股 | 8,102,103 | 8,102,103 | 8,102,103 | 8,102,103 | ||||||||||||
每股B類普通股基本及攤薄後淨收益(虧損) | $ | 0.00 | $ | 0.08 | $ | (0.10 | ) | $ | 0.20 |
隨附的註釋是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 。
F-141
Prime Impact收購I
未經審計的濃縮聲明 股東赤字變化
截至2023年6月30日的三四個月
普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 已繳費 | 累計 |
股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
餘額-2022年12月31日 | — | $ | — | 8,102,103 | $ | 810 | $ | — | $ | (3,563,995 | ) | $ | (3,563,185 | ) | ||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | (1,332,190 | ) | (1,332,190 | ) | |||||||||||||||||||
增加贖回的A類普通股的贖回價值 | — | — | — | — | — | (1,203,176 | ) | (1,203,176 | ) | |||||||||||||||||||
餘額-2023年3月31日(未經審計) | — | — | 8,102,103 | 810 | — | (6,099,361 | ) | (6,098,551 | ) | |||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | 18,166 | 18,166 | |||||||||||||||||||||
增加贖回的A類普通股的贖回價值 | — | — | — | — | — | (931,460 | ) | (931,460 | ) | |||||||||||||||||||
餘額-2023年6月30日(未經審計) | — | $ | — | 8,102,103 | $ | 810 | $ | — | $ | (7,012,655 | ) | $ | (7,011,845 | ) |
截至2022年6月30日的三四個月
普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
餘額-2021年12月31日 | — | $ | — | 8,102,103 | $ | 810 | $ | — | $ | (19,850,081 | ) | $ | (19,849,271 | ) | ||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | 4,694,591 | 4,694,591 | |||||||||||||||||||||
增加贖回的A類普通股的贖回價值 | — | — | — | — | — | (57,864 | ) | (57,864 | ) | |||||||||||||||||||
餘額-2022年3月31日(未經審計) | — | — | 8,102,103 | 810 | — | (15,213,354 | ) | (15,212,544 | ) | |||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | 3,292,438 | 3,292,438 | |||||||||||||||||||||
增加贖回的A類普通股的贖回價值 | — | — | — | — | — | (429,734 | ) | (429,734 | ) | |||||||||||||||||||
餘額-2022年6月30日(未經審計) | — | $ | — | 8,102,103 | $ | 810 | $ | — | $ | (12,350,650 | ) | $ | (12,349,840 | ) |
隨附的註釋是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 。
F-142
Prime Impact收購I
未經審計的現金流濃縮報表
截至6月30日的6個月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨(虧損)收益 | $ | (1,314,024 | ) | $ | 7,987,029 | |||
對淨(虧損)收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | 330,479 | (7,931,485 | ) | |||||
信託賬户中現金和投資的淨收益 | (737,695 | ) | (460,558 | ) | ||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
預付費用 | 13,136 | 73,751 | ||||||
應付帳款 | (75,049 | ) | 85,385 | |||||
應計費用 | 1,124,132 | 52,466 | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | (659,021 | ) | (193,412 | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
存入信託賬户用於延期的現金 | (1,396,941 | ) | — | |||||
從信託賬户提取現金用於贖回 | 22,434,736 | — | ||||||
投資活動提供的現金淨額 | 21,037,795 | — | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
應收票據關聯方收到的收益 | 2,046,940 | — | ||||||
A類普通股的贖回 | (22,434,736 | ) | — | |||||
用於融資活動的現金淨額 | (20,387,796 | ) | — | |||||
現金淨變動額 | (9,022 | ) | (193,412 | ) | ||||
現金--期初 | 115,475 | 665,940 | ||||||
現金--期末 | $ | 106,453 | $ | 472,528 |
隨附的註釋是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 。
F-143
Prime Impact收購I
未經審計濃縮財務報表註釋
2023年6月30日
注1-組織和業務運營描述
Prime Impact Acquisition I(“公司”)於2020年7月21日註冊成立為開曼羣島豁免公司。該公司的成立是為了與一個或多個企業進行合併、資本 證券交易、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務 合併”)。該公司是一家新興成長型公司,因此,該公司面臨與 新興成長型公司相關的所有風險。
截至2023年6月30日,本公司尚未開始任何業務。 2020年7月21日(成立)至2023年6月30日期間的所有活動與本公司的成立和 下文所述的首次公開募股(“首次公開募股”)的準備工作有關,以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。本公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
本公司的保薦人為開曼羣島有限責任公司Prime Impact Cayman,LLC(“保薦人”)。首次公開募股註冊聲明於2020年9月9日宣佈生效 。於二零二零年九月十四日,本公司完成首次公開發售30,000,000個單位(每個單位為“單位”,統稱為“單位”,就單位所包括的A類普通股而言, “公眾股份”),每股10.00美元,產生毛收入3.00億美元,招致發行成本約1,710萬美元。包括約1,050萬美元的遞延承銷佣金(見附註6)。 承銷商獲授予45天選擇權,自有關首次公開發售的最終招股説明書日期起,購買最多4,500,000個額外單位,以彌補超額配售(如有),每單位10.00美元。2020年10月2日,承銷商部分行使超額配售選擇權,額外購買2,408,414個單位(“超額配售單位”)。2020年10月6日,本公司完成向承銷商出售超額配售單位(“超額配售”),產生約2,410萬美元的毛收入,併產生約130萬美元的額外承銷費用 費用(包括約80萬美元的遞延承銷佣金)。
於首次公開發售結束的同時,本公司完成向保薦人配售(“私募”)5,400,000股認股權證(每份為“私募認股權證”,統稱為“私募認股權證”),每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股,每份私募認股權證的價格為1.50美元,為本公司帶來810萬元的總收益 (見附註4)。在超額配售單位完成的同時,本公司於2020年10月6日完成第二次私募配售,結果保薦人額外購買了321,122份私募認股權證,為本公司帶來約50萬美元的毛收入。
首次公開募股和私募完成後,首次公開募股的淨收益3.241億美元(每單位10.00美元)、超額配售和私募收益的某些 存入一個信託賬户(“信託賬户”),由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人,並根據1940年修訂的《投資公司法》第2(A)(16)節或《投資公司法》的 含義投資於美國“政府證券”。期限不超過185天或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金 僅投資於公司確定的直接美國政府國庫券,直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配中較早者為止。然而,為了減少我們被視為未註冊投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)條的主觀規定),自2023年6月30日起,本公司清算了信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金,並將信託賬户中的所有資金存入活期存款 賬户,目前年利率為3.60%。
F-144
公司管理層對首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管基本上 所有淨收益都旨在一般用於完成業務合併。公司的初始業務組合 必須是在公司簽署與初始業務合併相關的最終協議時,一個或多個運營業務或資產的公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(如果允許,扣除支付給管理層用於營運資本目的的金額,不包括任何 遞延承保折扣的金額)。 然而,本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還 有表決權證券,或以其他方式收購目標公司的控股權,足以使其不需要根據投資公司法註冊 為投資公司時,才會完成業務合併。
本公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會,在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份 (I)召開股東大會批准企業合併或(Ii)以要約收購方式贖回全部或部分公眾股份 。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約,將由本公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公開股票,贖回金額為信託賬户中當時金額的一部分(最初為每股10.00美元,外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息,該資金以前未發放給本公司以支付其納税義務)。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額不會因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少 (如附註6所述)。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則 編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”(“ASC 480”),這些公開發行股份將按贖回價值入賬,並於首次公開發售完成時分類為臨時權益。在這種情況下,如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值,且所投股份的多數投票贊成企業合併,則本公司將繼續進行企業合併。若股東投票並非法定要求,而本公司因業務或其他法律原因並無決定進行股東表決,則本公司將根據本公司於完成首次公開發售後將採納的經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“經修訂及重述的組織章程大綱及細則”) ,根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回 ,並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件 。然而,如果法律規定交易必須獲得股東批准,或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准,公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則,在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。此外,每個公共股東 可以選擇贖回其公共股票,無論他們投票支持還是反對擬議的交易。如果本公司就企業合併尋求 股東批准,則在本次 首次公開招股前持有方正股份(定義見附註5)的持有人(“首次公開招股股東”)已同意將其創始人股份及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份投票支持企業合併。此外,初始股東已同意放棄與完成企業合併相關的創始人股份和公開發行股票的贖回權利。 此外,本公司同意在未經保薦人事先 同意的情況下,不會就初始企業合併達成最終協議。
F-145
儘管有上述規定,本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定,公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13條)的任何其他 人士,將被限制在未經本公司事先同意的情況下,贖回在首次公開發售中出售的A類普通股總數超過20%或以上的股份。
本公司的保薦人、行政人員、董事及董事的被提名人已同意不會對本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則提出修訂,該修訂會影響本公司就業務合併作出贖回其公開發售股份的責任的實質或時間,或在本公司未完成業務合併時贖回100%公開發售股份的責任的實質或時間,除非 公司向公眾股東提供機會連同任何該等 修訂一併贖回其A類普通股。
本公司於2022年9月13日召開股東特別大會(“股東大會”),審議並表決修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的建議,以:(I)由2022年9月14日延至2022年12月14日(“終止日期”),在本公司尚未完成涉及一個或多個企業或實體的合併、合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併的情況下,本公司必須:(A)停止除清盤以外的所有業務;(B)在合理可能的情況下儘快贖回公開發行的股票,但贖回時間不得超過十個工作日。及(C)在上述贖回後,在合理可能範圍內儘快清盤及解散,但在每宗個案中均須遵守開曼羣島法律為債權人提供債權的義務,並在所有個案中受適用法律的其他規定所規限,但保薦人(或其聯屬公司或獲準指定人)須向信託賬户存入一筆數額相等於(A)1,120,000美元或(B)0.16美元(每股未贖回與股東大會有關的公開股份)的款額,以換取一股或多股無息,公司向發起人(或其關聯公司或允許的指定人)發行的無擔保本票,以及(Ii)如果公司在2022年12月14日之前沒有完成初始業務合併,則 如果發起人提出要求,並在適用的終止日期前五天提前通知,允許公司通過公司董事會決議 允許公司將終止日期延長三倍,每次再延長一個月(完成業務合併的總額外時間最多為三個月), 保薦人(或其關聯公司或獲準指定人)應向信託賬户存入:(I)對於第一次此類 月度延期,(A)$385,000美元或(B)$0.055(每股未贖回與股東大會相關的公開股票);(Ii)對於第二次此類每月延期,(A)385,000美元或(B)每股未就股東大會贖回的公開 股$0.055,以較少者為準;及(Iii)就第三次按月延期而言,(A)(A)385,000美元或(B)每股未贖回的公開股份按金為385,000美元或(B)0.055美元,按金總額最多為:(X)1,155,000美元或(Y)未就股東大會贖回的每股公開股份0.165美元,以換取一張或多張由本公司向保薦人(或其聯屬公司或核準受讓人)發行的無息無抵押承付票。若本公司完成初步業務合併,本公司將根據保薦人 (或其聯屬公司或獲授權指定人)的選擇,償還本票(S)項下的貸款額,或將該本票(S)項下的部分或全部貸款額轉換為認股權證,每份認股權證的價格為1.5美元,該等認股權證將與本公司首次公開發售時向保薦人發行的私募認股權證相同。如果公司未能在完成初始業務合併的截止日期前完成業務合併,則此類本票將僅從信託賬户以外的資金中償還。2022年9月13日,股東投票通過了延期提案。2022年9月15日,保薦人將總計1,087,067美元(相當於每股公開股票0.160美元)存入公司的公眾股東信託賬户,將公司必須完成初始業務合併的日期從2022年9月14日延長至2022年12月14日。為配合股東特別大會及表決延長終止日期,股東 決定贖回25,614,246股公眾股份。在這些贖回之後,信託賬户中仍有約6,980萬美元,6,794,168股公開發行的股票仍在發行和流通。
F-146
2022年12月13日,保薦人將總計373,679美元(相當於每股公開股票0.055美元)存入公司的公眾股東信託賬户,將公司必須完成初始業務合併的日期從2022年12月14日延長至2023年1月13日。2023年1月和2月,保薦人向公司公眾股東的信託賬户額外存入兩筆各為373,679美元(相當於每股公眾股票0.055美元)的存款,將公司必須完成初始業務合併的日期延長至2023年3月13日。
本公司於2023年3月8日召開股東特別大會(“第二次股東大會”),以審議及表決本公司須於2023年3月14日完成初始業務合併的日期 延至2023年4月14日(“終止日期”),並容許本公司在未經股東批准的情況下將終止日期再延長最多五次, 每次再延長一個月(合共延長最多五個月以完成業務合併)。為延長至終止日期及其後每次按月延期,保薦人已同意將(A)210,000美元或(B)0.035美元中較少者存入信託賬户,以換取本公司向保薦人發行的一張或多張無息無抵押承付票。如果公司完成初始業務 合併,將向保薦人償還本票(S)項下的借款金額。如果公司未能在完成初始業務合併的截止日期前完成業務合併,則此類本票將僅從信託賬户 以外的資金中償還。股東們批准了延期提議。為配合第二次股東大會並表決延長終止日期,股東決定贖回2,154,301股公眾股份。在這種贖回之後,信託賬户中仍有約4850萬美元,4,639,687股公開發行的股票仍在發行和流通。2023年3月,發起人將162,395美元(相當於每股公開股票0.035美元)額外 存入公司的公眾股東信託賬户。
此外,在2023年4月、5月、6月和7月,發起人將總計649,581美元(相當於每股公眾股票0.035美元)額外存入公司的公眾股東信託賬户( “延期”)。這些保證金使本公司能夠將本公司必須完成初始業務合併的日期從2023年4月14日延長至2023年8月14日。此次延期是公司管理文件允許的五個月 延期中的第一次、第二次、第三次和第四次,併為公司提供了額外的時間來完成最初的業務合併。根據公司管理文件的許可,公司還有一個月的展期。
如果本公司未能在終止日期前完成業務合併,本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理情況下儘快贖回公眾股票,但不超過其後十個工作日,按賬面股價贖回公眾股票,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(利息應扣除應付税款和支付解散費用的最高100,000美元利息),除以當時已發行和已發行的公眾股票數量,上述贖回將使公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利) 及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散,惟須經其餘股東及 董事會批准,並須受第(Ii)及(Iii)條、本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的責任及在所有情況下須受適用法律的其他規定規限。
在贖回100%公司已發行的公開股份以贖回信託賬户中持有的部分資金時,每位持有人將獲得信託賬户中當時金額的全部按比例份額,加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息,該利息以前沒有發放給公司 ,用於支付公司的應繳税款(減去支付解散費用的利息,最高可達100,000美元)。
F-147
初始 股東已同意,如果公司未能在合併期內完成業務合併 ,將放棄對方正股份的清算權。然而,如果初始股東在首次公開發行中或之後購買公開發行的股票,如果 公司未能在合併期內完成業務合併,他們將有權從信託賬户中清算與該公開發行股票相關的分配。承銷商已同意,如果本公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利,在這種情況下,該等金額將包括在信託賬户中持有的資金中,該資金將可用於贖回公司的公開股票。在這種分配的情況下,剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有每股10.00美元 最初存放在信託賬户中 加上截至2022年12月31日支付的總延期付款每股0.215美元,總計每股10.215美元,不包括任何累積的利息。為了保護信託賬户中持有的金額,保薦人同意,如果第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或與公司簽訂了書面意向書、保密協議或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠,保薦人將對公司負責。將信託賬户中的資金數額減至(1)每股10.215美元和(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中每股實際持有的金額,如果由於信託資產價值減少而低於每股10.215美元,減去應繳税款,只要 該責任不適用於簽署放棄信託賬户中所持有資金的任何及所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(不論該豁免是否可強制執行),亦不適用於根據 公司對首次公開發行的承銷商就某些負債提出的賠償,包括根據經修訂的《1933年證券法》(“證券法”)下的負債。如果已執行的放棄被視為無法對第三方強制執行,保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將 努力讓供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議,與本公司簽署協議,放棄信託賬户中任何形式的任何權利、所有權、權益或索賠,從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
附註2-重要會計政策的列報和摘要的依據
演示基礎
隨附的本公司未經審核簡明財務報表乃根據美國公認會計準則(“公認會計原則”)及S-X規則第8條編制。因此,年度財務報表中包含的某些披露已從這些簡明財務報表中精簡或省略,因為根據公認會計準則和證券交易委員會的規則,中期財務報表不需要這些披露。管理層認為,為公平列報而考慮的所有調整(包括正常應計項目)都已包括在內。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
未經審計的簡明財務報表應與公司於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀,該年報包含經審計的財務報表及其附註 。截至2022年12月31日的財務信息來自公司於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的Form10-K年度報告中提交的經審計的財務報表。
F-148
流動性 和持續經營
截至2023年6月30日,該公司的營運銀行賬户中約有106,000美元,營運資本赤字約為650萬美元。
於 首次公開發售完成前,本公司的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元以支付若干開支以換取發行方正股份(定義見附註5),並根據向保薦人發出的附註(見附註5)提供約98,000美元的貸款。本公司於2020年9月16日全額償還票據。於首次公開發售及私募完成後,本公司的流動資金需求已由完成非信託賬户持有的私募所得款項 滿足。此外,在2022年9月(並於2022年12月30日修訂),贊助商同意向公司提供至多550萬美元的貸款,其中一部分將用於為信託賬户的延期存款提供資金。截至2023年6月30日,根據貸款協議借入的總金額約為350萬美元。
關於公司根據FASB ASC Topic205-40“財務報表列報-持續經營”對持續經營考慮的評估,管理層已認定,流動性狀況、強制清算日期和隨後的解散 令人對公司作為持續經營的持續經營的能力產生重大懷疑。如果本公司無法在2023年9月14日之前完成業務合併,則本公司將停止除清算目的外的所有業務。自2023年6月30日起,公司可選擇將截止日期連續兩次延長一個月,方法是通過贊助商提供的額外延期貸款將延期款項存入信託賬户。如果本公司在2023年9月14日之後被要求清算,資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。管理層計劃繼續努力,爭取在2023年9月14日之前完成業務合併。本公司相信,目前信託賬户以外的資金將足以使其運營到2023年9月14日;然而,不能保證這一估計是準確的。
新興的 成長型公司
本公司 是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,經2012年的JumpStart Our 企業創業法(“JOBS Act”)修訂,本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些報告要求的豁免,包括但不限於,不被要求 遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求, 減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇 不選擇退出延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果上市公司或私營公司有不同的適用日期 ,公司作為新興成長型公司,可以在 私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的簡明財務報表與 另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較,因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
F-149
使用預估的
根據公認會計原則編制這些未經審計的簡明財務報表要求公司管理層作出估計和 假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制估計時所考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此, 實際結果可能與這些估計值大不相同。這些未經審計的簡明財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。隨着獲得更新的信息,此類估計可能會發生變化,因此,實際結果可能與這些估計大不相同。
現金 和現金等價物
公司 將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2023年6月30日和2022年12月31日,信託賬户外沒有現金等價物。
信用風險集中度
公司 在金融機構的現金餘額全年經常超過聯邦保險的250,000美元上限。 發生的任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的財務狀況、 經營業績和現金流產生重大不利影響。
截至2023年6月30日和2022年12月31日的信託 賬户分別存入有息活期存款賬户和無息活期存款賬户。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合FASB ASC主題820“公允價值計量”下的金融工具資格,其公允價值與簡明資產負債表中的賬面價值相近,但衍生權證負債除外,如下所述。
信託賬户中持有的現金和投資
本公司的投資組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券,到期日不超過185天,或投資於貨幣市場基金的投資,這些基金投資於美國政府證券, 通常具有易於確定的公允價值,或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時,這些投資被歸類為交易證券。當公司在信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時,這些投資按公允價值確認。貨幣市場基金的證券交易和投資 在每個報告期結束時按公允價值列示於簡明資產負債表。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入信託賬户中的投資收益 ,包含在隨附的未經審計的簡明經營報表中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)條的主觀測試),自2023年6月30日起,本公司清算了信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金,並將信託賬户中的所有 資金存入活期存款賬户,目前的年利率為3.60%。
F-150
關於對像本公司這樣的特殊目的收購公司(“SPAC”)的監管,美國證券交易委員會於2022年3月30日發佈了 建議的規則,其中涉及SPAC可能受到投資公司法監管的情況 。為減低就《投資公司法》而言本公司可能被視為投資公司的風險,本公司於2022年9月指示信託賬户的受託人清算信託賬户中持有的投資,轉而將信託賬户中的資金存放在計息活期存款賬户中,直至完成業務合併和本公司的清算。這可能會減少信託賬户中資金的利息收入。 截至2023年6月30日和2022年12月31日,信託賬户中的資金僅存放在有息活期存款賬户中。
公允價值計量
公允價值 定義為於計量日期在市場參與者之間有序交易中因出售資產而收取或因轉移負債而支付的價格 。公認會計原則建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括:
● | 第1級,定義為 可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未調整); |
● | 第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價,或非活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
● | 第3級,定義為 不可觀察的輸入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的假設,如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下,公允價值計量將根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入,在公允價值層次結構中進行整體分類。
衍生產品 擔保負債
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。根據ASC 480和FASB ASC主題815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”),公司評估其所有金融工具,包括已發行的股票認購權證,以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵 。 衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,在每個報告期結束時重新評估 。衍生權證負債被歸類為非流動負債,因為其清算並不需要使用流動資產或產生流動負債。
根據ASC 815,與首次公開發售(“公開認股權證”)及私募認股權證相關發行的認股權證 確認為衍生負債。因此,本公司按公允價值確認該等權證工具為負債,並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。負債在每個資產負債表日進行折舊計量,直至被行使為止,公允價值的任何變化都在公司的簡明經營報表中確認。與公開發售及私募認股權證相關發行的公開認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量 ,其後於每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型估計私募認股權證的公允價值。隨後,與首次公開發售相關發行的公共認股權證的公允價值已根據該等認股權證的上市市價計量。
F-151
提供與首次公開募股相關的成本
公司 遵守財務會計準則委員會主題340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A-“發售費用”的要求。 發售成本包括與首次公開募股直接相關的法律、會計、承銷佣金和其他成本。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具,按相對公允價值(與收到的總收益比較) 分配。與認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入費用, 在簡明經營報表中列示為非營業費用。與公開發售股份相關的發售成本 按首次公開發售完成後可能贖回的A類普通股的賬面價值計入 。
A類 可能贖回的普通股
本公司 根據ASC 480的指引,對其A類普通股進行會計處理,但可能會進行贖回。A類 必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件地 可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股,這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在發生不確定事件時被贖回,而不完全在本公司控制範圍內) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間,A類普通股被歸類為股東權益。 公司的A類普通股具有某些贖回權利,這些權利被認為不在公司的 控制範圍之內,並受未來發生不確定事件的影響。因此,截至2023年6月30日及2022年12月31日,合共4,639,867股A類普通股及6,794,168股A類普通股可能須贖回,分別作為臨時權益列報於本公司簡明資產負債表股東虧損部分以外。
生效 隨着首次公開發售結束(包括行使超額配股權),本公司確認從初始賬面價值至贖回金額的增值 ,從而產生額外實收資本(在可用範圍內)的費用 和累計虧損。
所得税 税
FASB ASC 主題740“所得税”規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性,以及在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸計量。為了確認這些好處,税務機關審查後,税務狀況必須 更有可能持續下去。截至2023年6月30日和2022年12月31日,沒有未確認的税收優惠。本公司管理層確定開曼羣島為本公司唯一主要的税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2023年6月30日和2022年12月31日,未累計利息和罰款金額。本公司目前 未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。公司自成立之日起即接受各大税務機關的所得税審核。
開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據開曼羣島聯邦所得税規定,本公司不徵收所得税。因此,所得税不會反映在公司的簡明財務報表中。本公司管理層預計未確認税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。
每股普通股淨收益(虧損)
本公司 遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股份,分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股份之間分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以相應期間的加權平均普通股流通股。由於贖回價值接近公允價值,與A類普通股可贖回股份相關的增值 不計入每股收益。
F-152
在計算每股普通股攤薄淨收益(虧損)時,由於認股權證的行使取決於未來事件的發生,因此在計算每股攤薄收益(虧損)時,並未計入與首次公開發售(包括行使超額配股權)及私募認購合共16,523,926股普通股 發行的認股權證的影響。因此,在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月內,稀釋後每股淨收益(虧損)與每股基本淨收益(虧損)相同。由於贖回價值接近公允價值,與可贖回A類普通股相關的增值不計入每股收益 。
下表顯示了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的分子和分母的對賬 :
截至6月30日的三個月, | 截至6月30日的六個月, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||||||||||||||
基本 和稀釋後每股普通股淨收益(虧損): | ||||||||||||||||||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
分配給普通股股東的淨收益(虧損) | $ | 6,615 | $ | 11,551 | $ | 2,633,950 | $ | 658,488 | $ | (531,142 | ) | $ | (782,882 | ) | $ | 6,389,623 | $ | 1,597,406 | ||||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基本 和稀釋加權平均已發行普通股 | 4,639,867 | 8,102,103 | 32,408,414 | 8,102,103 | 5,496,827 | 8,102,103 | 32,408,414 | 8,102,103 | ||||||||||||||||||||||||
基本 和稀釋後每股普通股淨收益(虧損) | $ | 0.00 | $ | 0.00 | $ | 0.08 | $ | 0.08 | $ | (0.10 | ) | $ | (0.10 | ) | $ | 0.20 | $ | 0.20 |
最近 會計聲明
2020年8月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號,“具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40):可轉換工具和以實體自有股權的合同的會計”(“ASU2020-06”),通過取消當前GAAP要求的主要分離模式來簡化可轉換工具的會計處理 。ASU還取消了股權掛鈎合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件,並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算 。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、運營結果或現金流。
管理層 不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前採用,將不會對公司的簡明財務報表產生實質性影響 。
F-153
注3-首次公開發行
於2020年9月14日,本公司完成首次公開發售30,000,000個單位,每單位10.00美元,產生毛收入3.00億美元, 產生約1,710萬美元的發售成本,包括約1,050萬美元的遞延承銷佣金 。承銷商被授予45天的選擇權,從與首次公開募股相關的最終招股説明書之日起 以每單位10.00美元的價格額外購買最多4,500,000個單位以彌補超額配售。2020年10月2日,承銷商部分行使了超額配售選擇權,額外購買了2,408,414個單位,並於2020年10月6日完成了向承銷商出售超額配售單位的交易,產生了約2,410萬美元的毛收入, 併產生了約130萬美元的額外承銷費(包括約80萬美元的遞延承銷佣金)。
每個單位 由一個A類普通股和一個可贖回認股權證的三分之一組成。每份全公開認股權證將使持有人 有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股,並可予調整(見附註8)。
注4-私人配售
同時,隨着首次公開發售的結束,本公司由保薦人購買了5,400,000份私募認股權證,每股可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,每股私募認股權證的價格為1.50美元,從而完成了私募配售,為公司帶來了810萬美元的毛收入。在超額配售單位結束的同時,本公司於2020年10月6日完成第二次私募配售,導致保薦人共額外購買321,122份私募認股權證,為本公司帶來約50萬美元的總收益。
每份完整的 私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股完整的A類普通股。向保薦人出售私募認股權證的部分收益 加入了首次公開發行的收益,該收益存放在 信託賬户中。如果公司未在合併期內完成業務合併,私募認股權證 將失效。私募認股權證將不可贖回現金,並可在無現金基礎上行使,只要 由保薦人或其獲準受讓人持有。
保薦人及本公司高級職員及董事同意,除有限的例外情況外,在首次業務合併完成後30天內,不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證。
附註5--相關的 締約方交易
方正 共享
於2020年7月23日,保薦人代表本公司支付合共25,000美元以換取發行8,625,000股B類普通股(“方正股份”)。方正股份的持有人同意按比例沒收合共1,125,000股方正股份,但承銷商並未全面行使購買額外股份的選擇權,因此方正股份將佔首次公開招股後本公司已發行及已發行股份的20%。 保薦人於2020年9月3日向凱瑟琳·本科、羅傑·克羅基特、狄克遜·多爾、凱爾·帕特爾及喬安娜·斯特羅伯各轉讓20,000股方正股份。在承銷商未行使超額配售的情況下,此類方正股票不會被沒收。2020年10月2日,承銷商部分行使超額配售選擇權,額外購買2,408,414個單位。2020年10月24日(承銷協議簽署後第45天),522,897股B類普通股被沒收。
F-154
初始 股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份,直至(A)初始業務合併完成後一年和(B)初始業務合併後,(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後),在初始業務合併後至少 150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,或(Y)本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易,導致所有公眾股東有權將其普通股 換取現金、證券或其他財產的日期。任何獲準受讓人將受保薦人及本公司創始團隊就任何創辦人股份、私募認股權證及於轉換或行使時發行的A類普通股的相同限制及其他協議 所規限。儘管如上所述,如果A類普通股 在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整),創始人股票將被解除鎖定。
相關 黨的貸款
為滿足公司的營運資金需求,包括與企業合併相關的交易成本,發起人、公司創始團隊成員或其任何關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則,營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會被用來償還營運資金貸款。截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司在營運資本貸款項下沒有餘額 。
本票 票據關聯方
2022年9月15日,贊助商同意根據一張期票向本公司提供最高150萬美元的週轉資金貸款,其中一部分 用於向信託賬户存款。本票為無息票據,於本公司完成初始業務合併時支付。如果企業合併未完成,本票將僅從信託賬户以外的資金中償還。於2022年12月30日,本公司與保薦人訂立經修訂及重述的本票,根據該承諾書,保薦人同意向本公司提供最多5,500,000美元貸款,用作營運資金用途,包括與企業合併有關的交易成本。經修訂的承付票不產生任何利息,不可兑換,本公司將於(I)2023年12月31日、(Ii)本公司贖回100%公眾股份以現金及(Iii)本公司完成初始業務合併的日期(以較早者為準)向保薦人償還。截至2023年6月30日和2022年12月31日,經修訂的期票下的借款總額分別約為350萬美元和150萬美元 。如果企業合併未完成,修改後的本票將僅從信託賬户以外的資金中償還。
行政服務協議
本公司 簽訂了一項協議,規定自本公司的證券通過完成初始業務合併或本公司清算在紐約證券交易所首次上市之日起,本公司將每月向保薦人支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用。於截至2023年6月30日止三個月及六個月內,本公司與該等服務有關的開支分別為30,000美元及60,000美元,反映於隨附的未經審核簡明經營報表中與行政開支有關的一方。
F-155
本公司於截至2022年6月30日止三個月及六個月內,分別產生30,000元及60,000元與該等服務有關的開支。 行政開支關聯方在隨附的未經審計簡明經營報表中反映。截至2023年6月30日和2022年12月31日,本公司與此類服務相關的應計費用分別為335,000美元和275,000美元 反映在隨附的簡明資產負債表中。
此外,保薦人、高管和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表公司開展活動相關的任何自付費用,如確定潛在的合作伙伴業務和對合適的業務合併進行 盡職調查。本公司的審計委員會將按季度審查本公司向本公司或其關聯公司的保薦人、高管或董事支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款 將使用信託賬户以外的資金進行。
附註6--承付款和或有事項
風險 和不確定性
2020年1月30日,世界衞生組織宣佈因一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎爆發)而進入全球衞生緊急狀態。2020年3月,根據新冠肺炎在全球範圍內的快速增長,世衞組織將其列為大流行。新冠肺炎疫情的全面影響在繼續演變。新冠肺炎疫情對公司經營業績、財務狀況和現金流的影響將取決於未來的發展,包括疫情的持續時間和蔓延以及相關的建議和限制。這些事態發展以及新冠肺炎爆發對金融市場和整體經濟的影響具有很高的不確定性,無法預測。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響,公司的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。 此外,公司完成初始業務合併的能力可能會受到重大不利影響,原因是政府正在實施重大措施來遏制或處理其影響,包括旅行限制、關閉業務和隔離等,這些措施可能會限制公司與潛在投資者舉行會議的能力,或者 影響潛在目標公司人員的能力。供應商和服務提供商及時協商和完善初始業務組合。公司完成初始業務合併的能力還可能取決於 籌集額外股權和債務融資的能力,而這可能會受到新冠肺炎疫情及其引發的市場低迷的影響。
登記 和股東權利
根據登記及股東權利協議,方正股份、私人配售認股權證、私人配售認股權證相關A類普通股及可能於轉換營運資金貸款時發行的 任何A類普通股,以及因行使私人配售認股權證及認股權證(如有)而發行的任何A類普通股,均有權根據登記及股東權利協議享有登記權 。這些證券的持有人有權提出最多三項要求, 不包括簡短的要求,要求公司登記此類證券。此外,持有人對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權 。 公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷 協議
公司 授予承銷商45天的選擇權,從招股説明書之日起按首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金購買最多4,500,000個額外單位 。2020年10月2日,承銷商部分行使了超額配售選擇權,額外購買了2,408,414個單位。
F-156
承銷商 有權在首次公開發售和超額配售選擇權結束時獲得每單位0.20美元的承銷折扣,或總計650萬美元。此外,每單位0.35美元,或總計1130萬美元,應支付給承銷商以支付遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併的情況下,根據承銷協議的條款,遞延費用將從信託賬户中持有的金額 中支付給承銷商。於2022年10月及11月,首次公開發售的承銷商放棄於完成初始業務合併時須支付的遞延承銷佣金的所有權利 因豁免遞延承銷佣金而獲得的收益 A類普通股錄得約454,000美元及約10,900,000美元,但須贖回。
建議的業務合併
於2023年1月29日,本公司、獲開曼羣島豁免公司(“控股”)的車車集團控股有限公司、獲開曼羣島豁免公司及控股的全資直接附屬公司(“合併子公司”)的車車合併附屬公司及獲開曼羣島豁免的公司(“車車”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”),根據該協議,除其他事項外,(A)本公司將與Holdings 合併(“初始合併”),Holdings將在初始合併後繼續存在(Holdings作為初始合併的尚存公司 ,在本文中有時稱為“尚存公司”)及(B)在初始合併後,合併子公司將與車車合併並併入車車(“收購合併”,與 初始合併一起,“合併”),而車車將作為尚存的 公司的全資子公司(Cheche,作為收購合併的倖存公司,在這裏有時被稱為“倖存的子公司公司”)。合併連同與之相關的其他交易在本文中被稱為“交易”。
附註7-衍生品 擔保負債
截至2023年6月30日和2022年12月31日,該公司共有10,802,804份公募認股權證和5,721,122份私募認股權證。
公有認股權證 只能針對整數股行使。拆分單位後,不會發行零碎公開認股權證,而只會買賣全部公開認股權證。公開認股權證將在(A)業務合併完成後30天或(B)首次公開發售結束後12個月內可行使;在任何情況下,本公司均須持有證券法下有效的註冊聲明,涵蓋可於行使公共認股權證時發行的A類普通股 ,且備有有關該等股份的現行招股説明書,且該等股份已根據持有人所在國家的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記(或本公司準許持有人在某些情況下以無現金方式行使其認股權證)。本公司已同意在實際可行範圍內儘快但無論如何不得遲於初始業務合併完成後20個工作日內,本公司將盡商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股的有效登記説明書,並 維持一份有關該等A類普通股的現行招股説明書,直至認股權證期滿或被贖回為止,一如認股權證協議所述 。如因行使認股權證而可發行的A類普通股的登記聲明 於初始業務合併結束後第60天仍未生效,則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免,以“無現金基礎”行使認股權證,直至有有效的登記聲明 及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。儘管有上述規定,如果A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市,且符合證券法第18(B)(1)條規定的“備兑證券”的定義,則本公司可選擇要求行使其認股權證的公募認股權證持有人以“無現金 為基礎”,且在本公司作出選擇的情況下,本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明, 並且在本公司未作出選擇的情況下,在沒有豁免的情況下,它將盡商業上合理的努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。
F-157
認股權證 的行使價為每股11.50美元,可予調整,並將在企業合併完成後五年或更早於贖回或清算時到期。此外,如果(X)本公司以發行價格或每股A類普通股9.20美元以下的有效發行價或實際發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金,則發行價格或實際發行價低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價或有效發行價將由董事會真誠地確定,如果向保薦人或其關聯公司進行任何此類發行,則不考慮保薦人或該等關聯方在發行前持有的任何方正股票)或“新發行價格,“ (Y)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上,其利息在初始業務合併完成之日(扣除贖回)可用於初始業務合併的資金, 及(Z)自本公司完成初始業務合併之日起的20個交易日內普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即”市值“)低於每股9.20美元。權證的行使價將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%,而在“每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”和“當每股A類普通股價格 等於或超過18.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格將(最接近)調整為分別等於市值和新發行價格較高的 的100%和180%。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。此外,私募認股權證只要由初始購買者或此類購買者允許的受讓人持有,將不可贖回。 如果私募認股權證由初始股東或其獲準受讓人以外的其他人士持有,則私募認股權證將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時,贖回 認股權證以換取現金:一旦認股權證可以行使, 公司可以召回尚未發行的認股權證以進行贖回(本文關於私募認股權證的描述除外):
● | 全部而不是部分; |
● | 價格為每份認股權證0.01美元; |
● | 向每一認股權證持有人發出最少30天的贖回書面通知;及 |
● | 如果且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知 前一個交易日的30個交易日內,A類普通股最後報告的銷售價格(“收盤價”)在任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(按股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整) (“參考值”)。 |
當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時,贖回A類普通股的認股權證 :一旦認股權證可行使,公司可贖回已發行的認股權證:
● | 全部而不是部分; |
● | 在至少30天前發出書面贖回通知時,每份認股權證0.10美元;條件是持有人可以在贖回前 在無現金基礎上行使認股權證,並獲得根據贖回日期和A類普通股的“公平市值”參考商定的表格確定的該數量的股份; |
F-158
● | 當且僅當參考 價值等於或超過每股公開發行股票10.00美元(經調整後的每股分拆、股息、重組、資本重組等);以及 |
● | 如果參考價值 低於每股18.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等進行調整),則私募認股權證也必須同時按與上文所述相同的 條款要求贖回已發行的公開認股權證。 |
本公司 不會贖回上述認股權證,除非根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股 的有效註冊聲明生效,且與該等A類普通股有關的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。任何此類行使將不是在“無現金”的基礎上 ,並將要求行使權證持有人為行使的每份認股權證支付行使價。
就上述目的而言,A類普通股的“公平 市值”指在緊接贖回通知向認股權證持有人發出之日起10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。 在任何情況下,每份認股權證不得就超過0.361股A類普通股行使與此贖回功能有關的權證 (可予調整)。
如果公司 無法在合併期內完成企業合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,權證持有人將不會收到與其權證相關的任何此類資金,也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此,這些權證可能會到期變得一文不值。
注8-A類普通股 可能贖回的普通股
本公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內,並受制於 未來發生的事件。本公司獲授權發行200,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日,已發行的A類普通股分別為4,639,867股和6,794,168股,均可能面臨贖回,並在濃縮資產負債表中被歸類為永久股權以外的類別 。
F-159
下表對簡明資產負債表中反映的可能需要贖回的A類普通股進行了對賬:
A類 可能贖回的普通股,2021年12月31日 | $ | 324,084,140 | ||
另外: | ||||
因延期贖回的A類普通股贖回金額增加 | 1,460,746 | |||
免除A類股發行成本 | 10,889,227 | |||
更少: | ||||
需要贖回的A類普通股贖回 | (257,490,115 | ) | ||
應贖回的A類普通股贖回價值重新計量 | (9,264,478 | ) | ||
A類 可能贖回的普通股,2022年12月31日 | 69,679,520 | |||
更少: | ||||
需要贖回的A類普通股贖回 | (22,434,736 | ) | ||
另外: | ||||
應贖回的A類普通股因延長贖回價值和贖回價值重新計量,贖回價值增加 | 1,203,176 | |||
A類 可能贖回的普通股,2023年3月31日 | 48,447,960 | |||
另外: | ||||
應贖回的A類普通股因延長贖回價值和贖回價值重新計量,贖回價值增加 | 931,460 | |||
A類 可能贖回的普通股,2023年6月30日 | $ | 49,379,420 |
注9--股東赤字
優先股 股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日,沒有發行或發行優先股。
A類 普通股-本公司獲授權發行200,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元。 本公司A類普通股持有人每股享有一票投票權。截至2023年6月30日及2022年12月31日,分別有4,639,867股A類普通股及6,794,168股A類普通股已發行及已發行,該等A類普通股均有可能被贖回,因此在隨附的簡明資產負債表中列為臨時股本(見附註8)。
B類 普通股-本公司獲授權發行20,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元。 截至2023年6月30日及2022年12月31日,共發行及發行8,102,103股B類普通股。登記在冊的普通股東 在所有待股東表決的事項上,每持有一股股份有權投一票。除下文所述外,除法律另有規定外,A類普通股持有人和B類普通股持有人將在所有提交股東表決的事項上作為一個類別一起投票。
F-160
B類普通股將在初始業務組合完成後立即自動轉換為A類普通股,轉換比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計相當於(I)首次公開發行完成時發行和發行的普通股總數的20%。加上(Ii)本公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數(不包括可為或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券) 向初始業務合併中的任何賣方發行、視為已發行或將發行的A類普通股以及向保薦人發行的任何私募認股權證,公司創始團隊成員 或其任何關聯公司轉換營運資金貸款。在任何情況下,B類普通股都不會以低於1比1的比率轉換為A類普通股。
附註10-公允價值計量
以下 表顯示了截至2023年6月30日和2022年12月31日在公允價值體系內按級別按公允價值經常性計量的本公司金融資產和負債的信息:
截至2023年6月30日 | ||||||||||||
描述 | 報價
處於活動狀態 市場 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) | 意義重大 其他 看不見 輸入量 (3級) | |||||||||
負債: | ||||||||||||
衍生品 令狀負債-公共令狀 | $ | 432,113 | $ | — | $ | — | ||||||
衍生憑證負債-私人 配股證 | $ | — | $ | — | $ | 228,845 |
截至2022年12月31日 | ||||||||||||
描述 | 引用 價格 處於活動狀態 市場 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) | 意義重大 其他 看不見 輸入量 (3級) | |||||||||
負債: | ||||||||||||
衍生品 令狀負債-公共令狀 | $ | 216,056 | $ | — | $ | — | ||||||
衍生憑證負債-私人 配股證 | $ | — | $ | — | $ | 114,423 |
在本報告所述期間開始時,確認進出1、2和3級的轉賬 。在截至2023年6月30日的三個月和六個月以及截至2022年12月31日的一年中,各層級之間沒有調動 。
截至2023年6月30日和2022年12月31日,信託賬户分別存放在有息活期存款賬户和無息賬户 。
公共認股權證的公允價值是根據該等認股權證的上市市價(第1級計量)計量。私募認股權證的估計公允價值是基於蒙特卡洛模擬,其中包括使用一些3級投入。蒙特卡洛模擬中固有的 是與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率 相關的假設。本公司根據選定同行 公司的A類普通股的歷史波動率來估計其A類普通股認股權證的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線,其到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命假設為與其剩餘的合同期限相等。股息率基於歷史利率,公司預計歷史利率將保持在零。
F-161
下表提供了有關第3級公允價值計量投入在其計量日期的量化信息:
6月30日, 2023 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
行權價格 | $ | 11.50 | $ | 11.50 | ||||
股票價格 | $ | 10.67 | $ | 10.26 | ||||
波動率 | 6.40 | % | 5.30 | % | ||||
術語 | 5.18 | 5.59 | ||||||
無風險利率 | 4.03 | % | 3.90 | % | ||||
股息率 | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||
隱含的成功概率 | 2.70 | % | 1.70 | % |
截至2023年6月30日的三個月和截至2022年12月31日的三個月和六個月,按3級投入計量的衍生權證負債公允價值變動 摘要如下:
截至2022年1月1日的3級衍生品認股權證債務 | $ | 3,089,406 | ||
衍生權證負債公允價值變動 | (2,974,983 | ) | ||
截至2022年12月31日的3級衍生權證負債 | 114,423 | |||
衍生權證負債公允價值變動 | 114,422 | |||
截至2023年3月31日的3級衍生權證負債 | 228,845 | |||
衍生權證負債公允價值變動 | — | |||
截至2023年6月30日的3級衍生品 擔保責任 | $ | 228,845 |
注11-後續事件
本公司 對截至未經審計的簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核,除以下事項外,本公司並無發現任何其他後續事項需要在未經審核的簡明財務報表中作出調整或披露。
2023年7月13日,發起人將總計162,395美元(相當於每股公眾股票0.035美元)存入公司公眾股東的信託賬户。這筆保證金使本公司能夠將本公司必須完成其初始業務合併的日期從2023年7月14日延長至2023年8月14日(以下簡稱“延期”)。此次延期是公司管理文件允許的五次為期一個月的 延期中的第四次,為公司提供了額外的時間來完成最初的 業務合併。
F-162
第 第二部分
招股説明書中不需要提供信息
項目6. 董事和高級職員的賠償
開曼羣島的法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事的賠償範圍,除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策,例如就故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。 修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則規定,對我們的高級管理人員和董事的所有行動、訴訟、費用、損失、損害或責任進行賠償。除因 該人士本身的不誠實、故意違約或欺詐外,在或關於我們的業務或事務的處理(包括任何判斷失誤的結果)或在執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權時,包括在不損害前述的一般性的情況下,該人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及我們或我們的事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論成功 )而招致的任何費用、開支、損失或責任。
根據賠償協議,我們將同意 對每個此類人員進行賠償,並使其在費用、判決、罰款和根據和解協議應支付的金額方面不受損害 這些費用、判決、罰款和根據和解協議應支付的金額與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟有關,或者他因是或曾經是我們的董事或高級職員而參與其中的 。除非 如果受保障人在訴訟、訴訟或訴訟中勝訴或以其他方式抗辯,我們在賠償協議下的義務 受某些習慣限制和例外情況的限制,否則我們將報銷費用。
此外,我們維持標準保單 ,為我們的董事和高級管理人員提供因失職或其他不法行為而引起的損失的保險,併為我們根據上述賠償條款或其他法律問題向該等董事和高級管理人員支付的款項提供保險。
鑑於根據證券法 可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士對根據證券法產生的責任進行賠償,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此 不可執行。
項目7.近期出售未登記證券
在過去三年中,我們發行了以下未根據《證券法》註冊的證券。上述證券均依據證券法第4(A)(2)節和/或S法規規定的豁免條款發行。這些證券的發行沒有承銷商參與。
於2023年9月11日,本公司與Prime Impact及若干全球主要投資者(“PIPE投資者”)訂立若干認購協議(“認購協議”),據此(其中包括)PIPE投資者同意認購及購買合共1,300,000股A類普通股,而本公司同意以相當於每股10.00美元的購買價向PIPE投資者發行及出售合共1,300,000股A類普通股(“私募”),以進行與業務合併協議擬進行的交易有關的融資工作。私募與 業務合併同時結束。
於2023年9月11日,本公司與Prime Impact及某投資者(“Backtop 投資者”)訂立某項後盾協議(“後盾協議”),據此,後盾投資者(其中包括)同意(1)在公開市場或私人交易中購買總市值不少於500萬美元的Prime Impact A類普通股 (“SPAC股份”),(2)不贖回或轉讓根據後盾協議購買的任何SPAC股份,直至業務合併完成 為止。及(3)認購及購買合共500,000股A類普通股,購買價格為每股10.00美元(“後盾私募”),以進行與業務合併協議預期的交易有關的融資工作。
於2023年9月14日,本公司與Prime Impact及保薦人訂立某項保薦人認購協議(“保薦人認購協議”),據此,保薦人(其中包括)同意認購及購買,本公司同意向保薦人發行及出售合共634,228股A類普通股,購買價相當於每股10.00美元(“保薦人私募”) 有關結算業務合併協議項下預期的SPAC交易開支及本公司之間的函件 協議,Prime Impact和其他相關方。保薦人私募與業務合併的完成同時完成。
II-1
物品 8.展示
除非 另有説明,否則茲提交以下證物:
展品 號碼 |
描述 | |
2.1*† | Cheche Technology Inc.、Cheche Group Inc.、Cheche Merge Sub Inc.和Prime Impact Acquisition I之間的協議和合並計劃,日期為2023年1月29日。(通過引用F-4表格註冊聲明的附件2.1(Reg.第333-273400號), 最初於2023年7月24日向美國證券交易委員會提交)。 | |
3.1† | 修訂了現行有效的車車集團公司的組織章程大綱和章程細則(通過引用附件1.1併入殼牌公司於2023年9月27日提交給美國證券交易委員會的20-F表格報告中)。 | |
4.1† | 樣本 車車集團公司A類普通股證書(參照表格F-4(REG.第333-273400號),最初於2023年7月24日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.2† | 樣本 車車集團公司B類普通股證書(通過引用表格F-4(REG)登記聲明的附件4.6併入第333-273400號),最初於2023年7月24日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.3† | 樣本 車車集團公司的授權書(通過引用F-4表格登記聲明(註冊號333-273400)的附件4.7併入,最初於2023年7月24日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.4† | Cheche Group Inc.、Prime Impact和Continental Stock Transfer&Trust公司之間於2023年8月7日簽署的轉讓協議。(通過引用表格F-4的註冊聲明的附件4.8併入第333-273400號),最初 於2023年7月24日向美國證券交易委員會備案)。 | |
4.5† | Prime Impact與大陸股票轉讓與信託公司於2020年9月9日達成的認股權證(通過引用 併入Prime Impact Acquisition I於2020年9月15日提交的8-K表格的附件4.1)。 |
II-2
5.1† | Harney Westwood&Riegels對Cheche Group Inc.普通股有效性的意見。 | |
5.2 | Wilson Sonsini Goodrich&Rosati對車車集團認股權證的有效性的意見。 | |
10.1† | Cheche Group Inc.、Prime Impact Cayman LLC和其中指定的某些其他方之間簽訂的A&R登記權協議表格 (通過引用表格F-4(REG)登記聲明的附件10.13併入第333-273400號),最初於2023年7月24日向美國證券交易委員會備案。 | |
10.2† | 北京車車科技股份有限公司個人股東配偶同意簽署的配偶同意書及所有簽署的配偶同意書一覽表的翻譯。(通過引用附件10.6到 表格F-4(Reg.第333-273400號),最初於2023年7月24日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.3† | 車車科技(寧波)有限公司、北京車車科技有限公司和北京車車科技有限公司股東分別於2021年6月18日和2022年11月14日簽訂的股權質押協議的翻譯(通過引用F-4(註冊商標)註冊説明書附件10.7併入第333-273400號),最初於2023年7月24日向美國證券交易委員會提交。 | |
10.4† | 北京車車科技股份有限公司股東簽署的授權書譯文和所有采用相同格式的已籤立授權書的附表(通過參考2023年7月24日最初提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明(第333-273400號)附件10.8併入)。 | |
10.5† | 英文版《車車科技(寧波)有限公司與北京車車科技有限公司獨家業務合作協議》翻譯日期:2018年11月22日(通過引用附件10.9併入表格F-4(Reg.編號 333-273400),最初於2023年7月24日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.6† | 英文 車車科技股份有限公司、車車科技(寧波)有限公司、北京車車科技有限公司和北京車車科技有限公司股東於2021年6月18日和2022年11月14日簽訂的獨家期權協議的翻譯(通過引用附件10.10將其併入F-4(REG.第333-273400號),最初於2023年7月24日向美國證券交易委員會提交。 |
II-3
10.7† | Cheche Technology Inc.、Cheche Technology Inc.、Cheche Group Inc.和Prime Impact Acquisition I(通過引用Prime Impact於2023年1月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表中的附件10.2合併而合併)的股東支持協議表格 。 | |
10.8† | 保薦人 支持協議,日期為2023年1月29日,由Prime Impact、切切技術公司、切切集團有限公司和Prime Impact Acquisition I的某些股東簽署(通過引用Prime Impact於2023年1月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表的附件10.1併入)。 | |
10.9† | 2023年股權激勵計劃(通過引用附件10.15併入表格F-4的註冊説明書(註冊第333-273400號), 最初於2023年7月24日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.10† | 董事賠償協議表格 (通過參考表格F-4登記聲明的附件10.14併入(註冊編號:333-273400),最初於2023年7月24日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.11† | Cheche Group Inc.、Prime Impact Acquisition I和其中提到的特定投資者之間於2023年9月11日簽署的認購協議表格 (合併內容參考殼牌公司於2023年9月27日提交給美國證券交易委員會的20-F表格報告的附件4.3)。 | |
10.12† | Cheche Group Inc.、Prime Impact Acquisition I和其中指定的特定投資者之間於2023年9月11日簽署的支持協議表格 (通過引用2023年9月27日提交給美國證券交易委員會的殼牌公司20-F表格報告的附件4.4併入)。 | |
10.13† | Cheche Group Inc.、Prime Impact Acquisition I和Prime Impact Cayman LLC於2023年9月14日簽署的保薦人認購協議表格 (合併內容通過引用2023年9月27日提交給美國證券交易委員會的殼牌公司20-F表格報告的附件4.5)。 | |
10.14† | 對截至2023年9月14日的保薦人支持協議的修正案 (通過引用殼牌公司於2023年9月27日提交給美國證券交易委員會的20-F表格報告的附件4.14併入)。 | |
10.15† | 不可撤銷棄權表格 (結合於2023年9月27日提交給美國證券交易委員會的殼牌公司20-F表格報告的附件4.16)。 | |
10.16† | 信件 截至2023年9月13日,由Prime Impact Acquisition I、切赫技術公司和切赫集團等公司以及其他公司之間達成的協議(通過引用殼牌公司2023年9月27日提交給美國證券交易委員會的20-F表格報告中的附件4.17而併入)。 | |
21.1† | Cheche Group Inc.的子公司列表(通過引用F-4(REG.第333-273400號),最初於2023年7月24日向美國證券交易委員會提交)。 | |
23.1 | 普華永道中天會計師事務所同意作為車車科技有限公司的獨立註冊會計師事務所。 | |
23.2 | 獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown,PC同意收購Prime Impact I | |
23.3† | Harney Westwood&Riegels同意(見附件5.1)。 | |
23.4 | 威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂的同意(見附件5.2)。 | |
23.5† | 經韓坤律師事務所同意。 |
II-4
23.6† | 同意 iResearch。(通過引用表格F-4的註冊聲明的附件23.6併入第333-273400號),最初 於2023年7月24日向美國證券交易委員會備案)。 | |
24.1 | 授權書(包括在本註冊聲明最初提交時的簽名頁上)。 | |
99.1† | 《車車集團公司商業行為和道德規範》(通過引用附件99.2併入表格F-4(Reg.第333-273400號),最初於2023年7月24日向美國證券交易委員會提交)。 | |
107 | 備案費表 |
* | 根據S-K法規第601(A)(5)項,所有 附表已被省略。如有任何遺漏的日程安排和/或展品,美國證券交易委員會將根據要求提供副本。 |
† | 之前提交的 |
項目9. 承諾
以下籤署的註冊人 特此承諾:
(1) | 在進行報價或銷售的任何時間段內,提交本登記聲明的生效後修正案: |
i. | 包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書; |
二、 | 在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書中所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總價值不會超過登記的金額)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離,都可以按照規則424(B)提交給委員會的招股説明書的形式反映出來,前提是成交量和價格的變化合計不超過有效登記説明書中“註冊費計算 ”表中規定的最高發行價的20%。 |
三、 | 將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息包括在登記説明中或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改。 |
(2) | 就確定1933年證券法下的任何責任而言,該等生效後的每一修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。 |
(3) | 通過生效後的修訂將終止發行時仍未售出的任何已登記證券從登記中刪除。 |
(4) | 在任何延遲發售開始時或在連續發售期間,對登記報表提交生效後的修正案,以包括表格20-F第8.A項所要求的任何財務報表。 |
II-5
根據上述條款,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對根據1933年證券法產生的責任進行賠償 ,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償 違反了證券法中所表達的公共政策,因此無法強制執行。如果登記人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求,要求賠償的責任(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,向具有適當管轄權的法院提交是否違反該法所述公共政策的問題,並應以該問題的最終裁決為準。
為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初級發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方式如何,如果證券通過下列任何一種通信方式被提供或出售給該購買者,則以下籤署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為 向該購買者提供或出售該證券:
● | 根據第424條的規定,任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書都需要 提交; |
● | 任何與招股有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的,或者由簽署的註冊人使用或提及的; |
● | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中包含關於下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息 ;以及 |
● | 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
以下籤署的註冊人 在此承諾:在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人使用招股説明書公開再發行根據本註冊説明書登記的證券之前,發行人承諾該再發行招股説明書應包含適用註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的人再發行的信息,以及 適用表格中其他項要求的信息。
註冊人承諾:(1)根據前一款提交的招股説明書,或(2)聲稱符合該法第10(A)(3)條的要求並在符合規則415的情況下用於證券發行的每份招股説明書,應作為註冊説明書修正案的一部分提交,並在修正案生效之前不得使用,並且為了確定1933年證券法下的任何責任,每次該等生效後的修訂應視為與其中所提供的證券有關的新的登記説明 ,屆時該等證券的發售應視為其首次誠意發售。
根據本表格第4、10(B)項、第11項或第13項的規定,以下籤署的註冊人 承諾在收到信息請求後的一個工作日內對通過引用併入招股説明書的信息請求作出答覆,並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送合併的文件。這包括自登記聲明生效之日起至答覆申請之日為止提交的文件中所載的信息。
以下籤署的註冊人 特此承諾以生效後修正的方式提供與交易和被收購公司有關的所有信息,而這些信息在註冊聲明生效時不是註冊聲明的主題幷包括在註冊聲明中。
II-6
簽名
根據1933年《證券法》 的要求,註冊人已正式促使以下籤署人(經正式授權)於2024年1月26日在中國北京代表其簽署F-1表格的本登記聲明。
切赫集團公司 | ||
發信人: | /s/ 磊張 | |
姓名: | 磊張 | |
標題: | 總監、聯席酋長 執行官 |
根據《證券法》的要求 ,本登記聲明已由以下人員以所示的身份和日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ Lei 張 | 董事兼聯席首席執行官 | 2024年1月26日 | ||
磊張 | (首席行政主任) | |||
* | 財務總監 | 2024年1月26日 | ||
項偉清 | (首席財務會計官) | |||
* | 董事 | 2024年1月26日 | ||
任滙川 | ||||
* | 獨立董事 | 2024年1月26日 | ||
盛文榮 | ||||
* | 獨立董事 | 2024年1月26日 | ||
利羣Li | ||||
* | 獨立董事 | 2024年1月26日 | ||
秀芳Li |
* 作者/s/張雷 | |
磊張 | |
事實律師 |
II-7
授權代表
根據1933年《證券法》的要求,以下籤署人僅以其作為Deliverhe Group Inc.的正式授權代表的身份,已於2024年1月26日在紐約州紐約市簽署此註冊 聲明。
Cogency Global Inc. | |||
授權的美國代表 | |||
發信人: | /s/Colleen A.de Vries | ||
姓名: | 科琳·A·德弗里斯 | ||
標題: | 代表Cogency Global Inc.擔任高級副總裁 |
II-8