團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
時間表 14A
代理 根據第 14 (a) 條發表的聲明
的 1934 年的《證券交易法》
已歸檔 由註冊人撰寫 ☒
已歸檔 由註冊人以外的一方 ☐
檢查 相應的盒子：
| ☐ | 初步 委託聲明 |
| ☐ | 機密， 僅供委員會使用（根據第 14a-6 (e) (2) 條的允許） |
| ☐ | 最終的 委託聲明 |
| ☒ | 最終的 其他材料 |
| ☐ | 拉客 根據第 240.14a-12 節提交的材料 |
Processa 製藥公司
（姓名 註冊人的章程中規定的註冊人）
（姓名 提交委託書的個人（如果不是註冊人）
| 付款 申請費（選中相應的複選框）： | |
| ☒ | 沒有 需要費用。 |
| ☐ | 費用 事先使用初步材料付款。 |
| ☐ | 費用 根據《交易所規則》第14a-6 (i) (1) 和 0-11 項要求的第 25 (b) 項，在附錄中的表格上計算。 |
可口可樂大道 7380 號，套房 106
馬裏蘭州漢諾威 21076
年度股東大會 將於 2024 年 6 月 28 日舉行
第 1 號補編 到
最終委託聲明 日期為 2024 年 4 月 29 日
2024 年 4 月 29 日，Processa Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）提交了最終報告 向美國證券交易委員會提交的委託聲明（“委託聲明”），該委託書是相關分發的 公司的年度股東大會將於2024年6月28日舉行。本公司僅提供此補充 提供薪酬與績效表及相關披露：
薪酬與績效表
在 根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們提供以下披露 關於高管 “實際支付的薪酬”，其列報方式符合適用於小型報告的規則 公司。下表中的金額是根據美國證券交易委員會的規定計算的，並不代表實際賺取的金額或 由我們的指定執行官（“NEO”）實現。
| 年 | PEO 薪酬總額彙總表 (David Young) ($) (a) | 實際支付給 PEO 的薪酬 (David Young) ($) (b) | PEO 薪酬總額彙總表 (George Ng) ($) (a) | 實際支付給 PEO 的薪酬 (George Ng) ($) (b) | 非 PEO NEO 的平均薪酬彙總表總額 ($) (c) | 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬 ($) (d) | 基於公司股東總回報的100美元初始固定投資的價值 ($) (e) | 淨收益（虧損）（百萬美元）（f） | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 108,876 | (16,297) | ) | 472,849 | 428,849 | 306,661 | 13,318 | 5 | (11,122 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2022 | 1,162,619 | 549,308 | 不適用 | 不適用 | 1,044,174 | 424,104 | 17 | (27,474) | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2021 | 434,512 | 342,274 | 不適用 | 不適用 | 498,417 | 396,458 | 74 | (11,427) | ) | |||||||||||||||||||||||
| (a) | 這個 2021、2022年及以後的首席執行官（“PEO”）是大衞·楊 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 8 日。George Ng 於 2023 年 8 月 8 日加入本公司。 |
| (b) | 補償 實際支付（“上限”）反映了下表中列出的對以下各項的調整 PEO 薪酬彙總表中報告的金額： |
大衞 年輕：
| 年 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||
| SCT 總薪酬（美元） | 434,512 | 1,162,619 | 108,876 | |||||||||
| 減去：所涵蓋年度以SCT報告的股票和期權獎勵價值（美元） | (347,012) | ) | (1,068,744) | ) | (15,426) | ) | ||||||
| 另外：在所涉年度授予的在年底未償還和未投資的股票和期權獎勵的公允價值（美元） | 84,182 | 272,646 | 4,698 | |||||||||
| 未償還未歸屬股票和期權獎勵的公允價值與往年相比的變化（美元） | (13,183 | ) | (32,680) | ) | (1,919) | ) | ||||||
| 截至同年授予的獎勵歸屬之日的公允價值 ($) | 196,923 | 249,153 | - | |||||||||
| 與所涉年度歸屬的往年份相比，股票和期權獎勵的公允價值變動（美元） | (13,148) | ) | (28,956 | ) | (112,526) | ) | ||||||
| 減去：所涉年度沒收的股票和期權獎勵的公允價值（美元） | - | (4,730) | ) | - | ||||||||
| 減去：養老金計劃下累計福利精算現值的總變化（美元） | - | - | - | |||||||||
| 另外：養老金計劃的總服務成本和先前服務成本（美元） | - | - | - | |||||||||
| 實際支付的薪酬 ($) | 342,274 | 549,308 | (16,297) | ) | ||||||||
喬治 Ng:
| 年 | 2023 | |||
| SCT 總薪酬（美元） | 472,849 | |||
| 減去：所涵蓋年度以SCT報告的股票和期權獎勵價值（美元） | (312,000 | ) | ||
| 另外：在所涉年度授予的在年底未償還和未投資的股票和期權獎勵的公允價值（美元） | 268,000 | |||
| 未償還未歸屬股票和期權獎勵的公允價值與往年相比的變化（美元） | - | |||
| 截至同年授予的獎勵歸屬之日的公允價值 ($) | - | |||
| 與所涉年度歸屬的往年份相比，股票和期權獎勵的公允價值變動（美元） | - | |||
| 減去：所涉年度沒收的股票和期權獎勵的公允價值（美元） | - | |||
| 減去：養老金計劃下累計福利精算現值的總變化（美元） | - | |||
| 另外：養老金計劃的總服務成本和先前服務成本（美元） | - | |||
| 實際支付的薪酬 ($) | 428,849 | |||
| (c) | 這個 以下是顯示的平均數字: |
2021 年： 西安·比戈拉、邁克爾·弗洛伊德、温迪·蓋伊、帕特里克·林和詹姆斯·斯坦克
2022年： 西安·比戈拉、邁克爾·弗洛伊德、温迪·蓋伊、帕特里克·林和詹姆斯·斯坦克
2023 年： 大衞·楊（從 2023 年 8 月 8 日到 2023 年 12 月 31 日）、西安·比戈拉和詹姆斯·斯坦克
| (d) | 補償 向我們的非 PEO NEO 實際支付的金額（CAP）反映了列中列出的相應金額 上表的 (d)，按下表所列調整。這些假設用於 計算公允價值與用於計算的假設沒有實質性差異 截至授予日的公允價值。 |
| 年 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||
| 非 PEO 近地天體 | 見上文 (c) 欄註釋 | 見上文 (c) 欄註釋 | 見上文 (c) 欄註釋 | |||||||||
| SCT 總薪酬（美元） | 498,417 | 1,044,174 | 306,661 | |||||||||
| 減去：所涵蓋年度以SCT報告的股票和期權獎勵價值（美元） | (347,443) | ) | (935,747) | ) | (136,489) | ) | ||||||
| 另外：所涉年度授予的股票和期權獎勵的公允價值（美元） | 84,182 | 272,646 | 41,567 | |||||||||
| 未償還未歸屬股票和期權獎勵的公允價值與往年相比的變化（美元） | (14,348 | ) | (32,650) | ) | (3,285) | ) | ||||||
| 截至同年授予的獎勵歸屬之日的公允價值 ($) | 196,923 | 133,847 | - | |||||||||
| 與所涉年度歸屬的往年份相比，股票和期權獎勵的公允價值變動（美元） | (21,273) | ) | (53,436) | ) | (194,736) | ) | ||||||
| 減去：所涉年度沒收的股票和期權獎勵的公允價值（美元） | - | (4,730) | ) | - | ||||||||
| 減去：養老金計劃下累計福利精算現值的總變化（美元） | - | - | - | |||||||||
| 另外：養老金計劃的總服務成本和先前服務成本（美元） | - | - | - | |||||||||
| 實際支付的薪酬 ($) | 396,458 | 424,104 | 13,718 | |||||||||
| (e) | 股東總回報率根據以下價值確定 截至2021年1月1日，我們的普通股初始固定投資為100美元。 |
| (f) | 反映 公司經審計的財務報表中的 “淨收益” 包含在我們的 截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的每年的10-K表年度報告。 |
支付 與績效的描述性披露
下面 這些圖表顯示了2021、2022年和2023年向我們的專業僱主和非專業僱主組織NEO的 “實際支付的薪酬” 與 （1）我們的股東總回報率和（2）我們的淨收入。
這個 信息應被視為公司代理材料的一部分。為方便起見，下面提供了我們的會議通知以及如何對您的股票進行投票。
