證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13G

（第3號修正案）

根據1934年的《證券交易法》

Uxin 有限

（發行人名稱）

A 級普通股，面值每股0.0001美元

（證券類別的標題）

91818X207**

（CUSIP 號碼）

十二月 31, 2022

（需要提交本聲明的事件日期）

選中相應的複選框以指定相應的規則向其提交本附表：

§ 規則 13d-1 (b)

§ 規則 13d-1 (c)

x 規則 13d-1 (d)

*本封面的其餘部分應為在申報人首次提交本表格時填寫的有關證券標的類別的申報表以及隨後的任何申報表包含信息的修正案，這些信息將改變先前封面中提供的披露。

其餘部分所需的信息就1934年《證券交易法》第18條而言，封面不應被視為 “已歸檔” （“法案”）或以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受所有其他條款的約束該法案（但是，見附註）。

** CUSIP 適用於美國存託機構發行人的股票，以美國存託憑證為證，在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “UXIN”。每股美國存托股份代表30股A類普通股，面值每股0.0001美元（每股為 “A類”）普通股”）。尚未向A類普通股分配任何CUSIP。

CUSIP 編號 91818X207

13G/A

頁面 13 箇中的第 1 個

1	舉報人姓名 Generation 資本總基金
2	如果是組的成員，請選中相應的複選框 (a) (b)
3	僅限美國證券交易委員會使用
4	國籍或組織地點開曼羣島

數字的股票從中受益由... 擁有每個舉報人和	5	唯一的投票權 0
	6	共享投票權 8,737,788 股 A 類普通股
	7	唯一的處置力 0
	8	共享處置權 8,737,788 股 A 類普通股

9	每位申報人實益擁有的總金額 8,737,788 股 A 類普通股
10	檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票
11	第 9 行中金額所代表的類別百分比 0.6%
12	舉報人類型 CO

CUSIP 編號 91818X207

13G/A

第 2 頁，共 13 頁

1	舉報人姓名 Generation Capital GP
2	如果是組的成員，請選中相應的複選框 (a) (b)
3	僅限美國證券交易委員會使用
4	國籍或組織地點開曼羣島

的數量股票從中受益由... 擁有每個舉報人和	5	唯一的投票權 0
	6	共享投票權 42,336,300 股 A 類普通股
	7	唯一的處置力 0
	8	共享處置權 42,336,300 股 A 類普通股

9	每位申報人實益擁有的總金額 42,336,300 股 A 類普通股
10	檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票
11	第 9 行中金額所代表的類別百分比 3.1%
12	舉報人類型 CO

CUSIP 編號 91818X207

13G/A

頁面 13 箇中的 3 個

1	舉報人姓名世代資本合夥人有限責任公司
2	如果是組的成員，請選中相應的複選框 (a) (b)
3	僅限美國證券交易委員會使用
4	國籍或組織地點開曼羣島

的數量股票從中受益由... 擁有每個舉報人和	5	唯一的投票權 0
	6	共享投票權 42,336,300 股 A 類普通股
	7	唯一的處置力 0
	8	共享處置權 42,336,300 股 A 類普通股

9	每位申報人實益擁有的總金額 42,336,300 股 A 類普通股
10	檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票
11	第 9 行中金額所代表的類別百分比 3.1%
12	舉報人類型 PN

CUSIP 編號 91818X207

13G/A

頁面 13 箇中的 4 個

1	舉報人姓名 JenCap 用户體驗
2	如果是組的成員，請選中相應的複選框 (a) (b) x
3	僅限美國證券交易委員會使用
4	國籍或組織地點開曼羣島

數字的股票從中受益由... 擁有每個舉報人和	5	唯一的投票權 0
	6	共享投票權 42,336,300 股 A 類普通股
	7	唯一的處置力 0
	8	共享處置權 42,336,300 股 A 類普通股

9	每位申報人實益擁有的總金額 42,336,300 股 A 類普通股
10	檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票
11	第 9 行中金額所代表的類別百分比 3.1%
12	舉報人類型 CO

CUSIP 編號 91818X207

13G/A

頁面 13 箇中的 5 個

1	舉報人姓名 JenCap UX II Plus 有限公司
2	如果是組的成員，請選中相應的複選框 (a) (b)
3	僅限美國證券交易委員會使用
4	國籍或組織地點美國特拉華州

的數量股票從中受益由... 擁有每個舉報人和	5	唯一的投票權 0
	6	共享投票權 16,872,900 股 A 類普通股
	7	唯一的處置力 0
	8	共享處置權 16,872,900 股 A 類普通股

9	每位申報人實益擁有的總金額 16,872,900 股 A 類普通股
10	檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票
11	第 9 行中金額所代表的類別百分比 1.2%
12	舉報人類型 OO

CUSIP 編號 91818X207

13G/A

頁面 13 箇中的 6 個

1	舉報人姓名 JenCap 用户體驗三級
2	如果是組的成員，請選中相應的複選框 (a) (b) x
3	僅限美國證券交易委員會使用
4	國籍或組織地點開曼羣島
的數量股票從中受益由... 擁有每個舉報人和	5	唯一的投票權 0
	6	共享投票權 0
	7	唯一的處置力 0
	8	共享處置權 0
9	每位申報人實益擁有的總金額 0
10	檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票
11	第 9 行中金額所代表的類別百分比 0%
12	舉報人類型 CO

CUSIP 編號 91818X207

13G/A

頁面 13 箇中的 7 個

1	舉報人姓名世代資本管理
2	如果是組的成員，請選中相應的複選框 (a) (b)
3	僅限美國證券交易委員會使用
4	國籍或組織地點開曼羣島
的數量股票從中受益由... 擁有每個舉報人和	5	唯一的投票權 0
	6	共享投票權 16,872,900 股 A 類普通股
	7	唯一的處置力 0
	8	共享處置權 16,872,900 股 A 類普通股
9	每位申報人實益擁有的總金額 16,872,900 股 A 類普通股
10	檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票
11	第 9 行中金額所代表的類別百分比 1.2%
12	舉報人類型 CO

CUSIP 編號 91818X207

13G/A

頁面 13 箇中的 8 個

1	舉報人姓名張清新
2	如果是組的成員，請選中相應的複選框 (a) (b)
3	僅限美國證券交易委員會使用
4	國籍或組織地點美國
的數量股票從中受益由... 擁有每個舉報人和	5	唯一的投票權 0
	6	共享投票權 67,946,988 股 A 類普通股
	7	唯一的處置力 0
	8	共享處置權 67,946,988 股 A 類普通股
9	每位申報人實益擁有的總金額 67,946,988 股 A 類普通股
10	檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票
11	第 9 行中金額所代表的類別百分比 4.97%
12	舉報人類型在

CUSIP 編號 91818X207

13G/A

頁面 13 箇中的 9 個

項目 1 (a)。

發行人姓名：

Uxin Limited（“發行人”）

項目1 (b)。

發行人主要行政辦公室地址：

北京市朝陽區北土城東路12號1和3樓北京 100029

中華人民共和國

項目 2 (a)。

申報人姓名：

本聲明由下列實體和個人提交，就A類普通股而言，此處統稱為 “申報人”（如定義見下文第 2 (d) 項）：

1。Generation 資本總基金

2。Generation Capital GP

3.Generation Capital Partners L.P

4。Jen Cap UX

5。JenCap UX II Plus 有限公司

6。JenCap 用户體驗三

7。世代資本管理

8。張清新（“張先生”）

申報人之間的關係見第 4 項。提交本附表13G或其任何內容均不得視為承認任何舉報人或出於本目的，其任何關聯公司都是發行人任何A類普通股或美國存托股份的受益所有人經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條或任何其他條款目的，但其金錢利益的範圍除外。

項目2 (b)。

地址或主要營業所，如果沒有，則住所：

Jeneration Capital Master Fund 的註冊辦事處 Jeneration Capital GP、Jeneration Capital Partners L.P.、JenCap UX III 和 Jeneration Capital Management 是 Ugland House 309 號郵政信箱大開曼島 KY1-1104，開曼羣島。

JenCap UX II Plus LLC 的註冊辦公室是 2711 Centerville Road，400 套房，特拉華州威爾明頓，紐卡斯爾縣，美國

張先生主要業務辦公室的地址是 Jeneration Capital Advisors（香港）有限公司轉交，地址：香港中環金融街8號國際金融中心二期69樓。

項目 2 (c)。

國籍或組織地點：

1。Jeneration 資本總基金：開曼羣島

2。Generation Capital GP：開曼羣島

3.Jeneration Capital Partners L.P.：開曼羣島

4。Jen Cap UX：開曼羣島

5。JenCap UX II Plus LLC：美國特拉華州

6。JenCap UX III：開曼羣島

7。Generation 資本管理：開曼羣島

8。張先生：美國

CUSIP 編號 91818X207

13G/A

頁面 13 箇中的 10 個

項目2 (d)。

證券類別的標題：

A類普通股，面值每股0.0001美元。每股美國存托股份代表30股A類普通股。

項目2 (e)。

CUSIP 號碼：

91818X207 適用於美國的存托股份發行人；尚未為A類普通股分配CUSIP編號。

第 3 項。

如果本聲明是根據規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的：

不適用。

第 4 項。

所有權。

第 4 (a) — (c) 項所要求的信息已列出在每位申報人的封面第 5 至 11 行中，並以引用方式納入每份此類報告人。

百分比的計算基於 1,367,745,575 個等級 A. 截至2022年10月27日發行人已發行的普通股，如發行人提交的F-3表格註冊聲明所披露的於2022年11月2日在美國證券交易委員會發行。

截至2022年12月31日及本文發佈之日，受益人張先生在發行人中的所有權包括以下內容：

(i) Jeneration Capital持有的8,737,788股A類普通股主基金；

(ii) 42,336,300 股實益擁有的 A 類普通股由 Jeneration Capital Partners L.P. 提供，包括由 JenCap UX 直接持有的27,572,210 股 A 類普通股和 14,764,090 股 A 類普通股在英屬維爾京羣島註冊成立的交銀國際至尊投資有限公司直接持有的股份；以及

(iii) 16,872,900 股實益擁有的 A 類普通股由Jeneration Capital Management提供，其中包括JeneCap UX II Plus LLC直接持有的16,872,900股A類普通股。

舉報人最終由張先生控制，他們可能被視為他們持有的所有A類普通股的受益所有人。

第 5 項。對一個類別的百分之五或更少的所有權。

截至本文發佈之日，每位申報人均已停止成為該類別超過5％的證券的受益所有人。

第 6 項。代表他人擁有超過 5% 的所有權。

不適用。

第 7 項。子公司的識別和分類收購了母控股公司或控制人舉報的證券。

參見第 4 項。

CUSIP 編號 91818X207

13G/A

頁面 13 箇中的 11

第 8 項。小組成員的識別和分類。

根據此處描述的關係，報告就該法第13 (d) (3) 條而言，個人可被視為構成 “團體”。本聲明的提交應不得解釋為承認舉報人是一個團體，或已同意以團體形式行事。每位舉報人均明確表示宣佈放棄對本文報告的證券的實益所有權，除非該申報人實際行使投票權或對此類證券的處置權.

第 9 項。集團解散通知。

不適用。

第 10 項。認證。

不適用。

CUSIP 編號 91818X207

13G/A

頁面 13 箇中的 12 個

簽名

經過合理的調查並盡其所能下列簽署人對本聲明的瞭解和信念，下列簽署人保證本聲明中提供的信息真實、完整且正確。

日期：2023 年 2 月 10 日

Generation 資本總基金

	來自：	/s/ 張清新
	姓名:張清新
	標題：授權簽字人

Generation Capital GP

	來自：	/s/ 張清新
	姓名:張清新
	標題：授權簽字人

	世代資本合夥人有限責任公司
	作者：Generation Capital GP，其普通合夥人

	來自：	/s/ 張清新
	姓名:張清新
	標題：授權簽字人

JenCap 用户體驗

	來自：	/s/ 張清新
	姓名:張清新
	標題：授權簽字人

JenCap UX II Plus 有限公司

	來自：	/s/ 張清新
	姓名:張清新
	標題：授權簽字人

JenCap 用户體驗三級

	來自：	/s/ 張清新
	姓名:張清新
	標題：授權簽字人

世代資本管理

	來自：	/s/ 張清新
	姓名:張清新
	標題：授權簽字人

	/s/ 張清新
	張清新

[13G/A 聯合申報協議的簽名頁]

CUSIP 編號 91818X207

13G/A

頁面 13 箇中的 13

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展品編號		描述

99.1		聯合申報協議