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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從 到
委託文件編號：001-39417
EVOLV技術控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | |
| 特拉華州 | 84-4473840 |
| （公司或組織的其他司法管轄區） | (國際税務局僱主身分證號碼) |
託滕池塘路500號, 4樓, 沃爾瑟姆, 馬薩諸塞州 | 02451 |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(781)374-8100
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 每個交易所的名稱
在其上註冊的 |
A類普通股，每股票面價值0.0001美元 購買一股A類普通股的認股權證 | | EVLV EVLVW | | 這個納斯達克股市 這個納斯達克股票市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器x | 加速文件管理器o | 非加速文件服務器o | 規模較小的報告公司 x | 新興成長型公司o |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。x
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o不是x
截至2023年6月30日，根據納斯達克證券市場有限責任公司報告的每股6.00美元的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元722.81000萬美元。
截至2024年2月28日，註冊人已152,182,633A類普通股，每股面值0.0001美元，已發行。
以引用方式併入的文件
根據本年度報告第三部分（表格10-K）要求提供的某些部分信息將在登記人為股東年度會議提交的最終委託聲明中列出並通過引用納入其中，該聲明將在截至2023年12月31日的財年結束後120天內向美國證券交易委員會提交。
目錄 | | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分 | | 6 |
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| 項目1.業務 | 6 |
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| 第1A項。風險因素 | 16 |
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| 項目1B。未解決的員工意見 | 46 |
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| 項目1C。網絡安全 | 46 |
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| 項目2.財產 | 47 |
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| 項目3.法律訴訟 | 47 |
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| 項目4.礦山安全信息披露 | 47 |
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第II部 | | 48 |
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| 項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券 | 48 |
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| 第六項。[已保留] | 48 |
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| 項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 49 |
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| 第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 66 |
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| 項目8.財務報表和補充數據 | 67 |
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| 項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 109 |
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| 第9A項。控制和程序 | 109 |
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| 項目9B。其他信息 | 112 |
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| 項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 112 |
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第三部分 | | 113 |
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| 項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 113 |
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| 項目11.高管薪酬 | 117 |
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| 項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 118 |
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| 第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 118 |
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| 項目14.首席會計師的費用和服務 | 118 |
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第四部分 | 項目15.證物和財務報表附表 | 119 |
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| 項目16.表格10-K摘要 | 121 |
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| 簽名 | 122 |
前瞻性陳述
這份Form 10-K年度報告包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除有關歷史事實的聲明外，本年度報告中包含的所有前瞻性表述，包括但不限於有關我們的經營業績和財務狀況、業務戰略、計劃和前景、我們與重要製造商和供應商的關係、我們獲得新客户和留住現有客户的能力、現有和潛在的產品、研發成本、我們過渡到純訂閲模式的潛在好處、成功的時機和可能性、宏觀經濟和市場趨勢、我們必須遵守的政府法規、以及未來業務和業績的管理計劃與目標等的聲明，均屬前瞻性聲明。“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都使用這些詞語或表述。
本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性聲明所明示或暗示的任何未來結果、業績或成就產生重大差異，包括但不限於本10-K表格年度報告中第I部分第1A項“風險因素”所討論的重要因素，以及任何此類因素可能在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中不時更新的內容。本Form 10-K年度報告中的前瞻性陳述是基於截至本Form 10-K年度報告發布之日我們所掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
您應閲讀此Form 10-K年度報告以及我們在此Form 10-K年度報告中引用的文件，並已作為展品提交到此Form 10-K年度報告中，以瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日的10-K表格。除非適用法律另有要求，我們不打算公開更新或修改本年度報告Form 10-K中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
彙總風險因素
我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括第一部分第1A項所述的風險和不確定性。本年度報告表格10-K中的“風險因素”。在投資我們的普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：
•我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。
•我們的經營業績可能會因各種原因而波動，包括我們未能完成大批量機會客户銷售。
•我們依賴經銷商合作伙伴創造越來越多的收入。
•我們基本上所有的製造和分銷需求都依賴於第三方合同製造商。如果我們的主要第三方製造商或我們的任何有限或唯一來源的供應商在運營中遇到任何延誤、中斷或質量控制問題，我們可能會失去市場份額，我們的品牌可能會受到影響。
•零部件成本增加、交付期延長、供應短缺和供應變化可能會擾亂我們的供應鏈，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
•我們在與客户的協議期限內按比例確認了很大一部分收入，因此，銷售的下滑或好轉可能不會立即反映在我們的經營業績中。
•基於人工智能的安全檢查武器檢測市場是新的和不斷髮展的，可能不會像預期的那樣增長，或者可能發展得比我們預期的更慢或不同。此外，我們經營的安檢行業要求我們繼續開發新產品和創新，以滿足不斷變化的客户需求，這可能會對我們產品的市場採用產生不利影響。
•我們的商業模式在一定程度上是建立在建立客户基礎之上的，這將通過銷售我們的產品和服務產生經常性的收入流。如果經常性收入流沒有按預期發展，包括由於客户無法實施我們的產品，或者如果我們的商業模式隨着行業的發展而改變，我們的經營業績可能會受到不利影響。
•如果我們的產品未能檢測到威脅，可能會導致受傷或生命損失，這可能會損害我們的品牌、聲譽和運營結果。
•我們的Evolv Express失去了指定®制度是一種合格的反恐《國土安全部安全法》規定的技術可能會導致不利的聲譽和財務後果。
•如果我們不能成功地預測市場需求，並及時改進現有產品或開發滿足這些需求的新產品，我們可能無法有效競爭，我們創造收入的能力將受到影響。
•如果我們的客户不能成功實施我們的產品，或者如果我們不能有效地幫助客户安裝我們的產品並提供有效的持續支持和培訓，客户對我們產品的看法可能會受到損害，或者我們的聲譽和品牌可能會受到影響。
•任何未能獲得、維護、保護或執行我們的知識產權，包括與機器學習、人工智能和自動決策相關的知識產權，都可能損害我們的競爭地位和創造收入的能力，並導致我們損失寶貴的資產。
•我們在設計、生產和推出我們的安全篩選解決方案方面可能會遇到重大延誤，而且我們可能無法在計劃的時間表內成功地將產品商業化。
•我們的產品和服務可能會不時受到設計和製造缺陷的影響。
•如果我們不能成功地與新進入者和其他潛在競爭對手競爭，我們的銷售和盈利能力可能會受到不利影響。
•由於我們的產品收集和存儲訪客及相關信息和圖像，我們可能會受到國內和國際隱私和網絡安全擔憂、法律和法規的約束。
•如果我們不能滿足客户的價格預期，將對我們的業務和經營結果產生不利影響。
•我們受到政府監管和其他法律義務的約束，包括與隱私、數據保護、信息安全和產品營銷相關的義務。我們不時收到政府監管機構的詢問，並要求提供與我們的營銷做法相關的信息，例如美國聯邦貿易委員會和美國證券交易委員會目前正在進行的調查。不能保證是否會有進一步的信息要求或潛在的執法或訴訟，這必然是不確定的。
•我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，截至2023年12月31日，我們的財務報告內部控制沒有生效。
第一部分
項目1.業務
公司概述
Evolv Technologies Holdings，Inc.(“我們”、“公司”和“Evolv”)是基於人工智能(“AI”)的武器檢測用於安全檢查的領先者。我們的使命是讓世界成為一個更安全、更愉快的生活、工作、學習和娛樂場所。我們正在實現安全民主化，使設施運營商能夠以具有成本效益的方式無縫應對不斷升級的槍支暴力、大規模槍擊和恐怖襲擊的長期流行病，同時改善遊客體驗。
與傳統的金屬探測器不同，我們的非接觸式安檢解決方案使用人工智能軟件，軟件即服務(“SaaS”)雲服務和先進的傳感器，可以可靠地檢測到可能對遊客人羣構成威脅的武器，同時顯著減少無害個人物品的滋擾警報。這意味着大多數訪問者可以不停下來瀏覽我們的解決方案，不需要從口袋或袋子裏取出個人物品，也不需要排成一隊。我們的產品顯著減少了誤報警報的數量，使安全人員能夠將注意力集中在高概率威脅上。
我們的創新技術不僅增強了安全性，而且使篩查達到十速度更快，能夠提供高達70%比傳統替代品的總成本更低。我們的產品提供了基本上非接觸式的安檢體驗--這一功能已成為日益重要的消費者需求，以及關於安全安檢性能和訪客流量的獨特分析見解。我們的產品主要根據多年訂閲定價模式提供給我們的客户，既為我們的客户提供了卓越的價值，也為我們提供了可預測的收入來源。
我們專注於在場館和設施的實體門檻內和周圍的空間提供價值。我們認為，將入口點的遊客體驗數字化地轉變為場館和設施，將是物理安全方面的一項至關重要的創新。我們相信，我們的解決方案不僅將使場館和設施更加安全和愉快，而且還將更加高效，更瞭解遊客的需求，最終將更加有利可圖。
我們的非接觸式安檢系統已經十億2019年以來世界各地的遊客自我們成立以來的IDE。我們相信，除了美國運輸安全管理局(TSA)外，我們在美國通過先進的基於人工智能的檢測系統對遊客進行了篩查，比任何組織都多。我們的客户包括各行各業的許多標誌性場館，包括主要的體育場場館和競技場、著名的表演藝術和娛樂場所、主要旅遊目的地和文化景點、醫院、大型工業工作場所、學校和突出的禮拜場所。我們提供我們的產品用於租賃或購買，並使用多年安全即服務訂用定價模式，可為客户提供持續價值、產生可預測的收入，並創造擴展和追加銷售機會。
我們的行業
我們相信大多數人聯想機場、法院和監獄的安檢。這些設施只佔可能發生大規模槍擊、恐怖襲擊和其他形式武裝暴力的聚集場所總數的一小部分，但從歷史上看，它們對安全檢查技術的設計和實施產生了不成比例的影響。法律通常要求這些專門設施使用為滿足為這些環境設計的技術標準而建造的產品，以滿足具體的篩查規定。這些標準和法規中的許多都是在上個世紀的前數字時代設計的。
機場和機場等受監管設施監獄通常在當地壟斷其提供的服務，因此歷來一直受到激勵，以犧牲遊客體驗為代價強調技術法規遵從性。安全技術提供商曆來專注於為這一受監管的市場提供服務，因此開發瞭解決方案來滿足監管要求，而不考慮訪客體驗。不幸的是，這種有限的功能導致許多不受監管的設施要麼完全避免安全檢查，要麼使用過時的技術，而不是冒着為他們寶貴的客户和員工創造監獄般的訪客體驗的風險。我們認為，強迫場館在更好的安全和愉快的遊客體驗之間做出選擇是不可接受的。我們認為，解決方案是提供既能同時滿足這兩種需求的技術。
在大多數場館和設施歷來都是圍繞金屬探測器進行設計的，要求參觀者在提交行李和口袋內容物進行人工檢查後，排成單一的隊伍進入。這一過程通常由多名保安支持，他們執行手動行李檢查、手杖掃描和親手拍擊身體，以解決金屬探測器產生的大量警報，通常是誤報。這一繁瑣的過程有許多缺點比如 討厭的警報疲勞、模糊的警報、頻繁的人為錯誤、令人沮喪的延遲、侵入性接觸、高昂的人力成本、粗心大意和短暫的安全人員，以及缺乏數據洞察力。
歷史上對技術的強調檢測使用單獨測試的過時標準的性能將人們的注意力從篩查過程作為一個整體系統的性能上移開。傳統的篩查技術可以有效地檢測金屬，但它們也會為無害的物品生成大量錯誤警報。為了降低誤警率，安全團隊主動將個人物品從金屬探測器轉移到手動行李檢查過程中，這很容易受到人為錯誤的影響，並且相對容易被決心堅定的攻擊者擊敗。其結果是一個緩慢而令人沮喪的過程，未能提供其承諾的安全。根本原因是過時的技術標準、陳舊的模擬技術以及人類無法完全彌補這些不足。
我們的非接觸式安檢技術克服了傳統安全篩選方法和流程的侷限性。我們將非接觸式安全檢查定義為一種檢查過程，它以一種可靠的方式檢測武器和其他威脅，使大多數人能夠以正常速度進入場地和設施，與他們的派對一起行走，而不需要手動檢查行李或身體。非接觸式安全篩查提供了一系列優勢，包括可靠的精確度、自動化和針對性、高吞吐量、非侵入性和減少訪客焦慮、改善安全人員體驗、減少經濟高效的物理佔用空間、持續改進和分析洞察。
我們的市場機遇
我們認為，當前的宏觀形勢趨勢槍支擁有權和大規模槍擊事件表明，對有效的安全檢查程序的需求從未像現在這樣強烈，而且在可預見的未來將繼續增長。
在美國，有超過4.6億流通中的私人擁有的槍支。根據槍支暴力檔案，2023年有超過650 美國發生大規模槍擊事件。
根據我們的經驗，客户，我們認為，遊客現在和將來都會對傳統的高接觸安全檢查程序感到不舒服。我們相信，遊客和保安人員在未來都會繼續傾向於非接觸式的安檢程序。
我們相信很多場館和設施不情願地選擇在沒有安全檢查的情況下操作，因為舊的檢查方法的固有缺陷，如穿行通過金屬探測器。由於這些宏觀趨勢，我們認為已經進行安全檢查的場館和設施將越來越有必要考慮替代方案。此外，我們相信，以前出於成本、效益和/或遊客體驗影響而選擇不實施安檢的場館和設施將越來越有必要首次引入我們的現代安檢。
我們相信我們的市場機遇既有安全篩查機會，又有相鄰的市場擴展機會，如下所示：
安全檢查機會
我們估計我們的主要市場機會是在以下領域的場館和設施進行武器檢查：
•教育機構包括學校、
•醫院和醫療保健機構，
•專業體育場館，
•工業倉庫，
•分銷設施，
•大型 工作場所，
•藝術和娛樂場所，
•政府辦公室，
•接待設施，以及
•禮拜堂。
使用各種已發表的 工業報告和政府數據，我們估計上述設施加起來幾乎 400,000地點和大約 700,000我們的安全篩查產品可能部署的單獨閾值。我們估計這個市場代表了 200億美元每年潛在的武器篩查系統銷量。
我們的大多數場館和設施 目標細分市場不屬於政府規定必須採用符合特定標準的安全檢查系統的法規。我們估計，這些不受監管的設施代表着超過90%這是全球安檢技術市場機會的一大亮點，也是迅速採用我們創新的武器安檢產品的最佳機會。
我們的增長戰略
我們增長的關鍵要素戰略我們的目標市場包括：
•在特定的目標大都會地區取得初步客户成功
我們的決策者前瞻性客户通常與特定目標城市區域內不同垂直行業的其他潛在客户的決策者有專業聯繫。我們已經建立了一種成功的模式，即瞄準並贏得特定垂直行業的燈塔客户，然後利用這種成功在整個大都市地區的其他垂直行業的其他場所和設施徵求推薦。我們已經制定了通過協調我們的直銷資源和經銷商合作伙伴來執行這一模式的劇本，我們相信，隨着我們開發可用的市場，這種模式將繼續擴大。
•擴展並激活我們的經銷商戰略
我們擁有一個由數十家增值經銷商組成的全球分銷網絡。這包括摩托羅拉解決方案公司、Stanley Securitas和江森自控等市場領先者，以及規模較小的地區經銷商。被Securitas收購的Stanley Security和摩托羅拉解決方案公司也是該公司的早期投資者。我們打算繼續發展我們的分銷網絡，根據需求增加更多的地理覆蓋和銷售能力。我們計劃繼續培養我們的直銷團隊和經銷商之間的現場協作，以發展經銷商獨立尋找、開發、關閉和/或支持客户的能力。
•將銷售和營銷工作集中在特定垂直行業的特定目標客户
通過我們迄今的經驗，我們已經制定了目標垂直行業的專有列表，制定了這些行業內的目標客户列表，並在我們的目標客户中確定了目標決策者。我們相信，我們的目標客户名單代表着我們業務最直接的增長機會。隨着時間的推移，我們計劃調整我們的目標客户名單，以反映當前的市場狀況和我們產品的能力。我們計劃繼續對我們的目標客户列表執行廣告、內容營銷、潛在客户開發和銷售開發活動，以創造合格的銷售機會。
•通過收集和利用我們的客户社區來提升意識
隨着時間的推移，我們的業務模式提供了為現有客户帶來增量價值的重要機會。我們打算通過尋求現有客户和合作夥伴向其他潛在合格客户推薦、向現有客户銷售更多容量以及銷售新的附加組件來實現這一價值
向現有客户提供產品和服務。我們正在繼續發展和擴大我們在全球收入組織內的客户成功職能，專注於幫助客户成功部署我們的產品，並培養推薦、擴展和追加銷售機會。我們還在投資一些項目，以幫助我們的客户相互聯繫，分享區域和垂直行業的最佳實踐。我們的買家自然會在安全最佳實踐上進行協作，因為他們在集體威懾方面有既得利益，而且任何安全事件都有可能在城市、地區或行業層面產生負面集體影響。
•通過其他產品和數字功能擴展我們的價值主張
我們的客户首先求助於我們的解決方案，以提高他們場館入口處的安全性。除了加強安全狀態外，我們相信我們的解決方案還可以通過我們的Evolv Insights解決方案提供增強的訪客體驗、更低的總體安全成本、增強的員工保留率以及對訪客和安全數據的前所未有的洞察。我們的客户通常希望我們提供額外的應用程序和服務，將安全周界擴展到他們場地的門檻之外。為此，我們相信有機會推出新的應用程序和服務，以解決我們的客户面臨的鄰近安全挑戰。隨着我們適應客户需求，我們可能會通過內部產品開發、與第三方合作或通過收購向市場推出新的應用程序和服務。
競爭
我們已經經歷了，並預計將繼續經歷來自多家公司的競爭，包括其他安檢系統供應商。各種安全篩選技術與我們的專有技術競爭，包括但不限於傳統的穿行金屬探測器、手持金屬探測器棒，以及基於磁場傳感、毫米波或太赫茲成像技術的被動或主動武器篩選系統。
我們相信，基於這些核心競爭力和以下競爭優勢，我們處於有利地位，能夠在我們的行業中展開競爭：
•基於人工智能軟件的無與倫比的檢測效能
根據我們客户的反饋，我們相信使用我們的產品的現實世界篩查操作比基於傳統穿透金屬探測器的類似篩查操作檢測到更多的實際武器威脅，並具有更少的滋擾警報。我們的解決方案使用數字處理和人工智能來區分真正的武器威脅和手機和鑰匙等無害物品。Evolv Cortex AI®軟件平臺為我們的解決方案提供了數字大腦。與模擬替代方案不同，我們的解決方案基於分類模型對威脅進行分類，隨着我們處理更多真實數據，分類模型會隨着時間的推移而改進。Evolv Cortex AI還使集成新型傳感器和數據源以及將我們的解決方案與其他平臺和應用程序集成成為可能。
•規模龐大且不斷增長的數據集
我們的產品在每個篩選過程中收集的大量數據構成了一個龐大而多樣的數字機器學習訓練數據倉庫，用於武器和常見的非威脅物品。這一專有數據集對於訓練我們的軟件在各種現實條件下準確地對廣泛的威脅和非威脅進行分類是必不可少的。我們預計，隨着我們的產品部署在更多的場地和設施中，該數據集將繼續增長。隨着數據集的增長，我們預計我們的檢測能力將繼續提高。反過來，我們希望我們的客户在我們的訂閲業務模式下通過定期軟件更新從這些改進中受益。在數據日益成為決定性競爭優勢的世界裏，我們相信我們處於有利地位，能夠以競爭對手可能無法比擬的方式為我們的客户提供價值。
•差異化和專有技術平臺
我們投入了大量資源，在人工智能軟件、雲服務和高級傳感器方面開發專有和專利技術，以加速廣泛採用
非接觸式安檢。這些技術是我們產品的基礎。我們還設計了具有應用程序編程接口(API)的平臺，允許與互補的第三方安全解決方案集成和互操作，例如揮舞槍支檢測、生物識別身份驗證、視頻管理軟件、威脅情報、消息傳遞和大規模通知系統。
•高篩選吞吐量
我們獨特的檢測方法減少了滋擾警報，允許遊客在無結構的流動中行走，無需掏空口袋，也無需交出行李進行人工檢查。總的結果是篩查速度比舊的篩查過程快十倍。其結果是，遊客的體驗更像是穿過百貨商店的防盜系統，而不是侵入性的機場安檢點。
•顯著節省成本
由於我們的技術產生的騷擾警報更少，掃描訪客的速度如此之快，因此需要的保安和設備要少得多。我們相信，有了我們的產品，總掃描成本最高可降低70%，從而使場館能夠降低總體運營成本，並使更多場館和活動的安全檢查在經濟上可行。
•數字訪問和分析洞察
Evolv洞察®為我們的客户提供自助訪問、有關訪客流量和到達曲線的洞察、特定位置的性能、系統檢測性能和警報統計數據，以及多個業務維度的比較。
使用Evolv Insights，組織可以使用提供的強大儀錶板和指標來為其安全決策提供信息，使其安全和場館運營團隊做出人員配備和交通流量決策的方式具有可操作性，以避免過度擁擠，重新平衡安全和運營資源，並改善其客人的整體體驗。
•主要戰略合作伙伴
我們已經與摩托羅拉解決方案公司、Stanley Securitas公司和江森自控公司簽署了戰略合作伙伴關係協議。這些戰略合作伙伴中的每一個都擁有全球公認的品牌、大型分銷網絡、系統集成和支持能力以及充滿潛在前景的客户網絡，這些都是我們的非接觸式安全篩選解決方案。摩托羅拉解決方案公司和斯坦利證券公司都是該公司的早期投資者。我們相信，這些戰略合作伙伴將為我們提供巨大的影響力和影響力，使我們能夠迅速擴大我們的業務規模，並引導客户走向成功。
•分銷能力
我們已經發展了一個由數十家增值經銷商組成的分銷網絡。我們的經銷商在物理安全技術和流程方面擁有豐富的經驗，可為多個垂直市場和地區的客户提供營銷、銷售、系統集成和本地支持服務。它們還帶來了現有的客户基礎，我們可以向這些客户推廣我們的非接觸式安全篩查產品，並最終銷售這些產品。只要有可能，我們就尋求與每個地區的領先經銷商建立關係，以確保獲得每個地區最有價值的現有客户關係和最佳人才庫。
•富有遠見和經驗的管理團隊和顧問
我們的管理團隊和董事會融合了來自技術、網絡安全、材料科學、人工智能、軍事和執法的一系列技能和背景。我們的顧問是著名的行業領袖，在美國特勤局、聯邦調查局(FBI)、美國軍方、TSA、美國國土安全部(DHS)、美國情報界和美國國會擁有豐富的經驗。我們的工程和數字技術
產品團隊由在相關領域擁有多年經驗的有成就和遠見卓識的技術人員和科學家領導。我們的商業化工作由曾在建立和擴展直接和間接經銷商驅動的全球銷售組織方面取得成功的個人管理。
•自我強化的採納週期
我們相信，隨着我們獲得更多客户和部署更多產品，我們將收集更多數字數據，幫助我們提高系統的檢測準確性和性能，併為客户提供更深入的分析見解。隨着我們系統的準確性和分析洞察力的提高，我們相信我們的產品將吸引更多的潛在客户，更多的潛在客户將選擇購買我們的產品。我們預計，這一循環將在未來繼續運行，為我們和我們的經銷商合作伙伴創造持續的競爭優勢。
我們的產品
自2013年成立以來，我們開發了廣泛的專有技術組合，這些技術構成了我們集成的安全篩選產品的基礎，這些產品包括人工智能軟件、雲服務和高級傳感器。
Evolv Express
我們的旗艦產品是Evolv Express，這是一種非接觸式安全檢查系統，旨在快速檢測非結構化人員流動中的槍支、簡易爆炸裝置和大型戰術刀具。Evolv Express目前支持的最大篩查吞吐量約為每小時4000人。Evolv Express於2019年10月投入商業使用。我們客户羣中部署的Evolv Express解決方案數量從2022年12月31日的2267個增加到4,5052023年12月31日。我們相信，Evolv Express解決方案的部署數量與我們的收入密切相關。
Evolv Insights Analytics應用程序
我們從通過我們的Evolv Express解決方案的每個訪問者那裏收集大量匿名數據。這些數據使我們能夠生成顯示在我們的Evolv Insights應用程序中的分析。Evolv Insights提供自助訪問、關於遊客流量和到達曲線的洞察、特定位置的性能、系統檢測性能和警報統計數據，以及跨多個業務維度的比較。使用Evolv Insights，組織可以使用提供的強大儀錶板和指標來為其安全決策提供信息，使其安全和場館運營團隊做出人員配備和交通流量決策的方式具有可操作性，以避免過度擁擠，重新平衡安全和運營資源，並改善其客人的整體體驗。
銷售模式
我們在兩種主要銷售模式下銷售我們的解決方案。我們提供純粹的訂閲協議，捆綁我們的人工智能軟件、雲服務和先進的傳感器設備。SaaS協議通常允許客户在規定的時間內訪問我們的解決方案，通常期限為多年，每年預付分期付款，為方便起見，沒有取消的權利。對於喜歡直接購買我們的硬件的最終用户客户，我們根據我們於2023年3月與哥倫比亞電氣承包商公司(哥倫比亞技術公司)簽訂的經銷商許可協議(“分銷和許可協議”)提供我們的經銷商許可模式。哥倫比亞理工大學是Coghlin公司的全資子公司，目前是我們的主要合同製造商。根據這一安排，我們向哥倫比亞理工大學授予了我們的知識產權許可證，哥倫比亞理工大學直接與我們的某些經銷商簽訂合同，以滿足最終用户客户傾向於購買硬件設備的銷售需求。哥倫比亞理工學院根據本協議為其製造和銷售的每個系統向我們支付硬件許可費。在這些情況下，我們仍直接與經銷商簽訂合同，向最終用户提供多年安全即服務訂閲。在經銷商許可模式下，相關硬件設備的所有權由哥倫比亞技術公司轉讓給最終用户客户。我們還直接為我們的解決方案提供短期租賃協議，並允許某些經銷商合作伙伴在特定條件下向客户提供租賃條款。
我們還一直以購買訂閲模式銷售我們的系統，客户從我們這裏購買硬件，我們提供多年的安全即服務訂閲。然而，除了在有限的情況下，我們不打算在未來的時期內提供這種銷售模式。
我們的客户
我們的客户包括各種行業的許多標誌性場館，包括教育、醫療保健、專業體育、著名的表演藝術和娛樂場所、主要旅遊目的地和文化景點、大型工業工作場所和禮拜場所。
我們的大多數客户協議包括不可取消的多年承諾。在截至2023年12月31日的一年中，兩家客户各自佔我們總收入的10%以上截至2022年12月31日的一年。
研究與開發
我們相信，非接觸式安全篩選市場將迎來軟件、雲服務和傳感器領域的快速技術進步。我們的研發團隊負責新產品的開發和現有產品組合的改進，由才華橫溢、敬業的工程師、技術人員、科學家和來自世界領先的物理安全、網絡安全和軟件技術組織的專業人員組成。我們在研發方面的主要重點領域包括但不限於：
•增強的系統可用性、操作員人體工程學、外形規格選項和移動性，以在各種操作環境中進一步提高效率和機會；
•繼續改進檢測算法的性能，包括評估檢測新威脅的能力；
•額外的系統傳感器和與各種其他數據輸入的融合，以擴展場館洞察、分析應用和運營性能；
•對場館和設施的到達體驗及其附近的運營進行數字化改造的新應用程序；以及
•集成到場館安全基礎設施和操作系統中。
銷售和市場營銷
我們通過我們自己的直銷隊伍和由數十個經銷商合作伙伴組成的全球分銷網絡銷售我們的安全篩查產品。我們的合作伙伴向我們的聯合客户銷售我們的產品，他們還可以為他們執行安裝、系統集成以及本地支持和維護服務，並由我們的內部支持團隊提供後備服務。許多合作伙伴在各自的地區和地區提供第三方物理安全產品，包括攝像頭、門禁系統和視頻監控系統，這為向購買了這些其他產品的廣泛現有客户羣交叉銷售我們的非接觸式安全篩選產品提供了機會。為了擴大我們分銷網絡的覆蓋範圍，我們還打算增加我們的直銷努力，主要專注於服務大客户和擴大我們的足跡。
我們的營銷戰略側重於通過以下方式支持銷售增長：(1)提高知名度；(2)為銷售流程的每個階段開發全面的銷售和營銷內容、工具和活動；(3)通過我們的全球分銷網絡擴展這些活動；以及(4)通過需求創造努力建立我們的銷售渠道。我們通過橫跨整個安全部門的主流、商業、社交媒體和行業媒體的公關和溝通努力，以及在教育、醫療保健、專業體育以及旅遊景點、表演藝術和娛樂、主題公園、工業工作場所和市政府等關鍵垂直領域的公關和溝通努力，提高對公司、我們的安全篩查產品和我們客户的成功的認識。我們的內部營銷團隊開發多種格式和交付方法的內容，以促進營銷活動和銷售支持。
製造業和供應商
我們的實物產品由我們的主要第三方合同製造商哥倫比亞技術公司生產，該公司總部設在美國，擁有國際質量認證，如ISO 9001：2015。我們還利用其他第三方製造商來生產某些零部件。我們設計我們的產品和工藝，並在內部製造最初的工程原型。我們的內部製造和供應鏈團隊與我們的內部工程部門和哥倫比亞技術公司通力合作，通過階段性產品發佈流程擴大原型產品的商業化規模。在過去的幾年裏，哥倫比亞理工大學為擴大我們的生產規模做出了重大努力。哥倫比亞理工學院還提供各種服務，包括採購現成組件、製造定製組件/組裝、最終產品組裝和集成、根據我們的規格、材料和成品庫存進行線端測試和質量保證，以及直接向我們的客户發貨。
我們最初管理關鍵零部件和材料的供應鏈，然後在某些情況下，與哥倫比亞理工大學合作建立供應協議，以實現穩定的供應和適當的宂餘。組件採購由哥倫比亞理工大學的採購團隊根據我們批准的供應商名單進行管理，以利用其全球規模的購買力。我們的所有產品都是按照我們的規格、工作説明和測試協議製造的。我們與製造合作伙伴一起管理庫存水平，以確保手頭有足夠的供應來滿足業務預測。
知識產權
我們在安全篩選市場推動創新的能力在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。我們試圖通過專利、商標、版權和商業祕密法律的組合，以及與我們的顧問和員工的保密和發明轉讓協議，以及通過與我們的供應商和業務合作伙伴的保密協議，來保護我們在美國和國外的知識產權。然而，我們的合同條款可能並不總是有效地防止未經授權的各方獲得我們的知識產權和專有技術。
未獲專利的研究、開發、技術訣竅和工程技能為我們的業務做出了重要貢獻，但當我們相信專利保護是可能的並與我們保護知識產權的整體戰略相一致時，我們就會尋求專利保護。我們打算尋求更多的知識產權保護，以達到我們相信這將促進我們的業務目標和保持我們的競爭地位的程度。儘管作出了這些努力，但不能保證我們會充分保護我們的知識產權，也不能保證它會提供任何競爭優勢。知識產權法律、程序和限制只能提供有限的保護，我們的任何知識產權或專有權利都可能受到挑戰、無效、規避、侵權、挪用或以其他方式侵犯。此外，某些國家的法律可能不會像美國法律那樣保護知識產權或專有權利，因此，在某些司法管轄區，我們可能無法保護我們的知識產權和專有技術。
截至2023年12月31日，我們擁有或共同擁有8項已頒發的美國專利，24項已頒發的外國專利，並有24項待決或允許的專利申請。此外，我們還有五個註冊的美國商標，五個未決的美國商標申請，36註冊外國商標和9件待定外國商標申請。我們的專利和專利申請涉及安全篩選、威脅檢測和識別、成像系統和相關技術等。除了我們擁有或共同擁有的專利外，我們還擁有95項授權專利，包括但不限於超材料、射頻成像、壓縮傳感和信號處理，用於安全相關應用。
雖然我們使用的大部分知識產權是由我們開發和擁有的，但我們也在產品和服務中使用專有、開源和第三方許可軟件的組合。儘管我們相信這些許可證足以滿足我們的業務運營，但這些許可證通常將我們對第三方知識產權的使用限制在特定用途和特定時間段內。
我們不時面臨，我們預計未來也將面臨包括我們的競爭對手在內的第三方的指控，指控我們侵犯了他們的商標、版權、專利和其他知識產權，或挑戰我們知識產權的有效性或可執行性。本公司目前並無參與任何該等法律程序，而本公司管理層認為該等法律程序單獨或合併會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
人力資本
我們的員工對我們的成功至關重要。截至2023年12月31日，我們僱傭了293人，基本上都是全職員工。我們還聘請了許多顧問和承包商來補充我們的長期勞動力。我們的大部分員工從事研發和銷售職能。我們認為我們與員工的關係很好。我們的員工不受集體談判協議的約束，也不受工會代表的約束。
多樣性和包容性。我們重視員工的多樣性，並致力於為所有員工提供一個參與和包容的氛圍，以提高生產率並鼓勵創造力和創新。我們努力保持一支高技能和多樣化的員工隊伍，根據員工的表現和對公司的貢獻來僱用、保留、補償和晉升員工。
員工發展和留住。吸引、發展和留住員工是我們公司的主要關注點。我們提供培訓計劃，以提高我們的員工的知識、技能和晉升機會。我們專注於在整個組織內保持堅實的人才管道，並不斷髮展業務未來所需的能力和技能。
工作環境。我們相信，保持一個認可努力和團隊合作的工作環境，重視相互尊重和開放的溝通，並表現出對員工的關心和關心，對於一支敬業和高效的員工隊伍至關重要。為了實現這一目標，我們為我們的員工提供定期的商業行為準則培訓，以識別和防止不當行為，並報告違反我們政策和/或對我們的工作環境產生負面影響的情況。我們調查並迅速採取行動糾正與我們的商業行為準則和其他政策不一致的行為。
有競爭力的薪酬和福利。我們努力提供薪酬和綜合福利，幫助滿足員工的不同需求。我們的總獎勵方案包括具有市場競爭力的薪酬、股權薪酬、無限制休假、學費報銷、401(K)Match以及其他全面和有競爭力的福利。
政府規章
我們遵守與健康與安全、反腐敗和出口管制相關的各種法律、法規和聯邦、州和地方當局的許可要求。我們相信我們嚴格遵守所有此類法律、法規和許可要求。
反腐敗出口和貿易事務
我們受世界各地對我們的業務有管轄權的政府實施的反腐敗法律和法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)和英國《2010年反賄賂法》(簡稱《反賄賂法》)，以及我們開展業務所在國家的法律。我們還受到世界各國政府實施的各種貿易限制，包括貿易和經濟制裁以及出口管制，這些政府對我們的業務有管轄權。例如，根據美國財政部、外國資產管制辦公室(OFAC)和美國國務院實施的貿易制裁，我們被禁止從事涉及某些個人和某些指定國家或地區的交易，包括古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮、烏克蘭克里米亞地區、所謂的****和所謂的盧甘斯克人民共和國，除非得到OFAC的授權或以其他方式獲得這些規定的豁免。近年來，美國政府重新把重點放在出口管制問題上。例如，2018年《出口管制改革法》及其監管指導對某些“新興和基礎技術”的出口實施了額外的管制，並可能導致進一步的額外管制。我們目前和未來的產品可能會受到這些更嚴格的法規的約束，這可能會增加我們的合規成本。
有關適用於我們業務的環境、健康和安全法律和法規的更多信息，請參閲第一部分第1A項，“風險因素--不遵守適用的反腐敗立法、出口管制、經濟制裁和其他政府法律和法規可能導致罰款、刑事處罰，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性不利影響”。
企業背景
於2021年7月16日，吾等完成經於2021年3月5日修訂的《合併協議及計劃》(“合併協議”)預期的業務合併(“合併”)，與NHIC的全資附屬公司NHIC Sub Inc.(即我們的法定前身)及Evolv Technologies，Inc.dba Evolv Technology，Inc.(“Legacy Evolv”)完成合並。根據合併協議，Merge Sub與Legacy Evolv合併並併入Legacy Evolv，Legacy Evolv作為本公司的全資附屬公司繼續存在。合併完成後，我們更名為Evolv Technologies Holdings，Inc.
附加信息
我們的互聯網地址是https://evolvtechnology.com.在我們的投資者關係網站https://ir.evolvtechnology.com，上，我們向投資者免費提供各種信息，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂，在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將盡快在合理可行的範圍內儘快提供這些信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲我們網站上的信息不是我們向美國證券交易委員會提交的這份報告或任何其他報告的一部分。我們使用我們的投資者關係網站作為披露重要信息的手段。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注我們的投資者關係網站。
第1A項。風險因素
我們的業務涉及重大風險和不確定性，下面將對其中一些風險和不確定性進行描述。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-K表格年度報告中的所有其他信息。任何這些風險和不確定性的實現都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營結果、增長和未來前景以及我們實現戰略目標的能力產生實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。
與我們的業務相關的風險
我們有過虧損的歷史。從歷史上看，我們一直沒有盈利，未來可能不會實現或保持盈利。
我們有過虧損的歷史。我們預測未來經營業績的能力受到許多不確定因素的影響，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。我們已經並將繼續遇到快速發展行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們對這些不確定性(我們用來規劃我們的業務)的假設是不正確的，或者隨着我們市場的變化而發生變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與預期大不相同，我們的業務可能會受到影響，我們股票的交易價格可能會下降。
我們蒙受了淨虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為1.063億美元和8640萬美元。截至2023年12月31日，我們累計赤字為2.985億美元。.
我們不確定我們的產品是否或何時將獲得足夠高的銷售量，以維持或增加我們的增長，或實現或保持未來的盈利能力。我們預計未來我們的成本將會增加，如果我們的收入不增加，這可能會對我們未來的運營業績產生負面影響。特別是，我們預計將繼續在以下方面投入大量財政和其他資源：
•與我們的產品相關的研究和開發，包括投資擴大我們的研發團隊；
•銷售和營銷，包括我們銷售組織的顯著擴張，包括直接和通過經銷商合作伙伴；
•我們的業務繼續擴展到新的和鄰近的垂直市場以及推出新產品；和
•一般行政費用，包括與上市公司有關的法律和會計費用並過渡到大型加速文件管理器狀態。
這些投資可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。如果我們不能以足以抵消預期成本增加的速度增加收入，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害，我們可能無法實現或保持長期盈利。此外，我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會導致未來的虧損。如果我們未來的收入增長沒有達到我們的預期，我們的財務業績可能會受到損害，我們可能無法實現或保持未來的盈利能力。
我們的經營業績可能會因各種原因而波動，包括我們未能完成大批量機會客户銷售。
我們很大一部分收入來自向新客户銷售產品和向現有客户銷售額外產品。某些大批量機會的時機可能會影響我們每個季度的業績。此外，從最初的簽約到合同談判和執行，銷售週期可能持續數月，最終將我們的產品交付給我們的客户，而對於兩個更大的銷售量，這個銷售週期可能會更長、更難預測，並且更耗費資源以及在某些細分市場中對客户的銷售。在決定購買我們的解決方案之前，客户還可能需要額外的內部批准，或尋求對我們的產品進行更長時間的試用期。因此，個人銷售的時間可能很難預測。在某些情況下，銷售發生在
在預期之後的季度，或根本沒有發生，這可能會顯著影響我們的季度財務業績，並使其更難滿足市場預期。看見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 - 關鍵會計政策 - 收入確認。”
除了上述與銷售週期相關的波動外，我們的財務業績，包括我們的賬單和遞延收入，可能會由於許多因素而繼續在不同時期發生變化，其中許多因素不在我們的控制範圍內，可能難以預測，包括：
•我們吸引和留住新客户的能力；
•我們向現有客户銷售額外的Evolv Express系統的能力；
•我們的供應鏈或第三方製造合作伙伴發生不可預見的變化或延誤；
•我們有能力擴展到鄰近和互補的市場；
•客户或經銷商合作伙伴要求或市場需求的變化；
•下一代非接觸式安檢市場增速的變化；
•我們或我們的競爭對手推出新產品的時機和成功，或下一代非接觸式安全篩查市場競爭格局的任何其他變化，包括我們客户或競爭對手之間的整合或重大的價格競爭；
•中斷或終止我們與經銷商合作伙伴的任何關係；
•我們有能力成功地在全球範圍內拓展業務；
•降低客户保留率，特別是在訂閲期限到期時；
•我們的定價政策或競爭對手的定價政策的變化；
•金融市場或宏觀經濟狀況的變化，包括，例如由於下列因素的影響衰退趨勢、經濟增長緩慢或政治選舉在美國和國外，通貨膨脹和高利率、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定、美國和國外持續的社會關切和分裂、戰爭行為，包括衝突在歐洲和中東，和恐怖主義行為，無論是國內還是國際;
•未來的會計公告或會計政策或實務的變更；
•我們的運營成本的數額和時間，包括銷售商品的成本；
•任何大流行、流行病或未來疾病爆發或類似的公共衞生問題，如新冠肺炎(包括任何新的新冠肺炎變種的出現)對我們現有和新客户、合作伙伴、員工和供應鏈的影響；以及
•外幣匯率波動引起的收入和支出的增減。
上述任何因素，無論是個別因素或綜合因素，都可能導致我們的財務及其他經營業績在不同時期出現顯著波動。這些波動可能導致我們無法滿足我們的運營計劃，也無法滿足投資者或分析師對任何時期的預期。如果我們因為這些或其他原因而未能達到這樣的預期，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
我們依賴經銷商合作伙伴創造越來越多的收入，BOTH在美國和新興的國際市場，這些市場的發展通常較慢。如果我們無法與經銷商合作伙伴保持成功的關係，或者如果我們的合作伙伴表現不佳，我們營銷、銷售和分銷我們產品的能力將受到限制，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到損害。
除了我們的直銷隊伍外，我們還依賴我們的經銷商合作伙伴來銷售我們的產品。作為我們增長戰略的一部分，我們預計將繼續專注於通過我們的經銷商合作伙伴向新客户和現有客户創造銷售。我們為經銷商合作伙伴提供特定的培訓和計劃，以幫助他們銷售和支持我們的產品，但不能保證這些步驟會有效。此外，我們的經銷商合作伙伴可能在營銷、銷售和支持我們的產品方面不成功。
如果我們無法為我們的第三方經銷商合作伙伴制定和維持有效的銷售激勵計劃，我們可能無法激勵這些合作伙伴向客户銷售我們的產品，特別是向知名的公共和私人場所和機構銷售。我們與經銷商合作伙伴的協議通常是非排他性的，這些合作伙伴也可能營銷、銷售和支持與我們競爭的產品，並可能將更多資源投入到此類競爭產品的營銷、銷售和支持上。這些合作伙伴可能有動機推廣我們競爭對手的產品，損害我們的利益，或者可能完全停止銷售我們的產品。我們的經銷商合作伙伴可能會在有限的通知或不通知的情況下停止或取消對我們產品的營銷，並且很少或不會受到懲罰。我們與經銷商合作伙伴的協議通常可由任何一方出於任何原因終止，並在每個年度續訂日期之前提前通知。我們不能確定我們是否會留住這些經銷商合作伙伴，或者我們是否能夠獲得更多或替換的經銷商合作伙伴。失去一個或多個我們的重要經銷商合作伙伴，或者他們的訂單數量或規模下降，都可能損害我們的經營業績。此外，任何新的經銷商合作伙伴都需要廣泛的培訓，可能需要幾個月或更長時間才能實現生產效率。我們的經銷商合作伙伴銷售結構可能會使我們面臨訴訟、潛在的責任和聲譽損害，例如，如果我們的任何經銷商合作伙伴向客户虛假陳述我們的產品、訂閲或服務的功能，或違反法律或我們的公司政策。
如果我們不能有效地管理現有的經銷商，或者如果我們的經銷商合作伙伴未能成功完成我們產品的訂單，或者如果我們無法在其銷售產品的每個地區與足夠數量的高質量經銷商合作伙伴達成協議並保持足夠數量的高質量經銷商合作伙伴，並保持他們銷售我們產品的動力，我們銷售產品和經營業績的能力將受到損害。終止我們與任何重要經銷商合作伙伴的關係也可能對我們的銷售和經營業績產生不利影響。
我們與第三方製造商的分銷商許可協議可能不會成功。
作為我們放棄購買訂閲合同的整體戰略的一部分，我們於2023年3月與哥倫比亞理工大學簽訂了分銷商許可協議。根據這一安排，我們已將我們的知識產權許可授予哥倫比亞理工大學，後者直接與我們的某些經銷商簽訂合同，以滿足最終用户客户要求合同以硬件購買的形式，而不是租賃我們的硬件的銷售需求。哥倫比亞理工學院向我們支付硬件許可費Evolv Express它根據本協議製造和銷售的系統。在這些情況下，我們仍直接與經銷商簽訂合同，向最終用户提供多年安全即服務訂閲。哥倫比亞理工學院是一個獨立的實體，受到其獨特的運營和財務風險的影響，這些風險不在我們的控制之下。此外，哥倫比亞理工大學並不經常以其製造的產品分銷商的身份行事。如果哥倫比亞技術公司未能按照分銷商許可協議的要求執行，這可能會損害我們公司和產品的聲譽、我們與經銷商的關係、我們從SaaS訂閲合同中賺取收入的能力，以及我們根據分銷商許可協議從該公司獲得許可費的能力，任何這些都可能反過來對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
零部件成本增加、交付期延長、供應短缺和供應變化可能會擾亂我們的供應鏈，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們從國內外的幾家第三方那裏獲得了我們的某些材料，這些材料對我們業務的持續運營和未來增長至關重要。一般來説，我們的第三方代工製造商直接與零部件供應商簽約，我們依靠我們的代工製造商來管理他們的供應鏈。我們的合同製造商已經經歷過，未來可能還會經歷，由於新冠肺炎或其他類似的健康危機以及全球經濟影響或其他宏觀經濟趨勢的變化而導致的供應鏈中斷。如果我們的合同製造商無法充分管理他們的供應鏈，或者我們與合同製造商的關係終止，我們可能會遇到延誤，這可能會對我們的業務、客户關係和利潤率產生負面影響。我們還直接從供應商那裏採購一些材料和零部件。雖然大多數組件和
我們產品的材料可以從多個供應商獲得，其中某些項目只能從有限或唯一的來源獲得。如果這些供應商中的任何一個變得不可用或不夠用，或者強加了我們無法接受的條款，如增加定價條款，我們可能需要花費大量的時間和費用來開發替代供應來源，並且可能無法以其接受的條款成功做到這一點，或者根本不成功。因此，失去有限或唯一的供應商可能會對我們的製造能力、與客户的關係以及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的非接觸式安檢系統的生產依賴於我們的主要第三方合同製造商。雖然這些產品中的大多數都有幾家潛在的合同製造商，但我們所有的系統目前都是由哥倫比亞理工大學.在大多數情況下，我們依賴該製造商採購零部件，並在某些情況下提供製造工程工作。儘管我們正在尋求擴大和多元化我們的合同製造商關係，但我們目前對一家合同製造商的依賴涉及多種風險，包括：
•製造和維修成本意外增加；
•無法控制成品的質量和可靠性系統;
•無法控制交貨計劃；
•第三方合同製造商因依賴我們的預測（後來被證明不準確）而發生的費用的潛在責任;
•潛在缺乏足夠的能力來製造我們所需產品的所有零部件或零件;
•潛在的勞資糾紛或無法供應，影響第三方製造商生產我們的產品的能力 系統；以及
•發生影響第三方製造商的不可預見的不可抗力事件。
我們還使用位於馬薩諸塞州的第三方合同製造商作為生產用於我們的非接觸式安全檢查系統的關鍵傳感器組件的第二來源。如果我們的第三方合同製造商在運營中遇到延遲、中斷或質量控制問題，或者如果第三方合同製造商不續簽或終止我們的協議，我們的運營可能會嚴重中斷，我們的產品發貨可能會延遲。鑑定新的製造商並開始批量生產既昂貴又耗時。確保合同製造商有資格按照我們的標準生產我們的產品或組件是非常耗時的。此外，不能保證合同製造商能夠按照我們要求的數量和質量來生產我們的產品或部件。如果合同製造商無法做到這些，我們可能不得不將產品或部件的生產轉移到新的或現有的第三方製造商，這將需要付出巨大的努力，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
當我們考慮將生產轉移到不同的司法管轄區時，我們可能會面臨額外的重大挑戰，以確保質量、工藝和成本等問題與我們的預期一致。例如，雖然我們希望我們的第三方合同製造商對因產品過度故障或保修索賠而對我們進行評估的罰款負責，但不能保證我們能夠從這些製造商那裏收取此類補償，這會導致我們承擔產品潛在故障的額外風險。
另外，因為我們現在通常使用第三方合同製造商來生產我們的非接觸式安檢系統和某些關鍵組件，如果價格上漲，可能會對由於我們可能找不到能以較低價格向我們供貨的合同製造商，這對我們的經營結果產生了不利影響。因此，失去有限或唯一的供應商可能會對我們與客户的關係以及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的業務運營很容易受到自然災害或其他災難的幹擾，包括與氣候有關的事件、罷工和其他我們無法控制的事件。
重大地震、火災、海嘯、颶風、龍捲風或其他災難，如大洪水、季節性風暴、乾旱、極端温度、核事件或恐怖襲擊，影響我們的設施或我們所在地區，或影響我們客户或第三方製造商或供應商的業務，可能會嚴重擾亂我們或他們的運營，並在維修、加固、重建或更換我們或他們受損的製造設施所需的時間內，延誤或阻止產品發貨或安裝。這些拖延可能會耗時很長，代價也很高。氣候變化可能會導致其中某些事件的頻率或強度增加，包括風暴、洪水、乾旱、缺水、熱浪、野火及由此產生的空氣質量影響和與此類事件相關的電力中斷的頻率和嚴重程度增加，或導致重大停電，以及導致物理環境的長期變化(如環境温度和降水模式的變化或海平面上升)，這些可能會損害這些設施的運行條件，或以其他方式對我們的運營產生不利影響。如果我們的第三方合同製造商、供應商或客户的設施受到此類災難的負面影響，我們產品的生產、發貨和安裝可能會延遲，這可能會影響該公司確認與該產品銷售相關的收入的期限。此外，客户可以推遲購買我們的產品，直到運營恢復正常。即使我們能夠對災難做出快速反應，災難的持續影響也可能給我們的業務運營帶來不確定性。
與氣候相關的事件，包括極端天氣事件的日益頻繁及其對美國和其他地方關鍵基礎設施的影響，可能會擾亂總體業務，並可能導致我們經歷更高的自然減員、損失以及維護和恢復運營的額外成本。向低碳經濟轉型帶來的過渡性氣候變化風險也可能使我們受到有關我們業務環境影響的更多法規、報告要求、標準或預期的影響，不及時或不準確的披露可能會對我們的聲譽、業務或財務業績產生不利影響。
此外，對恐怖主義的擔憂、恐怖襲擊的影響、政治動盪、罷工或其他勞工騷亂、戰爭，以及相關的地緣政治影響，或流行病的爆發(如新冠肺炎疫情)，可能會對我們工廠的運營以及我們的合同製造商、供應商和客户的運營產生負面影響，導致我們的產品和服務部署延遲或面臨其他挑戰，從而對我們的銷售產生負面影響。
我們在與客户的協議期限內按比例確認了很大一部分收入，因此，銷售的下滑或好轉可能不會立即反映在我們的經營業績中。
我們在與客户的協議條款中按比例確認我們收入的很大一部分，這通常發生在四年內。因此，我們在每個期間報告的收入的很大一部分將來自確認與前幾個時期達成的協議有關的遞延收入。因此，任何一個時期的新銷售或續訂的下降可能不會立即反映在我們該時期的收入結果中。然而，這種下降將對我們未來的收入產生負面影響。因此，我們產品的銷售額和市場接受度大幅下降的影響，以及我們續約率的潛在變化，可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的運營結果中。我們的模式也使得我們很難在任何時期通過額外的銷售來迅速增加我們的收入，因為來自新客户的收入通常會在適用的協議期限內確認。
我們還打算增加在研發、銷售和營銷以及一般和行政職能等領域的投資，以發展我們的業務。與我們的收入相比，這些成本通常被計入已發生的費用(銷售佣金除外)，其中很大一部分將在未來期間按比例確認。我們可能會比一些預期收益更早地確認與這些增加的投資相關的成本，這些投資的回報可能會低於我們的預期，或者發展速度可能會比我們預期的更慢，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
基於人工智能的安全檢查武器檢測市場是新的和不斷髮展的，可能不會像預期的那樣增長，或者可能發展得比我們預期的更慢或不同。如果市場沒有像我們預期的那樣增長，或者如果我們不能擴展我們的解決方案來滿足這個市場的需求，我們的收入可能會下降，無法增長或無法加速增長，我們可能會出現運營虧損。
我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於安檢解決方案基於人工智能的武器檢測市場的增長。這個市場是新的和不斷髮展的，因此，很難預測重要的
市場趨勢，包括我們的潛在增長，如果有的話。到目前為止，企業和企業安全預算已將大部分資金分配給傳統安全解決方案，如價格較低的穿行金屬探測器。使用這些安全產品的組織可能對它們感到滿意，或者適應技術進步的速度較慢，因此，這些組織可能不會在其當前使用的安全產品之外採用我們的解決方案，或不採用我們的解決方案。
此外，經驗豐富的攻擊者擅長適應新技術和開發新方法來突破組織的安全系統，安全威脅性質的變化可能會導致預算從我們的產品轉移。此外，雖然最近在公共和私人擁有的場館和學校發生的高知名度攻擊提高了市場對大規模槍擊、恐怖分子或其他攻擊的認識，但如果此類攻擊減少，或者企業或政府意識到攻擊的總體水平已經下降，我們吸引新客户和擴大對現有客户的銷售的能力可能會受到實質性和不利的影響。如果組織認為像我們這樣的產品不是必需的，或者如果客户沒有認識到我們產品的好處是有效安全戰略的關鍵要素，我們的收入可能不會像預期的那樣快速增長，或者可能會下降，我們股票的交易價格可能會受到影響。
此外，很難預測客户採用率和保留率、客户對我們產品的需求、用於安檢的基於AI的武器檢測市場的規模和增長率、競爭產品的進入，或者現有競爭產品的成功。我們市場的任何擴張都取決於一系列因素，包括與我們和我們競爭對手的產品相關的成本、性能和感知價值。如果這些產品沒有得到廣泛採用，或者由於客户接受度不足、技術挑戰、監管限制、競爭技術或產品、企業支出減少、經濟狀況疲軟或其他原因導致我們市場對產品的需求減少，可能會導致客户訂單減少、提前終止、客户保留率下降或收入下降，其中任何一項都將對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。您應該根據我們在這個新的和不斷髮展的市場中可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。
我們在我們的開發過程和基於人工智能的武器檢測產品中使用機器學習、人工智能和自動決策。機器學習、人工智能和自動決策技術可能不準確，我們可能無法保護與機器學習、人工智能和自動決策創建的產品或服務相關的知識產權。
我們使用機器學習、人工智能和自動決策技術，包括適當的人工智能和機器學習算法，在我們基於人工智能的武器檢測產品的開發和運營中進行安全篩選。開發、維護和部署機器學習和人工智能技術涉及重大風險，不能保證使用這些技術將始終增強我們的產品或服務或對我們的業務有利，包括我們的效率或盈利能力。特別是，如果這些人工智能或機器學習模型設計或實施不正確；訓練或依賴不完整、不充分、不準確、有偏見或以其他方式劣質數據或我們有足夠權利訪問的數據；和/或受到無法預見的缺陷、技術挑戰、網絡安全威脅或實質性性能問題的不利影響，我們的產品、服務和業務的性能以及我們的聲譽和客户的聲譽可能會因違反法律或我們所屬的合同或民事索賠而受到損害或招致責任。此外，我們繼續開發或使用此類技術的能力可能取決於對特定第三方軟件和基礎設施的訪問，例如處理硬件或第三方人工智能模型，我們無法控制此類第三方軟件和基礎設施的可用性或定價，尤其是在競爭激烈的環境中。此外，市場對人工智能和機器學習技術的接受度和消費者認知也不確定。
人工智能和機器學習領域的知識產權保護的一些方面目前正在發展中，對於人工智能和機器學習系統以及相關係統輸入和輸出所需的保護程度和程度，不同司法管轄區存在不確定性和正在進行的訴訟。如果我們的人工智能和機器學習技術的知識產權得不到保護，或者後來我們的知識產權被宣佈無效或被削弱，我們的競爭對手可能能夠利用我們的研究和開發努力來開發與之競爭的產品。
如果我們無法獲得新客户，我們未來的收入和經營業績將受到損害。同樣，未來的潛在客户流動率，或我們為留住現有客户而產生的成本，可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。
我們的成功取決於我們在新的和現有的垂直市場以及新的和現有的地理市場獲得新客户的能力。如果我們無法吸引足夠數量的新客户並留住現有客户，我們可能無法以理想的速度實現收入增長。物理安全解決方案市場競爭激烈，我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的財力、人力和其他資源，他們可能會投入更多的資源來開發解決方案和吸引客户。因此，我們可能很難為我們的客户羣增加新的客户。市場競爭也可能導致我們贏得更少的新客户，或者導致我們提供折扣和其他商業激勵措施來贏得新客户或留住現有客户。影響我們獲得新客户和留住現有客户能力的其他因素包括安全解決方案對基於人工智能的武器檢測的感知需求、我們潛在客户的安全預算的規模、政府資金的可用性、我們現有和新產品或產品增強的效用和效率，無論是經過驗證的還是感知的，以及總體經濟狀況。這些因素可能會對我們未來的收入和經營業績產生重大的負面影響。
雖然我們目前的重點是美國市場，但我們的長期成功在一定程度上取決於我們在美國以外獲得新客户的能力。美國的私人擁有的槍支比其他任何國家都多得多。如果其他國家的客户認為槍支和武器的威脅不足以證明購買我們的產品是合理的，我們將無法在美國以外建立有意義的業務。如果我們無法在美國以外吸引足夠數量的新客户，我們可能無法在長期內以理想的速度產生未來的收入增長。
如果我們無法向客户銷售更多的產品，並保持和提高客户保留率，我們未來的收入和經營業績將受到損害。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力通過向現有客户銷售更多的Evolv Express系統來擴大我們產品的部署。這可能需要越來越複雜和昂貴的銷售努力，而且可能不會帶來額外的銷售。此外，我們的客户購買額外產品的速度取決於許多因素，包括對額外的非接觸式安全篩查解決方案的感知需求以及一般經濟條件。如果我們向客户銷售更多產品的努力不成功，我們的業務可能會受到影響。
如果我們的產品未能或被認為未能檢測到槍支或其他潛在武器或爆炸裝置等威脅，或者如果我們的產品包含未檢測到的錯誤或缺陷，這些故障或錯誤可能會導致傷害或生命損失，這可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
如果我們的產品未能或被認為未能檢測和防止攻擊，或者如果我們的產品無法識別和響應新的、日益複雜和不可預測的攻擊方法，我們的業務和聲譽可能會受到影響。不能保證我們的產品將檢測和阻止所有攻擊，特別是考慮到它必須對其做出反應的快速變化的安全環境，以及我們客户的操作環境中可能存在的獨特因素。此外，我們的產品可能會錯誤地檢測到實際不代表威脅的項目。這些誤報可能會損害我們產品的可靠性，因此可能會對市場對我們產品的接受度產生不利影響，進而可能導致負面宣傳、客户和銷售流失，並增加補救任何問題的成本。
我們的產品很複雜，在首次推出或發佈新版本時也可能包含未檢測到的錯誤或缺陷。我們過去在新產品和產品升級方面遇到過這些錯誤或缺陷。我們預計，在商業發佈後，這些錯誤或缺陷將在未來的新產品或增強產品中不時出現。缺陷可能會增加攻擊的脆弱性，導致我們的產品無法檢測到安全威脅，或者暫時中斷我們的產品在客户位置篩選訪客的能力。我們產品的任何錯誤、缺陷、服務中斷或其他性能問題都可能損害客户的業務，並可能損害我們的聲譽。如果我們的產品因任何原因未能檢測到安全威脅，包括由於客户人員或安全流程導致的故障，可能會導致重大成本，我們關鍵人員的注意力可能會轉移，我們的客户可能會推遲或扣留對我們的付款，或者選擇不續訂或導致其他重大客户關係問題的出現。
我們還可能面臨與產品中的錯誤或缺陷相關的損害賠償責任索賠。例如，如果我們的產品未能檢測到隨後被恐怖分子、犯罪分子或不平衡的個人在高調的公共場所造成人員傷亡的武器或爆炸裝置，我們可能會招致經濟損失，我們的聲譽也可能受到嚴重損害。重大責任索賠或其他事件損害我們的聲譽或降低市場對我們產品的接受度，可能會損害我們的業務和經營業績。儘管我們的銷售條款和條件中有責任限制條款，但它們可能不能完全或有效地保護我們免受聯邦、州或地方法律或條例或美國或其他國家/地區不利的司法裁決的影響。我們產品的銷售和支持也會帶來產品責任索賠的風險。我們維持保險，以針對與使用我們的產品相關的某些索賠，但我們的保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋對我們提出的任何索賠。此外，即使最終不成功的索賠也可能導致我們在訴訟上花費資金，轉移或分散管理層的時間和其他資源，並損害我們的業務和聲譽。
根據國土安全安全法案，我們的Evolv Express系統失去了作為合格反恐技術的指定，可能會導致不利的聲譽和財務後果。
我們的Evolv Express系統被授予國土安全部安全法案稱號為合格的反恐技術。獲得安全法案指定的技術經過了嚴格的使用和審查，以達到和/或超過國土安全部的性能標準，其中包括檢查武器檢測、作戰使用和有效性、製造和質量保證做法以及客户反饋的測試結果。
與《安全法》相關的任何修訂或解釋性指導可能會影響我們保留《安全法》稱號的能力，可能會增加合規成本，和/或可能會對我們吸引新客户的能力產生負面影響。因為我們認為我們的安全法案指定是區別於我們的行業同行的一個因素，如果與安全法案相關的法律和法規發生變化，或者如果我們未能遵守安全法案的要求，我們的業務、財務狀況、運營結果和股票價格可能會受到實質性的不利影響。
如果我們不能成功地預測市場需求，並及時改進現有產品或開發滿足這些需求的新產品，我們可能無法有效競爭，我們創造收入的能力將受到影響。
我們的客户面臨不斷變化的安全風險，這要求他們適應包含各種安全解決方案的日益複雜的基礎設施。在確保我們的產品有效識別和應對這些安全風險而不中斷客户基礎設施的性能方面，我們面臨着巨大的挑戰。因此，我們必須不斷修改和改進我們的產品，以應對客户基礎設施的變化。
我們不能保證我們能夠預測未來的市場需求和機會，或者能夠及時開發產品改進或新產品來滿足這些需求或機會。即使我們能夠預測、開發和商業推出增強功能和新產品，也不能保證增強功能或新產品將獲得廣泛的市場接受。
新產品以及對現有產品的改進可能無法獲得足夠的市場接受度，原因有很多，包括：
•延遲發佈新產品或改進產品；
•未能準確預測市場需求，不能及時提供滿足市場需求的產品；
•無法防範恐怖分子或其他威脅來源使用的新型襲擊或技術；
•產品中的缺陷、產品的錯誤或故障；
•對我們產品的性能或有效性的負面宣傳或看法；
•競爭對手對競爭產品的引進或預期引進；
•客户的安裝、配置、靈敏度設置或使用錯誤；以及
•放寬或更改聯邦、州和/或地方各級與安全或業務其他方面相關的監管要求。
如果我們未能預測市場需求，或未能及時開發和推出產品增強功能或新產品來滿足這些需求，可能會導致我們失去現有客户，並阻止我們獲得新客户，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
雖然我們繼續在研發上投入大量資源，使我們的產品能夠繼續解決客户面臨的安全風險，但引入包含新技術的產品也可能使我們現有的產品或服務過時或對客户的吸引力降低。如果我們在研發上花費了大量的時間和精力，而無法從我們的投資中產生足夠的回報，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的商業模式在一定程度上是建立在建立客户基礎之上的，這將通過銷售我們的訂閲合同來產生經常性的收入流。如果經常性的收入流沒有像預期的那樣發展，或者如果我們的商業模式隨着行業的發展而改變，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們的商業模式在一定程度上依賴於我們在專有產品產生經常性收入時保持和增加訂閲量的能力。我們產品的現有和未來客户可能不會以與客户當前購買這些訂閲相同的費率購買我們專有產品的訂閲。如果我們目前和未來的客户購買我們專有產品的訂閲量較少，我們的經常性收入流相對於我們的總收入將會減少，我們的經營業績將受到不利影響。
我們收入的一部分來自對政府實體的銷售，此類銷售面臨許多挑戰和風險。
大約最少4%在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，我們收入的一半來自對政府實體的銷售。向政府實體銷售可能競爭激烈、成本高昂且耗時，而且通常需要大量的前期時間投資和費用，而不能保證贏得銷售合同。政府對我們解決方案的需求和付款也可能受到以下因素的影響：財政或合同政策的變化、政府計劃或適用要求的變化、新法律或法規的採用或現有法律或法規的變化、公共部門預算週期和資金授權，資金減少或延遲對公共部門對我們解決方案的需求產生不利影響。因此，增加向政府實體銷售我們的產品可能比向商業組織銷售產品更具挑戰性，特別是考慮到廣泛的認證、合規、許可和安全要求。政府機構可能有法定、合同或其他法律權利終止與我們或經銷商合作伙伴的合同。此外，在向政府實體提供我們的解決方案的過程中，我們的員工和我們經銷商合作伙伴的員工可能會接觸到敏感的政府信息。我們或我們的經銷商合作伙伴未能保護和維護此類信息的機密性，可能會使我們承擔責任和聲譽損害，這可能會對我們的運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。政府會定期調查和審計政府承包商的行政流程，任何不利的審計都可能導致政府放棄我們的解決方案，如果審計發現不當或非法活動，可能會導致收入、罰款或民事或刑事責任的減少，這可能會對我們的結果或運營產生不利影響。
總體經濟和市場狀況的低迷以及支出的減少可能會減少對我們產品和服務的需求，並可能影響我們所依賴的第三方，這可能會損害我們的收入、運營結果和現金流，並可能使預測特定時期的收入變得困難。
我們的收入在很大程度上取決於總體經濟狀況和對人身安全的擔憂程度，這影響了公眾參加現場活動或以其他方式聚集的意願。經濟疲軟、客户財務困難以及安全措施支出受限可能會導致收入和收益下降。經濟衰退的進一步惡化、擴大或延長可能會對我們的業務、收入、運營結果和現金流產生實質性的負面影響。此外，對美國和歐洲持續面臨的預算挑戰、美國和世界各地的高利率、通貨膨脹環境、衰退壓力、世界許多地區的地緣政治動盪(包括歐洲和中東)和恐怖主義以及氣候變化的影響的關切已經並可能繼續對全球經濟狀況和對人身安全的關切程度造成壓力。如果我們不能成功地説服客户，我們的產品應該是他們整體安全方法中不可或缺的一部分，並且他們的年度安全預算的固定部分應該分配給我們的產品，我們的客户全面減少安全支出可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不成比例的影響。普遍的經濟疲軟也可能導致客户到期付款的收款週期延長，客户壞賬增加，重組措施和
投資的相關費用和減值。此外，全球信貸市場的持續疲軟和不確定性，包括歐洲聯盟(“歐盟”)某些國家的主權債務狀況，可能會對我們的客户為其預期資本支出提供足夠資金的能力產生不利影響，這可能導致對我們產品的計劃購買的延遲或取消。
我們還面臨供應商、經銷商合作伙伴或我們依賴的其他第三方遇到的財務困難或其他不確定因素帶來的風險。如果我們的合作伙伴和供應商受到不斷下降的經濟狀況或軍事衝突引起的情況的負面影響，而這些第三方無法向我們提供所需的材料或部件或以其他方式協助我們經營業務，我們的業務可能會受到損害。此外，軍事衝突，包括歐洲和中東的衝突，已經並可能繼續擾亂或以其他方式對我們的行動和我們所依賴的第三方的行動產生不利影響。相關制裁、出口管制和其他行動已經並可能在未來由美國、歐盟、中國或俄羅斯等國家發起(例如潛在的網絡攻擊、能源流動中斷等)，這可能會對我們的業務和/或我們的供應鏈產生不利影響。
對未來經濟狀況和市場波動的不確定性也使預測經營業績和就未來投資做出決定變得困難。對於我們或我們的客户來説，未來或持續的經濟疲軟，我們的客户和市場未能從這種疲軟中恢復過來，客户財務困難，以及安全系統支出的減少，都可能對我們的產品需求產生實質性的不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的品牌、聲譽以及吸引、留住和服務客户的能力在一定程度上依賴於我們產品、基礎設施和員工的可靠表現。
我們吸引、留住和服務客户的品牌、聲譽和能力在一定程度上取決於我們現有客户和新客户的可靠表現以及他們訪問和使用我們的解決方案的能力，包括實時分析和情報。由於各種因素，包括基礎設施更改、設備故障、人為或軟件錯誤、容量限制以及欺詐或網絡安全攻擊，我們已經並可能在未來經歷中斷、停機和其他性能問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。
我們的系統或我們所依賴的第三方系統的中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒、物理或電子入侵或其他因素，都可能影響我們的產品、網絡基礎設施、雲基礎設施和網站的安全性或可用性。
我們系統的可靠性或安全性問題可能會損害我們的聲譽。對我們聲譽的損害以及補救這些問題的成本可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，我們的第三方主機供應商沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務與我們續簽協議，管理這些關係的某些協議可由任何一方隨時終止。如果我們無法以商業上合理的條款維持、續訂或擴展與這些提供商的協議，我們在過渡運營時可能會遇到成本或停機。
我們產品的任何中斷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽和業務，並可能損害我們客户的業務。我們的服務交付中斷可能會減少我們的收入，導致我們向客户發放積分，使我們承擔潛在的責任，並導致客户不續訂購買我們產品的訂閲。
如果我們不有效地擴大、培訓和留住合格的銷售和營銷人員，我們可能無法獲得新客户或銷售更多產品來成功地實施我們的增長戰略。
我們在很大程度上依賴我們的銷售隊伍來吸引新客户並擴大對現有客户的銷售。因此，我們增長收入的能力在一定程度上取決於我們在招聘、培訓和留住足夠數量的銷售人員方面的成功，以支持我們的增長，特別是在美國，以及在更有限的程度上，在國際上。我們的銷售和營銷人員數量從2022年12月31日的97人增加到2023年12月31日的139人。我們預計將繼續擴大我們的銷售和營銷人員，並在實現我們的招聘和整合目標方面面臨許多挑戰。對有銷售培訓和經驗的人來説，競爭非常激烈。此外，要在短時間內培養和整合大量的銷售和營銷人員，需要分配大量的內部資源。我們投入大量的時間和資源來培訓新的銷售隊伍
瞭解我們的產品、平臺和我們的增長戰略的人員。根據我們過去的經驗，新的銷售團隊成員大約需要6到12個月的時間才能達到目標績效水平，具體取決於他們的角色。然而，我們可能無法像過去那樣迅速地實現或保持我們的目標業績水平，因為我們擁有大量新的銷售人員。我們未能僱用足夠數量的合格銷售人員，並對他們進行培訓，使他們能夠在目標業績水平下運營，這可能會對我們的預期增長率產生實質性的不利影響。
如果我們不能保持和提升我們作為行業領導者的品牌或聲譽，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們相信，保持和提高我們作為下一代基於人工智能的武器檢測安全篩查領域領導者的聲譽，對於我們與現有最終用户客户和經銷商合作伙伴的關係以及我們吸引新客户和經銷商合作伙伴的能力至關重要。我們品牌的成功推廣將取決於多種因素，包括我們的營銷努力，我們繼續提供卓越的客户體驗和為我們的產品開發高質量功能的能力，以及我們成功地將我們的產品與競爭對手區分開來的能力。我們的品牌推廣活動可能不會成功或帶來更多收入。此外，如果客户對我們的經銷商合作伙伴實施的產品或一般實施的產品沒有積極的體驗，我們經銷商合作伙伴的表現可能會影響我們的品牌和聲譽。推廣我們的品牌需要我們進行大量的支出，我們預計隨着我們的市場競爭變得更加激烈，隨着我們向新的地理位置和垂直市場擴張，以及通過我們的經銷商合作伙伴產生更多的銷售額，這些支出將會增加。就這些活動帶來的收入增加而言，這種收入的增加可能無法抵消我們所產生的相應支出的增加。如果我們不能成功地維護和提升我們的品牌和聲譽，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
如果我們的客户不能成功實施我們的產品，或者如果我們不能有效地幫助客户安裝我們的產品並提供有效的持續支持和培訓，客户對我們產品的看法可能會受到損害，或者我們的聲譽和品牌可能會受到影響。
我們的產品部署在各種各樣的室內和室外環境中，包括具有多個入口點的大型場地。我們的一些客户過去在實施我們的產品時遇到了困難，未來可能會遇到實施困難。如果我們的客户不能成功地實施我們的產品，客户對我們產品的認知可能會受到損害，或者我們的聲譽和品牌可能會受到影響。
如果我們的客户未能適當地實施我們的產品，或我們的產品未能在客户的操作環境中有效地集成和運行，都可能導致客户不滿，影響我們產品的可靠性，導致負面新聞報道，對我們的聲譽造成負面影響，並損害我們的財務業績。
我們產品的成功部署和運行取決於負責在其自身環境中設置、配置、監控和排除設備故障的客户安全人員或實施承包商的知識和技能。我們的許多客户的安全人員流動率相對較高，這為知識和技能差距創造了機會，這些差距可能會導致或已經導致配置、靈敏度設置或操作錯誤，從而允許被禁止的威脅進入客户設施。在這些情況下，客户可以察覺到，並且已經察覺到，我們的產品未能按設計發揮作用，除非我們能夠證明情況並非如此。不能保證我們或我們的實施合作伙伴將來會成功隔離和識別由於客户錯誤導致的故障，這可能會導致客户不滿，影響我們產品的可靠性，導致負面新聞報道，對我們的聲譽造成負面影響，並損害我們的財務業績。
我們的客户在很大程度上依賴於我們提供的客户支持來解決與使用我們產品相關的問題。然而，即使有我們的支持，我們的客户最終仍有責任有效地使用我們的產品，並確保他們的員工在使用我們的產品方面接受了適當的培訓。如果我們的客户不能正確使用我們的產品，或者我們不能有效地幫助客户安裝我們的產品並提供有效的持續支持和培訓，可能會增加我們客户的設施和訪客對安全威脅的脆弱性。我們還在擴大我們的客户成功和支持組織，包括第三方承包商的參與和培訓。招聘、聘用和培訓合格的技術支持和服務員工和承包商可能需要大量的時間和資源。我們可能跟不上需求，特別是如果我們產品的銷量超過我們的內部預測。如果我們在招聘、培訓和保留足夠的支持資源方面不成功，我們為客户提供充分和及時支持的能力可能會受到負面影響，我們的
客户對我們產品的滿意度可能會受到不利影響。此外，在特殊情況下，如果我們需要依賴我們的銷售工程師提供售後支持，同時發展我們的服務組織，我們的銷售效率可能會受到負面影響。因此，如果我們未能提供令人滿意的維護和技術支持服務，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們依賴於我們高級管理層和其他關鍵員工的持續服務和表現，以及我們成功招聘、培訓、管理和留住合格人員的能力，特別是銷售和營銷以及研發方面的人員。
我們未來的業績有賴於我們高級管理層的持續服務和貢獻，特別是我們的總裁兼首席執行官Peter George和其他關鍵員工的持續服務和貢獻，以執行我們的業務計劃，發現和追求新的機會和產品創新。我們不為我們的任何高管或關鍵員工維護關鍵人保險。我們的高級管理團隊可能會不時因高管和關鍵員工的離職或離職而發生變化。我們的高級管理人員和關鍵員工通常是隨意聘用的，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。由於任何原因失去我們的高級管理層，特別是George先生和我們的創始人或其他關鍵員工的服務，可能會顯著延遲或阻礙我們的發展或實現我們的戰略目標，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們成功實施增長戰略的能力還取決於我們吸引、激勵和留住員工的能力，特別是銷售和營銷以及研發方面的人員。我們面臨着新員工和未來員工不斷升級的薪酬要求，以及來自眾多技術、軟件和其他公司對這些員工的激烈競爭，特別是在我們運營的某些地理區域，我們無法確保未來能夠吸引、激勵和/或留住更多合格員工。如果我們無法吸引新員工並留住現有員工，我們可能無法充分開發和維護新產品，或者無法以與競爭對手相同的水平營銷我們現有的產品，這可能會導致我們失去客户和市場份額。我們未能吸引和留住員工，特別是銷售和營銷、研發和工程崗位的員工，這可能會對我們執行業務目標的能力產生不利影響。即使我們能夠發現並招募足夠數量的新員工，這些新員工在實現全面生產率之前也需要大量培訓，他們可能不會像我們希望的那樣迅速變得富有成效，甚至根本不會。這些因素中的任何一個都可能對我們的競爭能力產生不利影響，導致我們的收入減少，我們的經營業績受到影響。
我們將來自第三方的技術和組件整合到我們的產品中，如果我們無法獲得或維護該技術的權利，可能會損害我們的業務。
我們整合了來自第三方的技術和組件當事人進入我們的產品。我們不能確定我們的供應商和許可人沒有侵犯第三方的知識產權，也不能確定供應商和許可人在可能銷售我們產品的所有司法管轄區對技術擁有足夠的權利。如果我們與供應商和許可方的某些協議可能因方便而終止，我們可能無法依賴第三方的賠償義務。如果我們因第三方對我們的供應商和許可人或我們提出的知識產權侵權索賠而無法獲得或維護任何此類技術的權利，或者如果我們無法繼續獲得此類技術或以商業合理的條款簽訂新協議，我們開發和銷售包含此類技術的產品、訂閲和服務的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務可能會受到損害。與供應商和許可方在使用或條款方面的糾紛可能導致我們支付額外的版税或罰款、取消或不續訂基礎許可或訴訟。如果我們無法續訂和/或擴展現有許可證，我們可能會被要求停止或限制使用包含或包含許可知識產權的業務、產品或產品。任何此類停產或限制都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們無法從包括某些獨家供應商在內的第三方獲得必要的技術和組件，我們可能被迫獲取或開發替代技術或組件，這可能需要大量的時間、成本和精力，並且可能具有較低的質量或性能標準。這將限制或推遲我們提供新的或有競爭力的產品的能力，並增加我們的生產成本。如果無法獲得或開發替代技術或組件，我們可能無法提供某些功能作為我們產品、訂閲和服務的一部分。因此，我們的利潤率、市場份額和運營結果可能會受到嚴重損害。
我們使用“開源”軟件可能會使我們的專有軟件受到全面發佈，對我們提供產品的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。
我們在開發和部署我們的軟件產品時已經使用了開源軟件，我們預計未來將繼續使用開源軟件。開放源碼軟件由其作者或其他第三方根據開放源碼許可進行許可，這在某些情況下可能會使我們受到某些不利條件的限制，包括要求我們免費提供包含開放源碼軟件的產品，要求我們公開所有或部分源代碼，以用於我們基於開放源碼軟件創建、併入或使用開放源碼軟件的任何修改或衍生作品，或者我們根據特定開放源碼許可條款許可此類修改或衍生作品。
將開源軟件整合到其產品中的公司時不時地面臨着對開源軟件的使用和對開源許可條款的遵從性的質疑。因此，我們可能會受到要求擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或聲稱不遵守開放源碼許可條款的各方的訴訟。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並努力確保任何軟件的使用都不會要求我們披露我們的專有源代碼或違反開源協議的條款，但我們不能保證我們會成功，所有開源軟件在我們的產品中使用之前都會經過審查，我們的開發人員沒有將我們不知道的開源軟件納入我們的產品中，或者他們未來不會這樣做。
此外，開源軟件許可類型越來越多，幾乎沒有一種類型得到美國或外國法院的解釋，導致缺乏關於此類許可的適當法律解釋的指導。因此，開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們營銷或提供產品和服務的能力施加意想不到的條件或限制，這是有風險的。如果我們被認定違反或未能完全遵守開源軟件許可的所有條款和條件，我們可能面臨侵權索賠或其他責任，或被要求向第三方尋求昂貴的許可，以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的產品，重新設計我們的全部或部分產品，如果重新設計無法及時完成或無法以源代碼形式使我們的專有代碼普遍可用，則停止或延遲提供我們的產品。此外，除了與許可證要求有關的風險外，使用某些開放源碼軟件比使用第三方商業軟件還會帶來更大的技術和法律風險。例如，開放源碼軟件通常在沒有任何關於侵權或代碼質量(包括安全漏洞的存在)的支持或擔保或其他合同保護的情況下提供。就我們的產品依賴於開源軟件的成功運行而言，我們使用的開源軟件中任何未被檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止我們的部署或損害我們系統的功能，並損害我們的聲譽。此外，此類軟件的公開使用可能會使其他人更容易危害我們的產品。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們未來可能會收購或投資其他公司或技術，這可能會分散管理層的注意力，達不到我們的預期，導致我們股東的股權進一步稀釋，增加費用，擾亂我們的運營，或以其他方式損害我們的經營業績。
我們未來可能會收購或投資我們認為可以補充或擴展我們的平臺、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、產品或技術。追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們產生與識別、調查和尋求合適的收購相關的各種費用，無論這些收購是否完成。即使它們完成了，我們也可能無法完全實現任何未來收購的預期收益，或者預期收益可能不會顯現。
整合和管理收購存在內在風險。如果我們收購其他業務，我們可能無法吸收或整合收購的人員、運營、產品、服務和技術，或無法在收購後成功或有效地管理合並後的業務，我們的管理層可能會分心運營我們的業務。由於許多因素，我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的好處，包括但不限於：
•與收購相關的意外成本或負債；
•產生與購置有關的費用，這將被確認為本期費用；
•無法產生足夠的收入來抵消收購或投資成本；
•無法與被收購企業的客户和合作夥伴保持關係;
•難以將獲得的技術和權利融入我們的平臺，難以保持與我們品牌一致的質量和安全標準；
•由於與任何收購相關的不確定性導致客户購買延遲；
•關鍵員工的潛在流失；
•使用我們其他業務部門所需的資源，並轉移管理層和員工資源；
•無法根據我們的收入確認政策確認已獲得的遞延收入；以及
•使用我們的大部分可用現金和股權或產生的債務來完成收購。
收購還增加了不可預見的法律責任的風險，包括潛在的股東訴訟或潛在的違反適用法律或行業規則和法規的行為，原因是被收購企業在收購過程中的盡職調查或新的監管限制沒有發現被收購企業以前或正在進行的行為或遺漏，或者聯邦、州或地方各級的新監管限制。一般來説，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，我們收購的公司收購價格的很大一部分可能會分配給商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。如果我們的收購最終沒有產生預期的回報，我們可能會被要求根據我們的減值評估過程對我們的運營結果進行計提，這可能會損害我們的運營結果。
我們的知識產權是寶貴的，任何不能保護我們的專有技術和知識產權的行為都會嚴重損害我們的業務和經營業績。
我們未來的成功和競爭地位在一定程度上取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。為了保護這些權利，我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法律以及美國和其他司法管轄區的合同保護，所有這些只提供有限的保護，現在或將來可能不會為我們提供競爭優勢。我們維持一項確定適用於專利保護的技術的計劃。我們的做法是要求僱員和顧問在開始僱用或諮詢安排時簽署保密和所有權協議。這些協議承認我們對個人在為我們工作期間開發的所有知識產權擁有獨家所有權，並要求所有披露的專有信息都將保密。此類協議可能不能在所有司法管轄區全部或部分強制執行，任何違規行為都可能對我們的業務產生負面影響，我們對此類違規行為的補救措施可能有限。
我們擁有或共同擁有-擁有8項美國專利和24項國外專利，擁有24項個人專利批准或批准與我們產品相關的專利申請。不能確定任何專利申請將頒發任何專利，這些申請頒發的專利是否會給我們提供我們所尋求的保護，或者任何此類專利不會受到挑戰、無效或規避。我們的待決或未來專利申請中未來可能頒發的任何專利可能無法提供足夠廣泛的保護，並且可能無法在針對被指控的侵權者的訴訟中強制執行。我們已經註冊了Evolv技術®、Evolv Express、Evolv Insights、Evolv Cortex AI和演化邊®美國和某些其他國家的名稱和徽標。我們在美國和其他國家/地區也有額外商標的註冊和/或未決申請；但是，我們不能確定將來的商標註冊是否會針對未決的或未來的申請頒發，或者任何註冊商標是否可強制執行或為我們的專有權提供足夠的保護。我們還從第三方獲得軟件許可，以便集成到我們的產品中，包括開放源代碼軟件和其他以商業合理條款提供的軟件。我們不能確定這些第三方是否會維護或繼續提供此類軟件。如果我們無法對我們的專有技術保持足夠的知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手和其他第三方可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術，我們成功將我們的技術商業化的能力可能會受到損害。
雖然我們採取措施保護我們的知識產權，但我們採取的步驟可能不足以防止侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。我們的任何專利或其他知識產權可能會被其他人挑戰或通過行政程序或訴訟而無效。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。根據某些司法管轄區和外國的法律，某些防止未經授權使用、複製、轉移和披露我們的產品的許可條款可能無法執行。此外，一些國家的法律對專有權的保護程度沒有達到美國法律的程度，一些外國的知識產權執法機制可能不足。法律的變化或不利的法院裁決也可能對我們阻止其他人使用我們技術的能力產生負面影響。只要我們擴大我們的國際活動，我們面臨的未經授權複製和使用我們的技術和專有信息的風險可能會增加。
我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。有時，我們可能需要採取法律行動來執行我們的專利和其他知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人知識產權的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯。此類訴訟可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟，這可能會推遲我們產品和產品的進一步銷售或實施，損害我們產品和產品的功能，推遲推出新功能或增強功能，導致我們在產品和產品中替代劣質或成本更高的技術，或者損害我們的聲譽。
第三方對我們侵犯或以其他方式侵犯其知識產權的斷言，無論是否正確，都可能導致重大成本，並對我們的業務和運營結果造成損害。
第三方可能在未來對我們提出侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的索賠。他們還可能對我們的客户或經銷商合作伙伴提出此類索賠，我們通常會就我們的產品侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的索賠對他們進行賠償。如果我們確實侵犯了第三方的權利，並且無法提供足夠的解決辦法，我們可能需要與這些權利的持有者談判，以獲得這些權利的許可證或以其他方式解決任何侵權索賠，因為向我們提出侵權索賠的一方可能會獲得禁令，阻止我們運輸包含被指控的侵權技術的產品。隨着我們市場上產品和競爭對手數量的增加和重疊的發生，侵犯、挪用和其他侵犯知識產權的索賠可能會增加。任何關於第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯知識產權的指控，即使是那些沒有法律依據的指控，都可能導致我們為該指控進行辯護的鉅額成本，並可能分散我們的管理層對業務的注意力。
未來第三方對專利權的主張以及由此產生的任何訴訟，可能涉及專利控股公司或其他不利的專利權人，他們沒有相關的產品收入，因此我們自己的專利可能對他們提供很少或根本沒有威懾或保護。不能保證我們不會被發現侵犯或以其他方式侵犯任何第三方知識產權，或過去曾這樣做過。
爭端的不利結果可能要求我們：
•如果我們被發現故意侵犯第三方的專利或著作權，則支付實質性損害賠償，包括三倍損害賠償；
•支付大量律師費、和解金或其他費用或損害賠償金；
•停止銷售、製造、許可或使用涉嫌侵犯或挪用他人知識產權的產品；
•花費額外的開發資源試圖重新設計我們的產品或以其他方式開發非侵權技術，這可能不會成功；
•簽訂可能不利的特許權使用費或許可協議，以獲得使用必要技術或知識產權的權利；
•採取法律行動或提起行政訴訟，質疑第三方權利的有效性和範圍，或對任何侵權指控提出抗辯；以及
•對我們的合作伙伴和其他第三方進行賠償。
此外，如果需要或需要，版税或許可協議可能無法以我們可以接受的條款獲得，或者根本不能獲得，並且可能需要支付大量的版税和其他支出。有些許可也可能是非獨家的，因此我們的競爭對手可能會獲得授權給我們的相同技術。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，損害我們的業務和經營業績。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。我們預計，隨着我們產品和解決方案的市場增長，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們因侵權索賠而面臨的損害可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。
與員工和其他人的保密安排可能不足以防止商業祕密和其他專有信息的泄露。
我們投入了大量資源來開發我們的技術、業務運營和業務計劃。為了保護我們的商業祕密和專有信息，我們在很大程度上依賴於與我們的員工、被許可人、獨立承包商、顧問、供應商、經銷商合作伙伴和客户的保密協議。然而，我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。此外，儘管作出了這些努力，但這些安排可能不能有效地防止包括商業祕密在內的機密信息的披露，也可能不能在未經授權披露機密信息的情況下提供適當的補救措施。未經授權的各方還可能試圖複製或反向工程我們認為是專有的技術的某些方面。此外，如果其他人獨立開發同等的知識、方法和訣竅，我們將無法針對這些人主張商業祕密權。監控未經授權的使用和披露是困難的，我們不知道我們為保護我們的專有信息而採取的步驟是否有效。
此外，監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權，並強制要求一方非法披露或挪用商業祕密是困難、昂貴、耗時的，結果也是不可預測的。此外，由於美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密，因此並不是每個我們的產品都可以獲得有效的商業祕密保護，或者我們在有員工或獨立承包商的國家/地區都有有效的商業祕密保護。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。失去商業祕密保護可能使第三方更容易通過複製功能與我們的產品競爭。此外，在我們開展業務的任何國家/地區，商業祕密和僱傭法律的任何變化或意外解釋都可能損害我們執行商業祕密和知識產權的能力。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。
我們的產品和服務可能會不時受到設計和製造缺陷的影響，這些缺陷可能會對我們的業務產生不利影響，並損害我們的聲譽。
我們的非接觸式安全篩選系統很複雜，在首次引入或發佈增強功能時可能會包含未檢測到的缺陷或錯誤，儘管進行了測試，但直到產品使用後才會發現。這可能會導致市場延遲接受這些產品或經銷商、客户或其他人的索賠，這可能會導致訴訟、增加最終用户保修、支持和維修或更換成本、損害我們的聲譽和業務，或者導致重大成本以及支持和工程人員改正缺陷或錯誤的分流。我們已經在過去，而且可能會不時地受到與產品質量問題相關的保修或產品責任索賠的約束，這可能會導致我們產生鉅額費用。
我們試圖在與客户的協議中加入條款，旨在限制我們因產品缺陷或錯誤而承擔的潛在損害責任。然而，這些限制可能由於不利的司法裁決或現有或未來頒佈的適用法律而不起作用。
我們產品的銷售和支持會帶來產品責任索賠的風險。對我們提出的任何產品責任索賠，無論其是非曲直，都可能導致物質費用、管理時間和注意力的轉移、對我們的業務、聲譽和品牌的損害，並導致我們無法留住現有客户或無法吸引新客户。
如果物理威脅/攻擊的總體水平下降，或者我們的現有或潛在客户認為已經下降，我們的業務可能會受到損害。
我們的業務在很大程度上依賴於企業和政府認識到，大規模槍擊、恐怖襲擊和類似的安全威脅不一定能通過步進式金屬探測器等傳統安全產品有效防止。針對知名企業和政府的高可見性攻擊提高了市場對安全威脅問題的認識，並有助於推動企業和政府投入資源來防範安全威脅，例如測試我們的產品、購買產品並在其組織內廣泛部署。如果安全威脅下降，或者企業或政府認為安全威脅的總體水平已經下降，我們吸引新客户和向現有客户擴大產品銷售的能力可能會受到實質性的不利影響。減少安全威脅可能會增加我們的銷售週期，損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
如果我們不能有效地與新進入者和其他潛在競爭對手競爭，我們的銷售和盈利能力可能會受到不利影響。
我們產品和服務的銷售價格可能會因為各種原因而下降，包括競爭的定價壓力、折扣、我們產品和服務組合的變化、對新產品或促銷計劃的預期。在我們參與的細分市場中，競爭繼續加劇，我們預計未來競爭將進一步加劇，從而導致定價壓力增加。擁有更多樣化產品和服務的較大競爭對手可能會降低與其競爭的產品的價格，或者可能將其與其他產品和服務捆綁在一起。此外，某些國家和地區的貨幣波動可能會對這些國家和地區的合作伙伴和客户願意支付的價格產生負面影響。我們不能確定我們能否成功地及時開發和推出具有增強功能的新產品，或者我們的新產品產品如果推出，將使我們的價格和毛利潤保持在使我們能夠保持正毛利率和實現盈利的水平。
由於我們的產品收集和存儲訪客及相關信息和圖像、國內和國際隱私和網絡安全問題以及其他法律法規，可能會給我們帶來額外的成本和責任，或抑制我們產品的銷售。
在我們的正常業務過程中，我們和我們的第三方供應商收集和存儲有關個人的個人信息，如我們的客户和員工，以及我們專有的業務信息和知識產權以及我們客户和員工的信息。此外，我們依賴第三方及其安全程序來安全存儲、處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要的信息。我們和我們的第三方供應商可能會受到網絡攻擊和其他未經授權訪問我們的產品、系統和數據的方式的影響。我們對不斷髮展的技術系統的依賴帶來了更復雜的安全風險，這些風險很難預測和防禦。越來越多的公司，包括那些擁有大量在線業務的公司，最近披露了它們的安全漏洞，其中一些涉及複雜的戰術和技術，據稱是犯罪企業或民族國家行為者所為。
網絡安全威脅以及用於破壞安全保障、規避安全控制、逃避檢測和移除法醫證據的工具(包括人工智能)也在不斷演變，可能源自偏遠地區，增加了檢測和成功防禦它們的難度。例如，網絡罪犯或內部人員可能以我們或與我們有業務關係的第三方為目標來獲取數據，或者以擾亂我們的運營或損害我們的產品或我們的產品集成到的系統的方式。
遠程和混合工作安排也增加了網絡安全風險，因為管理遠程計算資產的挑戰和許多非公司和家庭網絡中存在的安全漏洞。
因此，我們和我們的第三方供應商可能會受到抵制、垃圾郵件、間諜軟件、勒索軟件、網絡釣魚和社會工程、病毒、蠕蟲、惡意軟件、DDOS攻擊、密碼攻擊、冒充員工或官員以及其他威脅。
針對我們或我們的第三方供應商的網絡安全事件的範圍可能從我們的人員方面的錯誤，到未經協調的個人試圖未經授權訪問信息技術系統，再到稱為高級持續威脅的複雜和有針對性的措施。具體地説，網絡事件可能是由災難、內部人員(由於疏忽或惡意)或惡意第三方(包括民族國家或民族國家支持的行為者)使用複雜的、有針對性的方法來繞過防火牆、加密和其他安全防禦措施(包括黑客、欺詐、詭計或其他形式的欺騙)造成的。我們對個人信息的安全控制和我們遵循的其他做法可能無法阻止未經授權訪問或意外發布個人信息。此外，我們不知道根據適用法律，我們目前的做法是否足夠，或者新的監管要求是否會使我們目前的做法不足。儘管採取了預防、檢測、解決和緩解網絡安全事件的措施，但此類措施需要更新和改進，我們不能保證此類措施足以檢測、預防或緩解網絡事件。此類事件可能發生在我們或我們的第三方提供商身上，根據其性質和範圍，可能會導致關鍵數據和機密或專有信息(我們自己或第三方的信息，包括我們客户和員工的個人信息)被挪用、銷燬、損壞或不可用，並可能導致業務運營中斷。如果我們的計算機系統被入侵，而我們知道或懷疑某些個人信息被訪問或不當使用，我們可能需要通知受影響的個人，並可能受到鉅額罰款和處罰。一旦發生違規事件，我們可能面臨政府審查或消費者集體訴訟。此外，不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制或程序，將在保護我們的系統和信息方面得到充分實施、遵守或有效保護。
我們和我們的第三方供應商已經並預計將繼續經歷網絡攻擊，例如通過網絡釣魚詐騙和勒索軟件。雖然這些實際或企圖的網絡攻擊都沒有對我們的運營或財務狀況造成實質性的不利影響，但我們不能保證任何此類事件在未來不會產生這樣的影響。例如，我們面臨以下方面的中斷、中斷或漏洞：我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的運營系統(包括業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程)；設施安全系統(由我們或我們的第三方供應商或供應商擁有)；我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的產品內技術；我們解決方案中的集成軟件；或我們或我們的第三方供應商或供應商代表我們處理的客户或其他數據。此類網絡事件可能會嚴重擾亂運營系統；導致知識產權、商業機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失；危及客户、員工、供應商或其他人的某些信息；危及我們設施的安全；或影響我們解決方案中的產品內技術和集成軟件的性能。
由於對數據安全和完整性的擔憂，越來越多的立法和監管機構採取了違規通知和其他要求，以防受此類法律約束的信息被未經授權的人訪問，並可能對此類數據的使用、訪問、準確性和安全性制定其他法規。例如，在美國，我們受到所有州和許多地區的法律的約束，需要通知。此外，美國證券交易委員會最近還通過了《上市公司網絡安全風險管理、戰略、治理和事件披露規則》，加強和規範上市公司網絡安全風險戰略、管理和治理的披露。在未經授權訪問的情況下遵守如此眾多和複雜的法規將是昂貴和困難的，而不遵守這些法規可能會使我們受到監管審查和額外的責任。
除了潛在的不合規之外，任何實際或據稱的安全漏洞或涉嫌違反與隱私和數據安全相關的聯邦或州法律或法規都可能導致強制用户通知、訴訟(包括集體訴訟)、政府調查、監管訴訟、鉅額罰款和支出；轉移管理層對運營的注意力；阻止人們使用我們的平臺；損害我們的品牌和聲譽；以及對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。對基於任何安全漏洞或事件的索賠或訴訟進行辯護，無論其是非曲直，都將代價高昂，並可能導致聲譽損害。此外，我們可能會產生鉅額補救費用，其中可能包括對被盜資產或信息的責任、系統損壞的修復以及對客户、員工和業務合作伙伴的賠償。對我們的一項或多項超出可用保險範圍的大額索賠的成功索賠，對任何特定索賠的拒絕，或我們保險單和承保範圍的任何變化或停止，包括增加保費或徵收高額
免賠額要求，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們受到政府監管和其他法律義務的約束，特別是與隱私、數據保護、信息安全和產品營銷相關的義務，而我們實際或認為未能遵守這些義務可能會損害我們的業務。
我們、我們的經銷商合作伙伴和我們的客户受到適用於雲服務和互聯網的許多國內和國際法律法規的約束。這些法律、規則和法規涉及一系列問題，包括數據隱私和網絡安全、違規通知以及有關收集、使用、存儲、保護、披露、保留、傳輸或其他數據處理的限制或技術要求。世界各地的在線服務、數據隱私和網絡安全問題的監管框架可能因司法管轄區的不同而有很大不同，正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。許多聯邦、州、地方和外國政府機構已經或正在考慮通過關於信息收集、使用、存儲、披露和其他處理、網頁瀏覽和地理位置數據收集、數據分析、面部識別、網絡安全以及違規響應和通知程序的法律、規則和法規。此外，適用於我們業務的新法律和法規正在美國各級政府以及國際上推出。隨着我們尋求擴大我們的業務，我們正在並可能越來越多地受到各種法律、法規和標準的約束，並可能受到與我們所在司法管轄區的數據隱私和安全相關的合同義務的約束。
例如，在美國，有許多聯邦和州數據隱私和安全法律、規則和法規管理個人信息的收集、使用、披露、保留、安全、傳輸、存儲和其他處理，包括聯邦和州數據隱私法、數據泄露通知法和消費者保護法。美國聯邦貿易委員會(“FTC”)和許多州總檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，以實施在線數據收集、使用、傳播和安全的標準。此類標準要求我們發佈聲明，描述我們如何處理個人數據，以及個人可能對我們處理其個人數據的方式進行選擇。如果我們發佈的這些信息被認為是不真實或不準確的，我們可能會受到政府對不公平或欺騙性貿易行為的指控，這可能會導致重大責任和後果。此外，根據聯邦貿易委員會的規定，侵犯消費者隱私權或未能採取適當措施保護消費者個人數據安全，可能構成違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條的不公平行為或做法或影響商業。州消費者保護法對不公平或欺騙性行為提供了類似的訴訟理由。
此外，還有管理指紋和麪部指紋等生物識別信息收集和使用的法律法規。例如，《伊利諾伊州生物識別信息隱私法》(BIPA)適用於收集和使用包括指紋和麪部指紋在內的“生物識別信息”和“生物識別信息”。根據BIPA，已經提起了幾起集體訴訟，因為該法規範圍廣泛，法院仍在解釋。
此外，許多州立法機構已經通過了監管企業運營方式的立法，包括與隱私、數據安全和數據泄露有關的措施。此類立法包括經加州隱私權法案(CPRA)修訂的加州消費者隱私法(CCPA)，該法案授予加州消費者隱私權，並對處理其個人信息的公司施加義務。除其他事項外，CCPA賦予加州消費者與其個人信息相關的權利，包括訪問、更正和刪除他們的個人信息、選擇不對其個人信息進行某些處理的權利，包括可能限制將某些Cookie和類似技術用於廣告目的。CCPA禁止對行使隱私權的個人進行歧視，並規定了可由加州總檢察長執行的違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。這一私人訴權預計將增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外，CPRA大幅修訂了CCPA，於2023年1月1日生效，限制使用我們處理的某些類別的敏感個人信息；進一步限制使用我們的產品未來可能依賴的跨上下文行為廣告技術；建立對保留個人信息的限制；擴大受私人訴權約束的數據泄露類型；並設立加州隱私保護局，以實施和執行新法律，並處以行政罰款。此外，弗吉尼亞州(2023年1月1日生效)、科羅拉多州(2023年7月1日生效)、康涅狄格州(2023年7月1日生效)和猶他州(2023年12月31日生效)以及其他州已經頒佈和/或提出了與CCPA相似的全面隱私法規，聯邦立法也已經頒佈和/或提出，反映了美國更嚴格的數據隱私立法的趨勢。
這項立法可能會增加額外的複雜性、要求變化、限制和潛在的法律風險，需要對合規計劃的資源進行額外的投資，可能會影響以前有用的數據的戰略和可用性，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。
此外，一些法律可能要求我們在涉及某些個人信息的數據泄露或其他未經授權或無意訪問或披露此類信息的情況下通知政府當局和/或受影響的個人。我們可能需要就此類事件通知政府當局和受影響的個人。例如，美國所有50個州的法律可能要求企業向個人信息因數據泄露而被泄露的消費者提供通知。這些法律並不一致，如果發生大範圍的數據泄露，遵守可能會很困難，成本也很高。根據合同，我們還可能被要求通知消費者或其他交易對手安全漏洞。無論我們的合同保護如何，任何實際或預期的安全違規或違反我們的合同義務都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們承擔潛在的責任，或要求我們在數據安全和應對任何此類實際或預期的違規行為方面花費大量資源。
在國際上，我們運營並擁有客户和/或我們營銷的潛在客户的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私法律框架，我們、我們的經銷商合作伙伴或我們的客户必須遵守這些框架。
舉例來説，在歐洲及英國(“英國”)，我們受“歐盟一般數據保護規例”(“歐盟GDPR”)及英國“2018年一般數據保護規例及數據保護法”(統稱為“英國GDPR”)(歐盟GDPR及英國GDPR合稱“GDPR”)的規管。GDPR對我們收集、處理、共享、披露、轉移和以其他方式使用與可識別的活着的個人或“個人數據”有關的數據規定了全面的數據隱私合規義務，包括問責原則和通過政策、程序、培訓和審計證明合規的義務。不遵守歐盟GDPR和英國GDPR可能會引發高達(I)全球年營業額的4%和(Ii)2000萬歐元的高額罰款。歐盟和英國單獨的法律和法規(及其國家實施)管理着對消費者和電子通信的保護，這些法律和法規也在不斷演變。例如，目前的歐洲法律正在進行改革，這些法律涵蓋了Cookie和類似技術的使用以及在線或電子方式的營銷。新的電子隱私條例草案將嚴格的選擇加入營銷規則擴展到企業對企業通信的有限例外，改變了關於第三方Cookie、網絡信標和類似技術的規則，並大幅增加了處罰。我們還不能確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。這類法律和條例往往有不同的解釋，在不同法域之間可能不一致。遵守歐盟GDPR和英國GDPR以及其他此類法律可能會產生大量費用，我們可能需要在業務運營以及產品和服務開發方面做出重大改變，所有這些都可能對我們的收入和業務產生不利影響。
我們還分別受歐盟和英國關於個人數據跨境轉移出歐洲經濟區(EEA)和英國的規定的約束。歐洲最近的法律發展在將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國方面造成了複雜性和不確定性。轉讓必須在個案的基礎上進行評估，僅依靠標準合同條款(歐盟委員會批准的一種標準形式的合同作為適當的個人數據轉移機制)並不一定在所有情況下都足夠。歐洲法院和監管機構的裁決對國際數據傳輸採取了限制性的做法。英國監管機構對英國以外的數據出口採取了類似的做法，2022年3月21日，國際數據轉移協議和歐盟委員會國際數據轉移標準合同條款的國際數據轉移附錄生效。英國監管機構還建議，與歐盟委員會的做法一致，進行轉移風險評估。現在必須逐案評估此類標準合同條款的使用情況，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別是適用的監督法和個人權利，以及可能需要制定的額外措施和/或合同條款，然而，這些額外措施的性質目前尚不確定。隨着執法環境的進一步發展，以及監管機構發佈關於國際數據傳輸的進一步指導，我們可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款；我們可能不得不停止使用某些工具和供應商並進行其他操作更改，和/或這可能會影響我們提供服務的方式，並可能對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。
此外，許多聯邦、州和外國政府機構已經引入並正在考慮其他法律和法規，包括與人工智能(AI)、機器學習和其他新興數據技術的發展和整合有關的法律和法規，同時減輕或控制人工智能和機器學習背景下的偏見和歧視。例如，在美國，發佈了一項行政命令
2023年10月，《關於安全、有保障、值得信賴的人工智能開發和使用》，強調人工智能開發和使用需要透明、問責和公平。該命令尋求通過提供八項指導原則和優先事項來平衡創新與應對與人工智能相關的風險，例如確保消費者受到保護，免受與人工智能相關的欺詐、歧視和隱私風險。在國家一級也頒佈了立法。例如，加州隱私保護局目前正在最後敲定CCPA下關於使用自動決策的法規。此外，在歐洲，歐盟委員會提出了一項法規，尋求為歐盟市場上的人工智能建立一個全面的、基於風險的治理框架--歐盟人工智能法案，該法案於2023年12月在政治上達成一致。它旨在適用於在歐盟開發、使用和/或提供人工智能的公司，包括有關透明度、合規性評估和監測、風險評估、人類監督、安全和準確性的要求，並對不遵守規定的公司處以鉅額罰款。GDPR中也有關於使用自動決策的具體規則，這些規則規定數據主體有權不受完全基於自動處理的決定的制約，包括側寫，因為這種處理產生了關於他或她的法律效果，或同樣對他或她有重大影響。此外，必須向數據主體披露自動決策的存在，並在某些情況下對這種決策中使用的邏輯作出有意義的解釋，並且必須實施保障措施，以保障個人權利，包括獲得人為幹預和對任何決定提出異議的權利。如果通過，我們可能會產生與遵守這些法律相關的額外費用和成本，如果我們不能遵守這些法律，我們還將面臨更高的潛在責任。雖然我們儘量減少在產品識別威脅時的任何物理偏見，因為產品的人工智能不處理或分析個人的身體特徵，但我們可能無法提前識別此類問題，或者如果識別，我們可能無法識別有效緩解此類問題的機制。
我們努力盡可能遵守與隱私和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和行業行為準則。由於隱私和數據保護法的解釋和應用仍然不確定，這些法律的解釋和應用可能會因司法管轄區不同而不一致，或者與我們現有的做法或我們產品的特點不一致，並可能與其他規則或法規衝突，從而使執法和合規要求含糊不清、不確定，甚至可能不一致。在個人信息的使用或披露方面，或在獲得客户對使用和披露個人信息的明示或默示同意的方式方面，任何適用的法律、法規或行業做法或如何解釋的任何重大變化，都可能要求我們修改我們的產品和功能，可能會以實質性的方式進行，並增加合規成本，這可能會限制我們開發利用客户自願共享的個人信息的新產品和功能的能力。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、對客户或其他第三方的隱私相關義務或我們與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權訪問或意外泄露個人身份信息或其他客户數據的安全妥協，都可能導致政府執法行動、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明。這些事件中的任何一項都可能導致我們在調查和辯護此類索賠時產生重大成本，如果被發現負有責任，將支付重大損害賠償。此外，這些訴訟和隨後的任何不利結果可能會導致我們的客户失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。
我們還可能因與我們互動或依賴我們的第三方就各種產品(包括但不限於供應商和業務合作伙伴)的行為而提出責任或責任索賠。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的商業活動和做法，或者修改我們的產品，這可能會對我們的業務產生不利影響。任何不能充分解決隱私和/或數據問題(即使毫無根據)或遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和政策的情況，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務產生不利影響。
適用於我們客户業務的法律、規則、法規和政策的遵守成本和其他負擔可能會限制我們軟件的使用和採用，並減少對我們軟件的總體需求。即使是對隱私或歧視問題的看法，無論是否合理，都可能損害我們的聲譽，阻礙當前和未來客户採用我們的產品，或者對我們吸引和留住勞動力人才的能力產生不利影響。我們未能遵守適用的法律法規或保護此類數據，可能會導致針對我們的執法行動，包括罰款、監禁公司官員和公開譴責、客户和其他受影響個人的損害索賠、我們的聲譽受損和商譽損失(與現有客户和潛在客户有關)，任何這些都可能對我們的運營、財務業績和業務產生實質性的不利影響。在這類問題上，我們可能還會與利益相關者接觸，包括投資者、保險提供商和其他資本提供商。
我們產品的營銷和銷售也受到多個聯邦機構的廣泛監管，包括聯邦貿易委員會和客户產品安全委員會，以及我們產品分銷或銷售所在國家的其他聯邦、州、省、地方和國際監管機構以及行業行為準則。 我們不時會收到政府監管機構的詢問和要求，要求提供與我們的營銷實踐相關的信息，我們的方法是合作，並向他們介紹我們的公司和產品。例如，聯邦貿易委員會要求提供有關我們營銷實踐的某些方面的信息。我們正在遵守聯邦貿易委員會的要求，並一直在與他們合作，回答他們的問題，並教育他們我們的任務。此外，2024年2月，我們收到美國證券交易委員會執法司的傳票，要求我們出示某些文件和信息，其中許多文件和信息與聯邦貿易委員會先前要求的文件和信息相似。我們正在配合並打算繼續配合美國證券交易委員會的調查。該公司正在配合聯邦貿易委員會和美國證券交易委員會的調查，不能保證是否會有進一步的信息要求或潛在的執法或訴訟，這必然是不確定的。我們不能就這些調查的結果或其對我們或我們的運營結果的潛在影響(如果有)提供任何保證。任何不能充分解決聯邦貿易委員會或美國證券交易委員會的關切，即使沒有根據或遵守適用的法律、法規和政策，都可能導致執法行動或重大處罰或索賠，這反過來可能轉移財務和管理資源，損害我們的聲譽，抑制銷售，並以其他方式對我們的業務造成不利影響。除了罰款、禁令救濟、訴訟和其他索賠的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務運營、營銷活動和做法。僅對這些或其他調查作出迴應可能是昂貴和耗時的。
與“衝突礦物”相關的法規可能會迫使我們產生額外的費用，可能會損害我們的商業聲譽，並可能對我們開展業務的能力產生實質性和不利的影響。
作為一家上市公司，我們必須遵守2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)的要求，該法案要求我們盡職調查、披露和報告我們的設備是否含有衝突礦物。這些要求可能會對我們設備中使用的組件的製造所用材料的來源、可用性和定價產生不利影響。此外，我們將產生遵守披露要求的額外成本，包括與開展盡職調查程序以確定生產我們的設備可能使用或必需的衝突礦物來源相關的成本，以及(如果適用)此類核查活動可能導致設備、工藝或供應來源發生變化的成本。如果我們確定我們的某些設備含有不被確定為無衝突的礦物，或者如果我們無法改變我們的設備、工藝或供應來源以避免此類材料，我們也可能面臨聲譽損害。
如果我們被要求在歷史上沒有這樣做的司法管轄區為我們的產品徵收銷售和使用或其他相關税收，我們的經營業績可能會受到損害。
徵税管轄區，包括州、地方和外國税務機關，對銷售和使用或其他税收有不同的規則和條例，這些規則和條例受到不同解釋的影響，這些解釋可能會隨着時間的推移而改變。特別是，在評估我們的税收狀況和我們在全球範圍內的税收撥備時，需要做出重大判斷。雖然我們認為我們在實質上履行了適用徵税制度下的義務，但一個或多個州、地區或國家可能尋求對我們施加額外的銷售或其他税收義務，包括我們或我們的經銷商合作伙伴過去的銷售。我們可能會面臨銷售税審計，這種審計可能會導致與税收相關的負債，而這些負債還沒有應計。成功地斷言它應該在其歷史上沒有徵收過且不應計銷售税的司法管轄區對我們的產品徵收額外的銷售税或其他税，可能會導致對過去的銷售產生大量的税收負擔，阻止客户購買我們的產品，或者以其他方式損害我們的業務和經營業績。
此外，我們的納税義務和有效税率可能會受到相關税收、會計和其他法律、法規、原則和解釋變化的不利影響(例如最近的美國通脹削減法案，其中包括對某些美國公司引入15%的公司最低税，對美國公司的某些股票贖回徵收1%的消費税)，包括與所得税關係、不同法定税率下的管轄利潤組合、外幣匯率變化或我們遞延税收資產和負債的估值變化有關的變化。雖然我們相信我們的税務估計是合理的，但任何税務審計或訴訟的最終決定可能與我們以往的税務撥備和應計項目有重大差異，這可能會對我們在作出決定的一個或多個期間的經營業績或現金流產生重大不利影響。例如，2021年，我們成立了Evolv Technologies Holdings，Inc.的一家新的全資子公司，賦予特拉華州有限責任公司Evolv LLC，以(1)在可能無法負擔我們的武器探測安全檢查系統和相關產品和服務的地點宣傳我們的核心使命，
(2)使公共場所和機構對所有贊助人、學生、參觀者和其他參與者更安全；(3)開展符合上述使命的慈善活動，但沒有歷史税收數據。
我們利用淨營業虧損結轉以及研發税收抵免結轉來抵銷未來應税收入的能力可能會受到一定限制，我們可能會受到税務審計或審查的影響，這可能會導致我們的淨營業虧損結轉以及研發抵免和/或現金税務敞口的損失。
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日，我們的聯邦淨運營虧損總額分別為2,010萬美元和2,010萬美元，將於2033年開始的不同日期到期，聯邦淨運營虧損為1.424億美元和1.243億美元，這些虧損沒有到期日，可分別用於抵消任何一個納税期間未來應税收入的80%。我們還結轉了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的州淨營業虧損總額1.424億美元和1.038億美元，這些虧損可能可用於抵消未來的州應税收入，並將於2033年開始到期。此外，截至2023年12月31日，我們沒有結轉英國總淨運營虧損，截至2022年12月31日，我們沒有結轉約230萬美元的英國總淨運營虧損。截至2023年12月31日，我們有美國聯邦和州研發及其他税收抵免結轉總額分別為250萬美元和160萬美元，可用於抵消未來的納税義務，其中大部分將分別於2033年和2030年開始到期。截至2022年12月31日，我們有美國聯邦和州研發及其他税收抵免結轉總額分別為250萬美元和160萬美元，可用於抵消未來的納税義務，其中大部分將分別於2033年和2029年開始到期。
這些網運營中虧損和税收抵免結轉可能到期，未使用，無法用於抵消我們未來的所得税債務。此外，根據修訂後的1986年《國內税法》第382節，或該法規以及州法律的相應條款，如果一家公司在三年內經歷了股權所有權按價值超過50%的“所有權變更”，則該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入的能力可能是有限的。我們尚未確定截至2023年12月31日，我們是否經歷了第382條的所有權變更，以及我們的淨營業虧損和税收抵免結轉的一部分是否受到第382條規定的年度限制。此外，我們未來可能會因股票所有權的後續變化而經歷所有權變化，其中一些可能不在我們的控制範圍內，但這對截至2023年12月31日的年度合併財務報表不會有實質性影響。如果我們確定發生了所有權變更，而我們利用歷史淨營業虧損和税收抵免結轉的能力受到實質性限制，則會有效地增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的經營業績。
如果我們持有現金和現金等價物的金融機構倒閉，我們的現金和現金等價物可能會受到不利影響。
我們將大部分現金和現金等價物存放在美國主要金融機構和跨國金融機構的賬户中，我們在其中某些機構的存款超過了保險限額。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力。如果未來我們維持現金和現金等價物的任何金融機構倒閉或關閉，不能保證我們能夠及時或根本不能獲得未投保資金，也不能保證聯邦儲備委員會、美國財政部和聯邦存款保險公司將及時或根本不能提供未投保資金。任何無法獲得或延遲獲得這些資金的情況都可能對我們的運營融資能力產生不利影響，進而可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生不利影響。
我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能或增強我們的產品、改善我們的運營基礎設施或收購互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會，包括潛在的收購。我們可能無法以對它有利的條款獲得額外的融資，
如果真的有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令其滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。
我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，截至2023年12月31日，我們的財務報告內部控制沒有生效。吾等未來可能會發現其他重大弱點，或未能維持有效的財務報告內部控制，從而可能導致我們的綜合財務報表出現重大錯報，或導致我們未能履行定期報告義務。
正如本年度報告10-K表第II部分第9A項--控制和程序所述，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們沒有設計和維護一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，我們缺乏足夠的人員，具有與我們的財務報告要求相稱的適當水平的內部控制和會計知識、培訓和經驗。此外，人員有限導致我們無法始終如一地確立適當的權力和責任，以實現我們的財務報告目標，這主要體現在我們的財務和會計職能職責分工不足等方面。此外，我們沒有針對重大錯報風險設計和保持有效的控制措施，因為現有控制措施的變化或新控制措施的實施不足以應對財務報告重大錯報風險的變化。這些重大弱點導致了以下其他重大弱點：
•我們沒有設計和保持對期末財務報告流程的有效控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對財務報表中的各種賬户進行分類，以及在合併現金流量表中列報和披露項目。
•我們沒有設計和維護流程和控制來分析、解釋和披露非常規、不尋常或複雜的交易。具體地説，我們沒有設計和維護控制來及時分析和核算債務修改和清償、可轉換票據、認股權證工具、非常規復雜收入交易，包括租賃產品和將租賃資產的庫存轉移到物業廠房和設備、合併交易以及收益負債的會計和估值。
•我們沒有設計和維護正式的會計政策、程序和控制來實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括職責分工、用於驗證控制中使用的系統生成信息的可靠性的控制、對賬户調節和日記帳分錄的準備和審查的控制、對收入、應收款和遞延收入交易的記錄、應付賬款和應計負債、佣金、股權和基於股份的薪酬、固定資產、庫存、工資、所得税以及現金和投資的記錄的控制。
這些重大缺陷導致Evolv財務報表中的審計調整和某些重大錯報，包括截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的預付和其他流動資產、應付賬款和應計負債、長期和短期債務、可轉換票據、或有收益負債、或有收益負債、權益、佣金資產、合同資產、收入、遞延收入、應收賬款、庫存、物業廠房和設備、銷售成本和各種費用項目以及相關財務報表披露的公允價值變化。與權證工具會計有關的重大缺陷、綜合財務報表中各種賬户的分類以及綜合現金流量表中項目的列報和披露也導致本公司修訂了之前發佈的截至2022年3月31日的三個月的2020年年度財務報表、2021年季度和年度財務報表以及季度財務報表，並對截至2023年6月30日的三個月和六個月的財務報表進行了重述。此外，這些重大缺陷可能導致對基本上所有
我們的賬目或披露會導致年度或中期合併財務報表出現重大錯報，而這些錯報或披露是不會被預防或發現的。
•除上述外，我們沒有設計和維護與編制我們的合併財務報表相關的信息系統信息技術(IT)一般控制的有效控制，具體而言，涉及：(I)財務系統的程序更改管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施；(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；(3)計算機操作控制，以確保監測關鍵的批處理作業，並授權和監測數據備份；(4)程序開發的測試和批准控制，以確保新的軟件開發符合業務和信息技術要求。這些信息技術缺陷並沒有導致對合並財務報表的錯誤陳述，但是，這些缺陷綜合起來，可能會影響維持有效的職責分工，以及依賴信息技術的控制措施的效力(例如，針對一項或多項主張的重大錯誤陳述風險的自動控制措施，以及支持系統生成的數據和報告有效性的信息技術控制措施和基礎數據)，這可能會導致錯誤陳述可能影響到所有財務報表賬户和披露，而這些財務報表賬户和披露是無法預防或發現的。因此，管理層已經確定，這些缺陷在總體上構成了一個實質性的弱點。
我們繼續執行一項計劃，以彌補這些重大弱點。這些補救措施正在進行中，包括聘請更多的會計、內部審計和IT人員，以增強我們的報告、技術會計和IT能力。我們正在設計和實施控制措施，以正式確定角色和審查責任，以與我們團隊的技能和經驗保持一致，並設計和實施對職責分工的控制措施。我們增加並繼續增加財務人員，包括一名首席財務官和一名首席會計官，以加強我們的內部會計團隊，提供監督、結構和報告關係，並對我們的披露進行額外審查。我們進行了財務報表風險評估，以確定需要對其進行關鍵控制的重大財務報表項目，以確保完整和準確的財務報告，並聘請外部顧問協助設計和實施風險評估產生的控制活動。我們在會計和財務職能中設計和實施了額外的審查和培訓程序，以加強對財務報告內部控制的瞭解和理解。在截至2023年6月30日、9月30日和12月31日的三個月內，我們實施了與以下各項有關的控制：(I)期末財務報告流程和綜合財務報表中各種賬户的分類，包括綜合現金流量表中項目的列報和披露；(Ii)非常規、非常或複雜交易的及時識別和會計處理，包括對涉及這些事項的會計備忘錄的編制和審查的控制；(Iii)收入確認，包括可能還包括產品租賃的非常規復雜收入交易；(4)應付賬款和應計負債的完整性和準確性；(5)每種等值證券和可交易證券的完整性、準確性、估值和分類。此外，我們正在設計和實施與編制和審查日記帳分錄和賬户調節有關的控制措施，以確保適當的職責分工。我們正在設計和維護正式的會計政策、程序和控制措施，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露。我們正在設計和實施信息技術一般控制，包括對程序變更管理的控制，對用户訪問權限和特權的審查和更新，對批處理作業和數據備份的控制，以及對程序開發批准和測試的控制。2022年4月，我們啟用了新的企業資源規劃(“ERP”)系統，並已實施並將繼續實施與新系統相關的IT一般控制。
雖然我們正在努力補救這些重大弱點，但在我們的補救計劃完全實施、適用的控制措施運行了足夠的一段時間以及我們通過測試得出結論認為新實施和加強的控制措施正在有效運作之前，不會認為這些重大弱點已經得到補救。正如本年度報告10-K表第II部分第9A項-控制和程序所披露的，由於上述重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效，我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制提出了負面意見。目前，我們無法預測我們的補救努力是否成功，也無法預測我們對這些努力的評估結果。我們不能保證我們的努力將彌補財務報告內部控制中的這些重大弱點，也不能保證未來不會發現更多的重大弱點。我們對財務報告的內部控制的有效性受到各種因素的影響
內在限制，包括成本限制、決策中使用的判斷、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性和欺詐風險。如果我們不能彌補這一重大弱點，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在美國證券交易委員會規則和法規指定的時間段內編制合併財務報表的能力可能會繼續受到不利影響，進而可能對我們的聲譽和業務以及我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，任何此類失敗都可能導致美國證券交易委員會或其他監管機構提起訴訟或採取監管行動，這可能進一步導致投資者失去信心，我們的普通股價格下跌，我們的證券被摘牌，我們的聲譽和財務狀況受到損害，和/或我們業務運營中的財務和管理資源被轉移。
不遵守適用的反腐敗法律、出口管制、經濟制裁和其他政府法律法規可能會導致罰款和刑事處罰，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們必須遵守我們所在司法管轄區的反腐敗和反賄賂法律，包括美國的《反海外腐敗法》、《反賄賂法》以及我們開展業務的其他國家/地區的其他類似法律。《反海外腐敗法》禁止我們或代表我們行事的任何第三方為獲取或保留業務或獲取任何不正當的商業利益而以腐敗方式向外國官員承諾、授權、製造、提供或提供任何有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求我們保持和保持準確反映資產交易和處置的賬簿和記錄，並維持內部會計控制制度。《反賄賂法》還禁止不涉及外國官員的商業賄賂、便利費和收受賄賂，同時對未能阻止賄賂行為的指控進行辯護，這些指控表明，公司有足夠的程序來防止賄賂行為。我們可能會與政府和國有企業打交道，根據《反海外腐敗法》，這些企業的僱員被視為外國官員。我們將在其中開展業務的一些國際地點擁有發展中的法律制度，可能比更發達的國家腐敗程度更高。由於在國外開展業務，包括通過經銷商合作伙伴和代理商，我們將面臨違反反腐敗法的風險。
我們還必須遵守適用的出口管制和經濟和貿易制裁法律和法規，例如由OFAC、美國國務院和美國商務部管理和執行的法律和法規。我們的全球業務使我們面臨違反或被指控違反這些法律的風險。
儘管我們採取了合理設計的政策和程序來促進此類法律的遵守，但不能保證這些政策或程序在任何時候都有效，也不能保證我們不會因我們的員工、經銷商合作伙伴和代表我們就我們的業務採取行動的其他第三方所採取的行動而承擔這些或其他法律下的責任。如果我們不遵守反腐敗法和其他規範與政府實體和/或官員開展業務的法律(包括當地法律)或出口管制和經濟貿易制裁法律和法規，我們可能會受到刑事和民事處罰以及其他補救措施，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景。此外，對任何實際或涉嫌違反與我們相關的法律或政策的調查可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景。
與我們普通股和認股權證相關的風險
我們普通股和認股權證的市場價格一直很高，可能會繼續高度波動，您可能會損失部分或全部投資。
我們普通股以及權證的交易價格自其在納斯達克首次上市以來一直波動很大，並可能繼續因應各種因素而大幅波動，包括以下因素：
•財務狀況和經營結果的實際或預期波動；
•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；
•證券分析師未能啟動或維持對我們公司的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計或評級，或我們未能達到這些估計或投資者的期望；
•金融市場或宏觀經濟狀況的變化，包括例如由於美國和國外的衰退或經濟增長緩慢、高通脹和高利率、銀行倒閉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定、戰爭行為，包括歐洲和中東的衝突以及恐怖主義行為的影響；
•同類公司的市場估值變化；
•大流行(如新冠肺炎或其變體)、流行病或未來類似疾病爆發或公共衞生問題對我們業務的影響；
•在我們行業的競爭中，我們有能力增長和管理增長的盈利能力，並留住我們的關鍵員工；
•威脅或對我們提起訴訟；
•適用於我們業務的法律、法規或政府政策的預期或實際變化；
•合規或執法詢問以及政府詢問或調查(如正在進行的美國證券交易委員會和聯邦貿易委員會事項)的增加；
•與我們業務的有機和無機增長以及預期業務里程碑的時間安排有關的風險；
•涉及我們普通股的賣空、對衝和其他衍生品交易；以及
•本年度報告表格10-K中“風險因素”一節所述的其他因素。
此外，賣空者或那些直接或間接幫助賣空者的人可能試圖從事旨在壓低目標公司股票市場價格的操縱活動。我們認為，我們過去曾受到某些聲稱是客觀媒體機構的非政府實體的負面公開攻擊，雖然我們審查了它們相關報告中公佈的指控，並認為它們是沒有事實根據和虛假的，但我們今後可能會受到類似的攻擊，這可能導致我們的普通股價格波動加劇。
此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。
我們股價的波動可能會讓我們面臨證券集體訴訟。
過去，證券集體訴訟通常是在證券市場價格下跌或合併完成後對公司提起的。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本和管理層注意力和資源的轉移，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的某些認股權證被計入負債，該等認股權證的價值變動可能會對我們的財務業績產生重大影響。
2021年4月12日，公司財務事業部代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同就特殊目的收購公司發行權證的會計及報告考慮事項發表了題為《關於特殊目的收購公司發行權證會計及報告考慮的工作人員説明》(《美國證券交易委員會聲明》)。具體地説，美國證券交易委員會的聲明側重於某些和解條款和與業務合併後的某些投標要約相關的條款，這些條款類似於管限我們的公共認股權證的權證協議中包含的那些條款。
我們評估了我們的公共認股權證的會計處理，並決定將該等認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變動均在收益中報告。由於採用經常性公允價值計量，我們在每個報告期內確認我們的公共認股權證的非現金收益或虧損。這種收益或損失的數額可能是巨大的。
我們對公開認股權證的會計處理是基於我們目前對美國證券交易委員會聲明和其他相關指導的解釋，並可能根據任何進一步的解釋性指導或新的指導(視情況而定)而改變。
我們的某些收益股票和創始人股票被計入負債，該等股票的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。
我們評估了(I)我們的獲利股份和(Ii)由某些NHIC股東持有的4,312,500股NHIC B類普通股的會計處理，這些股份在合併中轉換為公司股票(“方正股份”)，並決定將該等股份歸類為按公允價值計量的負債，每個期間的公允價值變化在收益中報告。由於採用經常性公允價值計量，我們在每個報告期確認我們的收益和方正股票的非現金收益或虧損。這種收益或損失的數額可能是巨大的。
由於我們不打算在可預見的未來支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
我們目前打算為我們業務的發展、運營和擴張保留任何未來的收益，在可預見的未來不打算宣佈或支付任何現金股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值將是您投資此類股票的唯一收益來源。
我們現有的證券持有人在公開市場上未來出售普通股，或對未來出售普通股的看法，可能會導致我們證券的市場價格下降。
未來向公開市場出售我們的大量普通股，特別是我們的董事和高管或方正股票持有人的出售，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。 我們董事和高管持有的股份以及合併結束時歸屬的創始人股份可以在公開市場上自由轉售，但我們關聯公司持有的任何股份，根據證券法第144條的定義，只能在符合第144條的情況下出售。 某些方正股份還受某些基於業績的歸屬條款的約束，如果普通股在30天交易期內的任何20個交易日的收盤價等於或超過12.50美元，則25%的方正股票將在2026年7月16日或之前歸屬，如果普通股在任何30天交易期內的任何20個交易日的收盤價等於或超過15.00美元，其餘25%的股份將在2026年7月16日或之前歸屬。此外，截至2023年12月31日，我們有未償還的股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”)，如果完全行使或歸屬，將導致發行33,751,207我們普通股的股份。根據《證券法》，在行使股票期權時可發行的所有普通股，以及根據我們的計劃為未來發行保留的股份，均已登記公開轉售。因此，
這些股票在發行時可以在公開市場自由出售，但須遵守適用的歸屬要求、關聯公司遵守規則144以及適用計劃和/或與參與者簽訂的授予協議的條款規定的其他限制，任何此類出售都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們無法預測此類出售的時間或對我們普通股市場價格的影響。
我們不再是一家“新興成長型公司”或“較小的報告公司”，而適用於新興成長型公司和較小報告公司的降低的報告要求將不再適用於我們。
截至2023年12月31日，我們失去了2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”和Exchange Act中定義的“較小報告公司”的地位。因此，我們不再有權依賴於某些披露和公司的豁免適用於新興成長型公司的合規要求，包括但不限於：
•根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條，要求我們的獨立註冊會計師事務所審計我們對財務報告的內部控制；
•要求我們在適用於上市公司時採用新的或修訂的會計準則，而不是將其推遲到適用於私營公司時再採用；以及
•我們堅持的要求對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，並獲得股東對之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的批准。
此外，儘管我們被允許繼續通過我們的Form 10-K年度報告(從我們截至2024年3月31日的季度的第一份Form 10-Q季度報告開始)提供允許較小報告公司進行的按比例披露，但我們將不再被允許依賴適用於較小報告公司的那些要求的豁免，包括但不限於，我們提供關於高管薪酬的全面和更詳細的披露的要求。我們預計，失去新興成長型公司地位和較小的報告公司地位以及遵守這些額外要求可能會給我們的財務和管理資源帶來負擔，並增加我們與適用於我們作為上市公司的公司治理要求相關的會計、法律和財務合規成本，包括根據美國證券交易委員會、薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和客户保護法、證券法和交易法以及納斯達克規則的規則和規定，並使一些活動更加耗時。我們還預計這些規章制度將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被要求產生大量費用來維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的個人加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。此外，如果我們在未來提交給美國證券交易委員會的文件中披露的額外信息被投資者或監管機構認為不充分或不充分，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到股東或監管機構的行動。
一般風險因素
對環境、社會及管治（“環境、社會及管治”）措施日益關注及不斷演變的期望可能會增加我們的成本、損害我們的聲譽或對我們的業務造成不利影響。
各行各業的公司都面臨着與其ESG實踐相關的各種利益相關者越來越多的審查。對自願ESG倡議和披露的預期可能會導致成本增加(包括但不限於與合規、利益相關者參與、合同和保險相關的成本增加)，對某些產品的需求發生變化，增強合規或披露義務，或對我們的業務、財務狀況或運營結果產生其他不利影響。雖然我們有時可能會參與自願計劃(如自願披露、認證或目標等)，以改善我們公司和/或產品的ESG形象或響應利益相關者的要求，但此類計劃可能成本高昂，且可能達不到預期的效果。在許多情況下，由於我們無法控制的因素，人們對公司管理ESG事務的期望繼續快速發展。我們可能會遇到壓力，要求我們就影響我們的ESG事宜作出承諾；然而，我們可能不同意特定的計劃適合我們的業務，並且我們可能因為潛在的成本或技術或運營障礙而無法實施此類計劃，這可能會對我們的聲譽或利益相關者關係造成不利影響。如果我們沒有或利益相關者認為我們沒有采取足夠的行動來回應ESG問題，我們可能會受到投資者或監管機構對我們的ESG倡議和披露的參與，即使此類倡議目前是自願的。
某些市場參與者，包括主要機構投資者和資本提供者，在做出投資或投票決策時，使用第三方基準和評分來評估公司的ESG概況。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們的負面情緒增加，這可能會對我們的股價以及我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。在ESG事件對我們的聲譽產生負面影響的程度上，它還可能阻礙我們有效競爭以吸引和留住員工或客户的能力，這可能會對我們的運營產生不利影響。此外，我們預計在ESG事務方面，可能會有更多與披露相關的監管水平。例如，美國證券交易委員會提出了除了其他規則外，還需要披露各種與氣候相關的信息的要求，這可能需要我們在監測和合規方面產生鉅額成本。這一規定和其他規定可能會導致成本增加以及審查，這可能會加劇這一風險因素中確定的所有風險。此外，我們的許多客户和供應商可能會受到類似預期的影響，這可能會增加或產生額外的風險，包括我們可能不知道的風險。
如果我們不能在成長過程中保持我們的公司文化，我們可能會失去創新、團隊合作、激情和專注於執行，我們認為這些有助於我們的成功，我們的業務可能會受到損害。
我們相信，我們成功的一個關鍵組成部分是我們以使命為導向的公司文化，我們基於我們共同的承諾，讓世界成為一個更安全的生活、工作、學習和娛樂的地方，我們相信這會促進創新、團隊合作、對客户的熱情和對執行的關注，並促進關鍵的知識轉移、知識共享和職業發展。我們在公司文化中投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊。任何未能保護我們的文化都可能對我們留住和招聘人員以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力產生負面影響。隨着我們不斷髮展和發展我們的上市公司基礎設施和流程，我們可能會發現很難保持我們公司文化的這些重要方面。如果我們不能保持我們的公司文化，我們的業務可能會受到不利影響。
我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。
美國公認會計原則(“GAAP”)受到財務會計準則委員會(FASB)、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的運營結果產生重大影響，並可能影響對在宣佈此類變化之前已完成的交易的報告。
如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究或報告，或者發表負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們的研究和報告。我們對這些分析師報告沒有任何控制權。如果我們的財務業績沒有達到分析師的預期，或者一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，改變了他們的看法，或者降低了他們對我們的目標股價，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止
如果我們沒有報道我們的公司，或者沒有定期發佈關於我們的報告，我們可能會在金融市場上失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
網絡安全風險管理與策略
我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。
我們基於國家標準與技術研究院網絡安全框架(“NIST CSF”)和SOC 2安全信任原則來設計和評估我們的計劃。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求，只是我們使用這些框架作為指南，幫助我們識別、評估和管理與我們的業務相關的網絡安全風險。
我們的網絡安全風險管理計劃已整合到我們的整體企業風險管理計劃中，並共享適用於整個企業風險管理計劃的通用方法、報告渠道和治理流程，以適用於其他法律、合規、戰略、運營和財務風險領域。
我們網絡安全風險管理計劃的關鍵要素包括：
•風險評估，旨在幫助識別我們的關鍵系統、信息、產品、服務和更廣泛的企業IT環境的重大網絡安全風險;
•安全團隊主要負責管理(1)我們的網絡安全風險評估流程，(2)我們的安全控制，以及(3)我們對網絡安全事件的反應；
•在適當情況下使用外部服務提供商來評估、測試或以其他方式協助我們的安全控制;
•對我們的員工、事件應對人員和高級管理人員進行網絡安全意識培訓；
•網絡安全事件應對計劃，其中包括應對網絡安全事件的程序；以及
•針對服務提供商的第三方風險管理流程，包括盡職調查和合同流程，具體取決於我們對每個提供商各自的關鍵程度和風險狀況的評估。
我們沒有從已知的網絡安全威脅中發現風險，包括之前任何對我們產生重大影響的網絡安全事件，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。我們面臨着來自網絡安全威脅的某些持續風險，如果這些威脅成為現實，很可能會對我們產生重大影響，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。看見風險因素-因為我們的產品收集和存儲訪客和相關信息和圖像，國內和國際隱私和網絡安全問題，以及其他法律法規，可能會導致我們的額外成本和責任，或抑制我們產品的銷售。
網絡安全治理
本公司董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並已委託審計委員會(“委員會”)監督網絡安全和其他信息技術風險。該委員會監督管理層實施我們的網絡安全風險管理計劃。
委員會定期收到管理層關於我們的網絡安全風險的報告。此外，管理層在必要時向委員會通報任何重大網絡安全事件以及任何影響較小的事件的最新情況。
委員會向董事會全體成員報告其活動，包括與網絡安全有關的活動。
我們的管理團隊，包括我們的網絡安全和信息技術副總裁總裁，負責評估和管理我們來自網絡安全威脅的重大風險。管理團隊對我們的整體網絡安全風險管理計劃負有主要責任，並監督我們的內部網絡安全人員和我們聘請的外部網絡安全顧問。我們負責網絡安全和IT的總裁副主任自2022年以來一直擔任該職位，並擁有豐富的網絡安全項目和技術風險評估和管理經驗。在加入Evolv之前，我們的網絡安全和IT副總裁總裁是新百倫全球信息安全負責人。
我們的管理團隊通過各種手段監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，其中可能包括內部安全人員的簡報；從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息；以及部署在IT環境中的安全工具生成的警報和報告。
項目2.財產
我們的公司總部位於我們在馬薩諸塞州沃爾瑟姆轉租的大約49,100平方英尺的設施內。我們對此設施的轉租將於2024年10月31日到期，但有權在書面通知下延長至2027年10月31日。根據上述分租協議，我們的行政辦公室位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆02451號Totten Pond Road 500號4樓。我們相信我們的辦公空間足以滿足我們目前的需求，如果我們需要更多的空間，我們相信我們將能夠以商業合理的條件獲得更多的空間。
項目3.法律程序
我們不時會受到在正常業務過程中產生的各種索賠、訴訟和其他法律和行政程序的影響。我們目前沒有進行任何實質性的訴訟或刑事訴訟。
我們不時會收到政府監管機構的詢問和要求，要求提供與我們的營銷實踐相關的信息，我們的方法是合作，並向他們介紹我們的公司和產品。例如，聯邦貿易委員會要求提供有關我們營銷實踐的某些方面的信息。我們正在遵守聯邦貿易委員會的要求，並一直在與他們合作，回答他們的問題，並教育他們我們的任務。此外，2024年2月，我們收到美國證券交易委員會執法司的傳票，要求我們出示某些文件和信息，其中許多文件和信息與聯邦貿易委員會先前要求的文件和信息相似。我們正在與聯邦貿易委員會和美國證券交易委員會合作進行調查，目前還不能保證是否會有進一步的信息請求或潛在的執法或訴訟，這在提交本10-K表格時肯定是不確定的。見第一部分，項目IA，“風險因素--我們受到政府監管和其他法律義務的約束，特別是與隱私、數據保護、信息安全和產品營銷有關的義務，而我們實際或認為未能遵守這些義務可能會損害我們的業務。“以獲取更多信息。
另見我們截至2023年12月31日的合併財務報表附註19(承付款和或有事項)，以瞭解更多信息。
項目4.礦山安全披露
沒有。
關於我們的董事和高管的信息
有關我們董事和高管的信息，請參閲第三部分第10項“董事、高管和公司治理”。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股和認股權證分別於2021年7月16日在納斯達克開始交易，代碼為“EVLV”和“EVLW”。在此之前，我們的普通股或認股權證還沒有建立起公開交易市場。
紀錄的持有人
截至2024年2月28日，約有60名登記在冊的股東發行和發行了152,182,633股普通股。記錄持有人的數量是根據我們的轉讓代理的記錄確定的，不包括普通股的受益所有者，其股票是以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，用於我們業務的運營和擴展，在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何融資工具所包含的限制的限制。我們現有定期貸款協議的條款禁止我們在未經同意的情況下支付現金股息。根據任何其他未來債務融資協議，我們宣佈分紅的能力也可能受到限制性契約的限制。
近期出售的未註冊股權證券
沒有。
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的經審計的綜合財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素，包括“風險因素”和本年度報告表格10其他部分所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同-K.我們截至2021年12月31日的年度經營業績，包括截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的討論，已在我們於2023年3月24日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度報告10-K表格中，標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
如本10-K表格年度報告所用，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“我們”、“本公司”及“Evolv”，均指Evolv Technologies Holdings，Inc.及其附屬公司的綜合業務。“NHIC”指的是合併完成前的公司，“Legacy Evolv”指的是合併完成前的Evolv Technologies，Inc.dba Evolv Technology，Inc.。
業務概述
我們在基於人工智能的武器檢測用於安全檢查方面處於領先地位。與傳統的穿透式金屬探測器不同，我們的產品使用先進的傳感器、人工智能軟件和雲服務來可靠地檢測槍支、簡易爆炸物和大刀，同時忽略手機和鑰匙等無害物品。這不僅加強了場館和設施的安全，還通過對以下內容的檢查來改善遊客體驗十比其他產品快一倍，最高可 70%降低總成本。
自我們成立以來，我們的產品已經在全球範圍內篩選了超過10億名遊客。我們相信，我們通過先進的系統對更多的人進行了篩查，比TSA以外的任何組織都要多。我們的客户包括各種行業的許多標誌性場館，包括大型體育場館和競技場、著名的表演藝術和娛樂場所、主要旅遊目的地和文化景點、醫院、大型工業工作場所、學校和著名的禮拜場所。我們提供我們的產品供購買，主要採用多年安全即服務訂閲定價模式，為客户提供持續的價值，產生可預測的收入，並創造擴展和追加銷售機會。
自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。我們能否創造足夠的收入和實現足以實現盈利的成本改善，將取決於我們產品的成功進一步開發和商業化。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，我們分別創造了8040萬美元和5520萬美元的收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們分別產生了1.063億美元和8640萬美元的淨虧損。隨着我們專注於增加和建立我們產品的經常性商業銷售，我們預計將繼續招致運營虧損，包括擴大我們的銷售和營銷團隊，擴大我們的製造業務，以及繼續研發努力以開發新產品和進一步增強我們的現有產品。
由於與產品開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現或保持盈利。在我們能夠產生足以實現盈利的可觀收入之前，我們預計將通過運營產生的現金來為我們的運營提供資金，如有必要，還將通過債務融資為我們的運營提供資金。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件籌集額外資金或達成此類其他協議或安排，或者根本無法。如果我們無法在需要時籌集資金或達成此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們一個或多個產品的進一步開發和商業化努力，或者可能被迫減少或終止我們的業務。請參閲“流動性與資本資源.”
影響我們經營業績的主要因素
我們相信，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和“風險因素”本年度報告的表格10-K部分。
一般經濟和市場情況
我們預計，我們的運營結果，包括我們的收入和收入成本，可能會波動或繼續波動，原因包括：通脹和利率上升對企業支出的影響；供應鏈問題及其對我們製造能力的影響；突發公共衞生事件；地緣政治衝突和戰爭，包括歐洲和中東的衝突；以及衰退趨勢。請參閲標題為總體經濟和市場狀況的低迷以及支出的減少可能會減少對我們產品和服務的需求，並可能影響我們所依賴的第三方，這可能會損害我們的收入、運營結果和現金流，並可能使預測特定時期的收入變得困難在第1A項中。本年度報告10-K表格的風險因素。在這些因素繼續發展的同時，我們計劃保持靈活性，適當地優化我們的業務，並根據需要分配資源。
採用我們的安全篩選產品
我們相信，世界將繼續關注人們聚集在一起的地方的安全和保障。其中許多地點，如專業體育場館、教育機構和醫療設施，正在朝着更無摩擦的安全檢查體驗發展。由於我們的專有技術和分銷能力，我們處於有利地位，可以利用這個機會。我們的產品旨在增強場館和設施的能力，以實現非接觸式安檢的全部好處，包括快速的遊客吞吐量和最低限度的安檢人員來安檢遊客的身體接觸。我們預計，在可預見的未來，隨着場館和設施繼續從傳統的安檢流程轉向非接觸式安檢或首次考慮安檢流程，我們的運營結果(包括收入)將會波動。潛在和現有客户認識到這些好處並對我們的產品進行投資的程度將影響我們的財務業績。
銷售組合，定價、產品成本和利潤率
從歷史上看，我們提供產品的方式要麼是“純訂閲”銷售模式，即客户租用我們的硬件，要麼是購買訂閲模式，即客户從我們這裏購買硬件。在這兩種模式中，我們都提供多年安全即服務訂閲。在2023年期間，我們逐漸擺脱了購買訂閲模式。因此，產品收入佔總收入的百分比在2023年的每個季度都有所下降。展望未來，我們只計劃在有限的情況下提供購買訂閲模式。我們在2023年3月推出了一種新的銷售模式，當時我們簽訂了分銷和許可協議。根據這項安排，我們已根據知識產權向哥倫比亞理工學院授予有限的非獨家許可，哥倫比亞理工學院製造硬件系統，並直接與我們的某些經銷商簽訂合同，以滿足最終用户客户要求合同以硬件購買形式的銷售需求。哥倫比亞理工學院為根據本協議製造和銷售的每個系統向我們支付硬件許可費。在這些情況下，我們仍然直接與收件箱簽訂合同，為最終用户提供多年的安全即服務訂閲。我們預計未來時期的幾乎所有銷售都將在純訂閲模式或分銷商許可模式下進行，這將導致確認的收入百分比隨着時間的推移而增加，而在某個時間點確認的收入百分比下降。
展望未來，我們預計我們的產品將被各種垂直行業市場和地理區域採用，主要是在美國境內。由於市場特定的動態，定價可能會因地區或垂直市場而異。因此，我們的財務業績在一定程度上取決於給定時期內不同市場的銷售額、預訂量和業務組合。此外，我們受到價格競爭的影響，我們在關鍵市場的競爭能力將取決於我們在新技術和成本改善方面的投資是否成功，以及我們向客户高效可靠地推出具有成本效益的非接觸式安檢產品的能力。
持續投資與創新
我們是基於人工智能的武器檢測安全篩查領域的領先者，提供變革性技術，通過我們的產品創新實現更高的吞吐量、更順暢的訪客體驗和大幅成本節約。我們的業績在很大程度上取決於我們在研發工作中所做的投資，以及我們走在安檢行業前沿的能力。我們必須不斷識別和響應快速變化的客户需求，開發和推出創新的新產品，改進現有產品，並創造客户對我們產品的需求。我們相信，對我們安全篩查產品的投資將有助於長期收入增長，但可能會對我們的短期盈利能力產生不利影響。
經營成果的構成部分
收入
我們的收入來自(1)通常作為運營租賃入賬的訂閲安排，包括SaaS和維護，(2)產品銷售，(3)與Evolv或Columbia Tech根據分銷和許可協議銷售給客户的產品相關的SaaS和維護，(4)與分銷和許可協議有關的許可費， 以及(5)專業服務，包括安裝、培訓和活動支持。維護包括預防性維護、技術支持、錯誤修復和何時可用威脅更新。我們的安排通常是不可取消的，並且在發貨給客户後不能退款。收入確認為扣除銷售税後的淨額。
產品收入
我們的部分收入來自向客户銷售我們的Evolv Express設備和相關的附加配件。收入在產品控制權轉移到客户手中時確認，這符合每一份合同的條款。我們預計產品收入佔總收入的比例將繼續下降，因為我們繼續將進入市場的戰略重點放在純粹的訂閲合同和我們的經銷商許可模式下的合同上。
訂用收入
訂閲收入由租賃Evolv Express和Evolv獲得的收入組成為我們的客户提供邊緣設備。租賃期通常為四年，客户通常在合同租賃期內為租賃、SaaS和維護元素支付季度或年度固定費用。設備租賃一般被歸類為經營性租賃，並在租賃期內按比例確認。作為這些安排的一部分，不存在或有租賃付款。
租賃安排通常包括租賃和非租賃部分。非租賃組件涉及(1)不同的服務，包括專業服務、SaaS和維護，以及(2)任何附加附件。如上所述，專業服務包括在許可費和其他收入中，附加附件包括在產品收入中。由於訂閲安排中的設備租賃、SaaS和維護組件在同一時間段內以相同模式確認為收入，因此設備租賃和SaaS/維護履約義務在我們的綜合運營報表和綜合虧損中被歸類為訂閲收入的單一類別。
服務收入
服務收入包括基於訂閲的SaaS和與銷售給客户的產品相關的維護收入。客户通常按季度或按年支付SaaS和維護的固定費用。SaaS和維護收入在協議期限內按比例確認，通常為四年。
許可費和其他收入
許可費和其他收入包括分銷和許可協議的許可費收入、專業服務收入和其他一次性收入。許可費收入在將產品從我們的主要第三方製造商發貨給經銷商時確認。專業服務的收入在這些服務的控制權轉移時確認，這些服務通常是在短期內提供的。以前計入服務收入的專業服務收入和其他一次性收入已在前幾個期間重新分類為綜合經營報表和全面虧損中的許可費和其他收入。
收入成本
我們確認收入成本的方式與確認相關收入的方式相同。
產品收入成本
產品收入成本主要包括支付給第三方製造商和其他供應商的成本、勞動力成本(包括基於庫存的補償)和運輸成本。
訂閲收入成本
訂閲收入成本主要包括與租賃單位相關的折舊費用、內部使用軟件攤銷費用的分攤部分、運輸成本和與租賃單位相關的維護成本。維護成本主要包括人工(包括基於庫存的補償)、備件、運輸成本、現場服務維修成本、設備和用品。
服務成本收入
服務成本收入包括與客户購買的單位相關的維護成本和內部使用軟件攤銷費用的分攤部分。維護成本主要包括人工(包括基於庫存的補償)、備件、運輸成本，菲爾D維修服務費用、設備和用品。
許可費和其他收入的成本
許可費和其他收入的成本主要包括與專業服務相關的內部和第三方成本，如安裝、培訓和活動支持。
毛利和毛利率
我們的毛利潤是根據我們的收入和收入成本之間的差額計算的。毛利是毛利除以我們的收入所得的百分比。我們的毛利和毛利率受到或可能受到多個因素的影響，包括：
•可能影響我們定價的市場情況；
•現有產品和新產品之間的產品結構變化；
•我們的純訂閲、購買訂閲和分銷商許可銷售模式之間的銷售組合；
•我們的製造業務的成本結構，包括合同製造商，相對於數量，以及我們的產品支持義務；
•我們在製造產品的零部件上維持成本的能力；以及
•對存貨的註銷。
我們預計我們的毛利率會隨着時間的推移而波動，這取決於上述因素。
研究與開發
我們的研究和開發費用是為促進創新安全篩選技術、新產品平臺的開發以及增強我們現有產品平臺能力的活動提供支持所產生的成本。我們的研發費用主要包括工資和獎金、員工福利、基於股票的薪酬、原型、設計費用以及諮詢和承包商費用。我們預計，與截至2023年12月31日的年度相比，截至2024年12月31日的一年的研發成本將增加，這主要是由於我們在員工人數和支持我們新產品開發努力的計劃方面進行了增量投資。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售和營銷、客户成功、業務發展和戰略職能相關的人事費用，以及與貿易展覽和活動有關的費用，以及基於股票的薪酬。我們預計，在截至2024年12月31日的一年中，我們的銷售和營銷成本將比截至2023年12月31日的年度有所增加，這主要是因為預計面向客户的員工人數將增加，以支持更高的銷售量。
一般和行政
一般和行政費用主要包括與我們的行政、財務、投資者關係、法律、信息技術和人力資源職能相關的人事費用，以及法律、審計、會計和其他諮詢服務的專業費用、股票薪酬和銷售税或有費用。我們預計，與截至2023年12月31日的年度相比，截至2024年12月31日的一年，我們的一般和行政費用將保持相對一致，因為我們希望利用之前在人員和流程方面的投資。
財產和設備減值損失
財產和設備減值損失涉及(I)租賃的Evolv Edge單元和Evolv Express原型單元，這些單元在我們將國內客户過渡到我們最新的Evolv Express單元時被移除和退役，以及(Ii)損壞或摧毀租賃單元。
利息支出
利息支出包括為長期債務支付的現金利息以及遞延融資費用和成本的攤銷。
利息收入
利息收入與貨幣市場基金賺取的利息有關。和國庫券以及確認為銷售型租賃的Evolv Express部門的租賃應收賬款賺取的利息。
債務清償損失
於2022年12月，本公司與矽谷銀行(“SVB”)訂立貸款及擔保協議(“2022年SVB信貸協議”)，以資助購買硬件出租予客户。2023年3月10日，SVB被加利福尼亞州監管機構關閉，FDIC被任命為接管人。有鑑於此，本公司於2023年3月31日終止2022年SVB信貸協議。由於終止SVB信貸協議，本公司於清償債務時出現虧損。
或有收益負債的公允價值變動
與合併有關，並根據合併協議，Legacy Evolv的某些初始股東有權在我們實現某些里程碑後獲得我們普通股的額外股份。與Legacy Evolv股東的收益安排作為負債入賬，隨後在每個報告日期重新計量，公允價值變動記為其他收入(支出)的組成部分、綜合經營報表中的淨額和全面虧損。
或有可發行普通股負債的公允價值變動
在合併之前，NHIC的某些股東擁有4,312,500股NHIC B類普通股，稱為方正股份。合併完成後，NHIC A類和B類普通股成為公司的普通股。合併完成時歸屬1,897,500股方正股份，1,897,500股方正股份可或有發行，並將歸屬於公司實現某些里程碑，以及517,500股方正股份貢獻給Evolv LLC。1,897,500股已發行或有普通股作為負債入賬，隨後在每個報告日重新計量，公允價值變動記為其他收入(費用)的組成部分、綜合經營表淨額和全面虧損。
公權證責任的公允價值變動
與完成合並有關，本公司承擔購買認股權證14,325,000股普通股(“公共認股權證”)，行使價為11.50美元。公開認股權證目前可行使，將於2026年7月到期。我們評估了這些權證的特點，並確定它們有資格被歸類為負債。因此，於合併完成時，我們按公允價值記錄認股權證。作為其他收入(費用)的組成部分，合併業務表和全面虧損中的淨額與額外的實收資本相抵。
所得税
我們的所得税撥備包括基於我們經營所在司法管轄區制定的税率對聯邦、州和外國所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行調整。我們歷來發生淨營業虧損，並對我們的遞延税項資產保持全額估值撥備。
重新分類
在截至2023年12月31日的年度內，公司開始將專業服務收入分類，包括安裝、培訓和活動支持，以及許可費內的一次性收入和綜合運營報表上的其他收入和全面虧損，而這些服務的收入此前已計入服務收入。相應地，該公司開始將與專業服務相關的成本歸類為許可費成本和其他收入，而這些成本以前包括在服務收入成本中。這些重新分類是為了使專業服務的列報與公司的內部報告和分析保持一致。
經營成果
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比較
下表概述我們截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的經營業績（以千元計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 收入： | | | | | | | |
| 產品收入 | $ | 21,977 | | | $ | 31,985 | | | $ | (10,008) | | | (31) | % |
| 訂閲收入 | 37,247 | | | 17,569 | | | 19,678 | | | 112 | |
| 服務收入 | 16,141 | | | 4,331 | | | 11,810 | | | 273 | |
| 許可費和其他收入 | 5,053 | | | 1,310 | | | 3,743 | | | 286 | |
| 總收入 | 80,418 | | | 55,195 | | | 25,223 | | | 46 | |
| 收入成本： | | | | | | | |
| 產品收入成本 | 26,667 | | | 41,575 | | | (14,908) | | | (36) | |
| 訂閲收入成本 | 14,991 | | | 7,469 | | | 7,522 | | | 101 | |
| 服務成本收入 | 3,982 | | | 2,200 | | | 1,782 | | | 81 | |
| 許可費和其他收入成本 | 949 | | | 2,222 | | | (1,273) | | | (57) | |
| 收入總成本 | 46,589 | | | 53,466 | | | (6,877) | | | (13) | |
| 毛利 | 33,829 | | | 1,729 | | | 32,100 | | | 1,857 | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 研發 | 24,455 | | | 18,771 | | | 5,684 | | | 30 | |
| 銷售和市場營銷 | 55,223 | | | 46,639 | | | 8,584 | | | 18 | |
| 一般和行政 | 42,091 | | | 37,719 | | | 4,372 | | | 12 | |
| 財產和設備減損損失 | 322 | | | 1,161 | | | (839) | | | (72) | |
| 總運營費用 | 122,091 | | | 104,290 | | | 17,801 | | | 17 | |
| 運營虧損 | (88,262) | | | (102,561) | | | 14,299 | | | 14 | |
| 其他收入(費用)，淨額： | | | | | | | |
| 利息支出 | (654) | | | (712) | | | 58 | | | 8 | |
| 利息收入 | 6,227 | | | 3,165 | | | 3,062 | | | 97 | |
| 其他費用，淨額 | (84) | | | (64) | | | (20) | | | (31) | |
| 債務清償損失 | (626) | | | — | | | (626) | | | * |
| | | | | | | |
| 或有收益負債的公允價值變動 | (14,901) | | | 6,988 | | | (21,889) | | | (313) | |
| 或有可發行普通股負債的公允價值變化 | (3,138) | | | 1,872 | | | (5,010) | | | (268) | |
| 公募權證負債的公允價值變動 | (4,765) | | | 4,906 | | | (9,671) | | | (197) | |
| | | | | | | |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | (17,941) | | | 16,155 | | | (34,096) | | | (211) | |
| 所得税前虧損 | (106,203) | | | (86,406) | | | (19,797) | | | (23) | % |
| 所得税撥備 | (51) | | | — | | | (51) | | | * |
| 淨虧損 | $ | (106,254) | | | $ | (86,406) | | | $ | (19,848) | | | (23) | % |
* 不適用-沒有意義
收入、收入成本和毛利潤
我們相信，有幾個關鍵趨勢正在繼續推動我們解決方案的採用率和銷售額的增長，包括（i）槍支暴力升級，這為我們主要垂直市場的客户和潛在客户創造了對安全篩查解決方案的更強勁需求，（ii）客户收購活動，導致280 截至2023年12月31日止年度的新客户及截至2022年12月31日止年度的295名新客户，與截至2021年12月31日止年度的84名新客户相比，(Iii)我們現有客户的初始Evolv Express部署擴展至其他場地和地點，以及(Iv)與我們的經銷商合作伙伴的增長勢頭，這有助於我們在某些地區或垂直市場擴展我們的觸角。
產品收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 產品收入 | $ | 21,977 | | $ | 31,985 | | $ | (10,008) | | (31) % |
| 產品收入成本 | $ | 26,667 | | $ | 41,575 | | $ | (14,908) | | (36) % |
| 毛利--產品收入 | $ | (4,690) | | $ | (9,590) | | $ | 4,900 | | 51 % |
| 毛利率-產品收入 | (21) % | | (30) % | | 不適用 | | 9 % |
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度產品收入和成本下降，毛利增加，這主要是由於我們的經銷商許可模式下逐步過渡到純訂閲銷售和銷售。截至2023年12月31日的年度產品收入成本包括190萬美元的成本，主要是與公司庫存採購承諾相關的註銷費用，這些成本與我們計劃在2024年將製造業務過渡到下一代Evolv Express系統有關。
訂用收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 訂閲收入 | $ | 37,247 | | $ | 17,569 | | $ | 19,678 | | 112 % |
| 訂閲收入成本 | $ | 14,991 | | $ | 7,469 | | $ | 7,522 | | 101 % |
| 毛利-訂閲收入 | $ | 22,256 | | $ | 10,100 | | $ | 12,156 | | 120 % |
| 毛利率-訂閲收入 | 60 % | | 57 % | | 不適用 | | 2 % |
訂閲收入、訂閲收入成本和訂閲毛利的增長主要是由於與截至2022年12月31日的年度相比，我們截至2023年12月31日的年度的客户基礎有所增長，這是由於我們逐步過渡到我們的純訂閲合同模式，以及在我們的純訂閲模式下部署了更多有效的Evolv Express單元。由於我們能夠在更高的收入基礎上利用我們的固定成本，訂閲毛利率略有上升。
服務收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 服務收入 | $ | 16,141 | | $ | 4,331 | | $ | 11,810 | | 273 % |
| 服務成本收入 | $ | 3,982 | | $ | 2,200 | | $ | 1,782 | | 81 % |
| 毛利--服務收入 | $ | 12,159 | | $ | 2,131 | | $ | 10,028 | | 471 % |
| 毛利率-服務收入 | 75 % | | 49 % | | 不適用 | | 26 % |
服務收入和毛利的增長主要是由於活躍的創收購買訂閲單位數量增加，以及客户直接從
哥倫比亞理工大學截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比。服務毛利率的增長主要是因為我們有能力在更高的收入基礎上利用我們的固定成本。
許可費和其他收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 許可費和其他收入 | $ | 5,053 | | $ | 1,310 | | $ | 3,743 | | 286 % |
| 許可費和其他收入成本 | $ | 949 | | $ | 2,222 | | $ | (1,273) | | (57) % |
| 毛利-許可費和其他收入 | $ | 4,104 | | $ | (912) | | $ | 5,016 | | 550 % |
| 毛利率-許可費和其他收入 | 81 % | | (70) % | | 不適用 | | 151 % |
許可費和其他收入、毛利率和毛利率的增長主要是由於截至2023年3月簽署的分銷和許可協議在截至2023年12月31日的年度內賺取了300萬美元的許可費，而截至2022年12月31日的年度沒有賺取許可費。專業服務，主要包括安裝、培訓和活動支持，在截至2023年12月31日的一年中增加到190萬美元，而在截至2022年12月31日的一年中為100萬美元，這主要是由於在截至2023年12月31日的一年中部署的新Express系統的數量比前一年更多。
研究和開發費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 相關人員(包括股票薪酬) | $ | 16,692 | | $ | 14,568 | | $ | 2,124 | | 15 | % |
| 材料和原型 | 2,432 | | 652 | | 1,780 | | | 273 | |
| 專業費用 | 3,996 | | 2,806 | | 1,190 | | | 42 | |
| 其他 | 1,335 | | 745 | | 590 | | | 79 | |
| $ | 24,455 | | $ | 18,771 | | $ | 5,684 | | | 30 | % |
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的人事相關支出增加是由於工資總額和基於股票的薪酬支出增加，這主要是由於我們研發職能部門的新員工增加了員工人數。截至2023年12月31日的一年，股票薪酬支出為430萬美元，而截至2022年12月31日的一年為400萬美元。此外，由於與我們的下一代Evolv Express系統開發相關的設計和工程成本增加，我們經歷了材料和原型成本的增加。專業費用的同比增長主要是由於產品開發和工程方面的諮詢費用。其他費用增加的主要原因是信息技術和軟件訂用費用增加。
銷售和營銷費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 相關人員(包括股票薪酬) | $ | 40,592 | | | $ | 31,591 | | | $ | 9,001 | | | 28 | % |
| 廣告和直銷 | 3,575 | | | 5,457 | | | -1,882 | | (34) | |
| 旅遊和娛樂 | 5,015 | | | 3,327 | | | 1,688 | | 51 | |
| 專業費用 | 2,231 | | | 1,446 | | | 785 | | 54 | |
| 其他 | 3,810 | | | 4,818 | | | -1,008 | | (21) | |
| $ | 55,223 | | | $ | 46,639 | | | $ | 8,584 | | | 18 | % |
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的人事相關支出有所增加，這主要是由於在截至2023年12月31日的年度內，我們的銷售和營銷職能招聘了新員工，以支持銷售額的增加，從而增加了工資成本和佣金。截至2023年12月31日的一年，股票薪酬支出為940萬美元，而截至2022年12月31日的一年為1000萬美元。廣告和直接營銷費用的減少主要是由於在貿易展會上的支出減少。差旅和娛樂費用增加的原因是銷售人員會議和活動的差旅費用增加。專業費用增加的主要原因是營銷諮詢成本的增加。其他支出減少的主要原因是在截至2022年12月31日的一年中發生了100萬美元的某些一次性支出，包括向前員工一次性支付40萬美元。
一般和行政費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 相關人員(包括股票薪酬) | $ | 23,145 | | | $ | 17,369 | | | $ | 5,776 | | | 33 | % |
| 專業費用 | 6,712 | | | 8,715 | | | (2,003) | | | (23) | |
| 保險費 | 3,424 | | | 4,514 | | | (1,090) | | | (24) | |
| | | | | | | |
| 其他 | 8,810 | | | 7,121 | | | 1,689 | | | 24 | |
| $ | 42,091 | | | $ | 37,719 | | | $ | 4,372 | | | 12 | % |
人事相關費用的增加是由於在截至2023年12月31日的年度內擴大了我們的行政團隊，導致工資成本和基於股票的薪酬增加。截至2023年12月31日的一年，股票薪酬支出為990萬美元，而截至2022年12月31日的一年為760萬美元。專業費用減少的主要原因是外包會計、諮詢和審計費用減少。保險費下降的主要原因是董事和高級職員保險費的下降。其他費用增加的主要原因是信息技術和軟件訂閲成本增加了100萬美元，財產税增加了40萬美元，以及預期信貸損失撥備的變化增加了30萬美元。
財產和設備減值損失
截至2023年12月31日的年度財產和設備減值損失為30萬美元，而截至2022年12月31日的年度為120萬美元這主要是因為Evolv Edge機組和Evolv Express原型機組停止使用，導致這些機組的剩餘經濟價值減值。
利息支出和債務清償損失
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，利息支出與去年同期持平，為70萬美元。於2023年3月，本公司悉數償還2022年SVB信貸協議項下的所有借款及應計利息，並終止2022年SVB信貸協議。根據2022年SVB信貸協議的條款，本公司須於年月日支付相當於本金餘額1.0%的預付保費。
還錢。該公司發生了60萬美元的債務清償虧損，其中包括30萬美元的預付款罰金和30萬美元的未攤銷債務發行成本的註銷。
利息收入
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的利息收入分別為620萬美元和320萬美元，主要涉及貨幣市場基金的利息收入，以及截至2023年12月31日的年度國庫券貼現的增加。
或有收益負債的公允價值變動
2023年、2023年和2022年12月31日終了年度的或有收益負債公允價值變動分別為1490萬美元和700萬美元，這是按市值計價的季度調整的結果。
或有可發行普通股負債的公允價值變動
在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，或有可發行普通股負債的公允價值變化分別為310萬美元和190萬美元，這是按市值計價的季度調整的結果。
公權證責任的公允價值變動
在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度內，公共認股權證負債的公允價值變化分別為480萬美元和490萬美元，這是按市值計價的季度調整的結果。
所得税
截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年度，我們的税前收益的有效税率(ETR)為0%。截至2023年12月31日，ETR主要受到公司遞延税項淨資產的全額估值準備金和不可扣除的公允價值調整的影響。截至2022年12月31日止年度，ETR主要受本公司遞延税項淨資產的全額估值撥備及非應課税公允價值調整的影響。由於我們在業務所在司法管轄區的歷史淨虧損，我們已為我們的所有遞延税項淨資產計提估值撥備。我們繼續評估所有正面和負面的證據，包括基於我們最近的歷史經營業績的司法管轄區未來應納税所得額、暫時差異逆轉的預期時間、我們可能在未來期間實施的各種税務籌劃策略、潛在的經營變化對我們業務的影響以及基於每個報告期結束時的現有信息對我們未來時期運營的預測結果。只要我們能夠根據上述因素在任何税務管轄區的任何組合得出遞延税項資產可變現的結論，我們現有估值免税額的全部或部分相關部分可能會發生逆轉。
流動性與資本資源
我們對流動性和資本的主要要求是營運資本、庫存管理、資本支出和一般公司需求。我們預計，隨着我們業務的發展和壯大，這些需求將繼續存在。截至2023年12月31日，我們擁有1.185億美元的現金、現金等價物和有價證券。截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，我們分別發生了1.063億美元和8640萬美元的淨虧損。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們的運營活動產生的現金流出分別為980萬美元和7470萬美元。
我們在美國和跨國金融機構的賬户中保留了幾乎所有的現金、現金等價物和有價證券，我們在這些機構的現金存款超過了聯邦存款保險公司的保險限額。除與商業銀行關係有關的普通信貸風險外，本公司不認為其面臨任何不尋常的信貸風險或存款集中風險。
我們預計，我們的現金、現金等價物和有價證券，加上我們預計從未來業務中產生的現金，將足以支付自本10-K表格年度報告之日起至少12個月的運營費用和資本支出需求。然而，由於我們正處於業務的增長階段，並在一個新興的技術領域運營，我們預計將繼續投資於研發並擴大我們的銷售和營銷團隊。我們可能需要額外的資本來應對設備採購需求的預期增長，以支持我們的“租賃設備”產品、技術進步、競爭動態或技術、客户需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，並在短期或長期內可能出於其他原因決定進行債務融資或進行信貸安排。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要的時候以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。特別是，突發公共衞生事件(包括新冠肺炎大流行及其變種)、包括歐洲和中東在內的國際政治動盪以及相關的國際制裁、供應鏈中斷、長期通脹和利率上升等全球性事件已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力。如果我們無法在所需的時間或條件下籌集更多資金，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
融資安排
2020年12月，我們與摩根大通銀行簽訂了1,000萬美元的信貸協議(“JPM信貸協議”)，到期日為2024年12月3日，循環信貸額度最高為1,000萬美元，到期日為2022年12月3日。根據摩根大通信貸協議的條款，我們收到了1,000萬美元的收益。我們全額償還了摩根大通信貸協議下的所有借款，並於2022年11月終止了摩根大通信貸協議。
2022年12月，我們簽訂了2022年SVB信貸協議，以便為購買將租賃給客户的硬件提供資金。2022年SVB信貸協議規定，截至2022年12月21日(“SVB成交日期”)，為支持與我們客户的租賃交易而購買的所有硬件的價值約為3,000,000美元，有機會在SVB成交日期後18個月內獲得本金總額相當於2,000萬美元的額外定期貸款預付款(須在滿足若干條件並獲得SVB批准後額外增加2,500萬美元)。適用於SVB定期貸款的利率為(A)《華爾街日報》最優惠利率加1.0%或(B)7.25%年利率中較大者。SVB信貸協議項下的利息及本金按月支付。
於2023年3月31日，於SVB倒閉後，本公司悉數償還2022年SVB信貸協議項下的所有借款及應計利息，並終止2022年SVB信貸協議。截至2023年12月31日，公司沒有未償債務。
已知合同債務和其他債務的材料現金需求
以下是對資本支出和其他已知和合理可能的現金需求的承諾的説明2023年12月31日。我們預計將用我們現有的現金和現金等價物，以及通過運營獲得的現金和現金等價物，如有必要，從長期債務中獲得收益，以履行此類承諾。現金、現金等價物和有價證券1.185億美元截至2023年12月31日。
我們是2021年5月1日至2024年10月31日期間辦公空間租賃協議的一方，有權在書面通知的情況下延長至2027年10月31日。在截至2023年12月31日的年度內，我們修訂了租賃協議，在同一大樓內增加了額外的面積。這項修訂不影響租約的期限。我們必須維持至少30萬美元的現金餘額，作為租賃空間的保證金，該空間被歸類為限制性現金，截至2023年12月31日，在綜合資產負債表上是流動的。根據這份不可撤銷的經營租約，未來的最低租賃支付總額為140萬美元。見截至2023年12月31日的年度合併財務報表附註6。
現金流
下表列出了所列各期間的現金流量摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (9,801) | | | $ | (74,728) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (123,113) | | | (23,881) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | (29,664) | | | 20,510 | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (43) | | | (10) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | $ | (162,621) | | | $ | (78,109) | |
經營活動
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 淨虧損 | $ | (106,254) | | | $ | (86,406) | |
| 非現金費用 | 59,754 | | | 17,331 | |
| 經營性資產和負債的變動 | 36,699 | | | (5,653) | |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (9,801) | | | $ | (74,728) | |
由於上述“經營業績”所述因素，截至2023年12月31日止年度的淨虧損由截至2022年12月31日的8,640萬美元增至1.063億美元。
截至2023年12月31日的年度的非現金支出主要是基於股票的薪酬支出2420萬美元，折舊和攤銷990萬美元，存貨註銷160萬美元，以及盈利負債、或有可發行普通股認股權證負債和公共認股權證負債的公允價值變化總額2280萬美元。截至2022年12月31日的年度的非現金支出主要是2250萬美元的基於股票的補償支出、550萬美元的折舊和攤銷、160萬美元的存貨註銷以及120萬美元的財產和設備減值損失，被盈利負債、或有可發行普通股認股權證負債和公共認股權證負債的公允價值變化總額1380萬美元所抵消。
截至2023年12月31日的年度的營業資產和負債的變化主要與以下方面有關：
•由於銷售量增加，遞延收入增加3,550萬美元；
•應收賬款減少890萬美元，主要原因是公司放棄了採購模式，在這種模式下，向客户預付的賬單通常更高；以及
•應計費用和其他流動負債增加370萬美元，與應計諮詢費和專業費用以及應計訂單取消費用有關，偏移量
•應付賬款減少600萬美元(不包括與已發生但尚未支付的資本支出有關的非現金部分)，主要原因是供應商付款的時間安排；
•由於供應商保證金增加，預付費用和其他流動資產增加260萬美元；
•由於銷售量增加，佣金資產增加了240萬美元。
截至2022年12月31日的年度的營業資產和負債的變化主要與以下方面有關：
•由於銷售量增加，遞延收入增加2690萬美元；
•應付帳款增加770萬美元，主要原因是應付給公司合同製造商的款項；偏移量
•應收賬款增加2560萬美元，主要原因是銷售額增加和向客户開具賬單的時機；
•庫存增加850萬美元，主要原因是為了滿足客户需求而增加了單位產量；
•由於銷售量增加，佣金資產增加370萬美元；以及
•預付費用和其他流動資產增加320萬美元，主要是由於支付給公司合同製造商的保證金。
投資活動
在截至2023年12月31日的年度內，用於投資活動的現金為1.231億美元，其中6,910萬美元用於購買財產和設備，主要用於購買將租賃給客户的Evolv Express單位，350萬美元用於開發內部使用的軟件和嵌入將出售或租賃的產品中的軟件，以及5070萬美元的淨流出，與購買和贖回有價證券有關。
在截至2022年12月31日的年度內，用於投資活動的現金為2,390萬美元，其中2,150萬美元用於購買財產和設備，主要用於購買將出租給客户的Express設備，270萬美元用於開發內部使用的軟件，但被出售財產和設備所得的30萬美元所抵消。
融資活動
於截至2023年12月31日止年度，用於融資活動的現金為2,970萬美元，包括2022年SVB信貸協議項下的190萬美元所得款項及行使購股權所得的0.7萬美元所得款項，與全數償還2022年SVB信貸協議項下的欠款有關的3,190萬美元及支付債務發行成本及預付罰款所抵銷。
在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為2050萬美元，其中包括2970萬美元的長期債務收益，扣除發行成本，以及80萬美元的股票期權收益，被1000萬美元的債務償還所抵消。
近期會計公告
最近發佈的可能影響我們的財務狀況、經營結果或現金流的會計聲明的描述，在本年度報告中其他地方的合併財務報表的附註2中披露。
新興成長型公司的地位
合併完成後，我們獲得了《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。自2023年12月31日起，我們退出了EGC身份，成為《交易法》第12b-2條所定義的“大型加速申報機構”。因此，我們可能不再利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守EGCS可用的新的或修訂的會計準則，我們必須遵守適用於“大型加速申報機構”的所有財務報告和合規要求。失去EGC地位的影響和採用新會計聲明的影響將在本年度報告Form 10-K的綜合財務報表附註2中進一步討論。
關鍵會計政策和估算
我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制我們的合併財務報表和相關披露時，我們需要做出影響綜合財務報表中資產、負債、成本和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
雖然我們的主要會計政策在我們的綜合財務報表附註2中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對編制我們的綜合財務報表所使用的判斷和估計是最關鍵的。
有價證券
可交易證券以公允價值報告，截至2023年12月31日，僅由到期日不到一年的零息美國國庫券組成，被歸類為可供出售的債務證券。如果投資的公允價值低於其攤銷成本基礎，本公司認為可供出售的債務證券減值。在下列情況下，本公司的可供出售債務證券的攤餘成本基準與公允價值之間的全部差額在綜合經營報表中確認為減值：(I)證券的公允價值低於其攤餘成本，以及(Ii)本公司打算在收回其攤餘成本基礎之前出售或很可能不需要出售該證券。如果這兩個標準都不符合，公司將評估公允價值的下降是由於信用損失還是其他因素。在進行這項評估時，本公司會考慮第三方評級機構對證券評級的變化，以及證券特有的不利條件等因素。如果本公司的評估表明存在信貸損失，則根據本公司對預期收回的現金流的最佳估計來計量信貸損失。在制定預計將收集的現金流估計時，公司會考慮與證券的可收集性相關的所有可用信息，包括過去的事件、當前狀況以及合理和可支持的預測。
收入確認
我們的收入來自(1)通常作為運營租賃入賬的訂閲安排，包括SaaS和維護，(2)產品銷售，(3)與Evolv或Columbia Tech根據分銷和許可協議銷售給客户的產品相關的SaaS和維護，(4)《分銷和許可協議》項下的許可費， 以及(5)專業服務，包括安裝、培訓和活動支持。維護包括預防性維護、技術支持、錯誤修復和何時可用威脅更新。在所有權移交給客户後，我們的安排通常是不可取消和不可退還的。收入確認為扣除銷售税後的淨額。
產品收入
我們的部分收入來自向客户銷售我們的Evolv Express設備和相關的附加配件。收入在產品控制權轉移到客户手中時確認，這符合每一份合同的條款。
訂用收入
訂閲收入包括將Evolv Express和Evolv Edge單元出租給我們的客户所獲得的收入。租賃期通常為四年，客户通常在合同租賃期內為租賃、SaaS和維護元素支付季度或年度固定費用。設備租賃一般被歸類為經營性租賃，並在租賃期內按比例確認。作為這些安排的一部分，不存在或有租賃付款。
租賃安排通常包括租賃和非租賃部分。非租賃組件涉及(1)不同的服務，包括專業服務、SaaS和維護，以及(2)任何附加附件。如上所述，專業服務包括在許可費和其他收入中，附加附件包括在產品收入中。由於訂閲安排中的設備租賃、SaaS和維護組件在同一時間段內以相同模式確認為收入，因此設備租賃和SaaS/維護履約義務在我們的綜合運營報表和綜合虧損中被歸類為訂閲收入的單一類別。
服務收入
服務收入包括基於訂閲的SaaS和與銷售給客户的產品相關的維護收入。客户通常按季度或按年支付SaaS和維護的固定費用。SaaS和維護收入在協議期限內按比例確認，通常為四年。
許可費和其他收入
許可費和其他收入包括分銷和許可協議的許可費收入、專業服務收入和其他一次性收入。許可費收入在產品發貨時確認
從我們的第三方製造商到經銷商。專業服務的收入在這些服務的控制權轉移時確認，這些服務通常是在短期內提供的。
來自經銷商合作伙伴的收入
我們的部分收入來自與經銷商合作伙伴的銷售。當我們與經銷商合作伙伴進行交易時，我們的合同安排是與經銷商合作伙伴而不是與最終用户客户。無論我們與經銷商合作伙伴進行交易並從經銷商合作伙伴那裏收到訂單，還是直接從最終用户客户那裏收到訂單，我們的收入確認政策和由此產生的收入確認模式都是相同的。
獨立售價
我們根據每個產品或服務的獨立銷售價格(“SSP”)將交易價格分配給每個不同的履約義務。當客户購買產品和服務的組合時，我們的合同可能包括多項履約義務。當我們的客户安排有多個包含租賃以及同時交付的不同服務的履行義務時，我們根據每個不同履行義務的相對估計SSP在租賃交付成果和非租賃交付成果之間分配安排對價。對於不包含租賃的多個履約義務安排，我們在相對SSP的基礎上將合同的交易價格分配給每個履約義務。
基於股票的薪酬
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，根據授予日的公允價值來衡量授予員工、顧問和董事的股票期權獎勵。這些賠償金的補償費用是在必要的服務期內確認的，扣除估計的沒收金額後，服務期通常是有關賠償金的歸屬期間。
在合併完成之前，每個股票期權授予的公允價值在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估計，該模型使用以下輸入：(1)行使期權時可發行普通股的每股公允價值，(2)期權的預期期限，(3)普通股價格的預期波動率，(4)無風險利率，以及(5)預期股息率。
合併完成後，吾等將根據納斯達克於授出日公佈的普通股收市價，釐定每股普通股相關股票獎勵的公允價值。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型使用我們普通股的公允價值和我們對普通股波動性的假設、我們股票期權的預期期限、接近我們股票期權預期期限的一段時間的無風險利率以及我們的預期股息收益率作為輸入。由於在合併前是一傢俬人公司，公司目前缺乏足夠的公司特定歷史和隱含波動率信息，無法單獨利用自己的數據來建立用於Black-Scholes模型的波動率假設。因此，我們基於特定於公司的歷史波動率和一組上市同行公司的歷史波動率的組合來估計我們的預期股價波動率。我們預計將繼續這樣做，直到我們擁有關於我們自己交易的股票價格波動的足夠歷史數據。
或有收益負債的估值
或有盈利股份的估計公允價值是通過蒙特卡洛模擬確定的，該模擬模擬了公司股票價格在盈利期間的未來路徑。計算中使用的重要假設是基於某些股價里程碑的實現，包括波動性、無風險回報率、控制權變更的可能性和預期剩餘期限。對於與股價里程碑相關的潛在普通股發行，公允價值是根據我們對實現此類里程碑的預期以及預期實現日的模擬估計股價確定的。
我們相信，基於現有信息、我們的經驗、知識和判斷，我們的假設是合理的。這些估計可能會受到難以預測的因素的影響，這些因素包括：(1)納斯達克的每股EVLV收盤價，(2)在收益期內估計的股價波動，以及(3)無風險利率。我們分析中使用的假設和估計的變化，或與分析中使用的假設不同的未來結果，可能會影響或有收益的公允價值，並可能導致未來期間的重大變化。
或有可發行普通股負債的估值
或有可發行普通股的估計公允價值是通過蒙特卡洛模擬確定的，該模擬模擬了公司股票價格在歸屬期間的未來路徑。計算中使用的重要假設是基於某些股價里程碑的實現，包括波動性、無風險回報率、控制權變更的可能性和預期剩餘期限。
我們相信，基於現有信息、我們的經驗、知識和判斷，我們的假設是合理的。這些估計可能受到難以預測的因素的影響，這些因素包括：(1)納斯達克的每股EVLV收盤價，(2)或有可發行普通股期間的估計股價波動，以及(3)無風險利率。我們分析中使用的假設和估計的變化，或與分析中使用的假設不同的未來結果，可能會影響或有可發行普通股的公允價值，並可能導致未來期間的重大變化。
公認權證責任的評估
關於合併的完成，我們假設公共認股權證購買普通股，這被歸類為負債，因為公共認股權證不符合與我們的普通股掛鈎的標準。因此，我們在合併完成時按公允價值記錄了公開認股權證，並對額外實繳資本進行了相應調整。在初步計量後，該等公募認股權證的公允價值其後按該等公募認股權證在納斯達克的上市市價按季重新計量。
存貨計價
存貨按成本或可變現淨值中的較低者計價。使用加權平均法計算成本。我們定期審查現有庫存數量，以發現過剩和陳舊的庫存，並在情況表明時，在評估歷史銷售、未來需求、我們對預測淨收入的估計、市場狀況和預期產品生命週期後，記錄將庫存減記至其估計可變現淨值的費用。與預測數量相比，對我們產品的需求時間或水平發生重大變化，可能會導致記錄額外的註銷。這類費用在經營報表中被歸類為產品收入成本和全面損失。任何將存貨減記為可變現淨值都會產生新的成本基礎。
大寫軟件
軟件開發成本包括員工的某些諮詢成本和薪酬支出，這些員工花時間開發我們的內部使用軟件和嵌入待售或租賃產品中的軟件，以及預期會帶來增強功能的某些升級和增強功能。我們將這些開發成本在四年的估計使用壽命內攤銷。我們基於對軟件使用壽命的最佳估計，在考慮了諸如技術的持續發展、過時以及重大升級前服務產品的預期壽命等因素後，確定四年的使用壽命對於我們的大寫軟件是合適的。管理層每季度評估這些資產的使用年限，並在發生可能影響這些資產可回收性的事件或情況變化時進行減值測試。
我們根據我們的開發人員和顧問在開發應用階段的項目上所花費的時間來確定要資本化的軟件成本。在申請階段估計分配給特定項目的時間是有判斷的。花在每個項目上的時間發生重大變化，可能會對以後各期間的資本化金額和相關攤銷費用產生重大影響。
租契
為了確定我們租賃給客户的設備的剩餘價值估計和使用壽命，我們需要對未來事件做出判斷，這些事件受到他們控制之外的風險和不確定性的影響，例如新設備的庫存水平、不斷變化的消費者偏好、新技術和強制性法規。我們有與租賃設備的管理和維護相關的紀律，旨在管理與我們的創收設備殘值相關的風險。我們定期檢討及酌情調整現有創收設備的估計剩餘價值及使用年限，以便將交易分類為營運或銷售型租賃及記錄折舊開支。根據我們的分析結果，我們
可每年調整我們的創收設備的個別資產的估計剩餘價值和使用壽命。
項目7A.關於市場風險的定量和定性披露
我們的業務主要在美國境內，我們進行交易主要在美元。因此，我們不會有任何重大外匯風險敞口。我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率波動的結果，其次是通脹風險。以下分析提供了有關這些風險的量化信息。
利率風險
我們因利率變化而面臨的市場風險與我們的現金、現金等價物和有價證券餘額有關。截至2023年12月31日，我們擁有總計1.185億美元的現金、現金等價物和有價證券。現金等價物主要投資於貨幣市場基金。有價證券投資於美國國庫券。我們的投資政策側重於保本和支持我們的流動性需求。根據這項政策，我們投資於由美國政府或流動性貨幣市場基金髮行的高評級證券。我們不以交易或投機為目的投資金融工具，也不使用槓桿金融工具。我們使用遵守我們投資政策指導方針的外部投資經理。根據敏感性分析，假設加息100個基點將使我們在截至2023年12月31日的一年中增加130萬美元的利息收入，而利率下降100個基點將使我們在截至2023年12月31日的一年中減少130萬美元的利息收入。
通貨膨脹風險
我們的經營結果和財務狀況是根據歷史成本列出的。雖然由於所需估計的不準確性質，我們很難準確衡量通脹的影響，但我們不認為通脹的影響對我們的經營業績和財務狀況產生了實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法完全抵消這些更高的成本。我們不能保證我們的經營業績和財務狀況在未來不會受到通貨膨脹的實質性影響。
項目8.財務報表和補充數據
EVOLV技術控股公司
合併財務報表索引
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| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所PCAOB ID號報告238 | 68 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | 71 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合經營報表和全面虧損 | 72 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的股東權益(虧損)合併報表 | 73 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表 | 74 |
合併財務報表附註 | 76 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Evolv Technologies Holdings，Inc.董事會和股東
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們已審計了Evolv Technologies Holdings，Inc.及其附屬公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該等年度的相關綜合營運及全面損益表、股東權益(虧損)表及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的經營業績和現金流量。此外，我們認為，本公司截至2023年12月31日並未在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由於截至該日，財務報告內部控制存在重大缺陷，涉及本公司沒有設計和維護(1)與其財務報告要求相適應的有效控制環境，(2)針對財務報告重大錯報風險的有效控制，(3)對期末財務報告過程的有效控制，(4)分析、核算和披露非常規、異常或複雜交易的有效控制，(5)正式的會計政策、程序和控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對編制和審查賬户調節和日記帳分錄的職責和控制進行分離，以及(6)對與編制合併財務報表有關的信息系統的信息技術一般控制進行有效控制，包括程序變更管理、用户訪問、計算機操作和程序開發。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。上述重大弱點載於項目9A下管理層關於財務報告內部控制的年度報告。我們在決定2023年綜合財務報表審計中應用的審計測試的性質、時間和範圍時考慮了這些重大弱點，我們對本公司財務報告內部控制有效性的意見不影響我們對該等綜合財務報表的意見。
意見基礎
本公司管理層負責編制該等綜合財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並對上述管理層報告所載財務報告的內部控制有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
合併財務報表-與財務報告相關的控制環境、風險評估和控制活動的影響
綜合財務報表的完整性和準確性，包括財務狀況、經營成果和現金流，部分取決於(1)保持足夠數量的具有適當水平的內部控制以及與公司財務報告要求相稱的會計知識、培訓和經驗的人員；(2)針對財務報告的重大錯報風險設計和維持控制；(3)設計和維持對期末財務報告過程的有效控制；(4)設計和維持控制以分析、説明和披露非常規、不尋常或複雜的交易；(5)設計和維持正式的會計政策、程序和控制措施，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括在編制和審查賬户調節和日記帳分錄方面的職責和控制分工；(6)設計和維持對與編制合併財務報表有關的信息系統的信息技術一般控制的有效控制，包括程序變更管理、用户訪問、計算機操作和程序開發。
我們決定執行與合併財務報表相關的程序--與財務報告相關的控制環境、風險評估和控制活動的影響是一項關鍵的審計事項--的主要考慮因素是審計師在執行程序和評估與業務流程相關的審計證據方面的高度判斷、主觀性和努力，這些程序和審計證據基本上影響了所有財務報表賬户餘額和披露。正如“關於財務報表和財務報告內部控制的意見”一節所述，發現了與這一事項有關的重大弱點。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。除其他外，這些程序包括評價和確定所執行的審計程序的性質和程度，以及針對所查明的重大弱點所獲得的證據。這些程序還包括：(I)評估在準備和審查賬目對賬和記錄日記帳分錄時是否保持了職責分工；(Ii)測試期末財務報告的完整性和準確性，包括賬目和披露的分類和列報；(Iii)測試非常規、不尋常或複雜交易的會計和披露；以及(Iv)手動測試系統報告或公司信息系統產生的其他信息的完整性和準確性。
/s/ 普華永道會計師事務所
波士頓，馬薩諸塞州
2024年2月29日
自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
EVOLV技術控股公司
合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 67,162 | | | $ | 229,783 | |
| 受限現金 | 275 | | | — | |
| 有價證券 | 51,289 | | | — | |
| 應收賬款，淨額 * | 22,611 | | | 31,920 | |
| 庫存 | 9,507 | | | 10,257 | |
| 合同資產的當期部分 | 3,707 | | | 2,852 | |
| 佣金資產的流動部分 | 4,339 | | | 3,384 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 16,954 | | | 14,388 | |
| 流動資產總額 | 175,844 | | | 292,584 | |
| 非流動受限現金 | — | | | 275 | |
| 合同資產，非流動 | 451 | | | 1,386 | |
| 佣金資產，非流動 | 7,107 | | | 5,655 | |
| 財產和設備，淨額 | 112,921 | | | 44,707 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 1,195 | | | 1,673 | |
| 其他資產 | 1,202 | | | 1,835 | |
| 總資產 | $ | 298,720 | | | $ | 348,115 | |
| | | |
| 負債與股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 17,400 | | | $ | 18,194 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 15,578 | | | 11,545 | |
| 遞延收入的當期部分 | 47,677 | | | 18,273 | |
| 長期債務的當期部分 | — | | | 10,000 | |
| 經營租賃負債的當期部分 | 1,391 | | | 1,114 | |
| 流動負債總額 | 82,046 | | | 59,126 | |
| 遞延收入，非流動收入 | 23,813 | | | 17,695 | |
| 長期債務，非流動債務 | — | | | 19,683 | |
| 非流動經營租賃負債 | — | | | 892 | |
| 或有收益負債 | 29,119 | | | 14,218 | |
| 或有可發行普通股負債 | 6,530 | | | 3,392 | |
| 公權證法律責任 | 10,889 | | | 6,124 | |
| 總負債 | 152,397 | | | 121,130 | |
| 承付款和或有事項(附註19) | | | |
| 股東權益： | | | |
優先股，$0.0001票面價值；100,000,000於2023年12月31日和2022年12月31日授權; 不是於2023年12月31日及2022年12月31日發行及發行的股份 | — | | | — | |
普通股，$0.0001票面價值；1,100,000,0002023年12月31日和2022年12月31日授權的股份， 151,310,080和145,204,974分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行的股份 | 15 | | | 15 | |
| 額外實收資本 | 444,825 | | | 419,190 | |
| 累計其他綜合損失 | (53) | | | (10) | |
| 累計赤字 | (298,464) | | | (192,210) | |
| 股東權益 | 146,323 | | | 226,985 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 298,720 | | | $ | 348,115 | |
*包括關聯方應收賬款，扣除美元1.7百萬美元和美元14.6分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
EVOLV技術控股公司
合併經營報表和全面虧損
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 收入： | | | |
| 產品收入 | $ | 21,977 | | | $ | 31,985 | |
| 訂閲收入 | 37,247 | | | 17,569 | |
| 服務收入 | 16,141 | | | 4,331 | |
| 許可費和其他收入 | 5,053 | | | 1,310 | |
| 總收入 * | 80,418 | | | 55,195 | |
| 收入成本： | | | |
| 產品收入成本 | 26,667 | | | 41,575 | |
| 訂閲收入成本 | 14,991 | | | 7,469 | |
| 服務成本收入 | 3,982 | | | 2,200 | |
| 許可費和其他收入成本 | 949 | | | 2,222 | |
| 收入總成本 | 46,589 | | | 53,466 | |
| 毛利 | 33,829 | | | 1,729 | |
| 運營費用： | | | |
| 研發 | 24,455 | | | 18,771 | |
| 銷售和市場營銷 | 55,223 | | | 46,639 | |
| 一般和行政 | 42,091 | | | 37,719 | |
| 財產和設備減損損失 | 322 | | | 1,161 | |
| 總運營費用 | 122,091 | | | 104,290 | |
| 運營虧損 | (88,262) | | | (102,561) | |
| 其他收入(費用)，淨額： | | | |
| 利息支出 | (654) | | | (712) | |
| 利息收入 | 6,227 | | | 3,165 | |
| 其他費用，淨額 | (84) | | | (64) | |
| 債務清償損失 | (626) | | | — | |
| | | |
| 或有收益負債的公允價值變動 | (14,901) | | | 6,988 | |
| 或有可發行普通股負債的公允價值變化 | (3,138) | | | 1,872 | |
| 公募權證負債的公允價值變動 | (4,765) | | | 4,906 | |
| | | |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | (17,941) | | | 16,155 | |
| 所得税前虧損 | (106,203) | | | (86,406) | |
| 所得税撥備 | (51) | | | — | |
| 淨虧損 | $ | (106,254) | | | $ | (86,406) | |
| | | |
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 149,168,105 | | | 143,858,668 | |
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.71) | | | $ | (0.60) | |
| | | |
| 淨虧損 | $ | (106,254) | | | $ | (86,406) | |
| 其他綜合損失 | | | |
| 累計平移調整 | (43) | | | (10) | |
| 其他綜合損失合計 | (43) | | | (10) | |
| 全面損失總額 | $ | (106,297) | | | $ | (86,416) | |
*包括關聯方收入$11.31000萬美元和300萬美元13.5 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
EVOLV技術控股公司
合併股東權益報表(虧損)
(單位為千，不包括份額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 累計
赤字 | | 總計
股東的
權益 |
| 股票 | | 金額 | | | | |
| 2021年12月31日的餘額 | 142,745,021 | | | $ | 14 | | | $ | 396,064 | | | $ | — | | | $ | (105,804) | | | $ | 290,274 | |
| 行使股票期權時發行普通股 | 1,894,179 | | | 1 | | | 827 | | | — | | | — | | | 828 | |
| 在歸屬限制性股票單位時發行普通股 | 565,774 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬成本 | — | | | — | | | 22,299 | | | — | | | — | | | 22,299 | |
| 累計平移調整 | — | | | — | | | — | | | (10) | | | — | | | (10) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (86,406) | | | (86,406) | |
| 2022年12月31日的餘額 | 145,204,974 | | | 15 | | | 419,190 | | | (10) | | | (192,210) | | | 226,985 | |
| 行使股票期權時發行普通股 | 1,735,978 | | | — | | | 668 | | | — | | | — | | | 668 | |
| 在歸屬限制性股票單位時發行普通股 | 3,265,155 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 在認股權證行使時發行普通股 | 1,103,973 | | | — | | | 464 | | | — | | | — | | | 464 | |
| 基於股票的薪酬成本 | — | | | — | | | 24,503 | | | — | | | — | | | 24,503 | |
| 累計平移調整 | — | | | — | | | — | | | (43) | | | — | | | (43) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (106,254) | | | (106,254) | |
| 2023年12月31日餘額 | 151,310,080 | | | $ | 15 | | | $ | 444,825 | | | $ | (53) | | | $ | (298,464) | | | $ | 146,323 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
EVOLV技術控股公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 經營活動的現金流： | | | |
| 淨虧損 | $ | (106,254) | | | $ | (86,406) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | |
| 折舊及攤銷 | 9,932 | | | 5,465 | |
| 庫存核銷和庫存準備變動 | 1,612 | | | 1,582 | |
| 銷售型租賃的不動產和設備調整 | — | | | (625) | |
| 財產和設備減損損失 | 322 | | | 1,161 | |
| | | |
| 基於股票的薪酬 | 24,151 | | | 22,498 | |
| 非現金利息支出 | 22 | | | 55 | |
| 增加有價證券的折價 | (575) | | | — | |
| 非現金租賃費用 | 478 | | | 811 | |
| 預期信貸損失撥備變動 | 382 | | | 150 | |
| 債務清償損失 | 626 | | | — | |
| | | |
| | | |
| 收益負債公允價值變動 | 14,901 | | | (6,988) | |
| 或有可發行普通股的公允價值變化 | 3,138 | | | (1,872) | |
| 公募權證負債的公允價值變動 | 4,765 | | | (4,906) | |
| 經營性資產和負債的變動 | | | |
| 應收賬款 | 8,927 | | | (25,593) | |
| 庫存 | (644) | | | (8,495) | |
| 佣金資產 | (2,407) | | | (3,675) | |
| 合同資產 | 80 | | | 639 | |
| 其他資產 | 633 | | | (419) | |
| 預付費用和其他流動資產 | (2,566) | | | (3,174) | |
| 應付帳款 | (5,963) | | | 7,661 | |
| 遞延收入 | 35,522 | | | 26,887 | |
| | | |
| | | |
| 應計費用和其他流動負債 | 3,732 | | | 1,462 | |
| 經營租賃負債 | (615) | | | (946) | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (9,801) | | | (74,728) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | |
| 開發內部使用的軟件 | (3,535) | | | (2,720) | |
| 購置財產和設備 | (69,134) | | | (21,473) | |
| 出售財產和設備所得收益 | 270 | | | 312 | |
| 購買有價證券 | (89,898) | | | — | |
| 有價證券到期日收益 | 39,184 | | | — | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (123,113) | | | (23,881) | |
| 融資活動的現金流： | | | |
| 行使股票期權所得收益 | 668 | | | 827 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 長期債務收益 | 1,876 | | | 29,683 | |
| 償還長期債務本金 | (31,876) | | | (10,000) | |
| 支付債務發行成本和預付罰款 | (332) | | | — | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | (29,664) | | | 20,510 | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (43) | | | (10) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | (162,621) | | | (78,109) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 230,058 | | | 308,167 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 67,437 | | | $ | 230,058 | |
| 補充披露現金流量信息 | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 710 | | | $ | 581 | |
| 補充披露非現金活動 | | | |
| 財產和設備轉入庫存 | $ | 218 | | | $ | — | |
| 已發生但尚未支付的資本支出 | 13,322 | | | 7,552 | |
| 股票報酬資本化 | 516 | | | 205 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| Finback行使價格 | 464 | | | — | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的對賬： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 67,162 | | | $ | 229,783 | |
| 受限現金 | 275 | | | — | |
| 非流動受限現金 | — | | | 275 | |
| 現金流量表所列現金、現金等價物和限制用途現金共計 | $ | 67,437 | | | $ | 230,058 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
1. 業務性質和列報依據
Evolv Technologies Holdings，Inc.(“該公司”)是特拉華州的一家公司，是基於人工智能的武器檢測用於安全檢查的全球領先者。該公司的使命是讓世界成為一個更安全、更愉快的工作、學習和娛樂場所。該公司正在實現安全民主化，使聚集場所變得無縫，以經濟高效的方式應對不斷升級的槍支暴力、大規模槍擊和恐怖襲擊的長期流行病，同時改善遊客體驗。該公司總部設在馬薩諸塞州的沃爾瑟姆。
如本10-K表格年度報告所用，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“我們”、“本公司”及“Evolv”，均指Evolv Technologies Holdings，Inc.及其全資附屬公司的綜合業務，其中包括Evolv Technologies，Inc.、Evolv Technologies UK Ltd.及Give Evolv LLC。
風險和不確定性
由於全球通脹壓力、歐洲和中東的衝突以及外幣波動及其對公司業務的影響，當前的宏觀經濟環境存在重大不確定性。如果經濟狀況惡化，公司的經營業績、財務狀況和經營現金流可能會受到實質性和不利的影響。
陳述的基礎
綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制，幷包括本公司及其全資附屬公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。 本附註內對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)及“會計準則更新”(“ASU”)所載的權威公認會計原則。
合併
於2021年7月16日，吾等與我們的法律前身NewHold Investment Corp.(“NHIC”)的全資附屬公司NHIC Sub Inc.(“合併子公司”)和Evolv Technologies，Inc.dba Evolv Technology，Inc.(“Legacy Evolv”)完成了由日期為2021年3月5日的合併協議和計劃中預期的業務合併(“合併子公司”)，並由NHIC、合併子公司和Legacy Evolv之間於2021年6月5日的協議和合並計劃的某些第一修正案(“修正案”)修訂，“合併協議”)。根據合併協議，Merge Sub與Legacy Evolv合併並併入Legacy Evolv，Legacy Evolv作為NHIC的全資子公司繼續存在。合併完成後，NHIC更名為Evolv Technologies Holdings，Inc.根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的第12G-3(A)條，Evolv Technologies Holdings，Inc.成為NHIC的繼任者。
重新分類
在截至2023年12月31日的年度內，公司開始將包括安裝、培訓和活動支持在內的專業服務收入以及其他一次性收入歸類到綜合經營報表和全面虧損的許可費和其他收入中，而這些服務的收入此前一直計入服務收入。相應地，該公司開始將與專業服務相關的成本歸類為許可費成本和其他收入，而這些成本以前包括在服務收入成本中。這些重新分類是為了使專業服務的列報與公司的內部報告和分析保持一致。改敍不影響任何時期的總收入或總收入成本。本年度報告中的表格10-K所包含的上一年度數額已重新分類，以符合當前的列報方式。
在截至2022年12月31日的年度中，重新分類導致許可費和其他收入增加了#美元1.3100萬美元，服務收入相應減少，許可證費成本和其他收入增加#美元2.2100萬美元，服務成本收入相應減少。
2. 重要會計政策摘要
預算的使用
按照公認會計原則編制公司的合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。這些綜合財務報表所反映的重大估計和假設包括但不限於計算收入確認的獨立售價、存貨估值、與內部使用軟件相關的成本的支出和資本化、基於股票的獎勵、或有收益負債的估值、或有可發行普通股的估值以及公共認股權證負債的估值。本公司根據過往經驗、已知趨勢及其他其認為在當時情況下屬合理的特定市場因素或其他相關因素作出估計。在持續的基礎上，當環境、事實和經驗發生變化時，管理層評估其估計。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與這些估計不同。
信用、重要客户和重要供應商集中的風險
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金等價物、受限現金、有價證券和應收賬款淨額。我們在美國和跨國金融機構持有幾乎所有的現金和現金等價物，我們的存款通常超過聯邦保險的限額。本公司與管理層認為具有高信用質量的金融機構保持其現金、現金等價物、限制性現金和有價證券。本公司並無在該等賬户上蒙受任何損失，亦不認為其面對任何不尋常的信貸風險，而非與商業銀行關係有關的正常信貸風險。
大客户是指那些在每個資產負債表日佔公司總收入或應收賬款、淨資產的10%以上的客户。下表顯示了在截至2023年12月31日的年度內，佔公司總收入10%或以上的客户和2022年12月31日。顯示的每個客户都是公司的經銷商合作伙伴。
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 摩托羅拉解決方案公司 | 12.0 | % | | 20.9 | % |
| 客户A | * | | 10.1 | % |
| 客户B | 10.4 | % | | * |
| 22.4 | % | | 31.0 | % |
* 小於 10%
下表列出了佔公司應收賬款淨額10%或更多的客户。顯示的每個客户都是公司的經銷商合作伙伴。
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 摩托羅拉解決方案公司 | * | | 39.0 | % |
| | | |
| 客户B | * | | 16.0 | % |
| | | 55.0 | % |
* 小於 10%
該公司依賴一家主要的第三方合同製造商哥倫比亞技術公司來生產我們的非接觸式安全篩選系統。哥倫比亞理工學院提供各種服務，包括採購現成組件、製造定製組件/組裝、最終產品組裝和集成、根據我們的規格、材料和成品庫存進行線端測試和質量保證，以及直接發貨給我們的客户。我們還使用不同的第三方製造商作為生產我們系統中使用的關鍵傳感器組件的第二來源。在這些各方未能履行其義務的情況下，公司可能無法找到替代供應商來按時向客户滿意地交付其產品，這可能對公司的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響，並損害其客户關係。
現金、現金等價物和受限現金
本公司將所有在購買之日以三個月或以下的原始到期日購買的短期、高流動性投資視為現金等價物。限制性現金是指公司在馬薩諸塞州沃爾瑟姆的辦公室租賃的信用證，所有這些都包括在限制性現金中，截至2023年12月31日，這些現金在綜合資產負債表上是有效的。隨着信用證的減少，受限現金被重新分類為現金和現金等價物。
有價證券
可交易證券以公允價值報告，截至2023年12月31日，僅由到期日不到一年的零息美國國庫券組成，被歸類為可供出售的債務證券。如果投資的公允價值低於其攤銷成本基礎，本公司認為可供出售的債務證券減值。在下列情況下，本公司的可供出售債務證券的攤餘成本基準與公允價值之間的全部差額在綜合經營報表中確認為減值：(I)證券的公允價值低於其攤餘成本，以及(Ii)本公司打算在收回其攤餘成本基礎之前出售或很可能不需要出售該證券。如果這兩個標準都不符合，公司將評估公允價值的下降是由於信用損失還是其他因素。在進行這項評估時，本公司會考慮第三方評級機構對證券評級的變化，以及證券特有的不利條件等因素。如果本公司的評估表明存在信貸損失，則根據本公司對預期收回的現金流的最佳估計來計量信貸損失。在制定預計將收集的現金流估計時，公司會考慮與證券的可收集性相關的所有可用信息，包括過去的事件、當前狀況以及合理和可支持的預測。
有價證券的未實現損益(税後淨額)在合併資產負債表中確認為累計其他全面收益(虧損)。有價證券的已實現淨收益和已實現淨虧損(如果有的話)反映在隨附的綜合經營報表和全面虧損的利息收入中。
金融工具的公允價值計量
本公司的若干資產及負債根據公認會計原則按公允價值列賬。公允價值被定義為在市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收到的交換價格(退出價格)。
約會。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被視為可見，最後一個級別被視為不可見：
•第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
•第2級-可觀察到的投入(第1級報價除外)，例如類似資產或負債活躍市場的報價、相同或類似資產或負債非活躍市場的報價、或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。
•第三級--很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，這些活動對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。
公司的現金等價物、限制性現金、有價證券，衍生負債、或有盈利負債、或有可發行普通股負債及其普通股認股權證負債按公允價值列賬，按上述公允價值層次釐定(見附註4)。由於這些資產和負債的短期性質，公司的應收賬款、淨額、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。由於浮動利率接近市場利率，公司長期債務的賬面價值在每個資產負債表日接近其公允價值(二級計量)。
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產主要涉及財產和設備。我們不會定期將物業和設備的賬面價值調整為公允價值。相反，當我們確定已發生減值時，資產的賬面價值將減少至其公允價值。
或有收益
與合併相關，並根據合併協議，Legacy Evolv的某些股東和Legacy Evolv服務提供商有權在公司實現某些里程碑時獲得公司普通股的額外股份(“賺取股份”)：
•觸發事件I-一次性發行相當於5,000,000如果在2026年3月8日之前，公司普通股的價格超過$12.50以每股計算20任何時間內的交易日30交易日期間。
•觸發事件II-一次性發行相當於5,000,000如果在2026年3月8日之前，公司普通股的價格超過$15.00以每股計算20任何時間內的交易日30交易日期間。
•觸發事件III-一次性發行相當於5,000,000如果在2026年3月8日之前，公司普通股的價格超過$17.50以每股計算20任何時間內的交易日30交易日期間。
根據ASC 815-衍生工具和套期保值根據會計準則，與Legacy Evolv股東的收益安排作為負債入賬，隨後在每個報告日期重新計量，公允價值變動在其他收入(支出)、綜合經營報表和全面虧損淨額中記為或有收益負債的公允價值變動。當觸發事件已經發生併發行獲利股份時，公司將把相應的金額從負債重新分類為面值為$的額外實收資本和普通股0.0001每股。
或有獲利股份的估計公允價值是採用蒙特卡羅模擬法確定的，該模擬法模擬了公司股票價格在收益期內的未來路徑。計算中使用的重要假設是基於某些股價里程碑的實現情況，包括預計股價、波動率、漂移率、控制權變更百分比和預期期限。
或有收益負債被歸類為第3級公允價值計量(見附註4)，因為本公司利用不可觀察的投入(包括各種潛在的支付情景)來估計收益期間的預測。或有收益付款涉及某些假設，需要作出重大判斷，實際結果可能與假設和估計數額不同。
向僱員、高級管理人員、董事和非僱員發行的賺取股份是根據某些目標股價或有事項的實現情況而發行的，而對於僱員和高級管理人員，如繼續受僱，(“賺取服務提供者”)代表以股份為基礎的薪酬，並計入本公司資產負債表上的額外實收資本。綜合業務報表中記錄了相應的基於庫存的補償費用，綜合損失的分類方式與授標接受者的工資費用分類或按顧問提供的服務性質分類的方式相同。作為發行賺取股份的條件，賺取服務提供者必須在股份發行之日仍在向本公司提供服務。如果在發行賺取股份之前終止與服務提供商的關係，股份將重新分配給賺取股份的其餘參與者。
或有可發行普通股
在合併前，NHIC特殊用途收購公司的發起人NewHold Industrial Technology Holdings，LLC擁有4,312,500國投B類普通股(“方正股份”)。合併完成後，NHIC A類和B類普通股成為公司的普通股。已發行的方正股份須遵守某些基於股票業績的歸屬條款，具體如下：
•轉歸條文I-1,897,500自合併之日起，公司普通股將歸屬公司，不再被沒收；
•轉歸條款II--如果在五年合併完成後，該公司普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過$12.50每股(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20任何時間內的交易日30那麼，交易日期間948,750公司普通股的股份將被授予，不再被沒收，並且
•轉歸條款III--如果在五年合併完成後，該公司普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過$15.00每股(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20任何時間內的交易日30-交易日期間，然後948,750公司普通股)將歸屬，不再被沒收。
剩下的517,500方正股份被貢獻給Evolv LLC。
如果歸屬條款II和/或歸屬條款III未得到滿足，相應數量的股份將被沒收，不再發行和發行。如果在歸屬條款II和/或歸屬條款III得到滿足之前發生控制權變更事件，方正股份將不再被沒收，並應在控制權變更事件發生後立即歸屬。
根據ASC 815-衍生工具和套期保值根據會計準則，或有可發行普通股作為負債入賬，隨後在每個報告日重新計量，公允價值變動記為或有可發行普通股負債在其他收入(費用)中的公允價值變動、綜合經營報表中的淨額和全面虧損。當歸屬撥備達成及或有發行普通股發行後，本公司將按面值$將相應金額由負債重新分類為額外實收資本及普通股。0.0001每股。
或有可發行普通股的估計公允價值是通過蒙特卡洛模擬確定的，該模擬模擬了公司股票價格在收益期內的未來路徑。計算中使用的假設是基於某些股價里程碑的實現情況，包括預期股價波動、無風險回報率、控制權變更的可能性和剩餘期限。
或有可發行普通股被歸類為第3級公允價值計量(見附註4)，這是因為本公司利用不可觀察的投入(包括各種潛在的派息情景)估計盈利期間的預測。或有可發行股份涉及某些假設，需要作出重大判斷，而實際結果可能與假設和估計金額不同。
公共權證責任
關於完成合並，本公司承擔了購買以下股份的認股權證14,325,000普通股，行使價為$11.50(“公共認股權證”)。根據ASC 815，公共認股權證被歸類為負債-衍生工具和套期保值由於未符合權益衍生工具範圍的例外情況，並按公允價值計量，公允價值變動在綜合經營報表中的淨收益及全面虧損中作為其他收入(開支)的一部分報告，並抵銷額外的實收資本。
作為承租人的租賃
本公司根據ASC 842對租賃進行會計處理， 租契。在合同開始時，公司確定一項安排是否為或包含租賃。租賃轉讓了在一段時間內控制已確定資產使用的權利，以換取對價。如被確定為租賃或包含租賃，租賃將於租賃開始日(即租賃資產可供本公司使用之日(當本公司為承租人時))評估為營運或融資租賃。如果本公司是承租人，則對於每一份期限超過12個月的租賃，本公司將記錄使用權資產和租賃負債。
使用權資產是指在租賃期內通過使用標的資產的權利向本公司傳遞的經濟利益。租賃負債是指在租賃期內因使用資產而產生的支付租賃款項的義務。租賃負債在租賃開始時計量，並按合同中隱含的費率(如有)按合同中未來租賃付款的現值計算。如果隱含利率不能輕易確定，本公司使用遞增借款利率，即本公司在完全抵押的基礎上，在與開始日期的租賃期限一致的期間內以相同貨幣借入相應貸款的利率。使用權資產按初始租賃負債加初始直接成本和預付租賃付款減去出租人授予的租賃獎勵的金額計量。租賃期限為合同中不可撤銷的期限，在合理確定公司將基於對租賃開始日存在的經濟因素的評估通過該等選項延長租賃期時，根據任何延長或終止的選項進行調整。本公司選擇了實際的權宜之計，不承認租期為12個月或以下的租約。
租賃的組成部分分為三類：租賃組成部分、非租賃組成部分和非租賃組成部分。固定及實質固定合約代價(包括與非組成部分有關的任何代價)按各自的相對公允價值分配予租賃組成部分及非租賃組成部分。本公司已選擇實際權宜之計，將租賃和非租賃組成部分作為所有相關資產的單一租賃組成部分進行核算，並將所有合同對價僅分配給租賃組成部分。
本公司的經營租賃在綜合資產負債表中列示為經營租賃使用權資產，分類為非流動資產，以及經營租賃負債，分類為流動負債和非流動負債。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。與租賃相關的可變成本，如維修費和水電費，不計入租賃負債和使用權資產的計量，而是在決定支付可變對價金額的事件發生時計入費用。
庫存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本採用加權平均法確定。在評估了歷史銷售、未來需求、市場狀況和預期的產品生命週期後，公司定期審查現有庫存數量，以確定過剩和過時的庫存，並在情況允許的情況下記錄將庫存減記到其估計可變現淨值的費用。這類費用在合併經營報表中被歸類為收入的產品成本和全面損失。任何將存貨減記為可變現淨值都會產生新的成本基礎。該公司記錄了$1.6百萬美元和美元1.6截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的庫存註銷和庫存儲備變動分別為100萬美元。庫存註銷主要涉及Edge單元和上一代Express單元，因為公司不再銷售這些產品，以及被確定為過時或無法銷售的其他庫存。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷費用按每項資產的估計使用年限採用直線法確認，具體如下：
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| 預計使用壽命 |
| 計算機和電信設備 | 3年份 |
| 實驗室設備 | 5年份 |
| 軟件 | 4年份 |
| 傢俱和固定裝置 | 5年份 |
| 租賃權改進 | 使用壽命較短的7年限或剩餘租賃期
|
| 租賃設備 | 4-7年份 |
| 內部使用軟件 | 4年份 |
定期評估估計的使用壽命，以確定變化是否適當。租賃改進按租賃期限或其估計經濟使用年限中較短的時間採用直線法折舊。租賃條款是根據最初的租賃協議使用的，在續訂或延期簽訂合同之前，不會考慮潛在的續簽或延期。保養和維修在發生時計入費用。當資產被註銷或以其他方式處置時，這些資產的成本和相關累計折舊將從綜合資產負債表中剔除，由此產生的任何收益或虧損將計入綜合經營表和處置期間的全面虧損。尚未投入使用的資本資產的成本作為在建工程資本化，並在投入使用後計入折舊。
該公司租賃設備的租金一般為48月份。公司的認購合同通常被歸類為經營租賃，因為所有權不轉讓，並且不符合會計準則彙編842-租契（“ASC 842”）。
每當發生事件或商業環境變化顯示資產的賬面值可能無法完全收回時，本公司便會評估物業及設備的老化及減值情況。本公司在決定何時進行減值審核時考慮的因素包括與預期有關的業務表現顯著欠佳、行業或經濟趨勢出現重大負面影響，以及資產用途的重大改變或計劃改變。如果進行減值審查以評估長期資產組的可回收性，本公司將長期資產組的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的預測與其賬面價值進行比較。當預期因使用某一資產組而產生的估計未貼現未來現金流量少於其賬面金額時，減值虧損將在運營虧損和全面虧損中確認。減值虧損是根據減值資產組的賬面價值超過其公允價值，並根據貼現現金流量確定的。本公司錄得減值虧損#美元。0.3百萬美元和美元1.2在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內分別為100萬美元。這些減值損失主要與退役和退役的Edge和Express原型單元有關。
本公司對某些軟件開發成本進行資本化，包括從初步項目階段(與內部使用的軟件有關)或技術可行性確定(與待銷售或租賃的產品中嵌入的軟件有關)開始，直至軟件準備用於預期用途之日起，為開發項目投入時間的員工的諮詢費用和補償費用。本公司將軟件開發成本計入財產和設備淨額。在開發活動和實施後的初步階段發生的成本在發生的期間內支出，並在綜合經營報表和全面虧損中計入研究和開發費用。該公司還將資本
與特定升級和增強相關的成本，而這些支出很可能會導致額外的功能。
一旦項目可以全面發佈，資本化就停止了，資產可以開始攤銷。資本化的軟件成本是在估計的使用壽命內按直線攤銷的，估計使用壽命通常是四年，並在綜合經營報表和全面虧損中計入訂閲收入成本和服務收入成本。
發債成本
該公司將與債務發行直接相關的某些法律、會計和其他第三方費用作為債務發行成本。債務發行成本計入綜合資產負債表中相關債務賬面金額的直接減值，並在綜合經營報表中按實際利息法攤銷為利息支出和全面損失。
細分市場信息
該公司確定，它已經一在考慮了公司的組織結構和公司首席運營決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估業績時定期審閲和評估的信息後，本公司的經營部門。本公司已確定其首席執行官為總裁兼首席執行官。CODM在綜合基礎上審查財務信息，以評價財務業績和分配資源。根據該等因素，本公司決定其經營及管理業務如下一運營部門，開發、製造、營銷和銷售安全篩選產品和特定服務，並相應地擁有一用於財務報告目的的可報告部分。
收入確認
本公司根據會計準則彙編606確認收入-與客户簽訂合同的收入(“ASC 606“)。根據ASC 606，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入被確認，其金額反映了實體預期為換取這些商品或服務而收到的對價。為了實現這一核心原則，公司在記錄收入時採用以下五個步驟：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)在履行履約義務時確認收入。
我們的收入來自(1)訂閲安排，包括運營租賃，包括SaaS和維護，(2)產品銷售，(3)與Evolv或Columbia Tech根據分銷和許可協議(定義如下)銷售給客户的產品相關的SaaS和維護，(4)與分銷和許可協議(定義見下文)有關的許可費， 以及(5)專業服務，包括安裝、培訓和活動支持。維護包括預防性維護、技術支持、錯誤修復和何時可用威脅更新。在所有權移交給客户後，我們的安排通常是不可取消和不可退還的。收入確認為扣除銷售税後的淨額。
分銷和許可協議
2023年3月，公司與哥倫比亞電氣承包商公司(“哥倫比亞技術公司”)簽訂了分銷商許可協議(“分銷和許可協議”)。哥倫比亞理工學院是Coghlin公司的全資子公司，是該公司的主要合同製造商。根據這一安排，公司已向哥倫比亞技術公司授予其知識產權許可證，哥倫比亞技術公司直接與公司的某些經銷商簽訂合同，以滿足最終用户傾向於購買硬件設備而不是租賃設備的銷售需求。哥倫比亞理工學院根據協議向該公司支付其製造和銷售的每個系統的硬件許可費。在這些情況下，公司仍直接與經銷商簽訂合同，向最終用户提供多年SaaS和維護訂閲。
本公司已評估其在根據分銷及許可協議向本公司經銷商銷售Columbia Tech製造的產品時，是以委託人的身份運作，還是以代理的身份運作。該公司考慮了各種因素，包括但不限於庫存風險、在制定定價時的酌處權以及哪個實體主要負責履行。根據對事實和情況的評估，該公司得出結論，哥倫比亞理工學院是這項安排的委託人。因此，本公司不確認與根據分銷和許可協議銷售產品有關的收入，但確認與從哥倫比亞理工大學收到的許可費以及SaaS和維護訂閲合同有關的收入，具體內容如下所述。
產品收入
該公司的收入來自向客户銷售其Evolv Express設備和相關的附加配件。收入在產品控制權轉移到客户手中時確認。當公司轉移了所有權和損失風險，並有權獲得設備的付款時，控制權的轉移就發生了，這符合每個客户合同的條款。產品主要與不同的服務一起銷售，這些服務在下面的服務部分中進行了描述。
訂用收入-作為出租人租賃
除了直接向客户銷售我們的產品外，我們還通過租賃我們的設備獲得收入，我們將其歸類為訂閲收入。租賃條款通常是四年，一般不包括公司或我們的客户單方面選擇延長、終止或購買標的資產，客户通常在合同租賃期內為租賃、SaaS和維護元素支付季度或年度固定付款。作為這些安排的一部分，不存在可變租賃付款。
我們用來將交易歸類為銷售型交易的會計規定是：(I)租賃是否在租賃期結束時轉移設備的所有權，(Ii)租賃是否授予客户購買設備的選擇權，以及客户是否合理地肯定會這樣做，(Iii)租賃期是否針對基礎設備的大部分經濟壽命，(Iv)租賃付款的現值，以及客户擔保的尚未反映在租賃付款中的任何剩餘價值，等於或大於租約開始時該等設備的公平市價，以及(V)該等設備是否專為該客户而設，以及(V)該等設備是否屬特殊性質，以致預期在租賃期結束時對本公司並無其他用途。符合上述任何條件的租賃安排均按銷售型租賃入賬，租賃部分應佔收入以與產品收入一致的方式確認，相關設備取消確認，相關費用作為收入成本列報。不符合歸類為銷售型租賃標準的租賃安排將在滿足以下兩個條件的情況下被計入直接融資租賃：(I)租賃付款的現值，以及由客户和任何其他與本公司無關的第三方擔保的任何尚未反映在租賃付款中的剩餘價值，等於或大於租賃開始時設備的全部公平市場價值，以及(Ii)本公司很可能會收取租賃付款和滿足剩餘價值擔保所需的金額。不符合任何銷售型租賃或直接融資租賃分類標準的租賃安排被計入經營租賃，收入在租賃期內直線確認。從歷史上看，該公司幾乎所有的設備租賃都被歸類為經營租賃。
該公司認為我們大多數產品的經濟壽命是七年了。該公司相信七年了代表設備預期可由一個或多個用户在正常服務下經濟地使用以達到預期目的的時間段。無擔保剩餘價值估計為租賃期結束時的價值，以單位的預期公平市價為基準。公司根據需要進行定期管理和維護，以降低租賃設備的剩餘價值風險。
一般來説，租賃安排既包括租賃部分，也包括非租賃部分。租賃部分涉及客户在租賃期內對設備的使用權。非租賃組件涉及(1)獨特的服務，如SaaS和維護，(2)任何附加附件，以及(3)專業服務，包括安裝、培訓和活動。如下所述，專業服務包括在許可費和其他收入中，附加配件包括在產品收入中。由於訂閲安排的設備、SaaS和維護組件在相同的時間段和相同的模式下確認為收入，公司選擇了實際的權宜之計，將非租賃組件與相關的租賃組件聚合在一起，並將合併的組件作為
所有標的資產類別的經營租賃。在評估租賃組件(設備)或與租賃組件相關的非租賃組件(SaaS和維護)是主要組件時，公司確定租賃組件是主要組件，因為我們相信客户會將更多價值歸因於安全設備的使用，而不是SaaS和維護服務。因此，本公司在ASC 842項下計入合併租賃部分。設備租賃和SaaS/維護履約債務在合併業務報表和綜合損失報表中被歸類為訂閲收入的單一類別。專業的服務代表着為客户提供的獨特服務。這些活動被視為對客户的單獨履約義務，因此被視為非租賃組成部分。由於專業服務通常在租賃開始之前進行，這些服務的移交時間和方式與租賃部分不同，不符合合併的條件。
我們從可變付款中排除所有明確要求承租人代表出租人直接支付給第三方的出租人費用。
根據不同的合同條款，專業服務通常作為租賃合同賬單的一部分向承租人收費。本公司產生的專業服務成本計入履行成本，並計入綜合經營報表和綜合虧損中的許可費和其他收入成本。
服務收入
服務收入包括基於訂閲的SaaS和與公司或哥倫比亞技術公司根據分銷和許可協議銷售給客户的產品相關的維護收入。客户通常按季度或按年支付SaaS和維護的固定費用。SaaS和維護收入在安排期間按比例確認，這通常是4好幾年了。
許可費和其他收入
許可費和其他收入包括分銷和許可協議的許可費收入、專業服務收入和其他一次性收入。許可費收入在將產品從我們的第三方製造商發貨給經銷商時確認。專業服務的收入在這些服務的控制權轉移時確認，這些服務通常是在短期內提供的。
來自經銷商合作伙伴的收入
該公司收入的一部分也來自對其經銷商合作伙伴的銷售。當公司與經銷商合作伙伴進行交易時，其合同安排是與經銷商合作伙伴而不是與最終用户客户。在這些交易中，經銷商合作伙伴被視為客户；公司對經銷商合作伙伴的定價擁有自由裁量權，並對經銷商合作伙伴的庫存和銷售流程保持全面控制。返回權一般不存在。無論公司與經銷商合作伙伴進行交易，並從經銷商合作伙伴或直接從最終用户客户接收訂單，其收入確認政策和由此產生的收入確認模式都是相同的。
成交價
交易價格是公司根據合同預計有權提供商品和服務的對價金額，其中包括固定金額，在極少數情況下包括可變對價。公司還可以向客户提供折扣，從而降低交易價格。在不常見的情況下，公司可能會向客户提供以固定價格購買額外商品和服務的選擇。在這種情況下，本公司評估這些要約是否構成重大權利，如果構成，本公司將把該重大權利作為單獨的履約義務進行會計處理。該公司通常不規定客户在產品銷售中的退貨權，因此沒有記錄退貨準備金。支付或應付給客户的款項，包括與贊助安排有關的款項，被確認為交易價格的減少，因此是收入的減少，除非付款是為了換取一種獨特的商品或服務。
履約義務
履約義務是合同中承諾將一種獨特的產品或服務轉讓給客户的一種承諾，該承諾既可以是獨特的，消費者可以單獨受益於該產品或服務，也可以與其他隨時可用的資源一起受益，並且在合同上下文中是獨特的，據此，該產品或服務的轉讓可與合同中的其他承諾分開識別。
設備是與嵌入式軟件一起出售或租賃的，這被認為是一項單一的履行義務。維護，包括預防性維護、未來更新、安全威脅更新和可用時的小錯誤修復，被認為是一項單一的性能義務。SaaS包括數據驅動的安全信息和分析洞察，也被視為一項性能義務。專業服務，包括安裝、培訓和活動支持，被視為單獨的履行義務，包括在許可費和其他收入中。任何附加配件也被視為單獨的性能義務，幷包括在產品收入中。
付款條件
客户訂單的付款條件通常是30產品裝運或安裝後的天數。一般而言，該公司的合同不包含重要的融資部分。
一項安排中的多項履行義務
當客户購買產品和服務的組合時，公司的合同可能包括多項履約義務。當本公司的客户安排有多項履約義務，包括供客户使用的設備租賃以及同時提供的不同服務時，本公司根據每項不同履約義務的相對估計SSP，在租賃交付項目與非租賃交付項目之間分配安排對價。對於不包含租賃的多個履約義務安排，公司在相對SSP的基礎上將合同的交易價格分配給每個履約義務。本公司根據履約義務單獨出售的價格確定SSP。如果在過去的交易中沒有觀察到SSP，公司將考慮現有的信息，如市場狀況、內部批准的定價指導方針，以及可觀察到的定價數據，如與履約義務有關的標準成本指標，來估計SSP。
基於股票的薪酬
本公司以授予員工、高級管理人員、董事和非僱員的公允價值為基礎衡量授予員工、高級管理人員、董事和非僱員的所有股票獎勵，並確認在必要的服務期內這些獎勵的補償費用，這通常是相應獎勵的歸屬期間。股票期權的行權期一般為四年限售股的行權期一般為三年。該公司在其綜合經營報表中對基於股票的補償費用和全面損失進行分類，其方式與對獲獎者的工資成本進行分類的方式相同，或按顧問提供的服務的性質進行分類。本公司發行基於服務的歸屬條件的股票獎勵，並使用直線法記錄這些獎勵的費用。沒收是按發生的情況計算的。
2021年1月，本公司授予可行使的認股權證(“Finback普通股認股權證”)2,552,913普通股，行使價為$0.42每股出售給Finback Evolv OBH，LLC(“Finback”)，這是一家附屬於公司股東之一的諮詢集團。Finback普通股認股權證在滿足業務發展協議(“Finback BDA”)中定義的某些銷售標準時授予，該協議的期限為三年。Finback普通股認股權證將於2031年1月到期。Finback普通股認股權證根據ASC 718入賬薪酬--股票薪酬因為認股權證是在滿足某些履約條件後授予的。
在合併完成之前，該公司普通股的股票沒有公開市場。公司在授予之日對股票期權公允價值的確定採用了布萊克-斯科爾斯期權定價模型，並受到其普通股價格的影響，該價格由董事會根據公司管理層的意見確定，以及有關一些主觀變量的假設的變化。這些變量
包括但不限於期權仍未償還的預期期限、期權授予期限內的預期普通股價格波動、無風險利率和預期股息。該公司對其普通股進行估值時，考慮到了第三方對普通股的最新可用估值，以及自最近一次同期估值之日起至授予日為止的其他因素。合併完成後，公司根據納斯達克在授予日報告的公司普通股的收盤價，確定每股普通股的公允價值。
根據根據合併協議，本公司將發行15,000,000向Legacy Evolv股東和Legacy Evolv服務提供商出售公司普通股的增發股份，包括僱員、高級管理人員、董事和非僱員，基於某些目標股價或有事項的實現情況，並須繼續受僱。該公司將與Legacy Evolv服務提供商的股權薪酬安排在其資產負債表上歸類為股權，並相應地綜合業務報表中的基於庫存的補償費用和全面損失的分類方式與授標接受者的工資費用分類或按顧問提供的服務性質分類的方式相同。截至2023年12月31日，佔總數的15,000,000公司普通股的賺取股份，2,115,304賺取的股份可以由遺產賺取Evolv服務提供商並受股票薪酬指引的約束。作為向賺取服務提供商發行賺取股份的條件，服務提供商必須在股票發行之日向本公司提供服務。如果在發行賺取股份之前終止與服務提供商的關係，股份將重新分配給賺取股份的其餘參與者。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税，該方法要求確認已在合併財務報表或本公司納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據綜合財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。遞延税項資產和負債的變動計入所得税準備。
本公司評估其遞延税項資產從未來收入來源收回的可能性，並根據現有證據的份量，在其認為全部或部分遞延税項資產極有可能無法變現的情況下，透過計入所得税開支而設立估值撥備。透過分析過往經營業績、估計預期未來應課税溢利及考慮審慎及可行的税務籌劃策略，評估收回遞延税項資產的潛力。
公司對合並財務報表中確認的所得税的不確定性進行會計處理，採用兩步法來確定應確認的税收優惠金額。首先，必須對税收狀況進行評估，以確定税務機關在外部審查後維持這種狀況的可能性。如果税務狀況被認為更有可能持續，則對税務狀況進行評估，以確定在合併財務報表中確認的利益金額。可確認的受益金額是在最終和解時實現可能性大於50%的最大金額。所得税撥備包括被認為適當的任何由此產生的税收準備金或未確認的税收優惠的影響，以及相關的淨利息和罰款。
本公司在每個報告期結束時評估其海外子公司的部分或全部未分配收益是否永久再投資。公司將確認遞延所得税負債，只要管理層認為其海外子公司的未分配收益不會永久再投資，也不會在未來永久再投資。截至2023年12月31日的年度，公司的0.1百萬美元的外匯收入。截至2022年12月31日止年度，本公司在任何海外司法管轄區均無海外收益。本公司將繼續根據其未來戰略和現金需求評估其未來狀況。
普通股股東應佔每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。普通股股東應佔攤薄淨虧損是通過調整普通股股東應佔淨虧損來計算的。
在一定程度上需要對分母進行調整。普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔稀釋 淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，其中包括按庫存股方法確定的潛在稀釋性普通股的稀釋效應。就此計算而言，已發行股票期權、可轉換優先股、可轉換票據、購買普通股的認股權證和購買優先股的認股權證被視為潛在的稀釋性普通股。
在公司報告普通股股東應佔淨虧損的期間，普通股股東應佔稀釋每股淨虧損與普通股股東應佔基本每股淨虧損相同，因為如果稀釋普通股的效果是反稀釋的，則不假設已發行稀釋性普通股。該公司報告了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度普通股股東應佔淨虧損。
最近採用的會計公告
成為大型加速文件服務器
在2023年12月31日之前，本公司符合2012年JumpStart Our Business Startups Act所定義的“新興成長型公司”的資格，並選擇不“選擇退出”與遵守新的或修訂的會計準則有關的延長過渡期。
自2023年12月31日起，該公司成為一家大型加速申報公司，不再具有新興成長型公司的資格。下文討論的最近通過的會計聲明的採用日期反映了自2023年12月31日起因成為“大型加速申報人”(如交易法第12b-2條所定義)而需要的更新的過渡期。本公司將被要求根據該等會計聲明中規定的適用上市公司時間表採用所有未來新的或修訂的會計聲明。
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失(專題326)(“ASU 2016-13”)。新準則調整了以攤銷成本為基礎持有的資產的會計處理，包括可供出售的有價證券和貿易應收賬款。該標準取消了可能的初始確認門檻，並要求一個實體反映其對所有預期信貸損失的當前估計。信貸損失準備是一個估值賬户，從金融資產的攤餘成本基礎上扣除，以列報預計應收回的淨額。對於除規模較小的報告公司以外的公共實體，本指導意見適用於2019年12月15日之後開始的年度報告期間和這些財政年度內的中期。2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，將非公共實體和較小報告公司的生效日期推遲到2022年12月15日之後的年度報告期，包括這些財年內的過渡期。允許提前申請。該公司從2023年1月1日起採用這一指導方針，該指導方針的採納並未對其合併財務報表和相關披露產生實質性影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：與客户合同的合同資產和合同負債會計，修訂了ASC 805，將合同資產和合同負債添加到適用於企業合併的確認和計量原則的例外清單中，並要求實體(收購人)根據主題606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。ASU 2021-08中的修正案在2022年12月15日之後的會計年度生效，包括這些會計年度內的過渡期，並應前瞻性地適用於修正案生效日期或之後發生的業務合併。允許早日通過修正案，包括在過渡期內通過。該公司從2023年1月1日起採用這一指導方針，該指導方針的採納並未對其合併財務報表和相關披露產生影響。
近期發佈的會計公告
2023年7月，FASB發佈了最新會計準則ASU 2023-03，財務報表列報(主題205)、損益表-報告全面收入(主題220)、負債與權益的區別(主題480)、權益(主題505)和薪酬-股票薪酬(主題718)修改美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)會計準則彙編中的多個段落，以反映美國證券交易委員會員工會計公告第120號的發佈等。亞利桑那州立大學不提供任何新的指導，因此沒有過渡或
與其關聯的生效日期。本公司目前正在評估採用ASU 2023-03對綜合財務報表和相關披露的影響。
2023年10月，FASB發佈了ASU 2023-06，“信息披露的改進--響應美國證券交易委員會信息披露更新和簡化倡議的編纂修正案，”與FASB會計準則編撰(“編撰”)中各分主題的披露或列報要求有關。更新中的修訂旨在使《法典》中的要求與《美國證券交易委員會》條例保持一致，並促進公認會計準則在所有實體中的應用。每項修正案的生效日期是美國證券交易委員會從S-X法規或S-K法規中刪除相關披露要求的生效日期，或者如果美國證券交易委員會在2027年6月30日之前尚未刪除這些要求，則此修正案將從法典中刪除，並且不會對任何實體生效。禁止提前領養。該公司預計這一更新不會對合並財務報表和相關披露產生實質性影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，“分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進。”最新的會計準則要求加強可報告的分部披露，主要與定期提供給首席運營決策者的重大分部支出有關。該指導意見適用於2023年12月15日之後的財政年度和2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期。要求追溯申請，並允許及早採用。本公司目前正在評估這一標準對合並財務報表內披露的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， “所得税(主題740)：所得税披露的改進。”ASU 2023-09旨在提高所得税披露的透明度和決策有用性。ASU 2023-09中的修正案主要通過更改税率調節和支付的所得税信息來滿足投資者對增強所得税信息的要求。允許及早領養。公共實體應前瞻性地將ASU 2023-09中的修正案應用於2024年12月15日之後的所有年度期間。本公司目前正在評估這一標準對合並財務報表內披露的影響。
3. 有價證券
截至2023年12月31日的有價證券包括以下內容：
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| 2023年12月31日 |
| 攤銷成本 | | 未實現損益 | | 公允價值 |
| 美國國庫券 | $ | 51,289 | | | $ | — | | | $ | 51,289 | |
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| 有價證券總額 | $ | 51,289 | | | $ | — | | | $ | 51,289 | |
2023年12月31日的可交易證券完全由期限不到一年的零息美國國庫券組成，被歸類為可供出售的債務證券。在截至2023年12月31日的年度內，公司沒有記錄任何可供出售證券的未實現收益或虧損。有價證券折價的增加計入綜合經營表和綜合收益表的利息收入。截至2022年12月31日，該公司沒有任何有價證券。
4. 公允價值計量
下表介紹了該公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息，並顯示了用於確定此類公允價值的公允價值等級(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日的公允價值計量 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 資產： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 57,829 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 57,829 | |
| 國庫券 | — | | | 51,289 | | | — | | | 51,289 | |
| $ | 57,829 | | | $ | 51,289 | | | $ | — | | | $ | 109,118 | |
| 負債： | | | | | | | |
| 或有收益負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 29,119 | | | $ | 29,119 | |
| 或有可發行普通股負債 | — | | | — | | | 6,530 | | | 6,530 | |
| 公共權證責任 | 10,889 | | | — | | | — | | | 10,889 | |
| $ | 10,889 | | | $ | — | | | $ | 35,649 | | | $ | 46,538 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日的公允價值計量 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 資產： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 149,971 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 149,971 | |
| $ | 149,971 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 149,971 | |
| 負債： | | | | | | | |
| 長期債務，包括流動部分 | $ | — | | | $ | 29,683 | | | $ | — | | | $ | 29,683 | |
| 或有收益負債 | — | | | — | | | 14,218 | | | 14,218 | |
| 或有可發行普通股負債 | — | | | — | | | 3,392 | | | 3,392 | |
| 公共權證責任 | 6,124 | | | — | | | — | | | 6,124 | |
| $ | 6,124 | | | $ | 29,683 | | | $ | 17,610 | | | $ | 53,417 | |
貨幣市場基金包括在綜合資產負債表上的現金和現金等價物中。截至2023年12月31日，所有未償還國庫券，總額為51.3300萬美元，到期日超過3個月，反映為有價證券。國庫券的公允價值被歸類為二級證券，由第三方定價服務機構計算，並基於從各種來源獲得的估計。
如確定已發生減值，本公司亦可按非經常性基準按公允價值對其非金融資產及負債(包括存貨、物業及設備等項目)進行估值。此類公允價值計量使用重大的不可觀察的投入，並被歸類為第三級。
現金及現金等價物、應收賬款、限制性現金、應付賬款、應計負債及其他應計費用的賬面金額因到期日較短而接近公允價值。
在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的每一年中，1級、2級和3級之間沒有轉移。
或有收益的估值
根據合併協議，Legacy Evolv股東在緊接合並前有權在公司達到附註2所述的若干里程碑時獲得額外的公司普通股股份。公司的或有收益股份按公允價值計入或有收益負債
合併完成，並在每個報告期重新計量。截至2023年12月31日，不是已經取得了里程碑的成就。
或有收益的公允價值採用蒙特卡羅分析方法計算，以模擬公司股票價格在收益期間的未來走勢。負債的賬面金額可能會有很大波動，實際支付的金額可能與負債的估計價值有很大不同。截至2023年12月31日，蒙特卡洛模型中使用的重要假設如下：90%的預期股價波動，無風險回報率為4.2%, a 25控制變更的可能性為%，剩餘期限為2.2好幾年了。
下表提供了或有收益負債的前滾情況(以千計)：
| | | | | |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | 21,206 | |
| 公允價值變動 | (6,988) | |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | 14,218 | |
| 公允價值變動 | 14,901 | |
| 2023年12月31日的餘額 | $ | 29,119 | |
或有可發行普通股的估值
在合併之前，某些NHIC股東擁有4,312,500方正股份。在這些股份中，1,897,500合併結束時歸屬的股份，517,500股份被轉移回NHIC，然後貢獻給Evolv LLC和剩餘的1,897,500流通股將歸屬於公司實現某些里程碑(見附註2)。公司的或有可發行普通股在合併完成時按公允價值計入或有股份，並將在每個報告期重新計量。截至2023年12月31日，不是已經取得了里程碑的成就。
或有發行普通股的公允價值是使用蒙特卡羅分析來確定的，以模擬公司股票價格在歸屬期間的未來路徑。負債的賬面金額可能會有很大波動，實際支付的金額可能與負債的估計價值有很大不同。截至2023年12月31日，蒙特卡洛模型中使用的重要假設如下：90%的預期股價波動，無風險回報率為4.1%, a 25控制變更的可能性為%，剩餘期限為2.5好幾年了。
下表提供了或有可發行普通股的前滾(以千為單位)：
| | | | | |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | 5,264 | |
| 公允價值變動 | (1,872) | |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | 3,392 | |
| 公允價值變動 | 3,138 | |
| 2023年12月31日的餘額 | $ | 6,530 | |
公認權證責任的評估
合併完成後，公司接受公開招股説明書購買公司普通股股份。公開招股説明書為公開交易，公開招股説明書的初始公允價值基於納斯達克在合併日期報告的收盤價，並在每個報告期重新計量。
下表提供了公共授權令責任的結轉（單位：千）：
| | | | | |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | 11,030 | |
| 公允價值變動 | (4,906) | |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | 6,124 | |
| 公允價值變動 | 4,765 | |
| 2023年12月31日的餘額 | $ | 10,889 | |
5. 收入確認
剩餘履約義務
下表包括預計在未來確認的與截至2023年12月31日未履行（或部分履行）的履行義務相關的估計收入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 不到1年 | | 1-2年 | | 兩年以上 | | 總計 |
| 產品收入 | $ | 997 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 997 | |
| 訂閲收入 | 56,819 | | | 52,188 | | | 63,265 | | | 172,272 | |
| 服務收入 | 21,255 | | | 20,948 | | | 24,898 | | | 67,101 | |
| 許可費和其他收入 | 143 | | | — | | | — | | | 143 | |
| 總收入 | $ | 79,214 | | | $ | 73,136 | | | $ | 88,163 | | | $ | 240,513 | |
未來最低租賃額基於預期收入確認。截至2023年12月31日，未來不可取消租賃的最低付款如下(以千為單位)：
| | | | | |
| 截至12月31日的年度： | |
| |
| 2024 | $ | 56,819 | |
| 2025 | 52,188 | |
| 2026 | 41,088 | |
| 2027 | 21,118 | |
| 此後 | 1,059 | |
| $ | 172,272 | |
與客户的合同餘額
合同資產來自客户安排中的未開單金額，當確認的收入超過向客户開出的金額時，公司獲得付款的權利是有條件的，而不僅僅是受時間推移的限制。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司擁有3.7百萬美元和美元2.9合同資產的當期部分為百萬美元，0.5百萬美元和美元1.4合同資產、合併資產負債表中的非流動資產分別為百萬美元。
合同責任是指公司向已收到客户對價(或應支付的金額)的客户轉讓貨物或服務的義務。該公司有一項與服務收入有關的合同負債，其中包括已開具發票但尚未確認為收入的金額。預計在資產負債表日起12個月內確認為收入的金額被歸類為當期遞延收入，而在資產負債表日期12個月後預期確認為收入的金額被歸類為遞延收入、非流動收入。該公司確認的收入為#美元19.1在截至2023年12月31日的年度內，包括在2022年遞延收入餘額中的100萬美元。該公司確認的收入為#美元6.6在截至2022年12月31日的年度內，包括在2021年遞延收入餘額中的100萬美元。
下表提供了遞延收入的前滾(以千為單位)：
| | | | | |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | 9,074 | |
| 與年初合同負債餘額有關的確認收入 | (6,632) | |
| 遞延收入 | 33,526 | |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | 35,968 | |
| 與年初合同負債餘額有關的確認收入 | (19,104) | |
| 遞延收入 | 54,626 | |
| 2023年12月31日的餘額 | $ | 71,490 | |
下表列出了該公司租賃收入的組成部分(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12個月
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 銷售型租賃收入 | $ | — | | | $ | 1,123 | |
| 應收租賃利息收入 | 197 | | | 224 | |
| 租賃收入--經營租賃 | 37,247 | | | 17,569 | |
| 租賃總收入 | $ | 37,444 | | | $ | 18,916 | |
銷售型租賃的收入與Evolv Express部門有關，其中租賃期限為基礎設備經濟壽命的主要部分，並在綜合經營報表和全面虧損中歸類為產品收入。應收租賃利息收入在綜合經營表和綜合損失表中歸類為利息收入。經營租賃的租賃收入與認購安排下的租賃設備有關，並在綜合經營報表和綜合虧損中歸類為認購收入。與關聯方簽訂的租賃有關的收入為#美元。0.91000萬美元和300萬美元0.6在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度內，分別為1000萬美元。
分類收入
下表按收入流列出了公司的收入(以千為單位)。某些上期金額已重新分類，以符合本期列報：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12個月
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 產品收入 | $ | 21,977 | | | $ | 31,985 | |
| 租賃設備 | 37,247 | | | 17,569 | |
| 服務收入 | 16,141 | | | 4,331 | |
| 許可證費 | 2,963 | | | — | |
| 專業服務和其他收入 | 2,090 | | | 1,310 | |
| 總收入 | $ | 80,418 | | | $ | 55,195 | |
下表列出了公司根據客户所在地按地理區域劃分的收入（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12個月
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 美國 | $ | 78,556 | | | $ | 53,815 | |
| 外國 | 1,862 | | | 1,380 | |
| 總收入 | $ | 80,418 | | | $ | 55,195 | |
佣金
該公司收取並支付產品銷售佣金。公司對期限少於一年的合同採用實際權宜方法，以支付其發生期間的佣金成本。產品銷售和服務的佣金在確認相關收入的期間支銷。訂閲安排和維護的佣金在合同有效期內按比例計算。該公司有與佣金相關的遞延資產為美元11.41000萬美元和300萬美元9.0分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度內，公司確認佣金支出為5.61000萬美元和300萬美元4.1分別為2.5億美元和2.5億美元。
給Evolv LLC
在合併完成後，NHIC創始人將517,500Evolv NewHold Benefit LLC(“ENHB”)的普通股，這是用於支付Evolv Express單位捐贈給公共場所和機構的初始捐款，主要是那些原本可能買不起武器探測安全檢查系統和相關產品和服務的地方的學校。2021年9月，ENHB更名為Give Evolv LLC(給予Evolv)。Give Evolv被視為共同控制下的實體和合並實體，因為它與本公司處於相同的管理之下。因此，Give Evolv持有的股票不被視為已發行或已發行。
對於此類安排，Give Evolv通常通過公司間交易從Evolv購買相關產品和服務，使用合併完成後轉讓普通股所得的可用捐贈收益。除了提供安裝、培訓和維護等相關服務外，Evolv還將負責機組的交付。轉讓給Evolv的相關產品和服務的對價可以是普通股或現金的形式。普通股可以出售以籌集資金，用於支付捐贈的商品和服務。Evolv和Get Evolv之間的銷售交易在合併中消除。
於截至2023年12月31日止年度內，本公司捐贈五Evolv Express單位到學校，結果是$0.2公司綜合經營報表中的一般和行政費用及全面虧損。於截至2022年12月31日止年度內，本公司捐贈六Evolv Express單位到學校，結果是$0.2在公司的綜合經營報表和全面虧損中的一般和行政費用為1000萬美元。
6. 租契
公司總部(馬薩諸塞州沃爾瑟姆)
於2021年4月，本公司就其位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆Totten Pond Road 500號的公司總部訂立辦公及儲存空間分租協議。本公司於2023年8月訂立一項分租協議修正案，以租賃大樓內的額外空間。轉租將於2024年10月31日到期。該公司被要求保持最低現金餘額為#美元。0.31,000,000,000美元，作為該空間的保證金，歸類為限制性現金，在合併資產負債表中流動。本公司支付其按比例分攤的建築營運開支及税項，該等開支及税項被視為變動成本，並不計入租約。轉租給予本公司選擇權以延長額外的三年以公平的市場租金
房東 九個月書面通知。公司沒有合理確定會行使延長租賃的選擇權，因此延長期限不包括在租賃的計量中。
儲存設施
公司額外租賃 三按月分類的存儲空間，被歸類為短期租賃。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度確認的經營租賃成本為美元1.2百萬美元和美元1.0分別為百萬。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度租賃負債計量中包含的金額支付的現金為美元1.4百萬美元和美元1.1分別為100萬美元。
加權平均剩餘租期和貼現率如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 加權平均剩餘租期 | 0.8年份 | | 1.8年份 |
| 加權平均貼現率 | 7.75 | % | | 6.95 | % |
截至2023年12月31日，不可取消經營租賃下的未來年度租賃付款如下（單位：千）：
| | | | | |
| 截至12月31日的年度： | |
| |
| 2024 | $ | 1,432 | |
| 2025 | — | |
| 未來租賃支付總額 | 1,432 | |
| 減去：推定利息 | (41) | |
| 經營租賃負債現值 | $ | 1,391 | |
7. 應收帳款
預期信貸損失準備
預期信用損失撥備的變化如下（單位：千）：
| | | | | |
| 預期信貸損失準備 |
| 2021年12月31日 | $ | (50) | |
| 條文 | (150) | |
| 撇除回收後的淨額註銷 | — |
| 2022年12月31日 | $ | (200) | |
| 條文 | (410) | |
| 撇除回收後的淨額註銷 | 28 |
| 2023年12月31日 | $ | (582) | |
8. 庫存
庫存包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 原料 | $ | 1,869 | | | $ | 2,334 | |
| 成品 | 7,638 | | | 7,923 | |
| 總計 | $ | 9,507 | | | $ | 10,257 | |
9. 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 預付定金 | $ | 12,177 | | | $ | 9,666 | |
| 預付費訂閲 | 1,868 | | | 897 | |
| 銷售型租賃淨投資的當前部分 | 367 | | | 337 | |
| 預付保險 | 1,208 | | | 2,374 | |
| 其他 | 1,334 | | | 1,114 | |
| 總計 | $ | 16,954 | | | $ | 14,388 | |
10. 財產和設備，淨額
財產和設備，淨值如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 計算機和電信設備 | $ | 1,331 | | | $ | 599 | |
| 實驗室設備 | 1,171 | | | 871 | |
| 傢俱和固定裝置 | 111 | | | 111 | |
| 租賃權改進 | 566 | | | 542 | |
| 租賃設備 | 80,206 | | | 35,983 | |
| 大寫軟件 | 8,629 | | | 4,150 | |
| 銷售演示設備 | 2,758 | | | 2,340 | |
持有以供租賃的設備1 | 32,910 | | | 7,826 | |
| 在建工程 | 2,493 | | | 71 | |
| 130,175 | | | 52,493 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | (17,254) | | | (7,786) | |
| $ | 112,921 | | | $ | 44,707 | |
(1)代表尚未部署到客户並且因此不會折舊的設備。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，資本化軟件的淨資產為美元7.0百萬美元和美元3.5百萬，分別。這些金額包括$0.7百萬美元和約合人民幣0.2分別為百萬資本化股票補償成本。與財產和設備相關的折舊費用和攤銷費用為美元9.9百萬美元和美元5.5
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分別為百萬美元，其中包括資本化軟件的攤銷費用美元1.0百萬美元和美元0.6截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。
租賃設備及相關累計折舊如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 租賃設備 | $ | 80,206 | | | $ | 35,983 | |
| 累計折舊 | (13,283) | | | (5,802) | |
| 租賃設備，淨值 | $ | 66,923 | | | $ | 30,181 | |
與租賃單位相關的折舊費用為美元8.0百萬美元和美元4.3截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分別為百萬美元。寶貴的生命通常是 7年，與公司對受經營租賃限制的設備的計劃和歷史使用一致。
財產和設備損失為美元0.3百萬美元和美元1.2截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分別為百萬美元。這主要與Evolv Edge裝置和Evolv Express原型停止服役有關，導致此類裝置的剩餘經濟價值受損。
11. 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 應計員工薪酬和福利費用 | $ | 7,780 | | | $ | 7,225 | |
| 累積的專業服務和諮詢 | 1,579 | | | 722 | |
| 應計銷售税 | 1,643 | | | 1,680 | |
| | | |
| 採購訂單取消費 | 1,188 | | | — | |
| 其他 | 3,388 | | | 1,918 | |
| $ | 15,578 | | | $ | 11,545 | |
12. 長期債務
該公司長期債務的組成部分包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 應付定期貸款 | $ | — | | | $ | 30,000 | |
| 減：未攤銷折扣 | — | | | (317) | |
| — | | | 29,683 | |
| 減去：長期債務的當前部分 | — | | | (10,000) | |
| 長期債務，扣除貼現後的淨額 | $ | — | | | $ | 19,683 | |
硅谷銀行定期貸款協議
於2022年12月，本公司與矽谷銀行(“SVB”)訂立貸款及擔保協議(“2022年SVB信貸協議”)，以資助購買硬件出租予客户。2022年SVB信貸協議規定初步定期貸款預付款為#美元30.0百萬美元，這大約相當於為支持截至12月21日與公司客户的租賃交易而購買的所有硬件的價值，
2022年(“SVB截止日期”)，有機會在18在SVB截止日期後幾個月，在滿足某些條件的情況下，額外的定期貸款墊款，本金總額等於$20.0百萬美元(須額外增加$25.0在滿足某些條件並獲得SVB批准後，即可獲得100,000美元)。適用於SVB定期貸款的利率為(A)《華爾街日報》最優惠利率加1.0%或(B)7.25年利率。2022年SVB信貸協議項下的利息及本金按月支付。
2023年3月10日，SVB被加州金融保護和創新部關閉，後者指定聯邦存款公司(FDIC)為接管人。FDIC創建了一家繼任者過渡性銀行--硅谷橋銀行(Silicon Valley Bridge Bank，N.A.)，根據聯邦儲備委員會、美國財政部和FDIC批准的系統性風險例外，SVB的所有存款都轉移到了SVBB。2023年3月12日，美國聯邦儲備委員會、美國財政部和聯邦存款保險公司在一份聯合聲明中宣佈，所有SVB存款，包括保險和未保險金額，將全額提供給賬户持有人。SVB於2023年3月27日被第一公民銀行收購。
有鑑於此，於2023年3月28日，根據本公司新成立的董事會投資委員會的建議，本公司(I)發出通知，表示其有意終止於2022年SVB信貸協議項下的承諾及(Ii)將其超額現金從第一公民銀行(First Citizens Bank)轉出。 “轉移”)。轉讓導致了2022年SVB信貸協議下的違約事件。一旦發生該等違約事件，第一公民銀行本可(但不須)宣佈2022年SVB信貸協議項下的所有債務即時到期及應付。在這種違約事件發生後，第一公民銀行沒有做出這樣的聲明。
於2023年3月31日，本公司悉數償還2022年SVB信貸協議項下的所有借款及應計利息，並終止2022年SVB信貸協議。根據2022年SVB信貸協議的條款，本公司須支付相等於1.0還款日本金餘額的%。該公司因清償債務而蒙受損失#美元。0.6百萬美元，包括提前還款罰款#美元0.3100萬美元和註銷#美元0.3未攤銷債務發行成本為100萬美元。
13. 認股權證
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，購買以下類別已發行普通股的權證包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 搜查證説明 | | 發行日期 | | 合同
術語
(單位：年) | | 標的權益
儀表 | | 資產負債表
分類 | | 可發行的股份
行使時
權證 | | 加權
平均值
行權價格 |
| Finback普通股憑證（見注15） | | 2021年1月13日 | | 10 | | 普通股 | | 權益 | | 1,317,327 | | | $ | 0.42 | |
| 公開招股説明書（見注2） | | 2021年7月16日 | | 5 | | 普通股 | | 負債 | | 14,324,893 | | | $ | 11.50 | |
| | | | | | | | | | 15,642,220 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 搜查證説明 | | 發行日期 | | 合同
術語
(單位：年) | | 標的權益
儀表 | | 資產負債表
分類 | | 可發行的股份
行使時
權證 | | 加權
平均值
行權價格 |
| Finback普通股憑證（見注15） | | 2021年1月13日 | | 10 | | 普通股 | | 權益 | | 2,421,200 | | | $ | 0.42 | |
| 公開招股説明書（見注2） | | 2021年7月16日 | | 5 | | 普通股 | | 負債 | | 14,324,994 | | | $ | 11.50 | |
| | | | | | | | | | 16,746,194 | | | |
14. 普通股
每股普通股使持有者有權一對提交公司股東表決的所有事項進行表決。普通股股東有權獲得董事會可能宣佈的股息，但受優先股優先股息權的限制。截至2023年12月31日和2022年12月31日，不是已經宣佈或支付了現金股息。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司已預留80,298,297和79,795,376行使已發行購股權的普通股、歸屬已發行的限制性股票單位和績效股票單位、歸屬或有收益股份、歸屬或有可發行普通股、根據公司2021年股權激勵計劃授予獎勵(見附註15)，以及行使已發行認股權證(見附註13)。此外，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司6,315,248和4,863,198根據2021年員工購股計劃可發行的普通股(見附註15)。
15. 基於股票的薪酬
2021年股權激勵計劃
公司《2021年股權激勵計劃》(以下簡稱《2021年計劃》)規定，公司可向公司員工、高級管理人員、董事和非員工授予激勵性股票期權或非限制性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股票單位和其他基於股票的獎勵。總計21,177,295普通股最初是根據2021年計劃授權的，但每年的常青樹增長率最高可達5佔前一年末已發行普通股總數的百分比。截至2023年12月31日，14,007,370根據2021年計劃，股票可用於未來的授予。根據2021年計劃，在未充分行使的情況下到期、沒收、取消或以其他方式終止的股票、單位和期權將可用於未來的授予。此外，參與者為行使獎勵而向本公司提交的普通股增加到可供未來授予的普通股的數量。
2021年計劃由董事會管理，或由董事會自行決定由董事會委員會管理。行權價格、歸屬和其他限制由董事會或其委員會酌情決定，但股票期權的每股行權價格不得低於100授予日普通股公允市值的百分比及股票期權期限不得大於十年。授予僱員、高級職員、董事會成員和非僱員的股票期權的條款在授予之日以個人為基礎確定。在合併完成之前，公司董事會對公司的普通股進行了估值，考慮了第三方對普通股的最新估值，以及自最近一次同期估值之日起至授予日期間可能發生變化的其他因素。合併完成後，以股票為基礎的獎勵每股普通股的公允價值以納斯達克在授予日報告的普通股收盤價為基礎。
股票期權
下表在加權平均的基礎上列出了布萊克-斯科爾斯期權定價模型中用來確定截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度授予的股票期權授予日公允價值的假設：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 無風險利率 | 4.2 | % | | 1.6 | % |
| 預期期限(以年為單位) | 6.1 | | 6.1 |
| 預期波動率 | 87.5 | % | | 75.0 | % |
| 預期股息收益率 | 0.0 | % | | 0.0 | % |
下表彙總了公司在2021年股權激勵計劃下的股票期權活動(除股票和每股數據外，以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
股票 | | 加權
平均值
行權價格 | | 加權
平均值
剩餘
合同期限(年) | | 集料
內在價值 |
截至2021年12月31日的未償還款項 | 20,769,130 | | $ | 0.39 | | | | | |
| 授與 | 2,262,925 | | 3.49 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (1,896,975) | | 0.43 | | | | | |
| 被沒收 | (710,707) | | 0.42 | | | | | |
| 過期 | (27,549) | | 0.42 | | | | | |
截至2022年12月31日的未償還款項 | 20,396,824 | | $ | 0.73 | | | | | |
| 授與 | 2,840,421 | | 3.12 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (1,735,978) | | 0.38 | | | | | |
| 被沒收 | (1,164,932) | | 1.72 | | | | | |
| 過期 | (11,807) | | 0.42 | | | | | |
截至2023年12月31日的未償還款項 | 20,324,528 | | $ | 1.04 | | | 6.0 | | $ | 74,768 | |
| | | | | | | |
已歸屬，預計將於2023年12月31日歸屬 | 20,324,528 | | $ | 1.04 | | | 6.0 | | $ | 74,768 | |
截至2023年12月31日可行使的期權 | 16,114,401 | | $ | 0.67 | | | 5.4 | | $ | 65,339 | |
對於行使價格低於公司普通股公允價值的期權，期權的總內在價值計算為股票期權的行使價格與公司普通股公允價值之間的差額。
已授予股票期權的加權平均授予日期公允價值為美元2.35及$2.32分別於截至2023年和2022年12月31日止年度內。已行使的股票期權的總內在價值為美元8.7百萬美元和美元4.4在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內分別為100萬美元。
限售股單位
下表總結了公司在其現有限制性股票單位計劃下的限制性股票單位活動：
| | | | | | | | | | | |
| 數量
股票 | | 贈與日期交易會
價值 |
截至2021年12月31日的未償還款項 | 1,951,924 | | $ | 6.76 | |
| 授與 | 7,613,472 | | 3.26 | |
| 既得 | (565,774) | | 6.72 | |
| 被沒收 | (1,497,677) | | 5.15 | |
截至2022年12月31日的未償還款項 | 7,501,945 | | $ | 3.54 | |
| 授與 | 9,477,014 | | 3.48 | |
| 既得 | (2,833,155) | | 3.55 | |
| 被沒收 | (1,099,125) | | 3.54 | |
截至2023年12月31日的未償還款項 | 13,046,679 | | $ | 3.49 | |
截至2023年12月31日止年度 和2022年，根據2021年計劃發行的限制性股票單位的授予日公允價值總額為美元33.0萬及$24.9分別為1000萬美元和1000萬美元. RSU通常在一個月內以一定比例的方式獲得報酬 三年期限取決於承授人在適用歸屬日期之前的持續服務。截至2023年和2022年12月31日止年度，歸屬股份的公允價值總額為美元10.11000萬美元和300萬美元3.8分別為2.5億美元和2.5億美元。
績效股票單位
下表總結了公司在其現有績效股票單位計劃下的績效股票單位活動：
| | | | | | | | | | | |
| 數量
股票 | | 贈與日期交易會
價值 |
截至2021年12月31日的未償還款項 | — | | | $ | — | |
| 授與 | 947,000 | | | 2.65 | |
| 既得 | — | | | — | |
| 被沒收 | (83,000) | | | 2.65 | |
截至2022年12月31日的未償還款項 | 864,000 | | | $ | 2.65 | |
| 授與 | — | | | — | |
| 既得 | (432,000) | | | 2.65 | |
| 被沒收 | (52,000) | | | 2.67 | |
截至2023年12月31日的未償還款項 | 380,000 | | | $ | 2.64 | |
根據獎勵協議的條款和業績目標的實現情況，50在2023年1月1日歸屬的適用績效股票單位的百分比以及50於2024年1月1日，以承授人持續服務至適用歸屬日期為準。
2021年員工購股計劃
2021年7月，公司董事會通過了《2021年員工購股計劃》(簡稱《2021年員工購股計劃》)，該計劃隨後經公司股東批准，並於2021年7月16日生效。2021年ESPP授權首次發行最多3,435,748將公司普通股出售給符合條件的公司員工或公司董事會指定的關聯公司員工。2021年ESPP規定，根據2021年ESPP保留和可供發行的股票數量將從2022年1月1日起至2032年1月1日止(包括2032年1月1日)自動增加，數額等於(I)1(二)本公司董事會決定的較少數量的普通股。截至2023年12月31日，6,315,248該公司普通股的股票可供未來發行。本公司董事會可不時授予或規定授予合資格員工在特定發售期間根據2021年股東特別提款權購買普通股的期權。截至2023年12月31日，尚未批准任何發行。
後備普通股認股權證
該公司利用布萊克-斯科爾斯定價模型來確定Finback普通股認股權證在授予日期的公允價值。下表列出了使用的假設：
| | | | | |
| 搜查令-布萊克·斯科爾斯 | |
| 無風險利率 | 0.4 | % |
| 預期期限(以年為單位) | 3.0 |
| 預期波動率 | 23.9 | % |
| 預期股息收益率 | — | % |
2021年1月，本公司授予認股權證(“Finback普通股認股權證”)以購買2,552,913公司A類普通股，行使價為$0.42每股出售給Finback Evolv OBH，LLC(“Finback”)，這是一家附屬於公司股東之一的諮詢集團。Finback普通股認股權證在滿足業務發展協議(“Finback BDA”)中定義的某些銷售標準時授予，該協議的期限為3好幾年了。Finback BDA於2023年1月1日到期，受2024年1月1日到期的1年“尾期”的限制。在尾部期間，Finback普通股認股權證將繼續授予與公司完成的任何出售有關的認股權證，而Finback被確定在2023年1月1日之前為促進出售而提供了服務。Finback普通股認股權證將於2031年1月到期。Finback普通股認股權證在ASC 718補償-股票補償項下入賬，因為認股權證是在滿足某些業績條件時授予的。在發行當日，Finback普通股認股權證的價值為$19.5百萬美元。
合併完成後，既有的Finback普通股認股權證自動轉換為131,713公司普通股的股份。截至2023年12月31日，117,423Finback普通股認股權證可按總內在價值#美元行使。0.5百萬美元。剩下的1,199,904Finback普通股認股權證未歸屬，總未確認授予日期公允價值為$9.1百萬美元。截至2023年12月31日，1,103,873芬巴克的普通股認股權證已被行使。當認股權證在滿足特定銷售標準的基礎上歸屬時，公司確認Finback普通股認股權證的補償費用。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司錄得3.1百萬美元和美元4.5與Finback普通股認股權證相關的銷售和營銷支出中的基於股票的薪酬支出分別為100萬歐元。
基於股票的薪酬
綜合業務報表和綜合損失表中基於股票的補償費用分類如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 收入成本 | $ | 583 | | $ | 829 |
| 研發 | 4,284 | | 4,009 |
| 銷售和市場營銷 | 9,387 | | 10,038 |
| 一般和行政 | 9,897 | | 7,622 |
| 基於股票的薪酬總支出 | $ | 24,151 | | $ | 22,498 |
合併經營報表和全面虧損中確認的按獎勵類型劃分的股票補償費用如下（單位：千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 股票期權 | $ | 2,925 | | $ | 1,594 |
| 賺得股 | 2,073 | | 6,499 |
| 認股權證 | 3,147 | | 4,523 |
| RSU和PSU | 16,006 | | 9,882 |
| 基於股票的薪酬總支出 | $ | 24,151 | | $ | 22,498 |
截至2023年12月31日，與股票期權和限制性股票單位相關的未確認薪酬費用總額為美元40.8百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.1年截至2023年12月31日，與股份薪酬安排相關的盈利股份相關的未確認薪酬費用總額為美元0.2百萬美元，預計將在加權平均期間確認0.5好幾年了。
16. 所得税
公司所得税費用前虧損的組成如下（單位：千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 美國 | $ | (106,261) | | | $ | (85,760) | |
| 外國 | 58 | | | (646) | |
| 所得税前虧損準備 | $ | (106,203) | | | $ | (86,406) | |
所得税費用包括以下費用（單位：千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 當前： | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | $ | — |
| 狀態 | 27 | | — |
| 外國 | 24 | | — |
| 當期所得税支出總額 | $ | 51 | | $ | — |
| | | |
| 延期： | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | $ | — |
| 狀態 | — | | — |
| 外國 | — | | — |
| 遞延所得税支出總額 | $ | — | | $ | — |
| | | |
| 所得税總支出 | $ | 51 | | $ | — |
實際税率與美國聯邦法定税率不同，主要是由於截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度公司淨遞延所得税資產和不可扣除公允價值調整保持了全額估值撥備。 美國聯邦法定所得税率與公司有效所得税率的對賬如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 聯邦法定所得税率 | 21.0 % | | 21.0 % |
| 扣除聯邦福利後的州所得税 | 3.4 | | | 3.5 | |
| 聯邦和州研發税收抵免 | — | | | (1.2) | |
| | | |
| | | |
| 或有收益負債和或有可發行普通股負債的公允價值變化 | (4.5) | | | 3.4 | |
| | | |
| | | |
| 更改估值免税額 | (16.9) | | | (23.6) | |
| 不確定税收狀況的變化 | (0.4) | | | — | |
| 税率的變化 | 0.8 | | | (0.1) | |
| 基於股票的薪酬 | (0.6) | | | (0.2) | |
| 不可扣除的補償 | (2.4) | | | (2.6) | |
| 永久性差異 | (0.1) | | | (0.2) | |
| 其他 | (0.3) | | | — | |
| 有效所得税率 | 0.0 | % | | 0.0 | % |
遞延税金淨資產由以下部分組成(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 41,541 | | $ | 36,518 |
| 研究與開發税收抵免結轉 | 3,802 | | 3,836 |
| 資本化的研發成本 | 13,043 | | 9,965 |
| 應計費用 | 7,230 | | 6,660 |
| 遞延收入 | 18,206 | | 8,884 |
| 租賃責任 | 351 | | 490 |
| 其他 | 1,305 | | 106 |
| 遞延税項資產總額 | 85,478 | | 66,459 |
| 估值免税額 | (82,558) | | | (64,570) | |
| 遞延税項資產總額，扣除估值免税額 | 2,920 | | 1,889 |
| 遞延税項負債： | | | |
| 折舊及攤銷 | (2,601) | | | (1,464) | |
| 使用權租賃資產 | (302) | | (409) |
| 其他 | (17) | | (16) |
| 遞延税項負債總額 | (2,920) | | (1,889) |
| 遞延税項淨資產 | $ | — | | $ | — |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的聯邦淨運營虧損總額為美元20.1百萬美元和美元20.1將於2033年開始在不同日期到期的100萬美元，以及聯邦淨運營虧損美元142.4百萬美元和美元124.3這些税沒有到期日，可分別用於抵消任何一個納税期間未來應納税所得額的80%。該公司還結轉了總的國家淨營業虧損#美元。142.4
百萬美元和美元103.8截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元，可用於抵消未來的國家應税收入，並將於2033年開始到期。此外，公司還擁有不是截至2023年12月31日的英國淨營業虧損結轉，英國淨營業虧損總額結轉約$2.3截至2022年12月31日，將有100萬份不會到期。截至2023年12月31日，該公司擁有美國聯邦和州研發和其他税收抵免結轉總額$2.5百萬美元和美元1.6其中大部分將分別於2033年和2030年開始到期。截至2022年12月31日，該公司擁有美國聯邦和州研發和其他税收抵免結轉總額$2.5百萬美元和美元1.6其中大部分將分別於2033年和2029年開始到期。
美國聯邦和州營業淨虧損結轉和研發税收抵免結轉的使用可能受到1986年《國税法》第382和383節以及州法律相應條款的實質性年度限制，原因是以前發生或未來可能發生的所有權變更。這些所有權變化可能會限制每年可用於抵消未來應納税所得額或納税義務的結轉金額。一般而言，根據第382條的定義，所有權變更是指在三年內將某些股東或公共團體在公司股票中的所有權增加50%以上的交易。本公司並無進行研究，以評估是否已發生控制權變更，或自成立以來是否已多次變更控制權，因為此類研究涉及重大複雜性及成本。如果本公司自成立以來的任何時間經歷了第382條所界定的控制權變更，則對結轉的淨營業虧損或研發税收結轉的使用將受到第382條規定的年度限制，其確定方法是首先將所有權變更時公司股票的價值乘以適用的長期免税率，然後根據需要進行額外的調整。任何限制都可能導致結轉的部分淨營業虧損或研發税收抵免在使用前到期。
本公司考慮了自成立以來累計淨營業虧損的重大負面證據，以及影響其實現遞延税項資產能力的其他正負證據，並得出結論認為，本公司更有可能無法實現遞延税項資產的好處。因此，已針對截至2023年12月31日和2022年12月31日的遞延税項淨資產設立了全額估值備抵。如果或在確認時，與截至2023年12月31日的遞延税項資產估值免税額的任何逆轉相關的税收優惠將入賬如下：大約$80.0百萬美元將被確認為所得税費用的減少和#2.5100萬美元將被記錄為股本的增加。公司在每個報告期重新評估正面和負面證據。
遞延税項資產估值準備的變動主要與淨營業虧損結轉和資本化研發成本增加有關，具體如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 年初的估值免税額 | $ | 64,570 | | $ | 43,966 |
| 計入所得税撥備的附加費 | 17,988 | | 20,320 |
| 計入權益的額外費用 | — | | 332 |
| 貨幣換算和其他 | — | | (48) |
| 截至年底的估值免税額 | $ | 82,558 | | $ | 64,570 |
本公司根據ASC 740所得税對所得税不確定性進行會計處理，該税種規定了確認門檻和計量標準，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸。只有在充分了解所有相關信息的適當税務機關進行審查後，税務狀況很可能得以維持的情況下，才應在財務報表中確認來自税務狀況的利益。符合較大可能確認閾值的税務狀況，是以最終結算時實現可能性大於50%的最大利潤額來衡量的。以前未能達到較可能達到確認門檻的税務頭寸應在隨後達到該門檻的第一個財務報告期予以確認。以前確認的税收頭寸不再符合更有可能達到確認門檻的情況，應在第一次隨後的
不再達到該門檻的財務報告期。ASC 740還就不確定税收狀況、利息和罰款的負債的會計和披露提供了指導。該公司的政策是將與所得税相關的利息和罰款記錄為其所得税撥備的一部分。
下表彙總了與該公司不確定的税收狀況有關的活動(不包括利息和罰款以及相關的税收屬性)(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 財政年度開始時的餘額 | $ | — | | $ | — |
| 與上一年税收狀況有關的毛額增加額 | 407 | | — |
| | | |
| | | |
| | | |
| 外匯和其他 | 21 | | — |
| 財政年度末餘額 | $ | 428 | | $ | — |
截至2023年12月31日，公司對不確定税收頭寸的負債包括$0.4如果確認，將影響實際税率(不包括相關利息和罰款)的金額為100萬美元。
公司根據其經營所在司法管轄區税法規定提交所得税申報表。在正常業務過程中，公司將接受聯邦、州和非美國司法管轄區（如適用）的審查。根據2020年至今的法規，該公司願意接受美國未來的税務審查;然而，2020年之前生成的結轉屬性如果已經或將在未來時期使用，則仍可能在聯邦、州或地方税務機關的審查後進行調整。該公司還將根據2021年至今在英國的法規接受未來税務審查。公司尚未收到任何司法管轄區根據法規開啟的任何納税年度的審查通知。
17. 每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損計算如下(以千計，不包括每股和每股金額)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 分子： | | | |
| 歸屬於普通股股東的淨利潤（虧損）-基本和稀釋 | $ | (106,254) | | | $ | (86,406) | |
| | | |
| 分母： | | | |
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 149,168,105 | | 143,858,668 |
| 普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.71) | | | $ | (0.60) | |
下列可能稀釋的流通股被排除在普通股股東每股攤薄淨虧損的計算之外，因為它們的影響將是反攤薄的，或者此類股票的發行取決於某些條件的滿足，而這些條件在期末還沒有滿足：
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| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 已發行和未償還的期權 | 20,324,528 | | | 20,396,824 | |
| 公開招股説明書購買普通股 | 14,324,893 | | | 14,324,994 | |
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| 購買普通股的授權書（Finback）** | 1,317,327 | | | 2,421,200 | |
| 未歸屬的限制性股票單位 | 13,046,679 | | | 7,501,945 | |
| 未歸屬的績效股票單位 | 380,000 | | | 864,000 | |
| 盈利股份 * | 15,000,000 | | | 15,000,000 | |
| 或有發行普通股* | 1,897,500 | | | 1,897,500 | |
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| 66,290,927 | | | 62,406,463 | |
*增值股和或有可發行普通股的發行取決於某些條件的滿足情況，而這些條件在期末仍未滿足。
**包括117,423既得認股權證及1,199,904截至2023年12月31日的未授權證。
18. 關聯方交易
與Finback達成的業務發展協議
2021年1月，本公司根據Finback BDA的條款授予Finback普通股認股權證，如附註15所述。
與合併有關，並根據合併協議，除根據Finback於合併日期的普通股持股百分比分配予Finback的盈利股份外，Finback有權根據其於合併日期的剩餘未歸屬認股權證按比例收取盈利股份。
原始設備製造商與摩托羅拉解決方案公司的合作協議。
2020年12月，本公司與本公司的投資者摩托羅拉解決方案公司(“摩托羅拉”)簽訂了原始設備製造商合作協議。此後，對夥伴關係協議進行了修改和重述。摩托羅拉通過其全球網絡銷售基於Evolv Express平臺的摩托羅拉品牌高級產品2,000並將Evolv Express平臺與摩托羅拉產品進行了集成。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，摩托羅拉經銷商服務的收入為9.6百萬美元和美元11.6分別為100萬美元。截至2023年12月31日、2023年和2022年，與摩托羅拉經銷商服務相關的應收賬款為1美元1.2百萬美元和美元12.5分別為100萬美元。
與Stanley Black&Decker簽訂的經銷商協議
於2020年6月，本公司與本公司的投資者Stanley Black&Decker訂立經銷商協議。Stanley Black&Decker的電子安全業務於2023年被Securitas AB(簡稱Securitas)收購。Securitas直接或通過其附屬公司轉售該公司的產品。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，Stanley Black&Decker經銷商服務的收入為1.7百萬美元和美元1.9分別為100萬美元。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，與Stanley Black&Decker經銷商服務相關的應收賬款為0.6百萬美元和美元2.2分別為100萬美元。
19. 承付款和或有事項
賠償協議
在正常業務過程中，公司可以就某些事項向供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，本公司已與其董事會成員及若干行政人員及僱員訂立賠償協議，其中將要求本公司就他們作為董事或主管人員的角色、地位或服務而可能產生的若干責任作出賠償。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在金額在許多情況下是無限制的。到目前為止，本公司尚未因該等賠償而產生任何重大成本。本公司目前不知道有任何賠償要求，也沒有在截至2023年12月31日或2022年12月31日的綜合財務報表中應計任何與該等義務相關的負債。
法律訴訟
本公司並非任何重大訴訟的一方，亦沒有為任何訴訟責任預留應急準備金。於每個報告日期，本公司評估潛在虧損金額或潛在虧損範圍是否根據權威性指引處理或有事項的規定而可能及合理地評估。本公司承擔與該等法律程序有關的費用。
在正常業務過程中，公司將接受監管和政府審查、信息收集請求、詢問和調查。聯邦貿易委員會此前曾要求提供有關該公司營銷實踐的某些方面的信息。該公司正在配合調查，並提供了迴應聯邦貿易委員會調查的文件和信息。我們目前預計這項調查不會對我們的運營結果、財務狀況或流動性產生實質性影響，無論是單獨的還是總體的。
此外，2024年2月，我們收到美國證券交易委員會執行司的傳票，要求我們出示某些文件和信息N，多這些文件和信息與聯邦貿易委員會先前要求的文件和信息類似。我們正在配合並打算繼續配合美國證券交易委員會的調查。
我們不能就這些調查的結果或其對我們或我們的運營結果的潛在影響(如果有)提供任何保證。不能保證是否會有進一步的信息要求或潛在的執法行動或訴訟，這必然是不確定的。
20. 福利計劃
本公司根據《守則》第401(K)節建立了固定繳款儲蓄計劃。該計劃涵蓋所有符合最低年齡和服務要求的員工，並允許參與者在税前基礎上推遲支付部分年度薪酬。該公司賺了$0.3在截至2023年12月31日的一年中，對該計劃的匹配捐款為100萬。《公司》做到了不在截至2022年12月31日的年度內對該計劃做出任何相應的貢獻。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
對控制和程序有效性的限制
我們維持披露控制程序和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估我們的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，在本年度報告10-K表格所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序的有效性(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效，如下所述。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)。截至2023年12月31日，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，根據下列標準對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。基於這一評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，由於以下所述的重大弱點，我們對財務報告的內部控制並不有效。
我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們沒有設計和維護一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，我們缺乏足夠的人員，具有與我們的財務報告要求相稱的適當水平的內部控制和會計知識、培訓和經驗。此外，人員有限導致我們無法始終如一地確立適當的權力和責任，以實現我們的財務報告目標，這主要體現在我們的財務和會計職能職責分工不足等方面。此外，我們沒有針對重大錯報風險設計和保持有效的控制措施，因為對現有控制措施的改變或新控制措施的實施不足以應對財務報告重大錯報風險的變化。這些重大弱點導致了以下其他重大弱點：
•我們沒有設計和保持對期末財務報告流程的有效控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對財務報表中的各種賬户進行分類，以及在合併現金流量表中列報和披露項目。
•我們沒有設計和維護流程和控制來分析、解釋和披露非常規、不尋常或複雜的交易。具體地説，我們沒有設計和維護控制來及時分析和核算債務修改和清償、可轉換票據、認股權證工具、非常規復雜收入交易，包括租賃產品和將租賃資產的庫存轉移到物業廠房和設備、合併交易以及收益負債的會計和估值。
•我們沒有設計和維護正式的會計政策、程序和控制來實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括職責分工、用於驗證控制中使用的系統生成信息的可靠性的控制、對賬户調節和日記帳分錄的準備和審查的控制、對收入、應收款和遞延收入交易的記錄、應付賬款和應計負債、佣金、股權和基於股份的薪酬、固定資產、庫存、工資、所得税以及現金和投資的記錄的控制。
這些重大缺陷導致Evolv財務報表中的審計調整和某些重大錯報，包括截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的預付和其他流動資產、應付賬款和應計負債、長期和短期債務、可轉換票據、或有收益負債、或有收益負債、權益、佣金資產、合同資產、收入、遞延收入、應收賬款、庫存、物業廠房和設備、銷售成本和各種費用項目以及相關財務報表披露的公允價值變化。與權證工具會計有關的重大缺陷、綜合財務報表中各種賬户的分類以及綜合現金流量表中項目的列報和披露也導致本公司修訂了之前發佈的截至2022年3月31日的三個月的2020年年度財務報表、2021年季度和年度財務報表以及季度財務報表，並對截至2023年6月30日的三個月和六個月的財務報表進行了重述。此外，這些重大弱點可能導致我們的幾乎所有賬目或披露的錯誤陳述，這將導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法預防或發現的。
•除上述外，我們沒有設計和維護與編制我們的合併財務報表相關的信息系統信息技術(IT)一般控制的有效控制，具體而言，涉及：(I)財務系統的程序更改管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施；(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；(3)計算機操作控制，以確保監測關鍵的批處理作業，並授權和監測數據備份；(4)程序開發的測試和批准控制，以確保新的軟件開發符合業務和信息技術要求。這些信息技術缺陷並沒有導致對合並財務報表的錯誤陳述，但是，這些缺陷綜合起來，可能會影響維持有效的職責分工，以及依賴信息技術的控制措施的效力(例如，針對一項或多項主張的重大錯誤陳述風險的自動控制措施，以及支持系統生成的數據和報告有效性的信息技術控制措施和基礎數據)，這可能會導致錯誤陳述可能影響到所有財務報表賬户和披露，而這些財務報表賬户和披露是無法預防或發現的。因此，管理層已經確定，這些缺陷在總體上構成了一個實質性的弱點。
我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所發佈了一份關於截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制有效性的審計報告，該報告載於本年度報告(Form 10-K)第二部分第8項。
重大薄弱環節的補救計劃
我們繼續專注於設計和實施有效的內部控制，以改善我們對財務報告的內部控制，並彌補重大弱點。我們的努力包括多項行動：
•我們聘請了更多的會計、內部審計和IT人員，以增強我們的報告、技術會計、內部控制和IT能力。此外，我們正在設計和實施控制措施，以正式確定角色和審查責任，以與我們團隊的技能和經驗保持一致，並設計和實施對職責分工的控制措施。
•我們在組織中增加並繼續增加財務人員，包括在2022財年增加一名新的首席財務官和一名首席會計官，以加強我們的內部會計團隊，提供監督、結構和報告關係，並對我們的會計和財務報告進行額外審查。
•我們已經並將繼續進行財務報表風險評估，以確定需要進行關鍵控制的重大財務報表項目，以確保完整和準確的財務報告。此外，我們還聘請了外部顧問，協助設計和實施上述風險評估所產生的控制活動。
•我們在Evolv的會計和財務職能中設計和實施了額外的審查和培訓程序，以加強對財務報告內部控制的瞭解和理解。
•在截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的三個月內，除其他事項外，我們實施了與以下事項有關的控制：(1)期末財務報告流程和合並財務報表中各種賬户的分類，包括綜合現金流量表中項目的列報和披露；(2)對非常規、不尋常和複雜交易的及時識別和會計核算，包括對涉及這些事項的會計備忘錄的編制和審查的控制；(3)收入確認；包括非常規復雜收入交易，可能還包括在適當期間租賃產品和記錄收入交易；(Iv)應付賬款和應計負債的完整性和準確性；以及(V)現金等價物和有價證券的完整性、準確性、估值和分類。
此外，我們正在設計和實施與以下方面相關的控制措施：
•編制和審查日記帳分錄和賬户對賬，以確保適當的職責分工；
•正式的會計政策、程序和控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露；以及
•信息技術一般控制，包括對程序更改管理的控制、對用户訪問權限和特權的審查和更新、對批處理作業和數據備份的控制以及對程序開發批准和測試的控制。為此，我們於2022年4月實施了新的企業資源規劃(“ERP”)系統，並已實施並繼續實施與新系統相關的IT一般控制。
設計和維護對財務報告的有效內部控制的過程是一項持續的努力，需要管理層預測和應對我們的業務、經濟和監管環境的變化，並花費大量資源。隨着我們繼續評估我們對財務報告的內部控制，我們可能會採取額外的行動來補救重大弱點或修改上述補救行動。
雖然我們繼續在這些補救工作上投入大量時間和注意力，但在管理層完成上述行動的設計和實施、控制措施運行足夠長的時間以及管理層通過測試得出這些控制措施有效之前，不會認為這些重大弱點已得到補救。
財務報告內部控制的變化
除上文針對重大弱點的補救計劃部分所述的補救措施外，在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
在截至2023年12月31日的季度內，公司的以下“高級人員”(定義見《交易法》第16a-1(F)條)通過、修改或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，每個術語在S-K條例第408(A)項中定義。
•在……上面2023年12月15日, 阿尼爾·奇特卡拉, 首席增長官兼創始人, 通過規則10 b5 -1交易計劃，旨在滿足規則10 b5 -1（c）的肯定抗辯，以出售最多 200,000截至2024年9月6日的公司普通股股份。
項目9 C.關於阻止檢查的外國管轄權的披露
沒有。
第三部分
項目10.董事、執行幹事和公司治理
以下是截至2024年2月29日有關Evolv現任高管的某些信息。我們的任何高管之間都沒有家庭關係。
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| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 行政人員： | | | | |
| Peter George | | 65 | | 總裁與首席執行官 |
| Mark Donohue | | 50 | | 首席財務官 |
| 傑伊·米爾霍夫 | | 52 | | 首席商務官 |
| 阿尼爾·奇特卡拉 | | 56 | | 首席增長官兼創始人 |
| 邁克爾·艾倫博根 | | 59 | | 首席創新官、創始人兼總監 |
| 非僱員董事： | | | | |
| 尼爾·格拉特 | | 56 | | 董事會主席 |
| 凱文·查爾頓 | | 58 | | 董事 |
| 大衞·蒙茨·岡薩雷斯 | | 60 | | 董事 |
| 拉詹·奈克 | | 51 | | 董事 |
| 梅林·聖蒂爾 | | 47 | | 董事 |
| 金伯利·希伊 | | 59 | | 董事 |
| 馬克·沙利文 | | 69 | | 董事 |
| 比拉勒·祖貝裏 | | 47 | | 董事 |
行政人員
彼得·喬治。彼得·G·喬治自2021年7月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事。在此之前，喬治先生自2020年1月起擔任Legacy Evolv首席執行官和總裁。在擔任Legacy Evolv首席執行官之前，George先生於2019年2月至2019年12月擔任Legacy Evolv首席商務官。在加入Legacy Evolv之前，George先生於2008年3月至2019年8月擔任Fidelis CyberSecurity首席執行官兼董事長，該公司專注於威脅和數據泄露檢測。喬治還曾在2018年3月至2018年11月擔任Empow CyberSecurity的首席執行官，該公司提供智能、人工智能和自然語言處理解決方案，以減少威脅檢測期間的誤報。George先生自2019年1月起擔任Corero Network Security PLC(LON：CNS)董事會成員，包括薪酬委員會成員。喬治先生於1981年獲得聖十字學院歷史學學士學位。
馬克·多諾霍。Mark Donohue自2022年6月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入公司之前，Donohue先生曾擔任Vestmark，Inc.(“Vestmark”)的首席財務官，Vestmark是一家為財務顧問和機構提供基於SaaS的投資組合管理和交易工具的供應商，他在2018年8月至2022年5月期間負責Vestmark的財務規劃、企業發展、會計和投資者關係部門。在加入維斯特馬克之前，Donohue先生於2016年2月至2018年8月在證券分析和自動化提供商Rapid7，Inc.(以下簡稱Rapid7)(納斯達克股票代碼：RPD)任職，擔任過多個高級職位，包括財務部、企業發展部以及財務部和投資者關係部的總裁副經理。在加入Rapid7之前，多諾霍先生在思科(納斯達克：思科)和星空網絡公司擔任過多個董事級別的職位，其中他參與了戰略、財務和業務運營以及星空網絡公司的投資者關係和財務職務，並在國際數據公司、費里斯·貝克瓦茨公司、Teradyne，Inc.(納斯達克：TER)和量子公司(納斯達克：QMCO)擔任高級職務。他在新漢普郡大學獲得工商管理和金融學士學位，並在波士頓學院華萊士·E·卡羅爾管理研究生院獲得金融MBA和碩士學位。
傑伊·穆爾霍夫。Jay Muelhoefer自2023年10月以來一直擔任我們的首席商務官。在此之前，Muelhoefer先生曾擔任Kinaxis(多倫多證券交易所股票代碼：KXS)的首席營銷官，該公司是一家領先的基於SaaS的供應鏈管理應用程序提供商，專注於使用AI進行數字轉型、可持續性和彈性的規劃和執行
和高級分析，從2018年到2023年。在加入Kin Axis之前，Muelhoefer先生在Intralinks(紐約證券交易所股票代碼：IL)擔任首席營銷官，該公司是一家為安全內容共享、協作和工作生命週期管理提供企業SaaS解決方案的全球供應商。在此之前，他在IBM(紐約證券交易所股票代碼：IBM)工作了兩年，擔任董事的全球高管，並領導軟件定義的數據中心計劃的全球上市工作，該計劃涵蓋分析、大數據、高性能計算和雲技術。在他職業生涯的早期，Muelhoefer先生在Platform Computing(被IBM收購)、PTC(紐約證券交易所股票代碼：PTC)和Booz Allen Hamilton(紐約證券交易所股票代碼：BAH)擔任過各種高管領導職務，涉及銷售、渠道、營銷、戰略和一般管理。Muelhoefer先生擁有哈佛商學院的MBA學位，並擁有麻省理工學院的機械工程碩士和學士學位。
阿尼爾·R·奇特卡拉。Anil R.Chitkara自2022年4月以來一直擔任我們的首席增長官，並自2021年7月以來擔任企業發展主管。在此之前，奇特卡拉先生於2013年7月與邁克爾·菲利普·埃倫博根共同創立了Legacy Evolv，擔任過各種職務，專注於建立業務。在共同創立Legacy Evolv之前，Chitkara先生是OCO，Inc.的市場開發部主任，OCO，Inc.是一家商業分析軟件提供商，於2007年1月至2011年6月被德勤收購。在加入OCO，Inc.之前，Chitkara先生是參數技術公司的總裁副總裁，該公司目前提供各種增強現實、工業物聯網、PLM和CAD解決方案，從2001年5月到2007年1月。Chitkara先生於1989年在波士頓大學獲得工商管理學士學位，並於1994年在達特茅斯學院塔克商學院獲得工商管理碩士學位。
邁克爾·菲利普·埃倫博根。邁克爾·菲利普·埃倫博根自2021年7月以來一直擔任我們的首席創新官和董事的一員。在此之前，Ellenbogen先生於2013年7月與Anil R.Chitkara共同創立Legacy Evolv，並自2020年1月起擔任Legacy Evolv的先進技術負責人。在此之前，Ellenbogen先生曾在2013年8月至2020年1月期間擔任Legacy Evolv的首席執行官。在聯合創立Evolv之前，Ellenbogen先生是2002年至2010年間的揭祕成像技術公司的創始人兼首席執行官，該公司是一家專注於自動爆炸物探測的X射線成像系統公司。在加入Display之前，Ellenbogen先生曾在1994年至2002年擔任基於X射線的安全技術提供商PerkinElmer檢測系統研發和業務發展副總裁總裁。在他25年多的安全行業職業生涯中，Ellenbogen先生證明瞭他在產品和業務開發以及利益相關者價值創造方面的專業知識。此外，埃倫博根先生還是一位擁有20多項專利的發明家。Ellenbogen先生於1986年在高露潔大學獲得物理學文學學士學位。
非僱員董事
尼爾·格拉特。尼爾·格拉特自2021年7月以來一直擔任董事董事會成員，並自2023年11月以來擔任董事會主席。他於2021年12月被任命為全球體育、娛樂和營銷機構SportFive的美洲區聯席總裁，並在該職位上運營至2024年2月。從2019年9月至今，格拉特先生一直是NG Strategy，LLC的管理成員，一直在諮詢委員會任職，併為體育、媒體和科技企業提供戰略建議。2012年4月至2019年8月，格拉特擔任紐約噴氣機隊的總裁，2019年9月至2020年3月，他擔任紐約噴氣機隊的高級顧問。在此之前，格拉特先生在國家橄欖球聯盟擔任了15年的高級管理人員，負責公司發展和戰略，並在麥肯錫公司擁有管理諮詢和Dillon，Read&Co投資銀行的經驗。格拉特先生目前是Arctos Sports Partners的高級顧問，這是一家專注於職業體育行業的私募股權平臺。他也是ASM Global的董事會成員，這是一傢俬人持股公司，是世界上最大的體育場、競技場、會議中心和場館管理公司，由SMG和AEG設施合併而成。格拉特曾在2020年7月至2021年7月期間擔任上市SPAC公司NewHold Investment Corp.I的董事會成員。此外，格拉特還在許多慈善機構的董事會任職。格拉特先生在體育、娛樂、媒體和酒店方面擁有廣泛的運營和戰略經驗。格拉特先生在紐約噴氣隊、國家橄欖球聯盟、SportFive和專業服務公司任職超過25年，一直專注於推動收入增長、增加消費者參與度、發現新業務、鼓勵創新、制定前瞻性戰略以及執行戰略交易等。格拉特先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學學士學位和哈佛大學法學院的法學博士學位。我們相信，根據格拉特先生在體育(特別是職業體育特許經營)和相關行業的經驗以及他所擔任的領導角色，他有資格在Evolv董事會任職。
凱文·查爾頓。凱文·查爾頓自2021年7月以來一直擔任董事董事會成員，同時也是Gave Evolv LLC的董事長。他之前曾擔任NewHold Investment Company的首席執行官，NewHold Investment Company是一家特殊目的收購公司，於2021年與Evolv合併。查爾頓先生一直是NewHold的聯席董事長
企業有限責任公司自2017年以來，已經在私募股權領域工作了20多年。在加入NewHold之前，查爾頓先生在摩根大通(NYSE：JPM)、Investcorp和麥格理(ASX：MQG)任職。查爾頓先生曾在超過25個董事會任職，擔任過所有相關職務，在幾乎所有情況下，他都是代表多數股東擔任董事的董事長或首席執行官。在從事私募股權投資之前，查爾頓先生曾在紐約的麥肯錫公司和華盛頓特區的NASA總部任職。查爾頓先生自2018年5月起擔任American AllWaste LLC董事長，並擔任高效照明公司Macro Energy LLC和高端工具製造商F&S Tools的董事會成員。此外，從2014年1月至2019年10月，Charlton先生在軒尼詩資本收購公司I、II和III擔任過各種職務，包括首席運營官總裁和副董事長。查爾頓先生於1988年以優異成績獲得普林斯頓大學航空航天工程學士學位，1990年以優異成績獲得密歇根大學航空航天工程理學碩士學位，並於1995年以優異成績獲得西北大學凱洛格商學院工商管理碩士學位。我們相信，基於查爾頓先生豐富的私募股權和上市公司經驗，他有資格在Evolv董事會任職。
大衞·蒙茨·岡薩雷斯. David登上岡薩雷斯自2023年11月以來一直是我們董事會的董事。他於2022年4月從Inmar Intelligence，Inc.(“Inmar”)退休，並完成了6個月的過渡，於2022年10月離開Inmar。他於2010年4月加入英邁擔任首席執行官，並於2014年2月兼任董事長一職。在他任職期間，他將Inmar從一家小型企業服務公司轉變為市場領先的數據平臺和軟件業務，為近20,000家零售和醫療保健公司提供服務。芒茨·岡薩雷斯目前是Aero X Ventures的管理合夥人，Aero X Ventures是一家專注於Advanced Air Mobility的風險基金。在加入英邁之前，芒茨·岡薩雷斯先生於2007年10月至2010年4月在達美樂披薩公司(“達美樂”)擔任供應鏈執行副總裁總裁。他還在2005至2007年間擔任Domino的首席財務官。芒茨·岡薩雷斯先生是改變Domino產品品味、電子商務和供應鏈的領導團隊的一員。在加入Domino之前，芒茨·岡薩雷斯先生在UPS的23年任期內擔任過幾個資歷越來越高的職位，他於1983年7月加入UPS。芒茨·岡薩雷斯先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位和內華達大學拉斯維加斯分校的理學學士學位。芒茨·岡薩雷斯曾於2014年至2019年擔任Papa Murphy‘s Holdings，Inc.董事會成員，2010年至2022年擔任Inmar Intelligence，Inc.董事會成員。他曾擔任沃頓校友執行委員會主席，目前在沃頓畢業生執行委員會、埃利奧特航空委員會任職，並擔任Corridor Capital的顧問。他之前是維克森林大學商學院的訪客委員會成員，也是維克森林創新區顧問委員會的創始成員。本公司相信，基於芒茨·岡薩雷斯先生的豐富經驗和他所擔任的行政領導職務，他有資格在董事會任職。
拉詹·奈克。自2023年11月以來，拉詹·奈克博士一直是我們董事會的董事成員。自2016年以來，他一直在摩托羅拉解決方案公司(紐約證券交易所代碼：MSI)擔任戰略與風險投資部門的高級副總裁。他負責公司戰略組織、合併和收購、風險投資組合以及競爭和市場情報。在加入摩托羅拉之前，奈克博士是高級副總裁和美國超微公司的首席戰略官，在此之前是麥肯錫公司技術業務的合夥人。奈克博士自2018年8月以來一直擔任納斯達克系統國際公司(CSG Systems International Inc.)董事會成員。他獲得了康奈爾大學的工程學學士學位和麻省理工學院的工程學博士學位。本公司相信，基於奈克博士在戰略和技術方面的豐富經驗以及在安全和安保行業領導過30多項收購的豐富併購經驗，他有資格在董事會任職。
梅林·聖蒂爾。自2021年7月以來，梅林·塞恩蒂爾一直是我們董事會的董事成員。Saintil女士曾在財富500強以及包括Intuit、雅虎、貝寶、Adobe、Joyent和太陽微系統公司在內的私營公司擔任過技術和商業主管。2019年至2020年，她擔任Change Healthcare Inc.研發IT首席運營官。在此之前，Saintil女士於2014年11月至2018年8月擔任Intuit Inc.運營、產品和技術主管。Saintil女士自2021年起擔任TD SYNEX Corp.(紐約證券交易所股票代碼：SNX)董事會成員，2021年至2021年擔任美國火箭實驗室公司(Rocket Lab USA，Inc.)董事會成員，2021年至2021年擔任Symbotic公司董事會成員，2020年起擔任GitLab Inc.(納斯達克股票代碼：SYM)董事會成員，2020年至2022年擔任光速商務公司董事會成員，2019年至2021年擔任ShotSpotter Inc.(納斯達克股票代碼：SSTI)董事，2017年至2022年擔任Banner Corporation(納斯達克代碼：BANR)董事，2010年至2022年擔任Alkami Technology，Inc.(納斯達克股票代碼：ALKT)董事會成員。她是TD SYNEX審計委員會的成員。她是火箭實驗室薪酬委員會主席，也是GitLab薪酬委員會成員。她是Symbotic公司提名和公司治理委員會的主席。桑蒂爾女士在她的職業生涯中獲得了無數的榮譽，最近一次被評為S 2019最具影響力的企業董事會董事。在過去的幾年裏，她被《商業內幕》雜誌評為全球最有影響力的女性工程師之一，2017年她被硅谷商業雜誌認可為有影響力的女性，她還獲得了科技女孩的終身成就獎。她獲得了美國國家公司董事協會和卡內基梅隆軟件工程學院的網絡安全監督認證。桑蒂爾女士獲得了計算機科學學士學位
她於1998年獲得佛羅裏達農工大學軟件工程管理學碩士學位，2005年獲得卡內基梅隆大學軟件工程管理碩士學位，並已完成斯坦福大學董事學院和哈佛商學院的高管教育課程。我們相信Saintil女士有資格在Evolv董事會任職，因為她有廣泛的企業背景，並在科技上市公司的董事會中擔任過職務。我們的董事會認為，Saintil女士的外部董事會(總共5個，包括Evolv董事會)或其他職責不會限制她將足夠的時間和注意力投入到她作為公司董事成員的職責上。Saintil女士已經證明，她已經有效地平衡了她在董事會任職的職責。
金伯利·希伊。自2021年7月以來，金佰利一直是我們董事會的董事成員。2019年3月至2020年5月，她擔任Resman LLC的首席財務官，這是一傢俬人所有的軟件公司，為多户住宅物業經理提供軟件解決方案。此前，從2018年4月至2019年3月，她擔任Lori‘s Gifts，Inc.的首席財務官，這是一傢俬人所有的零售公司，服務於全美的醫院。2015年11月至2017年10月，Sheehy女士擔任邊緣計算平臺提供商StackPath，LLC的首席財務官；2012年11月至2015年10月，Sheehy女士擔任CyrusOne Inc.(納斯達克：CONE)的首席財務與行政官，該公司是一家公開的高增長房地產投資信託基金，專門從事工程、建築和數據中心物業管理。她還在辛辛那提貝爾公司擔任過多個高級職位。希伊女士目前是Shift Technologies Inc.(納斯達克股票代碼：SFT)的董事會成員和董事會成員，也是第一太平戴維斯金融公司(納斯達克股票代碼：CVBF)的審計委員會主席、薪酬委員會和提名與公司治理委員會成員。此外，Sheehy女士自1990年以來一直擔任註冊公共會計師。希伊女士於1989年在辛辛那提大學獲得會計學學士學位。我們相信，基於希伊女士在執行、管理、會計和上市公司方面的豐富經驗，她有資格在Evolv董事會任職。
馬克·沙利文。自2021年7月以來，馬克·沙利文一直是我們董事會的董事成員。自2018年1月以來，沙利文一直是位於佛羅裏達州聖彼得堡海灘的馬克·沙利文諮詢公司的所有者。在此之前，沙利文先生在2013年2月至2017年12月期間擔任全球安全和創新戰略負責人。在進入私營部門之前，沙利文先生擔任了35年的聯邦特工，其中30年是美國特勤局的特工，擔任過各種領導職務。2006年5月，他被總裁任命為特勤局的董事，一直服務到2013年2月。Sullivan先生於2013年7月至2019年1月在指揮安全公司(現為Prosegur Compania de Segurada SA(BME：PSG))董事會任職，該公司是一家提供全方位服務的安全解決方案公司。Sullivan先生於1977年在聖安塞姆學院獲得刑事司法理學學士學位。我們相信，根據沙利文先生在公共和私營部門安全服務部門的工作經驗，他有資格在Evolv董事會任職。
比拉爾·祖貝裏。自2021年7月以來，比拉勒·祖貝裏一直是我們董事會的董事用户。自2013年5月以來，祖貝裏一直是Lux Capital的合夥人，這是一家投資科技初創企業的公司。在Lux Capital，Zuberi先生領導了Lux在應用直覺、OPENspace、Saildrone、Nozomi Networks、DesktopMetal(紐約證券交易所股票代碼：DM)、Zededa、Ironclad、Aurora Solar、Fiddler、Commure、Copia Automation、Cloaked、Kinetic Automation、Happiest Baby、Lumafield、Paradigm Inc和Tendo的投資。在加入Lux Capital之前，Zuberi先生於2008年10月至2013年5月擔任General Catalyst Partners的負責人，在那裏他領導了該公司在深度技術領域的投資，包括能源、機器人、醫療技術以及硬件和軟件系統。在成為投資者之前，他於2004年1月與他人共同創立了GEO2技術公司。在他職業生涯的早期，Zuberi先生於2003年9月至2004年5月在波士頓諮詢集團擔任管理顧問，在那裏他為管理團隊提供複雜業務和戰略問題的建議。祖貝裏先生是萊梅爾森基金會顧問委員會的成員，並曾在多傢俬營公司的董事會任職，包括擔任某些此類公司的審計和薪酬委員會的成員。自2020年12月以來，祖貝裏先生一直擔任桌面金屬公司S(紐約證券交易所代碼：DM)董事會和審計委員會成員。1998年，祖貝裏在伍斯特學院獲得了化學學士學位，2003年在麻省理工學院獲得了物理化學博士學位(主攻材料和分析化學)。根據他在有形基礎設施和技術公司工作的經驗，我們相信祖貝裏先生有資格在Evolv董事會任職。
商業行為和道德準則
我們有書面的商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們已經在我們的網站www.evovlTechnology.com的“治理”下的“投資者關係”部分張貼了一份最新的“商業行為和道德準則”。此外，我們打算在我們的
本網站將披露納斯達克法律或規則所要求的有關對《商業行為和道德守則》任何條款的任何修訂或豁免的所有信息。我們在2023財年沒有批准任何豁免。
本項目需要的其餘信息將出現在我們在2023年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的最終委託書中，這些信息通過引用併入本文。
第十一項高管薪酬和董事薪酬
本項目所需的信息將出現在我們將於2023年12月31日後120天內向SEC提交的最終委託聲明中，該信息通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
根據股權補償計劃授權發行的證券(截至2023年12月31日)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別： | | 要發行的證券數量
在鍛鍊時發放
傑出的選項中，
認股權證和權利 | | 加權平均
行使價格：
未完成的選項，
令狀和權利（6） | | 證券數量
面向未來
在股權項下發行
薪酬計劃
(不包括證券
反映在第一列）（2） |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | (1) | 33,751,207 | | | $ | 1.04 | | | 20,322,618 | |
| 限售股單位 | (3) | 13,046,679 | | | 不適用 | | 14,007,370 | |
| 績效股票單位 | (4) | 380,000 | | | 不適用 | | 14,007,370 | |
| 購買普通股的期權 | (5) | 20,324,528 | | | $ | 1.04 | | | 14,007,370 | |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | — | | | 不適用 | | 不適用 |
(1)由研華科技控股有限公司2021年員工激勵計劃(“2021年計劃”)、研華科技控股有限公司2021年員工購股計劃(“ESPP”)以及研華科技股份有限公司2013年度員工、董事和顧問股權激勵計劃(“2013計劃”)組成。
(2)《2021年計劃》規定，自2022年1月1日起至2032年1月1日止的每個日曆年度的第一天可供發行的股票數量每年增加，相當於(A)上一財年最後一天已發行普通股的5%和(B)我們董事會決定的較少數量之間的較小者。ESPP規定，從2022年1月1日起至2032年1月1日止(包括2032年1月1日)的每個日曆年度的第一天，可供發行的股票數量每年增加，相當於(A)上一財年最後一天已發行普通股的1%和(B)我們董事會決定的較少數量之間的較小者。2013年計劃下將不再授予任何額外獎勵，因此，2013年計劃下的新獎勵將不再有股票可供發行。
(3)包括2013年計劃下的77,270個未完成的限制性股票單位和2021年計劃下的12,969,409個未完成的限制性股票單位。
(4)由2021年計劃下的38萬個優秀股票單位組成。
(5)包括根據2013年計劃購買普通股的15,749,244個未償還期權和根據2021年計劃購買普通股的4,575,284個未償還期權。
(6)截至2023年12月31日，2013計劃下未到期期權的加權平均行權價為0.39美元，2021計劃下未到期期權的加權平均行權價為3.29美元。
本項目需要的其餘信息將出現在我們在2023年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的最終委託書中，這些信息通過引用併入本文。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
本項目所需的信息將出現在我們將於2023年12月31日後120天內向SEC提交的最終委託聲明中，該信息通過引用併入本文。
項目14.首席會計師的費用和服務
本項目所需的信息將出現在我們將於2023年12月31日後120天內向SEC提交的最終委託聲明中，該信息通過引用併入本文。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(A)(1)財務報表。
以下文件包含在第8項中， 財務報表和補充數據，隨附於此，並作為本年度報告的一部分以表格10-K提交。
(A)(2)財務報表附表。
本公司的所有財務報表附表已納入綜合財務報表或相關附註，或不適用或不是必需的。
(A)(3)展品。
以下是作為本年度報告10-K表格的一部分而提交的證物清單。
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 | | |
展品
不是的。 | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 | | 已歸檔/已配備
特此聲明 |
| 2.1 | | NewHold Investment Corp.於2021年3月5日簽署的合併協議和計劃，NHIPAA Sub Inc.和Evolv科技公司 | | 表格8-K | | 001-39417 | | 2.1 | | 2021年3月8日 | | |
| 2.2 | | NewHold Investment Corp.於2021年6月5日對合並協議和計劃的第一修正案，由NewHold Investment Corp.、NHIPAA Sub Inc.和Evolv科技公司 | | 表格8-K | | 001-39417 | | 2.2 | | 2021年7月22日 | | |
| 3.1 | | 第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書。 | | 表格10-Q | | 001-39417 | | 3.1 | | 2021年11月15日 | | |
| 3.2 | | 修訂及重新編訂附例。 | | 表格8-K | | 001-39417 | | 3.1 | | 2024年1月31日 | | |
| 4.1 | | Evolv科技控股公司A類普通股證書樣本 | | 表格S-4/A | | 333-255017 | | 4.4 | | 2021年6月9日 | | |
| 4.2 | | 註冊人授權書樣本 | | 表格S-1/A | | 333-233299 | | 4.3 | | 2020年7月27日 | | |
| 4.3 | | 大陸股票轉讓與信託公司與NewHold Investment Corp.於2020年7月30日簽署的授權協議 | | 表格S-1/A | | 333-233299 | | 4.4 | | 2020年7月27日 | | |
| 4.4 | | 登記證券的説明 | | 表格10-K | | 001-39417 | | 4.4 | | 2022年3月28日 | | |
| 10.1 | | NewHold Investment Corp.和贊助商於2021年3月5日簽署的贊助商支持協議。 | | 表格8-K | | 001-39417 | | 10.1 | | 2021年3月8日 | | |
| 10.2 | | 信函協議，日期為2021年3月5日，由NewHold Industrial Technology Holdings LLC、Evolv Technology，Inc.、NewHold Investment Corp.及其某些其他方。 | | 表格8-K | | 001-39417 | | 10.2 | | 2021年3月8日 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.3 | | NewHold Investment Corp.與Motorola Solutions，Inc.於2021年3月5日簽署的股東協議 | | 表格8-K | | 001-39417 | | 10.4 | | 2021年3月8日 | | |
| 10.4# | | 賠償協議格式。 | | 表格S-4/A | | 333-255017 | | 10.10 | | 2021年6月9日 | | |
| 10.5# | | Evolv Technology，Inc.之間修訂和重述的高管僱傭協議還有彼得·喬治。 | | 表格S-4/A | | 333-255017 | | 10.11 | | 2021年6月9日 | | |
| 10.6# | | Evolv Technology，Inc.之間的高管僱傭協議和阿尼爾·R。奇特卡拉。 | | 表格S-4/A | | 333-255017 | | 10.12 | | 2021年6月9日 | | |
| 10.7# | | Evolv Technology，Inc.之間的高管僱傭協議和馬克·多諾霍 | | 表格8-K | | 001-39417 | | 10.1 | | 2022年5月19日 | | |
| 10.8# | | Evolv科技控股公司2021年激勵獎勵計劃。 | | 表格S-8 | | 333-259961 | | 99.1 | | 2021年9月21日 | | |
| 10.9# | | Evolv科技控股公司2021年員工股票購買計劃。 | | 表格S-8 | | 333-259961 | | 99.2 | | 2021年9月21日 | | |
| 10.10# | | NewHold、Evolv和某些股東之間修訂和重述的註冊權協議。 | | 表格10-K | | 001-39417 | | 10.9 | | 2023年3月24日 | | |
| 10.11# | | 2021年激勵獎勵計劃限制性股票單位獎勵協議形式 | | 表格10-Q | | 001-39417 | | 10.1 | | 2021年11月15日 | | |
| 10.12# | | 2021年激勵獎勵計劃下的期權獎勵協議形式 | | 表格10-Q | | 001-39417 | | 10.1 | | 2022年11月9日 | | |
| 10.13# | | Evolv科技公司2013年員工、董事和顧問股權激勵計劃。 | | 表格S-8 | | 333-259961 | | 99.3 | | 2021年9月21日 | | |
| 10.14# | | Evolv科技控股公司執行官績效獎金計劃 | | 表格8-K | | 001-39417 | | 10.1 | | 2023年3月2日 | | |
| 10.15# | | Evolv科技控股公司控制計劃的分離和變更 | | 表格8-K | | 001-39417 | | 10.1 | | 2022年10月31日 | | |
| 10.16# | | 修訂後的非僱員董事薪酬政策 | | 表格10-Q | | 001-39417 | | 10.1 | | 2023年11月9日 | | |
| 21.1 | | 子公司名單。 | | | | | | | | | | * |
| 23.1 | | 普華永道會計師事務所同意。 | | | | | | | | | | * |
| 31.1 | | 根據《交易法》第13 a-14（a）條對首席執行官進行認證。 | | | | | | | | | | * |
| 31.2 | | 根據《交易法》第13 a-14（a）條對首席財務官進行認證。 | | | | | | | | | | * |
| 32.1 | | 依據《美國法典》第18編第1350條對主要行政人員的證明。 | | | | | | | | | | ** |
| 32.2 | | 根據18 U.S.C.認證首席財務官第1350節 | | | | | | | | | | ** |
| 97# | | 追回錯誤賠償的政策 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | | | | | | | | | | * |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | | | | | | | * |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | | | | | | | | | | * |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | * |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | * |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | * |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | | | * |
*在此提交的文件。
**隨函提供的材料。
# 管理合同或補償計劃、合同或安排。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告.
| | | | | | | | |
| EVOLV技術控股公司 |
| | |
日期：2024年2月29日 | 發信人： | /s/馬克·多諾霍 |
| | Mark Donohue |
| | 首席財務官、首席財務官和首席會計官 |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | |
| 簽名 | 標題 | 日期 |
| /s/彼得·喬治 | 總裁、首席執行官兼董事（首席執行官） | 2024年2月29日 |
| Peter George | | |
| | |
| /s/馬克·多諾霍 | 首席財務官(首席財務官和首席會計官) | 2024年2月29日 |
| Mark Donohue | | |
| | |
| /s/尼爾·格拉特 | 董事會主席 | 2024年2月29日 |
| 尼爾·格拉特 | | |
| | |
| /s/凱文·查爾頓 | 董事 | 2024年2月29日 |
| 凱文·查爾頓 | | |
| | |
| /s/邁克爾·艾倫博根 | 董事 | 2024年2月29日 |
| 邁克爾·艾倫博根 | | |
| | |
| /s/大衞·蒙茨·岡薩雷斯 | 董事 | 2024年2月29日 |
| 大衞·蒙茨·岡薩雷斯 | | |
| | |
| /s/拉詹·奈克 | 董事 | 2024年2月29日 |
| 拉詹·奈克 | | |
| | |
| /S/梅林·聖蒂爾 | 董事 | 2024年2月29日 |
| 梅林·聖蒂爾 | | |
| | |
| /s/金伯利·希伊 | 董事 | 2024年2月29日 |
| 金伯利·希伊 | | |
| | |
| 撰稿S/馬克·沙利文 | 董事 | 2024年2月29日 |
| 馬克·沙利文 | | |
| | |
| 撰稿S/比拉爾·祖貝裏 | 董事 | 2024年2月29日 |
| 比拉勒·祖貝裏 | | |