應收賬款購進協議第六修正案

截至2024年5月29日，對應收款購買協議的第六項修訂(本“修訂”)是由特拉華州有限責任公司LYB應收款有限責任公司作為賣方(“賣方”)、特拉華州Lyondell化工公司(“Lyondell Chemical”)作為初始服務商(連同其繼任者和以該身份允許的受讓人，稱為“服務商”)、各種管道購買者、相關承諾購買者、LC參與者和買方代理方以及瑞穗銀行有限公司簽訂的。(“瑞穗”)，作為信用證的發行人(連同其繼承人和受讓人，稱為“信用證銀行”)，以及管理人(以該身份，連同其繼承人和受讓人，稱為“管理人”)。

獨奏會

1.本協議雙方是截至2012年9月11日的該特定應收款購買協議(截至本協議日期經修訂、重述、補充或以其他方式修改的《協議》)的締約方。

2.同時，賣方Lyondell Chemical，Mizuho，作為買方代理、管理人和LC銀行，以及其他買方代理正在簽訂日期為本合同日期的經修訂和重新簽署的費用函(“A&R RPA費函”)。

3.本協議各方希望按下文所述修改本協定。

因此，出於良好和有價值的對價，本合同雙方特此同意如下：

第1節某些定義的術語。使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有本協議中規定的含義或在本協議中引用的含義。

第二節本協議的修正案。現對本協議進行修改，以反映本協議附件A所示的變化。

第三節陳述和保證。賣方和服務商各自特此向管理人、買方代理人和買方作出如下聲明和保證：

(A)申述及保證。該人在本協議和其他每一份交易文件中所作的陳述和保證，自本協議之日起和本修正案生效後，在所有重要方面均屬真實和正確(除非聲明僅與較早的日期有關，在這種情況下，該等陳述或保證在該較早的日期是真實和正確的)。

(B)可執行性。由該人籤立和交付本修正案，以及履行該人在本修正案和經修訂的協議下的義務，屬於該人的法人或有限責任公司(視屬何情況而定)的權力範圍，並已由該人採取一切必要的法人或有限責任公司訴訟(視屬何情況而定)而妥為授權。本修正案和經修訂的本協議是此人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，但其可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓或其他類似法律的限制，這些法律一般地影響債權人的權利，並受一般衡平法原則的限制，無論可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

(C)沒有失責。在緊接本修正案生效之前和之後，以及在此預期的交易之後，不存在或將不存在任何終止事件或未到期的終止事件。

第四節修正案的效力；批准。經本修正案明確修訂和修改的本協議的所有條款應保持完全效力和作用。本修訂生效後，在本協議(或任何其他交易文件)中，凡提及“應收款採購協議”、“本協議”或具有類似效力的詞語，均應被視為對經本修訂修訂的本協議的提及。本修正案不得被視為放棄、修改或補充本協議中除本協議明確規定外的任何條款，無論是明示的還是默示的。本協議經本修正案修正後，特此予以批准和確認。

第五節有效性。本修正案應自滿足下列各項先決條件的日期(該日期，即“生效日期”)起生效：

(A)遺產管理人收到本修訂的妥為籤立的副本；及

(B)管理人收到正式簽署的A&R RPA費用函副本，並確認每個買方代理人已收到本合同所規定日期的欠款。

第六節對口單位。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在如此籤立時應被視為原件，而當所有副本合併在一起時，將僅構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本修正案簽字頁的簽署副本，應與交付人工簽署的副本一樣有效。

第七節依法行政。本修正案應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮任何其他適用的法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。

第8節章節標題。本修正案的各種標題僅為方便起見，不應影響本修正案、本協議或本協議或其任何規定的含義或解釋。

第九節繼承人和受讓人。本修正案對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

第十節可拆卸性。為了確定本修正案任何條款的法律可執行性，本修正案的每一條款應與本修正案的所有其他條款分開，本修正案的一項或多項條款在一個司法管轄區不可執行，不應使該等條款在任何其他司法管轄區不可執行。

第十一節交易文件。就本協議的所有目的而言，本修正案應被視為交易單據，其他交易單據也應被視為交易單據。

[簽名從下一頁開始]

自上述第一次簽署之日起，雙方已由各自正式授權的簽字人簽署本修正案，特此為證。

附件A

（附件）

應收款採購協議

日期截至2012年9月11日

隨處可見

LYB應收賬款有限責任公司

作為賣方，

里昂戴爾化學公司，

作為初始服務員，

各種行為購買者、相關忠誠購買者、

LC參與者和採購代理不時聚會

現在，

瑞穗銀行股份有限公司

作為LC銀行，

和

瑞穗銀行股份有限公司

作為管理員

本應收款購買協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，本“協議”)於2012年9月11日由特拉華州有限責任公司LYB Receivables LLC作為賣方(“賣方”)、Lyondell化學公司、特拉華州一家公司(“Lyondell Chemical”)作為初始服務商(連同其繼承人和在該身份下的獲準受讓人“服務商”)、各種管道買家、相關承諾買家、LC參與者和買方代理之間於2012年9月11日訂立。(“瑞穗”)，作為信用證發行人(連同其繼承人和受讓人，稱為“信用證銀行”)和管理人(以該身份，連同其繼承人和受讓人，稱為“管理人”)。

初步陳述。

本協議中大寫和使用的某些術語在附件I中定義，或在附件I中引用。本協議的附件、附表和附件中的引用是指本協議，經不時修訂、補充或以其他方式修改。

賣方(I)希望出售、轉讓和轉讓應收賬款池中的不分割百分比所有權權益，而買方希望獲得該等不分割百分比所有權權益，因為該百分比權益應根據買方支付的部分再投資款項不時調整，(Ii)在符合本協議條款和條件的情況下，可要求信用證銀行簽發或安排簽發一份或多份信用證。

考慮到本協議所載的相互協定、條款和契諾--在此確認其充分性--雙方同意如下：

第一條。

購買金額及條款

第1.1節購買設施。

(A)根據本協議的條款和條件，賣方可不時在終止日期前，(I)要求(X)管道買方按比例(基於各自買方集團中相關承諾買方的合計承諾)購買(並被視為購買)管道買方並對其進行再投資，或(Y)僅在管道買方拒絕此類請求或無法提供資金(並向賣方、管理人及其買方代理提供拒絕或無法提供資金的通知)的情況下，相關承諾買方按比例(基於其各自的承諾)購買(並被視為購買)相關承諾買方並對其進行再投資，與從賣方購買的權益有關的不分割百分比所有權權益，以及(Ii)請求信用證銀行簽發或促使簽發信用證(每次此類購買、視為購買、再投資或發行在本文中被稱為“購買”)。根據關於再投資的第1.4(B)節的規定，管道買方在任何時候都沒有任何義務進行購買。各相關承諾買方特此同意，在本協議的條款和條件的約束下，根據適用的買方集團在根據第1.2(A)條提出的每項購買中的應評税份額(對於每個相關的承諾買方，其在買方集團在此類收購中的應評等份額的承諾百分比)，並根據本協議的條款和條件，不時從賣方購買和再投資與所購買的權益有關的不分割百分比所有權權益。信用證銀行特此同意簽發信用證，以換取(且每一信用證參與者在此各自同意就該信用證項下的任何提款提供與該信用證參與者在該等提款中的比例份額相等的參與預付款)，從成交日期至(但不包括)終止日期，與從賣方購買的權益有關的不分割的所有權百分比權益。即使第1.1(A)節有任何規定或本合同另有相反規定，在任何情況下，任何買方均不得進行任何購買或再投資(包括但不限於根據第1.14(A)節被視為賣方要求的任何購買)或簽發本合同項下的任何信用證(視適用情況而定)，前提是：

(I)構成終止事件或未到期終止事件的任何事件已經發生並且正在繼續，或將因購買而產生；

(Ii)該買方的未償還資本總額與該買方所屬買方集團的所有其他買方的所有其他資本相加後，將超過(A)其買方集團的集團承諾，減去(B)相關LC參與者在LC參與額中的比例份額；

(Iii)合計資本加上LC參與金額將超過購買限額；

(4)LC參與額將超過LC參與者的總承諾額；

(V)信用證參與金額將超過信用證分項限額；或

(Vi)購買的權益將超過100%。

在符合本(A)款和本協議的其他要求和條件的前提下，賣方可以使用買方在本協議項下的任何購買所得款項，按照下文第1.14節的規定履行對信用證銀行和信用證參與方的任何償還義務(按比例，根據信用證銀行和每個此類LC參與方提供資金的未償還金額)。

(B)賣方可在向管理人和每名買方代理人發出至少30天的事先書面通知後(以下另有規定除外)，全部終止購買安排，或在至少五(5)天前向管理人發出書面通知後，不時不可撤銷地減少購買限額中未使用的部分(但不得低於將導致總資本加信用證參與額超過購買限額或將導致任何買方集團的集團資本超過其集團承諾的金額，在每種情況下，在實施此類削減後)；但(X)每次部分減税的金額應至少為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍；(Y)除非全部終止，否則購買限額在任何情況下都不得降至500,000,000美元以下，且(Z)購買限額的任何此類削減應按比例減少每一位承諾的買方的承諾，除非每一位承諾了承諾的買方在實施擬議的減税後同意非應課差額減少承諾(在這種情況下，在實施付款減免後，有承諾的買方應填寫令其合理滿意的文件，以重新分配未償還資本，以反映此類買方在新購買限額中的比例份額)。管理人應立即將其根據第1.1(B)條收到的任何通知通知買方代理人。除本協議項下任何其他終止、預付款及/或為LC抵押品賬户提供資金的要求外，除非及直至(I)LC抵押品賬户中的存款金額至少等於當時未償還的LC參與金額加上預期LC費用，(Ii)資本總額減至零，及(Iii)本協議項下欠管理人、買方代理人及買方的所有其他款項已悉數支付，否則購買安排的終止將不會生效。

(C)雙方在此確認並同意，自第二修正案生效日期起及之後，(I)包括瑞穗作為買方代理和作為買方的買方集團將不包括管道買方，並且賣方根據第1.1(A)(I)條提出的管道買方的每一項應税採購請求應被視為要求瑞穗買方集團中的相關承諾買方在該等採購中做出其應評税份額，以及(Ii)包括SMBCSI作為買方代理和SMBC作為買方的買方集團不應包括管道買方，賣方根據第1.1(A)(I)節提出的管道採購商的每一次應税採購請求，應被視為要求SMBC買方小組中的相關承諾採購人在該等採購中做出其應計税額份額的請求。

(D)只要沒有發生終止事件或未到期的終止事件並且仍在繼續，賣方可在向管理人、信用證銀行和每一買方代理髮出書面通知後，不時要求增加(“增加”)對一個或多個相關承諾買家的購買限額和承諾，包括根據轉讓補充或其他協議同意成為關聯承諾買家的任何新的相關承諾買家，根據該協議，買方在第二修正案生效日期之後和終止日期之前的任何時間成為本協議的一方；但購買限額不得超過1,200,000,000美元，且買方承諾的相關承諾合計增加的金額不得超過300,000,000美元；此外，賣方在自第二修正案生效日期起至預定終止日期止的任何期間內不得提出超過兩項此類增加要求。在就任何相關承諾買方發出通知時，賣方(在與管理人、信用證銀行和買方代理協商後)應明確要求相關承諾買方、信用證銀行和管理人對賣方請求作出迴應的期限(在任何情況下，該期限不得少於向管理人、信用證銀行和買方代理送達通知之日起十(10)個營業日，因為賣方可根據任何此等人士的書面請求延長期限)。就任何關聯承諾買方而言，每一名該關聯承諾買方均被要求增加其承諾，信用證銀行和管理人應在適用的時間段內通知賣方和服務商，無論該人是否同意增加該相關承諾買方的承諾，就每一關聯承諾買方而言，僅憑其各自的酌情決定權，在管理人和信用證銀行的情況下，在該人的合理酌情權下，同意增加該關聯承諾買方的承諾。任何此等人士未在該期限內作出迴應，應視為拒絕同意增加該等相關承諾買方的承諾。為免生疑問，只需徵得當時要求增加承諾的相關承諾買方、信用證銀行和管理人的同意，方可批准任何此類請求。如果任何相關承諾買方的承諾按照第(D)款的規定增加，管理人、該等相關承諾買方的買方代理、信用證銀行、賣方和服務機構應確定增加的生效日期，並應簽署各方同意的文件，以記錄增加的金額；雙方理解並同意，管理人、信用證銀行或任何相關承諾買方根據本條款(D)可要求賣方董事會的任何決議批准或同意此類增加，並授權簽署、交付和履行本協議的任何修正案，(Y)賣方律師以令管理人合理滿意的形式和實質提出的公司和可執行性意見，以及(Z)該相關承諾買方或管理人合理要求的賣方祕書證書和良好信譽證書。

第1.2節購買。

(A)賣方可要求在賣方按照第5.2條以附件B形式向管理人和每名買方代理人發出不可撤銷的書面通知後的任何一天以現金形式購買(但不能再投資)與本合同項下購買的權益相關的不分割百分比所有權權益(每個通知均為“購買通知”)，該通知必須在下午1：00前由管理人和每名買方代理人收到。(紐約時間)於要求購買日期前至少兩個營業日發出通知，通知須列明(A)要求支付予賣方的金額(該金額不得少於5,000,000美元，且應為超出1,000,000美元的整數倍，即當時就各買方集團購買的不分割百分比所有權權益的資本)、(B)購買日期(應為營業日)及(C)在實施購買所產生的總資本增加後對購買權益的預估計算。

(B)在賣方根據第1.2(A)節提出的每項購買請求的日期，每名適用的管道買方或相關的承諾買方(視屬何情況而定)應在滿足附件II所述的適用條件後，在購買帳户(或賣方以書面形式指定給管理人和每名買方代理人的其他帳户)向賣方提供當天資金中與買方當時購買的不分割百分比所有權權益相關的部分資本。

(C)自根據本協議進行的每一次購買之日起，賣方特此向管理人出售並轉讓以下各項的不分割百分比所有權權益：(I)當時存在的每個聯營應收賬款，(Ii)與該聯營應收賬款有關的所有相關抵押品，以及(Iii)與該聯營應收賬款及相關抵押品相關的所有收款及其他收益，以使買方受益(按比例計算，按總資本加當時各買方資本的未償還LC參與金額計算)。

(D)為保證賣方在本協議及其所屬的其他交易文件項下的所有義務(貨幣義務或其他義務)，無論是現在或以後存在的或產生的、到期或將到期的、直接或間接的、絕對的或或有的(統稱為“義務”)，賣方特此授予管理人(為管理人、買方、買方代理人及其各自的許可受讓人的利益起見)對賣方在以下所有事項、所有權和權益(包括賣方的任何不可分割的權益)中的所有權利、所有權和權益(包括賣方的任何不可分割的權益)的擔保權益，無論這些權利、所有權和權益是現在或以後擁有的，現有的或由此產生的：(I)所有聯營應收款，(Ii)與該聯營應收款相關的所有抵押，(Iii)與該聯營應收款有關的所有收款，(Iv)鎖箱賬户和所有存入其中的金額，以及所有證明該鎖箱賬户和存入其中的金額的證書和票據(如果有)，(V)賣方在買賣協議下的所有權利(但不包括任何義務)，以及(Vi)上述(統稱為)的所有收益和根據上述任何或所有條款收到或應收的所有金額，“池資產”)。賣方特此授權管理人提交融資聲明，將賣方列為債務人或賣方，並將所涵蓋的抵押品描述為“債務人的所有個人財產或資產”或大意如此的詞語，儘管此類措辭的範圍可能比本協議中所述抵押品的範圍更廣。管理人(代表其本人、買方、買方代理人及其各自的許可受讓人)對於集合資產以及管理人和買方可獲得的所有其他權利和補救措施，應享有任何適用的UCC規定的擔保當事人的所有權利和補救措施。

(E)如果沒有終止事件或未到期的終止事件存在且仍在繼續，賣方可在向管理人和每名買方代理人發出的書面通知中，要求將當時的預定終止日期延長至當時的預定終止日期之後一年的日期，該通知應在成交日期的每個週年日前不少於30天且不超過90天。如果任何買方集團中的買方同意延期，管理人應以書面形式通知賣方和服務商(應理解，買方可自行決定是否接受或拒絕此類請求，其條款由買方選擇)，賣方、服務商、買方、買方代理人和管理人應簽署買方合理地認為必要或適當的文件，以反映該延期。如果任何買方集團中的買方拒絕延期的請求，該買方(或其買方代理)應通知管理人，管理人應將該決定通知賣方；但管理人未在收到該請求後30天內就該延期請求肯定地通知賣方任何買方選擇，應視為該買方拒絕批准該延期請求。如果任何買方集團中的買方不同意延期請求，賣方可促使該買方按照第5.3(G)節的規定將其在本協議和其他交易文件下的權益、權利和義務轉讓給新的買方。如果一個或多個但不是所有的預定終止日期被延長，並且沒有按照前述句子中的描述更換退出的購買者，則購買限額應減少相當於退出的購買者(S)的承諾的金額。

(F)每個相關承諾買方和LC參與者在本協議項下的義務應為數項，因此，任何相關承諾買方或LC參與者未能就本協議項下的任何購買或根據本協議項下的信用證提款(視屬何情況而定)支付款項，並不解除任何其他相關承諾買方或LC參與者在本協議項下為任何資金購買或此類提款付款的義務。

第1.3節購買利息計算。

購入的權益應在成交之日初步計算。此後，在終止日之前，購買的權益應在除終止日以外的每個營業日自動重新計算(或被視為重新計算)。在每個終止日，購買的權益應被視為100%。購入的利息在最終支付日為零。

第1.4節結算程序。

(A)應由服務機構根據本協議管理應收賬款池的收取。賣方應及時向服務機構提供此類管理所需的所有信息，包括任何終止日的發生通知和當前購買權益的計算。

（b）服務商應在賣方或服務商收到（或視為已收到）收取池費的每一天：

(I)撥出並以信託形式持有(並須應管理署署長的要求，在管理署署長批准的獨立賬户內，為買方的利益而將一筆款項從該等收藏品中撥出)，該筆款項相等於(I)在該日就資本的每一部分而累積的折扣總額，(Ii)一筆相等於費用函件所列費用的款項，而該等費用是在該日應累算而未支付的，而該等費用並未預先撥備；及(Iii)一筆相等於買方在該日應累算的維修費中所佔份額的總和，而該筆費用在該日之前並未撥備；

(Ii)在符合第1.4(F)條的規定下，如果該日不是終止日，則應代表買方按比例將剩餘的此類收藏品彙給賣方。在代表總資本回報的範圍內，這些剩餘部分應根據每個買方的資本，按比例自動再投資於應收賬款池和與此相關的證券、收款和其他收益；然而，如果在實施任何此類再投資後，(X)購買的權益將超過100%，或(Y)總資本加上調整後的LC參與金額將超過當時有效的購買限額，則服務機構不得將剩餘部分匯給賣方或進行再投資，但應(為買方的利益)為管理人留出並以信託方式為管理人保管(並應管理人的要求，在管理人批准的單獨賬户中分離)該等收藏品的一部分，與根據本款留出的其他收藏品一起，應相當於將購買權益減少至100%所需的金額，或使總資本加調整後的LC參與金額不超過購買限額(視具體情況而定)(確定時就好像已將預留的此類集合用於減少總資本和/或調整後的LC參與金額)，該金額應分配給管理人(為買方的利益)，以便根據第1.4(D)條在下一個結算日分配和應用；此外，如果買方已(I)在賣方提出延長當時預定終止日期的任何請求後，向其買方代理人和管理人發出其拒絕延長其在本合同項下的承諾的通知，或(Ii)以其他方式不肯定地同意賣方提出的延長當時預定終止日期的任何請求(在任何一種情況下，均為“退出買方”)，則該買方的應評税份額(根據經調整的信用證參與金額的流出資本和比例份額確定)不得再投資或匯給賣方，而應以信託形式為買方的利益持有，並根據下文第(Iii)款的規定加以應用；

(Iii)如該日為終止日(或任何非延期日)，則為買方或退出買方(視何者適用而定)的利益而撥出、分開及以信託形式持有(並應管理署署長的要求，將該等收藏品的全部剩餘部分分開存放在署長批准的獨立賬户內)，或如任何非延期日並非終止日，則為該等收藏品的應課差餉租額，數額相等於該等收藏品的應課税份額，按其各自的資本計算；但僅為確定退出購買者在此類集合中的應課税額份額，退出購買者的資本應被視為從第一個非延期日起保持不變，直至該退出購買者的資本全部付清之日；不言而喻，如果終止日發生在非延期日之後，則應重新計算退出購買者的資本金，並應考慮到退出購買者在本附註中收到的金額，此後，應按比例就其各自的資本(重新計算)為所有購買者撥備集合；以及

(Iv)向賣方發放超出下列金額的任何收款(在1.4(F)節的約束下)：(W)根據第(Ii)條要求再投資的金額加上(X)根據上文第(Ii)條的但書和根據第(Iii)條的第(Iii)款需要撥備的金額，加上(Y)賣方在該日應計和未支付的維修費份額以及服務商用於服務的所有合理和適當的自付費用和支出，收取和管理應收賬款以及(Z)賣方根據本協議到期並應支付給買方、買方代理人、管理人和任何其他受補償方或受影響人士的所有其他款項。

在每個結算期的最後一天或之前，每個買方代理將通過電話、電子郵件或傳真通知服務商和管理人在相關結算期內資本金每部分應計的折扣金額。

(D)服務商應按如下方式分配第1.4(C)節所述的金額：

(I)如果這種分發發生在不是終止日的日子：

(A)首先交給管理人，以便按照在該結算期內(為該買方代理的買方集團內的相關買方的利益而累算)的折扣和費用按比例分配給每一名買方代理，並就該買方代理的買方集團內的買方出資或維持的每一部分資本全數支付所有該等累計折扣及所有該等應計費用；有一項諒解是，每名買方代理人須分別按照折扣及費用按比例將該等款項分配予該買方代理的買方集團內的買方；及

(B)第二，如服務商已根據第1.4(B)(I)節就服務費撥備款額，但並未根據第1.4(C)節保留該等款額，則支付予服務商(於每個結算日以欠款形式支付)，以全數支付買方在如此撥備的累算服務費中所佔的全部份額；及

(2)如果這種分配發生在終止日：

(A)首先付給維修商(如利昂戴爾化學公司或其聯營公司除外)，以全數支付買方在所有應累算維修費中所佔的份額；

(B)第二，發給遺產管理署署長，以便就買方代理所屬買方集團內買方出資或維持的每一資本部分，按比例(根據當時應累算及未付的折扣總額及應付予所有買方的費用)(為該買方代理所屬買方集團內的有關買方的利益)按比例分配予每名買方代理，以全數支付所有該等累計折扣及所有該等累算費用；

(C)第三，支付給管理人，以便按照每個買方代理所屬買方集團中每個買方的資本總和(為了該買方代理所屬買方集團中的相關買方的利益)按比例分配給每個買方代理，以全數支付每個買方資本；應理解，每個買方代理應分別按照折扣、費用和資本按比例向該買方代理所屬買方集團內的買方按比例分配本第1.4(D)(Ii)節第一、第二和第三條款所述的金額；

(D)第四，為信用證銀行和信用證參與者的利益而設立的信用證抵押品賬户，將信用證參與額作為現金抵押品，直至此類信用證抵押品賬户中持有的現金抵押品金額等於LC參與額的100%加上通過相關信用證的預定到期日應累算的所有LC參與費和LC預付費用的總額；

(E)第五，如果所有買方集團每部分資本的合計資本和累計折價已降至零，並且買方在應付給服務商(如果不是Lyondell化學公司或其關聯公司)的所有應計維修費中的份額合計已全額支付，則支付給署長，以便根據應支付給該買方代理的買方集團中的每一買方的剩餘金額(如有的話)按比例分配給每個買方代理(為該買方代理的買方集團中的相關買方的利益)，管理人和任何其他受補償方或受影響的人全額支付賣方或服務商在本合同項下所欠的任何其他款項；和

(F)第六，付給維修商(如維修商是Lyondell Chemical或其聯營公司)，全數支付買方在所有應累算維修費中所佔份額的總和。

在合計資本、合計折扣、與所購權益相關的費用函和服務費中應支付的費用，以及賣方和服務商根據本合同應支付給各買方集團、管理人或任何其他受賠償方或受影響人士的任何其他款項已全額支付後，且(在終止日當日及之後)在相當於LC參與額的100%的金額和預期的LC費用存入LC抵押品賬户後，與所購權益有關的所有額外收款應支付給賣方，由賣方自行承擔。儘管第1.4節有任何相反規定，管理人沒有義務根據第1.4節分配或支付任何款項，除非管理人實際收到的金額。此外，根據第1.4(D)條和第1.4(F)條的規定，每名買方代理人在此保證並同意及時、準確地迴應行政長官要求行政長官向買方代理人分配所需信息的每一項要求，包括每一名買方代理人應分配金額的適用賬户。

(E)就本第1.4節而言：

(I)如果在任何一天，由於(I)任何缺陷、拒收、退回的貨物或服務、任何現金或其他折扣，或發起人未能根據基礎合同或發票交付任何貨物或履行任何服務或以其他方式履行，(Ii)發起人、服務商或賣方對該合同或發票的任何條款的任何更改或取消，或由於發起人、服務商或賣方的任何其他調整，減少或取消應收款或相關應收款的應付金額，(A)減少或取消任何應收款的餘額，(Iii)任何回扣、保證、任何一種情況下，賣方應被視為已在該日收到一筆應收賬款，金額為上述減少、調整、註銷或爭議的金額，且除1.4(E)(V)、(X)項的規定外，在終止日之前，賣方應被視為已在該日收到一筆應收款。為買方及其受讓人的利益以信託形式持有任何和所有此類金額，並在接下來的結算日，在終止日或之後，在減少或調整後的兩(2)個工作日內，根據第1.4條或(Y)項應用該等金額，將與其有關的任何和所有此類金額支付到鎖盒賬户，以使買方及其受讓人受益，並根據第1.4條申請；

並應在根據第1.4(E)(V)條的規定，或在賣方或服務商知道或注意到任何此類不準確的情況(如適用)的兩(2)個工作日內，為買方及其受讓人的利益和根據第1.4(B)條的規定(根據第1.4(E)(I)或(Ii)條被視為已收到的收藏品有時稱為“被視為收藏品”)，將該被視為收藏品的金額支付到鎖箱賬户(或按照管理人當時的其他指示)；

(3)除第1.4(E)(I)和(Ii)款另有規定或準據法或相關合同另有要求外，從任何應收款的債務人收到的所有收款應按應收款的年限順序從最早的應收款開始用於該債務人的應收款，除非該義務人指定將其付款用於特定的應收款；

(Iv)如管理人、任何買方代理人或任何買方因任何理由須向債務人(或任何破產程序中的任何受託人、接管人、託管人或類似的管理人員)支付其根據本協議收到的任何款項，而在該範圍內，買方、買方代理人或買方因任何理由而須向債務人支付其根據本協議收到的任何款項，則該款項應被視為並非由該人收到，而是由賣方保留，因此，該人有權就該款項向賣方索償，並須在該債務人或其代表就該款項作出分配時支付。

(V)只要當時不存在終止日，賣方可通過重新計算(或被視為已重新計算)購買權益來履行其將該等被視為收藏的金額交付至鎖箱賬户的義務，方法是將應收賬款淨額減去該等被視為收藏的金額，但前提是購買的權益在實施該調整後不超過100%。

(F)如果賣方在任何時候希望自願減少(全部或部分)總資本，賣方可這樣做：

(I)賣方應在減價日期前至少兩個工作日以實質上以附件C的形式向管理人和每一買方代理人發出書面通知(各自為“付款通知”)，其中應包括建議的減價金額和建議的減價開始日期等；

(Ii)(A)在建議的減持開始日期及之後的每一天，服務機構應安排將收藏品進行再投資，直至其未如此再投資的金額等於預期的減持金額或(B)賣方應在不遲於下午12：00之前向行政長官匯款，以便根據每個買方代理所屬買方集團的資本總和按比例分配給每個買方代理(為了該買方代理買方集團中的相關買方的利益)。(紐約市時間)，在立即可用的資金中，相當於該項減持的預期數額的數額，連同與因此而減少的總資本數額以及根據第1.8(A)條到期和應支付的與此相關的任何數額的應計和未支付的合計折扣；

(Iii)在上述第(Ii)(A)款的情況下，服務機構應為買方的利益以信託形式持有該等收藏品，以便在緊接當前結算期後的下一個結算日或管理人和每個該等買方代理人批准的其他日期之後的下一個結算日，按比例(根據其各自出資的資本份額併為該買方代理人的買方集團中的相關買方的利益)將該等收藏品支付給各買方代理人。而合計資本(連同任何有關連買家的資本)，只有在實際最終支付予每名該等買家代理人(代表其相關買家)的款額後，才當作已減少；和

(Iv)賣方根據第1.8節所欠的與該項減免相關的任何此類款項，應根據第1.4(C)節的規定在該項減免後的結算日分配；但就第1.21(A)節所允許的任何一次性償還而言，賣方可選擇在結算日以外的其他日期支付此類款項；

但任何此等扣減的款額不得少於$5,000,000，且為$1,000,000的整數倍。

第1.5Fees節。

賣方應向管理人支付下列費用：(I)賣方、服務機構、買方代理(代表其各自的買方集團)、LC銀行和管理人(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)之間的特定費用函協議(在第二修正案生效日期)中規定的金額和日期，以便分發給每個買方代理(在適用的買方集團成員中分配)或(Ii)賣方、服務機構之間日期為第二修正案生效日期的特定費用函協議，管理人及信用證銀行(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)“代理費函件”；與RPA費用函一起，單獨稱為“費用函”，統稱為“費用函”)。

第1.6節付款和計算等

(A)賣方或服務商根據本合同或任何其他交易單據應支付或存入的所有款項不得因抵銷或反索賠而減少，並應不遲於下午12：00支付或存入。(紐約市時間)在應立即向署長不時以書面指定的適用賬户劃撥可用資金之日。下午12：00之後收到的所有金額(紐約市時間)將被視為在下一個工作日收到。除非在此明確規定(包括但不限於第1.4(B)(Ii)或(Iii)節中關於為退出買方以信託方式持有的收款的規定)，管理人應迅速(並在合理可行的情況下，在收到該金額的當天)將其收到的本協議項下的金額分配給適用的買方代理，以使該買方代理所屬買方集團內的買方受益，該買方代理此後應按比例(X)將其收到的該等金額分配給其買方集團內的買方，如果該等金額是就折扣和費用支付的，按向該等買方支付的折讓及費用計算，及(Y)如就資本(或就貼現及費用以外的任何其他責任支付的該等款項)，則按該等買方提供資金的未償還資本計算。除非管理人在應支付給管理人的任何買方賬户的日期之前收到賣方的通知，通知賣方(或代表其的服務機構)不會支付該等款項(包括因為無法獲得收款)，否則管理人可假定賣方已經或將根據本協議在該日期支付該等款項，並可(但無義務)根據該假設將到期款項分配給買方代理人。在這種情況下，如果賣方(或代表賣方的服務機構)實際上沒有支付這筆款項，則每個買方代理各自同意應要求立即向管理人償還如此分配給買方代理的款項，並從分配給它的日期起(包括該日在內)每天向管理人償還利息，但不包括向管理人付款的日期，以聯邦基金利率和管理人根據銀行業關於銀行同業賠償的規則確定的利率中較大者為準。

（b）在法律允許的範圍內，賣方或服務商（視情況而定）應就賣方或服務商（視情況而定）未支付或存入的任何款項支付利息，利率等於基本利率加2.0%，按要求支付。

(C)第1.6(B)條下的所有利息計算以及本條款下的所有貼現、費用和其他金額的計算應以實際經過的天數的360天(或365天或366天，根據基本利率計算的貼現或其他金額，視情況而定)為基礎。凡根據本協議支付的任何款項或存款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日支付該款項或存款，並且該時間的延長應計入該款項或存款的計算中。

第1.7節增加了成本。

(A)如果在截止日期後，管理人、任何買方代理人、任何買方、任何流動資金提供者或任何其他計劃支持提供者(每個“受影響人士”)確定任何法律變更影響或將影響該受影響人士所需或預期維持的資本額，而該受影響人士確定該等資本額是由於或基於購買(或以其他方式維持對)Pool Receivables的投資或簽發任何信用證或任何相關的流動性安排、信用增強安排及其他同類型的承諾而增加的，則應受影響人或其相關買方代理的要求(向管理人提供副本)，賣方應立即向受影響人或其相關買方代理不時指定的受影響人的賬户支付額外金額，足以補償受影響人根據該等情況增加的費用，前提是該受影響人合理地確定該增加的資本可用於任何此類承諾的存在。

(B)如果由於法律的任何變更，任何受影響的人同意購買或購買所購買的權益(或其部分，包括但不限於為其資本提供資金或維持其資本，或簽發或參與任何信用證)的成本(税費除外)在截止日期後應有任何增加，則賣方應應受影響的人的要求，根據第1.7(E)條的規定，按受影響的人所指定的不時向受影響的人及時付款，足以補償這類增加的費用的額外金額。

(C)如任何受影響人士合理地裁定，(I)法律上的任何更改對該受影響人士的任何辦事處所持有的資產，或該等辦事處所提供的購買、墊款或貸款的存款或其他負債，或該等辦事處所提供的其他信貸，或該等辦事處以其他方式取得的資金，而該等儲備金、特別存款、強制貸款或類似的規定，或就該等資產所持有的任何儲備金、特別存款、強制貸款或類似的規定，或任何存款或其他負債，而該等儲備金、特別存款、強制貸款或類似的規定是適用的，而該等儲備金、特別存款、強制貸款或類似的規定並未包括在釐定經調整期限或本條例下的基本利率內，或(Ii)對該受影響人士施加或須施加任何其他條件或規定(税項除外)，而上述任何一項的結果是：(A)增加受影響人士擔任遺產管理人的費用，或同意就所購買的權益(或其中的權益)或資本的任何部分購買或購買或維持不分割百分比所有權權益的擁有權，或就所購買的權益(或其中的權益)或資本的任何部分簽發任何信用證，或(B)減少該受影響人士根據本協議(不論直接或間接)應收的任何款額，則在任何該等情況下，應受影響人士的要求，賣方應向該受影響人支付必要的額外金額，以補償該受影響人的該等額外費用或減少的應收款(但該等費用或減少涉及税收的部分除外)。所有此類款項應在發生時支付。

(D)如果任何受影響的人合理地確定法律的改變使該受影響的人對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義(B)至(E)款所述的(B)至(E)項所述的税項和(C)相關所得税)，而上述結果是：(A)增加了該受影響的人同意購買或購買或維持對以下各項的不分割百分比所有權權益的所有權的成本：如果賣方未就所購買的權益(或其中的權益)或資本的任何部分簽發任何信用證，或(B)減少受影響人士根據本協議應收的任何金額，則在任何該等情況下，應受影響人士的要求，賣方應向受影響人士支付補償該等額外費用或減少的應收金額所需的額外金額。所有此類款項應在發生時支付。

(E)由受影響人士(或其相關買方代理人)出具的證明書，列明第1.7(A)、1.7(B)、1.7(C)或1.7(D)條所規定的補償受影響人士所需的一筆或多筆款項，並交付賣方和管理人，即為確鑿證據，且無明顯錯誤。賣方應在賣方收到任何此類證書後至少10天的第一個結算日，向該受影響人的相關買方代理人(為該受影響人的賬户)支付任何此類證書上顯示的到期金額。

任何受影響人未能或拖延根據本節前述規定要求賠償，不應構成放棄該受影響人要求賠償的權利，但賣方不得被要求根據本節前述規定賠償在受影響人通知賣方導致費用增加或減少的90天之前發生的任何增加的費用或減少的費用，以及該受影響人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則上述90天期限應延長至包括其追溯力的期限)。

儘管本協定有任何其他規定，如果受影響人在類似情況下要求賠償不是該受影響人當時的一般政策或慣例，則該受影響人不得根據本節的規定要求賠償。

第1.8節突破融資成本。

(A)賣方將根據第1.8節的條款賠償每名買方的所有損失、費用和債務(包括因清算或重新使用買方為提供資金或維持本協議項下任何部分的資本而獲得的存款或其他資金的清算或重新使用而產生的任何損失、費用或負債)，其原因是：(I)在結算日以外的任何日期償還買方的任何部分資本(全部或部分)，或(Ii)賣方沒有按照其根據第1.2條提出的要求完成的任何資金購買。該等損失、開支及負債將包括(A)在沒有發生該等償還或未能購買的情況下應計的額外折扣超過(B)適用買方所收到的收入(如有)的金額(如有)。

(B)買方(或其相關買方代理人)的證書，列明第1.8(A)節規定的補償買方所需的一筆或多筆金額，並交付給賣方和管理人，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。賣方應在賣方收到任何此類證書後至少10天的第一個結算日，向該買方的相關買方代理人(為該買方的賬户)支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第1.9節無法確定費率；違法性。

(A)無法釐定差餉。根據第1.21節的規定，如果：

(I)管理人確定(這一確定應是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤)，如果在本協議項下或任何其他交易單據下關於任何債務、貼現、利息、費用、佣金或其他金額的任何計算中使用調整後期限SOFR，則不能在任何結算期的第一天或之前根據其定義確定“調整後期限SOFR”；

(Ii)多數買方代理人認定，由於任何原因，在任何貸款請求、貸款轉換或繼續貸款請求中，如果調整期限SOFR用於本協議項下或任何其他交易文件中關於任何債務、貼現、利息、費用、佣金或其他金額的計算，調整期限SOFR不能充分和公平地反映該等買方在任何結算期內維持資本的任何部分的成本，且多數買方代理人已就該決定向管理人發出通知；

然後，在每種情況下，管理人應立即通知賣方和每一位適用的買方。此後，在管理人通知賣方導致暫停的情況不再存在之前，(A)資本的任何部分不得按參考調整期限SOFR確定的替代利率提供資金，以及(B)以參考調整期限SOFR確定的替代利率提供資金的任何未償還資本部分的折扣應轉換為參考基本利率確定的替代利率。

(B)違法性。如果任何受影響的人確定法律上的任何變化使其違法，或任何政府當局聲稱，受影響的人資助或維持資本的任何部分，其折價是通過參考SOFR、SOFR參考利率、調整後的期限SOFR或期限SOFR來確定或收取利息，或者根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整後的期限SOFR或期限SOFR來確定或收取利息，則在受影響的人向賣方(通過管理人)通知後，(通過管理人)(“違法通知”)，(A)貸款人根據SOFR、SOFR參考利率、調整後的SOFR或SOFR確定的折扣價維持資本的任何部分的任何義務應暫停，及(B)如有必要避免此類違法行為，管理人應在不參考“替代利率”定義(A)條款的情況下決定資本的該等部分的貼現，直至每個受影響的人通知管理人和賣方導致該決定的情況不再存在為止。於收到違法通知後，如有需要避免有關違法行為，賣方應應任何受影響人士的要求(連同副本予管理人)，於當時的結算期最後一天預付或(如適用)將適用折扣率轉換為替代利率，而無需參考“替代利率”定義(A)條款，前提是所有受影響人士可合法地繼續持有該等資本部分至該日，或如任何受影響人士不能合法地繼續維持該等資本部分至該日，則立即支付。

第1.10節税收。

(A)免税付款。除適用法律要求的範圍外，賣方根據本協議承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均應免費、明確，且不得減免或扣繳任何税款。如果適用法律要求從此類付款中扣除税款，則(I)適用的扣繳義務人有權根據其根據下文(E)款收到的信息和文件確定需要扣除的税款，(Ii)該扣繳義務人應根據適用法律向有關政府當局及時支付其扣除的全部金額，以及(Iii)如果該税款是補償税，賣方應在必要時增加應付金額，以便在扣除所有該等補償税項(包括適用於根據本款(A)段須支付的額外款項的補償税項扣除)後，適用的收受人所收到的款額，相等於在沒有作出該等補償税項扣減的情況下其本應收到的款項。

(B)賣方支付其他税項。在不限制上述(A)項規定的情況下，賣方應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)税務賠償。

(I)賣方應在提出要求後十五(15)天內向管理人、買方和買方代理人賠償本節所述由管理人、買方或買方代理人(視屬何情況而定)支付的任何補償税(包括根據本(C)款徵收或主張的或可歸因於的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由管理人、該買方或該買方代理人(連同一份副本給該管理人)向賣方交付的關於該等付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)每名買方應，並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此作出支付：(X)管理人對可歸因於該買方的任何賠償税款(但僅限於賣方尚未就該等賠償税款賠償管理人，且在不限制賣方應這樣做的義務的範圍內)，(Y)賣方、服務商和管理人(視情況而定)就該購買者未能遵守第5.3(B)節關於維護參與者登記冊的規定和(Z)賣方、服務商、和管理人(視情況而定)就賣方、服務商或管理人就本協議或任何交易文件應支付或支付的屬於該買方的任何免税，以及由此產生或與此有關的任何合理費用，不論該等税項是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。管理人、賣方或服務商向任何買方提供的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各買方特此授權管理人在本協議或任何其他交易文件項下任何時間抵銷和運用根據本協議或任何其他交易文件應支付給管理人的本條款第(Ii)款項下的任何金額。

（d）付款證據。 在切實可行範圍內儘快賣方根據本節向政府當局支付任何賠償税後（但不遲於30天），賣方應向管理員和適用的分包商交付（或其相關買方代理）該政府當局開具的證明此類付款的收據的原件或認證副本，報告此類付款的申報表副本或管理員和適用的買方代理合理滿意的此類付款的其他證據。

（e）税務表格。

(I)對於根據任何交易單據支付的款項，有權獲得任何預扣税豁免或減免的任何收件人或受影響的人，應在賣方或服務機構合理要求的時間或時間，向賣方和服務機構交付由適用法律規定或賣方或服務機構合理要求的適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果賣方或服務機構提出合理要求，任何收件人或受影響人員應交付適用法律規定或賣方或服務機構合理要求的其他文件，以使賣方或服務機構能夠確定該收件人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。每個收件人和受影響的人都同意，如果之前根據第1.10(E)條交付的任何表格或認證過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或認證，或立即以書面形式通知賣方和服務商其法律上無法這樣做。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)作為美國人的任何買方、買方代理人或管理員應在該買方、買方代理人或管理員(視情況而定)成為本協議項下的買方、買方代理人或管理員(視情況而定)之日或之前(此後應賣方或服務機構的合理要求不時)向賣方和服務機構交付簽署的IRS表格W-9原件，證明該買方、買方代理人或管理員(視情況而定)免除美國聯邦預扣税；

(B)任何非美國人的買方、買方代理人或管理員，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該買方、買方代理人或管理員根據本協議成為買方、買方代理人或管理員(視情況而定)之日或之前交付給賣方和服務商(副本數量應由接收方要求)(此後應賣方或服務商的合理要求而不時提出)，以下列兩項中適用的一項為準：

(I)如果買方、買方代理人或管理人聲稱享有美國作為締約方的所得税條約的好處(X)關於根據任何交易單據支付折扣或利息，簽署的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E的正本規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於根據任何交易文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E規定豁免或減少、根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(Ii)美國國税局表格W-8ECI的籤立原件；

(Iii)如買方、買方代理人或管理人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)表明該買方、買方代理人或管理人(視何者適用而定)並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指的賣方的“10%股東”的證明書，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)經簽署的國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E的原件；或

(Iv)在買方、買方代理人或管理人(視情況而定)不是根據交易單據支付的付款的受益所有人的範圍內，代表其本人簽署的IRS表格W-8IMY的正本連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、美國税務合規證書、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(如適用)；

(C)任何非美國人的買方、買方代理人或管理人，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該買方、買方代理人或管理人根據本協議成為買方、買方代理人或管理人(視情況而定)之日或之前(此後應賣方或服務商的合理要求不時提出)，將適用法律規定的任何其他形式的簽署原件交付賣方和服務商，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。填寫妥當，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許賣方或服務商確定需要扣留或扣除的金額；和

(D)如果根據任何交易單據向收款人支付的款項，在收款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，上述接收方應在法律規定的時間和賣方或服務方合理要求的時間，向賣方和服務方交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和賣方或服務方合理要求的附加文件，以便賣方和服務方履行其在FATCA項下的義務，並確定該接收方已履行上述接收方在FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(F)某些退款的處理。如果任何接受者根據其善意自行決定，其已收到任何税款的退款或抵免，而該税款是由賣方退還或賠償的，或賣方已根據本節支付了額外的税款，則該接受者應向賣方支付退還或抵免的税款(但僅限於賣方根據本節就導致退還的税款支付的賠償金或額外款項)，扣除該接受者的所有自付費用且不計利息(有關政府當局就該退款支付的任何利息除外)；但賣方應上述收貨人的要求，同意將根據本款(F)項支付給賣方的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)退還給該收貨人，如果該收貨人被要求將退款退還給該政府當局的話。前述規定不得解釋為要求任何收件人向賣方或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)FATCA治療。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從第二修正案生效之日起及之後，賣方和服務商應將本協議和任何未償債務視為不符合財政部條例第1.1471-2(B)(2)(I)條所指的“祖輩債務”。

第1.11節信用證。

在符合本條款和條件的情況下，信用證銀行應代表賣方簽發或安排簽發信用證(“信用證”)(如果適用，代表發起人或發起人的關聯公司，或代表發起人或發起人的關聯公司，以發起人或關聯公司在賣方同意下選擇的受益人為受益人)；然而，只要信用證生效後，(A)合計資本加(Ii)信用證參與額將超過購買限額，(B)信用證參與額將超過信用證參與人承諾的總和，或(C)信用證參與額將超過信用證分限額，信用證銀行將不會被要求籤發或安排簽發任何信用證。信用證支取的所有金額在適用的償還日期及之後的每一天都應在該支取的金額不應得到償還的每一天獲得折扣。

第1.12節信用證的簽發；參與。

賣方可要求信用證銀行在紐約市時間下午2點或之前(或LC銀行自行決定的較晚日期和時間)提交兩個工作日的事先書面通知後，通過填寫信用證申請書(“信用證申請書”)並交付給管理人來開立信用證：(I)信用證申請書(“信用證申請書”)，主要採用本合同附件E的形式，以及基本上以本合同附件B的形式發出的購買通知，在每種情況下，均按管理人和LC銀行滿意的方式完成，及(Ii)信用證銀行合理要求的其他證書、文件及其他文件和資料。賣方還有權就任何信用證的申請和單據的處理作出指示和達成協議，並與信用證銀行就任何信用證的任何修改、延期或續期達成一致。

(B)每份信用證除其他事項外，將(I)規定在按照信用證條款提示信用證或其他書面付款要求付款時，並在附有信用證所述單據的情況下，支付即期匯票或其他書面付款要求；(Ii)到期日不遲於該信用證的簽發、延期或續期(視情況而定)之日後十二(12)個月，且在任何情況下不得晚於終止日期後十二(12)個月。每份信用證的條款可包括慣例的“常青樹”條款，規定該信用證的到期日應自動延長不超過十二(12)個月，除非信用證銀行在適用的到期日之前不少於三十(30)天(或該信用證規定的較長期間)(“通知日”)向受益人發出書面通知，拒絕延期；然而，如果(X)任何此類延期將導致該信用證的到期日發生在終止日期後十二(12)個月之後，或者(Y)信用證銀行確定開立該信用證的任何先決條件(包括但不限於第1.1(A)節或附件二所述的條件)未得到滿足(除要求賣方提交購買通知或信用證申請書的任何條件外)，在上述第(X)款的情況下，可(或在任何信用證參與人的書面指示下)，或在第(Y)款的情況下，應根據該信用證的條款(並在其允許的範圍內)採取合理的努力以防止該到期日的延長(包括在通知日期前以書面形式通知該信用證的賣方和受益人該到期日將不會延長)。每份信用證應遵守國際商會出版物第600號《跟單信用證統一慣例》(2007年修訂本)，以及信用證銀行或國際備用慣例(ISP98-國際商會出版物編號590)遵守的任何修訂或修訂，以及信用證銀行決定的信用證銀行遵守的任何修訂或修訂。

(C)管理人應迅速通知信用證銀行和每一信用證參與人賣方提出的信用證要求。

(D)在信用證銀行開具任何信用證(或增加信用證金額的任何修改)後，信用證銀行應被視為已出售和轉讓給每一信用證參與者，而每一信用證參與者應被視為已不可撤銷地無條件地從信用證銀行購買和接收該信用證參與者在該信用證中的按比例份額的不可分割的權益和參與權，在該信用證下的每一張提款和賣方在本信用證項下的義務，以及由此產生的任何擔保或擔保。根據本協議，一旦LC參與者的承諾或按比例份額發生任何變化，雙方同意，對於所有未償還信用證及其項下的未償還提款，應根據第1.12(D)節自動調整參與額，以反映轉讓人和受讓人LC參與者或所有有承諾的LC參與者的新按比例份額，視情況而定。如果信用證銀行在任何信用證項下付款，而賣方沒有按照第1.14(A)節的規定向信用證銀行全額退還該金額，則每個信用證參與人都有義務按照第1.14(B)節的規定就該信用證支付參與預付款。

第1.13節簽發信用證的要求。

賣方應授權並指示信用證銀行指定賣方、發起人或發起人的關聯方為每份信用證的“申請人”或“開户方”。

第1.14節拆遷、報銷。

(A)如果受益人或受讓人要求開立信用證，信用證銀行將立即通知管理人，管理人將通知賣方和每名買方代理人。賣方應(I)在任何營業日紐約市時間上午10點之前，不遲於該營業日紐約市時間下午3點之前收到提款通知，或(Ii)否則，在賣方收到通知之日(每個上述償付日期，“償付日期”)的後一個營業日，紐約市時間正午，向信用證銀行償付(此義務即“償付義務”)。在收到該通知後，(I)賣方將被視為已要求在適用的報銷日期購買(每次該等採購為“報銷採購”)，金額與該報銷義務相同，(Ii)管理署署長將通知買方代理商有關該報銷採購的請求。在符合第1.1(A)節規定的限制的情況下，每個相關買方集團中的買方將根據第1.1(A)節的規定進行報銷採購，將其按比例分攤的報銷採購(或在違約買方的情況下，由管理人使用LC抵押品賬户中的資金(如果可用)為違約買方在報銷採購中的比例份額提供資金)直接交付給LC銀行。如果賣方未能在適用的時間前，在償付日向信用證銀行償還信用證項下的任何提款的全部金額(包括因為賣方根據第1.14(A)條要求償付信用證銀行的報銷採購的先決條件未得到滿足)，信用證銀行將立即通知各信用證參與者。

(B)每名信用證參與者在收到第1.14(A)節規定的任何通知後，應立即向信用證銀行提供一筆金額相當於其在提款金額中按比例分攤的金額(“參與墊款”)。如果任何被通知的LC參與者未能在不遲於償還日紐約市時間下午2：00之前向LC銀行提供該LC參與者在該金額中按比例分攤的金額，則該LC參與者有義務支付此類款項的利息應從償還日期起至該LC參與者支付此類款項的日期(I)在償還日期後的頭三天內按等於聯邦基金利率的年利率計算，以及(Ii)以等於償還日期後第四天及之後適用於Capital的年利率計算的年利率計算。各信用證參與人的承諾應持續到下列情況中最後發生的情況發生時為止：(A)信用證銀行不再有義務開具或安排簽發本信用證項下的信用證；(B)在本信用證項下開立的任何信用證均未結清且未註銷，或(C)所有人(賣方除外)已就信用證項下或與信用證有關的所有付款獲得全額償還。

第1.15節參與預付款的償還。

(A)信用證銀行收到賣方提供或記入賣方賬户的即時可用資金後，(I)償還信用證銀行根據信用證支付的任何款項，而任何信用證參與者已就該信用證向信用證銀行預付一筆預付款，或(Ii)支付與任何此類提款相關的或被視為已要求償還的購買款項的折扣，信用證銀行將按比例(根據每個該等信用證參與者就該信用證提供資金的未支取金額)向每位信用證參與者支付與信用證銀行收到的資金相同的款項。

(B)如果信用證銀行在任何時候被要求退還賣方，或任何破產程序中的受託人、接管人、清算人、託管人或任何官員，賣方根據本協議向信用證銀行支付的付款的任何部分，以償還根據信用證支付的款項或其利息或費用，各信用證參與人應應LC銀行的要求，立即將LC銀行退還的任何金額中按比例分攤的金額加聯邦基金利率退還給LC銀行，自首次通過以下方式向LC參與人支付款項之日起，但不包括：該信用證參與者退還款項的日期。

(C)如果任何信用證在終止日仍未提取，信用證抵押品賬户的資金應來自託收(或賣方可動用的其他資金)，金額相當於該等信用證未提取面值的總和，外加在規定的到期日應累算的費用。

(D)信用證抵押品賬户中的資金將用於償還信用證銀行和(如果LC參與者有未償還的參與墊款)與信用證有關的費用，以及賣方尚未償還或未從託收中償還的任何信用證和參與墊款。如果在任何時候，信用證抵押品賬户中的存款金額超過當時LC參與額的100%，加上當時預期的LC費用金額，管理人應將相當於該超出部分的金額匯給服務商，以根據第1.4(D)條的規定作為集合應收款使用。信用證現金抵押品賬户中的任何存款，在所有信用證到期、信用證支取的所有款項已償還、所有參與預付款已償還、信用證的所有應付費用已全額支付以及融資終止後，應匯給賣方。

第1.16節文檔。

賣方同意受信用證申請條款和信用證銀行對為賣方開具的任何信用證的合理解釋以及信用證銀行有關信用證的書面規定和慣例的約束，儘管信用證銀行對這些規定和慣例的合理解釋可能與賣方的不同。如信用證申請與本協議有衝突，以本協議為準。雙方理解並同意，除非信用證銀行存在嚴重疏忽或故意不當行為，否則信用證銀行不對任何錯誤、疏忽和/或錯誤承擔責任，無論是遺漏或佣金，還是在遵循賣方指示或信用證或其任何修改、修改或補充文件時犯下的錯誤。

第1.17節決定兑現抽獎請求。

在決定是否承兑受益人在任何信用證項下提出的任何提款請求時，信用證銀行只負責確定該信用證項下要求交付的單據和憑證是否已經交付，並且它們表面上是否符合該信用證的要求，以及該信用證面上的任何其他提款條件是否已按上述規定的方式得到滿足。

第1.18節參與和償還義務的性質。

各信用證參與方根據本協議承擔的因信用證支取而產生的參與墊款的義務，以及賣方在信用證支取時向信用證銀行償付的義務，應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本條第一款的規定履行，包括下列情況：

(I)該信用證參與者可能因任何理由對信用證銀行、管理人、買方代理人、買方、賣方或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、賠償、抗辯或其他權利；

(2)賣方或任何其他人未能遵守本協議中規定的購買、再投資、信用證申請或其他方面的條件，並承認這些條件不是本協議項下的參與墊款所必需的；

(Iii)任何信用證或任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利的有效性或可執行性的缺失，賣方、任何發起人或其任何關聯方可能因任何原因對信用證銀行、管理人、任何買方、任何買方代理人或任何其他人具有的抗辯或其他權利；

賣方、信用證銀行或任何信用證參與人可能對信用證受益人提出的任何違反擔保的索賠，或賣方、信用證銀行或任何信用證參與人可能在任何時間對任何信用證或其收益的受益人、任何繼承人或任何受讓人(或任何該等受讓人可能代理的任何人)、信用證銀行、任何信用證參與人、管理人、任何買方或任何買方代理人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是否與本協議有關。本協議規定的交易或任何不相關的交易(包括賣方或賣方的任何子公司或賣方的任何關聯公司與獲得任何信用證的受益人之間的任何基礎交易)；

(V)任何簽字人對根據任何信用證提交的任何匯票、要求書、票據、證書或其他單據，或證明在任何方面是偽造、欺詐性、無效、有瑕疵或不足的匯票、要求書、票據、證書或其他文件，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，或其中任何陳述在任何方面不真實或不準確，或缺乏有效性、充分性、準確性、可執行性或真實性，即使管理人或信用證銀行已獲通知；

(Vi)信用證銀行在出示不符合信用證條款的付款要求、匯票或證書或其他單據時根據任何信用證付款，但由於信用證銀行的嚴重疏忽或故意不當行為除外；

(Vii)任何信用證的受益人或在與信用證有關的任何交易或義務中扮演角色的任何其他人的償付能力或其任何作為或不作為，或與信用證有關的任何財產或服務的存在、性質、質量、數量、狀況、價值或其他特徵；

(Viii)信用證銀行或信用證銀行的任何關聯公司未能按賣方要求的格式開具任何信用證，除非信用證銀行在信用證銀行向賣方提供信用證副本後三個工作日內收到賣方的書面通知，且該錯誤是重大錯誤，並且在收到通知之前沒有在信用證上註明；

(Ix)任何重大不利影響；

(X)任何一方違反本協議或任何其他交易文件；

(Xi)對賣方、任何發起人或其任何關聯方的破產程序的發生或繼續；

(十二)終止事件或未到期的終止事件應已發生並仍在繼續的事實；

(十三)本協議或賣方或服務商在本協議項下的義務已終止的事實；以及

(Xiv)任何其他情況或事件，不論是否與前述任何情況相似。

第1.19節行為和過失的責任。

在賣方與管理人、信用證銀行、信用證參與人、買方代理人和買方之間，賣方承擔信用證各自受益人的作為、遺漏或濫用信用證的所有風險。為進一步説明但不限於前述規定，管理人、信用證銀行、信用證參與人、買方代理人或買方均不負責：(I)任何一方在申請開立任何此類信用證時提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據實際上在任何或所有方面都應被證明是無效的、不充分的、不準確的、欺詐的或偽造的(即使信用證銀行或任何信用證參與人已被通知)；(Ii)移轉或轉讓或看來是移轉或轉讓任何該等信用證或根據該等信用證而享有的權利或利益或其收益的全部或部分證明為無效或因任何理由而無效的文書的有效性或充分性；(Iii)任何該等信用證的受益人或可轉讓該信用證的任何其他方未能完全遵守所需的任何條件，以利用該信用證或賣方對該信用證的任何受益人或任何該等受讓人提出的任何其他索賠，或賣方與任何信用證或任何該等受讓人之間或之間的任何爭議；(Iv)在通過郵件、電子郵件、電報、電報、電傳、傳真或其他方式傳輸或交付任何信息時出現錯誤、遺漏、中斷或延遲；(V)技術術語的解釋錯誤；(Vi)為根據任何該等信用證開具支票所需的任何單據的傳送或延遲或其他方面的任何損失或延誤；(Vii)受益人對該信用證下的任何提款的收益的誤用；或(Viii)因管理人、信用證銀行、信用證參與者、買方代理和買方無法控制的原因而產生的任何後果，包括任何政府行為，上述任何行為均不影響、損害或阻止授予信用證銀行在本合同項下的任何權利或權力。前一句中的任何規定均不免除信用證銀行在該判決第(I)至(Viii)款所述行為或不作為方面的重大疏忽或故意不當行為的責任，該責任由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定。在任何情況下，管理人、信用證銀行、信用證參與人、買方代理人或買方或其各自的關聯公司均不對賣方或任何其他人承擔任何間接、後果性、偶然性、懲罰性、懲罰性或特殊的損害賠償或費用(包括但不限於律師費)，或因與信用證有關的任何財產的價值變化而造成的任何損害。

在不限制前述一般性的情況下，管理人、信用證銀行、信用證參與人、買方代理人和買方及其每一關聯公司(I)可依賴該人真誠地相信已由信用證申請人或其代表授權或出具的任何書面通信；(Ii)如果提交的單據表面上符合相關信用證的條款和條件，則可承兑任何提示；(Iii)可承兑先前根據信用證作出的不兑現提示，不論該項不兑現是否依據法院命令，以和解或妥協任何不當不兑現或其他方面的申索，並有權獲得補償，猶如該項提示最初已獲兑現一樣，連同LC銀行或其關聯公司所支付的任何利息；(4)在收到通知議付或付款的匯票時，可承兑任何付款匯票(即使該匯票或其他單據表明匯票或其他單據正在單獨交付)，並且不對任何該等匯票或其他單據未能到達或未能以任何方式與有關信用證相符負責；(5)可向聲稱根據付款行或議付行所在地的法律或慣例正當兑現的任何付款行或議付行付款；及(Vi)可就申請人向航空承運人發出的任何指示、向承運人發出的擔保書或彌償書或任何類似單據(每一項均為“指示”)對管理人、信用證、信用證參與人、買方代理人或買方或其各自聯營公司提出的任何索賠或要求作出和解或調整，並可承兑任何與該等信用證有關的提款，即使與該信用證有關的任何匯票或其他單據在任何方面均與該信用證不符。

為促進和擴展而非限制上述具體規定，LC銀行根據或與其簽發的任何信用證或根據其交付的任何文件和證書有關的任何行動，如果採取或不採取或不採取任何行動，且沒有重大過失或故意不當行為，由有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定，不得使LC銀行承擔任何由此產生的賣方，任何LC參與者或任何其他人的責任。

第1.20節內涵式税務處理。

本協議各方約定並同意將與購買所獲得的權益有關的任何不可分割的百分比所有權權益以及與本協議項下的信用證有關的任何償還義務視為所有美國聯邦所得税目的的債務，並且不在任何與前述不符的納税申報單上採取任何立場，除非根據守則第1313(A)節(或任何州、當地或外國法律的任何類似規定)意義下的“決定”另有要求。

第1.21節基準更換設置。

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，但在任何基準發生基準轉換事件時，管理人和公司可修改本協議，以基準替代方案取代該基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政長官向所有受影響的買方和賣方張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政長官在此期間尚未收到由主要採購代理組成的買方代理對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第1.21(A)節的規定用基準替換來替換基準。賣方可在基準更換之日起至之後的第一個結算日期間的任何一天內一次性償還資本金，而無需支付本合同第1.8條規定的罰金或款項。

(B)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替代時，管理人有權不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。署長應立即通知賣方和買方：(1)任何基準更換的實施情況，以及(2)與基準更換的使用、管理、採用或實施有關的任何符合要求的變更的有效性。管理人將通知賣方(X)根據第1.21(D)節移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政長官或任何買方或買方代理人(或買方或買方代理人團體)根據第1.21節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需得到本協議或任何其他交易文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本1.21節的明確要求。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反之處，但在任何時候(包括與實施基準替代有關)，(I)如果任何當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理人以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理人可在該時間或之後修改任何基準設置的“結算期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受到其不具有或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“結算期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)基準不可用期限。賣方收到有關給定基準的基準不可用期間開始的通知後，(A)資本的任何部分不得按參考調整後期限SOFR確定的替代利率提供資金，以及(B)以參考調整後期限SOFR確定的替代利率提供資金的任何未償還資本部分的貼現應轉換為參考基本利率確定的替代利率。

(F)任何差餉的卸責及免責。管理人對替代匯率、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、期限SOFR或任何基準的管理、提交或任何其他事項，或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，或其定義中引用的任何計算、組成定義或費率，不承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於：(I)在基準轉換事件發生時，根據本1.21節實施的任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，以及(Ii)影響，任何符合第1.21(B)節規定的變更的實施或構成，包括但不限於，任何該等替代、後續或替代參考利率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將與替代匯率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或任何基準相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與替代利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或任何基準在其停止或不可用之前相同的數量或流動性。此外，終止替代匯率、期限SOFR參考匯率、經調整期限SOFR、期限SOFR或任何基準和任何替代、後續或替代參考利率可能會導致本協議中引用的參考匯率與您的其他金融工具不匹配，包括可能用作套期保值的金融工具。管理人及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響替代率、期限SOFR參考率、調整期限SOFR、期限SOFR、任何基準或任何替代、繼任者或替代率(包括任何基準替代率)和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，管理人對該替代率、期限SOFR參考率、調整期限SOFR、期限SOFR、任何基準或此類替代、繼任者或替代率的所有確定均為決定性的、不存在明顯錯誤。管理人可根據本協議的條款(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)在每種情況下選擇信息來源或服務，以確定替代率、期限SOFR參考率、調整期限SOFR、期限SOFR、任何基準或任何此類替代、後續或替代率，並且不對賣方、買方、買方代理或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，還是法律或衡平法)，任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二條。

陳述和保證；契諾；

終止事件

第2.1節陳述和保證；契諾。

賣方和服務商在此作出陳述和保證，並同意履行和遵守附件三和附件四中分別適用於其的公約。

第2.2節終止事件。

如果發生附件V所列的任何終止事件，管理人可(經多數買方代理人同意)並應(在多數買方代理人的指示下)向賣方發出通知，宣佈終止日期已經發生(在這種情況下，終止日期應被視為已經發生)；但終止日期應在附件V(D)段所述的任何事件發生時自動發生。在聲明、發生或被視為發生終止日期後，買方、買方代理人和管理人除享有他們根據本協議可能享有的權利和補救措施外，還應享有違約後根據UCC和其他適用法律向擔保當事人提供的所有其他權利和補救措施，這些權利和補救措施應是累積的。

第三條。

賠償

第3.1節賣方賠償。

在不限制管理人、買方、買方代理人、流動資金提供者、任何計劃支持提供者、LC銀行或其各自的任何關聯公司、僱員、高級職員、董事、代理人、律師、繼任者或被允許受讓人(每個“受補償方”)根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，賣方同意就任何和所有索賠、損害、費用、成本、損失、責任和處罰(包括合理的律師費)向每一受補償方進行賠償。但不包括因交易單據、信用證抵押品賬户、由此計劃進行的交易(包括任何信用證的開立或前置)、或直接或間接購買的權益(或其任何部分)的所有權、維持性或資金來源(或其任何部分)、任何信用證的簽發或使用而在任何時間判給該受保障方或由其產生的税款(所有前述事項統稱為“保證金”)。或與聯營應收款或任何相關證券有關，或因賣方的行動(包括管理人作為賣方或任何發起人的事實受權人根據任何交易文件採取的任何行動)或與賣方的行動有關或與賣方的行動有關而產生的，但即使本規定有任何相反的規定，該賠償不得向任何受補償方提供，只要該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)是由具有司法管轄權的法院在最終的和不可上訴的判決中裁定是由於不守信用而產生的，(Y)賣方因違反本協議或任何其他交易文件項下的義務而向受補償方提出的索賠，如果賣方已根據有管轄權的法院裁定的該索賠獲得了對其有利的最終且不可上訴的判決，或(Z)因相關債務人的破產或資不抵債、或財務或信用狀況或財務違約而構成對應收款池的追索權，則該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為。在不限制前述規定的情況下，賣方應在符合本條款規定的明示限制的前提下，對任何一方因下列事項而產生的、與之有關或與之相關的任何和所有賠償金額作出賠償，並使其不受損害：

(I)賣方或發起人轉讓任何應收款池中的任何權益，但根據本協議向管理人和任何買方、根據買賣協議向管理人和賣方轉讓任何應收賬款和相關擔保除外，以及根據本協議向管理人和根據買賣協議向賣方授予擔保權益；

(Ii)賣方根據或與任何交易文件、任何信息包或賣方或其代表根據本協議或任何其他交易文件交付的任何其他信息或報告而作出的任何陳述或保證，而該等陳述或保證在作出或被視為作出時是不真實、虛假或不正確的；

(Iii)賣方未能遵守任何交易文件或任何適用法律的條款(包括關於任何聯營應收證券或相關證券的條款)，或任何聯營應收證券或相關證券不符合任何此類法律；

(4)在所有人(包括任何破產受託人或類似人)的應收款(和所有相關擔保)中，沒有可強制執行的所有權權益或優先完善的留置權，在這兩種情況下，都沒有任何不利的債權；

(V)任何稀釋；

(Vi)未根據任何適用司法管轄區的《UCC》或根據任何其他適用法律就任何應收款池不時提交融資報表或其他類似票據或文件，或延遲提交融資報表或其他類似票據或文件，以完善賣方或管理人在其中的權益；

(Vii)債務人對應收款池中任何應收款的付款的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯(破產清償除外)(包括基於該應收款或相關合同不是該義務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務的抗辯)，或因出售與該等應收款有關的石化產品或其他財產、產品或服務或提供或未能提供該等石化產品、財產、產品或服務而產生的任何其他索賠；

()與聯營應收款或任何交易文件有關的任何訴訟或索賠(包括因石化產品或其他財產、產品或服務而產生或與之相關的任何產品責任或環境責任索賠，而這些產品或環境責任或索賠是任何聯營應收款的標的，但根據本協議的其他適用條款不包括在內)；

(Ix)任何相關擔保的所有權、交付、不交付、佔有、設計、建造、使用、維護、運輸、性能(無論是否按照規範)、操作(包括操作失敗或操作錯誤)、狀況、退貨、銷售、重新佔有或其他處置或安全(包括對專利、商標或侵犯版權的索賠和對人身或財產損害的索賠、責任原則或其他，以及違反保證的索賠，無論是明示的還是默示的)；

(X)賣方沒有根據本協議的條款將為買方的利益向管理人收取的任何應收款通知(或導致通知)任何債務人轉讓，或沒有要求為買方的利益直接向管理人支付款項(包括相關保險單項下的任何款項)；

(Xi)賣方、發起人、母公司或服務商與聯營應收款有關的任何收款與其任何資金或任何其他人的資金的任何混合；

(十二)沒有或遲遲沒有向債務人提供發票或其他債務證據；

(Xiii)發起人或賣方無法轉讓交易文件中預期的任何應收款或其他相關資產；或任何發起人、賣方、服務商、母公司或其各自的任何關聯公司違反或違反關於任何合同的任何保密條款或任何類似的保密公約，或任何此類違反或違約所導致的任何其他賠償金額；

(Xiv)使用購買或再投資的收益或簽發任何信用證；或

(Xv)因根據第1.4(D)節分配收藏品而導致的任何資本減少，如其後全部或部分該等分派須予撤銷或因任何理由必須退還。

第3.2節服務商的賠償。

在不限制任何受保障方根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，服務機構特此同意對每一受保障方進行賠償並使其不受損害，使其免於因下列原因而產生的任何和所有賠償金額：(I)服務機構違反任何交易文件中的任何陳述、保證或協議；(Ii)信息包中包含的任何信息不真實和正確，或服務機構(以任何身份)或其代表向任何該等受保障方提供的任何其他信息不真實和正確；(Iii)服務機構(以任何身份)的任何重大疏忽或故意不當行為，該部分因交易文件、任何應收賬款或相關資產的任何交易、任何應收賬款或任何相關資產而引起、有關、相關或影響；(Iv)服務機構(以任何身份)未能遵守與任何應收賬款或相關合同或其服務有關的任何適用法律、規則或規定；或(V)服務機構(以任何身份)將任何資金與服務機構的任何資金或任何其他人的資金混在一起；但該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)由具司法管轄權的法院在一項不可上訴的最終判決中裁定為因受保障一方的惡意、嚴重疏忽或故意失當行為所致，(Y)因服務商就違反本協議或任何其他交易文件所規定的義務而向受保障一方提出的索賠所致，則就任何受保障一方而言，上述賠償不得獲得，如果服務機構已經就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了有利於其的最終和不可上訴的判決，或(Z)因相關債務人的破產或資不抵債或財務或信用狀況或財務違約而構成對應收款池的追索權。

第四條。

管理和收集

第4.1節服務機構的任命。

(A)聯營應收款的維修、管理和收取應由按照本節規定不時被指定為服務商的人進行。在行政長官根據本節的規定向Lyondell Chemical發出指定新服務商的通知之前，Lyondell Chemical特此被指定為服務商，並同意根據本條款履行服務商的職責和義務。在終止事件發生和繼續期間，管理人可(在多數買方代理人的同意下)並應(在多數買方代理人的指示下)指定任何人(包括其本人)接替Lyondell化學公司或任何後續服務機構為服務機構，但在每種情況下，如此指定的任何此等人員應同意根據本條款履行服務機構的職責和義務。

(B)在上文第4.1(A)節規定的繼任服務商被指定後，Lyondell Chemical同意終止其作為本協議項下的服務商的活動，其方式為行政長官認為有助於將此類活動的執行轉移到新的服務商，並且Lyondell化學公司應與該新的服務商合作並給予協助。此類合作應包括與聯營應收賬款相關的記錄(包括合同)的訪問和轉讓，以及新服務機構對收取聯營應收賬款和相關擔保所必需或需要的所有許可證、硬件或軟件的使用。

(C)Lyondell化學公司承認，在作出簽署和交付本協議的決定時，管理人、買方代理人和買方依賴Lyondell化學公司作為本協議下的服務商的協議。因此，Lyondell化學公司同意，在未經管理人和每個買方代理事先書面同意的情況下，它不會自願辭去服務商的職務，但前提是Lyondell化學公司可以根據4.1(E)節的規定轉讓其在本協議項下的所有權利和義務。

(D)服務商可將其在本協定項下的職責和義務委託給任何分服務商(每一分服務商均為“分服務商”)；但在每一次此類轉授中：(I)每個此類分服務機構應書面同意根據本協議的條款履行服務機構的轉授職責和義務，(Ii)服務機構仍應對如此轉授的職責和義務的履行承擔責任，(Iii)賣方、管理人、買方代理人和買方有權僅向服務機構尋求履行，和(Iv)與任何次級服務機構的任何協議的條款應規定，在本協議項下服務機構終止時，管理人可通過向服務機構發出終止該協議的意向的通知(服務機構應向每個此類次級服務機構提供適當的通知)來終止該協議；然而，如果任何此類轉授給發起人或母公司的另一關聯公司以外的任何人，則管理人和多數買方代理人應事先書面同意這種轉授。

(E)在不存在終止事件或未到期的終止事件的任何時間和不時，經賣方和每個發起人同意，服務機構可在滿足下列每個條件(統稱為“服務商更換條件”)的情況下，將其在本協議和每個其他交易文件項下的所有權利和義務轉讓給母公司的另一家全資子公司：(I)管理人和每名買方代理人收到30天前的書面通知；(Ii)管理人和多數買方代理人事先書面同意更換；(Iii)向管理人及每名買方代理人交付就公司及可執行性事宜向管理人及每名買方代理人提供的律師意見，而該意見的內容及形式及實質均令管理人、買方及每名買方代理人合理滿意；。(Iv)以管理人及每名買方代理人合理滿意的形式及實質，向管理人及每名買方代理人交付母公司就更換服務商在交易文件下的義務作出的更換履約承諾。(V)服務機構根據每份交易文件作出的每項陳述和保證，在實施更換後，對於更換服務機構應真實和正確；及(Vi)管理人和每名買方代理人收到該人合理要求的有關更換服務機構的其他文件和信息。從受讓人書面接受這種權利和義務轉讓之日起及之後，任何此類受讓人都應在本協議和其他每一交易文件項下成為“服務商”，接受的形式和實質應合理地令管理人和多數買方代理人滿意。在這種轉移後，以前的服務機構應將其作為服務機構的所有文件和權利轉讓給新的服務機構，並將免除服務機構此後採取的行動或不作為的任何責任；但儘管發生了這種轉移，服務機構仍應根據交易文件對在將交易文件項下的權利和義務轉讓給替代服務機構之前的任何時間發生或產生的任何違約、賠償或其他義務承擔責任。

第4.2節服務商的職責。

(A)服務機構應根據本協議和所有適用法律，以合理的謹慎和勤勉，並按照信貸和託收政策，不時採取或促使採取一切必要或適宜的行動，以服務、管理和收取聯營應收款。服務商應將各自根據第一條有權獲得的收款金額留在賣方和買方的賬户中。服務商可根據信用證和託收政策，採取服務商認為適當的行動，包括修改、豁免或重組應收款和相關合同，以最大限度地提高應收款或反映信用證和託收政策允許的調整或適用法律或適用合同要求的調整；但是，就本協議而言，(I)該等行動不得改變該等應收賬款自與該等應收賬款相關的原始到期日之日起仍未支付的天數，(Ii)該等行動不得改變該等應收賬款作為本協議項下的拖欠應收款或違約應收款的狀態，或限制任何買方、買方代理人或管理人在本協議或任何其他交易文件項下的權利，以及(Iii)如果終止事件已經發生且仍在繼續，服務商只有在得到管理人的事先書面同意後才可採取該行動。賣方應向服務機構交付與每個應收池有關的所有記錄和文件(包括計算機磁帶或磁盤)，並且服務機構應根據各自的利益，為賣方和管理人的利益(分別為買方的利益)保留所有記錄和文件。儘管本協議有任何相反規定，但如果終止事件已經發生並且仍在繼續，管理人可以指示服務機構啟動或解決任何法律行動，以強制收取任何拖欠應收款的應收款，或取消或收回與任何此類拖欠應收款相關的抵押品(如果適用)。

(B)服務機構可不時自行酌情將一名或多名債務人指定為除外債務人，方法是將本協議附表六的修訂本送交管理人及每名買方代理人；但在下列情況下，服務機構不得在本合同附表六中增加任何額外的義務人：(1)終止事件或未到期終止事件(不包括通過增加該事件而治癒的未到期終止事件，以及由此從應收款池中移除該義務人的已排除應收款的未到期終止事件)已經發生並正在繼續，或(2)所有應收款的未償還餘額合計超過1億美元，除非每名買方代理人已(A)以書面同意將該債務人加入為排除債務人(不得無理拒絕)，或(B)在收到本協議附表VI的修訂本後十四(14)天內，未能通知賣方或服務機構其反對將該債務人加入為排除債務人。於任何該等指定及賣方履行其根據第1.4(E)(Ii)或1.4(E)(V)條(視何者適用而定)向適用的鎖箱賬户交付由此產生的視為收款的金額的責任後，(I)管理人應被視為已向賣方出售及轉讓(無追索權)其於由此產生的被排除的應收款中的全部不分割百分比所有權權益，並已放棄及放棄對該等被排除的應收款的任何權利及(Ii)交易文件所產生的任何該等被排除的應收款的擔保權益將自動終止及解除。

第4.3節會計安排。

在截止日期，賣方應與所有鎖箱銀行簽訂鎖箱協議，並在每種情況下將已簽署的協議副本交付管理人。一旦終止事件發生，在終止事件持續期間，管理人可指示或應在多數買方代理人的指示下，指示賣方或服務商指示應收賬款的債務人按管理人的指示向該等賬户(鎖箱賬户除外)付款；但如果銷售者或服務商(視情況而定)未能指示每一義務人，管理人(在賣方或服務商的(視情況而定)費用)可指示義務人付款。賣方或服務商此後通過鎖箱賬户以外的方式收到的任何應收賬款應立即發送給管理人，或由管理人另行指示。

第4.4節強制執行權。

(A)在終止事件發生後和繼續期間的任何時間，並在通知賣方和服務機構後：

(I)管理人可指示賣方或服務機構指示債務人直接向管理人或其指定人支付任何應收賬款池項下的所有應付款項；但如果(I)賣方或服務機構(視屬何情況而定)未能在管理人提出請求後的兩個工作日內指示每一義務人，或(Ii)其定義(D)款所述終止事件已發生且仍在繼續，管理人(在賣方或服務機構(視情況而定)的費用上)可指示義務人；

(Ii)管理人可指示賣方或服務機構向每一債務人發出買方在聯營應收賬款中的權益的通知，該通知須指示直接向管理人或其指定人(代表買方)付款，而賣方或服務機構(視屬何情況而定)鬚髮出該通知，費用由賣方或服務機構(視屬何情況而定)承擔；但如果(I)賣方或服務機構(視情況而定)未能在管理人提出請求後兩個工作日內通知每一債務人，或(Ii)其定義(D)款所述終止事件已發生且仍在繼續，則管理人(由賣方或服務機構(視情況而定)承擔費用)可通知義務人；

(Iii)管理人可要求服務商，應此請求，服務商應：(A)收集收集聯營應收款及相關擔保所需或適宜的所有記錄，並將收取聯營應收款及相關擔保所需或適宜的所有軟件的使用轉讓或許可給後續服務商，並在管理人選定的地點向管理人或其指定人(為購買者的利益)提供這些軟件，並(B)以管理人可接受的方式將其不時收到的構成收款的所有現金、支票和其他票據分開，將所有經正式背書或正式籤立的轉讓文書匯給署長或其指定人的現金、支票和票據；

(4)管理人可以通知鎖箱銀行，賣家和服務商將不再有權進入鎖箱賬户；以及

(V)管理人可(在多數買方代理人的同意下)並應(在多數買方代理人的指示下)替換當時擔任服務人員的人。

(B)賣方特此授權管理人(代表每個買方集團)，並不可撤銷地任命管理人為其事實受權人，具有完全的替代權和完全的權力來代替賣方，並具有充分的權力，以賣方的名義和代表賣方採取任何必要或適當的步驟，在終止事件發生後和在終止事件繼續期間，由管理人決定收取任何和所有集合資產項下到期的任何和所有金額或部分，包括在代表收款的支票和其他票據上背書賣方的姓名，並強制執行此類集合資產。儘管第4.4(B)節有任何相反規定，但如果事實律師採取的任何行動被證明是不充分或無效的，根據前一句話授予該事實律師的任何權力均不應使該事實律師承擔任何責任，也不得以任何方式賦予該事實律師任何義務。

第4.5節賣方的責任。

(A)儘管本協議有任何相反規定，賣方仍應：(I)履行與聯營應收賬款相關的合同項下的所有義務(如有)，猶如該等聯營應收賬款的權益未根據本協議轉讓一樣，而管理人、任何買方代理人或任何買方行使本協議項下各自的權利，並不解除賣方的該等義務，及(Ii)在到期時支付(或安排支付)賣方應付的任何税項，包括賣方就聯營應收賬款及其產生和清償而須支付的任何銷售税。管理人、買方代理人和買方均不對任何集合資產負有任何義務或責任，也沒有義務履行賣方或任何發起人在該集合資產項下的任何義務。

(B)Lyondell Chemical在此不可撤銷地同意，如果其在任何時候不再是本協議項下的服務機構，它應(如果當時的服務機構提出要求)擔任服務機構的數據處理代理，並以這種身份執行應收賬款及其收款管理的數據處理職能，其方式與Lyondell化學公司擔任服務機構時執行此類數據處理職能的方式基本相同。

第4.6節服務費。

應向服務商支付相當於應收賬款池每日平均未償餘額年率1.00%的費用(“維修費”)。買方的服務費份額應通過第1.4(D)條規定的分配方式支付，賣方的服務費份額應在每個結算日由賣方支付。

第4.7節管理員和買方代理人的授權和行動。

(A)每名買方和買方代理人在此接受任命，並不可撤銷地授權行政長官以代理人的身份採取行動，行使在此授予行政長官的權力，以及行使合理附帶的其他權力。管理人應以其名義為每個買方的利益按比例持有所購買的權益。除本協議明確規定的義務或與任何買方或買方代理的任何受託關係外，管理人不得承擔任何其他職責，且不得將任何默示義務或責任解讀為本協議，或以其他方式對管理人存在任何義務或責任。管理人不承擔，也不應被視為承擔了對賣方或服務商的任何義務，或與賣方或服務商之間的信託或代理關係。儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反的規定，在任何情況下，管理人都不應被要求採取任何行動，使管理人承擔個人責任，或違反本協議、任何其他交易文件或適用法律的規定。本合同項下管理人的任命和授權應在最終支付日期終止。

(B)每名買方在此接受在本協議附表四或轉讓補充協議或其他協議中被指定為該買方集團的買方代理的各自機構的任命，並不可撤銷地授權該買方代理根據本協議的規定代表其採取本協議規定下的行動，並行使本協議條款明確授予該買方代理的權力和履行其職責(如果有)，以及其他合理附帶的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，除本協議明確規定的義務或責任外，任何買方代理均不承擔任何義務或責任，或與任何買方或其他買方代理或管理人之間的任何信託關係，且不應將任何默示義務或責任解讀為本協議或以其他方式存在於任何買方代理。

（c）除非本協議另有明確規定，本第4.7條的規定僅為管理員、買方代理和買方的利益服務，賣方或服務商均不享有作為第三方受益人的任何權利或本第4.7條任何規定下的其他權利，但本第4.7條不影響管理員、任何買方代理或任何買方根據本協議其他條款可能對賣方或服務商承擔的任何義務。 此外，對於並非該買方的買方代理，買方不得享有作為第三方受益人的任何權利或本協議任何條款下的其他權利。

(D)在履行本協議項下的職能和職責時，管理人應僅以買方和買方代理人的身份行事，不承擔也不應被視為承擔了與賣方或服務商或其各自的任何繼承人和受讓人之間或為賣方或服務商或他們各自的任何繼承人和受讓人承擔任何義務或代理關係。在履行本協議項下的職能和職責時，每個買方代理應僅作為其各自買方的代理，不承擔也不應被視為承擔了與賣方、服務商、不在買方代理的買方小組中的任何買方、任何其他買方代理或管理人、或他們各自的任何繼承人和受讓人之間或為賣方、服務機構、任何其他買方代理或管理人承擔任何義務或代理關係。

第4.8節管理人職責的性質；管理人職責的轉授；免責義務。

(A)除本協議或其他交易文件中明確規定的以外，管理人不應承擔任何職責或責任。管理人的職責應是機械性和行政性的。管理人在任何時候都不對任何人負有任何義務或責任，以調查或確認以管理人的身份向其交付的任何信息或文件的正確性或準確性，或對任何人(管理人除外)未能履行本協議或任何其他交易文件項下的任何義務的任何義務。管理人不得因本協議而與任何買方建立受託關係。本協議或任何交易文件中的任何明示或暗示的內容，均不打算或應被解釋為向管理人施加與本協議或任何交易文件有關的任何義務，除非本協議或其中明確規定。管理人沒有義務或責任在最初或持續的基礎上向任何買方或買方代理提供關於賣方、母公司、任何發起人、Lyondell Chemical、任何附屬服務機構或服務機構的任何信用或其他信息，無論是在截止日期之前或之後的任何時間進入其手中。如果管理人尋求買方或買方代理人同意或批准採取或不採取本協議項下的任何行動，管理人應向每名買方(或代表其的買方代理人)或每名買方代理人(視情況而定)發送有關通知。當買方和/或買方代理人(視情況而定)已指示行政長官根據本協議採取行動或不採取行動時，管理人應立即通知每一名買方代理人。

(B)署長可通過代理人或代理律師履行其任何職責，並有權就與這些職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政長官對其以合理謹慎方式挑選的任何代理人或代理律師的疏忽或不當行為不負責任。

(C)管理人及買方代理人，或其各自的董事、高級職員、代理人或僱員，概不對(I)經多數買方代理人(或如屬任何買方代理人，則為該買方代理人所屬買方集團內擁有該買方集團多數總承諾額的買方)的同意或指示而採取或遺漏的任何行動負責，或(Ii)在該人無嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或遺漏任何行動。對於賣方、母公司、任何附屬服務機構、服務機構、Lyondell化學公司、任何發起人或其任何關聯公司所作的任何陳述、陳述、擔保或其他陳述，(Ii)任何交易文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，(Iii)賣方、母公司、任何次級服務機構、服務機構、Lyondell化學公司、任何發起人或其任何關聯公司未能履行本協議或其所屬其他交易文件項下(或任何合同項下)的任何義務，管理員不應對任何買方、買方代理或其他人員負責。或(Iv)滿足附件II中規定的任何條件。管理人沒有義務向任何買方代理人或買方確定或詢問任何交易文件中包含的任何協議的遵守或履行情況，或檢查賣方、服務商、任何發起人或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。

第4.9節UCC備案。

賣方和買方各自明確承認並同意，在本合同項下要求提交的各種UCC備案文件中，可以將管理人列為受讓人或有擔保的一方，以完善從賣方向買方轉讓所購買的權益，此類登記僅應用於行政方便，並允許代管所有人代表買方採取本協議項下的某些行動，且此種登記不會以任何方式影響買方作為所購買權益的實益所有人的地位。此外，除根據本第4.9條明確和具體承擔的義務外，此類清單不應對管理人施加任何職責。

第4.10節代理人的信賴等

管理人和買方代理人及其各自的董事、高級職員、代理人或僱員均不對其作為管理人或買方代理人(視屬何情況而定)根據本協議或與本協議相關而採取或不採取的任何行動負責，除非該人本身存在嚴重疏忽或故意行為不當。每一管理人和每一買方代理人：(I)可以諮詢法律顧問(包括賣方的律師)、獨立公共會計師和管理人選定的其他專家，對管理人根據這些律師、會計師或專家的建議真誠採取或沒有采取的任何行動不負責任；(Ii)不向任何買方或買方代理人作出任何擔保或陳述，也不對任何買方或買方代理人就本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述負責；(Iii)沒有責任確定或查詢賣方、服務機構、任何附屬服務機構、Lyondell化學公司或任何發起人履行或遵守本協議的任何條款、契諾或條件的情況，或檢查賣方、服務機構、任何附屬服務機構、Lyondell化學公司或任何發起人的財產(包括賬簿和記錄)；(Iv)不對任何買方或買方代理人負責本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的適當簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；及(V)根據本協議或任何其他交易文件的任何通知(包括電話通知)、同意書、證書或其他文書或書面文件(可能以傳真形式)行事，而不承擔本協議或任何其他交易文件項下或與本協議或任何其他交易文件有關的責任。管理人可隨時向買方和/或買方代理人請求指示，買方代理人可隨時就根據本協議或任何其他交易文件的條款允許或要求管理人或買方代理人採取或授予的任何行動或批准向其買方小組中的買方請求指示，並且如果迅速請求此類指示，管理人及/或買方代理人絕對有權不採取任何行動或扣留任何批准，且不對任何人承擔任何責任，除非管理人或買方持有該買方代理所屬買方小組的大部分承諾額(或在任何一種情況下，在本協議明確要求的情況下，從多數買方代理人、信用證銀行、所有買方及/或所有信用證參與人)收到多數買方代理人的指示，否則在任何交易文件下不採取任何行動或拒絕任何批准。在不限制前述規定的情況下，(X)任何買方及買方代理均無權因管理人根據本協議或任何其他交易文件按照多數買方代理的指示行事或不行事而對該管理人提起任何訴訟，及(Y)買方代理的買方集團內的任何買方均無權因該買方代理根據本協議或任何其他交易文件按照該買方集團內的買方的指示行事或不按照該買方集團的大部分承諾行事而對該買方代理提起訴訟。在所有情況下，管理人在根據本協議按照所需買方或所需買方代理人的請求採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有買方、所有買方代理人和管理人具有約束力。在所有情況下，每一位買方代理在按照買方代理所屬買方小組的買方的請求行事或不採取行動時應受到充分的保護，並承擔該買方小組的大部分承諾，而任何該等要求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的行動應對該買方代理所屬買方小組和該買方代理的所有買方具有約束力。

第4.11節管理員及其附屬公司。

在管理人或其任何關聯公司是或將成為本協議項下的LC參與者的範圍內，管理人或該關聯公司在本協議下應享有與本協議項下的任何其他LC參與者相同的權利和權力，並可行使相同的權利，如同其不是管理人一樣。管理人及其關聯公司一般可與賣方、任何發起人、Lyondell化學公司、任何附屬服務機構或服務機構、其各自的關聯公司以及任何可能與賣方、任何發起人、Lyondell化學公司、任何附屬服務機構或服務機構或其各自的關聯公司進行業務或擁有其證券的任何人從事任何類型的業務，就像它不是本協議項下的管理人一樣，並且沒有向任何買方代理或買方負責的責任。

第4.12節終止事件通知。

管理人或任何買方代理人均不得被視為知悉或知悉任何終止事件或未成熟終止事件的發生，除非管理人、任何買方、服務商或賣方已收到來自管理人、任何買方、服務商或賣方的通知，而就任何買方代理而言，管理人、任何其他買方代理人、任何買方、服務商或賣方均已發出通知，説明本協議項下已發生終止事件或未成熟終止事件，並對該等終止事件或未成熟終止事件作出描述。如果管理人收到此類通知，應立即通知各買方代理人。如果買方代理收到此類通知，則應立即向管理人(除非該買方代理首先從管理人處收到關於該終止事件或未到期終止事件的通知)及其每個相關買方發出通知。管理人應根據多數買方代理人的指示，採取與終止事件或未成熟的終止事件有關的行動(除非該行動另有要求徵得所有買方、所有買方代理人或信用證銀行的同意)，但在管理人收到該等指示之前，管理人可(但無義務)採取管理人認為合宜且符合買方和買方代理人最大利益的行動或不採取行動。

第4.13節-不依賴管理人、買方代理人和其他購買者；管理人和附屬公司。

(A)每名買方及買方代理人均明確承認，管理人及買方代理人、管理人或任何其他買方代理人均未向其作出任何陳述或保證，且管理人或買方代理人此後採取的任何行動，包括對賣方、Lyondell Chemical、服務商或任何發起人的事務的任何審查，均不得被視為管理人或買方代理人的任何陳述或保證。每一買方及買方代理均向管理人及買方代理人(就買方而言)及管理人(就買方代理人而言)及管理人(就買方代理人而言)保證已獨立且不依賴管理人、信用證銀行、任何買方代理人或任何買方，並根據其認為適當的文件及資料，對賣方、Lyondell Chemical、服務機構或發起人的業務、營運、物業、前景、財務及其他狀況及信譽的任何調查作出並將繼續作出自己的評估，並作出自己的評估及決定以訂立本協議。除本協議項下明確要求交付的物品外，管理人沒有義務或責任向任何買方或買方代理人提供任何信息，買方代理人也沒有義務或責任向任何買方提供有關賣方、Lyondell化學公司、服務機構或發起人或其任何關聯公司的任何信息，這些信息分別由管理人員或買方代理，或他們各自的高級管理人員、董事、僱員、代理、事實律師或關聯公司擁有。

(B)每名買方、買方代理人和管理人及其各自的任何關聯公司均可向賣方、Lyondell Chemical、服務商或任何發起人或其任何關聯公司發放信貸、接受存款，並一般從事任何種類的銀行、信託、債務、實體或其他業務。就根據本協議收購合資格應收款而言，每名買方代理人及管理人在本協議下享有與任何買方相同的權利及權力，並可行使該等權利及權力，猶如其並非該等代理人一樣，而“買方”及“買方”一詞應在適用範圍內包括每一名買方代理人及管理人以其個別身分的身分。

第4.14節賠償。

每一位信用證參與者和相關的承諾買方同意賠償並使管理人及其高級職員、董事、僱員、代表和代理人以及信用證銀行免受損害(在賣方、服務商或任何發起人未償還的範圍內，並且在不限制賣方、服務者或任何發起人這樣做的義務的情況下)，根據其按比例分攤的份額，免除和反對任何類型或性質的任何和所有責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、和解、費用、開支和/或付款(包括與任何調查或威脅訴訟有關的責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、和解、費用、開支和/或付款，無論是否管理人，信用證銀行或該人應被指定為合同的一方)，可在任何時間由於交易單據所預期的任何交易或交易單據的籤立、交付或履行或與此相關的任何其他單據的籤立、交付或履行而強加於管理人、信用證銀行或該人，或對管理人、信用證銀行或該人提出主張；然而，任何信用證參與者或相關承諾買方均不對因管理人或信用證銀行的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責，這些責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、費用、支出或支出由有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定。在不限制前述一般性的情況下，每一信用證參與方同意根據其按比例分攤的份額，應要求立即向管理人和信用證銀行償還管理人或信用證銀行因管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或就其在本協議項下的權利或責任而產生的任何自付費用(包括合理的律師費)。

第4.15節繼承人管理人。

管理人可辭去管理人一職，但須遵守以下語句：(I)如果管理人或其任何關聯方都不是本協議的買方或買方代理人，則向賣方、買方代理人和服務商發出書面通知，或(Ii)在至少三十(30)天前向賣方、買方代理人和服務商發出書面通知。辭職應在以下情況下生效：(A)多數買方代理人和信用證銀行任命繼任管理人，且該繼任管理人已接受該任命(但如果在管理人根據上述規定遞交書面辭職通知後三十(30)天內沒有任命繼任管理人，則管理人可從買方和買方代理人中任命一名繼任管理人)和(B)只要沒有發生終止事件或未到期的終止事件且仍在繼續，賣方和服務機構應同意該繼任管理人；如果繼任管理人是現有的買方或買方代理人，則不需要賣方和服務商的同意。一旦繼任管理人接受其在本合同項下的指定為管理人，該繼任管理人將繼承並被賦予辭職管理人的所有權利和義務，辭職管理人將被解除其在交易文件中的職責和義務。在任何即將退休的行政長官根據本條例辭職後，關於其在擔任行政長官期間所採取或未採取的任何行動，第3.1和3.2節的規定以及本第四條的規定應對其有利。

第4.16節錯誤付款

(A)如果管理人通知買方或信用證銀行，或代表買方或信用證銀行收到資金的任何人(任何該等買方、信用證銀行或其他收款人，“付款接受者”)，管理人已根據其全權酌情決定權(無論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從管理人或其任何關聯公司收到的任何資金(任何此類資金，無論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他方式收到的，個別和集體地，“錯誤付款”)被錯誤地傳送給，或由該付款收件人(不論該買方、信用證銀行或其他付款收件人是否知道)以其他方式錯誤或錯誤地收到，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款應始終屬於管理人的財產，並應由付款收件人分離並以信託形式為該管理人的利益而保管，而該買方或信用證銀行應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款收件人而言，應促使該付款收件人)，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日，向管理署署長退還該要求所涉及的任何該等錯誤付款(或其部分)的款額，連同自該收款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日以聯邦基金利率及管理署署長根據不時有效的銀行業同業補償規則釐定的利率向署長償還該筆款項之日起計的每一天的利息。管理人根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每一買方或信用證銀行，或代表買方或信用證銀行收到資金的任何人，在此進一步同意，如果其從管理人(或其任何關聯人)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分銷或其他方式收到的付款、預付款或償還)，其金額或日期與管理人(或其任何關聯人)就該付款發出的付款、預付款或償還通知中指明的金額或日期不同，預付款或還款，(Y)沒有在管理人(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該買方或LC銀行或其他此類收款人在每種情況下都意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款項或還款方面，須推定已有錯誤(如無遺產管理人的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的(Z)條而言)；及

(Ii)該買方或信用證銀行應(並應促使代表其各自收到資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知管理人其已收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據本第4.16(B)節的規定通知管理人。

(C)每一買方或信用證銀行特此授權管理人在任何時間抵銷、淨額和運用任何交易單據項下欠買方或信用證銀行的任何和所有款項，或管理人以其他方式從任何來源支付或分配給買方或信用證銀行的任何款項，以抵銷根據上一(A)款或本協議的賠償條款應支付給管理人的任何款項。

(D)在管理人根據緊接的第(A)款提出要求後，由於任何原因，管理人未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何買方或信用證銀行(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤付款退回不足”)，應在任何時間向該買方或信用證銀行發出通知，(I)該買方或信用證銀行應被視為已按面值轉讓其錯誤付款所涉及的資本(但不包括其承付款)(“錯誤付款影響資本”)，其金額相當於錯誤付款返還不足(或管理人指定的較小數額)(錯誤付款影響資本的資本(但不是承諾)的轉讓，“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，管理署署長將免除轉讓費用)，並在此(與賣方一起)被視為就該錯誤的支付不足轉讓簽署和交付轉讓補充協議(或在適用的範圍內，根據管理人和該等各方參與的選舉綱領納入轉讓補充的協議)，並且該買方或信用證銀行應向賣方或管理人交付任何證明該資本的票據，(Ii)作為受讓人買方的管理人應被視為獲得了錯誤的支付不足轉讓，(Iii)在被視為收購後，作為受讓人買方的管理人應成為買方或LC銀行(視適用情況而定)，對於本協議項下的錯誤付款不足轉讓和轉讓買方或轉讓信用證銀行，銀行應停止作為貸款人或信用證銀行(視適用情況而定)，以避免產生疑問，不包括其在本協議的賠償條款下的義務及其適用的承諾，這些義務在轉讓買方或轉讓信用證銀行的情況下仍然有效，(Iv)管理人可在登記冊中反映其在資本中的所有權權益，但須受錯誤付款不足轉讓的限制。管理人可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何資本，在收到出售收益後，適用買方或信用證銀行所欠的錯誤付款返還不足應從出售該資本(或其部分)的淨收益中減去，管理人應保留針對該買方或LC銀行(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何買方或信用證銀行的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非管理人出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的資本(或其部分)，並且無論管理人是否可以被公平地代位，根據交易文件，對於每個錯誤的付款返還不足，管理人應被合同代位至適用買方LC銀行的所有權利和權益。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行賣方或服務機構所欠的任何義務，除非該錯誤付款僅涉及該錯誤付款的金額，即管理人為進行該錯誤付款而從賣方或服務機構收到的資金；為免生疑問，本第4.16節不得解釋為增加(或加速到期日期)或具有增加(或加速到期日期)賣方相對於本應支付的債務的金額(和/或付款時間)的效果，如果管理人沒有進行此類錯誤付款的話。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄關於管理人就退還收到的任何錯誤付款提出的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在管理人辭職或更換、買方或信用證銀行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何交易文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在第4.16節項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

第五條

其他

第5.1條修訂等

本協議或任何其他交易文件(代理費函件除外)的任何條款的修改或放棄，除非由管理人、多數買方代理人、信用證銀行以及在修改的情況下由其他各方簽署的書面文件簽署，否則無效；然而，該等修訂不得(A)未經每名受影響的買方同意，(I)延長賣方或服務機構支付或存放任何收款的日期，或降低未償還的金額或折扣率，或延長就資本的任何部分或欠買方的任何費用支付任何折扣的償還日期或任何預定付款日期；(Ii)降低根據RPA費用函應支付的任何費用；(Iii)免除或免除或以其他方式免除任何資本償還，或更改任何買方的資本額或任何買方在所購權益中的應課差餉租值；。(Iv)增加該買方的承擔；。(V)修訂或修改任何立法會參與者的按比例分配；。(Vi)修訂或修改本5.1節的規定或“資本金”、“合格應收款”、“多數LC參與人”、“多數買方代理人”、“應收款淨額”、“購入權益”、“預定終止日期”的定義(根據第1.2(E)節的延期除外)，(I)“終止日期”或“總儲備”或(Vii)修改或修改上文第(I)至(Vi)款中使用的任何定義術語(或在該定義術語中直接或間接使用的任何術語)，以規避該等條款所載限制的意圖，及(B)未經多數買方代理人和/或多數信用證參與者(視情況而定)的同意，修訂、放棄或修改任何明確要求該等多數買方代理人和/或多數LC參與者同意的條款。儘管有上述規定，本協議仍可根據第1.1(D)節的條款和條件進行修改。違約購買者的投票權有限，如第5.16節所述。每項此類修訂、豁免或同意僅在其給予的特定情況和特定目的下有效。任何買方代理人、任何買方或管理人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，不得視為放棄行使本協議項下的任何權利，也不排除行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。

如果賣方(或代表賣方的服務機構)要求管理人、任何買方代理人或任何買方(在任何情況下，當時或其關聯方是作為貸款人的Lyondell信貸協議的一方)同意修改或放棄本協議附件IV的(H)條款(包括但不限於，改變術語“槓桿率”(或根據Lyondell信貸協議構成其組成部分的任何定義術語)的含義或增加將導致(H)項下終止事件的比率的同時，對Lyondell信貸協議下的最低槓桿率契約(該契約在截止日期的Lyondell信貸協議第5.15節中闡明)或定義術語“槓桿率”(或根據Lyondell信貸協議構成其組成部分的任何定義術語)進行基本上類似的修訂或放棄，則管理人、該買方代理人或該買方(視情況而定)如果管理人、買方代理人或買方或該實體的關聯公司(視情況而定)也書面同意根據Lyondell信貸協議同時進行的修訂或放棄，則應被視為(就本協議的所有目的而言)同意對本協議附件IV(H)條款的修訂或放棄。

第5.2節通知等

除本合同另有規定外，本合同項下規定的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括傳真或電子郵件通信)，並應以傳真、電子郵件或隔夜郵件的方式交付或發送給意向方，地址為本合同簽字頁(或作為或成為本合同一方的任何其他文件或協議所依據的任何其他文件或協議)上以其名義列出的意向方的郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼，或由該方在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址或傳真號碼。所有這類通知和通信在下列情況下有效：(I)收到後通過隔夜郵遞送達；(Ii)如果通過傳真或電子郵件傳送，則在通過電話或電子方式確認收到後生效。

第5.3節繼任人和受讓人；可轉讓性；參與性；購買人的替換。

(A)繼承人和受讓人。除文意另有所指外，凡在本協議中提及本協議的任何一方時，此類提及應被視為包括該方的繼承人和允許的受讓人；本協議中包含的任何一方或其代表的所有契諾、承諾和協議應對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。除4.1(D)或4.1(E)節另有規定外，未經各買方代理人事先書面同意，賣方和服務商不得轉讓或轉讓其在本協議或任何交易文件項下的任何權利或委派其任何職責。

(B)參與度。任何買方可以根據本協議出售其權利和義務中的參與權益(參與權益的每個收購者，“參與者”)；但是，出售買方應保留本協議項下的所有權利和義務，並且本協議的所有各方應繼續僅與該出售買方打交道。除管道買方根據第5.3(I)節的規定參與外，買方和參與者之間的每一份協議均應規定，買方應保留執行交易文件和批准本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利(但影響該參與者的第5.1(A)節所述條款的任何修訂、修改或放棄除外)。賣方同意，每個參與者有權享受第1.7、1.8和1.10節的利益(受其中的要求和限制，包括第1.10節的要求；應理解，第1.10(E)節所要求的文件應交付給出售參與權的買方，其程度應與買方是買方並根據第5.3(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同，但前提是該參與人(A)同意遵守第5.3(G)節和第5.3(H)節的規定，如同其是本節下的受讓人，以及(B)無權根據第1.7節或第1.10節就任何參與獲得任何更大的付款，超過從其獲得適用參與的買方將有權獲得的。每一出售參與者的買方同意，在賣方的要求和費用下，採取合理的努力與賣方合作，以履行關於任何參與者的第5.3(G)節的規定。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受本協議向買方提供的任何抵消權的利益，就像它是買方一樣，但前提是該參與者同意遵守第5.15節的規定，如同它是買方一樣。出售參與物的每一買方應僅為此目的作為賣方的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在應收款和本協議項下的權利中的本金金額(和聲明的折扣)(“參與人登記簿”)；但買方沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款、信用證或其其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定應收款和本協議項下的此類權益是根據美國財政部條例第5 f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，買方也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政長官不負責維護參賽者名冊。

(C)買方的轉讓。每一買方可根據本協議將其在應收款中的權益及其根據本協議的權利或義務全部或部分轉讓給任何金融機構或其他機構(在相關承諾買方轉讓的情況下，應轉讓給短期無擔保債務評級至少為“A-1”的標準普爾和穆迪的“P-1”的金融機構，並得到管理人和LC銀行的書面同意，不得無理扣留或推遲此類同意)，基本上採用附件F的形式，並由每一受讓人、該賣方買方、該買方相關代理人和管理人批准的任何變更(每一方均有一份“轉讓補充”)；但只要未發生終止事件且仍在繼續，任何此類轉讓(買方集團內的另一買方或計劃支持提供商或由同一買方代理管理或贊助的管道除外)均需徵得賣方同意。在登記在冊之前，轉讓不應生效。管理人(僅為此目的作為賣方的代理人)應在其位於賓夕法尼亞州匹茲堡的其中一個辦事處保存一份向其交付的每份轉讓補充資料的副本，並保存一份登記冊，以記錄買方的姓名和地址以及根據本協議條款不時欠各買方的應收款權益和本協議項下權利的本金金額(及所述折扣)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，賣方和管理人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為買方。在合理的事先通知下，該登記冊應可供賣方和任何買方在任何合理的時間和不時查閲。

(D)某些承諾。在不限制任何買方向任何人出售或授予本第5.3節所述的權益、擔保權益或參與的權利的情況下，任何買方可質押或授予其在本協議項下的全部或任何部分權利，以擔保其對聯邦儲備銀行的義務，而無需通知賣方或經賣方同意；但擔保權益的質押或授予不得免除買方在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替買方作為本協議的一方。

(E)代理人。在不限制根據適用法律可獲得的任何其他權利的情況下，買方和每個流動資金提供者的權利可通過其或由其代理人(包括其相關買方代理人)強制執行。

(F)披露；通知。每個轉讓人可在本協議允許的轉讓中，向適用的受讓人披露由服務商、賣方、任何買方或管理人或其代表提供給該轉讓人的與服務機構、賣方或聯營應收款有關的任何信息(該受讓人應已同意受協議的約束，該協議包含基本上符合第5.6節規定的形式的保密承諾)。轉讓人將轉讓人的權利和義務(包括購買的權益的所有權)轉讓給計劃支持提供商以外的任何人時，應事先書面通知賣方。

(G)更換購買者。如果(A)賣方收到任何買方(或其流動資金提供商或計劃支持提供商)根據本協議第1.7條或第1.10條提出的賠償要求，(B)任何買方是違約買方，或(C)任何買方不同意延長預定終止日期的請求，則賣方可在通知該買方、其相關買方代理和管理人後，獨自承擔費用和努力，要求該買方、其相關買方代理和該買方所屬買方集團中的任何其他買方轉讓和授權，而沒有追索權(按照並受下列限制的約束)：以及本協議第5.3(C)或(J)款(視情況而定)所要求的同意)，將其各自的權益、權利(不包括其在本協議第1.7和1.10條下的現有付款權利)以及本協議和其他交易單據項下的義務轉給應承擔此類義務的受讓人(如果受讓人接受此類轉讓，該受讓人可以是現有買方集團的成員)；但賣方應被允許要求(I)管理人為其成員的買方集團或(Ii)由管理人或其關聯公司管理的任何買方根據管理人合理滿意的文件同時更換管理人；此外，(I)受讓人金融機構應在轉讓之日或之前按面值購買因轉讓買方和買方代理人而欠下的所有資本、折扣和其他金額(根據本協議第1.7和1.10條所欠的任何款項除外，當時要求付款)；(Ii)如果替代金融機構不是現有買方集團的成員，賣方應已收到管理人和信用證銀行對轉讓的書面同意(同意不得被無理扣留或推遲)，(Iii)直到轉讓完成，賣方應在符合本協議條款的前提下支付第1.7條和第1.10條規定的所有額外金額，(Iv)此類轉讓不得與適用法律相牴觸，(V)此類轉讓不應被視為放棄賣方、管理人、任何買方代理人或任何其他買方不得向轉讓人買方或其買方集團的任何成員轉讓債務，且(Vi)相關承諾買方的任何此類轉讓應屬於短期無擔保債務評級至少被標準普爾評為A-1和被穆迪評為“P-1”的金融機構。在只有一個買方集團的情況下，或(Ii)如果賣方有權要求轉讓的條件不再適用，則買方或買方集團不得要求任何買方或買方集團根據本第5.3(G)(I)條進行轉讓。

(H)緩解義務。如果任何受影響的人根據第1.7條要求賠償，或者如果賣方根據第1.10條的規定需要為任何受影響的人的賬户向任何受影響的人或任何政府當局支付任何額外的金額，則該受影響的人應(應賣方的要求)合理地努力指定不同的辦事處為其在本合同項下的採購提供資金或預訂其採購，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該受影響的人判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第1.7條或第1.10條(視情況而定)應支付的金額，並且(Ii)不會使該受影響人士承擔任何未獲發還的費用或開支，並且在其他情況下不會對該受影響人士造成重大不利。賣方在此同意支付任何受影響的人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和支出；前提是，受影響的人一般是在類似的應收貿易賬款證券化安排下向處境相似的借款人尋求賠償(只要該受影響的人在該等類似安排下有權這樣做)。

(I)向流動資金提供者和其他計劃支助提供者分配任務。任何管道買方可隨時授予其一個或多個流動資金提供者或其他計劃支持提供者參與其所購買權益部分的權益。如果該管道買方將參與權益授予流動性提供商或其他計劃支持提供商，則該管道買方應繼續對履行其在本協議項下的義務負責。賣方同意，每個流動資金提供者和計劃支持提供者都有權享受第1.7條和第1.8條的利益。

(J)管道購買者的其他轉讓。本協議各方同意並同意(I)任何管道買方轉讓、參與、授予購買權益(或其中任何部分)的任何部分或其任何實益權益的擔保權益或以其他方式轉讓，包括但不限於與其商業票據計劃相關的任何抵押品代理，以及(Ii)任何管道買方將其在本協議項下的所有權利和義務完全轉讓給該管道買方的任何流動性提供者或相關承諾買方或任何其他人；但除非受讓人(X)是商業票據管道，且(I)主要從事購買類似於根據本協議購買的資產的商業票據管道，否則該管道買方不得在沒有相關承諾買方事先同意的情況下，以及只要賣方沒有繼續發生終止事件(賣方可全權酌情給予或不同意)，對其在本合同項下的權利進行任何此類轉讓，(Ii)以轉讓管道買方的買方代理為其買方代理，及(Iii)發行信用評級與轉讓管道買方的評級大致相若的商業票據或其他票據，或(Y)為該等管道買方的相關承諾買家或流動資金提供者。任何轉讓管道買方應向任何受讓人交付一份轉讓補充書，其中包括經雙方批准的任何變更，並由該轉讓管道買方正式簽署，將其在所購買權益中的任何部分轉讓給其受讓人。該管道買方應迅速(I)將該轉讓通知本合同的其他各方，並(Ii)採取受讓人合理要求的所有進一步行動，以證明受讓人在購買的權益中對該權益的權利、所有權和權益，並使受讓人能夠行使或執行該管道買方在本合同項下的任何權利。受讓人在購買的權益中轉讓其權益的任何部分後，應享有與該權益有關的本協議項下的所有權利(除非賣方、相關買方代理人和受讓人已就不同的折扣達成一致，否則此後應按出讓管道買方確定的折扣率計算折扣額)。在登記在冊之前，任何轉讓(不包括抵押轉讓、質押或擔保權益的授予)都不應生效。除轉讓以外的任何轉讓(不包括抵押轉讓、質押或擔保權益的授予)應被視為根據第5.3(B)節出售參與權。

第5.4節成本和費用。

在不限制賣方在本協議或任何其他交易文件下的任何其他義務的情況下(包括但不限於其在本協議第1.5、1.7、1.8、1.10、3.1或本協議附件IV第1(E)條下的義務)，賣方應支付與本協議和每份其他交易文件的執行和交付有關的所有合理且有文件記錄的自付費用，包括但不限於評級機構費用、合理且有適當記錄的費用以及一家律師事務所向管理人和買方代理人支付的律師費用。以及署長在執行商定程序時選擇的諮詢公司的合理費用。從成交日期到最終支付日期，賣方應支付(A)管理人因管理本協議和其他每一項交易文件而產生的所有合理且有文件記錄的費用和開支(包括但不限於，一家律師事務所為管理人支付的合理且有適當記錄的費用和開支)，包括與修改本協議或任何其他交易文件、批准本協議或任何其他交易文件下的任何豁免、審計和盡職調查費用(限於本協議規定)有關的所有合理費用和支出。和(B)在終止事件繼續期間，管理人、買方和買方代理人因執行或保護其在本協議或任何其他交易文件下的權利而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和支出(包括合理和有適當記錄的律師費和支出)。

第5.5節無訴訟；付款限制。

(A)賣方、服務商、管理人、信用證銀行、買方代理和買方以及所購買的權益或其中的任何權益的每一位受讓人，以及每一位承諾購買所購買的權益或其中的權益的人，在此約定並同意，在管道買方發行的最新到期票據全額償付後一年零一天內，不會對任何管道買方提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或根據任何聯邦或州破產或類似法律提起的任何其他程序，或與任何其他人一起提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或任何其他程序。本款的規定在本協定終止後繼續有效。

(B)每名服務機構、管理人、信用證銀行、買方代理人和買方，以及所購權益或其中任何權益的每名受讓人，以及承諾購買所購權益的每一人，特此立約並同意，在最終償付日期後一年零一天內，不會對賣方提起任何破產、重組、安排、破產或清盤程序，或根據任何聯邦或州破產或類似法律提起任何其他程序，或與任何其他人一起提起任何破產、重組、安排、破產或清盤程序或任何其他程序；只要事先徵得多數買方代理人和信用證銀行的書面同意，管理人可以採取任何此類行動。本款的規定在本協定終止後繼續有效。

(C)即使本協議中有任何相反的規定，管道買方不應或沒有義務支付其根據本協議或任何其他交易文件應支付的任何金額(如有)，除非(I)該管道買方已收到可用於支付該款項的資金，並且該資金在到期時不需要償還該管道買方的票據，以及(Ii)在該付款生效後，(X)該等管道買方可根據管控該等管道買方證券化計劃的計劃文件，發行票據為其所有未償還票據(假設該等未償還票據在該時間到期)進行再融資，或(Y)所有該等管道買方票據均獲全數支付。管道買方未根據前一句話的實施支付的任何金額，不應構成針對該管道買方的任何此類不足的索賠(如破產法第101節所定義)或公司義務，除非並直至該管道買方滿足上述第(I)和(Ii)款的規定。本款的規定在本協定終止後繼續有效。

第5.6節保密。

(A)除非適用法律另有要求，出賣人和服務機構中的每一方應同意在與第三方的通信中或在其他方面對交易單據(及其所有草稿)保密；但任何交易文件可被披露：(A)根據書面保密協議披露，其形式和實質令管理人和每名買方代理人合理滿意；(B)如果賣方的法律顧問、財務顧問和審計師同意保密，則可披露；(C)與因本協議或任何其他交易文件引起的或與本協議或任何其他交易文件有關的任何法律程序，或保全或維持該當事人在本協議或任何其他交易文件下或根據本協議或本協議項下的權利而進行的任何法律程序有關的信息；(D)如果有管轄權的法院要求這樣做，無論是根據任何文件發現程序或其他方面，(E)與一方當事人遵守要求或習慣於採取行動的任何法律(包括適用的美國證券交易委員會要求)有關，以及(F)向對賣方或服務商、發起人或母公司具有管轄權的任何政府當局報告。前一句中的限制不適用於本協議的任何其他一方向本協議的任何一方披露的信息、接收方已知的信息(違反本保密協議)、按不要求保密的條款從另一來源收到的信息、或在違反本第5.6(A)條的情況下可公開獲取的信息。

(B)除非適用法律另有要求(在這種情況下，披露人應(I)在適用法律允許的範圍內，在披露前迅速通知賣方、母公司、服務商和發起人，並且(Ii)僅提供適用人出於善意決定在法律上要求披露的那部分信息)，管理人、買方代理人和買方將同意對有關賣方、母公司、服務商和發起人的非公開信息保密；但此類信息可披露給：(I)根據書面保密協議披露的第三方，其形式和實質令母公司、服務機構、賣方和發起人合理滿意；(Ii)買方、買方代理人或管理人的法律顧問和審計師(如果他們同意保密)；(Iii)任何國家認可的統計評級機構；(Iv)任何計劃支持提供商或潛在的計劃支持提供商(如果他們同意保密)；以及(V)任何經銷任何管道買方商業票據的配售機構，以及(Vi)對管理人、任何買方代理、任何買方或任何計劃支持提供商具有管轄權的任何政府當局。

第5.7節有關法律和管轄權的問題。

(A)本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮任何其他適用的法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401和5-1402條除外)。

（b）任何與本協議相關的法律訴訟或訴訟均可在紐約州或美國紐約南區法院提起;並且，通過執行和交付本協議，各方特此同意，就其本身及其財產而言，這些法院的非排他性司法管轄權。 雙方在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄任何聲明，包括對場地鋪設或基於非自願論壇理由的任何聲明，現在或以後可能不得在該司法管轄區提起任何與本協議相關的任何行動或程序。 雙方特此放棄任何傳票、投訴或其他程序的個人服務，這些服務可以通過紐約法律允許的任何其他方式提供。

第5.8節在對應的情況下執行。

本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

第5.9節終止的存續。

第1.7、1.8、1.10、1.18、1.19、1.20、3.1、3.2、4.14、5.4、5.5、5.6、5.7、5.9、5.10和5.14條的規定在本協議終止後繼續有效。

第5.10節陪審團審判。

在任何一方對任何其他一方或多方提起的任何訴訟、法律程序或其他任何類型的訴訟中，無論是合同索賠、侵權索賠或其他方面，基於本協議或本協議擬進行的交易或由此引起的或與之相關的任何索賠或訴訟理由，本合同各方均放棄其各自的由陪審團審判的權利。本合同雙方同意，任何此類索賠或訴因均應在沒有陪審團的情況下由法庭審判。在不限制前述規定的情況下，本協議各方進一步同意，對於尋求全部或部分質疑本協議或本協議任何條款的有效性或可執行性的任何訴訟、反訴或其他程序，本條款的實施將放棄各自由陪審團進行審判的權利。本豁免適用於本協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。

第5.11節整體協議。

本協議和其他交易文件包含本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代此等人士先前或同時就本協議標的和本協議主題達成的所有協議和諒解，無論是口頭或書面的。

第5.12節標題。

本協議及本協議的任何附件、附表或附件的標題和標題僅供參考，不影響本協議或本協議的解釋。

第5.13節抵銷權。

每名買方在此授權(除其可能擁有的任何其他權利外)在終止事件持續期間的任何時間，在沒有提示、要求、拒付或其他明確放棄的通知的情況下，抵銷、挪用和應用買方(包括買方的任何分支機構或代理機構)持有或欠賣方的任何押金和任何其他債務，或為賣方的賬户抵銷賣方在本合同項下欠下的金額(即使或有或有或未到期)；但該買方應在抵銷的同時通知賣方。

第5.14節買方集團的責任。

管理人、每一位買方代理人和每一位買方在交易文件下的義務僅為該人的公司義務。對於因任何交易文件引起或基於任何交易文件針對任何該等人士的任何成員、僱員、高級管理人員、董事或公司的任何義務或索賠，概無追索權。

第5.15節共享恢復。

每一買方同意，如果其通過抵銷、司法訴訟或其他方式收到任何根據本合同應支付或可追回的金額的任何追回，其比例高於根據本協議應收到的金額或以其他方式與本協議規定不一致，則該追回的收件人應以現金購買欠其他買方的利息(作為資本返還或其他)，不作任何陳述或擔保，但該等其他買方正在出售該等權益的陳述和擔保除外，且不存在該等其他買方所產生或授予的任何不利索賠，該等利息的金額應達到買方按比例參與該等追回所必需的金額。如果此後向接受者追回全部或部分此類款項，則應撤銷此種購買，並將購買價格恢復到追回的程度，但不計利息。

第5.16節違約購買者。

(A)如果任何LC參與者在有未開立的信用證未提取時的任何時間成為違約買方，則該違約買方參與該等信用證的全部或任何部分應按照其各自的按比例份額(不考慮違約買方的承諾而計算)在沒有違約買方的LC參與者之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足簽發信用證的先決條件(並且，除非賣方已在當時以其他方式通知管理人，賣方應被視為已陳述並保證該等條件在當時得到滿足)，並且(Y)此類重新分配不會導致任何買方的信用風險總額超過買方的承諾。任何此類重新分配均不構成任何一方因違約買方成為違約買方而對該買方提出的任何索賠的放棄或免除，包括任何其他買方因此類再分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(B)如果任何信用證參與人在任何時間成為違約買方，但仍有未開立的信用證未提取，並且上文第5.16(A)節所述的重新分配不能或只能部分實現，則賣方應(I)在信用證銀行發出通知後兩(2)個工作日內，為信用證銀行的利益，現金抵押當時未提取信用證金額的一部分，相當於違約買方的按比例份額(根據上文第5.16(A)節對其參與信用證的參與進行任何重新分配後確定)，方法是將該金額存入信用證抵押品賬户，及(Ii)在信用證抵押品户口內維持資金，以該等違約買方按比例計算的股份(根據上文第5.16(A)節將其參與信用證的任何重新分配生效後釐定)作為未支取的未支取信用證金額的現金抵押。管理人應將資金存入信用證抵押品賬户，以滿足違約買方的義務，即為賣方要求或被視為要求的報銷採購的其部分提供資金，併為違約買方要求支付的任何參與預付款提供資金。

(C)賣方不應被要求向該違約買方支付與賣方以此為抵押的未開立信用證的金額有關的任何應付費用。

(D)賣方為違約買方的賬户支付的任何款項(無論是資本、折扣、賠償或其他金額)不得支付或分配給該違約買方(或其買方代理人)，而應存入LC抵押品賬户，直至該違約買方按比例所佔未開立信用證規定金額的非現金抵押的金額，並在任何剩餘金額的範圍內，支付該違約買方欠其的金額。即使本協議或任何費用函中有任何相反的規定，如果任何相關承諾買方成為違約買方，只要該相關承諾買方是違約買方，承諾費(在RPA費用函中的定義)將在該違約買方承諾時停止累積。

(E)違約買方無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款需要所有買方或每名受影響買方同意的任何修訂、放棄或同意可在違約買方以外的適用買方同意下進行)，除非(X)未經違約買方同意，任何違約買方的承諾不得增加或延長；及(Y)任何要求所有買方或每名受影響買方同意的放棄、修訂或修改，如其條款對任何違約買方的不利影響超過其他受影響買方，則須徵得該違約買方同意。

第5.17節美國愛國者法案。

管理人和購買人在此通知銷售商和服務商，根據《美國愛國者法案》的要求，酒吧第三章。本通知是根據《愛國者法案》的要求發出的。賣方和服務商均同意不時向管理人和買方提供銀行監管機構根據“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法案》)所要求的所有文件和其他信息。

第5.18節擔保物權的解除。

於最終支付日期，交易文件(為免生疑問，不包括賣方的任何所有權、擔保或其他權益)所創建的所有聯營應收賬款及相關證券和鎖箱賬户中的擔保權益將自動終止和解除。對於根據第4.2(B)節或第5.18節的任何放行，管理人應(以及每一買方、每一買方代理人和LC銀行不可撤銷地授權管理人)執行、交付或授權賣方(或其代表)可以合理要求證明該放行的必要或可取的任何文件，包括但不限於財務報表修正案(表格UCC-3)，費用由賣方承擔。

第5.19節構造。

雙方承認並同意，不得根據起草本協議的一方對本協議的任何一方作出更有利的解釋，應承認本協議的所有各方對本協議的起草和談判做出了重大貢獻。

第5.20節解釋；會計術語和原則。

就本協議和本協議交付的所有此類證書和其他文件而言，除文意另有所指或本協議另有特別規定外：(A)除本協議另有明確規定外，所有會計或財務性質的術語均應按照不時有效的GAAP解釋(除緊接下一段的規定外)；(B)紐約州《UCC》第9條中使用的所有術語，以及本協議中未特別定義的所有術語，均按該第9條的定義在本協議中使用；(C)凡提及在某一特定日期存入或尚未支付的任何數額，即指該日營業時間結束時的該數額；。(D)“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語是指該協議(或使用該等協議的證書或其他文件)的整體，而不是指該協議(或該證書或文件)的任何特定規定；。(E)凡提及任何章節、附件、附表或附件，即指該協議(或提及該等條款的證明書或其他文件)內或其中的章節、附件、附表及證物，而凡提及任何章節或定義內的任何段落、條款、條款或其他分節，則指該章節或定義的該等段落、分節、條款或其他分節；。(F)“包括”一詞是指“包括但不限於”；。(G)提及任何適用法律時，指經不時修訂的該適用法律，幷包括任何後續適用法律；。(H)凡提及任何協議，即指不時經修訂、重述或補充的該協議，或該協議的條款已按照該協議的條款予以免除或修改；。(I)凡提及任何人之處，包括該人的獲準繼承人及受讓人；。(J)標題只供參考之用，並不影響本協議任何條文的涵義或釋義；。(K)除另有規定外，在計算由某一指定日期至較後指定日期的時間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”各指“至但不包括”；。(L)同一性別的詞語包括中性與異性的平行詞語；及。(M)“或”一詞並非唯一。

如果在本協議日期後，GAAP與附件IV第1(A)或2(A)節所述財務報表編制時使用的GAAP發生任何變化，並且這種變化將導致本協議中任何財務契約、要求、標準或條款的計算髮生變化，則賣方或多數買方代理人可分別通知買方和賣方，要求買方和賣方本着誠意進行談判，以修改此類契約、要求、標準和條款，以公平地反映會計原則中的此類變化。預期的結果是，評估母公司及其子公司財務狀況的標準應相同，就好像沒有做出這種改變一樣。賣方或多數買方代理人在要求進行此類談判方面的拖延，不應限制他們在會計原則發生變化後的任何時間要求進行此類談判的權利。在根據第5.20節對任何此類契約、標準或條款進行修訂之前，財務契約的計算和確定應按照會計原則變更前生效的公認會計原則進行。與租賃有關的債務應作為與經營租賃有關的債務入賬，而非作為資本租賃入賬。

[故意將頁面的其餘部分留空]

自上述第一次簽署之日起，雙方已授權各自的簽字人簽署本協議，特此為證。

證物一

定義

在本協定(包括其附件、附表和附件)中使用的下列術語應具有下列含義(此類含義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)。除非另有説明，本附件中的所有章節、附件、附件和附表均指本協定的章節和附件、附件、附件和附表。

“經調整的信用證參與額”是指在任何時候，信用證參與額減去當時信用證抵押品賬户中持有的現金抵押品的金額。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“管理人”具有本協議序言中所述的含義。

“不利索賠”係指留置權、擔保權益或其他抵押或產權負擔，或任何其他類型的優惠安排；應理解，任何有利於管理人或轉讓給管理人(為了買方的利益)的優惠安排不應構成不利索賠。

“受影響的人”具有本協議第1.7(A)節規定的含義。

對於任何人來説，“關聯方”是指(A)由該人直接或間接控制或控制的任何人，或與該人直接或間接共同控制的任何人，以及(B)就每個管道買方而言，是指其股本或會員權益的持有人(S)(視情況而定)。就本定義而言，任何人如直接或間接擁有權力，不論是透過有表決權證券的所有權、普通董事、受託人或高級職員、合約或其他方式，直接或間接地指揮或指揮另一人的管理及政策，則該人應視為控制該另一人。

“關聯應收賬款”是指任何應收賬款，其債務人是賣方、服務商、發起人或母公司的關聯企業。

“代理費函”具有本協議第1.5節規定的含義。

“資本總額”是指所有買方在任何時候的資本總額。

“合計折扣”是指在任何時候，每個買方在該時間相對於每個買方資本的應計折扣額和未付折扣額之和。

“協議”具有“應收款採購協議”序言中規定的含義，本附件I是該協議的附件和組成部分。

“替代利率”指，就任何買方以發行票據以外的方式提供資金的任何資本(或其部分)的任何結算期而言，年利率等於：(A)該結算期的經調整期限SOFR或(B)如第1.9節所述，僅就該結算期的經調整期限SOFR的任何部分資本而言，為該結算期的每日平均基本利率；但條件是，在終止事件發生並持續期間的任何一天，“替代利率”應等於基本利率加2.0%的年利率。

“適用法律”是指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可、許可證、批准、解釋和法院或政府當局的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用條款。

“反腐敗法”係指美國1977年的《反海外腐敗法》、英國的《2010年反賄賂法》以及適用於母公司或其子公司的所有其他類似的關於賄賂或腐敗的法律。

“律師費”是指一名律師為署長和其他受保障各方支付的合理且有適當記錄的自付費用、收費和支出，作為一個整體，在任何利益衝突的情況下，為同樣作為一個整體的每一組受影響的受保障各方增加一名律師。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何當時的基準而言，如果該基準是定期利率，則該基準的任何期限(或其組成部分)在該日期用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第1.21(D)節從“結算期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“破產法”係指不時修訂的“美國法典”(“美國法典”第11編第101條等)的第11章。

“基本利率”是指在任何一天和任何買方集團中，不時生效的浮動年利率，該利率在任何時候都應等於以下兩者中的較大者：

(A)適用的買方代理人或其聯屬公司不時公開宣佈的該日的有效利率為其“參考利率”或“最優惠利率”(視何者適用而定)。該“參考利率”或“最優惠利率”由適用的買方代理或其附屬公司根據各種因素設定，包括此人的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈利率的上下限，而不一定是向任何客户收取的最低利率；及

(B)年息較最新聯邦基金利率高出0.50%。

“基準”一詞最初是指SOFR參考匯率；如果就當時的任何基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第1.21(A)節取代了以前的基準匯率。

“基準利率替代”，就任何當時基準的任何基準轉換事件而言，是指：(A)署長和賣方選擇的替代基準利率作為該基準的替代利率，同時適當考慮(1)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以取代當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他交易文件而言，此類基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”，就任何當時的基準替換為未調整的基準替換而言，是指由署長和賣方選擇的用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的利差調整或方法，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”是指就任何貨幣當時的基準而言，下列事件中最早發生的事件：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基期(或其組成部分)停止提供的日期；或

(B)在“基準過渡事件”的定義(C)條款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基期已由監管監管人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但該等不具代表性將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈而釐定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。

為免生疑問，如果該基準是定期匯率，則在第(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，在發生(A)或(B)款所述的適用事件或該基準的所有當時可用的條款(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的事件發生時，將被視為已發生基準更換日期。

對於當時的任何基準，“基準過渡事件”是指發生關於該基準的下列一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人就該基準(或用以計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清盤當局或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清盤權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，其中述明該基準(或該組成部分)的管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用承諾人(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如該基準為定期利率，則就任何基準而言，如已就該基準的每一當時可用基期(或用於計算該基準的已公佈組成部分)作出上文所述的公開聲明或披露資料，則該基準將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準轉換開始日期”是指，就任何基準而言，在基準轉換事件的情況下，（a）適用的基準更換日期和（b）如果該基準轉換事件是一項公開聲明或預期事件信息的發佈，該等事件（如該等公開聲明或公佈資料）的預計日期前90天（或如果該預期事件的預期日期在該聲明或公佈後的90天內，則為該聲明或公佈的日期）。

“基準不可用期間”對於任何貨幣的任何當時的基準，是指(A)自基準的基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準替換就本協議項下和根據第1.21節的任何交易文件的所有目的替換該基準，以及(B)截止於基準替換為本協議項下和根據第1.21節的任何交易文件的所有目的的基準之時。

“實益所有權認證”是指《實益所有權條例》要求的有關實益所有權的認證，該認證在形式和實質上應與貸款辛迪加與交易協會和證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客户實益所有人的認證形式基本相似。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“營業日”是指除週六、週日或其他根據紐約市法律授權商業銀行關閉或實際上在紐約市關閉的其他日子以外的任何日子，如果該日與以參考SOFR條款確定的替代利率提供資金的任何資本部分有關的任何利率設置有關，與任何該部分資本的任何資金、支付、結算和付款有關，或與根據本協議將就任何該部分資本進行的任何其他交易有關，則該日也是美國政府證券營業日。

“加拿大債務人”是指(I)如果是自然人，是加拿大居民，或(Ii)如果是公司或其他商業組織，是根據加拿大或其任何行政區的法律組建的，或是加拿大或其任何行政區的居民。

“資本”對於任何買方來説，無重複地指：(I)就買方根據本協議第1.2(B)條和第1.14(A)條進行的所有資金採購向賣方或其代表支付的總金額；(Ii)由作為信用證參與人的買方就其根據本協議第1.14(B)條向信用證銀行支付的參與預付款向信用證銀行支付的總金額；以及(Iii)就買方即信用證銀行而言，信用證銀行就信用證項下的所有提款支付的款項，只要該提款沒有由賣方償還或由參與墊款提供資金，並根據本協議第1.4(D)條不時通過為此類資本分配和使用的收款而減少；但如該等資本因任何分派而減少，而其後該項分派的全部或部分被撤銷或因任何理由而必須以其他方式退還，則該等資本須按該項撤銷或退回的分派的款額增加，猶如該等分派並未作出一樣。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(A)母公司不再直接或間接擁有服務機構和每一發起人的已發行和未償還股本、會員權益和所有其他股權的100%，且沒有任何不利索賠；

(B)Lyondell Chemical不再直接擁有賣方已發行和未償還的會員權益和所有其他股權的100%，且沒有任何不利索賠；

(C)在一項或一系列相關交易中，將母公司及其附屬公司的全部或實質上所有資產整體出售、租賃或轉讓予母公司或其其中一間附屬公司以外的任何人；或

(D)母公司知悉(通過報告或任何其他依據《交易法》第13(D)條提交的文件、委託書、投票、書面通知或其他方式)任何個人或集團(《交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款所指的)以收購、持有或處置證券(《交易法》第13d-5(B)(1)條所指的)為目的，以單一交易或一系列相關交易的方式，以收購的方式進行收購，合併、轉讓、轉易或其他業務合併或購買母公司投票權總投票權超過50%的實益擁有權(按證券交易法第13d-3條或任何後續條文的定義)，但不包括強制控股公司或母公司在其他司法管轄區重新註冊，只要緊接交易前母公司投票權股份的實益擁有人持有緊接交易前該控股公司或再註冊實體的投票權多數。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列情況之一：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，或(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何更改；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的所有請求、規則、準則或指令，在每一種情況下，都是根據巴塞爾銀行監管委員會在《巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架》(經不時修訂、補充或以其他方式修改或取代)中達成的協議，在任何情況下，不論頒佈、通過或發佈日期，均應被視為“法律變更”。

“截止日期”是指2012年9月11日。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“收款”，就任何應收賬款而言，是指：(A)由任何發起人、賣方、服務商、母公司、任何前述任何關聯公司或任何其他人代表其收到的所有資金，用於支付與該應收賬款有關的任何欠款(包括購買價、財務費用、利息和所有其他費用)，或用於該等應收賬款的欠款(包括保險付款和出售或以其他方式處置相關義務人或相關義務人或任何其他直接或間接負有付款責任的人的其他抵押品或財產的淨收益)；(B)根據本協議第1.4(E)節被視為已收到的所有金額，以及(C)此類應收款池的所有其他收益。

“承諾”是指，就任何相關的承諾買方、信用證參與方或信用證銀行(視情況而定)而言，該買方在合併的基礎上有義務支付本合同項下所有資金採購和所有信用證項下的所有提款的最高總額，如附表IV或適用的轉讓補充協議或根據其成為買方的其他協議中所述，該金額可根據根據第5.3節的任何後續轉讓或根據本協議第1.1(D)節的增加或根據本協議第1.1(B)節的購買限額的降低而修改。如果上下文需要，“承諾”還指買方在本合同項下進行購買、支付參與預付款和/或開具信用證的義務。

“承諾百分比”是指對於買方集團中的每個相關承諾買方或相關LC參與者而言，該相關承諾買方或相關LC參與者（視情況而定）的承諾除以該買方集團中所有相關承諾買方或相關LC參與者（視情況而定）的所有承諾總和。

“集中度百分比”是指(I)任何A類債務人，10.00%；(Ii)任何B類債務人，8.00%；(Iii)任何C類債務人，6.00%；及(Iv)任何D類債務人，4.00%。

“集中準備金百分比”是指在任何時候：(A)當時D類債務人的五(5)個最大債務人百分比之和，(B)當時C類債務人的三(3)個最大債務人百分比之和，(C)當時B類債務人的兩(2)個最大債務人百分比之和，(D)當時A類債務人的最大債務人百分比和(E)10.00%。

“管道買方”是指作為“管道買方”成為或成為本協議一方的每個商業票據管道。

“符合變更”是指，就任何基準的使用或管理或任何基準替代的使用、管理、採用或實施而言，任何技術、行政或操作變更(包括對“替代利率”(如適用)的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“結算期”的定義或任何類似或類似定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期限的適用性和長度、第1.8節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，管理署署長在與賣方協商後決定可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許管理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或者，如果管理人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果管理人確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以管理人決定的與本協議和其他交易文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合同”，就任何應收款或除外應收款而言，是指任何和所有合同、票據、協議、租賃、發票、票據或其他文書，根據這些合同、文書、協議、租賃、發票、票據或其他文書產生應收款或除外應收款，或根據該證據證明債務人有義務就該等應收款或除外應收款付款。

“受控集團”是指受控集團的所有成員，以及在共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)，與賣方、發起人和Lyondell化學公司一起，根據守則第414條被視為單一僱主。

“CP利率”是指，對於任何管道買方和資本任何部分的任何結算期，(A)相當於加權平均成本(由適用的買方代理確定，包括配售代理和交易商的佣金)的年利率，就該人的票據在非該管道買方收到相應資金的日期到期而產生的增量賬面成本，該管道買方的其他借款(根據任何計劃支持協議除外)，以及與發行全部或部分分配的票據相關的任何其他成本，由適用的管道買方出資或維持該部分資本(也可部分分配給該管道買方的其他資產的資金)；然而，如果該利率的任何組成部分是貼現率，則在計算該結算期內該部分資本的“CP利率”時，適用的買方代理人應對該組成部分使用將該貼現率轉換為等值年息的利率；此外，即使本協議或其他交易文件中有任何相反的規定，賣方同意，就任何結算期內由管道買方按CP利率提供資金的任何部分的資本折價而向管道買方支付的任何金額，應包括相當於為資助或維持該部分資本而發行的未償還票據的面值部分的金額，該部分相當於該等票據的收益中用於支付為該部分資本提供資金或維持該部分資本的到期票據的利息部分。如該等管道買方在該等到期票據的到期日前並未收到該利息部分的利息付款(就前述而言，該債券的“利息部分”等於該債券的面值超出該管道買方從發行債券所得的淨收益，但如該等債券是以計息基礎發行的，則屬例外，其“利息部分”將等同於(A)(B)賣方及有關管道買方在文件中同意的任何其他利率，如該人士成為本協議一方的“管道買方”的“CP利率”，或由該管道買方不時向賣方、服務機構及適用的買方代理人提供的任何其他書面或協議。在終止事件發生和繼續期間的任何一天，任何管道買方的“CP利率”應等於基本利率加2.0%的年利率。

“信貸和託收保單”是指母公司及其運營子公司(包括服務商)在截止日期生效的全球信貸保單，該保單作為本協議的附表一附於本協議，並根據本協議不時修改。

“未清償天數”是指截至每個日曆月最後一天計算的比率：(A)前三(3)個日曆月所有應收款的平均未償餘額與(B)發起人在前三(3)個日曆月期間產生的所有應收款的未償餘額總額與(Ii)90的比率。

“債務”對任何人來説，在任何時候，不重複地，是指任何和所有債務、義務或負債(不論是到期的或未到期的、已清算的或未清算的、直接的或間接的、絕對的或或有的、或連帶的)：(I)借入的錢，(Ii)債券、票據、債權證或類似的票據，(Iii)任何開出的信用證項下的償還義務，(Iv)任何其他交易(包括生產付款(不包括特許權使用費)、分期付款協議、遠期買賣協議或購買協議)，(V)(V)對另一人士的債務作出任何擔保，直至(X)該等債務根據公認會計原則成為該人士資產負債表上的負債，及(Y)該人士在正常業務過程中產生的應付賬款按業內慣常條款應付)，或(V)對另一人士的任何有關債務作出任何擔保。

“被視為收款”具有本協議第1.4(E)(Ii)節規定的含義。

“默認應收賬款”是指應收賬款：

(A)超過90天仍未支付，但自原定到期日起相等於或少於120天；

(B)破產法律程序將就其債務人而發生的情況；或

(C)與信用證和託收政策一致，將作為壞賬註銷的；

雙方理解並同意，任何違約應收款的未清償餘額應在不影響任何未結貸項通知單或貸方餘額的情況下計算；但上文(B)或(C)款所述的任何應收款應僅構成相關破產程序或註銷(視情況而定)開始之日後30天期間的違約應收款。

“違約買方”是指任何相關的承諾買方或信用證參與者(視情況而定)，且(A)未能(A)履行其為其採購或參與預付款的任何部分提供資金的義務，或(Ii)在本協議規定的資金或付款日期的兩個工作日內向管理人或任何買方支付任何其他金額，除非在上述第(I)款的情況下，該相關承諾買方或LC參與者(視情況而定)以書面形式通知管理人和賣方，該不履行是由於該相關承諾買方或LC參與者(視情況而定)，(B)已以書面形式通知賣方、管理人或任何買方，或已就此發表公開聲明，表明其不打算履行本協議或任何其他交易文件或其他協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明涉及相關的承諾買方或信用證參與方，視情況而定)。(C)在管理人或賣方提出書面請求後的三個工作日內，未能以令管理人和賣方滿意的方式進行書面確認，它將遵守本協議的條款以及與其根據本協議為預期購買和參與墊款提供資金的義務有關的其他交易文件(但相關的承諾買方或LC參與者，如適用，應在收到管理人和賣方的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約買方)，(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已經或擁有：(I)成為任何破產或破產程序下的訴訟的標的，或(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但為免生疑問，相關承諾買方或信用證參與者(視情況而定)不得僅因政府當局擁有或收購該相關承諾買方或信用證參與者(如適用)或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約買方，只要該所有權權益不會導致或給予該相關承諾買方或信用證參與者(視情況而定)豁免權，使其免受美國境內法院的管轄，或免於強制執行對其資產的判決或扣押令，或允許該相關承諾買方或信用證參與者(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與相關承諾買方或信用證參與者簽訂的任何合同或協議，視情況而定。

“拖欠比率”是指截至每個日曆月最後一天計算的比率(以百分比表示)：(1)該日所有拖欠應收款的未償餘額合計與(2)該日所有應收款的未付餘額合計的比率。

“拖欠應收賬款”是指自原到期日起超過90天仍未支付的應收賬款，或者根據信貸和收款政策將被歸類為拖欠的應收賬款;據瞭解，拖欠應收賬款的未償餘額的計算應不考慮任何未結信用備忘錄或信用餘額。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“稀釋”是指因本協議第1.4（e）（i）條規定的任何事件而減少或取消的應收賬款部分。

“攤薄展望期比率”是指截至每個日曆月最後一天計算的比率(以百分比表示)：(1)發起人在最近一個日曆月(和/或管理人和服務機構在對服務機構進行審計後可能商定的其他日曆月(S))產生的所有應收款的合計初始未償餘額與(2)截至最近一個日曆月最後一天的應收款淨額。

“攤薄比率”是指截至每個日曆月最後一天計算的比率(以百分比表示)：(1)該月內的攤薄總額(與特別保留的攤薄金額有關的金額除外)與(2)發起人在該月之前的日曆月內產生的所有應收款的初始未清餘額之和。

“稀釋儲備下限百分比”是指在任何一天，等於(A)預期稀釋倍數乘以(B)稀釋水平比率的百分比。

“稀釋高峯”是指最近結束的十二個日曆月中任何一個日曆月的最高稀釋比率。

“稀釋波動率”是指在任何日期，一個百分比等於(I)稀釋峯減去預期稀釋和(Ii)稀釋峯除以預期稀釋的乘積。

“折扣”是指：

(A)就任何買方在任何結算期內的任何部分資本而言，該部分資本將由該買方在該結算期內以發行票據的方式提供資金：

CPR x C x ED/360

(B)任何買方在任何結算期內的任何部分資本，但在該結算期內，該部分資本不會由該買方通過發行票據來提供資金，或者，如果信用證銀行或任何LC參與方已經或被視為已經根據本協議第1.14節進行了與信用證項下的任何提款相關的資金購買，則該部分資本將不會由該買方提供資金：

AR x C x ED/年

其中：

AR=該結算期內該部分資本對該買方的替代利率，

C=該結算期內與該買方有關的資本部分，

CPR=該結算期內該買方的資本部分的CP利率，

Ed=結算期內的實際天數，及

年=如果資本的這一部分是根據：(1)調整後的期限SOFR，360天；和(2)基本利率，365或366天(視適用情況而定)；

但本協議的任何條款均不得要求支付或允許收取超過適用法律所允許的最高折扣額的折扣；此外，如果任何分配在任何時間全部或部分被撤銷或因任何原因必須以其他方式退還，則資本部分的折扣不得被視為通過任何分配支付。

“動態稀釋儲備百分比”是指在任何一天計算的比率(以百分比表示)，其乘積(A)乘以(I)壓力因數乘以預期稀釋，再加上(Ii)稀釋波動率乘以(B)稀釋水平比率。

“動態損失準備金百分比”是指等於(I)壓力系數、(Ii)最近十二個日曆月內任何連續三個日曆月的最高損失率平均值和(Iii)損失期比率的乘積的百分比。

“合格出口義務人”是指(I)不是美國義務人或加拿大義務人，並且(Ii)總部(住所)、註冊辦事處和/或首席執行官辦事處設在指定司法管轄區以外的任何國家或地區的債務人。

“合格應收賬款”指在任何時候滿足下列條件的應收賬款池：

(A)應收款是“帳户”或“無形付款”，每一項均如適用法域不時生效的《統一商法典》第9條所界定；

(B)應收款的債務人是：(1)美國債務人、加拿大債務人或合格出口債務人；(2)不是政府或政府部門、附屬公司或機構；(3)不是任何破產程序中的債務人；(4)不是賣方、服務商、任何發起人或母公司的附屬公司；(5)不是受制裁的債務人；

(C)應收款以美元計價，在美利堅合眾國支付；

(D)應收款不受所有不利債權的影響，並且可自由轉讓/轉讓(無需相關債務人同意)，使適用法律生效，使根據適用法律(包括《統一商法典》)對此類應收款轉讓作出不可執行的限制生效；

(E)應收款是債務人支付所述數額的一項善意義務，應收款連同相關合同可根據其條款對有關債務人強制執行，但此種可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或其他影響債權人權利強制執行的一般法律和一般衡平法原則的限制，不論可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮；

(F)應收款不受有關債務人與發起人、賣方或服務商之間的任何爭議、反索賠或扣留抗辯、不利索賠、訴訟或抵銷權或任何抵銷或淨額結算安排的約束，但受上述任何一項規限的應收款僅在該爭議、反索賠或扣留抗辯、不利索賠、訴訟或抵消權或抵銷或淨額結算安排的金額範圍內不符合資格；

(G)應收款連同相關合同符合對債務人在應收款合同項下的付款義務有重大影響的所有現行適用法律；

(H)應收款在所有重要方面都滿足信用證和託收政策的適用要求；

(I)應收款已開具賬單，並應在其原始開票日期後90天內到期；

(J)發起人已有效地出售或轉讓其對應收款的所有權利、所有權和權益，賣方對應收款擁有良好和可銷售的所有權，且沒有任何不利索賠；

(K)應收款是指有關債務人賺取和應付的一筆特定數額，該數額不受賣方或發起人履行額外服務或交付額外產品或貨物的約束，但發起人有義務將相關產品或貨物交付到債務人的目的地，前提是有關產品或貨物在之前14天內運至該債務人，並仍在該債務人的運輸途中；不言而喻，如果相關產品或貨物在該應收款產生後第14天或之前未交付給該債務人，則該應收款不再構成合格的應收款；

(L)應收賬款不是拖欠應收賬款；

(M)應收賬款的付款條件自創建以來未作任何實質性修改，除非按照信用證和託收政策或本協議允許的其他方式修改；

(N)應收款不是由債務人欠下的，而該債務人的應收款總額的50%或以上構成了拖欠應收款或違約應收款；以及

(O)應收款並非由與發起人合併或合併為發起人的業務部門或部門(不論是在合併或合併之前或之後產生)發起，除非(X)該等合併或合併符合《買賣協議》的適用條款，以及(Y)該等業務部門或部門的應收款已獲署長及每名買方代理人書面批准列入合格應收款，只要服務機構，該等批准不得無理扣留或延遲，賣方及發起人應已按管理人或任何買方代理人的合理要求，向管理人及每名買方代理人提供有關該等合併或合併、業務範圍或部門及受影響應收賬款的資料。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“錯誤付款”具有本協議第4.16(A)節規定的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有本協議第4.16(D)節規定的含義。

“錯誤付款影響資本”具有本協議第4.16(D)節規定的含義。

“錯誤的退款不足”具有本協議第4.16(D)節中規定的含義。

“超額集中”是指下列數額的總和，不重複：

(A)為每一債務人計算的數額之和，等於該債務人的合資格應收款的未清償餘額總額除以(X)該債務人的集中度百分比乘以(Y)所有符合資格應收款的未清償餘額總額的差額(如有的話)；

(B)所有合格應收款(其債務人為合格出口義務人)的未清償餘額總額超過所有合格應收款未清償餘額總額的12.50%的數額(如有)；

(C)所有合格應收款(其債務人為加拿大債務人)的未償餘額總額超過所有合格應收款未償餘額總額的7.50%的數額(如有)；

(D)所有合資格應收款在其最初開票日期後60天以上到期的未償餘額總額超過所有合資格應收款餘額總額的15.00%的金額(如有)；

(E)所有合格應收款(其債務人為第一級合格出口義務人)的未清償餘額合計超過所有合格應收款未清償餘額總額的12.50%的金額(如有)；

(F)所有合格應收款(其債務人為第二級合格出口義務人)的未償餘額總額超過所有合格應收款未償餘額總額的10.00%的金額(如有)；

(G)所有合格應收款(其債務人為第三級合格出口義務人)的未償餘額總額超過所有合格應收款未償餘額總額的7.50%的金額(如有)；

(H)所有合格應收款(其債務人為第4級合格出口義務人)的未償餘額總額超過所有合格應收款未償餘額總額的2.00%的數額(如有)；

(I)所有合格應收款(其債務人為第5級合格出口義務人)的未償餘額合計超過所有合格應收款未償餘額總額的0.00%的金額(如有)；

(J)有關產品及貨品已裝運予相關債務人但未(根據相關合約條款)交付予相關債務人的所有合資格應收賬款的未清償餘額合計(如有)超過所有合資格應收賬款合計未清償餘額的10.00%(或多數買方代理人在向賣方及服務機構發出至少15天的事先書面通知後指定的較小百分比(如有，可為零))。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“被排除的義務人”是指本協議附表六中確定的每一個人，因為該附表可由服務機構根據本協議第4.2(B)節不時修改(或被視為修改)。

“被排除的應收款”是指被指定為“被排除的債務人”的任何債務人所欠的任何應收款。

“不含税”是指對任何接受者或受影響人，(A)對淨收入(不論面值如何，包括毛利税)、特許經營税和分支機構徵收的税，或由其衡量的税，在每一種情況下，(I)由於該接受者(或受影響者)根據司法管轄區的法律組織，或在該管轄區設有適用的辦事處或分支機構而徵收的税款(或其任何政治分區)，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就應收款、相關證券、聯營應收款、購買權益、購買、信用證或承諾書中的適用權益，或根據本協議或另一項交易文件徵收的任何美國聯邦預扣税，該等款項應支付給該收款人(或受影響人士)或為該收款人(或受影響人士)的賬户而支付，而該等適用權益是在應收款、相關證券、聯營應收款、外購權益、購買、信用證或其他情況下根據本協議或另一項交易文件而徵收的，而該等收款、相關證券、聯營應收款、外購權益、購買、信用證、或(Ii)該收件人(或受影響人士)變更其適用的辦事處或分支機構，但在每種情況下，此類税款應(根據第1.10(A)或(C)條)支付給該收件人(或受影響人士)在緊接該收件人(或受影響人士)成為本協議一方之前的受讓人，或在緊接該收件人(或受影響人士)變更其適用的辦事處或分支機構之前付給該收件人(或受影響人士)，(C)該收件人(或受影響人士)未能交付第1.10(E)節規定的文件所應繳納的税款，(D)根據《守則》第3406節(或任何後續條款)徵收的任何美國聯邦預扣税，以及(E)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“退出買方”具有本協議第1.4(B)(Ii)節規定的含義。

“預期攤薄”是指最近12個日曆月的攤薄比率的平均值。

“預計信用證費用”是指在任何一天，從該日起至信用證按照信用證規定到期之日止的一段時間內，在所有未結信用證上應計的所有信用證參與費和信用證預付費用的總額(假設不會開具或延期此類信用證，除非按照信用證條款已經延期或要求延期)。

“FATCA”是指（a）截至截止日期的《守則》第1471至1474條（或任何實質上可比較且遵守起來不會在實質上更加繁重的修訂或後續版本）以及任何當前或未來的法規或其官方解釋以及根據本準則第1471（b）（1）條簽訂的任何協議，（b）任何條約、法律、任何司法管轄區頒佈的或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協議有關的法規或其他官方指南，其目的是（在任何一種情況下）促進上述（a）條款的實施，或（c）根據上述（a）或（b）條款的實施與美國國税局達成的任何協議，美國政府或任何政府或税務當局。

“聯邦基金利率”是指任何一天在指定為H.15(519)的每週統計數據發佈中規定的年利率，或由聯邦儲備委員會(包括任何此類繼任者，“H.15(519)”)發佈的任何後續出版物中與“聯邦基金(有效)”標題相對的該日的年利率。如果在任何相關日期，該匯率尚未在H.15(519)中公佈，則該日的匯率將是指定為綜合下午3：30的每日統計新聞稿中規定的匯率。由紐約聯邦儲備銀行出版的美國政府證券或任何後續出版物的報價(包括任何此類後續出版物，“綜合下午3：30報價“)，標題為”聯邦基金有效利率“。如果在任何相關日期，H.15(519)或綜合指數下午3：30尚未公佈適當的費率。報價，該日的利率將是由隔夜聯邦基金管理人為上午9：00之前安排的最後一筆交易利率確定的算術平均值。(紐約市時間)當天，由署長挑選的紐約市聯邦基金交易的三名主要經紀人各自發表講話。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統理事會，或繼承其任何主要職能的任何實體。

“費用函”具有本協議第1.5節規定的含義。

“費用”是指賣方根據費用函應支付的費用。

“最終付款日期”是指終止日期當日或之後的日期，在此日期(I)賣方、發起人、服務商和母公司在本協議和其他交易文件項下欠管理人、買方代理人、買方、信用證銀行和信用證參與人的所有款項已經支付；(Ii)總資本減少到零，(Iii)沒有未償還的信用證(或關於任何未完成的信用證的其他安排已經令信用證銀行滿意)。

“下限”是指利率等於0.00%。

“出資購買”是指(A)根據第1.2(B)或(Ii)節作出的、被視為賣方根據第1.14(A)節提出要求的購買，其所得款項用於代表賣方償還信用證項下的提款，以及(B)信用證參與人根據第1.14(B)節支付的參與預付款。

“公認會計原則”是指在美國有效的公認會計原則，在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中不時提出，適用於確定之日的情況。

“政府行為”係指任何現在或未來的法律或事實政府當局的任何行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲央行)。

“A組債務人”係指短期評級至少為：(A)標準普爾“A-1”的債務人(或其母公司或多數股東，視情況而定，如果該母公司或多數股東是相關合同的擔保人)，或如果該債務人沒有標準普爾的短期評級，則標準普爾對該債務人(或其母公司或多數股東的)長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“A+”或更好的債務人。(B)穆迪的“P-1”，或如該債務人沒有穆迪的短期評級，則穆迪對該債務人(或其母公司或其多數股東的)長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“Al”或更好；但如債務人(或其母公司或多數股東(視何者適用而定)是有關合約的擔保人)獲得標準普爾和穆迪的分開評級，則該債務人(或其母公司或多數股東(視何者適用而定)須被視為具有兩個評級中較低的一個；此外，如果債務人(或其母公司或多數股東，如果該母公司或多數股東是相關合同的擔保人)獲得標準普爾或穆迪的評級，但不是兩者兼而有之，並且滿足上述(A)或(B)款，則該債務人(或其母公司或多數股東，視情況適用)應被視為B類債務人。儘管有前述規定，任何符合“A類債務人”定義的債務人的子公司或關聯債務人應被視為A類債務人，並應與符合該定義的債務人合計，以確定該債務人的“集中儲備百分比”和“過度集中”定義的第(1)款，除非該被視為債務人分別滿足“A類債務人”、“B類債務人”或“C類債務人”的定義，在這種情況下，應將該債務人分別視為A類債務人、B類債務人或C類債務人，視情況而定，並應為此目的與其作為債務人的任何附屬公司合併和合並。

“B組債務人”係指非A組債務人的債務人(或其母公司或多數股東，視情況而定)，且其短期評級至少為：(A)被標準普爾評為“A-2”，或如果該債務人沒有標準普爾的短期評級，則被標準普爾給予該債務人“BBB+”或更好的評級(或，如適用，其母公司或其多數股東的)長期優先無擔保和無信用增強型債務證券，以及(B)穆迪的“P-2”，或如果該債務人沒有穆迪的短期評級，穆迪對該債務人(或其母公司或其多數股東的)長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“Baal”或更好；但如債務人(或其母公司或多數股東(視何者適用而定)是有關合約的擔保人)獲得標準普爾和穆迪的分開評級，則該債務人(或其母公司或多數股東(視何者適用而定)須被視為具有兩個評級中較低的一個；此外，如果債務人(或其母公司或多數股東，如果該母公司或多數股東是相關合同的擔保人)獲得標準普爾或穆迪的評級，但不是兩者兼有，並且滿足上述(A)款或(B)款，則該債務人(或其母公司或多數股東，視情況適用)應被視為C類債務人。儘管有前述規定，作為債務人的子公司或關聯人的任何債務人如符合“B類債務人”的定義，應被視為B類債務人，並應與符合該定義的債務人合計，以確定該債務人的“集中儲備百分比”和“過度集中”的定義第(1)款，除非該被視為債務人分別滿足“A類債務人”、“B類債務人”或“C類債務人”的定義，在這種情況下，應將該債務人分別視為A類債務人、B類債務人或C類債務人，視情況而定，並應為此目的與其作為債務人的任何附屬公司合併和合並。

“C組債務人”係指不是A組債務人或B組債務人的債務人(或其母公司或多數股東，視情況而定)，且其短期評級至少為：(A)被標準普爾評為“A-3”，或如果該債務人沒有標準普爾的短期評級，則被標準普爾給予該債務人“BBB-”或更好的評級(或，如適用，則為“BBB-”或更好)。(B)穆迪的“P-3”，或如果該債務人沒有穆迪的短期評級，穆迪對該債務人(或其母公司或其多數股東的)長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“Baa3”或更好；但如債務人(或其母公司或多數股東(視何者適用而定)是有關合約的擔保人)獲得標準普爾和穆迪的分開評級，則該債務人(或其母公司或多數股東(視何者適用而定)須被視為具有兩個評級中較低的一個；此外，如果債務人(或其母公司或多數股東，如果該母公司或多數股東是相關合同的擔保人)獲得標準普爾或穆迪的評級，但不是兩者兼有，並且滿足上述(A)款或(B)款，則該債務人(或其母公司或多數股東，視情況適用)應被視為D類債務人。儘管有前述規定，作為債務人的子公司或關聯方的任何債務人，如符合“丙類債務人”的定義，應被視為丙類債務人，並應與符合該定義的債務人合計，以確定該債務人的“集中儲備百分比”和“過度集中”的定義第(I)款，除非該被視為債務人分別滿足“A類債務人”、“B類債務人”或“C類債務人”的定義，在這種情況下，應將該債務人分別視為A類債務人、B類債務人或C類債務人，視情況而定，並應為此目的與其作為債務人的任何附屬公司合併和合並。

“集團資本”是指就任何買方集團而言，相當於該買方集團內所有買方的未償還資本總和的金額。

“集團承諾”是指在任何時間就任何買方集團而言，該買方集團內所有相關承諾買方的合計承諾。

“D組債務人”係指不是A組債務人、B組債務人或C組債務人的任何債務人；但如果任何債務人(或其母公司或多數股東，如果該債務人未被評級)未被穆迪或標準普爾評級，則該債務人應為D組債務人。

任何人的“擔保”是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他人的任何責任或義務的任何義務，包括因合夥協議而產生的任何此類責任，包括任何賠償或使任何其他人無害的協議、任何履約保證或其他擔保安排以及任何其他形式的損失擔保，但背書可轉讓或其他在正常業務過程中存入或收取的票據除外。

“違法通知”具有本協議第1.9(B)節規定的含義。

“賠償金額”具有本協議第3.1條規定的含義。

“賠償方”具有本協議第3.1條所述的含義。

“保證税”係指(A)對賣方在任何交易單據下的任何義務或因賣方在任何交易單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在上文(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

“獨立董事”具有本協議附件四第3款(C)項規定的含義。

“信息包”是指基本上以本協議附件A的形式，根據本協議向管理人和每名買方代理人提供的報告，反映截至最近結束的日曆月末的應收款池。

“破產程序”是指(A)在任何法院或其他政府機構進行的與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(B)為某人的債權人的利益而進行的任何一般轉讓，或為某人的債權人進行的任何資產的任何重組或整理，或針對某人的債權人一般或個人的債權人的任何其他類似安排，在每一種情況下(A)和(B)根據美國聯邦、州或外國法律(包括《破產法》)進行的。

“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。

“信用證銀行”具有本協議序言中規定的含義。

“信用證抵押品賬户”是指管理人在任何時候指定為信用證抵押品賬户(為信用證銀行和信用證參與者的利益)設立和維護的賬户，或由管理人如此指定的其他賬户。

“信用證預付費”的含義與代理費函中的含義相同。

“信用證參與者”是指在本協議簽名頁或適用的轉讓補充協議或其他協議中列出的每一買方集團的每個人，根據這些協議，買方集團成為信用證參與者。

“信用證參與金額”是指在任何時候，所有未清償信用證項下可提取的金額的總和。

“LC參與費”的含義與RPA費用函中的含義相同。

“信用證分項限額”指相等於(A)$200,000,000及(B)購買限額中較小者的款額。

“信用證”是指信用證銀行根據本協議應賣方要求開具的任何備用信用證。

“信用證申請”具有本協議第1.12(A)節規定的含義。

“流動資金代理”是指作為各流動資金協議項下各種流動資金提供者的代理的任何銀行或其他金融機構。

“流動性協議”是指與本協議有關的任何協議，根據該協議，流動性提供者同意向任何管道買方進行採購或墊款，或從任何管道買方購買資產，以便為管道買方的採購提供流動性。

“流動資金提供者”是指根據流動資金協議條款向任何管道買方提供流動資金支持的每家銀行或其他金融機構。

“鎖箱賬户”是指本協議附表二所列的每個賬户(該時間表可根據本協議條款隨時修改)(在每種情況下，均以賣方的名義)，並保存在根據鎖箱協議充當鎖箱銀行的銀行或其他金融機構，以收取收款。

“鎖箱協議”是指賣方、服務機構(如適用)、管理人和鎖箱銀行之間的每份存款賬户控制協議或類似協議，其形式和實質令管理人滿意，管理相關鎖箱賬户的條款，並可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“鎖箱銀行”是指持有一個或多個鎖箱賬户的任何銀行或其他金融機構。

“損失範圍比率”是指在任何一天計算的比率(以百分比表示)：(1)發起人在最近五(5)個日曆月(或管理人和服務機構在對服務機構進行審計後可能商定的其他日曆月數)內產生的所有應收款的合計初始未清餘額與(2)截至最近日曆月最後一天的應收款淨餘額之比。

“損失率”是指截至每個日曆月最後一天計算的比率(以百分比表示)：(A)(1)截至該日曆月最後一天的所有違約應收款的未償還餘額合計和(2)所有逾期不到90天的應收款的未償還餘額合計(2)在最近一個日曆月內因無法收回而被適用發起人或賣方的賬簿註銷的所有應收款與(B)發起人在最近一個日曆月產生的所有應收款的初始未收回餘額之和。

“萊昂代爾化學公司”具有本協議序言中規定的含義。

“Lyondell信貸協議”是指母公司和LYB America Finance Company之間的信貸協議，日期為2012年5月4日，借款人是母公司和LYB America Finance Company，貸款人是不時的貸款人，行政代理、迴旋額度貸款人和信用證發行人的貸款人是北卡羅來納州的美國銀行，其他當事人是不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的。

“多數信用證參與者”是指在任何時候不是違約購買者的信用證參與者，其承諾總額超過當時所有沒有違約購買者的LC參與者承諾的50%。

“多數買方代理”是指，在任何時候，擁有相關承諾買方的買方集團的買方代理，這些買方當時不是違約買方，其承諾總額超過集團所有承諾總額的50%，而不履行任何相關承諾買方的承諾，而相關承諾買方在此時是違約買方。

“重大不利影響”是指就任何事件或情況而言，對任何人產生的重大不利影響(但如果沒有指明具體的人，“重大不利影響”應被視為與賣方、服務商、母公司和發起人單獨或合計有關)：

(A)該人的資產、業務、業務或財務狀況；

(B)任何此等人士履行其在本協定或其所屬的任何其他交易文件下的義務的能力；

(C)本協議或任何其他交易單據的有效性或可執行性，或集合應收款的任何實質性部分的有效性、可執行性或可收集性；或

(D)管理人、任何買方或賣方在集合資產中的權益的地位、完備性、可執行性或優先權。

“瑞穗”具有本協議序言中規定的含義。

“每月結算日”是指每個日曆月的第18個日曆日(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司及其任何後續的全國性認可的統計評級機構。

“應收賬款池淨餘額”是指在任何時候：(A)應收賬款池中所有符合條件的應收賬款的未償餘額總和，減去(B)超額集中度，減去(C)特別保留的攤薄金額。

“淨值”是指在任何時候等於(I)所有集合應收賬款(A)破產程序尚未就其適用的債務人發生，(B)與信用證和託收政策一致，既沒有也不應該作為無法收回而註銷，(C)當時由賣方所有的金額，減去(A)當時的資本總額，加上(B)調整後的LC參與金額，加上(C)當時應計和未付的貼現和費用，加上(D)當時所有附屬債券的未償還本金餘額，加上(E)當時附屬債券的應計和未付利息總額，加上(F)賣方當時所有其他應計和未付債務的總額。

“非延期日”是指在沒有買方集團同意延期的情況下預定終止日期本應發生的日期，以及此後的每一天，直到資本和所有其他欠適用退出買方的款項得到全額支付為止。

“票據”指任何管道買方發行或將要發行的短期期票，用於為其應收賬款或其他金融資產的投資提供資金。

“通知日期”具有第1.12(B)節規定的含義。

“義務”具有第1.2(D)節規定的含義。

“債務人”是指，就任何應收款或排除應收款而言，根據與該等應收款或排除應收款有關的合同負有付款義務的人。

“債務人百分比”是指在任何時候，對於每個債務人，以百分比表示的一個分數，(A)分子是該債務人當時符合條件的應收款的總餘額減去根據其定義第(1)款計算對該債務人的超額集中的數額(如果有)，以及(B)其分母是當時所有符合條件的應收款的總未償餘額。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“命令”具有本協議第1.19節中規定的含義。

“發起人”和“發起人”具有《買賣協議》中規定的含義，因為在每種情況下，都可以根據其條款通過增加新的發起人或刪除發起人來對其進行修改。

“其他連接税”對任何接受者或受影響人來説，是指由於該接受者或受影響者與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者或受影響者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何交易文件收取款項、根據或執行任何其他交易、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何購買或交易文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是因根據本協議和其他交易文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、收到或完善本協議和其他交易單據下的擔保權益而支付的任何款項而產生的，但不包括因轉讓或參與而徵收的任何其他關聯税(根據第5.3(G)節賣方的請求進行的轉讓除外)。

任何應收賬款在任何時候的“未償還餘額”是指其當時的未償還本金餘額。

“母公司”是指LyondellBasell Industries N.V.，一家根據荷蘭法律成立的Naamloze Vennootschap(一家上市有限責任公司)。

“參與者名冊”具有本協議第5.3(B)節規定的含義。

“參與預付款”具有第1.14(B)節規定的含義。

“付款通知”具有本協議第1.4(F)(I)節規定的含義。

“收款方”具有本協議第4.16(A)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“履約承諾”是指母公司為買方和買方代理人的利益而以管理人為受益人的履約承諾，截止日期為截止日期，並可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、有限責任公司或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

“計劃”是指《僱員退休保障條例》第四章所涵蓋的或受《守則》第412節規定的最低籌資標準約束的任何僱員養老金福利計劃，該計劃或者(A)由受控集團成員為受控集團成員的僱員維持，或(B)根據集體談判協議或任何其他安排維持，根據該協議或任何其他安排，一個受控集團成員作出繳費，而受控集團成員當時或累積有義務作出繳費，或在之前五個計劃年度內作出繳費。

“聯營資產”具有本協議第1.2（d）條所述的含義。

“池應收款”是指池應收款中的應收款。

“部分資本”是指，就任何買方及其相關資本而言，由買方參照特定利率基礎出資或維持的部分資本。

“按比例分攤”指：(I)對於任何LC參與者而言，其分子等於該LC參與者在該時間的承諾且其分母等於所有LC參與者在該時間的承諾的總和的分數；(Ii)對於任何相關的承諾買方而言，其分子等於該相關承諾的買方在該時間的承諾的分數，其分母等於所有相關承諾的買方在該時間的承諾的總和。

“計劃支持協議”是指任何流動資金協議和任何計劃支持提供商簽訂的任何其他協議，其中規定：(A)為任何管道買方的賬户簽發一份或多份信用證，(B)發行一份或多份擔保債券，任何管道買方有義務償還適用的計劃支持提供商在該協議下的任何提款，(C)任何管道買方向任何計劃支持提供商出售由該管道買方維持的購買權益(或其部分)和/或(D)向任何管道買方提供與本協議中設想的該等管道買方應收賬款證券化計劃相關的貸款和/或其他信貸擴展，以及根據該協議簽發的任何信用證、擔保債券或其他票據。

“計劃支持提供者”是指，就任何管道買方而言，包括任何流動資金提供者和任何其他人(不包括該管道買家的任何客户)現在或以後根據任何計劃支持協議向該管道買家提供信貸或承諾向該管道買家的賬户或為其賬户提供信貸，或向該買家進行購買。

“購買”具有本協議第1.1(A)節規定的含義。

“採購賬户”係指本協議附表五所列的採購賬户。

“購銷協議”是指服務機構、發起人和賣家之間自成交之日起簽訂的購銷協議，該協議可隨時修改、補充或以其他方式修改。

“購買日期”是指根據本協議進行融資購買或再投資的日期。

“採購融資”是指本協議所證明的應收款購買融資。

“購買限額”指900,000,000美元，因為該金額可根據第1.1(B)節不時減少或根據第1.1(D)節不時增加。在任何時候，對購買限額中未使用部分的提及應指等於(X)當時的購買限額減去(Y)總資本加上LC參與額之和的數額。

“採購通知”具有本協議第1.2(A)節規定的含義。

“購買權益”指在任何時候，以下各項的不分割百分比所有權權益：(A)目前存在或以後產生的每一項聯營應收賬款、(B)與該聯營應收款有關的所有相關抵押品以及(C)與該聯營應收款及相關抵押品有關的所有收款及其他收益。該不分割百分比權益的計算方法為：

總資本+調整後LC

參與額+總儲備

現金池餘額淨額

購買權益應根據本協議第1.3條不時確定。

“買方”是指每一位管道買方、每一位相關承諾買方、每一位信用證參與者和信用證銀行(視情況而定)。

“買方代理”是指代表買方集團行事並在本協議簽字頁上被指定為該買方集團的買方代理的每個人，或根據本協議作為買方代理成為本協議一方的任何其他人。

“買方小組”是指，(I)對於任何管道買方，該管道買方連同該管道買方的相關承諾買家、相關買方代理和相關LC參與者，以及(Ii)對於沒有相關管道買方的任何其他買方，該買方連同其買方代理以及該買方代理在本協議項下作為其買方代理的每一個其他買方。在第二修正案生效之日起，本協議的每一買方集團均列於附表IV中。

在任何時候，任何數額的“買方份額”，是指該數額乘以當時購買的權益。

“應評税份額”是指，對於每個買方集團，該買方集團的集團承諾除以所有買方集團的集團承諾總和。

“評級機構”是指標準普爾、穆迪和其他國家認可的統計評級機構(以及其他評級機構對任何管道購買者的票據進行評級)中的每一個。

“應收款”是指在與銷售石化產品或其他貨物以及在適用發起人的正常業務過程中提供服務有關的每一種情況下，對任何發起人或賣方(作為發起人的受讓人)欠下的任何債務和其他債務，或賣方或任何發起人從債務人或代表債務人獲得付款的任何權利，不論該債務人是否構成賬户、動產票據、無形付款、票據或一般無形資產，幷包括但不限於支付與此有關的任何財務費用、手續費和其他費用的義務。任何一筆交易產生的債務和其他債務，包括但不限於個別發票或協議所代表的債務和其他債務，應構成獨立於由任何其他交易產生的債務和其他債務組成的應收款。儘管有上述規定，就本協議或任何其他交易文件而言，(I)被排除的應收款或(Ii)關聯應收款均不構成“應收款”。

“應收賬款池”指在終止日期前根據買賣協議向賣方出售或貢獻(或聲稱已出售或貢獻)的所有當時未清償的應收賬款。

“收款人”是指管理人、買方、買方代理人或任何其他將由賣方支付或因賣方在本協議項下的任何義務(或其他方面)而支付的款項的其他收件人。

“登記冊”具有本協議第5.3(C)節規定的含義。

“報銷日期”具有本協議第1.14(A)節規定的含義。

“償付義務”具有本協議第1.14(A)節規定的含義。

“相關承諾買方”是指在本協議簽字頁或適用的轉讓補充協議或其他協議中列為相關承諾買方的每個人，但根據轉讓補充協議不再是本協議締約方的任何此等人士除外。

“關聯權”具有《買賣協議》第1.1節所述的含義。

“相關擔保”是指，就任何應收款而言：

(A)賣方和每一發起人對任何貨物(包括退回的貨物)的所有權益，以及證明任何貨物(包括退回的貨物)的裝運或儲存的所有權文件，而該等貨物的出售產生了應收款；

(B)可證明該等應收賬款的所有文書及實產文件；

(C)所有其他擔保權益或留置權及受其約束的財產，不論是否根據與該等應收款有關的合同，不時聲稱用以保證該等應收款的付款，連同所有與該等應收款有關的UCC融資報表或類似文件；

(D)僅在適用於該等應收款的範圍內，賣方和每一發起人在相關合同下的所有權利、利益和索賠，以及不時支持或保證該等應收款或與該等應收款有關的所有擔保、賠償、保險和其他協議(包括相關合同)或任何性質的安排，不論是否依據與該等應收款有關的合同；和

(E)賣方在《買賣協議》和其他交易文件下的所有權利、利益和索賠。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行的理事會，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行正式認可的委員會，或其任何後續機構。

“所需資本額”具有《買賣協議》中規定的含義。

“限制性付款”具有本協議附件四第一節(L)所規定的含義。

“RPA費用函”具有本協議第1.5節中規定的含義。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部、日本或其他有關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“受制裁債務人”是指(A)目前是任何制裁對象或(B)位於、組織或居住在指定司法管轄區的債務人。

“預定終止日期”是指20242025年6月27日，但根據第1.2(E)節的規定，任何買方均可延長預定終止日期。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。

“第二修正案生效日期”指2015年8月26日。

“賣方”具有本協議序言中規定的含義。

任何數額的“賣方份額”是指：(A)0美元和(B)該數額減去買方份額中的較大者。

“服務商”具有本協議序言中規定的含義。

“服務商更換條件”具有本協議第4.1(E)節規定的含義。

“服務費”是指本協議第4.6節所指的費用。

“服務費費率”是指本協議第4.6節所指的費率。

“結算日”指任何結算期內資本的任何部分，(I)終止日期之前，每月結算日，以及(Ii)終止日期當日及之後，由管理人不時選擇的每個營業日(不言而喻，管理人可選擇此類結算日每天發生一次)，或(如沒有選擇)每月結算日。

“結算期”是指：(A)在終止日期之前：(I)最初從根據本協議第1.2條進行的首次購買之日開始(或在本協議項下應支付的任何費用的情況下，從成交日期開始)到(但不包括)下一個月結算日結束的期間，以及(Ii)此後從該每月結算日開始到(但不包括)下一個月結算日結束的每個期間，以及(B)在終止日期及之後，管理人應不時選擇的期間(包括一天)。在沒有任何此類選擇的情況下，自上一個結算期的最後一天起計的每30天期間。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“特別預留稀釋金額”是指在任何時候，在發起人的賬簿和記錄上記錄的總額，作為與發起人與聯營應收款有關的貿易和營銷活動相關的未來扣減或回扣付款的應計負債合計。

“標準普爾”是指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務，以及任何國家認可的統計評級機構的後繼業務。

“壓力系數”指的是2.25。

“附屬票據”具有買賣協議所載的涵義。

“分包商”具有本協議第4.1(D)節規定的含義。

“附屬公司”指任何人士、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該實體的各類股份或具有普通投票權的其他權益(僅因發生或有事項而有權選舉該實體的董事會或其他管理人員的股份或其他權益除外)當時由該人士擁有或以其他方式控制：(A)由該人士擁有，(B)由該人士的一間或多間附屬公司擁有，或(C)由該人士及該人士的一間或多間附屬公司控制。

“税”指由任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣減、收費或扣繳，以及與此有關的所有利息、罰款、附加税和任何類似的責任。

“SOFR期限”是指期限與適用結算期相當的期限的SOFR參考利率，在該日(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利率期限的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。

“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。

“定期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（CBA）（或管理人合理酌情選擇的定期SOFR參考利率的繼任管理人）。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”是指：(A)預定的終止日期，(B)根據本協議第2.2條確定的日期，以及(C)賣方根據第1.1(B)條向管理人和買方代理人發出書面通知30天后指定的日期中最早發生的日期。

“終止日”是指：(A)未滿足本協議附件二第2節中規定的任何條件的每一天，以及(B)在終止日當日或之後發生的每一天。

“終止事件”具有本協議附件V中規定的含義。為免生疑問，任何已發生的終止事件應被視為繼續發生，除非並直至該終止事件已根據本協議的條款放棄。

“第1級合格出口義務人”是指符合資格的出口義務人，其總部(住所)、註冊辦事處和/或首席執行官辦事處位於任何國家(美國除外)，且長期外幣評級至少為標準普爾的“AAA”或穆迪的“AAA”之一。

“第二級合格出口義務人”是指不是第一級合格出口義務人的合格出口義務人，或者其總部(註冊地)、註冊辦事處和/或首席執行官辦事處位於任何國家(美國除外)，並且長期外幣評級被標準普爾評為“A”或被穆迪評為“A2”之一。

“第三級合格出口義務人”指不是第一級合格出口義務人或第二級合格出口義務人的合格出口義務人，其總部(註冊地)、註冊辦事處和/或首席執行官辦事處位於任何國家(美國除外)，且長期外幣評級至少為標準普爾的“BBB-”或穆迪的“Baa3”之一。

“第4級合格出口義務人”是指不是第1級合格出口義務人、第2級合格出口義務人或第3級合格出口義務人的合格出口義務人，其總部(註冊地)、註冊辦事處和/或首席執行官辦事處位於任何國家(美國以外)，且長期外幣評級被標準普爾評為“B”或被穆迪評為“B2”。

“第五級合格出口義務人”是指不是第一級合格出口義務人、第二級合格出口義務人、第三級合格出口義務人或第四級合格出口義務人的合格出口義務人。

“總準備金”是指在任何計算日期，等於(I)(I)(A)濃度準備金百分比和稀釋準備金下限百分比之和與(Y)動態損失準備金百分比和動態稀釋準備金百分比之和與(B)收益率和維持費準備金百分比之和以及(Ii)應收賬款池淨餘額之和的乘積，加上(Ii)(I)如果該日期早於預定終止日期的九十(90)天(或，如果買方已同意按照第1.2(E)節的規定延長當前預定的終止日期(即預定的終止日期)，則為零(0美元)，或(Ii)在任何其他情況下，在預定終止日期開始至每份信用證按其條款預定到期之日止的一段時間內，所有未結清信用證上預定應計的所有信用證參與費的總額(假設不開出或延長該信用證，但按照其條款已經延長或需要延長的範圍除外)。

“交易文件”係指本協議、買賣協議、附屬票據、費用函、履約承諾、鎖箱協議、賣方有限責任公司協議以及根據本協議或與本協議相關而簽署或交付的所有其他證書、文書、UCC融資報表、報告、通知、協議和文件，在每種情況下，均可根據本協議不時予以修改、補充或以其他方式修改。

“交易信息”指向任何評級機構提供的與該評級機構提供或提議提供任何Conduit買家商業票據評級或監控任何此類評級相關的任何信息，包括但不限於有關賣方、服務商、任何發起人、母公司、其各自的任何關聯公司或分包商的此類信息;但前提是“交易信息”不包括母公司或其任何附屬公司向任何國家認可的統計評級組織提供的任何信息（僅與受本協議約束的應收賬款相關的信息除外）與此類評級組織提供評級或提議提供評級有關的，或監控母公司或其任何附屬公司或上述任何公司的任何債務證券的現有評級。

“轉移補充”具有第5.3（c）條規定的含義。

“統一商法典”是指在適用的司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未出資既有負債”指在任何時間對任何計劃而言，該計劃項下所有既得不可沒收應計權益的現值超過所有可分配至該等權益的計劃資產的公平市場價值的金額(如有)，全部由該計劃的最近估值日期釐定，但僅限於該超出部分代表受控集團成員根據ERISA第四章對PBGC或該計劃的潛在負債。

“未到期終止事件”是指在發出通知或時間流逝或兩者同時發生的情況下構成終止事件的事件。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國債務人”是指(I)如果是自然人，是美國(或美國領土(包括但不限於波多黎各和美屬維爾京羣島)的居民)的居民，或(Ii)公司或其他商業組織是根據美國(或美國領土(包括但不限於波多黎各和美屬維爾京羣島))或其任何政治分區的法律成立的，或是美國(或美國領土(包括但不限於，波多黎各和美屬維爾京羣島)或其任何政治分區。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

任何人的“有表決權股份”是指任何一類或多類(無論如何指定)的股本或其他股權，具有選舉該人(包括但不限於合夥企業的普通合夥人)的董事或其他類似管理機構的普通權力，但僅因發生或有事件而具有這種權力的股本或其他股權除外。

“福利計劃”係指ERISA第3條第(1)款所界定的“福利計劃”。

“扣繳代理人”是指賣方、服務商以及代表賣方或服務商付款的任何一方，並應賣家或服務商的要求付款。

“收益和服務費預留百分比”是指任何時候：

其中：

Br=最近結算期計算的日平均基本利率，

DSO=最近結束的財政月份的未完成銷售天數，以及

SFR=服務費費率。

附件二

購買條件

1.有效的先決條件。本協議的效力受制於管理人應在截止日期或之前收到以下各項的先決條件，且在形式和實質上(包括其日期)均令管理人和每名買方代理人合理滿意：

(A)由雙方正式簽署的(I)本協議的副本，以及(Ii)由各方正式簽署的鎖箱協議、費用信函、買賣協議、履約承諾書和每一份其他交易文件的副本。

(B)下列文件的副本：(1)母公司、賣方、服務商和每個發起人授權母公司、賣方、服務商和發起人(視屬何情況而定)簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件的決議或董事會(或同等管理機構)的一致書面同意；(Ii)證明與本協議和其他交易文件有關的其他必要的公司或組織行動和政府批准(如果有)的所有文件，以及(Iii)母公司、賣方、發起人和服務機構的公司註冊證書(或同等的組織文件)和章程(或同等的管理文件)，在每種情況下，均由適用一方的祕書或助理祕書(或同等授權人員)證明。

(C)父母、賣方、服務機構和每個發起人的祕書或助理祕書(或同等授權人)的證書，證明其受權簽署本協定的高級人員的姓名和真實簽名以及它是其中一方的其他交易文件。在管理人從母公司、賣方、服務商或發起人(視屬何情況而定)收到隨後的任職證書之前，管理人有權依賴母公司、銷售人、服務商或發起人(視情況而定)向其交付的最後一份此類證書。

(D)適當的財務報表(表格UCC-1)，經正式授權並適合根據所有司法管轄區的UCC提交，管理人可能合理地認為是必要的或適宜的，以完善買賣協議和本協議(視適用情況而定)預期的賣方和管理人的利益。

(E)適當的財務報表修正案(表格UCC-3)，經正式授權並適合根據所有司法管轄區的UCC備案，管理人可能合理地認為有必要或適宜解除任何人在應收款、合同或相關擔保中的所有擔保權益和其他權利，這些擔保權益和其他權利以前由任何發起人或賣方授予。

(F)在截止日期或截止日期前不久完成的UCC查詢報告，其中列出了在所有適用司法管轄區(將發起人或賣方列為債務人)向國務祕書(或類似官員)提交的融資報表，連同此類融資報表的副本，以及與署長可能合理要求的司法管轄區的PBGC的判決留置權、聯邦税收留置權和留置權有關的類似查詢報告，顯示除根據上文(E)款解除的資產外，沒有對任何集合資產提出任何不利債權。

(G)從母公司、賣方、發起人和服務商的外部律師以及母公司、賣方、發起人和服務商的內部律師向管理人、每名買方代理人和每名買方提出的、形式和實質上令管理人合理滿意的有利意見，包括管理人可能合理要求的事項，包括但不限於某些組織和紐約的可執行性問題、某些破產事項和某些UCC事項。

(H)一份備考資料包，説明2012年7月日曆月應收款池的業績。

(I)賣方已支付所有應計及未付費用(包括費用函件所預期的費用)、費用及開支的證據，包括在截止日期前至少一(1)個營業日向賣方提交發票的情況下，根據本協議第5.4節及費用函件產生或提及的任何該等費用、費用及開支。

(J)由國務大臣(或類似官員)就賣方、發起人和服務機構中的每一人的組織或組織的管轄權簽發的存在證明或良好信譽證明。

(K)管理人或買方可能合理要求的與應收款有關的所有信息。

(L)管理人或買方合理要求的其他批准、意見或文件。

2.所有出資購買、簽發信用證和再投資的先決條件。每一筆出資購買(包括最初的出資購買)、任何信用證的簽發和每一次再投資均應遵守下列進一步的先決條件：

(A)對於每一筆資金購買和任何信用證的簽發，服務機構應在購買或簽發(視屬何情況而定)之時或之前，向管理人和每名買方代理人交付一份完整的形式和實質內容令管理人和每名買方代理人合理滿意的形式和實質資料包，以反映購買或簽發(視屬何情況而定)後的總資本水平、LC參與額和相關儲備以及購買權益的計算，並以附件B的形式提交完整的採購通知；和

(B)在上述出資購買、簽發任何信用證或再投資(視屬何情況而定)之日，下列陳述應屬實(接受該出資購買、發行或再投資的收益應視為賣方對該等陳述屬實的陳述和保證)：

(I)本協議附件三所載的陳述和保證在上述出資購買、發行或再投資之日及截至該日期在所有重要方面均屬真實和正確，但在較早日期明示作出的陳述和保證除外(在此情況下，該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確)；

(2)沒有發生和正在繼續的事件，或將在資金購買、發行或再投資生效後立即產生的事件，構成終止事件或未到期的終止事件；

(Iii)在緊接任何該等基金購買、發行或再投資(視屬何情況而定)生效後，資本總額加上LC參與金額不超過購買限額；

(4)在任何此類發行生效後，信用證參與額不超過信用證參與人承諾的總和；

(V)在緊接任何該等出資購買、發行或再投資(視屬何情況而定)生效後，所購買的權益不超過100%；及

(6)終止日期尚未發生。

附件三

申述及保證

1.賣方的陳述及保證。賣方向管理人、每一位買方代理人和每一位買方在本協議項下的截止日期和每一筆出資購買、再投資和簽發信用證的日期表示並保證：

(A)存在和權力。賣方(I)是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司，(Ii)擁有有限責任公司的權力和授權來處理其所從事的業務並打算從事，以及(Iii)在財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內具備適當資格且信譽良好，除非不具備這樣的資格且信譽良好不會合理地預期會產生重大不利影響。

(B)違反公司和政府授權。賣方簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一份其他交易文件，(I)屬於賣方的有限責任公司權力範圍，(Ii)已得到所有必要的有限責任公司行動的正式授權，(Iii)不需要任何政府機構、機構或官員的授權、同意、許可或豁免，或向任何政府機構、機構或官員備案或登記，但以下情況除外：(A)在截止日期之前獲得並仍然完全有效的此類批准，(B)提交UCC財務報表和繼續報表，以及(C)此類批准，(Iv)不違反或構成以下各項下的失責行為：(A)適用法律的任何條文或對賣方具有約束力的任何判決、強制令、命令或判令；(B)賣方的有限責任公司協議的任何條文；(C)賣方或其任何財產的任何契諾、契諾或協議，或影響賣方或其任何財產的任何契諾、契諾或協議，在每一種情況下，如個別或整體的違反或失責行為會合理地預期會產生重大不利影響，則不違反或構成失責，以及(V)不會導致在賣方的任何財產上產生或施加交易單據禁止的任何留置權。

(C)協議的約束力。本協議及其所屬的其他交易文件構成賣方根據其各自條款可對賣方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但此種可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓或其他類似法律的限制，這些法律一般地影響債權人的權利，並受衡平法一般原則的限制，無論可執行性是在衡平法程序中還是在法律上被考慮。

(D)信息的準確性。賣方或其代表為本協議或任何其他交易文件的目的或與本協議或任何其他交易文件相關的目的而以書面形式(或在任何信息包的情況下，由或代表服務機構)向管理人、任何買方代理人或任何買方提供的每個信息包和所有其他信息(包括但不限於任何財務報表)在陳述或認證該等信息之日在所有重要方面均屬真實和準確；但只要任何此類信息是基於或構成預測或預測，賣方僅表示其本着善意行事，並採用了當時合理的假設(雙方理解並同意，就本但書而言，任何信息包中列出的任何信息均不構成預測或預測)。

(E)訴訟、訴訟。沒有任何訴訟、仲裁或政府程序懸而未決，或據賣方所知，賣方受到書面威脅：(I)聲稱對本協議或任何其他交易文件的合法性、有效性或可執行性產生不利影響(管理人合理地確定為輕率的訴訟除外)，或(Ii)合理地預期會產生實質性的不利影響。

(F)證物的準確性；賬目安排。所有鎖箱銀行的名稱和地址以及在該等鎖箱銀行的鎖箱賬户和鎖箱的帳號在本協議附表II中(或在該等其他鎖箱銀行和/或已通知管理人的該等其他鎖箱賬户和鎖箱)中規定，並且每個鎖箱賬户和鎖箱均受鎖箱協議的約束。本協議或其他交易文件的每個附件、附表或附件上的所有信息都是真實和完整的。賣方未將任何鎖盒帳户(或任何相關的鎖盒)的任何權益授予管理員以外的任何人，並且管理員擁有每個鎖盒帳户的控制權(符合UCC第9-104節的含義)。

(G)沒有實質性的不利影響。自賣方成立證書所規定的成立之日起，沒有任何實質性的不利影響。

(H)姓名或名稱及地點。除本協議簽字頁上所列名稱外，賣方未使用任何公司名稱、商號或化名。賣方位於特拉華州(該術語在適用的UCC中有定義)。賣方保存應收賬款記錄的辦公室位於本協議通知條款中規定的地址。

(I)保證金股票。賣方並不從事提供信貸以購買或持有保證金股票(由聯儲局發出的T、U及X規例所指)的業務，而本協議項下的任何購買或再投資所得款項亦不會用於購買或持有任何保證金股票或向他人提供信貸以購買或持有任何保證金股票。

(J)合格應收款。在賣方或服務商向管理人提交的任何信息包或任何其他報告中列為合格應收款或在任何日期的應收賬款淨額計算中列為合格應收款的每項應收賬款，自該信息包或其他報告中報告的信息的生效日期或計算之日起(視情況而定)均為合格應收款。

(K)信貸和託收政策。賣方已在所有實質性方面遵守或促使遵守與每個應收款池有關的信用證和託收政策。

(L)投資公司法。根據《投資公司法》，賣方不需要註冊為“投資公司”。賣方(A)符合根據《投資公司法》第3(C)(5)(A)條規定的豁免“投資公司”定義的要求，儘管賣方可能有額外的排除或豁免，以及(B)不是2013年12月10日發佈的執行“沃爾克規則”(多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第619條)中定義的“備兑基金”。

(M)沒有其他義務。除會員權益外，賣方並無任何未償還的任何證券，亦未承擔、承擔、擔保或以其他方式直接或間接承擔任何債務或與任何債務有關的責任，亦無任何人承諾或作出任何其他安排，向賣方提供信貸，但根據交易文件的條款除外。

(N)反腐敗辦公室；反腐敗法。

(I)賣方或母公司的任何子公司，就賣方的任何高管、賣方或母公司的任何子公司的任何高管、董事的任何高管或僱員而言，都不是屬於以下任何個人或實體或由其擁有或控制的個人或實體：(A)目前處於任何制裁目標或(B)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何個人或實體。

(2)母公司及其子公司在開展業務時實質上遵守了適用的反腐敗法律，並且母公司制定並維持了旨在促進和實現遵守此類反腐敗法律和制裁的政策和程序。

(O)納税狀況。賣方已(I)及時提交要求其提交的所有重要納税申報單(聯邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付在此類申報單中被證明應由賣方支付的所有税款、評估和其他政府費用，但出於善意而提出爭議的税收、評估和其他政府費用除外，除非合理地預期不這樣做將產生個別或總體的重大不利影響。已根據公認會計準則為賣方賬面上的所有開放年度和本財政期間計提了足夠的税項撥備。

(P)《大宗銷售法》。本協議所設想的任何交易均不要求其遵守任何大宗銷售法案或類似法律。

(Q)正常業務流程。根據本協議，賣方或其代表向買方支付的每筆託收款項將為(I)支付賣方在正常業務過程中或賣方財務過程中產生的債務，以及(Ii)在賣方正常業務過程或財務過程中發生的債務。

(R)應收款。

(一)創作。本協議為管理人(為買方的利益)在聯營應收款中設立了有效且持續的擔保權益(定義見適用的UCC)，該擔保權益優先於所有其他不利債權，並可對賣方的債權人和買方強制執行。

(2)應收款的所有權。賣方已以公平對價和合理等值獲得了適用發起人在每個應收池中的所有權利、所有權和權益，以及相關擔保。每一筆應收賬款以及相關擔保歸賣方所有，沒有任何不利索賠。

(三)完善與相關保障。所有適當的融資報表已根據適用法律提交至適當司法管轄區的適當備案辦公室，以完善根據買賣協議發起人向賣方出售應收款及相關證券，以及賣方根據本協議向管理人出售其中的銷售及擔保權益。

(S)鎖箱賬户。

(I)鎖箱户口的性質。每個Lock-Box帳户構成適用UCC定義的“存款帳户”。

(Ii)所有權。每個鎖箱賬户都在賣方名下，賣方擁有鎖箱賬户，沒有任何不利索賠(適用的鎖箱協議中規定的鎖箱銀行的利益除外)。

(三)盡善盡美。賣方已向管理人提交了一份與每個鎖盒帳户有關的完全簽署的鎖盒協議，根據該協議，在管理人通知其行使獨家控制該鎖盒帳户的權利後，各適用的鎖盒銀行同意僅遵守管理人(代表買方)發出的所有指示，指示在沒有賣方或服務商進一步同意的情況下處置該鎖盒帳户中的資金。

(T)優先次序。

(I)除賣方根據買賣協議將應收款轉讓予賣方及/或根據本協議授予管理人的擔保權益外，賣方或任何發起人並無質押、轉讓、出售、授予或以其他方式轉讓根據交易文件、鎖箱賬户或其任何子賬户轉讓或聲稱轉讓的任何應收款。賣方或任何發起人均未授權提交或不知道針對任何賣方或發起人的任何融資聲明，該融資聲明旨在完善應收款的擔保權益，或包括根據交易文件、鎖箱賬户或其任何子賬户轉讓或聲稱轉讓的應收款的描述，但不包括(I)與該發起人根據買賣協議向賣方銷售其有關的融資聲明，或(Ii)與根據本協議授予管理人的擔保權益有關的任何融資聲明。

(Ii)賣方及服務機構均未同意任何開立任何鎖箱户口的銀行遵從賣方、服務機構及管理人以外的任何人士的指示。

(U)實益所有權證明。根據本協議不時更新的、為賣方簽署並交付給管理人和買方的受益所有權證明，自本協議之日起及任何此類更新交付之日均真實準確。

2.服務商的陳述和保證。服務機構在本協議項下的每一筆資金購買、再投資和簽發信用證的截止日期和每一筆資金購買、再投資和簽發信用證的日期向管理人、每一位買方代理人和每一位買方保證：

(A)存在和權力。服務機構(I)是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，(Ii)具有公司權力和權力來處理其從事並擬從事的業務，以及(Iii)在財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內具有適當資格和信譽，但如果不具備這種資格和信譽將不會合理地預期產生重大不利影響的情況除外。

(B)違反公司和政府授權。本協議及其所屬的每一其他交易文件的簽署、交付和履行(I)在服務機構的公司權力範圍內，(Ii)已得到所有必要的公司行動的正式授權，(Iii)不需要任何政府機構、機構或官員的授權、同意、許可或豁免，或向任何政府機構、機構或官員備案或登記，但以下情況除外：(A)在截止日期之前獲得並保持全面效力的批准，以及(B)此類批准，如無此類批准，不會產生實質性的不利影響，(Iv)不違反，(A)適用法律的任何條款或對服務商具有約束力的任何判決、強制令、命令或法令，(B)服務商的公司註冊證書或章程的任何條款，(C)服務商或其任何財產的任何契諾、契據或重要協議，或影響服務商或其任何財產的任何契諾、契諾或重要協議，在每種情況下，若個別或整體的違反或違約可合理地預期會產生重大不利影響，且(V)不會導致交易文件所禁止的任何留置權的產生或施加服務商或其任何附屬公司的任何財產。

(C)協議的約束力。本協議及其所屬的其他交易文件構成服務商的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對服務商強制執行，但此種可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，並受衡平法一般原則的限制，無論可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

(D)信息的準確性。服務機構(或其代表)為本協議或任何其他交易文件的目的或與本協議或任何其他交易文件相關的目的以書面形式向管理人、任何買方代理或任何買方提供的每個信息包和所有其他信息(包括但不限於任何財務報表)在陳述或認證該等信息之日在所有重要方面均屬真實和準確；只要任何該等信息是基於或構成預測或預測，服務機構僅表示其本着誠信行事，並採用了當時合理的假設。

(E)訴訟、訴訟。除了母公司在截至2014年12月31日的財政年度的Form 10-K中披露的情況外，沒有任何訴訟、仲裁或政府程序待決，或據服務機構所知，沒有針對服務機構的書面威脅：(I)聲稱對本協議或任何其他交易文件的合法性、有效性或可執行性產生不利影響(管理人合理地確定為輕率的訴訟除外)，或(Ii)有理由預期會產生實質性的不利影響。

(F)沒有實質性的不利影響。自2014年12月31日以來，未出現實質性不良影響。

(G)信貸和託收政策。對於每一筆應收賬款，服務商在所有重要方面都遵守信用證和託收政策。

《投資公司法》。根據《投資公司法》，服務機構不需要註冊為“投資公司”。

(I)反腐敗辦公室；反腐敗法。

(I)服務商或母公司的任何子公司，或據服務商的首席執行官、首席合規官或總法律顧問所知，或據服務商的首席執行官、首席合規官或總法律顧問所知，母公司或母公司的任何子公司的任何董事、高級管理人員或僱員都不是以下個人或實體的個人或實體，或由以下個人或實體擁有或控制：(A)目前受到任何制裁的對象或(B)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何個人或實體。

(2)母公司及其子公司在開展業務時實質上遵守了適用的反腐敗法律，並且母公司制定並維持了旨在促進和實現遵守此類反腐敗法律和制裁的政策和程序。

(J)財政狀況。母公司及其綜合附屬公司於二零一二年六月三十日的綜合資產負債表，以及母公司及其綜合附屬公司截至該日止財政季度的相關損益表及股東權益表(副本已提供予管理人及各買方代理人)，在各重大方面均公平地列報母公司及其綜合附屬公司截至該日期止期間的綜合財務狀況，所有資料均按照公認會計原則一貫適用，但當中註明的情況除外。

(K)納税狀況。服務機構已(I)及時提交要求其提交的所有重要納税申報單(聯邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付在此類申報單中被證明應由其支付的所有税款、評估和其他政府費用，但真誠地對税收、評估和其他政府收費提出異議的除外，除非合理地預計不這樣做將不會單獨或總體產生實質性的不利影響。已根據公認會計準則為所有開放年度和本財政期間的服務機構賬面計提了充足的税項撥備。

（l）ERISA。 受控集團的每個成員均已履行ERISA和適用於其的守則的最低融資標準規定的義務，並在所有重大方面遵守ERISA和守則，並且除了ERISA第4007條下的保費責任外，不對PBGC或ERISA第IV條下的計劃承擔任何責任，但任何合理預期的事項除外，總的來説，會產生重大不良影響。 截至截止日期，受控集團成員公司沒有任何與福利計劃下的任何退休後福利有關的或有負債，但ERISA第一章第6條所述的持續保險責任除外，但合理預期總體上不會產生重大不利影響的負債除外。

附件四

聖約

1.賣家的可卡因。 從截止日期到最終付款日期的任何時候：

（a）財務報告。 賣方應維持一個根據公認會計原則建立和管理的會計制度，賣方（或代表賣方的服務商）應向管理員和每個買方代理人提供：

(I)賣方年度財務報表。完成後，在任何情況下，不得遲於賣方每個會計年度結束後90天，提交經賣方指定財務人員或其他人員認證的賣方年度未經審計的財務報表。

(Ii)資料包。不遲於每個結算日前2個工作日，提供最近完成的日曆月的資料包。

(三)母公司的季度財務報表。(A)母公司及其附屬公司在該財政季度終結時的未經審計的綜合資產負債表及損益表，以及該財政季度的有關未經審計的綜合收益及現金流量表，以及截至該財政年度最後一天為止的該財政年度已過去的部分的有關未經審計的綜合收益及現金流量表，每一項均須列出上一財政年度的相應財政季度的比較數字，而所有該等數字均須由首席財務官核證，財務主管或母公司的任何財務主管(包括一名財務總監)根據公認會計準則公平地列報母公司及其合併子公司截至所述日期的所有重要方面的財務狀況及其在所述期間的經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和無腳註，以及(B)管理層對該財政季度的重要經營和財務發展的討論和分析。

(四)母公司年度財務報表。在母公司每個財政年度結束後90天內，母公司及其合併子公司於該財政年度結束時的綜合資產負債表及該財政年度的相關綜合收益及現金流量表列出上一財政年度的比較數字，均由具有公認國家地位(無“持續經營”或類似資格或例外)的獨立註冊會計師呈報，大意是該等綜合財務報表根據公認會計原則在各重大方面公平地反映母公司及其附屬公司在綜合基礎上的財務狀況及經營成果。

(V)其他報告和備案。在其備案或交付後，母公司或其任何合併子公司應向美國證券交易委員會公開備案的所有財務信息、委託書材料和報告(如果有)的副本。

(Vi)其他資料。管理人或任何買方代理人可能不時合理要求的其他信息(包括非財務信息)。

根據本附件IV第3(A)(Iii)、3(A)(Iv)和3(A)(V)項要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在母公司發佈此類文件的日期(I)(A)，或在母公司的網站www.lyondellbasell.com/index.htm上提供指向該文件的鏈接，或者此類文件發佈在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上；或(B)代表母公司在IntraLinks/IntraAgency或其他相關網站(如有)上張貼此類文件，買方代理人和管理人均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站或是否由管理人贊助)；以及(Ii)賣方(可以通過傳真或電子郵件)通知管理人和每名買方代理人任何此類文件的張貼情況。

(B)終止事件或未到期終止事件的通知。賣方(或代表賣方的服務機構)應在財務或其他高級管理人員獲悉終止事件或未到期終止事件的發生後，立即(但在任何情況下不得晚於五個工作日)以書面形式通知管理人員和每名買方代理。該通知應由賣方的首席財務官或首席會計官發出，並應描述該終止事件或未到期的終止事件，如適用，還應説明受影響的人(S)就此採取的步驟。

(C)業務行為。賣方將以與目前基本相同的方式和在基本相同的企業領域開展業務，並將採取一切必要措施，以保持在其管轄範圍內作為國內組織的正當組織、有效存在和良好地位，並保持在其開展業務的每個司法管轄區開展業務所需的一切必要權力，除非在每種情況下，不這樣做將不會產生實質性的不利影響；但是，本款(C)項的任何規定均不得阻止本協議或任何其他交易文件所允許的或未被本協議或任何其他交易文件禁止的任何交易。

(D)遵守法律。賣方應在所有實質性方面遵守適用於其財產或業務運營的所有法律、規則、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決的要求以及適用於其財產或業務運營的法規的要求，除非在這種情況下，任何未能單獨或總體遵守這些規定的情況不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

(E)提供資料和檢查應收款。賣方將根據管理人或任何買方代理人的合理要求，不時向管理人和每名買方代理人提供或安排提供有關聯營應收賬款的信息。賣方應在正常營業時間內，在合理的事先書面通知下，自費允許管理人和/或任何買方代理人或其代表(I)檢查和複製與聯營應收款或其他聯營資產有關的帳簿和記錄，(Ii)訪問賣方的辦公室和物業以檢查該等帳簿和記錄(受合同(只要任何此類合同限制不是為了阻止本條款下的檢查權而產生)或法律規定的任何保密或限制的任何設施或信息的適用限制或限制)，(3)與賣方的任何高級職員和(僅在終止事件繼續期間)其獨立會計師討論與應收款、其他聯營資產或賣方在交易文件項下的表現有關的事項(僅在終止事件繼續期間)；但除非終止事件已經發生且仍在繼續，否則(A)賣方只需在任何12個月期間向管理人償還一(1)次此類審計費用，(B)管理人和買方代理人在此同意協調其盡職調查訪問。

(F)應收款、鎖箱賬户的付款。賣方(或代表賣方的服務商)將並將促使每個發起人在任何時候指示所有義務人將聯營應收賬款的付款交付至鎖箱賬户或鎖箱。如果賣方、服務商或發起人收到關於聯營應收款或其他收款的任何付款，則賣方、服務商或發起人應為管理人、買方代理人和購買者的利益以信託形式持有(或促使服務商或發起人持有)該等付款，並迅速(但無論如何在收到後的一個營業日內)將該等資金匯入鎖箱賬户。賣方(或代表賣方的服務商)將促使每個鎖箱銀行遵守每個適用的鎖箱協議的條款。賣方不得允許將應收賬款和其他資產以外的資金存入任何鎖箱賬户。如果這些資金仍然存入任何鎖箱賬户，賣方(或代表其的服務機構)將在兩個工作日內確定這些資金，並將其轉給有權獲得此類資金的適當人員。賣方不會，也不會允許服務機構的任何發起人或其他人將管理人、任何買方代理人或任何買方有權獲得的收款或其他資金與任何其他資金混合在一起。賣方僅應在本協議附表II所列賬户中添加鎖盒賬户(或相關鎖盒銀行)，前提是管理人已收到添加通知，並從任何此類新的鎖盒銀行收到經簽署並確認的鎖盒協議副本，其格式和實質為管理員可接受。賣方必須事先徵得管理人的書面同意，方可終止鎖盒銀行或關閉鎖盒賬户(或相關鎖盒)。

(G)銷售、留置權等。除本合同另有規定外，賣方不得出售、轉讓(通過法律的實施或其他方式)或以其他方式處置、或產生或容受對任何應收池或其他池資產的任何不利索賠(包括但不限於提交任何融資報表)或與之相關的任何權利，或轉讓任何與此相關的收入權利。

(H)聯營應收款的延期或修訂。除非本協議第4.2(A)節另有允許，否則賣方將不會也不會允許服務商在任何實質性方面改變拖欠狀態或調整未償餘額或以其他方式修改任何應收款池的條款，或在任何實質性方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件。賣方應自費及時全面履行並在所有實質性方面遵守與聯營應收賬款相關的合同規定其必須遵守的所有條款、契諾和其他承諾，並及時全面遵守有關每項聯營應收賬款及相關合同的信用證和收款政策。

(一)根本性轉變。未經管理人和多數買方代理人事先書面同意，賣方不得允許自己(I)與任何人合併或合併，或將其全部或基本上所有資產(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，或(Ii)由Lyondell Chemical以外的任何人擁有。賣方在更改賣方的名稱、地點或對賣方的身份或公司結構進行任何其他更改之前，應至少提前30天向管理人發出書面通知，該更改可能會損害或以其他方式使與本協議相關的任何UCC融資聲明“嚴重誤導”，因為該術語(或類似術語)在適用的UCC中使用；根據本句子向管理人發出的每份通知應列出適用的更改及其建議的生效日期。賣方還應維護和實施(或促使服務商維護和實施)行政和運營程序(包括在應收賬款和相關合同的正本被銷燬的情況下重新創建證明其的記錄的能力)，並保存和維護(或促使服務商保存和維護)收集所有應收賬款所合理需要或建議的所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤和其他信息(包括足以允許每日識別每個應收賬款以及對每個現有應收賬款的所有集合和調整的記錄)。

(J)所有權權益等賣方應(並應促使服務商)自費採取一切必要或合理合宜的行動，以建立和維持在聯營應收款、與此相關的證券和收藏品中的有效且可強制執行的不可分割的百分比所有權或擔保權益，以及聯營資產中的優先完善擔保權益，在每種情況下均不存在任何不利索賠，有利於管理人(代表買方)，包括按管理人或任何買方代理的合理要求採取行動完善、保護或更充分地證明管理人(代表買方)的利益。

(K)某些協議。未經管理人和多數買方代理人事先書面同意，賣方不得(也不得允許發起人)修改、修改、放棄、撤銷或終止其參與的任何交易文件或賣方組織文件中要求徵得“獨立董事”同意的任何規定(該術語在賣方的有限責任公司協議中使用)。

(L)限制支付。

(I)除根據下文第(Ii)款的規定外，賣方不得：(A)購買或贖回其股本的任何股份；(B)宣佈或支付任何股息或為任何該等目的預留任何資金；(C)預付、購買或贖回任何債務；(D)借出或墊付任何資金；或(E)償還向其任何聯屬公司、為其任何聯屬公司或從其任何聯屬公司(第(A)至(E)條所述的金額稱為“限制性付款”)的任何貸款或墊款。

(Ii)在以下第(Iii)款所列限制的規限下，賣方可作出限制性付款，只要該等限制性付款只以下列一種或多種方式進行：(A)賣方可按照附屬票據各自的條款，就附屬票據作出現金付款(包括預付款)(有一項理解，即上述規定不應限制因任何信用證的發出或到期而根據《買賣協議》對任何附屬票據的餘額作出的任何調整)；及(B)賣方可在緊接信用證生效之前及之後，宣佈及支付股息及分派，賣方的淨資產等於或大於要求的資本額。

(Iii)賣方只能從其根據本協議第1.2(B)、1.4(B)(Ii)和(Iv)和1.4(D)節收到的資金(如有)中進行有限制的付款。此外，如果任何終止事件或未到期的終止事件在生效後已發生並仍在繼續，則賣方不得支付、支付或宣佈任何受限付款(包括任何股息)。

(M)其他事務。賣方不得：(I)從事交易文件所預期的交易以外的任何業務；(Ii)除根據本協議或附屬票據外，不得創建、招致或允許存在任何類型的債務(或導致或允許為其賬户開具任何信用證(為免生疑問，不包括根據本協議簽發的信用證)或銀行承兑匯票)；或(Iii)成立任何子公司或對任何其他人進行任何投資。

(N)使用賣方在收藏品中的份額。賣方應使用賣方的收款份額按以下優先順序付款：(I)未按照本協議第1.4條支付的部分，支付其費用(包括本協議和費用函項下應支付給買方、買方代理人和管理人的所有義務)，(Ii)支付附屬票據的應計和未付利息，以及(Iii)其他合法和有效的目的。

(O)進一步保證；更改來源地的名稱或司法管轄權等

(I)賣方特此授權並同意不時自費迅速簽署(如有必要)和交付所有其他文書和文件，並採取所有進一步行動，以使管理人可以合理地要求完善、保護或更充分地證明根據本協議進行的購買或簽發和/或根據本協議或任何其他交易文件授予的擔保權益，或使管理人(代表買方)能夠行使和執行買方代理人和買方在本協議和任何其他交易文件項下的權利和補救措施。在不限制前述規定的情況下，賣方特此授權，並將應管理人的要求，自費簽署(如有必要)並提交該等融資或延續聲明、或其修正案以及該等其他文書和文件，以完善、保護或證明任何前述規定。

(Ii)賣方授權管理人在未經賣方簽字的情況下，根據任何交易文件，提交與應收款和相關擔保、相關合同和收款以及受留置權約束的其他抵押品有關的融資或延續聲明及其修正案和轉讓。在法律允許的情況下，本協議的複印件或其他複印件應足以作為融資聲明。

(Iii)賣方應始終根據特拉華州的法律組織，不得采取任何行動改變其組織管轄權。

(Iv)賣方不會更改其名稱、地點、身份或公司結構，除非(X)賣方已自費採取一切必要或適當的行動，以完善或維持本協議項下的留置權的完善(包括但不限於，提交所有融資報表以及採取管理人可能要求的與該變更或搬遷相關的其他行動)，以及(Y)如果管理人提出要求，賣方應要求以管理人滿意的形式和實質向管理人提交意見，説明此人可能在此時提出的UCC完善和優先事項。

(P)制裁；反腐敗法。

(I)賣方將不會，也不會允許母公司或母公司的任何子公司直接或間接使用任何應收賬款或本協議項下的任何購買的收益，或向任何其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益，以資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而在此類融資時，賣方的任何管理人員都知道該等活動或業務是制裁的對象。

(Ii)賣方不會，也不會允許母公司或母公司的任何子公司將本協議項下的任何應收賬款或任何購買的收益(包括賣方、母公司或該子公司打算的任何間接使用)用於任何可能導致賣方、母公司或該子公司違反任何反腐敗法或違反本協議任何一方的任何制裁的任何目的。

(Q)交易信息。賣方、賣方的任何關聯公司或與賣方或其任何關聯公司訂立合同的任何第三方不得以書面或口頭方式向任何評級機構交付任何交易信息，而在交付給適用的買方代理之前，不得向適用的買方代理提供該等交易信息，並且在沒有該買方代理參與的情況下，不得參與與任何評級機構就交易信息進行的任何口頭溝通。

(R)賣方的淨資產。賣方不得允許其淨資產低於要求的資本額。

(S)實益所有權證明等補充信息。賣方應向管理人和買方提供：(I)在收到申請後合理地迅速向管理人和買方提供的最近一次實益所有權證明中所列信息的準確性的確認；(Ii)當被確定為實益所有人的個人(S)在其生效日期後合理地迅速改變時，以管理人和每一買方都能接受的形式和實質的新的實益所有權證明；以及(Iii)管理人或任何買方為遵守適用法律(包括但不限於《愛國者法案》和其他“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例)而不時以書面形式合理要求的其他信息和文件，以及管理人或有關買方在收到此類要求後合理地迅速遵守的任何政策或程序。

2.服務機構的契諾。從截止日期到最終支付日期的所有時間：

(A)財務報告。服務機構將維護按照公認會計原則建立和管理的會計制度，服務機構應向管理人和每個買方代理人提供：

(I)合規證書。在賣方提交母公司的季度和年度財務報表後不遲於10天的合規證書，在每種情況下，主要採用本協議附件D的形式，並由服務機構的首席會計官或財務主管僅以服務機構官員的身份簽署，該證書應説明未發生並正在繼續發生的終止事件或未到期的終止事件，或如果已發生並正在繼續發生的任何終止事件或未到期的終止事件，並説明其性質和狀態。

(Ii)資料包。不遲於每個結算日前2個工作日，提供最近完成的日曆月的資料包。

(三)母公司的季度財務報表。(A)母公司及其附屬公司在該財政季度終結時的未經審計的綜合資產負債表及損益表，以及該財政季度的有關未經審計的綜合收益及現金流量表，以及截至該財政年度最後一天為止的該財政年度已過去的部分的有關未經審計的綜合收益及現金流量表，每一項均須列出上一財政年度的相應財政季度的比較數字，而所有該等數字均須由首席財務官核證，財務主管或母公司的任何財務主管(包括一名財務總監)根據公認會計準則公平地列報母公司及其合併子公司截至所述日期的所有重要方面的財務狀況及其在所述期間的經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和無腳註，以及(B)管理層對該財政季度的重要經營和財務發展的討論和分析。

(四)母公司年度財務報表。在母公司每個財政年度結束後90天內，母公司及其合併子公司於該財政年度結束時的綜合資產負債表及該財政年度的相關綜合收益及現金流量表列出上一財政年度的比較數字，均由具有公認國家地位(無“持續經營”或類似資格或例外)的獨立註冊會計師呈報，大意是該等綜合財務報表根據公認會計原則在各重大方面公平地反映母公司及其附屬公司在綜合基礎上的財務狀況及經營成果。

(V)其他報告和備案。在其備案或交付後，母公司或其任何合併子公司應向美國證券交易委員會公開備案的所有財務信息、委託書材料和報告(如果有)的副本。

(Vi)其他資料。管理人或任何買方代理人可能不時合理要求的其他信息(包括非財務信息)。

根據本附件IV第4(A)(Iii)、4(A)(Iv)和4(A)(V)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在母公司發佈此類文件的日期(I)(A)，或在母公司網站www.lyondellbasell.com/index.htm上提供指向該文件的鏈接，或此類文件發佈在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上；或(B)代表母公司在IntraLinks/IntraAgency或其他相關網站(如有)上張貼此類文件，買方代理人和管理人均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站或是否由管理人贊助)；以及(Ii)賣方(可以通過傳真或電子郵件)通知管理人和每名買方代理人任何此類文件的張貼情況。

(B)終止事件或未到期終止事件的通知。服務機構應在財務或其他官員獲悉終止事件或未到期終止事件的發生後，立即(但在任何情況下不得晚於五個工作日後)以書面形式通知管理人員和每名買方代理。該通知應由服務機構的首席財務官或首席會計官發出，並應描述該終止事件或未到期的終止事件，如果適用，還應説明受影響的人(S)正在就此採取的步驟。

(C)業務行為。服務機構將以與目前開展業務基本相同的方式和在基本相同的企業領域開展業務，並將採取一切必要措施，以維持和保持其存在並充分有效，並使其存在、其特許經營權、在其開展業務的每個司法管轄區內開展業務的授權、許可證、專利、商標、版權和其他專有權利，以及許可證、專利、商標、版權和其他所有權；然而，本款(C)項的任何規定不得阻止本協議或任何其他交易文件以其他方式禁止的任何交易或本協議或任何其他交易文件未禁止的交易。

(D)遵守法律。服務機構將遵守適用於其財產或業務運營的所有法律、規則和法規的要求，但在下列情況下除外：(I)任何單獨或總體未能遵守這些規定的行為不會合理地產生重大不利影響，或(Ii)出於善意對遵守這些規定的要求提出異議。

(E)提供資料和檢查應收款。服務商將根據管理人或任何買方代理人的合理要求，不時向管理人和每名買方代理人提供或安排提供有關聯營應收賬款的信息。在正常營業時間內，經合理的事先書面通知，服務商將允許管理人和/或任何買方代理人或其代理人或代表(I)檢查與聯營應收款或其他聯營資產有關的賬簿和記錄，以及(Ii)訪問服務商的辦公室和物業，以檢查該等賬簿和記錄(須遵守對任何設施或信息的訪問權限的適用限制或限制)(只要不是考慮到阻止本條款下的檢查權，或根據法律、法規或政府指南並按照適用的安全程序而產生任何此類合同限制)，以及(3)與服務機構的任何高級職員和(僅在終止事件繼續期間)其獨立會計師討論與應收賬款、其他集合資產或服務機構在其所屬交易文件項下的表現有關的事項，在每一種情況下，都要了解這些事項；但除非終止事件已經發生且仍在繼續，否則(A)服務商只需在任何12個月期間向管理人償還一(1)次此類審計費用，(B)管理人和買方代理人在此同意協調其盡職調查訪問。

(F)應收款、鎖箱賬户的付款。服務機構將並將促使每個發起人在任何時候指示所有義務人將聯營應收賬款的付款交付到鎖箱賬户或鎖箱賬户。如果賣方、服務商或發起人收到有關聯營應收款或其他收款的任何付款，則應為管理人、買方代理人和買方的利益以信託形式持有(或促使賣方或發起人持有)該等款項，並迅速(但無論如何在收到後的一個營業日內)將該等資金匯入鎖箱賬户。服務商將促使每個鎖箱銀行遵守每個適用的鎖箱協議的條款。服務商不得允許將應收賬款集合和其他資產以外的資金存入任何鎖箱賬户。如果這些資金仍然存入任何鎖箱賬户，服務機構將在兩個工作日內確定這些資金，並將其轉給有權獲得此類資金的適當人員。服務機構不會，也不會允許任何發起人或其他人將管理人、任何買方代理人或任何買方有權獲得的收款或其他資金與任何其他資金混合在一起。如果管理員已收到添加通知，並從任何該等新的鎖箱銀行收到經簽署並確認的鎖箱協議副本，則服務商僅應在本協議附表II所列的賬户中添加鎖箱帳户(或相關的鎖箱)或鎖箱銀行。只有在管理員事先書面同意的情況下，服務商才能終止鎖盒銀行或關閉鎖盒帳户(或相關的鎖盒)。儘管有上述規定，如果在任何日期，用於支付任何被排除應收賬款(包括購買價格、財務費用、利息和所有其他費用)所欠金額的任何資金或用於支付任何被排除應收賬款所欠金額的資金(包括保險付款和出售或以其他方式處置相關被排除債務人或任何其他直接或間接負責支付該等被排除應收賬款的人的其他抵押品或財產的淨收益)被交付到鎖箱賬户或鎖箱賬户，服務機構應將任何此類資金的金額匯給此類排除應收款的所有人或其指定人。

(G)聯營應收款的延期或修訂。除非本協議第4.2節另有允許，否則服務商不得在任何實質性方面改變拖欠狀態或調整未清償餘額或以其他方式修改任何應收款池的條款，或在任何實質性方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件。服務機構應自費及時全面履行並在所有實質性方面遵守與集合應收賬款相關合同要求其遵守的所有條款、契諾和其他承諾，並及時全面遵守關於每個集合應收賬款及相關合同的信用證和收款政策。

(H)改變信貸和託收政策。未經管理人和多數買方代理人事先書面同意，服務商不得對信用證和託收政策進行任何實質性更改(此類同意不得被無理扣留或拖延)。

(I)紀錄。服務商將維護和執行行政和操作程序(包括在聯營應收款和相關合同的正本被銷燬的情況下重新創建證明其的記錄的能力)，並保存和維護所有聯營應收款收集合理必要或建議的所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤和其他信息(包括足以每天識別每個聯營應收款以及每個現有聯營應收款的所有收集和調整的記錄)。

(J)所有權權益等服務商應自費採取一切必要或合理可取的行動，以建立和維持在聯營應收款、與此相關的證券和收藏品中的有效且可強制執行的不可分割的百分比所有權或擔保權益，以及在聯營資產中的優先完善的擔保權益，在每種情況下均不存在任何不利索賠，有利於管理人(代表買方)，包括按管理人或任何買方代理人的合理要求採取行動完善、保護或更充分地證明管理人(代表購買人)的利益。為了證明管理人(代表買方)在本協議項下的利益，服務機構應不時採取必要的行動，或簽署和交付必要的文書(包括但不限於管理人合理要求的行動)，以維護和完善管理人在應收款、相關擔保和收款中的擔保權益。服務機構應在法律規定的時限內，不時編制所有融資報表、修正案、續展或初始融資報表，以代替續展報表，或繼續、維持和完善作為優先權益的資產擔保權益所必需的其他文件，並提交署長授權和批准。在適用法律允許的情況下，經管理人批准，服務商無需賣方、任何發起人或管理人的簽字，即可根據UCC提交該等融資聲明。即使交易文件中有任何其他相反的規定，未經管理人事先書面同意，服務機構無權提交終止、部分終止、解除、部分解除或刪除債務人姓名或排除與交易文件有關的任何此類融資聲明的抵押品的任何修正案。

(K)進一步保證。服務商特此授權並同意自費不時迅速簽署(如有必要)並交付所有其他文書和文件，並採取必要或適宜的、或管理人可能合理要求的所有進一步行動，以完善、保護或更充分地證明根據本協議進行的購買或簽發和/或根據本協議或任何其他交易文件授予的擔保權益，或使管理人(代表買方)能夠根據本協議或任何其他交易文件行使和執行各自的權利和補救措施。

(L)交易信息。任何服務商、服務商的任何關聯方或與服務商或其任何關聯方簽約的任何第三方不得以書面或口頭方式向任何評級機構交付任何交易信息，而在交付給評級機構之前未向適用的買方代理提供該交易信息，並且在沒有該買方代理參與的情況下，不會參與與任何評級機構就交易信息進行的任何口頭溝通。

(M)合併、出售等服務商不得出售其實質上所有的業務或資產，也不得與任何其他人合併或合併；但是，前提是：(I)如果沒有發生任何終止事件或未到期的終止事件或未到期的終止事件，且該終止事件或未到期的終止事件正在發生或將由此產生，且(Ii)服務商是尚存的人或(B)服務商不是尚存的人，但賣方遵守服務商更換條件，如同尚存的人是服務商的受讓人一樣，服務商可與任何其他美國公司或有限責任公司合併或合併。

(N)制裁；反腐敗法。

(I)服務商將不會，也不會允許母公司或母公司的任何子公司直接或間接使用任何應收賬款或本協議項下的任何購買的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體借出、出資或以其他方式提供該等收益，以資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而這些活動或業務在融資時是服務商的首席執行官、首席合規官或總法律顧問所知道的。

(Ii)服務商不會，也不會允許母公司或母公司的任何子公司將本協議項下的任何應收賬款或任何購買的收益(包括服務商、母公司或該子公司打算的任何間接使用)用於任何可能導致服務商、母公司或該子公司違反任何反腐敗法或違反本協議任何一方的任何制裁的任何目的。

3.分離契約。為了保持賣方的破產隔離狀態，賣方和服務商中的每一方都約定採取必要的行動，以便：

(A)特殊目的實體。賣方將是一家特殊目的有限責任公司，其主要活動在其有限責任公司協議中受到限制：(I)向發起人購買或以其他方式收購、擁有、持有、授予擔保權益或出售集合資產的權益，(Ii)就出售、服務和融資應收款集合(包括交易文件)訂立協議，以及(Iii)進行其認為必要或適當的其他活動，以開展其主要活動。

(B)沒有其他業務或債務。除交易文件所述外，賣方不得從事任何業務或活動，也不得招致本協議明確允許以外的任何債務或責任。

(C)獨立董事。不少於一名賣方董事會成員(“獨立董事”)應為以下自然人：(A)在其被任命為獨立董事之前的五年內，以及在其作為獨立董事繼續服務期間，不是：(I)賣方、母公司、服務機構、任何發起人或他們各自的任何附屬公司的員工、董事、股東、成員、經理、合夥人或高級職員(作為賣方獨立董事的服務除外)；(Ii)賣方的客户或供應商、母公司、服務商、任何發起人或其各自的任何關聯公司(作為賣方的獨立董事服務除外)；或。(Iii)第(一)或(二)項所述人士的直系親屬的任何成員；。(B)有(X)公司或有限責任公司的組織文件或章程文件須經其所有獨立董事一致同意才能同意對其提起破產或破產程序，或可根據任何有關破產的適用聯邦或州法律提交請願書尋求救濟的公司或有限責任公司的獨立董事工作經驗；及(Y)在一個或多個實體工作至少三年，該等實體在各自的正常業務過程中向證券化或結構性金融工具、協議或證券的發行人提供諮詢、管理或配售服務；以及(C)是(X)洛德證券公司或其任何聯營公司的僱員，或(Y)管理人在簽署的書面文件中合理地接受的。

賣方應(A)就賣方新獨立董事的選舉或任命，或擬議的選舉或任命，向管理人發出書面通知，通知應不遲於該任命或選舉的生效日期前10天發出(除非該選舉或任命對於填補因現有獨立董事的死亡、殘疾或喪失行為能力，或該獨立董事未能滿足表四第5(C)節規定的標準而造成的空缺是必要的，在這種情況下，賣方應在一個工作日內提供有關該選舉或任命的書面通知)。和(B)在發出書面通知的情況下，向署長證明獨立董事滿足表IV第5(C)節中規定的獨立董事的標準。

賣方的有限責任公司協議應規定：(A)賣方董事會不得批准或採取任何其他行動，以促使對賣方提出自願破產申請，除非獨立董事在採取此類行動之前以書面形式批准了該行動，並且(B)未經獨立董事事先書面同意，不得修改該條款和其他要求設立獨立董事的條款。

獨立董事在任何時候不得擔任賣方、母公司、任何發起人、服務機構或其各自關聯公司的破產受託人。

(D)組織文件。賣方應根據本協議維護其有限責任公司協議和其他組織文件，以便賣方不修改、重述、補充或以其他方式修改其遵守任何交易文件的條款和規定的能力，包括但不限於以上(C)段。

(E)業務行為。賣方應嚴格按照其組織文件處理事務，並遵守所有必要的、適當的和慣例的公司手續，包括但不限於，召開所有適用於授權所有公司行動的定期和特別成員和董事會(或經理)會議，保存單獨和準確的會議記錄，通過所有必要的決議或同意以授權已採取或將採取的行動，並保持準確和獨立的賬簿、記錄和賬户，包括但不限於工資單和公司間交易賬户。

(F)賠償。賣方的任何僱員、顧問或代理人將從賣方向賣方提供服務的資金中獲得補償，在賣方與服務機構(或其母公司或任何其他關聯公司)分享相同的高級人員或其他員工的範圍內，向該等高級人員和其他員工提供福利的工資和費用應在這些實體之間公平分配，每個此類實體應公平承擔與該等普通高級人員和員工相關的工資和福利成本份額。賣方不得聘用其律師、審計師和其他專業人員以外的任何代理，以及應收賬款池交易文件中設想的服務商和任何其他代理商，服務商的服務將通過支付服務費獲得全額補償。

(G)服務和費用。賣方將與服務機構簽訂合同，每天為賣方執行為應收款池提供服務所需的所有操作。賣方不會為與服務商(或其母公司或任何其他附屬公司)共享的未反映在服務費中的物品招致任何間接或間接費用。如果賣方(或其任何關聯公司)分擔未反映在服務費中的費用項目，如法律、審計和其他專業服務，此類費用將根據實際使用情況或所提供服務的價值在實際範圍內分配，否則將根據所提供服務的實際使用或價值合理分配。

(H)營運開支。賣方的運營費用將不由服務商、任何發起人、母公司或其任何附屬公司承擔。

(I)文具。賣家將有自己的獨立文具。

(J)簿冊及紀錄。賣方的賬簿和記錄將與服務機構、發起人、母公司及其任何關聯公司的賬簿和記錄分開保存，並以這樣的方式保存，以便分離、確定或以其他方式確定賣方的資產和負債將不會困難或代價高昂。

(K)交易的披露。包括賣方在內的服務機構、母公司、發起人及其任何關聯公司的所有財務報表將披露：(I)賣方的唯一業務包括通過出資從發起人購買或接受應收款及關聯權，以及隨後將此類應收款及關聯權的擔保權益再轉讓或授予本協議的某些買方，(Ii)賣方是一個獨立的法律實體，擁有自己的獨立債權人，在其清算時將有權，在賣方的任何資產或價值可供賣方的股權持有人使用之前，從賣方的資產中清償；以及(Iii)賣方的資產不能用於支付服務機構、母公司、任何發起人或其任何關聯公司的債權人。

(L)資產分割。賣方的資產將以便於識別和與服務機構、母公司、發起人及其任何附屬公司的資產分開的方式保存。

(M)公司手續。賣方在與服務機構、母公司、發起人及其任何關聯公司進行交易時應嚴格遵守公司手續，賣方的資金或其他資產不會與服務機構、母公司、發起人及其任何關聯公司的資金或其他資產混為一談，除非本協議允許為集合應收款提供服務。賣方不得開立服務機構、母公司、發起人及其任何附屬機構(僅以服務機構的身份除外)可獨立使用的聯合銀行賬户或其他託管賬户。賣方沒有被點名，也沒有簽訂任何協議，直接或間接地被點名為任何保險單的直接受益人或或有受益人或損失收款人，涉及與服務機構、母公司、發起人或其任何關聯公司的財產有關的任何損失。賣方將向適當的聯營公司支付邊際增加額(或將在下文所述的管理費用分配中提供)，或在沒有此類增加的情況下，支付其就承保賣方和該聯營公司的任何保險單而應支付的保費部分的市場金額。

(N)保持距離的關係。賣方將與服務商、母公司、發起人及其任何附屬公司保持距離。賣方、服務商、母公司、發起人或其任何關聯方都不會或將對另一方的債務或與另一方的日常業務和事務有關的決定或行動負責。賣方、服務商、母公司、發起人及其各自的關聯公司將立即糾正與上述有關的任何已知的失實陳述，並且他們不會或聲稱在彼此之間或在與任何其他實體的交易中作為一個綜合的單一經濟單位運作。

(O)間接費用的分配。如果賣方和服務商、母公司、發起人或其任何附屬公司在同一地點設有辦公室，則應公平和適當地分攤間接費用，賣方應承擔其公平分攤的此類費用，這些費用可通過維修費支付或以其他方式支付。

附件五

終止事件

下列情況之一的發生應構成“終止事件”：

(A)(I)賣方、任何發起人、母公司或服務機構在其根據本協議或任何其他交易文件應支付的任何款項或保證金到期時應不能支付，且該不履行應在三(3)個工作日內繼續不能補救；(Ii)賣方或服務機構在根據本協議到期時應不能交付任何信息包，且此類不合格應持續兩(2)個工作日內不能補救；(Iii)Lyondell Chemical將辭去服務機構的職務，且任何令管理人和每名買方代理合理滿意的繼任服務機構均應已被指定，或(Iv)賣方、任何發起人、母公司或服務商應不履行或遵守本協議或任何其他交易文件項下的任何其他條款、約定或協議，且僅在能夠補救的範圍內，在賣方、母公司、任何發起人或服務商知道或收到書面通知後三十(30)天內繼續不予補救；

(B)賣方、母公司、任何發起人或服務機構(或其各自的任何高級人員)根據或與本協議有關的任何陳述或擔保，或賣方、母公司、任何發起人或服務機構根據本協議或任何其他交易文件交付的任何其他交易文件或任何信息或報告，在作出或視為作出或交付時，應證明在任何重要方面是不正確或不真實的；但是，如果(I)在賣方、母公司、任何發起人或服務商知道或收到通知後(但不晚於五(5)個工作日)迅速糾正該違約行為，或(Ii)該違約行為是對應收賬款池是合格應收款的陳述或保證，並且在將該應收賬款池淨餘額排除後購買的權益不會超過100%，則該情況不構成終止事件(B)；

(C)本協議或根據本協議進行的任何購買或再投資應出於任何原因：(I)停止設定有效且可強制執行的第一優先權完善的完整百分比所有權或擔保權益(以購買的每項集合、相關擔保和收藏品的權益為限)，且不存在任何不利索賠；或(Ii)停止就集合資產設定有效且可強制執行的第一優先權完善擔保權益，且不存在任何不利索賠；

(D)出賣人、母公司、服務機構或任何發起人應為債權人的利益進行一般轉讓；或任何法律程序須由賣方、母公司、服務機構或任何發起人提起或針對賣方、母公司、服務機構或任何發起人提起，而該等法律程序是尋求裁定該公司破產或無力償債，或尋求根據任何與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的法律，尋求對該公司或其債務進行清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務重整，或尋求登錄濟助令或為該公司或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人、保管人或其他相類的官員，如屬針對該公司提起的任何該等法律程序(但並非由該公司提起)，該法律程序須在60天內不被撤銷或不被擱置，或在該法律程序中尋求的任何訴訟(包括登錄針對該法律程序的濟助令，或為該法律程序或就該法律程序的財產的任何主要部分委任接管人、受託人、保管人或其他相類的官員)；或賣方、母公司、服務商或任何發起人應採取任何公司或組織行動，授權採取本款所述的任何行動；

(E)賣方、母公司、服務商或任何發起人一般不應在該等債務到期時償付其債務，或應書面承認其一般無力償付其債務；

(F)(I)(A)總資本加上經調整的LC參與金額，加上(B)總準備金的總和，超過(Ii)(A)當時的應收賬款淨餘額，加上(B)買方在當時存入鎖箱賬户的收款金額中所佔的份額(其中預留的折扣和費用除外)的總和，並且這種情況不應在兩(2)個工作日內得到糾正；

(G)母公司或其任何附屬公司的任何合計超過$150,000,000的債務，或根據任何契據、協議或其他可發行該等債務的文書而發生的失責，其後果是導致任何該等債務的到期時間加快(不論是自動或其他方式)，或任何該等債務在任何適用的寬限期屆滿後到期(不論是以要求付款、時間流逝、加速清償或其他方式)時，不得予以清償；

(H)截至母公司任何財政季度的最後一天的“槓桿率”(除第5.1節的規定外，該術語和其中使用的任何定義的術語在Lyondell信貸協議中定義為在截止日期生效，不影響對其的任何後續修訂或修改，也不管Lyondell信貸協議隨後是否終止或替換)應超過該財政季度附近的下列適用水平：

(I)應發生控制權變更；

(J)受控集團的任何成員在到期時應不支付其有責任向PBGC或受《ERISA》第四章規限的計劃支付的一筆或多筆總額超過100,000,000美元的款項；或終止一項或多項計劃的意向通知，該等計劃或計劃的既有負債總額超過100,000,000美元(統稱為“材料計劃”)，應由母公司或其任何子公司、受控集團的任何其他成員、任何計劃管理人或上述各項的任何組合提交；或PBGC應根據ERISA第四章提起訴訟，以終止或促使受託人管理任何材料計劃；或應由任何材料計劃受託人對母公司或其任何子公司或受控集團的任何成員提起訴訟，以執行ERISA第515或4219(C)(5)條，且該程序不得在此後30天內被駁回；或應存在PBGC有權獲得裁決必須終止任何材料計劃的法令的條件；

(K)要麼(I)國税局應根據《守則》第6323條就賣方的任何資產提交留置權通知，且此類留置權不得在五(5)天內解除，或(Ii)PBGC應根據《ERISA》第4068條就賣方的任何資產提交留置權通知，或(Iii)應就《ERISA》第4219(C)(5)條所指的一項或多項計劃的全部或部分退出或違約對賣方的資產施加判決留置權；

(L)連續三個歷月的平均值：(A)損失率應超過2.0%，(B)違約率應超過5.5%，或(C)稀釋比率應超過4.5%；

(M)賣方應在任何時候(除通知任何獨立董事死亡或辭職後的十(10)個工作日內)未能(I)在賣方董事會中有一名符合本獨立董事協議附件IV第3(C)節規定的各項要求和資格的獨立董事，或(Ii)根據該第3(C)節的要求，及時通知署長任何替換或任命將擔任賣方董事會獨立董事成員的董事；

(N)根據第1.14節的要求，任何信用證都是由賣方提取的，但賣方並未全額償還，或由參與墊款提供資金；

(O)本協議或任何其他交易文件的任何實質性規定應停止完全有效，或賣方、服務商、母公司或任何發起人中的任何一方應以書面説明；或

（p）應針對賣方、母公司、服務商、任何發起人或任何其他重要子公司做出一項或多項判決或法令（定義見Lyondell信貸協議）總計涉及負債（未支付或未由信譽良好且有償付能力的保險公司承保），並且此類判決和法令應為最終且不可上訴或不得撤銷，在任何連續60天的期限內解除、擱置或保釋等待上訴，並且所有此類判決的總額等於或超過100，000，000美元（或僅就賣方而言，12，500美元）。

附表IV

買家羣體和最大承諾