證券與交易所 佣金
華盛頓特區 20549
日程安排 13D
第1號修正案
根據1934年的《證券交易法》
Grindr Inc.
(發行人名稱)
普通股
(的標題 證券類別)
39854F119
(CUSIP 號碼)
6770
(主要標準行業分類代碼編號)
James Fu Bin Lu c/o Grindr Inc.
聖維森特大道北 750 號 STE RE1400
加利福尼亞州西好萊塢,90069 電話 +1 (310) 878-9648
(有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
2024 年 5 月 16 日
(日期 需要提交本聲明的事件)
如果申報人有 此前曾就附表13G提交過一份聲明,以報告本附表13D所涉的收購,並且由於240.13d-1(e)而提交本附表, 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g),選中以下複選框 ☐。
* | 本封面的其餘部分應填寫以供舉報人首次填寫本表格 關於證券的標的類別,以及隨後任何包含將改變先前封面中披露信息的信息的修正案。 |
就證券第18節而言,本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交” 1934年《交易法》(“法案”)或其他方面受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
CUSIP 編號 39854F119 |
1 |
舉報人姓名
長景資本 SVH 有限責任公司 | |||||
2 | 如果是,請選中相應的複選框 羣組成員 (a) ☐ (b) ☒
| |||||
3 | 僅使用 SEC
| |||||
4 | 資金來源(見 説明)
PF | |||||
5 | 如果泄露,則複選框 根據第2 (D) 或 2 (E) 項,需要提起法律訴訟
☐ | |||||
6 | 國籍或所在地 組織
華盛頓 |
的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
38,647,301 | ||||
8 | 共享投票權
| |||||
9 | 唯一的處置能力
38,647,301 | |||||
10 | 共享的處置能力
|
11 |
每個申報人實際擁有的總金額
38,647,301 | |||||
12 | 聚合的複選框 第 (11) 行中的金額不包括某些股份(見説明)
☐ | |||||
13 | 所代表的班級百分比為 行中的金額 (11)
21.8%1 | |||||
14 | 舉報人類型(見 説明)
CO |
1 | 此處使用的百分比是根據發行人普通股的177,016,170股計算得出的, 包括 i) 發行人於2024年5月10日提交的10-Q表季度報告中報告的截至2024年5月9日發行人已發行的175,675,901股普通股, 加 ii) 發行人可向申報人發行的1,336,124股普通股,以申報人選擇行使1,336,124份認股權證購買發行人以每股11.50美元的價格持有的普通股 行使價格 以及(iii)盧先生持有的發行人普通股標的限制性股票單位的4,145股股份,將在本聲明發布後的60天內歸屬。 |
CUSIP 編號 39854F119 |
1 |
舉報人姓名
長景資本控股有限責任公司 | |||||
2 | 如果是,請選中相應的複選框 羣組成員 (a) ☐ (b) ☒
| |||||
3 | 僅使用 SEC
| |||||
4 | 資金來源(見 説明)
PF | |||||
5 | 如果泄露,則複選框 根據第2 (D) 或 2 (E) 項,需要提起法律訴訟
☐ | |||||
6 | 國籍或所在地 組織
華盛頓 |
的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
38,647,301 | ||||
8 | 共享投票權
| |||||
9 | 唯一的處置能力
38,647,301 | |||||
10 | 共享的處置能力
|
11 |
每個申報人實際擁有的總金額
38,647,301 | |||||
12 | 聚合的複選框 第 (11) 行中的金額不包括某些股份(見説明)
☐ | |||||
13 | 所代表的班級百分比為 行中的金額 (11)
21.8%1 | |||||
14 | 舉報人類型(見 説明)
CO |
CUSIP 編號 39854F119 |
1 |
舉報人姓名
Longview Grindr 控股有限公司 | |||||
2 | 如果是,請選中相應的複選框 羣組成員 (a) ☐ (b) ☒
| |||||
3 | 僅使用 SEC
| |||||
4 | 資金來源(見 説明)
PF | |||||
5 | 如果泄露,則複選框 根據第2 (D) 或 2 (E) 項,需要提起法律訴訟
☐ | |||||
6 | 國籍或所在地 組織
英國維珍航空 島嶼 |
的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
38,647,301 | ||||
8 | 共享投票權
| |||||
9 | 唯一的處置能力
38,647,301 | |||||
10 | 共享的處置能力
|
11 |
每個申報人實際擁有的總金額
38,647,301 | |||||
12 | 聚合的複選框 第 (11) 行中的金額不包括某些股份(見説明)
☐ | |||||
13 | 所代表的班級百分比為 行中的金額 (11)
21.8%1 | |||||
14 | 舉報人類型(見 説明)
CO |
CUSIP 編號 39854F119 |
1 |
舉報人姓名
James Fu Bin Lu | |||||
2 | 如果是,請選中相應的複選框 羣組成員 (a) ☐ (b) ☒
| |||||
3 | 僅使用 SEC
| |||||
4 | 資金來源(見 説明)
PF | |||||
5 | 如果泄露,則複選框 根據第2 (D) 或 2 (E) 項,需要提起法律訴訟
☐ | |||||
6 | 國籍或所在地 組織
美國的 美國 |
的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
38,651,446 | ||||
8 | 共享投票權
| |||||
9 | 唯一的處置能力
38,651,446 | |||||
10 | 共享的處置能力
|
11 |
每個申報人實際擁有的總金額
38,651,446 | |||||
12 | 聚合的複選框 第 (11) 行中的金額不包括某些股份(見説明)
☐ | |||||
13 | 所代表的班級百分比為 行中的金額 (11)
21.8%1 | |||||
14 | 舉報人類型(見 説明)
在 |
解釋性聲明
申報人於2022年11月28日提交的附表13D的第1號修正案(“附表13D”)涉及共同的 股票,特拉華州的一家公司Grindr Inc.(“發行人” 或 “Grindr”)的每股面值0.0001美元(“普通股”)。除非另有説明,否則每個大寫術語均使用但未在中定義 本修正案的含義應與附表13D中賦予該術語的含義相同。
第 5 項。發行人對證券的利息
特此對附表 13D 第 5 項進行修訂和重述如下:
本附表 13D 封面第 7、8、9、10、11 和 13 行中包含的信息,以及第 2、3 項中列出或合併的信息 特此以引用方式將本附表 13D 的第 6 部分全部納入本第 5 項。
附表 13D 指令 C 所要求的信息 關於董事、執行官或擔任申報人同等職位的人員,見本文所附附件A。
(a) Longview Capital SVH LLC(“Longview SVH”)、Longview Capital Holdings LLC(“Longview”)和朗維尤格林德控股公司 Limited(“Longview Grindr”)實益擁有發行人共計38,647,301股普通股,盧先生實益擁有發行人普通股的38,651,446股 根據發行人普通股的177,016,170股,包括i) 175,675,901股發行人普通股,總共約佔發行人已發行和流通普通股的21.8% 根據發行人於2024年5月10日提交的10-Q表季度報告所述,截至2024年5月9日已發行的截至2024年5月9日,外加 ii) 發行人可向發行人發行的1,336,124股普通股 申報人,如果申報人選擇行使1,336,124份認股權證,購買以每股行使價11.50美元持有的發行人普通股;iii) 發行人標的普通股的4,145股 盧先生持有的限制性股票單位將在本聲明後60天內歸屬。
附表 13D 指令 C 所要求的信息 對於董事、執行官或擔任申報人同等職位的人員,見本文所附附件A。
(b) 申報人James Fu Bin Lu是Longview的唯一股權持有人,Longview Grindr是Longview Grindr的唯一股權持有人,該公司是Longview Grindr的唯一股權持有人 Longview SVH擁有對James Fu Bin Lu、Longview、Longview Grindr和Longview SVH持有的38,651,446股發行人普通股進行投票或指導投票的唯一權力(以及處置或指示處置的唯一權力),前提是 以引用方式納入本項目 5 的信息。
(c) 下表列出了與發行人普通股有關的所有交易 過去六十天的庫存:
姓名 |
的日期 交易 |
交易性質 |
的金額 證券 |
每人價格 分享 |
交易的時間和方式 | |||||||||||
詹姆斯·F·盧 |
05/13/2024 | 出售普通股 |
11,270 | $ | 10.0002 | 公開市場銷售 | ||||||||||
Longview SVH |
05/13/2024 | 出售普通股 |
14,779 | $ | 10.0082 | (1) | 公開市場銷售 | |||||||||
詹姆斯·F·盧 |
05/14/2024 | 出售普通股 |
7,417 | $ | 10.25 | 公開市場銷售 | ||||||||||
Longview SVH |
05/15/2024 | 出售普通股 |
1,000,000 | $ | 10.00 | 註冊私募銷售 | ||||||||||
Longview SVH |
05/15/2024 | 出售普通股 |
21,063 | $ | 10.0211 | (2) | 公開市場銷售 | |||||||||
Longview SVH |
05/16/2024 | 出售普通股 |
281,427 | $ | 9.5784 | (3) | 公開市場銷售 | |||||||||
Longview SVH |
05/17/2024 | 出售普通股 |
94,634 | $ | 9.4762 | (4) | 公開市場銷售 |
(1) | 報告的價格是加權平均價格。這些股票是通過多筆交易以價格購買的 從 10.00 美元到 10.15 美元不等(含)。 |
(2) | 報告的價格是加權平均價格。這些股票是通過多筆交易以價格購買的 價格從9.83美元到10.20美元不等(含)。 |
(3) | 報告的價格是加權平均價格。這些股票是以多筆交易的價格購買的 價格從9.49美元到9.79美元不等(含)。 |
(4) | 報告的價格是加權平均價格。這些股票是通過多筆交易以價格購買的 價格從9.42美元到9.63美元不等(含)。 |
出售普通股是與部分償還定期貸款有關的 發行人普通股的質押是為了這些股票。除本第5(c)項另有規定外,申報人在過去60天內沒有進行任何發行人普通股的交易。
(d) 在以引用方式納入本第 5 項的信息的前提下,舉報人不知任何人有權接收或 有權指示從第5(a)項中報告的38,651,446股普通股中獲得股息或出售所得收益。
(e) 不適用。
第 7 項。要作為證物提交的材料
展覽 |
描述 | |
99.2 | 聯合申報協議(隨函提交) |
簽名
經過合理的詢問,盡我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 5 月 20 日
長景資本 SVH 有限責任公司 | ||
來自: | /s/ James Fu Bin Lu | |
姓名:James Fu Bin Lu | ||
標題:會員 | ||
LONGVIEW GRINDR 控股有限公司 | ||
來自: | /s/ James Fu Bin Lu | |
姓名:James Fu Bin Lu | ||
標題:董事 | ||
長景資本控股有限責任公司 | ||
來自: | /s/ James Fu Bin Lu | |
姓名:James Fu Bin Lu | ||
標題:會員 | ||
JAMES FU BIN LU | ||
來自: | /s/ James Fu Bin Lu |
附件 A
LONGVIEW CAPITAL SVH LLC、LONGVIEW GRINDR 控股有限公司和朗維資本的控股人、董事和執行官 控股有限責任公司
下表列出了每個控制人員的姓名、職位、地址、主要職業和公民身份, Longview Capital SVH LLC、Longview Grindr Holdings Limited和Longview Capital Holdings LLC的董事和/或執行官(均為 “C類指令”)。據舉報人所知,(i) 無 根據C號指令,在過去五年中,有人在刑事訴訟(不包括交通違規或其他類似的輕罪)中被定罪或是主管司法或行政機構的民事訴訟的當事方 管轄權,並因此類訴訟的結果過去或現在都受一項判決、法令或最終命令的約束,該判決、法令或最終命令禁止或授權受聯邦或州證券法約束的活動,或認定任何違規行為 尊重此類法律和 (ii) 指令 C 人員均不擁有任何普通股,也未簽訂本附表 13D 中要求披露的任何合同或協議。
的名稱和職位 高級職員或董事 |
主要營業地址 或住所 |
主要職業或 就業 |
公民身份 | |||
James Fu Bin Lu | 愛荷華州格林內爾市東街 428 號 50112 | Longview Capital SVH LLC的唯一成員 | 美利堅合眾國 | |||
James Fu Bin Lu | 愛荷華州格林內爾市東街 428 號 50112 | Longview Grindr Holdings Limited的唯一董事兼股權持有人 | 美利堅合眾國 | |||
James Fu Bin Lu | 愛荷華州格林內爾市東街 428 號 50112 | 朗維資本控股有限責任公司的唯一成員 | 美利堅合眾國 |