已於2023年11月21日向美國證券交易委員會提交 。

註冊 第333-274448號

美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

修正案 第6號

至

表格 F-1
註冊聲明
下
1933年證券法

芬博 控股有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

世界科技中心19樓J單元

明街95號

觀塘

香港九龍

電話： +（852）2343-3328

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

競爭力 Global Inc.

122 E. 42^發送街道，18號^這是地板

紐約，郵編：10168

電話： (800) 221-0102

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。☐

如果根據證券法下的第462(B)條規則，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中下面的 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。

新興的 成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

術語新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

説明性 註釋

本註冊説明書包含兩份招股説明書，如下所述。

轉售招股説明書與公開發售招股説明書基本相同，但主要有以下幾點：

註冊人在本註冊説明書的財務報表之後加入了一組替代頁面，以反映轉售招股説明書與公開發售招股説明書相比的上述差異。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會被更改或補充。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約， 它也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

100萬股普通股

芬博 控股有限公司

本次 是Fenbo Holdings Limited （“FHL”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”）的首次公開發行普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。該公司在確定的 承諾的基礎上發行1，000，000股普通股。普通股的首次公開發行價格為每股普通股5.00美元。

在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。我們已申請將我們的普通股在 納斯達克資本市場上市，代碼為“FEBO”。我們尚未獲批在納斯達克資本市場上市； 但是，我們相信目前符合納斯達克資本市場的上市數量要求，相信在此次發行完成後，我們將達到在納斯達克資本市場上市的標準。如果沒有納斯達克資本市場的上市批准函，我們不會完成和結束 本次發行。不能保證我們的普通股一定能在納斯達克資本市場成功上市。

FHL 是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，本身沒有實質性業務。我們透過在香港註冊成立的附屬公司--飛博實業有限公司(“FIL”)及艾博實業有限公司(“AIL”)，以及於中國透過在中國註冊成立的飛博塑膠製品(深圳)有限公司(“中國”或“中國”)(統稱為“營運附屬公司”)在香港開展業務。我們直接持有我們在中國和香港的運營子公司的股權，目前我們沒有使用可變利益實體(VIE)結構。

投資者 請注意，他們購買的普通股是開曼羣島控股公司FHL的股票，而不是運營子公司的股票。此次發行的投資者將不會直接持有運營子公司的股權。

由於我們在中國和香港的業務運營是通過我們的運營子公司進行的，因此中國政府可能對我們在中國和香港的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們運營的子公司的運營，這可能導致它們的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。

中國 及中華人民共和國指人民Republic of China，包括香港、澳門及臺灣；但此等司法管轄區 唯一一次不包括在中華人民共和國及中國在本招股説明書的定義內時，是指我們參考中華人民共和國已通過的具體法律 時。

根據適用的美國聯邦證券法，我們 是“新興成長型公司”和“外國私人發行人”，因此有資格降低上市公司的報告要求。有關更多信息，請參閲本招股説明書第14頁上的“作為一家新興成長型公司的影響”和“作為一家外國私人發行商的影響”。

投資我們的普通股涉及重大風險。風險可能導致我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化，包括損失您的全部投資的風險，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。請參閲第19頁開始的“風險因素”，瞭解您 在購買我們的普通股之前應考慮的因素。

我們 面臨與我們的某些運營子公司在中國的業務相關的法律和運營風險，包括與中國政府的法律、政治和經濟政策有關的風險，中國與香港和美國的關係，或中國或美國的法規，這些風險可能導致我們的業務發生重大變化 和/或導致我們的普通股大幅貶值或變得一文不值，並影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，就中國的經營行為發起了一系列監管行動，並發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場違法行為 ，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。我們可能會受到這些監管行動或聲明的影響。雖然我們沒有從事任何壟斷行為，但我們的業務確實涉及用户數據的收集，並可能涉及網絡安全 審查。我們目前預計，這些新規定可能會對我們的運營子公司或此次發行產生影響。

2023年2月17日，經國務院批准，中國證券監督管理委員會(“證監會”)發佈《境內公司境外發行上市試行管理辦法》。(《試行辦法》)， 和五個配套指南，於2023年3月31日起生效。根據《試行辦法，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應按照《中國證券監督管理辦法》的要求，向中國證監會辦理備案手續。試行辦法在提交首次公開募股或上市申請後三個工作日內。境內公司未按規定履行備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。

截至本招股説明書日期， 我們尚未收到中國證監會對本公司普通股上市的任何正式查詢、通知、警告、處罰或反對，並且，我們的中國法律顧問陽光律師事務所認為，試行計量項下的備案要求不適用於本公司，因為：(I)截至2022年12月31日的財政年度，本公司的收入、利潤總額、總資產或淨資產低於本公司總收益的50%；及(Ii)大部分高級管理人員 為居住在香港的非中國公民。

然而，不能保證包括中國證監會在內的中國相關政府機構會得出與我們相同的結論，也不能保證中國證監會或任何其他中國政府機構不會發布新規則或對現行規則的新解釋(具有追溯力)，要求吾等獲得中國證監會或其他中國政府的批准。如果我們無意中得出結論認為不需要此類批准，我們向投資者提供或繼續提供我們普通股的能力可能會受到嚴重限制或完全受阻，這可能導致我們普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。我們還可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的證券的交易價格產生實質性的不利影響，對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，並可能對我們在中國的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。有關這些法律和操作風險以及在決定購買我們的普通股之前應考慮的其他信息，請參閲第19頁開始的“風險因素”。

儘管香港是特別行政區和中華人民共和國的屬地，但它已經制定了自己的關於數據安全和反壟斷方面的法律。香港製定了個人資料(私隱)條例“(”個人資料(私隱)條例“) 以確保有足夠水平的資料保護，以保持香港作為國際貿易中心的地位，並履行人權條約義務 。此外，香港也制定了一項類似的法例，規管市場競爭( 《競爭條例》)。《競爭條例》禁止：(I)訂立反競爭協議及採取一致行動；(Br)及(Ii)濫用權力，目的或效果是妨礙、限制或扭曲香港的競爭。如果我們被發現違反這兩條法律中的任何一條，我們在香港的運營子公司的運營可能會受到限制，可能會被要求 或選擇更改其在香港的運營，以符合《個人資料保護條例》和/或《競爭條例》。此外，香港當局可能會對我們採取其他行動，如徵税或其他處罰，這可能會對我們的財務業績產生重大影響。因此，我們在香港的收入和業務運作將會受到不利影響。

此外，《持有外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)於2020年12月成為法律，該法案禁止外國公司在公司審計師連續三年無法接受PCAOB檢查或調查的情況下，將其證券在美國交易所上市。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定(“認定報告”)，認定PCAOB因總部位於內地的註冊會計師事務所中國和總部設在香港的會計師事務所 所擔任的職位而無法對其進行全面檢查或調查，並且PCAOB在認定報告中列入了總部位於中國或香港的會計師事務所的名單 。2022年12月15日，PCAOB宣佈 已獲得對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查的權利，並投票 取消了之前的2021年認定報告。美國證券交易委員會通過了對其規則的最終修訂，以實施《HFCAA》，並於2022年1月20日生效。作為美國證券交易委員會最終規則的一部分，已確定的發行人將需要在隨後提交的文件中提供額外的 披露，以證明發行人不是由PCAOB在確定報告中確定的審計公司的外國管轄範圍內的政府機構擁有或控制的。鑑定報告包括我們的審計師Centurion ZD CPA&Co.，總部設在香港，在PCAOB註冊，接受PCAOB檢查，上一次檢查是在2023年5月。如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區的某個機構的立場而無法全面檢查或調查我們的審計師或我們的工作底稿，則這種缺乏檢查的 可能會導致我們的證券從適用的證券交易所退市。我們的普通股退市，或其退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

此外，2021年6月22日，美國參議院通過了2022年12月29日頒佈的《加快外國公司問責法案》，並對該法案進行了修訂，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師不是連續三年而是連續兩年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。

2022年8月26日，中國證監會、中國財政部(“財政部”)和PCAOB簽署了一份議定書聲明(“議定書”)，允許PCAOB根據《外國公司問責法》(《外國公司問責法》)檢查和調查總部位於中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，並要求PCAOB 在2022年底之前重新評估其決定。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書，PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制的 向美國證券交易委員會轉移信息的能力。

2022年12月15日，PCAOB董事會認定PCAOB能夠確保完全進入PCAOB檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國，並投票撤銷先前的決定。 然而，如果中國當局未來阻礙或未能為PCAOB的進入提供便利，PCAOB董事會將 考慮是否需要發佈新的決定。2022年12月29日，AHFCAA頒佈，修訂了HFCA法案，將未檢查年數從三年減少到兩年，從而縮短了我們的普通股可能被禁止交易或退市的時間段。儘管如上所述，如果後來確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，則這種缺乏檢查可能會導致我們的證券從證券交易所退市。 參見“風險因素-與在中國和香港做生意有關的風險-如果PCAOB無法檢查我們的審計師，我們的普通股可能會根據《控股外國公司問責法》被摘牌。”

作為一家控股公司，我們將依靠香港或中國運營子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求。如果我們的香港和中國運營的子公司將來為自己產生債務，管理這類債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。此外，若現金在我們的中國營運附屬公司內 ，則有可能由於 幹預或中國政府對轉移現金的能力施加限制及限制，該等資金可能無法為我們在中國以外的業務提供資金或作其他用途。然而，截至本招股説明書日期，我們的運營子公司均未向我們的控股公司支付任何股息或其他分配。 未來，我們可能會通過出資或股東貸款(視情況而定)將海外融資活動(包括此次發行)籌集的現金收益轉移到我們的中國內地或香港運營子公司。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未向任何美國投資者支付任何股息或進行任何分配。

截至本招股説明書之日，我們的開曼羣島控股公司與我們的任何附屬公司或營運附屬公司之間並無現金流。公司間資金調撥適用《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定(2020年修訂)》(《關於民間借貸案件的規定》)，於2020年8月20日起施行，規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。《關於民間借貸案件的規定》並未禁止使用一家子公司產生的現金為另一家子公司的運營提供資金。我們尚未收到任何可能限制我們在中國運營的子公司在子公司之間轉移現金的能力的其他限制。我們打算對我們所有子公司和運營子公司的現金轉移進行定期審查和管理，並向董事會報告。

本次發售完成後，我們的已發行及已發行股份將包括11,000,000股普通股，假設承銷商 不行使其超額配售選擇權購買額外普通股，或11,150,000股普通股，假設超額配售選擇權已全部行使。截至本招股説明書日期，英屬維爾京羣島(“LMIL”)公司Luxury Max Investments Limited(“LMIL”) 擁有我們80%的普通股。我們將是納斯達克市場規則第5615(C)條界定的控股公司，因為在本次發行完成後，假設承銷商不行使超額配售選擇權，假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們的控股股東兼高管董事將擁有我們全部已發行和已發行普通股的72.73%，相當於總投票權的72.73%，即董事總投票權的71.75%。假設超額配售選擇權 全部行使。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

⁽¹⁾ 我們已同意向承銷商支付相當於發行總收益8%的折****r}。該表不包括相當於支付給承銷商的本次發行總收益1%的非實報費用津貼。有關承保人將收到的其他補償的描述， 請參閲第110頁開始的“承保”。

⁽²⁾不包括費用 和支付給承銷商的費用以及本次發行的其他費用。與此次發行相關的承銷商費用總額列於第105頁標題為“與此次發行相關的費用”一節。

⁽³⁾ 假設承銷商不行使其超額配售選擇權的任何部分。

我們 已授予承銷商一項可隨時全部或部分行使的選擇權，以購買我們根據本次發行將發行的普通股總數的最多15%。（不包括受此選擇權約束的普通股）在本招股説明書日期起45天內按首次公開發行價 ，減去承銷折扣和佣金，以覆蓋超額分配， 如果有的話。如果承銷商全額行使選擇權，則應付的承保折扣總額將為460，000美元， 我們的總收益（扣除費用）將為5，290，000美元。

如果我們完成此次發售，淨收益將在成交日交付給我們。

承銷商預計將在2023年或大約_

您 不應假定本招股説明書所屬的登記説明書中所包含的信息在除本招股説明書的日期以外的任何 日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書所登記的普通股的任何出售時間 。

除本招股説明書中所包含的信息外，任何交易商、銷售人員或任何其他人員均無權提供與本次發售相關的任何信息或陳述 ，即使提供或陳述，也不得被視為已獲得我們的授權。除 本招股説明書提供的證券外，本招股説明書不構成出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成任何司法管轄區內任何人出售或邀請購買任何證券的要約或要約購買 要約或要約購買未經授權或非法的任何證券。

EF 赫頓

Benchmark Investments LLC分部

本招股説明書的日期為2023年_。

目錄表

在2023年(本招股説明書日期後第25天)之前，所有對這些普通股進行交易的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務 的補充。

關於 本招股説明書

本公司或任何承銷商均未授權任何人向您提供任何信息或 作出本招股説明書或任何相關免費寫作招股説明書中包含的以外的任何陳述。對於他人可能向您提供的任何信息，本公司和承銷商均不承擔任何責任，也不對其可靠性提供任何保證。本招股説明書僅提供在此出售所提供的證券的要約，並且僅在合法的情況下且在 司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的， 無論本招股説明書的交付時間或證券的任何銷售。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：公司和承銷商均未在美國以外的任何司法管轄區做出任何 允許在美國以外的司法管轄區進行或持有或分發本招股説明書的行為，因為在美國需要為此採取行動。在美國境外持有本招股説明書的人必須告知自己有關發行普通股和在美國境外分發本招股説明書的情況，並遵守與此相關的任何限制。

財務信息的展示

演示基礎

除非另有説明，本招股説明書中包含的所有財務信息均按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”或“公認會計原則”)編制和列報。

本招股説明書中包含的某些 金額、百分比和其他數字可能會進行舍入調整。因此，在某些表格或圖表中顯示為合計的金額、百分比和其他數字可能不是其前面的數字和金額的算術聚合，文本中以百分比表示的數字和數字不得合計100%，或者當聚合時，可能不是其前面的 百分比的算術聚合。

為了進行公開發售普通股的目的，自2022年11月18日起，本公司進行了一系列 重組交易，導致Luxury Max Investments Limited持有10,000,000股普通股，這些普通股已追溯 重述至本文所述的第一個期間開始。

金融 以美元表示的信息

我們的報告貨幣為港幣。為了以人民幣為本位幣列報本公司營運附屬公司的這些財務報表，本公司的資產及負債以港幣於資產負債表日的匯率 表示，截至2023年6月30日、2022年12月31日及2021年12月31日分別為0.9274、0.8866及0.8176。股東權益賬按歷史匯率折算，收入和費用項目按期間內的平均匯率折算，截至2022年和2021年12月31日的六個月分別為0.8902、0.8642和0.8292。

為方便讀者，本招股説明書亦載有港元兑換成美元的版本。除另有説明外， 所有港元兑換成美元的匯率均為0.12761美元兑1港元。根據美國聯邦儲備委員會於2023年6月30日發佈的統計數據中規定的匯率，我們不表示本招股説明書中所指的港元或美元可能已經或可能兑換成美元或港幣(視具體情況而定) 。

市場 和行業數據

本招股説明書中使用的某些市場數據和預測來自公司內部調查、市場研究、顧問調查、政府和國際機構的報告以及行業出版物和調查。行業出版物和第三方研究、 調查和報告通常表明，他們的信息是從據信可靠的來源獲得的。此信息 涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。我們的估計涉及 風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中“風險因素” 標題下討論的因素。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含與我們當前對未來事件的預期和看法相關的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”、“行業概述”和“業務”部分。這些表述涉及的事件涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險因素”中列出的因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在 某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過“相信”、“計劃”、“ ”、“預期”、“打算”、“應該”、“尋求”、“估計”、“將會”、“目標”和“預期”等詞語或短語來識別，但這些並不是識別此類陳述的唯一手段。本文中除歷史事實陳述外的所有 陳述，包括有關未來財務狀況和業績、業務戰略、未來經營的計劃和目標(包括髮展計劃和分紅)的陳述，以及關於未來行業增長的 陳述，均為前瞻性陳述。此外，我們和我們的代表可能會不時作出 其他前瞻性口頭或書面聲明，包括在我們將向美國證券交易委員會提交的定期報告中， 發送給我們股東的其他信息和其他書面材料。

這些 前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，其中一些是我們無法控制的。此外，這些 前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，並不是對未來業績的保證。由於許多因素，實際結果可能與前瞻性陳述中包含的信息大不相同，包括但不限於“風險因素”和招股説明書這一部分中列出的風險因素。

重要的 可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的因素包括但不限於 地區、國家或全球的政治、經濟、商業、競爭、市場和監管條件，以及以下因素：

本招股説明書中的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出陳述之日的事件或信息 。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日起或反映 意外事件發生後，因新信息、未來事件或其他原因而對任何前瞻性陳述進行更新或公開修改。您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用的文件，並將其作為註冊説明書的附件提交，並瞭解我們未來的實際 結果或業績可能與我們預期的大不相同。

本招股説明書包含我們從各種研究和其他出版物中獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。個人護理電器/髮型產品的市場可能不會以此類市場數據預測的速度增長，或者根本不會增長。如果我們的行業未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些 假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

定義

“All” 指於2005年11月7日根據香港法律註冊成立的私人股份有限公司，以及我們在香港經營業務的一間附屬公司。

“公司章程”指本公司於2022年9月30日通過並經進一步補充、修訂或以其他方式不時修改的公司章程大綱和章程細則，其副本作為我們於2023年9月11日提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的證據3.1備案。

“營業日”指一天(美國的星期六、星期日或公共假日除外)美國持牌銀行通常對公眾開放正常業務。

“英屬維爾京羣島”指英屬維爾京羣島。

“複合年增長率” 指複合年增長率。

“公司法”是指開曼羣島的公司法(經修訂)，經不時修訂、補充和/或以其他方式修改。

“公司條例”指經修訂、補充或以其他方式修改的“公司條例”(香港法例第622章)。

“控股股東”就本公司而言，是指Mr.Li健成個人和英屬維爾京羣島公司Luxury Max Investments Limited作為一個集團，在上下文需要的情況下。

“新冠肺炎” 意為2019年冠狀病毒病。

《企業所得税法》或《企業所得税細則》是指人民Republic of China制定的企業所得税法。

“歐盟” 指歐洲聯盟。

“交易所法案”係指經修訂的1934年美國證券交易法。

“FHL”、“我們”、“我們”或“我們的”是指我們的控股公司，芬博控股有限公司，根據開曼羣島的法律，該公司是一家於2022年9月30日註冊成立的獲豁免的股份有限公司。

“菲爾” 指芬博實業有限公司，一家根據香港法律於1993年6月17日註冊成立的私人股份有限公司，亦是我們在香港經營業務的附屬公司之一。

“飛博塑膠製品(深圳)有限公司”指於二零一零年十月十九日根據中國法律註冊成立的有限責任公司芬博塑膠製品(深圳)有限公司，而飛博塑膠製品(深圳)有限公司是我們在中國經營業務的附屬公司之一。

“本集團”、“本集團”、“本公司”或“本公司”係指本公司及其附屬公司或其中任何一家，或在文意所指的情況下，就本公司成為其現有附屬公司的控股公司之前的期間而言， 該等附屬公司，猶如該等附屬公司於有關時間是本公司的附屬公司或其後由該等附屬公司或其前身收購或經營的業務(視情況而定)。

“港幣”或“港幣”或“港幣”是指香港的法定貨幣港幣。

“香港營運附屬公司”指全資子公司。

“獨立的第三方”是指獨立於或不是5%所有者的個人或公司，不受任何5%所有者的控制，也不受任何5%所有者的控制，也不是本公司任何5%所有者的配偶或後代(出生或領養)。

“LMIL” 指於2022年10月21日註冊成立的英屬維爾京羣島公司Luxury Max Investments Limited，該控股公司並不進行任何業務經營，但擁有本公司已發行及已發行股份總數的1,000,000股(100%)，且 其全部已發行及已發行股份由本公司控股股東兼執行董事擁有。

“納斯達克市場”是指全球網上證券買賣電子市場，在美國和歐洲經營着25個市場、1個票據交換所和5箇中央證券託管機構。

“經營子公司”是指FIL、AIL和FPPF。

“中華人民共和國”或“中國”指人民Republic of China，就本招股説明書而言，不包括香港、人民Republic of China澳門特別行政區和臺灣。

“中華人民共和國(Br)經營子公司”是指中國石油天然氣集團公司。

“主要股東”係指董事執行董事Mr.Li全資實益擁有的英屬維爾京羣島公司LMIL。

“重組” 指本集團為準備在納斯達克市場上市而作出的重組安排，詳情請參閲本招股説明書的“歷史及公司架構”。

“RLHL” 指富聯控股有限公司，一家根據英屬維爾京羣島法律 於2022年10月21日註冊成立的英屬維爾京羣島商業有限公司和我們經營子公司的控股公司。

“人民幣”指中華人民共和國的合法貨幣--人民幣。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“美國證券交易委員會” 或“證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣--美元(S)。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。本摘要可能不包含對您重要的所有信息，我們敦促您在決定投資本招股説明書之前，仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”、“業務” 和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分，以及我們的合併財務報表和這些報表的註釋。本招股説明書包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的特別説明”。除另有説明外，凡提及“我們”、“本公司”及類似稱謂，均指芬博控股有限公司，一家獲開曼羣島豁免的股份有限公司。

概述 和公司歷史

FHL成立於2022年9月30日，根據開曼羣島的法律，是我們運營子公司AIL、FIL和FPPF的控股公司。通過我們的運營子公司，我們代表着30多年生產個人護理電器 (主要是電動髮型產品)和玩具產品的經驗，產品銷往海外市場。我們的經營歷史始於1993年，當時FIL由Mr.Li健成在香港創立，是一家玩具製造商和經銷商。隨着玩具市場的惡化，他於2005年在香港成立了All，並將我們的業務轉移到個人護理電器的製造和銷售。我們的製造子公司位於中國廣東，於二零一零年十月十九日在中國成立，年產量超過三百萬部。我們目前既是原始設備製造商(“OEM”)，也是原始設計製造商(“ODM”)。

自2006年以來，本公司一直作為全球家居必需品公司Spectrum Brands的OEM及其唯一客户，以Spectrum Brands擁有使用權且 目前銷往歐洲、美國和拉丁美洲的“Remington”品牌生產電動美髮產品。

利用可變利益實體(“VIE”)規避對外資所有權的限制是這是一種由來已久的行業慣例，為中國的官員和監管機構所熟知；然而，根據中國的法律，VIE並未得到正式承認。最近，中國領導的政府對中國的公司在海外融資提供了新的指導和限制，包括通過VIE結構進行融資。儘管中國證監會發布公告稱，他們不反對中國公司使用VIE結構從非中國投資者那裏籌集資金，但不能保證中國政府或中國監管機構不會以其他方式幹預VIE結構的運作。我們不使用VIE結構。

重組

自2022年11月18日起，本集團完成重組，將其在香港及中國的業務整合為離岸 公司控股架構，以擴大我們的製造及銷售業務，並預期於認可的證券市場上市。本公司成立於2022年9月30日。重組產生了如下圖所示的公司結構。此次發行並在納斯達克市場上市的主要原因是讓我們能夠籌集資金，以鞏固我們的市場地位，進一步擴大我們的市場份額。我們出售普通股所得款項淨額將用於(其中包括)：(I)擴大我們的產能和產能；(Ii)加強我們的工程、 研究和開發能力；(Iii)滲透和進一步拓展新的和現有的地理市場；以及(Iv)一般營運資金。我們將不會收到出售股東出售普通股的任何收益。我們 相信，公開上市也將提升我們的公司在公眾、潛在客户和投資者中的形象。有關詳情，請參閲本招股説明書第50頁“所得款項的使用”及本招股説明書第62頁的“歷史及公司結構”一節。

重組的主要步驟如下：

重組後，LMIL於2023年8月11日以每股2.50美元的價格完成了對其擁有的總計200萬股普通股的定向增發：玉堂林(500,000股普通股)、Majestic Dragon Investment Co.Limited(500,000股普通股)、Top Dragon International Limited(300,000股普通股)、Smart Tech Group Limited(300,000股普通股)和Power Ocean Ventures Limited(400,000股普通股)。

因此，由於重組和定向增發，截至本招股説明書日期：(I)Mr.Li建誠100%擁有的LMIL擁有本公司80%股權，(Ii)本公司為控股公司並擁有RLHL 100%股權，(Iii)RLHL擁有FIL和AIL 100%股權，以及(Iv)FIL擁有FPPF 100%股權。我們不使用可變利息實體(“VIE”) 結構。下圖説明瞭截至本招股説明書日期和發行完成時我們的公司結構 。有關我們公司歷史的更多詳細信息，請參閲本招股説明書第62頁上的“我們的歷史和公司結構” 。

售前服務

發行後(假設 承銷商沒有行使超額配售選擇權)

本次發售的買方 購買開曼羣島公司芬博控股有限公司(“公司”)的股份，而我們的所有業務 都是通過我們的運營子公司進行的。在任何時候，公司的股東都不會直接擁有運營中的子公司的股份。

我們 現在是，將來也將是《納斯達克股票市場規則》所定義的“控股公司”，因為假設承銷商不行使其超額配售選擇權，緊隨本次發行完成 後，我們的控股股東將擁有我們全部已發行和已發行普通股的72.73%，相當於總投票權的72.73%。

運營子公司的業務

我們的使命是成為提供個人護理電器的行業領先者。

競爭優勢

我們 相信以下競爭優勢使我們有別於競爭對手：

我們的 戰略

我們 打算採取以下戰略來進一步擴大我們的業務：

中國監管部門的批准

需要香港和中國當局的許可

截至本招股説明書日期，本公司或其營運附屬公司經營本公司業務或向外國投資者發行本公司普通股，均不需要獲得香港當局的任何許可或批准。我們也不需要在美國上市前獲得任何中國當局的許可或批准，也不需要向包括中國證監會或中國民航總局在內的外國投資者發行我們的普通股。

但是， 如果(I)中國政府擴大了其境外證券發行的行業和公司類別 需要接受中國證監會或中國證監會的審查，而我們需要獲得此類許可或批准；

中國最近的監管動態

最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的某些領域的業務經營活動，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構(VIE)，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門加強跨境執法監管和司法合作，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法域外適用制度。2021年12月24日，中國證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定》(《管理規定》)和《境內公司境外發行上市備案管理辦法》(《辦法》)，現向社會公開徵求意見。

根據修訂後的《審查辦法》，擁有超百萬用户個人數據的網絡平臺經營者擬在境外上市的，必須申請網絡安全審查。根據國家密碼管理局官方網站發佈的關於發佈修訂後的審查辦法的一套問答，國家密碼管理局官員 表示，網絡平臺經營者在向非中國證券監管機構提交上市申請 之前，應申請網絡安全審查。此外，CAC於2021年11月發佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿，其中規定，境外上市的數據處理商 必須自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全審查，並於次年1月31日前向市網絡安全部門提交特定年度的數據安全年度審查報告。鑑於《經修訂的審查措施》的印發及其尚未生效的時間較近，普遍缺乏指導，在其解釋和執行方面存在很大的不確定性。

鑑於我們運營子公司的業務性質，我們認為這一風險並不大。我們的營運附屬公司在中國並無任何客户，亦非經修訂審核辦法所界定的首席信息官或首席信息官。我們目前預計修訂後的 審核措施不會對我們的運營子公司的業務、運營或此次發行產生影響，因為我們不認為我們的運營子公司被視為關鍵信息基礎設施運營商或控制不少於100萬用户的個人信息的數據處理器，需要在美國上市前提交網絡安全審查，因為(I) FILL和AIL是在香港註冊和運營的，修訂後的審核措施是否適用於香港公司仍不清楚；(Ii)FIL於內地的附屬公司中國為直接所有，並無採用VIE架構，其唯一客户 為；(Iii)截至本招股説明書日期，並無任何營運附屬公司收集任何中國個人的個人資料； 及(Iv)截至本招股説明書日期，所有營運附屬公司均未獲任何中國政府當局通知須提交網絡安全審查的任何要求。因此，我們認為，我們的運營子公司不在中國證監會或CAC的 許可和要求範圍內。

然而， 由於這些聲明和監管行動是新的，制定立法或行政法規的機構將在多長時間內做出迴應，以及哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或 公佈，這是非常不確定的。如果修訂後的審查辦法在未來成為法律，如果任何運營子公司被視為 “關鍵信息基礎設施運營商”或“數據處理商”，控制着不少於一百萬用户的個人信息，我們普通股在美國交易所的上市可能受到CAC的網絡安全審查。 如果我們受到CAC或任何其他政府機構的約束，我們不能向您保證，我們將能夠在美國交易所上市我們的普通股，或繼續向投資者提供證券。這將對投資者的利益造成重大影響，並導致我們普通股的價格大幅貶值或一文不值。

2023年2月17日，經國務院批准，中國證券監督管理委員會(證監會)公佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》。(《試行辦法》)，以及五個配套的 指導方針，於2023年3月31日生效。根據《試行辦法，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應按照《中國證券監督管理辦法》的要求，向中國證監會辦理備案手續。試行辦法在提交首次公開募股或上市申請後三個工作日內。境內公司未按規定完成備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。

截至本招股説明書日期，(1)本公司及其中國子公司已從中國當局獲得從事目前在中國進行的業務所需的所有許可證、許可或批准，未有任何許可或批准被拒絕，以及(2) 我們尚未收到中國證監會就本公司普通股上市的任何正式查詢、通知、警告、處罰或反對，並且，在我們的中國法律顧問陽光律師事務所的意見中，試行衡量下的申報規定不適用於本公司，原因如下：(I)截至2022年12月31日止財政年度，本公司的收入、總利潤、總資產或淨資產少於本公司總收入的50%，及(Ii)大部分高級管理人員 為非中國公民且居於香港。

然而， 不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府當局將得出與我們相同的結論， 或中國證監會、CAC或任何其他中國政府當局不會發布新規則或對現有規則的新解釋 (具有追溯力)，要求吾等獲得中國證監會、CAC或其他中國政府的批准才能進行此次發行。如果我們無意中得出結論認為不需要此類批准，我們向投資者提供或繼續提供我們普通股的能力可能會受到嚴重的 限制或完成阻礙，這可能會導致我們的普通股價值大幅縮水或變得一文不值。我們還可能面臨中國證監會、中國食品藥品監督管理局或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會處以罰款、處罰、限制我們在中國的業務，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景的結果以及我們的證券的交易價格產生重大不利影響的行動。有關這些法律和運營風險的討論，以及在決定購買我們的普通股之前應考慮的其他信息，請參閲第19頁開始的“風險因素”。

追究外國公司的責任(《HFCA法案》或《HFCAA》)

《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。《反海外腐敗法》規定，如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，則美國證券交易委員會應禁止該公司的股票在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則 。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有一年未受檢驗，則該公司將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，於2022年12月29日頒佈，該法案修訂了《美國證券交易委員會法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是連續三年沒有接受PCAOB的檢查。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，以最終確定實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。 這些規則適用於美國證券交易委員會確認已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告的註冊人。 由於外國司法管轄區當局(“委員會確定的發行人”)的立場，PCAOB無法完全檢查或調查。最終修正案要求經歐盟委員會確認的 發行人向美國證券交易委員會提交文件，證明如果情況屬實，該公司不受 會計師事務所境外管轄權內的政府實體擁有或控制。修正案還要求證交會認定的發行人是交易法規則3b-4中定義的“外國發行人”，在其年度報告中為自己及其任何合併的外國經營實體提供某些額外披露。此外，新聞稿還提供了有關美國證券交易委員會已建立的程序的通知，以確定發行人，並根據《高頻交易法案》的要求，對某些歐盟委員會確定的發行人的證券實施交易禁令。美國證券交易委員會將在2020年12月18日之後的財年確定證監會確定的發行人。委員會確定的發行人將被要求遵守其被確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財政年度的年度報告被確定為歐盟委員會確定的發行人，註冊人將被要求遵守其涵蓋 截至2022年12月31日的財政年度的年度報告中的提交或披露要求。最終修正案於2022年1月10日生效。

我們的審計師Centurion ZD CPA&Co.(“Centurion ZD”)是出具本招股説明書中包含的審計報告的獨立註冊公共會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，應受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估Centurion ZD遵守適用的專業標準。Centurion ZD總部設在香港，並接受PCAOB的定期檢查，最近一次檢查是在2023年5月。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在內地和香港註冊的中國會計師事務所的職位，它無法全面檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所。 PCAOB根據PCAOB規則6100做出決定，該規則為PCAOB如何履行《HFCA法案》下的職責提供了一個框架。 報告還在附錄A和附錄B中分別列出了受內地中國裁決影響的註冊會計師事務所和受香港裁決影響的註冊會計師事務所。我們的審計師總部設在香港，作為報告的一部分出現，並在其附錄B：註冊公共會計 事務所中列出，受香港決定的影響。

SOP與規範檢查和調查的兩個議定書協議(統稱為“SOP協議”)一起，建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求對總部設在中國內地和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。如果PCAOB繼續被禁止對PCAOB在內地和香港註冊的會計師事務所中國進行全面檢查和調查，PCAOB很可能在2022年底之前確定中國當局的職位阻礙了其全面檢查和調查在內地中國和香港的註冊會計師事務所的能力，則該等註冊會計師事務所審計的公司將根據《外國公司問責法》被禁止在美國市場交易。見“風險因素--在運營子公司所在司法管轄區內開展業務的風險”儘管本招股説明書中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師 準備的，但不能保證未來的審計報告將由PCAOB檢查的審計師 準備，因此，在未來，投資者可能會被剝奪這種檢查的好處。此外，如果美國證券交易委員會最終確定我們的審計工作是由審計師進行的，而PCAOB無法進行全面檢查或調查，因此，美國國家證券交易所，如納斯達克資本市場，可能會決定將我們的證券退市，根據《反海外腐敗法》，我們的證券交易可能被禁止 。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了於2022年12月29日頒佈的《加速持有外國公司問責法案》，該法案修訂了HFCA法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師連續兩年而不是三年不接受美國上市交易委員會檢查的情況下在任何美國證券交易所進行交易，從而縮短了我們的證券被禁止交易或退市的時間。“第24頁。 我們無法向您保證納斯達克或其他監管機構是否會對我們應用額外或更嚴格的標準。 這種不確定性可能導致我們普通股的市場價格受到重大不利影響。

作為控股公司的影響 -向我們的子公司轉移現金和從我們的子公司轉移現金

作為一家控股公司，我們將依靠運營子公司支付的股息和其他權益分配來滿足我們的現金和融資要求 。根據開曼羣島法律及我們的組織章程大綱及細則(經不時修訂)，我們獲準以貸款或出資方式向我們在中國及香港註冊成立的附屬公司提供資金。根據中國和香港的法律，我們的子公司 可以通過股息向我們提供資金，不受資金 金額的限制，但其可分配收益的金額除外。然而，如果現金存在我們的中國內地或香港運營子公司，則由於中國內地或香港政府對轉移現金的能力進行幹預或施加限制，資金可能無法用於我們在中國內地或香港以外的業務或其他 用途。如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務，管理此類債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。截至本招股説明書之日，我們的子公司在彼此之間進行現金轉移的能力沒有遇到任何困難或限制；它們也沒有制定現金管理政策或 規定此類資金數額或資金轉移方式的程序。截至本招股説明書之日，我們的運營子公司均未向我們的控股公司支付任何股息、 其他分配或轉移資產。未來，吾等可透過出資或股東貸款(視乎情況而定)將海外融資活動(包括本次發售)所籌得的現金收益 轉移至我們在中國或香港的營運子公司。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未向美國投資者進行任何轉讓、 支付任何股息或進行任何分配。見“風險因素-與我們公司結構相關的風險 -我們將依賴運營子公司支付的股息和其他權益分配來為我們的現金和融資需求提供資金， 我們運營子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響 s“在第19頁。

本組織內部現金流的結構和適用法規摘要如下：

1. 我們的股權結構是直接控股結構，即申請在美國納斯達克資本市場交易的海外實體 是Fenbo Holdings Limited，是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。 有關更多詳細信息，請參閲本招股説明書第62頁的“歷史和公司結構”。

2. 在我們的直接控股結構中，我們集團內的跨境資金轉移是合法的，並符合英屬維爾京羣島、中國、香港和開曼羣島的法律和法規。投資者的資金進入Fenbo Holdings Limited後，資金 首先被轉移到RLHL，然後將其轉移到AIL和FIL，然後再將資金轉移到和FPPF。

3. 如果公司打算派發股息，All將根據香港的法律法規將股息轉移到RLHL。 然後，RLHL將根據英屬維爾京羣島的法律和法規將股息轉移到FHL。然後，FHL將根據開曼羣島的法律和法規，將股息按其持有的股份的比例分別轉移給所有股東，無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。

摘要 風險因素和挑戰

投資我們的普通股涉及風險。以下概述的風險是通過參考本招股説明書第19頁 開始的“風險因素”來限定的，在決定購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮這些因素。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或經營業績都可能受到實質性的不利影響。 在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

這些風險包括但不限於以下風險：

與我們的業務和公司結構相關的風險

在人民Republic of China和香港經商的風險

與我們的運營子公司的業務運營相關的風險

與我們運營的子公司行業相關的風險

與我們的證券和產品相關的風險：

成為“受控公司”的含義

受控制的 公司不受大多數獨立董事要求的約束。受控公司不受納斯達克標準的約束，該標準要求上市公司董事會在上市之日起一年內由多數獨立董事組成 。

上市公司 擁有在納斯達克上市的證券的公司，必須遵守香港交易所的持續上市標準，以維持其上市。納斯達克採用了定性上市標準。 不符合這些公司治理要求的公司可能會失去上市資格。根據納斯達克規則 ，“控股公司”是指由單個個人、實體或集團持有50%以上投票權的公司。 根據納斯達克規則，受控公司可免於遵守某些公司治理要求，包括：

受控公司仍必須遵守納斯達克資本市場的其他公司治理標準。這些措施包括成立審計委員會和獨立或非管理董事的特別會議。

於本次發售完成後，假設承銷商 不行使其超額配售選擇權購買額外普通股或11,150,000股普通股，假設超額配售選擇權已全部行使，FHL的流通股將包括11,000,000股普通股。緊接本次發售完成後，假設承銷商 不行使其超額配售選擇權，或我們總已發行及已發行普通股的71.75%，假設超額配售選擇權已全面行使，我們的控股股東將擁有本公司總已發行及已發行普通股的72.73% ，相當於總投票權的72.73%。因此，我們將是納斯達克上市規則5615I所定義的“受控公司”，因為我們的控股股東將持有超過50%的董事選舉投票權 。因此，FHL的控股股東將能夠對我們的管理層和需要股東批准的事務施加重大控制，包括批准重大公司交易。這種所有權集中 可能並不符合我們所有股東的最佳利益。作為一家“受控公司”，我們被允許選擇不遵守某些公司治理要求。我們不打算依賴這些豁免，但我們可能會選擇在我們 完成此產品後這樣做。

作為一家新興成長型公司的影響

作為一家上一財年收入低於12.35億美元的公司，我們符合2012年4月頒佈的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)或JOBS Act中所定義的“新興成長型公司”的資格。“新興成長型公司”可能會利用降低的報告要求，這些要求原本適用於較大的上市公司。 尤其是，作為一家新興成長型公司，我們：

我們 打算利用所有這些降低的報告要求和豁免，包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的較長階段試用期。我們選擇使用分階段可能會 使我們的財務報表很難與非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較，這些公司已根據《就業法案》第107條選擇退出分階段。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直至(I)財政年度的最後一天，在此期間我們的年度總收入至少為12.35億美元；(Ii)本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天；(Iii)在之前的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或(Iv)根據修訂後的1934年證券交易法或交易法，我們被視為“大型加速申請者”的日期，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，就會發生這種情況。一旦我們不再是新興成長型公司，我們將無權享受上文討論的《就業法案》中規定的豁免。

作為外國私人發行商的影響

根據修訂後的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)(《交易法》)，我們 是一家“外國私人發行人”。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。對於 示例：

此外， 納斯達克規則5615(A)(3)規定，像我們這樣的外國私人發行人可以依賴我們本國的公司治理做法，以替代納斯達克規則5600系列和規則5250(D)中的某些規則，前提是我們仍然遵守納斯達克的 不合規通知要求(規則5625)、投票權要求(規則5640)，並且我們有一個滿足規則5605(C)(3)的審計委員會 。由符合規則第5605(C)(2)(A)(2)(2)(2)條的獨立性要求的委員會成員組成。如果 我們依賴我們本國的公司治理實踐，而不是納斯達克的某些規則，我們的股東可能無法獲得 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東所享有的相同保護。如果我們選擇這樣做，只要我們繼續具有外國私人發行人的資格，我們就可以利用這些豁免。

新冠肺炎的影響

自2019年12月下旬以來，一種新型冠狀病毒株(後來被命名為新冠肺炎)的爆發在中國全境迅速傳播，後來蔓延到 世界其他地區。2020年1月30日，世界衞生組織國際衞生條例緊急委員會宣佈疫情為“國際關注的突發公共衞生事件(PHEIC)”，隨後於2020年3月11日宣佈為全球大流行。新冠肺炎疫情導致全球各國政府實施了一系列旨在遏制其傳播的措施，包括關閉邊境、禁止旅行、隔離措施、社會距離以及對商業運營和大型集會的限制。 雖然新冠肺炎的傳播在2021年得到了基本控制，但世界不同地區已經出現了幾種新冠肺炎的變體 某些城市不時地重新實施限制措施，以抗擊零星爆發。例如，2022年初，上海中國由高傳染性奧密克戎變異病毒引起的病例有所上升，該市被封鎖超過六週 。上海的疫情蔓延到中國的許多其他省市，我們生產所有產品的代工廠都位於那裏。針對這些新病例，中國各地出臺了旅行限制等限制措施。鑑於新冠肺炎疫情的迅速蔓延，我們認為新冠肺炎已經並可能繼續影響我們的業務、運營結果和財務狀況。隨後，在2022年12月9日，中國宣佈，堅持了近3年的中國動態零冠政策正式走向重開，中國和香港的出行限制 逐步取消。

新冠肺炎疫情已導致我們這樣的公司以及我們的業務合作伙伴對工作時間表和出差計劃進行臨時調整，要求員工在家辦公和遠程協作。因此，我們可能會在內部和外部體驗到效率和生產力的降低，這可能會對我們的服務質量產生不利影響。此外，我們的業務依賴於我們的員工。 如果我們的任何員工已經或被懷疑感染了新冠肺炎，這些員工將被隔離 他們可能會將病毒傳遞給我們的其他員工，這可能會對我們的業務造成嚴重幹擾。

此外， 我們的運營業績受到新冠肺炎疫情的嚴重影響。在截至2021年12月31日的財政年度內，與新冠肺炎疫情相關的各種不利因素，如原材料供應緊張和價格上漲、海運費上漲和集裝箱供應短缺，對我們的供應鏈構成暫時中斷，從而導致我們集團在2021財年的毛利率降至約16.5%(2020財年：18.9%)。集團於截至2022年12月31日止年度的毛利率下降至15.7%。由於新冠病毒19的影響減弱，集團於截至2023年6月30日止六個月的毛利率增至17.9%。我們集團將密切關注新冠肺炎疫情的發展，並將持續 評估其對我們供應鏈的潛在影響。如果我們的供應鏈進一步中斷，我們將在我們的資金限制範圍內迅速做出反應，如增加原材料庫存，以管理和緩解此類風險。

在 添加中，到期由於全球金融市場不穩定以及新冠肺炎帶來的其他經濟和金融挑戰，我們的業務和客户受到限制往來香港的旅行限制的不利影響。 更廣泛地説，新冠肺炎疫情威脅着全球經濟，並已導致市場大幅波動和一般經濟活動下降 。這可能嚴重打擊了對全球市場和潛在客户的信心。

未來新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法 預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或治療其影響的行動 等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續 很長一段時間，我們實現業務目標的能力可能會受到實質性的不利影響，因此，它將對我們的運營和2023年財務業績產生的影響仍然不確定。如果全球主要市場的經濟或市場狀況惡化， 可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響，我們的財務狀況可能會受到重大不利影響 。此外，我們籌集股權和債務融資的能力可能會受到新冠肺炎和其他事件的不利影響，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法按我們可以接受或根本無法獲得的條款 獲得第三方融資。我們將在2023年及以後繼續密切監測局勢。

未來對我們運營結果的任何影響在很大程度上將取決於未來的事態發展和可能出現的新信息 有關新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度，以及政府當局和其他實體為控制其傳播或治療其影響而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。鑑於全球經濟狀況普遍放緩、資本市場波動以及新冠肺炎疫情對服裝解決方案服務市場的普遍負面影響， 我們無法向您保證我們將能夠保持我們經歷或預測的增長率。我們將繼續密切關注整個2023年及以後的情況。

企業信息

我們 於2022年9月30日在開曼羣島註冊成立，目的是成為在納斯達克資本市場上市的控股公司。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Quality Corporation Services Ltd.，Suite 102，Cannon Place，P.O.Box 712，North Sound Rd.，George town，Grand Cayman，Kyi-9006 Cayman Island。我們的主要行政辦事處位於香港九龍觀塘巧明街95號世界科技中心19樓J室。我們在這個地點的電話號碼是+852 2343 3328。我們的網站地址是http://www.fenbo.com. The，網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，122 E.42^nd街道，18號^這是地址：紐約，郵編：10168。

由於 我們是根據開曼羣島法律成立的，因此您可能會在保護您作為股東的利益方面遇到困難，並且 您通過美國聯邦法院系統保護您權利的能力可能會受到限制。請參閲本招股説明書第19和36頁題為“風險 因素-與我們的證券和發行相關的風險”的部分，以及本招股説明書第47頁題為“民事責任的可執行性 ”的部分，以瞭解更多信息。

供品

彙總 財務數據

您 應閲讀以下財務數據摘要以及我們的財務報表和位於本招股説明書結尾處的相關説明：《精選綜合財務和其他數據》、《資本化》和《管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析》。我們從本招股説明書中包含的合併財務報表中獲取了截至2023年6月30日的六個月以及截至2022年和2021年12月31日的年度的財務數據。

運營數據結果 ：

資產負債表數據：

風險因素

投資我們的普通股是高度投機性的，涉及很大程度的風險。在投資本公司之前，您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書中包含的其他信息。以下討論的風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果、現金流、支付股息的能力以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流 和支付股息的能力產生重大和不利影響，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務和公司結構相關的風險

我們 遭受了淨虧損，我們可能無法持續盈利。

本公司營運收入 由截至2021年12月31日止年度的營運收入330萬港元減少580萬港元至截至2022年12月31日止年度的營運虧損250萬港元。經營業績下降主要是由於截至2022年12月31日止年度毛利減少440萬港元及一般及行政開支增加240萬港元的綜合影響。如果我們無法產生足夠的收入以持續盈利 ，或者如果我們無法彌補持續虧損，您可能會損失全部或部分投資。

截至2023年6月30日止六個月，我們的營運收入為港幣九十萬元。扭虧為盈的主要原因是毛利率從截至2022年12月31日的年度的15.7%增長至截至2023年6月30日的六個月的17.9%。

我們 將依靠運營子公司支付的股息和其他權益分配來為我們的現金和融資需求提供資金， 運營子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響 。

我們的 公司是一家控股公司，我們將依靠運營子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求。在我們的直接控股結構內，我們公司集團內的跨境資金轉移是合法的，並符合英屬維爾京羣島、中國、香港和開曼羣島的法律和法規。根據中國和香港的相關法律，我們的子公司可以通過股息向我們提供資金，不受資金金額的限制，但受其可分配收益的金額限制除外。然而，如果我們在香港運營的子公司有現金，則由於香港政府對現金轉移能力的幹預或施加的限制和限制，資金可能無法用於我們在香港以外的運營或其他用途 。 如果我們的任何子公司未來自行產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力 。

在投資者的資金進入FHL後，資金可以直接轉移到RLHL，RLHL將直接將資金轉移到AIL和 FIL，然後再將資金轉移到FPPF。如果公司打算派發股息，All將根據香港法律法規將股息 轉移至FIL。FIL然後將資金轉移到RLHL，RLHL然後將資金轉移到FHL，然後FHL將根據開曼羣島的法律和法規將股息按其持有的普通股的比例分別分配給所有股東，無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。

根據開曼羣島法律和我們的公司章程，本公司獲準通過貸款或出資向其子公司提供資金，條件是此類資金符合本公司的最佳利益。我們的董事會擁有是否分配股息的完全決定權 。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在上述兩種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制所規限，即本公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，且在任何情況下都不得支付股息 如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。 開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。

根據香港《公司條例》，股息只能從可分配利潤(即累計已實現利潤減去累計已實現虧損)或其他可分配準備金中支付。股息不能從股本中支付。香港法律對將港元兑換成外幣和將貨幣匯出香港沒有任何限制或限制，也沒有限制外匯在我公司及其子公司之間、跨境和向美國投資者轉移現金，也沒有限制將我們運營子公司的業務收益分配給我公司和美國投資者和欠款。根據香港税務局的現行做法，股息在香港無須繳税 。

根據中國法律、規則和法規，我們的中國子公司必須在彌補前幾年的累計虧損(如果有的話)後，每年至少撥出其税後利潤的10%，作為一定的法定準備金，直到該基金的總額達到其註冊資本的50%。截至2023年6月30日，這些受限資產總額約為2,806,000港元(358,000美元)。然而，不能保證中國政府不會幹預或限制我們在組織內或向外國投資者轉移或分配現金的能力，這可能導致 無法或禁止在中國境外轉移或分配現金，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

本公司及其任何運營子公司均未向美國投資者支付股息或進行分配。截至2023年6月30日止六個月及截至2022年12月31日或2021年12月31日的財政年度，以及截至本招股説明書日期，控股公司並無向營運附屬公司轉賬 以資助其業務運作。未來，任何從海外融資活動中籌集的現金收益 可能會由我們通過出資或股東貸款的方式轉移到我們的運營子公司。

此外，如果現金在我們的中國內地或香港的營運附屬公司，則由於中國內地或香港政府對轉移現金的能力作出幹預或施加限制及限制，該等資金可能無法 用作我們在中國內地或香港以外的業務或其他用途。對我們運營子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的財務狀況和我們的 普通股價值產生重大不利影響。

我們的公司結構可能會給投資者帶來獨特的風險，可能會被中國監管機構禁止。任何有關我們的公司結構、境外控股公司對中國實體的貸款和投資的中國法規 可能會延誤我們向我們的運營子公司提供貸款或出資，這可能會對它們的流動資金及其融資和擴展業務的能力產生重大不利影響 ，從而可能導致我們的普通股大幅貶值或變得一文不值。

關於我們的公司結構，我們可能向我們的中國運營子公司轉移的任何資金，無論是作為貸款還是作為增加的註冊資本，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記，無論轉移的金額 。根據中國相關法規，對我們中國運營子公司的出資必須 通過企業登記系統提交變更報告，並向外管局授權的當地銀行登記。此外，我們在中國經營的子公司獲得的任何外國貸款都需要在外匯局登記，並且此類貸款 需要在國家外匯管理局登記。吾等可能無法就吾等對中國營運附屬公司未來的出資或對外貸款及時完成登記或取得所需的批准。如果我們未能完成註冊或其他程序，我們維持公司結構，同時資本化中國運營子公司業務的能力可能會受到負面影響 ，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務融資和擴展業務的能力造成不利影響。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的經營業績或防止欺詐，投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員有限。此外，在本次發行之前，我們的管理層沒有對我們的財務報告內部控制的有效性進行評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，再加上適當的披露控制和程序， 旨在防止欺詐。

我們的 未能對財務報告實施和保持有效的內部控制可能會導致我們的財務報表中出現錯誤，這可能會導致我們的財務報表重述，導致我們無法履行我們的報告義務，並導致投資者 對我們報告的財務信息失去信心，這可能會導致 普通股的市場價格波動和下跌。

此次發行完成後，我們將成為美國上市公司，受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節或第404節將要求我們在20-F表格的年度報告中包括一份關於我們對財務報告的內部控制的管理層報告。此外，如果我們不再是“新興成長型公司”，正如《就業法案》中所定義的那樣，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對年度財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的， 如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務 可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源以及系統帶來負擔。我們可能無法 及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會找出財務報告內部控制中的重大弱點和不足。美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)將重大缺陷定義為“財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期報表的重大錯報很有可能得不到預防或及時發現。”

此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會被不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，我們根據第404條對財務報告 進行了有效的內部控制。一般而言，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營業績，並導致我們普通股的交易價格下降。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐風險、濫用公司資產以及根據美國證券法採取法律行動的風險 ，並可能使我們從納斯達克資本市場退市、受到監管調查以及 民事或刑事制裁。

在人民Republic of China和香港經商的風險

香港、中國或全球經濟的不景氣，或中國的經濟和政治政策的改變，可能會對我們的運營子公司的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們的運營子公司的業務、前景、財務狀況和經營結果可能在很大程度上受到香港和中國總體上的政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了各種措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能有利於中國整體經濟 ，但可能會對我們在中國的運營子公司產生負面影響。

香港和中國的經濟狀況對全球經濟狀況都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能影響我們現有客户和潛在客户的業務，並對我們運營子公司的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。

政策、法規和規則的變化以及中國政府法律的執行可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速實施 ，並可能對我們的運營子公司在中國的盈利運營能力產生重大影響。中國的法律制度也存在不確定性，這可能會限制執法的可用性。因此，我們對中國法律和監管系統施加的風險 的斷言和信念無法確定。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與英美法系不同，已決案件幾乎沒有優先權。 1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面的經濟法律法規體系。 幾十年來立法的總體效果顯著加強了對各種形式的外資在中國的保護 。我們的運營子公司受中國法律和法規的約束。然而，這些法律法規 經常變化，其解釋和執行存在不確定性。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們根據法律或合同有權獲得的法律保護。然而，由於中國行政當局和法院在解釋法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政法院訴訟的結果和我們在更發達的法律體系中將獲得的執法水平。這種 不確定性，包括我們的運營子公司無法執行合同，可能會影響我們的業務和運營。 此外，中國的保密保護可能不像美國或其他國家那樣有效。因此，我們 無法預測中國法律體系未來發展的影響，特別是關於我們的業務，包括新法律的頒佈 。這可能包括對現行法律的修改或對其的解釋或執行，或國家法律對地方法規的搶佔 。這些不確定性可能會限制執法人員的可獲得性。

中國政府可能對我們運營子公司的業務行為行使重大監督和自由裁量權， 可能隨時幹預或影響其運營，這可能導致其運營和/或我們普通股的價值 發生重大變化。中國政府在政策、法規、規則和執法方面的變化也可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速實施。因此，我們對中國法律和監管制度所帶來的風險的斷言和信念不能確定。

我們的 公司是一家控股公司，我們通過在香港和中國的運營子公司進行運營。中國政府可以選擇行使重大監督和自由裁量權，我們的運營子公司所受的法規可能會迅速變化，並且幾乎不會通知他們或我們的股東。因此，中國對新法律法規和現有法律法規的適用、解釋和執行往往存在不確定性。此外，這些法律和法規可能會被不同的機構或當局解釋和應用 ，與我們運營子公司的當前政策和做法不一致。 中國新的法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此類遵守或任何相關的 查詢或調查或任何其他政府行動可能：

我們 瞭解到，最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國某些地區的商業經營活動，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司的 監管，採用可變利益實體(VIE)結構，採取新措施 擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。這些監管行動和聲明 強調要加強對非法證券活動的管理和對尋求海外上市的中國公司的監管。此外，如果公司在進行影響 或可能影響國家安全的合併、重組或拆分之前持有大量與國家安全、經濟發展或公共利益有關的數據，則需要進行網絡安全審查。這些聲明是最近發佈的，其官方指導和解釋目前仍不清楚 。雖然我們認為我們的運營子公司的運營目前沒有受到影響，但它們在短期內可能會受到額外的、更嚴格的合規要求的影響。遵守新的監管要求或未來的任何實施規則可能會帶來一系列新的挑戰，可能會帶來不確定性，並增加我們運營子公司的運營成本。

中國政府可能隨時幹預或影響我們運營子公司的運營，並可能對海外發行和外國投資中國發行人施加更多控制，這可能導致我們運營子公司的 運營和/或我們普通股的價值發生實質性變化。任何限制或以其他方式不利影響我們運營子公司開展業務的能力的法律或法規變更都可能減少對其服務的需求，減少收入，增加成本， 要求它們獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或使它們承擔額外的責任。如果實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響， 我們普通股的價值可能會縮水或變得一文不值。

儘管我們總部設在香港，在中國和香港開展業務，但如果我們成為最近涉及美國上市公司中國的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查和/或 辯護這些指控，這可能會損害我們運營子公司的業務運營、此次發行和我們的聲譽，如果不能妥善處理和解決此類指控，我們可能會導致您對我們普通股的投資損失。

在過去的幾年裏，幾乎所有業務都在中國的美國上市上市公司一直是 投資者、財經評論員和監管機構密切關注的對象。大部分審查集中在財務和會計方面的違規和錯誤、對財務報告缺乏有效的內部控制，以及在許多情況下對欺詐的指控。 中國政府還可能對我們在中國和香港的業務行為行使重大監督和自由裁量權， 可能隨時幹預或影響我們運營子公司的運營，這可能導致它們的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。此外，作為這種審查的結果，許多在美國上市的中國公司的上市股票已經大幅縮水。其中許多公司現在 面臨股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動，正在對這些指控進行內部和/或外部調查。

雖然我們的總部設在香港，但如果我們成為任何此類審查的對象，無論任何指控是否屬實，我們可能有 花費大量資源調查此類指控和/或為公司辯護。此類調查或指控將耗資巨大且耗時，可能會分散我們管理層對正常業務的注意力，並可能導致我們的聲譽受到損害。 即使這些指控是虛假的，我們的普通股價格也可能會因為此類指控而下跌。

在香港開展業務存在政治風險。

任何不利的經濟、社會和/或政治狀況、重大社會動盪、罷工、騷亂、內亂或不服從，以及 重大自然災害，都可能影響市場，對公司的業務運營造成不利影響。香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在香港的憲制文件《基本法》中。《基本法》賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權，包括在一國兩制原則下的終審權。然而，不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。由於我們的業務以香港為基地，任何此類政治安排的改變都可能對香港的經濟穩定構成直接威脅，從而直接和不利地影響我們的業務業績和財務狀況。

根據《中華人民共和國香港特別行政區基本法》，香港專門負責香港的內部事務和對外關係，中華人民共和國政府負責香港的外交和國防事務。香港作為單獨的關税區，與外國和地區保持和發展關係。根據最近的一些事態發展，包括中國全國人民代表大會常務委員會於2020年6月頒佈的《人民Republic of China關於維護香港特別行政區國家安全的法律》，美國國務院表示， 美國不再認為香港對中國具有重大自治權，當時總裁·特朗普簽署了行政命令和香港自治法，取消香港的優惠貿易地位，並授權美國政府 對被確定為對香港自治的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施阻撓制裁。美國可能會對香港出口商品徵收與對大陸中國商品相同的關税和其他貿易限制。這些和最近的其他行動可能代表着涉及美國、中國和香港的政治和貿易緊張局勢升級，這可能會損害我們的業務。

鑑於香港的地理面積相對較小，任何此類事件都可能對我們的運營子公司的業務運營產生廣泛影響，進而對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利和實質性的影響。 很難預測香港機管局對香港以及像我們這樣在香港有業務的公司的全面影響。此外，涉及中國與美國關係的立法或行政行動可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

國際貿易政策的變化、貿易爭端、貿易壁壘或貿易戰的出現可能會抑制香港、中國、 以及我們的運營子公司將尋求擴張的其他潛在市場的增長。

政治事件、國際貿易爭端和其他業務中斷可能會損害或擾亂國際商務和全球經濟 ，並可能對我們的運營子公司及其客户以及現有和潛在的新客户產生實質性的不利影響。 國際貿易爭端可能導致關税和其他保護主義措施，這可能會對我們的運營子公司的業務產生實質性的不利影響。

關税 可能會增加我們產品的成本，從而影響客户的投資決策。此外，政治不確定性，如最近俄羅斯入侵烏克蘭，以及圍繞着的國際貿易爭端及其升級為貿易戰和全球經濟衰退的可能性，可能會對客户信心產生負面影響，這可能會對我們運營中的子公司的業務產生實質性的不利影響。我們的運營子公司可能也會獲得更少的商機，其運營可能會因此受到負面影響。此外，美國或中國目前和未來的行動或升級，包括美國和其他國家對俄羅斯實施的制裁，可能會影響到貿易關係，可能會引起全球經濟動盪，並可能對我們運營子公司的市場、業務或運營結果以及客户的財務狀況產生負面影響。我們不能保證此類行動是否會發生或可能採取的形式。

儘管本招股説明書中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師編寫的，但不能保證 未來的審計報告將由PCAOB檢查的審計師編寫，因此，未來投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。此外，如果美國證券交易委員會隨後確定我們的審計工作是由PCAOB無法全面檢查或調查的審計師執行的，並且美國 國家證券交易所，如納斯達克資本市場，可能決定將我們的證券退市，則根據HFCA法案，我們的證券交易可能被禁止。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了2022年12月29日頒佈的《加快外國公司問責法案》，該法案修訂了《美國證券交易委員會法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市交易委員會的檢查，從而縮短了證券被禁止交易或退市的時間。

作為在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，根據美國法律，我們的審計師必須接受PCAOB的定期檢查，以評估他們是否符合美國法律和專業標準。未經中國政府部門批准，PCAOB目前無法進行檢查。目前，我們的美國審計師接受PCAOB的檢查，我們在內地沒有業務中國。 但是，如果內地中國和香港之間目前的政治安排發生重大變化，像我們這樣在香港運營的公司可能面臨與在中國運營的公司類似的監管風險，我們不能向您保證，我們的審計師的工作將 繼續能夠接受PCAOB的檢查。

審計署審計署在大陸以外對其他審計師進行的檢查中國有時會發現這些審計師的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些問題可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。 審計署對在內地進行的審計工作缺乏檢查使審計署無法定期評估審計師的 審計及其質量控制程序。因此，如果我們的審計師工作底稿中有任何組成部分在未來被定位於大陸中國，該等工作底稿將不接受PCAOB的檢查。因此，投資者將被剝奪 此類PCAOB檢查，這可能導致我們進入美國資本市場的限制或限制。

作為美國對獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的持續監管重點的一部分， 特別是中國大陸的中國，一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國國會參眾兩院提出了法案 ，如果該法案獲得通過，將要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單，對於這些發行人，上市公司會計準則委員會無法全面檢查或調查外國會計師事務所的審計工作。 擬議的《確保境外上市公司在我們的交易所上市的信息質量和透明度(公平)法案(“公平”)“規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年起 連續三年從納斯達克資本市場等美國全國性證券交易所退市。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。此外，美國政府內部最近一直在討論是否可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。

2020年5月20日，美國參議院通過了《金融資產證券化法案》，該法案要求美國證券交易委員會確定其審計工作由審計師執行的發行人， 由於非美國當局在審計師當地司法管轄區施加的限制，PCAOB無法對其進行全面檢查或調查。美國眾議院於2020年12月2日通過了HFCA法案，HFCA法案於2020年12月18日簽署成為法律。此外，2020年7月，美國總裁金融市場工作組發佈了 建議，建議行政部門、美國證券交易委員會、美國上市公司會計準則委員會或其他聯邦機構和部門可以對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司採取行動，以保護在美國的投資者。 作為迴應，2020年11月23日，美國證券交易委員會發布了指導意見，強調了與投資中國發行人相關的某些風險(及其對美國投資者的影響)，並總結了美國證券交易委員會建議中國發行人就此類風險進行的強化披露。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》中某些披露和文件要求有關的暫行最終規則 。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則 。本規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告以及由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB無法進行檢查或調查的註冊人。 如果美國證券交易委員會認為我們在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有一年是“未檢查”年，我們將被要求遵守本規則。最終修正案要求任何確定身份的註冊人向美國證券交易委員會提交文件，以證明註冊人不屬於或控制在會計師事務所境外管轄範圍內的政府實體， 還要求在註冊人的年度報告中披露有關此類註冊人的審計安排和政府 影響的內容。根據HFCA法案，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的 普通股被摘牌。

2021年6月22日，美國參議院通過了2022年12月29日頒佈的《加速持有外國公司問責法案》，該法案對《高頻交易法案》進行了修訂，要求美國證券交易委員會在其審計師連續兩年而不是三年未接受美國上市交易委員會檢查的情況下，禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，從而縮短了我們的普通股被禁止交易或退市的時間。

2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施HFCA法案的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據HFCA法案的設想確定董事會是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。

2021年11月5日，美國證券交易委員會根據《追究外國公司責任法案》批准了上市公司會計準則委員會第6100條《董事會決定》。規則6100提供了一個框架，供PCAOB根據《HFCA法案》的設想，確定它是否因為外國司法管轄區內一個或多個主管機構的立場而無法 檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，以最終確定實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。 這些規則適用於美國證券交易委員會確認已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告的註冊人。 由於外國司法管轄區當局(“委員會確定的發行人”)的立場，PCAOB無法完全檢查或調查。最終修正案要求經歐盟委員會確認的 發行人向美國證券交易委員會提交文件，證明如果情況屬實，該公司不受 會計師事務所境外管轄權內的政府實體擁有或控制。修正案還要求證交會認定的發行人是交易法規則3b-4中定義的“外國發行人”，在其年度報告中為自己及其任何合併的外國經營實體提供某些額外披露。此外，新聞稿還提供了有關美國證券交易委員會已建立的程序的通知，以確定發行人，並根據《高頻交易法案》的要求，對某些歐盟委員會確定的發行人的證券實施交易禁令。美國證券交易委員會將在2020年12月18日之後的財年確定證監會確定的發行人。委員會確定的發行人將被要求遵守其被確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財政年度的年度報告被確定為歐盟委員會確定的發行人，註冊人將被要求遵守其涵蓋 截至2022年12月31日的財政年度的年度報告中的提交或披露要求。最終修正案於2022年1月10日生效。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在內地和香港註冊的中國會計師事務所的職位，它無法全面檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所。 PCAOB是根據PCAOB規則6100做出決定的，該規則為PCAOB如何履行《HFCA法案》下的職責提供了一個框架。 報告還在附錄A和附錄B中分別列出了受內地中國裁決影響的註冊會計師事務所和受香港裁決影響的註冊會計師事務所。我們的審計師Centurion ZD總部設在香港，並作為報告的一部分出現在附錄B：受香港決定影響的註冊會計師事務所。

2022年8月26日，中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中華人民共和國財政部(“財政部”)、 和PCAOB簽署了一份議定書聲明(“議定書”)，允許PCAOB根據HFCA法案檢查和調查總部位於內地和香港的完全註冊的 會計師事務所，並將要求PCAOB在2022年底之前重新評估其決定。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書，上市公司會計準則委員會有權獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並擁有不受限制的能力將 信息轉移到美國證券交易委員會。

2022年12月15日，PCAOB董事會認定PCAOB能夠確保完全進入PCAOB檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國，並投票撤銷先前的決定。 然而，如果中國當局未來阻礙或未能為PCAOB的進入提供便利，PCAOB董事會將 考慮是否需要發佈新的決定。2022年12月29日，《加速追究外國公司責任法案》 頒佈，對《HFCA法案》進行了修訂，將不受檢查的年限從三年減少到兩年，從而縮短了我們的普通股被禁止交易或退市之前的時間。儘管如此，如果後來確定PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，則這種缺乏檢查可能會導致我們的證券 從證券交易所退市。

美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求 。在增加美國監管機構獲取審計信息方面的未來發展是不確定的，因為立法發展 受制於立法程序，監管發展受制於規則制定過程和其他行政程序。

雖然中國證監會、美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會已就檢查中國內地和香港註冊的會計師事務所簽訂了SOP協議，但不能保證如果中國內地和香港之間目前的政治安排發生重大變化，我們一定能夠遵守美國監管機構提出的要求。我們普通股的退市將迫使我們普通股的持有者 出售他們的普通股。由於這些行政或立法行動的預期負面影響，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，無論這些行政或立法行動是否實施，也無論我們的實際經營業績如何。

《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》(《香港國家安全法》)的制定可能會影響我們的香港子公司，包括我們的兩家運營子公司。

2020年6月30日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過了香港國家安全法。這部法律 明確了香港《國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構，以及分裂國家、顛覆、恐怖活動和串通外國或外部分子危害國家安全四類罪行及其相應的處罰。2020年7月14日，前美國總統總裁唐納德·特朗普簽署了《香港自治法案》，授權美國政府對那些被認定對香港自治的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施阻撓制裁。2020年8月7日，美國政府 對包括香港特別行政區行政長官林鄭月娥在內的11名個人實施了香港機場管理局授權的制裁。2020年10月14日，美國國務院向國會相關委員會提交了根據香港機場管理局的要求提交的報告，確定了對“中國政府未能履行《聯合聲明》或《基本法》規定的義務”有重大貢獻的人員。香港金融管理局 進一步授權對在知情的情況下與根據本授權受制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構實施二級制裁，包括實施阻止制裁。實施制裁可能會直接影響 外國金融機構以及與任何目標外國金融機構打交道的任何第三方或客户。 很難預測香港國家安全法和香港機場管理局對香港和位於香港的公司的全面影響 。如果我們的任何運營子公司被主管部門確定為違反香港國家安全法或香港機場管理局，我們的業務運營、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

遵守香港《個人資料(私隱)條例》及任何其他與個人資料私隱有關的現有或未來相關法律、法規及政府命令，可能涉及鉅額開支，並可能對我們的業務造成重大影響。

我們的運營子公司在香港的業務和運營受數據隱私相關法律法規的約束。尤其是，《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)(“個人資料(私隱)條例”)規定，任何資料使用者如 單獨或與其他人士共同控制收集、持有、處理或使用任何與在世個人直接或間接有關的個人資料，並可用來識別該個人的身分，即須負上責任。根據《個人資料(私隱)條例》，資料使用者須採取一切切實可行的步驟，以保障其持有的個人資料免受任何未經授權或意外的查閲、處理、刪除、遺失或使用。收集後，此類個人信息的保存時間不應超過實現其正在或將要使用的目的所需的時間，如果不再需要，則應 刪除，除非法律禁止刪除或不符合公共利益。

《私隱條例》亦賦予個人資料私隱專員(“私隱專員”)權力進行調查和提出檢控。載於《個人資料(私隱)條例》附表1的《資料保障原則》(統稱為《資料保障原則》)概述了資料使用者應如何收集、處理及使用個人資料，並輔以其他條文以施加進一步的合規要求 。DPPS的集體目標是確保在充分知情的基礎上以公平的方式收集個人數據，同時適當考慮將收集的個人數據量降至最低。收集後，個人數據應以安全的方式進行處理，並應僅保存至為實現使用數據的目的所需的時間。數據的使用應僅限於原始收集目的或與原始收集目的相關。資料當事人被賦予某些權利，其中包括：(A)資料使用者有權獲知該資料使用者是否持有個人資料，而該個人是資料當事人；(B)如資料使用者持有該等資料，可獲提供該等資料的副本；及(C)有權要求更正他們認為 不準確的任何資料。處長可就某些罪行進行刑事調查和提出檢控。私隱專員會視乎案件的嚴重程度，決定是否檢控或轉介涉嫌犯罪的案件給香港律政司。受害人亦可因違反《個人資料(私隱)條例》而蒙受損失，向資料使用者提出民事訴訟要求賠償。如專員認為適當，可向受屈的資料當事人提供法律援助。

如果我們在香港經營業務的附屬公司違反《個人資料(私隱)條例》的某些規定，我們可能會面臨重大的民事處罰及/或刑事起訴。根據律師的意見，我們相信我們已經制定了必要的協議和數據收集標準，以確保遵守《個人資料保護條例》。

我們 根據開曼羣島的法律註冊成立，並受其數據保護法的約束，該法案監管我們對投資者個人數據的收集和 處理。網絡攻擊、安全漏洞或其他未經授權訪問或中斷我們的信息 技術系統或任何第三方服務提供商的系統可能會損害我們的聲譽，並使我們承擔重大責任。

我們 根據開曼羣島2021年修訂的《數據保護法》以及據此頒佈的任何法規、業務守則或命令(《數據保護法》)收集、處理和維護有關本公司投資者的個人信息。我們致力於按照《個人資料保護法》處理個人資料。在我們使用個人數據時，我們將在DPA中被 定性為“數據控制者”。通過您對公司的投資，我們和我們的某些第三方服務提供商可以收集、記錄、存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據，通過這些數據可以直接或間接識別個人身份 。您的個人信息將得到公平和合法的處理，包括：(I)為我們履行您所屬的合同或應您的請求採取合同前步驟而有必要進行處理的 ；(Ii)為遵守我們承擔的任何法律、税務或監管義務而有必要進行處理的 ；或(Iii)為我們或向其披露數據的服務提供商追求合法利益而進行的處理。作為數據控制員， 我們只會將您的個人數據用於我們收集它的目的。我們預計會出於特定目的與我們的第三方服務提供商 共享您的個人數據。我們還可以在合法且為遵守我們的合同義務或您的指示所需的情況下，或者在與任何監管報告義務相關的情況下，有必要或適宜這樣做的情況下，共享相關個人數據。在特殊情況下，我們將與任何國家或地區的監管、檢察和其他 政府機構或部門以及訴訟當事人(無論是未決的還是受到威脅的)共享您的個人數據，包括向我們負有公共或法律責任(例如，協助檢測和防止欺詐、逃税、 和金融犯罪或遵守法院命令)的任何其他人共享您的個人數據。

我們 充分意識到網絡安全威脅、隱私泄露、內部威脅或其他事件以及基於互聯網的惡意活動持續增加，並在本質上不斷演變，變得更加複雜。近年來，像我們這樣的公司的信息安全風險顯著增加，部分原因是新技術的擴散，使用互聯網和電信技術進行金融交易，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方以及民族國家和民族國家支持的行為者日益複雜和活動。許多提供與我們類似服務的公司 也報告稱，自新冠肺炎疫情開始以來，網絡攻擊活動顯著增加。

此外，由於我們可能利用第三方承包商向我們提供這些服務，包括雲、軟件、數據中心和 其他關鍵技術，以收集和維護我們股東的個人數據，因此我們嚴重依賴這些第三方服務提供商採用的數據安全做法和政策。我們監控第三方服務提供商數據安全的能力有限 。我們或我們的第三方服務提供商的軟件或系統中存在漏洞、我們的第三方服務提供商的保障措施、政策或程序失敗，或者軟件或系統遭到破壞，都可能導致數據的保密性、 完整性或可用性受損。我們不能保證任何類似事件不會再次發生並對我們的股東造成不利影響。我們和我們的第三方服務提供商和合作夥伴可能無法預測或阻止未來用於獲得未經授權訪問或破壞系統的技術，並且我們不能保證適用的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他程序足以或將足以防止網絡和服務中斷、系統故障 或數據丟失。此外，如果我們或我們的第三方服務提供商受到安全漏洞、隱私泄露或其他網絡安全威脅，我們也可能承擔責任。這可能使我們面臨訴訟、賠償義務和損害的風險，導致我們承擔重大責任和經濟損失，並受到監管審查、調查、訴訟和罰款以及 處罰，並要求我們花費大量資本和其他資源來緩解任何此類網絡安全攻擊或其他安全漏洞或事件造成的問題，並實施額外的安全措施。

我們 目前不維護網絡安全保險，如果我們尋求獲得此類保險，可能無法以可接受的條款獲得保險，或者可能無法獲得足夠的金額來支付與網絡安全責任相關的一項或多項大額索賠 。保險公司還可以拒絕承保任何未來的索賠。

我們 可能受制於在境外和/或其他外國投資中國發行人進行的數據安全或證券發行方面的各種中國法律和其他法規，任何未能遵守適用法律和法規的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能阻礙我們向投資者發售 或繼續發售我們的普通股的能力，並導致我們普通股的價值大幅縮水或一文不值。

2021年6月10日，全國人大常委會制定了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。該法律要求數據收集必須合法、妥善進行，並規定為了數據保護的目的，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全的分級保護制度進行。

2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場某些活動，促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門加強跨境執法監管和司法合作，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法域外適用制度。

2021年8月20日，十三屆全國人大常委會第三十次會議表決通過了自2021年11月1日起施行的《人民Republic of China個人信息保護法》或《中華人民共和國個人信息保護法》。《中華人民共和國個人信息保護法》適用於對在中國境外進行的中國境內自然人個人信息的處理，(1)是為了向中國境內的自然人提供產品或者服務，(2)是為了分析、評估中國境內自然人的行為，或者(3)有相關法律、行政法規規定的其他情形。

2021年12月24日，中國證監會會同中國有關政府部門發佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案辦法(徵求意見稿)》 (《境外上市條例草案》)。《境外上市條例》徵求意見稿要求，擬在境外發行上市(“境外發行上市”)的中國境內企業應履行備案手續，並向中國證監會報送相關信息。境外發行上市包括直接發行上市和間接發行上市。在中國境內開展主要業務活動的企業 以境外企業(“境外發行人”)的名義，以相關境內企業的股權、資產、收入或其他類似權益為基礎，尋求以境外企業的名義發行股票並上市的，應視為境外間接發行上市(“境外間接發行上市”)。

2021年12月28日，民航委會同有關部門正式發佈《網絡安全審查辦法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代2020年4月13日發佈的原《網絡安全審查辦法(2020)》。《網絡安全審查辦法(2021年)》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者和開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營者(連同關鍵信息基礎設施運營者)，應當進行網絡安全審查，任何控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺運營者，如欲在境外上市，必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。

我們的 運營子公司未來可能會從我們的客户(可能是中國個人)收集和存儲與我們的業務和運營相關的某些數據(包括某些個人信息)，並用於“瞭解您的客户”的目的(以打擊洗錢)。鑑於：(I)我們的兩家運營子公司在香港註冊成立，另一家運營子公司 在中國註冊成立並位於中國；(Ii)我們在內地有一家運營子公司中國；《香港特別行政區基本法》是中華人民共和國的全國性法律，也是香港的憲制性文件，根據《香港特別行政區基本法》，中華人民共和國全國性法律不在香港實施，但《基本法》附件三所列法律(僅限於國防、外交等不屬於香港自治範圍的法律)，目前可以期待《網絡安全審查辦法(2021年)》，《中華人民共和國個人信息保護法》和《海外上市條例》草案不會對我們的運營子公司或本次發行產生影響。

這些 聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋 。這種修改或新的法律法規對我們運營中的子公司的日常業務、它們各自接受外國投資的能力以及我們的普通股在美國或其他外國交易所上市的潛在影響也非常不確定。中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性 。如果未來境外上市條例草案通過成為法律並適用於我們的運營子公司，如果我們的任何運營子公司被視為需要在美國上市前提交網絡安全審查的“經營者”，或者如果我們的運營子公司的網絡安全審查辦法(2021年)或《中華人民共和國個人信息保護法》 開始適用於我們的運營子公司，我們運營子公司的業務運營和我們的普通股在美國的上市 可能需要接受CAC的網絡安全審查或中國證監會未來的海外發行和上市審查。如果我們的運營子公司受到CAC或中國證監會的審查，我們不能向您保證我們的運營子公司 將能夠在所有方面遵守監管要求，目前收集和處理個人信息的做法可能會被監管部門責令糾正或終止。如果未能遵守，我們的運營子公司可能會受到罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響，可能會阻礙我們向投資者提供或繼續提供普通股的能力，並導致我們的普通股價值大幅縮水或一文不值。

如果中國政府選擇對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制，這種行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行普通股的能力 ，並導致我們的普通股價值大幅縮水或一文不值。截至本招股説明書日期，根據我們的中國法律顧問陽光律師事務所的建議，我們認為我們完全符合CAC和中國證監會頒佈的規章制度以及截至目前發佈的相關政策。

中國政府最近的這些聲明、法律和法規，包括《網絡安全審查辦法(2021年)》、《中華人民共和國個人信息保護法》和《海外上市條例草案》，表明了對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更大監督和控制的意圖。目前尚不確定中國政府 是否會採取額外要求或擴大現有要求，以適用於我們位於香港的運營子公司。我們 可能需要中國監管機構的批准或審查才能進行此次發行。中國政府未來採取的任何行動 擴大其境外證券發行受到中國證監會審查的行業和公司類別，可能會顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

如果中國政府要求中國當局批准向外國投資者發行本公司普通股或在外匯市場上市的新要求，此類行動可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供證券或繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國企業境外上市的監管。

根據陽光律師事務所中國法律顧問的意見及我們對中國現行適用法律法規的理解，本公司及其中國附屬公司：(I)經營或向境外投資者發行證券 目前並不需要獲得任何中國當局的許可；(Ii)不受中國證券監督管理委員會(“證監會”)、 中國網信局(“中國證監會”)或任何其他需要批准其經營的實體的許可的限制；及 (Iii)並未被任何中國當局拒絕任何許可。此外，持有芬博塑膠製品(深圳)有限公司100%流通股的香港子公司芬博實業有限公司，根據《中華人民共和國外商投資法》，享有國家待遇的法律保護。

如果我們錯誤地得出這些許可要求不適用於我們的結論，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，並且未來確定許可要求適用於我們，我們可能會接受審查，在滿足這些要求方面可能面臨挑戰，並可能因遵守這些要求而產生鉅額成本，這可能會導致我們的業務運營和財務狀況發生重大不利變化。此外，如果我們不能完全遵守《網絡安全審查辦法》(2021年版)，或者如果意見生效並確定適用於我們，我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到顯著限制或完全受阻，我們的證券可能會 大幅貶值或變得一文不值。

鑑於中國目前的監管環境，本公司未來是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，以及如果需要這種許可，是否會被拒絕或稍後被撤銷，目前還不確定。我們一直 密切關注中國在海外上市所需獲得中國證監會或其他中國政府機構的必要批准的監管動態 ，包括此次發行。截至本招股説明書日期，我們尚未收到中國證監會或其他中國政府部門對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管機構的反對意見。然而，在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求方面，仍存在重大不確定性。

根據《管理規定》和《辦法(徵求意見稿)》，僅境內已有境外上市公司的新股發行和再融資需向中國主管部門備案；其他境外上市公司將有足夠的過渡期完成備案程序，這意味着如果我們在 《管理規定和措施》生效前完成發行，我們未來肯定會通過備案程序，可能是因為 再融資或給予足夠的過渡期來完成作為現有境外上市公司的備案程序。

2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(試行辦法)及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應在提交首次公開發行或上市申請後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司未按規定完成備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰；(二)發行人同時符合下列兩項條件的，該發行人的境外發行和上市應視為中國境內公司在境外間接發行和上市：(A)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的任何一項營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或50%以上來自中國境內公司；(B)發行人的大部分業務活動在內地進行中國，或其主要業務所在地(S)在內地中國，或其負責業務經營管理的高級管理團隊 多數為中國公民或其通常居住地(S)位於內地中國；(三)境內公司尋求在境外間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續；發行人申請首次公開發行或者在境外市場上市的，應當在提出申請後三個工作日內向中國證監會備案。

如果未來確定本次發行需要獲得中國證監會、CAC或任何其他監管機構的批准，我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的分紅能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制將此次發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構也可以採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們的普通股之前停止本次發行。因此，如果您在預期和交割我們的普通股之前進行市場交易或其他活動，您將承擔結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會、民航局或其他中國監管機構後來頒佈新規則，要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能 無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性 和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。

與我們的運營子公司的業務運營相關的風險

我們 依賴一個大客户，如果我們不能留住這個客户或吸引新客户，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景都將受到損害。

我們 依賴一個關鍵客户，在截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中，該客户貢獻了我們總收入的大約100%。我們沒有與我們的主要客户簽訂長期協議，他們的購買是按訂單進行的。我們與該客户的業務一直是基於不時收到的實際訂單 進行的，我們預計將繼續如此。我們的唯一客户沒有任何義務繼續以相同或更高的 級別向我們下訂單，或者根本沒有義務。我們的客户對我們產品的需求水平可能會在不同時期有很大波動。這種波動 主要歸因於我們客户的業務戰略、運營需求、產品組合以及消費者趨勢的變化。失去我們的唯一客户，或者如果我們無法吸引新客户，如果我們的現有客户減少在我們提供的產品上的支出，或者無法重複購買我們的產品，將損害我們的業務、財務狀況、 運營結果和增長前景。

我們的一個主要客户可能會採取對我們的毛利潤和經營業績產生不利影響的行動.

我們 依賴於我們的一個關鍵客户，他們的討價還價能力很強，而且還在不斷增長。我們可能會受到他們政策變化的負面影響，例如價格和期限要求、特殊包裝、更短的產品交付週期、更小和更頻繁的發貨，或其他條件。如果我們不能有效響應這些需求，該客户可能會減少向我們的採購 ，減少對我們產品的需求或滿足其業務需求的成本可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們是否有能力將產品及時交付給我們的主要客户並滿足我們客户的履行標準受幾個因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的.

我們的主要客户非常重視在特定銷售季節及時交付我們的產品，特別是在我們的第三財季 ，以及滿足全年的消費者需求。我們無法控制可能影響我們產品交付的所有各種因素。生產延遲、從海外發貨遇到的困難、清關延遲以及我們使用的任何第三方物流提供商的運營問題都是我們業務的持續風險。因此，我們面臨風險，包括勞資糾紛、惡劣天氣、公共衞生危機(如流行病和流行病)、自然災害、可能的恐怖主義行為、港口和運河積壓和堵塞、航運集裝箱的可用性，以及與承運人提供送貨服務以滿足我們的航運需求的能力相關的安全限制增加。這些風險因與新冠肺炎相關的需求激增和購物模式轉變而加劇，這導致運營商強加運力限制、運營商延誤、 以及我們產品的交貨期延長。如果不能及時有效地將產品交付給我們的主要客户，可能會損害我們的聲譽，並導致我們的主要客户流失或訂單減少，這可能會對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

要在全球市場上成功競爭，我們必須開發和推出創新的新產品，以滿足不斷變化的消費者偏好。

我們在競爭激烈的個人護理電器行業中的長期成功取決於我們有能力開發和商業化 持續不斷的創新新產品流，以滿足不斷變化的消費者偏好，並比我們的競爭對手更快地利用機會。我們面臨的風險是，我們的競爭對手將推出創新的新產品，與我們的產品競爭。持續成功地開發和商業化新產品存在許多固有的不確定性，新產品的發佈可能不會帶來預期的銷售或運營收入增長。如果我們不能持續開發和推出具有競爭力的 新產品，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的運營子公司可能無法獲得或維護所有必要的許可證、許可和批准，也無法為其在多個司法管轄區和與居民相關的業務活動進行所有必要的 登記和備案。

根據中國的相關法律法規，我們的經營子公司必須持有經營其業務的各種審批、許可證和許可證，包括但不限於營業執照。這些批准、許可證和許可 是在令人滿意地遵守適用的法律和法規的情況下獲得的。

我們的 運營子公司可能受到中國政府各實體實施的大量監管措施的約束， 如下：(I)與競爭有關的法規；(Ii)電子商務法；(Iii)與知識產權有關的法規： 版權、商標、專利和域名；(Iv)境外母公司對其中國子公司直接投資和貸款的法規；(V)與外匯有關的法規；(Vi)與股息分配有關的法規；(Vii)與海外上市有關的法規。(Viii)與就業有關的條例；(Ix)與客户權利保護有關的條例；以及(Br)與税收有關的條例：所得税、增值税。截至本招股説明書日期，我們的運營子公司已獲得在中國運營的所有必要的政府批准和許可證，且未被拒絕任何此類許可證或批准。

此外，我們的運營子公司還受與環境保護以及工作場所健康和安全相關的法律、法規和政策的約束。 新的和不斷變化的法律法規可能會對其產生不利影響。他們必須採取措施，根據適用的法律和法規控制其設施中污染物、有毒物質或有害物質和噪音的排放，並實施這些措施，以確保其員工的安全和健康。個人護理電器行業現行法律、法規或政策的變化或新的法律、法規和政策的實施可能會對其當前的做法施加新的 限制或禁止。我們的運營子公司可能會產生鉅額成本和開支，並需要 預算額外資源以滿足任何此類要求，這可能會對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

截至本招股説明書之日，我們的運營子公司已獲得在中國內地和香港運營的所有實質性和必要的政府批准 。但是，如果我們的運營子公司未能續簽相關許可證或備案文件， 不能保證我們的運營子公司能夠及時或以合理的商業條款找到合適的供應商，也不能保證這些供應商在任何時候都會表現令人滿意。因此，我們的運營子公司的業務、聲譽、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。如需進一步討論，包括 不遵守的可能後果，請參閲“監管環境”。

法規、解釋或產品認證要求的重大變更或我們的合規性可能會對我們的運營產生不利影響。

我們 受美國和外國法規的約束，包括 環境、健康和安全法律，以及特定行業的產品認證。我們銷售的產品受不同司法管轄區的產品安全法律法規約束。這些法律法規規定了產品安全檢測要求，並設定了產品標識、標籤和索賠要求。

重大的 新法規、對現有法規的實質性更改，或加強監督、執行或更改對現有法規的解釋，可能會進一步延遲或中斷我們的產品在美國和其他國家/地區的分銷，導致罰款或處罰 或導致我們的合規成本增加。我們不能保證我們的產品將在所有國家獲得監管批准。 我們的一些個人護理電子設備需要各種安全認證，包括UL認證。重大的新認證要求或對現有認證要求的更改可能會進一步延遲或中斷我們產品的分銷，或使其生產成本更高。

我們 無法預測法律、法規、產品認證要求、廢止或解釋的潛在變更或執行的性質。我們也無法預測這些變化在未來會對我們的業務產生什麼影響。 此外，如果我們被發現違反了這些或其他領域的適用法律和法規，我們可能會受到政府的 或監管行動的影響，包括罰款、進口拘留、禁令、產品撤回或召回或資產扣押，其中任何 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到產品缺陷或其他質量問題的不利影響。

產品 在整個產品開發、設計和製造過程中都可能出現缺陷或其他質量問題。任何產品缺陷、產品的任何其他故障或不合格的產品質量都可能損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、 交貨延遲、產品召回、與我們的網絡合作夥伴和其他業務合作伙伴的關係、產品責任索賠、行政處罰、對我們的品牌和聲譽的損害以及重大保修和其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

如果新冠肺炎再次發生或持續 全球大流行爆發，我們的運營子公司的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

世界衞生組織於2020年初宣佈的新冠肺炎全球大流行已經擾亂了我們運營子公司的 運營及其客户、供應商和/或分包商的運營。如果新冠肺炎疫情的發展變得更加嚴重或出現新的更致命的變種，導致採取更嚴格的監管措施，如完全封鎖， 我們的運營子公司可能會在其運營長期中斷後被迫關閉業務，並且我們的運營子公司可能會遭遇客户終止某些合同。在這種情況下，我們的運營子公司的運營可能會嚴重中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。此外，如果我們運營子公司的任何員工被懷疑感染了新冠肺炎，我們的運營子公司可能會對部分或全部員工進行隔離，並將要求我們的運營子公司對其工作場所和設施進行消毒。 如果我們運營子公司的員工被下達隔離令，我們的運營子公司可能會 面臨勞動力短缺，其運營可能會嚴重中斷。如果新冠肺炎疫情或新的疫情繼續對香港或中國的整體經濟和市場狀況產生重大影響，我們運營子公司的收入和盈利能力也可能受到重大影響 ，因為經濟放緩和/或負面商業情緒可能會對我們運營子公司的業務和運營產生不利影響 。我們不確定何時會遏制新冠肺炎的任何新爆發， 我們也無法預測任何此類爆發或相關封鎖措施的影響是短期的還是長期的。如果新冠肺炎的爆發不能在短時間內得到有效控制，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

中國在7月的第一週發現了首批新冠肺炎BA.5變異病例。在上海，當局下令對其16個區中的12個區進行大規模檢測，以應對與一家卡拉OK吧有關的新感染。儘管中國政府於2022年6月解除了對上海長達一個月的封鎖，但基於頻繁的檢測，上海仍然受到新冠肺炎的限制。截至本招股説明書發佈之日，我們的運營子公司的業務運營並未受到BA.5變種的不利影響。

全球氣候變化以及相關的法律和法規發展可能會對我們的業務、運營結果、流動性、 和財務狀況產生負面影響。

由於大氣中二氧化碳和其他温室氣體濃度增加而導致的氣候變化影響，如乾旱、熱浪、洪水、野火、更嚴重的風暴、海平面上升以及停電或電力短缺，特別是在我們開展業務的某些地區，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。中國是我們製造業務的所在地，目前正經歷着60年來最嚴重的熱浪，同時也在與持續的乾旱作鬥爭，水庫乾涸，水電站癱瘓。這導致電力短缺，工廠不得不停產或限制生產作業。雖然本公司的製造業務附屬公司的營運並未出現任何中斷，但任何此類中斷均可能對其業務、營運、流動資金及財務狀況產生重大不利影響。

經濟低迷可能會對消費者的可自由支配支出以及對我們產品和服務的需求產生不利影響。

我們的產品和服務可以被視為消費者的非必需品。影響此類可自由支配項目的消費者支出水平的因素包括一般經濟狀況和其他因素，如消費者對未來經濟狀況的信心、 消費者信心、消費信貸的可獲得性和成本、失業率和税率。不利的經濟狀況 可能會導致消費者推遲或減少購買我們的產品和服務，消費者對我們產品和服務的需求可能不會像我們預期的那樣增長。我們對經濟週期的敏感性以及消費者對我們產品和服務需求的任何相關波動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

烏克蘭的戰爭可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

烏克蘭最近爆發的戰爭已經影響了全球經濟市場，包括石油和天然氣價格的大幅上漲，這場衝突的不確定解決方案可能會對全球經濟造成長期和/或嚴重的損害。俄羅斯最近對烏克蘭的軍事幹預導致並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯以及可能直接或間接支持俄羅斯入侵的國家實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球能源和金融市場造成不利影響，因此可能會影響我們客户的業務 ，儘管我們對俄羅斯或鄰近地理地區沒有任何直接敞口。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間無法預測，但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或隨之而來的制裁造成的任何此類幹擾 都可能放大本文所述其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府反應正在迅速發展，超出了他們的控制範圍。 影響該地區的長期動亂、加劇的軍事活動或更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生實質性的不利影響，而這種影響可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的運營子公司在業務中依賴我們的管理團隊和員工。

我們 經驗豐富的執行董事和高級管理團隊是我們運營子公司 成功的關鍵因素之一。他們在個人護理電器行業的豐富經驗和知識有助於制定和實施業務戰略，並促進我們運營子公司的業務增長。特別是，我們在運營子公司的整體管理、戰略規劃和發展以及日常運營方面依賴我們的董事高管Mr.Li健成。如果我們的董事高管或高級管理成員失去服務而沒有及時和適當的更換，可能會導致我們 運營子公司的業務運營和前景中斷或損失。有關本公司執行董事、獨立非執行董事及高級管理人員的經驗及角色詳情，請參閲本招股説明書中的“管理層-執行董事及董事”、 “獨立非執行董事”及“高級管理人員/主要人員”。

除了我們的關鍵管理，我們的運營子公司也依賴我們的員工進行日常運營。如果我們不能及時保留員工的服務並招聘合適的接班人，我們運營子公司的運營結果和業務業績可能會受到實質性的不利影響 。

我們的運營子公司很大一部分收入來自國際業務，並面臨外匯風險 . 此外，匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。.

我們運營子公司的大部分銷售額都是以美元結算的，我們的運營子公司目前沒有外幣對衝政策 。截至2023年6月30日止六個月，營運附屬公司錄得淨匯兑收益約521,000港元； 截至2022年12月31日止年度，營運附屬公司錄得淨匯兑虧損約7,000港元，而截至2021年12月31日止財政年度，營運附屬公司錄得淨匯兑收益約459,000港元。外匯匯率的大幅波動可能會對我們的經營業績和其他綜合收入產生負面影響。

此外，我們的運營子公司的收入和支出也將以港元計價。雖然港元兑美元的匯率自1983年以來一直與美元掛鈎，但我們不能向您保證港元將繼續與美元掛鈎。港元與美元匯率的任何大幅波動都可能對我們的運營子公司的收入和財務狀況產生重大不利影響。例如，如果我們需要 將我們從此次發行中獲得的美元轉換為港幣，用於我們的運營子公司的運營， 港元對美元匯率的波動將對我們從轉換中獲得的金額產生不利影響 。我們沒有使用任何遠期合約、期貨、掉期或貨幣借款來對衝我們的外匯風險敞口。

我們的運營子公司面臨客户的信用風險.

我們運營子公司的信用風險敞口主要來自我們客户的貿易應收賬款。於2023年6月30日、2022年12月31日及2021年12月31日，我們營運附屬公司的應收賬款分別約為30,255,000港元、32,938,000港元及46,395,000港元，分別佔總資產約37.2%、41.2%及49.3%。在截至2023年6月30日、截至2022年和2021年12月31日的六個月中，我們的運營子公司沒有記錄任何應收賬款的減值/沖銷 。然而，我們的運營子公司仍然受到客户信用風險的影響，他們的流動性 依賴於他們的客户及時付款。

此外，我們運營子公司的供應商通常向他們提供30天至60天的信用期限，而我們運營子公司 通常向其客户提供30天至90天的信用期限。授予我們運營子公司的 客户的信用期限比其供應商提供的信用期限更長，表明可能存在現金流短缺的潛在風險，這可能會影響其業務的 流動性。如果我們的運營子公司在客户不及時結算的情況下出現現金流短缺，我們運營子公司的財務狀況、盈利能力和現金流可能會受到 不利影響。

我們的運營子公司可能會受到負面宣傳的影響。

我們的運營子公司在競爭激烈的行業運營，市場上還有其他公司提供類似的產品和服務 。他們通過口口相傳獲得大部分客户，並依賴客户的積極反饋。因此，客户對我們運營子公司的產品的滿意度對其業務的成功至關重要。如果我們的運營子公司 未能達到客户的期望，可能會出現負面反饋，這可能會對我們運營子公司的 業務和聲譽產生不利影響。如果我們的運營子公司無法保持高水平的客户滿意度，或者 任何客户不滿沒有得到充分解決，我們的運營子公司的業務、財務狀況、運營結果和前景也可能受到不利影響。

我們的運營子公司的聲譽也可能受到主要報紙和論壇等報道和出版物中的負面宣傳或任何其他負面宣傳或謠言的不利影響。不能保證我們的運營子公司未來不會受到負面宣傳，也不能保證此類負面宣傳不會對其聲譽或前景產生重大不利影響。 這可能會導致我們的運營子公司無法吸引新客户或留住現有客户，進而可能對其業務和運營結果產生不利影響。

我們 可能無法成功實施我們的運營子公司的業務戰略和未來計劃。

作為我們業務戰略和未來計劃的一部分，我們打算擴大我們運營子公司的業務。雖然我們已根據我們對運營子公司業務前景的展望規劃了此類擴張，但不能保證此類擴張計劃將在商業上取得成功，也不能保證這些擴張計劃的實際結果將符合我們的預期。我們擴張計劃的成功和可行性取決於我們是否有能力成功實施我們的開發項目，聘用和留住熟練的 員工來執行我們運營子公司的產品開發和新的市場戰略和未來計劃，並有效地實施 戰略性業務開發和營銷計劃，以及在現有和新客户對其產品的需求在未來增加的情況下。

此外，實施我們的業務戰略和我們運營子公司業務運營的未來計劃可能需要 大量資本支出以及額外的財務資源和承諾。不能保證這些業務戰略和未來計劃將實現預期的結果或結果，例如與我們的投資成本相稱的收入增加，或者能夠為我們運營中的子公司的運營帶來任何成本節約、運營效率提高和/或生產率提高。也不能保證我們將能夠以優惠的條款獲得融資，如果是在 全部。如果我們未來計劃的結果或結果不符合我們的預期，包括如果我們的運營子公司無法實現足夠的收入水平或未能有效地管理其成本，我們可能無法收回投資成本，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

與我們運營的子公司行業相關的風險

經濟低迷可能會對消費者的可自由支配支出以及對我們產品和服務的需求產生不利影響。

我們的 個人護理電器產品可以被視為消費者的必需品。影響消費者對此類可自由支配項目支出水平的因素包括一般經濟狀況和其他因素，如消費者對未來經濟狀況的信心、消費者情緒、消費信貸的可獲得性和成本、失業率水平和税率。不利的經濟狀況可能會導致消費者推遲或減少購買我們的產品，消費者對我們產品和服務的需求可能不會像我們預期的那樣增長。我們對經濟週期的敏感性以及消費者對我們產品和服務需求的任何相關波動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

與我們的證券和產品相關的風險

於本招股説明書日期，吾等：(I)經營或向境外投資者發行吾等 普通股並不需要獲得任何中國主管機關的許可；(Ii)不受中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國網信局(“證監會”)或任何其他須批准吾等中國附屬公司經營的任何其他實體的許可要求的約束；及(Iii)並未獲得或被任何中國主管當局拒絕該等許可。鑑於中國目前的監管環境，我們不確定我們未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，即使獲得了許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。

於本招股説明書日期，吾等：(I)經營或向境外投資者發行吾等 普通股並不需要獲得任何中國主管機關的許可；(Ii)不受中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國網信局(“證監會”)或任何其他須批准吾等中國附屬公司經營的任何其他實體的許可要求的約束；及(Iii)並未獲得或被任何中國主管當局拒絕該等許可。我們 目前也不需要獲得中國當局的任何預先批准，即可在美國證券交易所上市，包括紐約證券交易所、納斯達克或任何納斯達克市場。鑑於目前中國的監管環境，我們 未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市還不確定，即使獲得了這種許可 ，它是否會被拒絕或撤銷。截至本招股説明書日期，我們尚未收到中國證監會或其他中國政府部門對本次發行的任何查詢、通知、警告、 制裁或監管機構反對。然而，如果我們未來被要求 獲得批准，並被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法在美國交易所上市，這將對我們投資者的利益產生重大影響。

為迴應近期中國互聯網企業境外上市引發的數據安全擔憂，中國網信辦於2022年1月4日發佈修訂辦法，擴大需要網信辦進行網絡安全審查的業務類型和 情形。我們認為，我們可能直接受到這些監管行動或聲明的影響，因為我們的運營子公司的業務涉及收集用户數據，並可能涉及網絡安全和 涉及任何其他類型的受限制行業。然而，由於這些聲明和監管行動是新的，因此非常不確定 中國的立法或行政法規制定機構將在多長時間內對其做出迴應，或者現有或新的法律或法規將被修改或頒佈(如果有)，或者任何此類修改或新的法律法規將對我們運營中的子公司的日常業務運營或我們接受外國投資並在美國交易所上市的能力產生什麼潛在影響。詳情見《風險因素--在人民Republic of China和香港經商的相關風險》。

中國政府未來採取的任何行動都可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。如果中國政府對境外和/或境外投資中國的發行人的證券發行進行更多監督和控制，或者擴大境外證券發行受政府審查的行業和公司的類別，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。.

中國政府最近的 聲明表明，有意對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更大的監督和控制。2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求政府有關部門加強執法司法合作跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法域外適用制度。

此外，我們在業務所在地區可能會受到政府和監管機構的各種幹預，這可能會導致我們的業務和證券價值發生重大變化。根據修訂草案第6條，擁有超過100萬用户數據的公司在尋求海外上市時，現在必須申請網絡安全批准，因為此類數據和個人信息可能會“受到外國政府的影響、控制和惡意利用”。正如我們的中國律師確認的那樣，我們目前不受CAC的網絡安全審查， 我們在中國開展業務，原因是：(I)我們不是信息基礎設施“ 或”在線平臺運營商“(Ii)我們在業務運營中不擁有大量的個人信息，並且 (Iii)截至本招股説明書之日，我們沒有參與CAC發起的任何調查，也沒有收到任何 在這方面的詢問、通知、警告或制裁。

2023年2月17日，經國務院批准，中國證券監督管理委員會(證監會)發佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(試行辦法)及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《試行辦法，境內 公司直接或間接在境外發行或上市的，應當按照《中國證券監督管理辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。試行辦法在提交首次公開募股或上市申請後三個工作日內。境內公司未按規定履行備案程序或者隱瞞重大事實或者偽造備案文件的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。

截至本招股説明書發佈之日，本公司尚未收到中國證監會對本公司普通股上市的任何正式查詢、通知、警告、處罰或反對，並且，我們的中國法律顧問陽光律師事務所認為，試行計量項下的備案要求 不適用於本公司，因為：(I)本公司截至2022年12月31日的財政年度的收入、利潤總額、總資產或淨資產不到本公司總收益的50%；及(Ii)大部分高級管理人員 為居住在香港的非中國公民。

然而， 不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府當局將得出與我們相同的結論， 或中國證監會或任何其他中國政府當局不會發布新規則或對現行規則的新解釋(具有追溯效力)，要求吾等獲得中國證監會或其他中國政府的批准才能進行此次發行。如果我們無意中得出結論認為不需要此類批准，我們向投資者提供或繼續提供我們普通股的能力可能會受到嚴重的 限制或完成阻礙，這可能導致我們的普通股價值大幅縮水或變得一文不值。我們還可能面臨中國證監會、中國食品藥品監督管理局或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的證券的交易價格產生實質性的不利影響，對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，並可能對我們在中國的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

新法律或法規的頒佈或現有法律法規的新解釋可能會限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式，並可能要求我們更改業務的某些方面以確保合規，這 可能會減少對我們服務的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書， 或使我們承擔額外的責任。

我們普通股的活躍交易市場可能不會建立，或者如果建立，可能不會繼續，我們普通股的交易價格可能會大幅波動。

我們 不能向您保證，我們的普通股將建立一個流動性很強的公開市場。如果本次發行完成後，我們的普通股沒有出現活躍的公開市場，我們普通股的市場價格和流動性可能會受到重大 和不利影響。本次發行中我們普通股的公開發行價是我們與承銷商代表基於幾個因素進行談判確定的，我們不能保證本次發行後我們普通股的交易價格不會下降到公開發行價以下。因此，我們普通股的投資者可能會經歷其普通股價值的大幅縮水。

我們 可能不會繼續將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，這可能會限制投資者對我們的普通股進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。

我們 打算在本次發行的同時在納斯達克資本市場上市我們的普通股。為了繼續在納斯達克資本市場上市 我們的股票，我們必須維持一定的財務和股價水平，並且我們未來可能無法滿足 這些要求。我們無法向您保證我們的股票將在未來繼續在納斯達克上市。

如果 納斯達克將我們的普通股退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們 預計我們的股票可以在美國的場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的 重大不利後果，包括：

只要我們的普通股在納斯達克上市，美國聯邦法律就會阻止或先發制人對其銷售進行監管。然而， 法律確實允許各州在有欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止它們的銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們將受到我們發行股票的每個州的 法規的約束。

納斯達克 可能會應用其他更嚴格的標準來繼續上市。

納斯達克 上市規則第5101條賦予納斯達克對納斯達克證券首次上市和繼續上市的廣泛酌情決定權， 納斯達克可以使用這種酌情權拒絕首次上市，對特定證券的首次或繼續上市適用額外或更嚴格的標準，或者根據存在或發生的任何事件、條件或情況暫停特定證券的上市或將其退市 納斯達克認為該證券不宜在納斯達克首次或繼續上市或繼續上市，即使該證券符合納斯達克首次或繼續上市的所有列舉標準。此外，納斯達克已行使其自由裁量權，在以下情況下拒絕首次或繼續上市，或適用其他更嚴格的標準，包括但不限於：(Br)公司聘請了未接受上市公司會計準則審查的審計師、審計師無法接受審計署審計、或審計師 未證明有足夠的資源、地理範圍或經驗來充分開展公司審計；(Ii) 公司計劃進行小規模公開募股，導致內部人士持有公司上市證券的很大一部分 。納斯達克擔心，發行規模不足以確定公司的初始估值，並且 將沒有足夠的流動性支持公司公開市場；以及(Iii)公司沒有證明與美國資本市場有足夠的 聯繫，包括沒有美國股東、業務部門、董事會成員或管理層。 對於上述任何擔憂，我們可能必須遵守納斯達克額外的、更嚴格的標準才能繼續上市， 這可能會導致我們的普通股上市申請被推遲，甚至被拒絕。

我們的股價可能會波動，我們普通股的價值可能會下降。

我們無法預測我們普通股的交易價格。我們普通股的首次公開發行價格將通過我們與承銷商之間的談判 確定，可能與我們的普通股在此次發行後的市場價格或我們的業務價值和前景的任何其他既定標準沒有任何關係，而本次發行後我們普通股的市場價格可能會大幅波動，可能低於首次公開募股價格。此外，本次發行後我們普通股的交易價格可能會波動，並可能受到各種 因素的波動影響，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以您在此次發行中支付的價格或更高的價格出售您的普通股。

股市最近經歷了極端的價格和成交量波動。廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。此外，在過去，經歷了證券市場價格波動的公司在其證券市場價格經歷了一段時間的波動後，會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為此類訴訟的目標，這可能會導致鉅額成本， 分散管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

最近上市規模較小的公司的某些首次公開募股 經歷了似乎與公司業績無關的極端股價和成交量波動。 如果發生這種波動，可能會使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值 。

最近發生的某些股價和成交量極端波動的情況似乎與公司業績無關，尤其是在上市規模相對較小的公司，我們預計此類情況可能會繼續 和/或在未來增加。我們預計，本次發行後我們普通股的交易價格可能會出現波動，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動。此類波動，包括任何股票上漲，可能與我們的實際或預期經營業績和財務狀況或前景 無關或不成比例，並可能扭曲 市場對我們普通股、價格以及公司財務業績和公眾形象的看法，對我們普通股的長期流動性產生負面影響，無論我們的實際或預期經營業績如何。如果我們遇到這樣的波動， 可能會使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的價值，並瞭解其價值。

我們還預計，與上市規模更大、規模更大、上市規模更大的公司相比，我們的普通股可能更零星、更清淡。由於缺乏流動性，我們的股東交易相對少量的普通股可能會對這些股票的價格產生不成比例的影響。例如，如果我們的普通股在市場上大量出售而沒有相應的需求，我們普通股的價格可能會急劇下降 與規模更大、更成熟的發行人相比，後者可以更好地吸收這些銷售，而不會對其股價造成不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不利或不準確的研究報告，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降 。

本次發行完成後，我們普通股的市場價格和交易量將受到分析師解讀我們財務信息和其他披露信息的方式的嚴重影響。我們無法控制這些分析師。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果行業分析師停止報道我們，我們的普通股價可能會受到負面影響。如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告、下調我們的普通股評級或發佈關於我們業務的負面報告 ，我們的普通股股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告 ，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格下跌，並可能減少我們普通股的交易量 。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得投資回報 。

我們 目前打算保留本次發行後的所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。 因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。根據香港法律的某些要求，我們的董事會擁有完全的決定權來決定是否派發股息。即使我們的董事會決定宣佈 並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會決定的其他因素。因此，您對我們普通股的投資回報 很可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。 不能保證我們的普通股在此次發行後會升值，甚至不能保證您購買我們股票的價格會保持不變。 您在我們普通股的投資可能得不到回報，甚至可能失去全部投資。

由於我們的每股公開發行價格大大高於我們的每股有形賬面淨值，您將立即經歷 和大幅稀釋。

如果您在本次發行中購買普通股，您支付的價格將大大高於我們每股普通股的有形賬面淨值。因此，假設本招股説明書封面所載我們發售的普通股數量不變，假設我們的招股説明書封面所載的普通股數量不變，假設我們的公開招股價格為每股5.00美元，假設公開發行價為每股5.00美元，那麼您將立即經歷每股4.36美元的大幅攤薄，相當於我們 於2023年6月30日的調整後每股有形賬面淨值0.64美元之間的差額。有關您在我們普通股的投資價值將如何在本次發行完成後稀釋的更完整説明，請參閲“攤薄” 。

作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在公司治理方面採用某些與納斯達克資本市場公司治理上市標準大相徑庭的母國做法。與我們完全遵守納斯達克資本市場公司治理上市標準相比，這些做法為股東提供的保護可能會更少。

作為已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市的外國私人發行人，我們依賴納斯達克資本市場公司治理上市標準中的一項條款，該條款允許我們在公司治理的某些方面遵守開曼羣島法律 。這使我們能夠遵循某些公司治理實踐，這些實踐與適用於在納斯達克資本市場上市的美國公司的公司治理要求有很大不同。

例如，我們不受納斯達克資本市場法規的約束，該法規要求美國上市公司：

作為一家外國私人發行商，我們被允許遵循母國的做法來代替上述要求。我們的審計委員會被要求 遵守適用於在納斯達克資本市場上市的美國公司的《交易法》規則10A-3的規定。 因此，我們打算根據《交易法》第10A-3條的規定，在招股説明書所屬的註冊聲明生效後成立一個完全獨立的審計委員會。然而，由於我們是外國私人發行人， 我們的審計委員會不受適用於美國上市公司的額外納斯達克資本市場公司治理要求的約束， 包括至少三名成員的要求，並肯定地確定所有成員都是“獨立的”， 使用了比適用於我們作為外國私人發行人的標準更嚴格的標準。

此外， 由於我們是根據《交易法》規定的外國私人發行人，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們 將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，我們打算按照納斯達克資本市場的規則和規定發佈新聞稿，每半年發佈一次財務業績。 有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或向其提供的信息將不那麼廣泛和及時。因此，如果您投資於美國國內發行商，您可能無法獲得與 相同的保護或信息。

我們 未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會給我們帶來大量額外成本和開支。

如上文所述，我們是一家外國私人發行商，因此，我們不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日 進行，因此，下一次關於我們的決定將在2024年6月30日做出，如果：(I)超過50%的未償還 有投票權的證券由美國居民擁有，我們將失去外國私人發行人地位；以及(Ii)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民， 或者我們無法滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求。如果我們失去外國 私人發行人身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人 表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人提供的表格更詳細、更廣泛。我們還必須遵守美國聯邦委託書要求，我們的高級管理人員、董事和10%的股東將受到交易法第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將無法依賴納斯達克上市規則中某些 公司治理要求的豁免。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用。

我們 將因為我們的普通股在納斯達克資本市場上市而導致成本大幅增加，並投入大量的管理時間。

作為一家公開報告公司，我們 將產生額外的法律、會計和其他費用，特別是在我們不再符合 新興成長型公司的資格之後。例如，我們將被要求遵守美國證券交易委員會和納斯達克規則規則和規定的附加要求，包括適用的公司治理做法。我們預計，遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。 此外，我們預計我們的管理層和其他人員將需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移 ，以便將大量時間用於這些上市公司的要求。我們無法預測或估計我們可能因成為上市公司而產生的額外成本數量或此類成本的時間。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的準則，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算 投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力 由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構也可能對我們提起法律訴訟， 我們的業務可能會受到不利影響。

與作為美國公司股東相比，您 在保護您的利益方面可能會遇到更多困難。

我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，承擔有限責任。我們的公司事務受我們的《公司章程》、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事和我們採取行動的權利 、少數股東的行動以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，開曼羣島法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國一些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。 美國一些州，如特拉華州，擁有比開曼羣島更完善和更具司法解釋的公司法機構。 此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟 。

開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有獲得成員登記冊副本或公司記錄的一般權利 。獲得開曼羣島豁免的公司可在開曼羣島境內或以外的任何國家或地區維持其主要成員登記冊及任何分支登記冊。 由公司不時決定。獲豁免的公司並無規定須向開曼羣島的公司註冊處處長提交任何成員申報表。因此，成員的姓名和地址不屬於公開記錄，不能供公眾查閲。然而，獲豁免公司應在税務資料機構根據《開曼羣島税務資料管理局法令》(2013年修訂本)發出命令或通知後，向其註冊辦事處以電子形式或任何其他媒介提供 成員登記冊，包括任何成員分冊。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議所需的任何 事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐可能與在其他司法管轄區(如美國各州)註冊的公司的要求有很大差異。目前，我們計劃在任何公司治理問題上依靠本國實踐。 因此，與適用於美國國內發行人的規則和法規相比，我們的股東獲得的保護可能會更少。

由於上述所有情況，面對我們的 管理層、董事會成員或控股股東採取的行動，股東可能比在 美國州註冊成立的公司的股東更難保護自己的利益。有關《公司法》條款與適用於在美國州註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲本招股説明書第98頁的“某些開曼羣島公司考慮因素-開曼羣島公司法與美國公司法的比較”。

您 在履行法律程序、執行外國判決或在中國或香港根據外國法律對招股説明書中點名的我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，我們在中國有大量業務，而我們相當大部分的資產位於中國和香港。此外，某些高級管理人員大部分時間居住在中國和/或香港境內，並且是中國公民或香港公民。因此，我們的股東可能很難向我們或中國或香港境內的人士送達法律程序文件。此外，中國和香港都沒有與開曼羣島和其他許多國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國或香港，承認和執行這些非中國或香港司法管轄區法院就不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的。

股東索賠在美國很常見，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國或香港，從法律或實際角度來看，通常很難追究 。例如，在中國，獲取中國以外的股東調查或訴訟或其他有關外國實體所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不高效。根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國內地或香港證券監管機構和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。

我們的股東獲得的某些不利於我們的判決可能無法強制執行。

我們 是一家開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們所有現任董事和官員都是美國以外國家的國民和居民，這些人的資產基本上都位於美國以外的地方。因此，股東可能很難向這些人送達美國境內的法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。 即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決 。有關開曼羣島相關法律的更多信息， 見“民事責任的可執行性”。由於上述原因，我們的股東在通過針對我們或我們的高級管理人員、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益方面可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東 更難 。

我們的 普通股可能會受到與我們的業績無關的突襲和大幅價格波動，這可能會給投資者造成重大 損失。

我們的 普通股可能會受到快速而大幅的價格波動，其交易價格可能會因我們無法控制的因素而大幅波動 。本次發行完成後，由於本次發行的規模相對較小，以及我們的普通股集中在我們的高管和董事手中，我們將擁有相對較小的公開流通股。由於我們的公眾流通股規模較小，我們的普通股可能比更廣泛的公有制公司的股票流動性更差，股價波動更大。這也可能是因為廣泛的市場和行業因素，如其他業務主要位於中國或香港的公司可能已在美國上市的市場價格的表現和波動 。除了市場和行業因素外，我們普通股的價格和交易量可能會因我們運營子公司運營的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們股票的交易量和價格發生重大而突然的變化。

此外，許多參與首次公開募股的公司的股價，特別是那些上市規模相對較小的公司的股價，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。如此快速而大幅的價格波動，包括任何股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關，這使得潛在投資者難以評估我們股票的快速變化的價值。這種波動性可能會阻止您以或高於您購買證券的價格 出售您的證券。如果本次發行後我們普通股的市場價格不超過首次公開募股價格 ，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失您的部分或全部投資。

此外， 我在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟， 可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們 我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

如果 我們被歸類為被動外國投資公司，擁有我們證券的美國納税人可能會對美國產生不利的聯邦所得税後果。

我們 是一家非美國公司，因此，我們將在 任何納税年度被歸類為被動型外國投資公司，即所謂的PFIC，如果在該年度，

被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費(租金或因積極開展貿易或企業而產生的特許權使用費除外)和處置被動資產的收益。

如果 我們被確定為包括在持有我們證券的美國納税人的持有期內的任何納税年度(或其部分)的PFIC，則該美國納税人可能會承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能受到額外的 報告要求的約束。

在本課税年度或以後的任何年度，有可能超過50%的資產是產生被動 收入的資產。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的關聯實體視為由我們擁有 ，這不僅是因為我們對此類實體的運營進行有效控制 ，還因為我們有權享有其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其經營業績合併到我們的合併財務報表中。就PFIC分析而言，一般而言，非美國公司被視為擁有其按價值計算至少擁有25%股權的任何實體的毛收入和資產的按比例份額。

有關PFIC規則對我們的適用情況以及如果我們決定 成為PFIC對美國納税人的影響的更詳細討論，請參閲“實質性税務考慮-被動外國投資公司的考慮”。

我們 是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據JOBS法案的定義，我們 是“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種 要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我們是新興成長型公司，就不需要 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些 信息。

就業法案還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ，直到私營公司以其他方式被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期，儘管我們很早就採用了某些新的和修訂的會計準則，這些準則是基於此類準則允許的過渡指導。由於這次選舉，我們未來的財務報表可能無法與其他符合上市公司生效日期的上市公司進行比較，因為這些新的 或修訂後的會計準則。

我們的 高管董事對公司具有重大影響力。他的利益可能與我們其他股東的利益不一致， 這可能會導致或導致控制權或其他交易的變更。

於本次發行前，董事執行董事Mr.Li建城透過其持有的LMIL的100%股權，實益擁有本公司已發行及已發行普通股的80%。本次發售完成後，Mr.Li建誠的實益持股比例將降至約 72.73%，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，我們的公眾股東將實益擁有約9.09%的已發行及已發行普通股。若承銷商全面行使其超額配售選擇權，Mr.Li健信將擁有本公司約71.75%的已發行及已發行普通股。

因此，我們的控股股東可以控制提交股東批准的任何公司交易或其他事項的結果，包括合併、合併、董事選舉和其他重大公司行動，包括 阻止或導致控制權變更的權力。我們最大股東的利益可能與我們其他股東的利益不同。 如果沒有我們控股股東的同意，我們可能會被阻止進行可能對我們或我們的其他股東有利的交易。我們股票所有權的集中可能會導致我們的股票價值大幅下降。 有關我們的主要股東及其關聯實體的更多信息，請參閲“主要股東”。

如果證券或行業分析師不發表關於我們的業務和我們運營子公司的業務的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股提出相反的建議，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降 。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師就我們的業務和我們運營子公司的業務發表的研究或報告的影響。如果一位或多位分析師下調我們的普通股評級，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場中的可見度，進而失去可見性。可能會導致我們普通股的市價或成交量下跌。

我們大量普通股的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在本次發行完成後在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為可能發生這些 出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力 。在本次發行中出售我們的普通股之前，我們有10,000,000股普通股已發行和已發行。本次發行中出售的普通股將可以自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊 ，我們現有股東持有的普通股未來也可以在公開市場出售， 受證券法第144條和第701條以及適用的鎖定協議的限制。此次發行後，緊接着將有11,000,000股普通股流通股。關於此次發行，我們在 “管理層”一節中提到的董事和高級管理人員以及某些股東同意，在未經承銷商代表事先書面同意的情況下，在本招股説明書日期 後180天之前不出售任何普通股，但有一些例外，包括出售股東根據本招股説明書 所包含的登記説明書出售的普通股。但是，承銷商的代表可以隨時解除這些證券的限制。我們 無法預測我們的控股股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券可供未來出售的 將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有)。請參閲本招股説明書第104頁和第110頁的“符合未來出售資格的股票” 和“承銷”，瞭解有關上市後出售普通股的限制 的詳細説明。

賣空可能會壓低我們普通股的市場價格。

Short selling is the practice of selling shares that the seller does not own but rather has borrowed from a third party with the intention of buying identical shares back at a later date to return to the lender. The short seller hopes to profit from a decline in the value of the shares between the sale of the borrowed shares and the purchase of the replacement shares, as the short seller expects to pay less in that purchase than it received in the sale. As it is in the short seller’s interest for the price of the shares to decline, many short sellers publish, or arrange for the publication of, negative opinions and allegations regarding the relevant issuer and its business prospects in order to create negative market momentum and generate profits for themselves after selling the shares short. These short attacks have, in the past, led to the selling of shares in the market. If we were to become the subject of any unfavorable publicity, whether such allegations are proven to be true or untrue, we could have to expend a significant amount of resources to investigate such allegations and/or defend ourselves. While we would strongly defend against any such short seller attacks, we may be constrained in the manner in which we can proceed against the relevant short seller by principles of freedom of speech, applicable state law or issues of commercial confidentiality.

您 必須依賴我們管理層對本次發行所得資金淨額用途的判斷，此類用途可能不會產生收入 或提高我們的股價。

我們 計劃將本次發行的淨收益主要用於：(I)40%用於擴大我們的產能；(Ii) 約20%用於加強我們的工程、研究和開發能力；(Iii)約15%用於滲透和 進一步擴展到新的和現有的地理市場；以及(Iv)約25%用於一般營運資金。見本招股説明書第50頁的“使用 收益”。

我們在中國的運營子公司的資產(包括股權)的間接轉讓存在不確定性。.

國家税務總局發佈的《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》(《公告第37號》)和國家税務總局發佈的《關於非居民企業間接轉讓資產有關企業所得税若干問題的公告》(《通知7》)，為非居民企業間接轉讓中國居民企業的資產(包括股權)提供了全面的指導意見，並加強了中國税務機關的審查。

公告 第37號和第7號通告規定，如果非居民企業通過處置直接或間接持有中國應納税資產的海外控股公司的股權而間接轉讓中國應納税資產，中國税務機關有權對間接轉讓中國應納税資產的性質進行重新分類，而不考慮該海外控股公司的存在，並將 被視為直接轉讓中國應納税資產的交易視為直接轉讓中國應納税資產，前提是此類轉讓被認為是為了逃避中國企業所得税而進行的，且沒有任何其他合理的商業目的。目前尚不清楚第7號通函所列任何豁免是否適用於吾等非居民企業股東在公開市場轉讓吾等股份，或吾等未來在中國境外涉及中國應課税資產的任何收購。因此，中國税務機關可能認為我們的非居民企業股東轉讓我們的股份，或我們未來在中國以外涉及中國應納税資產的任何收購都受上述規定的約束，這可能會使我們的股東或我們承擔額外的中國納税申報義務 或税務責任。

就中國企業所得税而言，我們 可能被歸類為中國居民企業，並須就我們在全球的收入繳納中國税項，這可能會對我們和我們的股東造成不利的税務後果。

根據《企業所得税法》，如果一家企業在中國境外設立了位於中國境內的“事實上的管理機構”，則該企業在税務方面將被視為中國税務居民企業。根據《企業所得税規則實施條例》，事實上的管理機構是指對企業的業務、生產、人事、會計和財產進行全面和實質性的控制和全面管理的機構，因此我們可能被中國税務機關視為中國居民企業，通常將按我們在全球範圍內的收入按25%的税率繳納企業所得税。有關詳情，請參閲本招股説明書中的“監管環境”。

目前還不清楚中國税務機關將如何確定離岸實體是否是非中國居民企業。不能保證 中國税務機關不會將我們視為“居民企業”。如果中國税務機關隨後認定我們或我們的境外控股公司被視為或應該被歸類為“居民企業(S)”，該實體或實體可能會對其全球收入徵收25%的企業所得税，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的 影響。

美國證券交易委員會就納斯達克提交的規則修改提案發表的聲明，以及美國參眾兩院通過的一項法案，都呼籲對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準。這些動態 可能會給我們的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。

幾乎所有業務都在中國(包括香港)的美國上市公司一直是投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、 批評和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下 欺詐指控。

2018年12月7日，SEC和PCAOB發佈了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在 監督在中國擁有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D.Duhnke III以及SEC的其他高級工作人員發佈了一份聯合聲明，強調了投資於總部位於新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司(包括中國)的 風險，重申了SEC和PCAOB過去就一些問題發表的聲明，包括與檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難，新興市場欺詐風險較高，以及在新興市場提起和執行SEC、司法部和其他美國監管行動的難度，包括欺詐行為。

2020年5月20日，美國參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》(“HFCA”)，要求外國公司 在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其並非由外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在國家交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《追究外國公司責任法案》。

2021年5月21日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書，要求(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市；(br}僅允許其在與直接上市相關的納斯達克全球精選或納斯達克全球市場上市；以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格，對其實施額外的 和更嚴格的標準。

由於可能會實施更嚴格的標準，包括2020年12月成為法律的HFCA，如果我們的審計師不能得到全面檢查，我們的普通股可能會被禁止交易。PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告(“認定報告”)，認定PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)內地中國或Republic of China，原因是中國在內地擔任職務； 及(2)香港，特別行政區和中華人民共和國的屬地，因為香港的一個或多個當局擔任職務 。此外，釐定報告確認受此等釐定影響的特定註冊會計師事務所 ，其中包括本公司的核數師，該核數師列載於報告的附錄B：註冊會計師事務所 ，須受香港釐定影響。

2022年12月15日，PCAOB宣佈，它已獲得對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所 的全面檢查和調查，並投票決定取消之前的2021年認定報告。

如果外國公司的審計師連續三年無法接受PCAOB的檢查或調查，因此交易所可能決定將我們的普通股退市，則HFCAA禁止外國公司在美國交易所上市。2021年6月，參議院通過了AHFCAA，如果簽署成為法律，將把外國公司根據HFCAA退市的時間從三年減少到連續兩年。如果HFCAA被修改為禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，並且我們的審計師連續兩年而不是三年接受PCAOB檢查，這將縮短我們的普通股被禁止交易或從交易所退市的時間。

由於這種審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚 這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的產品、業務和我們的普通股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都必須花費 大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況既昂貴又耗時，並且 分散了我們管理層的注意力，無法進一步推動我們的增長。如果這些指控沒有被證明是沒有根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會使我們普通股的價值大幅下降。

民事責任的可執行性

根據開曼羣島的法律，我們的 公司是一家獲得豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業的 和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護也較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們所有的運營子公司目前的運營都在美國以外進行，我們的所有流動資產都位於美國以外的地方，我們和我們的運營子公司的大部分運營和流動資產都位於香港和中國。此外，我們的審計師位於加拿大温哥華，我們的高級管理人員 大部分時間都在中國或香港，他們是中國公民或香港公民。因此，我們的股東可能很難向我們或該等人士送達法律程序文件。此外，中國和香港都沒有 條約規定相互承認和執行開曼羣島法院的判決。因此，在非中國或香港司法管轄區的法院就不受具有約束力的仲裁條款 約束的任何事項在中國或香港承認和執行判決可能是困難或不可能的。

股東索賠在美國很常見，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國或香港，從法律或實際角度來看，通常很難追究 。例如，在中國，獲取中國以外的股東調查或訴訟或其他有關外國實體所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不高效。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國或者香港證券監管機構和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。

我們 已指定Cogency Global Inc.，122 E.42^發送街道，18號^這是Floor，New York，New York 10168作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會對其進行處理。

開曼羣島

Harney Westwood&Riegels告知我們，儘管開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是互惠執行或承認此類判決的任何條約的締約方)，開曼羣島大法院將根據普通法強制執行美國州法院和/或聯邦法院(“外國法院”)對本公司債務或確定金額的最終和決定性判決(但就類似性質的税項或其他費用應支付的款項除外，或關於罰款或其他罰款的判決(可能包括反壟斷訴訟中的多重損害賠償判決))。開曼羣島大法院 亦會根據普通法執行外國法院對本公司不利的非貨幣性對人判決的最終及決定性判決，例如對開曼羣島公司股份的真正合法擁有人作出的宣告性判決。大法院將行使其在執行非金錢判決方面的自由裁量權，適用衡平法並確定是否需要承認禮讓原則 。任何相關判決必須被外國法院視為既判力，才能被視為終局和決定性判決。 外國判決的債務索賠必須在判決生效後12年內提出，判決債務的利息欠款自利息到期之日起六年後不能追回。開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從外國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院發現此類判決 產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。開曼羣島大法院尚未作出這樣的裁決，因此不確定外國法院的這種民事責任判決是否可以在開曼羣島執行。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。已收到通知 的被告因缺席而作出的判決可能是終局和決定性的，即使外國法院有權撤銷其自己的判決，即使該判決可能受到期限尚未屆滿的上訴的影響。大法院可在任何此類上訴期間准予暫緩執行，以保障被告的權利，並可酌情為強制執行的目的給予臨時禁令救濟。

香港 香港

香港法院是否會：(I)承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款而獲得的針對我們或我們的董事或高級職員的判決；或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法 針對我們或我們的董事或高級職員在香港提起的原創訴訟。

美國法院根據美國聯邦或州證券法作出的判決，可按普通法在香港強制執行，方法是就該判決根據該判決到期的款額在香港法院提起訴訟，然後就外國判決的效力尋求簡易判決，但條件包括：(I)債務或一筆確定的款項(不是向外國政府税務機關提出的税項或類似收費，亦不是罰款或其他懲罰)；和(2)對索賠的是非曲直作出最終的和決定性的裁決，但不是其他方面。在任何情況下，在下列情況下不得在香港強制執行判決：(A)判決 是以欺詐手段取得；(B)取得判決的法律程序違反自然公正；(C)判決的執行或承認會違反香港的公共政策；(D)美國法院沒有司法管轄權； 或(E)判決與香港先前的判決有衝突。

香港與美國沒有相互執行判決的安排。因此，對於完全基於美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法的美國法院民事責任判決在香港的可執行性，無論是在原始訴訟中還是在強制執行訴訟中，都存在不確定性 。

中華人民共和國

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會執行鍼對我們或我們的董事和高級管理人員的外國判決。 因此，不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國或開曼羣島法院的判決。

使用收益的

如果承銷商不行使其超額配售選擇權，我們預計將從此次發行中獲得約3,361,000美元的淨收益，基於每股5.00美元的公開發行價，扣除400,000美元的承銷折扣和佣金， 向承銷商提供50,000美元的非實報實銷費用津貼，以及我們應支付的估計發行費用約1,189,000美元 。如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們預計將從此次發行中獲得約4,043,500美元的淨收益，扣除460,000美元的承銷折扣和佣金，向承銷商提供57,500美元的非實報實銷費用津貼，以及估計約1,189,000美元的發行費用¹.

我們 目前打算主要按如下方式使用從此次發行中獲得的淨收益：

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述 代表我們目前打算使用和分配本次發行的淨收益 。然而，管理層將擁有相當大的靈活性和自由裁量權，可以運用此次發行的淨收益。鑑於我們從此次發行中獲得的淨收益沒有立即用於上述目的，我們打算將我們的 淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。

擴大我們的產能和能力。

我們 打算升級和擴展現有的生產設施。通過撥出淨收益的40%用於購買和安裝新設備，如購買和更換我們的注塑生產線和 深圳工廠的其他輔助設備，我們將能夠提高我們的整體生產能力和能力。

增強我們的工程、研發能力。

我們 計劃撥出淨收益的20%，通過招聘更多工程師或增加 研發人員的方式來加強我們的產品開發能力。擁有更強大的工程、研究和開發團隊，我們將更好地為我們的ODM和OBM客户擴展產品型號和生產線範圍。

滲透 並進一步擴展到新的和現有的地理市場。

為了滲透和進一步擴展到新的和現有的地理市場，我們計劃撥出淨收益的15% 設立新的子公司或代表處，並加強我們在新的或現有的地理市場(如美國)的銷售和營銷努力 ，以增強我們對客户的銷售和服務支持。通過在新的或現有的地理市場設立子公司或代表處，我們相信我們可以(I)加強我們對現有客户Spectrum Brands的服務支持，從而更及時地響應他們的需求，從而鞏固我們與他們的關係，並可能導致我們被他們邀請開發更多產品；以及(Ii)探索與其他新客户的合作機會，從而 抓住新的銷售機會並擴大我們的市場份額。

¹ 包括向ARC Group Limited支付的61，146美元諮詢費（之前已支付）和向GCA Advisors Limited支付的380，000美元諮詢費

一般營運資金

我們 打算保留淨收益的17%用於一般營運資金需求和日常運營。這將起到緩衝作用，以應對波動的經濟環境，同時為日常運營提供穩定的財務支持。

大寫

下表列出了我們截至2023年6月30日的市值：

以下經調整的備考資料僅供參考，吾等於本次發售完成後的資本總額將根據發售所得的實際淨收益作出調整。閲讀本表時，應同時閲讀《收益的使用情況》、《選定的綜合財務和其他數據》、《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明。

股利 和股利政策

於截至2021年及2022年12月31日止財政年度，分別宣佈派發股息港幣3，37萬元及港幣1,000萬元。宣佈的股息 與應付關聯方的金額相加，不產生現金流影響。除上文所披露者外，截至2023年6月30日止六個月，即截至2021年及2022年12月31日的財政年度，吾等或我們的營運附屬公司並無宣佈或支付其他 股息。

任何未來的股息支付不應被視為這些公司在未來或根本不會以這種方式宣佈和支付股息的保證或跡象。此外，截至本招股説明書日期，我們的董事會在可預見的未來不打算向我們的 普通股支付任何股息。我們預計，我們所有的淨收益(如果有的話)都將用於運營子公司業務的運營和增長。

我們 採取了股息政策，根據這一政策，我們的董事會在決定是否提出股息和確定股息金額時，除其他外，應考慮以下因素：(A)經營和財務業績；(B)現金流動狀況；(br}(C)業務狀況和戰略；(D)未來運營和收益；(E)税務考慮；(F)中期股息支付(如果有)；(G)資本要求和支出計劃；(H)股東利益；(I)法律和法規限制； (J)對支付股息的任何限制；及(K)董事會可能認為相關的任何其他因素。股息的支付， 在某些情況下，還須經我們的股東批准，開曼羣島公司法和我們的公司章程 以及任何其他適用法律。目前，我們沒有任何預先確定的股息分配比例。

即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、 資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們是一家控股公司，依靠從子公司獲得股息和其他分配來支付普通股的股息。

稀釋

在此次發行中購買我們普通股的投資者 將在形式上立即大幅攤薄其普通股的調整後有形淨值 。備考攤薄為經調整有形賬面淨值，代表本公司普通股首次公開發售價格與緊接發售後的備考普通股每股經調整有形賬面淨值之間的差額。

歷史 每股有形賬面淨值代表我們的總有形資產(不包括商譽和其他無形資產的總資產， 淨額)減去總負債除以已發行普通股數量。在落實本公司按每股普通股5.00美元的發行價出售本次發售普通股後，扣除400,000美元的承銷折扣及佣金(假設本次發售中將發行1,000,000股普通股而不行使超額配售權)， 向承銷商提供50,000美元的非實報實銷開支津貼及本公司估計應付的發售開支約1,189,000美元后，於2023年6月30日的備考經調整有形賬面淨值約為7,013,000美元，或每股普通股0.64美元。這意味着我們現有股東的預計調整後有形賬面淨值為每股0.27美元，而在此次發行中購買普通股的新投資者的預計攤薄為每股4.36美元。 如果超額配售全部行使，截至2023年6月30日的調整有形賬面淨值的預計將約為7,696,000美元，或每股普通股0.69美元。這意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值為每股普通股0.32美元的備考立即增加，以及購買本次發行普通股的新投資者的每股立即攤薄4.31美元。

下表説明瞭以每股普通股為基礎對新投資者進行的攤薄。

已選擇 合併的財務和其他數據

以下 彙總了截至2023年6月30日、截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月的綜合收益表和全面收益表，截至2023年6月30日、2023年12月31日、2022年和2021年的綜合資產負債表 源自本招股説明書中其他部分包括的綜合財務報表。以下所選財務數據應結合《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本招股説明書中其他部分的綜合財務報表及其附註閲讀，並以此為依據加以限定。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果不一定指示未來任何時期的預期結果。

合併損益表和全面收益表

合併資產負債表

管理層 討論和分析

財務狀況和經營業績

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分 包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。 由於多種因素，包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分陳述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。您應 仔細閲讀本招股説明書中的“風險因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。

概述

芬博控股有限公司是根據開曼羣島法律於2022年9月30日成立的控股公司。除持有根據英屬維爾京羣島法律於2022年10月21日註冊成立的Rich Legend Holdings Limited(“RLHL”)的全部已發行股本外，本公司並無重大 業務。RLHL是持有(I)芬博實業有限公司(“FIL”)(於1993年6月17日註冊成立的香港公司)及(Ii)Able Industries Ltd.(“AIL”)(於2005年11月7日註冊成立的香港公司)所有股權的控股公司。FIL是根據中國法律於二零一零年十月十九日註冊成立的控股公司芬博塑膠製品(深圳)有限公司(“FFP”)的全部股權的控股公司，該公司是我們在中國經營業務的附屬公司之一。該公司通過FIL、AIL和FPPF作為全球家居必需品公司Spectrum Brands的OEM及其唯一客户，以Spectrum Brands擁有使用權的“Remington” 品牌生產電動頭髮造型產品，目前銷往歐洲、美國和拉丁美洲。公司總部設在香港的中國。本管理層《財務狀況和經營業績討論與分析》一節中的“公司”是指本集團及其子公司，以綜合反映適用信息 ，除非上下文另有説明。該集團包括以下實體：

影響運營結果的關鍵因素

公司認為影響其財務狀況和經營業績的關鍵因素包括：

以上 並未列出可能影響我們的財務狀況和經營結果的所有重大風險因素。上述 風險和其他風險在本招股説明書第19頁開始的標題為“風險因素”的部分中有更詳細的討論。

關鍵會計政策、判斷和估計

演示基礎

綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“USGAAP”)編制。因此，這些報表應與公司截至2023年6月30日的6個月以及截至2022年和2021年12月31日的年度的財務報表及其附註一併閲讀。

合併原則

合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。所有公司間交易，如有，以及長期投資子公司和註冊實收資本的應付餘額，已在合併後註銷。

業務 合併和非控股權益

公司按照會計準則彙編(“ASC”)805“企業合併”採用會計收購法對其企業合併進行會計核算。收購成本按收購日期、轉讓給賣方的資產的公允價值、本公司產生的負債和本公司發行的股權工具的公允價值的總和計量。 直接應佔收購的交易成本計入已發生的費用。收購的可確認資產及假設的負債按收購日期的公允價值分別計量，不論非控股權益的程度如何。 超出(I)收購總成本、非控股權益的公允價值及收購日期公允價值的差額(br}被收購方之前持有的任何股權的公允價值)超過(Ii)被收購方可確認淨資產的金額記作商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的收購日期金額，則差額直接在綜合收益表中確認。在自收購日期起計最長為一年的計量期內，本公司可記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並將相應的抵銷 記入商譽。於計量期結束或收購資產價值或假設負債價值最終確定後(以先到者為準)，任何進一步調整均記入綜合損益表。

對於本公司的非全資子公司，確認非控股權益以反映非直接或間接歸屬於本公司的權益部分。

使用估計和假設的

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，即 影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及列報期間的收入和費用的報告金額。反映於本公司綜合財務報表的重大會計估計包括物業及設備的使用年限、估計租賃利率、長期資產減值、壞賬準備、或有負債準備、收入確認、遞延税項及不確定的税務狀況。實際結果可能與這些估計不同。

收入 確認

公司選擇採用會計準則編碼(ASC)主題606，與客户的合同收入(ASC 606)，自2019年10月1日起生效 。因此，截至2023年6月30日和2022年6月30日、截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月的綜合財務報表在ASC 606項下列報。指導意見的核心原則是，實體應確認 收入，以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，其數額應反映實體 預期有權以這些貨物或服務換取的對價。本公司的收入來自生產和銷售優質個人護理電器(主要是直髮器、捲髮器、修剪器等電動髮型產品) 。和玩具產品。此履約義務在某一時間點得到履行，並在將貨物控制權移交給客户後在收入中確認。銀行的利息收入在收到時確認。

收入成本

收入成本主要包括原材料成本、直接人工成本和工廠管理費用。

價值 增值税

香港業務不繳納增值税。就中國業務而言，中國出口收入無需繳納增值税。增值税 購買材料按17%收取，其中13%可退還。收入按扣除適用增值税後的淨額列示。

所得税 税

公司依照有關税務機關的法律進行所得税核算。税費是基於對不可評估或不允許的項目進行調整後的財政年度的 結果。按截至資產負債表日已實施或實質實施的税率計算。

遞延 税項按資產負債法就綜合財務報表中資產及負債的賬面金額與計算應評税利潤時採用的相應計税基準之間的差額而產生的暫時性差異入賬。原則上，遞延税項負債應確認為所有應税暫時性差異。遞延税項資產 確認的範圍是，可能會有應税利潤可用於抵扣可扣除的臨時差異 。遞延税金是使用預期適用於資產變現或清償負債期間的税率計算的。遞延税項在損益表中計入或記入貸方，但與直接計入權益的項目有關的項目除外，在這種情況下，遞延税項也在權益中處理。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，遞延税項資產減值計提。 當期所得税是根據有關税務機關的法律撥備的。

不確定的税務狀況只有在税務審查中“更有可能”維持的情況下才被確認為福利。 税務審查被推定為税務審查。確認的金額是 經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“極有可能”測試的税務職位， 不會記錄任何税收優惠。在發生的期間內，與少繳所得税有關的罰款和利息不被歸類為所得税費用 。

最近 會計聲明

見 綜合財務報表附註2“重要會計政策摘要”中對最近會計聲明的討論。

截至2023年6月30日的6個月，而截至2022年6月30日的6個月

運營結果

下表概述了本公司在所指期間的綜合經營業績，包括絕對金額和佔總收入的百分比。

收入

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，本公司通過其全資運營子公司銷售電動頭髮造型產品而獲得收入。

下表按產品類型列出了公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的收入：

下表顯示了公司在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，根據我們唯一客户所在地按地理區域劃分的收入：

截至2023年6月30日止六個月的收入 較2022年同期的6,140萬港元減少280萬港元(或4.6%)至5,860萬港元(750萬美元)，這主要是由於我們的捲髮魔杖和鐵頭產品收入下降所致。截至2023年6月30日止六個月內，儘管自2022年12月以來，隨着經濟活動從新冠肺炎疫情中恢復正常，本集團整體市場及業務運作已逐步復甦及改善，但全球經濟普遍放緩及資本市場波動對期內的個人護理市場造成負面影響，從而影響本集團的銷售。

銷售成本

銷售成本包括原材料成本(如電子元器件、包裝材料、金屬材料、塑料顆粒和油漆材料的成本)、直接人工成本(包括工資和社保繳費)、製造間接費用(如耗材、折舊、直接租金費用和水電費)和其他税費。我們目前不對衝我們的原材料頭寸，我們密切關注原材料價格趨勢，以管理我們的生產需求。

截至2023年6月30日止六個月，銷售成本降至港幣4,810萬元(610萬美元)，較2022年同期的港幣5,240萬元減少430萬元 。銷售成本的波動與同期收入的波動一致 。

毛利

由於上述原因，截至2023年6月30日止六個月的毛利為港幣1,050萬元(合130萬美元)，較2022年同期的港幣900萬元增加150萬元。

在截至2023年6月30日的六個月內，與新冠肺炎疫情相關的各種不利因素，如集團供應鏈暫時中斷導致原材料供應緊張和價格上漲、海運費用上漲和集裝箱供應短缺 已逐漸從疫情中消退，從而導致集團平均單位成本下降。因此，本集團於截至2023年6月30日止六個月的毛利率增至17.9%(截至2022年6月30日止六個月：14.6%)。我們集團將密切關注新冠肺炎疫情的發展，並將持續評估其對我們供應鏈的潛在影響。我們相信，在優化產品結構和產品質量的同時，可以提高毛利率；或者，在我們的資金限制範圍內，隨着新冠肺炎疫情在全球範圍內逐漸得到控制，增加原材料庫存。 2022年12月9日，中國宣佈，堅持了近3年的中國動態零冠險政策正式走向重啟。

銷售 和營銷費用

銷售和營銷費用的主要組成部分是包裝費、運輸費和報關單。截至2023年6月30日止六個月，銷售及市場推廣開支為港幣90萬元(10萬美元)，較2022年同期的港幣120萬元減少20萬元。下降主要是由於期內包裝材料價格相對穩定而導致包裝費用減少所致。

一般費用和管理費用

一般及行政開支主要包括會計及行政支援人員及行政人員的員工成本、折舊、辦公室及保險費、機動車輛及交通費、印花税及其他税項、公用事業開支、辦公室租金及管理費、法律及專業費用及核數師薪酬及其他。

公司的主要總務和行政費用在所述期間包括以下項目：

這一增長主要是由於中國和香港的旅行限制在截至2023年6月30日的六個月內逐步取消，折舊費用和機動車輛和差旅費用增加。

營業收入 (虧損)

運營收入增加了120萬港元，從截至2022年6月30日止六個月的運營虧損30萬港元增加到截至2023年6月30日止六個月的運營收入90萬港元。運營財務業績的改善 主要是由於截至2023年6月30日止六個月毛利潤增加150萬港元以及銷售 和營銷費用減少20萬港元的綜合影響。

其他 淨收入

其他收入的主要組成部分是匯兑損益、處置財產、廠房和設備的收益、雜項收入、政府撥款和銀行利息收入。截至2023年6月30日止六個月，淨收益為港幣60萬元(10萬美元)，較2022年同期的港幣70萬元減少10萬元。減少的主要原因是截至2023年6月30日的六個月內確認的政府撥款減少。

利息 費用

截至2023年6月30日止六個月的利息開支為港幣90萬元(10萬美元)，較2022年同期的港幣80萬元增加港幣10萬元。增長主要是由於截至2023年6月30日的六個月內，本集團債務的平均利息增加。

税前收入 (虧損)

鑑於上述情況，公司截至2023年6月30日止六個月錄得税前收入50萬港元（10萬美元），比截至2022年6月30日止六個月的税前虧損40萬港元增加90萬港元。

所得税費用

截至2023年6月30日止六個月，所得税開支為港幣30萬元(40,000美元)，較2022年同期的港幣40萬元減少10萬元。這主要是由於截至2023年6月30日的六個月內可扣税支出增加所致。

淨收益(虧損)

淨收益由截至2022年6月30日止六個月的淨虧損70萬港元增至截至2023年6月30日止六個月的淨收益20萬港元(30,000美元)，增幅為港幣九十萬元。截至2023年6月30日止六個月的淨收入改善主要歸因於上述原因的累積影響。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比

運營結果

下表概述了本公司在所指期間的綜合經營業績，包括絕對金額和佔總收入的百分比。

收入

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，本公司通過其全資運營子公司銷售電動頭髮造型產品而獲得收入。

下表按產品類型列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度公司收入：

下表顯示了公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，根據我們唯一客户的所在地按地理區域劃分的收入：

收入 於截至2022年12月31日止年度減少港幣2,100萬元或14.9%至港幣1.197億元(1,530萬美元)，較2021年同期的港幣1.407億元減少，主要是由於我們的熨斗及直髮器產品收入減少所致。 在截至2022年12月31日的財政年度內，新冠肺炎疫情的負面影響持續對我們的業務運作造成重大影響 。持續在全球經濟中肆虐的新冠肺炎疫情，以及國外的封鎖措施和國際航班的取消，對跨境發貨產生了負面影響，從而影響了集團的銷售。

銷售成本

銷售成本包括原材料成本(如電子元器件、包裝材料、金屬材料、塑料顆粒和油漆材料的成本)、直接人工成本(包括工資和社保繳費)、製造間接費用(如耗材、折舊、直接租金費用和水電費)和其他税費。我們目前不對衝我們的原材料頭寸，我們密切關注原材料價格趨勢，以管理我們的生產需求。

截至2022年12月31日止年度，銷售成本降至港幣1.009億元(1,290萬美元)，較2021年同期的港幣1.175億元減少1,660萬元。銷售成本的波動與同期收入的波動是一致的。

毛利

由於上述原因，截至2022年12月31日止年度的毛利為1,880萬港元(240萬美元)，較2021年同期的2,320萬港元減少440萬港元。

在截至2022年12月31日的財政年度內，與新冠肺炎疫情相關的各種不利因素，如本集團供應鏈暫時中斷導致原材料供應緊張和價格上漲、海運費用上漲和集裝箱供應短缺 繼續阻礙全球經濟，從而導致本集團平均單位成本上升。 由於上述原因，本集團於2022財年的毛利率降至15.7%(2021財年：16.5%)。我們集團將密切 關注新冠肺炎疫情的發展，並將持續評估其對我們供應鏈的潛在影響。我們相信， 我們可以通過優化產品結構和產品質量來提高毛利率，或者在我們的資金限制範圍內，增加原材料庫存。 隨着新冠肺炎疫情在全球範圍內逐漸得到控制，中國於2022年12月9日宣佈 堅持了近3年的中國動態零冠狀政策正式走向重啟。中國和香港的旅行限制逐步取消。

銷售 和營銷費用

銷售和營銷費用的主要組成部分是包裝費、運輸費和報關單。截至2022年12月31日止年度，銷售及市場推廣開支為港幣210萬元(30萬美元)，較2021年同期的港幣300萬元減少100萬元。下降的主要原因是由於期內包裝材料價格相對穩定，導致包裝費用減少。

一般費用和管理費用

一般及行政費用主要包括會計及行政支援人員及行政人員的員工成本、折舊、辦公室及保險費、機動車輛及交通費、印花税及其他税項、公用事業費用、辦公室租金及管理費、法律及專業費用及核數師薪酬 及其他。

公司的主要總務和行政費用在所述期間包括以下項目：

一般及行政開支增加240萬港元，由截至2021年12月31日止年度的1,690萬港元增至截至2022年12月31日止年度的1,920萬港元(250萬美元)。這一增長主要是由於我們公開募股的額外專業費用 。

營業收入(虧損)

營運收入由截至2021年12月31日止年度的營運收入330萬港元減少580萬港元至截至2022年12月31日止年度的營運虧損250萬港元。營運業績下降主要是由於截至2022年12月31日止年度毛利減少440萬港元及一般及行政開支增加240萬港元的綜合影響。

其他 收入(費用)，淨額

其他收入(費用)的主要組成部分是匯兑損益、處置財產、廠房和設備的收益、雜項收入、政府補助和銀行利息收入。截至2022年12月31日止年度的淨收入為港幣1,300萬元(170萬美元)，較2021年同期的港幣190萬元增加1,110萬元。該增長主要由於於截至2022年12月31日止財政年度內出售物業、廠房及設備之收益港幣1,250萬元所致，此主要由於於2022年12月以港幣13,880,000元代價向Mr.Li建城出售香港辦事處所致。2021年同期，只確認了處置財產、廠房和設備的微薄收益。

利息 費用

截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度，利息支出保持相對穩定，為160萬港元(20萬美元)。

税前收入

因此，本公司於截至2022年12月31日止年度錄得税前收益支出為港幣900萬元(120萬美元)，較截至2021年12月31日止年度的港幣360萬元增加530萬港元。

所得税費用

截至2022年12月31日止年度，所得税開支為港幣30萬元(40,000美元)，較截至2021年12月31日止年度的港幣280萬元減少250萬港元。減少主要是由於出售物業、廠房及設備的非應課税收益增加港幣1,240萬元，以及截至2022年12月31日止年度的營運收入減少所致。

淨收入

淨收益由截至2021年12月31日止年度的80萬港元增加至截至2022年12月31日止年度的860萬港元(110萬美元)，增幅為780萬港元。截至2022年12月31日止年度的淨收入改善主要是由於上述原因的累積影響。

流動性 與資本資源

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月

公司通過AIL、FIL和FPPF業務產生的現金為其日常運營和業務發展提供資金。截至2023年6月30日和2022年6月30日，其現金餘額分別為2130萬港元(270萬美元)和2000萬港元。

下表概述了所示期間的現金流：

經營活動提供的現金 ：

於截至2023年6月30日止六個月內，經營活動提供的現金淨額為港幣720萬元(9,000,000美元)，主要是經非現金項目及經營活動變動調整後的淨收益港幣20萬元(30,000美元)的結果。非現金項目的調整主要包括物業及設備折舊港幣20萬元(30,000美元)、使用權資產攤銷港幣270萬元(40萬美元)及租賃負債利息港幣20萬元(美元)。經營活動的變動主要包括應收賬款減少220萬港元(30萬美元)、存貨減少280萬港元(40萬美元)、應付賬款增加430萬港元(50萬美元)，並因預付開支及其他流動資產減少90萬港元(10萬美元)、其他應付款項及應計負債減少110萬港元(10萬美元)及 租賃付款330萬港元(40萬美元)而部分抵銷。

於截至2022年6月30日止六個月內，經營活動提供的現金淨額為港幣1,630萬元，主要是由於經非現金項目及經營活動變動調整後的淨虧損港幣七十萬元所致。非現金項目的調整包括 物業及設備折舊港幣30萬元、資產使用權攤銷港幣260萬元及租賃利息負債港幣30萬元。經營活動的變化主要包括應收賬款減少港幣1,330萬元、存貨減少港幣七十萬元、預付開支及其他流動資產增加港幣二百一十萬元、應付賬款增加 港幣六百萬元、其他應付款項及應計負債增加港幣十萬元，並由租賃付款港幣二百九十萬元部分抵銷。

用於投資活動的現金 ：

於截至2023年6月30日止六個月內，用於投資活動的現金淨額為港幣50,000元(6,000美元)，用於購買物業、廠房及設備。

於截至2022年6月30日止六個月內，用於投資活動的現金淨額為港幣40萬元，用於購買物業、廠房及設備。

用於融資活動的現金 ：

於截至2023年6月30日止六個月內，來自融資活動的現金淨額港幣40萬元(50,000美元)為相關各方的墊款。

於截至2022年6月30日止六個月內，來自融資活動的現金淨額港幣40萬元為關聯方墊款。

下表列出了公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的營運資金摘要：

截至2023年6月30日的流動資產為港幣7,360萬元(940萬美元)。在這筆結餘中，公司擁有港幣2130萬元(270萬美元)的現金，其中約港幣1320萬元及人民幣約810萬元。流動資產結餘主要包括應收賬款淨額港幣3030萬元(390萬美元)、預付開支及 其他流動資產港幣440萬元(60萬美元)、存貨1,290萬港元(170萬美元)及遞延首次公開招股成本港幣470萬元(60萬美元)。

截至2023年6月30日的流動負債為港幣4600萬元(590萬美元)。該金額包括應付賬款港幣1,790萬元(2,300,000美元)、其他應付款項及應計負債港幣4,600,000元(6,000,000美元)、應付關聯方港幣5,500,000元(7,000,000美元)、租賃負債的流動部分港幣7,000,000元(9,000,000美元)及銀行貸款港幣1,100,000元(1,400,000美元)。

截至2022年12月31日的流動資產為港幣7130萬元。在這筆結餘中，公司擁有港幣1,390萬元現金，其中約港幣5,600,000元及人民幣約8,300,000元。流動資產結餘 主要包括應收賬款淨額港幣3,290萬元、預付開支及其他流動資產港幣680萬元、存貨 港幣1,590萬元及遞延首次公開招股成本港幣190萬元。

截至2022年12月31日的流動負債為港幣4130萬元。該金額包括應付賬款港幣1,380萬元、其他應付款項 及應計負債港幣580萬元、應付關連人士款項港幣510萬元、租賃負債流動部分港幣560萬元及銀行貸款港幣110萬元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

公司通過AIL、FIL和FPPF業務產生的現金為其日常運營和業務發展提供資金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，其現金餘額分別為1390萬港元(180萬美元)和400萬港元。

下表概述了所示期間的現金流：

經營活動提供的現金 ：

於截至2022年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為港幣570,000,000元(7,000,000美元)，主要是經非現金項目及經營活動變動調整後的淨收益港幣8,700,000元(1,100,000美元)的結果。非現金項目的調整包括物業及設備折舊港幣七十萬元(90,000美元)、使用權資產攤銷港幣四百九十萬元(港幣六百萬元)、租賃負債利息港幣五十萬元(60,000美元)及出售物業、廠房及設備的收益港幣一千二百五十萬元(美元)。經營活動的變化主要包括應收賬款減少1,020萬港元(1,300,000美元)、其他應付款項及應計負債增加港幣3,000,000元(34,000美元)、存貨減少4,200,000港元(5萬美元)，並因預付開支及其他流動資產減少3,000,000港元(4,000,000美元)、應收賬款減少2,300,000港元(3,000,000美元)及租賃付款6,000,000港元(8,000,000美元)而部分抵銷。

於截至2021年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為港幣590萬元，主要是經非現金項目及經營活動變動調整後的淨收益港幣80萬元所致。非現金項目調整包括物業及設備折舊 港幣六百萬元、資產使用權攤銷港幣五百五十萬元、租賃負債利息港幣七十萬元及出售設備收益港幣四萬五千元。經營活動的變化主要包括應收賬款減少 港幣1,230萬元、其他應付款項及應計負債增加港幣210萬元，但由預付費用及其他流動資產減少港幣140萬元、存貨增加港幣190萬元、應付賬款減少港幣 650萬元及租賃付款港幣620萬元部分抵銷。

用於投資活動的現金 ：

於截至2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為港幣60萬元(71,000美元)，用於購買物業、廠房及設備。

於截至2021年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為港幣27,000元，用於購買物業、廠房及設備。

用於融資活動的現金 ：

於截至2022年12月31日止年度，來自融資活動的現金淨額為港幣500萬元(60萬美元)，為關聯方預支款項。

於截至2021年12月31日止年度，於融資活動中使用的現金淨額為港幣520萬元，包括派發股息港幣340萬元、償還銀行貸款港幣310萬元及部分由關聯方預支的港幣120萬元抵銷。

下表列出了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的營運資金摘要：

截至2022年12月31日的流動資產為港幣7130萬元(910萬美元)。在這筆結餘中，本公司擁有現金港幣1,390萬元(合1,800,000美元)，其中約港幣5,600,000元及人民幣約8,300,000元。流動資產結餘主要包括應收賬款淨額港幣三千二百九十萬元(Br)(四百二十萬美元)、預付開支及其他流動資產港幣六百八十萬元(九十萬美元)、存貨港幣一千五百九十萬元(二百萬美元)及遞延首次公開發售成本港幣一百九十萬元(二十萬美元)。

截至2022年12月31日的流動負債為港幣4130萬元(530萬美元)。該金額包括應付賬款港幣1,380萬元(180萬美元)、其他應付款項及應計負債港幣580萬元(70萬美元)、應付關聯方港幣510萬元(70萬美元)、租賃負債的流動部分港幣560萬元(70萬美元)及銀行貸款港幣1,100萬元(140萬美元)。

截至2021年12月31日的流動資產為港幣7,790萬元。在這筆結餘中，本公司擁有港幣4,000,000元現金，其中約港幣2,000,000元及人民幣約3,800,000元。流動資產結餘 主要包括應收賬款淨額港幣4640萬元、預付開支及其他流動資產港幣600萬元、存貨 港幣2,150萬元及關聯方應收款項港幣20,000元。

截至2021年12月31日的流動負債為港幣4780萬元。該金額包括應付帳款港幣1,910萬元、其他應付款項 及應計負債港幣570萬元、應付關聯方款項港幣650萬元、租賃負債的流動部分港幣550萬元及銀行貸款港幣110萬元。

表外安排 表內安排

截至2022年12月31日，本公司並無任何表外安排，包括會影響其流動資金、資本資源、市場風險支持、信用風險支持或其他利益的安排。

未來 融資

公司可能會出售其普通股，為其業務增長提供資金。增發股份將導致現有股東的股權被稀釋。不能保證公司將出售其股權證券或安排債務或其他融資，以在必要時為其增長提供資金，或者如果公司能夠做到這一點，也不能保證現有股東 不會被大幅稀釋。

歷史 和公司結構

概述

芬博控股有限公司(“FHL”)成立於2022年9月30日，根據開曼羣島的法律成立，是我們運營子公司AIL、FIL和FPPF的控股公司。通過我們的運營子公司，我們代表着30多年生產 個人護理電器(主要是電動髮型產品)和玩具產品的經驗，產品銷往海外市場。我們的經營歷史始於1993年，當時FIL由Mr.Li健成在香港創立，當時是一家玩具製造商和經銷商。隨着玩具市場的惡化，他於2005年在香港成立了All，並將我們的業務轉移到電器的製造和銷售。我們位於中國廣東的製造子公司FPPF於2010年在中國成立。我們目前既是我們唯一的客户Spectrum Brands的原始設備製造商(“OEM”)，也是原始設計製造商(“ODM”)。

重組

本集團於2022年9月開始至2022年11月18日完成重組，預期本公司將於認可證券交易所上市，將本集團於香港及中國的業務合併為離岸公司控股架構，公司架構如下所述。

我們的主要運營子公司

我們的業務和財務業績主要由我們的三個運營子公司貢獻，即FIL、AIL和FPPF。

AIL -作為集團的營銷部門，AIL負責所有的銷售和營銷工作。

FIL -負責運營子公司的全面管理。

Fppf -負責公司所有產品的生產，其工程和設計部門負責 內部設計和研究職能，以開發新產品和產品線。

控股公司的註冊成立

芬博 控股有限公司

FHL於2022年9月30日在開曼羣島註冊成立為有限責任公司，獲授權發行最多303,000,000股股份，包括300,000,000股普通股及3,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。FHL是一家控股公司，擁有我們的中間控股公司RLHL以及我們的運營子公司AIL、FIL和FPPF的所有已發行股票。

奢侈品 Max Investments Limited

2022年10月21日，LMIL作為有限責任控股公司在英屬維爾京羣島註冊成立，並被授權發行最多50,000股每股面值1.00美元的單一類別股票。截至本招股説明書發佈之日，LMIL擁有公司所有已發行股份 。

Rich 聯想控股有限公司

2022年10月21日，RLHL作為有限責任控股公司在英屬維爾京羣島註冊成立，並被授權發行最多50,000股每股面值1.00美元的單一類別股票。截至本招股説明書發佈之日，RLHL擁有AIL和FIL的所有已發行股份。

行業 概述

引言

以下概述基於Frost&Sullivan為本公司編寫的獨立市場研究報告。

產品

個人 美容電器/髮型工具是用於個人護理和美容的設備，包括：

通常，設備中嵌入的熨斗由導熱金屬製成，熨燙表面由陶瓷層保護。手柄由耐熱塑料 製成。先進的電熨斗由定時器、温度控制系統和自動關閉系統等組件組成，以防止火災損壞。

製造商

美容用具製造商的兩個典型類別是；

原設備製造商(OEM)是指根據品牌所有者提供的設計和規格，承接美髮工具製造和組裝的製造商。OEM通常提供兩種類型的產品：(I)貼有品牌所有者品牌名稱的成品，可隨時銷售給最終客户；(Ii)由OEM生產的半成品組件 由品牌所有者進一步組裝，成為以該品牌所有者的品牌名稱銷售的最終產品的一部分。

原創 設計製造商(“ODM”)是指為品牌所有者提供產品設計開發和製造服務的製造商。製造商和品牌所有者合作共同開發、設計和製造新產品的情況稱為聯合開發(“JD”)。特定產品製造商所使用的商業模式，即OEM、ODM和JD，可能因其產品線而異。

市場 概述

據Frost&Sullivan 報道，從2016到2021年，以零售價衡量的個人護理美容用具/頭髮造型工具的全球市場規模從約269億美元增加到324億美元，年複合增長率為3.8%。對護髮用具的需求迅速增長歸因於以化學為基礎的頭髮造型過程所表現出的不利影響。緊湊型、便攜和旅行設計的髮型工具的流行也促進了市場的增長。

展望未來，人們對化學治療不良反應的認識不斷提高，包括美國國家衞生研究院最近的一項研究 表明，使用化學直髮產品的女性比沒有報告使用這些產品的女性患子宮癌的風險更高，這繼續提振了對個人護理美容用具的需求，智能造型工具的採用也在增加 。此外，對個人美容意識的增強和審美吸引力的提高，以及對易於使用和低成本的美容設備的偏好 對易於使用和低成本的美容設備的偏好也可能 增加未來的產品需求。隨着技術的進步，個人護理美容用具變得非常方便，並提供不同的功能，如更長的電池壽命、數字顯示器、多任務、抗菌等。此外，由於製造成本降低和中等收入家庭需求激增，這些產品的總體成本也有所下降。

預計未來五年，全球頭髮造型工具市場將以3.7%的複合年增長率持續增長，到2026年將達到390億美元。

市場驅動因素

時尚 趨勢

在過去的幾年裏，不斷髮展的時尚趨勢、日益增長的時尚意識、人們對自我保養和外表的日益重視以及消費者偏好的變化 影響了市場，並廣泛推動了對家用美容電器的需求。千禧一代 是家居美容用品的主要消費羣體。在女性中，髮型用具的使用率更高。然而，隨着自我美容和個人衞生的上升趨勢，這些用具在男性人羣中的使用也在增加 。越來越多的男性在髮型用品上花錢，越來越多地使用電動護髮設備，如直髮器、吹風機和其他電器，繼續影響着全球這一細分市場的增長。預計該細分市場將在整個預測期內繼續主導家用電器市場。

頭髮造型產品持續創新

電子技術的快速進步、設備尺寸的縮小和製造的便利性在很大程度上幫助了該行業 。在沙龍專家和個人的意見下，頭髮造型工具的創新增加，推動製造商開發新產品，從而促進市場增長。直髮器只需簡單地彎曲手腕，就能有效地、毫不費力地形成海灘波浪。優質陶瓷板具有熱平衡微型傳感器，可調節温度並均勻分佈熱量。這類產品具有吸引客户的多功能功能，因此增加了市場對髮型工具的需求 。此外，電池技術的進步幫助縮小了設備的尺寸，並增加了便攜功能。這為公司帶來了更好的營銷機會，因為人們可以在旅行期間攜帶它們而不會有任何麻煩。

經濟方面的考慮

此前，個人美容支出相對較高，因為人們要去專業沙龍和美容師做髮型、做面部護理、按摩等。這主要是因為美容設備的成本較高，需要專業知識才能有效操作。 然而，由於產品體積小，製造成本低，美容用具的價格已大幅降低。 目前，該行業的主要參與者已將生產外包到中國等原材料和勞動力成本低於發達國家的國家。由此產生的更低的產品成本吸引了中等收入消費者的銷售，他們渴望跟上最新的美容標準。這與主要來自發展中國家的消費者可支配收入的增加不謀而合，這極大地推動了對家用美容電器的需求。印度、韓國、越南、巴西、墨西哥、尼日利亞、緬甸等國在過去幾年經歷了大規模的經濟發展， 導致可支配收入激增。因此，人們在自我護理和個人美容產品上的支出增加，這反過來又推動了家用電器市場的增長。

在社交媒體中崛起

消費者 在從產品試用、口碑互動、購買到售後服務的整個消費過程中，越來越多地尋求與不同品牌進行高質量和有意義的互動。良好的體驗和與品牌的互動將消費者帶回 ，並通過口碑和在線評論吸引新消費者。隨着社交媒體在時尚、化粧、髮型和引領潮流的世界中的盛行，通過不同的媒體渠道進行的美髮工具的促銷和廣告也越來越多。例如，社交媒體有影響力的人、DIY髮型教程和培訓視頻越來越受歡迎， 這些反過來又吸引了世界各地消費者的注意，並進一步促進了髮型工具的使用。

個性化需求激增

對美容和時尚的個性化解決方案的需求一直在上升，以便為每一位消費者創造合適的合身。過去，消費者一般在美容院使用理髮服務，包括理髮、染髮和理髮等。隨着技術的發展，使用電動髮型工具的個性化解決方案滿足了消費者的需求 ，節省了消費者的時間。一旦這項技術推出，消費者就開始使用能夠實現個性化的髮型工具，而不是在沙龍進行護理。

個人護理美容電器電子商務銷售增長