附件97
Martin Midstream PARTNERS LP
收回不當裁定賠償的政策
1.目的。本政策的目的是説明普通合夥人在何種情況下將追回錯誤判給的賠償金，以及追回賠償的程序。本政策旨在遵守(A)2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第954條，如交易所法案第10D條所述，並由委員會根據其通過的規則10D-1實施，以及(B)納斯達克股票市場有限責任公司規則第5608條。
2.行政管理。本政策由賠償委員會負責管理。賠償委員會作出的任何決定都是終局的，對所有受影響的個人都具有約束力。
3.定義。就本政策而言，下列大寫術語應具有下列含義。
A.“審計委員會”指董事會的審計委員會。
B.“董事會”指普通合夥人的董事會。
C.“委員會”是指美國證券交易委員會。
D.薪酬委員會是指董事會的薪酬委員會。
E.“有資格獲得補償”是指個人獲得的基於激勵的補償：
一.開始擔任執行幹事後，
二.在績效期間的任何時間擔任基於獎勵的薪酬的高管(無論該個人在要求向普通合夥人償還錯誤判給的薪酬時是否擔任高管)，
三.雖然合夥企業有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市，
IV.在適用的恢復期間內，以及
在生效日期或之後。
F.“生效日期”指2023年10月2日。
G.“錯誤判給的賠償”是指有資格追回的賠償額減去根據重述的數額確定的賠償額，計算時不考慮所支付的任何税款。
H.“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
I.“行政人員”指普通合夥人的主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員(或如無該等會計人員，則為主計長)、負責主要業務單位、部門或職能(例如銷售、行政或財務)的任何普通合夥人副總裁及任何其他執行重大決策職能的高級人員，以及為普通合夥人執行類似決策職能的任何其他人士。為這項政策的目的，執行幹事將至少包括根據C.F.R.229.401(B)確定的執行幹事。
J.“財務報告措施”是指按照合夥企業編制財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自此類措施的任何措施。股票價格和股東總回報被視為財務報告指標。為免生疑問，財務報告措施不需要在財務報表中列報，也不需要在提交給委員會的文件中列出。
K.“普通合夥人”是指合夥企業的普通合夥人Martin Midstream GP LLC。
L。“激勵性薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告準則而授予、賺取或歸屬的薪酬，包括任何現金紅利、現金獎勵、期權、股權獎勵或其他非股權激勵獎勵，以避免產生疑問。
M.“納斯達克”指納斯達克證券市場有限責任公司。
N.“合夥”指的是Martin Midstream Partners L.P.，一家特拉華州的有限合夥企業。
O.“保單”是指追回錯誤判給的賠償的本保單，該保單可能會不時被修正、修改和重述。
P.“恢復期”是指緊接在重述日期之前的三個完整的財政年度，以及在這三個完整的財政年度內或緊隨其後的任何少於九個月的過渡期(因夥伴關係的財政年度的變化而產生)。
問：“重述”是指會計重述：
I.由於合夥企業重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或
如果錯誤在當期得到糾正或在當期沒有得到糾正，這將導致重大錯報。
R.“重述日期”指下列日期中較早者：
I.審計委員會得出結論或理應得出合夥企業需要準備重述的日期，或
法院、監管機構或其他合法授權機構指示合夥企業準備重述的日期。
4.追討錯誤判給的補償。
A.普通合夥人的首席財務官和首席會計官或公司主計長應及時向審計委員會報告合夥企業需要準備重述的任何情況。
B.在獲悉需要重述後，審計委員會應確定重述日期，並應立即向賠償委員會報告該決定。
C.首席財務官和首席會計官或公司財務總監(或薪酬委員會指定的其他適當官員或第三方)應迅速(但無論如何在重述後90天內)計算每個受影響個人的錯誤賠償，計算結果須經薪酬委員會批准。為計算錯誤判給的賠償金：
基於激勵的補償應視為在合夥企業達到基於激勵的補償獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到，即使基於激勵的補償的支付或發放發生在該期間結束之後。
二、基於(或源自)股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤給予的賠償金額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算，則應基於對重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，基於該股票價格或股東總回報是獲得激勵薪酬的基礎。普通合夥人應保存合理估計的確定文件，並向納斯達克提供此類文件。
D.在薪酬委員會批准由首席財務官和首席會計官或公司財務總監(或薪酬委員會指定的其他適當官員或第三方)計算的錯誤補償後，普通合夥人應以書面形式通知每一位錯誤獲得補償的個人
賠償該個人收到的錯誤判給的賠償金額，並要求支付或退還該錯誤判給的賠償(視情況而定)。
E.普通合夥人應根據本政策要求追回並追回錯誤判給的賠償金，除非賠償委員會認定(I)追回錯誤判給的賠償金將與普通合夥人根據《薩班斯-奧克斯利法案》第304條或根據其他追償義務從個人處追回的賠償金重複(在這種情況下，應適當減少錯誤判給的賠償額以避免重複)，或(Ii)追回錯誤判給的賠償金是不可行的，並且下列條件之一適用：
向第三方支付的協助執行本政策的直接費用將超過應收回的金額。在得出結論認為基於強制執行費用追回錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前，普通合夥人必須作出合理的嘗試追回該等錯誤判給的賠償，記錄這種追回的合理嘗試(S)，並將該文件提供給納斯達克；
二.追回將違反2022年11月28日之前通過的母國法律。在得出結論認為追回因違反本國法律而被錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前，普通合夥人必須獲得納斯達克可接受的本國法律顧問的意見，即追回將導致此類違法行為，並且必須向納斯達克提供該意見；或
回收可能會導致符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國聯邦法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條的要求及其下的規定，根據該計劃，普通合夥人的員工可以廣泛獲得福利。
F.除第4(E)款規定的情況外，普通合夥人在任何情況下都不能接受受影響個人償還的金額少於該個人收到的錯誤賠償的全額。
G.賠償委員會應在考慮所有事實和情況(包括金錢的時間價值和延遲追回給股東的成本)的情況下，全權酌情決定根據本政策追回任何錯誤判給的賠償的方法，只要該方法符合納斯達克股票市場有限責任公司規則第5608條的條款。如果賠償委員會確定一種適當的追回方法不是受影響個人立即以現金或財產償還，普通合夥人可提出與受影響個人訂立償還協議(以賠償委員會合理接受的形式和條款)。
H.如果受影響的個人未能在到期時向普通合夥人全額償還該受影響的個人錯誤獲得的賠償
對於個人，普通合夥人應採取一切合理和適當的行動，向受影響的個人追回錯誤判給的全部賠償金。
5.披露。合夥企業應根據證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括適用的委員會備案文件所要求的披露。
6.無彌償。普通合夥人和合夥企業均不應賠償任何現任或前任執行幹事因錯誤判給的賠償而蒙受的損失，也不得向任何現任或前任執行幹事支付或償還為其潛在追回義務提供資金的保險費。
7.生效日期。本政策自生效之日起生效。
8.修訂和釋義。薪酬委員會可隨時酌情修訂本政策，並應在其認為必要或適宜的情況下修訂本政策，以反映委員會通過的規定並遵守納斯達克通過的任何規則或標準。賠償委員會可隨時自行決定在賠償委員會認為必要或適當的任何方面補充、修訂或終止本保單的任何規定。賠償委員會應解釋和解釋本政策，並作出管理本政策所需或適宜的一切決定。本政策旨在以符合交易法第10D節及其下的規則10D-1和納斯達克證券市場有限責任公司規則第5608條以及證監會通過的任何其他適用規則的要求的方式解釋本政策。
9.其他追償權利。賠償委員會打算最大限度地在法律上適用這一政策。補償委員會可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為根據這些協議授予任何利益的條件，要求當事人同意遵守本保單的條款或實施旨在促進本保單管理的安排。本政策下的任何追償權利是普通合夥人根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議的條款以及普通合夥人可獲得的任何其他法律補救措施的補充，而不是替代。
10.繼承人。本政策對所有現任和前任行政官員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。