美國
證券 和交易所佣金
華盛頓， 直流電 20549
時間表 13D
1934 年的《證券交易法》
（第3號修正案）*
| 維納斯概念公司 |
| （發行人名稱） |
| 普通股，每股面值0.0001美元 |
| （證券類別的標題） |
| 92332W204 |
| （CUSIP 號碼） |
|
萬事達資本管理有限責任公司 西北桃樹路 3060 號，1425 套房 喬治亞州亞特蘭大 30305 電話-(404) 364-2021 |
|
（獲授權人的姓名、地址和電話號碼） 要接收 通知和通信） |
| 2024年6月7日 |
| （需要提交本聲明的事件日期） |
| 如果申報人此前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於ss.240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，請選中以下複選框 []。 | |
| 注意：以紙質形式提交的附表應包括附表的簽名原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 § 240.13d-7。 | |
| * 本封面的其餘部分應在申報人首次在本表格上提交證券標的類別時填寫，以及隨後任何包含可能改變先前封面中披露信息的修正案時填寫。 | |
| 就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。 |
CUSIP 編號 |
92332W204 |
| 1。 | 舉報人姓名 | |
| 美國國税局身份證號碼上述人員（僅限實體） | ||
| 萬事達資本管理有限責任公司 |
| 2。 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框* | ||
| (a) | [_] | ||
| (b) | [x] | ||
| 3. | 僅限秒鐘使用 | |
| 4。 | 資金來源 | |
| AF，廁所 |
| 5。 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框 | [_] | |
| 6。 | 國籍或組織地點 | |
| 格魯吉亞 |
| 每位申報人實益擁有的股份數量 | ||
| 7。 | 唯一的投票權 | |
| 0 |
| 8。 | 共享投票權 | |
| 666,702 |
| 9。 | 唯一的處置力 | |
| 0 | ||
| 10。 | 共享處置權 | [_] | |
| 666,702 | |||
| 11。 | 每位申報人的實益擁有總金額 | |
| 人 | ||
| 666,702 |
| 12。 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括，則複選框 | |
| 某些股票* | ||
| 13。 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 | |
| 9.2% |
| 14。 | 舉報人類型 | |
|
是的，也是
|
| 1。 | 舉報人姓名 | |
| 美國國税局身份證號碼上述人員（僅限實體） | ||
| Masters 特殊情況有限責任公司 |
| 2。 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框* | ||
| (a) | [_] | ||
| (b) | [x] | ||
| 3. | 僅限秒鐘使用 | |
| 4。 | 資金來源 | |
| AF，廁所 |
| 5。 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框 | [_] | |
| 6。 | 國籍或組織地點 | |
| 格魯吉亞 |
| 每位申報人實益擁有的股份數量 | ||
| 7。 | 唯一的投票權 | |
| 0 |
| 8。 | 共享投票權 | |
| 383,345 |
| 9。 | 唯一的處置力 | |
| 0 | ||
| 10。 | 共享處置權 | [_] | |
| 383,345 | |||
| 11。 | 每位申報人的實益擁有總金額 | |
| 人 | ||
|
383,345 |
||
| 12。 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括，則複選框 | |
| 某些股票* | ||
| 13。 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 | |
| 5.3% |
| 14。 | 舉報人類型 | |
| 是的，也是 | ||
CUSIP 編號 |
92332W204 |
| 1。 | 舉報人姓名 | |
| 美國國税局身份證號碼上述人員（僅限實體） | ||
| 邁克爾·馬斯特 |
| 2。 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框* | ||
| (a) | [_] | ||
| (b) | [x] | ||
| 3. | 僅限秒鐘使用 | |
| 4。 | 資金來源 | |
| AF，廁所 |
| 5。 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框 | [_] | |
| 6。 | 國籍或組織地點 | |
| 美利堅合眾國 |
| 每位申報人實益擁有的股份數量 | ||
| 7。 | 唯一的投票權 | |
| 0 |
| 8。 | 共享投票權 | |
| 1,050,047 |
| 9。 | 唯一的處置力 | |
| 0 | ||
| 10。 | 共享處置權 | [_] | |
| 1,050,047 | |||
| 11。 | 每位申報人的實益擁有總金額 | |
| 人 | ||
|
1,050,047 |
| 12。 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括，則複選框 | |
| 某些股票* | ||
| 13。 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 | |
| 14.5% |
| 14。 | 舉報人類型 | |
| IN，HC | ||
CUSIP 編號 |
92332W204 |
| 1。 | 舉報人姓名 | |
| 美國國税局身份證號碼上述人員（僅限實體） | ||
| 馬林基金，有限合夥企業 |
| 2。 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框* | ||
| (a) | [_] | ||
| (b) | [x] | ||
| 3. | 僅限秒鐘使用 | |
| 4。 | 資金來源 | |
| AF，廁所 |
| 5。 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框 | [_] | |
| 6。 | 國籍或組織地點 | |
| 格魯吉亞 |
| 每位申報人實益擁有的股份數量 | ||
| 7。 | 唯一的投票權 | |
| 0 |
| 8。 | 共享投票權 | |
| 330,684 |
| 9。 | 唯一的處置力 | |
| 0 | ||
| 10。 | 共享處置權 | [_] | |
| 330,684 | |||
| 11。 | 每位申報人的實益擁有總金額 | |
| 人 | ||
|
330,684 |
| 12。 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括，則複選框 | |
| 某些股票* | ||
| 13。 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 | |
| 4.6% |
| 14。 | 舉報人類型 | |
| 是的，也是 | ||
CUSIP 編號 |
92332W204 |
| 1。 | 舉報人姓名 | |
| 美國國税局身份證號碼上述人員（僅限實體） | ||
| Marlin Fund II，有限合夥企業 |
| 2。 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框* | ||
| (a) | [_] | ||
| (b) | [x] | ||
| 3. | 僅限秒鐘使用 | |
| 4。 | 資金來源 | |
| AF，廁所 |
| 5。 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框 | [_] | |
| 6。 | 國籍或組織地點 | |
| 格魯吉亞 |
| 每位申報人實益擁有的股份數量 | ||
| 7。 | 唯一的投票權 | |
| 0 |
| 8。 | 共享投票權 | |
| 262,680 |
| 9。 | 唯一的處置力 | |
| 0 | ||
| 10。 | 共享處置權 | [_] | |
| 262,680 | |||
| 11。 | 每位申報人的實益擁有總金額 | |
| 人 | ||
|
262,680 |
| 12。 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括，則複選框 | |
| 某些股票* | ||
| 13。 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 | |
| 3.6% |
| 14。 | 舉報人類型 | |
| 是的，也是 | ||
CUSIP 編號 |
92332W204 |
| 1。 | 舉報人姓名 | |
| 美國國税局身份證號碼上述人員（僅限實體） | ||
| MSS VC SPV LP |
| 2。 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框* | ||
| (a) | [_] | ||
| (b) | [x] | ||
| 3. | 僅限秒鐘使用 | |
| 4。 | 資金來源 | |
| AF，廁所 |
| 5。 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框 | [_] | |
| 6。 | 國籍或組織地點 | |
| 特拉華 |
| 每位申報人實益擁有的股份數量 | ||
| 7。 | 唯一的投票權 | |
| 0 |
| 8。 | 共享投票權 | |
| 383,345 |
| 9。 | 唯一的處置力 | |
| 0 | ||
| 10。 | 共享處置權 | [_] | |
| 383,345 | |||
| 11。 | 每位申報人的實益擁有總金額 | |
| 人 | ||
|
383,345 |
| 12。 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括，則複選框 | |
| 某些股票* | ||
| 13。 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 | |
| 5.3% |
| 14。 | 舉報人類型 | |
| 是的，也是 | ||
| CUSIP 編號 | 92332W204 | ||
| 第 1 項。 | 證券和發行人。 |
| 根據該法案頒佈的第13d-2條，本附表13D/A（本 “第3號修正案”）修訂了2024年2月29日提交的附表13D/A（“第2號修正案”）。2021年12月23日提交的最初附表13D、2022年11月21日提交的附表13D/A、第2號修正案和本第3號修正案在此統稱為 “附表13D”。本第3號修正案涉及Venus Concept Inc. 的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。Venus Concept Inc. 是一家根據美國特拉華州法律註冊成立的公司，其主要執行辦公室位於安大略省多倫多約克蘭大道235號900套房M2J 4Y8（“發行人”）。除非此處另有規定，否則附表13D的每個項目均保持不變。 | ||
| 第 2 項。 |
身份和背景。
特此對第 2 項進行修訂和補充，內容如下： |
| (a)-(c), (f) |
本附表 13D 由 (i) Masters共同提交 特殊情況，LLC，佐治亞州有限責任公司（“MSS”），（ii）Masters Capital Management, LLC，佐治亞州的一家有限公司 責任公司（“MCM”），（iii）美國公民邁克爾·馬斯特斯，（iv）馬林基金，有限合夥企業，佐治亞州 有限合夥企業（“MFLP”），（iv）馬林基金二期，有限合夥企業，佐治亞州有限合夥企業（“MFIILP”）， 以及 (v) 特拉華州有限合夥企業（“MSSVC”）MSS VC SPV LP（統稱為 “申報人”）。
申報人的主要營業地址 是西北桃樹路 3060 號，套房 1425，佐治亞州亞特蘭大 30305。
邁克爾·馬斯特斯是兩者的控股創始人 MSS和MCM各為投資管理公司，分別擔任某些私募基金的投資經理，包括MFLP、MFIILP、 Marlin Fund III 有限合夥企業（“MFIIILP”）、Marlin Master Fund Offshore II、LP（“MMFO”）和 MSSVC。 |
| (d) |
在過去的一段時間裏，沒有舉報人有 五年，在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規或類似的輕罪）。
|
||
| (e) | 在過去五年中，申報人均未參與過具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，因此該訴訟過去或現在都受一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動，或認定任何違反此類法律的行為。 |
| 第 3 項。 | 資金或其他對價的來源和金額。 |
|
用於實益購買普通股的資金 申報人擁有的資金來自MSS和MCM各自管理的私募基金（包括MFLP、MFIILP）的營運資金 和 MSSVC）。
沒有使用借入資金購買股票 普通股，普通股中用於營運資金（包括某些槓桿安排）的任何借入資金除外 業務過程。 |
| 第 4 項。 | 交易目的。 |
|
特此對第 4 項進行補充，在其中增加了 以下：
2024 年 6 月 11 日，申報人出售了 102,717 件 公開市場上的普通股，價格為每股1.1958美元，不包括佣金。
2024 年 6 月 10 日，申報人轉換 1350,000股有表決權的可轉換優先股變為900,047股普通股。
2024 年 6 月 7 日，申報人出售了 333,336 份 公開市場上的普通股，價格為每股1.2034美元，公開市場上以每股價格出售53,895股普通股 每股1.2228美元，不包括佣金。
除非此處另有規定，否則報告 個人目前沒有任何與 (a) 項所述事項有關或導致的事項的計劃或提案 — 附表 13D 第 4 項 (j)。
舉報人稍後保留權利 日期，對他們可能被視為實益擁有的股份數量進行一項或多項此類變更或交易。 |
| 第 5 項。 | 發行人證券的利息。 | |||||
| (a)-(c) |
截至本附表第3號修正案發佈之日 13D，(i) 邁克爾·馬斯特斯可能被視為1,050,047股普通股或普通股14.5％的受益所有人 發行人的股票，(ii) MSS可被視為383,345股普通股或普通股5.3％的受益所有人 發行人的股票，（iii）MCM可被視為666,702股普通股或普通股9.2％的受益所有人 發行人的股票，（iv）MFLP可被視為330,684股普通股或普通股4.6％的受益所有人 發行人的股票，（v）MFIILP可被視為262,680股普通股或普通股3.6％的受益所有人 發行人的股票和 (vi) MSSVC可被視為383,345股普通股或5.3％的普通股的受益所有人 發行人的普通股，每種情況均基於截至2024年6月11日已發行的7,255,277股普通股，以下是 根據發行人的説法，轉換申報人的有表決權的可轉換優先股。
邁克爾·馬斯特斯擁有投票或指導的唯一權力 0股普通股的投票權和1,050,047股普通股的投票或指導投票的共同權力。
MSS 擁有投票或指導投票的唯一權力 0股普通股和383,345股普通股的投票或指導投票的共同權力。
MCM 擁有投票或指導投票的唯一權力 0股普通股和666,702股普通股的投票或指導投票的共同權力。
MFLP 擁有投票或指導投票的唯一權力 0股普通股和330,684股普通股的投票或指導投票的共同權力。
MFIILP 擁有投票或指導投票的唯一權力 0股普通股和262,680股普通股的投票或指導投票的共同權力。
MSSVC 擁有投票或指導投票的唯一權力 0股普通股和383,345股普通股的投票或指導投票的共同權力。
邁克爾·馬斯特斯擁有處置或指揮的唯一權力 處置0股普通股以及處置或指示處置1,050,047股普通股的共享權力。
MSS 擁有處置或指示處置的唯一權力 0股普通股以及處置或指示處置383,345股普通股的共享權力。
MCM 擁有處置或指示處置的唯一權力 0股普通股以及處置或指示處置666,702股普通股的共同權力。
MFLP 擁有處置或指示處置的唯一權力 0股普通股以及處置或指示處置330,684股普通股的共同權力。
MFIILP 擁有處置或指揮的唯一權力 處置0股普通股和262,680股普通股的投票或指導投票的共同權力。
MSSVC 擁有處置或指揮的唯一權力 處置0股普通股以及處置或指示處置383,345股普通股的共享權力。
自 2024 年 6 月 7 日起，MFLP 和 MFIILP 均已停止 成為發行人普通股5％以上的受益所有人。
發行人證券交易期間的交易 第 4 項描述了過去的六十天，並在附錄 B 中列出。
收購了上述普通股 用於投資目的。申報人可以收購發行人的額外證券，處置全部或部分證券 不時地，在公開市場或私人交易中，大宗銷售或購買或其他方式，或可能繼續持有 普通股。
申報人明確聲明不予受益 此處報告的普通股的所有權，但其在普通股中的金錢權益除外。 |
|||||
| 第 6 項。 | 合同、安排、諒解或相互尊重的關係 | |
| 到發行人的證券。 |
| 此商品不適用。 | ||
第 7 項。 |
材料將作為展品提交。 |
| 根據1934年《證券交易法》第13d-1（f）條的要求，與提交聯合聲明有關的協議作為附錄A提交。 | ||
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我 證明本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
| 2024年6月11日 | |
| （日期） |
| 萬事達資本管理有限責任公司 | |
| 作者：/s/ 邁克爾·馬斯特斯 | |
| 邁克爾·馬斯特斯，管理成員 | |
| Masters 特殊情況有限責任公司 | |
| 作者：/s/ 邁克爾·馬斯特斯 | |
| 邁克爾·馬斯特斯，授權簽署人 | |
| 邁克爾·馬斯特 | |
| /s/ 邁克爾·馬斯特斯 | |
| 馬林基金，有限合夥企業 | |
| 作者：/s/ 邁克爾·馬斯特斯 | |
| 邁克爾·馬斯特斯，授權簽署人 | |
| MARLIN FUND II，有限合夥企業 | |
| 作者：/s/ 邁克爾·馬斯特斯 | |
| 邁克爾·馬斯特斯，授權簽署人 | |
| MSS VC SPV LP | |
| 作者：/s/ 邁克爾·馬斯特斯 | |
| 邁克爾·馬斯特斯，授權簽署人 |
注意：故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦政府 刑事違規行為（見 18 U.S.C. 1001）。
附錄 A
協議
下列簽署人同意本第3號修正案為 2024年6月11日與Venus Concept Inc.普通股有關的附表13D應代表下列簽署人提交。
2024年6月11日
（日期）
| 萬事達資本管理有限責任公司 | |
| 作者：/s/ 邁克爾·馬斯特斯 | |
| 邁克爾·馬斯特斯，管理成員 | |
| Masters 特殊情況有限責任公司 | |
| 作者：/s/ 邁克爾·馬斯特斯 | |
| 邁克爾·馬斯特斯，授權簽署人 | |
| 邁克爾·馬斯特 | |
| /s/ 邁克爾·馬斯特斯 | |
| 馬林基金，有限合夥企業 | |
| 作者：/s/ 邁克爾·馬斯特斯 | |
| 邁克爾·馬斯特斯，授權簽署人 | |
| MARLIN FUND II，有限合夥企業 | |
| 作者：/s/ 邁克爾·馬斯特斯 | |
| 邁克爾·馬斯特斯，授權簽署人 | |
| MSS VC SPV LP | |
| 作者：/s/ 邁克爾·馬斯特斯 | |
| 邁克爾·馬斯特斯，授權簽署人 |
附錄 B
申報人向發行人進行的交易
在過去的六十天裏
| 日期 | 安全 | 交易 | 金額 | 價格 |
| 06/07/2024 | 普通股 | 出售 | 333,336 | 1.2034 美元 |
| 06/07/2024 | 普通股 | 出售 | 53,895 | 1.2228 美元 |
| 06/10/2024 | 有表決權的可轉換優先股；普通股 | 轉換 |
1,350,000； 900,047 |
不適用 |
| 06/11/2024 | 普通股 | 出售 | 102,717 | 1.1958 美元 |