美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
安排 13D
根據1934年證券交易法
(第二修正案)*
Intuitive Machines, Inc.
（發行人名稱）
A類普通股
（證券類別）
46125A100
（CUSIP編號）
Kamal Seyed Ghaffarian
5937 Sunnyslope Drive
Naples, FL 34119
(301) 486-3150
(收件人姓名、地址和電話號碼)
2024年6月10日
(需要提交本聲明的事件的日期)
如果申報人以前已經提交過13G表格聲明並報告了此次提交的收購行為，而現在是因為13d-1(e)、13d-1(f)或13d-1(g)規則而提交本13D表格，請勾選下面的方框。 ☐
單張債券以紙質形式提交的表格應包括一份簽字原件和五份副本，包括所有展示材料。有關副本應寄給的其他各方，請參閲13d-7(b)規則。
| * | 本表格餘下的部分將填寫有關報告人對該證券類的首次提交的披露信息以及任何後續修正披露信息的封面頁。 |
本封面其餘部分所需的信息不得視為《證券交易法》第18條之“已提交”或受其規定之責任，但應受到《證券交易法》的所有其他規定的約束（但請參見注釋）。
| CUSIP 46125A100 | 13D | 第1頁，共7頁 |
| 1 | 報告人員姓名
Kamal Seyed Ghaffarian | |
| 2 | 如果屬於集團中的一員，請勾選適當盒子 |
（a） ☐ （b） ☐
|
| 3 | 僅供SEC使用
| |
| 4 | 資金來源（請參見説明）
OO | |
| 5 | 如果根據2(d)或2(e)項需要披露法律訴訟，請勾選
| |
| 6 | 公民身份或組織地點
美國 | |
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 由每個報告人持有受益的所有基金類型 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同
|
7 | 擁有單獨投票權
67,434 | |
| 8 | 共同投票權
47,201,989 | ||
| 9 | 擁有單獨決定權
67,434 | ||
| 10 | 共同決定權
47,201,989 |
| 11 | 每個報告人擁有的股份總額
47,269,423 |
| 12 | 檢查 第(11)行合計金額是否排除了某些股份 ☐
|
| 13 | 行（11）金額所代表的類別所佔比例
48.5% |
| 14 | 報告人類型
所在 |
| CUSIP 46125A100 | 13D | 第2頁，共7頁 |
| 1 | 報告人員姓名
蓋法裏安企業有限責任公司 | |
| 2 | 如果屬於集團中的一員，請勾選適當盒子 |
（a） ☐ （b） ☐
|
| 3 | 僅供SEC使用
| |
| 4 | 資金來源（請參見説明）
OO | |
| 5 | 如果根據2(d)或2(e)項需要披露法律訴訟，請勾選
| |
| 6 | 公民身份或組織地點
馬裏蘭州 | |
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 由每個報告人持有受益的所有基金類型 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同
|
7 | 擁有單獨投票權
0 | |
| 8 | 共同投票權
43,419,059 | ||
| 9 | 擁有單獨決定權
0 | ||
| 10 | 共同決定權
43,419,059 |
| 11 | 每個報告人擁有的股份總額
43,419,059 |
| 12 | 檢查 第(11)行合計金額是否排除了某些股份 ☐
|
| 13 | 行（11）金額所代表的類別所佔比例
46.4% |
| 14 | 報告人的類型
OO |
| CUSIP 46125A100 | 13D | 第3/7頁 |
| 1 | 報告人員姓名
Intuitive Machines KG Parent, LLC | |
| 2 | 如果屬於集團中的一員，請勾選適當盒子 |
（a） ☐ （b） ☐
|
| 3 | 僅供SEC使用
| |
| 4 | 資金來源（請參見説明）
OO | |
| 5 | 如果根據2(d)或2(e)項需要披露法律訴訟，請勾選
| |
| 6 | 公民身份或組織地點
特拉華州 | |
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 由每個報告人持有受益的所有基金類型 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同
|
7 | 擁有單獨投票權
0 | |
| 8 | 共同投票權
1,541,809 | ||
| 9 | 擁有單獨決定權
0 | ||
| 10 | 共同決定權
1,541,809 |
| 11 | 每個報告人擁有的股份總額
1,541,809 |
| 12 | 檢查 第(11)行合計金額是否排除了某些股份 ☐
|
| 13 | 行（11）金額所代表的類別所佔比例
2.8% |
| 14 | 報告人的類型
OO |
| CUSIP 46125A100 | 13D | 第4頁，共7頁 |
| 1 | 報告人員姓名
GM企業有限責任公司 | |
| 2 | 如果屬於集團中的一員，請勾選適當盒子 |
（a） ☐ （b） ☐
|
| 3 | 僅供SEC使用
| |
| 4 | 資金來源（請參見説明）
OO | |
| 5 | 如果根據2(d)或2(e)項需要披露法律訴訟，請勾選
| |
| 6 | 公民身份或組織地點
特拉華州 | |
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 由每個報告人持有受益的所有基金類型 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同
|
7 | 擁有單獨投票權
0 | |
| 8 | 共同投票權
2,241,121 | ||
| 9 | 擁有單獨決定權
0 | ||
| 10 | 共同決定權
2,241,121 |
| 11 | 每個報告人擁有的股份總額
2,241,121 |
| 12 | 檢查 第(11)行合計金額是否排除了某些股份 ☐
|
| 13 | 行（11）金額所代表的類別所佔比例
4.0% |
| 14 | 報告人的類型
OO |
| CUSIP 46125A100 | 13D | 第5頁/共7頁 |
説明
本《13D表格附表修正案2》（本“修正案2”）對關於Intuitive Machines, Inc.（發行人）的普通A類股票，每股面值0.0001美元（“A類普通股”）的陳述進行修正和補充，該陳述於2024年2月8日向美國證券交易委員會提交（至今已修正）。本文中未定義的首字母大寫詞語具有《13D表格附表》中的定義。
第4項交易目的。
13D表格第4項現在被以下內容修改和補充：
2024年6月股票交易
2024年6月10日，Ghaffarian Enterprises, LLC交換了4,800,000個普通單位，換取相同數量的A類普通股股份（“交易”）。與此同時，發行人取消了Ghaffarian Enterprises, LLC持有的4,800,000股C類普通股，沒有獲得任何對價。
在2024年6月10日的交易後，Ghaffarian Enterprises，LLC按照規則144在納斯達克證券市場以每股4.00美元的價格公開交易出售4,800,000股A類普通股（“2024年6月股票交易”）。
在2024年6月股票交易後，Dr. Ghaffarian仍然是該發行人的最大股東。Dr. Ghaffarian通過控制的其他報告人個人或共同享有權利，可能被認為擁有47,269,423股A類普通股的合計，其中包括39,025,852股C類普通股、3,619,040股A類普通股和5,000股A類優先股，因此持有該發行人45.3%的表決權，代表該發行人46%的A類普通股，其按照規則13d-3計算。
2024年6月股票交易僅由Dr. Ghaffarian本人為了為其他投資提供資金而進行，並不反映對該發行人的價值或前景的任何觀點。Dr. Ghaffarian全力以赴領導該發行人的持續成功，是其主席和最大股東。
| CUSIP 46125A100 | 13D | 第6頁/共7頁 |
對該發行人證券的持股情況。
13D表格第5(a)-(c)項現在被以下內容修改和補充：
（a）—（b）以下披露的是每個報告人在本13D表格提交日所擁有的一級A類普通股股份總數和相應的比例，以及每個報告人在本日具有唯一投票權或指示投票權、共同投票權或指示投票權、唯一處置權或指示處置權或共同處置權或指示處置權的一級A類普通股的數量，截至此日，根據2024年5月8日一級A類普通股53,723,453股的流通股數量計算，由該公司在5月14日提交給證券交易委員會的10-Q季度報告中公示。
| 報告人 | 金額 有益擁有 擁有 | 百分比 類別的百分比： | 唯一投票或指示投票權的持有人： | 共享投票或指示投票權: | 獨自處置或指示處理 的: | 共享的 授權 處置或 指導 號 處置 的: | ||||||||||||||||||
| Kamal Seyed Ghaffarian | 47,269,423 | 48.5 | % | 67,434 | 47,201,989 | 67,434 | 47,201,989 | |||||||||||||||||
| Ghaffarian Enterprises，LLC | 43,419,059 | 46.4 | % | 0 | 43,419,059 | 0 | 43,419,059 | |||||||||||||||||
| 直觀機器KG母公司有限責任公司 | 1,541,809 | 2.8 | % | 0 | 1,541,809 | 0 | 1,541,809 | |||||||||||||||||
| GM Enterprises有限責任公司 | 2,241,121 | 4.0 | % | 0 | 2,241,121 | 0 | 2,241,121 | |||||||||||||||||
報告中的證券包括（i）43,650,383個常單位，可按一對一的比例換股，其中35,606,013個常單位由Ghaffarian Enterprises, LLC持有，1,541,809個常單位由Intuitive Machines KG Parent, LLC持有，2,241,121個常單位由GM Enterprises, LLC持有；（ii）直接由Ghaffarian Enterprises, LLC持有的3,551,606股A類普通股；以及（iii）由Dr. Ghaffarian直接持有的67,434股A類普通股，這些股票是在2024年6月6日授予限制性股票單位後獲得的。
報告中的常單位金額包括4,624,531個獲得單元，根據之前在13D表中描述的某些里程碑滿足而獲得的。
Ghaffarian Enterprises，LLC和Intuitive Machines KG Parent，LLC以及GM Enterprises，LLC的唯一成員是可撤銷信託的唯一成員，並且是Ghaffarian Enterprises，LLC和Intuitive Machines KG Parent，LLC的唯一管理成員。因此，Ghaffarian博士可能被視為共享所報告證券的有益所有權，但不認為具有有益所有權。
（c）2024年6月6日，Ghaffarian博士因在發行人董事會的服務而獲得了55,680個限制性股票單位作為報酬。每個限制性股票單位都代表着獲得一股A類普通股的視同權利。限制性股票單位將在授予日的第一週年紀念日或授予日後的下一次年度會議舉行之日提前全部解除限制。報告人選擇在退休後從發行人董事會領取這些限制性股票單位。
除上述內容和第4項中描述的2024年6月股份出售之外，自報告人最近的13D表申報以來，報告人未進行任何有關A類普通股的交易。
（d）無。
（e）不適用。
| CUSIP 46125A100 | 13D | 第7頁，共7頁 |
簽名。
經過合理的調查並據我所知，本聲明中列出的信息真實，完整且正確。
日期：2024年6月11日
| Kamal Seyed Ghaffarian | ||
| /s/ Kamal Seyed Ghaffarian | ||
| Ghaffarian Enterprises，LLC | ||
| 通過： | /s/ Kamal Seyed Ghaffarian | |
| 名稱： | Kamal Seyed Ghaffarian | |
| 標題： | 唯一成員的受託人 | |
| 直觀機器KG母公司有限責任公司 | ||
| 通過： | /s/ Kamal Seyed Ghaffarian | |
| 名稱： | Kamal Seyed Ghaffarian | |
| 標題： | 唯一管理成員受託人 | |
| GM Enterprises有限責任公司 | ||
| 通過： | /s/ Kamal Seyed Ghaffarian | |
| 名稱： | Kamal Seyed Ghaffarian | |
| 標題： | 唯一管理成員受託人 | |