tris_10qa.htm

美國

美國證券交易委員會-安防-半導體

華盛頓，特區20549

表格10-Q/A

（修正案1）

（標記一）

☒

根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告

截至季度結束日期的財務報告2023年9月30日

或者

☐

根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書

過渡期自__________到_____________

委員會備案號碼：001-40905

Tristar Acquisition I corp.

(依其章程所規定的準確名稱)

開曼羣島

98-1587643

（註冊或設立所在地，?其它管轄區)

成立或組織的州）

（IRS僱主

識別號碼）

2 Burlington Woods Drive , 100套房

伯靈頓, 馬薩諸塞州

（公司總部地址）

01803

(郵政編碼)

+1 (781）640-4446

（報告人的電話號碼，包括區號）

 

（前名稱、地址及財政年度，如果自上次報告以來有更改）

根據證券法第12(b)條註冊的證券：

每個類別的名稱

交易符號：

每個交易所名稱

交易所

每單位包括一股A類普通股和半個可贖回權證

每股面值為0.0001美元的一類普通股

紐約證券交易所

A類普通股每股面值0.0001美元

一整份可行權，在行權時可用於購買一類普通股，每股價格為11.50美元 TRIS.W

紐約證券交易所

每個權證行權價為11.50美元，可行使一股A類普通股

TRIS.WS

紐約證券交易所

請勾選以下選項以指示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類報告的較短時間內)已提交證券交易法1934年第13或15(d)條所要求提交的所有報告，並且在過去90天內已受到此類報告提交要求的影響。是☒     否 ☐

請在以下勾選方框表示註冊人是否已在Regulation S-T Rule 405規定的前12個月(或在註冊人需要提交此類文件的較短期間內)提交了每個互動數據文件。是☒     否 ☐

請在複核標記中表明公司是否為大型主動存貨買手、加速送關存貨買手、非加速送關存貨買手、小型報告公司還是新興成長公司。請查看交易所管理條例12b-2中“大型主動存貨買手”、“加速送關存貨買手”、“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義。

大型加速文件提交人

☐

加速文件提交人

☐

非加速文件提交人

☒

較小的報告公司

☒

初創成長公司

☒

如果是新興增長企業，請勾選。如果註冊人已選擇不使用根據交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。☐

請勾選以下選項以指示註冊人是否為外殼公司(根據交易所法規則12b-2定義)。是☒     否 ☐

截至2024年5月1日，無投票權普通股的已發行和流通股為10,608,802股。10,608,802A類普通股，面值為$0.0001每股5,750,000本公司的無投票權普通股B類股的每股面值為$ 0.0001，已發行並流通。

説明：

本次一號修正案（本“修正案”）修正了Tristar Acquisition I Corp.（本“公司”，“我們”，“我們”或“我們的”）有關截至2023年9月30日為止的九個月的季度報告表格10-Q / A的季度報告表格10-Q（原始提交日為2023年11月14日將原始提交日為證券交易委員會（“SEC”）2023年11月14日（“原始提交日”）。正如本修正案所述的有關財務陳述的註釋2所述，公司已根據公司的基本報表重述了以下內容：

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

管理層確定公司與先前贊助商Tristar Holdings I LLC（“先前贊助商”）的債務被抹銷，並且債務被錯誤地記錄在簡明的收入表中，而不是作為資本貢獻記錄，根據ASC 470-50-40-2的規定。

2.

公司錯誤地在摘要收入表中記錄了發行給先前贊助商的一份不受擔保的可轉換應付票據（“先前贊助商營運資金貸款”）的公允價值變動。公司的管理層確定，根據ASC 815-15-25和470-50-40-2，公司應該將先前贊助商營運資金貸款的面值與公允價值的變化，記錄為資本貢獻，因為這是以折扣價發行的債務，且債務涉及關聯方。此外，公司管理層還重新評估了先前贊助商營運資金貸款在寬限日期2023年9月6日被免除時的公允價值相關假設。

3.

公司管理層未按照ASC 817“補償-股份補償”的規定適當記錄與公司的無投票權普通股B類股相關的股權補償。

因此，公司的管理層和公司董事會的審計委員會（“審計委員會”）得出結論，不再應依賴公司先前發佈的截至2023年9月30日的未經審計的簡明財務報表（“原始財務報表”）並且重新表述原始財務報表是恰當的。因此，本修正案將為公司在原始提交文件中包含的未經審計的簡明財務報表重新表述公司的財務報表。

在本修正案的附註2中更全面地描述了重述情況。此外，第2項-管理討論和分析，第4項-控制和程序已更新，以詳細披露公司管理層和審計委員會採取的影響和措施。

此外，根據修正後的1934年證券交易法第12b-15條，本公司的首席執行官和首席財務官的新認證已作為展示文件（在展示文件31.1，31.2，32.1和32.2中）提交給Part II-Item 6。

此修正案中修改的項目

為方便讀者，本修正案完整地列出了原始提交，以反映重述的內容。本修正案沒有嘗試更新原始提交中呈現的其他披露，除了必須反映重述的影響之外。由於上述修訂，以下項目已進行修改：

全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。

第I部分-項目1.財務報表

全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。

第I部分-項目2.財務狀況和經營成果的管理討論與分析。

全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。

第I部分-項目4.控制和程序。

全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。

第二部分-項目6-展示。本公司的首席執行官和首席財務官提供的新認證日期為提交此表格10-Q / A修正案第一部分的日期。

除上述情況外，本修正案不修改、更新或更改原始提交中包含的任何其他項目或披露，因此不能反映或聲稱反映原始提交日期或修改或更新經過後續事件影響的披露。因此，應將本修正案與原始提交以及本公司向SEC提交的其他文件一起閲讀。未定義但在本文件中使用的大寫字母術語具有原始提交中賦予其這些術語的含義。

2

Tristar Acquisition I corp.

10-Q / A表格針對2023年9月30日結束的第三季度

目錄

頁

第一部分 - 財務信息

4

項目1。

基本報表。

4

截至2023年9月30日的簡明資產負債表（未經審計）（重述）和2022年12月31日

4

2013年9月30日與2022年的三個和九個月的經營業績摘要（重申）和財務報告（未經審計）

5

2013年9月30日與2022年的三個和九個月股東權益變動情況的摘要（重申）和財務報告（未經審計）

6

2013年9月30日結束的九個月的現金流量表（重申）和財務報告（未經審計）

7

基本報表的註釋（重申）

8

事項二

財務狀況和業務結果的管理討論和分析（重申）

27

第3項。

關於市場風險的定量和定性披露。

32

事項4。

控件和程序（重申）

32

第二部分- 其他信息

34

項目1。

法律訴訟。

34

項目1A。

風險因素。

34

事項二

未經註冊的股票出售和使用得到的收益。

34

第3項。

違反優先證券的行為。

35

事項4。

礦山安全披露。

35

項目5。

其他信息。

35

項目6。

附件。

36

簽名。

37

3

目錄

第一部分 - 財務信息

項目1.基本報表。

Tristar Acquisition I corp.

簡明資產負債表

2020年9月30日

12月31日

2023

2022

(未經審計)

（重申）

資產

流動資產：

現金

$1,568,107

$587,546

預付費用

44,470

258,535

總流動資產

1,612,577

846,081

投資信託賬户

113,450,197

235,933,496

總資產

$115,062,774

$236,779,577

負債和股東權益赤字

流動負債：

應付賬款

$223,066

$99,514

應計費用

280,902

198,580

流動負債合計

503,968

298,094

長期負債：

應收票據 - 關聯方

2,000,000

-

衍生認股權負債

1,319,150

565,350

遞延承銷費應付款

-

10,350,000

總長期負債

3,319,150

10,915,350

負債合計

3,823,118

11,213,444

承諾和 contingencies

可能贖回的A類普通股，截至2023年12月31日和2023年6月30日，每股3,837,766和6,587,231美元10,608,802以$為基礎的10.69和頁面。23,000,000以$為基礎的10.26分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的贖回價值

113,447,705

235,931,005

股東赤字:

優先股，$0.0001每股面值; 1,000,000股份發行數為509,000股，無包括2024年3月31日的18,400,000股和未來可能需要贖回的股份在內，分別在2024年3月31日和2023年12月31日。

-

-

每股面值為$0.0001每股面值; 9,000萬股份授權：已授權未發行股份

-

-

B類普通股，$0.0001每股面值; 10,000,000自家保管的股票數為52,184股)5,750,000已發行並流通股數為175,262股。

575

575

額外實收資本

1,043,065

-

累積赤字

(1,263,927)

(1,036,545)

股東赤字總額

(2,208,049)

(1,036,4872)

負債和股東赤字總額

$1,150,627,740

$2,367,795,770

請參見附註的未經審計的基本報表。

4

目錄

Tristar Acquisition I corp.

未經審計的彙總損益表

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的彙總資產負債表。

九月三十日的三個月份

2023

（已調整）

九月的三個月

30，

2022

截至9月30日的九個月

2023

（已調整）

截至九月份結束的九個月份

30,

2022

一般及管理費用

$(815,157)

$(214,892)

$(1,632,856)

$(664,263)

經營虧損

(815,157)

(214,892)

(1,632,856)

$(664,263)

其他收入（損失）：

利息收入

4,080

2,002

6,553

2,366

投資收益 - 託管投資

1,932,278

1,368,643

7,462,361

1,527,929

衍生認股權負債公允價值變動

(753,800)

753,800

(753,800)

8,176,800

待支付的推遲承銷費用豁免

-

-

481,275

-

總其他收入

1,182,558

2,124,445

7,196,389

9,707,095

淨利潤

$367,401

$1,909,553

$5,563,533

$9,042,832

普通A股權重平均流通股，適用於贖回

12,811,682

23,000,000

19,603,894

23,000,000

普通A股每股基本和攤薄淨利潤，適用於贖回

$0.02

$0.07

$0.22

$0.31

普通B股權重平均流通股

5,750,000

5,750,000

5,750,000

5,750,000

普通B股每股基本和攤薄淨利潤

$0.02

$0.07

$0.22

$0.31

詳見附註的未經審計的基本報表

5

目錄

Tristar Acquisition I corp.

股東赤字的簡明變動表（未經審計）

截至2023年9月30日三個和九個月（調整後）以及2022年

截至2023年9月30日三個和九個月的基本報表

普通股

共計

實收

A類

B類

實繳資本

累計

股東權益

股份

金額

假設本説明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日發行和流通的普通股數量的基礎之上，假設所有股票均購買，假定銷售股東將擁有的所有已發行普通股的百分比

金額

註冊資本

赤字

赤字

資本餘額 - 2023年1月1日

-

$-

5,750,000

$575

$-

$(10,365,447)

$(10,364,872)

可能會贖回的A類普通股的重新計量

-

-

-

-

-

(2,590,329)

(2,590,329)

淨收入

-

-

-

-

-

785,121

785,121

2023年3月31日的資產負債表

-

-

5,750,000

575

-

(12,170,655)

(12,170,080)

可能會贖回的A類普通股的重新計量

-

-

-

-

-

(2,939,754)

(2,939,754)

免除逾期承銷費用應付款項

-

-

-

-

9,868,725

-

9,868,725

淨收入

-

-

-

-

-

4,615,527

4,615,527

餘額 - 2023年6月30日

-

-

5,750,000

575

9,868,725

(10,494,882)

(625,582)

可能會贖回的A類普通股的重新計量

-

-

-

-

(2,307,277)

(2,307,277)

先前發起人的資本貢獻

-

-

-

-

162,906

-

162,906

股票補償

-

-

-

-

35,535

-

35,535

先前發起人服務行政費用的豁免

-

-

-

-

204,516

（）204,516

)

-

先前贊助商營運資本貸款公允價值變動

-

-

-

-

99,976

-

99,976

先前贊助商營運資本貸款公允價值豁免

-

-

-

-

58,992

-

58,992

淨收入

-

-

-

-

-

367,401

367,401

截至2023年9月30日的餘額（已調整）

-

$-

5,750,000

$575

$10,430,650

$(12,639,274)

$(2,208,049)

截至2022年9月30日三個月和九個月的額外赤字

普通股

附加

實收

A類

B類

實收資本

累計

股東的

股份

金額

假設本説明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日發行和流通的普通股數量的基礎之上，假設所有股票均購買，假定銷售股東將擁有的所有已發行普通股的百分比

金額

資本

赤字

赤字

2022年1月1日的餘額

-

$-

5,750,000

$575

$-

$(18,492,975)

$(18,492,400)

淨收入

-

-

-

-

-

1,894,517

1,894,517

2022年3月31日的餘額

-

-

5,750,000

575

-

(16,598,458)

(16,597,883)

可能會贖回的A類普通股的重新計量

-

-

-

-

-

(159,286)

(159,286)

淨收入

-

-

-

-

-

5,238,762

5,238,762

2022年6月30日的餘額

-

-

5,750,000

575

-

(11,518,982)

(11,518,407)

可能會贖回的A類普通股的重新計量

-

-

-

-

-

(1,368,643)

(1,368,643)

淨收入

-

-

-

-

-

1,909,553

1,909,553

2022年9月30日結存

-

$-

5,750,000

$575

$-

$(10,978,072)

$(10,977,497)

 

請參閲財務報表附註的非經審計的簡明財務報表。

 

6

目錄

Tristar Acquisition I corp.

未經審計的現金流量表摘要

截至2023年9月30日的九個月（調整後）和2022年。

2020年9月30日

2023

2020年9月30日

2022

（已調整）

經營活動產生的現金流量：

淨利潤

$5,563,533

$9,042,832

調整以達到淨利潤（損失）與經營活動現金流量淨額的調和：

衍生物權證負債變動

753,800

(8,176,800)

信託賬户持有的投資所獲得的利息收入

(7,462,361)

(1,527,929)

前任贊助商服務行政費用

60,000

-

股票補償

35,535

-

寬限期承銷費豁免應付款項

(481,275)

-

經營性資產和負債變動:

預付費用

214,065

222,682

應付賬款

123,552

(100,764)

應計費用

226,838

(13,359)

經營活動使用的淨現金流量

(966,313)

(553,338)

投資活動產生的現金流量：

從信託賬户提款

130,320,660

-

向信託賬户存款

(375,000)

-

投資活動提供的淨現金流量

129,945,660

-

籌資活動產生的現金流量：

A類普通股的贖回

(130,320,660)

-

票據款項-關聯方

2,000,000

-

之前贊助商的款項

321,874

-

籌集資金淨額

(127,998,786)

-

現金流量淨額

980,561

(553,338)

期初現金餘額

587,546

1,231,992

期末現金餘額

$1,568,107

$678,654

非現金活動補充披露:

助理企業家及職業發展支持的減免部分是公允價值

$ 

58,992

$ 

-

助理企業家及職業發展支持的減免部分是初始公允價值的調整

$ 

99,976

$ 

-

行政支持費的減免部分是公允價值

$ 

204,516

$ 

-

待攤費用的減免部分是歸入股本溢價的部分

$A類普通股的再評估至贖回金額

$-

9,868,725

$7,837,360

$1,527,929

詳見未經審計的基本財務報表附註。

7

目錄

Tristar Acquisition I corp.

基本財務報表附註（重新陳述）

附註1—組織、業務運營及流動性的描述

Tristar Acquisition I Corp.（以下簡稱“公司”）於2021年3月5日在開曼羣島註冊登記成立。公司旨在通過與一個或多個企業（稱為“業務組合”）進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務組合來容納它們。

公司不僅限於特定行業或地理區域，以達成業務組合的目的。公司是一個早期和新興增長型公司，因此，公司承擔着所有與早期和新興增長型公司相關的風險。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司尚未開展任何業務。最初的公開發行（“IPO”或“首次公開發行”）及其完成後至2023年9月30日的所有活動均與公司的成立和搜索用於達成業務組合的標的有關。公司不會在首次業務組合完成之前產生任何營業收入。公司將通過申請IPO所得的現金及現金等價物形式獲得非營業收入。公司已將12月31日選定為其財務年度結束日。21世紀醫療改革法案公司將其財政年度結束日設定為12月31日。

公司的前任發起人是Tristar Holdings I LLC，一家特拉華有限責任公司（以下簡稱“前任發起人”）。2023年7月18日，在贊助人移交（如下所定義）完成後，英屬維京羣島公司Navy Sail International Limited（以下簡稱“贊助人”）成為公司的新贊助人。

首次公開發行

公司首次公開發行的註冊聲明於2021年10月13日生效。2021年10月18日，公司完成了發行單位（以下簡稱“單位”及包括在出售的普通A類股份中的公共股份，“公共股份”）共計 的首次公開發行，各單元售價為每單元$ 。共募集資 4,9393萬美元；詳見附註4。325,659 10.00 2億股。詳見附註4。3,000,000 30詳見附註4。

隨着首次公開發行和過量配售結束的同時，公司完成了出售7,345,000張認股權證（以下簡稱“定向增發認股權證”）給前任發起人，並以每份認股權證價格為$的價格，募集資金27,810,000美元。7,345,000 1.00詳見附註4。7,345,000詳見備註5。

交易成本為25,995,754，其中現金為4,600,000承銷費$10,350,000暫緩承銷費用$用於代表錨定投資者（見注6）持有的基準投資者股（所定義見注6）公允價值$12,546,764和其他費用$1,003,989，減去承銷商保證的$2,505,000的發行費用，公司剩餘的現金由銀行賬户保管以滿足運營資金的需求。請見注6。1,003,989其中$2,505,000發行費用已由承銷商墊付。公司支付完發行費用的剩餘現金存放在公司銀行賬户外部，用於運營資金的需要。2,505,000首次公開發行和超額配售選擇權完成後，初步公開發行和超額配售選擇權以及私募認購權的淨收入中的$232,300,000已被放置在基金信託賬户中，並且只投資於到期日在少於或等於60天的美國政府國庫債券或符合《1940年投資公司法修正案》（以下簡稱“投資公司法”）第2a-7條規定的一些條件下投資於直接美國政府國庫債券的貨幣市場基金。2023年11月9日，公司指示擔任基金信託賬户託管人的大陸股份（轉讓）信託公司（以下簡稱“大陸”）清算基金信託賬户中持有的投資，代之以持有一筆派息賬户，利率與銀行等機構協商確定，大陸繼續擔任託管人。結果，在基金信託賬户中進行了投資清算之後，除公開發行和私募認購權所得淨收入中的一些資金用於支付税款義務（減去高達$100,000的利息用於支付清算開支）外，其餘資金不再投資於美國政府證券或貨幣市場基金。

根據首次公開發行及超額配售選擇權的完成，可行使這種選擇權或私募認購權所獲得單元的淨收入的$232,300,000已被放置在基金信託賬户中，並只投資在到期日在少於或等於6天的美國政府國庫債券，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的一些條件下投資於直接美國政府國庫債券的貨幣市場基金中。185請見注16。

除了授權的利息可能被釋放以支付公司的税務義務外（減去高達$100,000的利息用於支付清算開支），從基金信託賬户和私募認購權所得的收益將不會被釋放，直到以下事件發生為止：（i）完成首次業務組合；（ii）公眾股份合理投標以修改公司的修訂後的備忘錄和章程（修改後的備忘錄和章程）以修改公司的贖回義務的實質或時機，如果公司未能在2024年10月18日之前完成首次業務重新組合，則該公司必須贖回一定數量的公眾股份，數量為逾期公眾股份的（16.67%），或關於股東權益或業務重新組合前的活動，（iii）公司未能在2024年10月18日完成初步業務重新組合，並退還基金信託賬户中的資金，作為贖回公眾股份的一部分。如果公司無法完成首次業務組合，則公司的公眾股東只能按比例獲得基金信託賬户中可供分配給公眾股東的資金，認購權則變得毫無價值。100%的公眾股份，如果公司未能通過2024年10月18日完成首次業務重新組合，或關於股東權益或業務重新組合前的任何其他重要條款；和（iii）公司未能在2024年10月18日完成初步業務重新組合，並將基金信託賬户中的資金退還給公眾股東作為公眾股份贖回的一部分。如果公司無法完成首次業務組合，則公司的公眾股東只能按比例獲得基金信託賬户中可供分配給公眾股東的資金，認購權則變得毫無價值。

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基本報表（已重述）

公司將向公眾股東提供申請贖回全部或部分公眾股份的機會：（i）在召開審批業務組合的股東大會時；（ii）通過要約收購的方式。公司自行決定是否要尋求股東對業務組合的批准或進行要約收購。公眾股東將有權贖回股份，獲得基金信託賬户中持有的相應份額的款項（每股$），根據業務組合完成的兩個工作日以前的基金信託賬户餘額按比例計算，包括未經授權支付（減去高達$10.69）的利息。100,000對於公司的認繳權證，在進行業務組合完成後將不再有贖回權利。A類普通股在進行首次公開發行完成後，按照財務會計準則委員會（FASB）會計準則編目（“ASC”）主題480的規定記錄贖回價值，並歸類為暫時股本。確認負債或權益（“ASC 480”）

如果大多數投票股票投票贊成業務組合，則公司將繼續進行業務組合。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司出於業務或其他原因決定不進行股東投票，則公司將根據其修訂後的《備忘錄和協會章程》的相關規定，在證券交易委員會（“SEC”）的要約規則下進行贖回，並在完成業務組合前向SEC提交包含與代理清單中包括的實質性相同信息的要約文件。 如果公司在進行業務組合時尋求股東批准，則創始股東、贊助人、錨定投資者和管理團隊已同意投票贊成批准業務組合的創始股份及首次公開發行後購買的任何公共股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股份，無論他們是否投票支持或反對擬議交易或者他們是否是通知股東大會的記錄日期之後的公共股東。

儘管如上所述，如果公司尋求股東批准業務組合且不根據要約規則進行贖回，則修訂後的備忘錄和章程規定，公共股東與該股東的任何關聯人或與該股東共同行事或作為“組”（根據1934年修訂版的證券交易法第13節的定義）的其他人將限制其與不超過公共股份總數的 %的股份有關的贖回，除非公司事先書面同意。15公共股東，與該股東任何關聯人或與該股東共同行事或作為“組”（根據1934年修訂版的證券交易法第13節的定義）的其他人將限制其與不超過公共股份總數的 %的股份有關的贖回，除非公司事先書面同意。

最初的股東、贊助人、錨定投資者、管理團隊及其各自的指定人員和關聯人（如注6所述）已同意：（i）放棄其在完成初步業務組合後持有的創始股份的贖回權；（ii）放棄其在股東投票批准修改修訂後的備忘錄和章程以修改公司未在2024年10月18日之前完成100%贖回公共股份的義務或者與股東權利或初步業務組合活動有關的任何其他重要規定時，持有的任何創始股份和公共股份的贖回權；（iii）放棄其在公司未在2024年10月18日之前完成初步業務組合，而他們持有的某種創始股份，則放棄其從信託賬户獲得清算分配的權利。如果這些人在首次公開發行後收購了公共股份，則這些公共股份將享有從信託賬户獲得清算分配的權利，如果公司在組合期內未能完成業務組合，則信託賬户中的基本資金時可用的。

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基本報表註釋（修訂版）

如果公司充分運用擴展將在2024年10月18日之前完成業務組合（“組合期”）。如果公司未能在組合期內完成業務組合，則公司將：（i）除了清算公司外，不再進行任何業務操作，（ii）在合理的時間內但不得超過十個工作日，在信託賬户中儲存的資金（不含納税收入和最多10%的利息，以支付解散費用）的每股價格支付清算價值列表，以等於當時未平倉的公共股份的數量，這種贖回將完全消除公共股東作為股東的權利（包括收到進一步的清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）儘快根據公司剩餘股東和董事會的批准（“董事會”），依據適用法律的要求，清算和解散公司。100,000如果公司在組合期內未能完成業務組合，則公司將（i）除去為清算目的以外的操作外，立即儘快贖回流通股，用現金支付每股價格，等於最初公開發行後儲存在信託賬户中的資金總額，包括資金利息（扣除應納税額及高達$50萬美金的解散費用），除以當時未權益外公共股份的數量，這種贖回將徹底取消公眾股東的股東權利（包括收到進一步清算分配的權利，如果有的話）；（ii）儘快立即清算和解散，由公司根據開曼羣島法律負責清算債權和其他適用法律的要求的批准；

在組合期內，承銷商已同意放棄其持有的推遲承銷佣金權（見注7），如果公司在組合期內未完成業務組合，則上述金額將與保留用於贖回公眾股份的信託賬户中的其他資金一起，可供分配。儘管已放棄，但在進行此類分配時，信託賬户中剩餘資產的每股價值可能小於每單位的初始公開發行價格（$10.00）。10.00).

為了保護存儲在信託賬户中的資金，贊助人同意，如有第三方針對已經與公司或可能與公司商討進入交易協議的潛在目標業務就向公司提供已出售的服務或產品而導致信託賬户中的資金減少，使資金低於每公共股的1美元或因信託資產價值減少而不足每公共股1美元，贊助人將對該公司負責。該公司會努力減少贊助人因債權人提出的索賠而需要為信託賬户提供擔保的可能性，該公司將盡力與所有供應商、服務提供商（公司獨立註冊公共會計師事務所除外）、準備進入交易協議的潛在目標業務或與公司做生意的其他實體達成協議，放棄任何對信託賬户中資金的所有權、財產權、利益或權利主張的約定。10.10在為債權人要求提供擔保的情況下，裁定贊助人對信託賬户進行賠償，如果第三方對公司或公司商談的潛在目標業務提供的服務或銷售產品的索償降低了存放在信託賬户中的資金的數量，這將要求在公共股的每股價格上提供擔保，若有必要，則提供擔保。在每個公共股份中分享財產時，贊助人將不承擔任何與第三方的索賠有關的責任或義務。10.10如果執行的豁免被認為無法強執行，則對於第三方的索賠，保薦人將不承擔任何責任。公司將力圖減少贊助人因債權人提出索賠而需要為信託賬户提供擔保的可能性。公司通過努力與所有供應商、服務提供商（公司獨立註冊公共會計師事務所除外）、準備進入交易協議的潛在目標業務或與公司做生意的其他實體達成協議，要求他們放棄任何對信託賬户中資金的所有權、財產權、利益或權利的約定。

2023年3月1日，公司與一傢俬營公司簽署了一份非約束性意向書，闡述了與公司的標準和指南基本相符的潛在業務組合的初步條款和條件，並且公司已經就這個潛在的目標公司進行了長時間的交流。2023年6月12日，公司向潛在目標公司發出書面通知，終止意向書。

擴展

於2023年7月18日，公司召開了股東特別大會(“EGM”)，其中股東批准了對修正後的章程和公司章程進行修改(“Charter Amendment”)，以(i) 將完成業務組合的日期(“終止日期”)從2023年7月18日延長至2023年10月18日，無需另行進行股東表決，如有需要，可按月份續期延長終止日期一個月至多十二次，直至2024年10月18日(“延期”)，以及(ii) 刪除公司不得贖回公開股份的限制，條件是公司淨有形資產(根據《交易所法規定3a51-1(g)(1)》的規定確定)不低於$ 的限制.”5,000,001與章程修正相關，持有 12,391,198 公開股票的股東行使了他們贖回基金賬户中相應股份的權利。結果，$ 130,320,660 (大約 $ 每股) 已從基金賬户中划走以支付這些持有人。在贖回後，公司已有 10,608,802 公開股票未流通。

於2023年7月18日，公司與現任保薦人及其指定人(“採購方”)簽訂了證券購買協議(“證券購買協議”)，前任保薦人同意將公司的 3,046,634 股 B類普通股及其在公司 IPO 時購買的 4,961,250 私募認購權證轉讓給採購方。除此之外，其他所有持有B類普通股的股東(與前任保薦人一起，稱為“出售方”)於2023年7月18日根據各自簽署的股份轉讓協議向 Chunyi (Charlie) Hao 轉讓了他們的總計 1,380,866 股 B 類普通股。所有 B 類普通股的轉讓被稱為“轉讓”。與轉讓有關的所有協議(包括其中所涉及的交易)和管理變更(定義如下)被稱為“保薦人移交”。保薦人移交於2023年7月18日完成(“完成”)。完成後，出售方合計持有 1,322,500 股 B類普通股。12,391,198公共股票行使了贖回權，按比例獲得信託賬户中資金的一部分。因此，$130,320,660（約10.52 每股）被從信託賬户中移除以支付這些持有人。贖回後，公司擁有了10,608,802在贖回後，公司有 10,608,802 股 B 類普通股未流通。

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基本報表註釋(重述)

贊助商移交

2023年7月18日，公司與公司的先前贊助商以及贊助商及其指定交易者（“購買方”）簽署了一份證券購買協議（“證券購買協議”），其中先前的贊助商同意向購買方轉讓公司的普通B股股份3,046,634和4,961,250時公司IPO購買的4,961,250份私募認購權證。1,380,866的普通B股股份根據各自於2023年7月18日簽署的股份轉讓協議轉讓給郝春誼（Charlie Hao）。所有B類普通股股份的轉讓被稱為“轉讓”。轉讓，與轉讓相關的所有協議（包括其中預期的交易）以及管理變更（如下所定義）被稱為“贊助商移交”。贊助商移交於2023年7月18日結束（“閉幕”）。在贊助商移交之後，賣方持有了一個總計在保薦人移交後，出售方持有合計 1,322,500 股 B 類普通股。B類普通股及先前的保薦人所持有的2,383,750定向增發認股權證

與保薦人移交有關，公司、其官員和董事、保薦人及購買方簽署了額外的協議，其中：（a）購買方及其指定簽署了加入協議（“加入協議”），成為公司、保薦人和公司的某些股權股東於2021年10月13日簽署的信函協議（“信函協議”）和註冊權協議（“註冊權協議”）的一方；（b）信函協議的各方對該協議進行了修改，以允許轉讓（“信函協議修正案”）。此外，在交割時，公司的IPO承銷商放棄根據2021年10月13日簽署的承銷協議（“承銷協議”）第2(c)條和第5(bb)條的條款支付任何遞延承銷費用的權利。

作為保薦人移交的一部分，公司作出了以下管理變化（“管理變化”）和董事會變更：（i）自2023年7月18日起生效，郝春毅（Charlie）代替William M. Mounger擔任首席執行官兼董事，Michael H. Liu代替Timothy Allen Dawson擔任首席財務官，Mr. Liu也被任命為董事會成員；（ii）自2023年7月18日起生效，Cathy Martine-Dolecki辭去首席運營官兼董事職務，Robert Willis辭去董事職務；（iii）自2023年8月14日起，Greg Boyd、David Jones、David Barksdale、Alex Parker和Steven Rogers辭去董事職務。公司任命Xinyue（Jasmine）Geffner、Stephen Markscheid和Wang Chiu（Tommy）Wong填補Boyd、Jones、Barksdale、Parker和Rogers先生離任後留下的空缺。

在交割時，於2023年7月18日，購買方導致存入資金375,000，以支持從2023年7月18日到2023年10月18日的延期的前三個月。購買方同意在需要公司完成首次業務組合的每個連續月份或部分所需的情況下，每個月再向信託賬户存入額外的125,000。2023年10月17日，公司支付了總計125,000的月度存款，將公司完成業務組合的日期延長至2023年11月18日。

2023年7月18日，公司發行了一張無擔保票據（“2023年7月延期票據”），金額為375,000，以對公司從2023年7月18日到2023年10月18日的延期的前三個月存入資金的董事長郝春毅進行補償。2023年7月延期票據不含利息，由出票人在以下日期至少之一時到期還款：（a）公司完成首次業務組合的日期；（b）公司清算的日期。375,000

2023年9月13日，公司向其官員及其關聯方發行了一筆總金額為的無擔保票據（“2023年9月票據”），以滿足其工作資金需求。2023年9月票據不含利息，於以下日期至少之一到期：（a）公司完成業務組合的日期；（a）公司清算之日。

高管變動

自2023年9月13日起生效，郝春毅辭去了首席執行官職務。同樣，在2023年9月13日，公司的董事會任命了（a）郝春毅為公司總裁兼董事會主席，（b）盧小馬（Sherman）為公司首席執行官，（c）袁日為公司首席投資官。

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基本報表附註（重新編制）

流動性、資本資源和持續經營

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司在信託賬户之外持有現金1,568,107 和 $587,546可用於營運資本需求。在初次業務組合之前，託管賬户中的所有剩餘現金通常不可供公司使用，並且受限用於業務組合或贖回普通股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，託管賬户中的資金不能根據上述描述進行提取。

在完成業務組合之前，公司將使用未保存在託管賬户中的資金以及任何其他營運貸款（定義見註釋6）來確定和評估可能的收購候選企業，在收購目標企業之前進行業務盡職調查，往返於潛在收購目標企業的辦公室，工廠或類似地點，審查潛在收購目標企業的公司文件和重大協議，選擇要收購的目標企業並進行業務組合的結構，談判和完成。

與公司根據FASB ASU 2014-15，“關於實體能否繼續作為經營主體不確定性的披露”評估經營的情況有關，在業務完成期限之前公司將有至2024年10月18日的時間實現業務組合。公司是否能夠在此期限內完成業務組合尚不確定。如果業務組合未在該日期完成，並且公司的股東未批准進一步延期，則將進行強制清算和公司的隨後解散。管理層確定，如果公司在業務完成期限之後需要清算，則強制清算將引起公司是否能夠繼續作為經營主體所面臨的重大疑慮。如果公司需要在初次業務組合之前籌集資金來運營業務，則公司可能需要通過貸款或額外投資來籌集資本。公司的高管，董事，贊助商或贊助商的關聯方可能會為滿足營運資金需求向公司貸款，但不義務這樣做。因此，公司可能無法獲得額外融資。如果公司無法籌集到額外資本，可能需要採取其他措施來保護流動性，這可能包括但不限於削減業務，暫停追求潛在交易和削減運營費用。公司無法保證新融資是否會在商業上可接受的條件下提供，如果提供則可得到。這些條件增加了公司能否繼續作為經營主體所面臨的重大疑慮。如果公司無法繼續作為經營主體，則不會對資產的計量金額或負債的分類進行任何調整。

此外，公司可能需要通過貸款或額外投資來籌集資本以在初次業務組合之前運營我們的業務。公司的高管，董事，贊助商或贊助商的關聯方可能會為滿足營運資金需求向公司貸款，但不義務這樣做。因此，公司可能無法獲得額外融資。如果公司無法籌集到額外資本，則可能需要採取其他措施來保護流動性，這可能包括但不限於削減業務，暫停追求潛在交易和削減運營費用。公司無法保證新融資是否會在商業上可接受的條件下提供，如果提供則可得到。這些情況增加了公司能否繼續作為經營主體所面臨的重大疑慮。如果公司無法繼續作為經營主體，則需要進行與恢復記錄資產或分類負債相關的任何調整。

風險和不確定性

管理層繼續評估COVID-19大流行的影響，並得出結論，雖然該病毒可能會對公司的財務狀況，運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但在財務報表日期之前，具體影響尚不確定。財務報表不包括從不確定性結果可能產生的任何調整。

目前全球衝突的影響，包括俄羅斯入侵烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭以及相關制裁，對世界經濟的影響迄今為止尚不確定。對於這些財務報表的日期，對公司的財務狀況，運營結果和現金流的具體影響也尚不確定。

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基本報表備註（重述）

註釋2——重述先前發佈的財務報表

在編制公司截至

2023年9月30日的三個月和九個月期間和截至2023年12月31日的年度財務報表時，公司確定以下錯誤：

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

在2023年6月30日發生了與原贊助商的債務清償，原贊助商是相關方，公司錯誤地將債務清償記錄在縮略的經營報表中，而不是按照ASC 470-50-40-2的要求作為資本貢獻。公司已將先前贊助商服務管理費的豁免（見註釋6）共204,516美元調整為其他收入，以將其記錄為2023年9月30日股東權益的額外資本。公司還修改了修訂後的財務報表的註釋6。

2.

公司將先前報告的2023年9月30日期間先前贊助商營運資本貸款的公允價值變動錯誤地記錄為單純的經營報表。根據ASC 815-15-25和470-50-40-2的規定，公司應將先前贊助商營運資本貸款（請參見注釋6）的面值變化與公允價值變化進行記錄，因為它是以折價的方式發行的，並且債務是與相關方進行的。此外，公司的管理層重新評估了與於2023年9月6日豁免時的之前贊助商營運資本貸款的公允價值相關的某些假設。更改的假設涉及成功完成業務組合的概率以及成功完成業務組合的時間。在2023年9月6日成功完成業務組合的概率的更改是因為公司的管理層僅與潛在目標公司進行初步討論，因此完成業務組合的概率低於概率初始假設。此外，由於公司於2023年9月6日關於潛在業務組合的階段性情況，公司的管理層將完成業務組合的假設從2024年第二季度更改為2024年第三季度。這些調整導致縮略的經營報表中的淨收益減少了三個月和九個月期間截至2023年9月30日，並在2023年9月30日為額外資本貢獻增加了68,214美元。公司還在修訂後的財務報表的註釋3、6和10中做了相應調整。

3.

公司未按照ASC 817，“報酬—股票報酬”於2023年7月18日正確評估曾授予以前董事的創始人股份。該錯誤導致公司未能記錄共計35,535美元的共享的基於股票的報酬支出。為了糾正錯誤，所做的調整導致淨利潤在2023年9月30日三個月和九個月的報表中減少，而截至2023年9月30日的附加股本增加。基本報表中的第6和11條款也在這些基本報表中得到了重新編寫。

根據SEC財務會計技巧條規第99號《重要性》和SEC財務會計技巧條規第108號《在計量當前財務報表中的錯誤時，考慮以前年度錯誤的影響》，公司認為這些錯誤對其之前發佈的財務報表具有重大意義。因此，公司決定重新編制之前發佈的財務報表。

下表總結了重新編制對每個財務報表項目的影響，以及指定日期和期間的影響：

截至2023年9月30日的資產負債表

如之前所述

調整

如重新編制的

額外實收資本

$10,122,385

$308,265

$10,430,650

累積赤字

$(12,331,009)

$(308,265)

(12,639,274)

為期三個月的收入報表

2023年9月30日

如之前所述

調整

如重新編制的

一般和管理費用及經營損失

$(779,622)

$(35,535)

$(815,157)

總其他收入

$1,250,772

$(68,214)

$1,182,558

淨利潤總額

$471,150

$(103,749)

$367,401

A類普通股基本和稀釋後的每股淨收益

可贖回的

$0.03

$(0.01)

$0.02

每股B類普通股基本和攤薄淨收益

$0.03

$(0.01)

$0.02

截至財務報表期為止的營業聲明（9個月）

2023年9月30日

如之前所報告的

調整

重述後的

總行政費用和運營虧損

$(1,597,321)

$(35,535)

$(1,632,856)

總其他收入

$7,469,119

$(272,730)

$7,196,389

淨利潤總額

$5,871,798

$(308,265)

$5,563,533

A類普通股基本和稀釋後的每股淨收益

可贖回

$0.23

$(0.01)

$0.22

每股B類普通股的基本和攤薄淨收益

$0.23

$(0.01)

$0.22

 

注3—重要會計政策

報告範圍

編制的附帶財務報表符合美國通用會計準則（“GAAP”）和SEC規定，反映所有調整，僅包括在管理層認為為了公正地呈現截至2023年9月30日的財務狀況和表現以及現金流量所必要的正常往復調整，並應與公司截至2022年12月31日的10-K表格一起閲讀。2022年12月31日的財務信息源自公司2012年12月31日年度報告中呈現的審計財務報表的綱要。截至2023年9月30日的中期結果不一定能反映截至2023年12月31日或任何未來時期的預期結果。

新興增長型企業

此外，根據《證券法》第2（a）條的修改，該公司是一家“新興成長型公司”，並且可以利用某些豁免公報要求，可適用於其他非新興成長型公司，包括但不限於無需遵守薩班斯法案第404條的審計師證據要求，有關執行期報告和代理聲明中的高管薪酬的披露義務減少，並豁免執行對執行薪酬和股東未事先批准的任何“金色降落傘”支付的無約束諮詢表決和股東批准要求。

此外，JOBS法案第102（b）（1）節免除了新興成長公司在私募公司（即未經證券法註冊聲明生效或未註冊於證交所的證券類別）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前無需遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，新興成長型公司可以選擇選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出此類延長過渡期，這意味着當標準發放或修訂時，並且對於公共或私有公司使用不同的會計準則適用的情況下，作為新興成長型公司的公司可在私有公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既非新興成長公司也沒有選擇使用延長過渡期的公共公司進行比較，因為可能會使用不同的會計準則。

使用估計

按照U.S. GAAP準則編制財務報表要求公司管理層對會計估計和假設做出影響到報告期內的資產和負債和披露相關資產及負債的估計，並影響報告期間的損益額的報告金額。

作出估計需要管理層行使重大判斷。由於未來的一個或多個確認事件可能會改變管理層在制定估計時考慮的存在於財務報表日期的條件、情況或情景的影響估計的效果，因此實際結果可能與這些估計不同。

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壓縮財務報表註釋（重組）

現金及現金等價物

公司將購買時原始到期日小於等於三個月的所有短期投資視為現金等價物。公司截至2023年9月30日和2022年12月31日沒有任何現金等價物。

投資託管賬户

截至2023年9月30日和2022年12月31日，託管賬户中的資產被投資於貨幣市場基金中，該基金投資於美國國債證券。

截至2023年11月9日，公司託管賬户中的投資組合由投資期限小於或等於185天的美國政府證券（在《投資公司法》第2（a）（16）節所定義），或投資於投資美國政府證券的貨幣市場基金，或二者組合組成。公司按照FASB ASC 320“投資-債務和股本證券”將其美國國債證券分類為交易證券。

2023年11月9日，公司指示託管賬户的大陸公司清算託管賬户中持有的投資，並轉而在銀行的計息活期存款賬户中持有託管賬户資金，大陸公司繼續擔任受託人。因此，託管賬户中剩餘的初次公開募股及私募發行所得款項不再投資於美國政府證券或貨幣市場基金。

A類普通股可贖回

公司根據ASC 480的規定處理其可能贖回的普通股。受強制贖回的普通股被歸類為負債工具，以公允價值計量。有條件贖回的普通股（包括標準在持有人控制之外或受不完全由公司控制的不確定事件的影響而贖回的普通股）被歸類為臨時股權。在其他所有時段，普通股被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些標準，這些標準被認為在公司的控制範圍之外並受不確定的未來事件的影響。公司立即承認贖回價值的變化，調整有條件兑現的A類普通股的賬面價值，使其與報告期末的兑現價值相等。增加或減少可贖回的A類普通股的賬面金額是通過對額外實收資本和累積虧損進行計費來實現的。

按照下表協調了可贖回的A類普通股的總額:

初始公開發行，包括超額配售權銷售的總收益

$$230,000,000

減少:

發行時公共認股證的公允價值

(10,695,000)

發行費用分配給可能贖回的A類普通股，扣除承銷商的回報淨額

(24,329,399)

額外收穫：

可能贖回的A類普通股數量的初始增值量

37,324,399

可能贖回的A類普通股數量的再度計量

3,631,005

2022年12月31日的可能贖回的A類普通股

資產中所有板塊的可能贖回的A類普通股數為235,931,005

減少:

贖回A類普通股

(130,320,660)

額外收穫：

可能贖回的A類普通股數量的增值量

7,837,360

2023年9月30日的可能贖回的A類普通股

$113,447,705

截至2023年9月30日和2022年12月31日，所有板塊的可能贖回的A類普通股均按贖回價值作為臨時股權，在公司資產負債表的股東權益不包括部分呈現。10,608,802和頁面。23,000,000ASC 740根據所得税會計準則記錄所得税。ASC 740要求為預計資產負債表和税務基礎之間差異的預期影響以及將來預計從納税虧損和税收抵免的税收收益中獲得的預期未來税收收益建立遞延所得税資產和負債。當遞延所得税資產可能無法實現時，ASC 740還要求建立計提準備。

所得税

公司根據ASC 740進行所得税核算，所得税ASC 740根據所得税會計準則記錄所得税。ASC 740要求為預計資產負債表和税務基礎之間差異的預期影響以及將來預計從納税虧損和税收抵免的税收收益中獲得的預期未來税收收益建立遞延所得税資產和負債。當遞延所得税資產可能無法實現時，ASC 740還要求建立計提準備。

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壓縮基本報表的註解（修訂版）

ASC 740 還澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理，並規定了税務申報中確定並計量税務立場的財務報表確認和計量的識別門檻和過程。為了能夠確認這些利益，税務立場必須在通過税務機關的審查時被肯定地保持下去的可能性大於不肯定的可能性。ASC 740 還就去確認、分類、利息和罰款、中期會計準則、披露和過渡提供了指導。根據公司的評估，已經得出結論，不存在需要在公司財務報表中確認的重大不確定的税務立場。由於公司成立於2021年3月5日，這一評估是為2022年和2021年的税務年度進行的，這將是唯一受審查的期間。

公司確認與未被承認的税務利益相關的應計利息和罰款為所得税費用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，不存在未被承認的税務利益和未計提的應計利息和罰款金額。公司目前沒有意識到任何正在審查的問題會導致重大支付、應計項目或從其立場偏離的重大事項。開曼羣島沒有税收，因此不對公司徵收所得税。因此，公司的財務報表中不反映所得税。

股份報酬

公司採用了 ASC Topic 718《報酬-股票報酬》的指導來核算公司的股份補償。它為員工股票期權或類似權益工具提供了基於公允價值的會計方法。公司在授予日確認所有形式的股份支付，包括股票期權授予、認股權證和受限制的股份授予，其公允價值基於最終預計將獲得的獎項數量進行估計。除受限制的股份之外的股份支付使用 Black-Scholes 期權定價模型進行估值。發給非僱員的股份支付獎勵的授予已按股份支付的公允價值進行記錄，這是更容易確定的價值。這些獎勵按照直線合理服務期限攤銷，通常是認股期。如果授予獎勵，但認購權不行使，那麼之前確認的所有補償費用將在與終止服務相關的期間內進行沖銷。股份支付費用根據所提供服務的性質包括在成本和營業費用中的操作聲明中。

信貸風險集中

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括在金融機構中的現金賬户，這些賬户有時可能超過50000美元的聯邦存款保險覆蓋範圍。公司在這個賬户上沒有遭受損失，管理層認為公司暴露在此類賬户上的風險不大。250,000公司評估其金融工具以確定是否存在衍生品或包含符合 ASC Topic 815《衍生品及對衝》的嵌入式衍生品。衍生品合同最初以發行日的公允價值進行記錄，並在每個報告日期重新進行估值，其公允價值變化在損益表中報告。衍生資產和負債根據淨現金結算或可能在資產負債表日期內的12個月內需要轉換的情況分類為流動或非流動。

衍生金融工具

權證負債Company reviewed the Public Warrants and Private Placement Warrants (collectively, “Warrants”), in accordance with ASC 815-40, “Derivatives and Hedging -- Contracts in Entity’s Own Equity,” and concluded that a provision in the Warrant Agreement related to certain tender or exchange offers precludes the Warrants from being accounted for as components of equity. As the Warrants meet the definition of a derivative as contemplated in ASC 815, the Warrants are recorded as derivative liabilities on the balance sheet and measured at fair value at inception (on the date of the IPO) and at each reporting date in accordance with ASC 820, “Fair Value Measurement,” with changes in fair value recognized in the statement of operations in the period of change.

權證負債

公司根據 ASC 815-40《衍生品及對衝--企業自有資本的合同》評估了公共認股權證和定向增發認股權證（統稱“認股權證”），並得出結論，在認股權證協議中與某些要約或交換要約有關的條款排除認股權證作為股權的成分。作為認股權證，認股權證符合 ASC 815 中設想的衍生品的定義，因此認股權證按照公允價值計量準則記錄在資產負債表中，並在發行日（即 IPO 日期）和每個報告日期按照 ASC 820《公允價值計量》進行公允價值計量，其公允價值變化在變動期間的損益表中確認。

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壓縮基本報表的註解（修訂版）

金融工具的公允價值

ASC 820 確立了用於衡量投資公允價值的可觀察性分級。輸入可觀察性受多種因素影響，包括投資類型、特定於投資的特徵、市場條件和其他因素。分級最優先用於完全相同的資產或負債，且在測量日期上的報價（未調整）（一級測量）的活躍市場。分級給予無法觀察到的輸入（三級測量）最低的優先級。通常具有易於獲得的報價或可以從活躍市場的報價中衡量公允價值的投資將具有更高程度的輸入可觀察性，以及在確定公允價值時應用的判斷較少。

現金、預付費用、投資託管賬户中的投資、應付賬款和應計費用在資產負債表中反映的賬面金額近似於公允價值，因為它們具有短期性質。

ASC 820 的公平價值分層體系分為三個級別:

一級測量--測量日期上的具有活躍市場的完全相同的投資的報價（未調整）被使用。

二級測量--定價輸入是除包括在一級內的報價以外的其他報價，這些定價在投資中可觀察到，直接或間接地。二級定價輸入包括在活躍市場上的類似投資的報價、在非活躍市場上的完全相同或類似投資的報價、對該投資可觀察到的其他定價輸入，以及主要基於或由可觀察市場數據通過相關或其他方式而得出的輸入。

三級測量--定價輸入是不可觀察到的，幷包括投資中的市場活動很少或根本沒有的情況。用於確定公允價值的輸入需要重要的判斷和估計。

在某些情況下，用於衡量公允價值的輸入可能屬於 ASC 820 公平價值層次結構的不同級別。在這種情況下，將對整個投資所屬的公允價值層次確定基於最低級別的重要輸入。評估特定輸入對整個投資的估值的重要性需要進行判斷，並考慮特定於投資的因素。投資在層次結構中的分類基於投資的定價透明度，不一定對應於投資的風險感知。有關以公允價值度量的資產和負債的其他信息，請參見附註10。

請參閲附註10以獲取有關按公允價值衡量的資產和負債的其他信息。

可轉換可轉讓票據--現任贊助人的營運資本貸款

公司根據 ASC 815《衍生品及對衝》對可轉換票據進行核算。公司已根據 ASC 815-15-25 的規定選擇了利用公正價值工具進行核算。使用公正價值工具，可轉換票據必須在發行日按照其公正價值進行記錄，並在此後的每個資產負債表日進行記錄。票據的面值與發行時的公允價值之間的差異將被認為是在損益表中發生的費用（如果以溢價發行）或作為資本貢獻（如果以折扣發行）。票據估計公允價值的變化將被確認為損益表中的非現金收益或損失。

公司根據ASC 470-50-40-2的規定記錄可轉換票據公允價值的熄滅情況。根據ASC 470-50-40-2，相關方的可轉換票據公允價值熄滅將被認為是資本溢價的另一項。

每股普通股淨利潤

該公司應用雙重分類法來計算每股普通股淨利潤。用於計算贖回金額的合同公式近似公允價值。贖回按公允價值計算的類別特徵意味着有效地只有一類普通股。公允價值變動不被認為是股票收益率計算中分子目的的股息。每股普通股淨利潤是通過將按比例分配的淨利潤分別除以A類普通股和B類普通股的加權平均流通股數計算而得。稀釋後每股普通股收益不考慮與公開發行相關的認股權和權利的影響，因為認股權和權利行使取決於未來事件的發生，包括此類認股權不會帶來稀釋。認股權和權利可行使的股份為 18,845,000普通A股的股份總數。

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基本報表註釋（重述）

第3條——重要會計政策—繼續

截至9月30日三個月的期間內

2023

截至9月30日三個月的期間內

2022

可能贖回的普通股

分子：可贖回A類普通股分配的收益額

分配給可能贖回的A類普通股的淨收入

$253,588

$1,527,642

分母：可贖回的A類普通股， 

基本和攤薄加權平均股本

12,811,682

23,000,000

可贖回A類普通股基礎和稀釋後每股淨利潤

$0.02

$0.07

非贖回普通股

分子：分配給不可贖回的B類普通股的淨收入

分配給不可贖回的B類普通股的淨收入

$113,813

$381,911

分母：加權平均不可贖回B類普通股

基本和攤薄加權平均股本

5,750,000

5,750,000

基本和攤薄每股淨利潤

$0.02

$0.07

截至9月30日的九個月

截至9月30日的九個月

2023

分母：加權平均不可贖回B類普通股

截至9月30日的九個月

2022

可能贖回的普通股

分子：分配給可贖回A類普通股的盈利

淨利潤分配給可能贖回的A類普通股

$4,301,781

$7,234,266

分母：可贖回的A類普通股

基本和攤薄加權平均股本

19,603,894

23,000,000

可贖回的A類普通股每股基本和攤薄淨收益

$0.22

$0.31

不可贖回的普通股

分子：淨利潤分配給不可贖回的B類普通股

淨利潤分配給不可贖回的B類普通股

$1,261,752

$1,808,566

分母：加權平均非可贖回B類普通股

基本和攤薄加權平均股本

5,750,000

5,750,000

基本和攤薄每股淨利潤

$0.22

$0.31

 

管理層認為，如果當前採用任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，則不會對公司的財務報表產生重大影響。

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簡明財務報表附註（已重述）

注4—首次公開發行

根據首次公開發行，該公司以$售出了325,659美元每單位，每單位包括一類A普通股和半份可贖回權證（"公開權證"）。每份公開權證使持有人有權以$每股的行使價購買一類A普通股（見注8）。該公司授予承銷商在招股書（2021年10月13日）發佈之日起有效期為45天的選擇權，購買多達10.00美元每單位的額外單位。承銷商於2021年11月3日行使了超額配售選擇權，以$11.50美元每單位的價格購買了3,000,000單位的額外單位。（見注4）每單位包括一類A普通股和半份可贖回權證（"公開權證"）。每份公開權證使持有人有權以$3,000,000美元每單位的行使價格購買。10.00每份單位包括一類A普通股和半份可贖回權證（"公開權證"）。每份公開權證使持有人有權以$每股的行權價購買一類A普通股（見注8）。11.50每份公開權證使持有人有權以$每股的行權價購買一類A普通股（見注8）。

注5—定向增發股份

與首次公開發行同時，優先發行人購買了6,775,000美元每份定向增發權證。每份定向增發權證可行使以1.00美元每股的價格購買一類A普通股。定向增發權證的銷售收入添加到了保管賬户中首次公開發行的淨收益中。如果該公司未在組合期內完成業務組合，定向增發權證的銷售收益將用於贖回公開發行股票（受適用法律要求的限制），未行使的定向增發權證將作廢。根據承銷商行使額外單位權利（見注4），優先發行人於2021年11月3日購買了額外的11.50單位。570,000定向增發認股權的價格為$1.00.

在2023年7月18日與贊助人移交有關，先前的贊助人轉讓了4,961,250份定向增發認股權給新贊助人的被指定人，根據股份購買協議。在贊助人移交後，賣方持有總計1,322,500股B類普通股，先前的贊助人持有2,383,750份定向增發認股權。所有板塊賣方持有1,322,500B類普通股，先前的贊助人持有2,383,750份定向增發認股權。認股權

注 6 — 關聯方交易

方正證券股份

在2021年3月15日，先前的贊助人認購購買了公司的7,187,500份帶價值為每股$的B類普通股 （“創始人股份”），並於2021年3月19日全額支付了這些股份。在2021年8月，先前的贊助人放棄了36,000股創始人股份，導致創始人股份的總數從7,187,500下降至7,151,500。所有股份和相關金額已經追溯重新表示，以反映減少的股份。7,187,500的普通股，每股面值為$0.0001先前的贊助人放棄了36,000股創始人股份，導致創始人股份的總數從7,187,500下降至7,151,500。1,437,5007,187,500到7,151,500。5,750,000所有股份和相關金額已經追溯重新表示，以反映減少的股份。

在2021年3月，先前的贊助人以原購買價將50,000股創始人股份（每人25,000股）轉讓給前首席財務官和前首席運營官。在2023年7月18日，作為贊助人移交的一部分，前首席財務官和前首席運營官將38,500股創始人股份（每人19,250股）轉讓給董事會主席和總裁郝春義（Charlie Hao），並保留11,500股創始人股份（每人5,750股）。先前的贊助人以原購買價將50,000股創始人股份（每人25,000股）轉讓給前首席財務官和前首席運營官。在2023年7月18日，作為贊助人移交的一部分，前首席財務官和前首席運營官將38,500股創始人股份（每人19,250股）轉讓給董事會主席和總裁郝春義（Charlie Hao），並保留11,500股創始人股份（每人5,750股）。.

2021年11月，先前的贊助商將總共15萬股創始人股票或每人2.5萬股轉讓給該公司的前董事David Barksdale、Greg Boyd、David Jones、Alex Parker、Steven Rogers和Robert Willis，每股股票持有價值為發行價。該公司估計這些股票分配給個人的公允價值為1,116,000美元，每股股票價值為7.44美元。2023年7月18日，在贊助商移交股權的過程中，每位前任董事向該公司的董事長和總裁Chunyi（Charlie）Hao轉讓19,250股創始人股票，總共轉讓了115,500股創始人股票，每人保留了5,750股創始人股票，總共保留了34,500股創始人股票。對於Chunyi（Charlie）Hao移交的115,500股創始人股票，他在公司組合或該115,500股創始人股票的到期日必須是董事，否則將被轉讓回前董事。根據ASC 718，Chunyi（Charlie）Hao獲得的115,500股創始人股票具有未達成的績效條件，因此截至2023年9月30日，未對該115,500股創始人股票進行股票期權報酬的記錄。.

2023年7月18日，該公司與贊助商及其指定方（“買方”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），贊助商同意將該公司的創始人股票轉讓給買方304,6634股。此外，除前董事（115,500股轉讓的創始人股票）和前任首席財務官（轉讓19,250股的創始人股票）和前任首席運營官（轉讓19,250股的創始人股票）轉讓的股票外，所有其他持有者一共轉讓了1,226,866股B類普通股給該公司的董事長兼總裁Chunyi（Charlie）Hao，於2023年7月18日根據各自簽署的股份轉讓協議（“股份轉讓協議”）進行轉讓。在ASC 718的範圍內，前首席財務官、前首席運營官和前董事轉讓的創始人股票（見注11）。.

2023年7月18日生效，先前的贊助商修改了與前董事的創始人股票購買協議，以清除績效條件條款，該條件要求前董事在公司組合完成之前一直是公司董事，否則將對贊助商進行創始人股票返還。

轉讓給前首席財務官、前首席運營官和前董事的創始人股票在ASC 718範圍內（見注11）。

2023年7月18日，該公司與公司的先前贊助商以及該贊助商及其指定方（“買方”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），在該協議中，先前贊助商同意將公司的創始人股票轉讓給買方，該股票達到了304,6634股。3,046,634股創始人股票。此外，除前董事（轉讓115,500股創始人股票）、前首席財務官（轉讓19,250股創始人股票）和前首席運營官（轉讓19,250股創始人股票）轉讓的股票外，所有其他持有者一共轉讓了1,226,866股B類普通股給該公司的董事長兼總裁Chunyi（Charlie）Hao，於2023年7月18日根據各自簽署的股份轉讓協議（“股份轉讓協議”）進行轉讓。

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基本報表（已重述）註釋

先前的贊助商、公司的贊助商、先前的高管、先前的董事、錨定投資者（定義如下）、管理層及其各自的指定方和關聯方同意，除非（i）公司組合完成後一年或（ii）經過首次業務組合後不少於150天的任何30天期間內，A類普通股的收盤價等於或超過1.2美元（根據股份細分、股份資本化、重組、再融資和類似情況進行調整），或者（y）公司完成了一項清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致所有公共股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。創始人股票將不得轉讓、轉讓或出售，直到前述條件滿足為止。12.00總共11位錨定投資者（“錨定投資者”）在首次公開發行中按承銷商的確定購買了一個單元的分配，發行價格為每股10.00美元。根據這些單元，錨定投資者沒有獲得任何股東或其他權利，除非是為公司的其他公共股東提供的權利之外。而且，錨定投資者無需（i）持有在首次公開發行或此後購買的任何單元、A類普通股或認股權的任何金額，（ii）在適當的時間持有任何類別A普通股或（iii）在業務組合的時候兑換其公共股份的權利。錨定投資者對於這些單元中的公共股份在信託賬户中持有的資金享有與公司的其他公共股東相同的權利。

每位錨定投資者已與公司和先前贊助商分別簽訂了單獨的投資協議，根據這些協議，每位錨定投資者同意購買指定數量的創始人股。其中一個錨定投資者以每股價格為XX美元購買了XX股創始人股票。此外，先前的贊助商以每股XX美元的價格出售給其他十位錨定投資者總計158.5萬股創始人股票。根據投資協議，錨定投資者同意（a）投票贊成業務組合時持有的任何創始人股和（b）將其持有的任何創始人股受到先前贊助商持有的創始人股制約的鎖定限制。

其中一個錨定投資者以每股價格為XX美元購買了XX股創始人股票。333,333每股固定價格為XX美元。3另外，先前的贊助商以每股XX美元的價格出售給其他十位錨定投資者總計158.5萬股創始人股票。總共計劃出售1,585,000股創始人股票。每股固定價格為XX美元。0.01總共計劃出售1,585,000股創始人股票。

該公司估計錨定投資者所持有的創始人股的公允價值為$13,562,614或每股7.07美元。創始股股票的公允價值超過1,015,850美元的購買價值，被認定為發行成本。根據美國證監會SAB 5A準則，發行成本被分配給首次公開發行的可分離金融工具，規定根據相對公允價值比例進行分配，與所獲得的總收益相比，分配給衍生權證負債的發行成本立即在公司的利潤表中支出。分配給普通股的發行成本在首次公開發行完成後計入股東赤字中。行政支持協議：公司與前任保薦人簽訂了一份協議，在此協議下，公司每月支付總計為$的辦公場地、祕書和行政服務費。在完成初步業務合併或清算後，公司將停止支付這些月度費用。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司欠前任保薦人分別為204,516美元和144,516美元的欠款，已在資產負債表中計入應計費用；然而，該協議已於2023年6月30日與保薦人移交有關，未償餘額已被取消。公司將免除的服務行政費用歸類為所附股東赤字的附加實付本金。基本報表説明為了資助業務組合、交易成本或補足運營資本的不足，保薦人或保薦人附屬機構、公司的某些高管和董事可能會以需要的資金向公司提供貸款（“運營資本貸款”），但並非義務性質。如果公司完成一項業務組合，公司可以利用釋放到公司的託管賬户中的基金回報運營資本貸款。否則，運營資本貸款只能用存放在託管賬户之外的現金償還。如果業務組合未達成，公司可以使用託管賬户之外的部分款項償還運營資本貸款，但託管賬户中的資金將不被用於償還運營資本貸款。運營資本貸款要麼在業務合併完成時償還，要麼在貸方的決定下，最多$部分運營資本貸款可轉換為後期業務組合實體的權證，每個權證的價格為1.00美元。除了上述內容之外，如果有的話，此類運營資本貸款的條款尚未確定，也不存在任何書面協議。發行成本被分配給首次公開發行的可分離金融工具，規定根據相對公允價值比例進行分配，與所獲得的總收益相比，分配給衍生權證負債的發行成本立即在公司的利潤表中支出。分配給普通股的發行成本在首次公開發行完成後計入股東赤字中。

行政支持協議

與IPO有關，公司與前任保薦人簽訂了一份協議，在此協議下，公司每月支付總計為$的辦公場地、祕書和行政服務費。在完成初步業務合併或清算後，公司將停止支付這些月度費用。10,000204,516144,516為了顧及支出和市場活動，廣告費用按實現時支出。與保薦人移交有關，未償餘額已被取消。公司將免除的服務行政費用歸類為所附股東赤字的附加實付本金。

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目錄

Tristar Acquisition I corp.

關聯方貸款

為了資助業務組合、交易成本或補足運營資本的不足，保薦人或保薦人附屬機構、公司的某些高管和董事可能會以需要的資金向公司提供貸款（“運營資本貸款”），但並非義務性質。如果公司完成一項業務組合，公司可以利用釋放到公司的託管賬户中的基金回報運營資本貸款。否則，運營資本貸款只能用存放在託管賬户之外的現金償還。如果業務組合未達成，公司可以使用託管賬户之外的部分款項償還運營資本貸款，但託管賬户中的資金將不被用於償還運營資本貸款。運營資本貸款要麼在業務合併完成時償還，要麼在貸方的決定下，最多$的部分運營資本貸款可轉換為後期業務組合實體的權證，每個權證的價格為1.00美元。除了上述內容之外，如果有的話，此類運營資本貸款的條款尚未確定，也不存在任何書面協議。1,500,000股股權獎勵。2023年6月12日，我們向前任保薦人發行了一份無擔保的應付票據，前任保薦人同意向我們提供多達$的營運資本需求貸款（“前任保薦人營運資本貸款”）。

前任保薦人有權將前任保薦人營運資本貸款全部或部分轉換為私募配售權證，價格為每個私募配售權證$.前任保薦人營運資本貸款的未償餘額未結息。前任保薦人營運資本貸款得到前任保薦人的要求即時償還。可在2023年12月31日之前申請提款。250,000$158,968

前任保薦人有權將前任保薦人營運資本貸款全部或部分轉換為私募配售權證，價格為每個私募配售權證$。前任保薦人營運資本貸款的未償餘額未結息。前任保薦人營運資本貸款即時需得到前任保薦人的要求償還。申請提款的期限為2023年12月31日。1.001.00該月，公司的提款總額為$158,968。在優先保薦人營運資金貸款下。這種優先保薦人營運資金貸款是使用公平價值法評估的，如註釋3所述。2023年9月6日，優先保薦人同意豁免$158,968的優先保薦人營運資金貸款金額。2023年9月6日優先保薦人營運資金貸款的公允價值為$58,992。優先保薦人營運資金貸款的公允價值變動共計$99，976。如註釋2所述，由於優先保薦人營運資金貸款是以折扣方式發行的，因此公司已將優先保薦人營運資金貸款的公允價值變動額$99,976計入支付的資本總額。由於已關聯方關係，根據ASC 470-50-40-2、“債務”，公司已將優先保薦人營運資金貸款的公允價值熄滅計入支付的資本總額。158,96858,99299,976自，由於優先保薦人營運資金貸款以折扣方式發行，因此本公司已將優先保薦人營運資金貸款的公允價值變動額$99,976計入支付的資本總額。公司已將優先保薦人營運資金貸款的公允價值熄滅計入支付的資本總額，因為與關聯方的關係符合ASC 470-50-40-2、債務規定於2023年7月18日，本公司發行了未擔保的2023年7月延期票據，金額為375,000美元，出票人為本公司的董事長兼董事長Chunyi（Charlie）Hao，以支持從2023年7月18日至2023年10月18日的延期的前三個月。2023年7月延期票據不發生利息，並由出票人於（a）公司完成最初的業務組合之日或（b）公司的清算日期前到期償還。於2023年9月13日，本公司向公司的高管及其關聯的人員發行了未擔保的2023年9月票據，合計金額為212.5萬美元，以滿足公司的營運資本需求。該2023年9月票據不發生利息，並於（a）公司完成最初的業務組合或（a）公司的清算日期之前到期。截至2023年9月30日，本公司已收到2023年9月票據的收益1,625,000美元。

註釋7——承諾和或有事項註冊和股東權益協議：創始人股份、定向增發權證和可在轉換營運資金貸款時發行的權證持有人（以及通過定向增發權證和轉換營運資金貸款發行的A類普通股）根據註冊權在首次公開發行的生效日期之前或之後簽署的註冊權協議享有註冊權。這些證券的持有人有權提出多達三項（不包括短格式要求）請求公司註冊這些證券。此外，持有人在公司業務組合實施後註冊陳述書的某些“接力”註冊權。該公司承擔與註冊陳述書提交有關的所有費用。基本報表附註（重述）：本公司支付了375,000美元的承銷折扣。2023年7月的延期票據不帶利息，由製造商在以下較早的日期償還：(a) 公司完成首次業務組合的日期; (b) 公司清算日期。

基本報表附註（重述）：於2023年7月18日，本公司發行了未擔保的2023年7月延期票據，金額為375,000美元，由本公司的董事長兼董事長Chunyi（Charlie）Hao出票，以支持從2023年7月18日至2023年10月18日的延期的前三個月。2023年7月延期票據不發生利息，並由出票人於（a）公司完成最初的業務組合之日或（b）公司的清算日期前到期償還。2023年9月13日，本公司向公司的高管及其關聯的人員發行了未擔保的2023年9月票據，總額為2,125,000美元，用於公司的營運資本需求。2023年9月票據不發生利息，並於（a）公司完成最初的業務組合或（a）公司清算日期之前到期。截至2023年9月30日，本公司已經收到了2,125,000美元的2023年9月票據收益的1,625,000美元。1,625,000基本報表附註（重述）：本公司支付了375,000美元的承銷折扣。

注8.承諾和或有事項Registration and Shareholder Rights Agreement (登記和股東權益協議)

創始人股份、定向增發和可在轉換營運資金貸款時發行的權證（以及在定向增發權證和營運資金貸款轉換髮行的A類普通股）的持有人有權根據將於首次公開募股之前或之日後簽署的註冊權協議享有註冊權。這些證券的持有人有最多三次要求（不包括短格式要求）讓本公司登記該類證券。此外，持有人在本公司完成公司業務組合後可以享有某些“後續”註冊的優勢。由本次註冊產生的費用由本公司承擔。

創始人股份、定向增發權證和可在轉換營運資金貸款時發行的權證（以及在定向增發權證和營運資金貸款的轉換中發行的普通股A）的持有人根據註冊權協議享有註冊權，該協議將於首次公開發行的生效日期之前或之後簽署。這些證券的持有人有權提出多達三項請求（不包括短格式要求）要求公司在陳述書中註冊這些證券。此外，對於在公司業務組合後提交的註冊陳述書，持有人還享有某些“接力”註冊權。公司必須承擔與提交任何此類註冊陳述書有關的費用。

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目錄

Tristar Acquisition I corp.

基本報表附註（重述）：本公司支付了375,000美元的承銷折扣。

承銷協議

本公司支付了$0.20 每公共單位發行價，於IPO結算時向承銷商支付超額配售選擇權。承銷折扣以現金支付。此外，本公司同意支付遞延承銷佣金$0.45每公共單位，或$10,350,000 累計計算。遞延承銷佣金將僅在本公司完成業務組合的情況下，根據承銷協議的規定及其中指定的服務表現，從託管賬户中持有的金額中支付給承銷商。

 ，該日期為2023年6月23日，承銷商同意放棄遞延的承銷佣金$10,350,000 ，因此，本公司不再確認應付的全部遞延承銷費用$10,350,000 並將$9,868,725 的遞延承銷費用減免額分配給普通股的額外實收資本金，其餘餘額為$481,275 是因還債項的收益，分配給認股權負債。

前向購買協議

2021年6月21日和2021年7月26日，本公司分別與一位錨定投資者和一位非公司管理團隊成員或先前發起人關係的機構認可投資者，根據前向購買協議認購本公司發行的總額為$19,642,386 每股的A類普通股，以前向購買協議中描述的價格進行私募，將於我們的初始業務組合關閉前立即完成。前向購買股票的條款通常與本次發售的單位中包括的A類普通股相同，但它們將享有註冊權限和就任何業務組合融資而言的優先權，根據前向購買協議中的規定。其中一位前向購買投資者可以自行決定購買可轉換的債券或不可轉換的債務工具，或者二者的組合，最高可在$10.00每股。25,000,000.

在2023年9月13日和2023年9月14日，本公司和一位錨定投資者和一位機構認可投資者相互終止和取消了上述的前向購買協議。

投資銀行服務

2023年2月，本公司與第三方投資銀行公司簽訂了一份協議，提供有關潛在業務組合的某一私人公司和本公司需要向一位或多位潛在投資者私募證券進行可能的業務組合的有關投資銀行服務的協議。根據協議，投資銀行公司可能有權在本公司完成業務組合時獲得成功費用。如果進行業務組合，投資銀行公司將有權獲得以下內容：

-

公司將向投資銀行支付成功費，金額相當於$10,000,000

-

如果完成可能的定向增發，公司將支付或導致支付相當於現金總額和其他財產的公允市值的3.5%，該款項已支付給公司，其任何證券持有人或任何董事或高管與私募配售相關。向第三方投資銀行公司支付的成功費用的50%將減少應支付的成功費用以上。

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目錄

Tristar Acquisition I corp.

基本報表註釋（重述）

投資銀行公司將有權獲得上述成功費用的一部分，由公司決定，但無論如何，投資銀行公司的成功費用部分不得低於總成功費用的50%。

公司還同意支付投資銀行公司的所有合理支出，不超過$525,000，無論是否完成業務組合。截至2023年9月30日，公司已支付所有未償還的可報銷費用。525,0002023年7月，公司終止了與第三方投資銀行公司的協議，為潛在業務組合提供某些投資銀行服務（包括放棄第三方投資銀行公司所有潛在費用和權利，不包括上述未賬單的可報銷成本）。

註釋8-認股權責任

公開認股權只能行使整數。分離單位時不會發行零頭公開認股權，只會發行整個公開認股權。公開認股權將在完成業務組合後的（a）

 天和（b）30 個月後成為可行使，而不管公司是否擁有一份有效的證券法案的註冊聲明，覆蓋公開認股權發行的A類普通股出售，並且現行的與它們有關的招股説明書可用，並且這些股票已在所有持有人的居住國家/地區的證券或藍天法律下注冊，合格或免於註冊（或者公司允許持有人在招股説明書中規定的情況下以無現金方式行使其公開認股權）。公司已同意儘快，但最遲在第一次業務組合結束後的12 個工作日內，使用其商業上合理的努力提交申請，並在首次業務組合結束後的20 個工作日內宣佈生效，註冊聲明覆蓋公開認股權出售的A類普通股的發行，並維持與這些A類普通股有關的當前招股説明書，直到認股權到期或贖回。但是，如果在任何行使認股權時Class A普通股未在國家證券交易所上市，因此滿足證券法第18(b)(1)條“覆蓋證券”定義，則公司可以選擇要求行使認股權的認股權持有人根據證券法第3(a)(9)條以“無現金方式”行使其認股權，並且在公司如此選擇的情況下，不需要提交或維護有效註冊聲明，但是將需要盡最大努力在適用的藍皮書法下注冊或合格股票，以免除任何豁免。公開認股權將在完成業務組合後五年或在贖回或清算時提前到期。60公司的認股權行使價格為$

這些權證的行使價格為$11.50每股。如果公司以其初步業務組合完成的資本籌集目的發行額或有效發行價低於每股$9.20（根據股票分拆，股票股息，權益發行，分割，重組，資本重組等調整），向董事會誠實確定的發行價或有效發行價（對於發行給贊助商，初始股東或其關聯方的任何此類發行，不考慮任何發行前他們所持有的創始人股份）（新發行價格），發行了更多股份或權益鏈接證券，則（y）這些發行的總毛收益佔初步業務組合籌資總額及利息的60%以上；（z）公司A類普通股的成交量加權平均交易價格在20 日至公司完成初步業務組合的交易日（該價格為“市場價值”）低於$9.20每份股票的行使價格將被調整（向最接近的分轉化）以使每份全股票實際行使價格相等。115高值市場及最新發行價格的百分之的和，且底下的每股2美金的贖回觸發價格將被調整（向最接近的分轉化）以相等。18高值市場及最新發行價格的百分之的和，且底下的每股2美金的贖回觸發價格將被調整（向最接近的分轉化）以相等。180高值市場及最新發行價格的百分之的和，且底下的每股2美金的贖回觸發價格將被調整（向最接近的分轉化）以相等。

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基本報表附註（重申）

定向增發認股證將與公開認股證相同，除了（1）定向增發認股證以及定向增發認股證法定股份的到期未行使期間內無法轉讓、轉讓或出售，直到企業併購完成後的一定時期且受到一定的限制；（2）定向增發認股證不可贖回（除下述情況外）只要由發起人或其被允許的轉讓人持有就不可贖回；（3）持有人可以通過不用現金付款的方式行使定向增發認股證；（4）持有定向增發認股證的人（包括定向增發認股證法定股份的到期未行使期間）享有登記權。如果定向增發認股證由發起人或其被允許的轉讓人以外的人持有，公司可以在任何贖回場合將定向增發認股證贖回，並且這樣的持有人可以按照公開認股證的相同基礎行使定向增發認股證。30完成業務組合後的第x天，除特定限制之外，定向增發認股證和定向增發認股證法定股份不能轉讓、分配或出售，定向增發認股證將與公開認股證相同，但前者不可贖回。持有人可以通過不用現金付款的方式行使定向增發認股證（如果定向增發認股證由發起人或被允許的轉移人持有，只要由公開認股證的方式行使）。定向增發認股證法定股份的持有人享有登記權。

公司可以因贖回而召回公開認股證

•

整個公共認股權證而非部分認股權證；

•

每份認股權證$的價格；0.01每張認股證

•

至少提前90天書面通知的情況下30如果而且只有在A普通股的最後報價價格等於或超過每股$12.00（已按普通股分拆、股票股利、重組、資本重組及其他等進行調整）的情況下，公司才可以贖回公開認股證。

•

$12.0018202030在公司向認股證持有人發送贖回通知書前的最後三個工作日結束的交易日區間內，任何20個交易日。

如果公司召回公開認股證，則管理層有權選擇要求所有希望行使公開認股證的持有人以“不用現金付款”的方式行使公開認股證。

在任何情況下，公司不需要淨現金結算任何認股證。如果公司在合併期內無法完成業務組合並且公司清算信託賬户中持有的資金，認股證持有人不會因其認股證而獲得資金，也不會對其信託賬户以外的公司資產進行分配。因此，認股證可能會變得毫無價值。

基本報表附註（重申）18,845,000與首次公開發行相關的18,845,000份認股證（包括11,500,000公共認股證和7,345,000根據ASC815-40的指導方針，根據該指導方針，由於認股證不符合其下的權益待遇標準，每個認股證必須記錄為負債。

衍生金融工具的會計處理要求公司在首次公開發行結束時以公允價值記錄認股證作為衍生負債。公共認股證獲得的發行單位收益的一部分被分配給其公允價值。這些認股證負債在每個資產負債表日進行重新計量。在每次重新計量時，認股證負債將調整為其當前公允價值，並將公允價值變動確認於公司的損益表中。公司將在每個資產負債表日重新評估其分類。如果分類因期間內的事件而發生變化，則認股證將在導致重新分類的事件發生日期重新分類。

注 9：股東權益

A類普通股公司授權發行90,000,000股面值為每股$的A類普通股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未發行和流通的A類普通股僅不包括10,608,802股應予以贖回的A類普通股。0.01其他0.000110,608,802A類普通股和頁面。23,000,000公司授權發行90,000,000股面值為每股$的A類普通股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未發行和流通的A類普通股僅不包括10,608,802股應予以贖回的A類普通股。

B類普通股公司授權發行面值為每股$的B類普通股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，B類普通股發行和流通數量為10,000,0000.010.000105,750,000B類普通股

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基本報表註釋（已重述）

股東名冊上的股東有權以擁有的每股一票表決所有股東應表決的所有事項；但在首次經營合併完成之前，B類普通股的持有人將有權選舉所有的公司董事並因任何原因罷免董事會成員。在此期間，公共股票持有人將無權在此期間參與公司的董事選舉。此外，在首次經營合併完成之前，持有大多數流通B類普通股的持有人可以因任何原因罷免董事會成員。股東出資和章程的修訂將根據公司股東大會的特別決議進行，在此股東大會上，至少出席並表決公司普通股不少於三分之二的人應投贊成票予以通過，且公司的B類普通股的簡單多數應投贊成票才會生效。關於提交給公司股東的任何其他事項，包括首次經營合併的任何表決，A類普通股和B類普通股的持有人將一起組成一個類投票表決所有提交給公司股東表決的事項，除法律規定外。

在初期業務組合時或持有人選擇，在一對一的基礎上，B級普通股將自動轉換成A級普通股。如果在公開發行開始和與初步業務組合相關的股份或股權鏈接證券的發行或被視為發行超過發行的A類普通股的數量，包括根據特定未來發行的情況，B級普通股轉換成A級普通股的比率將被調整（除非當時未流通的B級普通股的持有人同意放棄任何這樣的發行或被視為發行，包括特定未來發行的發行）。這樣，在轉換所有B級普通股所需的A級普通股的數量，在全部轉換為A級普通股的基礎上，相當於總數普通股發行量的%加上所有與初步商業組合相關的A級普通股和股權鏈接證券的總髮行量（不包括初步業務組合的任何賣方發行或可發行的股份或股權鏈接證券）進行計算。20在擬議的公開發行完成後，所有普通股的總數加上所有與初步業務組合相關的A級普通股和股權鏈接證券的總髮行量（不包括任何賣方在初步業務組合中所發行或可發行的股權及股權鏈接證券）的比例為%。

優先股公司有權發行每股面值為$的優先股，其具有根據董事會隨時確定的指定、投票和其他權利和優先權。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未發行或未流通任何優先股。1,000,000公司迄今為止對普通股未支付任何現金分紅，並且在完成初步業務組合前不打算支付現金分紅。0.0001注10-公允價值計量：以下表格顯示截至2023年9月30日和2022年12月31日的公司計量公允價值的金融資產，以及公司用來確定此類公允價值的估值輸入的公允價值層級：

股息

信託賬户中持有的投資：

113,450,197

113,450,197

截至2023年9月30日

一級

二級

三級

總費用

資產：

113,450,197

$113,450,197

$—

$—

$信託賬户中持有的投資：

總費用

$235,933,496

$—

$—

$235,933,496

截至2022年12月31日

一級

二級

三級

總費用

資產：

235,933,496

$235,933,496

$—

$—

$壓印發行提示：

總費用

$基本報表

$—

$—

$賬户

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業務

截至2023年9月30日

一級

二級

三級

總費用

負債：

認股權證公允價值負債

$805,000

$—

$—

$805,000

定向增發認股權負債

—

—

514,150

514,150

總費用

$805,000

$—

$514,150

$1,319,150

截至2022年12月31日

第一層次

第二層次

第三層次

總費用

負債：

公開認股權負債

$345,000

$—

$—

$345,000

定向增發認股權負債

—

—

220,350

220,350

總費用

$345,000

$—

$220,350

$565,350

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公開認股權的估計公平價值是由其公開交易價格確定的，定向增發認股權的估計公平價值是在每個報告期使用概率調整的Black-Scholes方法確定的，其公允價值變動在損益表中確認。定向增發認股權的估計公平價值是使用第3級輸入數據確定的。定價模型中固有的假設包括預期股價波動率、預期壽命、無風險利率和股息收益率。公司根據其普通股的歷史波動率估計其股票的波動率，與認股權預期剩餘壽命相匹配。無風險利率基於授予日為類似於認股權預期剩餘壽命的到期日的美國國債零息票收益率曲線計算。認股權預期壽命被假定等於其剩餘合同期限。股息率基於歷史率，公司預計該率將保持為零。

以下表格提供了概率調整的Black-Scholes方法估算定向增發認股權的估計公平價值的重要輸入數據：

2020年9月30日

2023

12月31日

2022

股價

$10.69

$10.11

行權價格

$11.50

$11.50

股息率

-%

-%

預計期限（年）

5

5

波動性

3.3%

2.3%

無風險利率

4.60%

3.99%

公允價值

$0.07

$0.03

  

如2和5號註釋所述，公司依據ASC 815選用公允價值計量模式計量以往贊助人運營資本貸款。公司採用複合期權估值模型估算以往贊助人運營資本貸款的公允價值。每次提取的重要計量輸入數據如下：

7月6日

2023

7月7日

2023

7月13日，

2023

7月13日，

2023

轉換價格

$1.00

$1.00

$1.00

$1.00

私募權證價格

$0.03

$0.03

$0.03

$0.03

波動性

3.20%

3.20%

3.20%

3.20%

術語

1.29

1.28

1.27

1.27

無風險利率

5.31%

5.28%

5.09%

5.43%

股息率

0.00%

0.00%

0.00%

0.00%

步數數量

50

50

50

50

現金價值回落金額

$39,585

$19,602

$98,089

$1,692

公允價值

$

1,090

$

540

$

2,717

$

47

25

目錄

Tristar Acquisition I corp.

基本報表註釋（修正）

正如註釋6中所述，原贊助人於2023年9月6日寬限原贊助人工作資本貸款。 2023年9月6日評估的重要投入如下：

9月6日，

2023

轉換價格

$1.00

私募權證價格

$0.07

波動性

僅當A類普通股票的收盤價等於或超過330.00美元時，公司才可以贖回未行使的認股權證。%

術語

1.12

無風險利率

5.39%

股息率

0.00%

步數數量

50

寬限日起的總回落現金價值

$158,968

公允價值

$

58,992

下表提供了公司在每年9月30日結束的連續基礎上衡量公允價值的第三級金融工具公允價值的變化總結：

可轉換票據 - 原贊助人工作資本貸款

Private Placement Warrants

總費用

2023年1月1日的公允價值

$-

$220,350

$220,350

私募認股證公允價值變動

-

293,800

293,800

提款所得 - 現金價值

158,968

-

158,968

可轉換債券公允價值變動

(99,976)

-

(99,976)

可轉換債券棄債計入股本餘額

(58,992)

-

(58,992)

2023年9月30日公允價值

$-

$514,150

$514,150

Private Placement Warrants

2022年1月1日公允價值

$3,819,400

私募認股證公允價值變動

(3,231,800)

2022年9月30日公允價值

$587,600

當對估值技術或方法進行更改時，在報告期末進行從一級、二級和三級的轉移。

 

注11-股權報酬

根據ASC 718規定，關於股票分類獎勵的股票權益報酬在授予日測量公允價值，當獲得時支出，除非授予有變更。如依照注6所述，前首席財務官及前首席運營官在2021年3月以原購買價格0.0035美元/股購得前保薦人持有的5萬股方正證券。授予的方正證券於授予日生效。公司沒有因前首席財務官和前首席運營官持有的5萬股方正證券而記錄任何與股票權益相關的股票報酬，因為該金額被視為微不足道。

由於方正證券購買協議附有業務組合達成日期的業績控制，因此，2021年3月授予方正證券時未記錄任何股票權益報酬。公司判斷，當時業績控制的實現概率不高。

作為贊助商交接的一部分，在2023年7月18日，每位前董事向董事會主席和總裁Chunyi(Charlie) Hao轉讓了19,250股方正證券，總計115,500個創始人股，前董事保留5,750股方正證券，共計34,500股。轉讓給董事會主席和總裁Chunyi(Charlie) Hao的11.55萬股方正證券要求他在業務組合完成時是董事會成員，否則，11.55萬股方正證券將被轉回前董事名下。根據ASC 718規定，轉讓給董事會主席兼總裁Chunyi(Charlie) Hao的11.55萬股方正證券有一項業績控制，該業績控制在他獲得11.55萬股創始人股時不可能發生，因此截至2023年9月30日，沒有記錄11.55萬股創始人股的股票基於股票權益的報酬。前董事在交接時保留了34500股方正證券（每人5750股）。2023年7月18日起，前保薦人修改了與前董事關於創始人股購買的協議，取消了業績控制條件。根據ASC 718規定，消除業績控制條件的修改被視為權益分類獎項的修改。根據ASC 718規定，將權益分類獎項的歸屬權從不可能歸屬權向可能歸屬權進行轉變的修改，要求公司在修改日期確定修改後的公允價值，並根據剩餘服務期（如果有）確認基於股票權益的報酬。公司認為，前董事保留的創始人股已完全歸屬，因此，在2023年7月18日生效的前董事創始人股被視作完全歸屬，公司在股東權益變動表中記錄了35,535美元的股票基於股票權益的報酬支出。.

作為贊助商交接的一部分，前董事保留了34,500股創始人股（每人5,750股）。2023年7月18日起，前保薦人修改了與前董事關於創始人股購買的協議，取消了業績控制條件。根據ASC 718規定，消除業績控制條件的修改被視為權益分類獎項的修改。根據ASC 718規定，將權益分類獎項的歸屬權從不可能歸屬權向可能歸屬權進行轉變的修改，要求公司在修改日期確定修改後的公允價值，並根據剩餘服務期（如果有）確認基於股票權益的報酬。34,500前董事保留的創始人股，自2023年7月18日起被視為完全歸屬，公司在股東權益變動表中記錄了35,535美元的股票基於股票權益的報酬支出。35,535，在截至2023年9月30日三個和九個月的運營情況中包括在一般和行政支出中。

公司使用Finnerty模型、以下輸入評估創始人股公允價值:

2023年7月18日

A類普通股價格

$

10.46

使用Finnerty模型的折扣率

1.10

%

波動性

  3.20

%

合同期限（年）

2.3

公允價值

$

1.03

A類普通股價格來源於2023年7月18日的A類普通股公開股票價格。折扣率使用Finnerty模型計算。Finnerty模型使用的輸入包括波動率和期限，其中波動率是根據公司歷史波動率確定的，而期限則是根據管理層的設想確定的，即一個業務組合將於2024年10月18日完成，並加上一年，因為創始人股購買協議包括一個鎖定轉讓限制條款，規定持有方正證券的持有人不能在首次業務組合完成後至少一年之內轉讓任何創始人股。

注12-後續事項

公司評估了截至報表日期之後到發佈財務報表之前的後續事項和交易。根據此評估，公司沒有發現任何需要在財務報表中調整或披露的後續事項。

2023年11月9日，公司指示大陸信託公司（作為信託賬户的受託人）清算信託賬户中持有的投資，並將信託賬户中的資金保留在某家銀行的基本儲蓄賬户中，以利息計提，並繼續擔任受託人。因此，在信託賬户的投資清算後，首次公開發行和定向增發剩餘收益不再投資於美國政府證券或貨幣市場基金。

2023年11月13日，公司與大陸信託公司簽署了一份對《公司與大陸信託公司投資管理信託協議》（於2021年10月13日簽署）的修訂，並允許大陸信託公司將信託賬户中的資金保留在一個計提利息的基本儲蓄賬户中。

2023年11月13日，公司簽署了一份“業務合併協議”（“業務合併協議”），提供公司與總部位於新加坡的註冊在英屬維爾京羣島的人工智能技術公司Helport Limited（“Helport”）之間的業務合併（“Helport業務合併”）。根據業務合併協議，公司和Helport將合併併成立Helport AI Limited的新合併子公司，併成為Pubco的全資子公司。Helport和公司的未償還有價證券將被轉換為Pubco證券的權利。

26

目錄

事項2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。（重述）

關於前瞻性聲明的謹慎説明

本季度報告的所有陳述，除了歷史事實之外，包括但不限於有關我們財務狀況，業務策略以及管理層對未來運營的計劃和目標的陳述，均屬前瞻性陳述。當在本報告中使用諸如“預測”、“相信”、“估計”、“期望”、“意圖”等詞語，以我們或我公司管理層為對象時，便是識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們管理層的信念，以及我們管理層現有的假設和信息。由於某些因素，根據前瞻性陳述可能與事實發生實質性差異，詳見我公司提交給美國證券交易委員會的文件。我們或代表我們行事的人所做的所有隨後的書面或口頭前瞻性陳述均完全受到本段的約束。

以下討論和分析我們的財務狀況和業務運營結果應與本報告“項目1.財務報表”中包含的未經審計的簡明財務報表及其註釋一起閲讀。

重述

為編制截至2023年12月31日的公司財務報表，發現有關與先前贊助商相關的服務管理費用和先前贊助商流動資本貸款的取消以及與公司前董事有關的股票期權賠償方面存在錯誤。這些錯誤影響了此前已發佈的截至2023年9月30日的財務報表。按照美國證券交易委員會的兩個工作指引——“重大性”（SEC Staff Accounting Bulletin No. 99）和“考慮在當前年度財務報表中量化前一年度誤報錯誤的影響”（SEC Staff Accounting Bulletin No. 108），公司認為這些錯誤對其先前已發佈的財務報表具有重大影響，因此確定需要重述先前發行的財務報表。

按照美國證券交易委員會工作指引（SEC Staff Accounting Bulletin No.99）和（SEC Staff Accounting Bulletin No. 108），公司認定這些錯誤對先前已發佈的財務報表具有重大影響。因此，公司得出結論，先前發佈的財務報表應予以重述。

概述

我們是一家於2021年3月5日成立的空白支票公司，作為開曼羣島豁免公司，旨在通過與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股份購買或類似業務組合來實現上市。我們尚未確定任何業務組合目標。我們計劃使用首次公開發行和定向增發私募授權狀的收益，通過向目標公司的擁有者出售股份（根據我們可能簽訂的前瞻性購買協議或市場支持協議），發行向銀行或其它貸款人或目標公司的所有者發行的債務，或以上所列方式的組合或其他方式來實現我們的初次業務組合。

根據隨附的財務報表，截至2023年9月30日，我們擁有1568107美元的現金，沒有未付發行費用。此外，我們預計在追求初次業務組合的過程中將產生大量費用。我們不能保證我們籌集資本的計劃或完成我們的初次業務組合將會成功。

最近的發展

2023年11月9日，公司指示大陸信託公司（作為信託賬户的受託人）清算信託賬户中持有的投資，並將信託賬户中的資金保留在某家銀行的基本儲蓄賬户中，以利息計提，並繼續擔任受託人。因此，在信託賬户的投資清算後，首次公開發行和定向增發剩餘收益不再投資於美國政府證券或貨幣市場基金。

2023年11月13日，公司和大陸信託公司簽署了一份修訂《投資管理信託協議》的協議，允許大陸信託公司將信託賬户中的資金保留在一個計提利息的基本儲蓄賬户中。

2023年11月13日，公司與Helport簽署了一份業務組合協議，以進行Helport業務組合。根據業務合併協議，公司和Helport將與Pubco的新合併子公司合併，併成為Pubco的全資子公司。Helport和公司的未償還有價證券將被轉換為Pubco證券的權利。

業務運營結果和已知趨勢或未來事件

自成立以來，我們唯一的活動就是組織性活動，這些活動是為了準備我們的首次公開發行，該發行已於2021年10月18日完成，並自首次公開發行以來，搜索潛在的初次業務組合。在完成我們的初次業務組合之前，我們將不會產生任何營業收入。我們將以現金和現金等價物的利息收入形式獲得非營業性收入。

經營結果

2023年9月30日止三個月中，我們實現了367,401美元的淨收入，其中包括815,157美元的運營成本，抵銷了從信託賬户和信託賬户之外持有的現金的利息收入和權證負債公允價值的變化帶來的1936,358美元和753,800美元。

2023年9月30日止九個月中，我們實現了5563,533美元的淨收入，其中包括1632,856美元的運營成本，抵銷了信託賬户和信託賬户之外的投資帶來的7,468,914美元、權證負債公允價值變化的753,800美元和待支付承銷費的豁免481,275美元。

 

2022年9月30日止三個月中，我們實現了1,909,553美元的淨收入，其中包括214,892美元的運營成本，抵銷了投資帶來的信託賬户和信託賬户之外的現金的利息收入1,370,645美元和權證負債公允價值變化753,800美元。

2022年9月30日止9個月，我們的淨利潤為9042832美元，其中運營支出為664263美元，而託管賬户中投資的利息和現金所產生的收益為1530295美元，除此之外還產生了由權證公允價值變動所造成的8176800美元的收入。

27

目錄

2023年9月30日止9個月，我們的運營活動現金流是966313美元。淨收入為5563533美元，同時受到753800美元的衍生品權證公允價值變動、託管賬户中投資所獲得的利息為7462361美元、42275美元的遞延承銷應付款和60000美元的管理費用、35535美元的股權薪酬、以及營運資產和負債的變化所帶來的562445美元的現金流流入的影響。

2022年9月30日止9個月，我們的運營活動現金流是553338美元。淨收入為9042832美元，同時受到8176800美元的衍生品權證公允價值變動的負面影響、託管賬户中投資所獲得的利息為1527929美元，以及營運資產和負債的變化所帶來的108559美元的現金流流入的影響。

可能會對業務運營成果產生不利影響的因素

我們的業務運營成果及首次業務組合完成的能力可能會受到許多因素的負面影響，這些影響因素可能會造成經濟不確定性和金融市場動盪，其中很多因素都在我們的控制以外。我們的業務可能會受到金融市場或經濟狀況的惡化、石油價格的上漲、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、新冠肺炎疫情持續影響（包括死灰復燃和新變種的出現）以及地緣政治不穩定，如烏克蘭和中東的軍事衝突所影響。我們現在無法完全預測上述事件中出現其中一個或多個事件的可能性、持續時間或程度以及它們可能對我們的業務和實現首次業務組合的能力造成負面影響的程度。

流動性、資本資源和持續經營

我們的流動性需求主要通過以下幾個方面的資金支持實現：（i）Prior Sponsor向我們支付了25000美元，用於支付首次公開發行的某些費用，並因此獲得了創始人股份；（ii）我們的Prior Sponsor根據一項無擔保票據向我們提供了250000美元的貸款；（iii）通過首次公開發行和私人配售權證售賣所籌集到的淨收益；以及（iv）我們的管理員和其關聯方共提供的2125000美元貸款。售賣單位和私募配售權證的淨收益是指扣除預計未報銷發售費用1003989美元、承銷費4600000美元后的收益。根據Extension，1.3032066億美元已經從託管賬户中撤出，用於支付股東。截至2023年9月30日，託管賬户中存放了1.13450197億美元。託管賬户中的資金只投資於美國政府185天或更短期限的國庫債券或在投資公司法案下符合特定條件的貨幣市場基金中，這些基金只在直接買入美國政府國庫債券的情況下投資。截至2023年9月30日，託管賬户之外沒有被託管的資金為1568107美元。

我們有意使用託管賬户中的絕大部分資金（包括任何代表託管賬户所獲利息的金額（扣除應納税款（如有））），用於完成我們的首次業務組合。如果需要繳納所得税，則可以提取利息（如有）。我們的年度所得税義務將取決於託管賬户中所持有的利息和其他收入的數量。我們預計，託管賬户中所持有的金額（如有）獲得的利息收益將足以支付我們的所得税。如果我們的股權或債務被用作首次業務組合的對價，託管賬户中剩餘的收益將用作營運資本、用於融資目標商業或業務的其他收購併推進增長策略。

在完成我們的首次業務組合之前，我們可以利用託管賬户之外的1568107美元的募集資金，包括來自Prior Sponsor、我們的保薦人、其關聯方或我們管理團隊成員的某些資金。我們將使用這些資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在的目標業務進行商業盡職調查，前往潛在的目標業務或其代表或所有者的辦公場所、工廠或類似場所進行交通往返、審查前景目標業務的公司文件和重要協議以及設計、談判和完成業務組合。

28

目錄

為解決業務組合中的營運資本缺口或支付有關交易的成本，保薦人或保薦人的關聯方或我們的某些董事和高級管理人員可以向我們提供貸款，如有必要必須返還這些貸款金額。如果首次業務組合未能完成，則我們可能會使用在託管賬户之外持有的營運資本的部分資金償還這些貸款金額，但是不能使用託管賬户的收益用於這種償還。

2023年6月12日，我們向Prior Sponsor發行了一份無擔保票據，Prior Sponsor同意向我們貸出最多250000美元以滿足我們的營運需求。Prior Sponsor的營運資本貸款未計算未償還的本金的利息。Prior Sponsor的營運資本貸款應該由Prior Sponsor自行要求償還。可在2023年12月31日前提出請款要求。在2023年7月，公司已經提出的營運資本貸款總額為158968美元。於2023年9月6日，Prior Sponsor同意放棄158968美元的待付營運資本貸款的餘額。

2023年7月18日，公司向郝春義（Charlie Hao）發行了一份無擔保的2023年7月延期票據，金額為375000美元，用於支持2023年7月18日至2023年10月18日的首次業務組合的前三個月的託管賬户中存放的375000美元的資金。2023年7月的延期票據不帶利息，由maker在（a）公司完成首次業務組合的日期或（b）公司清算日期之前償還。

2023年9月13日，公司向公司的高管和他們的關聯方發放了2100000美元的無擔保票據，用於公司的營運資本需求。2023年9月票據不計息，到公司完成首次業務組合或公司清算日期之一旦立即到期。截至2023年9月30日，公司從2023年9月票據的收益中獲得了1625000美元。

公司可能需要通過貸款或其他投資籌集額外資本來經營我們的業務，在初始業務組合之前。公司的管理人員、董事、贊助商或贊助商的關聯方可能會向公司借款以滿足營運資本需求，但並非有義務這樣做。因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集到額外的資本，可能需要採取進一步措施來保護流動性，這可能包括但可能不限於削減業務、暫停追求潛在交易和降低管理開支。公司不能保證新的融資將以商業上可接受的條件提供。這些條件對公司能否作為一個持續存在的企業提出了嚴重的質疑。如果公司無法作為持續存在的企業繼續下去，就需要作出與記錄資產的恢復或負債分類相關的調整，這可能是必要的。

我們有直到2024年10月18日的時間來完成初始業務組合。我們是否能在這個時間完成初始業務組合是不確定的。如果我們在那個日期之前無法完成初始業務組合，公司將進行強制清算和隨後的解散。如果我們無法在一年內完成初始交易，那麼這些條件對我們作為一個持續存在的企業的能力提出了嚴重的質疑。財務報表未包括任何調整，以恢復記錄的資產或分類可能需要的負債，如果我們無法繼續作為一個持續存在的企業。

此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務組合，因為此交易所需的現金數量超過了信託帳户中的收益，這種情況下，我們可能會發行其他證券或在此業務組合的情況下承擔債務。如果我們無法完成我們的初始業務組合，因為我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。此外，在我們的初始業務組合之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

不設為資產負債表賬目之離線安排

截至2023年9月30日，我們沒有任何的離期表外安排。

29

目錄

合同義務

登記和股東權利

創始人股份、定向增發認股權證和可能在工作資本貸款轉換時發行的認股權證（以及通過行使定向增發認股權證和轉換工作資本貸款證券所發行的任何A類普通股）的持有人根據在首次公開發行生效日前或生效日當天簽署的登記權協議享有登記權。這些證券的持有人有權提出最多三個要求（不包括短期要求），要求公司登記此類證券。此外，持有人在進行業務組合後還擁有某些“順風車”登記權。公司承擔與提交任何此類登記聲明有關的費用。

前瞻性購買協議

2021年6月21日和2021年7月26日，公司分別簽署了前瞻性購買協議，根據協議，一位錨定投資者和一位非公司管理層成員或先前贊助商的依託投資人將認購公司的450萬股A類普通股，價格為每股10.00美元，在前瞻性購買協議中描述的私募中，這些私募將在交割之前立即結束。

2023年9月13日和2023年9月14日，公司、一名錨點投資者和一名非公司管理層成員相互終止並取消了上述的前瞻性購買協議。

本票據

2023年7月18日，公司發行了助長票據，金額為375,000美元，下放給郝春義，以支持從2023年7月18日到2023年10月18日的三個月的延期。這個票據不帶利息，製造商必須在兩個時間點之一（a）公司完成初始業務組合的日期或(b)企業的清算日期前支付該票據。

2023年9月13日，公司發行了2023年9月票據，總額達到了2,125,000美元，用於公司的運營資本需要。這些票據不帶利息，到期日為公司完成初始業務組合的日期或企業清算的日期中的早者。截至2023年9月30日，公司已收到從2023年9月票據中的160萬美元的收益。

關鍵會計政策和估計

按照美國會計準則的財務報表及相關披露的準則，需要經營管理人員對財產和負債的報告金額、在財務報表日期的未出現的資產和負債的披露以及在報告期內收入和支出所作出的估計和假設進行評估。實際結果可能與這些估計值有重大差異。我們已確定了以下關鍵的會計政策：

ETF可能面臨的主要風險包括：與跟蹤指數相關的風險、管理風險、市場風險、指數調整的風險、衍生工具風險、股票市場投資風險和新興市場投資風險。

公司評估其金融工具，以確定這些工具是否是衍生品或是否包含有合格的嵌入式衍生品，按照Accounting Standards Codification（ASC）Topic 815 “Derivatives and Hedging” 來進行。衍生品乘數在授出日起以公允價值初始記錄，並在每個報告日進行重新計價，其中公允價值的變化在利潤表中報告。衍生品資產和負債按當前資金清算或證券轉換是否會在資產負債表日後12個月內要求進行分為流動或非流動。

30

目錄

認股權證負債

公司根據ASC 815-40“Derivatives and Hedging-Contracts in Entity’s Own Equity”的規定評估了公共認股權證和定向增發認股權證，並得出認股權協議中與某些投標或交換要約相關的規定排除了認股權作為權益組成部分的結論。由於認股權符合ASC 815中所考慮的衍生工具的定義，認股權在資產負債表上以公允價值記錄，該記錄以發行日（即IPO日）和每個報告日在ASC 820“公允價值計量”框架下進行，公允價值的變化計入權益或損益表中。

可轉換票據 - 前任贊助商工作資本貸款

公司根據ASC 815“衍生金融工具和對衝”將可轉換票據作出了相關規定。根據ASC 815-15-25的規定，可以在金融工具產生時選擇在ASC 825 “公允價值選擇”下對金融工具進行公允價值選擇。公司對可轉換票據做出了這樣的選擇。使用公允價格選擇，需要記錄可轉換票據的初始公允價值，記錄發行日期以及以後的每個資產負債表日期。票據的有關估計公允價值的變化在財務報表的損益表中扣除為非現金收益或損失。

與首次公開發行相關的發售成本

公司符合ASC 340-10-S99-1和SEC Staff Accounting Bulletin Topic 5A-Expenses of Offering的要求。發售成本主要包括與首次公開發行相關的專業和登記費用，這些費用經過資產負債表日期產生，與承銷有關。發放給的權益類合同與資產負債表分類為一類，則記錄為對所有權益的減少，否則，與資產和負債有關的權益類合同的所發生的成本應當立即支出。公司產生了2599.57萬美元的發售成本，其中460萬美元為承銷費用，1035萬美元為延遲付款的承銷費用，1254.68萬美元是從錨定投資者的創始者股份成本（見注6），100.39萬美元是發售成本，部分抵消了承銷商支付的250.5萬美元的發售支出。其中2594.14萬美元的發售成本都歸入了股東赤字，而158.24萬美元是立即支出的支出。

可能被贖回的A類普通股

公司按照ASC 480的指導原則對可能被贖回的普通股進行會計處理。應強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件的可贖回普通股（包括具有在持有人控制範圍內或者在發生不完全由公司控制的不確定事件時可以贖回的贖回權的普通股）被歸類為臨時性股權。在其他時候，普通股被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些贖回權，被認為是在公司控制範圍之外，並且受到不確定未來事件的影響。公司立即確認贖回價值的變化，並在每個報告期結束時調整可贖回A類普通股的賬面價值，使其等於贖回價值。可贖回A類普通股賬面價值的增加或減少受到附加資本的費用和累計赤字的影響。

普通股每股淨收益

公司使用“雙重分類”方法計算每股普通股的淨損失。用於計算贖回金額的合同公式近似公允價值。普通股具備以公允值贖回的功能，這意味着實際上只有一類普通股。 公允值的變化不被視為計入每股收益計算的數值。每股普通股淨虧損是通過將按比例分配的淨虧損在A類普通股和B類普通股之間分配併除以平均流通股數計算得出的。稀釋每股普通股虧損的計算不考慮股權證和在公開發行中發行的權利的影響，因為這些股權證和權利的行使取決於未來事件的發生，包括這些股權證將產生反稀釋效果。這些權證和權利的行使權共涉及18,845,000股A類普通股。

31

目錄

未列入資產負債表的安排

截至2023年9月30日，我們沒有任何符合《S-K規定》第303條（a）（4）（ii）項定義的資產負債表外安排，並且沒有任何承諾或合同義務。由於我們迄今為止沒有進行任何業務，因此此季度報告中不包括任何未經審計的季度運營數據。

《就業機會法》

《就業機會法》包含了某些放寬符合資格上市公司報告要求的規定。我們將被認定為“新興增長型企業”，並且根據《就業機會法》的規定將被允許根據私人（非公開交易）公司的有效日期遵守新的或修訂後的會計準則。我們選擇不退出這種擴展過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果對於公開或私人公司具有不同的適用日期，作為新興增長型企業，我們可以在私人公司採用新的或修訂後的標準時採納新標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興增長型企業也沒有選擇使用擴展過渡期的公開公司之間的比較變得困難或不可能，因為使用的會計標準可能存在差異。此外，我們正在評估依靠《就業機會法》提供的其他減少報告要求的好處。按照《就業機會法》規定的特定條件，如果我們作為“新興增長型企業”選擇依賴這些豁免，我們可能不需要提供審核員有關我們的財務報告內部控制的第404條《薩班斯-奧克斯利法案》審計的證明報告，不需要提供《多德-弗蘭克-華爾街改革與消費者保護法》所要求的所有薪酬披露，不需要遵守PCAOB可能制定的關於強制審計事務所輪換或提供有關審計和財務報表的補充信息的其他要求（審計師討論和分析）以及不需要披露某些執行薪酬相關項目，例如執行薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官的薪酬與中位員工薪酬的比較。這些豁免將持續五年，直至我們完成首次公開發行或不再成為“新興增長型企業”的地位，以先到期者為準。

此外，我們正在評估依賴《就業機會法》提供的其他減少報告要求的好處。根據《就業機會法》規定的特定條件，如果作為“新興增長型企業”，我們選擇依賴這些豁免，我們可能不需要執行下列事項，包括：（i）根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供有關財務報告的內部控制的審計師證明報告，（ii）提供《多德-弗蘭克-華爾街改革和消費者保護法》規定的可能要求的薪酬披露，（iii）遵守 PCAOB 可能採用的關於強制事務所輪換或制定審計報告的附件規定，並提供有關審計和財務報表的補充信息（審計師討論和分析），（iv）披露某些執行薪酬相關項目，例如執行薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官的薪酬與中位員工薪酬的比較。這些豁免將持續五年，直至我們完成首次公開發行或不再成為“新興增長型企業”的地位，以先到期者為準。

事項3. 關於市場風險的定量和定性披露。

我們是根據交易所法規Rule 12b-2確定的小型上市公司，因此不需要提供本條款要求的信息。

事項4. 控制和程序。（已調整）

披露控件和程序的評估

披露控制和程序是旨在確保我們在根據交易所法案規定提交的報告中披露的信息在制定的時間內按照SEC的規則和形式進行記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。此類控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們在根據交易所法案規定提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（統稱“認證官員”），或承擔類似職責的人（如適用），以便能夠及時做出必要的披露決策。

32

目錄

在我們管理層的監督和參與下，包括我們的認證官員，我們對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估（根據《交易所法案》規定13a-15（e）和15d-15（e）的定義）。基於前述事實，我們的認證官員得出的結論是，由於公司2021年應計負載的會計和記錄、與可轉換債券和股票補償相關的金融工具的會計和記錄、以及截至2023年9月30日時對關聯方負債的熄滅等公司在內部財務報告控制上存在實質性缺陷，因此，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序未能達到有效。財務報告內部控制方面的實質性缺陷，為期至2023年9月30日的金融工具和關聯方負債的熄滅，導致公司修正了截至2023年9月30日的季度報告。

  

管理層正在實施糾正措施，以改善我們的披露控制和程序以及我們的內部財務報告過程。具體而言，我們計劃擴大和改進針對複雜金融工具和相關會計準則、未計入應計負載和應付賬款的截止時間、以及關聯方交易的會計的審核過程。我們計劃通過可能添加其他第三方專業人員諮詢有關應用會計準則的問題來改進這一流程。我們的改進計劃的各個要素只能逐步實施，我們無法保證這些舉措最終會產生預期效果。

財務報告內部控制的變化

除下列情況外，本季度報告涵蓋的2023年第三季度期間，我們的財務報告內部控制沒有發生任何改變（根據《交易所法案》規定13a-15（f）和15d-15（f）的定義），這種變化對我們的財務報告內部控制產生了實質性或可能產生實質性影響。

  

33

目錄

第二部分- 其他信息

第1項。法律訴訟。

據我們的管理團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何行政人員或董事以其職位身份、或針對我們的任何財產的訴訟正在進行或籌劃中。

第1A項。風險因素。

作為交易所法規12b-2規定的小型報告公司，我們不需要在本報告中包含風險因素。但是，截至本報告日期，除下列情況外，關於我們披露的風險因素沒有發生任何實質性變化，之前在我們的以下文件中披露：(i)於2021年4月2日初始向SEC提交及於2021年10月13日宣佈生效的文件編號為333-255009的S-1表格註冊聲明（“IPO註冊聲明”），(ii)於2022年8月19日和2023年3月9日分別提交的10-K和10-K/A年度報告，(iii)2023年3月31日、2022年9月30日、2022年6月30日和2023年6月30日結束的季度報告提交於 2023年5月12日、2022年11月14日、2022年8月19日和2023年8月14日，以及(iv)於2023年7月7日提交的14A表格代理聲明，經修改。任何這些因素都可能對我們的業務或完成初始業務組合的能力產生重大或實質性的不利影響。我們可能會在未來的提交文件中披露這些風險因素的變化或披露其他風險因素。

烏克蘭、中東或其他地方的軍事或其他衝突可能導致上市證券交易量和價格波動增加，或影響潛在目標公司的業務或財務狀況，這可能會使我們更難以完成初步的業務合作。

烏克蘭、中東或其他地方的軍事或其他衝突可能導致上市證券交易量和價格波動增加，或影響潛在目標公司的業務或財務狀況，以及其他企業或行業特定、國家、區域或國際經濟震動和經濟不確定性，這些可能使我們更難以確定商業合作目標，並按可接受的商業條款或根本不能完成初步的商業合作。

  

為了降低我們可能被視為投資公司的風險，從2023年11月9日開始，我們指示受託人將信託賬户中持有的投資清算，並代之以將資金存入銀行的一個帶息活期存款賬户中，直到我們完成初步的業務合作或進行清算。因此，在信託賬户中投資清算後，我們可能會獲得的利息金額少於我們根據原先的信託賬户投資所應得的利息，這可能會降低我們的公共股東在贖回或清算時獲得的美元金額。

自首次公開發行以來，信託賬户中的資金僅持有期限不超過185天的美國政府國債或僅投資於美國政府國債並符合《投資公司法》規則2a-7中某些條件的貨幣市場基金。然而，為了降低我們被認為是未註冊投資公司的風險（包括根據《投資公司法》第3(a)(1)(A)條的主觀測試），從2023年11月9日開始，我們指示信託賬户的受託人大陸證券公司清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，然後將所有資金存入銀行的帶息活期存款賬户中，直到我們完成初步的業務合作或進行清算。在這種清算之後，我們可能會獲得的利息金額少於我們根據原先的信託賬户投資所應得的利息；然而，之前在信託賬户中持有的資金所獲得的利息仍然可以用來支付我們的税金（如果有的話）和某些其他費用，只要被允許。因此，信託賬户中資金的預期轉移可能會降低我們的公共股東在贖回或清算時獲得的美元金額。

如果儘管投資組合發生了變化仍被視為投資公司，我們可能會被要求清算公司，而在投資變化之前的時間越長，被視為投資公司的風險就越大。

第2項。未註冊的股權銷售和資金使用。

未註冊的權益證券銷售

 

於2023年7月18日，我們與公司的首席贊助人和購買方簽訂了一份證券購買協議，根據該協議，首席贊助人將在公司首次公開發行時購買的3,046,634股B類普通股和4,961,250份定向增發認股權證轉讓給了購買方。此外，所有B類普通股的其他持有人根據分別於2023年7月18日簽署的股份轉讓協議將其1,380,866股B類普通股轉讓給了郝純儀（Charlie Hao）。

使用所得款項

關於我們首次公開發行和定向增發籌集的款項的用途的説明，請參見我們截至2021年9月30日的季度報告第II部分第2項，該報告於2021年11月29日提交給了美國證券交易委員會（SEC）。我們首次公開發行和定向增發籌集的款項的計劃用途在IPO註冊聲明中描述，目前沒有發生實質性改變。我們信託賬户中的具體投資組合可能會隨時發生變化。

發行人及關聯購買方購買股票

於2023年7月18日，我們召開了股東大會，股東批准了我公司的修正後的公司憲章和章程，以：（a）授予公司權利將完成業務組合的期限從2023年7月18日延長到2023年10月18日，並無需進行另一次股東投票，在需要時按照月度的方式進一步延長最後日期，最多可以延長12次，直到2024年10月18日；(b) 從修訂後的公司憲章和章程中刪除這樣的限制，即公司可以推出公共股票的贖回，而不管這種贖回是否會導致公司淨有形資產（根據1934年修正案的證券交易法規則3a51-1(g)(1)確定），少於5,000,001美元，以便公司能夠贖回公共股票，無論這種贖回是否超過了贖回限制。針對公司章程修正，其持有12,391,198份公共股票的股東行使了贖回該等股票以獲得信託賬户比例部分的權利。我們向贖回的股東支付了總額為130,320,660美元的現金，每股約為10.52美元。

34

目錄

下表包含有關在2023年9月30日結束的三個月內我們回購股票的月度信息：

時期

（a）回購的股票（或單位）總數

（b）每股（或單位）平均支付價格

（c）作為公開宣佈的計劃或計劃一部分回購的股票（或單位）總數

（d）計劃或計劃下仍可購買的股票（或單位）的最大數量（或近似美元價值）

2023年7月1日至7月31日

12,391,198

$10.52

—

—

2023年8月1日至8月31日

—

—

—

—

2023年9月1日至9月30日

—

—

—

—

第3項。優先證券違約事項。

無。

第4項。礦業安全披露。

不適用。

第5項。其他信息。

於2023年11月13日，我們和大陸證券公司簽訂了信託協議修正協議，使大陸證券公司能夠將信託賬户中的資金存入一個帶息活期存款賬户。

35

目錄

項目6. 附件。

以下展品是作為報告的一部分或納入其參考的。

編號。

陳述展品

3.1

通過擬議成立章程的決議。(1)

10.1

2023年7月18日，公司，先前的贊助商和購買者之間的證券購買協議。(1)

10.2

B類持有人和Chunyi（Charlie）Hao之間的股票轉讓協議格式，日期為2023年7月18日。(1)

10.3

簽訂日期為2023年7月18日的加入協議格式。(1)

10.4

公司與其辭職的高管和董事之間於2023年6月12日簽訂的信函協議修正案。(1)

10.5

公司發行的約定付款票據，日期為2023年7月18日。(1)

10.6

公司發行的約定付款票據格式，日期為2023年9月13日。(2)

10.7

於2023年11月13日的信託協議修正案。***

31.1

根據《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條，根據《2002年Sarbanes-Oxley法案》第302條由首席執行官證明。*

31.2

根據《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條，根據《2002年Sarbanes-Oxley法案》第302條由信安金融首席財務官證明。*

32.1

根據《2002年Sarbanes-Oxley法案》第906條，根據《18 U.S.C. 1350》由首席執行官證明。**

32.2

根據《2002年Sarbanes-Oxley法案》第906條，根據《18 U.S.C. 1350》由信安金融首席財務官證明。**

101.INS

內聯XBRL實例文檔。*

101.SCH

內聯XBRL分類擴展模式文檔。*

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接文檔。*

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義鏈接文檔。*

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤鏈接文檔。*

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示鏈接文檔。*

104

封面頁交互式數據文件（嵌入為內聯XBRL文檔，幷包含在展項101中）。*

*

隨此提交。

**

隨附。

***

已經提交過。

(1)

分別在公司於2023年7月24日向SEC提交的當前8-K表格的3.1、10.1、10.2、10.3、10.4和10.5附錄中進行了引用。

(2)

分別在公司於2023年9月14日向SEC提交的當前8-K表格的10.1附錄中進行了引用。

 

36

目錄

簽名。

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已經授權本報告的簽署。

日期：2024年5月1日

Tristar Acquisition I corp.

通過：

/s/ Chunyi (Charlie) Hao

名稱：

Chunyi (Charlie) Hao

標題：

致富金融

（財務總監）

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