附件10.6

最終形式

註冊權協議第一修正案

註冊權協議的第一個修正案(本“修正案“)訂立及訂立日期為[__]，於截止日期(定義見《企業合併協議》)，由(I)英屬維爾京羣島商業公司Helport Limited(“公司)、(Ii)三星收購I公司，這是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司(“採購商)、(Iii)三星控股有限公司，開曼羣島的一家有限責任公司(贊助商)、(Iv)海航國際有限公司，這是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司(“新贊助商)及(V)英屬維爾京羣島商業公司Helport AI Limited，(“Pubco“)。本文中使用但未作其他定義的大寫術語應具有註冊權協議(定義如下)中賦予該等術語的各自含義(如果該術語未在註冊權協議中定義，則在業務合併協議(定義如下)中定義)。

獨奏會

鑑於，買方、保薦人和新保薦人是該特定註冊權協議的當事人，該協議日期為2021年10月13日(原始協議並且，經本修正案和合並註冊權協議修正後，註冊權協議“)，據此買方向保薦人授予買方證券的某些登記權；

鑑於，於2023年7月18日，本公司、新保薦人及其簽署的內部人士訂立該函件協議及註冊權協議(“加入註冊權協議“)，根據該協議，新的保薦人成為原《信函協議》的當事方；

鑑於，於2023年11月12日，(I)本公司、(Ii)買方、(Iii)新發起人、(Iv)pubco、(V)Merge I Limited、英屬維爾京羣島一家商業公司及Pubco的全資附屬公司(“第一個合併子)，以及(Vi)Merge II Limited，這是一家在開曼羣島註冊成立的獲得豁免的有限責任公司，也是Pubco()的全資子公司。第二次合併子公司)訂立該特定企業合併協議(根據協議條款不時修訂)，企業合併協議”);

鑑於，根據業務合併協議，在其條款及條件的規限下，(I)於完成日期(定義見業務合併協議)，第一合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“第一次合併)，本公司作為Pubco的全資附屬公司於第一次合併中倖存，而本公司的已發行證券將轉換為收取Pubco證券的權利；。(Ii)於完成日期及緊接第一次合併後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，第二合併附屬公司將與買方合併並併入買方(“第二次合併，與第一次合併一起，合併“)，買方作為Pubco的全資附屬公司在第二次合併中倖存，買方的未償還證券將轉換為接受Pubco證券的權利；以及，(Iii)買方的每一份未償還認股權證應由Pubco承擔，併成為在同一行使期內以相同行使價購買相同數量Pubco普通股的認股權證，否則按與買方的認股權證相同的條款，完全按照業務合併協議所載的條款及條件假設；

鑑於雙方希望修訂《註冊權協議》，將Pubco加入註冊權協議的一方，並修改其中的某些條款，以反映企業合併協議預期的交易，包括髮行普通股和根據該協議承擔私募認股權證；以及

鑑於根據登記權協議第5.8條，登記權協議可在本公司及當時至少大部分應登記證券持有人的書面同意下修訂(惟任何修訂如僅以本公司普通股持有人的身分對一名須登記證券持有人造成不利影響，而其身分與其他須登記證券持有人(以該身分持有)大相徑庭)，則須徵得受影響持有人的同意。

因此，鑑於本協議的前提和雙方在此作出的承諾，考慮到本協議所包含的聲明、保證和約定，並打算受本協議的法律約束，本協議雙方達成如下協議：

1.將Pubco加入《註冊權協議》。雙方特此同意將Pubco添加為註冊權協議的一方。雙方還同意，自截止日期起及之後，買方在註冊權協議項下的所有權利和義務將由Pubco轉讓、委派和承擔，就像它是原始的“公司”方一樣。通過執行本修訂，Pubco特此同意受註冊權協議的所有條款和條件的約束和約束，包括從截止日期起和之後，就像它是註冊權協議的原始“公司”一方一樣，所有其他各方同意遵守註冊權協議下的所有義務，並受註冊權協議的所有條款和條件的約束和約束，包括從截止日期起和之後對Pubco的約束，就像它是註冊權協議的原始“公司”一方一樣。

2.《註冊權協議》修正案。雙方特此同意對《註冊權協議》進行以下修改：

(A)本修正案中定義的術語，包括在本修正案的序言和摘要中的定義，以及通過引用納入《企業合併協議》的定義，特此添加到《登記權協議》中，如同它們在其中闡述一樣。

(B)(C)現將原協定第2.1.1節全部刪除，代之以：

“2.1.1註冊申請。在符合第2.1.4節和第2.4節的規定的情況下，在本公司完成其初始業務合併之日或之後的任何時間和不時，持有當時未償還數量的可登記證券(“可登記證券”)的至少多數權益的持有人苛刻的持有者)可以對其全部或部分可登記證券提出書面要求，該書面要求應説明擬納入該登記的證券的數額和類型以及擬採用的分銷方式(S)(該書面要求是需求登記“)。本公司應在收到要求登記之日起五(5)日內，以書面形式通知所有其他可登記證券的持有人，以及此後希望根據要求登記將該持有人的全部或部分應登記證券納入登記的每名可登記證券持有人(每個該等持有人在該等登記中包括該持有人的全部或部分須登記證券，a申請持有人“)應在持有人收到本公司的通知後五(5)日內以書面通知本公司。於本公司接獲提出要求的持有人(S)向本公司發出的任何該等書面通知後，提出要求的持有人(S)即有權根據要求登記將其應登記的證券納入登記，而本公司應(I)在切實可行範圍內儘快(但不遲於本公司接獲要求登記後四十五(45)天)提交要求登記，及(Ii)在緊接本公司收到要求登記後七十五(75)日內，對提出要求的持有人及根據該等要求登記提出要求的持有人所要求的所有須登記證券進行登記。在任何情況下，本公司均無義務根據本款第2.1.1款下的要求登記，就任何或所有可登記證券進行超過三(3)次的登記；然而，除非當時可獲得的表格F-1或任何類似的詳細登記説明(“表格F-1)已生效，且根據本協議第3.1節的規定，提出請求的持有人要求代表提出請求的持有人以F-1註冊表進行註冊的所有可註冊證券均已售出；此外，承保的貨架拆卸不應算作需求註冊。

(C)雙方特此同意，“可註冊的證券應包括Pubco在第二次合併中根據業務合併協議為其買方的可登記證券向持有人發行的任何Pubco普通股，以及Pubco就此而承擔的任何私募配售認股權證，以及因行使或轉換該等私募配售認股權證而可發行的任何Pubco普通股，以及Pubco或任何後續實體向持有人發行的任何其他證券，代價(包括作為股票拆分、股息或分派)或交換任何此類證券。雙方亦同意，註冊權協議中對“普通股”的任何提及將改為指Pubco普通股，以及Pubco或任何繼承人實體發行的任何其他證券(包括作為股票拆分、股息、分派、資本重組或類似事件或其他事項)或交換任何該等證券。

(d)特此修訂《註冊權協議》第5.1條，以添加以下根據《註冊權協議》向買方發出的通知地址：“Helport AI Limited，9 Temasek Boulevard#07-00，Sunec Tower Two，Singapore，038989，收件人：Shi Cong，電話號碼：+ 82336584，Email:shicong@helport.net， 連同一份副本(不會構成通知)致：Ellenoff Grossman&Schole LLP，1345 Avenue of the America，New York，New York 10105，USA，Attn：Barry I.Grossman，Esq.，Jonathan P.Cramer，Esq.，Jessica袁，Esq.，傳真號碼：(212)370-7889，電話：(212)370-1300，電子郵件：igrossman@egsllp.com，jCramer@egsllp.com，j遠@egsllp.com。

3.實效性。本修正案自合併生效之日起生效。如果企業合併協議在截止日期前按照其條款終止，本修正案以及雙方在本協議項下的所有權利和義務將自動終止，不再具有效力或效力。

4.其他。除本修正案明確規定外，原協議中的所有條款和規定均按其中規定的條款和條件有效，並將繼續有效。本修正案不直接或默示地修改或放棄原始協議的任何條款，或協議任何一方的任何其他權利、補救、權力或特權，除非在此明確規定。原協議中對註冊權協議的任何提及，或與此相關而訂立或發出的任何其他協議、文件、文書或證書，在下文中均指經本修正案修訂的註冊權協議(或註冊權協議可根據協議及本協議的條款進一步修訂或修改)。本修正案的條款應受原協議的規定(包括第5.9節)的管轄、強制執行，並以與原協議的規定一致的方式解釋和解釋。

{頁面的剩餘部分故意留空白；簽名頁面跟隨}

茲證明，本協議的每一方均已簽署或已由其官員簽署，並已正式授權簽署本《註冊權協議第一修正案》，截止日期為上述第一份。

[註冊權協議第一修正案的簽字頁]

[註冊權協議第一修正案的簽字頁]