附件10.5

最終形式

認股權證協議的轉讓、假設及修訂

本轉讓、假設和對擔保協議的修改(本“修正案)於2023年由(I)☐Acquisition I Corp.(一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司)訂立及訂立採購商)，(Ii)Helport AI Limited，一家英屬維爾京羣島的商業公司(ThePubco)，及(Iii)作為認股權證代理人的紐約公司大陸股票轉讓信託公司(搜查令 座席“)。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有認股權證協議(定義如下)中賦予該等術語的各自含義(如果該術語未在認股權證協議中定義，則業務合併協議(定義見下文))。

獨奏會

鑑於，買方和認股權證代理人是該特定認股權證協議的當事方，該認股權證協議日期為2021年10月13日(經修訂，包括但不限於通過本修訂，認股權證協議)，據此，認股權證代理人同意擔任買方的認股權證代理人，以發行、登記、轉讓、交換、贖回及行使(I)於買方首次公開發售中發行的以買方單位為標的之普通股(“首次公開募股(IPO)“)(”公開認股權證)、(Ii)購買由Tristar Holdings I，LLC收購的買方普通股的認股權證(贊助商”），在與首次公開募股同時進行的私募（“保薦人私募認股權證)，(Iii)認股權證，可在轉換最多1,500,000美元營運資金貸款後，發行予保薦人或保薦人的聯營公司或某些高級職員及董事，以購買與買方單位相關的普通股營運資金認股權證)，及(Iv)買方在首次公開招股後發行的與業務合併有關或之後的所有其他認股權證(IPO後認股權證連同公開認股權證、保薦人私募認股權證及營運資金認股權證，認股權證”);

鑑於，(I)買方，(Ii)Pubco，(Iii)Merge I Limited，一家英屬維爾京羣島的商業公司和Pubco的全資附屬公司(“第一 合併子)、(Iv)Merge II Limited，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，以及Pubco的全資附屬公司(第二次合併子公司)；及(V)英屬維爾京羣島商業公司Helport Limited(“目標)，均為該商業合併協議的各方，該協議日期為2023年11月12日(按協議條款不時修訂，企業合併協議”)

鑑於根據業務合併協議，在其條款及條件的規限下，除其他事項外：(I)於完成日期，第一合併附屬公司將與Target合併並併入Target(“第一次合併)，Target作為Pubco的全資附屬公司在第一次合併中倖存，Target的流通股將轉換為獲得Pubco證券的權利；。(Ii)於完成日期及緊隨第一次合併後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，第二合併附屬公司將與買方合併並併入買方(“第二次合併，與第一次合併一起，合併“)，買方作為Pubco的全資附屬公司在第二次合併中倖存下來，買方的未償還證券將轉換為接受Pubco證券的權利；以及，(Iii)買方的每一份未償還認股權證應由Pubco承擔，併成為在同一行使期內以相同行使價購買相同數量Pubco普通股的認股權證，否則按與買方的認股權證相同的條款假設，所有條款均受業務合併協議所載條件的規限，並符合適用法律的規定；

鑑於於完成合並後，如認股權證協議第4.5節及企業合併協議第2.2(C)節所規定，每份已發行及已發行認股權證將不再適用於普通股，而將可於同一行使期內以每股相同行使價及其他與認股權證相同的條款行使(受業務合併協議及據此修訂的認股權證協議的條款及條件規限)，以每股相同的行使價行使相同數目的Pubco普通股(定義見BCA)；

鑑於，認股權證協議中提及的所有“普通股”(包括其所有證物)應指Pubco的普通股(連同Pubco或任何後續實體發行的任何其他證券(包括作為股份分拆、股份股息、合併、資本化、重新指定等)或交換任何此類證券，每股面值0.0001美元。PUBCO普通股”);

鑑於，買方董事會已確定，完成企業合併協議擬進行的交易將構成企業合併(定義見認股權證協議)；以及

鑑於與合併有關，買方希望將其於認股權證協議中的所有權利、所有權及權益轉讓予Pubco，而Pubco希望接受該等轉讓並承擔買方在認股權證協議項下的所有責任及義務，猶如Pubco最初為認股權證協議的訂約方一樣。

因此，鑑於本協議的前提和雙方在此作出的承諾，考慮到本協議所包含的聲明、保證和約定，並打算受本協議的法律約束，本協議雙方達成如下協議：

1.轉讓和承擔；同意。

(A)分配和假設。雙方特此同意將Pubco添加為認股權證協議的一方。就此，買方特此向Pubco轉讓自生效時間(定義見下文)起及之後，買方在認股權證協議及認股權證(每份認股權證已於此修訂)中及對該等認股權證及認股權證的所有權利、所有權及權益。PUBCO在此承擔並同意，自生效時間起及生效後，支付、履行、清償及全部解除買方根據認股權證協議及認股權證(現已修訂)項下的所有法律責任及義務，其效力及效力猶如PUBCO最初為認股權證協議一方一樣。通過執行本修正案，Pubco特此同意從生效時間起及生效後受經本修正案修訂的認股權證協議的所有條款和條件的約束和約束，就像它是該協議的原始“公司”方一樣。

(B)同意。認股權證代理人特此同意買方向Pubco轉讓認股權證協議及認股權證，並同意Pubco根據本協議第1節承擔買方在認股權證協議項下的義務，自生效時間起生效，Pubco根據本協議第1條從買方接手認股權證協議及認股權證自合併生效之日起生效(“有效時間“)，以及權證協議和權證自生效之日起及之後繼續生效，但須時刻受權證協議及權證(經修訂)及權證協議及本協議的所有規定、契諾、協議、條款及條件的規限。

2.對權證協議的修訂。雙方特此同意對《認股權證協議》進行以下修改：

(A)定義的術語。本修正案中定義的術語，包括在本修正案的序言和摘要中的定義，以及通過引用納入《企業合併協議》的定義，特此添加到認股權證協議中，就像它們在其中闡述一樣。

(B)序言。認股權證協議序言現予修訂，刪除“開曼羣島豁免公司三星收購I公司”而代以“英屬維爾京羣島商業公司Helport AI Limited”。因此，所有在認股權證協議中提及“公司”的地方應予以修改，以使它們指的是Pubco而不是買方。

(C)對公司普通股的提述。認股權證協議中提及的所有“普通股”(包括其所有證物)應指Pubco普通股和Pubco或任何後續實體發行的任何其他證券(包括作為股份分拆、股份股息、合併、資本化、重新指定等)或交換任何該等證券。

(C)對手令的提法。認股權證協議中使用的所有“認股權證”(包括其所有證物)應包括權證在生效時間自動轉換為的任何和所有Pubco認股權證。雙方進一步同意，認股權證協議中對認股權證的任何提及(視情況而定)將改為指Pubco認股權證(以及Pubco或任何後續實體為任何此等認股權證的對價或交換而發行的任何認股權證)。

(D)告示。現修改認股權證協議第9.2節，刪除本公司在認股權證協議下發出通知的地址，代之以增加以下根據認股權證協議向Pubco發出通知的地址：

3.實效性。儘管本修正案中有任何相反規定，但本修正案僅在終止時生效。如果企業合併協議在結束前按照其條款終止，本修正案和雙方在本協議項下的所有權利和義務將自動終止，不再具有效力或效力。

4.其他。除本修正案明確規定外，認股權證協議中的所有條款和規定均按其中規定的條款和條件有效，並將繼續有效。本修正案不直接或默示地修改或放棄認股權證協議的任何條款，或任何一方的任何其他權利、補救、權力或特權，除非在此明確規定。在認股權證協議或與此相關而訂立或發出的任何其他協議、文件、文書或證書中所指的任何認股權證協議，在下文中應指經本修訂修訂的認股權證協議(或該等協議可根據其條款進一步修訂或修改)。本修正案的條款應受認股權證協議條款的管轄、強制執行，並以與認股權證協議條款一致的方式進行解釋和解釋，如同其適用於本協議的認股權證協議修正案一樣，包括但不限於認股權證協議第9條。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

特此證明，雙方已於上文第一條所寫日期由其各自正式授權的官員簽署並交付本轉讓修正案、假設修正案和授權協議修正案。

[授權證協議修正案的簽字頁]