附件10.4

執行版本

競業禁止和競業禁止協議

本競業禁止協議和競業禁止協議(本“協議自2023年11月12日起，由以下籤署人(定義見下文)籤立並交付主題方)以英屬維爾京羣島商業公司Helport AI Limited為受益人和為其利益(Pubco)，Tristar Acquisition I Corp，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(連同其繼承人，包括尚存實體(定義見業務合併協議)(採購商)，Helport Limited，一家英屬維爾京羣島商業公司(The公司)，海軍銷售國際有限公司，一家英屬維爾京羣島公司(The採購商代表)，以及Pubco、買方和/或本公司現在和未來的關聯公司、繼承人以及直接和間接子公司(包括本公司)(與Pubco、買方代表、買方和本公司、承保當事人“)。使用的任何大寫術語，但未在本協議中定義，將具有《企業合併協議》中該術語的含義。

鑑於，於2023年11月12日，(I)買方，(Ii)本公司，(Iii)Pubco，(Iv)Merge I Limited，一家英屬維爾京羣島商業公司和Pubco的全資子公司(“第一個合併子“)；及(V)Merge II Limited，一間在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，為Pubco的全資附屬公司(”第二次合併子公司)，簽訂該特定企業合併協議(根據協議條款不時修訂)，企業合併協議)，根據該等條款及條件，除其他事項外，(I)於完成日期，第一合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(第一次合併)，本公司作為Pubco的全資附屬公司於第一次合併中倖存，而本公司的已發行證券將轉換為收取Pubco證券的權利；。(Ii)於完成日期及緊接第一次合併後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，第二合併附屬公司將與買方合併並併入買方(“第二次合併，與第一次合併一起，合併“)，買方作為Pubco的全資子公司在第二次合併中倖存下來，買方的未償還證券將轉換為接受Pubco證券的權利；以及，(Iii)買方的每一份未償還認股權證應由Pubco承擔，併成為一份認股權證，在同一行使期內以相同的行使價購買相同數量的Pubco普通股，否則按買方認股權證的相同條款，一切均按業務合併協議中規定的條款和條件，並根據適用法律的規定；

鑑於，本公司(以及首次合併後的Pubco)通過其附屬公司直接或間接地主要從事軟件和應用程序的開發，並主要向聯繫中心行業的客户提供軟件即服務平臺和人工智能工具。業務”);

鑑於，作為簽署和交付企業合併協議以及完成第一次合併、第二次合併和由此擬進行的其他交易的條件(統稱為交易記錄“)，並使Pubco和買方能夠更充分地確保交易的利益，包括保護和維護公司及其子公司和其他承保方的商譽和機密信息，Pubco和買方各自要求主體方簽訂本協議；

鑑於，標的方簽訂本協議是為了促使Pubco、買方和公司簽訂企業合併協議並完成交易，根據該協議，標的方將直接或間接獲得實質性利益；以及

鑑於，標的方作為本公司或其聯屬公司(以及在第一次合併後)的前任和/或現任證券持有人、董事的高級管理人員和/或僱員，為本公司及其聯屬公司的價值做出了貢獻，並獲得了關於本公司及其聯屬公司(以及在第一次合併後的PUBCO)業務的廣泛而有價值的知識和機密信息。

因此，現在，為了促使Pubco、買方、買方代表和公司簽訂企業合併協議和附屬文件，並完成交易，以及出於其他良好和有價值的代價(在此確認收到和充分)，標的方特此同意如下：

1.限制競爭。

(A)限制。當事人特此同意，自關閉起至三(3)日止期間^研發)截止日期的週年紀念日(該期間為“限制期)，則當事人將不會，也將促使其關聯公司(Pubco及其子公司除外)在受限制期間(PUBCO及其子公司除外)，在未經Pubco事先書面同意(PUBCO可自行決定不予批准)的情況下，不在世界任何地方(領土)、直接或間接從事業務(承保方除外)，或擁有、管理、財務或控制，或參與所有權、管理、融資或控制，或從事或擔任高級管理人員、董事成員、合夥人、員工、代理人、顧問、顧問或代表，從事業務的企業或實體(承保方除外)(A)競爭對手“)。儘管如上所述，只要主體方及其關聯公司和直系親屬沒有直接或間接參與對該競爭對手的管理或控制，其被動投資不得超過上市競爭對手任何類別未償還股權的2%(2%)的實益所有權。允許的所有權”).

(B)認收。標的方承認並同意，根據法律顧問和/或標的方自身的教育、經驗和培訓，(I)標的方掌握被涵蓋方和企業的機密信息，(Ii)標的方簽署本協議是簽訂企業合併協議和完成交易以及實現公司及其子公司商譽的重要誘因，標的方和/或其關聯方將因此獲得重大的直接或間接財務利益，如果沒有本協議中規定的標的方協議，買方和Pubco就不會簽訂企業合併協議或完成交易；(3)如果被保險方和/或其、其或其關聯方利用其能力和知識在領土內從事與被保險方競爭的業務，和/或以其他方式違反本協議所載義務，將損害被保險方的商譽，降低被保險方的資產價值，並造成嚴重和無法彌補的損害；(4)被保險方及其附屬公司由於領土內業務的獨特性質，將得不到適當的法律補救；其或其關聯公司不打算在限制期內從事業務(通過承保方除外)，除非通過允許的所有權，(V)已經討論了限制性契諾、不競爭契諾和競標條款的相關公共政策方面，並已盡一切努力將對主題方施加的限制限制在保護被承保方合法利益所需的合理和必要的範圍內，(Vi)承保方在領土內的任何地方開展並打算開展業務，並與位於或可能位於領土任何地方的其他企業競爭，(Vii)上述對競爭的限制在被禁止活動的類型、覆蓋的地理區域、範圍和持續時間方面是公平合理的，(Viii)本協議和企業合併協議向主體方提供的對價不是虛幻的，(Ix)此類條款施加的限制不會超過保護被覆蓋各方的商譽或其他商業利益所必需的程度。

2.不討好，不貶低。

(A)不得徵求僱員和顧問的意見。主體方同意，在限制期內，主體方不會也不會允許他、她或其附屬公司在沒有Pubco事先書面同意的情況下直接或間接地代表其自身或代表任何其他人(如果適用，代表被覆蓋方履行主體方職責的被保險方除外)聘用或聘用任何被覆蓋人員(定義如下)；(Ii)在知情的情況下，要求、引誘、鼓勵或以其他方式促使(或試圖實施上述任何行為)任何被保險人員離開任何被保險一方的服務(無論是作為僱員、顧問還是獨立承包商)；或(Iii)以任何方式幹擾或試圖幹擾任何被保險人員與任何被保險方之間的關係；但是，如果任何承保人員通過響應由或代表主題締約方或其關聯公司(或他們中的任何人代表)進行的一般廣告或招攬計劃，自願和獨立地向主題方或其關聯公司(或他們中的任何人代表的其他人)徵集就業要約，而該廣告或招攬計劃不是一般針對該等承保人員或承保人員的，則不被視為違反了本第2(A)條的規定。就本協議而言，“被掩護人員“應指在本第2(A)條禁止的相關行為發生之日或在該日期前一(1)年內是或曾經是承保方的僱員、顧問或獨立承包人的任何人。

(B)不徵求客户和供應商的意見。主體方同意，在限制期內，主體方不會也不會允許他、她或其關聯方(被保險方除外)在沒有Pubco事先書面同意(可自行決定不予批准)的情況下，單獨或代表任何其他人(代表被保險方執行其職責的被保險方除外，如果適用)直接或間接地：(I)招攬、引誘、鼓勵或以其他方式知情地導致(或試圖做任何上述任何事情)(A)不再或不再成為：任何承保方的客户或客户與業務有關，或(B)減少該承保客户與任何承保方在地區內的業務的業務量，或以任何不利於任何承保方的方式改變此類業務關係，在這兩種情況下，涉及或與地區內的業務有關；(Ii)幹擾或破壞(或企圖幹擾或破壞)任何承保方與任何承保客户之間的合同關係；(Iii)從承保方轉移與任何承保客户有關的任何業務；(Iv)就屬於業務一部分的產品或服務向任何承保客户招攬業務、向其提供服務、從事業務或與任何承保客户進行業務往來；或(V)幹擾或幹擾(或試圖幹擾或幹擾)在幹擾或中斷髮生時是承保方的供應商、供應商、分銷商、代理商或其他服務提供商的任何人，用於與承保方競爭的目的，因為它與業務有關。就本協議而言，“覆蓋的客户“應指自本第2(B)款禁止的相關行為發生之日起或在該日期前一(1)年內，作為或曾經是被保險方的實際客户或客户(或被保險方積極向其推銷或作出或採取具體行動提出建議的潛在客户或客户)的任何人。

(C)非貶損。當事人同意，自關閉之日起至第二(2)日為止^發送在限制期結束一週年之際，受保方將不會也不會允許其或其關聯公司直接或間接地從事任何涉及作出或發佈(包括通過分發電子郵件或在線社交媒體)任何書面或口頭聲明或言論(包括重複或傳播貶損謠言、指控、負面報道或評論)的行為，以貶低、損害或損害一個或多個受保方或其各自的管理層、官員、僱員、獨立承包人或顧問的誠信、聲譽或善意。儘管有上述規定，但在下文第3節的約束下，第2(C)節的規定不應限制主體方或其關聯方提供真實的證詞或信息，以迴應政府當局的傳票或調查，或與主體方或其關聯方根據本協議、企業合併協議或由主體方或其關聯方真誠主張的任何其他附屬文件對任何被蓋方提起的法律訴訟有關的真實證詞或信息。

3.保密。自截止日期起及之後，未經Pubco事先書面同意(PUBCO可自行決定予以拒絕)，主體方須保密，且不得直接或間接使用、披露、披露、發佈、轉讓或提供對任何及所有被覆蓋方信息的訪問(如果適用，則在代表被覆蓋方履行職責時除外)。如本協議中所用，“適用方信息“指與任何被覆蓋方的業務、事務和資產有關的所有材料和信息，包括與該被覆蓋方的投標和建議書、技術信息、計算機硬件或軟件、行政、管理、運營、數據處理、財務、營銷、客户、銷售、人力資源、員工、供應商、業務發展、規劃和/或其他商業活動有關的材料和信息，無論這些材料和信息是以實物、電子或其他形式保存的，即：(A)由該被覆蓋方通過其代表收集、彙編、生成、生產或維護，或由其供應商提供給該被覆蓋方；服務提供商或客户；以及(B)由該承保方或其代表、供應商、服務提供商或客户保密的意向和維護。被覆蓋方信息還包括第三方向任何被覆蓋方披露的信息，前提是被覆蓋方在已知的範圍內負有與之相關的保密義務。本第3節規定的義務不適用於下列情況下的任何被覆蓋方信息：(I)通過不受與任何被覆蓋方的保密協議或對任何被覆蓋方的其他保密義務約束的其他合法來源已知或獲得；(Ii)通過沒有違反本協議或主體締約方或其任何代表的其他保密義務而為公眾所知或變得公開；(Iii)在披露時，通過不受保密協議或主體方文件和記錄所證明的其他保密義務約束的合法來源，主體方已經掌握；或(Iv)根據任何行政機構或有管轄權的法院的命令，根據適用的法律或法規或證券交易所的要求而要求披露的(前提是：(A)給予適用的被保險方合理的事先書面通知，(B)標的方配合(並促使其代表合作)任何被保險方的任何合理要求，以防止或縮小此類披露的範圍，以及(C)如果在遵守(A)和(B)條款後仍需要披露，則標的方及其代表僅披露該命令明確要求的被保險方信息的部分，因為它可能隨後被縮小)。

4.申述及保證。標的方特此聲明並保證：(A)標的方有充分的權力和能力簽署和交付本協議，並履行標的方在本協議項下的所有義務；以及(B)標的方在履行本協議項下的義務時，不會直接或間接導致違反或違反標的方作為一方或以其他方式受約束的任何協議或義務。通過簽訂本協議，主體方證明並確認主體方已仔細閲讀本協議的所有規定，且主體方自願並知情地訂立本協議。

5.補救辦法。本協定所載主體締約方的契諾和承諾涉及具有特殊、獨特和非同尋常性質的事項，違反本協定任何條款都可能對被涵蓋各方造成不可彌補的損害，其數額可能無法估計或確定，並且不能得到充分補償。當事人同意，如果當事人違反或威脅違反本協議中所載的任何契約或義務，每一適用的被保險方將有權獲得下列補救措施(除法律上或衡平法上的、或根據企業合併協議或其他附屬文件可供被保險人使用的任何其他補救措施外，而不是替代)，並且有管轄權的法院可裁決：(I)限制或防止此類違反或威脅違約的禁令、限制令或其他衡平法救濟。沒有必要證明實際損害或金錢損害將是不夠的，或標的方明確放棄的擔保或擔保；和(Ii)追回被保險方的律師費和在執行被保險方在本協議項下的權利時發生的費用。主體方特此同意就任何此類違約或威脅違約向適用的被保險方提供上述任何補救措施。主體方特此承認並同意，如果發生任何違反本協議的情況，根據或與企業合併協議相關的任何歸屬或分配給本協議(或與主體方的任何其他競業禁止協議)的價值不應被視為衡量或限制受覆蓋各方的損害賠償。

6.義務的存續。限制期的到期不會解除受限期內因主體方違反本協議而產生的任何義務或責任。主體締約方還同意，計算本協定第1、2和3款所載的契諾的有效期限時，應將主體締約方違反這些條款的任何時間排除在計算之外。

7.雜項。

(A)通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式發出，並且在下列情況下視為已正式發出：(I)親自送達，(Ii)通過傳真或其他電子方式，並確認收到，(Iii)發送後一個工作日，如果通過信譽良好的國家認可的隔夜快遞服務發送，或(Iv)郵寄後三(3)個工作日，如果通過掛號信或掛號信發送，則預付費用和要求返回的收據，在每種情況下均應送達下列適用一方的地址(或類似通知指定的一方的其他地址)：

(B)一體化和非排他性。本協議、企業合併協議及其他附屬文件包含標的方與承保方之間關於本協議標的的完整協議。儘管有上述規定，被保險方在本協議下的權利和補救並不排除或限制於他們可能在法律、衡平法、合同或其他方面享有的任何其他權利或補救，所有這些權利或補救都將是累積的(而不是替代的)。在不限制前述一般性的前提下，被保險方的權利和救濟，以及主體方及其關聯方在本協議下的義務和責任，是(I)不正當競爭法、挪用商業祕密法、成文法或普通法的其他要求或任何適用的規則和條例下的權利、補救、義務和責任以外的權利、補救、義務和責任，以及(Ii)合同(包括商業合併協議以及主體方或其關聯方與任何被保險方之間的任何其他書面協議)以其他方式授予的。《企業合併協議》中的任何條款都不會限制本協議項下標的方或承保方的任何義務、責任、權利或補救措施，也不會因違反《企業合併協議》或標的方或其關聯方與任何承保方之間的任何其他協議而限制或以其他方式影響承保方在本協議項下的任何權利或救濟。如果主體方或其關聯方與任何承保方之間的任何其他協議的任何條款或條件與本協議的條款和條件相沖突或不一致，則適用的限制性較強的條款將對主體方或其關聯方起控制作用。

(C)可分割性；改革。本協議的每一條款均可與本協議的所有其他條款分開。如果有管轄權的法院發現或裁定本協議的任何條款全部或部分無效、非法或不可執行，則(I)該條款將被視為經修訂以符合適用法律，以使其儘可能有效、合法和可執行，(Ii)該條款的無效、非法或不可執行性不會在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區影響該條款的有效性、合法性或可執行性，以及(Iii)該條款的無效、非法或不可執行性不會影響該條款其餘部分或有效性、本協議任何其他條款的合法性或可執行性。標的方和被保險方將替換任何無效、非法或不可執行的規定，以適當和公平的規定，在可能有效、合法和可執行的情況下，執行該無效、非法或不可執行規定的意圖和目的。在不限制前述規定的情況下，如果任何有管轄權的法院確定本協議的任何部分因期限、覆蓋的地理區域、此類條款的範圍或其他原因而無法執行，則該法院將有權縮短期限、覆蓋的地理區域或此類條款的範圍(視情況而定)，並在縮減後的形式中，此類條款即可執行。在被保險方的請求下，當事人將加入被保險方的行列，要求法院採取此類行動。

(D)修訂；豁免。本協議不得在任何方面進行修改或修改，除非由標的方、Pubco、買方和買方代表(或其各自允許的繼承人或受讓人)簽署的書面協議。除非在放棄方簽署的書面文書中明確規定放棄，否則放棄將不會生效(如果放棄方是承保方，則在交易結束後，買方代表)，任何此類放棄都不會生效，除非是在給予放棄的特定情況下。任何一方在行使本協議項下的權利時的任何拖延或遺漏，或未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款、契約或條件，均不視為放棄該等條款、契約、條件或權利，亦不視為在任何其他時間或任何其他時間放棄或放棄本協議項下的任何權利或權力。

(E)適用法律；管轄權。本協議應受紐約州法律(實體法和程序法)管轄、解釋和執行。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟均應由位於紐約的任何州或聯邦法院(或其任何上訴法院)進行審理和裁決。指明的法院“)。或本協議或本協議擬進行的交易不得在任何指定法院或由任何指定法院強制執行。雙方同意，任何訴訟中的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本節第7(E)款不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。

(F)放棄陪審團審訊。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，放棄就因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起的、根據本協議或與本協議擬進行的交易而直接或間接引起的任何訴訟，無論是現在存在的還是今後產生的，也無論是合同、侵權行為、股權或其他形式的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是由於第7(F)條中的相互放棄和證明等原因而簽訂本協議的。本協議的任何一方均可向任何法院提交一份第7(F)條的正本或副本，作為雙方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。

(G)繼承人和受讓人；第三方受益人。本協議對受讓方和受讓方的財產、繼承人和受讓人具有約束力，並使被涵蓋各方及其各自的繼承人和受讓人受益。每一被保險方均可隨時將其在本協議項下的任何或全部權利全部或部分自由轉讓給在一次或多次交易中獲得該被保險方的至少多數股權證券(無論是通過股權出售、合併或其他方式)或該被保險方及其子公司的全部或實質全部資產的任何人，而無需徵得標的方的同意或批准。主體方同意，主體方在本協議項下的義務是個人義務，不會由主體方轉讓。所涵蓋各方均為本協議的明示第三方受益人，並將被視為本協議項下和為本協議的目的而成立的各方。

(H)受權代表受保方行事的買方代表。

(I)建造。主體締約方承認主體締約方已由律師代表，或有機會由主體締約方選擇的律師代表。在解釋或解釋本協定時，任何不利於起草方須解決歧義的解釋規則不得適用。在解釋或解釋本協定時，不得使用或提及本協定的起草歷史或談判歷史。本協議中包含的標題和副標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協議中：(1)在本協議中使用的“包括”、“包括”和“包括”在每種情況下均應被視為後跟“但不限於”一詞；(2)本協議所載定義適用於此類術語的單數形式和複數形式；(3)上下文要求時，任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然；(4)在每種情況下，“本協定”、“本協定”、“本協定”和其他類似含義的詞語應被視為指本協定的整體，而不是指本協定的任何特定部分或其他部分；(V)在本協定中使用的“如果”和其他類似含義的詞語，在每種情況下均應被視為後跟“且僅當”；(6)“或”一詞指“和/或”；及(Vii)本協議或文件所界定或提及的任何協議或文件，或本文件所指的任何協議或文件，指不時修訂、修改或補充的協議或文件，包括放棄或同意，以及提及其所有附件及納入其中的文件。

本協議可由一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每份副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一協議。本協議的複印件、傳真、掃描和/或電子郵件副本或本協議的任何簽名頁應與原始簽署的副本具有相同的有效性和可執行性。

(K)實效。本協議在當事人簽署和交付本協議時對當事人具有約束力，但本協議只有在交易完成後才生效。如果企業合併協議在交易完成前根據其條款被有效終止，本協議將自動終止並無效，雙方不承擔本協議項下的義務。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

茲證明，本競業禁止及競業禁止協議的簽署人已於上述日期正式簽署並交付。

[非競爭協議簽署頁]

已確認並已接受，截至上文第一次寫入的日期：

[非競爭協議簽署頁]