附件10.1

最終形式

禁售協議

本禁售協議(本“協議“）由（i）Helport Limited，一家英屬維爾京羣島商業公司（“公司“)，(Ii)英屬維爾京羣島商業公司Helport AI Limited，(”Pubco”），（iii）Tristar Acquisition I Corp，一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限公司（“採購商”）、（iv）Navy Sail International Limited，一家英屬維爾京羣島公司（“採購商代表“）及（v）以下籤署人（”保持者”).本協議中使用但未定義的任何大寫術語將具有業務合併協議中賦予該術語的含義（定義如下）。

鑑於2023年11月12日，（i）買方，（ii）公司，（iii）Pubco，（iv）Merger I Limited，一家英屬維爾京羣島商業公司，也是Pubco的全資子公司（“第一個合併子“），及（v）Merger II Limited，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限公司，也是Pubco的全資子公司（“第二次合併子公司)，簽訂該特定企業合併協議(根據協議條款不時修訂)，企業合併協議)，根據該等條款及條件，除其他事項外：(A)於完成日期，第一合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(第一次合併)，本公司作為Pubco的全資附屬公司於第一次合併中倖存，而本公司的已發行證券將轉換為收取Pubco證券的權利；。(B)於完成日期及緊接第一次合併後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，第二合併附屬公司將與買方合併並併入買方(“第二次合併，與第一次合併一起，合併“)，買方作為Pubco的全資附屬公司在第二次合併中倖存下來，買方的未償還證券將轉換為接受Pubco證券的權利；以及，(C)買方的每一份未償還認股權證應由Pubco承擔，併成為一份認股權證，在同一行使期內以相同的行使價購買相同數量的Pubco普通股，否則按照與買方的認股權證相同的條款，完全按照業務合併協議中規定的條款和條件並按照適用法律的規定承擔；

鑑於，在業務合併協議預期的交易(“結束”)完成後，持有人將成為公司證券的持有人，金額與持有人在本協議簽字頁上的姓名下所列金額相同；以及

鑑於根據業務合併協議，並鑑於持有人將根據業務合併協議或根據業務合併協議收取有值代價或利益，雙方意欲訂立本協議，據此，將向持有人發行的若干股份代價須受本協議所載的處置限制所規限。

因此，現在，考慮到以上所述的前提，這些前提被併入本協議，如同在下文中全面闡述一樣，並打算在此受到法律約束，雙方特此同意如下：

1.鎖定條文。

(A)持有人特此同意，在此期間(“禁售期“)自收盤之日起至(X)收盤後二十四(24)個月之日止，(Y)Pubco完成”控制權變更“交易之日，及(Z)普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股份分拆、股份資本化、股份合併、重組、資本重組及類似事項調整)之日，在收盤後至少270天開始之30個交易日內之任何20個交易日內：(I)借出、要約、質押、質押、直接或間接保留、捐贈、轉讓、出售、要約出售、訂立合約或同意出售、出售購買任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予購買任何期權、權利或認股權證、或以其他方式轉讓或處置或同意轉讓或處置，或建立或增加認沽等值倉位或清算或減少認購等值倉位(經修訂的《1934年證券交易法》第16條所指)(“《交易所法案》“)及根據其頒佈的證券交易委員會規則及規例，或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何禁售證券(定義如下)；(Ii)訂立任何互換或其他安排，將禁售證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人，不論該等交易是以現金或其他方式交付該等禁售證券，或(Iii)公開披露有意進行上述任何交易，不論第(I)款所述的任何該等交易，(Ii)或(Iii)將以現金或其他方式交付鎖定證券或其他證券(第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何一項、a禁止轉讓“)。就本協議而言，持有者當前實益擁有的公司證券在成交時被轉換或交換的Pubco證券的數量，如本協議簽名頁上所規定的，連同作為股息或與該等證券有關的分派支付的任何證券，稱為鎖存證券.”

A “控制權的變更交易應指：(A)將Pubco及其子公司的全部或幾乎所有合併資產出售給第三方買家；(B)出售導致Pubco不少於多數投票權的人在出售前持有Pubco的多數投票權；或(C)Pubco與第三方買家或第三方買家合併、合併、資本重組或重組，導致交易前的股權持有人無法指定或選舉所產生的實體或其母公司的董事會(或相當於其成員)的多數成員。

(B)上述第1(A)條不適用於以下任何或全部鎖定證券的轉讓：(I)以贈與、遺囑或無遺囑繼承的方式，或在持有人去世後憑藉繼承法和分配法；(Ii)轉讓給任何獲準受讓人(定義如下)；(Iii)根據與解除婚姻或民事結合有關的有限制家庭關係令、離婚和解、離婚或與資產分配有關的法令或和解協議，或根據家庭關係令；(Iv)按照商業合併協議的規定向Pubco轉讓，或(V)根據英屬維爾京羣島法律的規定，(Vi)根據Pubco的股權激勵計劃或安排向Pubco支付預扣税款，(Vii)根據在交易結束時生效的任何合同安排向Pubco支付，該合同安排規定Pubco回購或沒收受限制的證券，或(Viii)在交易結束後通過管道投資或公開市場交易獲得的；然而，在第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一種情況下，受讓人簽署協議並向Pubco或買方代表交付一份協議，聲明受讓人正在接收和持有鎖定證券，符合適用於持有人的本協議的規定，應是此類轉讓的條件，除非按照本協議的規定，否則不得進一步轉讓此類鎖定證券。如本協議所用，術語“許可受讓人“應指：(A)持有人的直系親屬成員(就本協議而言，”直系親屬“就任何自然人而言，指以下任何一項：此人的配偶、家庭伴侶、此人與其配偶的兄弟姐妹、此人及其配偶的直系後裔和祖先(包括領養子女和繼子女及父母))；(B)為持有人或持有人直系親屬直接或間接利益而設立的任何信託或慈善組織；(C)如果持有人是信託機構，該信託的委託人或受益人或該信託受益人的財產，(D)如果持有人是一個實體，根據持有人組織的司法管轄權法律和持有人在清算和解散時的組織文件，作為向有限合夥人、股東、成員或在持有人中擁有類似股權的所有者的分配，或(E)向持有人的任何附屬公司(如1933年證券法下的第405條所界定)分配。持有者還同意執行Pubco可能合理要求的、與前述一致的或進一步生效所需的協議。

(C)如果違反本協議的規定進行或試圖進行任何被禁止的轉讓，該所謂的被禁止的轉讓從一開始就是無效的，Pubco應拒絕承認鎖定證券的任何該等據稱的受讓人為其股權持有人之一。為了執行本條款第一條，Pubco可以對持有者(以及允許的受讓人和受讓人)的鎖定證券實施停止轉讓指示，直到禁售期結束。

(D)在禁售期內，每份證明任何禁售證券的證書，除任何其他適用的圖例外，應加蓋印章或以其他方式加蓋圖例：

本證書所代表的證券須遵守一份鎖定協議中規定的轉讓限制，該協議的日期為☑，由此類證券的發行人(“發行人”)、其中指定的發行人的某位代表以及其中指定的發行人的證券持有人之間的轉讓。如提出書面要求，發行人將免費向持有者提供此類鎖定協議的副本。

(E)Pubco應向其轉讓代理髮出不可撤銷的指示，以持有人或其許可受讓人的名義為鎖定證券發行證書，金額由持有人或其許可受讓人在禁售期屆滿時不時指定。不可撤銷的轉移代理指令“)。如果Pubco提議更換其轉讓代理，Pubco應在更換生效日期之前向Pubco提供由後續轉讓代理簽署的全面執行的不可撤銷轉讓代理指令。Pubco保證：(I)Pubco將不會向其轉讓代理髮出除不可撤銷的轉讓代理指令和停止轉讓指令以外的其他指令，以執行本協議第1(D)條，並且在本協議和企業合併協議規定的範圍內，鎖定證券應可在Pubco的賬簿和記錄上自由轉讓；(Ii)它不會指示其轉讓代理不轉讓或延遲、損害和/或阻礙其轉讓代理轉讓(或發行)本協議要求的任何鎖定證券證書；並且(Iii)根據本協議的要求，它不會不刪除(或指示其轉讓代理不刪除或損害、延遲和/或阻礙其轉讓代理刪除)根據本協議向Pubco發行的任何證券證書上的任何限制性圖例(或撤回與此相關的任何停止轉讓指示)。Pubco承認其違反本協議規定的義務將對持有者造成不可彌補的損害。因此，Pubco承認，除了所有其他可用的補救措施外，持有者應有權獲得禁制令，限制任何違規行為，並要求立即轉讓，而不需要展示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

(F)為免生任何疑問，在禁售期內，持有人將保留其作為Pubco股東對禁售期內證券的所有權利，包括投票任何禁售期證券的權利，但須受企業合併協議項下的義務所規限。

2.其他。

(a)企業合併協議的終止。本協議在持有人簽署和交付本協議時對持有人具有約束力，但本協議僅在交易結束時生效。儘管本協議有任何相反規定，如業務合併協議在完成前根據其條款終止，則本協議應自動終止並無效，雙方在本協議項下不享有任何權利或義務。

(B)有約束力；轉讓。本協議及本協議的所有條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議以及持有者和購買者的所有義務是持有者和購買者的個人義務，持有者或購買者不得在任何時候轉讓或轉授本協議，除非上述第1節明確允許。Pubco可以自由地將其在本協議下的任何或所有權利全部或部分轉讓給任何後續實體(無論是通過合併、合併、股權出售、資產出售或其他方式)，而無需徵得持有人的同意或批准。如果根據業務合併協議的條款更換買方代表，則替換的買方代表將自動成為本協議的一方，就像其是本協議下的原始買方代表一樣)。

(c)第三方本協議或由任何一方簽署的與本協議預期交易有關的任何文書或文件中的任何內容均不得為非本協議或本協議的一方或該方的繼承人或允許轉讓人的任何個人或實體創建任何權利，或視為為該等個人或實體的利益而執行。

(D)適用法律；管轄權。本協議及因本協議引起或與本協議有關的任何爭議或爭議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突原則。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟均應由位於紐約的任何州或聯邦法院(或其任何上訴法院)進行審理和裁決。指明的法院“)。本協議每一方特此(I)就本協議引起或與本協議有關的任何訴訟提交任何指定法院的專屬管轄權，(Ii)不可撤銷地放棄，並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張其不受上述法院的個人管轄，其財產豁免或免於扣押或執行，訴訟在不方便的法院提起，訴訟地點不當，或本協議或擬進行的交易不能在任何指定法院強制執行。每一方同意，任何訴訟中的最終判決都應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。每一方都不可撤銷地同意在與本協議預期的交易有關的任何其他訴訟或程序中，代表其自身或其財產，通過親自將該程序的副本交付給該方的方式，在第2(G)節規定的適用地址向該方送達傳票和申訴以及任何其他程序。第2(D)款的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。

(e)陪審團審判豁免。因本協議或本協議所涉及的交易而引起或與其有關的任何直接或間接的訴訟，各方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄由陪審團進行審判的任何權利。雙方在此（i）證明，任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，該另一方在發生任何訴訟時不會尋求執行前述放棄，且（ii）確認，雙方及其其他各方是通過本第2（e）節中的相互放棄和證明等其他事項而達成本協議的。

(F)釋義。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，不得在解釋或解釋本協議時考慮。在本協議中，除文意另有所指外：(I)本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然；(Ii)“包括”(以及相關含義“包括”)指包括但不限制該術語前後的任何描述的一般性，在每種情況下均應被視為後跟“無限制”一詞；(Iii)“本協議”、“本協議”和“本協議”以及其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為指本協定的整體，而不是指本協定的任何特定部分或其他部分；及(Iv)術語“或”指“和/或”。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果出現意圖或解釋的歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(G)告示。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信均應以書面形式發出，並且在下列情況下視為已正式發出：(I)親自送達，(Ii)通過傳真或其他電子方式，並確認收到，(Iii)發送後兩(2)個工作日，如果通過信譽良好的國際公認的隔夜快遞服務發送，或(Iv)郵寄後四(4)個工作日，如果通過掛號信或掛號信發送，則預付費用並要求返回收據，在每種情況下，均應發送到適用一方的下列地址(或類似通知指定的另一方地址)：

(H)修訂和豁免。只有在徵得Pubco、本公司、買方和持有人的書面同意後，方可修改本協議的任何條款，並可放棄遵守本協議的任何條款(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)。任何一方未能或延遲行使本合同項下的任何權利，不得視為放棄該權利。在任何一個或多個情況下，對本協議的任何條款、條件或規定的放棄或例外，不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或規定的進一步或持續放棄。

(I)可分割性。如果本協議中的任何條款在一個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內對所涉司法管轄區進行修改或刪除，且本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，該條款的有效性、合法性或可執行性在任何其他司法管轄區也不受影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方將以一項適當和公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款，該條款在可能有效、合法和可執行的範圍內執行此類無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。

(J)具體表現。持有者承認其在本協議下的義務是獨一無二的，承認並確認如果持有者違反本協議，金錢損害將是不夠的，Pubco、本公司或買方都不會在法律上獲得足夠的補救，並同意如果持有者沒有按照其特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害。因此，Pubco、公司和買方均有權獲得禁制令或限制令，以防止持有人違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需提交任何保證書或其他擔保或證明金錢損害將是不夠的，這是該方根據本協議在法律或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施。

(K)整個協議。本協議構成雙方對本協議標的的完全和完整的理解和協議，雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議均明確取消；但為免生疑問，上述規定不影響雙方在《企業合併協議》或任何附屬文件下的權利和義務。儘管有上述規定，本協議中的任何規定不得限制Pubco、本公司和買方的任何權利或補救措施，或持有人與Pubco、公司或買方之間的任何其他協議項下持有人的任何義務，或持有人為Pubco、公司或買方籤立的任何證書或文書；任何其他協議、證書或文書中的任何規定，不得限制Pubco、公司或買方的任何權利或補救措施，或持有人在本協議項下的任何義務。

(L)進一步保證。每一方應不時應另一方的要求，不作進一步考慮(但由請求方支付合理的費用和費用)，簽署和交付此類附加文件，並採取一切合理必要的進一步行動，以完成本協議所設想的交易。

(M)副本；傳真。本協議也可通過傳真簽名或電子郵件以便攜文件格式簽署和交付，一式兩份或兩份以上，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成一份相同的文書。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本禁售協議。

[在以下頁面上附加簽名]

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本禁售協議。

持有者：

持有人姓名：_