附件2.1
| 執行版本
|
企業合併協議
隨處可見
Tristar Acquisition I Corp.，
作為購買者，
Helport AI Limited，
作為Pubco，
合併I Limited，
作為第一次合併子公司，
Merger II Limited，
作為第二次合併子公司，
海帆國際有限公司
作為買方代表，
卓越科技有限公司
作為賣方代表，
和
赫爾波特有限公司，
作為公司
日期截至2023年11月12日
目錄
| 第一條合併
|
| 2 | |
| 1.1 | 合併。 |
| 2 |
| 1.2 | 有效時間。 |
| 3 |
| 1.3 | 合併的影響。 |
| 3 |
| 1.4 | 倖存公司和倖存實體的組織文件。 |
| 4 |
| 1.5 | 董事、高級職員和註冊代理人。 |
| 4 |
| 第二條產權的轉換；公司產權的交換
|
| 5 | |
| 2.1 | 公司證券的轉換。 |
| 5 |
| 2.2 | 轉換買方已發行證券。 |
| 5 |
| 2.3 | 不承擔任何責任 |
| 6 |
| 2.4 | 採取必要的行動；進一步的行動。 |
| 7 |
| 2.5 | 交出公司證券和支付合並對價。 |
| 7 |
| 2.6 | 零碎股份。 |
| 8 |
| 2.7 | 估計公司結案聲明。 |
| 8 |
| 2.8 | 合併考慮調整。 |
| 9 |
| 2.9 | 異議者的權利。 |
| 10 |
| 2.10 | 託管。 |
| 11 |
| 2.11 | 盈利和盈利托管。 |
| 12 |
| 第三條閉幕
|
| 12 | |
| 3.1 | 打烊了。 |
| 12 |
| 第四條買方的陳述和保證
|
| 13 | |
| 4.1 | 組織和地位。 |
| 13 |
| 4.2 | 授權；約束性協議。 |
| 13 |
| 4.3 | 政府批准。 |
| 14 |
| 4.4 | 不違反規定。 |
| 14 |
| 4.5 | 大寫。 |
| 14 |
| 4.6 | SEC備案；買方財務；內部控制。 |
| 15 |
| 4.7 | 沒有某些變化。 |
| 16 |
| 4.8 | 遵紀守法。 |
| 16 |
| 4.9 | 行動；命令；許可證。 |
| 17 |
| 4.10 | 税金和報税表。 |
| 17 |
| 4.11 | 員工及員工福利計劃。 |
| 18 |
| 4.12 | 財產。 |
| 18 |
| 4.13 | 材料合同。 |
| 18 |
| 4.14 | 與附屬公司的交易。 |
| 18 |
| 4.15 | 投資公司法；就業法。 |
| 18 |
| 4.16 | 發現者和經紀人。 |
| 18 |
| i |
| 4.17 | 某些商業慣例。 |
| 19 |
| 4.18 | 保險。 |
| 19 |
| 4.19 | 提供的信息。 |
| 19 |
| 4.20 | 獨立調查。 |
| 20 |
| 4.21 | 信託帳户。 |
| 20 |
| 4.22 | 註冊和上市。 |
| 21 |
| 4.23 | 終止先前合併協議。 |
| 21 |
| 第五條上市公司、第一次合併子公司和第二次合併子公司的陳述和保證
|
| 21 | |
| 5.1 | 組織和地位。 |
| 21 |
| 5.2 | 授權；約束性協議。 |
| 21 |
| 5.3 | 政府批准。 |
| 22 |
| 5.4 | 不違反規定。 |
| 22 |
| 5.5 | 大寫。 |
| 22 |
| 5.6 | Pubco的活動、第一次合併子公司和第二次合併子公司的活動。 |
| 22 |
| 5.7 | 發現者和經紀人。 |
| 23 |
| 5.8 | 《投資公司法》。 |
| 23 |
| 5.9 | 提供的信息。 |
| 23 |
| 5.10 | 獨立調查。 |
| 23 |
| 5.11 | 代表權和義務的排他性。 |
| 23 |
| 5.12 | 意向税收待遇。 |
| 24 |
| 第六條公司的陳述和保證
|
| 24 | |
| 6.1 | 組織和地位。 |
| 24 |
| 6.2 | 授權；約束性協議。 |
| 24 |
| 6.3 | 大寫。 |
| 25 |
| 6.4 | 子公司。 |
| 26 |
| 6.5 | 政府批准。 |
| 26 |
| 6.6 | 不違反規定。 |
| 27 |
| 6.7 | 財務報表。 |
| 27 |
| 6.8 | 沒有某些變化。 |
| 28 |
| 6.9 | 遵紀守法。 |
| 28 |
| 6.10 | 公司許可證。 |
| 28 |
| 6.11 | 打官司。 |
| 29 |
| 6.12 | 材料合同。 |
| 29 |
| 6.13 | 知識產權。 |
| 31 |
| 6.14 | 税金和報税表。 |
| 32 |
| 6.15 | 不動產。 |
| 34 |
| 6.16 | 個人財產。 |
| 34 |
| 6.17 | 資產的所有權和充足性。 |
| 34 |
| II |
| 6.18 | 員工很重要。 |
| 35 |
| 6.19 | 福利計劃。 |
| 36 |
| 6.20 | 環境問題。除附表6.20所列者外： |
| 36 |
| 6.21 | 與相關人士的交易。 |
| 37 |
| 6.22 | 保險。 |
| 38 |
| 6.23 | 書籍和唱片。 |
| 38 |
| 6.24 | 頂級客户和供應商。 |
| 38 |
| 6.25 | 某些商業慣例。 |
| 38 |
| 6.26 | 《投資公司法》。 |
| 39 |
| 6.27 | 發現者和經紀人。 |
| 39 |
| 6.28 | 披露。 |
| 39 |
| 6.29 | 提供的信息。 |
| 39 |
| 6.30 | 獨立調查。 |
| 40 |
| 6.31 | 代表權和義務的排他性。 |
| 40 |
| 第七條公約
|
| 40 | |
| 7.1 | 訪問和信息。 |
| 40 |
| 7.2 | 公司、Pubco、第一次合併子公司和第二次合併子公司的業務進行。 |
| 41 |
| 7.3 | 買方的業務行為。 |
| 43 |
| 7.4 | 年度和中期財務報表。 |
| 45 |
| 7.5 | 買方公開備案文件。 |
| 45 |
| 7.6 | 沒有懇求。 |
| 45 |
| 7.7 | 沒有交易。 |
| 46 |
| 7.8 | 通知某些事項的通知。 |
| 46 |
| 7.9 | 努力。 |
| 47 |
| 7.10 | 進一步的保證。 |
| 48 |
| 7.11 | 註冊聲明。 |
| 48 |
| 7.12 | 公司股東大會。. |
| 50 |
| 7.13 | 公告。 |
| 50 |
| 7.14 | 機密信息。 |
| 51 |
| 7.15 | 關閉後的董事會和執行幹事。 |
| 52 |
| 7.16 | 董事及高級職員的賠償；尾部保險。 |
| 52 |
| 7.17 | 信託賬户收益。 |
| 53 |
| 7.18 | 管道投資公司。 |
| 53 |
| 7.19 | 税務問題。 |
| 53 |
| 7.20 | 提交經審計的公司財務報表。 |
| 54 |
| 7.21 | 重組。 |
| 55 |
| 7.22 | 完成重組並提交財務報表。 |
| 55 |
| 三、 |
| 第八條結束條件
|
| 55 | |
| 8.1 | 每一締約方的義務的條件。 |
| 55 |
| 8.2 | 公司、Pubco、第一次合併子公司和第二次合併的義務條件 |
| 56 |
| 8.3 | 買方義務的條件。 |
| 57 |
| 8.4 | 條件的挫敗感。 |
| 59 |
| 第九條無生存
|
| 59 | |
| 9.1 | 沒有生存.. |
| 59 |
| 第十條終止和費用
|
| 59 | |
|
|
|
| |
| 10.1 | 終止。 |
| 59 |
| 10.2 | 終止的效果。 |
| 61 |
| 10.3 | 費用和開支。 |
| 61 |
| 10.4 | 終止費。 |
| 61 |
| 第三條xi的免責和釋放
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| 62 | |
| 11.1 | 放棄針對信託的申索。 |
| 62 |
| 第十二條雜項
|
| 63 | |
| 12.1 | 通知。 |
| 63 |
| 12.2 | 約束效果；分配。 |
| 65 |
| 12.3 | 第三方。 |
| 65 |
| 12.4 | 陳述、保證和契諾不存續。 |
| 65 |
| 12.5 | 管轄法律；管轄權。 |
| 65 |
| 12.6 | 放棄陪審團審判。 |
| 66 |
| 12.7 | 具體表現。 |
| 66 |
| 12.8 | 可分性。 |
| 66 |
| 12.9 | 修正案。 |
| 66 |
| 12.10 | 棄權。 |
| 67 |
| 12.11 | 整個協議。 |
| 67 |
| 12.12 | 口譯。 |
| 67 |
| 12.13 | 對應者。 |
| 68 |
| 12.14 | 採購商代表。 |
| 68 |
| 12.15 | 賣方代表。 |
| 69 |
| 12.16 | 沒有追索權。 |
| 70 |
| 12.17 | 法律代表。 |
| 70 |
| 第十三條定義
|
| 71 | |
| 13.1 | 某些定義。 |
| 71 |
| 13.2 | 章節參考。 |
| 82 |
| 四. |
附件和展品索引
| 展品 |
| 描述 |
| 附件A |
| 認股權證協議的轉讓、承擔和修改格式 |
| 附件B |
| 股東支持協議的格式 |
| 附件C |
| 內幕信修正案的形式 |
| 附件D |
| 創辦人註冊權協議修正案格式 |
| 附件E |
| 競業禁止及競業禁止協議的格式 |
| 附件F |
| 主要賣家鎖定協議格式 |
| v |
企業合併協議
本企業合併協議(本“協議)於2023年11月12日由下列公司訂立及訂立：(I)三星收購I公司，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(“採購商“)，(Ii)英屬維爾京羣島商業公司Helport AI Limited，(”Pubco)，(Iii)Merge I Limited，一家英屬維爾京羣島的商業公司，Pubco的全資附屬公司(“第一個合併子“)；(Iv)Merge II Limited，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，亦是Pubco的全資附屬公司(”第二次合併子公司)、(V)Helport Limited，一家英屬維爾京羣島的商業公司(公司)，(Vi)英屬維爾京羣島公司海航國際有限公司，根據本協議的條款和條件，在買方股東(在生效時間之前的公司股東(定義見下文)及其繼承人和受讓人除外)生效時間起及之後，以代表身份(見下文)採購商代表)，及(Vii)一家英屬維爾京羣島商業公司Extra Technology Limited，根據本協議的條款和條件，自生效時間(定義見下文)起至生效時間之前，並在生效時間之後，以公司股東代表的身份(賣方代表“)。買方、Pubco、第一合併子公司、第二合併子公司、買方代表、賣方代表和公司在本文中有時被單獨稱為聚會總而言之，作為各方”.
獨奏會：
鑑於，該公司和Helport Pte.新加坡獲豁免的私人股份有限公司(“Helport Pte.)，將訂立該等特定協議(連同所有必要或適當的協議、契據、文書或其他文件，重組文件“)根據向買方提供的重組計劃實施和實施重組；
鑑於，在第一次合併生效時間之前，賣方將根據重組收到本公司的全部已發行股本，從而賣方應組成併成為分配時重組文件中規定的唯一公司股東；
鑑於，Pubco是一家新成立的英屬維爾京羣島商業公司，由本公司全資擁有；
鑑於，First Merge Sub(新成立的英屬維爾京羣島商業公司)和Second Merge Sub(新成立的開曼羣島豁免公司)目前均由Pubco全資擁有，成立的唯一目的是完成交易(定義如下)；
鑑於，雙方希望並打算達成一項企業合併交易，據此：(A)在首次合併生效時，第一合併子公司將與本公司合併並併入本公司(“第一次合併)，公司作為Pubco的全資子公司在第一次合併中倖存下來，已發行的公司股票(如本文中定義的)被轉換為接受Pubco證券(如本文中定義)的權利(公司作為第一次合併中倖存的公司，在本文中有時被稱為倖存的公司“)；(B)在生效時，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，第二合併子公司將與買方合併並併入買方(”第二次合併，與第一次合併一起，合併)，買方在第二次合併中倖存下來，成為Pubco的全資子公司，未償還的買方證券被轉換為接受Pubco證券的權利(買方，作為第二次合併的倖存實體，在本文中有時被稱為倖存實體)(合併連同本協議及附屬文件(定義如下)所擬進行的其他交易，交易記錄“)，均按本協議規定的條款和條件，並根據適用法律的規定；
鑑於，Pubco將承擔所有尚未發行的買方認股權證(如本文所定義)，並且每個買方認股權證將成為認股權證，在同一行使期內以相同的行使價購買相同數量的Pubco普通股，否則將以與買方認股權證相同的條款，根據主要以附件A所示形式的轉讓、假設和修訂協議的條款承擔(“權證協議的轉讓、假設和修正”);
| 1 |
鑑於在簽署和交付本協議的同時，某些公司股東(作為記錄持有人或交易法規則13d-3所指的實益所有人)各自與公司和買方簽訂了一份支持協議，其形式作為本協議的附件B(股東 支持協議”);
鑑於在簽署和交付本協議的同時，本公司、買方、Pubco和內部人士(定義見本協議)於2021年10月13日由買方Tristar Holdings I，LLC(“贊助商)和買方的其他董事和高級職員，其表格作為附件C附於本合同附件C(內幕信件修正案”);
鑑於，關於完成合並，本公司、保薦人和Pubco將在完成合並時或之前對《創辦人註冊權協議》進行修訂，該協議的格式作為附件D(《創始人註冊權協議修正案》“)，自生效時間起生效；
鑑於在簽署和交付本協議的同時，公司的首席執行官、首席財務官、首席技術官和首席運營官已簽訂了一份以買方和公司為受益人的競業禁止和競業禁止協議，該協議的格式作為本協議的附件E(競業禁止和競業禁止協議”），自閉幕之日起生效；
鑑於，與完成合並有關，某些公司股東將在完成合並時或之前各自簽訂一份鎖定協議，該協議的形式作為附件F附於本協議附件F(每個，a鑰匙 賣方鎖定協議“)，自生效時間起生效；
鑑於，買方、Pubco、第一合併子公司、第二合併子公司和本公司各自的董事會或類似的管理機構已各自(A)確定交易是公平、可取的，並且符合各自公司的最佳商業利益，並且(B)根據本協議的條款和受本協議的條款以及適用的英屬維爾京羣島法案和開曼公司法(如適用)的約束批准了本協議和交易；
鑑於，出於美國聯邦所得税的目的，雙方特此同意並承認，合併旨在符合《守則》第351條所述的交換條件(擬納税處理“)；及
鑑於，本協議所用的某些大寫術語在本協議第十二條中作了定義。
因此，考慮到本協議中包含的上述前提，以及本協議中包含的聲明、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：
第一條
合併
1.1合併。
(A)根據第VIII條所載條款及條件，並根據英屬維爾京羣島法，在截止日期前一(1)個營業日，第一合併附屬公司應與本公司合併並併入本公司。由於第一次合併，第一合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將根據英屬維爾京羣島法的規定，繼續作為第一次合併的倖存公司(英屬維爾京羣島法的涵義內)繼續存在。
| 2 |
(B)根據細則第VIII條所載條款及條件，並根據開曼公司法，於完成日期及第一次合併後一(1)個營業日，第二間合併附屬公司將與買方合併並併入買方。由於第二次合併，第二次合併附屬公司的獨立法人地位將終止，買方將繼續作為第二次合併的倖存公司(按開曼公司法的涵義)繼續存在。
1.2有效時間。在第八條所列條件得到滿足或在允許的情況下放棄後，儘可能迅速但在任何情況下不遲於三(3)個工作日(根據其性質應在關閉時滿足的條件除外，但有一項理解是，關閉的發生應以關閉時滿足或在允許的情況下放棄此類條件為條件)：
(A)Pubco、First Merge Sub和本公司應通過執行一份合併計劃和一份合併章程(分別為“合併的第一個合併計劃“和”第一次合併合併的條款連同英屬維爾京羣島法案要求實施首次合併所需的所有其他文件，首份合併文件“)，按照英屬維爾京羣島法的有關規定並經雙方共同同意的形式籤立，並向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交第一份合併章程英屬維爾京羣島註冊處“)，並根據英屬維爾京羣島法的適用條款採取可能需要的其他行動，使第一次合併在下文生效。第一次合併應在適用的第一次合併文件由英屬維爾京羣島登記處登記後生效(當時為“首次合併生效時間”）；及，
(B)在第一次合併生效後的一(1)個工作日，Pubco、第二合併子公司和買方應通過執行合併計劃來完成第二次合併(“合併的第二次合併計劃“)，按開曼公司法規定和籤立並經雙方同意的形式，向開曼羣島公司註冊處處長提交第二份合併計劃和所有其他文件(包括但不限於董事就買方和第二家合併子公司各自根據開曼公司法第233(9)條作出的聲明)，以實施第二次合併開曼羣島註冊處“)根據《開曼公司法》第233條的規定第二次合併文件”，而連同首次合併文件，合併文件)，並根據開曼公司法的適用條款提交其他文件或記錄，並採取可能需要的其他行動，以使第二次合併在下文中生效(該生效時間為有效時間”).
1.3合併的影響。
(A)在第一次合併生效時，第一次合併的效果應與英屬維爾京羣島法適用條款所規定的效果相同。在不限制前述規定的一般性的前提下，在第一次合併生效時，(I)本公司和第一合併子公司的所有權利、各種財產，包括訴訟、業務、業務、商譽、利益、豁免和特權，應立即歸屬於尚存的公司，(Ii)緊接第一次合併生效時間之前的所有公司證券應被註銷，並根據第2.1節的規定轉換為接受Pubco證券的權利，(Iii)緊接首次合併生效時間前的所有第一合併附屬股份(S)將予註銷，並轉換為收取尚存公司相同類別及數目的股份的權利，如第2.1節所規定，(Iv)本公司及第一合併附屬公司各自的所有按揭、押記或抵押權益，以及所有合約、義務、債權、債務及債務將成為按揭、抵押或抵押權益，以及尚存公司的所有合約、義務、債權、債務及負債，及(V)第一合併附屬公司的獨立法人存在將終止。
(B)在生效時，第二次合併的效力應與本協定和開曼公司法適用條款所規定的效力相同。在不限制前述一般性的前提下，在生效時，(I)所有權利，包括買方和第二合併子公司的訴訟選擇權、業務選擇權、業務、商譽、利益、豁免權和特權，應立即歸屬於尚存實體；(Ii)所有已發行的買方普通股應轉換為接受Pubco普通股的權利，如第2.1節所規定；(Iii)所有已發行的買方認股權證應轉換為Pubco認股權證，如第2.2節所規定；(Iv)緊接生效時間前的所有第二合併附屬股份(S)將予註銷，並轉換為收取與尚存實體相同類別及數目的股份的權利；(V)買方及第二合併附屬公司各自的所有按揭、押記或抵押權益，以及所有合約、義務、申索、債項及債務將成為按揭、抵押或抵押權益，而尚存實體的所有合約、義務、申索、債務及負債將終止；及(Vi)第二合併附屬公司的獨立法人地位將終止。
| 3 |
1.4尚存公司和尚存實體的組織文件。
(A)在首次合併生效時，尚存的公司應通過新的組織章程大綱和章程細則(“《倖存公司章程》“)，主要以緊接首次合併生效時間前生效的第一合併附屬公司的組織章程大綱及章程細則的形式，作為經修訂及重述的尚存公司的組織章程大綱及章程細則，並須提交予英屬維爾京羣島註冊處處長，而一旦送交經如此修訂的經修訂及重述的尚存公司的組織章程大綱及細則，即為經修訂及重述的尚存公司的組織章程大綱及細則；惟於首次合併生效時，其中對尚存公司名稱的提述須修訂為本公司合理決定的名稱。
(B)在生效時，(I)經修訂及重述的尚存實體的組織章程大綱及章程細則(“尚存實體憲章“)，將主要採用緊接生效時間前有效的第二合併子公司的組織章程大綱和章程細則的形式，應向開曼羣島註冊處處長提交，一旦提交，經如此修訂的將是經修訂和重述的尚存實體的組織章程大綱和章程細則；但在生效時間，其中對尚存實體名稱的提及應修改為買方合理確定的名稱。此外，買方確認，在成交時或成交前，買方的股東(”買方股東“)將批准修訂及重述組織章程大綱及章程細則(如有需要)，並同意已指示買方的註冊寫字樓供應商根據開曼公司法向開曼羣島註冊處處長提交有關決議案的副本，連同第二份合併計劃及第二份合併文件；及(Ii)緊接第一次合併生效時間前生效的Pubco憲章須以經修訂的Pubco憲章的形式修訂及重述其全部內容。
1.5董事、高級人員及註冊代理人。
(A)於首次合併生效時，尚存公司的董事會及高級管理人員應為本公司根據第一次合併計劃所委任的董事及高級管理人員，每名董事及高級管理人員均須根據英屬維爾京羣島法令及尚存公司章程的規定任職，直至其各自的繼任者妥為選出或委任及符合資格為止。
(B)於生效時間，尚存實體的董事會及高級管理人員應為本公司或Pubco根據合併第二份合併計劃所規定委任的董事及高級管理人員，每名董事及高級管理人員均須根據開曼公司法及尚存實體章程的規定任職，直至其各自的繼任人妥為選出或委任及符合資格為止。
(c)在生效時間，生存實體的註冊辦事處提供商的記錄客户應為公司或Pubco提名的指定個人或多個個人，買方應向生存實體的註冊辦事處提供商提供書面指示，以承認在生效時間和之後存在實體的新客户的權威。
| 4 |
第二條
證券的轉換；公司證券的交換
2.1公司證券的轉換。在首次合併生效時間，由於首次合併，任何一方或以下任何證券的持有人沒有采取任何行動：
(a)公司優先股。於完成日期及緊接首次合併生效時間之前，於緊接首次合併生效時間前發行及發行的每股公司優先股(如有)將註銷，以換取按當時生效的經修訂及重述的本公司組織章程細則(“本公司章程細則”)計算的十股有效換算率收取若干已有效發行、繳足股款及不應評税的公司普通股的權利。轉換“)。於轉換後，本公司所有優先股將不再流通及不再存在，而本公司股東名冊所證明的本公司優先股的每名持有人此後將不再擁有有關該等證券的任何權利。
(b)公司普通股。在緊接首次合併生效時間之前及在首次合併生效時間後發行及發行的每股公司普通股(為免生疑問，應包括根據上文第2.1(A)條轉換而發行的普通股)，於首次合併生效時間起，憑藉首次合併而註銷，並轉換為有權獲得相當於交換比率的該數目的Pubco普通股的100%。公司合併考慮“)根據第1.3節；前提是，(I)根據第2.9節存入托管賬户的託管股份被扣留，(Ii)根據第2.11節存入Ennnout託管賬户的外購託管股份被扣留，以及(Iii)根據第2.8節成交後的調整。所有轉換為收取Pubco普通股權利的本公司普通股將不再發行及發行，並將自動註銷及停止存在，本公司股東名冊須於首次合併生效時迅速更新以反映註銷，而本公司先前代表任何該等公司普通股的股份證書持有人此後將不再擁有有關證券的任何權利，但收取Pubco普通股的權利除外，而該等公司普通股將於首次合併中轉換為Pubco普通股，且根據英屬維爾京羣島法令另有規定。
(c)首次合併次普通股。緊接首次合併生效時間前已發行及已發行的每股首次合併次普通股，須於首次合併生效時間轉換為尚存公司一股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，每股面值1.00美元。
(d)註銷本公司持有的Pubco普通股。於首次合併生效時間及本公司合併代價發出後，本公司持有的每一股Pubco已發行及流通股(S)(即緊接首次合併生效時間前Pubco的唯一已發行及流通股(S))將予註銷，而無須轉換或支付任何有關款項。
2.1.1註銷公司可轉換證券。任何公司可轉換證券如未在首次合併生效前行使或轉換，將被註銷、註銷及終止，並不再代表取得、交換或轉換為公司普通股的權利。
2.2轉換買方已發行證券。在生效時間，由於第二次合併，且任何一方或以下任何證券持有人未採取任何行動：
(a)購房者單位。於生效時間，每個已發行及尚未發行的買方公共單位將自動分離，其持有人將被視為持有一股買方A類普通股及一份買方公共認股權證的一半，在每種情況下，根據適用的買方公共單位的條款，該等相關的買方證券須根據下文第2.2節的適用條款轉換。
(b)買方普通股。在生效時間，緊接生效時間之前的每一股已發行和已發行的買方普通股(下文第2.2(D)節、第2.2(E)節和第2.9(B)節所述的普通股除外)應因第二次合併而註銷，並自動轉換為獲得一股Pubco普通股的權利(該代價，即買方合併的考慮事項“)。所有買方普通股將停止發行及發行，並自動註銷及不復存在，買方股東名冊應於生效時間迅速更新以反映該項註銷，而先前代表任何買方普通股股份的買方股票持有人此後將不再擁有有關股份的任何權利，但收取該等買方普通股於第二次合併中已轉換為Pubco普通股的權利及開曼公司法另有規定除外。
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(c) 買方認股權證。根據轉讓、假設及修訂認股權證協議，根據轉讓、假設及修訂認股權證協議的條款，於生效時，憑藉第二次合併及任何持有人無需採取任何行動，每份尚未償還的買方認股權證將轉換為一份Pubco公共認股權證，而每份尚未償還的買方私人認股權證將根據轉讓、假設及修訂認股權證協議的條款轉換為一份Pubco私人認股權證。在生效時間，買方認股權證將不再有效，並應自動註銷和註銷，並將不復存在。每份Pubco公共認股權證應具有並受制於買方公共認股權證所載的實質上相同的條款及條件，而每份Pubco私募認股權證應具有並須受買方私募認股權證所載的實質相同的條款及條件所規限，但在每種情況下，該等認股權證均代表有權收購Pubco普通股以代替買方普通股。在生效時間或之前，Pubco應採取一切必要的公司行動，為未來的發行儲備，並應在Pubco任何認股權證仍未發行時保留足夠數量的Pubco普通股，以便在行使該等Pubco認股權證時交付。
(d)買方擁有的股份的註銷。於生效時，如有任何買方股份由買方作為庫存股持有，則該等股份將予註銷及清償，而無須作出任何轉換或支付任何款項。
(e)贖回股份。持有人已有效行使其贖回權利的每股買方普通股須予交出及註銷，並將不復存在，且不會交付任何代價以換取該等股份。
(f) 二次合併次普通股。於緊接生效日期前已發行及已發行的第二合併附屬公司的每股股份，須轉換為尚存實體的一股已有效發行、繳足股款及不可評估股份，每股面值0.0001美元。
(g) 所有權的轉讓。如任何買方證券證明書的發出名稱並非為該證明書而交回的證明書的登記名稱，則發出該證明書的條件之一是如此交回的證明書已妥為批註(或附有適當的轉讓文書)並以適當形式轉讓，而要求換證的人須已向買方或其指定的任何代理人繳付因發出買方證券證明書而需要的任何轉讓或其他税款，而該等轉讓或其他税款並非以已交回的證明書的登記持有人的姓名發出的，或令買方或其指定的任何代理人信納該税項已繳或不須繳。
(h) 交出買方證書。根據本條款在買方證券交出時發行的所有證券應被視為在完全滿足與該等證券有關的所有權利的情況下發行的，但對買方證券的出售和轉讓的任何限制也應適用於以交換方式發行的Pubco證券。
(i) 購物證遺失、被盜或損毀。如果任何證書丟失、被盜或被毀，Pubco應在證書持有人就該事實作出宣誓書後，根據第2.2節的規定發行證券，以換取該丟失、被盜或被毀的證書(視情況而定)；但尚存實體可酌情決定，並作為發出該等證書的先決條件，規定該等遺失、被盜或銷燬證書的擁有人交付一筆保證金，款額由該實體合理地指示，以作為對該尚存實體就指稱已遺失、被盜或被毀證書而提出的任何申索的彌償。
2.3不承擔任何責任。即使第二條中有任何相反的規定，根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，尚存公司、尚存實體、Pubco或本條款的任何其他一方均不向任何人承擔向公職人員適當支付的任何款項。
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2.4採取必要行動；進一步行動。若在生效時間後的任何時間，有需要或適宜採取任何進一步行動以達致本協議的目的，並賦予尚存公司或尚存實體對買方、本公司、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司的所有資產、財產、權利、特權、權力及特許經營權的全部權利、所有權及管有權，則買方、本公司、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司的高級職員及董事獲充分授權以各自實體的名義採取並將採取一切合法及必要的行動，只要該等行動與本協議並無牴觸。
2.5交出公司證券及支付合並代價。
(A)在生效時間或生效之前，公司應以買方和公司雙方同意的格式向每一名公司股東發送一份傳送函，由買方和公司以合理和真誠的方式行事(各自，a)。意見書)(應具體説明，如有代表公司合併股份的證書(如有)的交付公司證書“)就合併總對價金額而言，只有在向Pubco(或遺失的證書誓章)適當交付公司證書以交換公司證書時，方可生效，並轉移損失及所有權風險。
(B)每名公司股東有權在有效時間後，在合理可行的範圍內儘快收到第2.2(B)節就公司證書(S)所代表的公司股份所規定的按比例持有的公司合併股份(而不是託管股份或內部託管股份)，但須在此之前向Pubco和買方交付下列物品(統稱為遞送文件“)：(I)其公司股份的公司證書(S)(如有)(或遺失的證書誓章)，(Ii)妥為填妥及妥為籤立的傳送書及(Iii)Pubco或買方可能合理要求的其他文件。在如此交出之前，每張公司證書在有效時間過後，就所有目的而言，應僅代表獲得可歸因於該公司證書的該部分公司合併股份(須扣留託管股份、套現託管股份和成交後的調整)的權利。
(C)如本公司合併股份的任何部分將交付或發行予在緊接生效時間前以其名義登記交回的公司股票的人以外的人，則交付的條件為：(I)該等公司股份須已按照在緊接生效時間前有效的本公司組織文件及與本公司有關的任何股東協議的條款獲準轉讓，(Ii)該等公司股票須妥為批註或以其他適當形式轉讓，(Iii)該部分本公司合併股份的收受人，或以其名義交付或發行本公司合併股份該部分的人士，(如受讓人為協議一方)應已籤立及交付鎖定協議、賣方登記權協議及買方或Pubco合理地認為必要的其他文件，及(Iv)要求交付的人士須向Pubco支付因交付該等股份而需要的任何轉讓或其他類似税款予該公司證書的登記持有人以外的人士，或令Pubco信納該等税款已繳或不須繳付。
(D)儘管本文有任何相反規定，如果任何公司證書遺失、被盜或銷燬，以代替向Pubco交付公司證書，適用的公司股東可以向Pubco交付一份證書遺失宣誓書和損失賠償，其形式和實質為Pubco和買方(a“)合理接受遺失證書宣誓書“)，在Pubco或買方的合理酌情權下，可包括一項要求該遺失、被盜或損毀的公司證書的擁有人交付其合理指示的金額的保證金，作為對Pubco或其聯屬公司可能就本公司股票所代表的公司股票被指已遺失、被盜或銷燬而提出的任何申索的彌償。根據本協議第2.5(D)條的規定，任何遺失的證書宣誓書均應視為公司證書。
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(E)在生效時間之後，公司股票的轉讓將不再登記。如果在生效時間過後，向Pubco出示公司證書，這些證書將被註銷，並根據第2.5節規定的程序，換取公司合併股票中規定的適用部分。在本協議日期後，將不會向任何尚未交出在交出時發行的Pubco普通股的任何公司股票持有人支付任何股息或其他分派，直至該等公司股票的記錄持有人交出該等股票(或提供遺失的證書誓章)，並(如適用)交付其他文件為止。在適用法律的規限下，在交出任何該等公司股票(或交付遺失的證書誓章)及(如適用)其他遞交文件後，Pubco應立即無息地向其記錄持有人交付代表Pubco普通股的股票，以及任何該等股息或其他分派的金額，其記錄日期為之前就該Pubco普通股支付的生效時間之後。
(F)任何公司股東如未根據本第2.5節規定以其公司股份換取公司合併股份的適用部分，則只可要求Pubco支付有關該等公司股份的公司合併股份部分，而不收取任何利息(但支付任何有關股息)。根據收益託管協議或託管協議(視情況而定)，任何收益託管財產或託管財產的任何部分在生效時間兩(2)年後仍未被公司股東認領的任何部分應返還Pubco，任何公司股東如在該時間之前未按照本第2.5節的規定交換其公司股票以換取合併總對價的適用部分，此後應僅向Pubco就該公司證券支付合並總對價的部分，而不支付任何利息(但支付任何相關股息)。儘管如上所述，Pubco、尚存的子公司或本合同的任何其他一方均不向任何人承擔根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當支付的任何款項的責任。
2.6零碎股份。儘管本協議載有任何相反規定，Pubco將不會因本協議或本協議擬進行的交易而發行Pubco普通股的任何零碎股份，而每個原本有權獲得Pubco普通股零碎股份的人士(在將該人士原本會收到的所有Pubco普通股合計後)應改為將向該人士發行的Pubco普通股總數四捨五入至最接近的整個Pubco普通股。
2.7預計公司結算表。不遲於截止日期前五(5)個工作日，公司應向買方提交一份經公司首席財務官(“財務總監”)認證的報表。預計公司結束報表“)列出(A)目標公司截至基準時間的估計綜合資產負債表，該表是本着誠信並按照會計原則編制的；(B)對公司截至基準時間的結算淨債務估計進行誠信計算，並提供合理詳細的計算；(C)對截至基準時間的營運資本淨額進行誠信計算；(D)對截至基準時間的未支付交易費用進行誠信計算；以及(E)由此產生的估計合併總對價金額。每股價格及公司合併股份(按第13.1節所述公式計算)，根據對結清債務淨額、未付交易費用及營運資金淨額的估計，估計公司結算表須經買方審核及合理批准。在向買方遞交估計公司結算書後，本公司將立即與買方會面，審查和討論估計公司結算書，公司將真誠地考慮買方對估計公司結算書的意見，並在成交前經公司和買方雙方合理和真誠地共同批准，對估計公司結算書進行任何適當的調整，調整後的估計公司結算書此後將成為本協議所有目的的估計公司結算書。預計的公司結算表和其中包含的決定應根據會計原則編制，否則應根據本協議編制。
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2.8合併對價調整。
(A)在成交日期後九十(90)天內，買方首席財務官(“首席財務官“)應向買方代表和賣方代表提交經證明的聲明(”公司結算書“)列出(A)按誠信原則編制的目標公司截至基準時間的綜合資產負債表，(B)對截至基準時間的公司結算淨債務的誠信計算，以及合理詳細的計算，(C)截至基準時間的營運資本淨額的誠信計算，(D)截至基準時間的未支付交易費用的誠信計算，以及(E)所產生的合併總對價金額、每股價格和公司合併股份，使用第13.1節的公式。應編制公司結算表，結清淨負債、淨營運資金、未支付的交易費用以及由此產生的合併對價總額、每股價格和公司合併股份應根據會計原則和其他方式根據本協議確定。
(B)在公司結業陳述書交付後，賣方代表和買方代表(各一名)代表政黨“)及其各自的代表應獲準合理接觸目標公司與編制公司結算書有關的賬簿、記錄、工作底稿、檔案、設施和人員。代表各方及其各自的代表可就審查過程中對公司結算書提出的問題或與公司結束書存在分歧的問題，向首席財務官、相關買方和公司人員和顧問進行詢問，買方和公司應就此提供合理合作。如果任何一方代表方對公司結案陳述書有任何異議，該代表方應向首席財務官和另一方代表方遞交一份陳述書，列出其反對意見(合理詳細)(和反對聲明“)。如果代表方未在公司結算書提交之日起三十(30)日內提交反對書，則該代表方將放棄對公司結算書、結算書中所載的所有決定和計算以及其中所載的合併對價總額提出異議的權利。如果在該三十(30)天期限內提交了異議聲明，則賣方代表和買方代表應在此後二十(20)天內真誠協商以解決任何此類異議。如果賣方代表和買方代表未能在該二十(20)天期限內達成最終解決方案，則在任何一方代表的書面要求下(另一方收到該通知之日，獨立專家通知日期“)，則代表當事各方將根據第2.8(C)節將爭端提交獨立專家，以最終解決爭端。就本協議而言，“獨立專家“應指由買方代表和賣方代表任命的雙方均可接受的獨立會計師事務所(即在前兩(2)年中與任何一方沒有實質性業務關係，該任命將不遲於獨立專家通知日期後十(10)天作出)；但如果獨立專家不接受其任命，或如果買方代表和賣方代表在獨立專家通知日期後二十(20)天內未能就獨立專家達成一致，則任何一方代表均可通過書面通知另一方，要求由AAA紐約市區域辦事處按照AAA的程序挑選獨立專家。雙方同意，獨立專家將被視為獨立專家，即使一締約方或其附屬機構今後可以指定獨立專家來解決第2.8節所述類型的爭端。雙方承認，根據第1.14條提供的任何信息將遵守第7.13條的保密義務。
(C)如果與公司結算書有關的爭議根據本第2.8條提交獨立專家進行最終解決，各方應遵循本第2.8(C)條規定的程序。如果獨立專家提出要求，賣方代表和買方代表均同意就獨立專家將作出的決定簽署一份合理的聘書。獨立專家的所有費用和開支將由買方承擔。除上一句另有規定外，賣方代表因在獨立專家席前解決本協議項下任何爭議而產生的所有其他費用及開支將由本公司股東承擔，而買方代表因在獨立專家席前解決本協議項下任何爭議而產生的所有其他費用及開支將由買方承擔。獨立專家將只對截至獨立專家通知之日仍有爭議的問題作出決定，獨立專家的決定將完全基於並符合本協定的條款和條件。獨立專家的決定將完全基於買方代表和賣方代表就此類爭議物品向獨立專家所作的陳述，而不是獨立專家的獨立審查；條件是，此類陳述將被視為包括代表締約方就此類陳述向獨立專家提交的任何工作文件、記錄、賬目或類似材料，以及應獨立專家的要求向獨立專家提交的任何材料。賣方代表和買方代表在向獨立專家提交有爭議的項目後，應盡其合理努力盡快作出各自的陳述，作為陳述的一部分，每一方代表均有權對另一方代表的陳述以及獨立專家的任何問題和要求作出迴應。在決定任何事項時，獨立專家將受本協定的規定，包括本第2.8條的約束。雙方當事人的意圖是，獨立專家與此有關的活動不是(也不應被視為或視為)仲裁程序或類似的仲裁程序，不應遵循正式的仲裁規則(包括關於程序和證據開示的規則)。賣方代表和買方代表將要求獨立專家在簽約後四十五(45)天內或儘快在向買方代表和賣方代表提交的書面聲明中闡明獨立專家的決定，該決定將是最終的、決定性的、不可上訴的，並就本協議下的所有目的(欺詐或明顯錯誤除外)具有約束力。
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(d)在本説明書中，術語“調整額“應指(X)根據本第2.8條最終確定的合併對價總額，減去(Y)根據估計公司結算書在結算時發行的合併對價總額(包括向託管賬户發出的合併對價總額)。
(I)如調整金額為正數，則Pubco應在最終釐定合併代價總額後十(10)個營業日內，向本公司股東增發相當於(X)調整金額除以(Y)贖回價格的Pubco普通股，每位公司股東將按比例收取該等額外Pubco普通股的股份，最多為相當於當時託管賬户託管財產價值的Pubco普通股(為此，每股Pubco普通股及託管股份按贖回價格估值)。根據本協議，Pubco普通股的這些額外股份應被視為額外的合併總對價金額，就鎖定證券而言，應被視為“鎖定協議”項下的額外合併對價金額。
(Ii)如果調整金額為負數，則賣方代表和買方代表應在最終決定後十(10)個工作日內，向託管代理提供聯合書面指示，要求其向Pubco分發價值等於調整金額絕對值的託管份額(以及在分配所有託管份額後的其他託管財產)(每個託管份額按贖回價格計值)。Pubco將在收到託管代理分發給它的任何託管份額後立即取消該託管份額。託管賬户應是公司股東根據第2.8(D)條支付的任何款項的唯一追回來源，並且本第2.8(D)條不要求公司股東支付超過託管賬户中託管財產的任何金額。
2.9不同政見者權利。
(A)根據《英屬維爾京羣島法》第179條有效行使其持不同政見者權利的任何人(每個人，a)公司持異議的股東)應有權根據第2.1節(如適用)就該人士(“)所擁有的公司股份收取Pubco證券”公司持不同意見股份“)除非和直到該人根據英屬維爾京羣島法有效地撤回或喪失其持不同政見者的權利。每一位持不同意見的公司股東只有權獲得因英屬維爾京羣島法案第179條關於該公司持不同意見的股東所擁有的公司持不同意見的股份的程序而產生的付款。本公司應立即通知買方(I)本公司收到的任何書面評估要求、試圖撤回該等要求以及根據適用法律送達的與任何公司持不同意見的股東的異議權利有關的任何其他文書，以及(Ii)有機會指導與英屬維爾京羣島法案下的評估要求有關的所有談判和訴訟。除經買方事先書面同意外，公司不得自願就任何評估要求支付任何款項、提出和解或解決任何該等要求或批准任何該等要求的撤回。
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(B)儘管本協議有任何相反的規定，並在開曼公司法下可用的範圍內，買方普通股是指在緊接生效時間之前已發行的普通股，並由根據開曼公司法第238條以書面形式適當要求異議人士對該等買方普通股行使權利並以其他方式遵守開曼公司法關於行使和完善持不同政見者權利的所有條款(“買方對股份持不同意見“而持有該等買方持不同意見股份的人即為”買方對股東持不同意見“)將於生效時間註銷並不復存在，其後僅代表根據開曼公司法第238條向該買方持不同意見股份的公平價值支付的權利及該等其他權利，不得轉換為適用的Pubco普通股，且該買方持不同意見的股東將無權收取適用的Pubco普通股，除非及直至該股東未能完善或撤回或以其他方式喪失其在開曼公司法下的持不同政見者權利。買方股東所擁有的買方普通股如未能履行或根據開曼公司法有效撤回或以其他方式喪失其持不同政見者的權利，應隨即被視為已於生效時間轉換為並可交換以收取適用的Pubco普通股的權利，而不產生任何利息。在交易結束前，買方應立即通知本公司買方收到的任何異議權利要求以及該等要求的任何撤回，買方應完全控制與該等異議權利有關的所有談判和程序(包括有能力就股東行使其對合並持不同意見的權利或任何評估或要約的要求支付任何款項，以了結或解決任何該等要求或批准任何該等異議權利或要求的撤回)。如果買方的任何股東在特別股東大會上獲得所需的股東批准之前，向買方發出書面反對第二次合併(每次，a)書面反對“)根據《開曼公司法》第238(2)條，(I)買方應根據《開曼公司法》第238(4)條，迅速發出授權第二次合併的書面通知。授權通知“)已提出書面反對的買方股東，及(Ii)買方及本公司可(但無義務)延遲開始結案及向開曼羣島公司註冊處處長提交第二份合併文件，直至發出授權通知之日(根據《開曼公司法》第238(5)條，即《開曼公司法》第239(1)條所指的書面選擇異議通知所容許的期間)起至少二十(20)天為止，但在任何情況下，必須滿足或放棄8.1節、8.2節和8.3節中規定的所有條件。
2.10託管。
(A)在交易結束時或之前，買方代表、賣方代表和大陸股票轉讓和信託公司(或買方和公司共同接受的其他託管代理)，作為託管代理(“託管代理)，應簽訂一份託管協議，自生效之日起生效，其形式和實質應令買方和本公司(託管協議)，據此，Pubco將向託管代理髮行相當於公司合併股份10%(10%)的Pubco普通股(每股按贖回價格計算)託管量)(連同作為該等股份的股息或分派支付的任何股本證券，或該等股份被交換或轉換成的任何股本證券，託管份額)與託管股份的任何其他股息、分配或其他收入一起持有(與託管股份一起，託管屬性)，在單獨的託管帳户(第三方託管賬户“)，並根據本合同第2.8節和《託管協議》的條款從中支付。託管財產應根據公司股東各自的比例份額按比例分配和轉讓給公司股東。託管財產應作為公司股東根據第2.8節承擔的義務的唯一付款來源。除非法律另有要求，從託管賬户進行的所有分配應被各方視為對公司股東根據本條款第一條收到的合併對價總額的股份數量的調整。
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2.11溢價和溢價託管。
(A)在交易結束時或之前，買方代表、賣方代表和託管代理應簽訂一份託管協議，該協議自生效時間起生效，其形式和實質應令買方和公司(溢價 託管協議)，據此，Pubco將向託管代理髮行相當於公司合併股份10%(10%)的Pubco普通股(每股按贖回價格計算)溢價 託管量)(連同作為該等股份的股息或分派支付的任何股本證券，或該等股份被交換或轉換成的任何股本證券，溢價託管股份)與任何其他股息、分派或其他收益一起持有收益託管財產)，在單獨的託管帳户(收益託管帳户“)，並根據本第2.11節和收益託管協議的條款從中支付。收益託管財產將根據他們各自的比例份額按比例分配給公司股東，作為Pubco基於Pubco在交易結束後兩(2)年內的收入的額外對價。溢出期“)根據本第2.11節，按比例股份應以股東增發股份及其任何相關股息、分派或其他收入的形式支付給該等公司股東。
(B)在發生和繼續發生下列事件之一時，應根據第2.5節收到必要的提交文件，從收益託管賬户分配收益託管財產：
(I)如果Pubco年度報告所載經審計財務報表中報告的2024年綜合收入等於或超過2600萬美元(26,000,000美元)(“2024年收入目標“)，發行收益託管股份的每一公司股東有權從收益託管賬户按比例獲得收益託管財產的100%(100%)份額；或
(Ii)如果Pubco年度報告所載經審計財務報表中報告的2024年綜合收入加Pubco年報所載經審計財務報表所載的2025年綜合收入等於或超過9,000萬美元(90,000,000美元)(2024/2025年綜合收入目標與2024年的收入目標一起，收入目標“)，發行收益託管股份的每個公司股東有權從收益託管賬户按比例獲得收益託管財產的100%(100%)份額。
(C)如果達到任何一個收入目標，賣方代表和首席財務官應在提交年度報告後五(5)個工作日內向溢價託管代理提供聯合書面指示，要求其向公司股東發放適用的溢價託管財產。如果這兩個收入目標均未實現，則不得從收益託管賬户支付收益託管財產，所有收益份額應從收益託管賬户交付到Pubco，由Pubco註銷。為免生疑問，僅在滿足第(B)(I)或(Ii)款中的條件且不能同時滿足這兩個條件的情況下，才會進行一次分配。
第三條
結案
3.1收盤。在滿足或放棄第八條所述條件的前提下，完成本協定所設想的交易(“結業“)將在Ellenoff Grossman&Schole，LLP(”EGS“)，NY 10105，New York，New York，1345 Avenue of the America Avenue，New York，NY 10105，或以電子交換文件和簽名的方式，日期和時間由買方和公司商定，該日期應不晚於第三日(3研發)上午10：00本協議的所有成交條件均已滿足或放棄後的營業日(按其條款須在成交時滿足的條件除外，但須視該等條件的滿足或放棄而定)。當地時間，或在買方、Pubco和公司可能商定的其他日期、時間或地點(包括遠程)(實際進行收盤的日期和時間為截止日期”).
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第四條
買方的申述及保證
除(I)買方提交給公司並於本合同日期被Pubco接受的披露明細表(“買方披露明細表“)，其章節編號與其所指的本協議的章節編號相對應，或(Ii)美國證券交易委員會報告，最遲於下午5：30通過埃德加在美國證券交易委員會網站上提供。在緊接本協議日期的前一天(從美國證券交易委員會報告的內容中可以很容易地看出此類披露的限定性質，但不包括“前瞻性聲明”、“風險因素”中提及的披露以及其中任何其他具有預測性或警告性或與前瞻性聲明相關的披露)，買方在本協議之日和交易結束時向本公司和Pubco作出如下聲明和保證：
4.1組織和地位。買方為根據開曼羣島法律正式註冊、有效存續及信譽良好的獲豁免公司。買方擁有所有必要的法人權力和授權，以擁有、租賃和經營其物業，並繼續經營其目前正在進行的業務。買方已獲妥為合資格或獲發牌，並在其所擁有、租賃或經營的物業的性質或其所經營的業務的性質所需的每一司法管轄區內經營業務，但如未能獲如此合資格或獲發牌或未獲發牌或未獲發牌而無須支付重大費用或開支，則屬例外。到目前為止，買方已經向公司提供了其組織文件的準確和完整的副本，每份文件目前都是完全有效的。買方沒有在任何實質性方面違反其組織文件的任何規定。
4.2授權；有約束力的協議。在取得所需股東批准的情況下，買方擁有簽署及交付本協議及其所屬一方的每份附屬文件、履行其在本協議及本協議項下的責任及完成擬進行的交易所需的一切必要公司權力及授權。簽署和交付本協議及其作為一方的每份附屬文件，以及完成擬在此進行的交易(除按開曼公司法的要求授權、存檔和記錄第二份合併文件和尚存實體憲章以完成第二次合併)(A)已經買方董事會正式和有效授權(以及根據開曼公司法的要求授權包括第二份合併文件和尚存實體憲章在內的適當合併文件和尚存實體憲章以完成第二次合併)。於籤立及/或採納(視情況而定)及(B)除開曼公司法所規定須經股東批准及授權、存檔及記錄第二份合併文件及尚存實體章程以完成第二次合併外，買方並無必要進行任何其他公司程序(協議其他條文所載者除外)以授權籤立及交付本協議及其參與的每份附屬文件，或完成擬於此及因此進行的交易。買方董事會(A)在正式召開的會議上，或(B)以書面決議的形式，一致(I)確定本協議和擬進行的交易，包括第二次合併，對買方和買方股東的最佳商業利益是可取的、公平的，並且符合買方股東的最佳商業利益，(Ii)批准並通過本協議，(Iii)決議建議買方股東投票贊成批准本協議、第二次合併和其他買方股東批准事項，符合開曼公司法(The Cayman Companies Act)(“開曼公司法”)的規定。購買者推薦“)及(Iv)指示將本協議及買方股東批准事項提交買方股東批准。本協議已經生效，買方作為一方的每份附屬文件在交付時應由買方正式有效地簽署和交付，假設本協議和該等附屬文件得到本協議及其其他各方的適當授權、簽署和交付，則構成或在交付時構成買方的有效和有約束力的義務，可根據本協議的條款對買方強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產法、破產、重組和暫停法以及其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行，並受一般衡平法(統稱為可執行性例外”).
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4.3政府批准。除附表4.3另有説明外，買方在簽署、交付或履行本協議及其所屬的每份附屬文件，或完成擬進行的交易時，除(A)依據反壟斷法、(B)本協議預期提交的文件(包括但不限於向開曼羣島註冊處提交的第二份合併文件)、(C)要求向紐約證券交易所、納斯達克或美國證券交易委員會就交易提交的任何文件外，無需徵得或徵得任何政府當局的同意。(D)證券法、交易法和/或任何州的“藍天”證券法及其下的規則和法規的適用要求(如有)；及(E)如未能取得或作出該等同意或作出該等申報或通知，將個別或整體對買方構成重大影響。
4.4不違反規定。除附表4.4中另有説明外，買方簽署和交付本協議及其所屬的每份附屬文件，完成本協議及由此擬進行的交易，並遵守本協議及本協議的任何規定，不會(A)與買方的組織文件的任何規定衝突或違反，(B)在獲得本協議第4.3節所述的政府當局的同意後，且本協議所指的等待期已經屆滿，以及此類同意或豁免的任何先決條件已得到滿足、與任何法律相沖突或違反任何法律，適用於買方或其任何財產或資產的命令或同意，或(C)(I)違反、衝突或導致違約，(Ii)構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約的事件)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速買方根據以下條款要求履行的義務，(V)導致下列條款下的終止或加速權利，(Vi)產生根據以下條款支付款項或提供賠償的任何義務，(Vii)導致根據買方的任何財產或資產產生任何留置權(許可留置權除外)，(Viii)產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何義務，或(Ix)給予任何人權利，以宣佈違約、行使任何補救措施、要求退款、退款、罰款或更改交付時間表，加速到期或履行，取消、終止或修改任何買方重要合同的任何條款、條件或規定下的任何權利、利益、義務或其他條款，除與前述(A)、(B)或(C)任何條款的任何偏離外，合理地預計不會對買方產生重大不利影響。
4.5大寫。
(A)買方的法定股本為10,100美元，分為(I)90,000,000股買方A類普通股、(Ii)10,000,000股買方B類普通股及(Iii)1,000,000股買方優先股。截至本協議日期，已發行和未償還的買方證券載於本協議附表4.5(A)。於本協議日期，並無買方優先股的已發行或流通股。所有未償還買方證券(I)均獲正式授權、有效發行、已繳足及不可評估，且不受或違反開曼公司法任何條文、買方組織文件或買方作為締約一方的任何合約項下的任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利而發行，及(Ii)除附表4.5(B)所載者外，不受所有留置權及其他限制(包括對投票、出售或以其他方式處置該等買方證券的權利的任何限制)的規限。尚未發行的買方證券均未違反任何適用的證券法。在實施本協議預期的交易之前，買方沒有任何子公司，也沒有在任何其他人中擁有任何股權。
(B)除附表4.5(A)或附表4.5(B)所列者外，並無(I)未償還的期權、認股權證、認沽期權、催繳股款、可轉換或可交換證券、“影子”股份權利、股份增值權、以股份為本的單位、優先認購權或類似權利、(Ii)具有一般投票權的債券、債權證、票據或其他債務，或可轉換或可交換為具有該等權利的證券，或(Iii)認購或任何性質的其他權利、協議、安排、合約或承諾(本協議及附屬文件除外)，(A)與買方已發行或未發行的證券有關，或(B)買方有義務發行、轉讓、交付或出售或安排發行、轉讓、交付、出售或回購可轉換為或可交換任何股本的任何期權或股份或證券，或(C)買方有義務就該等股本股份授予、延長或訂立任何該等購股權、認股權證、催繳、認購或其他權利、協議、安排或承諾。除贖回或本協議明文規定外，買方並無回購、贖回或以其他方式收購買方任何股份或提供資金以向任何人士作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)的未償還責任。除附表4.5(B)所載外，並無任何股東協議、有表決權信託或其他協議或諒解是買方參與投票或轉讓買方任何股份的。
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(C)截至本協議日期，除附表4.5(C)所述外，買方並無任何債務。買方的債務不包含對以下方面的任何限制：(I)任何此類債務的提前償還，(Ii)買方產生的債務，(Iii)買方對其財產或資產授予任何留置權的能力，或(Iv)本協議或附屬文件擬進行的交易的完成。
(D)自買方註冊成立之日起，除本協議所述外，買方並無就其股份宣派或支付任何分派或股息，亦未回購、贖回或以其他方式收購其任何股份，且買方董事會並未授權任何前述事項。
4.6 SEC備案；買方財務；內部控制。
(a)自首次公開募股以來，買方已根據《證券法》和/或《交易法》向SEC提交或提供的所有表格、報告、附表、聲明、註冊聲明、招股説明書和其他文件，以及對其的任何修訂、重述或補充，並將提交所有此類表格、報告、附表，聲明和其他要求在本協議日期之後提交的文件。除通過EDGAR在SEC網站上提供的內容外，買方已按照提交給SEC的格式向公司提交以下所有內容的副本：（i）買方自第一年開始的每個財政年度以表格10—K提交的買方年度報告，（ii）買方提交的每個財政季度表格10—Q的季度報告，買方提交此類報告以披露其在上文第（i）款所述的買方每個財政年度的季度財務業績，（iii）所有其他表格、報告，自上文第（i）款所述的第一個財政年度開始以來，買方向SEC提交的註冊聲明、招股説明書和其他文件（初步材料除外）（上文第（i）、（ii）和（iii）款所述的表格、報告、註冊聲明、招股説明書和其他文件，在EDGAR公開獲得的範圍內，統稱為“美國證券交易委員會報道)和(Iv)(A)交易法下的規則13a-14或15d-14和(B)《美國法典》第18編第1350節(SOX第906條)就以上第(I)款所指的任何報告(統稱為公共認證“)。除非(A)由於美國證券交易委員會於2021年4月12日發佈的《關於特殊目的收購公司權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》以及美國證券交易委員會的相關指導而可能需要將買方的權證作為權益而不是作為負債進行會計核算或重述(包括對買方財務(定義如下)或美國證券交易委員會報告的任何必要的修改或重述)，或(B)買方對買方已發行的可贖回股票的會計處理或分類為臨時性的，而不是永久性的，由於美國證券交易委員會員工的相關聲明或買方審計師的建議或要求而可能需要的股本(條款(A)和(B)，統稱為，美國證券交易委員會空間會計變更“)，美國證券交易委員會報告(X)是按照證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法(視屬何情況而定)的要求在所有重要方面編制的，其中和(Y)項下的規則和條例在其各自的生效日期(美國證券交易委員會報告是根據證券法的要求提交的登記聲明)和在其提交美國證券交易委員會時(就所有其他美國證券交易委員會報告而言)並未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為作出在其中所作陳述所必需或必要的重要事實，根據它們製作的情況，而不是誤導性的。公共認證在各自的申請日期都是真實的。如本第4.6節所用，術語“檔案”應廣義解釋為包括“美國證券交易委員會”規則和條例允許的向“美國證券交易委員會”提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。
(B)截至本協議日期，(A)買方單位、買方普通股和買方公共認股權證在紐約證券交易所上市，(B)買方尚未收到紐約證券交易所關於該等買方證券繼續上市要求的任何書面欠缺通知，(C)金融行業監管局沒有就該實體暫停、禁止或終止該等買方證券在紐約證券交易所的報價的任何意圖採取任何行動，或據買方所知，威脅要對買方採取任何行動，(D)該等買方證券符合紐約證券交易所所有適用的企業管治規則，及(E)除附表4.6(B)所載者外，截至本報告日期，美國證券交易委員會並無就美國證券交易委員會的報告提出任何尚未處理的美國證券交易委員會評論。
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(c)除SEC SPAC會計變更外，SEC報告中包含或引用的買方財務報表和附註（“採購商財務"），在所有重大方面公平地反映了買方在該等財務報表所述期間的財務狀況和經營成果、股東權益變動和現金流量，所有這些都符合（i）在所涉期間一致適用的公認會計原則方法和（ii）條例S—X或條例S—K，（如適用）（除附註中可能指明的情況外，以及在條例S—X或條例S—K允許的範圍內，在未經審計的季度財務報表的情況下，省略附註和審計調整），以及（iii）根據PCAOB標準進行審計。
(D)除買方財務所反映或準備的範圍外，買方並無或不承擔任何未在買方財務上充分反映或保留或撥備的負債或責任(不論已釐定、或有其他)，但自買方在正常業務過程中註冊成立以來所產生的、根據公認會計原則須在資產負債表上反映的負債類型除外。買方不維持證券法S-K條例第303項所指的“表外安排”。自本協議之日起，GAAP不要求買方的財務報表中包含買方以外的其他財務報表。
(E)自首次公開招股以來，買方並無從其獨立核數師收到任何有關以下事項的書面通知：(I)買方財務報告內部控制的“重大缺陷”、(Ii)買方財務報告內部控制的“重大缺陷”或(Iii)涉及買方管理層或在買方財務報告內部控制中具有重大角色的其他僱員的欺詐(不論是否重大)。
(F)自首次公開募股以來，由於買方是《證券法》(經JOBS法案修訂)所指的“新興成長型公司”的地位而獲得各種報告要求的豁免，因此沒有必要，(I)買方已建立並維持財務報告內部控制制度(如交易法規則13a-15及規則15d-15所界定)，足以就買方財務報告的可靠性及根據公認會計原則為外部目的編制買方財務報表提供合理保證；及(Ii)買方已建立及維持披露控制及程序(如交易法規則13a-15及規則15d-15所界定)，以確保買方的主要行政人員及主要財務人員知悉與買方有關的重要信息。特別是在編寫《交易法》規定的定期報告期間
(G)買方並無向任何主管人員(定義見交易所法案下的規則3b-7)或董事作出任何未償還貸款或其他授信擴展，且買方並無採取薩班斯-奧克斯利法案第402條所禁止的任何行動。
4.7未作某些更改。截至本協議日期，除附表4.7所述外，買方自成立以來，(A)除其註冊成立、其證券的公開發售(及相關的非公開發售)、公開申報及尋找IPO招股章程所述的初始業務合併(包括對目標公司的調查及本協議的談判及執行)及相關活動外，並無從事任何業務，及(B)自2019年6月30日以來，未對買方造成重大不利影響，及(C)未採取任何行動，如在本協議日期後，將構成對第7.3節中規定的任何公約的實質性違反。
4.8遵守法律。買方自注冊成立以來，一直遵守適用於其的所有法律及其在所有實質性方面的業務行為。自成立之日起，(A)買方沒有受到或收到書面通知，指控買方有任何實質性違反適用法律的行為，或政府當局就實際或被指控違反任何適用法律進行的任何調查；以及(B)買方沒有、也沒有違反或違約任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可、許可、特許經營或其他文書或義務，買方是其中一方或買方或買方的任何財產或資產受其約束的票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可證、許可證、特許經營或其他文書或義務，但在每種情況下，因任何此類衝突、違約、合理預期不會對買方產生重大不利影響的違規行為或違規行為。
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4.9行動；命令；許可證。就買方所知，買方或買方的任何財產或資產，不存在可能或合理預期會對買方產生重大不利影響的未決或威脅行動。買方沒有針對任何其他人的重大訴訟。買方不受任何政府機構的任何重要訂單的約束，也不受任何此類訂單的約束。買方持有合法開展其當前業務所需的所有實質性許可證，以及擁有、租賃和經營其資產和財產，所有這些許可證均具有完全效力和作用，除非不持有該等同意或該等同意完全有效和作用，合理預期不會對買方造成實質性不利影響。
4.10税項和報税表。
(A)買方已經或將及時提交或安排及時提交其要求提交的所有重要的聯邦、州、地方和外國納税申報單，這些納税申報單在所有重要方面都是真實、準確、正確和完整的，並且已經支付、徵收或扣繳、或導致支付、徵收或扣繳所有需要支付、徵收或扣繳的重要税款，但已根據公認會計準則在買方財務中為其建立了充足準備金的此類税款除外。附表4.10(A)列出了買方提交或被要求提交納税申報單的每個司法管轄區。在買方沒有提交納税申報單的司法管轄區內，目前沒有任何訴訟懸而未決，或據買方所知，政府當局威脅要對買方提起訴訟，表明其正在或可能受到該司法管轄區的徵税。據買方所知，沒有任何索賠、評估。本公司並無就任何重大税項向買方提出任何有關審核、審查、調查或其他待決行動，而買方並無獲書面通知任何針對買方提出的重大税務索償或評估(在每種情況下，根據美國通用會計準則在買方財務中已為其建立足夠準備金或在金額上屬非重大的索償或評估除外)。據買方所知，除允許留置權外，買方的任何資產都沒有任何税收留置權。買方沒有任何尚未解決的豁免或延長任何適用的訴訟時效，以評估任何實質性的税額。買方並無要求延長提交任何報税表的期限，或在任何報税表顯示應繳税款的期限內繳交任何税款。買方(I)並無任何重大欠缺、評估、申索、審計、審核、審查、調查、訴訟或其他法律程序，以待評税或税務事宜待決或以書面斷言、建議或威脅，且(Ii)已根據最近一份買方綜合財務報表內的公認會計原則，就買方於該等財務報表日期尚未支付的任何重大税項，根據公認會計原則為買方提供足夠準備金。
(B)自注冊成立之日起，買方並無(I)更改任何税務會計方法、政策或程序，(Ii)作出、撤銷或修訂任何重大税務選擇，(Iii)提交任何經修訂的報税表或退款要求，或(Iv)訂立任何影響或以其他方式解決或損害任何重大税務責任或退款的成交協議。
(C)美國國税局或任何其他美國或非美國税務機關或機構均未以書面形式向買方提出任何不足之處，或就任何重大税項或利息或與此相關的罰款提出索賠。
(D)除準許留置權外，買方的任何資產均無任何税務留置權。
(E)買方未收到買方未提交納税申報單的司法管轄區的税務機關發出的任何申索的書面通知，説明買方在該司法管轄區須繳税或可能須繳税。
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(F)就美國聯邦所得税而言，買方自成立以來一直被歸類為公司。
4.11員工和員工福利計劃。買方不(A)有任何受薪僱員或(B)維持、贊助、出資或以其他方式承擔任何福利計劃下的任何責任。除報銷買方高級職員和董事因代表買方開展活動而產生的任何自付費用外，買方對任何高級職員或董事均無未償債務，總金額不超過買方持有的信託賬户以外的現金金額。本協議或附屬文件的簽署和交付，或交易的完成，均不會(A)導致任何款項或福利(包括遣散費、失業賠償金、黃金降落傘、獎金或其他)應付給買方的任何董事、高級職員或僱員。
4.12屬性。買方不擁有、許可或以其他方式對任何重大知識產權擁有任何權利、所有權或利益。買受人不擁有或租賃任何實物不動產或個人財產。
4.13份材料合同。
(A)除附表4.13所述外，除本協議和附屬文件外，買方作為當事一方或其任何財產或資產可能受到約束、約束或影響的任何合同均不存在：(I)產生或施加超過100,000美元的責任；(Ii)買方不得在不支付重大罰款或終止費的情況下提前六十(60)天取消；或(Iii)禁止、阻止、限制或損害買方在其業務目前正在進行的任何商業實踐中的任何實質性方面的任何收購，或在任何實質性方面限制買方從事其目前經營的業務或與任何其他人(每個、一個或多個)競爭的能力買方材料合同“)。除作為美國證券交易委員會報告展品的合同外，買方的所有材料合同都已提供給公司。
(B)對於每一份買方材料合同：(I)買方材料合同是在正常業務過程中與買方保持距離簽訂的；(Ii)買方材料合同在所有實質性方面對買方和據買方所知的其他各方都是合法、有效、具有約束力和可強制執行的，並且完全有效和有效(除非在每種情況下，強制執行可能受到可執行性例外的限制)；(Iii)買方沒有在任何實質性方面違約或違約，也沒有發生隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之而構成買方在任何實質性方面的違約或違約，或允許另一方終止或加速該買方材料合同的事件；及(Iv)據買方所知，買方材料合同的其他任何一方並無在任何重大方面違約或違約，亦未發生因時間推移或發出通知或兩者同時發生而構成該另一方的違約或違約行為，或允許買方根據任何買方材料合同終止或加速的事件。
4.14與關聯公司的交易。附表4.14列出了一份真實、正確和完整的截至本協議日期存在的合同和安排的清單，根據這些合同和安排，買方一方面與任何(A)現任或前任董事、高級管理人員、經理、直接股權持有人或僱員、買方的任何直系親屬，或(B)記錄或實益擁有者截至本協議日期買方已發行股份的5%以上(5%)之間存在任何現有或未來的債務或義務。
4.15《投資公司法》；《就業法案》。自本協議之日起，買方不是“投資公司”，也不是受“投資公司”註冊和監管的人直接或間接“控制”或代表其行事的人，在每一種情況下，“投資公司”的含義都是如此。買方構成了JOBS法案意義上的“新興成長型公司”。
4.16尋找人和經紀人。除附表4.16所載者外，任何經紀、發現者或投資銀行均無權從買方或其聯營公司收取任何經紀費用或其他費用或佣金，或在買方、Pubco、目標公司或其各自聯營公司所知的情況下，就根據買方或其代表作出的安排擬進行的交易而從買方或其聯營公司收取任何經紀費用或其他費用或佣金。
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4.17某些業務慣例。
(A)買方或其任何代表均未(I)將任何資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動非法支付任何款項，或違反1977年美國《反海外腐敗法》或任何其他本地或外國反腐敗或賄賂法的任何規定，(Iii)支付任何其他非法款項，或(Iv)自買方成立以來，直接或間接，給予或同意給予任何客户、供應商、政府僱員或其他能夠或可能在任何實際或擬議的交易中幫助或阻礙或協助買方的任何客户、供應商、政府僱員或其他人任何重大金額的任何非法禮物或類似利益。
(B)買方的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有任何涉及買方的關於上述任何事項的訴訟懸而未決，據買方所知，也沒有受到威脅。
(C)買方或其任何董事或高級管理人員，或據買方所知，代表買方行事的任何其他代表目前(I)沒有被列入特別指定的國民或其他被封鎖的人名單，或目前受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁(“OFAC“)、美國國務院或其他適用的政府當局；(Ii)在一個全面制裁的國家(目前為白俄羅斯、緬甸、科特迪瓦(象牙海岸)、古巴、剛果民主共和國、伊朗、伊拉克、利比裏亞、朝鮮、蘇丹、敍利亞和津巴布韋)註冊、組織、居住、或位於該國家的國民；或(Iii)由第(1)或(2)項所述個人直接或間接擁有或以其他方式控制的合計50%或以上的股份；在過去五(5)個財政年度內，買方未直接或間接使用任何資金，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人貸款、出資或以其他方式提供此類資金，與OFAC在任何其他國家/地區的任何銷售或業務有關，或用於資助目前受OFAC或美國國務院制裁的任何個人的活動，或以其他方式違反OFAC或美國國務院實施的任何制裁。
4.18保險。附表4.18列出買方持有的與買方或其業務、物業、資產、董事、高級職員及僱員有關的所有保單(按保單編號、承保人、承保期、承保金額、年度保費及保單類型)，並已向本公司提供副本。所有此類保單項下到期和應付的所有保費均已及時支付，買方在其他方面實質上遵守了該等保單的條款。所有此類保單都是完全有效的，據買方所知，任何此類保單都不存在終止或保費大幅增加的威脅。買方沒有提出任何保險索賠。買方已向其保險公司報告合理預期會導致索賠的所有索賠和未決情況，但不報告此類索賠不會合理地對買方產生重大不利影響的情況除外。
4.19所提供的資料。買方明確提供或將提供的任何信息都不是為了納入或納入參考而明確提供的：(A)在任何當前的8-K表格報告、其中的任何證物或就本協議或任何附屬文件擬進行的交易向任何政府當局(包括美國證券交易委員會)提交的任何其他報告、表格、登記或其他備案中；(B)在登記聲明中；或(C)在向買方或Pubco的股東和/或潛在投資者發出的關於完成本協議擬進行的交易的郵件或其他分發中，或在對(A)至(C)中確定的任何文件的任何修訂中，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中所需陳述的任何重大事實，以根據其作出陳述的情況，使其不具誤導性。買方明確提供或將提供的任何信息，以供納入或納入任何簽署新聞稿、簽署備案文件、截止申請文件和截止新聞稿，在提交或分發(視情況而定)時，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須陳述的或必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，不產生誤導性。儘管有上述規定，買方對Pubco、目標公司或其各自關聯公司或其代表提供的任何信息不作任何陳述、擔保或契約。
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4.20獨立調查。買方已自行對目標公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司的業務、經營結果、狀況(財務或其他)或資產進行獨立調查、審查和分析，並承認已為此目的向其提供了充分接觸目標公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司的人員、財產、資產、房產、賬簿和記錄以及其他文件和數據。買方確認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時，買方完全依賴自己的調查以及本協議(包括公司披露明細表的相關部分)所載的公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司的明示陳述和保證，以及根據本協議交付給買方的任何證書，以及本公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司或其代表為登記聲明提供的信息；及(B)除本協議(包括公司披露時間表的相關部分)或根據本協議交付買方的任何證書明確規定外，本公司及其各自代表均未就目標公司或本協議作出任何陳述或保證。
4.21信託帳户。截至本協議簽訂之日，買方在信託賬户中的資產總額不低於1億1424萬7339美元14美分(114,247,339.14美元)。信託賬户中持有的資金根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7投資於符合某些條件的美國政府證券或貨幣市場基金，並根據信託協議以信託形式持有。信託協議具有完全效力，是買方和受託人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。信託協議未在任何方面被終止、否認、撤銷、修改、補充或修改，也不打算終止、否認、撤銷、修改、補充或修改。買方已在各重大方面遵守信託協議的條款，並無違反或違反信託協議下的條款，而根據信託協議，並不存在因發出通知或時間流逝而構成買方或受託人違反或失責的任何事件。沒有任何單獨的合同、附函或其他安排或諒解(無論是書面的還是不成文的、明示的或默示的)會導致美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何重要方面都不準確，或者據買方所知，任何人有權(除(I)就附表4.21所述的遞延承銷佣金或税收、(Ii)買方證券持有人於生效時間前，根據買方的組織文件或就延長買方完成業務合併的最後期限的修訂而選擇贖回買方普通股的持有人，或(Iii)如買方未能在指定時間內完成業務合併並將信託賬户清盤，則在信託協議條款的規限下，買方可向信託賬户內任何部分的資金支付有限的金額，以允許買方支付清盤及解散信託賬户的開支，以及(Iii)向信託賬户內任何部分的資金(包括買方公眾股東)贖回其普通股。於交易結束前，信託户口內所持有的任何資金均未被釋放，但用於支付信託户口所賺取的任何利息收入的税款，以及根據買方的組織文件贖回買方普通股，或與延長買方完成業務合併的最後期限的修訂有關。截至本協議簽訂之日，沒有任何訴訟懸而未決，或據買方所知，沒有關於信託賬户的威脅。在完成合並並根據信託協議向受託人發出通知後，買方應促使受託人在切實可行的範圍內儘快將信託賬户中按照信託協議持有的資金髮放給買方，受託人因此有義務按照信託協議將信託賬户中持有的資金終止；然而，買方於生效時間或生效日期前到期及欠下或產生的負債及義務須於到期時支付，包括應付的所有款項，包括：(A)支付予買方公共單位持有人，而該持有人根據買方的組織文件就擬進行的交易而行使買方普通股的贖回權利；(B)支付予信託人；及(C)支付根據信託協議產生的費用及費用及(C)根據本協議或根據法律規定採取的其他行動。
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4.22註冊和上市。已發行和未發行的買方公共單位根據交易法第12(B)條註冊，並在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“TRIS.WS”。作為買方公共單位一部分的買方普通股的已發行和已發行普通股根據交易法第12(B)條登記，並在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“TRIS”。作為買方單位的一部分，已發行和未發行的買方公開認股權證根據交易法第12(B)條進行登記，並在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“TRIS.U”。截至本協議日期，買方尚未收到紐約證券交易所的通知，表示其目前不符合與買方證券相關的適用持續上市要求。買方或其任何聯營公司並無採取任何行動，試圖終止買方單位、買方普通股或買方公開認股權證在交易所法案下的註冊。
4.23終止先前合併協議。截至本協議日期，除本協議外，據買方所知，買方不是任何與合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的商業合併有關的合同的當事人，或受其約束或以其他方式約束。先前合併協議)，或不時對任何該等先前合併協議作出的任何修訂，或買方就上述擬進行的交易而訂立的任何附屬文件(統稱為先前的合併文件“)。據買方所知，每份先前合併文件均已終止，且除附表4.23所載外，買方在該等文件下並無其他義務或責任，且各份文件均無進一步效力或效力，買方及其聯屬公司並無違反任何條款，且不存在因簽署及履行每份先前合併文件而引起或有關的爭議。
第五條
PUBCO、第一次併購交易商和第二次併購交易商的陳述和保證
PUBCO特此以及第一合併子公司和第二合併子公司各自向買方作出如下聲明和擔保：
5.1組織和地位。Pubco、First Merge Sub和Second Merge Sub都是根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司。Pubco、First Merge Sub和Second Merge Sub均擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和運營其物業，並繼續目前進行的業務。Pubco、First Merge Sub和Second Merge Sub均具備正式資格或獲得許可，可以在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其所進行的業務的性質需要該等資格或許可的每個司法管轄區開展業務。迄今為止，Pubco、First Merge Sub和Second Merge Sub已向買方和本公司提供了Pubco、First Merge Sub和Second Merge Sub的組織文件的準確和完整的副本，每份文件均為現行有效。Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司在任何重大方面均未違反其組織文件的任何規定。
5.2授權；有約束力的協議。Pubco、First Merge Sub和Second Merge Sub在其組織文件下均擁有所有必要的公司權力，以簽署和交付本協議及其所屬的每份附屬文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。本協議的簽署和交付以及Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司均為一方的每一份附屬文件的簽署和交付，以及在此和因此(英屬維爾京羣島法和/或開曼公司法為完成合並而要求的合併文件、尚存公司憲章、尚存實體憲章和經修訂的Pubco憲章的授權、存檔和記錄除外)的完成，已得到其組織文件下所有必要的公司行動的適當和有效授權(關於合併文件、尚存公司憲章、尚存實體憲章和經修訂的Pubco憲章的授權，根據英屬維爾京羣島法和/或開曼公司法的要求，為完成合並，在簽署和/或採納(視情況而定)之前，此類合併已在其組織文件下的所有必要公司行動下得到正式和有效的授權)，除協議中另有明確規定外，Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司為授權簽署和交付本協議以及Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司均為當事人的每一附屬文件或完成本協議和因此(除授權外，根據英屬維爾京羣島法和/或開曼公司法的要求，將合併文件、尚存公司章程、尚存實體章程和經修訂的Pubco憲章存檔和記錄，以完成合並)。PUBCO、第一合併附屬公司或第二合併附屬公司為其中一方的每份附屬文件已由或將由該方交付、正式及有效地籤立及交付，假設本協議及該等附屬文件由本協議及本協議的其他各方適當授權、簽署及交付，則構成或當交付時構成該方的有效及具約束力的義務，並可根據其條款對該方強制執行，但可強制執行的例外情況除外。
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5.3政府批准。PUBCO、第一合併子公司或第二合併子公司簽署、交付或履行本協議及其所屬的每份附屬文件，或完成本協議擬進行的交易時，無需徵得或徵得任何政府主管部門的同意或徵得其同意，但下列情況除外：(A)根據反壟斷法，(B)本協議明確規定的備案，包括經修訂的Pubco憲章，(C)要求紐約證券交易所、納斯達克或美國證券交易委員會就本協議預期的交易提交的任何備案文件，(D)適用的要求，根據證券法、交易法和/或任何州的“藍天”證券法及其下的規則和條例，以及(E)在未能取得或作出該等同意或作出該等備案或通知的情況下，合理地預期不會對Pubco產生重大不利影響。
5.4不違反規定。Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件，由該當事方完成本協議擬進行的交易，並遵守本協議及其任何條款的規定，將不會(A)在提交修訂後的Pubco憲章的前提下，與該締約方的組織文件的任何規定發生衝突或違反；(B)在獲得本協議第5.4節所述的政府當局的同意後，並且其中所指的等待期已經屆滿，並且滿足該等同意或放棄的任何先決條件，違反或違反適用於該方或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意，或(C)(I)違反、衝突或導致違反，(Ii)構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約的事件)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速履行該方根據以下條款要求的履行，(V)導致根據下列條款終止或加速履行權利，(Vi)產生根據下列條款支付款項或提供賠償的任何義務，(Vii)導致在任何一方的財產或資產上產生任何留置權(許可留置權除外)，(Viii)產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何義務，或(Ix)給予任何人權利，以宣佈違約、行使任何補救措施、要求退款、退款、罰款或更改交付時間表，加速到期或履行，取消、終止或修改根據該當事人的任何重要合同的任何條款、條件或條款的任何權利、利益、義務或其他條款，除非與前述(A)、(B)或(C)任何條款的任何偏離，合理地預計不會對Pubco產生重大不利影響。
5.5大寫。於本公告日期，(I)Pubco獲授權發行最多500,000,000股面值為0.0001美元的Pubco普通股，其中一(1)Pubco普通股已發行及發行，由時聰持有；(Ii)第一合併附屬公司獲授權發行最多50,000股第一次合併附屬普通股，面值為1美元，其中一(1)股由Pubco發行及發行並持有，及(Iii)第二合併附屬公司股本50,000美元，分為50,000股每股面值或面值1.00美元，其中一(1)股普通股由Pubco發行、發行和持有。在實施本協議預期的交易之前，除第一合併子公司和第二合併子公司外，Pubco沒有任何子公司，也沒有在任何其他人中擁有任何股權。
5.6 Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司的活動。自成立或成立以來(視情況而定)，Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司不從事本協議所設想的以外的任何商業活動，不直接或間接擁有任何人的任何所有權、股權、利潤或投票權(Pubco對第一合併子公司和第二合併子公司的100%所有權除外)，也不擁有任何資產或負債，但與本協議及其參與的交易有關的附屬文件以及，除其各自的組織文件、本協議和其所屬的附屬文件外，Pubco，第一合併子公司和第二合併子公司不是任何合同的一方，也不受任何合同約束。
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5.7發現者和經紀人。根據Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司或代表Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司作出的安排，任何經紀、發現人或投資銀行家無權從買方、Pubco、目標公司或其各自的任何關聯公司獲得任何經紀、發現人或其他費用或佣金。
5.8《投資公司法》。PUBCO不是“投資公司”，也不是受“投資公司”登記和監管的人直接或間接控制或代表其行事的人，在每種情況下都符合“投資公司法”的含義。
5.9所提供的資料。Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司提供或將提供的任何信息均未明確提供以供納入或合併，以供參考：(A)在任何當前的8-K或6-K表格報告、其任何證物或就本協議或任何附屬文件擬進行的交易向任何政府當局(包括美國證券交易委員會)提交的任何其他報告、表格、登記或其他備案文件中；(B)在登記聲明中；或(C)在向買方或Pubco的股東和/或潛在投資者發出的關於完成本協議擬進行的交易的郵件或其他分發中，或在對(A)至(C)中確定的任何文件的任何修訂中，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中所需陳述的任何重大事實，以根據其作出陳述的情況，使其不具誤導性。Pubco、First Merge Sub或Second Merge Sub提供或將提供的任何信息，在提交或分發(視情況而定)簽署新聞稿、簽署文件、結案文件和結案新聞稿時，都不會包含任何不真實的重大事實陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所需或必要的任何重大事實，以供參考，以納入或納入任何簽署新聞稿、簽署文件、結案文件和結案新聞稿。儘管如此，Pubco、第一合併附屬公司或第二合併附屬公司均不就買方、目標公司或其各自聯屬公司或其代表提供的任何資料作出任何陳述、保證或契約。
5.10獨立調查。Pubco、First Merge Sub和Second Merge Sub各自對目標公司和買方的業務、經營結果、狀況(財務或其他)或資產進行了獨立的調查、審查和分析，並承認已為此目的向目標公司和買方提供了充分的人員、物業、資產、房產、賬簿和記錄以及其他文件和數據。Pubco、第一合併附屬公司和第二合併附屬公司均承認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時，完全依賴自己的調查，以及本協議(包括公司披露明細表和買方披露明細表的相關部分)和根據本協議交付給Pubco、第一合併附屬公司或第二合併附屬公司的任何證書中公司和買方的明示陳述和擔保，以及公司或買方或其代表為登記聲明提供的信息；且(B)本公司、買方或其各自代表均未就目標公司、買方或本協議作出任何陳述或保證，除非本協議(包括公司披露明細表和買方披露明細表)或依據本協議向Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司交付的任何證書明確規定。
5.11陳述和保證的排他性。除本條款第五條另有明確規定外，Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司在此明確拒絕並否認與Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司有關的任何其他明示或默示的聲明或擔保(無論是在法律上還是在衡平法上)，以及與其中任何一項有關的任何事項，包括他們的事務、資產、負債、財務狀況或經營結果的狀況、價值或質量，或關於Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司或其代表向買方、其關聯公司或其各自代表提供的任何其他信息的準確性或完整性。而任何該等陳述或保證均明確放棄。在不限制前述一般性的情況下，除本協議明文規定外，PUBCO、第一合併子公司或第二合併子公司或代表PUBCO、第一合併子公司或第二合併子公司的任何其他人均未就提供給買方、其關聯公司或其各自代表的有關未來收入、未來經營結果(或其任何組成部分)、未來現金流量或未來財務狀況(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計或預算作出或作出任何明示或默示的陳述或保證。第一合併附屬公司或第二合併附屬公司(包括上述任何假設的合理性)，不論是否包括在任何管理層陳述或向買方、其聯屬公司或其各自代表或任何其他人士提供的任何其他資料中，而任何該等陳述或保證均明確拒絕。
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5.12意向税收待遇。Pubco、First Merge Sub和Second Merge Sub均未採取或同意採取本協議和/或任何附屬文件中未考慮到的任何行動，而這些行動和/或任何附屬文件可能會合理地阻止交易有資格享受守則第351條規定的預期税收待遇。PUBCO沒有計劃或打算在交易後清算買方或尚存公司(或為聯邦所得税目的促使買方或尚存公司清算)。
第六條
公司的陳述和保證
除本公司在本協議日期交付給買方並被買方接受的披露表中規定的情況外（“公司信息披露時間表"），每一項均限定（a）其中指明的相應編號的陳述、保證或契諾，以及（b）與其相關的例外情況，（或為目的而披露）該等其他陳述、保證或契約在其表面上合理地明顯或交叉引用，本公司特此聲明並保證，截至本協議日期和截止日期，買方如下：
6.1組織和地位。本公司是一間根據英屬維爾京羣島法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的商業公司，並根據其組織文件擁有所有必需的公司權力，以擁有、租賃及經營其物業及經營其現正進行的業務。各其他目標公司乃根據其組織司法管轄區法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司或其他實體，並擁有所有必要的公司或其他實體權力及權力，以擁有、租賃及經營其財產及經營其現正進行的業務。各目標公司在其註冊成立或註冊所在的司法管轄區及在其開展業務或營運的其他司法管轄區均獲正式合資格或特許經營，但因其擁有或租賃或經營的物業的性質或其經營的業務的性質而需要取得該等資格或許可，除非該等不符合資格或特許及良好信譽的情況下，個別或整體而言，合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。附表6.1列出了每一家目標公司有資格開展業務的所有司法管轄區，以及任何目標公司開展業務的法定名稱以外的所有名稱。本公司已向買方提供每個目標公司的組織文件的準確和完整的副本，每份文件均已修訂至目前有效。任何目標公司在任何實質性方面都沒有違反其組織文件的任何規定。
6.2授權；有約束力的協議。在取得所需的公司股東批准的情況下，本公司在其組織文件下擁有簽署及交付本協議及本協議所屬或須為其中一方的每份附屬文件的所有必需權力，以履行本協議及本協議項下本公司的義務，並據此完成擬進行的交易。簽署和交付本協議以及本公司是或被要求為其中一方的每份附屬文件，以及完成本協議和由此擬進行的交易(英屬維爾京羣島法案為完成第一次合併而要求的首批合併文件、尚存的公司章程和經修訂的Pubco憲章除外)，(A)已根據公司的組織文件、英屬維爾京羣島法案獲得公司董事會和/或股東(如果適用)的正式和有效授權，本公司或其任何股東為當事一方的任何其他適用法律或本公司或其證券受其約束的任何合同，以及(B)根據英屬維爾京羣島法案的要求，為完成第一次合併而授權的第一批合併文件、尚存的公司章程和修訂後的Pubco憲章，此類授權在簽署和/或採納(視情況而定)之前已根據公司的組織文件得到公司董事會和/或股東(如果適用)的正式和有效授權)，但須獲得所需的公司股東批准，以及(B)除所需的公司股東批准外，本公司無需採取任何其他公司行動來授權簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件，或完成擬進行的交易(除英屬維爾京羣島法案為完成第一次合併而要求的授權、存檔和記錄首批合併文件、尚存的公司章程和經修訂的Pubco章程外)。本協議一直是本協議的一方，本公司作為或被要求為締約一方的每份附屬文件應在本公司交付、正式和有效地籤立和交付時由本公司交付，並假設本協議和本協議的其他各方對本協議和任何該等附屬文件的適當授權、籤立和交付構成或當交付時構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但可執行性例外情況除外。公司董事會(A)通過正式召開和舉行的會議上通過的決議或(B)書面決議，一致(I)確定本協議以及本協議擬進行的合併和其他交易對本公司及其股東是明智的、公平的，並符合公司及其股東的最佳商業利益，(Ii)批准本協議和本協議擬進行的合併和其他交易(除根據英屬維爾京羣島法案為完成第一次合併而要求的對第一批合併文件、尚存的公司章程和修訂後的Pubco憲章的授權、存檔和記錄外)，根據本協議所載條款及條件，並根據英屬維爾京羣島法令，(Iii)指示將本協議提交本公司股東採納，及(Iv)決議建議本公司股東採納本協議。
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6.3大寫。
(A)於本協議日期，本公司獲授權發行最多50,000股每股面值1.00美元的公司普通股。在本協議擬進行的交易生效前，本公司所有已發行及已發行的公司普通股及其他股權已載於附表6.3(A)，連同其實益擁有人及記錄擁有人，除根據本公司組織文件及適用證券法所施加的留置權外，所有股份及其他股權均不受任何留置權影響。重組完成後，本公司將獲授權發行最多50,000股每股面值1.00美元的公司普通股。緊隨重組後本公司所有已發行及已發行的公司普通股及其他股權，連同其實益擁有人及記錄擁有人載於附表6.3(A)，除根據本公司組織文件及適用證券法施加的留置權外，所有股份及其他股權均不受任何留置權影響。於本協議日期，本公司並無已發行或已發行優先股，而於緊接生效日期前，亦無本公司已發行或已發行優先股。緊接首次合併生效時間前，將不會有任何未償還的公司可換股證券，而本公司將會全部終止、終止及註銷任何其他已發行的公司可換股證券或其承諾。除附表6.3(A)所載外，所有未償還公司證券(I)均獲正式授權、有效發行、繳足及無須評估，且不受或違反開曼公司法任何條文、本公司組織文件或本公司作為訂約方的任何合約項下的任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的規限或發行，且(Ii)不受所有留置權及其他限制(包括對投票、出售或以其他方式處置該等公司證券的權利的任何限制)的規限。未償還公司證券的發行均未違反任何適用的證券法。在第一次合併生效後，Pubco將擁有公司所有已發行和未償還的股權，除根據公司組織文件和適用的證券法施加的留置權外，不受任何留置權的影響。本公司並無直接或間接以庫房形式持有其任何股份或其他股權。
(B)截至本公佈日期，除公司披露附表第6.3(B)節所述外，並無目標公司有任何股票期權或其他股權激勵計劃，亦無目標公司自成立以來有任何其他股權激勵計劃。除附表6.3(B)所載者外，概無本公司可換股證券或優先購買權或首次要約權利，亦無本公司參與或受約束的任何合約、承諾、安排或限制，涉及本公司的任何股本證券(不論是否未償還)。本公司並無未清償或授權的股權增值、影子股權或類似權利。除附表6.3(B)所載者外，據本公司所知，並無投票權信託、委託書、股東協議或任何其他有關投票本公司股權的書面協議或諒解。除本公司的組織文件所載者外，本公司並無尚未履行的合約責任以回購、贖回或以其他方式收購其任何股權或證券，亦未向任何人士授予任何有關其股權證券的登記權。本公司所有已發行及已發行證券的授予、發售、出售及發行均符合所有適用的證券法。由於完成本協議擬進行的交易，本公司概無股權可供發行，亦無任何與本公司任何權益、認股權證、權利、期權或其他證券相關的權利加速或觸發(不論是否歸屬、可行使、可兑換或其他)。
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(C)除本公司財務報告或重組文件擬進行的交易或附表6.3(C)所述的交易外，自成立以來，本公司並無就其股權宣派或派發任何分派或股息，亦未購回、贖回或以其他方式收購本公司的任何股權，本公司董事會亦未授權任何前述事項。
6.4子公司。附表6.4載列本公司所有附屬公司的公司結構圖，以及就每一附屬公司(A)其組織管轄權，及(B)其法定股份或其他股權(如適用)，及(C)已發行及流通股或其他股權的數目及記錄持有人。本公司各附屬公司的所有未償還股本證券均獲正式授權及有效發行、繳足股款及不可評估(如適用)，並根據所有適用的證券法發售、出售及交付，並由一間或多間目標公司擁有，且無任何留置權(該附屬公司的組織文件所規定的留置權除外)。除本公司任何附屬公司的組織文件外，本公司或其任何聯屬公司並無就本公司任何附屬公司的股權投票(包括有表決權信託或委託書)訂立或具有約束力的任何合約。並無本公司任何附屬公司為訂約方或對本公司任何附屬公司有約束力的未償還或授權認購權、認股權證、權利、協議、認購事項、可換股證券或承諾，就發行或贖回本公司任何附屬公司的任何股權作出規定。本公司任何附屬公司並無授予任何未償還股本增值、影子股本、利潤分享或類似權利。本公司的任何附屬公司對其向其股權持有人作出任何分派或派息或償還欠另一目標公司的任何債務的能力，不論根據合約、命令或適用法律，均無任何限制。除附表6.4所列附屬公司的股權外，本公司並無擁有或有任何權利直接或間接收購任何人士的任何股權或以其他方式控制任何人士。目標公司不是任何合資企業、合夥企業或類似安排的參與者。目標公司並無未履行向任何其他人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)的合約責任。
6.5政府批准。除附表6.5另有描述外，在此日期，任何目標公司在簽署、交付或履行本協議或任何附屬文件或完成擬進行的交易方面，均不需要徵得任何政府當局的同意或向其備案，但以下情況除外：(A)本協議明確規定的或根據開曼公司法、英屬維爾京羣島法、(B)就交易向紐約證券交易所、納斯達克或美國證券交易委員會提交的任何備案文件；(C)證券法的適用要求；交易法和/或任何州的“藍天”證券法律，以及其下的規則和法規，以及(D)未能在交易結束前獲得的那些協議，將不會個別地或總體上合理地預期對目標公司整體或本公司履行本協議或本協議所規定或要求的或以其他方式約束的附屬文件下的義務的能力具有重大意義。
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6.6不違反規定。除附表6.6中另有描述外，公司(或任何其他目標公司，視情況而定)簽署和交付本協議以及任何目標公司參與或要求參與或以其他方式約束的每份附屬文件，以及任何目標公司完成本協議擬進行的交易，以及任何目標公司遵守本協議及其任何條款的規定，將不會(A)與任何目標公司的組織文件的任何規定衝突或違反，(B)在從本協議第6.5條所指的政府當局獲得協議後，其中提到的等待期已屆滿，上述同意或豁免之前的任何條件已得到滿足，與適用於任何目標公司或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反，或(C)(I)違反、衝突或導致違反，(Ii)構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將構成違約的事件)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速任何目標公司根據以下條款要求的履行，(V)導致終止或加速權利，(Vi)產生任何支付或提供賠償的義務，(Vii)導致根據任何目標公司的任何財產或資產產生任何留置權(許可留置權除外)，(Viii)產生任何義務，以獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知，或(Ix)給予任何人權利，以宣佈違約、行使任何補救措施、要求退款、退款、罰款或更改交付時間表，加速到期或履行，取消、終止或修改任何條款下的任何權利、利益、義務或其他條款，任何公司材料合同的條件或條款。
6.7財務報表。
(A)如本文所用，“公司財務報表指目標公司未經審計的綜合財務報表(不含附註)，包括目標公司截至2023年6月30日的綜合資產負債表(資產負債表日期“)及2022年6月30日及相關的綜合損益表、股東權益變動及截至該財政年度的現金流量表。已向買方提供真實、正確的公司財務報表副本。公司財務報表在按照第7.20節的規定交付時，(I)在所有重大方面準確地反映了目標公司截至當時和其中所指期間的賬簿和記錄，(Ii)是按照公認會計原則編制的，並在所涉期間內一致適用(但未經審計的報表不包括GAAP要求的腳註披露和其他列報項目，也不包括在金額上不重大的年終調整)，(Iii)遵守證券法及其下美國證券交易委員會規則及規例項下所有適用的會計規定，及(Iv)在各重大方面公平列報目標公司於其各自日期的綜合財務狀況，以及目標公司於指明期內的綜合經營業績及現金流量。沒有一家目標公司遵守過《交易所法案》第13(A)和15(D)條的報告要求。PCAOB公司財務報表在按照第7.20節的規定出具時，將(X)準確反映目標公司截至報告所述時間和期間的賬簿和記錄，(Y)已根據GAAP編制，並在所涉期間內一致適用(但未經審計的報表不包括GAAP所要求的腳註披露和其他列報項目，也不包括性質或金額不重大的年終調整)。及(Z)在各重大方面公平地列報目標公司於其各自日期的綜合財務狀況，以及目標公司於指定期間的綜合經營業績及現金流量。
(B)每一目標公司保存準確的賬簿和記錄，反映其資產和負債，並保持適當和充分的內部會計控制，以提供合理保證：(I)該目標公司不保持任何賬外賬户，且該目標公司的資產僅根據該目標公司的管理指令使用，(Ii)交易是在管理層授權下執行的，(Iii)交易被記錄為允許編制該目標公司的財務報表並維持對該目標公司資產的問責，(Iv)只有在獲得管理層授權的情況下方可接觸目標公司的資產，(V)目標公司的資產報告定期與現有資產進行比較並核實實際金額，(Vi)準確記錄帳目、票據及其他應收賬款和存貨，並實施適當的程序，以便及時及時收回賬款、票據及其他應收賬款。目標公司的所有財務賬簿和記錄在所有重大方面都是完整和準確的，並在正常過程中按照過去的做法和適用的法律進行保存。沒有任何目標公司遭受或捲入任何重大欺詐行為，涉及管理層或在任何目標公司的財務報告內部控制中扮演重要角色的其他員工。於過去三(3)年內，概無任何目標公司或其代表收到任何有關任何目標公司或其內部會計控制的會計或審計實務、程序、方法或方法的書面投訴、指稱、斷言或申索，包括任何有關任何目標公司從事有問題的會計或審計行為的重大書面投訴、指稱、斷言或申索。
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(C)目標公司除附表6.7(C)所載的債務外，並無任何其他債務，該附表列明與該等債務有關的款額(包括本金及任何應累算但未付的利息或其他債務)。除附表6.7(C)所披露者外，任何目標公司的債務並無對(I)任何該等債務的提前償還、(Ii)任何目標公司產生的債務或(Iii)目標公司就其各自財產或資產授予任何留置權的能力構成任何限制。
(D)除公司財務報表所載者外，目標公司不承擔任何負債或義務(不論是否須反映在根據公認會計原則編制的資產負債表上)，包括任何表外債務或任何“可變利益實體”(指會計準則彙編810)，除(I)於本公司財務報表所載資產負債表日期本公司及其附屬公司的綜合資產負債表內已充分反映或預留或撥備的，或(Ii)在資產負債表日後於正常業務過程中根據過往慣例產生的(違反任何合同或違反任何法律的責任除外)以外的事項除外。
(E)本公司或其代表向買方或其代表提交的有關目標公司的所有財務預測均以真誠原則編制，並採用本公司認為合理的假設。
(f)目標公司的所有應收賬款、票據及其他應收款（無論是否應計，也無論是否已開具賬單）（“應收帳款“)產生於在正常業務過程中實際作出的銷售或實際進行的服務，並代表目標公司因業務而產生的有效義務。應收賬款不受債務人追索權、抗辯權、扣除權、退貨權、反請求權、抵銷權或抵銷權的約束，不得超過公司財務報表上因此而保留的任何金額。
6.8未作某些更改。除附表6.8所載或本協議明確預期或重組預期採取的行動外，自2023年6月30日以來，各目標公司：(A)在正常業務過程中在所有重大方面均與過往慣例一致，(B)並未受到重大不利影響，及(C)並無採取或作出或同意採取第7.2(B)節(未實施附表7.2)所禁止的任何行動(如該等行動在未經買方同意的情況下於其後採取)。
6.9遵紀守法。除附表6.9所述外，自目標公司各自成立以來，並無任何目標公司或其任何財產、資產、僱員、業務或營運所依據或受到約束或影響的任何適用法律發生重大沖突或不遵守、失責或違反，亦無任何目標公司自各自成立以來收到任何書面或據本公司所知的任何口頭通知，涉及任何重大沖突或不遵守、違約或違反任何適用法律。
6.10公司許可。每一家目標公司(及其僱員，在法律上必須獲得政府當局的許可，才能履行其受僱於任何目標公司的職責)持有所有必要的許可證，以合法地開展其目前開展的所有重要方面的業務，並擁有、租賃和經營其資產和財產(統稱為公司許可證“)。本公司已向買方提供所有材料公司許可證的真實、正確和完整的副本，所有材料公司許可證均列在附表6.10中。本公司的所有許可證均已完全生效，本公司的任何許可證均未暫停或取消，據本公司所知，本公司的任何許可證均未受到威脅。沒有任何目標公司違反任何公司許可證的條款，也沒有任何目標公司收到任何關於撤銷或修改任何公司許可證的行動的書面或據本公司所知的口頭通知。
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6.11訴訟。除附表6.11所述外，目前並無(A)任何性質的行動懸而未決或據本公司所知受到威脅，亦無任何合理理由作出任何該等行動，且自本公司成立以來並無採取或據本公司所知受到威脅的行動；或(B)在(A)或(B)由任何目標公司、其現任或前任董事、高級管理人員或股權持有人作出或針對目標公司、其現任或前任董事、高級管理人員或股權持有人(條件是涉及目標公司的董事、高級管理人員或股權持有人的任何訴訟必須與目標公司的業務、股權證券或資產有關)的情況下，由任何目標公司、其現任或前任董事、高級管理人員或股權持有人作出的待決或懸而未決的或由政府當局作出的命令。附表6.11所列項目如最終確定對目標公司不利，則不論個別或整體而言，均不會對任何目標公司造成重大不利影響。過去五(5)年，據本公司所知，任何Target Company的現任或前任高級管理人員、高級管理人員或董事均未因任何重罪或任何涉及欺詐的罪行而被起訴、逮捕或定罪。
6.12份材料合同。
(A)附表6.12(A)列出了一份真實、正確和完整的清單，其中列出了任何目標公司為當事一方或任何目標公司或其任何財產或資產受到約束或影響的當前有效的每份合同的真實、正確和完整的副本(包括口頭合同的書面摘要)(僅在避免披露目標公司的任何機密和專有信息的範圍內，需要進行編輯)(每份合同要求在附表6.12(A)、a公司材料合同“)該條：
(I)載有限制任何目標公司(A)在任何行業或與任何人或在任何地理區域競爭，或銷售、提供任何服務或產品或招攬任何人的能力的契諾，包括任何競業禁止契諾、僱員和客户非徵詢契諾、排他性限制、優先購買權或最惠價條款，或(B)購買或獲取任何其他人的權益；
(ii)與成立、創立、經營、管理或控制任何合營企業、利潤分享、合夥、有限責任公司或與成立、創立、經營、管理或控制任何合夥或合營企業有關的其他類似協議或安排有關；
(Iii)涉及以任何種類或性質的任何商品、證券、工具、資產、利率或指數，包括貨幣、利率、外幣及指數，在場外或其他掉期、上限、下限、掛鈎、期貨合約、遠期合約、期權或其他衍生金融工具或合約進行交易的任何交易所；
(4)任何未償還本金超過1,500,000美元的目標公司的債務(不論是發生的、承擔的、擔保的或以任何資產作抵押的)的證據；
(V)涉及直接或間接(通過合併或其他方式)收購或處置總價值超過500,000美元的資產(除在正常業務過程中符合以往慣例的資產)或任何目標公司或其他人士的股份或其他股權；
(Vi)涉及與任何其他人士的任何合併、合併或其他業務合併，或收購或處置任何其他實體或其業務或重大資產，或出售任何目標公司、其業務或重大資產；
(7)根據其單獨或所有相關合同的條款，要求目標公司根據這些合同或多個合同支付或收取總額至少為1,500,000美元的款項；
(Viii)涉及目標公司每年支付超過100,000美元或總計超過250,000美元，並與任何頂級客户或頂級供應商合作；
(ix)目標公司有義務在生效時間後繼續提供超過100，000美元的賠償或第三方義務擔保；
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(X)任何(A)目標公司與(B)目標公司的任何董事、高級管理人員或僱員(除自願僱用或諮詢服務外，與員工在正常業務過程中達成的與過去慣例一致的安排)，包括所有競業禁止、遣散費和賠償協議，或任何相關人士之間的協議；
(Xi)要求目標公司作出超過1,500,000美元的資本承諾或支出(包括根據任何合資企業)；
(Xii)涉及在本協議日期前三(3)年內達成的任何金額超過500,000美元的任何訴訟的實質性和解，或根據該訴訟，任何目標公司有未履行的義務(習慣保密義務除外)；
(Xiii)向另一人(另一目標公司或任何目標公司的任何經理、董事或高級人員除外)提供授權書；
(Xiv)與任何目標公司開發、擁有、許可或使用任何知識產權有關，但現成軟件除外；
(Xv)根據適用的美國證券交易委員會規定須與登記聲明一併提交的資料，或須由本公司根據證券法下S-K規例第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)項作為F-1表格的證物而提交的資料，猶如本公司是註冊人一樣；或
(Xvi)於其他方面對任何目標公司屬重大事項，且未於上文第(I)至(Xv)條描述。
(B)除附表6.12(B)所披露的外，對於每一份公司材料合同：(I)該公司材料合同對目標公司一方和據公司所知的每一方都是有效的，具有約束力和可執行性，並且完全有效和有效(除非在每種情況下，強制執行都可能受到可執行性例外的限制)；(Ii)本協議預期的交易的完成不會影響任何公司材料合同的有效性或可執行性；(Iii)目標公司沒有在任何重大方面違約或違約，也沒有發生隨着時間的推移或通知的發出或兩者同時發生而構成任何目標公司在該公司材料合同下的重大違約或違約，或允許合同另一方終止或加速的事件；(Iv)據公司所知，該公司材料合同的其他任何一方沒有在任何實質性方面違約或違約，也沒有發生任何事件，即隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，構成該另一方在該公司材料合同下的此類重大違約或違約，或允許任何目標公司終止或加速；(V)目標公司並無收到任何該等公司材料合同任何訂約方的書面或據本公司所知的口頭通知，該通知規定任何訂約方有終止該公司材料合同或修訂其條款的持續責任，但在正常業務過程中不會在任何重大方面對任何目標公司造成不利影響的修改除外；及(Vi)目標公司並無放棄任何該等公司材料合同項下的任何權利。
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6.13知識產權。
(A)附表6.13(A)(I)列出的日期如下：(I)由目標公司擁有或許可或以其他方式由目標公司使用或持有以供目標公司使用的所有美國和外國註冊專利、商標、版權和互聯網資產和應用程序，而目標公司是目標公司的所有者、申請人或受讓人(“公司註冊知識產權“)，如適用，具體説明：(A)物品的性質，包括標題；(B)物品的所有者；(C)物品在哪些司法管轄區發行或登記，或已在哪些司法管轄區提出發行或登記申請；(D)發行、登記或申請的編號和日期；(Ii)目標公司擁有或聲稱擁有的所有重大的未登記知識產權。附表6.13(A)(Ii)列出了所有知識產權許可、再許可和其他協議或許可(“公司知識產權許可證現成軟件“)，其中目標公司是被許可人或以其他方式被授權使用或實踐任何知識產權，並描述(A)被許可、再許可或使用的適用知識產權，(B)目標公司應支付的任何使用費、許可費或其他補償(如果有)。每個目標公司擁有所有留置權(允許留置權除外)，擁有有效和可強制執行的權利，並擁有不受限制地使用、出售、許可、轉讓或轉讓目前由該目標公司使用、許可或持有的以及以前由該目標公司使用或許可使用的所有知識產權的權利，但作為公司知識產權許可標的的知識產權除外。任何由未決專利申請組成的公司註冊知識產權項目都不能識別所有相關的發明人，對於公司註冊知識產權中的每一項專利和專利申請，目標公司都從每一位發明人那裏獲得了有效的發明轉讓。除附表6.13(A)(Iii)所述外，所有公司註冊的知識產權由適用的目標公司獨家擁有，沒有義務就該公司註冊的知識產權向任何第三方支付使用費、許可費或其他費用，或以其他方式向任何第三方進行説明，並且該目標公司記錄了所有公司註冊的知識產權的轉讓。
(B)每一家目標公司都擁有有效且可強制執行的許可，可以使用本公司知識產權許可適用於該目標公司的所有知識產權。公司知識產權許可證包括目前進行的運營目標公司所需的所有許可證、再許可和其他協議或許可。各目標公司已履行本公司知識產權許可證規定的所有義務，並已支付迄今所需的所有款項，而據本公司所知，該等目標公司並無、據本公司所知，並無任何其他一方違反或違約，亦未發生任何在發出通知或逾期或兩者兼而有之的情況下構成違約的事件。目標公司繼續使用作為公司知識產權許可標的的知識產權，其使用方式與當前使用的方式相同，不受任何目標公司的任何適用許可的限制。由任何Target Company擁有或獨家授權給任何Target Company的所有版權、專利、商標和互聯網資產的註冊均為有效、有效和良好的註冊，已支付所有必需的費用和維護費，沒有懸而未決的訴訟，所有註冊任何版權、專利和商標的申請都在等待處理中，並且處於良好狀態，所有這些都沒有任何形式的挑戰。任何合同要求目標公司將其在目標公司根據該合同開發的任何知識產權中的所有權利轉讓給任何人，任何目標公司都不是該合同的當事方。
(C)附表6.13(C)列出目標公司作為許可人的所有許可、再許可和其他協議或許可(每個、出站IP許可證“)，以及對於每個此類未完成的出站知識產權許可證，描述(I)許可的適用知識產權，(Ii)該出站知識產權許可證下的被許可人，以及(Iii)應付給目標公司的任何使用費、許可費或其他補償(如果有)。各目標公司均已履行出站知識產權許可證規定的所有義務，而據本公司所知，該等目標公司並無、據本公司所知，並無重大違約或違約行為，亦未發生任何事件，以致在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之時構成違約。
(D)對目標公司目前擁有、許可、使用或持有以供使用的任何知識產權的有效性、可執行性、所有權或使用、銷售、許可或再許可的權利，或其他與目標公司目前擁有、許可、使用或持有以供使用的知識產權有關的訴訟，並無懸而未決或據本公司所知對目標公司構成威脅的訴訟，且據本公司所知，任何該等行動並無任何合理依據。目標公司並無收到任何書面或據本公司所知的口頭通知或申索，聲稱或暗示由於任何目標公司的業務活動，任何侵犯、挪用、違規、稀釋或未經授權使用任何其他人士的知識產權的行為正在或可能正在發生或已經發生，而本公司亦不知悉有關情況是否有合理依據。不存在任何Target Company作為當事方或以其他方式受以下約束的命令：(I)限制Target Company使用、轉讓、許可或強制執行Target Company擁有的任何知識產權的權利；(Ii)限制Target Company的業務行為以容納第三人的知識產權；或(Iii)除出站知識產權許可外，授予任何第三人關於Target Company擁有的任何知識產權的任何權利。目前並無任何目標公司就目標公司所擁有或聲稱擁有的任何重大知識產權的所有權、使用或許可，或據本公司所知，與目標公司各自業務的經營有關的任何其他人士的知識產權被盜用或侵犯，或據本公司所知，過去曾侵犯、挪用或侵犯任何其他人士的任何知識產權。據本公司所知，目前或過去五(5)年內，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何目標公司擁有、許可、許可或以其他方式使用或持有的任何知識產權(“公司IP”).
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(E)目標公司(及其各自的關聯公司)的所有高級管理人員、董事、僱員和獨立承包商已將其為目標公司提供的服務產生的所有知識產權轉讓給目標公司，並已記錄公司註冊知識產權的所有此類轉讓。Target Company的現任或前任高級管理人員、員工或獨立承包商均未聲稱對Target Company擁有的任何知識產權擁有任何所有權權益。據公司所知，沒有違反目標公司關於保護公司知識產權的政策或做法，也沒有違反與目標公司擁有的知識產權有關的任何保密或保密合同。本公司已向買方提供僱員和獨立承包商將其知識產權轉讓給目標公司的小節中提到的所有書面合同的真實和完整的副本。據本公司所知，任何目標公司的僱員並無根據任何合約或受任何命令所規限，而該等合約或命令會對該等僱員盡其最大努力促進目標公司的利益造成重大幹擾，或與任何目標公司目前進行或預期進行的業務有重大沖突。每個目標公司都採取了合理的安全措施，以保護材料公司知識產權的保密性、保密性和價值。
每一家目標公司在所有實質性方面都遵守了與隱私、個人數據保護以及收集、處理和使用個人信息有關的所有適用法律和合同要求，以及自己的隱私政策和指南。據本公司所知，根據適用法律，目標公司的業務運營沒有、也沒有侵犯任何第三人的隱私權或公開權，或構成不正當競爭或貿易行為。
(G)本協議預期的任何交易的完成不會因為(I)任何關於許可或以其他方式使用目標公司擁有的知識產權的合同，或(Ii)任何公司知識產權許可，而導致與公司知識產權相關的任何付款或源代碼的實質性違約、實質性修改、取消、終止、暫停或加速。交易完成後，本公司將被允許直接或間接地通過其子公司行使目標公司在該等合同或公司知識產權許可下的所有權利，行使範圍與目標公司在沒有發生本協議預期的交易的情況下將能夠行使的相同或類似程度，而無需支付目標公司在沒有該等交易的情況下需要支付的持續費用、使用費或付款以外的任何額外金額或對價。
6.14税收和回報。
(A)每家目標公司已經或將會及時提交或安排及時提交其要求提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單(考慮所有可用延期)，且納税申報單在所有重要方面真實、準確、正確和完整，並已支付、徵收或扣繳、或導致支付、徵收或扣繳所有需要支付、徵收或扣繳的税款，但已在公司財務報表中為其建立充足準備金的該等税款除外。每一家目標公司在所有實質性方面都遵守了與税收有關的所有適用法律。
(B)目前並無任何訴訟待決，或據本公司所知，某司法管轄區的政府當局並無對目標公司採取任何行動，而該司法管轄區的政府當局並無就該目標公司提交納税申報單，表明該公司須或可能須受該司法管轄區的課税。
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(C)並無任何目標公司正接受任何税務機關審核，或已獲任何税務機關書面通知，或據本公司所知，任何税務機關已口頭通知任何目標公司擬進行或正在進行任何此類審核。本公司並無就任何税項向目標公司提出任何申索、評估、審核、審查、調查或其他待決行動，亦無向目標公司發出任何建議的税務申索或評估的書面通知(在每種情況下，除在本公司財務報表中已為其建立足夠準備金的申索或評估外)。
(D)除準許留置權外，對任何目標公司資產的任何税項均無留置權。
(E)每家目標公司已收取或預扣其目前需要徵收或預扣的所有税款，並且所有該等税款已支付給適當的政府當局或在適當的賬户中預留，以備將來到期支付。
(F)沒有任何目標公司有任何尚未完成的豁免或延長任何適用的訴訟時效以評估任何重大税額。目標公司並無要求延長提交任何報税表的期限或在正常營業程序以外的時間內就任何報税表繳納任何已證明應繳的税款。
(G)目標公司並無對税務會計方法作出任何更改(法律修訂規定除外)，亦無收到任何税務機關的裁決或與任何税務機關簽訂協議，而該等裁決或協議可合理地預期於完成交易後會對其税項產生重大影響。
(H)沒有任何目標公司參與、銷售、分銷或以其他方式促進美國財政部法規1.6011-4節所定義的任何“可報告的交易”。
(I)目標公司概無任何責任或據本公司所知對另一人士(另一目標公司除外)的任何税務責任或潛在責任未能在本公司財務報表中充分反映(I)根據任何適用税法，(Ii)作為受讓人或繼承人，或(Ii)以合約、彌償或其他方式(不包括在正常業務過程中訂立而主要目的並非分擔税項的商業協議)。任何目標公司均不是任何税務賠償協議、税務分擔協議或税務分配協議或類似協議、安排或慣例(不包括在正常業務過程中訂立的主要目的並非分擔税款的商業協議)的訂約方或受其約束，而該等税務(包括預定價協議、結算協議或與任何政府當局的其他與税務有關的協議)將於截止日期後的任何期間對任何目標公司具有約束力。
(J)Target Company並無就任何税務向任何政府當局提出任何私人函件、技術建議備忘錄、成交協議或類似裁決、備忘錄或協議，亦無任何該等要求尚未解決，亦無任何該等要求的標的或受該等私人函件、技術建議備忘錄、結束協議或類似裁決、備忘錄或協議所約束。
(K)沒有任何目標公司：(I)在證券分銷中(向非本公司為共同母公司的綜合集團成員的任何個人或實體)組成“分銷公司”或“受控公司”(守則第355(A)(1)(A)條所指)，有資格或有意有資格，根據守則第355條規定的免税待遇：(A)在截至本協議之日止的兩年期間內；或(B)在本協議預期進行的交易中，本協議可能構成“計劃”或“一系列相關交易”(符合守則第355(E)條的含義)的一部分的分銷；或(Ii)是或曾經是(A)守則第897(C)(2)條所指的美國房地產控股公司，或(B)就任何税務目的而言，本公司是或曾經是任何合併、合併、單一或關聯公司集團的成員，但本公司是或曾經是該集團的共同母公司。
(L)概無目標公司知悉有任何事實或情況可合理預期會令合併不符合守則第351節所述的交易所資格。
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6.15不動產。附表6.15載有目標公司目前為經營目標公司的業務而出租或分租或以其他方式使用或佔用的所有場所的完整和準確清單，以及與之相關的所有現有租約、租賃擔保、協議和文件，包括對其的所有修訂、終止、修改或豁免(統稱為公司不動產 租契“)，以及每家公司不動產租賃項下的現行年租金和期限。本公司已向買方提供每份公司不動產租約的真實及完整副本，如屬任何口頭公司不動產租賃，則須提供該等公司不動產租賃主要條款的書面摘要。本公司不動產租約根據其條款有效、具約束力及可強制執行，並具有十足效力及作用(但在每種情況下，該等強制執行可能受可強制執行例外情況所限制者除外)。據本公司所知，並無發生任何事件(不論是否經通知、時間流逝或兩者兼有，或任何其他事件的發生或發生)會構成目標公司或任何其他各方根據本公司任何房地產租約的重大失責，亦無目標公司接獲有關任何該等條件的書面通知。除本公司不動產租賃的租賃權益外，Target Company概無擁有或曾經擁有任何不動產或不動產的任何權益。
6.16個人財產。附表6.16列出了目標公司目前擁有或租賃的賬面價值或公平市場價值超過50,000美元(50,000美元)的每一項個人財產，並在適用的範圍內，連同與之相關的租賃協議、租賃擔保、擔保協議和其他協議的清單，包括對這些協議的所有修訂、終止和修改或豁免(“公司個人物業租約“)。除附表6.16所載者外，所有該等個人財產均處於良好的運作狀況及所有重要方面的維修(合理損耗除外，與該等物品的使用年齡相符)，並適合其在目標公司的業務中的預期用途。除目標公司所擁有、租賃或許可或以其他方式與目標公司簽約的個人財產外，目前每家目標公司業務的運作並不依賴於使用目標公司以外其他個人的個人財產的權利。本公司已向買方提供每份本公司個人財產租賃的真實而完整的副本，如屬任何口頭公司個人財產租賃，則須提供該等公司個人財產租賃主要條款的書面摘要。本公司個人財產租約根據其條款有效、具約束力及可強制執行，並具有十足效力及作用(但在每種情況下，該等強制執行可能受可強制執行例外情況所限制者除外)。據本公司所知，並無發生任何事件(不論是否經通知、時間流逝或兩者兼有，或任何其他事件的發生或發生)會構成目標公司或任何其他各方根據本公司任何個人物業租約而發生的重大失責，亦無目標公司接獲有關任何該等條件的通知。
6.17資產的所有權和充分性。各目標公司對其所有資產擁有良好及可出售的所有權或有效的租賃權益或使用權，除(A)準許留置權、(B)出租人在租賃權益項下的權利、(C)於公司財務報表所載中期資產負債表日明確列明的留置權及(D)附表6.17所載留置權外，所有留置權均不受任何留置權影響。目標公司的資產(包括知識產權和合同權利)構成目標公司目前經營業務所使用的所有資產、權利和財產，或目標公司為經營目標公司的業務而使用或持有的所有資產、權利和財產，這些資產、權利和財產加在一起，對於目標公司目前經營的業務是足夠和足夠的。
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6.18員工事務。
(A)除附表6.18(A)所述外，目標公司不是任何集體談判協議或其他合同的一方，該協議或其他合同涵蓋任何目標公司的任何員工羣體、勞工組織或任何員工的其他代表，並且公司不瞭解任何工會或其他方組織或代表該等員工的任何活動或程序。據本公司所知，任何此類員工均未發生或受到任何罷工、減速、糾察、停工或其他類似勞動活動的威脅。附表6.18(A)列出了所有未解決的勞動爭議(包括未解決的申訴和年齡或其他歧視索賠)，如果有，這些爭議是懸而未決的，或者據公司所知，任何目標公司與目標公司僱用的人員或作為獨立承包商向目標公司提供服務的人員之間存在威脅。目標公司的現任高級職員或僱員並無就其終止受僱於任何目標公司的計劃向目標公司發出任何書面通知或據本公司所知的口頭通知。
(B)除附表6.18(B)所述外，每家目標公司(I)在所有重要方面均遵守並一直遵守有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件、健康和安全以及工資和工時的所有實質性適用法律，以及與歧視、殘疾、勞資關係、工作時數、支付工資和加班費、薪酬公平、移民、工人補償、工作條件、員工日程安排、職業安全和健康、家庭和醫療假以及員工解僱有關的其他法律，且據公司所知，尚未收到或未收到書面或其他法律。口頭通知：存在針對目標公司的任何涉及不公平勞動行為的未決訴訟，(Ii)不對任何重大逾期拖欠工資或因未能遵守前述任何規定而受到的任何物質處罰負責，(Iii)不對向任何政府當局支付與失業補償福利、社會保障或其他福利或員工、獨立承包商或顧問的義務有關的任何重大款項負責(常規付款除外，在正常業務過程中支付，並與過去的做法一致)。據本公司所知，任何求職申請人、任何現任或前任僱員、任何聲稱是現任或前任僱員的人，或任何政府當局，不會就任何該等法律或法規，或指控違反任何明示或默示的僱傭合約，或非法終止僱傭，或指控任何其他與僱傭關係有關的歧視性、不法或侵權行為，向目標公司提出任何重大訴訟，或據本公司所知，對目標公司提出任何重大訴訟。
(C)本協議附表6.18(C)列出目標公司截至該日期所有僱員的完整及準確名單，列明截至該日期各僱員的姓名、職銜或描述、僱主、地點、薪金水平(包括任何花紅、佣金、遞延補償或其他應付報酬(根據任何該等安排由目標公司酌情決定支付的安排除外))、(Ii)在截至2023年6月30日的財政年度內支付的任何花紅、佣金或其他報酬，及(Iii)任何工資、薪金、花紅、在截至2023年6月30日的財政年度內或在截至2023年6月30日的財政年度內應支付給所有員工的佣金或其他補償。除附表6.18(C)所載外，(A)並無任何僱員與目標公司訂立書面僱傭合約，且每名僱員均“隨意”受僱，及(B)目標公司已向所有僱員全數支付應付僱員的所有工資、薪金、佣金、花紅及其他補償，包括加班補償，而根據任何書面或據本公司所知、口頭協議或承諾或任何適用法律、習俗、行業或慣例的條款，目標公司並無向任何該等僱員支付遣散費的任何義務或責任(不論是否或有)。除附表6.18(C)所述外，本公司已向買方提供與目標公司每位員工的僱傭協議副本。
(D)附表6.18(D)載有任何目標公司目前聘用的所有獨立訂約人(包括顧問)的名單，以及每個該等人士的職位、聘用該等人士的實體、聘用該等人士的日期及酬金比率、最近增加(或減少)的酬金及其數額。除附表6.18(D)所述外，所有此類獨立承包商均為與目標公司簽訂的書面合同的一方，該合同的副本已由該公司提供給買方。就適用法律(包括守則)而言，目前或過去六(6)年內受僱於Target Company的所有獨立承包人均為真正的獨立承包人，而非Target Company的僱員。每個獨立承包人都可以在不到三十(30)天的通知時間內終止合同，任何目標公司都沒有義務支付遣散費或解約費。就本節而言，“獨立承包人”是指目前受僱於任何目標公司提供服務且不是任何目標公司的全職僱員的個人。
(E)目標公司之高級管理人員或主要僱員並無訂立任何禁止、限制或以其他方式不利影響該等高級管理人員或主要僱員參與目標公司業務運作之合約或任何其他義務，而該等高級管理人員、主要僱員及其前僱主之間並無任何爭議。
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6.19福利計劃。
(A)附表6.19(A)是目標公司的每個福利計劃的真實和完整的清單(每個、一個公司福利計劃“)。就每項公司福利計劃而言，並無未作出供款或未適當應計的基金福利責任，亦無未按準備金入賬的未有基金福利責任，或根據公司財務報表的公認會計原則適當註明的其他福利責任。就守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節而言，概無Target Company現時或過往為“受控集團”的成員，亦無任何Target Company對任何就計劃進行的集體談判負任何責任，不論是否受ERISA的規定所規限。任何目標公司均未就任何與公司福利計劃不符的公司福利計劃向任何人士作出任何書面或口頭聲明。任何目標公司，或與任何目標公司一起是ERISA第4001(B)(1)節或本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節規定的“單一僱主”的任何實體，從未建立、維護、貢獻、或承擔或負有任何非美國福利計劃的責任(或義務)。
(B)每個公司福利計劃在任何時候都在所有重大方面遵守所有適用法律。
(C)就涵蓋目標公司任何現任或前任高級人員、董事、顧問或僱員(或其受益人)的每個公司福利計劃而言，公司已向買方提供以下內容的準確而完整的副本：(I)所有公司福利計劃文本和協議以及相關的信託協議或年金合同(包括對其的任何修訂、修改或補充)；(Ii)對計劃的所有概要描述和實質性修改；以及(Iii)與任何政府當局的所有重要溝通。
(D)就每項公司利益計劃而言：(I)該等公司利益計劃已根據其條款及所有適用法律的規定進行管理及執行，並在有需要時與適用的監管當局及政府當局保持在各重大方面的良好聲譽；(Ii)並無發生違反受信責任而導致對任何目標公司負上重大責任的情況；(Iii)並無任何訴訟待決，或據本公司所知，並無任何行動受到威脅(但就日常管理過程中產生的利益例行申索除外)。
(E)本協議及附屬文件預期的交易的完成不會：(I)任何個人有權獲得遣散費、失業補償金或其他福利或補償；或(Ii)加快支付或歸屬時間，或增加應支付或與目標公司的任何董事、僱員或獨立承包商有關的任何賠償金額。
(F)除適用法律要求的範圍外，沒有任何目標公司向任何前僱員或退休僱員提供健康或福利福利，亦無義務在該僱員退休或以其他方式終止僱傭或服務後向任何在職僱員提供該等福利。
6.20環境事務。除附表6.20所列者外：
(A)每家目標公司在所有重要方面都遵守了所有適用的環境法律，包括獲得、保持良好的信譽，並在所有重要方面遵守了環境法律對其業務和運營所需的所有許可證(“環境許可證“)，本公司並未採取任何行動，或據本公司所知，威脅要撤銷、修改或終止任何該等環境許可證，而據本公司所知，目前並不存在任何事實、情況或條件可能會對該等持續遵守環境法及環境許可證的情況產生不利影響，或需要資本支出以達到或維持該等持續遵守環境法及環境許可證的情況。
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(B)目標公司不是與任何政府當局或其他人就任何(I)環境法、(Ii)補救行動或(Iii)釋放或威脅釋放有害物質而簽訂的任何懸而未決的命令或合同的對象。沒有任何目標公司根據合同或法律的實施承擔任何環境法下的任何責任或義務。
(C)據本公司所知，並無針對任何目標公司或目標公司的任何資產採取任何行動或正在進行或威脅採取任何行動，指稱目標公司可能嚴重違反任何環境法或環境許可證或根據任何環境法承擔任何重大責任。
(D)沒有任何目標公司製造、處理、儲存、處置、安排或允許處置、產生、處理或釋放任何有害物質，或擁有或經營任何財產或設施，以致根據適用的環境法已產生或將會產生任何重大責任或義務。任何目標公司或任何目標公司目前或以前擁有、經營或租賃的任何財產，或目標公司安排處置或處理危險材料的任何財產，均不存在可合理預期導致目標公司承擔任何重大環境責任的事實、情況或條件。
(E)並無對目標公司的業務、營運或目前擁有、營運或租賃的物業進行調查，或據本公司所知，目標公司先前擁有、營運或租賃的物業尚未完成或據本公司所知有可能導致根據任何環境法或重大環境責任施加任何留置權的威脅。
(F)據本公司所知，目標公司的任何物業並無任何(I)地下儲油罐、(Ii)含石棉物料或(Iii)含有多氯聯苯的設備。
(G)本公司已向買方提供所有與環境有關的現場評估、審計、研究、報告、分析和調查結果，這些評估、審計、研究、報告、分析和調查結果涉及任何目標公司目前或以前擁有、租賃或經營的物業。
6.21與關聯人的交易。除附表6.21所述外，目標公司或其任何關聯公司，目標公司或其任何關聯公司的任何高管、董事、經理、員工、受託人或受益人，或前述任何人的任何直系親屬(無論是直接或間接通過該人的關聯公司)(每一前述相關人士“)目前或在過去三(3)年中一直是與目標公司的任何交易的一方，包括任何合同或其他安排，其中包括：(A)規定由(作為目標公司的高級人員、董事或僱員以外的)提供服務，(B)規定從目標公司租用不動產或個人財產，或(C)以其他方式要求向任何相關人士或任何相關人士支付(按照以往慣例，作為目標公司的董事、高級管理人員或僱員在正常業務過程中作為服務或開支除外)，而任何相關人士作為所有者、高級管理人員、經理、或董事、受託人或合作伙伴，或任何關連人士擁有任何直接或間接權益(不包括占上市公司尚未行使投票權或經濟權益不超過2%的證券的所有權)。除附表6.21所述外，目標公司並無與任何關連人士訂立任何未履行任何合約或其他安排或承諾，亦無任何關連人士擁有任何用於目標公司業務的不動產或個人財產或權利、有形或無形(包括知識產權)。目標公司的資產不包括來自關連人士的任何應收債務或其他債務，目標公司的負債不包括對任何關連人士的任何應付或其他債務或承諾。
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6.22保險。
(A)附表6.22(A)列出目標公司持有的與目標公司或其業務、物業、資產、董事、高級人員及僱員有關的所有保單(按保單編號、承保人、承保期、承保金額、年度保費及保單類別)，其副本已提供予買方。所有該等保單項下到期及應付的所有保費均已及時支付，而目標公司在其他方面均實質上遵守該等保單的條款。每份此類保險單(I)是合法的、有效的、具有約束力的、可強制執行的，並且具有全部效力和作用，(Ii)在交易結束後，將繼續具有法律效力、有效、有約束力、可強制執行，並以相同的條款具有完全效力和作用。沒有任何目標公司有任何自我保險或共同保險計劃。自各自成立以來，並無任何目標公司收到任何保險承運人或其代表發出的任何通知，該等通知涉及或涉及保險條件的任何不利變動或任何變動，包括任何拒絕發出保險單或不續期保險單的情況。
(B)附表6.22(B)列出目標公司在過去五(5)年內提出的每宗超過50,000元的個人保險索償。各目標公司已向其保險公司報告所有理應導致索賠的索賠和未決情況，但不報告此類索賠不可能對目標公司產生重大影響的情況除外。據本公司所知，並無發生任何事件，亦無任何情況或情況可合理預期(不論有沒有通知或時間流逝)會導致或作為拒絕任何此等保險索賠的依據。沒有塔吉特公司對保險人拒絕承保的保險單提出任何索賠。
6.23書籍和記錄。目標公司的所有財務賬簿和記錄在所有重大方面都是完整和準確的，並在正常過程中按照過去的做法和適用的法律進行保存。
6.24頂級客户和供應商。附表6.24列出(A)截至2023年6月30日的十二(12)個月及(B)截至2022年6月30日的十二(12)個月，目標公司的十(10)個最大客户(“頂級客户“)和向目標公司提供商品或服務的十大供應商(”頂級供應商“)，以及這種美元交易量的數量。各目標公司與此類供應商和客户的關係是良好的商業工作關係，(I)在過去十二(12)個月內，沒有頂級供應商或頂級客户取消或以其他方式終止，或(Ii)在過去十二(12)個月中，沒有頂級供應商或頂級客户取消或以其他方式終止其與目標公司的任何實質性關係，(Ii)在過去十二(12)個月中，沒有頂級供應商或頂級客户大幅減少或據公司所知受到書面威脅，不得大幅停止、減少或限制，或大幅修改其與目標公司的實質性關係，或打算停止，大幅減少或限制其對任何目標公司的產品或服務，或其對任何目標公司的產品或服務的使用或購買；(Iii)據公司所知，沒有任何頂級供應商或頂級客户打算拒絕支付任何應付給任何目標公司的任何款項或尋求對任何目標公司進行任何補救；(Iv)在過去兩(2)年內，沒有任何目標公司與任何頂級供應商或頂級客户發生任何重大糾紛；以及(V)據公司所知，完成本協議和附屬文件中設想的交易不會對任何目標公司與任何頂級供應商或頂級客户的關係產生不利影響。
6.25某些商業慣例。
(a)任何目標公司，據公司所知，任何代表其行事的代表都沒有（i）使用任何資金進行非法捐款、禮物、娛樂或與政治活動相關的其他非法費用，（ii）向外國或國內政府官員或僱員支付任何非法付款，向外國或國內政黨或競選活動或違反美國1977年《反海外腐敗法》或任何其他當地或外國反腐敗或賄賂法的任何條款或（iii）支付任何其他非法付款。任何目標公司或其各自代表其行事的代表均未直接或故意間接向任何客户、供應商、政府僱員或其他能夠或可能能夠幫助或阻礙任何目標公司或協助任何目標公司的人員提供或同意提供任何非法禮物或任何實質金額的類似利益。任何實際或擬議交易。
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(B)每家目標公司的業務在任何時候都符合所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和法規以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有任何涉及目標公司的行動正在進行中，據公司所知，也沒有受到威脅。
(C)目標公司或其各自的任何董事或高級管理人員，或據公司所知，代表目標公司行事的任何其他代表目前(I)未被列入特別指定國民或其他被封鎖人員名單，或目前受到外國資產管制處、美國國務院或其他適用政府機構實施的任何美國製裁；(2)組織、居住或位於全面制裁國家(目前為巴爾幹、白俄羅斯、緬甸、科特迪瓦(象牙海岸)、古巴、剛果民主共和國、伊朗、伊拉克、利比裏亞、朝鮮、蘇丹、敍利亞、烏克蘭和津巴布韋的克里米亞地區)的國家或其國民；或(3)由第(1)或(2)款所述個人直接或間接擁有或以其他方式控制的總股份的百分之五十或以上；在過去五(5)財年，沒有任何Target Company直接或間接使用任何資金，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供此類資金，用於在古巴、伊朗、敍利亞或OFAC制裁的任何其他國家的任何銷售或業務，或用於資助目前受OFAC或美國國務院實施任何制裁的任何個人的活動，或以其他方式提供此類資金。
6.26《投資公司法》。任何目標公司都不是“投資公司”或由“投資公司”直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事或被要求登記為“投資公司”的個人，在每一種情況下都符合“投資公司法”的含義。
6.27尋找人和經紀人。除附表6.26所載者外，目標公司並無或將不會就任何與本協議擬進行的交易有關的經紀費用、佣金或其他費用或佣金承擔任何責任。
6.28披露。公司在本協議(經公司披露時間表修改)或附屬文件中不作任何陳述或保證，(A)包含對重大事實的任何不真實陳述，或(B)在與本協議、公司披露時間表和附屬文件中包含的所有信息一起閲讀時，遺漏陳述任何必要的事實，以使其中包含的陳述或事實沒有重大誤導性。
6.29所提供的資料。本公司明確提供或將提供的信息均不包括在以下文件中以供參考：(A)在任何現行的8-K表格報告、其任何證物或就本協議或任何附屬文件擬進行的交易向任何政府主管部門或證券交易所(包括美國證券交易委員會)提交的任何其他報告、表格、登記或其他備案文件中；(B)在登記聲明中；或(C)在向買方股東及/或潛在投資者發出的有關完成本協議擬進行的交易的郵寄或其他分發中，或在對(A)至(C)所述任何文件的任何修訂中，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述或必要陳述的任何重大事實。本公司明確提供或將提供的任何資料，以供參考納入或納入任何簽署新聞稿、簽署文件、結案新聞稿及結案文件，在提交或分發(視何者適用而定)時，均不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何須在其內陳述或為作出陳述而必需陳述的重大事實，以確保陳述不具誤導性。儘管如上所述，本公司對本公司或其聯屬公司或其代表提供的任何信息不作任何陳述、擔保或契約。
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6.30獨立調查。本公司已自行對買方、Pubco、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司的業務、經營業績、狀況(財務或其他)或資產進行獨立調查、審查及分析，並承認已為此目的向其提供足夠的查閲買方、Pubco、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司的人員、物業、資產、處所、簿冊及記錄及其他文件及數據。本公司承認並同意：(A)在作出訂立本協議及完成擬進行的交易的決定時，本公司完全依賴本身的調查及本協議所載買方、Pubco、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司的明示陳述及保證(包括買方披露時間表的相關部分)及根據本協議交付本公司的任何證書，以及買方、Pubco、第一合併附屬公司或第二合併附屬公司或其代表為登記聲明而提供的資料；及(B)買方、Pubco、第一合併附屬公司或第二合併附屬公司或其各自代表均未就買方、Pubco、第一合併附屬公司或第二合併附屬公司或本協議作出任何陳述或保證，除非本協議(包括買方披露時間表的相關部分)或根據本協議交付給公司的任何證書中明確規定。
6.31陳述和保證的排他性。除第VI條另有明確規定外，公司未作出或不作出任何明示或默示的陳述或保證。在不限制前述一般性的情況下，除本協議明文規定外，本公司沒有也不就向買方、其關聯公司或其各自代表提供給買方的關於公司或任何其他目標公司的未來收入、未來經營結果(或其任何組成部分)、未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計或預算作出任何明示或默示的陳述或保證，不論是否包括在任何管理層陳述或向買方提供的任何其他信息中。其關聯方或其各自的任何代表或任何其他人，以及任何此類陳述或保證均明確拒絕。
第七條
聖約
7.1訪問和信息。
(A)自本協議之日起至本協議根據第10.1款終止或終止(以較早者為準)為止的期間過渡期“)，在第7.13節的規限下，本公司、PUBCO、第一合併子公司和第二合併子公司應向買方及其代表提供，並應促使其代表在正常營業時間內的合理時間、合理的間隔時間和在合理的提前通知下，合理地訪問所有辦公室和其他設施以及所有員工、物業、合同、協議、承諾、賬簿和記錄、財務和經營數據和其他屬於或關於目標公司、PUBCO、客户檔案、客户合同和董事服務協議的信息(包括納税申報表、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和董事服務協議)。第一合併子公司和第二合併子公司作為買方或其代表，可以合理地要求瞭解目標公司、Pubco或合併子公司及其各自的業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理、員工和其他方面的情況(包括未經審計的季度財務報表，包括綜合季度資產負債表和損益表、根據適用證券法的要求向政府當局提交或收到的每份重要報告、附表和其他文件的副本，以及獨立公共會計師的工作底稿(須經該等會計師同意或任何其他條件，如有))，並促使本公司、Pubco、第一次合併子公司和第二次合併子公司合理配合買方及其代表的調查；然而，買方及其代表不得以不合理地幹擾目標公司、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司的業務或運營的方式進行任何此類活動。
(B)在過渡期內，除第7.13節另有規定外，買方應並應促使其代表在正常營業時間內的合理時間、合理的時間間隔和合理的提前通知下，給予本公司、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司及其各自的代表合理訪問所有辦公室和其他設施以及所有員工、物業、合同、協議、承諾、簿冊和記錄、財務和經營數據以及其他信息(包括納税申報表、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和董事服務協議)、屬於或關於買方的信息(如納税申報表、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和與買方有關的信息)。第一合併子公司和第二合併子公司或其各自的代表可合理要求買方及其業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理、員工和其他方面(包括未經審計的季度財務報表，包括合併的季度資產負債表和損益表、根據適用證券法的要求向政府當局提交或收到的每份重要報告、時間表和其他文件的副本)以及獨立公共會計師的工作底稿(受該等會計師的同意或任何其他條件的約束)，並促使每一名買方代表與本公司、Pubco、第一合併子公司、和第二合併子公司及其各自的代表在其調查中；但公司及其代表不得以不合理地幹擾買方業務或運營的方式進行任何此類活動。
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7.2公司、Pubco、第一次合併子公司和第二次合併子公司的業務進行。
(A)除非買方另有書面同意(該等同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則在過渡期內，除本協議、重組文件或任何附屬文件或本公司披露時間表附表7.2所載者外，本公司、Pubco、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司應並應促使其各自子公司：(I)在正常業務過程中，按照以往慣例，在所有重大方面開展各自的業務，(Ii)遵守適用於目標公司、Pubco、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司及其各自的業務、資產及僱員，及(Iii)採取一切必要或適當的商業合理措施，以在所有重大方面維持其各自業務組織的完整，維持其各自現任經理、董事、僱員及顧問的服務，以及維持其各自重大資產的擁有、控制及狀況，一切均與過往慣例一致。
(B)在不限制第7.2(A)節的一般性的情況下，除本協議條款、重組文件或附屬文件(包括與任何管道投資有關的)所預期的情況外，在過渡期內，未經買方事先書面同意(該同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，公司、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司不得，且各自應促使其子公司：
(1)除適用法律另有要求外，在任何方面終止、修改、重述、放棄或以其他方式更改其組織文件；
(Ii)授權發行、發行、批出、出售、質押、處置或建議發行、批出、出售、質押、質押或處置其任何股份、股本證券或任何種類的期權、認股權證、承諾、認購或權利，以獲取或出售其任何股份、股本證券或其他證券，包括任何可轉換為或可交換其任何股份或其他股本證券或任何類別證券的證券，以及任何其他以股本為基礎的獎勵，或就該等證券與第三者進行任何對衝交易；但在正常業務過程中增加任何目標公司的股本，無需買方同意；
(Iii)將其任何股份或其他權益分拆、綜合、資本化或重新指定，或就該等股份或其他權益發行任何其他證券，或就其股本權益支付或撥出任何股息或其他分派(不論是以現金、股本或財產或其任何組合作出)，或直接或間接贖回、購買或以其他方式取得或要約取得其任何證券；
(4)招致、產生、承擔、預付或以其他方式對總額超過1,500,000美元的任何債務(直接、或有)承擔責任，向任何第三方提供貸款或墊款(向僱員墊付費用或在正常業務過程中向供應商付款除外)，或擔保或背書任何人的債務、負債或義務總額超過1,500,000美元；
(V)增加其僱員的工資、薪金或報酬，或按照過去的慣例，向任何並非在正常業務運作中的僱員支付或承諾支付任何花紅(不論是現金、財產或證券)，且在任何情況下合計不超過百分之五(5%)，或全面大幅增加僱員的其他福利，或與任何現任顧問、高級職員、經理、董事或僱員訂立、設立、重大修訂或終止任何公司福利計劃，在每種情況下，除適用法律所規定者外，根據任何公司福利計劃的條款或在與過去慣例一致的正常業務過程中；
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(Vi)作出或撤銷任何與税務有關的重大選擇，解決任何與税務有關的索償、訴訟、法律程序、仲裁、調查、審計或爭議，提交任何經修訂的報税表或退税申索，或對税務會計或税務政策或程序作出任何重大更改，但適用法律規定或符合公認會計原則的除外；
(vii)轉讓或許可給任何人，或以其他方式擴展、實質性修改或修改，允許失效或未能保存任何重大公司註冊知識產權、公司許可知識產權或其他公司知識產權，或向任何未簽訂保密協議的人披露任何商業祕密；
(Viii)終止、放棄或轉讓任何公司材料合同下的任何材料權利，或簽訂任何可能是公司材料合同的合同，在任何情況下，在正常業務過程之外，按照過去的做法；
(Ix)沒有在正常業務過程中按照過去的慣例保存其簿冊、賬目和記錄的所有重要方面；
(X)設立任何附屬公司或從事任何新業務；
(十一)沒有使用商業上合理的努力，使保險單或替換或修訂的保險單對其資產、業務和活動提供保險，其承保金額和範圍與目前有效的保險金額和範圍基本相似；
(十二)重估其任何重要資產或對會計方法、原則或慣例作出任何改變，但為遵守公認會計準則所需並在與該締約方的外部審計員協商後除外；
(Xiii)放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠或行動(包括與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟)，但僅涉及支付金錢損害賠償(且不涉及對目標公司、Pubco、第一合併子公司、第二合併子公司施加不超過1,000,000美元的衡平救濟或承認錯誤)的豁免、免除、轉讓、和解或妥協除外，或以其他方式支付、解除或履行任何訴訟、債務或義務，除非該金額已在公司財務報表中預留(視適用情況而定)；
(Xiv)關閉或大幅減少其任何設施的活動，或進行任何重大裁員或其他重大人員裁減或變動；
(Xv)以合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的業務合併等方式，收購任何法團、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其任何分部，或在正常業務運作以外，按照以往慣例收購任何重大資產；
(Xvi)資本支出總額超過1,500,000美元；
(十七)通過全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃；
(Xviii)自願承擔總額超過1,500,000美元的任何負債或義務(無論是絕對的、應計的、或有的)，但根據公司重要合同或公司福利計劃的條款除外；
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(Xix)出售、租賃、特許、轉讓、交換或交換、按揭或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何重要部分；
(Xx)就本公司股權證券的表決訂立任何協議、諒解或安排；
(Xxi)採取任何可合理預期會大大延遲或損害取得與本協定有關的任何協議或任何政府當局(如有需要)的行動；
(Xxii)訂立、修訂、免除或終止(按照其條款終止)與任何有關人士的任何交易(補償及利益及預支開支除外，每宗交易均按以往慣例在正常業務過程中提供)；
(二十三)按照以往慣例，加速收取任何貿易應收款或延遲支付貿易應收款或任何其他債務，但不包括在正常業務過程中；和
(Xxiv)授權或同意採取任何上述行動。
7.3買方的業務行為。
(A)除非本公司和Pubco另行書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則在過渡期內，除非本協議或附屬文件明確規定或如附表7.3所述，買方應：(I)在正常業務過程中，按照以往慣例，在所有實質性方面開展業務，(Ii)遵守適用於買方及其業務、資產和員工的所有法律，以及(Iii)採取一切商業合理努力，在所有實質性方面保持各自業務組織的完好無損，以保持其經理的服務。董事、高級管理人員、僱員和顧問，並保持對其物質資產的佔有、控制和狀況，所有這些都與過去的做法一致。即使本第7.3節有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得禁止或限制買方根據買方章程文件和IPO招股説明書，或通過修改買方章程文件，將其必須完成其初始業務合併的最後期限(每個、一個或多個)延長一次或多次延拓“)，且不需要任何其他締約方的同意。
(B)在不限制第7.3(A)款的一般性的原則下，除本協議條款(包括任何管道投資公司預期的條款)或任何附屬文件或附表7.3所載的條款、適用法律所要求的或與延期有關的規定外，在過渡期內，未經公司和Pubco事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，買方不得：
(I)在任何方面修訂、放棄或以其他方式更改其組織文件、認股權證協議、信託協議、內幕信件或創辦人註冊權協議；
(Ii)授權發行、發行、批出、出售、質押、處置或擬發行、批出、出售、質押或處置其任何股本證券，或任何種類的期權、認股權證、承諾、認購或權利，以獲取或出售其任何股本證券或其他證券，包括可轉換為或可交換為其任何股本證券或任何類別的其他抵押權益的任何證券，以及任何其他以股本為基礎的獎勵，或與第三者就該等證券進行任何對衝交易；
(Iii)將其任何股份或其他股本權益再分拆、綜合、資本化或重新指定，或就該等股份或其他股本權益發行任何其他證券，或就其股份或其他股本權益支付或撥出任何股息或其他分派(不論是以現金、股本或財產或其任何組合作出)，或直接或間接贖回、購買或以其他方式取得或要約取得其任何證券；
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(Iv)招致、產生、承擔、預付或以其他方式承擔任何債務(直接、或有或有或以其他方式)超過100,000美元，或總計超過250,000美元，向任何第三方提供貸款或墊付或投資，或擔保或背書任何人的任何債務、責任或義務(前提是，第7.3(B)(Iv)條不阻止買方借入必要的資金，以支付與完成合並和本協議預期的其他交易相關的行政費用和開支(包括任何管道投資和延期所需的費用和開支)。延期費用“)，以在過渡期內累積3,500,000元的額外債務(”帽子如果在2024年2月29日之前未滿足或放棄第八條所述的任何終止條件(初始上限日期“)，在最初的上限日期後的每個月，買方可自行酌情增加上限，增量最高可達200,000美元；
(V)作出或撤銷任何與税務有關的重大選擇，解決任何與税務有關的索償、訴訟、法律程序、仲裁、調查、審計或爭議，提交任何經修訂的報税表或退税申索，或對税務會計或税務政策或程序作出任何重大更改，但適用法律規定或符合公認會計原則的除外；
(Vi)以任何不利於買方的方式修改、放棄或以其他方式更改信託協議；
(Vii)終止、放棄或轉讓買方材料合同項下的任何物權；
(Viii)在正常業務過程中沒有按照過去的慣例保存其賬簿、賬目和記錄的所有重要方面；
(Ix)設立任何附屬公司或從事任何新業務；
(X)沒有使用商業上合理的努力，使保險單或替換或修訂的保險單按照現行有效的保險金額和保險範圍，為其資產、業務和活動提供保險；
(Xi)重估其任何資產或對會計方法、原則或慣例進行任何變更，除非達到遵守公認會計準則的程度並在諮詢買方外部審計師之後；
(Xii)放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠或訴訟(包括與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟)，但放棄、免除、轉讓、和解或妥協僅涉及支付不超過100,000美元(單獨或總計)的金錢損害賠償(且不涉及對買方實施衡平救濟或承認錯誤)，或以其他方式支付、解除或履行任何訴訟、債務或義務，除非此類金額已保留在買方財務中；
(Xiii)收購(包括以合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的業務合併)任何法團、合夥、有限責任公司、其他業務組織或其任何分部，或在正常業務運作以外的任何重大資產；
(Xiv)任何項目(或一組相關項目)的單獨資本支出超過100,000美元，或總計超過250,000美元(為免生疑問，不包括招致任何買方交易費用)；
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(Xv)通過完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組(合併除外)的計劃；
(Xvi)自願承擔超過100,000美元的個人或總計超過250,000美元(不包括任何買方交易費用)的任何責任或義務(無論是絕對的、應計的、或有的或有的或其他)，但根據本協議日期存在的合同條款或在正常業務過程中訂立的或過渡期內根據本第7.3節的條款訂立的合同除外；
(Xvii)出售、租賃、許可、轉讓、交換或交換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何重要部分；
(Xviii)就買方證券的表決訂立任何協議、諒解或安排；
(Xix)採取任何可合理預期會大大延遲或損害取得任何政府當局與本協定有關的同意的行動；或
(Xx)授權或同意採取任何上述行動。
7.4年度和中期財務報表。在過渡期內，在每個歷月、每個三個月季度和每個會計年度結束後三十(30)個日曆日內，公司應向買方提交該歷月、三個月季度和會計年度的未經審計的綜合收益表，以及目標公司截至該日曆月末、三個月的季度和會計年度的未經審計的綜合資產負債表，以及自上一會計年度的中期資產負債表日期和適用的比較期間起的期間的未經審計的綜合資產負債表。於每宗個案中，均附有本公司首席財務官的證明，表明所有該等財務報表均根據公認會計原則公平地列報目標公司截至日期或所示期間的綜合財務狀況及經營業績，但須經年終審核調整，且不包括附註。自本協議生效之日起至截止日期止，本公司亦將及時向買方交付目標公司的註冊會計師可能出具的目標公司任何經審核綜合財務報表的副本。
7.5買方公開申報文件。在過渡期內，買方將(I)保持及時向美國證券交易委員會提交所有公開文件，並在其他重要方面遵守適用的證券法，並應在交易結束前盡其商業上合理的努力，由買方自行決定，維持買方公共單位、買方普通股和買方公共認股權證在紐約證券交易所或納斯達克上市；惟訂約方確認並同意，自完成合並起及結束後，訂約方擬(由買方全權酌情決定)只在納斯達克或紐約證交所上市，及(Ii)與本公司合作，促使與合併相關的Pubco普通股及Pubco認股權證於完成日期在納斯達克或紐約證交所獲批准上市，並作出納斯達克或紐約證交所就根據本第7.5節尋求上市而可能提出的必要、適當或適宜的事情(視適用而定)。
7.6沒有徵求意見。
(A)就本協定而言，(I)“收購建議書指任何個人或團體在任何時間與替代交易有關的任何詢價、建議或要約，或表示有興趣提出要約或建議，及(Ii)替代交易“指(A)就本公司、Pubco、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司及其各自的聯營公司而言，涉及出售(X)目標公司的全部或任何重要部分業務或資產的交易(本協議擬進行的交易除外)或(Y)目標公司在任何情況下的任何股份或其他股權(管道投資除外)，不論該等交易採取出售股份或其他股權、資產、合併、合併、發行債務證券的形式，管理合同、合資企業或合夥企業或其他方式；及(B)就買方及其關聯公司而言，與買方的企業合併有關的交易(本協議預期的交易除外)。
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(B)在過渡期間，為了促使其他各方繼續承諾花費管理時間和財政資源來推進擬進行的交易，未經本公司和買方事先書面同意，每一方不得直接或間接(I)徵求、協助、發起或促成任何收購建議的提出、提交或宣佈，或故意鼓勵，(Ii)提供有關該方或其關聯公司或其各自的業務、運營、資產、負債、財務狀況的任何非公開信息，向任何個人或團體(本協議締約方或其各自代表除外)提供與收購提案有關或迴應的任何個人或團體(本協議締約方或其各自代表除外)；(Iii)與任何個人或團體就收購提案進行或參與討論或談判，或可合理預期導致收購提案的討論或談判；(Iv)批准、認可或推薦任何收購提案，或公開提議批准、認可或推薦任何收購提案；(V)談判或簽訂與任何收購提案有關的任何意向書、原則上的協議、收購協議或其他類似協議，或(Vi)釋放任何第三人，或放棄該締約方作為締約方的任何保密協議的任何條款。每一締約方應在可行的情況下儘快(無論如何在48小時內)以書面形式通知其他締約方，該締約方或其任何代表收到(I)關於或構成任何收購提案的任何真誠的詢價、提案或要約、信息請求或討論或談判請求，或預期會導致收購提案的任何真誠的查詢、提案或要約、信息請求或討論或談判請求，以及(Ii)與任何收購提案有關的與該締約方或其關聯方有關的任何非公開信息請求，並在每種情況下具體説明：其實質條款和條件(包括書面的副本或口頭的書面摘要)，以及作出該等查詢、建議、要約或要求提供資料的一方的身分。每一締約國應及時向其他締約方通報任何此類詢問、提議、提議或信息請求的情況。在過渡期內，每一締約方應立即停止並安排其代表終止與任何人就任何購置建議進行的任何招標、討論或談判，並應並應指示其代表停止和終止任何此類招標、討論或談判。
7.7禁止交易。本公司、PUBCO、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司各自確認並同意，其知悉及本公司聯屬公司知悉(彼等各自之代表知悉或於收到買方任何重大非公開資料時將獲告知)美國聯邦證券法及據此或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會、納斯達克及紐約證券交易所之規則及法規所施加的限制(“聯邦證券法“)和其他適用於持有上市公司重要非公開信息的人的外國和國內法律。本公司、Pubco、First Merge Sub和Second Merge Sub各自在此同意，在擁有買方的任何重大非公開信息期間，不得買賣買方的任何證券(除根據第一條進行合併外)、將該等信息傳達給任何第三方、對買方採取違反該等法律的任何其他行動或導致或鼓勵任何第三方進行上述任何行為。
7.8某些事項的通知。在過渡期內，如果一方或其關聯方：(A)未能遵守或滿足其或其關聯方在任何實質性方面必須遵守或滿足的任何契諾、條件或協議；(B)從任何第三方(包括任何政府當局)收到任何書面通知或其他通訊，聲稱(I)就本協議擬進行的交易需要或可能需要該第三方的同意，或(Ii)該締約方或其關聯方有任何重大不遵守任何法律的行為，則該方應立即通知其他各方：(C)收到任何政府當局與本協定所擬進行的交易有關的任何通知或其他通訊；。(D)發現任何事實或情況，或知悉任何事件的發生或不發生，而該等事件的發生或不發生是合理地預期會導致或導致第八條所列的任何條件在成交時得不到滿足或該等條件的滿足被大幅延遲；或(E)以書面形式知悉該方或其任何關聯公司，或其各自的任何財產或資產，或據該締約方所知，該締約方或其關聯公司就完成本協議擬進行的交易而以其身份對其採取的任何行動的開始或威脅。任何此類通知均不構成提供通知的一方對本協定所載的任何陳述、保證或契諾是否已被滿足的任何條件已得到滿足或確定是否已違反的承認或承認。
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7.9努力
(A)在符合本協議的條款和條件下，各方應盡其商業上合理的努力，並應與其他各方充分合作，採取或促使採取一切行動，並根據適用的法律和法規，採取或促使採取一切合理必要、適當或適宜的事情，以完成本協議預期的交易(包括接收政府當局的所有適用內容)，並在可行的情況下儘快遵守適用於本協議預期的交易的政府當局的所有要求。
(B)為施行但不限於第7.9(A)條，在任何旨在禁止、限制或管制具有壟斷或限制貿易的目的或效果的行為的法律所規定的範圍內(“反壟斷法“)，本協議各方同意在實際可行的情況下，根據反壟斷法提出任何必要的提交或申請，費用和費用由該方自行承擔，並在合理可行的情況下，儘快提供根據反壟斷法合理要求的任何額外信息和文件材料，並採取一切合理必要、適當或適宜的其他行動，以促使反壟斷法規定的適用等待期儘快到期或終止，包括要求提前終止反壟斷法規定的等待期。每一締約方應在努力根據任何反壟斷法為本協議所擬進行的交易獲得所有必要的批准和授權的同時，盡其商業上合理的努力：(I)就任何提交或提交以及任何調查或其他查詢，包括由私人發起的任何訴訟，與每一另一方或其關聯方進行各方面的合作；(2)使其他締約方合理地瞭解該締約方或其代表從任何政府當局收到或向任何政府當局發出的任何函件，以及私人就任何訴訟程序而收到或發出的任何函件，在每一種情況下均與本協定所設想的任何交易有關；(3)允許其他締約方的一名代表及其各自的外部法律顧問在與任何政府當局的任何會議或會議之前審查其向任何政府當局發出的任何通信，並在與任何其他人舉行的任何會議或會議之前相互協商，或在與私人進行的任何程序有關的情況下，與任何其他人進行磋商，並在該政府當局或其他人允許的範圍內，給予其他締約方的一名或多名代表出席這種會議和會議的機會；(4)如果一方代表被禁止參加或參加任何會議或會議，其他各方應及時併合理地向該締約方通報有關情況；以及(V)在提交任何備忘錄、白皮書、備案文件、通信或其他書面通信以解釋或辯護本協議所述交易、闡明任何監管或競爭論據、和/或迴應任何政府當局提出的請求或反對時，使用商業上合理的努力進行合作。
(C)自本協議之日起，雙方應在合理可行的情況下儘快相互合理合作，並使用(並應促使各自的關聯公司使用)各自的商業合理努力，以準備並向政府當局提交批准本協議預期的交易的請求，並應盡一切商業合理努力使政府當局批准本協議預期的交易。每一方應立即向其他各方發出書面通知，如果該方或其任何代表或與本公司有關的任何賣方收到該等政府當局就本協議所擬進行的交易發出的任何通知，並應立即向其他各方提供該等政府當局通知的副本。如果任何政府當局要求在批准本協議所擬進行的交易時舉行聽證會或會議，無論是在交易結束之前還是之後，每一締約方均應安排該締約方的代表出席該聽證會或會議。本協定任何一方不得同意參加與任何政府當局就任何文件、調查或其他調查進行的任何會議、視頻或電話會議或其他通信，除非它事先與其他各方協商，並在該政府當局允許的範圍內，給予其他各方出席和參加此類會議、會議或其他通信的機會，除非它事先與其他各方協商，並在該政府當局允許的範圍內，允許其他各方有機會出席和參加此類會議、會議或其他通信。如果根據任何適用法律對本協議預期的交易提出任何反對意見，或者如果任何適用的政府當局或任何私人提出(或威脅要提起)任何訴訟，質疑本協議或任何附屬文件擬進行的任何交易違反任何適用法律，或以其他方式阻止、實質性阻礙或實質性推遲本協議或由此預期的交易的完成，雙方應使用其商業上合理的努力來解決任何此類異議或行動，以便及時完成本協議和附屬文件預期的交易，包括為了解決此類異議或行動，在任何情況下，如果不解決，可合理預期阻止、重大阻礙或重大延遲完成因此或因此而預期的交易。如果政府當局或個人發起(或威脅要發起)挑戰本協議或任何附屬文件所設想的交易的任何行動，雙方應，並應促使各自的代表合理地相互合作，並使用各自在商業上合理的努力，對任何此類行動提出異議和抵制，並撤銷、取消、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本協議或附屬文件所設想的交易的命令，無論是臨時的、初步的還是永久的。
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(D)在交易結束前，每一方應盡其商業上合理的努力，以獲得政府當局或其他第三方為完成本協議所預期的交易所需的任何協議，或因簽署、履行或完成本協議所預期的交易而需要的任何協議，其他各方應就此類努力提供合理合作。
(E)就Pubco而言，在過渡期內，本公司、Pubco、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司應作出商業上合理的努力，以使Pubco維持其“外國私人發行人”的地位，該地位一如交易法規則3b-4所界定，並在結算期內完成。
7.10進一步保證。本協議各方應進一步相互合作，並盡各自在商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快根據本協議和適用法律採取或導致採取一切必要、適當或可取的行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的行動，以完成重組、本協議所設想的交易，包括儘快準備和提交所有文件，以實施所有必要的通知、報告和其他文件。
7.11註冊聲明。
(A)在本公司經審計的財務報表及(如適用)須包括在初始提交的登記報表中的額外財務報表送交買方後(但不遲於交付後15日)，買方及PUBCO應在本公司的合理協助下儘快編制登記報表，並向美國證券交易委員會提交經不時修訂或補充的S-4或F-4表格(包括其中所載的委託書)。註冊聲明)關於根據證券法將根據本協議向本公司和買方的股東和認股權證持有人發行的Pubco證券的登記，登記聲明還將包含買方的委託書(經不時修訂和補充，委託書“)就將於特別股東大會上採取行動的事項向買方股東徵集委託書，並根據買方的組織文件及招股章程向公眾股東提供贖回買方普通股的機會(”救贖“)與股東就買方股東批准事項進行投票的同時進行。委託書應包括委託書，以便在為此目的而召集和舉行的買方股東特別大會上，徵求買方股東的委託書進行表決。特別股東大會“)，贊成通過決議批准(A)通過和批准本協議以及買方普通股持有人根據買方組織文件、開曼公司法以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則和規定進行的交易(包括，在需要的範圍內，發行公司合併對價和發行任何與管道投資有關的任何股份)，(B)授權和批准Pubco的新股權激勵計劃(”股權激勵計劃“)，其形式和實質將為本公司和買方合理接受，並將規定該股權激勵計劃下的獎勵總額將是相當於緊隨交易結束後已發行和發行的Pubco普通股總數的15%(15%)的Pubco普通股，並應包括一項慣常常青條款，(C)根據開曼公司法以特別決議的方式授權和批准第二次合併、第二次合併文件和相關文件，(D)通過對買方憲章的修正案，在緊接交易結束前生效，以取消第49.2(B)、49.4和49.5條中與本協議計劃進行的交易相關的“贖回限制”要求；(E)根據本協議第7.15條的規定，任命交易結束後的Pubco董事會成員；(F)在聯邦證券法、英屬維爾京羣島法案、通過經修訂的Pubco憲章的範圍內，及(G)本公司及買方此後共同決定為達成該等交易而需要或適當的其他事項(前述(A)至(G)條所述的批准，統稱為“買方股東批准事宜“)及(H)於買方合理釐定的情況下，如有需要或適宜，特別股東大會可延期舉行。如於安排召開特別股東大會的日期，買方並未收到代表足夠股份數目以取得所需股東批准的委託書，則不論是否有法定人數出席，買方均可一次或多次連續推遲或延期召開買方特別大會。在登記聲明方面，買方將根據買方組織文件、開曼公司法以及美國證券交易委員會、紐約證券交易所和納斯達克的規則和條例中所載的適用法律和適用的委託書徵集和登記聲明規則，向美國證券交易委員會提交有關本協議擬進行的交易的財務和其他信息。
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(B)Pubco、買方和本公司各自應盡其商業上合理的努力，以(I)使提交給美國證券交易委員會的委託聲明和註冊聲明在所有重要方面符合適用於它們的所有法律要求，(Ii)在合理可行的情況下儘快迴應和解決從美國證券交易委員會收到的所有關於委託聲明或註冊聲明的意見，(Iii)使註冊聲明在可行的情況下儘快根據證券法被宣佈為有效，(Iv)使註冊聲明在完成合並所需時保持有效，以及(V)滿足證券法的要求，交易所法案及其他與註冊聲明、特別股東大會及贖回有關的適用法律。未經本公司批准，買方或Pubco不得提交、修訂或補充委託書或註冊説明書(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)。買方和本公司均應迅速提供另一方可能合理要求的與該等訴訟、登記聲明和委託書的編制有關的所有信息，但買方和本公司不得將任何該等信息用於本協議所述以外的任何目的。買方、PUBCO和本公司負責向美國證券交易委員會提交的與本協議預期的交易相關的所有文件，在形式和實質上都應在所有實質性方面符合證券法和交易法的適用要求。
(C)買方及本公司各自向另一方表示，其為納入登記聲明及委託書而提供的資料並無亦不應包含任何關於重大事實的不真實陳述，或未能就作出該等陳述所需或必需的任何重大事實作出陳述，並鑑於作出該等陳述的情況而不具誤導性，於(I)註冊聲明宣佈生效時，(Ii)委託書(或其任何修訂或補充)首次郵寄予買方股東時，(Iii)買方特別股東大會時間，(4)有效時間。如在生效日期前任何時間，買方或本公司(視乎適用而定)發現任何與買方有關或與本公司、Pubco、第一合併附屬公司或第二合併附屬公司(有關本公司、Pubco、第一合併附屬公司或第二合併附屬公司(視何者適用而定)有關)或彼等各自的高級職員或董事的任何事件或情況，而該等事件或情況須於註冊聲明或委託書的修訂本或附錄中列述，則買方或本公司(視何者適用而定)應立即通知另一方。每一締約方應迅速更正其提供的用於登記聲明(和其他相關材料)的任何信息，如果確定此類信息在任何重要方面或適用法律另有要求的情況下變為虛假或誤導性的，且在此範圍內。買方和PUBCO應修改或補充《登記聲明》，並且在符合第7.11(B)節的規定下，買方和PUBCO應向美國證券交易委員會提交經修訂或補充的《登記聲明》，並在適用法律要求的範圍內，並在符合本協議和買方組織文件的條款和條件的情況下，向買方的股東分發經修訂或補充的《登記聲明》。
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(D)買方、PUBCO和本公司均將在收到有關通知後，就美國證券交易委員會提出的任何修改委託書或註冊説明書或對委託書或註冊説明書的評論的要求以及對此的迴應或美國證券交易委員會提出的提供額外信息的要求迅速通知對方，並應合作並相互同意(該協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)，以迴應美國證券交易委員會對委託書的評論。買方及PUBCO應向公司提供任何書面意見的副本，並應在收到任何實質性口頭意見後立即通知公司買方、PUBCO或其各自的代表從美國證券交易委員會或其員工那裏收到的關於註冊聲明、特別股東大會和贖回的任何實質性口頭意見。
(E)在美國證券交易委員會發出注冊聲明“結算”意見並生效後，買方及Pubco應在切實可行範圍內儘快將註冊聲明分發予買方股東，而買方應於其後在切實可行範圍內儘快及不遲於註冊聲明生效後三十(30)日，根據買方的組織文件及開曼公司法召開特別股東大會。買方通過其董事會(或其委員會)行事，應(I)提出買方推薦並將該買方推薦包括在委託書中，(Ii)利用其商業上合理的努力向其股東徵集有利於批准買方股東批准事項的委託書或投票，及(Iii)採取一切必要或適宜的其他行動以確保買方股東批准事項獲得批准。如果在計劃召開特別股東大會的日期，買方尚未收到代表足夠數量的股份的委託書和投票，以獲得所需的股東批准，無論是否有法定人數出席，買方可在買方董事會善意地決定為徵集額外的委託書和投票以獲得買方股東批准事項或以其他方式採取與買方根據第7.9條的義務一致的行動時，連續一次或多次推遲或休會總計長達30天的特別股東大會。或買方與本公司共同商定的額外期限。買方應盡其商業上合理的努力獲得買方股東批准事項的批准，包括儘快向其股東徵集有利於買方股東批准事項的委託書，並應採取一切必要或可取的其他行動，以確保其股東的投票或同意。
7.12公司股東大會。於註冊説明書生效後，本公司將在切實可行範圍內儘快召開股東大會(“公司特別會議“)或導致通過書面決議(”公司書面決議“)為了獲得所需的公司股東批准，公司應盡其商業上合理的努力，在該公司特別會議或公司書面決議之前，向公司股東徵集以獲得所需的公司股東批准為受益人的委託書，並採取所有其他必要或可取的行動，以確保所需的公司股東批准。
7.13公開公告。
(A)雙方同意，在過渡期內，未經買方、Pubco和本公司事先書面同意，任何一方或其任何關聯公司不得發佈關於本協議或附屬文件或擬在此或由此進行的交易的公開發布、提交或公告(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，除非適用法律或任何證券交易所的規則或法規可能要求此類發佈或公告，在這種情況下，適用方應採取商業上合理的努力，允許其他各方有合理時間就以下事項發表評論，並安排任何所需的提交，在這種發行之前發佈或者公告。
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(B)在本協定簽署後儘快(但無論如何在其後四(4)個工作日內)，雙方應共同商定併發布新聞稿，宣佈簽署本協定(“簽署新聞稿“)，買方應提交一份8-K表格(”簽字備案“)簽署新聞稿和聯邦證券法所要求的對本協議的描述，公司應在提交申請前批准。雙方應在交易結束後，在實際可行的情況下(但無論如何應在交易結束後四(4)個工作日內)共同商定並儘快發佈新聞稿，宣佈完成本協議所設想的交易(“閉幕新聞稿"）.發佈閉幕新聞稿後，Pubco應提交一份最新報告，表格8—K（“結案備案“)成交新聞稿和聯邦證券法要求的成交描述，賣方代表和買方代表應在提交申請前審查、評論和批准(批准不得無理扣留、附加條件或拖延)。在準備簽署新聞稿、簽署文件、結案文件、結案新聞稿，或由一方或其代表向任何政府當局或其他第三方提出的與本協議擬進行的交易有關的任何其他報告、聲明、提交通知或申請的過程中，每一方應應任何其他方的請求，向各方提供關於其本人、其各自的董事、高級管理人員和股權持有人的所有信息，以及與本協議擬進行的交易有關的合理必要或適宜的其他事項，或任何其他報告、聲明、提交、由一方或其代表向任何第三方和/或任何政府當局發出的與本協議擬進行的交易相關的通知或申請。此外，第7.13節包含的任何內容不得阻止買方或本公司或其各自的關聯公司向其投資者和潛在投資者提供與另一方先前根據第7.13節同意的公開聲明實質上一致的有關交易的慣常或其他合理信息。
7.14機密信息。
(A)公司和賣方代表同意，在過渡期內，以及在本協議根據xi條款終止的情況下，在終止後兩(2)年內，他們應並應促使各自的代表：(I)嚴格保密地對待和持有向該人或其代表提供的任何買方機密信息，並且不會將其用於任何目的(與完成本協議或附屬文件預期的交易、履行本協議或本協議項下的義務或執行其在本協議或本協議項下的權利有關)，也不直接或間接披露、分發、出版、未經買方事先書面同意，傳播或以其他方式向任何第三方提供任何買方保密信息；以及(Ii)如果公司、賣方代表或他們各自的任何代表在過渡期內，或在本協議根據第X條終止的情況下，在終止後兩(2)年內，在法律上被迫披露任何買方機密信息，(A)在法律允許的範圍內，向買方提供關於該要求的及時書面通知，以便買方或其關聯公司可以尋求保護令或其他補救措施，或放棄遵守本第7.14(A)條，費用由買方承擔。以及(B)在未獲得此類保護令或其他補救措施的情況下，或買方放棄遵守本第7.14(A)節的規定時，僅提供法律上要求外部律師以書面形式提供的買方保密信息部分，並盡其商業上合理的努力，以獲得將給予保密待遇的保證。如果本協議終止，本協議預期的交易未完成，公司和賣方代表應，並應促使各自的代表迅速向買方交付或銷燬(在買方選擇的情況下)買方保密信息的任何和所有副本(無論以何種形式或媒介)，並銷燬與之相關或基於其的所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編和其他文字；但是，公司和賣方代表及其各自的代表應有權保存適用法律要求的任何記錄或真誠的記錄保留政策；此外，任何未被退還或銷燬的買方保密信息應繼續遵守本協議中規定的保密義務。儘管如此，Pubco及其代表應被允許在聯邦證券法要求的範圍內披露任何和所有公司機密信息。
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(B)買方特此同意，在過渡期內，以及在本協議根據第X條終止的情況下，在終止後兩(2)年內，買方應並應促使其代表：(I)嚴格保密地對待和持有任何公司機密信息，並且不會將其用於任何目的(除非與完成本協議或附屬文件預期的交易、履行本協議或本協議項下的義務或執行其在本協議或本協議項下的權利有關)，也不直接或間接地披露、分發、出版、未經公司事先書面同意，向任何第三方傳播或以其他方式向任何第三方提供公司機密信息；以及(Ii)如果買方或其任何代表在過渡期內或在本協議根據第X條終止後的兩(2)年內，在法律上被迫披露任何公司機密信息，(A)在法律允許的範圍內向公司提供關於該要求的及時書面通知，以便公司可以尋求保護令或其他補救措施，費用由公司自理，或(B)在未能獲得保護令或其他補救措施的情況下，放棄遵守本條款7.13(B)和(B)。或公司放棄遵守本條款7.13(B)，僅提供法律上要求外部律師以書面形式提供的公司機密信息部分，並盡其商業上合理的努力以獲得將獲得此類公司機密信息的保密待遇的保證。如果本協議終止，本協議預期的交易未完成，買方應並應促使其代表迅速向公司交付或銷燬公司機密信息的任何和所有副本(無論以何種形式或媒介)，並銷燬與之相關或基於其的所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編和其他文字；但是，買方及其代表應有權保存適用法律或真誠記錄保留政策所要求的任何記錄；此外，任何未被退還或銷燬的公司機密信息應繼續遵守本協議中規定的保密義務。儘管有上述規定，買方及其代表應被允許在聯邦證券法要求的範圍內披露任何和所有公司機密信息。
(c)如果本協議與公司與買方之間的保密協議的條款和條件之間存在任何不一致之處，則本第7.14條的條款和條件在所有方面均適用。
7.15關閉後的董事會和執行官。
(a)雙方應採取一切必要行動，包括導致Pubco董事辭職，以便Pubco董事會（“以下簡稱“Pubco”）在交易結束後立即生效Pubco董事會關閉後“）將由五（5）名人員組成，其中應包括（i）買方在成交前指定並經公司合理判斷批准的兩（2）名人員（“採購商董事“）作為獨立董事，根據Nadsaq規則，兩人都有資格成為獨立董事，以及（ii）公司在交易結束前指定並經買方合理判斷批准的三（3）名人員（“公司董事“)，並應包括獨立董事的人數，以使Pubco的董事會組成符合納斯達克或紐約證券交易所的規則(以適用為準)。在交易完成時或之前，PUBCO將向每個買方董事和董事公司提供慣常的董事賠償協議，其形式和實質應為該買方董事或董事公司合理接受。
(B)雙方應採取一切必要行動，包括促使Pubco的高管辭職，以便在緊接Pubco關閉後分別擔任Pubco首席執行官和首席財務官的個人將與緊接關閉前的本公司相同的個人(在同一職位上)(除非本公司希望在其全權酌情決定下任命另一位合資格人士擔任該職位，在這種情況下，應由本公司指定的其他人士擔任該職位)。
7.16董事和管理人員的賠償；尾部保險。
(A)雙方同意，在買方的要求下，每一目標公司和買方的現任或前任董事和高級管理人員以及作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他僱員福利計劃或企業的高級管理人員、成員受託人或受託人的每一人，都有權獲得免除、賠償和墊付費用(“D&O獲彌償人士“)根據其組織文件中的規定，或根據任何D&O受補償人與適用一方之間的任何賠償、僱用或其他類似協議，在本協議簽訂之日生效的每一種情況下，在適用法律允許的範圍內，應繼續按照其各自的條款充分有效和有效。在生效後的六(6)年內，Pubco應在適用法律允許的範圍內，使倖存實體和Pubco的組織文件中包含的關於D&O受補償人的免責和賠償以及墊付費用的條款不低於適用方組織文件中自本協議之日起的規定。本第7.16節的規定在結案後仍然有效，其目的是為了每一名D&O受補償人及其各自的繼承人和代表的利益，並可由其強制執行。
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(B)為了買方董事和高級管理人員的利益，買方應被允許在有效時間之前獲得並全額支付“尾部”保險單的保費，該保險單為有效時間之前發生的事件提供長達六年的保險(“D&O尾部保險“)實質上相當於且在任何情況下不低於買方現有保單，或如果沒有實質等值的保險覆蓋範圍，則為最佳可用承保範圍，但在任何情況下，Pubco為此類保險支付的年度保費不得超過SPAC為其現有保單應支付的年化保費總額的250%(250%)。如果獲得，Pubco應在有效時間後的六年內維持D&O尾部保險的全部效力，並繼續履行其義務，Pubco應及時支付或導致支付D&O尾部保險的所有保費。
7.17信託賬户收益。於滿足或豁免細則第VIII條所載條件及其通知受託人後(買方須根據信託協議的條款向受託人提供通知)，(A)根據信託協議及根據信託協議於成交時，買方(I)須安排將根據信託協議須交付受託人的任何文件及通知交付受託人，及(Ii)促使受託人於到期時支付根據贖回而應付予買方前股東的所有款項。雙方同意，在交易完成後，在計入贖回支付和Pubco或買方從任何PIPE投資公司收到的任何收益後，信託賬户中的資金應首先用於支付(I)買方的應計費用，(Ii)買方的IPO遞延費用(包括應付給IPO承銷商的現金金額和任何法律費用)，以及(Iii)買方欠海航或保薦人的費用(包括遞延費用)、其他行政費用以及買方或其代表發生的費用或延期費用，(Iv)本公司與交易直接相關的未付開支及(V)買方於交易完成時的任何其他負債。此類費用以及買方證券交割所需支付的任何費用將在成交時支付。任何剩餘的現金都將轉移到Target Company或Pubco，用於營運資金和一般公司用途。
7.18管道投資。在不限制本文所載任何相反規定的原則下，在過渡期內，買方或本公司可以但不應被要求與投資者訂立並完成與買方、Pubco或本公司的私募股權投資有關的認購協議，以購買買方、Pubco或本公司的股份，並/或與潛在投資者(a“)訂立後備或其他融資安排。管道投資“)總計不少於2500萬美元(2500萬美元)。如果買方或本公司選擇尋求管道投資，買方和本公司應，並應促使各自的代表就該管道投資相互合作，並使用各自在商業上合理的努力促使該管道投資的發生(包括根據買方的合理要求，讓公司的高級管理人員參加任何投資者會議和路演)。
7.19税務事宜。
(A)雙方特此同意並承認，根據預期的税收待遇並出於美國聯邦所得税的目的，合併旨在符合《守則》第351節所述的交換條件。每一方都承認並同意，每一方都有責任支付自己的税款，包括如果交易不符合守則第351條的規定，可能導致的任何不利税收後果。
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(B)如果Pubco在關閉後確定Pubco是守則第1297條所指的“被動外國投資公司”(“PFIC“)在任何課税年度，Pubco應向Pubco的股東提供足夠的信息，以便及時進行守則第1295節所指的關於Pubco的”合格選舉基金“選擇。
(C)本協議的每一方同意迅速通知所有其他各方任何政府當局對擬徵收的税收待遇提出的任何異議。儘管本協議有任何相反規定，但如本公司於本協議日期後，全權酌情決定該等合併不符合預期的税務處理資格，或該等合併可能對目標公司造成極大的不便或不適當的負擔，則雙方應盡其商業上合理的最大努力，以合理預期的方式重組擬進行的交易，使經修訂的交易有資格獲得雙方的優惠税務待遇。
7.20提交經審計的公司財務報表。
(A)本公司應盡其最大努力，在本協議日期後合理可行的情況下，儘快但不遲於2023年11月30日向買方提交經審計的公司財務報表。於提交登記報表前，本公司應向買方交付經審核公司財務報表，而於提交該等經審核公司財務報表後，當該等經審核公司財務報表已由本公司獨立核數師簽署有關提交註冊報表時，第6.7(A)節所載陳述及保證應被視為適用於經審核公司財務報表，其效力及效力與本協議日期相同。“經審計的公司財務報表“指目標公司經審計的財務報表(在任何情況下，包括任何與此相關的附註)，包括本公司截至2022年6月30日和2023年6月30日的綜合資產負債表，以及當時結束的財政年度的相關綜合收益表和現金流量表，每個報表均由PCAOB合格審計師按照GAAP和PCAOB標準審計。
(B)根據適用的會計規定及美國證券交易委員會的其他規則及條例所規定須納入於截止日期前的登記報表(包括備考財務資料)的財務報表所適用的任何“失效”日期(根據美國證券交易委員會適用的規則及條例而釐定)之後，本公司應盡其最大努力在合理可行的範圍內儘快呈報本公司的任何財務報表。根據適用的會計規定及美國證券交易委員會的其他規則及規定須列入登記報表(包括備考財務資料)的任何本公司附屬公司(該等經審計或未經審計的財務報表，包括但不限於本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止六個月的經審計綜合資產負債表及相關經審計綜合收益及現金流量表)附加財務報表連同經審核公司財務報表，PCAOB公司財務報表”).
(C)本公司應盡其商業上合理的努力：(I)協助買方及時編制須納入登記報表內的任何其他財務資料或報表(包括慣常備考財務報表)，以及買方或PUBCO將向美國證券交易委員會提交的與交易相關的任何其他文件；及(Ii)徵得本公司、本公司任何附屬公司(視何者適用而定)的核數師或公司任何附屬公司(視何者適用而定)就有關事項可能按適用法律規定或美國證券交易委員會所要求的同意。
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7.21重組。
(A)公司及Helport Pte各一間。應盡合理最大努力，並應安排其關聯公司採取或安排採取一切必要、適當或適宜的行動，並進行或安排作出一切必要、適當或適宜的事情，以便在合理可行的情況下儘快且無論如何不遲於2023年11月30日(“重組文件”所設想的適用法律)完成重組重組完成日期“)，並向買方交付所有證明重組已完成的文件，包括一份由本公司高管以該身份簽署並註明重組完成日期的證書，證明重組已根據適用法律及重組文件在各重大方面完成，且不違反於本協議日期對本公司具有司法管轄權的任何法院、政府機構或仲裁員作出的任何判決、法令、命令或裁決。
7.22完成財務報表的重組和交付。如果(I)本公司和Helport Pte。如本公司未能於2023年12月31日或(Ii)本公司於2023年12月31日前仍未交付經審核財務報表及(如有需要)於適用的“失效”日期前提交額外財務報表，則本公司須按每月或不足月支付125,000元向買方及保薦人(由買方酌情決定)支付，直至(I)該等經審計財務報表或額外財務報表(視乎適用而定)已交付及(Ii)重組已完成。
第八條
成交條件
8.1每一締約方義務的條件。每一方完成本協議所述交易的義務應以公司和買方滿足或書面放棄(如果允許)以下條件為條件：
(a) 需要買方股東批准。根據委託書在特別股東大會上提交買方股東表決的買方股東批准事項，應經買方股東根據買方組織文件、適用法律和委託書(以下簡稱“委託書”)在特別股東大會上必要的表決通過。需要股東批准”).
(b) 需要公司股東批准。 公司特別會議或公司書面決議應已根據英屬維爾京羣島法案和公司組織文件舉行或通過，在該會議上，公司股東(包括根據公司組織文件、任何股東協議或其他規定所需的任何單獨類別或系列投票)應授權、批准和同意簽署、交付和履行本協議、第一批合併文件、尚存的公司章程和公司作為或被要求為當事方或受約束的每一附屬文件，並據此完成擬進行的交易。包括合併(“要求公司股東批准”).
(c) 反壟斷法。根據任何反壟斷法適用於完成本協議的任何等待期（及其任何延長）均應已到期或終止。
(d) 必要的監管審批。為完成本協議所設想的交易而需要從任何政府當局獲得或與任何政府當局達成的所有協議均應已獲得或達成。
(e) 需要同意。 為完成附表7.1(E)所列的本協議預期的交易，必須從任何第三人(政府當局除外)處取得或與任何第三方達成的協議均應已取得或達成。
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(f) 沒有不利的法律或秩序。任何政府當局不得制定、發佈、公佈、執行或進入當時有效的任何法律或命令，而該法律或命令具有使本協議所設想的交易或協議非法的效力，或以其他方式阻止或禁止完成本協議所設想的交易的法律或命令。
(g) 修訂的Pubco憲章。在交易結束時或之前，Pubco的股東(S)應已採納經修訂的Pubco章程，該章程應採用本公司準備的表格。
(h) 註冊聲明.註冊聲明應已由SEC宣佈生效，並應在收盤時繼續有效。
(i) 董事會成員的任命。收盤後Pubco董事會的成員應在收盤時選舉或任命，自收盤之日起生效，符合第7.15節的要求。
(j) 交易所上市要求。根據本協議擬上市的Pubco普通股及Pubco認股權證應已獲批准在納斯達克或紐約證交所上市，並有資格在緊接交易結束後於納斯達克或紐約證交所上市，惟須受發行正式通知及任何有關擁有足夠數目輪手持有人的適用要求所規限。
(k) 淨資產。 買方或Pubco應擁有至少5,000,001美元的綜合有形資產淨值(按照交易所法案第3a51-1(G)(1)條計算和確定)，無論是在緊接交易結束之前(在贖回生效後)，還是在合併生效後(包括贖回)，或者Pubco以其他方式獲得豁免，不受根據交易法頒佈的第419條的規定的約束(即，美國證券交易委員會“細價股”規則中的一項排除適用，買方依賴另一項排除)。
8.2公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司的義務條件。除第8.1節規定的條件外，公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司完成交易的義務取決於(公司)滿足或書面放棄以下條件：
(a)申述及保證。本協議以及買方或其代表根據本協議提交的任何證書中對買方的所有陳述和保證，在本協議之日及截止日期和截止日期均應真實、正確，如同在截止日期一樣，但以下情況除外：(I)僅針對某一特定日期的陳述和保證(該陳述和保證在該日期應是準確的)；(Ii)任何不真實和不正確的情況(不影響任何關於重要性或重大不利影響的限制或限制)，沒有也不會合理地預期會對買方或對買方產生重大不利影響。
(b)協議和契諾.買方應已在所有重大方面履行其所有義務，並在所有重大方面遵守其在本協議項下將於截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契約。
(c) 無買方材料不良影響.自本協議之日起，買方不應發生持續且未發生的重大不利影響。
(d)快遞結束了。
(i) 董事證書。買方應已向本公司和Pubco交付一份由買方高管以該身份簽署的證書，日期為截止日期，證明滿足第8.2(A)、8.2(B)和8.2(C)條中規定的買方條件。
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(Ii)祕書證書。買方應向公司和Pubco遞交一份其祕書或其他高管的證書，證明並附上：(A)截至截止日期有效的買方組織文件副本，(B)買方董事會授權和批准簽署、交付和履行本協議的決議，以及其作為一方或受其約束的每一份附屬文件，以及據此和據此擬進行的交易的完成情況。(C)已獲得所需股東批准的證據，以及(D)被授權簽署本協議或買方是或必須參與或以其他方式約束的任何附屬文件的高級管理人員的在任情況。
(Iii)良好的地位。買方應在不早於截止日期前三十(30)天向公司和Pubco交付買方的良好信譽證書(或適用於該司法管轄區的類似文件)，該證書由買方註冊成立的司法管轄區的適當政府當局和買方有資格作為外國實體開展業務的每個其他司法管轄區提供，在每種情況下，只要在該等司法管轄區普遍可以獲得良好的信譽證書或類似文件。
(Iv)《創始人註冊權協議修正案》。本公司和Pubco應已收到方正註冊權協議修正案的副本，其中包括使Pubco承擔方正註冊權協議項下買方的註冊義務，並使該等權利適用於Pubco證券，其形式由買方和本公司(“《創始人註冊權協議修正案》”），由買方及其項下大多數“可登記證券”持有人正式簽署。
(v)賣方登記權協議。賣方應已從Pubco收到涵蓋賣方收到的公司合併對價的註冊權協議，格式由買方和公司共同商定（“以下簡稱“賣方註冊權協議“)，由Pubco正式籤立。
(Vi)僱傭協議.公司和Pubco應已收到僱傭協議（“僱傭協議“），在每種情況下，自交易結束起生效，在本協議附件8.3（e）（iv）中列出的每個人員與適用的目標公司或買方（如附件8.3（e）（iv）中所述）之間，以公司和買方合理接受的形式和實質內容，每份此類僱傭協議均由雙方正式簽署。
(Vii)託管協議.公司應已收到（i）由買方、買方代表和託管代理正式簽署的收益託管協議和（ii）由買方、買方代表和託管代理正式簽署的託管協議的副本。
8.3買方義務的條件。除第8.1條規定的條件外，買方完成交易的義務取決於(買方)滿足或書面放棄下列條件：
(a)申述及保證。公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司在本協議以及根據本協議由公司、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司或代表公司、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司交付的任何證書中的所有陳述和保證，在本協議日期和截止日期以及截止日期時應真實和正確，但以下情況除外：(I)僅針對特定日期事項的陳述和保證(該陳述和保證在該日期應是準確的)，及(Ii)未能真實及正確地證明(在不實施有關重要性或重大不利影響的任何限制或限制的情況下)個別或整體而言並未對目標公司整體造成重大不利影響，亦不會合理地預期會對目標公司造成重大不利影響。
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(b) 協議和契諾。本公司、Pubco、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司應已在所有重大方面履行其各自的所有義務，並已在所有重大方面遵守其根據本協議須於截止日期或之前履行或遵守的所有協議及契諾。
(c)沒有實質性的不利影響。自本協議生效之日起，對目標公司整體而言，不會產生任何實質性的不利影響，且該協議仍在繼續且尚未解決。
(d) 賺取收益。Pubco應已將收益股份存入收益託管賬户，以備將來發生本協議和收益託管協議中規定的某些事件時進行或有分配。
(e)第三方託管。Pubco應已將託管份額存入托管賬户，以備將來發生本協議和託管協議中規定的某些事件時進行或有分配。
(f) 某些附屬文件。競業禁止和競業禁止協議、僱傭協議、創辦人註冊權協議修正案和每個主要賣方禁售協議應自交易結束時起完全有效，並按照其條款生效。
(g)董事及高級職員的離職。根據第7.15節的要求，買方應在收盤前收到買方要求的Pubco的每位董事和高級管理人員的書面辭呈，在收盤時生效。
(h)某些合約的終止. 買方應已收到買方合理接受的證據，證明附表8.3(H)所載涉及目標公司及/或公司證券持有人或其他相關人士的合同已終止，目標公司不再承擔任何義務或責任。
(i)公司可轉換證券。買方應已收到買方合理接受的證據，證明本公司已全部終止、終止及註銷任何其他未償還的公司可轉換證券或其承諾。
(j)重組。 重整應當在重整文件規定的重整完成之日前完成。
(k)快遞結束了。
(i)高級船員證書。買方應已收到本公司的證書，日期為截止日期，由本公司的一名高管以該身份簽署，證明滿足第8.3(A)、8.3(B)和8.3(C)條規定的條件。Pubco應已向買方交付一份日期為截止日期的證書，由Pubco的一名高管以該身份簽署，證明滿足第8.3(A)、8.3(B)和8.3(C)節中關於Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司(視情況而定)規定的條件。
(Ii)祕書證書。本公司和Pubco應各自向買方交付其祕書或其他高管的證書，證明(A)截至截止日期(緊接生效時間之前)有效的組織文件的有效性和有效性，(B)董事會授權和批准本協議的簽署、交付和履行的必要決議以及本公司作為一方或受約束的每個附屬文件的必要決議，以及交易的完成，並通過修訂的Pubco章程，並建議公司股東在正式召開的股東大會上批准和通過該章程。(C)已獲得所需的公司股東批准的證據，以及(D)被授權簽署本協議或其作為或要求參與或以其他方式約束的任何附屬文件的高級管理人員的在任情況。
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(Iii)良好的地位.公司應向買方交付良好信譽證書（或適用於此類司法管轄區的類似文件），截至不早於截止日期前三十（30）天，由目標公司的適當政府機構認證，公司所在的司法管轄區以及目標公司有資格作為外國公司開展業務的其他司法管轄區，截止交易日時的其他實體，在每種情況下，只要在此類管轄區普遍可獲得良好信譽的證書或類似文件。Pubco應向買方交付良好信譽證書（或適用於此類司法管轄區的類似文件），對於每個Pubco、首次合併子公司和第二次合併子公司，其日期不得早於截止日期前三十（30）天，第一次合併子公司和第二次合併子公司公司的管轄區以及Pubco或合併子公司有資格作為外國公司或其他實體開展業務的其他管轄區在每種情況下，只要在這些司法管轄區普遍可獲得良好信譽的證書或類似文件。
(Iv)僱傭協議。買方應已收到本協議附表8.3(E)(Iv)所載各人士與適用的目標公司、Pubco或買方(如附表8.3(E)(Iv)所述)之間經本公司及買方合理接受的形式及實質於成交時生效的僱傭協議，而該等僱傭協議均由協議各方正式簽署。
(v) 託管協議。買方應已收到(I)由本公司、本公司代表和本公司託管代理正式簽署的《收益託管協議》和(Ii)由本公司、本公司代表和託管代理正式簽署的《託管協議》的副本。
8.4條件的挫折感。
即使本協議有任何相反規定，如果任何一方或其關聯公司(或關於本公司、任何目標公司、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司)未能遵守或履行本協議規定的任何契諾或義務，則任何一方不得依賴於未能滿足本第八條所述的任何條件。
第九條
沒有生存
9.1無生還者。本協議或根據本協議交付的任何文件或文書中的任何陳述、保證或契諾或協議在關閉前打算履行的任何陳述、保證或契諾或協議都不應在關閉後繼續存在，與此有關的所有權利、索賠和訴訟原因(無論是合同、侵權或其他形式，或法律上或衡平法上的)均應在關閉時終止。儘管有上述規定，本協議的第9條第1款或本協議中的任何其他相反規定均不限制任何契約或協議的存續，該契約或協議根據其明示條款要求在關閉時、在關閉時或關閉後全部或部分履行或遵守，該契約和協議應根據各自的條款在關閉後繼續有效。
第十條
解約及開支
10.1終止。本協議可在交割前的任何時間終止，本協議擬進行的交易可在交割前的任何時間放棄，具體如下：
(a)經買方和公司雙方書面同意;
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(B)如果在2024年9月30日之前尚未滿足或放棄第VIII條所述的任何成交條件，買方或公司將以書面通知的方式(“外部日期”); 提供，如果買方尋求並收到延期，買方有權通過提供書面通知將外部日期延長一段時間，該額外期限等於(A)額外三個月、(B)買方必須根據延期完成其初始業務合併的最後一天結束的期限和(C)由買方決定的期限中的最短期限；但是，如果一方或其關聯公司(或與公司、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司有關)違反或違反本協議項下的任何陳述、擔保、契諾或義務，是在外部日期或之前未能完成交易的重大和直接原因，或重大和直接導致未能在外部日期或之前發生，則一方無權根據第10.1(B)條終止本協議。
(C)通過買方或公司的書面通知，如果具有司法管轄權的政府當局已發佈命令或採取任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議所設想的交易，且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴；但是，如果一方或其關聯公司(或與公司有關的任何賣方、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司)未能遵守本協議的任何規定，是該政府當局採取此類行動的重要原因或實質結果，則一方無權根據第10.1(C)條終止本協議；
(D)如果買方實質性違反了本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果買方的任何陳述或保證變得不真實或重大不準確，則公司以書面通知買方，在任何情況下，這都會導致第8.2(A)節或第8.2(B)節規定的條件未能得到滿足(為此目的，將截止日期視為本協議的日期，或者，如果晚於該違約日期)，且違約或不準確無法在(A)公司向買方發出關於該違約或不準確的書面通知後二十(20)天內或(B)外部日期(較早者)內糾正；但如果此時公司、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司嚴重違反本協議，則公司無權根據第10.1(D)條終止本協議；
(E)買方向公司發出書面通知，如果自本協議之日起對目標公司整體造成重大不利影響，且尚未治癒且仍在繼續；
(F)通過買方向公司發出書面通知，如果(I)公司、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司違反了本協議中各自的任何陳述、擔保、契諾或協議，或者如果這些各方的任何陳述或擔保在任何情況下都變得不真實或不準確，這將導致第8.3(A)條或第8.3(B)條規定的條件未能得到滿足(出於本協議日期或該違約日期較晚的目的，將截止日期視為該日期)，以及(Ii)在買方向公司發出書面通知後二十(20)天內或(B)外部日期內，違約或不準確無法得到糾正或未能得到糾正；但如果此時買方仍嚴重違反本協議，則買方無權根據第10.1(F)款終止本協議；
(G)如舉行特別股東大會(包括任何延會或延期)並已結束，買方股東已妥為投票，且未獲所需股東批准，則買方或本公司以書面通知另一方；提供如果一方對本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務的實質性違反或違反是未能獲得所需股東批准的直接原因，則該方無權根據第10.1(G)條終止本協議；
(H)買方或本公司向另一方發出書面通知，如舉行公司特別會議(包括任何延會或延期)並已結束，公司股東已妥為投票，但未取得所需的公司股東批准；提供如果一方對本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務的實質性違反或違反是未能獲得所需公司股東批准的直接原因，則根據本第10.1(H)條終止本協議的權利不可用；以及
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(I)於2024年6月30日，如(I)本公司尚未根據第7.20節提交適用的PCAOB財務報表或(Ii)重組尚未完成，則於2024年6月30日自動(且未經本公司或買方通知)。
10.2終止的效力。本協議只能在第10.1節所述的情況下，並根據適用一方向其他適用各方發出的書面通知而終止，該書面通知闡述了終止的依據，包括第10.1節的規定。如果本協議根據第10.1款有效終止，本協議應立即失效，任何一方或其各自代表不承擔任何責任，各方的所有權利和義務均應終止，但下列情況除外：(I)第7.14條(保密信息)、第10.2條(終止的效果)、第10.3條(費用和開支)、第11.1條(放棄信託索賠)、第12條(雜項)以及根據第12條對前述條款的任何定義在本協議終止後繼續存在。以及(Ii)在本協議終止前，本協議中的任何條款均不免除任何一方故意違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務或針對該一方的任何欺詐索賠的責任(在上文第(I)和(Ii)款中的每一種情況下，均受第11.1條的限制)。在不限制前述規定的情況下，除第10.3節和本第10.2節(但在第10.1節的規限下)所規定的情況外，在依照第11.7節尋求禁令、具體履行或其他衡平法救濟的權利的約束下，雙方在成交前就另一方違反本協議所包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議或就本協議預期進行的任何交易而享有的唯一權利，應是根據第10.1節終止本協議的權利(如果適用)。
10.3費用和開支。
(A)除本協議另有規定外，與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有費用應由(I)Pubco支付，前提是交易已按照本協議進行，或(Ii)發生此類費用的一方，如果本協議已根據第10.1款終止；提供買方和本公司應各自支付在交易結束前提交的任何反壟斷或監管備案文件的一半備案費用，以及在上述每種情況下與交易相關的應支付給美國證券交易委員會、納斯達克、紐約證券交易所或任何其他政府實體的所有註冊費或備案費用。
(B)根據第7.2(B)款和第7.3(B)款的規定，公司和買方同意，在過渡期內，雙方的可自由支配費用，如與旅行和通訊有關的費用，未經另一方事先書面同意，總額不得超過10萬美元(100,000美元)。
10.4終止費。
(A)儘管有上文第10.3條的規定，如果買方根據第10.1(F)條或第10.1(I)條有效終止本協議，則公司應向買方支付相當於300萬美元(3,000,000美元)的終止費，外加買方或其任何關聯公司或其代表因授權、準備、談判、簽署或履行本協議或附屬文件、合併或本協議擬進行的其他交易而實際發生的費用，包括任何相關的美國證券交易委員會申報文件、註冊聲明、贖回及任何管道投資(該等總額、“公司解約費“)。公司終止費應在買方向公司交付此類費用的金額以及與此相關的合理文件後五(5)個工作日內，通過電匯到買方以書面指定的帳户的方式支付。儘管本協議有任何相反的規定，但雙方明確承認並同意，對於在應支付公司終止費的情況下終止本協議，由於難以準確確定實際損害賠償，支付公司終止費應構成對任何損害索賠或買方有權針對公司或其任何關聯公司或其各自資產提出的任何其他索賠，或針對其各自的董事、高級管理人員、員工或股東就本協議和本協議擬進行的交易提出的任何索賠的違約金，並應構成買方可獲得的唯一和排他性補救辦法。前述規定不限制(X)公司對與本協議終止前發生的事件有關的任何欺詐索賠的責任，或(Y)買方尋求特定履約或其他強制令救濟而不是終止本協議的權利。
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(B)儘管有上文第10.3條的規定，但如果公司根據第10.1(D)條有效地終止了本協議，則買方應向公司支付相當於300萬美元(3,000,000美元)的終止費，外加公司或其任何關聯公司因授權、準備、談判、簽署或履行本協議或附屬文件、合併或據此擬進行的其他交易而實際發生的費用，包括任何相關的美國證券交易委員會備案文件、註冊聲明和任何管道投資(該總金額，即買方終止費“)。買方應在買方向買方交付此類費用的金額以及與此相關的合理文件後五(5)個工作日內，以電匯方式向公司指定的書面賬户支付買方終止費。儘管本協議有任何相反規定，雙方明確承認並同意，對於在買方應支付終止費的情況下終止本協議，由於難以準確確定實際損害賠償，支付買方終止費應構成本公司有權對買方或其任何關聯公司或其各自資產提出的任何損害索賠或任何其他索賠的違約金，或針對本協議和本協議擬進行的交易的任何董事、高級管理人員、員工或股東，並且應構成公司可用的唯一和排他性補救措施，前提是：前述規定不會限制(X)買方對與本協議終止前發生的事件有關的任何欺詐索賠的責任，或(Y)公司尋求特定履約或其他強制令救濟而不是終止本協議的權利。
第十一條
豁免和免除
11.1放棄對信託的索賠。請參閲招股説明書。本公司及賣方代表特此聲明並保證其已閲讀招股章程，並明白買方已設立信託賬户，內含首次公開招股所得款項及買方承銷商購入的超額配售股份，以及與首次公開招股同時進行的若干私募股份(包括不時應累算的利息)，以供買方公眾股東(包括買方承銷商購入的超額配售股份)(“公眾股東“)及，除招股章程另有描述外，買方只可從信託户口支付款項：(A)如公眾股東選擇贖回其所持有的買方普通股(或合併後的Pubco普通股)，以完成其最初的業務合併(如招股章程中所用該詞)(”業務合併“)或與延長買方完成業務合併的最後期限的買方組織文件的修訂有關，(B)如果買方未能在2024年10月18日之前完成業務合併，則向公眾股東支付，但須通過修改買方的組織文件進一步延長，(C)就信託賬户中持有的金額賺取的任何利息而言，支付任何特許經營權或所得税所需的金額，以及(D)在完成業務合併後或同時向買方支付。為了並以買方訂立本協議以及其他良好和有價值的代價(在此確認已收到和充分支付)，公司和賣方代表各自代表自己及其關聯公司同意，即使本協議有任何相反規定，公司或賣方代表及其任何關聯公司現在或今後任何時候都不會對信託賬户中的任何款項或由此產生的分配擁有任何權利、所有權、權益或索賠，也不會向信託賬户提出任何索賠(包括由此產生的任何分配)，無論該索賠是否因下列原因而產生：以任何方式與本協議或買方或其任何代表與公司、賣方代表或其各自代表之間的任何擬議或實際業務關係，或任何其他事項有關或有關的，無論該索賠是基於合同、侵權行為、衡平法或任何其他法律責任理論(統稱為已公佈的索賠“)。代表公司及其關聯公司的每一名賣方代表在此不可撤銷地放棄任何一方或其關聯公司現在或未來可能因與買方或其代表的任何談判、合同或協議或因此而對信託賬户提出的任何已發佈的索賠(包括由此產生的任何分配)，並且不會以任何理由(包括因涉嫌違反本協議或與買方或其關聯公司的任何其他協議)向信託賬户尋求追索(包括任何公共股東分配)。公司和賣方代表均同意並承認，該不可撤銷的放棄對本協議具有重要意義，買方及其關聯公司明確依賴該放棄來誘使買方簽訂本協議，公司和賣方代表還打算並理解，根據適用法律，該放棄對該方及其每一關聯公司是有效的、具有約束力和可強制執行的。如果公司或賣方代表或其各自的任何關聯公司基於、與買方或其代表有關的任何事項或因與買方或其代表有關的任何事項而提起的訴訟或訴訟，而該訴訟尋求對買方或其代表的全部或部分金錢救濟，公司和賣方代表在此承認並同意，其及其關聯公司的唯一補救辦法是針對信託賬户以外的資金，該索賠不得允許該一方或其任何關聯公司(或任何代為或代替他們提出索賠的人)對信託賬户提出任何索賠(包括從中進行的任何分配)或其中包含的任何金額。如果公司或其各自的任何關聯公司基於與買方或其代表有關的任何事項或因任何與買方或其代表有關的事項而提起訴訟，而訴訟程序尋求對信託賬户(包括從中作出的任何分派)或公眾股東的全部或部分救濟，無論是以金錢損害賠償或強制令救濟的形式，買方及其代表(視情況而定)應有權向公司、賣方代表及其各自關聯公司(視情況而定)追回與任何該等訴訟相關的法律費用和費用，如果買方或其代表(視情況而定)在該訴訟中獲勝。本第11.1款在本協議因任何原因終止後仍然有效。
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第十二條
其他
12.1通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信均應以書面形式發出，並且在下列情況下視為已正式發出：(I)親自送達，(Ii)通過傳真或其他電子方式(包括電子郵件)，並確認收到，(Iii)發送後一個工作日，如果通過信譽良好的國家認可的隔夜快遞服務發送，或(Iv)郵寄後三(3)個工作日，如果通過掛號信或掛號信，則預付費用並要求返回收據，在每種情況下，均應發送到適用方的以下地址(或類似通知指定的其他當事人地址)：
| 如果買方在交易結束時或之前： 三星收購I公司。 伯靈頓伍茲路2號，100號套房 伯靈頓MA 01803 收件人：盧小馬，首席執行官 電話號碼：+1 893 889 8027 電子郵件：sherman@estonecapital.com | 連同一份副本(不會構成通知)致： Ellenoff Grossman&Schole LLP 美洲大道1345號，11樓 紐約，紐約10105，美國 收信人：巴里·I·格羅斯曼 喬納森·P·克萊默，律師 傑西卡·袁，律師 傳真號碼：(212)370-7889 電話號碼：(212)370-1300 電子郵件：bigrossman@egsllp.com jcramer@egsllp.com jyuan@egsllp.com |
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| 如果致買方代表，致： 海軍帆船國際有限公司 香港灣仔軒尼詩道145號19樓 收件人：浩淳一 電話號碼：+852 2511 8812 電子郵件：hao@estonecapital.com | 連同一份副本(不會構成通知)致：
Ellenoff Grossman&Schole LLP 美洲大道1345號，11樓 紐約，紐約10105，美國 收信人：巴里·I·格羅斯曼 喬納森·P·克萊默，律師 傑西卡·楊，律師。 傳真號碼：(212)370-7889 電話號碼：(212)370-1300 電子郵件：bigrossman@egsllp.com jcramer@egsllp.com jyuan@egsllp.com |
| 如果在交易結束時或之前向本公司提交：
Helport Limited 新加坡新達大廈二號淡馬錫大道9號07 -00 收件人：石聰 電話號碼：+ 6582336584 電子郵件：shicong@helport.net | 連同一份副本(不會構成通知)致： 亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司 第三大道950號，19樓 紐約州紐約市，郵編：10022 收件人：李英 電話號碼：212-530-2210 電子郵件：yli@htflawyers.com
以及一份副本，以供：
資源法 10 Collyer碼頭#18-01 海洋金融中心 新加坡049315 傳真號碼：+6568057339 電話號碼：+6568057300 |
|
如果賣方代表：
新加坡新達大廈二號淡馬錫大道9號07 -00電話：+ 6582336584
電子郵件：shicong@helport.net
| 連同一份副本(不會構成通知)致：
亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司 第三大道950號，19樓 紐約州紐約市，郵編：10022 收件人：李英
電話號碼：212-530-2210
電子郵件：yli@htflawyers.com |
| 如果在收盤時或之前發給Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司，則：
Helport AI Limited 新加坡新達大廈二號淡馬錫大道9號07 -00收件人：史聰 電話號碼：+ 6582336584 電子郵件：shicong@helport.net | 連同一份副本(不會構成通知)致：
亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司 第三大道950號，19樓 紐約州紐約市，郵編：10022 收件人：李英 電話號碼：212-530-2210 電子郵件：yli@htflawyers.com
以及一份副本，以供：
資源法 10 Collyer碼頭#18-01 海洋金融中心 新加坡049315 傳真號碼：+6568057339 電話號碼：+6568057300 |
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| 如果交易結束後發給Pubco、買方或公司，則發給： Helport AI有限公司 9新加坡淡馬錫大道#07-00，Suntec二號塔樓 收件人：石聰 電話號碼：+ 6582336584 電子郵件：shicong@helport.net | 連同一份副本(不會構成通知)致：
亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司 第三大道950號，19樓 紐約州紐約市，郵編：10022 收件人：李英 電話號碼：212-530-2210 電子郵件：yli@htflawyers.com |
12.2有約束力；轉讓。除第12.3款另有規定外，本協議及本協議的所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力並完全符合他們的利益。未經買方、PUBCO和公司(以及交易結束後，買方代表和賣方代表)的事先書面同意，不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議，任何未經此種同意的轉讓均無效；但此類轉讓不得解除轉讓方在本協議項下的義務。
12.3第三方。除第7.16節規定的D&O受賠人的權利外，雙方承認並同意這些權利是本協議的明確第三方受益人，本協議或任何一方就本協議擬進行的交易而簽署的任何文書或文件中所包含的任何內容，均不得產生任何權利，或被視為為不是本協議一方或其繼承人或被允許受讓方的任何人的利益而籤立的任何權利。
12.4陳述、保證和契諾不復存在。本協議或根據本協議交付的任何文件或文書中的任何陳述、保證或契諾或協議在關閉前打算履行的任何陳述、保證或契諾或協議都不應在關閉後繼續存在，與此有關的所有權利、索賠和訴訟原因(無論是合同、侵權或其他形式，或法律上或衡平法上的)均應在關閉時終止。儘管有上述規定，本第12.4節或本協議中的任何其他相反規定均不限制各方根據其明示條款要求在關閉時、在關閉時或關閉後全部或部分履行或遵守的任何契約或協議的存續，這些契約和協議應根據各自的條款在關閉後繼續有效。
12.5適用法律；管轄權。本協議以及可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、執行或履行有關的所有訴訟(無論是合同、侵權或其他)(包括基於本協議中或與本協議相關的任何陳述或保證或作為簽訂本協議的誘因的任何索賠或訴訟原因)，應受特拉華州法律(實體和程序法律)的管轄、解釋和執行。儘管有上述規定，(I)下列因本協定引起或與本協定有關的事項應按照英屬維爾京羣島的法律解釋、履行和執行，雙方特此不可撤銷地將本協定提交給英屬維爾京羣島法院的非專屬管轄權：(A)第一次合併和(B)第一次合併之後，(X)各種權利和財產的歸屬，包括訴訟、業務、企業、商譽、利益、豁免和特權、合同、義務、索賠、第一合併子公司和本公司在尚存公司中的債務和責任；(Y)股份的註銷、英屬維爾京羣島法規定的權利、公司董事會和第一合併子公司董事會的受託責任或其他職責以及公司、第一合併子公司和尚存公司的內部公司事務；(Ii)下列因本協議而引起或與本協議有關的事項，須按照開曼羣島的法律解釋、執行及執行，並由雙方在此不可撤銷地提交開曼羣島法院的非專屬司法管轄權：(A)第二次合併及(B)在第二次合併後，(X)歸屬第二合併附屬公司及買方的各類權利及財產，包括據法權產、業務、業務、商譽、利益、豁免及特權、合約、義務、債權、債務及負債，以及(Y)取消第二合併附屬公司及買方在尚存實體的股份，開曼公司法第238條所規定的權利、買方董事會及第二合併附屬公司董事會的受信或其他職責，以及買方及第二合併附屬公司的內部公司事務。除第2.8款另有規定外，所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟均應在紐約州位於紐約的聯邦法院或其任何上訴法院(統稱為指明的法院“)。在符合第2.8條的規定下，本協議每一方特此(A)就本協議所引起或與本協議有關的任何訴訟向任何指定法院提交專屬屬人管轄權和標的物管轄權，(B)不可撤銷地放棄，並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張其不受上述法院的屬人或標的物管轄權管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟在不方便的法院提起、訴訟地點不適當、訴訟地點不適當、訴訟地點不當、訴訟地點不當或本協議或本協議擬進行的交易不得在任何指定法院或由任何指定法院強制執行。雙方同意，任何訴訟中的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。每一方都不可撤銷地同意在與本協議擬進行的交易有關的任何其他訴訟中，代表其本身或其財產，通過親自將該程序的副本按第12.1條規定的適用地址交付給該方的方式，在任何其他訴訟中送達傳票和申訴以及任何其他程序。第12.5節的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。
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12.6放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，放棄就因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起的、根據本協議或與本協議擬進行的交易而直接或間接引起的任何訴訟，無論是現在存在的還是今後產生的，也無論是合同、侵權行為、股權或其他形式的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議第12.6條中的相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。
12.7具體表現。每一方都承認每一方完成本協議所考慮的交易的權利是獨一無二的，承認並確認在任何一方違反本協議的情況下，金錢賠償可能是不夠的，非違約方可能沒有足夠的法律補救措施，並同意如果適用一方沒有按照其特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反，可能會發生不可彌補的損害。因此，每一方均有權尋求禁制令、限制令或其他公平補救措施，以防止或補救任何違反本協議的行為，並在每種情況下尋求具體執行本協議的條款和規定，而無需提交任何擔保或其他擔保或證明金錢損害賠償是不夠的，這是該方根據本協議在法律或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利。
12.8可分割性。如果本協議中的任何條款在一個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內對所涉司法管轄區進行修改或刪除，且本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，該條款的有效性、合法性或可執行性在任何其他司法管轄區也不受影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方將以一項適當和公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款，該條款在可能有效、合法和可執行的範圍內執行此類無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。
12.9修正案。只有通過簽署本協議各方簽署的書面文件，才能對本協議進行修改、補充或修改。
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12.10豁免。買方代表其本身及其聯屬公司、本公司代表其本身及其聯屬公司、賣方代表代表其本身及本公司股東可全權酌情(I)延長履行本協議任何其他非關聯方的任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄本協議所載該其他非關聯方或依據本協議交付的任何文件中的陳述和保證的任何不準確之處，以及(Iii)放棄該其他非關聯方遵守本協議所載的任何契諾或條件。只有在一方或受其約束的一方或各方(包括在本協議規定的範圍內由買方代表或賣方代表代替該方)簽署的書面文書中規定的情況下，任何此類延期或豁免才有效。儘管有上述規定，一方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利，不得視為放棄行使該權利，也不得因行使該權利的任何單項或部分權利而妨礙行使本協議規定的任何其他權利或進一步行使任何其他權利。儘管有上述規定，在交易結束後對本協議任何條款的任何放棄也應事先徵得買方代表的書面同意。
12.11整個協議。本協議和本協議所指的文件或文書，包括本協議所附的任何證物、附件和附表，這些證物、附件和附表以引用的方式併入本協議，連同附屬文件，體現了本協議雙方就本協議所包含的主題事項達成的完整協議和諒解。除本文明確規定或提及的限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾或本文提及的文件或文書外，不存在任何限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾，這些限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾將共同取代所有先前的協議以及各方之間關於本協議標的的諒解。
12.12解釋。本協議中包含的目錄以及條款和章節標題僅供參考，不屬於雙方協議的一方，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協議中，除非上下文另有要求：(A)本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，單數形式的詞語，包括任何定義的術語，應包括複數形式，反之亦然；(B)提及任何人時，包括該人的繼承人和受讓人，但如果適用，只有在該繼承人和受讓人得到本協議允許的情況下，且提及以特定身份的人時，不包括以任何其他身份的該人；(C)本協議或任何附屬文件中使用的、沒有以其他方式定義的任何會計術語具有根據GAAP根據適用人員使用的會計原則賦予該術語的含義，但與任何目標公司有關的任何會計術語應按照會計原則進行解釋；(D)“包括”(及其相關含義“包括”)指包括在該術語之前或之後的任何描述的一般性，且在每種情況下均應被視為後跟“無限制”一詞；(E)本協定中的“本協定”、“本協定”和“本協定”一詞以及其他類似含義的詞語，在任何情況下均應被視為指整個協定，而不是指本協定的任何特定部分或其他部分；(F)在本協定中使用的“如果”一詞和其他類似含義的詞語，在每種情況下均應被視為後跟“且僅當”；(G)“或”一詞“指”和/或“；(H)”日“一詞係指日曆日，除非明確規定營業日；(I)凡提及“普通業務”或“普通業務”一詞，均須當作在其後加上“與過往慣例一致”等字；(J)本協議、文書、保險單、法律或命令，或本協議或文書中所指的任何協議、文書、保險單、法律或命令，指不時修訂、修改或補充的該等協議、文書、保險單、法律或命令，包括(如屬協議或文書)藉放棄或同意及(如屬法規、規例、規則或命令)藉接續可比的繼承人法規、規例、規則或命令，以及對其所有附件及併入其內的文書的提述；(K)除另有説明外，本協定中所有提及的“章節”、“條款”、“附表”、“附件”和“附件”意指本協定的章節、條款、附表、附件和展品；(L)術語“美元”或“$”指美元。本協定中對個人董事的任何提及應包括此人管理機構的任何成員，而在本協定中對此人高級管理人員的任何提及應包括為此人填補基本相似職位的任何人。本協議或任何附屬文件中對個人股東或股東的任何提及，應包括該個人股權的任何適用所有者，無論其形式如何。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果出現意圖或解釋的歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。如果任何合同、文件、證書或文書由公司陳述並保證由公司提供、交付、提供或提供，以使該合同、文件、證書或文書被視為已向買方或其代表提供、交付、提供和提供，則該合同、文件、證書或文書應已張貼在代表公司為買方及其代表的利益而維護的電子數據站點上，並且買方及其代表已被允許訪問包含該等信息的電子文件夾，或者該信息或文件已被提供或以其他方式提供給買方。其附屬公司或其任何代表當面或通過電子郵件。
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12.13對應項。本協議可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸)，也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。
12.14買方代表。
(A)買方代表其本身及其子公司、繼承人和受讓人，通過簽署和交付本協議，在此不可撤銷地任命海航國際有限公司作為買方代表，作為每一位該等人士的代理人、事實代理人和代表，並有完全替代的權力，在交易結束後和結束後代表該人士就以下事項行事：(I)根據第2.8節對合並後的總對價調整進行控制和作出任何決定；(Ii)根據第2.10條控制和作出任何決定；(Iii)根據溢價託管協議代表該人行事；(Iv)代表該人終止、修訂或放棄本協議或買方代表以該身份享有權利的任何附屬文件(連同本協議，即“買方代表文件”)中的任何規定；(V)代表該人簽署關於任何買方代表文件所引起的任何爭議或補救的任何新聞稿或其他文件；(Vi)聘用法律顧問、會計師及其他專業顧問作為買方代表，並在其合理的酌情決定權下，認為在履行其作為買方代表的職責時是必要或適宜的，並依賴他們的意見及律師的意見；(Vii)招致及支付合理的自付費用及開支，包括因本協議擬進行的交易而產生的經紀人、律師及會計師費用，以及可分配或以任何方式與該等交易或任何賠償要求有關的任何其他自付費用及開支；及(Viii)以其他方式執行任何買方代表文件項下任何該等人士的權利及義務，包括代表該等人士發出及接收根據本協議或該等文件發出及接收的所有通知及通訊；但前提是雙方承認買方代表獲特別授權及指示代表買方證券持有人(在緊接生效時間前的公司證券持有人及其各自的繼承人及受讓人除外)行事。買方代表的所有決定和行動，包括買方代表與公司、賣方代表、任何公司股東之間的任何協議，均對買方及其子公司、繼承人和受讓人具有約束力，他們和任何其他方均無權反對、異議、抗議或以其他方式對此提出異議。本第12.14條的規定是不可撤銷的，並附帶利息。買方代表特此接受其在本協議項下作為買方代表的任命和授權。
(B)買方代表在真誠行事且無故意不當行為或嚴重疏忽的情況下，根據任何買方代表文件作出或遺漏的任何行為，均不承擔責任，任何依據律師意見而作出或不作出的行為，均為該誠信的確證。買方應賠償買方代表，使其免受買方代表(以買方代表的身份)在沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下，因接受或管理任何買方代表文件下的職責而產生的任何和所有損失，並使其免受損害，包括買方代表聘請的任何法律顧問的合理費用和開支。在任何情況下，作為買方代表的買方代表對任何間接、懲罰性、特殊或後果性損害不承擔任何與買方代表文件相關的責任。買方代表在信賴其善意相信真實的任何書面通知、要求、證書或文件(包括其傳真件或複印件)時應受到充分保護，任何人均不對以上述方式依賴買方代表承擔任何責任。在履行其在本協議項下的權利和義務時，買方代表有權隨時和不時地選擇和聘用買方、律師、會計師、投資銀行家、顧問、顧問和文書人員，並獲得買方代表認為必要或適當的其他專業和專家協助、保存該等記錄和產生其他自付費用。根據本第12.14條授予買方代表的所有賠償、豁免、免除和權力應在成交後繼續存在並無限期繼續。
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(C)擔任買方代表的人可在提前十(10)天書面通知買方和賣方代表後辭職，但前提是買方代表以書面形式任命一名替代買方代表。每名繼任買方代表應擁有本協議賦予原買方代表的所有權力、權力、權利和特權，本協議中使用的術語“買方代表”應被視為包括任何此類繼任買方代表。
12.15賣方代表。
(A)每名公司股東通過遞交一份意見書，代表其本身及其繼承人和受讓人，在此不可撤銷地組成並任命英屬維爾京羣島商業公司Extra Technology Limited作為該等人士的真實合法代理人和事實代理人，該等人士具有充分的替代權力，可根據本協議及賣方代表為當事一方或以其他身份享有該等權利的附屬文件(連同本協議，稱為“賣方代表文件”)的條款和規定，代表該等人士的名義、地點及代替該等人士履行職責。賣方代表認為與賣方代表文件項下任何交易相關的必要或適當的文件，包括：(I)根據第2.8節對合並後的對價調整進行控制和作出任何決定；(Ii)根據第2.10節控制和作出任何關於歸屬或沒收溢價股份的決定；(Iii)根據溢價託管協議代表該人士行事；(Iv)代表該人士終止、修訂或放棄任何賣方代表文件的任何規定(前提是，根據賣方代表的合理判斷，任何此類行動如對公司股東的權利和義務具有重大意義，將以同樣的方式對所有公司股東採取行動，除非每名公司股東另有協議，否則他們將受到任何潛在重大和不利性質的不同待遇)；(V)代表該人簽署與任何賣方代表文件項下產生的任何爭議或補救措施有關的任何授權書或其他文件；(Vi)聘請法律顧問、會計師和其他專業顧問作為賣方代表，並在其合理的酌情決定權下，認為履行賣方代表的職責是必要或可取的，並依賴他們的意見和建議；(Vi)產生及支付合理的成本及開支，包括根據本協議擬進行的交易而產生的經紀、律師及會計師費用，以及可分配或以任何方式與該交易或任何彌償索償有關的任何其他合理費用及開支，不論該等交易或任何彌償申索於完成前或完成後招致；(Vii)收取根據本協議向本公司股東提供的全部或任何部分代價，並按照彼等按比例分派予本公司股東；及(Viii)以其他方式執行任何該等人士在任何賣方代表文件下的權利及義務，包括髮出及接收本協議下或本協議下代表該等人士的所有通知及通訊。賣方代表的所有決定和行動，包括賣方代表和買方代表之間的任何協議，對每個公司股東及其各自的繼承人和受讓人都具有約束力，他們和任何其他方無權反對、異議、抗議或以其他方式提出異議。本第12.15條的規定是不可撤銷的，並附帶利息。賣方代表特此接受其在本協議項下作為賣方代表的任命和授權。
(B)賣方代表將以賣方代表認為最符合公司股東利益的方式，在本協議規定的所有事項上代表公司股東行事。在交易結束後，公司股東應共同和個別賠償賣方代表，使其免受賣方代表(以賣方代表的身份)在沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下合理發生的任何和所有損失，以及因接受或管理賣方代表文件規定的賣方代表的職責而產生的損失，包括賣方代表聘請的任何法律顧問的合理費用和開支。在任何情況下，賣方代表不對本合同項下或與本合同有關的任何間接、懲罰性、特殊或後果性損害負責。賣方代表在沒有故意不當行為或重大過失的情況下，以賣方代表的身份，根據任何賣方代表文件作出或不作出的任何行為，均不承擔責任，任何根據律師的建議而作出或不作出的行為，均為該誠信的確鑿證據。賣方代表在信賴其善意相信真實的任何書面通知、要求、證書或文件，包括其傳真件或複印件時，應受到充分保護，任何人對以上述方式信賴賣方代表不承擔任何責任。在履行本合同項下的權利和義務時，賣方代表有權隨時選擇和聘用公司股東、律師、會計師、投資銀行家、顧問、顧問和文書人員，並獲得賣方代表可能合理地認為必要或適當的其他專業和專家協助、保存記錄和產生其他合理的自付費用。根據本第12.15條授予賣方代表的所有賠償、豁免、免除和權力應在成交後繼續存在並無限期繼續。
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(C)如賣方代表身故、身故、解散、辭職或不能或不願履行其作為本公司股東代表及代理人的責任，則本公司股東應於該等身故、殘疾、解散、辭職或其他事件發生後十(10)天內委任一名繼任賣方代表(經本公司持有合計超過50%(50%)比例股份的本公司股東投票或書面同意)，並在其後迅速(但無論如何在委任後兩(2)個營業日內)以書面通知買方代表及買方的身份。為本協議的目的，任何這樣指定的繼任者應成為“賣方代表”。
12.16無追索權。儘管本協議中可能有任何明示或暗示，但本協議只能針對本協議中明確指定為本協議當事方的實體執行，並且任何違反本協議的法律程序只能針對本協議當事人，任何一方的關聯方都不對違反本協議或就本協議作出或聲稱作出的任何口頭陳述的任何法律程序(無論是侵權、合同或其他方面的)各方的任何責任或義務承擔任何責任。任何一方均無權就此向任何一方的任何關聯方追討任何權利，任何一方的任何關聯方也不應通過該方承擔任何個人責任，無論是通過或通過企圖穿透公司面紗，通過執行任何判決、罰款或處罰，或憑藉任何適用法律或其他方式。本第12.16條的規定在合同結束後仍然有效，明確旨在使一方的每一關聯方受益，並可由其強制執行，每一關聯方都是本第12.16條的預期第三方受益人。
12.17法律代表。雙方同意，儘管EGS可能在成交前就本協議、附屬文件和交易共同代表買方、買方代表和保薦人，並在與本協議標的的交易以外的其他事項上代表買方、保薦人和/或其各自的關聯公司，但在交易完成後，EGS將被允許在與保薦人、買方代表或其任何關聯公司不利的事項上代表保薦人、買方代表或其任何關聯公司，包括因本協議產生或與之相關的任何糾紛。公司和賣方代表是或有權在本協議規定的交易中由獨立律師代表，他們特此事先同意放棄(並促使其關聯公司放棄)EGS未來代表一個或多個保薦人、買方代表或其關聯公司可能產生的任何實際或潛在的利益衝突，如果該人在其中的利益與買方、公司和/或賣方代表或其任何關聯公司的利益相違背，包括因本協議而產生的任何事項，或與本協議或EGS對保薦人、買方、買方代表或其各自關聯公司的任何事先陳述有關的任何事項。雙方承認並同意，就本協議和附屬文件的談判、簽署和履行而言，保薦人和買方代表應被視為EGS的客户。所有此類通信在交易結束後仍享有特權，與此相關的特權和客户信心預期應完全屬於保薦人和買方代表，應由保薦人和買方代表控制，不得傳遞給Pubco或買方，也不得由Pubco、買方或其各自的任何關聯公司主張；此外，本文中包含的任何內容均不得視為Pubco、買方或其任何關聯公司放棄任何可以或可能主張的任何適用特權或保護，以防止向任何第三方披露任何此類通信。
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第十三條
定義
13.1某些定義。就本協議而言，以下大寫術語具有以下含義：
“2024年綜合收入“指截至2024年6月30日的財政年度，Pubco及其附屬公司(包括目標公司)在綜合基礎上，根據公認會計原則(GAAP)確定的該會計期間的綜合收入數額一直適用(為免生疑問，包括結算前的期間，但不包括買方在結算前的收入(如果有))。儘管有上述規定，2024年綜合收入將不包括(I)本公司及其附屬公司進行的任何收購(S)，(Ii)任何融資收入(扣除配售代理、尋找人或類似費用和相關交易費用及該等融資的開支後的淨額)，(Iii)任何非常收益(例如出售房地產、投資、證券或固定資產)，及(Iv)任何其他非經常性收入及在正常過程外賺取的收入。
“2025年綜合收入“指截至2025年6月30日止的財政年度，Pubco及其附屬公司(包括目標公司)在綜合基礎上，根據公認會計原則(GAAP)確定的該會計期間的綜合收入金額持續適用(為免生疑問，包括結算前的期間，但不包括買方在結算前的收入(如有))。儘管如上所述，2025年綜合收入將不包括(I)本公司及其附屬公司進行的任何收購(S)，(Ii)任何融資收入(扣除配售代理、尋找人或類似費用和相關交易費用及該等融資的開支)，(Iii)任何非常收益(例如出售房地產、投資、證券或固定資產)，及(Iv)任何其他非經常性收入及在正常過程外賺取的收入。
“AAA級“指美國仲裁協會或進行仲裁的任何後續實體。
“會計原則“是指根據GAAP，在其提及的財務報表之日有效，或者如果沒有此類財務報表，則在截止日期使用和應用相同的會計原則、實踐、程序、政策和方法（具有一致的分類、判斷、選舉、包含，公司和/或目標公司在編制最新經審計的公司財務報表（如有）時使用和應用的除外情況以及估值和估計方法）。
“行動“指任何政府當局發出或提交的任何不遵守或違反規定的通知，或任何申索、要求、指控、訴訟、審計、和解、申訴、規定、評估或仲裁，或任何要求(包括任何資料要求)、查詢、聆訊、程序或調查。
“附屬公司“就任何人而言，指直接或間接控制該人、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。為免生疑問，在成交前，贊助商和Navy Sail應被視為買方的關聯公司。
“合併對價總額“是指（a）三五億美元（350，000，000美元） 減號(B)目標營運資金淨額超過營運資金淨額(但不少於零)的數額(如有的話)減號(B)如期末淨債務為正數，則期末淨債務的數額，加(C)如期末淨債務為負數，則為期末淨債務數額的絕對值，減號(D)任何未支付的交易費用的數額“)。
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“修訂的Pubco憲章“指經修訂及重述的Pubco組織章程大綱及章程細則，其格式由本公司釐定並經買方同意(該協議不得被無理扣留)，並於生效時間生效。
“附屬文件指每一份協議、文書或文件，包括主要賣方禁售協議、假定認股權證協議、競業禁止協議和競業禁止協議、股東支持協議、內幕信函修正案、創辦人註冊權協議修正案、收益託管協議、託管協議、賣方註冊權協議、經修訂的Pubco憲章、僱傭協議，以及與本協議相關或根據本協議由本協議任何一方簽署或交付的其他協議、證書和文書。
“福利計劃任何人是指任何和所有遞延薪酬、高管薪酬、激勵性薪酬、股權購買或其他基於股權的薪酬計劃、就業或諮詢、遣散費或終止工資、假期、假期或其他獎金計劃或實踐、住院或其他醫療、生活或福利福利或其他保險、補充失業福利、利潤分享、養老金或退休計劃、計劃、協議、承諾或安排，以及相互之間的員工福利計劃、計劃、協議或安排，包括根據ERISA第3(3)條定義的每個“員工福利計劃”。任何人為該人的任何僱員或被解僱的僱員的利益而維持、供款或規定供款，或該人對該僱員或被解僱僱員負有任何法律責任。
“工作日“指紐約、新加坡、英屬維爾京羣島或開曼羣島的商業銀行機構獲準在星期六、星期日或法定假日以外的任何日子關門營業，但因”留在家中“、”就地避難“、”非必要僱員“或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點的情況除外，只要上述地點的商業銀行機構的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在該日普遍開放供客户使用。
“英屬維爾京羣島法案“係指英屬維爾京羣島的英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)
“《開曼公司法》"指經修訂的開曼羣島公司法（經修訂）。
“結賬公司現金“指截至參考時間，目標公司手頭或銀行賬户中的現金和現金等價物總額，包括在途存款，減去目標公司或代表目標公司在該時間出具的未付和未付支票總額。
“結清淨債務“指，截至參考時間，(I)目標公司的總負債減去(Ii)結算公司現金，在第(I)和(Ii)條的每種情況下，以綜合基礎並根據會計原則釐定。
“代碼“指經修訂的1986年《國內税法》及其任何經修訂的後續法規。對《守則》某一特定章節的提及應包括該章節和根據該章節頒佈的任何有效的財政條例。
“公司機密信息“指與本協議或本協議擬進行的交易相關而提供的關於目標公司、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司或其各自代表的所有機密或專有文件和信息；然而，公司機密信息不應包括以下任何信息：(I)在買方或其代表披露時，普遍公開且未違反本協議披露的任何信息，或(Ii)在公司、Pubco、第一合併子公司、第二合併子公司或其各自代表向買方或其代表披露時，該接收方事先已知曉的任何信息，而不違反法律或接收該公司機密信息人員的任何保密義務。
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“公司可轉換證券“指認購或購買本公司任何股本或可轉換為或可交換的證券的任何期權、認股權證或權利，或以其他方式賦予持有人任何權利以獲取本公司任何股本的任何期權、認股權證或權利。
“公司合併股份"指PUCO普通股數量，其等於（i）合併總代價除以（ii）每股價格所確定的商數。
“公司選項” 指根據公司股權計劃授予的購買公司股票的選擇權。
“公司普通股”指重組完成後，本公司每股面值1.00美元的普通股。
“公司優先股” 指重組完成後，本公司每股面值1.00美元的優先股(如有)。
“公司證券” 統稱為公司股份及任何其他公司可換股證券。
“公司股份” 指本公司普通股及本公司優先股(如有)。
“公司股東“統稱為公司股份持有人。
“公司交易費用“指任何目標公司由於或與本協議或任何附屬文件或交易的談判、文件或完成或與之相關而應支付的所有合理和有據可查的自付費用和開支(無論是否開具賬單或累計)，包括(A)公司任命的財務顧問、投資銀行、數據室管理員、律師、會計師和其他顧問和服務提供者(包括顧問和公關公司)的所有費用、成本、費用、經紀費用、佣金、發現人費用和支出，以及(B)符合第10.3節的規定，任何目標公司或其任何關聯公司應向政府當局支付的與交易相關的任何和所有申請費。如果根據第10.3節，公司交易應由Pubco承擔，則所有公司交易費用應由正式賬單或發票支持，併合理詳細地列出已提供的服務範圍。
“同意書“指任何政府當局或任何其他人的任何同意、批准、放棄、授權或許可，或向任何政府當局或任何其他人發出的通知或向其作出的聲明或提交的文件。
“合同“指所有合同、協議、具有約束力的安排、債券、票據、契據、抵押、債務工具、購貨單、許可證(以及與知識產權有關的所有其他合同、協議或具有約束力的安排)、特許經營權、租賃和任何種類的書面或口頭形式的其他文書或義務(包括對其的任何修改和其他修改)。
“控制“任何人是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理層和政策的權力。“受控”、“受控”和“處於共同受控狀態”都有相關含義。在不限制前述規定的原則下，任何人(“受控人“)應被視為由(A)任何其他人控制：(I)如《交易法》第13d-3條所指，實益擁有證券，使該人有權投50%(50%)或以上的票以選舉董事或受控人的同等管理權力，或(Ii)有權分配或收取受控人的利潤、虧損或分派的50%(50%)或以上；或(B)受控人的高級人員、董事、普通合夥人、合夥人(有限責任合夥人除外)、經理或成員(並非上文(A)段所述並無管理權限的成員)；
“版權“指任何原創作品、面具作品和其中的所有版權，包括所有續展和延期、版權註冊和註冊和續展申請，以及未註冊的版權。
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“環境法“指以任何方式涉及(A)保護人類健康和安全，(B)保護、保全或恢復環境和自然資源(包括空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表、地下土地、動植物生命或任何其他自然資源)，或(C)接觸或使用、儲存、回收、處理、生成、運輸、加工、處理、生成、運輸、加工、搬運、貼標籤、生產、釋放或處置危險材料的任何法律，包括《全面環境反應、補償和責任法》，42 USC。第9601節ET。見《資源保護和恢復法》，美國南加州大學42號。第6901ET節。序號，《有毒物質控制法》，美國南加州大學。第2601節ET。《聯邦水污染控制法》，美國南加州大學33號。第1151條及以後，《清潔空氣法》，42 USC.第7401條及以後，《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法案》，美國南加州大學7號。第111條。《職業安全與健康法案》序號，南加州大學29號。第651節ET。序列號。(在與接觸危險物質有關的範圍內)，《石棉危險應急法案》，南加州大學15號。第2601節ET。《安全飲水法》，南加州大學42號。第300F條。1990年《石油污染法》和類似的州法案。
“環境責任"是指，就任何人而言，所有的負債、義務、責任、補救行動、行動、命令、損失、損害賠償、費用和開支（包括所有合理的費用、支付和律師、專家和顧問的費用，以及調查和可行性研究的費用），罰款，處罰，制裁，以及因任何其他人的任何索賠或要求或因任何違反環境法而產生的利息，無論是已知或未知的、應計或有的，無論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證，嚴格的責任、刑事或民事法規，在基於、與任何環境法、環境許可證、命令或與任何政府機關或其他人簽訂的合同的範圍內，涉及任何環境、健康或安全條件、違反環境法、或危險材料的釋放或威脅釋放的範圍內。
“股權證券“指任何股份、股本、股本、合夥企業、會員制、任何其他所有權權益或任何人的類似權益(包括任何股份增值、影子股份、利潤分享或類似權利)，以及可直接或間接轉換、交換或行使的任何直接或間接期權、認股權證、權利、證券(包括債務證券)。
“ERISA"指經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法。
“《交易所法案》“指經修訂的1934年美國證券交易法。
“兑換率“指(I)截至首次合併生效時間的公司合併股份除以(Ii)(A)已發行及已發行及(B)可直接或間接發行或須轉換、行使或交收任何公司優先股及公司可轉換證券的公司普通股總數(無重複)。
“費用“指買方交易費用和公司交易費用。
“首次合併次普通股“指第一合併附屬公司的普通股。
“國外計劃指由公司或其任何一家或多家子公司主要為公司或居住在美國境外的此類子公司的員工的利益而在美國境外建立或維持的任何計劃、基金(包括任何養老金)或其他類似計劃或安排，該計劃、基金或其他類似計劃或安排提供或導致退休收入、考慮退休或在終止僱傭時支付款項而遞延收入，且該計劃不受ERISA或守則的約束。
“創始人註冊權協議“指於2021年10月13日由買方、保薦人和其中指定的其他”持有人“簽署的登記權協議。
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“方正股份指以私募交易方式向買方初始股東發行的總計5,750,000股買方普通股。
“欺詐索賠“指全部或部分基於欺詐、故意不當行為或故意失實陳述的任何索賠。
“公認會計原則“係指美利堅合眾國現行的公認會計原則。
“政府權威"係指任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、機關、部門或機構，或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似的爭端解決小組或機構。
“危險材料"指任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料，其定義、列出或指定為"危險物質"、"污染物"、"污染物"、"危險廢物"、"管制物質"、"危險化學品"或"有毒化學品"。（或任何類似條款）根據任何環境法，或任何其他規定的材料，或可能導致施加責任或責任的，根據任何環境法，包括石油及其副產品、石棉、多氯聯苯、氡、黴菌和脲醛絕緣。
“負債"任何人的債務，不重複，指（a）該人的所有借款債務（包括未償還本金和應計但未付的利息），（b）對財產或服務的遞延購買價的所有債務（除日常業務過程中產生的應付貿易賬款外），（c）該人的任何其他債務，以票據，債券，債務證明，（d）根據公認會計原則應分類為資本租賃的租賃項下的所有義務（如適用於該人），（e）該人在任何信用額度或信用證、銀行承兑、擔保或類似信貸交易中償還任何債務人的所有義務，在每種情況下，（f）該人就發出或創建的承兑匯票而承擔的所有義務，（g）該人有義務支付的所有利率和貨幣掉期、上限、項圈和類似協議或對衝手段，無論是定期還是在意外事件發生時，（i）任何保險費、預付費或其他罰款、費用，與支付該人的任何債務有關的成本或開支，以及（j）第（a）至（i）條所述的所有義務。任何其他人直接或間接擔保，或該人已同意（或有）購買或以其他方式取得，或已就該人向債權人保證免受損失。
“內幕信件“是指買方、贊助商以及買方方的某些其他董事、高級職員或顧問於2021年10月13日達成的協議書。
“知識產權指存在於世界各地任何司法管轄區的以下所有內容：專利、商標、版權、商業祕密、互聯網資產、軟件和其他知識產權，以及與上述財產有關的所有許可證、再許可和其他協議或許可。
“互聯網資產“指任何和所有域名註冊、網站和網址及相關權利、與之相關的物品和文件，以及註冊申請。
“《投資公司法》“指經修訂的1940年美國投資公司法。
“首次公開募股(IPO)“指根據首次公開發售招股章程首次公開發售買方單位。
“IPO招股説明書“指買方的最終招股説明書，日期為2021年10月13日，並於2021年10月14日提交給SEC（文件編號333-255009）。
“IPO承銷商“指的是富國證券有限責任公司。
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“《就業法案》“是指2012年啟動我們的企業創業法案。
“知識"指（i）本公司，經合理查詢後，公司和任何目標公司的執行人員或董事的實際瞭解，或（ii）任何其他方，（A）如為實體，經合理查詢後，其董事和執行人員的實際瞭解，或（B）如為自然人，經合理查詢後，該方的實際瞭解。
“法律“指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、立法、普通法原則、條例、法典、法令、法令、公告、條約、公約、規則、條例、指令、要求、令狀、強制令、和解、命令或同意，由任何政府當局或在其授權下發出、制定、通過、通過、批准、頒佈、作出、實施或以其他方式生效。
“負債“指任何及所有負債、債務、行動或任何性質的義務（無論是絕對的、應計的、或有的或其他的、已知或未知的、直接或間接的、到期或未到期的、到期或即將到期的以及是否需要根據公認會計原則或其他適用會計準則在資產負債表上記錄或反映），包括到期或即將到期的税務負債。
“留置權“指任何按揭、質押、擔保權益、扣押、優先購買權、選擇權、委託書、表決權信託、產權負擔、留置權或任何種類的押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或租約)、限制(不論是對投票、出售、轉讓、處置或其他方面的限制)、任何有利於另一人的從屬安排，或根據統一商法典或任何類似法律以債務人身份提交財務報表的任何提交或協議。
“實質性不良影響“對任何特定的人而言，指對(A)該人及其附屬公司的業務、資產、負債、經營結果、招股説明書或條件(財務或其他方面)，或(B)該人或其任何附屬公司及時完成本協議或附屬文件所設想的交易的能力；或(B)該人或其任何附屬公司是否有能力及時完成本協議或其參與或約束的附屬文件所設想的交易，或履行其在本協議或本協議項下的義務的任何事實、事件、發生、變化或效果，或合理地預期對(A)該人及其附屬公司的業務、資產、負債、經營結果、招股説明書或其他條件(財務或其他方面)產生重大不利影響；但就上文(A)款而言，任何事實、事件、事件、發生、變化或影響，直接或間接歸因於、導致、與下列各項有關或由此引起的(由其本身或與任何其他事實、事件、事件、變化或效果合計)，在決定是否已或可能、將或可能發生重大不利影響時，不得視為、構成或已被考慮在內：(I)該人或其任何附屬公司所在國家或地區的金融或證券市場的一般變化或一般經濟或政治狀況；(Ii)一般影響該人士或其任何附屬公司主要經營的任何行業或地理區域的改變、條件或影響；(Iii)任何法律(包括交易法或證券法或根據其頒佈的任何規則)或公認會計原則或其他適用會計原則的解釋的改變或建議的改變，或適用於該人及其附屬公司主要經營的任何行業的監管會計要求的強制性改變，或對前述的任何監管指引、政策或解釋的改變；(4)天災、流行病、流行病或其他公共衞生事件的爆發(包括新冠肺炎)、網絡恐怖主義或恐怖主義、戰爭(無論是否宣佈)(包括俄羅斯入侵烏克蘭或任何周邊國家)、軍事行動、內亂、地震、火山活動、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害以及任何其他不可抗力事件(包括上述任何事件的任何升級或普遍惡化)；(V)該人士及其附屬公司本身未能滿足任何期間的任何內部或公佈的任何財務表現的預算、預測、預測或預測(但在決定是否已發生或合理地預期會發生重大不利影響時，可考慮任何該等失敗的根本原因，但不包括在本協議另一例外情況下)；。(Vi)就買方而言，贖回的完成及效果(或任何與延期有關的贖回)；。以及(Vii)本協議或附屬文件的宣佈或簽署、交易的未決或完成、本協議或附屬文件(或本協議項下的義務)的履行，包括其對與政府當局、合作伙伴、客户、供應商或僱員的關係的影響；然而，此外，在確定是否已發生或可合理預期發生重大不利影響時，應考慮上文第(I)-(Iv)款所述的任何事件、事件、事實、條件或變化，只要該事件、事件、事實、條件或變化與該人或其任何子公司主要開展業務的行業和地理位置的其他參與者相比，對該人或其任何子公司具有不成比例的影響。儘管有上述規定，就買方而言，贖回金額(或與延期有關的任何贖回(如有))或未能取得所需股東批准，不得被視為對買方或對買方造成重大不利影響。
| 76 |
“納斯達克“指的是納斯達克資本市場。
“海軍帆船“指海軍航海國際有限公司。
“淨營運資金“指，截至參考時間，(I)目標公司的所有流動資產(不包括但不重複的結算公司現金)在綜合基礎上減去(Ii)目標公司的所有流動負債(不包括但不重複的債務和未支付的交易費用)，並按會計原則確定；但就本定義而言，無論下列各項是否符合會計原則，”流動資產“將不包括來自公司股東的任何應收款項。
“競業禁止和競業禁止協議“指以Pubco、買方和本公司為受益人的競業禁止和競標協議，由本公司的高級管理人員以本公司合理確定的慣例形式簽訂。
“非美國福利計劃“指主要為居住在美國境外的僱員的利益而在美國境外維持的任何福利計劃，該福利計劃提供或導致退休收入、考慮退休或在終止僱用時支付的延遲收入，且該計劃不受ERISA或守則的約束。
“紐交所“指紐約證券交易所。
“訂單"指由任何政府當局或在其授權下籤署、作出或以其他方式生效的任何命令、法令、裁決、判決、禁令、令狀、裁定、具有約束力的決定、裁決、司法裁決或其他行動。
“組織文件“就作為實體的任何人而言，指其公司章程和章程、組織大綱和章程細則或類似的組織文件，在每一種情況下均經修訂。
“專利“指任何專利、專利申請及其所描述和要求的發明、設計和改進、可申請專利的發明和其他專利權(包括任何分割、條款、延續、部分延續、替代或重新發布，無論是否就任何此類申請頒發專利，也不論是否對任何此類申請進行修改、修改、撤回或重新提交)。
“PCAOB“指美國上市公司會計監督委員會(或其任何後繼機構)。
“每股價格“指贖回價格。
“許可證指任何政府當局或任何其他人的所有聯邦、州、地方或外國或其他第三方許可、授予、地役權、同意、批准、授權、豁免、許可證、特許經營權、特許權、批准書、許可、許可、確認、背書、豁免、認證、指定、評級、註冊、資格或命令。
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“允許留置權“指(A)税款或評税及類似的政府收費或徵費的留置權，而該等留置權或留置權是(I)並非拖欠的，或(Ii)在真誠和適當的法律程序中提出爭議，並已為此設立足夠的準備金，(B)在正常業務過程中因法律的施行而施加的其他留置權，而該等留置權的總額不會對受其規限的財產的價值或使用造成重大不利影響或重大及不利幹擾；(C)在正常業務過程中與社會保障有關的留置權或存款，(D)根據跟單信用證產生的過境貨物的留置權，每一種情況都是在正常業務過程中產生的，或(E)根據本協定或任何附屬文件產生的留置權。
“人“指個人、公司、合夥(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或外國政府或其政治分支，或其機構或機構。
“個人財產“指任何機器、設備、工具、車輛、傢俱、租賃裝修、辦公設備、廠房、部件和其他有形的個人財產。
“按比例分攤“指就每名公司股東而言，相當於(I)買方根據本協議條款應付予該公司股東的合併代價總額部分除以(Ii)買方根據本協議條款應付予所有公司股東的合併代價總額的百分比。
“Pubco憲章“指根據英屬維爾京羣島法案修訂並有效的Pubco的組織備忘錄和章程。
“Pubco可轉換證券統稱為認購或購買Pubco任何股本或可轉換為或可交換的證券的任何期權、認股權證或權利，或以其他方式賦予持有人獲得Pubco任何股本的任何權利的任何期權、認股權證或權利，包括但不限於Pubco認股權證。
“PUBCO普通股指的是Pubco的普通股，每股票面價值0.0001美元。
“Pubco私人授權證“指一份完整的認股權證，其持有人有權以每股11.50美元的收購價購買一股Pubco普通股。
“Pubco公共授權“指一份完整的認股權證，其持有人有權以每股11.50美元的收購價購買一股Pubco普通股。
“Pubco Securities"指Pubco普通股和Pubco可轉換證券，統稱。
“Pubco股價“指在決定日期之前Pubco普通股在主要證券交易所或證券市場交易截止的二十(20)個交易日內Pubco普通股的VWAP，按本協議日期後的股票拆分、股票股息、合併、資本重組等進行公平調整。
“Pubco認股權證“指Pubco私人認股權證和Pubco公共認股權證，統稱為。
“採購商章程“指根據開曼公司法不時修訂及重述並有效的買方組織章程大綱及細則。
“買方A類普通股"指買方的A類普通股，每股面值0.0001美元。
| 78 |
“買方B類普通股指買方的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“購買者機密信息“指與買方或其任何代表有關的所有機密或專有文件和信息；但是，買方保密信息不應包括以下任何信息：(I)在公司或其任何代表披露時，一般公開且未違反本協議披露；或(Ii)在買方或其代表向公司、Pubco、First Merge Sub、Second Merge Sub、PUbco、First Merge Sub、Second Merge Sub、PUbco、First Merge Sub、Second Merge Sub、First Merge Sub、Second Merge Sub等各自的代表披露時，該接收方先前已知曉的任何信息均未違反法律或買方保密義務。為免生疑問，在交易結束後，買方保密信息將包括目標公司的機密或專有信息。
“買方普通股“指買方A類普通股和買方B類普通股。
“買方優先股"指買方的優先股，面值為0.0001美元。
“買方私下認股權證“指在首次公開招股完成時由買方以私募方式向保薦人及IPO承銷商發行的一份完整認股權證，使其持有人有權按每股買方普通股每股11.50美元的價格購買一股買方普通股。
“買方公共單位“指在首次公開招股中發行的單位，由一(1)股買方普通股和一(1)股買方認股權證的一半(1/2)組成。
“買方公共認股權證“指作為每個買方公共單位的一部分而包括的一份完整認股權證，使其持有人有權以每股買方普通股11.50美元的價格購買一(1)股買方普通股。
“買方證券指買方單位、買方普通股、買方優先股和買方認股權證，統稱為買方單位。
“買方交易費用“指買方或其任何受控關聯公司在成交前或成交時(不論是否開具賬單)因本協議或任何附屬文件或交易的談判、文件編制或完善或與本協議或任何附屬文件或交易相關的談判、文件或完善而產生或應支付的所有合理且有文件記錄的費用和開支，包括：(A)買方和保薦人指定的財務顧問、投資銀行、數據室管理員、律師、會計師和其他顧問和服務提供商的所有有文件記錄的費用、經紀費用、佣金、尋找人費用和支出，及(B)買方欠買方任何高級職員、董事、海軍或保薦人、或IPO承銷商、或其各自股東或聯屬公司、或任何其他方的任何債務。如果買方交易費用應由Pubco根據第10.3節承擔，則所有買方交易費用應由正式賬單或發票支持，併合理詳細地列出已提供的服務範圍。
“購房者單位“指買方公共單位。
“買方認股權證“指買方私募認股權證和買方公開認股權證，統稱為。
“贖回價格“指相當於每股買方普通股根據贖回(按成交後股份分拆、股份股息、合併、資本化、重新指定等公平調整)贖回或轉換的價格的金額。
| 79 |
“參考時間“指公司在截止日期的營業結束(但不實施本協議預期的交易，包括買方和Pubco在交易結束時發生的任何付款，但將與完成交易有關的債務或其他債務視為當前到期且截至參考時間無意外情況下的欠款)。
“發佈“指任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、排放、擴散或滲入室內或室外環境，或流入或流出任何財產。
“補救行動“是指為(I)清理、移除、處理或以任何其他方式處理任何有害物質，(Ii)防止任何危險物質的釋放，使其不危害或威脅公共健康、福利或環境，(Iii)進行補救前的研究和調查或補救後的監測和護理，或(Iv)糾正不遵守環境法的狀況而採取的所有行動。
“重組“指重整文件中所設想的重整。
“代表“對任何人而言，指該人的關聯公司以及該人或其關聯公司各自的經理、董事、高級職員、僱員、獨立承包商、顧問、顧問(包括財務顧問、律師和會計師)、代理人和其他法律代表。
“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會(或任何後續政府機構)。
“證券法“指經修訂的1933年美國證券法。
“賣主“指持有本公司股本的每一名持有人，而”賣方“指任何一名賣方。
“二次合併次普通股“指第二合併附屬公司的普通股。
“軟件“指任何計算機軟件程序，包括所有源代碼和目標代碼、與之相關的文件以及所有軟件模塊、工具和數據庫。
“SOX“指經修訂的美國2002年薩班斯-奧克斯利法案。
“贊助商是指特拉華州的一家有限責任公司三星控股有限公司。
“子公司“就任何人而言，指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，而該公司、合夥企業、協會或其他商業實體(I)如一間公司，有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的總股本投票權的過半數，當時由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(Ii)如某合夥企業、協會或其他商業實體，則該合夥企業或其其他類似擁有權權益的大部分當時直接或間接擁有或控制，任何人或該人的一個或多個附屬公司或其組合。就本文而言，如果一個或多個人將被分配合夥企業、協會或其他企業實體的多數股權，或將成為或控制該合夥企業、協會或其他企業實體的管理董事、管理成員、普通合夥人或其他管理人員，則該個人將被視為擁有該合夥企業、協會或其他企業實體的多數股權。一個人的附屬公司還將包括根據適用的會計規則與該人合併的任何可變利益實體。
“目標公司”和“目標公司“指本公司及其直接及間接附屬公司(不包括Pubco及第一合併附屬公司及第二合併附屬公司)及Helport Pte。
“目標淨營運資本額“指相當於一千二百萬美元（12，000，000美元）的金額
| 80 |
“報税表“指與任何税項的釐定、評估或徵收或與任何税項有關的任何法律或行政要求的執行而提交或要求提交的任何申報表、聲明、報告、退款要求、資料申報表或其他文件(包括任何相關或支持性的附表、報表或資料)。
“税費“指(A)所有直接或間接的聯邦、州、地方、外國及其他淨收入、總收入、毛收入、銷售、使用、增值、從價計算、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、僱用、社會保障及有關供款，與支付僱員補償、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、替代最低、估計、海關、關税或任何其他税項、費用、評税或收費，連同任何利息及任何罰款、附加税項或與此有關的額外款額，(B)任何支付(A)款所述款項的法律責任，不論是由於在任何一段時期內是附屬團體、綜合團體、合併團體或單一團體的成員，或因法律的施行而產生的；及(C)任何支付(A)或(B)款所述款項的責任，而該等責任是由於與任何其他人達成任何税務分擔、税務團體、税務彌償或税務分配協議，或任何其他明示或默示的彌償協議所致。
“商業祕密“指任何商業祕密、機密商業信息、概念、想法、設計、研究或開發信息、工藝、程序、技術、技術信息、規格、操作和維護手冊、工程圖紙、方法、技術訣竅、數據、掩膜作品、發現、發明、修改、延伸、改進和其他專有權利(不論是否可申請專利或受版權、商標或商業祕密保護)。
“商標“指任何商標、服務標誌、商業外觀、商號、品牌、互聯網域名、設計、徽標或公司名稱(在每種情況下，包括與之相關的商譽)，無論是否註冊，以及所有註冊和註冊和續期申請。
“信託帳户“指買方根據首次公開發售招股説明書根據信託協議以首次公開發售所得款項設立的信託賬户。
“信託協議“是指買方和受託人之間簽訂的日期為2021年10月13日的某些投資管理信託協議（可能會修訂）。
“受託人“指大陸股票轉讓和信託公司，其作為信託協議項下受託人的身份。
“認股權證協議“指股票轉讓與信託公司（一家紐約公司）與買方之間日期為2021年10月13日的《令狀協議》。
| 81 |
13.2部分參考文獻。本協議中使用的以下大寫術語具有下文與這些術語相鄰的部分中賦予的各自含義：
| 術語 |
| 部分 |
| 2024年收入目標 |
| 2.10(b) |
| 收購建議書 |
| 7.6(a) |
| 調整額 |
| 2.8(d) |
| 協議 |
| 前言 |
| 替代交易 |
| 7.6(a) |
| 經審計的公司財務報表 |
| 7.20 |
| 結算日 |
| 6.7(a) |
| 籃子 |
| 9.3 |
| 業務合併 |
| 11.1 |
| 英屬維爾京羣島註冊處 |
| 1.2(a) |
| 首席財務官 |
| 2.10 |
| 結業 |
| 3.1 |
| 截止日期 |
| 3.1 |
| 結案備案 |
| 7.12(b) |
| 閉幕新聞稿 |
| 7.12(b) |
| 結束語 |
| 2.8(a) |
| 2024/2025年綜合收入目標 |
| 2.10(b) |
| 公司 |
| 前言 |
| 公司福利計劃 |
| 6.19(a) |
| 公司證書 |
| 2.5(b) |
| 公司普通股 |
| 12.1 |
| 公司董事 |
| 7.15(a) |
| 公司披露時間表 |
| 第六條 |
| 公司財務報表 |
| 6.7(a) |
| 公司IP |
| 6.13(d) |
| 公司知識產權許可證 |
| 6.13(a) |
| 公司材料合同 |
| 6.12(a) |
| 公司許可證 |
| 6.10 |
| 公司不動產租賃 |
| 6.15 |
| 公司註冊知識產權 |
| 6.13(a) |
| 重組完成日期 |
| 7.21 |
| 公司合併考慮 |
| 2.1 |
| D & O賠償人員 |
| 7.16(a) |
| D & O尾部保險 |
| 7.15(b) |
| 收益託管帳户 |
| 2.10 |
| 收益託管協議 |
| 2.10 |
| 賺取託管金額 |
| 2.10 |
| 收益託管財產 |
| 2.10 |
| 溢價託管股份 |
| 2.10 |
| 溢出期 |
| 2.10 |
| 82 |
| 術語 |
| 部分 |
| 有效時間 |
| 1.2(b) |
| EGS |
| 3.1 |
| 僱傭協議 |
| 8.2（d）㈥ |
| 可執行性例外 |
| 4.2 |
| 環境許可證 |
| 6.20(a) |
| 第三方託管賬户 |
| 2.9(a) |
| 託管代理 |
| 2.9(a) |
| 託管屬性 |
| 2.9(a) |
| 託管份額 |
| 2.9(a) |
| 到期日 |
| 2.9(b) |
| 延拓 |
| 7.3(a) |
| 聯邦證券法 |
| 7.7 |
| 第一次合併 |
| 獨奏會 |
| 第一次合併合併的條款 |
| 1.2(a) |
| 首份合併文件 |
| 1.2(a) |
| 首次合併生效時間 |
| 1.2(a) |
| 合併的第一個合併計劃 |
| 1.2(a) |
| 第一個合併子 |
| 前言 |
| 《創始人註冊權協議修正案》 |
| 8.2（d）㈣ |
| Helport Pte. |
| 獨奏會 |
| 獨立專家 |
| 2.8 |
| 獨立專家通知日期 |
| 2.8(b) |
| 內幕信件修正案 |
| 獨奏會 |
| 擬納税處理 |
| 前言 |
| 中期資產負債表日期 |
| 6.7(a) |
| 過渡期 |
| 7.1(a) |
| 損失 |
| 9.2 |
| 遺失證書宣誓書 |
| 2.5(b) |
| 合併文件 |
| 1.2(b) |
| 合併 |
| 獨奏會 |
| 合併子 |
| 前言 |
| 競業禁止和競業禁止協議 |
| 前言 |
| 無追索權當事人 |
| 12.14 |
| 反對聲明 |
| 2.8(b) |
| OFAC |
| 4.17(c) |
| 現成軟件 |
| 6.13(a) |
| 外部日期 |
| 10.1(b) |
| 黨(們) |
| 前言 |
| 管道投資 |
| 7.18 |
| Pubco董事會關閉後 |
| 7.15(a) |
| 委託書 |
| 7.11(a) |
| Pubco |
| 前言 |
| 公共認證 |
| 4.6(a) |
| 83 |
| 術語 |
| 部分 |
| 公眾股東 |
| 11.1 |
| 採購商 |
| 前言 |
| 買家董事 |
| 7.15(a) |
| 買方披露明細表 |
| 第四條 |
| 買家財務 |
| 4.6(c) |
| 採購商材料合同 |
| 4.13(a) |
| 買方合併的考慮事項 |
| 2.2(b) |
| 購買者推薦 |
| 4.2 |
| 採購商代表 |
| 前言 |
| 買方代表文件 |
|
|
| 買方股東批准事宜 |
| 7.11(a) |
| 救贖 |
| 7.11(a) |
| 註冊聲明 |
| 7.11(a) |
| 相關人士 |
| 6.21 |
| 已解除索賠 |
| 11.1 |
| 重組文件 |
| 獨奏會 |
| 代表政黨 |
| 2.8(b) |
| 需要股東批准 |
| 8.1(a) |
| 收入目標 |
| 2.10(b) |
| 會定期提交的報告 |
| 4.6(a) |
| 美國證券交易委員會空間會計變更 |
| 4.6(a) |
| 第二次合併 |
| 獨奏會 |
| 84 |
| 術語 |
| 部分 |
| 第二次合併文件 |
| 1.2(b) |
| 合併的第二次合併計劃 |
| 1.2(b) |
| 第二次合併子公司 |
| 前言 |
| 賣方鎖定協議 |
| 獨奏會 |
| 賣方代表 |
| 前言 |
| 賣方代表單據 |
| 12.15 |
| 股東支持協議 |
| 獨奏會 |
| 簽字備案 |
| 7.12(b) |
| 簽署新聞稿 |
| 7.12(b) |
| 特別股東大會 |
| 7.11(a) |
| 指明的法院 |
| 12.5 |
| 贊助商支持協議 |
| 獨奏會 |
| 倖存的公司 |
| 獨奏會 |
| 《倖存公司章程》 |
| 1.4(a) |
| 倖存實體 |
| 獨奏會 |
| 尚存實體憲章 |
| 1.4(b) |
| 終止費 |
| 10.4 |
| 最大客户 |
| 6.24 |
| 頂級供應商 |
| 6.24 |
| 交易記錄 |
| 獨奏會 |
| 遞送文件 |
| 1.6 |
| 85 |
茲證明，自上文第一次寫明的日期起，本協議的每一方均由其正式授權的官員簽署並交付。
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| 買家： |
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| Tristar Acquisition I Corp. |
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| 發信人： | /S/小馬(謝爾曼)Lu |
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| 姓名：盧小馬（謝爾曼） 頭銜：首席執行官 |
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| 採購商代表： |
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| NAVY SAIL INTERNATIONAL LIMITED，僅以買方代表的身份。 |
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| 發信人： | /s/Chunyi（Charlie）Hao |
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| 姓名：郝春義 標題：董事 |
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[商業合併協議的簽名頁面]
| 86 |
特此證明，協議各方已於上文第一條所述日期由其各自正式授權的官員簽署並交付本協議。
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| Pubco： |
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| 海波特人工智能有限公司 |
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| 發信人： | /s/叢石 |
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| 姓名：叢石 |
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| 標題：董事 |
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| 第一個合併子公司： |
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| 合併I Limited |
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| 發信人： | /s/叢石 |
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| 姓名：叢石 |
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| 標題：董事 |
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| 第二個合併子公司： |
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| 合併II Limited |
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| 發信人： | /s/叢石 |
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| 姓名：叢石 |
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| 標題：董事 |
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| 赫爾波特有限公司 |
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| 發信人： | /s/範宇 |
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| 姓名：範宇 |
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| 標題：董事 |
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[商業合併協議的簽名頁面]
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| 賣方代表: |
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| EXTRA TECHNOLOGY LIMITED，僅以賣方代表的身份 |
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| 發信人： | /s/叢石 |
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| 姓名：叢石 |
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| 標題：董事 |
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[商業合併協議的簽名頁面]
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