美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年11月12日

+1 (781) 640-4446

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據1934年《證券交易法》第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性最終協議。

企業合併協議

本節描述了業務合併協議（定義如下）的實質條款，但無意描述其所有條款。以下摘要通過參考業務合併協議的完整文本（其副本作為附件2.1隨附在此）對完整摘要進行了限定。除非本文另有定義，否則以下使用的大寫術語在業務合併協議中定義。

《企業合併協議》概述

2023年11月12日，Tristar Acquisition I Corp.一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司（“TriStar“或”採購商)，簽訂了企業合併協議(企業合併協議)與英屬維爾京羣島商業公司Helport AI Limited合作(Pubco)，Merge I Limited，一家英屬維爾京羣島的商業公司，也是Pubco(The第一個合併子)，Merge II Limited，一家在開曼羣島註冊成立的獲得豁免的有限責任公司，Pubco的全資子公司(第二次合併子公司)，Helport Limited，一家英屬維爾京羣島商業公司(The公司)，英屬維爾京羣島公司海航國際有限公司，根據業務合併協議的條款及條件，自生效時間起及生效後，以買方股東(緊接生效時間前的本公司股東及其繼承人及受讓人除外)的代表身份採購商代表)及英屬維爾京羣島商業公司Extra Technology Limited，根據業務合併協議的條款及條件，於緊接生效時間前的生效時間起及之後，以本公司股東代表的身份賣方代表”). 

根據《企業合併協議》，在符合《企業合併協議》所載條款及條件下，於《企業合併協議》擬進行的交易(“結業)，(A)第一個合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“第一次合併)，本公司作為Pubco的全資附屬公司在第一次合併中倖存，而本公司的已發行證券將轉換為收取Pubco證券的權利；及(B)在第一次合併後，第二合併附屬公司將與三星合併並併入三星(“第二次合併，與第一次合併一起，合併)，由於三星作為Pubco的全資附屬公司在第二次合併中倖存下來，而Tristar的未償還證券將轉換為接收Pubco證券的權利(該等合併連同業務合併協議及其他附屬文件擬進行的其他交易，交易記錄“或”業務合併”).

審議

根據業務合併協議，將向本公司股東支付的合併代價總額為350,000,000.00美元，經淨債務和營運資本調整後，將全部以Pubco新發行的普通股支付，每股按每股價格估值。

在緊接第一次合併生效時間之前，在緊接第一次合併生效時間之前發行和發行的每股公司優先股(如果有)將被註銷，以換取按當時有效換算率(以下簡稱“換算率”)獲得若干公司普通股的權利。轉換“)。作為合併的結果，(A)在緊接第一次合併生效時間之前和在轉換之後發行和發行的每一股本公司普通股將被註銷並轉換為有權獲得相當於交換比例的該數量的Pubco普通股；(B)本公司的每一種可轉換證券，在緊接第一次合併生效時間之前當時已發行和未行使的範圍內，將被註銷、註銷和終止；(C)於緊接生效時間前發行及發行的每股三星普通股將予註銷，並自動轉換為收取一股Pubco普通股的權利；及(D)每一份尚未發行的買方認股權證及買方私募認股權證將分別轉換為一份Pubco公開認股權證或一份Pubco私人認股權證。

就業務合併協議而言，以下術語具有以下涵義：

“合併對價總額“指(A)3.5億美元(3.5億美元)，減號(B)目標營運資金淨額超逾營運資金淨額(但不少於零)的款額(如有的話)，減號(C)如期末淨債務為正數，則期末淨債務的數額，加(D)如期末淨債務為負數，則為期末淨債務數額的絕對值，減號(E)任何未支付的交易費用的數額。

“結清淨債務”指截至參考時間：(I)目標公司的總負債，較少(Ii)在第(I)及(Ii)款的每一種情況下，根據會計原則綜合釐定的結算公司現金。

“公司合併股份指相當於(A)合併對價總額除以(B)每股價格所確定的商數的Pubco普通股數量。

“兑換率“指(I)截至首次合併生效時間的公司合併股份除以(Ii)(A)已發行及已發行及(B)可直接或間接發行或須轉換、行使或交收任何公司優先股及公司可轉換證券的公司普通股總數(無重複)。

“淨營運資金“指，截至參考時間，(I)目標公司的所有流動資產(不包括無重複的結束公司現金)，在合併的基礎上，減號(Ii)目標公司的所有流動負債(不包括未重複的負債及未付交易費用)，按綜合基礎及根據會計原則釐定；倘若就本定義而言，不論下列各項是否符合會計原則，“流動資產”將不包括來自公司股東的任何應收款項。

“每股價格“指贖回價，其不應低於買方普通股的面值。

“贖回價格“指相當於每股買方普通股根據贖回(按成交後股份分拆、股份股息、合併、資本化、重新指定等公平調整)贖回或轉換的價格的金額。

“目標淨營運資本額“指相當於一千二百萬美元(一千二百萬美元)的數額。

溢價

企業合併協議規定，Pubco普通股的10%(10%)(連同就該等股份支付的股息或分派或該等股份被交換或轉換為的任何股本證券)溢價股份與託管股份的任何其他股息、分配或其他收入一起持有(與託管股份一起，託管屬性))，否則將在收盤時交付給公司普通股持有人(每份、一份公司股東“)應存入單獨的託管賬户(”收益託管帳户根據公司將在關閉時或之前簽訂的託管協議，公司代表、買方代表和大陸股票轉讓信託公司作為託管代理(或替代託管代理)，其形式和實質為公司和三星合理接受(收益託管協議“)。歸屬的任何溢價股份將從溢價託管賬户支付(連同相關收益)給公司股東，被公司股東沒收的任何溢價股份將從溢價託管賬户支付(連同相關收益)給Pubco註銷。根據Pubco及其子公司在截至2024年12月31日和2025年12月31日的財政年度的綜合收入，每個公司股東都有權按比例獲得他們在此類溢價股份中的份額。公司股東將有權獲得以下溢價股份：

(I)如果Pubco的2024年綜合收入等於或超過2600萬美元(26,000,000美元)，每個公司股東有權按比例獲得100%(100%)的收益託管財產；或

(Ii)如果Pubco的2024年綜合收入加如果Pubco的2025年綜合收入等於或超過9000萬美元(90,000,000美元)，每個公司股東將有權按比例獲得100%(100%)的收益託管財產。

Helport重組

Helport Pte.新加坡獲豁免的私人股份有限公司(“幫助端口Pte)，將訂立某些協議(連同所有必要或適當的協議、契據、文書或其他文件，重組文件“)根據重組文件的條款和條件實施和實施重組重組“)。預計重組文件將於2023年11月30日前執行完畢，重組完成。

申述及保證

業務合併協議載有訂約方於該協議日期或其他特定日期僅為業務合併協議若干訂約方的利益而作出的多項陳述及保證，在某些情況下，該等陳述及保證須受業務合併協議或根據業務合併協議的若干披露時間表提供的特定例外及重要性、重大不利影響(定義見下文)、知識及其他資格限制所規限。

“實質性不良影響“企業合併協議”中所指的，是指對任何特定的個人或實體而言，已經或合理地預期對該個人及其子公司的業務、資產、負債、經營結果或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響的任何事實、事件、發生、變化或影響，作為一個整體，或對該個人或其任何子公司及時完成企業合併協議或其參與或約束的附屬文件所預期的交易的能力，或履行其在本協議或本協議項下的義務的能力，在每一種情況下，均受某些慣例例外的限制。對於與交易類似的交易，雙方當事人所作的陳述和保證是慣例。

在《企業合併協議》中，公司向三星作出了一些慣例陳述和保證，其中包括：(1)公司事務，包括適當的組織、存在和良好信譽；(2)與簽署和交付《企業合併協議》和其他附屬文件有關的權威和約束力；(3)資本化；(4)子公司；(5)政府批准；(6)無違規行為；(7)財務報表；(8)未發生某些變化；(9)遵守法律；(10)公司許可；(11)訴訟；(12)重大合同；(13)知識產權；(14)税收和回報；(15)不動產；(16)個人財產；(17)資產的所有權和充分性；(18)員工事項；(19)福利計劃；(20)環境事項；(21)與相關人士的交易；(22)保險；(23)賬簿和記錄；(24)頂級客户和供應商；(25)某些商業慣例；(26)投資公司法；(27)尋找人和經紀人；(28)披露；(29)提供的資料；(30)獨立調查；及(31)陳述和保證的排他性。該公司還就重組事宜向三星作出了某些陳述和保證。

在企業合併協議中，三星向本公司和Pubco作出了若干慣例陳述和保證，其中包括與以下事項有關的陳述和保證：(1)公司事務，包括適當的組織、存在和良好信譽；(2)與企業合併協議和其他附屬文件的簽署和交付有關的權威和約束力；(3)政府批准；(4)不違反；(5)資本化；(6)美國證券交易委員會(“SEC”)。美國證券交易委員會“)文件、三星財務和內部控制；(7)沒有某些變化；(8)遵守法律；(9)行動、命令和許可；(10)税務和報税；(11)僱員和僱員福利計劃；(12)財產；(13)重大合同；(14)與附屬公司的交易；(15)投資公司法和就業法案；(16)尋找人和經紀人；(17)某些商業慣例；(18)保險；(19)提供的信息；(20)獨立調查；(二十一)信託賬户；(二十二)登記上市；(二十三)終止先前的企業合併協議。

在企業合併協議中，Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司向三星提出了慣常的陳述和保證，其中包括與以下內容有關的陳述和保證：(1)組織和信譽；(2)與企業合併協議和其他附屬文件的簽署和交付有關的權威和約束力；(3)政府批准；(4)無違規行為；(5)資本化；(6)Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司的活動；(7)發起人和經紀人；(8)投資公司法；(9)提供的信息；(10)獨立調查；(11)陳述和擔保的排他性；(12)擬對交易的税收處理。

雙方的任何陳述和保證在結案後均不有效。

各方的契諾

雙方在《企業合併協議》中同意以其商業上合理的努力完成交易。《企業合併協議》載有雙方在《企業合併協議》簽署後至《企業合併協議》結束或終止前一段時間內的某些慣例契約，包括：(1)提供接觸其財產、賬簿和人員的途徑；(2)各自企業在正常業務過程中的運作(某些例外情況除外)；(3)提供目標公司的財務報表；(4)三星的公開申報文件；(5)“無店鋪”義務；(6)不得進行內幕交易；(7)關於某些違規、同意要求或其他事項的通知；(8)完善交易並獲得第三方和監管機構批准的努力，以及根據1934年美國證券交易法第3b-4條，努力使Pubco保持其“外國私人發行人”地位的努力；(9)進一步保證；(10)公開宣佈；(11)保密；(12)對董事和高級管理人員和尾部保險的賠償；(13)交易結束後信託收益的使用；(14)支持私募或後盾安排的努力；(15)合併的擬納税處理和(16)信託賬户收益的使用。

該公司同意使用商業上合理的努力，在2023年11月30日之前完成重組。該公司同意盡其最大努力在2022年6月30日和2023年6月30日之前向三星提交公司截至2022年6月30日和2023年6月30日的經審計財務報表。PUBCO應負責支付買方交易費用，金額最高為3,500,000美元(首字母 帽子)，但須受某些例外情況所規限，但條件是，如果實際舉行收市的日期和時間(截止日期)發生在2024年2月29日之前(初始上限日期“)，三星可全權酌情在最初的上限日期後每月增加上限200,000元。此外，本公司同意，如果(I)本公司和Helport Pte。不在2023年12月31日之前完成重組，或(Ii)本公司在2023年12月31日(或“陳舊”日期，視情況而定)之前仍未交付適用的經審計財務報表，則本公司應向三星和三星的贊助商(由三星酌情決定)支付每個月或不足一個月125,000美元，直至(I)該等適用的經審計財務報表交付和(Ii)重組已完成。

本公司亦同意安排本公司若干股東各自訂立一份主要賣方禁售協議。

此外，雙方同意採取一切必要行動，使Pubco董事會在緊接收盤後由五名董事組成，包括：(I)兩名在收盤前由三星指定為獨立董事的人士；及(Ii)三名在收盤前由本公司指定的人士。

商業合併協議和交易的完成需要得到三星股東和公司股東的批准。三星和PUBCO還同意共同準備一份F-4表格的註冊聲明(經修訂，PUBCO將向美國證券交易委員會提交註冊聲明)。註冊聲明“)與根據經修訂的1933年證券法註冊有關(”證券法“)向三星及本公司普通股及認股權證持有人發行Pubco證券，並載有委託書/招股説明書，以便就將於三星股東特別大會上採取行動的交易事宜向三星股東徵集委託書，並讓該等股東有機會在交易結束時參與贖回其持有的三星公開股份(”救贖“)。本公司同意於註冊説明書生效後，在切實可行範圍內儘快召開股東大會或安排通過書面決議案，以取得本公司股東批准企業合併協議及交易，並同意在該特別大會或書面決議案召開前，盡其商業上合理的努力向本公司徵求股東委託書，並採取一切必要或適宜的其他行動，以確保本公司股東批准。

成交的條件

各方完成交易的義務受各種條件的制約，包括以下各方的相互條件，除非放棄：(1)企業合併協議和交易及相關事項經三星和公司股東必要的投票批准；(2)獲得實質性的監管批准；(3)沒有法律或命令阻止或禁止交易；(4)三星或普布科應在緊接交易結束前(在贖回生效後)或在合併生效後(包括贖回)之前或在交易結束時擁有至少5,000,001美元的綜合有形資產淨值(根據交易所法案第3a51-1(G)(1)條計算和確定)，或者普布科在其他方面不受根據交易法頒佈的第419條的規定的約束(即，美國證券交易委員會的幾項排除規則中的一項適用於細價股規則，而三星依賴另一項排除)；(5)Pubco股東對Pubco組織章程大綱及章程細則的修訂；(6)註冊聲明的有效性；(7)Pubco交易結束後董事的委任；及(8)納斯達克或紐約證券交易所上市要求(視情況而定)已獲滿足。

此外，除非本公司放棄，否則本公司、Pubco、第一合併附屬公司和第二合併附屬公司完成交易的義務必須滿足以下結束條件，以及慣常的證書和其他結束交付：(1)三星在完成交易時和截至交易結束時的陳述和擔保是真實和正確的(受重大不利影響)；(2)三星在所有重大方面履行了其義務，並在所有重要方面遵守了商業合併協議中要求其在完成交易當日或之前履行或遵守的契諾和協議；(3)自業務合併協議簽訂之日起，並無對三星產生任何重大不利影響；(4)本公司及Pubco已收到經修訂及重訂的登記權協議；(5)各賣方應已從Pubco收到一份涵蓋由Pubco正式籤立的合併代價股份的登記權協議；及(6)本公司及Pubco已收到本公司與本公司或Tristar的若干管理人員之間的僱傭協議，每份協議均於成交時生效。

除非被三星放棄，否則三星完成交易的義務必須滿足以下成交條件，以及慣例證書和其他成交：(1)公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司在成交時和截至成交時的真實和正確的陳述和擔保(受制於對目標公司的重大不利影響，作為一個整體)；(2)本公司、Pubco、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司已在各重大方面履行各自的義務，並已在各重大方面遵守業務合併協議項下各自須於完成日期或之前履行或遵守的契諾及協議；。(3)自業務合併協議訂立之日起對目標公司(整體而言)並無任何重大不利影響，且該等業務合併協議仍在繼續及尚未完成；。(4)競業禁止協議、僱傭協議、經修訂及重訂的註冊權協議及每一主要賣方禁售協議自結束時起具有十足效力及作用；(5)三星董事及高級職員在結束前按三星要求辭職；(6)三星應已收到本公司將終止、終止及註銷其所有未償還可換股證券的證據；及(7)重組已於2023年11月30日前完成。

終端

如果截止日期為2024年9月30日或根據業務合併協議延長的其他日期，三星或本公司可在交易結束前的任何時間終止業務合併協議。

在某些其他習慣和有限的情況下，業務合併協議也可以在交易結束前的任何時間終止，其中包括(1)經三星和本公司雙方書面同意；(2)如果主管司法當局已發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止交易，且該命令或其他行動已成為最終和不可上訴的，則由三星或本公司終止；(3)本公司因三星違反業務合併協議而未得到糾正，以致無法滿足相關的結束條件；(4)三星因本公司、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司違反業務合併協議而未得到糾正，以致無法滿足相關的結束條件；(5)如果三星召開股東大會批准業務合併協議和交易，則三星或本公司未獲得批准；及(6)如果公司召開股東大會批准業務合併協議和交易，則三星或本公司未獲得批准。

如果在2024年6月30日之前，(I)重組尚未完成或(Ii)本公司尚未交付適用的PCAOB財務報表，則業務合併協議將自動終止。

公司應向三星支付300萬美元(300萬美元)的終止費加如(I)業務合併協議自動終止或(Ii)三星因本公司、Pubco、第一合併附屬公司或第二合併附屬公司違反業務合併協議而終止業務合併協議，則業務合併協議將自動終止。三星將向公司支付300萬美元(300萬美元)的終止費加本公司因三星違反業務合併協議而終止業務合併協議的情況下，本公司將承擔所有費用。

倘若企業合併協議終止，訂約方在企業合併協議下的所有其他責任(除與終止費、保密性、終止效力、費用及開支、信託基金豁免、雜項及前述定義有關的若干責任外)將會終止，企業合併協議訂約方除因欺詐或故意違反企業合併協議而於終止前承擔任何責任外，將不再對協議其他任何一方承擔任何責任。

信託賬户豁免

本公司、Pubco、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司已同意，彼等及其聯屬公司將不會對三星為其公眾股東持有的信託賬户內的任何款項或其中的任何款項擁有任何權利、所有權、權益或申索，並已同意不會向信託賬户提出任何索償(包括從中作出的任何分派)，並放棄任何權利。

相關協議和文件

禁售協議

收盤前，Pubco、本公司、三星、買方代表及若干主要公司股東，作為持有公司股份的股東(無論是作為記錄持有人或1934年《證券交易法》(經修訂)第135-3條規定的實益擁有人)(《交易所法案》))，應簽訂鎖定協議(每個，a密鑰賣方鎖定協議”).

根據每個主要賣方禁售協議，每個簽字方將同意在從成交日期開始至成交日期24個月週年日為止的期間內(以提前公佈為準)，如果(A)Pubco普通股在成交後270天開始的30個交易日中的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.00美元，或(B)Pubco完成將全部或幾乎所有合併資產出售給第三方；出售導致多數投票權的持有發生變化；或合併、合併、資本重組或重組，導致交易前股權持有人無法指定或選舉所產生的實體或其母公司的大多數董事會成員(或其等價者)：(I)直接或間接借出、要約、質押、質押、抵押、抵押、捐贈、轉讓、出售、要約出售、合同或同意出售、出售任何期權或合同、購買任何出售期權或合同、授予任何期權、權利或權證，或以其他方式轉讓或處置或同意轉讓或處置，或設立或增加看跌等值頭寸，或清算或減少交易所法案第16節及其下頒佈的美國證券交易委員會規則和條例所指的看漲等值頭寸，或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何鎖定證券，(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將鎖定證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論任何此類交易將通過交付此類鎖定證券以現金或其他方式結算，或(Iii)公開披露有意進行上述任何交易，上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此類交易是否將以現金或其他方式交付鎖定證券或其他證券(第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何一項、a禁止轉讓“)(如果Pubco完成控制權變更，可提前釋放)。

《關鍵賣方鎖定協議》表格的副本作為附件10.1存檔，並通過引用併入本文，前述《關鍵賣方鎖定協議》表格的描述通過引用對其整體進行限定。

股東支持協議

在簽署業務合併協議的同時，三星、本公司和某一公司股東簽訂了《股東支持協議》(股東支持協議“)，據此，本公司股東已同意(A)在符合若干慣常條件下支持採納業務合併協議及批准該等交易，及(B)不轉讓其任何標的股份(或就此訂立任何安排)，但須受若干慣常條件規限。

股東支持協議表格的副本以8-K表格的形式作為本報告的附件10.2存檔，並以引用的方式併入本文中，而前述的股東支持協議表格的整體描述通過引用而有所保留。

內幕信件修正案

在簽署業務合併協議的同時，三星、本公司、保薦人Stephen Markscheid、Xin Yue Geffner、王球、Wong、郝春義、Michael Hao Liu和Alex Parker訂立了一項修正案(內幕信件修正案)簽署了日期為2021年10月13日的特定信函協議(內幕信件“)，由三星發起人和三星的董事、高級管理人員或其他初始股東列名，據此，Pubco和本公司被加入為內幕信函的當事方。

內幕信函修正案的副本作為本報告的附件10.3以Form 8-K的形式提交，並以引用的方式併入本文中，前述對內幕信函修正案的格式的描述通過引用對其整體進行了限定。

競業禁止和競業禁止協議

在簽署企業合併協議的同時，某些高管(每人，一名)主題方)訂立競業禁止及競業禁止協議(統稱為競業禁止和競業禁止協議“)與三星、Pubco、本公司和買方代表。根據競業禁止和競業禁止協議，主體方同意在交易結束後的三年內不與Pubco、贊助商、三星、買方代表、本公司及其各自的關聯公司競爭，並在該三年限制期內不招攬此類實體的員工或客户。《競業禁止和競業禁止協議》還載有慣常的保密和不貶損條款。

競業禁止和競業禁止協議的副本作為本報告的附件10.4以表格8-K的形式提交，並以引用的方式併入本報告，前述對競業禁止和競業禁止協議的格式的描述通過引用對其整體進行了限定。

權證協議的轉讓、假設和修正

於交易結束前，三星、Pubco及大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人(“授權代理)，將簽訂《認股權證轉讓、假設和修正案協議》(The逮捕令修正案將修訂日期為2021年10月13日的特定認股權證協議，該協議涉及三星認股權證(認股權證協議)，2021年10月13日向美國證券交易委員會備案。根據認股權證修訂：(I)Pubco將承擔Tristar在認股權證協議下的責任，以致(其中包括)Pubco將被加入為認股權證協議一方，及(Ii)認股權證協議中提及三星A類普通股應指Pubco普通股。

《轉讓、假設及修訂認股權證協議》表格的副本以8-K表格的形式作為本報告的附件10.5提交，並以引用方式併入本報告，上述對《轉讓、假設及修訂認股權證協議》表格的描述通過引用對其全文進行了限定。

《註冊權協議》第一修正案

於交易完成時或之前，業務合併協議規定，本公司、保薦人、Pubco、Tristar及Tristar Holdings I，LLC各自將簽訂《註冊權協議第一修正案》(The《註冊權協議》第一修正案“)，該修正案將修訂日期為2021年10月13日的註冊權協議第一修正案。根據註冊權協議，Pubco將同意根據證券法承擔某些轉售貨架註冊義務，並將授予其他各方習慣要求和搭載註冊權。

一份第一修正案的表格副本 《註冊權協議第一修正案》作為本報告附件10.6以表格8-K的形式提交，並通過引用併入本文，前述對註冊權協議第一修正案格式的描述通過引用對其整體進行了限定。

企業合併協議包含雙方在協議日期或其他特定日期向對方作出的陳述、保證和契諾。這些陳述、保證、契諾和協議中所載的主張是為雙方當事人之間的合同目的而作出的，並受雙方在談判此類協議時商定的重要條件和限制的約束。提交業務合併協議是為了向投資者提供有關其條款的信息，但它並不打算提供有關三星、本公司或業務合併協議任何其他方的任何其他事實信息。特別是，商業合併協議所載的陳述及保證、契諾及協議僅為該協議的目的而訂立，於特定日期僅為企業合併協議訂約方的利益而訂立，可能會受訂約各方同意的限制所規限(包括受為在企業合併協議訂約方之間分擔合約風險而作出的保密披露的限制，而非將該等事項確立為事實)，並可能受適用於訂約各方的重大標準所規限，該等標準與提交給美國證券交易委員會的投資者及報告及文件所適用的標準不同。投資者不應依賴陳述、保證、契諾和協議，或其任何描述，作為企業合併協議任何一方的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，企業合併協議的陳述、保證、契諾和協議以及其他條款可能會受到後續豁免或修改的影響。此外，有關陳述及保證的標的物及其他條款的資料可能會在業務合併協議日期後更改，這些後續資料可能會或可能不會完全反映在三星的公開披露中。

關鍵賣方禁售協議格式、股東支持協議格式、簽署的內幕信件修正案、競業禁止和競業禁止協議的格式、權證協議的轉讓、假設和修正案以及創始人註冊權協議修正案的格式分別以表8-K的10.1、10.2、10.3、10.4、10.5和10.6的形式與本報告一起存檔，並通過引用併入本文，以及前述對關鍵賣方禁售協議、股東支持協議、內幕信件修正案的描述。競業禁止和競業禁止協議、對認股權證協議的轉讓、假設和修訂以及創始人註冊權協議修正案的格式通過參考全文進行限定。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品

前瞻性陳述

這份8-K報表中的信息包含Pubco、Tristar和本公司及其各自關聯公司的代表所作的某些口頭陳述，這些陳述可能不時包含1995年私人證券訴訟改革法中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。Pubco、Tristar和公司的實際結果可能與他們的預期、估計和預測不同，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。諸如“預期”、“估計”、“項目”、“預算”、“預測”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“相信”、“預測”、“潛在”、“可能”和“繼續”等詞語以及類似的表述都是為了識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於Pubco、Tristar和公司對交易未來業績和預期財務影響的預期、交易完成條件的滿足情況以及交易完成的時間。這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。這些因素中的大多數都不在三星或該公司的控制範圍之內，很難預測。可能導致這種差異的因素包括但不限於：(I)各方無法成功或及時完成交易，包括未獲得任何所需的監管批准、被推遲或受到可能對Pubco或交易的預期收益產生不利影響的意外情況的風險；(Ii)未能實現交易的預期收益；(Iii)各方在完成對其他各方的盡職調查時發現的事項；(Iv)Tristar在交易前和Pubco在交易後維持Pubco股票在全國交易所上市的能力；(V)與交易相關的成本；(Vi)未能滿足交易完成的條件，包括Tristar股東批准企業合併協議；(Viii)交易可能無法在規定的最後期限前完成的風險，以及可能無法獲得規定的最後期限延長的風險；(Ix)可能對Pubco、Tristar或與交易相關的公司提起的任何法律訴訟的結果；(X)交易前三星和本公司以及交易後Pubco的合格董事、高級管理人員、員工和關鍵人員的吸引和留住；(Xi)Pubco在競爭激烈的市場中有效競爭的能力；(Xii)保護和提高公司聲譽和品牌的能力；(Xiii)公司或pubco行業未來監管、司法和立法變化的影響；(Xiv)新冠肺炎疫情的不確定影響；(Xv)擁有更多資源、技術、關係和/或專業知識的大型科技公司的競爭；(Xvi)交易後Pubco的未來財務業績，包括未來收入達到預計里程碑的能力；(Xvii)Pubco預測並保持適當的收入增長率並適當計劃其支出的能力；(Xviii)Pubco從每一收入來源獲得足夠收入的能力；(Xix)Pubco的專利和專利申請保護Pubco的核心技術不受競爭對手影響的能力；(Xx)Pubco管理一套複雜的營銷關係並實現來自訂閲、廣告的預計收入的能力；(Xxi)產品銷售和/或服務；(Xxii)Pubco執行其業務計劃和戰略的能力；(Xxiii)Pubco預見或成功實施新技術的能力；(Xxiv)Pubco與業務夥伴成功合作的能力；(Xxv)與Pubco的運營和業務相關的風險，包括信息技術和網絡安全風險；以及(Xxvi)Pubco、三星或本公司在提交給美國證券交易委員會的其他報告和其他不時公開申報的文件中披露的其他風險和不確定性。上述因素清單並不是排他性的。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所表明或預期的大不相同。告誡讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅反映所作日期的情況。除非法律或適用法規要求，否則PUBCO、三星和本公司沒有義務更新前瞻性陳述，以反映事件或情況發生後的情況。

讀者可參考Pubco和/或三星向美國證券交易委員會提交的最新文件。告誡讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅反映了截至發佈日期的情況，Pubco、本公司和三星沒有任何義務更新或修改前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

附加信息

PUBCO打算向美國證券交易委員會提交註冊説明書，其中將包括三星的初步委託書和根據業務合併協議提出的涉及三星、PUBCO、Merge I Limited、Merge II Limited和本公司的擬議業務合併的招股説明書。最終委託書和其他相關文件將郵寄給三星公司的股東，記錄日期將確定，以便就三星公司提出的與公司的業務合併進行投票。我們敦促TriStar的股東和其他相關方閲讀初步委託書及其修正案，以及與TriStar為批准業務合併而舉行的股東特別會議徵集委託書有關的最終委託書，因為這些文件將包含有關TriStar、公司、pubco和業務合併的重要信息。股東還可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲取註冊説明書和委託書/招股説明書的副本，或通過聯繫三星電子首席財務官邁克爾·劉向三星電子提出要求，地址：馬薩諸塞州伯靈頓伯靈頓伍茲路2號100室，電話：+781640-4446。

徵集活動的參與者

三星、本公司、Pubco及其各自的董事、高管和僱員及其他人士可被視為就擬議交易向三星證券持有人徵集委託書的參與者。有關三星電子董事和高管的信息，以及他們對三星電子證券的所有權，都在三星電子提交給“美國證券交易委員會”的文件中列出。關於委託書徵集參與人利益的其他信息將在與擬議交易有關的委託書中列入。這些文件可從上述來源免費獲得。

無要約或邀約

本表格8-K的當前報告僅供參考，並不構成根據擬議交易或其他方式出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成在根據任何該等司法管轄區的證券法進行登記或取得資格之前在任何司法管轄區出售任何證券的要約、招攬或出售將屬違法的任何證券出售。除非招股説明書符合修訂後的《1933年證券法》第10節的要求，否則不得發行證券。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。