tris_10q.htm

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

 

（Mark One）

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

 

在截至的季度期間 2023年9月30日

 

要麼

 

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

 

在從 __________ 到 ___________ 的過渡期內

 

委員會檔案編號：001-40905

 

TRISTAR 收購 I CORP.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

開曼羣島

 

98-1587643

（州或其他司法管轄區）

公司或組織的）

 

（美國國税局僱主

證件號）

 

2 伯靈頓伍茲大道， 100 號套房

伯靈頓， MA

（主要行政辦公室地址）

 

01803

（郵政編碼）

 

+1 (781)640-4446

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題

 

交易品種

 

每個交易所的名稱

哪個註冊了

單位，每股由一股A類普通股和一股可贖回認股權證的二分之一組成

 

TRIS.U

 

紐約證券交易所

 

 

 

 

 

A類普通股面值每股0.0001美元

 

TRIS

 

紐約證券交易所

 

 

 

 

 

認股權證，每份可行使一股A類普通股，每股11.50美元

 

TRIS.WS

 

紐約證券交易所

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☒

規模較小的申報公司

☒

新興成長型公司

☒

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☒沒有 ☐

 

截至 2023 年 11 月 14 日，有 10,608,802 A類普通股，面值每股0.0001美元，以及 5,750,000 註冊人發行和流通的B類普通股，面值每股0.0001美元。

 

 

 

 

TRISTAR 收購 I CORP.

 

截至2023年9月30日的季度第10季度表

 

目錄

 

 

 

 

頁面

 

第一部分 — 財務信息

 

3

 

 

 

 

 

第 1 項。

財務報表。

 

3

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表

 

3

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明運營報表（未經審計）

 

4

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東赤字變動簡明表（未經審計）

 

5

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月現金流量簡明表（未經審計）

 

6

 

 

 

 

 

 

 

簡明財務報表附註

 

7

 

 

 

 

 

 

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

 

26

 

 

 

 

 

 

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露。

 

31

 

 

 

 

 

 

第 4 項。

控制和程序。

 

31

 

 

 

 

 

 

第二部分 — 其他信息

 

33

 

 

 

 

 

第 1 項。

法律訴訟。

 

33

 

 

 

 

 

 

第 1A 項。

風險因素。

 

33

 

 

 

 

 

 

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

 

33

 

 

 

 

 

 

第 3 項。

優先證券違約。

 

34

 

 

 

 

 

 

第 4 項。

礦山安全披露。

 

34

 

 

 

 

 

 

第 5 項。

其他信息。

 

34

 

 

 

 

 

 

第 6 項。

展品。

 

35

 

 

 

 

 

 

簽名

 

36

 

 
2

目錄

 

第一部分 — 財務信息

 

第 1 項。財務報表。

 

TRISTAR 收購 I CORP.

簡明的資產負債表

 

 

 

 

 

 

 

九月三十日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（未經審計）

 

 

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金

 

$1,568,107

 

 

$587,546

 

預付費用

 

 

44,470

 

 

 

258,535

 

流動資產總額

 

 

1,612,577

 

 

 

846,081

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

信託賬户中持有的投資

 

 

113,450,197

 

 

 

235,933,496

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總資產

 

$115,062,774

 

 

$236,779,577

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東赤字

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$223,066

 

 

$99,514

 

應計費用

 

 

280,902

 

 

 

198,580

 

流動負債總額

 

 

503,968

 

 

 

298,094

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

長期負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

期票-關聯方

 

 

2,000,000

 

 

 

-

 

衍生權證負債

 

 

1,319,150

 

 

 

565,350

 

應付的遞延承保費

 

 

-

 

 

 

10,350,000

 

長期負債總額

 

 

3,319,150

 

 

 

10,915,350

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債總額

 

 

3,823,118

 

 

 

11,213,444

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和意外開支

 

 

 

 

 

 

 

 

A類普通股可能被贖回， 10,608,802 在 $10.69 和 23,000,000 在 $10.26 分別截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的兑換價值

 

 

113,447,705

 

 

 

235,931,005

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東赤字：

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股，$0.0001 面值； 1,000,000 已授權股份；無已發行和流通股票

 

 

-

 

 

 

-

 

A 類普通股，$0.0001 面值； 90,000,000 已授權股份；未發行和流通股份

 

 

-

 

 

 

-

 

B 類普通股，$0.0001 面值； 10,000,000 已獲授權的股份； 5,750,000 已發行和流通的股份

 

 

575

 

 

 

575

 

額外的實收資本

 

 

10,122,385

 

 

 

-

 

累計赤字

 

 

(12,331,009)

 

 

(10,365,447)

股東赤字總額

 

 

(2,208,049)

 

 

(10,364,872)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債總額和股東赤字

 

$115,062,774

 

 

$236,779,577

 

 

見未經審計的簡明財務報表附註。

 

 
3

目錄

 

TRISTAR 收購 I CORP.

簡明的運營報表（未經審計）

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

三個月 9月30日

2023

 

 

三個月 9月30日

2022

 

 

截至9月30日的九個月

2023

 

 

截至9月30日的九個月

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和管理費用

 

$(779,622)

 

$(214,892)

 

$(1,597,321)

 

$(664,263)

運營損失

 

 

(779,622)

 

 

(214,892)

 

 

(1,597,321)

 

$(664,263)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入（虧損）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

4,080

 

 

 

2,002

 

 

 

6,553

 

 

 

2,366

 

利息收入-信託投資

 

 

1,932,278

 

 

 

1,368,643

 

 

 

7,462,361

 

 

 

1,527,929

 

衍生權證負債公允價值變動

 

 

(753,800)

 

 

753,800

 

 

 

(753,800)

 

 

8,176,800

 

可轉換本票公允價值的變動-關聯方

 

 

68,214

 

 

 

-

 

 

 

68,214

 

 

 

-

 

免除應付的延期承保費

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

481,275

 

 

 

-

 

免除服務管理費

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

204,516

 

 

 

-

 

其他收入總額

 

 

1,250,772

 

 

 

2,124,445

 

 

 

7,469,119

 

 

 

9,707,095

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$471,150

 

 

$1,909,553

 

 

$5,871,798

 

 

$9,042,832

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和攤薄後的加權平均已發行股份，需要贖回的A類普通股

 

 

12,811,682

 

 

 

23,000,000

 

 

 

19,603,894

 

 

 

23,000,000

 

基本和攤薄後的每股淨收益，A類普通股需要贖回

 

$0.03

 

 

$0.07

 

 

$0.23

 

 

$0.31

 

基本和攤薄後的加權平均已發行股份，B類普通股

 

 

5,750,000

 

 

 

5,750,000

 

 

 

5,750,000

 

 

 

5,750,000

 

基本和攤薄後的每股淨收益，B類普通股

 

$0.03

 

 

$0.07

 

 

$0.23

 

 

$0.31

 

 

見未經審計的簡明財務報表附註。

 

 
4

目錄

 

TRISTAR 收購 I CORP.

股東赤字簡明變動表（未經審計）

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中

 

 

 

普通股

 

 

額外

 

 

 

 

總計

 

 

 

A 級

 

 

B 級

 

 

已付款

 

 

累積的

 

 

股東

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

赤字

 

餘額-2023 年 1 月 1 日

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

5,750,000

 

 

$575

 

 

$-

 

 

$(10,365,447)

 

$(10,364,872)

調整A類普通股的估值，但可能需要贖回

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,590,329)

 

 

(2,590,329)

淨收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

785,121

 

 

 

785,121

 

餘額-2023 年 3 月 31 日

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,750,000

 

 

 

575

 

 

 

-

 

 

 

(12,170,655)

 

 

(12,170,080)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

調整A類普通股的估值，但可能需要贖回

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,939,754)

 

 

(2,939,754)

免除應付的延期承保費

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

9,868,725

 

 

 

-

 

 

 

9,868,725

 

淨收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,615,527

 

 

 

4,615,527

 

餘額-2023 年 6 月 30 日

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,750,000

 

 

 

575

 

 

 

9,868,725

 

 

 

(10,494,882)

 

 

(625,582)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

調整A類普通股的估值，但可能需要贖回

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

(2,307,277)

 

 

(2,307,277)

先前的保薦人出資

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

162,906

 

 

 

-

 

 

 

162,906

 

可轉換本票的豁免-關聯方

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

90,754

 

 

 

-

 

 

 

90,754

 

淨收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

471,150

 

 

 

471,150

 

餘額 2023 年 9 月 30 日

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

5,750,000

 

 

$575

 

 

$10,122,385

 

 

$(12,331,009)

 

$(2,208,049)

 

 

 

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中

 

 

 

普通股

 

 

額外

 

 

 

 

總計

 

 

 

A 級

 

 

B 級

 

 

付費

 

 

累積的

 

 

股東

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

赤字

 

餘額——2022 年 1 月 1 日

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

5,750,000

 

 

$575

 

 

$-

 

 

$(18,492,975)

 

$(18,492,400)

淨收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,894,517

 

 

 

1,894,517

 

餘額——2022 年 3 月 31 日

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,750,000

 

 

 

575

 

 

 

-

 

 

 

(16,598,458)

 

 

(16,597,883)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

調整A類普通股的估值，但可能需要贖回

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(159,286)

 

 

(159,286)

淨收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,238,762

 

 

 

5,238,762

 

餘額——2022年6月30日

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,750,000

 

 

 

575

 

 

 

-

 

 

 

(11,518,982)

 

 

(11,518,407)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

調整A類普通股的估值，但可能需要贖回

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,368,643)

 

 

(1,368,643)

淨收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,909,553

 

 

 

1,909,553

 

2022 年 9 月 30 日餘額

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

5,750,000

 

 

$575

 

 

$-

 

 

$(10,978,072)

 

$(10,977,497)

見未經審計的簡明財務報表附註。

 
5

目錄

 

TRISTAR 收購 I CORP.

簡明的現金流量表（未經審計）

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九月三十日

2023

 

 

九月三十日

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

來自經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$5,871,798

 

 

$9,042,832

 

為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生權證負債的變化

 

 

753,800

 

 

 

(8,176,800)

可轉換本票公允價值的變動-關聯方

 

 

(68,214)

 

 

-

 

信託賬户中持有的投資賺取的利息收入

 

 

(7,462,361)

 

 

(1,527,929)

免除應付的延期承保費

 

 

(481,275)

 

 

-

 

運營資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

 

 

預付費用

 

 

214,065

 

 

 

222,682

 

應付賬款

 

 

123,552

 

 

 

(100,764)

應計費用

 

 

82,322

 

 

 

(13,359)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用於經營活動的淨現金

 

 

(966,313)

 

 

(553,338)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

來自投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

從信託賬户提取現金

 

 

130,320,660

 

 

 

-

 

存入信託賬户的現金

 

 

(375,000)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動提供的淨現金

 

 

129,945,660

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

來自融資活動的現金流量:

 

 

 

 

 

 

 

 

贖回 A 類普通股

 

 

(130,320,660)

 

 

-

 

期票的收益——關聯方

 

 

2,000,000

 

 

 

-

 

前贊助商的收益

 

 

321,874

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用於融資活動的淨現金

 

 

(127,998,786)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金淨增加（減少）

 

 

980,561

 

 

 

(553,338)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期初的現金

 

 

587,546

 

 

 

1,231,992

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金期末

 

$1,568,107

 

 

$678,654

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金活動的補充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

免除分配給額外已付資本的遞延承保費

 

$9,868,725

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

將A類普通股調整為贖回金額

 

$7,837,360

 

 

$1,527,929

 

 

見未經審計的簡明財務報表附註。

 

 
6

目錄

 

TRISTAR 收購 I CORP.

簡明財務報表附註

 

附註1—組織和業務運營及流動性的描述

 

Tristar Acquisition I Corp.（“公司”）是一家空白支票公司，於2021年3月5日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。

 

為了完善業務合併，公司不限於特定的行業或地理區域。該公司是一家早期和新興的成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司尚未開始任何運營。截至2023年9月30日的所有活動都與公司的成立和下文所述的首次公開募股（“首次公開募股” 或 “首次公開募股”）以及自首次公開募股完成以來，以及自首次公開募股完成以來，尋找實現業務合併的目標。公司最早要等到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將以現金和現金等價物的利息收入的形式從首次公開募股收益中產生非營業收入。公司已選擇12月31日st作為其財政年度末。

 

該公司之前的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Tristar Holdings I LLC（“前贊助商”）。2023年7月18日，在贊助商移交完成後（定義見下文），英屬維爾京羣島公司海軍航行國際有限公司（“贊助商”）成為公司的新贊助商。

 

首次公開募股

 

公司首次公開募股的註冊聲明已於2021年10月13日宣佈生效。2021 年 10 月 18 日，公司完成了首次公開募股20,000,000單位（“單位”，對於出售單位中包含的A類普通股，則為 “公開股”），價格為美元10.00每單位，產生的總收益為 $200,000,000，註釋 3 中對此進行了描述。2021 年 11 月 3 日，承銷商行使了超額配股權（“超額配股期權”），並額外購買了3,000,000單位，產生的總收益為 $30百萬，如註釋 3 所述。

 

在首次公開募股和超額配股權結束的同時，公司完成了以下產品的出售7,345,000認股權證（“私募認股權證”），價格為美元1.00向前保薦人私募中每份私募認股權證，產生的總收益為美元7,345,000，如註釋 4 所述。

 

交易成本為 $25,995,754，由 $ 組成4,600,000承保費，美元10,350,000遞延承保費，美元12,546,764歸屬於主要投資者的創始人股份（定義見附註5）的公允價值（見附註5），以及美元1,003,989的發售成本，部分被美元的報銷所抵消2,505,000承銷商的發行費用。公司在支付發行費用後的剩餘現金存放在公司的信託賬户（“信託賬户”）之外，用於營運資金的目的。

 

首次公開募股和超額配股權結束後，金額為 $232,300,000出售首次公開募股和超額配股權證單位的淨收益以及出售私募認股權證的淨收益存入了信託賬户，僅投資於到期日為的美國政府國債185天或更短的天數或存入符合經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2a-7條特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。2023年11月9日，公司指示信託賬户的受託人大陸證券轉讓與信託公司（“Continental”）清算信託賬户中持有的投資，改為將信託賬户中的資金存入銀行的計息活期存款賬户，大陸集團繼續擔任受託人。因此，在清算信託賬户中的投資後，首次公開募股和私募的剩餘收益不再投資於美國政府證券或貨幣市場基金。

 

除信託賬户中持有的可用於支付公司納税義務的資金所賺取的利息（減去用於支付解散費用的不超過10萬美元的利息）外，信託賬户和出售私募認股權證的收益要等到以下時間以較早者為準：（i）完成初始業務合併；（ii）贖回與之相關的任何公開股票（以較早者為準），才能從信託賬户中發放股東投票修改公司經修訂和重述的備忘錄，以及公司章程（經修訂的，“經修訂和重述的公司備忘錄和章程”），以修改公司贖回義務的實質內容或時間100如果公司未在2024年10月18日之前完成初始業務合併，或與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重要條款，則為公開股份的百分比；以及（iii）公司未能在2024年10月18日之前完成初始業務合併，以及作為贖回公開股票的一部分將信託賬户中持有的資金返還給公眾股東。如果公司無法完成初始業務合併，則公司的公眾股東只能在信託賬户中按比例獲得可用於分配給公眾股東的資金，認股權證到期將毫無價值。

 

 
7

目錄

 

TRISTAR 收購 I CORP.

簡明財務報表附註

 

在業務合併完成後，公司將為其公眾股東提供贖回全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集的股東大會批准業務合併有關，或（ii）通過要約進行收購。公司是尋求股東批准企業合併還是進行要約的決定將由公司自行決定作出。公眾股東將有權以信託賬户中持有的金額的比例贖回其公開股票（美元）10.69每股（截至2023年9月30日），按業務合併完成前的兩個工作日計算，包括信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例計算的利息，此前未向公司發放以支付其納税義務（減去不超過美元）10萬用於支付解散費用的利息）。公司認股權證的業務合併完成後，將沒有贖回權。根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題480，A類普通股按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權，區分負債和權益(“ASC 480”)。

 

如果大多數被投票的股票投票支持業務合併，則公司將繼續進行業務合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不需要股東投票，並且公司出於商業或其他原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其當時生效的經修訂和重述的備忘錄和章程，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並向其提交包含與委託書中包含的信息基本相同的投標文件 SEC 在完成之前業務組合。如果公司就業務合併尋求股東批准，則初始股東、發起人、主要投資者和管理團隊已同意對他們持有的任何創始人股票以及在首次公開募股中或之後購買的任何公開股票進行投票，以支持批准業務合併。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議交易，也無論他們在為批准擬議交易而舉行的股東大會的記錄日期是否是公眾股東。

 

儘管如此，如果公司尋求股東批准企業合併但未根據要約規則進行贖回，則經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條），將限制其在以下方面贖回其股份超過總和15未經公司事先書面同意的公開股份的百分比。

 

初始股東、前保薦人、保薦人、我們的管理團隊及其各自的指定人和關聯公司（如附註5所述）已同意（i）放棄其持有的與完成初始業務合併相關的任何創始人股份的贖回權；（ii）放棄其持有的因股東投票批准經修訂和重述的備忘錄修正案而持有的任何創始人股份和公開股份的贖回權和《公司章程》以修改實質內容或如果公司在2024年10月18日之前尚未完成初始業務合併，或者與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重要條款，則公司有義務贖回100％的公開股的時機；（iii）如果公司未能在2024年10月18日之前完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股份的分配的權利。但是，如果這些人在首次公開募股期間或之後收購了公開股票，則如果公司未能在合併期內（定義見下文）完成業務合併，則此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配。

 

 
8

目錄

 

TRISTAR 收購 I CORP.

簡明財務報表附註

 

如果公司利用完整的延期（“合併期”）來完成業務合併，則有效期至2024年10月18日。如果公司無法在合併期內完成業務合併，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所得的利息（利息應扣除應付税款，最高可達 $10萬 用於支付解散費用的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地進行清算和解散，但須經公司剩餘股東和董事會（“董事會”）批准，在每種情況下，均須經公司剩餘股東和董事會（“董事會”）批准根據開曼羣島法律，公司有義務提供索賠債權人和其他適用法律的要求.

 

承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄其在信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。儘管有這樣的豁免，但如果進行此類分配，剩餘可供分配的資產的每股價值仍可能低於每單位的首次公開募股價格（美元）10.00)。

 

為了保護信託賬户中持有的金額，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (1) 美元以下，前保薦人同意對公司承擔責任10.10每股公開股票或 (2) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額（如果少於美元）10.10由於信託資產價值減少而產生的每股公開股票，每種情況均扣除為支付公司納税義務而可能提取的利息，前提是此類責任不適用於放棄尋求訪問信託賬户的所有權利（無論此類豁免是否可執行）的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於根據公司對承銷商的賠償金提出的任何索賠針對某些負債的首次公開募股，包括根據該負債進行的首次公開募股經修訂的1933年證券法（“證券法”）。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，從而努力減少保薦人因債權人的索賠而不得不對信託賬户進行賠償的可能性。

 

2023年3月1日，公司簽訂了一份不具約束力的意向書，其中規定了與一傢俬人控股公司進行潛在業務合併的初步條款和條件，該公司認為該私人控股公司基本符合其長期討論的標準和指導方針。2023年6月12日，公司向潛在目標公司發出書面通知，終止意向書。

 

延期

 

2023年7月18日，公司舉行了特別股東大會（“臨時股東大會”）。在股東特別大會上，除其他外，公司股東批准了對經修訂和重述的公司備忘錄和細則（“章程修正案”）的修正案，以 (i) 將其完成業務合併的截止日期（“終止日期”）從2023年7月18日延長至2023年10月18日，無需另行股東表決，根據需要將終止日期再延長一（1）個月在 2024 年 10 月 18 日之前，按月計算，最多十二 (12) 次（“延期”），以及 (ii) 取消以下限制如果此類贖回會導致公司擁有低於美元的淨有形資產（根據《交易法》第3a51-1 (g) (1) 條確定），公司不得贖回公開股票5,000,001（“贖回限制”），以允許公司贖回公開股票，無論此類贖回是否會超過贖回限額。

 

與《章程修正案》有關的是，股東持有12,391,198Public Shares行使了將此類股票按比例贖回信託賬户中資金的權利。結果，$130,320,660（大約 $10.52每股）已從信託賬户中移除，用於向此類持有人付款。贖回後，該公司有10,608,802已發行的公開股票。

 

 
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目錄

 

TRISTAR 收購 I CORP.

簡明財務報表附註

 

贊助商移交

 

2023年7月18日，公司與公司的前保薦人和保薦人及其指定人（“買方”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，前保薦人同意向買方轉讓3,046,634本公司的B類普通股和4,961,250在公司首次公開募股時購買的私募認股權證。此外，所有其他B類普通股持有人（連同前保薦人，“賣方”）共轉讓了1,380,866根據每位持有人於2023年7月18日簽訂的股份轉讓協議（“股份轉讓協議”），將其B類普通股轉讓給Chunyi（Charlie）Hao。所有B類普通股的轉讓被稱為 “轉讓”。轉讓、與轉讓有關的所有協議（包括其中考慮的交易）和管理層變動（定義見下文）被稱為 “保薦人移交”。贊助商移交於 2023 年 7 月 18 日（“閉幕”）結束。保薦人移交後，賣方總共持有 1,322,500 B類普通股，前保薦人持有 2,383,750 私募認股權證。

 

在保薦人移交方面，公司及其高管和董事、保薦人和買方簽訂了其他協議，其中：（a）買方及其指定人簽署了合併協議（“聯合協議”），成為信函協議（“信函協議”）和註冊權協議（“註冊權協議”）的當事方，兩者均於2021年10月13日簽訂，與首次公開募股有關，在公司、保薦人和公司的某些股權持有人之間；以及 (b) 書面協議是經雙方修訂以允許轉讓（“信函協議修正案”）。此外，在收盤時，公司的首次公開募股承銷商放棄了根據2021年10月13日承銷協議（“承銷協議”）第2（c）條和第5（bb）節的條款分別支付的任何延期承保費的權利。

 

作為保薦人移交的一部分，公司引入了管理層變動（“管理層變動”）和董事會如下：（i）自2023年7月18日起，郝春義（查理）接替威廉·芒格擔任首席執行官兼董事，Michael H. Liu取代蒂莫西·艾倫·道森擔任首席財務官，劉先生也被任命為董事會董事；（ii）自2023年7月18日起生效 2023年7月18日，凱茜·馬丁內-多萊基提出辭去首席運營官兼董事職務，羅伯特·威利斯提出辭去董事職務；以及（iii）自2023年8月14日起，格雷格·博伊德、大衞·瓊斯、大衞·巴克斯代爾、亞歷克斯·帕克和史蒂芬·羅傑斯提出辭去董事職務。公司已分別任命欣悦（茉莉花）格夫納、斯蒂芬·馬克沙伊德和王超（湯米）黃來填補即將離任的博伊德、瓊斯、巴克斯代爾、帕克和羅傑斯先生留下的空缺。

 

與收盤有關，買方於2023年7月18日籌集了美元375,000將存入信託賬户，以支持從2023年7月18日至2023年10月18日延期的前三個月。買方已同意向信託賬户額外存入美元125,000對於公司在合併期結束之前完成初始業務合併所需的每個連續一個月或其中的一部分。2023 年 10 月 17 日，公司每月存款總額為 $125,000 將公司完成業務合併的日期延長至2023年11月18日。

 

2023年7月18日，公司發行了金額為美元的無抵押本票（“2023年7月延期票據”）375,000，感謝公司總裁兼董事會主席郝春義（查理）向信託賬户存款 $375,000以支持從 2023 年 7 月 18 日到 2023 年 10 月 18 日延期的前三個月。2023年7月的延期票據不計息，將由製造商在（a）公司完成初始業務合併之日和（b）公司清算之日到期和支付。

 

2023年9月13日，公司發行了總額為美元的無抵押本票（“2023年9月票據”）2,125,000 致公司高管及其關聯公司，以滿足公司的營運資金需求。2023年9月的票據不計息，在 (a) 公司完成業務合併和 (a) 公司清算之日到期，以較早者為準。

 

官員變動

 

郝純義（查理）自2023年9月13日起辭去首席執行官職務。同樣自2023年9月13日起，公司董事會任命（a）郝春義（查理）為公司總裁兼公司董事會主席，（b）小馬（謝爾曼）盧為公司首席執行官，（c）Ri（Richard）袁為公司首席投資官。

 

 
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TRISTAR 收購 I CORP.

簡明財務報表附註

 

流動性、資本資源和持續經營

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的信託賬户外有現金為美元1,568,107 和 $587,546 分別可用於營運資金需求。在初始業務合併之前，信託賬户中持有的所有剩餘現金通常無法供公司使用，並且僅限於在企業合併或贖回普通股中使用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，信託賬户中的任何金額都無法如上所述提取。

 

在業務合併完成之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金以及任何額外的營運資金貸款（定義見附註5）來確定和評估潛在的收購候選人，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，選擇要收購的目標業務和結構，進行談判並完善業務組合。

 

關於公司根據FASB ASU 2014-15年度 “披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2024年10月18日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此之前完成業務合併。如果在此日期之前未完成業務合併，並且進一步延期未獲得公司股東的批准，則公司將進行強制清算並隨後解散。管理層已經確定，如果在合併期內沒有進行業務合併，並且進一步延期未得到公司股東的批准，則強制性清算，隨後可能的解散使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如果要求公司在2024年10月18日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。

 

此外，在我們進行初始業務合併之前，公司可能需要通過貸款或額外投資籌集額外資金來運營我們的業務。公司的高級職員、董事、贊助商或贊助商的關聯公司可以但沒有義務向公司貸款以滿足營運資金需求。因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。該公司無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資（如果有的話）。這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。如果公司無法繼續經營下去，在收回記錄資產或負債分類方面，尚未做出任何調整。

 

風險和不確定性

 

管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或目標公司的搜索產生負面影響，但截至財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

 

截至本財務報表發佈之日，尚無法確定當前全球衝突對世界經濟的影響，包括俄羅斯入侵烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭以及相關制裁。截至這些財務報表發佈之日，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。

 

 
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TRISTAR 收購 I CORP.

簡明財務報表附註

 

附註2——重要會計政策

 

演示基礎

 

隨附的財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會的規章制度列報的，反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是公允列報截至2023年9月30日的財務狀況以及所報告期間的經營業績和現金流所必需的，應與公司年度報告一起閲讀關於表格 10-K 的報告截至2022年12月31日的財年。截至2022年12月31日的財務信息來自公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中列報的經審計的財務報表。截至2023年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定表示截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。

 

新興成長型公司

 

根據《證券法》第2（a）條的定義，該公司是 “新興成長型公司”，經2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS 法案”）修改，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守薩班斯法第404條的審計師認證要求《奧克斯利法案》，定期減少了有關高管薪酬的披露義務報告和委託書，免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。

 

此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。

 

估算值的使用

 

根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出金額。

 

進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在編制估算時考慮的對財務報表之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能會發生變化，這種估計至少是合理的。因此，實際結果可能不同於這些估計。

 

 
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TRISTAR 收購 I CORP.

簡明財務報表附註

 

現金和現金等價物

 

購買時，公司將所有原始到期日為三個月或更短的短期投資視為現金等價物。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。

 

信託賬户中持有的投資

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，信託賬户中持有的資產存放在貨幣市場基金中，這些基金投資於美國國債。

 

在2023年11月9日之前，公司在信託賬户中持有的投資組合包括《投資公司法》第2（a）（16）條規定的到期日為185天或更短的美國政府證券，或對投資美國政府證券的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。根據FASB ASC 320 “投資——債務和股權證券”，該公司將其美國國債歸類為交易證券。

 

2023年11月9日，公司指示信託賬户的受託人Continental清算信託賬户中持有的投資，改為將信託賬户中的資金存入銀行的計息活期存款賬户，大陸集團繼續擔任受託人。因此，在清算信託賬户中的投資後，首次公開募股和私募的剩餘收益不再投資於美國政府證券或貨幣市場基金。

 

可能贖回的A類普通股

 

根據ASC 480中的指導，公司對其普通股進行入賬，但可能需要贖回。需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將可贖回的A類普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。可贖回的A類普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計赤字費用的影響。

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明資產負債表上可能需要贖回的A類普通股按下表進行對賬：

 

首次公開募股的總收益，包括出售超額配股權

 

$230,000,000

 

減去：

 

 

 

 

發行時的公共認股權證的公允價值

 

 

(10,695,000)

分配給A類普通股的發行成本，但可能需要贖回，扣除承銷商的報銷

 

 

(24,329,399)

另外：

 

 

 

 

A類普通股的首次增持，視可能的贖回金額而定

 

 

37,324,399

 

調整A類普通股，視可能的贖回金額而定

 

 

3,631,005

 

可能贖回的A類普通股，2022年12月31日

 

 

235,931,005

 

減去：

 

 

 

 

贖回A類普通股

 

 

(130,320,660)

另外：

 

 

 

 

A類普通股的增持，視可能的贖回金額而定

 

 

7,837,360

 

可能贖回的 A 類普通股，2023 年 9 月 30 日

 

$113,447,705

 

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日， 10,608,802 和 23,000,000，可能贖回的A類普通股分別按贖回價值列報為臨時權益，不屬於公司資產負債表的股東赤字部分。

 

與首次公開募股相關的發行成本

 

公司遵守 ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會工作人員會計公告主題 5A 的要求-發行費用。發行成本主要包括截至資產負債表日產生的與首次公開募股相關的專業費用和註冊費。直接歸因於發行歸類為權益的股權合約的發行成本記作權益減少。歸類為資產和負債的股權合約的發行成本立即記為支出。公司產生的發行成本總額為 $25,995,754，由 $ 組成4,600,000承保費，美元10,350,000遞延承保費，美元12,546,764歸屬於主要投資者的創始人股份的公允價值（見附註5），以及美元1,003,989的發售成本，部分被美元的報銷所抵消2,505,000承銷商的發行費用。在25,995,754美元的發行成本中，美元24,414,399已計入股東赤字，而美元1,581,355立即被扣除了。

  

所得税

 

該公司根據ASC 740核算所得税，所得税（“ASC 740”）。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，以反映財務報表與資產和負債税基差異的預期影響，以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠。此外，ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時確定估值補貼。

 

 
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簡明財務報表附註

 

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的考慮，並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的納税狀況的確認門檻和計量流程。為了使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。ASC 740還就撤銷、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。根據公司的評估，可以得出結論，不存在需要在公司財務報表中確認的重大不確定税收狀況。自公司於2021年3月5日成立以來，評估是針對2022年和2021年納税年度進行的，這將是唯一需要審查的時期。

 

公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計支出或嚴重偏離其狀況的問題。開曼羣島沒有税收，因此不向公司徵收所得税。因此，所得税未反映在公司的財務報表中。

 

基於股份的薪酬

 

該公司採用了ASC主題718，薪酬——股票薪酬，該指導方針來考慮其基於股份的薪酬。它定義了一種基於公允價值的員工股票期權或類似股票工具的會計方法。公司以授予日的公允價值認可所有形式的股份支付，包括股票期權授予、認股權證和限制性股票補助，這些公允價值基於最終預計授予的獎勵的估計數量。基於股份的付款（不包括限制性股票）使用Black-Scholes期權定價模型進行估值。向非僱員發放的基於股份的支付獎勵按股份支付的公允價值入賬，這是更容易確定的價值。補助金在必要的服務期（通常是授予期）內按直線分期攤還。如果授予了裁決，但沒有進行歸屬，則在與終止服務相關的期限內，任何先前確認的補償費用都將予以撤銷。基於股份的薪酬支出包含在成本和運營費用中，具體取決於運營報表中提供的服務的性質。

 

信用風險的集中度

 

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能會超過聯邦存款保險的承保範圍 $250,000。該公司在該賬户上沒有遭受損失，管理層認為公司不會因此而面臨重大風險。

 

衍生金融工具

 

根據ASC主題815 “衍生品和對衝”，公司評估其金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具最初在授予日按公允價值入賬，並在每個報告日重新估值，運營報表中報告公允價值的變化。根據資產負債表日起的12個月內是否需要淨現金結算或轉換工具，衍生資產和負債在資產負債表中被歸類為流動資產和負債。

 

認股證負債

 

公司根據ASC 815-40 “衍生品和套期保值——實體自有股權合約” 對公共認股權證和私募認股權證（統稱為 “認股權證”）進行了評估，並得出結論，認股權證協議中與某些投標或交易所要約相關的條款禁止將認股權證記為股權組成部分。由於認股權證符合ASC 815中規定的衍生品定義，因此認股權證在資產負債表上記錄為衍生負債，根據ASC 820 “公允價值計量”，在資產負債表上以公允價值計量，變更期間的運營報表中確認公允價值的變化。

 

 
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簡明財務報表附註

 

金融工具的公允價值

 

ASC 820建立了公允價值層次結構，對用於按公允價值衡量投資的投入的可觀察性水平進行優先排序和排名。投入的可觀察性受多種因素的影響，包括投資類型、投資特有的特徵、市場狀況和其他因素。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），對不可觀察的投入（三級衡量標準）給予最低優先級。具有現成報價或可以根據活躍市場的報價衡量公允價值的投資通常具有更高的投入可觀察性，在確定公允價值時適用的判斷力也較小。

 

資產負債表中反映的現金、預付費用、信託賬户中持有的投資、應付賬款和應計費用的賬面金額由於其短期性質而接近公允價值。

 

ASC 820下的公允價值層次結構的三個級別如下：

 

1級：使用在計量日期相同投資的活躍市場的報價（未經調整）。

 

第 2 級 — 定價輸入不包括在第 1 級中可直接或間接觀察到的報價。第二級定價輸入包括活躍市場中類似投資的報價、非活躍市場中相同或相似投資的報價、投資可觀察到的報價以外的投入，以及主要通過相關性或其他方式從可觀察的市場數據中得出或得到其證實的投入。

 

第 3 級 — 定價輸入不可觀察，包括投資市場活動很少（如果有的話）的情況。用於確定公允價值的投入需要大量的判斷和估計。

 

在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，對投資進行全面分類的公允價值層次結構的級別是根據對投資具有重要意義的最低水平投入來確定的。評估特定投入對整個投資估值的重要性需要做出判斷，並考慮投資的特定因素。在層次結構中對投資進行分類是基於投資的定價透明度，不一定與該投資的感知風險相對應。

 

有關按公允價值計量的資產和負債的更多信息，請參閲附註9。

 

可轉換本票—先前保薦人營運資金貸款

 

公司根據ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）對可轉換本票進行核算。根據815-15-25，可以在金融工具成立之初做出選擇，根據ASC 825的公允價值期權對該工具進行核算。公司已為先前保薦人營運資金貸款（定義見附註5）做出了這樣的選擇。使用公允價值期權，可轉換本票在發行之日以及其後的每個資產負債表日都必須按其初始公允價值入賬。票據估計公允價值的變動在經營報表中被確認為非現金收益或虧損。

 

每股普通股淨收益

 

公司採用兩類方法計算每股普通股的淨收益。用於計算贖回金額的合同公式近似於公允價值。按公允價值贖回的類別功能意味着實際上只有一類普通股。公允價值的變動不被視為計算每股收益的分子所指的股息。每股普通股淨收益的計算方法是將A類普通股和B類普通股的按比例淨收益除以已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄收益的計算不考慮與公開發行相關的認股權證和權利的影響，因為認股權證和權利的行使取決於未來事件的發生，而且此類認股權證的納入將具有反稀釋作用。認股權證和權利可行使18,845,000A類普通股的總股份。

 

 
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附註2——重要會計政策——續

 

 

 

在截至9月30日的三個月中

2023

 

 

在截至9月30日的三個月中

2022

 

普通股可能被贖回

 

 

 

 

 

 

分子：可分配給可贖回的A類普通股的收益

 

 

 

 

 

 

可分配給A類普通股的淨收益，但可能需要贖回

 

$325,198

 

 

$1,527,642

 

分母：可贖回的A類普通股，

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和攤薄後的加權平均已發行股數

 

 

12,811,682

 

 

 

23,000,000

 

基本和攤薄後的每股淨收益，可贖回的A類普通股

 

$0.03

 

 

$0.07

 

不可贖回的普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

分子：可分配給不需贖回的B類普通股的淨收益

 

 

 

 

 

 

 

 

可分配給B類普通股的淨收益，無需贖回

 

$145,952

 

 

$381,911

 

分母：加權平均不可贖回的B類普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和攤薄後的加權平均已發行股數

 

 

5,750,000

 

 

 

5,750,000

 

基本和攤薄後的每股淨收益

 

$0.03

 

 

$0.07

 

 

 

 

對於九個人

截至9月30日的月份

2023

 

 

對於九個人

截至9月30日的月份

2022

 

普通股可能被贖回

 

 

 

 

 

 

分子：可分配給可贖回的A類普通股的收益

 

 

 

 

 

 

可分配給A類普通股的淨收益，但可能需要贖回

 

$4,540,135

 

 

$7,234,266

 

分母：可贖回的A類普通股，

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和攤薄後的加權平均已發行股數

 

 

19,603,894

 

 

 

23,000,000

 

基本和攤薄後的每股淨收益，可贖回的A類普通股

 

$0.23

 

 

$0.31

 

不可贖回的普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

分子：可分配給不需贖回的B類普通股的淨收益

 

 

 

 

 

 

 

 

可分配給B類普通股的淨收益，無需贖回

 

$1,331,663

 

 

$1,808,566

 

分母：加權平均不可贖回的B類普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和攤薄後的加權平均已發行股數

 

 

5,750,000

 

 

 

5,750,000

 

基本和攤薄後的每股淨收益

 

$0.23

 

 

$0.31

 

管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大影響。

 

 
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簡明財務報表附註

 

附註 3——首次公開募股

 

根據首次公開募股，公司出售了20,000,000單位，購買價格為 $10.00每單位。每個單位由一股A類普通股和一半的可贖回認股權證（“公開認股權證”）組成。每份公開認股權證使持有人有權以行使價購買一股A類普通股11.50每股收益（見註釋7）。公司向承銷商授予期權，該期權自招股説明書發佈之日起，即2021年10月13日起45天內可行使，最多可購買3,000,000其他單位。承銷商於2021年11月3日通過購買行使了超額配股權3,000,000購買價格為 $ 的單位10.00每單位。 每個單位由一股A類普通股和一半的可贖回認股權證（“公開認股權證”）組成。 每份公開認股權證使持有人有權以行使價購買一股A類普通股11.50每股收益（見註釋7）。

 

附註4——私募配售

 

在首次公開募股結束的同時，前發起人共購買了6,775,000價格為美元的私募認股權證1.00每份私募認股權證（總額為6,775,000美元）。每份私募認股權證均可行使以美元的價格購買一股A類普通股11.50每股。出售私募認股權證的收益已添加到信託賬户中首次公開募股的淨收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證的收益將用於為公開發行股票的贖回提供資金（受適用法律的要求約束），私募認股權證將一文不值。2021 年 11 月 3 日，根據行使額外單位的承銷商（見附註4），前保薦人額外購買了570,000價格為美元的私募認股權證1.00。

 

2023 年 7 月 18 日，在贊助商移交方面，前保薦人轉讓4,961,250根據股票購買協議，向新保薦人的指定人員提供私募認股權證。保薦人移交後，賣方總共持有 1,322,500 B類普通股，前保薦人持有 2,383,750 私募認股權證。

 

附註5——關聯方交易

 

創始人股票

 

2021 年 3 月 15 日，先前贊助商訂閲購買7,187,500公司B類普通股，面值美元0.0001每股（“創始人股份”），並於2021年3月19日全額支付了這些股票。2021 年 8 月，先前贊助商被沒收1,437,500創始人股份，導致創始人股票總數減少7,187,500到5,750,000。所有股票和相關金額均已追溯重報，以反映股份沒收情況。

 

2021 年 3 月，前擔保人轉讓 5萬個 創始人股票 (25000 每股）按原始收購價格向當時的首席財務官和當時的首席運營官分享。2021 年 11 月，前擔保人共轉移了 15萬 創始人股票，或 25000 按面值分別向擔任公司前董事的大衞·巴克斯代爾、格雷格·博伊德、大衞·瓊斯、亞歷克斯·帕克、史蒂芬·羅傑斯和羅伯特·威利斯各持股。公司估計，歸屬於董事候選人的創始人股份的公允價值為 $1,116,000或者 $7.44每股。創始人股份的轉讓屬於財務會計準則委員會ASC主題718 “補償股票補償”（“ASC 718”）的範圍。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的股票薪酬在授予日按公允價值計量，並在獲得時計為支出。所附財務報表中沒有確認股票薪酬支出。

 

 
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簡明財務報表附註

 

初始股東同意，除某些有限的例外情況外，只有在 (i) 業務合併完成後一年或 (ii) 初始業務合併之後，(x) 如果A類普通股的收盤價等於或超過美元，則方可轉讓、轉讓或出售創始人股份，以較早者為準12.00每股（根據股份細分、股份資本化、重組、資本重組等進行調整）20任何交易日內30-交易日時段至少開始150首次業務合併後的天數，或（y）公司完成清算、合併、股份交換或其他類似交易的日期，該交易導致所有公眾股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

 

在首次公開募股中，共有11位主要投資者每人購買了承銷商確定的單位配額，發行價格為美元10.00每單位。根據這些單位，除了向公司其他公眾股東提供的權利外，主要投資者沒有被授予任何股東或其他權利。此外，主要投資者無需（i）在任何時間內持有他們在首次公開募股或之後可能購買的任何單位、A類普通股或認股權證，（ii）在適用時間將其可能擁有的任何A類普通股投票支持業務合併，或（iii）避免在業務合併時行使贖回其公開股票的權利。對於首次公開募股中購買的單位所依據的A類普通股，主要投資者對信託賬户中持有的資金擁有與公司其他公眾股東的權利相同的權利。

 

每位主要投資者都與公司和先前贊助商簽訂了單獨的投資協議，根據該協議，每位主要投資者同意購買指定數量的創始人股份。一位主要投資者購買了333,333創始人股票，收購價為美元3每股。此外，先前贊助商向其他十名主要投資者共出售了1,585,000以美元收購價購買的創始人股份0.01每股。根據投資協議，主要投資者同意（a）投票支持業務合併，（b）對他們持有的創始人股份進行投票，（b）對他們持有的任何創始人股份實行與前保薦人持有的創始人股票相同的鎖倉限制。

 

該公司估計，歸屬於主要投資者的創始人股份的公允價值為 $13,562,614或者 $7.07每股。出售的創始人股票的公允價值超過購買價格的部分1,015,850根據《員工會計公報》主題5A，被確定為發行成本。因此，與收到的總收益相比，發行成本將根據相對公允價值基礎分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具。分配給衍生權證負債的發行成本將立即計入運營報表中的支出。首次公開募股完成後，分配給公開股票的發行成本將計入股東赤字。

 

2023年7月18日，公司與公司的前保薦人和保薦人及其指定人（“買方”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，前保薦人同意向買方轉讓3,046,634公司的B類普通股。此外，所有其他B類普通股持有人共轉讓了1,380,866根據每位持有人於2023年7月18日簽訂的股份轉讓協議（“股份轉讓協議”），將其B類普通股轉讓給Chunyi（Charlie）Hao。

 

行政支持協議

 

在首次公開募股方面，公司與前保薦人簽訂了協議，總共支付了 $1萬個每月用於辦公空間、祕書和行政服務。初始業務合併或清算完成後，公司將停止支付這些月度費用。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司欠前保薦人美元204,516和 $144,516分別包含在資產負債表的應計費用中；但是，在2023年6月30日，在保薦人移交方面，與前保薦人的協議終止，未償金額被取消。該公司將免除的服務管理費歸入經營報表中的其他收入。

 

 
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簡明財務報表附註

 

關聯方貸款

 

為了彌補與業務合併相關的營運資金不足或為交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司可以從向公司發放的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還，要麼由貸款人自行決定，最高償還美元1,500,000此類營運資金貸款可轉換為業務合併後實體的認股權證，價格為每份認股權證1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述內容外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。

 

2023 年 6 月 12 日，我們向前保薦人簽發了無抵押本票，其中前保薦人同意提供不超過 $ 的貸款250,000向我們提供營運資金需求（“先前保薦人營運資金貸款”）。

 

先前保薦人可以選擇將先前保薦人營運資金貸款的全部或任何部分轉換為私募認股權證，價格為 $1.00 根據私募認股權證。先前發起人營運資金貸款對未付本金餘額不產生利息。先前保薦人營運資金貸款是前保薦人的到期要求。提款申請截止日期為 2023 年 12 月 31 日。2023 年 7 月，該公司的提款總額為 $158,968 根據先前發起人營運資金貸款。如附註2所述，此前發起人營運資金貸款使用公允價值法進行估值。2023 年 9 月 6 日，前發起人同意免除前保薦人應付的營運資金貸款餘額 $158,968。截至2023年9月6日，前發起人營運資金貸款的公允價值為美元90,754。先前保薦人營運資金貸款公允價值的變動，總額為 $68,214 包含在截至2023年9月30日的九個月的簡明運營報表中。根據ASC 470-50-40-2，公司已將先前保薦人營運資金貸款的公允價值的消失記作關聯方關係產生的額外已付資本。

 

2023年7月18日，公司發行了金額為美元的2023年7月無抵押延期票據375,000，感謝公司總裁兼董事會主席郝春義（查理）向信託賬户存款 $375,000以支持從 2023 年 7 月 18 日到 2023 年 10 月 18 日延期的前三個月。2023年7月的延期票據不計息，將由製造商在（a）公司完成初始業務合併之日和（b）公司清算之日到期和支付。

 

2023 年 9 月 13 日，公司發行了 2023 年 9 月的無抵押票據，總金額為 $2,125,000 致公司高管及其關聯公司，以滿足公司的營運資金需求。2023年9月的票據不計息，在 (a) 公司完成初始業務合併和 (a) 公司清算之日到期，以較早者為準。截至2023年9月30日，公司已收到美元1,625,000 2023 年 9 月票據的收益。

 

附註6——承付款和意外開支

 

註冊和股東權利協議

 

根據在首次公開募股之前或生效之日之前或生效之日簽署的註冊權協議，創始人股票、私募認股權證和認股權證（以及在行使私募認股權證和營運資本貸款轉換時發行的任何A類普通股）轉換時可能發行的創始人股票、私募認股權證和認股權證的持有人有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於企業合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有一些 “搭便車” 的註冊權。公司承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

 

 
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簡明財務報表附註

 

承保協議

 

公司支付了承保折扣 $0.20首次公開募股和超額配股權結束時向承銷商提供的每股公開發行價格。承保折扣以現金支付。此外, 公司同意支付延期承保佣金 $0.45每個公共單位，或 $10,350,000總的來説。只有在公司完成業務合併的情況下，延期承保佣金才能從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款，包括其中規定的服務。

 

2023年6月23日，承銷商同意放棄他們獲得延期承保佣金的權利10,350,000該公司完成首次公開募股後，它有權獲得該股份。結果，公司取消了應付的全部遞延承保費 $10,350,000並記錄了 $9,868,725豁免分配給公開股票的遞延承保費，用於額外的實收資本和剩餘的美元餘額481,275是清償分配給認股權證負債的收益。

 

遠期購買協議

 

公司分別於2021年6月21日和2021年7月26日簽訂了遠期購買協議，根據該協議，與前保薦人或公司任何管理層成員無關的一位主要投資者和一位機構認可的投資者已認購從公司購買總額為4500,000A類普通股，價格為美元10.00如遠期收購協議中所述，每股均為私募配售，將在我們的初始業務合併完成前立即結束。遠期購買股票的條款通常與本次發行中出售的單位中包含的A類普通股相同，唯一的不同是它們將擁有遠期購買協議中所述的任何商業合併融資的註冊權和優先拒絕權。其中一位遠期購買投資者可以自行決定選擇購買可轉換債務證券或不可轉換債務工具，以代替遠期購買股票或兩者的組合，總收購價格不超過美元25,000,000。

 

2023年9月13日和2023年9月14日，公司與一位主要投資者和一名機構認可投資者共同終止並取消了上述遠期購買協議。

 

投資銀行服務

 

2023年2月，公司與一家第三方投資銀行公司簽訂協議，提供某些投資銀行服務，這些服務涉及附註1所述的私人控股公司的潛在業務合併，以及公司可能向一個或多個潛在投資者私募與潛在業務合併相關的公司證券。作為協議的一部分，如果投資銀行公司最終完成業務合併，則可能有權獲得成功費。如果業務合併完成，投資銀行公司將有權獲得以下權利：

 

 

-

公司將向投資銀行公司支付或要求向其支付等於美元的成功費10,000,000

 

 

 

 

-

如果可能的私募發行完成，公司將支付或要求支付相當於以下金額的成功費3.5就私募發行向公司、其任何證券持有人或其任何董事或執行官支付的現金總額和其他財產的公允市場價值的百分比。向第三方投資銀行公司支付的私募發行費用的 50% 的抵免額將減少上述應付成功費。

 

 
20

目錄

 

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簡明財務報表附註

 

投資銀行公司有權獲得上述成功費的一部分，前提是公司決定，但是在任何情況下，投資銀行公司在成功費用中所佔的部分都不得低於成功費用總額的50％。

 

公司還同意向投資銀行公司償還所有合理的自付費用，不超過美元525,000，無論業務合併如何完善。截至2023年9月30日，公司已支付所有未付的可報銷費用。

 

2023年7月，公司終止了與第三方投資銀行公司達成的協議，該協議旨在提供與潛在的業務合併相關的某些投資銀行服務（其中包括第三方投資銀行公司免除所有潛在費用及其下的權利，不包括上述上述未開票的報銷費用）。

 

附註7—認股權證責任

 

公開認股權證只能行使整數股份。單位分離後，不會發行任何部分公共認股權證，只有完整的公共認股權證可以交易。公開認股權證將在 (a) 晚些時候開始行使30業務合併完成後的幾天以及 (b)12自擬議公開發行結束之日起幾個月；前提是公司根據《證券法》擁有一份有效的註冊聲明，涵蓋行使公開認股權證時可發行的A類普通股的發行，並且有與之相關的當前招股説明書，並且此類股票根據持有人居住州的證券或藍天法律進行了註冊、合格或免於註冊（或公司允許持有人行使公開認股權證）在無現金的基礎上認股權證協議中規定的情況）。公司已在切實可行的情況下儘快同意，但絕不遲於20在初始業務合併完成後的幾個工作日內，公司將盡其商業上合理的努力進行申報，並在此範圍內60在首次業務合併後的幾個工作日宣佈生效，一份登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的發行情況，並在認股權證到期或贖回之前維持與這些A類普通股有關的最新招股説明書；前提是，如果A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證，且符合 “擔保證券” 的定義根據《證券法》第 18 (b) (1) 條，公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第3（a）（9）條在 “無現金基礎上” 行使認股權證，如果公司選擇這樣做，則無需提交或保留有效的註冊聲明，但必須盡最大努力在豁免的範圍內根據適用的藍天法律註冊股票或提高股票資格不可用。公共認股權證將在企業合併完成五年後到期，或在贖回或清算後更早到期。

 

認股權證的行使價為美元11.50每股。如果 (x) 公司出於籌資目的發行額外股票或股票掛鈎證券，這些股票或股票掛鈎證券的發行價格低於美元，則與初始業務合併的收盤價或有效發行價格有關9.20每股（根據股票分割、股票分紅、配股、細分、重組、資本重組等進行調整）（此類發行價格或有效發行價格將由董事會真誠確定，如果向保薦人、初始股東或其關聯公司進行任何此類發行，則不考慮他們在發行前持有的任何創始人股份）（“新發行價格”），(y) 此類發行的總收益超過60初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併融資的總股本收益及其利息的百分比（扣除贖回後），以及（z）公司A類普通股的交易量加權平均交易價格20交易日時段從公司完成初始業務合併（此類價格，“市場價值”）的前一交易日開始，低於美元9.20每股，每股認股權證的行使價將進行調整（至最接近的百分比），使每股全股的有效行使價等於115（i）市值和（ii）新發行價格中較高者的百分比，以及美元18下述每股贖回觸發價格將調整（至最接近的美分），使其等於180（i）市值和（ii）新發行價格中較高者的百分比。

 

 
21

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簡明財務報表附註

 

私募認股權證將與公開認股權證相同，不同之處在於：(1) 私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股在以下情況下不可轉讓、轉讓或出售30企業合併完成後的幾天，除某些有限的例外情況外，(2) 私募認股權證只要由保薦人或其允許的受讓人持有，就不可兑換（下文所述除外）；（3）私募認股權證可以由持有人以無現金方式行使；（4）私募認股權證（包括行使時可發行的普通股）的持有人私募認股權證）有權獲得註冊權。如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將在所有贖回情況下由公司贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。

 

公司可以召集公開認股權證進行贖回：

 

•

全部而不是部分;

 

•

以 $ 的價格出售0.01每份搜查令；

 

•

至少30提前幾天書面贖回通知；以及

 

•

當且僅當A類普通股的最後報告的銷售價格等於或超過美元時18每股0.00（根據普通股分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整）20交易日內30-交易日期限在公司向認股權證持有人發送贖回通知之前的第三個工作日結束。

 

如果公司要求贖回公開認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證。

 

在任何情況下，公司都無需以淨現金結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會獲得任何與認股權證相關的此類資金，也不會從與此類認股權證相關的信託賬户之外持有的公司資產中獲得任何分配。因此，認股權證可能會過期，一文不值。

 

該公司的賬目是18,845,000與首次公開募股相關的認股權證（包括11,500,000公開認股權證和7,345,000根據ASC 815-40中包含的指導方針，私募認股權證）。該指南規定，由於認股權證不符合該認股權證下的股權待遇標準，因此必須將每份認股權證記錄為負債。

 

衍生金融工具的會計處理要求公司在首次公開募股結束時按公允價值將認股權證記錄為衍生負債。已向公共認股權證分配了發行單位的部分收益，這些收益等於其公允價值。這些認股權證負債在每個資產負債表日都要進行重新評估。每次此類重新評估時，認股權證負債都將調整為其當前的公允價值，公允價值的變化將在公司的運營報表中予以確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估該分類。如果在此期間發生的事件導致分類發生變化，則認股權證將從導致重新分類的事件發生之日起重新分類。

 

附註8——股東赤字

 

A 類普通股—公司有權發行90,000,000面值為美元的A類普通股0.0001每股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有發行和流通的A類普通股，不包括10,608,802 和 23,000,000A類普通股可分別贖回。

 

B 類普通股—公司有權發行10,000,000面值為美元的B類普通股0.0001每股。在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有5,750,000已發行和流通的B類普通股。

 

 
22

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簡明財務報表附註

 

登記在冊的股東有權就所有由股東投票的事項持有的每股獲得一票；前提是，在初始業務合併完成之前，B類普通股的持有人有權選舉公司的所有董事並以任何理由罷免董事會成員。在此期間，公開股份的持有人無權對公司的董事選舉進行投票。此外，在初始業務合併完成之前，大多數已發行的B類普通股的持有人可以出於任何原因罷免董事會成員。經修訂和重述的公司備忘錄和章程中關於在初始業務合併之前任命或罷免董事的條款只能通過一項特別決議進行修訂，該決議應包括公司B類普通股的簡單多數的贊成票，該決議應包括公司B類普通股的簡單多數的贊成票。對於提交給公司股東表決的任何其他事項，包括與初始業務合併有關的任何表決，除非法律要求，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為單一類別共同對提交給公司股東表決的所有事項進行表決。

 

B類普通股將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或更早由持有人選擇，以一對一的方式轉換為A類普通股。如果額外的A類普通股或股票掛鈎證券的發行量超過了首次公開募股中發行的金額，並且與初始業務合併的結束（包括根據規定的未來發行），則將調整B類普通股轉換為A類普通股的比率（除非當時已發行的B類普通股的大多數持有人同意放棄對任何此類調整）發行或視同發行，包括指定未來發行），這樣，所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上總體上將等於，20擬議公開發行完成後所有已發行普通股總數的百分比，加上與初始業務合併相關的所有A類普通股和股票掛鈎證券（不包括在初始業務合併中向任何賣方發行或發行的任何股票或股票掛鈎證券）。

 

優先股—公司有權發行1,000,000優先股，面值美元0.0001每股，包括董事會可能不時確定的名稱、投票和其他權利和偏好。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有發行或流通的優先股。

 

分紅

 

迄今為止，公司尚未支付任何普通股現金分紅，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。

 

附註9—公允價值計量

 

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司金融資產的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：

 

 

 

截至2023年9月30日

 

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

信託賬户中持有的投資

 

$113,450,197

 

 

$—

 

 

$—

 

 

$113,450,197

 

總計

 

$113,450,197

 

 

$—

 

 

$—

 

 

$113,450,197

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

信託賬户中持有的投資

 

$235,933,496

 

 

$—

 

 

$—

 

 

$235,933,496

 

總計

 

$235,933,496

 

 

$—

 

 

$—

 

 

$235,933,496

 

 

 
23

目錄

 

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簡明財務報表附註

 

 

 

截至2023年9月30日

 

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

認股權證責任—公共認股權證

 

$805,000

 

 

$—

 

 

$—

 

 

$805,000

 

認股權證責任-私募認股權證

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

514,150

 

 

 

514,150

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總計

 

$805,000

 

 

$—

 

 

$514,150

 

 

$1,319,150

 

 

 

 

截至2022年12月31日

 

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

認股權證責任—公共認股權證

 

$345,000

 

 

$—

 

 

$—

 

 

$345,000

 

認股權證責任-私募認股權證

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

220,350

 

 

 

220,350

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總計

 

$345,000

 

 

$—

 

 

$220,350

 

 

$565,350

 

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公開認股權證的估計公允價值由其公開交易價格確定，私募認股權證的估計公允價值是使用概率調整後的Black-Scholes方法確定的，對每個報告期的私募認股權證進行估值，公允價值的變動將在運營報表中確認。私募認股權證的估計公允價值是根據第三級輸入確定的。定價模型中固有的是與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率相關的假設。該公司根據歷史波動率估算其普通股的波動率，該波動率與認股權證的預期剩餘壽命相匹配。無風險利率基於授予日的美國國債零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。假設認股權證的預期壽命等於其剩餘合同期限。股息率基於歷史利率，公司預計該利率將保持在零。

 

下表為經概率調整的Black-Scholes方法計算私人認股權證公允價值提供了重要輸入：

 

 

 

9月30日

2023

 

 

十二月 31,

2022

 

股票價格

 

$10.69

 

 

$10.11

 

行使價格

 

$11.50

 

 

$11.50

 

股息收益率

 

-%

 

 

-%

 

預期期限（以年為單位）

 

 

5

 

 

 

5

 

波動率

 

 

3.3%

 

 

2.3%

無風險利率

 

 

4.60%

 

 

3.99%

公允價值

 

$0.07

 

 

$0.03

 

 

如附註2和5所述，公司根據ASC 815使用公允價值期權對先前保薦人營運資金貸款進行了核算。該公司使用複合期權估值模型來估算先前保薦人營運資金貸款的公允價值。每次下跌時，對估值的重要投入如下：

 

 

 

七月 6,

2023

 

 

七月 7,

2023

 

 

七月 13,

2023

 

 

七月 13,

2023

 

轉換價格

 

$1.00

 

 

$1.00

 

 

$1.00

 

 

$1.00

 

私人認股權證價格

 

$0.03

 

 

$0.03

 

 

$0.03

 

 

$0.03

 

波動率

 

 

3.20%

 

 

3.20%

 

 

3.20%

 

 

3.20%

任期

 

 

0.73

 

 

 

0.73

 

 

 

0.72

 

 

 

0.72

 

無風險利率

 

 

5.49%

 

 

5.47%

 

 

5.40%

 

 

5.40%

股息收益率

 

 

0.00%

 

 

0.00%

 

 

0.00%

 

 

0.00%

步數

 

 

50

 

 

 

50

 

 

 

50

 

 

 

50

 

提款金額 — 現金價值

 

$39,585

 

 

$19,602

 

 

$98,089

 

 

$1,692

 

 

 
24

目錄

 

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簡明財務報表附註

 

如附註5所述，前保薦人於2023年9月6日免除了先前保薦人的營運資金貸款。截至2023年9月6日，估值的重要投入如下：

 

 

 

九月 6,

2023

 

轉換價格

 

$1.00

 

私人認股權證價格

 

$0.07

 

波動率

 

 

3.30%

任期

 

 

0.73

 

無風險利率

 

 

5.48%

股息收益率

 

 

0.00%

步數

 

 

50

 

總提款寬恕日期 — 現金價值

 

$158,968

 

 

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中按公允價值計量的公司三級金融工具的公允價值變動：

 

 

 

可轉換期票—先前保薦人營運資金貸款

 

 

私募認股權證

 

 

總計

 

2023 年 1 月 1 日的公允價值

 

$-

 

 

$220,350

 

 

$

220,350

 

私人認股權證公允價值的變化

 

 

-

 

 

 

293,800

 

 

 

293,800

 

提款收益 — 現金價值

 

 

158,968

 

 

 

-

 

 

 

158,968

 

可轉換票據公允價值的變化

 

 

(68,214)

 

 

-

 

 

 

(68,214)

可轉換票據的豁免轉為額外已付資本

 

 

(90,754)

 

 

-

 

 

 

(90,754)

截至2023年9月30日的公允價值

 

$-

 

 

$514,150

 

 

$514,150

 

 

 

 

私募認股權證

 

2022年1月1日的公允價值

 

$3,819,400

 

私人認股權證公允價值的變化

 

 

(3,231,800)

截至2022年9月30日的公允價值

 

$587,600

 

 

轉入/轉出第1、2和3級的款項在估值技術或方法發生變化的報告期結束時予以確認。

 

註釋10—後續事件

 

公司評估了資產負債表日期之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據這次審查，公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。

 

2023年11月9日，公司指示信託賬户的受託人Continental清算信託賬户中持有的投資，改為將信託賬户中的資金存入銀行的計息活期存款賬户，大陸集團繼續擔任受託人。因此，在清算信託賬户中的投資後，首次公開募股和私募的剩餘收益不再投資於美國政府證券或貨幣市場基金。

 

2023年11月13日，公司與大陸集團簽訂了2021年10月13日公司與大陸集團之間簽訂的投資管理信託協議修正案（“信託協議”），允許大陸集團將信託賬户中的資金存入計息活期存款賬户。

 

2023年11月13日，公司與Helport Limited（“Helport”）簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”），規定公司與Helport Limited（“Helport”）之間的業務合併（“Helport”）。Helport Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊的人工智能技術公司，總部設在新加坡。根據業務合併協議，公司和Helport都將合併為英屬維爾京羣島公司Helport AI Limited（“Pubco”）新成立的合併子公司，併成為Pubco的全資子公司。Helport和公司的未償還證券將轉換為獲得Pubco證券的權利。

 

 
25

目錄

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

 

關於前瞻性陳述的警示説明

 

本截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告（“報告”）中除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於本節中有關我們的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 等詞語以及與我們或我們的管理層相關的類似表述時，可識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於我們管理層的信念，以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。由於我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均受本段的全部限制。

 

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告 “第1項” 下包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。財務報表。”

概述

 

我們是一家空白支票公司，於2021年3月5日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票購買或類似的業務合併。我們尚未選擇任何業務合併目標。我們打算使用首次公開募股權證和私募認股權證所得的現金、出售與初始業務合併相關的股票的收益（根據我們可能簽訂的遠期購買協議或支持協議）、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務，或上述或其他來源的組合，來實現我們的初始業務合併。

 

正如隨附的簡明財務報表所示，截至2023年9月30日，我們有1,568,107美元的現金，沒有遞延發行成本。此外，我們預計在進行初始業務合併時將產生鉅額成本。我們無法向您保證，我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃將取得成功。

 

最近的事態發展

 

2023年11月9日，公司指示信託賬户的受託人Continental清算信託賬户中持有的投資，改為將信託賬户中的資金存入銀行的計息活期存款賬户，大陸集團繼續擔任受託人。因此，在清算信託賬户中的投資後，首次公開募股和私募的剩餘收益不再投資於美國政府證券或貨幣市場基金。

 

2023年11月13日，公司與大陸集團簽署了信託協議修正案，允許大陸集團將信託賬户中的資金存入計息活期存款賬户。

 

2023年11月13日，公司與Helport簽訂了與Helport業務合併有關的業務合併協議。根據業務合併協議，公司和Helport都將合併為Pubco新成立的合併子公司，成為Pubco的全資子公司。Helport和公司的未償還證券將轉換為獲得Pubco證券的權利。

 

運營結果和已知趨勢或未來事件

 

自成立以來，我們唯一的活動是組織活動，這些活動是為2021年10月18日完成的首次公開募股做準備所必需的活動，以及自首次公開募股以來為尋找潛在的初始業務合併而開展的活動。在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。我們將以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。

 

運營結果

 

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的淨收入為471,150美元，其中包括779,622美元的運營成本，由信託賬户中持有的現金和信託之外持有的現金的利息收入1,936,358美元、認股權證負債公允價值的變動（753,800美元）以及可轉換本票——關聯方公允價值的變動68,214美元所抵消。

 

在截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨收入為5,871,798美元，其中包括1,597,321美元的運營成本，由信託賬户中持有的投資和信託之外持有的現金的利息收入7,468,914美元、認股權證負債公允價值的變動（753,800美元）、可轉換本票的公允價值變動——關聯方68,214美元的豁免額所抵消，應付的遞延承保費為481,275美元，服務管理費減免額為204,516美元。

 

在截至2022年9月30日的三個月中，我們的淨收入為1,909,553美元，其中包括214,892美元的運營成本，由信託賬户中持有的投資的利息收入和信託之外持有的現金1,370,645美元以及認股權證負債公允價值的變動753,800美元所抵消。

 

在截至2022年9月30日的九個月中，我們的淨收入為9,042,832美元，其中包括664,263美元的運營成本，由信託賬户中持有的投資的利息收入和信託之外持有的現金1,530,295美元以及認股權證負債公允價值的變動8,176,800美元所抵消。

 

 
26

目錄

 

在截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為966,313美元。淨收益為5,871,798美元，受到753,800美元衍生權證負債變動、關聯方可轉換本票公允價值變動（68,214美元）、信託賬户中持有的投資所得利息（7,462,361美元）、遞延承保應付賬款減免（481,275美元）以及運營資產和負債變動的影響，後者從經營活動中提供了419,939美元的現金。

 

在截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為553,338美元。淨收益為9,042,832美元，受到總計（8,176,800美元）的衍生權證負債變動、信託賬户中持有的投資的利息（1,527,929美元）以及運營資產和負債變動的影響，後者提供108,559美元的經營活動現金。

 

可能對我們的經營業績產生不利影響的因素

 

我們的經營業績和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致經濟不確定性和金融市場波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能會受到金融市場或經濟狀況低迷、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響，包括捲土重來和出現新變種在內的持續影響，以及地緣政治不穩定，例如烏克蘭和中東的軍事衝突等影響。目前，我們無法完全預測上述一個或多個事件的可能性、持續時間或規模，也無法預測它們可能對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。

 

流動性、資本資源和持續經營

 

我們的流動性需求已通過以下方式得到滿足：（i）前保薦人支付25,000美元，用於支付我們的某些首次公開募股費用，以換取向前保薦人發行創始人股票；（ii）前保薦人根據無抵押本票向我們提供的25萬美元貸款；（iii）完成首次公開募股和出售私募權證的淨收益；（iv）總額為2,125,000美元我們的官員及其附屬機構提供的貸款。（i）在首次公開募股中出售單位，扣除估計的1,003,989美元無償發行費用、4,600,000美元的承保佣金後，以及（ii）以7,345,000美元的收購價出售私募認股權證的淨收益為234,041,011美元。延期後，從信託賬户中提取了130,320,660美元，用於向股東付款。截至2023年9月30日，信託賬户中持有113,450,197美元。信託賬户中持有的收益將僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫債券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接投資於美國政府國庫債務。截至2023年9月30日，信託賬户中未持有的剩餘現金為1,568,107美元。

 

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括任何代表信託賬户利息的金額（減去應付税款，如果有的話）來完成我們的初始業務合併。我們可以提取利息收入（如果有）來繳納所得税（如果有）。我們的年度所得税義務將取決於信託賬户中持有的金額所賺取的利息和其他收入。我們預計，信託賬户中金額所賺取的利息收入（如果有）將足以支付我們的所得税。如果我們的股權或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

 

在我們完成初始業務合併之前，我們可以向我們提供信託賬户外持有的1,568,107美元的收益，包括來自前發起人、我們的保薦人、其關聯公司或管理團隊成員的某些貸款資金。我們將使用這些資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和實質性協議，以及構建、談判和完成業務合併。

 

 
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目錄

 

為了彌補與業務合併相關的營運資金不足或為交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可能會根據需要向我們借款。如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款。如果我們的初始業務合併未關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但信託賬户的收益不會用於此類還款。

 

2023年6月12日，我們向前保薦人簽發了無抵押本票，前保薦人同意向我們提供高達25萬美元的貸款，以滿足營運資金需求。先前發起人營運資金貸款對未付本金餘額不產生利息。先前保薦人營運資金貸款是前保薦人的到期要求。提款申請截止日期為 2023 年 12 月 31 日。2023年7月，該公司的提款總額為158,968美元。2023年9月6日，前發起人同意免除前保薦人應付的158,968美元的營運資金貸款餘額。

 

2023年7月18日，公司向郝春義（查理）發行了金額為37.5萬美元的2023年7月無抵押延期票據，原因是他在信託賬户中存入了37.5萬美元，以支持從2023年7月18日至2023年10月18日延期的前三個月。2023年7月的延期票據不計息，將由製造商在（a）公司完成初始業務合併之日和（b）公司清算之日到期和支付。

 

2023年9月13日，公司向公司高管及其關聯公司發行了總額為2,125,000美元的2023年9月無抵押票據，以滿足公司的營運資金需求。2023年9月的票據不計息，在 (a) 公司完成初始業務合併和 (a) 公司清算之日到期，以較早者為準。截至2023年9月30日，公司已收到2023年9月票據收益中的162.5萬美元。

 

在我們進行初始業務合併之前，公司可能需要通過貸款或額外投資籌集額外資金來運營我們的業務。公司的高級職員、董事、贊助商或贊助商的關聯公司可以但沒有義務向公司貸款以滿足營運資金需求。因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。該公司無法保證以商業上可接受的條件向其提供新的融資（如果有的話）。這些條件使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。如果公司無法繼續經營下去，在收回記錄資產或負債分類方面，尚未做出任何調整。

 

我們必須在2024年10月18日之前完成我們最初的業務合併。目前尚不確定我們是否能夠完成最初的業務合併。如果我們沒有在該日期之前完成初始業務合併，則公司將進行強制性清算並隨後解散。這些條件使人們嚴重懷疑，如果我們的初始業務合併未完成，我們是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業。財務報表不包括在我們無法繼續經營的情況下可能需要進行的與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整。

 

此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，因為該交易需要的現金超過了信託賬户中持有的收益中可用的現金，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或承擔與此類業務合併相關的債務。如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

 

資產負債表外安排

 

截至2023年9月30日，我們沒有任何資產負債表外安排。

 

 
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目錄

 

合同義務

 

註冊和股東權利

 

根據在首次公開募股之前或生效之日之前或生效之日簽署的註冊權協議，創始人股票、私募認股權證和認股權證（以及在行使私募認股權證和營運資本貸款轉換時發行的任何A類普通股）轉換時可能發行的創始人股票、私募認股權證和認股權證的持有人有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於企業合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有一些 “搭便車” 的註冊權。公司承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

 

遠期購買協議

 

公司分別於2021年6月21日和2021年7月26日簽訂了遠期購買協議，根據該協議，一位與前保薦人或公司管理層任何成員無關的主要投資者和一位經認可的機構認可投資者以遠期購買協議中描述的每股10.00美元的價格向公司購買共計4,500,000股A類普通股，每股都將在收盤前立即完成的私募配售。

 

2023年9月13日和2023年9月14日，公司與一位主要投資者和一名機構認可投資者共同終止並取消了上述遠期購買協議。

 

本票

 

2023年7月18日，公司向郝春義（查理）發行了金額為37.5萬美元的2023年7月無抵押延期票據，原因是他在信託賬户中存入了37.5萬美元，以支持從2023年7月18日至2023年10月18日延期的前三個月。2023年7月的延期票據不計息，將由製造商在（a）公司完成初始業務合併之日和（b）公司清算之日到期和支付。

 

2023年9月13日，公司向公司高管及其關聯公司發行了總額為2,125,000美元的2023年9月票據，以滿足公司的營運資金需求。2023年9月的票據不計息，在 (a) 公司完成初始業務合併和 (a) 公司清算之日到期，以較早者為準。截至2023年9月30日，公司已收到2023年9月票據收益中的162.5萬美元。

 

關鍵會計政策與估計

 

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，影響報告的資產負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：

 

衍生工具

 

根據ASC主題815 “衍生品和對衝”，公司評估其金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具最初在授予日按公允價值入賬，並在每個報告日重新估值，運營報表中報告公允價值的變化。根據資產負債表日起的12個月內是否需要淨現金結算或轉換工具，衍生資產和負債在資產負債表中被歸類為流動資產和負債。

 

 
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目錄

 

認股證負債

 

公司根據ASC 815-40 “實體自有股權中的衍生品和套期保值合約” 對公共認股權證和私募認股權證進行了評估，並得出結論，認股權證協議中與某些投標或交易所要約相關的條款禁止將認股權證記為股權組成部分。由於認股權證符合ASC 815中規定的衍生品定義，因此認股權證在資產負債表上記錄為衍生負債，根據ASC 820 “公允價值計量”，在資產負債表上以公允價值計量，變更期間的運營報表中確認公允價值的變化。

 

可轉換本票—先前保薦人營運資金貸款

 

公司對ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）下的可轉換本票進行了核算。根據815-15-25，可以在金融工具成立之初做出選擇，根據ASC 825的公允價值期權對該工具進行核算。公司已經為可轉換本票做出了這樣的選擇。使用公允價值期權，可轉換本票在發行之日以及其後的每個資產負債表日都必須按其初始公允價值入賬。票據估計公允價值的變動在經營報表中被確認為非現金收益或虧損。

 

與首次公開募股相關的發行成本

 

公司遵守ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會工作人員會計公告主題5A-發行費用的要求。發行成本主要包括截至資產負債表日產生的與首次公開募股相關的專業費用和註冊費。直接歸因於發行歸類為權益的股權合約的發行成本記作權益減少。歸類為資產和負債的股權合約的發行成本立即記為支出。公司產生的發行成本為25,995,754美元，包括4,600,000美元的承保費、10,35萬美元的遞延承保費、歸屬於主要投資者的創始人股票公允價值的12,546,764美元（見附註6），以及1,003,989美元的發行成本，部分被承銷商償還的250.5萬美元發行費用所抵消。在25,995,754美元的發行成本中，有24,414,399美元計入股東赤字，1,581,355美元立即記作支出。

 

可能贖回的A類普通股

 

根據ASC 480中的指導，公司對其普通股進行入賬，但可能需要贖回。需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將可贖回的A類普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。可贖回的A類普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計赤字費用的影響。

 

每股普通股淨收益

 

公司採用兩類方法計算每股普通股的淨虧損。用於計算贖回金額的合同公式近似於公允價值。按公允價值贖回的類別功能意味着實際上只有一類普通股。公允價值的變動不被視為計算每股收益的分子所指的股息。每股普通股淨虧損的計算方法是將A類普通股和B類普通股的按比例淨虧損除以已發行普通股的加權平均數。普通股每股攤薄虧損的計算不考慮與公開發行相關的認股權證和權利的影響，因為認股權證和權利的行使取決於未來事件的發生，而且此類認股權證的納入將具有反攤薄作用。認股權證和權利總共可行使18,845,000股A類普通股。

 

 
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目錄

 

資產負債表外安排

 

截至2023年9月30日，我們沒有任何S-K法規第303（a）（4）（ii）項所定義的資產負債表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。由於我們迄今為止尚未開展任何業務，因此本季度報告中未包含未經審計的季度運營數據。

 

《就業法》

 

除其他外，《就業法》包含放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求的條款。我們將有資格成為 “新興成長型公司”，根據喬布斯法案，我們將被允許根據私營（非公開交易）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計聲明。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市公司或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。

 

此外，我們正在評估依賴《喬布斯法》規定的其他簡化報告要求的好處。在符合《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，除其他外，我們可能不需要（i）根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告，（ii）提供道德法案下非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露《弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，（iii）符合以下機構可能通過的任何要求關於強制性審計公司輪換的PCAOB或對審計師報告的補充，提供有關審計和財務報表的更多信息（審計師的討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是 “新興成長型公司”（以較早者為準）。

 

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

 

根據《交易法》第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目中其他要求的信息。

 

第 4 項。控制和程序。

 

評估披露控制和程序

 

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（統稱為 “認證官”），或酌情履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

 

 
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目錄

 

在我們的內部控制專家和管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官的監督和參與下，我們對披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務、會計官和內部審計師得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序尚未生效，這完全是由於我們對截至2021年12月31日期間與未入賬負債相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制。因此，管理層認為，本季度報告中包含的財務報表在所有重要方面都公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

 

管理層已採取補救措施，以改善我們的披露控制和程序以及對財務報告流程的內部控制。我們的補救計劃的內容只能在一段時間內完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。

 

我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制措施，並在必要時實施和測試我們可能認為必要的額外控制措施，以聲明我們維持有效的內部控制體系。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。我們在初始業務合併中可能會考慮的許多中小型目標企業的內部控制措施可能需要改進，例如：

 

 

•

財務、會計和對外報告領域的人員配置，包括職責分離；

 

 

•

賬目對賬；

 

 

•

妥善記錄相關期間的費用和負債；

 

 

•

會計交易內部審查和批准的證據；

 

 

•

記錄重要估計所依據的過程、假設和結論；以及

 

 

•

會計政策和程序的文件。

 

由於需要時間、管理層的參與，可能還需要外部資源來確定我們需要哪些內部控制改進才能滿足目標業務運營的監管要求和市場預期，因此我們在履行公開報告責任方面可能會花費大量費用，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效執行此操作所花費的時間也可能比我們預期的要長，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

 

管理層的內部控制報告完成後，我們將根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，聘請我們的獨立註冊會計師事務所對此類報告進行審計和發表意見。獨立註冊會計師事務所在對財務報告內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業內部控制有關的其他問題。

 

財務報告內部控制的變化

 

除下文所述外，在本季度報告所涵蓋的2023年第三季度，我們對財務報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

 

儘管我們有確定和適當適用會計要求的流程，但鑑於已發現的重大缺陷以及由此產生的重報，我們的首席執行官兼首席財務和會計官進行了額外的會計和財務分析，以確保所有應計費用均已納入財務報表。管理層已經並將繼續花費大量精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。我們已經加強並計劃繼續加強我們的評估和執行適用於我們財務報表的會計準則的體系，包括通過我們的人員和我們諮詢的第三方專業人員加強分析。在我們繼續評估和改進財務報告流程的同時，我們可能會採取更多措施來修改其中某些補救措施。我們無法向您保證，我們迄今為止採取的措施或將來可能採取的任何措施將足以補救我們已發現的重大缺陷或避免未來潛在的重大缺陷。

 

 
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目錄

 

第二部分 — 其他信息

 

第 1 項。法律訴訟。

 

據我們的管理團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事或針對我們的任何財產的訴訟懸而未決或考慮提起訴訟。

 

第 1A 項。風險因素。

 

作為《交易法》第12b-2條規定的小型申報公司，我們無需在本報告中納入風險因素。但是，截至本報告發布之日，除下文所述外，我們先前在 (i) 最初於2021年4月2日向美國證券交易委員會提交併於2021年10月13日宣佈生效的S-1表格註冊聲明（文件編號333-255009）（“首次公開募股註冊聲明”）中披露的風險因素沒有重大變化，(ii) 10-K表格和10-K/表格的年度報告分別於2022年8月19日和2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的A（視情況而定），以及（iii）分別於2023年5月12日、2022年11月14日、2022年8月19日和2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日、2022年9月30日、2022年6月30日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告，以及 (iv) 2023年7月7日向美國證券交易委員會提交的經修訂的附表14A委託聲明。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。可能會出現其他風險，這些風險也可能影響我們的業務或完成初始業務合併的能力。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。

 

烏克蘭、中東或其他地區的軍事或其他衝突可能導致公開交易證券的交易量和價格波動增加，或影響潛在目標公司的運營或財務狀況，這可能會使我們更難完成初步的業務合併。

 

烏克蘭、中東或其他地區的軍事或其他衝突可能導致公開交易證券的交易量和價格波動增加，或影響潛在目標公司的運營或財務狀況，並導致其他公司或行業特定的國家、地區或國際經濟混亂和經濟不確定性，任何一種情況都可能使我們更難確定業務合併目標並根據可接受的商業條款或根本無法完成初始業務組合。

  

為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們於2023年11月9日指示受託人清算信託賬户中持有的投資，改為將信託賬户中的資金存入銀行的計息活期存款賬户，直至我們的初始業務合併完成或清算之前為止。因此，在清算信託賬户中的投資後，我們在信託賬户中持有的資金獲得的利息可能少於根據原始信託賬户投資獲得的利息，這可能會減少我們的公眾股東在任何贖回或清算時將獲得的美元金額。

 

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅持有到期日為185天或更短的美國政府國庫債券，或僅投資於美國政府國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是，為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗），從而受《投資公司法》的監管，我們於2023年11月9日指示信託賬户的受託人Continental清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，然後持有所有資金信託賬户中的資金存入銀行的計息活期存款賬户，直至更早我們初始業務合併的完成或公司的清算。清算後，我們從信託賬户中持有的資金獲得的利息可能少於根據我們最初的信託賬户投資獲得的利息；但是，先前在信託賬户中持有的資金所賺取的利息仍可能發放給我們，用於支付税款（如果有），並在允許的情況下支付某些其他費用。因此，預計將信託賬户中的資金轉移到計息活期存款賬户可能會減少我們的公眾股東在贖回或清算時將獲得的美元金額。

 

如果我們被視為投資公司，儘管信託賬户的投資發生了變化，但我們可能需要對公司進行清算，而且投資變更前的期限越長，被視為投資公司的風險就越大。

 

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

 

股權證券的未註冊銷售

2023年7月18日，公司與公司的前保薦人和買方簽訂了證券購買協議，根據該協議，前保薦人向買方轉讓了公司首次公開募股時購買的3,046,634股B類普通股和4,961,250份私募認股權證。此外，根據每位持有人於2023年7月18日簽署的股份轉讓協議，所有其他B類普通股持有人共向Chunyi（Charlie）Hao轉讓了1,380,866股B類普通股。

 

所得款項的用途

 

有關首次公開募股和私募募所得收益的使用説明，請參閲我們於2021年11月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的季度期10-Q表季度報告第二部分第2項。如首次公開募股註冊聲明中所述，我們的首次公開募股和私募所得收益的計劃用途沒有實質性變化。我們信託賬户中的特定投資可能會不時發生變化。

 

發行人及關聯買家購買股權證券

 

2023年7月18日，我們舉行了股東特別大會，會上我們的股東批准了對經修訂和重述的公司備忘錄和章程的修正案，以：(a) 授權公司將其完成業務合併的截止日期從2023年7月18日延長至2023年10月18日，無需再次進行股東表決，根據需要將終止日期進一步延長一 (1) 個月，逐月延長按月計算，最多十二 (12) 次，直至 2024 年 10 月 18 日；(b) 從經修訂和重述的備忘錄中刪除，以及公司章程規定，公司不得贖回公開股票，只要此類贖回會導致公司的淨有形資產（根據經修訂的1934年《證券交易法》第3a51-1（g）（1）條確定）少於5,000,001美元，以允許公司贖回公開股票，無論此類贖回是否超過贖回限額。與《章程修正案》有關，持有12,391,198股公開股票的股東行使了按比例贖回信託賬户中此類股票的權利。我們向贖回股東支付了總額為130,320,660美元的現金，約合每股10.52美元。

 

 
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目錄

 

下表包含截至2023年9月30日的三個月中有關我們股票證券回購的月度信息：

 

時期

 

(a) 購買的股票（或單位）總數

 

 

(b) 每股（或單位）支付的平均價格

 

 

(c) 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票（或單位）總數

 

 

(d) 根據計劃或計劃可以購買的股票（或單位）的最大數量（或大約美元價值）

 

2023 年 7 月 1 日至 7 月 31 日

 

 

12,391,198

 

 

$10.52

 

 

 

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2023 年 8 月 1 日至 8 月 31 日

 

 

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2023 年 9 月 1 日至 9 月 30 日

 

 

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第 3 項。優先證券違約。

 

沒有。

 

第 4 項。礦山安全披露。

 

不適用。

 

第 5 項。其他信息。

 

2023年11月13日，公司與大陸集團簽署了信託協議修正案，允許大陸集團將信託賬户中的資金存入計息活期存款賬户。

 

 
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目錄

 

第 6 項。展品。

 

以下證物作為本報告的一部分提交，或以引用方式納入本報告。

 

沒有。

 

展品描述

3.1

 

通過《憲章修正案》的決議。 (1)

10.1

 

公司、前保薦人和買方之間的證券購買協議，日期為2023年7月18日。 (1)

10.2

 

B類持有人與郝春義（查理）簽訂的股份轉讓協議表格，日期為2023年7月18日。 (1)

10.3

 

聯合協議表格，日期為 2023 年 7 月 18 日。 (1)

10.4

 

公司與其辭職的高級管理人員和董事於2023年6月12日簽訂的信函協議修正案。 (1)

10.5

 

公司於2023年7月18日發行的期票。 (1)

10.6

 

公司發行的期票表格，日期為2023年9月13日。 (2)

10.7

 

2023 年 11 月 13 日的《信託協議》修正案。*

31.1

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。*

31.2

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。*

32.1

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席執行官進行認證。**

32.2

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席財務官進行認證。**

101.INS

 

內聯 XBRL 實例文檔。*

101.SCH

 

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。*

101.CAL

 

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。*

101.DEF

 

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。*

101.LAB

 

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。*

101.PRE

 

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。*

104

 

封面交互式數據文件（嵌入為內聯 XBRL 文檔，包含在附錄 101 中）。*

 

*

隨函提交。

 

**

隨函提供。

 

 

(1)

分別參照公司於2023年7月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1、10.1、10.2、10.3、10.4和10.5。

 

 

 

 

(2)

參照公司於2023年9月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入其中。

 
35

目錄

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

日期：2023 年 11 月 14 日

TRISTAR 收購 I CORP.

 

 

 

 

 

來自：

/s/ 邁克爾·H·劉

 

 

姓名：

邁克爾·H·劉

 

 

標題：

首席財務官

 

 

 

（首席財務官）

 

 

 
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