美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

在截至的季度期間 2023年6月30日

要麼

在從 __________ 到 ___________ 的過渡期內

委員會檔案編號：001-40905

2 伯靈頓伍茲大道， 100 號套房

伯靈頓， MA

（主要行政辦公室地址）

01803

（郵政編碼）

(601) 321-1950

（註冊人的電話號碼，包括區號）

Peachtree Road 2870 號，NW 套房 509

喬治亞州亞特蘭大 30305

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☒沒有 ☐

截至 2023 年 8 月 14 日，有 10,608,802 A類普通股，面值每股0.0001美元，以及 5,750,000 註冊人發行和流通的B類普通股，面值每股0.0001美元。

TRISTAR 收購 I CORP.

截至2023年6月30日的季度10-Q表

目錄

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表。

見未經審計的簡明財務報表附註。

見未經審計的簡明財務報表附註。

見未經審計的簡明財務報表附註。

見未經審計的簡明財務報表附註。

簡明財務報表附註

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

關於前瞻性陳述的警示説明

除本截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告（“報告”）中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本節中關於我們的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 之類的詞語以及與我們或我們的管理層相關的類似表述來標識前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於我們管理層的信念，以及我們管理層做出的假設和目前可獲得的信息。由於我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。此後所有歸因於我們或代表我們行事的人的書面或口頭前瞻性陳述均受本段的全部限制。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告 “第1項” 下包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。財務報表。”

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年3月5日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票購買或類似的業務合併。我們尚未選擇任何業務合併目標。我們打算使用首次公開募股權證和私募認股權證所得的現金、出售與初始業務合併相關的股票的收益（根據我們可能簽訂的遠期購買協議或支持協議）、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務，或上述或其他來源的組合，來實現我們的初始業務合併。

如隨附的簡明財務報表所示，截至2023年6月30日，我們有13,751美元的現金，沒有延期發行成本。此外，我們預計在進行最初的業務合併時將產生鉅額成本。我們無法向您保證，我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃將取得成功。

最近的事態發展

股東特別大會和延期

2023年7月18日，公司舉行了股東特別大會，除其他外，公司股東批准了經修訂和重述的公司章程和章程的修正案，以 (i) 將其完成業務合併的日期從2023年7月18日延長至2023年10月18日，無需再次進行股東投票，根據需要將終止日期按月進一步延長一（1）個月，最多十二 (12) 次，直到 2024 年 10 月 18 日，以及 (ii) 取消公司不得向公眾贖回的限制股票，前提是此類贖回會導致公司的有形資產淨值（根據《交易法》第3a51-1 (g) (1) 條確定）低於5,000,001美元，以允許公司贖回公眾股票，無論此類贖回是否超過贖回限制。

關於章程修正案，持有12,391,198股公眾股的股東行使了將此類股票贖回信託賬户中按比例分配資金的權利。結果，

從信託賬户中提取了130,320,650美元（約合每股10.52美元），用於向此類持有人付款。贖回後，該公司有10,608,802股已發行公眾股票。

2023年7月18日，公司及其受託人簽署了信託協議修正案，以反映延期條款。

贊助商移交

2023年7月18日，公司與公司前保薦人和買方簽訂了證券購買協議，根據該協議，前保薦人同意將公司首次公開募股時購買的3,046,634股公司B類普通股和4,957,875份私募認股權證轉讓給買方。此外，根據每位持有人於2023年7月18日簽署的股份轉讓協議，所有其他B類普通股持有人共向郝春義（查理）轉讓了1,380,866股B類普通股。

在保薦人移交方面，公司、其高級管理人員和董事、保薦人和買方簽訂了其他協議，其中：(a) 買方及其指定人簽署了加入協議，成為信函協議和註冊權協議的當事方；(b) 協議各方對信函協議進行了修改，允許轉讓。此外，在收盤時，該公司的首次公開募股承銷商放棄了各自根據承保協議第2（c）條和第5（bb）條的條款獲得支付的任何延期承保費的權利。

作為保薦人移交的一部分，公司對管理層和董事會進行了如下變動：(i) 自2023年7月18日起，郝純義（查理）取代威廉·芒格擔任首席執行官兼董事，邁克爾·H·劉接替蒂莫西·艾倫·道森擔任首席財務官，劉先生也被任命為董事會董事；（ii）自2023年7月18日起生效，凱茜 Martine-Dolecki 提出辭去首席運營官兼董事職務，羅伯特·威利斯提出辭去董事職務；(iii) Greg Boyd，大衞·瓊斯、大衞·巴克斯代爾、亞歷克斯·帕克和史蒂芬·羅傑斯提出辭去董事職務，在 (x)《交易法》第14 (f) 條和該法第14f-1條規定的所有適用等待期屆滿、(y) 公司提交截至2023年6月30日期間的10-Q表季度報告，以及 (z) 任命繼任者由以下兩者中較晚者生效贊助商。公司已指定欣悦（Jasmine）Geffner、Stephen Markscheid和Wang Chiu（Tommy）Wong 分別填補離任的博伊德、瓊斯、巴克斯代爾、帕克和羅傑斯先生留下的空缺，並在等待期到期後生效。

在交易結束時，買方於2023年7月18日促使37.5萬美元存入信託賬户，以支持從2023年7月18日至2023年10月18日延期的前三個月。買方已同意向信託賬户額外存入12.5萬美元，或其中的一部分，這是公司在2024年10月18日之前完成初始業務合併所必需的。

2023年7月18日，公司向郝春義（Charlie）Hao發行了2美元的無抵押貸款，金額為37.5萬美元，原因是該公司向信託賬户存入了37.5萬美元，以支持從2023年7月18日至2023年10月18日延期的前三個月。2023年7月的延期票據不計利息，將由製造商在較早的 (a) 公司完成初始業務合併之日和 (b) 公司清算之日到期支付。

運營結果和已知趨勢或未來事件

自成立以來，我們唯一的活動是組織活動，這些活動是為2021年10月18日完成的首次公開募股做準備所必需的活動，以及自首次公開募股以來為尋找潛在的初始業務合併而開展的活動。在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。我們將以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。

運營結果

在截至2023年6月30日的三個月中，我們的淨收入為4,615,527美元，其中包括329,856美元的運營成本，但被信託賬户中持有的現金和信託以外持有的現金的利息收入2,940,442美元、認股權證負債公允價值變動1,319,150美元、481,275美元的延期承保費減免以及服務豁免所抵消管理費 204,516 美元。

在截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨收入為5,400,648美元，其中包括817,699美元的運營成本，但被信託賬户中持有的現金和信託以外持有的現金的利息收入5,532,556美元、免除481,275美元的延期承保費和204,516美元的服務管理費減免所抵消。

在截至2022年6月30日的三個月中，我們的淨收入為5,238,762美元，其中包括191,634美元的運營成本，但被信託賬户中持有的現金的利息收入153,796美元和認股權證負債公允價值變動5,276,600美元所抵消。

在截至2022年6月30日的六個月中，我們的淨收入為7,133,279美元，其中包括449,371美元的運營成本，被信託賬户中持有的有價證券的利息收入159,650美元和認股權證負債公允價值變動7,423,000美元所抵消，

在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為573,795美元。淨收入為5,400,648美元，受信託賬户中持有的5,530,083美元投資所得利息、免除總額為481,275美元的遞延承保應付賬款以及運營資產和負債變動的影響，後者從經營活動中提供了36,915美元的現金。

在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為470,806美元。淨收入為7,133,279美元，受到總額為7,423,000美元的衍生權證負債變動、信託賬户中持有的投資所得利息159,286美元以及運營資產和負債變化的影響，後者使用了21,799美元的經營活動現金。

可能對我們的經營業績產生不利影響的因素

我們的經營業績和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致金融市場的經濟不確定性和波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到金融市場或經濟狀況下滑、油價上漲、通貨膨脹、利率上漲、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響，包括復甦和新變體的出現，以及地緣政治不穩定，例如烏克蘭的軍事衝突。我們目前無法完全預測上述一個或多個事件的可能性、持續時間或規模，也無法完全預測它們可能對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。

流動性、資本資源和持續經營

我們的流動性需求已通過以下方式得到滿足：(i) 前保薦人支付25,000美元以支付我們的某些首次公開募股成本，以換取向前保薦人發行創始人股份；(ii) 前保薦人根據無抵押本票向我們提供的25萬美元貸款；(iii) 完成首次公開募股和出售私募認股權證所得的淨收益。(i) 在首次公開募股中出售單位，扣除估計的1,003,989美元的未報銷發行費用、460萬美元的承保佣金，以及 (ii) 以7,345,000美元的收購價出售私募認股權證的淨收益為234,041,041,011美元。截至2023年6月30日，信託賬户中持有241,463,580美元，其中包括上述遞延承保佣金。信託賬户中持有的收益只能投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫債務，或者投資於符合《投資公司法》第2a-7條某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。截至2023年6月30日，信託賬户中未持有的剩餘現金為13,751美元。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括任何代表信託賬户利息的金額（減去應付税款，如果有的話）來完成我們的初始業務合併。我們可以提取利息收入（如果有）來繳納所得税（如果有）。我們的年度所得税義務將取決於信託賬户中持有的金額所賺取的利息和其他收入。我們預計，信託賬户中金額所賺取的利息收入（如果有）將足以支付我們的所得税。如果我們的股權或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

在完成最初的業務合併之前，我們有信託賬户之外持有的13,751美元收益，以及來自前贊助商、我們的贊助商、其關聯公司或我們管理團隊成員的貸款的某些資金。我們將使用這些資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在的目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金缺口或支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以根據需要向我們貸款。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還此類貸款金額。如果我們最初的業務合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户的收益不會用於此類還款。高達1,500,000美元的此類貸款可以轉換為與私募認股權證相同的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，由貸款人選擇。

2023年6月12日，我們向前保薦人發行了無抵押期票，前保薦人同意向我們提供高達25萬美元的貸款，以滿足營運資金需求。先前保薦人營運資金貸款不計入未付本金餘額的利息。先前保薦人營運資金貸款是先前保薦人的到期要求。提款申請截止日期為2023年12月31日。截至2023年6月30日，我們在先前保薦人營運資金貸款下沒有任何提款。2023年6月30日之後，該公司的提款總額為158,968美元。

在我們進行初始業務合併之前，公司可能需要通過貸款或額外投資籌集額外資金來運營我們的業務。公司的高級職員、董事、贊助商或贊助商的關聯公司可以但沒有義務向公司貸款以滿足營運資金需求。因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。該公司無法保證以商業上可接受的條件向其提供新的融資（如果有的話）。這些條件使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。如果公司無法繼續經營下去，在收回記錄資產或負債分類方面，尚未做出任何調整。

我們必須在2024年10月18日之前完成我們最初的業務合併。目前尚不確定我們是否能夠完成最初的業務合併。如果我們沒有在該日期之前完成初始業務合併，則公司將進行強制性清算並隨後解散。這些條件使人們嚴重懷疑，如果我們的初始業務合併未完成，我們是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業。財務報表不包括在我們無法繼續經營的情況下可能需要進行的與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整。

此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，因為該交易需要的現金超過了信託賬户中持有的收益中可用的現金，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或承擔與此類業務合併相關的債務。如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

資產負債表外安排

截至2023年6月30日，我們沒有任何資產負債表外安排。

合同義務

註冊和股東權利

根據在首次公開募股之前或生效之日之前或生效之日簽署的註冊權協議，創始人股票、私募認股權證和認股權證（以及在行使私募認股權證和營運資本貸款轉換時發行的任何A類普通股）轉換時可能發行的創始人股票、私募認股權證和認股權證的持有人有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於企業合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有一些 “搭便車” 的註冊權。公司承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

遠期購買協議

公司分別於2021年6月21日和2021年7月26日簽訂了遠期購買協議，根據該協議，一位與前保薦人或公司管理層任何成員無關的主要投資者和一位經認可的機構認可投資者以遠期購買協議中描述的每股10.00美元的價格向公司購買共計4,500,000股A類普通股，每股都將在收盤前立即完成的私募配售。

營運資金貸款

2023年6月12日，我們向前保薦人發行了無抵押期票，前保薦人同意向我們提供高達25萬美元的貸款，以滿足營運資金需求。先前保薦人營運資金貸款不計入未付本金餘額的利息。先前保薦人營運資金貸款是先前保薦人的到期要求。提款申請截止日期為2023年12月31日。截至2023年6月30日，我們在先前保薦人營運資金貸款下沒有任何提款。2023年6月30日之後，該公司的提款總額為158,968美元。

關鍵會計政策與估計

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，影響報告的資產負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：

衍生工具

根據ASC主題815 “衍生品和對衝”，公司評估其金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具最初在授予日按公允價值入賬，並在每個報告日重新估值，運營報表中報告公允價值的變化。根據資產負債表日起的12個月內是否需要淨現金結算或轉換工具，衍生資產和負債在資產負債表中被歸類為流動資產和負債。

認股證負債

公司根據ASC 815-40 “實體自有股權中的衍生品和套期保值合約” 對公共認股權證和私募認股權證進行了評估，並得出結論，認股權證協議中與某些投標或交易所要約相關的條款禁止將認股權證記為股權組成部分。由於認股權證符合ASC 815中規定的衍生品定義，因此認股權證在資產負債表上記錄為衍生負債，根據ASC 820 “公允價值計量”，在資產負債表上以公允價值計量，變更期間的運營報表中確認公允價值的變化。

與首次公開募股相關的發行成本

公司遵守ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會工作人員會計公告主題5A-發行費用的要求。發行成本主要包括截至資產負債表日產生的與首次公開募股相關的專業費用和註冊費。直接歸因於發行歸類為權益的股權合約的發行成本記作權益減少。歸類為資產和負債的股權合約的發行成本立即記為支出。公司產生的發行成本為25,995,754美元，包括4,600,000美元的承保費、10,35萬美元的遞延承保費、歸屬於主要投資者的創始人股票公允價值的12,546,764美元（見附註6），以及1,003,989美元的發行成本，部分被承銷商償還的250.5萬美元發行費用所抵消。在25,995,754美元的發行成本中，有24,414,399美元計入股東赤字，1,581,355美元立即記作支出。

可能贖回的A類普通股

根據ASC 480中的指導，公司對其普通股進行入賬，但可能需要贖回。需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將可贖回的A類普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。可贖回的A類普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計赤字費用的影響。

每股普通股淨收益（虧損）

公司採用兩類方法計算每股普通股的淨虧損。用於計算贖回金額的合同公式近似於公允價值。按公允價值贖回的類別功能意味着實際上只有一類普通股。公允價值的變動不被視為計算每股收益的分子所指的股息。每股普通股淨虧損的計算方法是將A類普通股和B類普通股的按比例淨虧損除以已發行普通股的加權平均數。普通股每股攤薄虧損的計算不考慮與公開發行相關的認股權證和權利的影響，因為認股權證和權利的行使取決於未來事件的發生，而且此類認股權證的納入將具有反攤薄作用。認股權證和權利總共可行使18,845,000股A類普通股。

資產負債表外安排

截至2023年6月30日，我們沒有任何S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。本季度報告中不包含未經審計的季度運營數據，因為我們迄今為止尚未開展任何業務。

《就業法》

除其他外，《就業法》包含放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求的條款。我們將有資格成為 “新興成長型公司”，根據喬布斯法案，我們將被允許根據私營（非公開交易）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計聲明。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市公司或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。

此外，我們正在評估依賴《喬布斯法》規定的其他簡化報告要求的好處。在符合《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，除其他外，我們可能不需要（i）根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告，（ii）提供道德法案下非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露《弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，（iii）符合以下機構可能通過的任何要求關於強制性審計公司輪換的PCAOB或對審計師報告的補充，提供有關審計和財務報表的更多信息（審計師的討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是 “新興成長型公司”（以較早者為準）。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據《交易法》第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目中其他要求的信息。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（統稱為 “認證官”），或酌情履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

在我們的內部控制專家和管理層（包括我們的首席執行官和首席財務會計官）的監督和參與下，我們對披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務、會計官和內部審計師得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序尚未生效，這完全是由於我們在截至2021年12月31日的期間的未記錄負債的財務報告方面的內部控制存在重大缺陷。因此，我們進行了認為必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。因此，管理層認為，本季度報告中包含的財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。

管理層已採取補救措施，以改善我們的披露控制和程序以及對財務報告流程的內部控制。我們的補救計劃的內容只能在一段時間內完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。

我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制措施，並在必要時實施和測試我們可能認為必要的額外控制措施，以聲明我們維持有效的內部控制體系。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。我們在初始業務合併中可能會考慮的許多中小型目標企業的內部控制措施可能需要改進，例如：

由於需要時間、管理層的參與，可能還需要外部資源來確定我們需要哪些內部控制改進才能滿足目標業務運營的監管要求和市場預期，因此我們在履行公開報告責任方面可能會花費大量費用，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效執行此操作所花費的時間也可能比我們預期的要長，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

管理層的內部控制報告完成後，我們將根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，聘請我們的獨立註冊會計師事務所對此類報告進行審計和發表意見。獨立註冊會計師事務所在對財務報告內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業內部控制有關的其他問題。

財務報告內部控制的變化

除下文所述外，在本季度報告所涵蓋的2023年第二季度，我們對財務報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的內部控制沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告產生重大影響。

儘管我們有確定和適當適用會計要求的流程，但鑑於已發現的重大缺陷以及由此產生的重報，我們的首席執行官兼首席財務和會計官進行了額外的會計和財務分析，以確保所有應計費用均已納入財務報表。管理層已經並將繼續花費大量精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。我們已經加強並計劃繼續加強我們的評估和執行適用於我們財務報表的會計準則的體系，包括通過我們的人員和我們諮詢的第三方專業人員加強分析。在我們繼續評估和改進財務報告流程的同時，我們可能會採取更多措施來修改其中某些補救措施。我們無法向您保證，我們迄今為止採取的措施或將來可能採取的任何措施將足以補救我們已發現的重大缺陷或避免未來潛在的重大缺陷。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟。

據我們的管理團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事或針對我們的任何財產的訴訟懸而未決或考慮提起訴訟。

第 1A 項。風險因素。

作為《交易法》第12b-2條規定的規模較小的申報公司，我們無需在本報告中包括風險因素。但是，截至本報告發布之日，除下文所述情況外，我們 (i) 最初於2021年4月2日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明，經修訂並於2021年10月13日宣佈生效（文件編號333-255009）（“IPO註冊聲明”），（ii）10-K表和10-K表年度報告和10-K/K表格中披露的風險因素沒有重大變化截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的A（如適用），分別於2022年8月19日和2023年3月9日向美國證券交易委員會提交，以及 (iii)分別於2023年5月12日、2022年11月14日和2022年8月19日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日、2022年9月30日和2022年6月30日的季度10-Q表季度報告，以及 (iv) 2023年7月7日向美國證券交易委員會提交的經修訂的附表14A的委託書。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。可能會出現其他風險，這些風險也可能影響我們的業務或完成初始業務合併的能力。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。

市場狀況、經濟不確定性或衰退可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和我們完成業務合併的能力產生不利影響。

近年來，美國和其他市場經歷了週期性或偶發性衰退，全球經濟狀況仍然不確定，包括 COVID-19 疫情、供應鏈中斷、烏克蘭-俄羅斯衝突、美國和全球銀行體系的不穩定、燃料價格上漲、利率或外匯匯率上升以及高通脹以及經濟衰退的可能性。經濟狀況的嚴重下滑可能使我們更難完成業務合併。

我們無法預測未來任何經濟放緩或任何後續復甦的時機、強度或持續時間，也無法預測任何行業的復甦。如果整體經濟和我們運營所在市場的狀況從目前的水平惡化，那麼我們的業務、財務狀況、經營業績和完成業務合併的能力可能會受到不利影響。

如果我們最初的業務合併涉及一家根據美國某州法律組建的公司， 對於在初始業務合併之後或與之相關的普通股的贖回，可能會對我們徵收1％的美國聯邦消費税。

2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法案》成為美國的法律，除其他外，該法對國內上市公司（即美國）公司（以及某些被視為 “代理外國公司” 的非美國公司）回購（包括某些贖回）股票的公允市場價值徵收 1% 的消費税。消費税將適用於 2023 年及以後發生的股票回購。消費税的金額通常為回購時回購的股票公允市場價值的1％。美國財政部（“財政部”）已被授權為執行和防止濫用或避税提供法規和其他指導；但是，迄今為止僅發佈了有限的指導方針。

作為作為開曼羣島豁免公司註冊成立的實體，預計1％的消費税不適用於我們的A類普通股的贖回（未來可能發佈任何具有追溯效力的法規和其他額外指導方針）。

但是，對於涉及根據美國法律組建的公司的初始企業合併，我們有可能在某些贖回之前歸併繼續作為特拉華州的一家公司，而且，由於我們的證券在納斯達克上市，因此我們有可能就任何後續的贖回（包括與初始業務合併相關的贖回）繳納消費税，這些贖回被視為用於此目的的回購（除了根據最近發佈的指導方針財政部，公司完全清算中的贖回）。在所有情況下，可能產生的消費税幅度將取決於許多因素，包括我們贖回股票的公允市場價值、此類贖回可以被視為股息而不是回購的程度，以及財政部可能發佈並適用於贖回的任何法規和其他額外指導的內容。回購公司在回購股票的一年內發行股票可能會減少對此類回購徵收的消費税金額。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是對回購股票的股東徵收的。但是，由於與最初的業務合併相關的贖回而徵收消費税可能會減少可用於支付贖回的現金金額，或者減少與我們最初的業務合併相關的對目標業務的現金繳款，這可能會導致合併後的公司的其他股東在經濟上承受此類消費税的影響。

截至2023年6月30日，我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們無法建立和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。 

截至2023年6月30日，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與截至2021年12月31日的期間的未記錄負債有關。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或多種缺陷，因此有合理的可能性無法預防，也無法及時發現和糾正我們的年度或中期財務報表的重大錯報。

有效的內部控制是我們提供可靠的財務報告和防止欺詐的必要條件。彌補重大缺陷的措施可能既耗時又昂貴，而且無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。如果我們無法建立和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法及時準確報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。 如果我們在未來發現任何新的重大缺陷，那麼任何新發現的重大缺陷都可能限制我們防止或發現賬目或披露的虛假陳述的能力，這種情況可能會導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法保持對證券法關於及時提交定期報告的要求的遵守情況，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們無法向您保證，我們迄今為止採取的措施或將來可能採取的任何措施將足以避免未來潛在的重大缺陷。

影響金融服務行業的不利事態發展，包括涉及流動性、違約或金融機構不履約的事件或問題，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績或我們的前景產生不利影響。

我們的運營賬户和信託賬户中的資金存放在銀行或其他金融機構。我們在非計息和計息賬户中持有的現金將超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的任何適用的保險限額。如果持有我們資金的銀行或其他金融機構發生事件，包括流動性有限、違約、不履約或其他不利事態發展，或者發生影響金融機構或整個金融服務行業的事件，或者對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳聞，我們的流動性可能會受到不利影響。例如，2023年3月10日，聯邦存款保險公司宣佈硅谷銀行已被加州金融保護和創新部關閉。儘管我們在硅谷銀行或其他機構中沒有任何資金已經關閉，但我們無法保證持有我們資金的銀行或其他金融機構不會遇到類似的問題。

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條件，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以有利於我們的條件獲得與潛在業務合併相關的融資，或者根本無法獲得融資，並可能對我們的流動性、業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，以及我們的前景。這些事態發展可能會對我們的業務產生不利影響，這是我們目前無法預測的，可能還有其他我們尚未發現的風險，我們無法保證我們能夠避免一家或多家銀行或其他金融機構的任何倒閉所造成的直接或間接的負面後果。

為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們可以隨時指示受託人清算信託賬户中持有的證券，改為將信託賬户中的資金以現金形式持有，直到我們最初的業務合併或清算中較早完成為止。因此，在清算信託賬户中的證券後，信託賬户中持有的資金可能會獲得最低限度的利息（如果有的話），這將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存於到期日為185天或更短的美國政府國庫債務，或者僅投資於美國政府國庫債務並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是，為了降低我們被視為未註冊的投資公司（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗）並因此受《投資公司法》監管的風險，我們可以隨時指示受託人清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，然後將信託賬户中的所有資金作為現金項目持有，直到在我們完成初始業務合併或公司清算之前。在此類清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低限度的利息（如果有的話）。但是，以前從信託賬户中持有的資金中獲得的利息仍可以發放給我們，用於支付我們的税款（如果有的話）和某些其他允許的費用。因此，任何清算信託賬户中持有的證券然後將信託賬户中所有資金存入現金的決定都將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。

如果我們可能被視為投資公司，我們可能需要對公司進行清算。

根據某些美國或外國法律或法規，如果與目標公司的擬議交易可能需要監管機構的審查或批准，我們可能無法完成與某些潛在目標公司的初始業務合併。

根據某些美國或外國法律或法規，某些收購或企業合併可能需要監管機構的審查或批准。如果沒有獲得此類監管部門的批准或許可，或者審查過程延長到允許與我們完成初始業務合併的時間期限之後，我們可能無法與該目標完成業務合併。

除其他外，《美國聯邦通信法》禁止外國個人、政府和公司擁有超過特定比例的廣播、公共運營商或航空廣播電臺被許可人的股本。此外，美國法律目前限制外國對美國航空公司的所有權。在美國，某些可能影響競爭的兼併可能需要司法部和聯邦貿易委員會提交某些申報和審查，而可能影響國家安全的投資或收購則需接受美國外國投資委員會（“CFIUS”）的審查。CFIUS是一個機構間委員會，授權審查某些涉及外國人在美國的外國投資的交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。

在美國以外，法律或法規可能會影響我們與可能涉及國家安全考慮、參與受監管行業（包括電信）或與國家文化或遺產相關的業務的司法管轄區內註冊或開展業務的潛在目標公司完成業務合併的能力。

美國和外國監管機構通常有權剝奪各方完成交易的能力，或者根據特定的條款和條件對交易的批准設定條件，而這些條款和條件可能無法為我們或目標所接受。在這種情況下，我們可能無法完成與該潛在目標的交易。

由於這些不同的限制，我們可以完成初始業務合併的潛在目標可能有限，在與其他沒有類似所有權問題的特殊目的收購公司（“SPAC”）競爭方面，我們可能會受到不利影響。此外，政府的審查過程可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東每股可能只能獲得約10.50美元，而我們的認股權證到期將一文不值。這也將導致您失去對目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

法律或法規的變更或此類法律或法規的解釋或適用方式的變化，或不遵守任何法律、法規、解釋或申請的行為，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。

我們受國家、地區、州和地方政府以及適用的非美國司法管轄區的法律和法規以及此類法律和法規的解釋和適用的約束。特別是，我們必須遵守美國證券交易委員會的某些要求以及可能的其他法律和監管要求，而我們完成最初的業務合併可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和申請的能力，任何業務合併後的公司都可能受到其他法律、法規、解釋和申請的約束，任何業務合併後的公司都可能受到其他法律、法規、解釋和申請的約束。遵守和監測上述規定可能很困難、耗時且費用高昂。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。不遵守所解釋和適用的適用法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議規則（“SPAC規則提案”），除其他外，涉及美國證券交易委員會文件中與涉及SPAC和私營運營公司的企業合併交易有關的披露；適用於涉及空殼公司的交易的財務報表要求；在美國證券交易委員會文件中使用與擬議的企業合併交易相關的預測；擬議的企業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能成為的程度受《投資公司法》的監管，包括一項擬議規則，如果SPAC滿足某些限制特殊目的收購公司期限、資產構成、業務目的和活動的條件，則該規則將為SPAC提供避風港，使其免於被視為投資公司。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定就SPAC規則提案採取的某些程序，無論是擬議的還是通過的，或者根據美國證券交易委員會在SPAC規則提案中表達的觀點，可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。

美國和其他地方最近通貨膨脹率和利率的上升可能會使我們更難完成最初的業務合併。

最近美國和其他地方通貨膨脹率和利率的上升可能導致包括我們在內的公開交易證券的價格波動加劇，並可能導致其他國家、地區和國際經濟混亂，其中任何一個都可能使我們更難完成最初的業務合併。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

股權證券的未註冊銷售

2021年3月，前保薦人代表我們支付了25,000美元，合每股約0.0035美元，以支付某些發行成本，對價為7,187,500股B類普通股，面值0.0001美元。同樣在2021年3月，我們的保薦人將5萬股此類股份（每股2.5萬股）轉讓給了我們當時的首席財務官蒂莫西·道森和當時的首席運營官凱西·安·馬丁-多萊基，每股均按原始收購價格轉讓。2021年8月，前保薦人無償沒收了總共1,437,500股此類B類普通股。2021年11月，前保薦人將15萬股此類創始人股份（每股2.5萬股）轉讓給了大衞·巴克斯代爾、格雷格·博伊德、大衞·瓊斯、亞歷克斯·帕克、史蒂芬·羅傑斯和羅伯特·威利斯，他們均按面值計算。

此類證券是根據《證券法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免規定發行的。流通的B類普通股總數等於已發行A類普通股和B類普通股總數的20.0％。如公司招股説明書所述，B類普通股將在我們完成初始業務合併的同時或之後立即自動轉換為A類普通股，或者由持有人選擇更早地轉換為A類普通股。

在完成首次公開募股時，前贊助商向Cable One, Inc.（紐約證券交易所代碼：CABO）（主要投資者之一）出售了333,333股創始人股份，總收購價為100萬美元。同樣與首次公開募股的結束有關，前保薦人以每股0.01美元的收購價格向其他十位主要投資者出售了創始人股份（向所有其他投資者共出售158.5萬股創始人股份）。

前保薦人共購買了7,345,000份私募認股權證，每份可行使以每股11.50美元的價格購買一股普通股，有待調整，每份認股權證的價格為1.00美元（合計7,345,000美元），私募配售與首次公開募股結束同時結束。本次發行是根據《證券法》第4（a）（2）條所載的註冊豁免進行的。

未就此類銷售支付任何承保折扣或佣金。

2023年7月18日，公司與公司前保薦人和買方簽訂了證券購買協議，根據該協議，前保薦人向買方轉讓了公司首次公開募股時購買的3,046,634股公司B類普通股和4,957,875份私募認股權證。此外，根據每位持有人於2023年7月18日簽署的股份轉讓協議，所有其他B類普通股持有人將其B類普通股共1,380,866股轉讓給了郝春義（查理）。