OMEGA HEALTHCARE INVESTORS，INC.第16條授權

特此知悉，簽署人特此指定並任命Robert O. Stephenson，Gail D. Makode，Thomas H. Peterson和Meghan C. Lyons或他們中的任何一個單獨行事並具有完全代理權，成為簽署人真正和合法的代理人：

(1)

以簽署人的名義和代表簽署人，準備，執行並提交給美國證券交易委員會（“SEC”）Form ID，包括任何修訂，並提交其他必要或適當的文件以獲得代碼和密碼，使簽署人能夠根據證券交易法1934年的第16(a)節或任何SEC規則或規定向SEC進行電子報告;

(2)

代表簽署人，以簽署人作為Omega Healthcare Investors, Inc.（“公司”）的董事或高管的身份，根據證券交易法1934年和有關規則，在Form 3、4和5上執行;

(3)

代表簽署人，執行可能必要或希望完成和執行任何此類表格3、4或5的任何和所有行動，完成並執行任何修訂他們之一，並及時向SEC和任何證券交易所或類似機構提交這樣的表格;以及

(4)

採取任何此類代理人認為可能對簽署人有益、符合最佳利益或合法要求的任何類型的行動，應理解，代理人根據授權書代表簽署人執行的文件應根據代理人自行決定的形式，幷包含代理人可以批准的這樣的條款和條件。

簽署人特此授權這樣的代理人全權處理和執行在行使此處授予的任何權利和權力所需、必需或適當的任何和所有行動和事情，對所有意圖和目的來説，代理人應一一代表簽署人出席，並享有替代或撤銷權，簽署人特此批准並確認代理人或代理人的替代人根據此授權書和授予的權利和權力合法地執行或引起執行的所有事宜。簽署人知悉，前述代理人在代表簽署人服務時不承擔任何簽署人遵守證券交易所法第16條的責任。

此授權書將一直有效，直到簽署人不再需要就其持有和交易公司發行的證券而向SEC提交表格3、4和5，除非簽署人及時以遞交給前述代理人的書面形式撤銷。

為證明所述，簽署人特此使此授權書於2022年2月9日執行。

Burke W. Whitman /s/

2022年2月9日