錯誤000185446300018544632024年06月06日2024年06月06日0001854463WINV:每個包含一股普通股、一份可贖回權證和一份認股權的單位成員2024年06月06日2024年06月06日0001854463WINV:普通股每股面值為0.0001美元成員2024年06月06日2024年06月06日0001854463WINV:warrants可以購買12股普通股的成員2024年06月06日2024年06月06日0001854463WINV:權利可以購買1/15股普通股的成員2024年06月06日2024年06月06日iso4217:美元指數xbrli:股份iso4217:美元指數xbrli:股份

美國

證券交易委員會

華盛頓,特區。20549

表格8-K

當前報告

根據第13條或第15(d)條

證券交易法1934年第

報告日期(最早事件日期):May 24, 20242024年6月6日

WINVEST ACQUISITION CORP.

(公司章程中指定的準確公司名稱)

特拉華州 001-40796 86-2451181
(州或其他司法管轄區 文件編號)
註冊或組織的地方公司;

(委員會

文件編號

(國税局僱主

108 Gateway Blvd

125 Cambridgepark Drive, Suite 301

劍橋, 馬薩諸塞州

02140

(總部地址)

註冊人的電話號碼,包括區號:(585)768-2513(617) 658-3094

不適用

(如自上次報告以來地址或名稱有變化,填上舊稱或舊地址)

如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務,請在下面適當的方框中打“X”:

根據《證券法》第425條規定的書面通信(17 CFR 230.425)
根據《交易所法》第14a-12條規定的招股材料(17 CFR 240.14a-12)
交易所法規14d-2(b)條款(17 CFR 240.14d-2(b))項下的發起前通訊
交易所法規13e-4(c)條款(17 CFR 240.13e-4(c))項下的發起前通訊

根據法案第12(b)節註冊的證券:

每一類別的名稱

交易標的:

每個註冊交易所的名稱和股票的名稱

Units每個包含一股普通股、一份可贖回權證和一份認股權,成員 WINVU 納斯達克交易所
普通 股票,每股面值為$0.0001 WINV 納斯達克交易所
warrants可以購買1/2股普通股成員 WINVW 納斯達克交易所
權利每15個可以購買1股普通股成員 WINVR 納斯達克交易所

請在檢查標誌上勾選是否為《1933年證券法》(本章節§230.405)或《1934年證券交易法》(本章節§240.12b-2)中規定的初創企業。

新興成長公司

如果是新興成長公司,請勾選該項以指示註冊者已選擇不使用與符合1934年證券交易法第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則有關的過渡期。

項目8.01。其他事件。

如先前披露的,於2024年5月9日,WinVest收購公司(“WinVest”),WinVest Merger Sub I, LLC,一家特拉華州有限責任公司,且為WinVest的全部子公司,WinVest Merger Sub II, LLC,一家特拉華州有限責任公司,且為WinVest的全部子公司(“Merger Sub II”),Xtribe P.L.C.,一家在英格蘭和威爾士註冊成立的上市公司,註冊編號為07878011(“Xtribe PLC”),以及Xtribe Group,LLC,一家特拉華州有限責任公司,且為Xtribe PLC的全部子公司(“Xtribe Group”和Xtribe PLC與Xtribe一起,下稱“Xtribe”),簽署了一份重組和業務合併協議(“業務合併協議”)。根據該協議,Xtribe Group將與Merger Sub II合併(連同其他相關交易,“業務合併”)。Merger Sub II是WinVest的存續主體和直接全資子公司。關於業務合併,附有一個包含有關Xtribe的其他信息的投資者介紹(“介紹”)。介紹副本附在此作為展品99.1,並在此引用。

其他信息和可獲得的信息

此8-K表格的當前報告涉及Xtribe和WinVest之間的擬議交易。此8-K表格不是有關任何證券的代理聲明或代理、同意或授權,或與潛在交易有關的招股説明書,也不構成出售或購買Xtribe、合併公司或WinVest證券的要約,也不應在任何賣方或司法管轄區域中出售任何此類證券,除非事先在該州或司法管轄區範圍內獲得了註冊或合格的證券法。除符合1933年證券法修正案要求的招股説明書外,不應發行證券。WinVest目前打算向美國證券交易委員會(SEC)提交一份S-4表格註冊申報書,其中包括兼具招股説明書和WinVest代理聲明的文件,以及若干其他有關文件。招股説明書和代理聲明將發送給所有WinVest股東。還將有其他文件與SEC提交有關擬議交易的文件。在做出任何投票決定之前,WinVest的投資者和證券持有人應該閲讀有關擬議交易的註冊聲明、代理聲明/招股説明書和所有與擬議交易相關的其他文件,因為它們包含有關擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)從WinVest獲得註冊聲明、代理聲明/招股説明書和所有其他與擬議交易相關的文件的免費副本。

指定代表的參與者

WinVest和Xtribe被認為是與擬議交易中WinVest普通股持有人的代理徵集有關的人員,特定WinVest股東的股東和WinVest及Xtribe的各自董事、執行官和僱員等其他人員。關於WinVest的董事和執行官以及他們的WinVest普通股持有情況,可參見WinVest於2023年12月31日結束的財政年度的10-K表格,該表格於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交,並自那次提交以來通過任何3號表格或4號表格進行修改或補充。關於與代理徵集有關的參與者的身份和利益的其他信息,包括Xtribe的董事和執行官,將在提交有關擬議交易的註冊聲明時包含在內。這些文件可以從上述來源免費獲取。

項目9.01. 財務報表和展示。

(d) 附件

展示文物編號。 描述
99.1 投資者演示文稿。
104 封面頁面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

簽名

根據《證券交易法》的要求,該登記人已授權其代表簽署此報告。

日期:2024年6月6日。

WinVest收購公司。
通過: /s/ Manish Jhunjhunwala
姓名:Luisa Ingargiola Manish Jhunjhunwala
標題: 首席執行官和致富金融