附錄 10.5

商業貸款協議

本商業貸款協議（“協議”）， 日期為2024年6月11日，由特拉華州的一家公司名人堂度假村和娛樂公司（“借款人”）制定和執行， 根據以下條款和條件，以及俄亥俄州非營利性公司（“貸款人”）STARK COMMUNITY FOUNDATION, INC.借款人 理解並同意，在發放、續訂或延長任何貸款時，貸款人依賴陳述、擔保和 本協議及其定期貸款票據（如下所述）中規定的協議；所有協議均應並繼續受條款和條件的約束 本協議的條件。本協議中使用的所有大寫術語應具有下文定義部分中提供的含義 除非本協議正文中另有説明。

貸款設施。本協議應適用 轉為以期票為憑證的原始本金額為1,500,000.00美元的定期貸款（“定期貸款”）（“定期貸款”）（“期限”） 貸款票據”）於 2024 年 6 月 11 日執行。

協議期限。本協議應 自2024年6月11日起生效，並將繼續全面生效，直到：i) 向貸款人提供的定期貸款到期為止 已全額支付，包括本金、利息、成本、開支、合理的律師費以及其他與之相關的費用和收費， 或 ii) 直到雙方書面同意終止本協議（“協議條款”）為止。

定期貸款期限。在沒有 如果違約，定期貸款將到期，並將於2025年6月30日全額到期並付款。

貸款收益的使用。的收益 借款人應將本協議中規定的貸款僅用於為借款人的運營費用提供資金。

利息。適用的利率 定期貸款應為每年百分之六（6.0％）。違約事件發生時，適用於未償還本金的利率 定期貸款票據下的餘額應等於根據定期貸款條款本應生效的利率 貸款票據，加上每年百分之五（5％）。

還款義務。以下還款 義務應適用於定期貸款：

(A) 定期貸款。2025 年 6 月 30 日， 定期貸款應到期，還款額應達到全部未償本金餘額所需的金額，所有 應計利息，以及根據本協議、定期貸款票據和貸款文件可能到期和應付給貸款人的所有其他款項。

費用。借款人應向貸款人全部付款 貸款人在審查、準備、起草和談判貸款文件時產生的合理成本和開支，包括但是 不限於貸款人外部法律顧問開支的定期貸款票據和本協議。上述費用和費用應予支付 在收盤時。

定期貸款的先決條件等 提前。貸款人有義務根據本協議發放貸款，並按照以下規定預付或支付貸款收益 本協議的履行應以貸款人的合理滿意為前提（除非另有規定） 本協議中規定的所有條件的標準（如下所示），包括但不限於以下內容：

貸款文件。借款人應 已簽署和/或向貸款人提供了以下定期貸款文件：(1) 定期貸款票據；(2) 本協議；以及 (3) 貸款人可能合理要求的所有其他文件；所有文件的形式和實質內容都令貸款人和貸款人的律師感到相當滿意。

借款人的授權。 借款人應在形式和實質上提供令貸款人滿意的經過適當認證的決議，並正式授權執行 以及本協議和定期貸款票據的交付。

陳述和保證。 本協議、定期貸款票據或相關文件以及任何文件中規定的陳述和保證 根據本協議向貸款人交付的證書或與任何貸款相關的證書在所有重要方面都是真實、準確和完整的 截至每筆預付款之日。

遵守肯定和否定原則 盟約。借款人在所有重要方面均遵守了本協議中規定的所有否定和肯定承諾 以及貸款人根據其合理的自由裁量權確定的貸款文件。

盡職調查。貸款人應有 在本協議期限內隨時完成貸款人要求的所有盡職調查調查、審查和分析 以及貸款期限（無論貸款人是否要求將盡職調查作為結算的條件），此類盡職調查應為 令貸款人滿意。借款人的財務狀況、經營狀況和總體業務前景應令人滿意 給貸款人。

無不利變化。沒有材料 借款人與業務、運營、客户有關的不利變化已經發生或有可能發生 貸款人確定的會對借款人產生重大不利影響的基礎、前景或任何財務或其他狀況 根據其合理的自由裁量權。

沒有違約事件。會有 在任何預付款時不存在構成或導致本協議或任何協議項下違約事件的條件 貸款文件。

法律變革。沒有變化 發生在限制貸款人發放預付款或提供信貸能力的任何適用法律、規則、法規或要求中 根據貸款文件中規定的條款向借款人提供。

定期貸款的發放。借款人 貸款人同意，定期貸款的收益應在借款人執行和交付時支付給借款人 協議和定期貸款票據。

陳述和保證。借款人 特此向貸款人陳述和保證，自本協議簽訂之日起，自每筆預付款之日起，自任何續訂之日起， 延長或修改任何貸款以及任何時候都存在的任何債務：

權威。借款人已滿 簽訂本協議和貸款文件以及履行所有各自義務的權力、權限和合法權利 下文及其下文。本協議和貸款文件已由借款人正式簽署和交付，本協議也已交付 貸款文件構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非 因此，可執行性可能受到任何適用的破產、破產、暫停或影響債權人權利的類似法律的限制 一般來説。本協議和貸款文件 (a) 的執行、交付和履行在借款人的權力範圍內， 經所有必要的公司行動正式授權，不違反法律或借款人組織文件條款，或 與借款人組建或借款人業務開展或任何重大協議有關的其他適用文件，其他 與先前與貸款人簽訂的協議或貸款人作為當事方或受其約束的承諾相比，(b) 不會 在任何實質性方面與任何法律或法規，或任何政府機構的任何判決、命令或法令相沖突或違反，(c) 不需要任何政府機構或任何其他人的同意，(d) 不會與任何《公約》相沖突，也不會導致任何違約行為 根據這些條款，對該借款人的任何資產的規定構成違約，或導致對該借款人的任何資產設定任何留置權 該借款人參與的任何協議、章程文件、文書、組織文件或其他文書，或 除先前與貸款人簽訂的協議外，它或其財產是當事方或其財產可能受其約束。

組織。借款人是特拉華州 根據法律和依據法律，公司在任何時候都必須是正當組建的、有效存在的、信譽良好的公司 特拉華州及其註冊或獲準開展業務的任何其他州。借款人已獲得正式授權進行交易 在借款人開展業務的所有其他州開展業務，並獲得所有必要的文件、政府許可和批准 適用於借款人開展業務的每個州。借款人將其總部設在坎頓的2014年Champions Gateway100號套房 哦 44708。除非借款人並另有書面指定，否則主要辦公室是借款人保存賬簿的辦公室 以及包括其有關抵押品的記錄在內的記錄。借款人所在地發生任何變化之前，借款人將通知貸款人 組織狀況或借款人主要辦公室名稱或地址的任何變動。

假定的企業名稱。借款人 已歸檔或記錄了法律要求的與借款人使用的所有假定公司名稱有關的所有文件或文件。不包括 借款人姓名，以下是借款人開展業務的所有假定公司名稱的完整列表：無。

財務披露。借款人的 提供給貸款人的財務報表真實而完整地披露了借款人截至報表及那裏的財務狀況 自最新財務報表發佈之日起，借款人的財務狀況沒有發生重大不利變化 提供給貸款人。除非此類財務報表中披露或另行披露，否則借款人沒有重大的或有債務 以書面形式致貸款人。

税收和政府義務。 借款人沒有違反任何適用的法規、法律、規則、規章或法令、法院、政府機構或仲裁委員會 或仲裁庭，在可以合理預期會對借款人或其履約能力產生重大不利影響的任何方面 根據本協議、貸款文件或相關文件的要求或與任何貸款相關的文件。借款人已經提交了所有聯邦申請 州和地方納税申報表，以及法律要求提交的所有其他報告。借款人已經繳納了所有税款，攤款， 以及其他到期應付的類似費用，但本着誠意提出異議的任何税款、攤款或費用除外 併為此提供了充足的儲備金.借款人已預扣了法律要求的所有僱員税和類似税款 預扣税款並已為支付所有税款和類似費用保留了足夠的儲備金。尚未就此申請任何税收留置權 對借款人而言，據借款人所知，沒有人就任何此類税收、評估或費用提出索賠（以及 不存在任何此類索賠的依據）。

執照和許可證。借款人 (a) 在所有重要方面均符合和 (b) 已獲得並目前持有所有重要執照或許可證 根據任何適用的聯邦、州或地方法律、規則或法規的要求，其在每個司法管轄區開展業務 它現在正在開展或提議開展業務。

無默認值。借款人不在 在支付或履行任何合同（包括融資義務）下的任何義務時出現重大違約，沒有發生任何事件 是根據任何適用合同的規定發生的，該合同有或沒有時效或通知的發出，或兩者兼而有之， 構成或將構成據此發生的違約事件。

不 訴訟。借款人不參與任何可能有實質內容的未決或威脅的訴訟、仲裁、訴訟或程序 對其財務狀況或按照本協議、貸款文件或相關文件要求的履行能力產生不利影響 文件。據借款人所知，尚未發生任何可能導致的事件 任何違反本段所述陳述和保證的行為。借款人已按規定行事，其便利 業務、資產、財產、租賃權、不動產和設備，在所有重大方面都遵守了 《聯邦職業安全與健康法》；尚未向其發佈任何違規引文、通知或命令 根據任何此類法律、規章或法規，借款人或與其業務、資產、財產、租賃權或設備相關的借款人。借款人是 未參與任何勞資糾紛；借款人的任何僱員均未受到罷工、罷工或工會組織威脅 或者據借款人所知。

計劃繳款。除了 借款人為員工提供的401（k）計劃，適用於借款人正常業務過程中的員工，借款人不維持或繳款 適用於任何與員工相關的福利計劃。

償付能力。生效後 對於內部貸款交易，借款人將具有償付能力，能夠在債務到期時償還債務，將有足夠的資金進行結轉 就其業務而言，以及 (i) 截至截止日期，按持續經營計算的其資產的公允現值可售價值， 超過其負債金額，以及 (ii) 在截止日期之後，其資產的公允可出售價值（計算） 在持續經營的基礎上）將超過其負債金額。

遵守法律。借款人 在所有重要方面都遵守並符合所有法律（包括但不限於所有適用的外國、聯邦、 州和地方法律，包括環境法、安全法、養老金法和就業或勞動法）、法令、規則、條例 以及所有其他法律要求。借款人沒有收到任何關於任何違規行為或違反任何此類法律的指控的通知或命令， 任何政府機構的法令、規則、規章或要求。

環境問題。致借款人的 知識、借款人的業務及其擁有、租賃和經營的財產一直是合規的， 在所有重要方面，遵守與任何危險或危險廢物或物質、任何污染物或任何廢物有關的所有法律和命令 處置。在任何此類環境問題上，沒有對借款人構成威脅或影響的任何訴訟。

全面披露。沒有代表 或借款人在任何貸款文件中作出的擔保包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏了必要的重大事實 使此處或其中包含的陳述不具誤導性。沒有哪位借款人沒有向貸款人披露任何事實 或者將對借款人的財務狀況或資產產生重大不利影響。

陳述的完整性和存續性 和擔保。本協議中包含的陳述、擔保和所有承諾應具有持續性質，並且 在貸款文件所設想的交易結束和本協議終止後繼續有效。陳述和 每次借款人根據本協議提出貸款或預付款申請時，擔保均應被視為已重申和續期，除非 僅在特定日期生效的條款（但自該特定日期起生效）。不提供任何擔保或陳述 在此處作出，且以其他方式交付給貸款人的任何文件、文書、附表或附錄中均不包含任何與以下內容有關的聲明 貸款交易包含或將包含任何關於任何重大事實的不真實陳述，或遺漏或將要省略陳述材料 根據作出此處或其中所載陳述所必需的事實，但不得誤導。

肯定性契約。借款人契約 並同意貸款人的看法，只要本協議和任何貸款文件仍然有效，借款人將：

索賠和訴訟通知。 立即以書面形式告知貸款人（1）借款人財務狀況的所有重大不利變化，（2）所有現有的和所有的 威脅提起訴訟、索賠、調查、行政訴訟或可能對借款人產生重大影響的類似行動 影響借款人的財務狀況，（3）任何使任何陳述和擔保不準確的事實或事件 或在任何實質性方面都不完整和/或導致或可能導致它違反肯定或否定的承諾， 或本協議或貸款文件中規定的任何其他條款或條件，(4) 違約的發生 欠他人的任何重大債務或義務，以及（5）借款人在需要採取行動時未能採取行動， 這會導致違反貸款文件對借款人規定的任何契約，或者在發出通行通知後作出的任何承諾 隨着時間的推移將導致違反此類契約，具體而言，包括但不限於借款人未能維持任何契約 貸款文件中規定的契約。

財務記錄。許可證貸款人 在合理提前通知借款人後，在所有合理的時間內檢查和審計借款人的賬簿和記錄。

財務報表。裝修 貸款人以本協議規定的頻率和詳細程度提供此類財務報表和其他相關信息 和/或根據貸款人的合理要求。

税收、費用和留置權。支付 並在到期時清償其所有債務和義務, 包括但不限於所有攤款, 税款, 政府費用, 在罰款之日之前，對借款人或其財產、收入或利潤徵收的各種種類和性質的徵税和留置權 將附上所有合法索賠，如果未付款，可能會成為對借款人任何資產、財產、收入的留置權或抵押權， 或利潤。但是，借款人無需支付和解除任何此類評估、税款、費用、徵税、留置權或索賠 只要 (1) 應通過適當的程序真誠地質疑其合法性，並且 (2) 借款人應證實 在借款人賬面上，為此類有爭議的評估、税收、收費、徵税、留置權或索賠提供充足的儲備金 使用 GAAP。

性能。執行並遵守， 及時遵守本協議、貸款文件和所有其他文書中規定的所有條款、條件和規定 以及借款人和貸款人之間的協議。借款人應立即以書面形式將任何違約情況通知貸款人 與貸款人達成協議。

遵守政府要求。 在所有重要方面遵守所有政府機構現在或將來生效的所有法律、法令和法規 適用於借款人的資產、財產、業務和運營的行為，包括但不限於ERISA、環境 法律和《美國殘疾人法》。借款人可以真誠地質疑任何此類法律、法令或法規，並拒絕遵守 在任何訴訟中，包括適當的上訴，只要借款人在此之前以書面形式通知貸款人，並且很長一段時間 因為貸款人合理地認為，貸款人的利益沒有受到損害。貸款人可能要求借款人提供足夠的擔保或 擔保債券，貸款人相當滿意，旨在保護貸款人的利益。

貸款收益。使用所有貸款收益 僅用於借款人產生的運營費用。

作為一家公司存在。借款人 應繼續是一家根據特拉華州法律有效存在且信譽良好的有限責任公司，並將繼續存在， 或應根據要求獲得正式許可或有資格在所有未獲得此類許可或資格的州開展業務 會對借款人產生重大不利影響。

費用的支付；成本和開支。 借款人應向貸款人償還所有費用、成本和開支，包括但不限於合理的律師 貸款人或其任何高級職員, 僱員或代理人在以下方面產生或支付的費用:(a) 準備, 談判, 採購, 審查、管理或執行貸款文件或任何文書、協議、文件、政策、同意、豁免、從屬關係， 留置權的解除、終止聲明、抵押貸款的清償、融資聲明或其他與留置權相關的查詢、記錄或歸檔 其中（或對前述內容的任何修正、修改或延期，或任何替代或替代），無論是否如此 此類談判中考慮的交易的任何特定部分最終都將完成, (b) 辯護, 保全, 以及保護貸款人的權利和補救措施, 包括但不限於破產, 破產, 取消抵押品贖回權，或其他訴訟或訴訟或其他方式。費用應根據貸款人的要求到期並支付。在可選範圍內 在貸款人中，貸款人可以從向借款人提供的貸款收益中扣留相同的款項。如果借款人未能支付相關費用 要求，貸款人有權支付債務等款項。此後，費用應自發生或支付之日起計息 以票據中規定的最高利率計算。本條款將在本協議終止和/或任何款項的償還後繼續有效 應付金額或履行任何義務。

消極的盟約。借款人契約 並同意貸款人的看法，即在本協議生效期間，直到貸款文件下所有到期應付給貸款人的款項 未經貸款人事先書面同意，借款人和借款人的任何子公司均不得：

運營的連續性。(1) 在不事先通知貸款人的情況下，從事與借款人目前從事的業務活動有實質性差異的任何業務活動 以及貸款人的批准，不得無理拒絕批准；(2) 與其他任何機構合併、轉讓、收購或合併 實體，更改其名稱，在正常業務過程中解散或轉移或出售其資產，(3) 除非另行允許 在此向其股東進行任何分配；(4) 購買、出售、轉讓或報廢其任何已發行單位，發行額外股份 單位，或更改或修改其資本或股權結構，無需事先書面通知貸款人，也無需經貸款人批准 可自行決定不予採納；(5) 修改、修改或放棄其《規章守則》的任何條款或重要條款 或法律規定，除非法律要求未經貸款人事先通知和批准，否則不得不合理地拒絕批准，或 (6) 購買或贖回借款人或任何第三方的任何權益，收購、購買、贖回、出售、轉讓或償還任何股權。

其他債務的支付。讓 任何債務、負債或義務的利息支付或償還未償還的本金，包括但不限於 對其任何子公司、關聯公司或其任何關聯方或關聯方的任何此類債務、責任或義務，除外 下述債務為許可債務。

沒有債務。創造，為生存而受苦， 或以任何方式，自願或依法允許任何債務債務，包括或有債務或其他擔保， 背書，或成為他人任何義務的擔保人，但以下情況除外：i) 本協議和貸款中規定的對貸款人的債務 文件，ii) 本協議簽訂之日存在的債務（包括任何延期、續訂或再融資），但不包括本協議簽訂之日存在的債務 任何債務或義務的金額增加的程度），iii）貿易應付賬款和普通應計費用 不以期票或其他債務證據為代表的業務過程，但不代表其成員、子公司、 或其任何關聯公司，iv) 貸款人在債務義務設立之前以書面形式批准的債務，獲得批准 貸款人可自行決定予以扣留（“許可債務”）。

不付款。進行任何付款 在正常業務過程之外，或就任何票據或其他債務進行任何預付款、回購或贖回 或義務，包括但不限於許可債務。

沒有承諾。保證，抵制， 轉讓或許可其資產的任何權益，除非本協議另有明確允許或在其正常運作過程中 業務，包括但不限於質押、抵押、轉讓或許可其商譽或知識產權，其中包括， 但不限於商標、版權、專利、設計、發明、創作、配方和名稱。

執照和許可證。允許任何 在正常經營過程中開展業務所必需的執照、許可證或其他權利將自動失效或被撤銷，因為 未能履行或以其他方式遵守上述許可、許可證或其他權利的要求和條件，或因運作 法律。

協議。借款人不會 訂立任何包含任何因履行本義務而可能違反或違反的條款的協議 協議。

沒有發行版。如果是活動 違約已發生且持續時間超過任何適用的通知和/或補救期，借款人將不會向其進行任何分配 其股東，不允許其任何子公司或相關實體在沒有貸款人的情況下向其股東進行任何分配 事先書面同意，不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意。

不更改企業、企業名稱 或註冊。參與除目前開展的業務以外的任何業務活動。此外，借款人不得更改 其名稱或以任何其他名稱開展業務，或在不至少提前30天向貸款人提供的情況下更改其註冊狀態 書面通知。此外，借款人不得修改或更改其公司章程、法規或章程。

加盟交易。借款人 自貸款文件發佈之日起及之後，不得與借款人的任何關聯公司進行任何交易或成為該交易的當事方， 除非在借款人業務的正常過程中以及根據借款人業務的合理要求以及公平合理 向貸款人全面披露的條款，對借款人的有利程度不亞於借款人在同等水平下獲得的條款 與非借款人關聯公司的個人或實體進行交易。

停止預付款。如果貸款人已經賺了 任何向借款人提供貸款的承諾，無論是根據本協議還是根據任何其他協議，貸款人均無義務 如果貸款人根據其合理的自由裁量權確定：(A) 存在違約事件，則發放貸款墊款或支付貸款收益 根據本協議、貸款文件、相關文件或借款人現在與貸款人達成的任何其他協議的條款，或 將來；（B）借款人破產，在破產或類似程序中提出申請，或者被判定為破產，（C）任何 本協議中上述先決條件未得到滿足，或（D）借款人的條件發生了重大不利變化 財務狀況。

默認。以下每一項都應構成 本協議和貸款文件下的違約事件：

默認付款。借款人失敗 根據本協議、定期貸款票據或貸款文件到期日後的十 (10) 天內支付任何款項 與定期貸款的關係。

其他默認值。借款人失敗 遵守或履行本協議中包含的債務、債務、義務、契約或條件的任何其他條款，或 定期貸款票據或貸款文件，不付款或本文件中規定的任何其他違約事件的發生除外 協議或定期貸款票據，該違約行為自借款人收到之日起三十（30）天或更長時間內持續存在 貸款人關於此類失敗的書面通知；但是，前提是如果無法合理地糾正此類違約事件 在上述三十（30）天期限內，借款人應有額外的六十（60）天期限來糾正此類違約事件，不是 只要借款人在最初的三十 (30) 天內開始採取補救措施，違約事件就應被視為在本協議中存在 並在貸款人簽發之日起的九十（90）天內努力和真誠地尋求此類補救措施直至完成 注意。

違約有利於第三方。 借款人、任何貸款、債務、債務、信貸延期、擔保協議下的違約行為，但須遵守任何寬限期或糾正權， 向任何其他債權人或個人簽訂的購買或銷售協議或任何其他協議，這些協議可能對債權人產生重大不利影響 整體資產或財產，或借款人的任何資產，或整體資產或財產，或其償還能力 債務，或履行貸款文件規定的義務，由貸款人根據其合理的自由裁量權確定。

虛假陳述。任何保修， 借款人或代表貸款人根據本協議、定期貸款票據或向貸款人作出或提供的陳述或陳述 貸款文件在任何重大方面都是虛假或誤導性的，無論是現在還是在製作之時，或者在之後的任何時候變為虛假的。

破產。解散或 借款人終止存在，借款人或任何業務因任何原因終止，借款人破產， 為借款人或其業務或財產的任何部分指定接管人，為債權人利益進行的任何轉讓，任何 債權人破產的類型，或借款人根據任何破產法或破產法啟動或針對借款人的任何程序，除外， 但是，這是一項非自願破產程序，借款人從申請之日起有六十（60）天的時間到解除債務。

債權人或沒收程序。 通過司法程序、自助、收回財產或任何其他方法啟動止贖或沒收程序 借款人的任何債權人，或任何政府機構對借款人的任何債權人，或借款人的任何資產。這包括對任何 借款人的賬户。但是，如果對有效性或合理性存在真誠爭議，則本違約事件不適用 作為債權人或沒收程序基礎的債權，以及借款人是否向貸款人發出債權人的書面通知或 沒收程序和存入貸款人款項或擔保債券，金額由貸款人確定為充足的儲備金 或者為爭議提供擔保。

所有權的重大變動。 如果借款人的所有權發生重大變化，貸款人可以選擇宣佈立即到期並付款 根據定期貸款票據和本協議，借款人所欠的所有款項。“所有權的實質性變動” 應為 定義為：（a）借款人50％以上已發行股票的所有權的任何變動，（b）超過50％的新所有者 借款人的未償股票，或（c）借款人的合併、合併或其他重組導致的變動超過 借款人未償還所有權和控制權的50％。

不利的變化。重大不利因素 借款人的財務狀況發生變化，這使貸款人合理地相信借款人還款的前景或 性能受損。

違約事件的影響。在任何時候 在違約事件發生並持續到任何適用的寬限期或補救期之後，除非另有規定 在本協議或貸款文件中，貸款人在本協議下的所有承諾和義務將立即終止（包括 任何進一步提供貸款墊款或付款的義務），並且根據貸款人的選擇，所有債務都將立即到期 且無需向借款人發出任何形式的通知即可支付，但 “破產” 中所述類型的違約事件除外 上述小節，這種加速應是自動的，不是可選的。此外，貸款人應擁有所提供的所有權利和補救措施 在本協議和貸款文件中，或在法律、股權或其他方面可用。除非適用法律可能禁止， 貸款人的所有權利和補救措施應是累積的，可以單獨行使，也可以同時行使。貸款人選擇追究責任 任何補救辦法都不應排除尋求任何其他補救辦法以及選擇開支或採取行動履行義務的可能性 借款人不得影響貸款人宣佈違約和行使其權利和補救措施的權利。

年度財務報表。儘快 可用，但在任何情況下，借款人應在每個財政年度結束後的一百二十（120）天內向貸款人提供 借款人的經審計的財務報表，包括截至年度的資產負債表和損益表。

納税申報表。之後的三十 (30) 天內 申報，借款人應獲得並向貸款人提供借款人提交的年度聯邦、州和地方所得税申報表 及其所有時間表和附件。

賠償。不管怎樣 與此相反，本文或任何貸款文件中包含的相反，在法律允許的最大範圍內，借款人特此同意保護、賠償 為貸款人及其董事、高級職員、關聯公司、代理人和員工辯護，使其免受任何和所有責任的侵害， 任何種類或性質的費用或損害，以及任何訴訟、索賠或要求造成的損失，包括律師費和與違規行為有關的開支 借款人的任何契約、陳述或擔保，或因貸款人的任何事情、事情、行動或不作為而作出的任何承諾、陳述或擔保；或 借款人，無論是否在訴訟中，因本協議或任何貸款文件、任何違約事件、任何違約事件或任何違約而產生的借款人 隨着時間的流逝，該事件將構成違約事件，但前提是借款人無需賠償 如果此類訴訟、索賠或損害完全是由貸款人、其董事、高級職員、代理人的故意不當行為造成的，則貸款人以及 授權員工。該賠償無意為借款人根據本協議履行義務提供藉口。借款人的所有義務 應在任何貸款文件所設想的交易結束、任何債務的償還和任何債務的取消後繼續有效 任何貸款文件。

其他信息。借款人應立即 向貸款人提供貸款人可能合理要求的其他信息、報告、證書和證明文件 反映借款人的財務狀況和業務表現。

先前的協議。本協議應 取代借款人和貸款人之間先前的任何商業貸款協議。

貸款文件的解釋。條款 本協議和貸款文件中規定的應是累積的。如果所列條款之間存在差異 在本協議和貸款文件中規定的條款中，限制性最強或規定最嚴格的條款 應適用借款人的義務。

通知。根據或依據的任何通知 本協議的當手交付或通過掛號信或掛號信郵寄時，應視為按時發送，要求退貨收據， 地址如下：

分配。借款人同意不轉讓 未經貸款人事先書面同意，借款人在本説明中描述的任何權利、補救措施或義務 貸款人可以自行決定予以扣押。本協議可由貸款人轉讓，本協議的任何轉讓或轉讓， 附註或貸款人提供的貸款文件或其中的部分內容應賦予任何此類受讓人此處授予的所有權利和權力 授予貸款人並授予貸方。

定義。以下內容大寫 在本協議中使用的詞語和術語應具有以下含義。除非另有明確説明，否則所有參考文獻 到美元金額是指美利堅合眾國的合法貨幣金額。以單數形式使用的詞彙和術語應包括 根據上下文的要求，複數形式和複數形式應包括單數。本協議中未另行定義的詞語和術語 應具有《統一商法》中賦予這些術語的含義。本文件中未另行定義的會計術語和術語 協議應具有根據當日生效的公認會計原則賦予協議的含義 本協議的：

提前。“向前” 一詞 指向借款人或代表借款人以定期貸款發放或將要發放的貸款資金。

附屬機構。“會員” 一詞 對任何人而言，是指直接或間接控制的任何其他受控制的人（不包括任何子公司） 由該人或受該人共同控制。就本定義而言，個人應被視為 “受其控制” 一個人，如果該人直接或間接擁有 (i) 對百分之二十 (20%) 或以上的證券進行投票的權力 選舉該人的董事的普通投票權或 (ii) 指導或促成管理層和政策的方向 無論是通過控制還是以其他方式對該人進行的。

協議。“協議” 一詞 指本商業貸款協議，因為本商業貸款協議可能不時修改或修改，以及所有證物 以及不時附於本商業貸款協議的附表。

借款人。“借款人” 一詞 指名人堂度假村和娛樂公司。

違約事件。“事件” 一詞 “違約” 是指本協議在本協議和條款的默認部分中規定的任何違約事件 貸款票據。

債務。“債務” 一詞 指定期貸款票據、本協議、相關文件和任何其他金額（包括成本）所證明的債務 以及借款人現在或將來任何時候欠貸款人的費用，包括但不限於所有本金、利息和成本 以及附註、本協議或任何相關文件中規定的費用和其他義務。

貸款人。“貸款人” 一詞 指史塔克社區基金會及其繼任者和受讓人。

貸款。“貸款” 一詞 或 “貸款” 是指以下內容，無論是現在存在的還是以後創建的，簽訂的還是以其他方式存在的：i）定期貸款， 如本協議上文所述，ii) 任何及所有其他貸款、信用證、擔保和/或財務便利 貸款人對借款人。

貸款賬户。“貸款賬户” 一詞的意思 以借款人名義開立的貸款賬户，該賬户應記錄在貸款人的慣例程序中 其他內容，貸款人每筆預付款的日期和金額以及與之相關的每筆付款的日期和金額；但是，前提是 貸款人未能記錄任何預付款的日期和金額不會對貸款人產生不利影響。

貸款文件。“貸款” 這句話 文件” 是指以下內容的統稱和個人：(1) 本協議；(2) 定期貸款票據；(3) 任何展品或附表 附於本協議或任何貸款文件以及借款人要求不時提供的任何文件或報告 與貸款有關的時間；以及 (4) 貸款人可能合理要求的所有相關文件；所有文件在形式和實質上都令人滿意 致貸款人和貸款人的法律顧問。

備註或備註。 “票據” 或 “票據” 一詞是指定期貸款票據，以及修改的所有續訂、延期 的、此類票據的再融資、替換、合併和替代。

定期貸款票據。“術語” 一詞 “貸款票據” 是指集體或個人：借款人為反映債務而簽發或將要簽發的期票 關於定期貸款，原本金為1,500,000.00美元，日期為偶數日，並附上所有續期 該票據的延期、修改、再融資、替換、合併和替代。

人。“人” 這個詞 指任何個人、獨資企業、合夥企業、公司、商業信託、股份公司、信託、非法人合夥人 組織、協會、有限責任公司、機構、公益公司、合資企業、實體或政府機構。

子公司。“子公司” 一詞 指公司、有限責任公司或其他擁有普通股權益的股份、單位或其他所有權權益的實體 投票權（只有在發生突發事件時才擁有這種權力的股票或其他所有權除外） 該公司的大多數董事由借款人直接或間接擁有。

借款人承認已閲讀所有條款 本協議和借款人同意其條款。本協議的簽訂日期為2024年6月11日。

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