附錄 99.1

量子計算公司

本公司未經審計的簡明合併財務信息 截至2024年3月31日以及截至2024年和2023年3月31日的三個月。

目錄

第一部分 — 財務信息

第 1 項。未經審計的精簡版 合併財務報表

量子計算公司

簡明合併財務指數 聲明

（未經審計）

量子計算公司

簡明合併資產負債表

（未經審計）

附註是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表中。

量子計算公司

的簡明綜合報表 運營

（未經審計）

附註是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表中。

量子計算公司

的簡明綜合報表 股東權益

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（未經審計）

附註是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表中。

量子計算公司

簡明合併現金報表 流量

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（未經審計）

附註是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表中。

量子計算公司

未經審計的簡明合併附註 財務報表

2024年3月31日

注1 — 組織和業務的性質

企業歷史

量子計算公司（“QCi” 或 “公司”）於 2001 年 7 月 25 日在內華達州成立，其原名為 Ticketcart, Inc.。該公司改址 於2018年2月22日改為特拉華州，並更名為量子計算公司，自2018年7月20日起生效，這是該公司的交易代碼 場外交易市場上面值0.0001美元的普通股從 “IBGH” 變為 “QUBT”。2021 年 7 月 15 日，公司 向納斯達克股票市場有限責任公司上市。2022年6月16日，該公司與開發商qPhoton, Inc.（“qPhoton”）合併 量子光子系統及相關技術和應用。

業務性質

QCi 是一家利用綜合技術的美國公司 光子學和非線性量子光學，為高性能計算應用提供量子系統。Quantum 的產品 專為在室温和低功率下運行而設計。我們的核心技術使我們能夠執行市場進入戰略 強調可訪問性和可負擔性。我們的量子系統使主題專家（SME）和最終用户能夠提供關鍵信息 當今的業務解決方案。

該公司最初專注於提供軟件 幾臺市售量子計算機的工具和應用程序。但是，在 2022 年 6 月與 qPhoton 合併之後 該公司擁有相關的知識產權和工程團隊，現在提供集成的高性能量子系統和服務。

當今我們量子信息服務的核心 是我們的熵量子計算（“EQC”）技術。我們已經建立了室温光子量子信息處理 系統由一系列專利和正在申請專利的技術支撐。我們的技術，由專業服務支持 我們的 “量子解決方案” 產品可幫助我們的客户從當今的技術中受益。此外，我們領先的光子學 技術和工程團隊將使QCi能夠繼續增強量子激光雷達和傳感系統、成像系統、量子安全 網絡解決方案和光子量子芯片。

流動性

隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是根據美國公認會計原則編制的，該公認會計原則考慮將公司繼續作為持續經營企業 自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起為期一年。截至三月的期間 2024年31日，該公司的收入為27,325美元，淨虧損為6,906,381美元，運營中使用的淨現金為4,441,962美元。此外， 截至2024年3月31日，該公司的營運資金為4,332,526美元，累計赤字為156,624,834美元。這是管理層的 認為這些條件使人們嚴重懷疑該公司是否有能力在一段時間內繼續作為持續經營企業 自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起十二個月。

未經審計的簡明合併財務報告 報表不包括任何調整以反映未來對資產的可追回性和分類可能產生的影響，或 這種不確定性可能產生的負債金額和分類。

成功完成公司發展 計劃以及最終盈利業務的實現取決於未來的事件，包括獲得足夠的融資 完成其開發活動，接受公司的專利申請，並最終達到銷售水平 足以支持公司的成本結構。但是，無法保證公司能夠獲得更多資金 股權投資或達到足夠的銷售水平。

量子計算公司

未經審計的簡明合併附註 財務報表

2024年3月31日

2022年10月28日，公司提交了貨架申請 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）在S-3表格上的註冊聲明，該法已宣佈 於 2022 年 11 月 8 日生效（“2022 年貨架”）。在生效時在2022年的架構下，公司有能力 通過出售普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位籌集高達1億美元的資金。2022年12月5日，該公司 與Ascendiant Capital Markets簽訂了市場上市（“ATM”）發行銷售協議（“ATM 協議”）， 與出售其普通股有關的有限責任公司（“Ascendiant”），並通過修正案將自動櫃員機協議納入了2022年貨架 它已宣佈於 2023 年 1 月 10 日生效。2023 年 8 月 17 日，公司和 Ascendiant 簽訂了一項修正案（“ATM”） ATM協議修正案”），增加了公司可通過 “在市場上” 發行和出售的普通股數量 股票發行計劃從2500萬美元到5000萬美元不等（“ATM Upsize”）。繼自動櫃員機大放異彩之後，公司能夠 通過 “市場上” 股票發行和出售總髮行價不超過27,362,717美元的普通股 提供計劃。公司於2023年8月18日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了招股説明書補充文件 與根據自動櫃員機修正案（“招股説明書補充文件”）發行和出售股票有關。

根據經修訂的自動櫃員機協議的條款， 公司可以但沒有義務不時發行和出售具有總髮行價的普通股 通過 Ascendiant 獲得高達 5000 萬美元的資金。普通股的銷售（如果有）將通過任何被視為 “At” 的允許方法進行 市場發行”，如《證券法》第415條所定義。公司打算使用出售所得的任何淨收益 用於我們運營和其他一般公司用途的證券，包括但不限於一般資本支出 營運資金和未來可能的收購。在此期間，根據自動櫃員機協議出售了13,602,940股普通股 截至2024年3月31日的三個月，以及截至3月的三個月中根據自動櫃員機協議出售的3,021,632股普通股 2023 年 31 日。截至2024年3月31日，該公司已使用了2022年貨架中的3,810萬美元。該公司擁有約6190萬美元 截至2024年3月31日，根據經修訂的自動櫃員機協議在2022年貨架下可用，1190萬美元可用。

附註2 — 重要會計政策：

陳述基礎和整合原則：

公司正在準備未經審計的簡明合併報告 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）的財務報表 根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）的決定， 包括 ASC 810， 合併。未經審計的簡明合併財務報表包括公司的賬目 及其控制的子公司。所有公司間往來交易和餘額均已在合併中清除。

該公司的財政年度結束時間為12月31日。

現金和現金等價物

高流動性投資，到期日為三年 購買的幾個月或更短時間被視為現金等價物。截至2024年3月31日，該公司已向高額投資了4,511,379美元 摩根士丹利管理的流動貨幣市場基金。公司在存款賬户中維持其運營現金餘額 高質量的金融機構，有時可能會超過聯邦保險限額。該公司沒有遭受任何損失 這些存款，並認為它不會面臨重大的現金信用風險。

估算值的使用：

這些未經審計的簡明合併財務報告 報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的，這需要管理 做出影響未經審計的簡明合併報告之日報告的資產和負債金額的估計和假設 財務報表以及報告期內報告的收入和支出金額.一些更重要的估計 管理層要求的包括確定應收賬款準備金、股東權益交易 和流動性評估。實際結果可能與這些估計值有所不同。

量子計算公司

未經審計的簡明合併財務附註 聲明

2024年3月31日

收入

公司確認收入的依據是 ASC 606 — 與客户簽訂合同的收入，通過使用五步方法分析與客户的合同：

公司在 2023 年確認的收入 而截至2024年3月31日的三個月，主要來自提供專業服務的合同。來自時間的收入和 基於材料的合同被視為合同小時工資期間的直接工作時間，外加直接材料 以及其他適當的直接費用，外加議定的材料處理負擔（如果有）。單位合同的收入得到確認 即在此期間交付或執行的單位數量乘以合同單位價格。固定價格合約的收入是 認定為完成工作，估計利潤按完成百分比入賬。該公司沒有成本加成類型 此時的合同。

對於硬件產品，公司包括折舊 以及製造管理費用中的攤銷費用，這是收入成本收入成本的一部分。但是，目前 時間製造開銷，包括與生產設備相關的折舊和攤銷費用，不是材料的，而且 收入成本的主要組成部分是直接的勞動力和直接材料，還有少量的運費。

應收賬款和信貸準備金 損失

應收賬款主要由金額組成 客户根據合同完成的工作應付的款項。公司按其可變現淨值記錄應收賬款。定期地 公司評估其應收賬款，以便在認為必要時根據歷史為可疑賬款設立備抵金 過去的註銷、收款和當前的信貸狀況。在2022年期間，歸屬於單一客户的某些應收賬款， 被確定不可收回，管理層記錄了可疑賬款備抵並註銷了無法收回的應收賬款 針對那個賬户。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的應收賬款被視為完全可收賬款，因此管理 沒有記錄可疑賬款備抵金。

經營租賃-ASC 842

公司實施了FASB會計準則 編纂，或 ASC，主題 842，租賃（“ASC 842”）。公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。正在運營 租賃使用權（“ROU”）資產包含在合併資產負債表上的淨使用權資產中。當前 運營租賃負債的長期組成部分包含在當前經營租賃負債和非流動運營中 合併資產負債表上分別為租賃負債。

經營租賃 ROU 資產和經營租賃 負債是根據租賃期內未來最低租賃付款的現值確認的。與公司的大多數人一樣 租賃不提供隱性利率，公司根據啟動時獲得的信息使用增量借款利率 確定未來付款現值的日期。某些租賃可能包括延長或終止租約的選項。租賃費用 最低租賃付款在租賃期內按直線方式確認。初始期限為 12 個月或更短的租賃 未記錄在資產負債表中。我們所有的運營租約均包含辦公空間租賃，截至2023年12月31日，以及 2024年3月31日，我們沒有融資租約。

業務合併

我們對業務合併進行核算 會計收購方法，遵循ASC 805， 業務合併。這種方法需要記錄收購的資產 並在收購之日承擔了公允價值的負債.收購價格超過所購資產公允價值的部分 而假設的負債記作商譽。與企業合併相關的經營業績預計在開始時包括在內 與收購之日一樣，與企業合併相關的交易成本記入一般和管理費用。

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未經審計的簡明合併附註 財務報表

2024年3月31日

財產和設備

財產和設備按成本或出資列報 價值。傢俱, 軟件和設備的折舊是使用直線法計算的, 租賃權益改善按其估計使用壽命或租賃期限中較短的期限按直線分期攤還. 報廢或出售的設備的成本和相關累計折舊將從賬户中扣除，兩者之間的任何差額都將從賬户中扣除 未折現金額和銷售收益記作設備銷售損益。保養和維修均收費 抵消所產生的費用。

研究和開發成本

研發成本直接包括成本 歸因於研究和開發計劃的開展，包括外部承包商提供服務的費用，獲取 在建知識產權、開發、強制性合規費用和合同義務。與之相關的所有費用 研究與開發按實際支出列為費用。

軟件開發成本

成立後產生的開發費用 打算向客户出售、許可或以其他方式銷售的軟件的技術可行性將被資本化，但開發 不符合資本化標準的費用按發生時列為支出。在內部使用軟件方面，公司將資本化 此類開發成本是在應用程序開發階段產生的，但在該階段之前產生的開發成本將計入支出 如發生的那樣。迄今為止，公司尚未產生任何實質性的可資本化軟件開發成本。

基於股票的薪酬

本公司已採用《會計準則更新》 （“亞利桑那州立大學”）第 2018-07 號， 薪酬-股票薪酬（主題 718）：對基於非員工股份的支付會計的改進。 亞利桑那州立大學 2018-07 擴大了 ASC 718 的範圍， 基於股份的付款， 包括用於購置商品的基於股份的付款交易 以及來自非僱員的服務。除具體指導外，實體應將ASC 718的要求適用於非僱員獎勵 關於期權定價模型的輸入和成本的歸因。亞利桑那州立大學 2018-07 規定，主題 718 適用於所有基於股份的付款 出押人通過發行股份購置商品或服務以供出押人自身業務使用或消費的交易 付款獎勵，而且ASC 718不適用於用於有效向發行人提供 (1) 融資或 (2) 的基於股份的付款 根據ASC 606的規定，作為合同的一部分向客户銷售商品或服務而發放的獎勵， 收入 來自與客户的合同

以股票為基礎的薪酬支出記錄在 所有期權授予和非歸屬股票的獎勵，並在未經審計的簡明合併財務報表中予以確認 授予日期授予的獎勵的公允價值。以股票為基礎的薪酬被確認為必要服務期內的費用， 這通常代表歸屬期限。公司使用Black-Scholes期權定價計算股票期權的公允價值 授予日期的模型.該公司在記錄股票期權支出時估算了沒收率。所涉及的假設和估計 在Black-Scholes模型中，需要進行大量判斷，任何變化都可能對股票的確定產生重大影響 補償費用

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未經審計的簡明合併附註 財務報表

2024年3月31日

每股收益（虧損）：

普通股每股基本淨虧損計算公式為 淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。普通股攤薄後的每股淨虧損為 計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數，再加上 如果發行普通股等價物，本應額外流通的普通股數量（使用 “如果轉換” 方法），除非此類發行的效果會產生反稀釋作用。

下表列出了計算結果 每股基本虧損和攤薄虧損（股票和每股數據除外）：

在報告出現淨虧損的時期，反稀釋股票的影響 期權、未歸屬的限制性普通股和認股權證不包括在內，攤薄後的每股虧損等於每股基本虧損。由於 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的期間為淨虧損，因此沒有稀釋證券，因此基本和攤薄後的每股收益為 一樣。以下是相應期間已發行證券的加權平均普通股等價物的摘要 由於其影響具有反稀釋作用，因此被排除在普通股攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外的時期：

注3 — 業務合併

與 qPhoton, Inc. 合併

2022年5月19日，公司、qPhoton和宇平 QPhoton（“黃先生”）的主要股東黃先生簽訂了合併協議和計劃（“合併”） 協議”），根據該協議，公司同意通過一系列合併交易收購QPhoton（以下合稱 合併協議所考慮的其他交易，即 “交易”）。2022年6月16日，所有條件均為先例 在雙方滿足或放棄後，公司結束了與QPhoton的交易。與qPhoton的合併增加了公司的實力 量子計算產品組合，使公司能夠提供更廣泛的量子信息服務。該公司考慮了 對於根據ASC 805 “企業合併” 使用收購方法進行的交易，收購價格由分配 適用於根據各自的估計公允價值獲得的有形和可識別的無形資產和承擔的負債 收購日期。公允價值最初是根據合併時的管理層估計確定的，然後在2023年6月更新 根據公司從第三方估值中獲得的新信息，計算歸屬於無形資產的價值。結果 QPhoton的股份包含在自收購之日起的未經審計的簡明合併財務報表中。

根據合併協議，立即 在合併協議（“結算協議”）所設想的交易完成後，Merger Sub I（全資企業） 該公司的子公司）與qPhoton合併併入QPhoton，QPhoton作為公司的全資子公司在合併中倖存下來， 此後，倖存的公司立即與Merger Sub II（也是公司的全資子公司）合併併成了 Merger Sub II， Merger Sub II作為公司的全資子公司（“倖存公司”）在合併中倖存下來。合併 向qPhoton股東支付的對價（“合併對價”）包括（i）5,802,206股股票 普通股，面值每股0.0001美元，（ii）公司新系列優先股的2377,028股，面值0.0001美元 每股，指定為B系列可轉換優先股（“B系列優先股”），以及（iii）購買認股權證 最多7,028,337股普通股（“認股權證”）。B系列優先股的每股可轉換為十（10）股 普通股。股東黃玉平和史蒂文斯理工學院的合併對價於2022年發佈。另一個 股東在提出主張特拉華州評估權的索賠時可能已經喪失了對合並對價的權利 法律，根據合併協議的條款，所有合併對價的索賠都必須在合併對價內提交給公司 收盤後的十二 (12) 個月。但是，該公司正在與其餘的QPhoton股東進行和解談判，並已決定 在談判結束或放棄之前，不要對交易的購買價格進行任何調整。

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未經審計的簡明合併財務附註 聲明

2024年3月31日

收購價格約為8,310萬美元， 由公司普通股、B系列優先股和認股權證組成。收購協議不包括任何或有對價。 由於交易是以股權證券交易所的形式進行的，因此收購價格是根據公平市場計算的 支付給被收購公司股東的公司證券總股的價值（在本例中為納斯達克收盤價）， qPhoton。2022年6月16日公司普通股的收盤價為2.27美元。向QPhoton發行的公司普通股總股數 為36,600,823股，假設所有2,377,028股B系列可轉換優先股均按10：1的比例轉換為普通股， 而且購買普通股的所有7,028,337份認股權證最終都已行使。認股權證是使用布萊克·斯科爾斯公式估值的 假設到期日為五年，無風險利率為2.8％，波動率為3.54，行使價為0.00001美元。結果是 這筆交易的總價值為83,083,868美元。該金額將用作購買價格。根據ASC 805的交易成本 必須記作支出，因此交易產生的法律和會計費用不包含在購買價格中。

預付費用和證券的公允價值 存款按賬面價值確定，固定資產的公允價值記入購買成本，以反映最近的購買情況 設備與合併截止日期相關的日期。為了估算可識別的無形資產的公允價值， 公司在合併時記錄了估計。該公司隨後聘請了第三方估值專家（“第三方”） Scalar, LLC的方估值專家”）將根據收購價格會計準則進行獨立分析。這個 第三方估值專家得出結論：

公司接受了第三方估值 專家的估值未經調整。

下表彙總了調整後的收購情況 公司收購的資產和承擔的負債的公允價值，包括公司進行分析的最終結果 第三方無形資產估值專家：

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未經審計的簡明合併財務附註 聲明

2024年3月31日

購買價格和購買價格分配 的qPhoton最初被認為是在2022年9月30日定稿的，隨後在公司收到新版本後進行了修訂 來自第三方估值專家對無形資產估值的信息。下表概述了無形資產的變化, 與公司公佈的初始收購價格分配估計相比，這導致商譽增加了9,581,220美元 10-Q 表格：截至2022年6月30日的季度季度報告。

根據調整後的收購價格分配， 確認的商譽為6,870萬美元，出於所得税的目的，預計無法扣除。分配給的金額 商譽和無形資產反映了公司預計將從收購業務增長中獲得的收益。

票據購買協議 — 公司 還有 qPhoton

2022年2月18日，公司簽訂了 與qPhoton簽訂的票據購買協議（“票據購買協議”），根據該協議，公司同意貸款 使用兩張無抵押本票（每張為一張 “票據”）向qPhoton轉賬，每張本金為1250,000美元，但須遵守 票據購買協議的條款和條件。同樣在2022年2月18日，根據票據購買協議的條款， 該公司向QPhoton貸款了125萬美元的本金。2022年4月1日，根據票據購買協議的條款， 該公司向QPhoton貸款了125萬美元的本金，這兩張票據下的貸款總額為250萬美元。

票據購買協議包含慣例 qPhoton 和公司的陳述和保證，以及一項有利於... 的 “最惠國” 條款 該公司。根據票據購買協議發行的票據，包括2022年2月18日和2022年4月1日發行的票據，提供 適用票據所證明的債務按年利率6％（或在此期間的年利率為15％）的簡單利息 發生違約事件，定義見附註），並將於 (i) 2023年3月1日到期並全額支付， 可根據qPhoton的選擇將其延長一年，（ii）qPhoton的控制權變更（定義見註釋）或（iii）事件 默認。合併的結果是，通過合併取消了票據和應計利息。但是，這兩個註釋有 未被寬恕或轉換為股權。

附註4 — 無形資產和商譽

由於與qPhoton的合併，該公司擁有以下內容 與無形資產相關的金額：

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未經審計的簡明合併財務附註 聲明

2024年3月31日

無形資產攤銷費用為710,998美元 公司預計在截至2024年3月31日的三個月中，在截至2023年3月31日的三個月中，攤銷額為710,998美元 費用如下：

該公司記錄了由此產生的商譽 與 qPhoton 合併，按總收購價格與收購的有形和無形資產價值之間的差額計算 減去承擔的負債。由於QPhoton的合併，該公司錄得的商譽為65,106,678美元。下表提供了 截至2024年3月31日和2023年12月31日止期間商譽變動摘要：

公司測試了無形資產和商譽 截至2023年12月31日進行減值，並得出結論，當時無形資產或商譽沒有減值。在此期間 截至2024年3月31日，公司實現了與沒收已發行和保留的認股權證相關的商譽減少了575,717美元 與2022年6月16日的 QPhoton 合併（“QPhoton 合併對價認股權證”）有關。QPhoton 合併的考慮因素 截至2022年6月15日已發行和未償還的股票期權和認股權證被沒收時，認股權證將按比例沒收。

附註5 — 所得税：

該公司沒有為所得税編列經費 因為沒有應納税所得額。

財務會計準則委員會（FASB） 已經發布了第109號財務會計準則聲明（“SFAS 109”）。“所得税會計”， 這要求將所得税的會計方法從遞延法改為資產負債會計法。在資產下和 負債法，遞延所得税通過頒佈的申請確認 “臨時差異” 的税收後果 適用於未來年度的法定税率，適用於未經審計的簡明合併財務報表之間的差額 現有資產和負債的金額和税基。

截至2024年3月31日，該公司的淨營業額 損失結轉金額約為15,747,297美元。

淨營業虧損結轉額受 《美國國税法》第382條規定的限制，公司預計其中不超過微不足道的部分 淨營業補貼將永遠用於支付未來的應納税所得額。FASB 編纂 ASC 740 需要更改認可和 衡量不確定的税收狀況。該公司分析了其税收狀況，並得出結論，它沒有發現任何不確定性 税收狀況。如果這一結論發生變化，公司將評估任何此類變化對其財務狀況和業績的影響 的操作。

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未經審計的簡明合併財務附註 聲明

2024年3月31日

附註6 — 財務會計的發展：

最近發佈的會計公告

不時發佈新的會計公告 由財務會計準則委員會或公司自指定生效日期起採用的其他標準制定機構發佈。除非另有 討論後，我們認為最近發佈的尚未生效的標準的影響不會對我們的財務產生實質性影響 採用後的運作狀況或結果。該公司評估了最近實施的會計準則並得出結論 目前沒有一個適用於該公司。

附註7 — 財產和設備

該公司收購了1,578,608美元的財產， 截至2024年3月31日的三個月期間的設備。公司的政策是將購買財產和設備資本化 費用為2,500美元或以上, 將有利於未來的時期.

維護和維修費用記作運營費用 發生時。出售或以其他方式處置財產和設備時，資產賬户和相關的累計折舊以及 攤銷賬户減免，任何收益或損失都包含在其他收入或支出中。

附註8 — 貸款

應付票據— BV諮詢合作伙伴， 有限責任公司

作為我們與 QPhoton 業務合併的一部分 2022年6月，我們收購了應付給BV Advisory Partners, LLC的票據。2021 年 3 月 1 日，qPhoton 簽訂了票據購買協議 與 BV Advisory 合作。根據票據購買協議，關聯方股東BV Advisory於2021年3月1日、2021年3月23日和2021年7月9日， 分別以200,592美元、15萬美元和15萬美元的價格從qPhoton購買了可轉換期票，總額為500,592美元（“BV” 注意事項”）。BV債券的年利率均為6％，自授予之日起2年內到期。但是，只有 qPhoton 由於BV Advisory直接向史蒂文斯研究所的受託人支付了125,041美元，因此獲得了約37.5萬美元的現金收益 技術部（“史蒂文斯研究所”）代表 qPhoton 履行 qPhoton 償還所產生費用的義務 根據他們與史蒂文斯研究所簽訂的專利許可協議的條款。

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未經審計的簡明合併財務附註 聲明

2024年3月31日

2022年6月16日 公司向BV Advisory出示了一張金額為535,68.44美元的收銀員支票，相當於BV的全部本金餘額 截至2022年6月16日的票據和應計利息。2022年7月14日，BV Advisory退回了收銀員的支票並對計算結果提出異議 為結算BV票據而支付的金額。BV票據和應計利息記為短期負債。2022年8月15日， BV Advisory Partners, LLC（“BV Advisory”）向特拉華州財政法院提起訴訟，點名該公司 及其某些董事和高級職員（除其他外）為被告（“訴訟”）。 BV 諮詢合作伙伴有限責任公司訴量子案 計算機公司，等人，C.A. 第 2022-0719-VCG 號（Del.Ch。）。除其他救濟外，BV Advisory正在為涉嫌的案件尋求金錢賠償 違反了BV Advisory與QPhoton, Inc. 之間的票據購買協議，QPhoton, Inc. 是全資子公司QPhoton, LLC的前身權益 該公司的子公司，以及因違反巴克斯代爾環球控股公司涉嫌具有約束力的意向書而造成的金錢賠償， 有限責任公司、Inference Ventures, LLC和QPhoton, Inc. 該公司認為BV Advisory的主張毫無根據，因此打算進行辯護 自強不息。該公司於2022年12月提出駁回申訴的動議，原告於2023年3月提出了第二次修正案 投訴。公司提出動議，要求駁回經修訂的第二份申訴，於2023年10月11日進行了口頭辯論 該動議尚待法院審理的時機.公司認為沒有必要在本金之外再累積一筆款項 以及目前對BV票據的利息。

無抵押本票

2022年9月23日，公司簽訂了 與Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”）簽訂的票據購買協議（“NPA”），根據該協議，Streeterville 以初始本金購買了無抵押本票（“票據” 或 “Streeterville無抵押票據”） 金額為8,250,000美元。該票據的年利率為10％。該票據的到期日為自發行之日起18個月 （“到期日”）。該票據的原始發行折扣為75萬美元，已包含在本金餘額中 備忘錄的。如果公司選擇在到期日之前預付票據，則必須向投資者支付未償還票據部分的120％ 公司選擇預付的餘額。

從六 (6) 個月後的日期開始 即票據發行之日，Streeterville有權每月最多贖回75萬美元的票據未清餘額（“兑換”） 金額”），向公司提供書面通知（“兑換通知”）。收到任何兑換通知後， 公司應在公司收到後的三（3）個交易日內以現金向Streeterville支付適用的贖回金額 此類贖回通知書。對於任何贖回金額，均無需支付任何預付保費。截至2024年3月31日，斯特里特維爾 已贖回該票據未清餘額中的4750,000美元。

根據NPA的條款，各方 互相提供慣常陳述和保證。此外，在全額支付票據下的應付金額之前，公司 除其他外，同意：（i）根據1934年《證券交易法》及時提交所有申報，（ii）確保普通股繼續上市 將在納斯達克股票市場有限責任公司上市 (iii) 確保普通股的交易不會被暫停、停止、冷凍、凍結、到達 零出價或以其他方式停止在公司主要交易市場上交易，(iv) 確保公司不會進行任何限制性交易 未經投資者事先書面同意的發行（定義見附註），投資者可以給予或拒絕書面同意 唯一和絕對的自由裁量權，(v) 確保公司不得簽訂任何協議或以其他方式同意任何契約、條件， 或以任何方式封鎖、限制或以其他方式禁止公司進行某些額外交易的義務 與 Streeterville，以及 (vi) 除許可留置權（定義見附註）外，確保公司不會質押或授予 未經Streeterville事先書面同意（可以授予或拒絕同意）以其任何資產作為擔保權益 由 Streeterville 自行決定。

該説明列出了以下方面的某些標準事件 違約（此類事件，“違約事件”），如果在七 (7) 個交易日內未得到糾正，則可自行決定 根據該附註的條款，斯特里特維爾將受到某些處罰。在這方面，發生違約事件後，Streeterville可能會加速 以書面形式向公司發出票據，未清餘額立即到期並以現金支付 默認金額（如附註中所定義）。此外，根據斯特里特維爾向公司發出書面通知，應計利息 在自適用的違約事件發生之日起的未清餘額中，利率等於十五中較低者 每年的簡單利息百分比（15%）或適用法律在違約事件時允許的最高利率。

票據購買協議貸款

2023 年 5 月 16 日，公司簽訂了摘要 關於向百萬富翁提供過渡貸款的擬議條款（“意向書”）（“百萬富翁”） 並進行盡職調查以收購這家人工智能公司高達100％的股份。2023年6月6日，公司簽訂了票據購買協議 (“MW 協議”) 與百萬富翁簽訂，根據該協議，公司同意從百萬富翁手中購買最多三筆無抵押貸款 期票（每張均為 “兆瓦票據”），本金總額不超過2,000,000美元，但須遵守條款和條件 《兆瓦協議》。同樣在2023年6月6日，根據兆瓦協議的條款，公司從百萬富翁手中購買了兆瓦票據 並向百萬富通貸款了總額為50萬美元的本金。

《MW 協議》包含慣例陳述 以及百萬富翁和公司的擔保，以及為公司利益提供的 “最惠國” 條款。 根據兆瓦協議發行的兆瓦票據，包括2023年6月6日發行的兆瓦票據，規定債務證明為 適用的兆瓦票據的單利率為每年10％（違約事件發生期間為每年15％）， 定義見兆瓦票據），並將於（i）2024年5月16日，（ii）控制權變更（如定義）（以較早者為準）到期並全額支付 在 millionways 的 MW（票據）中，（iii）通過任何車輛從第三方獲得的額外資本以美元兑美元的預付款 或 (iv) 違約事件。

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2024年3月31日

附註9 — 股本：

A 系列可轉換優先股發行

從 2021 年 11 月 10 日到 2021 年 11 月 17 日， 公司根據與以下國家的證券購買協議進行了私募發行（“私募配售”） 7名合格投資者（“A系列投資者”），其中A系列投資者總共向公司購買了資金 公司新設立的A系列可轉換優先股1,545,459股，面值每股0.0001美元（“系列”） 優先股”）和購買1,545,459股普通股的認股權證，總收購價為850萬美元。這個 私募已於2021年11月17日完成並停止進一步投資。

A系列優先股的排名高於普通股 與支付股息和清算權有關的股票。A系列優先股的每位持有人都有權獲得， 對於該持有人當時已發行和持有的A系列優先股的每股股息，按百分之十的利率分紅 每年（10％）（“優先股息”。）公司有義務每季度支付拖欠的優先股息， 在每個季度結束後的十五 (15) 天內。公司可以選擇以現金或普通股支付優先股息， 普通股每股價格等於五 (5) 個交易日普通股收盤銷售價格的平均值 在適用的股息支付日期之前。優先股息按月累計，但不復利，並記為利息 費用，因為優先股息是強制性的，不是由董事會自行決定申報的。

可發行普通股的數量 轉換A系列優先股的任何股份時，應通過除以（x）該系列股份的轉換金額來確定 按（y）轉換價格計算的優先股。就A系列優先股的每股而言，“轉換金額” 是指 截至確定適用之日，股票的規定價值加上（2）任何應計股息的總和。“轉換 價格” 是指截至任何可選轉換日，就A系列優先股的每股而言，強制轉換日期 或其他確定日期，為5.50美元，視股票拆分、分紅、資本重組和類似的公司活動而有所調整。

認股權證是為期兩年的認股權證 普通股的行使價為每股7.00美元，可能會進行調整，並且可以在該日當天或之後的任何時候行使 自發行之日起六 (6) 個月的日期。認股權證規定，如果標的股票，則可以無現金行使 的普通股未註冊。

關於購買協議， 公司與A系列投資者簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”） 該公司同意向其提交註冊聲明，註冊A系列優先股所依據的普通股 180 天內的股票和認股權證。根據註冊權協議，A系列投資者獲得了某些權利，包括 但不限於搭便登記權，規定將任何擬議的證券登記通知持有人 由公司提出，並要求公司註冊持有人要求的全部或任何部分可註冊證券 在每種情況下都要遵守《註冊權協議》的條款和條件進行註冊。

2022年4月27日，公司提交了轉售表格 註冊權協議要求的S-3，根據該協議，公司同意提交註冊聲明進行註冊 自私募股結束後180天內，A系列優先股和認股權證所依據的普通股股份。 轉售表格 S-3 於 2022 年 6 月 2 日生效。

2022年6月13日，其中一位A輪投資者， Falcon Capital Partners將45,455股A系列可轉換優先股轉換為47,728股普通股。

2023年2月9日，其中一位A輪投資者， Greenfield Children, LLC將10,000股A系列可轉換優先股加上應計股息轉換為11,096股股票 普通股。

截至 2024 年 3 月 28 日，董事會已授權 兩類優先股。董事會已批准155萬股優先股作為A系列可轉換優先股， 每股面值0.0001美元，其中1,490,004股已發行和流通。董事會還批准了3,079,864股優先股 股票為B系列優先股，面值每股0.0001美元，其中0股已發行和流通。

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2024年3月31日

其他優惠

2023 年 1 月 20 日，公司發行了 750,000 向德雷珀公司發行普通股，向Carriage House Capital, Inc.發行75萬股普通股作為服務補償 是為了支持 qPhoton 的合併而提供的。

2023 年 2 月 9 日，其中一位投資者 Greenfield Children, LLC的A輪可轉換優先股融資轉換了10,000股A系列可轉換優先股 加上公司11,096股普通股的應計股息。

2024 年 2 月 7 日，公司發行了 50,000 根據克里斯托弗·羅伯茨2023年6月30日的分離協議和一般發行版，向他分配普通股。

從 2024 年 2 月 7 日到 3 月 18 日，公司 向5名員工和顧問發行了72,844股普通股，以換取提供的服務。

2024 年 3 月 19 日，公司發行了 168,000 根據羅伯特·利斯庫斯基於2024年3月15日發佈的分離協議和一般發行版，向他分配普通股。

從 2023 年 1 月 19 日到 12 月 31 日，以及 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日，公司通過其 ATM 分別出售了 17,571,926 股和 13,602,940 股普通股 該設施由Ascendiant Capital管理，平均價格分別為1.45美元和0.92美元。該公司收到的總收益為 分別為25,496,364美元和12,580,327美元，並向Ascendiant Capital支付了百分之三（3％）的費用。

附註10 — 基於股票的薪酬

激勵計劃和選項

公司2019年的股權和激勵措施 2021年修訂的計劃（“2019年計劃”）使公司能夠授予激勵性股票期權或非合格股票期權 以及向公司員工、董事和顧問發放的其他股權獎勵，總額不超過3,000,000股普通股。全部 2019年計劃下可供發行的3,000,000股股票已經發行。

2022年7月5日，董事會通過了 公司的2022年股權和激勵計劃（“2022年計劃”），其中規定最多發行1600萬股股票 普通股。2022年計劃於2022年9月獲得大多數股東的批准。根據2022年計劃，2022年計劃儲備 2023年1月1日自動增加了1,000,000股，使普通股的總髮行量達到1700萬股。 截至2024年3月31日，根據2022年計劃，共發行和流通了13,015,062股股票和期權。

下表列出了所使用的假設 在Black-Scholes期權定價模型中確定授予股票期權的授予日公允價值：

下表彙總了公司的期權活動 自 2023 年 12 月 31 日起：

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2024年3月31日

下表彙總了截至3月的行使價區間 2024 年 31 日：

在此期間沒有授予任何股票期權 截至2024年3月31日的三個月。截至3月的三個月中授予的股票期權的加權平均授予日公允價值 2023 年 31 日分別為每股 1.81 美元。

基於股票的薪酬

公司記錄了股票薪酬 合併報表以下支出類別中與普通股期權和限制性普通股相關的支出 運營和綜合虧損：

截至2024年3月31日，未確認的薪酬總額 與普通股期權有關的成本為490萬美元，預計將在3.8年內得到確認。

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2024年3月31日

認股權證

與限制性股票單位發行有關 2020年6月，公司於2020年8月發行認股權證，在一次行使中購買公司17.1萬股普通股 價格為2.00美元。這些認股權證自發行之日起五年內可行使。與 A 系列敞篷車的發行有關 優先股 2021 年 11 月，公司發行了認股權證，在一次行使中購買了 1,545,459 股公司普通股 價格為7.00美元。這些認股權證自發行之日起有效期為兩年，現已到期。與 qPhoton 有關 2022年6月16日合併，公司發行了認股權證，以行使價購買6,325,503股公司普通股 0.0001 美元。這些認股權證可以在行使截至2022年6月15日已發行和未償還的股票期權和認股權證時以及是否行使。

QPhoton 的總合並對價 合併包括折算後的總共36,600,823股普通股，包括7,028,337份認股權證（“qPhoton”） 認股權證”），以每股0.0001美元的行使價購買普通股。合併對價將授予 QPhoton 的三位股東，以換取他們的 qPhoton 股份。但是，三位QPhoton股東之一拒絕了合併 考慮並在特拉華州衡平法院提起訴訟（見第 3 項：法律訴訟中的完整討論），迄今為止 訴訟尚未解決。因此，截至2024年3月31日，我們僅發行了6,325,503份QPhoton認股權證。

下表彙總了未兑現的認股權證 2024 年 3 月 31 日：

附註11 — 關聯方交易

期間沒有關聯方交易 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月期間。

附註 12 — 經營租約：

該公司在四個不同的空間中使用了空間 新澤西州霍博肯、亞利桑那州坦佩、弗吉尼亞州阿靈頓和明尼蘇達州明尼阿波利斯等地點，租賃或會員協議在不同日期到期 直到 2028 年 10 月 31 日。公司的租約不提供隱含費率，我們的租約中隱含的費率也不容易 可確定的。因此，公司在衡量經營租賃資產時使用其增量借款利率作為貼現率， 負債。增量借款利率是對公司在租賃開始時將產生的利率的估計 在租賃期內以抵押方式借入等於租賃付款的金額。該公司的租約均包含 延長或續訂租賃期限的選項。

下表核對了未貼現的期貨 這些經營租賃下的最低租賃付款額佔合併資產負債表上確認的經營租賃負債總額 截至 2024 年 3 月 31 日：

與經營租賃負債有關的其他信息 由以下內容組成：

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2024年3月31日

注13 — 許可協議 — 史蒂文斯理工學院

自 2020 年 12 月 17 日起，qPhoton 簽署了 與史蒂文斯研究所的許可協議。許可協議使公司能夠將許可等技術用於商業用途 專利、許可專利申請和許可的 “專有技術”。QPhoton 還可以為該技術發放分許可證 根據協議。該協議的有效期至以下兩者中較晚者：(i) 生效日期的 30 週年紀念日，或 (ii) 到期 最後到期的許可專利或許可專利申請。作為公司與QPhoton合併的一部分，史蒂文斯 許可協議已分配給公司。

在協議期限內和之前 公司對該技術進行任何商業化或再許可，都必須向公司提交年度報告 史蒂文斯研究所報告了該年內為商業化和/或分許可所做的所有研究、開發和努力。 一旦啟動任何商業化和/或分許可，公司將向史蒂文斯研究所提交季度報告 報告公司獲得的收入、從銷售許可產品中獲得的所有分許可以及淨銷售價格 與每筆交易相關聯。公司將負責向史蒂文斯償還與起訴相關的任何費用 以及繼續保持許可專利和許可專利申請的進展.

對協議的考慮

作為許可和其他權利的對價 根據該協議，QPhoton同意支付以下款項：（i）在協議執行後的30天內支付35,000美元，（ii）28,000美元 在生效之日起的每個週年紀念日起的30天內，（iii）相當於已發行股權9％的公司股權 協議執行後30天內的公司股權，以及（iv）每張許可的淨銷售價格的3.5％的特許權使用費 該公司在截至該季度的季度中銷售或許可的產品，在交付的同時還收到了付款 相關的季度報告。

截至 2024 年 3 月 31 日，公司已開始 將一些許可技術商業化，但沒有記錄任何相關收入，因此沒有產生任何特許權使用費 支付給史蒂文斯研究所。

注14 — 後續事件：

2024 年 4 月 1 日，公司提出了一項動議 新澤西州高等法院要求重審該法院於2024年3月7日下達的駁回公司誹謗和欺詐行為的命令 以程序為由對BV被告提出申訴。2024 年 5 月 1 日，新澤西州法院確認了其駁回該案的最初命令 抱有偏見，並指示該公司在特拉華州提出索賠。該公司目前正在評估是否應提交 特拉華州的索賠。

從 2024 年 4 月 1 日到 2024 年 6 月 10 日， 公司分兩次贖回了165,556股A系列可轉換優先股，每筆45.5萬美元，累計贖回金額為 1,365,000 美元。截至2024年6月10日，已發行和流通的A系列可轉換優先股共有1,241,655股已發行股份。

2024 年 5 月 3 日，美國證券交易所 委員會（“SEC”）發佈了根據該條提起公共行政和停止訴訟的命令 1933 年《證券法》第 8A 條、1934 年《證券交易法》第 4C 和 21C 條以及委員會《證券交易法》第 102 (e) 條 業務規則，作出調查結果，實施補救性制裁和停止令。同樣在 2024 年 5 月 3 日，該公司解僱了 BF Borgers CPA PC（“BF Borgers”）是其獨立的註冊會計師事務所。解僱 BF Borgers 的決定 是在公司審計委員會的建議和批准下制定的。美國證券交易委員會建議，以代替獲得 來自BF Borgers的信函，説明其是否同意以下陳述，該公司均可能表示BF Borgers目前不同意 出於美國證券交易委員會的《停止和終止令》中描述的原因，獲準在美國證券交易委員會出庭或執業。

2024 年 5 月 28 日，特拉華州財政法院 發佈裁決，駁回了BV Advisory要求在不帶偏見的情況下為公司指定接管人的申請，並部分批准了公司的 動議駁回BV Advisory的違約訴訟及相關索賠，駁回申訴中十項罪名中的八項。

審計委員會自 2024 年 6 月 6 日起生效 公司董事會任命BPM LLP（“BPM”）為公司的獨立註冊公共會計 公司將重新審計公司截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的未經審計的簡明合併財務報表， 並審計公司截至12月的本財年未經審計的簡明合併財務報表 2024 年 31 月 31 日。

沒有其他後續性質的事件 管理層認為這是可以報告的。

第 2 項。管理層的討論 以及財務狀況和經營業績分析

這份未經審計的簡明合併財務報告 公司截至2024年3月31日的報表以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的報表以及Quantum提交的其他報告 Computing Inc. 不時與美國證券交易委員會（“SEC”）合作包含或可能包含前瞻性內容 基於公司管理層信念的陳述和信息，以及公司管理層目前可獲得的信息 作為公司管理層的估計和假設。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性 陳述，這些只是預測，僅能説明截至本文發佈之日。在文件中使用 “預期” 一詞時， “相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃” 或 這些條款的否定部分以及與公司或公司管理層相關的類似表述具有前瞻性 聲明。此類陳述反映了公司當前對未來事件的看法，並受風險、不確定性的影響， 假設和其他因素，包括公司年度 “風險因素” 部分中包含的風險 截至2023年12月31日的財年10-K表報告，涉及公司行業和公司運營 和經營業績，以及公司可能收購的任何業務。如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實, 或者如果基本假設被證明不正確, 實際結果可能與預期, 相信, 估計的結果有很大差異, 預期的、預期的或計劃的。

儘管公司認為預期 前瞻性陳述中反映的內容是合理的，公司無法保證未來的業績、活動水平、業績， 或成就。除非適用法律（包括美國證券法）的要求，否則公司無意 更新任何前瞻性陳述，使這些陳述與實際業績保持一致。

我們未經審計的簡明合併財務報告 報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。這些會計 原則要求我們做出某些估計、判斷和假設。我們認為，所依據的估計、判斷和假設 根據在作出這些估計、判斷和假設時獲得的信息，我們所依賴的信息是合理的。 這些估計、判斷和假設可能會影響截至未經審計的簡要報告之日報告的資產和負債金額 合併財務報表以及所列期間報告的收入和支出金額。我們未經審計 簡明的合併財務報表將受到影響，因為這些估計之間存在實質性差異 實際結果。在許多情況下，特定交易的會計處理是由公認會計原則特別規定的，不需要 管理層在申請中的判斷。在選擇任何可用的替代方案時，管理層也需要做出判斷 不會產生實質性不同的結果。以下討論應與我們未經審計的簡明合併報告一起閲讀 財務報表及其附註載於本報告其他地方。

當我們説 “我們”、“我們” 時， “我們的”、“公司” 或 “QCi”，我們指的是量子計算公司

概述

量子計算公司是一家美國公司 利用非線性量子光學（其輸出因量子效應而非線性與輸入相關的光學器件） 為高性能計算應用提供量子產品。QCi 的產品設計用於在室温下運行 並使用低功率。我們的核心技術使我們能夠執行強調可訪問性和可負擔性的市場進入戰略 作為關鍵賣點。

QCi 成立於 2018 年，我們的初始業務 正在為量子計算系統開發與平臺無關的企業軟件。2022年6月，QCi收購了其全資子公司 qPhoton, Inc.（後來更名為qPhoton, LLC）（“qPhoton”），一家光子硬件公司（“qPhoton Merger”）（“qPhoton Merger”）。 此次合併使QCi現在能夠提供與該公司軟件平臺Qatalyst集成的高性能量子系統， 這在 qPhoton 合併之前就已經存在了。

QCi 的核心技術是熵量子 計算（“EQC”）。EQC 是一種正在申請專利的方法，它利用環境來驅動受控的能量損失 光子架構。使用單光子的量子測量作為反饋源，系統的能量損失被驅動到 一種 “基態解決方案”，其中額外的計算迭代不再改變輸出。基態解決方案 是優化的結果（提出的問題的答案）。這種方法可以實現非常低的功耗和室温 操作。此外，由於測量和反饋過程的性質，EQC 可驅動 “密集” 的非線性量子相互作用 “完全連接” 問題解決。我們預計，我們的核心技術將使我們能夠開發和生產多代產品 計算能力、容量和速度不斷提高的量子機器，以及最終要生產的硬件微型化 光學集成電路取代目前使用的分立組件。我們希望這些系統能夠提供性能優勢 相對於傳統的計算機，長期目標是更有效和更高效地解決複雜的問題 可擴展性、更低的功耗和更低的成本。

除了我們的光子計算平臺外， 我們利用 QCi 的核心技術來演示激光雷達（光探測和測距）中強大的量子傳感用例， 儲量計算（一種可用於機器學習應用程序的神經網絡形式）和量子網絡身份驗證（一種方法） 用於網絡內高度安全的通信）。其中一些重要技術已經處於商業化的早期階段。

我們的長期產品開發計劃是 將基於分立元件的產品設計遷移到使用晶體材料在晶圓上構建的一組光學集成電路 稱為鈮酸鋰（“薄膜鈮酸鋰” 或 “TFLN”）。該公司認為 TFLN 非常棒 用於設計和實現適用於我們的量子計算和傳感產品的光學集成電路的材料，因為 它是晶體基的，因此可以將光波導直接蝕刻到材料中。QCi 擁有豐富的領域經驗和 TFLN設計和芯片製造方面的知識產權，並已完成了幾種特種設備的初始生產，例如電光學 調製器（“EOM”）。該公司已開始以租賃方式建造最先進的TFLN芯片製造工廠 位於亞利桑那州坦佩的亞利桑那州立大學研究園內的空間。該公司的理解是，這可能是 美國第一個使用TFLN晶圓實現量子效應的專用光學集成電路製造設施。我們的 該設施的計劃是生產一系列用於我們自己的產品線的定製鈮酸鋰芯片以及待售芯片 在商業市場上。該公司計劃通過為兩個標題下的不同用途申請資金來支持這一計劃 17 清潔能源融資計劃由美國能源部貸款計劃辦公室管理，還有 “創造有幫助” 《2022年半導體生產激勵法》（“CHIPS法案”），為振興撥款520億美元 以及美國半導體制造的離岸外包。CHIPS法案的資金特別包括390億美元的製造業激勵措施 以及130億美元用於支持新的研究和開發。

最近發佈的市場報告 市場 研究報告：文件編號：LPI08232779；發佈於 2023 年 8 月 8 日 “薄膜鈮酸鋰市場預測 2023 — 2029，” 表明TFLN設備的潛在市場顯著增長。該研究涵蓋了使用應用程序和 表明全球TFLN EOM市場在2022年價值1.904億美元的細分市場預計將增長19.313億美元 到2029年——複合年增長率為39％。該報告進一步描述，需求增長主要是由推動的 根據上面總結的物質優勢。具體而言，TFLN EOM 具有大帶寬、低功耗的優點 消耗，體積小。

策略

QCi 的策略是提供一系列 商業和政府市場上可獲得且負擔得起的量子機器。我們的專有技術是我們戰略的核心 因為我們相信它使我們能夠利用尺寸、重量、功率和成本的優勢（相對於競爭的低温產品）來 推動市場採用率和銷售量。

除了基於雲的訪問我們的量子之外 計算機，我們提供 EQC 產品的本地安裝，可機架安裝且與標準服務器機房基礎設施兼容 無需特殊的冷卻、屏蔽或電源注意事項。該公司認為 EQC 的機架安裝尺寸小 與提供的超導低温量子系統相比，低能耗提供了巨大的競爭優勢 同樣旨在解決優化問題的競爭對手。

我們認為，實際好處是 QCi 核心產品的客户是：

市場機會

儘管能力有了長足的增長 傳統計算機和硅微處理器，一些世界上最重要的計算問題仍在考慮之中 在合理的時間內解決是不切實際的。量子計算是解決這些問題的潛在替代方法 因為量子計算機應用量子物理學的特性以一種截然不同的方式運行。傳統計算機芯片 使用二進制位（一和零）表示信息。量子計算機使用量子比特（量子位），它利用了其中的一些 量子物理學的特性，即疊加和糾纏，用於處理難以解決的計算 傳統計算機。

雖然基於量子的計算機無法取代 在大多數應用中，傳統計算機非常適合運行優化算法以及計算某些傳感， 成像和網絡安全問題，這些問題是當今通用硅基計算無法企及的。該公司認為量子 解決方案有可能在醫學、工程、自動駕駛汽車和網絡安全領域帶來數量級的進步 而且這些市場領域對量子計算的需求可能會超過並超過通用計算市場 在近期到中期以及在可預見的將來。

我們的核心技術實用、經濟實惠 這些解決方案極大地推動了量子機器在多個細分市場的採用，包括：

行業趨勢

量子計算是大型計算的組成部分 以及全球高性能計算行業，該行業由計算密集型應用的硬件、軟件和服務組成。 諸如人工智能、3D 成像、人工智能/大型語言模型等技術的快速採用，以及 物聯網（IoT）使數據生成呈指數級增長，推動了對高性能計算的需求。 對該行業規模的估計各不相同，但根據Grand View Research的數據，高性能計算市場的估值為 2019年為391億美元，預計到2027年市值將達到536億美元，見 Grand View Research-高性能計算 到2027年，市場規模將達到536億美元， https://www.grandviewresearch.com/press-release/global-high-performance-computing-hpc-market （本網站包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入本年度報告，並且您 不應將本網站上的信息視為本年度報告的一部分）。

高性能計算市場很重要 適用於許多行業，包括但不限於 IT、航空航天、醫療保健、汽車和電子商務。計算密集型示例 應用程序包括優化、數據管理、分析、加密、自然語言處理和複雜建模。量子計算 預計將對類似的應用程序有用。根據Allied Market Research的一份報告，全球企業量子計算 2020年，市場規模為13億美元，預計到2030年將達到183億美元，並以複合年增長率增長 根據發佈的企業量子計算市場報告，從2021年到2030年增長29.7％，網址為 https://www.alliedmarketresearch.com/enterprise-quantum-computing-market （本網站包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入本年度報告，並且您 不應將本網站上的信息視為本年度報告的一部分）。

雖然當前的量子計算市場包括 作為更廣泛的高性能計算市場的一小部分，我們預計量子計算機將解鎖新的應用程序 由傳統處理單元組成的現有高性能計算機不太可能尋址。

量子計算還處於起步階段，發展迅速 已顯示出提供潛在顛覆性計算能力的前景的技術。我們相信量子計算是 巨大的計算能力使其成為高性能計算的子集。隨着量子計算硬件的不斷進步， 我們預計，對能夠利用量子計算硬件計算能力的軟件的需求將相應增長。 作為這個快速增長的生態系統的早期參與者，我們相信我們完全有能力捕獲和推動有意義的收益 該類別的增長。我們認為，量子計算和技術的更廣泛開放還有進一步的潛在上行空間 傳統高性能計算市場規模估算中未包括的新市場。

經濟狀況、挑戰和風險

高性能傳統產品的市場 量子計算和基於雲的服務是動態的，競爭激烈。我們的競爭對手正在開發新的計算設備， 同時還增強了企業競爭性基於雲的服務。對我們的解決方案、服務和設備的總需求也是 與全球宏觀經濟和地緣政治因素相關，這些因素仍然是動態的。我們必須在很長一段時間內繼續發展和適應 時間與這種不斷變化的環境保持同步。

我們在量子光學方面的投資 芯片和設備將繼續增加我們的運營成本，並可能降低我們的營業利潤率。我們設備的組件是 主要由第三方製造。我們的一些產品包含某些組件，但很少有合格的供應商。 這些供應商的長期中斷可能會影響我們按時製造設備以滿足消費者需求的能力。

我們的成功在很大程度上取決於我們的能力 吸引和留住合格的員工。我們同時聘用大學和行業人才。我們通過提供以下服務來爭取有才華的人 卓越的工作環境，研究新的、突破性的量子技術的能力，發展職業生涯的能力 涵蓋許多不同的產品和業務，以及具有競爭力的薪酬和福利。

運營結果

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

下表總結了亮點 我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的財務業績以及增加（減少）和百分比 所呈期之間的變化：

收入

截至3月31日的三個月的收入 2024年為27,325美元，而去年同期為120,530美元，下降了93,205美元，下降了77％。收入的減少是 主要是由於有效客户合同的數量和規模的變化以及在此期間對每份合同所做的工作量的變化 時期。本報告期的收入來自向多個政府和商業機構提供的專業服務 簽訂多月合同的客户。

收入成本

收入成本，包括直接勞動 截至3月的三個月，支出為15,923美元，主要是提供服務的工程和解決方案人員的工資支出 2024年31日與去年同期的56,239美元相比，下降了40,316美元，下降了72％。下降的主要原因是 與去年同期相比，本季度履行合同所需的直接勞動力支出有所減少。

毛利/毛利率

三個月的毛利和毛利率 截至2024年3月31日，分別為11,402美元和42％，而去年同期分別為64,291美元和53％， 分別下降了52,889美元和57％。這一變化幾乎完全是訂約承辦事務收入減少的結果 銷售商品的成本是根據我們一般專業服務義務的條款定義的。我們缺少規模和分佈式的 產品和銷售渠道的創收基礎可能會導致毛利率在報告期之間大幅波動。

運營費用

運營費用包括工資和員工 福利、外部承包商、諮詢和專業服務成本、股票薪酬支出以及一般和管理費用 開支, 包括與財務, 法律, 人力資源和其他行政人員有關的其他與人事有關的費用, 折舊和攤銷, 某些税收以及法律和其他管理費用.截至3月的三個月的運營費用 2024年31日為6,443,879美元，而去年同期為7,063,493美元，下降了619,614美元，下降了9％。同比增長 變革主要是由股票期權支出的減少推動的。

淨虧損

截至三月份的三個月我們的淨虧損 2024年31日為6,906,381美元，而去年同期的淨虧損為7,717,831美元，下降了811,450美元，下降了11％。在 除了上面討論的運營費用變化外，淨虧損也受到優先股息減少的有利影響 以及413,199美元的期票被因公司使用本票而增加的181,078美元的融資成本部分抵消 我們的自動櫃員機設施。

流動性和資本資源

我們蒙受了淨虧損，但虧損為負 自成立以來的運營現金流量。迄今為止，自2018年2月以來，該公司已通過私人和公開募集了73,086,595美元 配售股權，以及通過私募可轉換本票和其他債務籌集12,633,000美元，總額為85,719,595美元 直到 2024 年 3 月 31 日。該公司沒有信貸額度，未償還的短期債務為535,684美元。我們預計會招致 隨着我們繼續投資於研發和進入市場，在可預見的將來會有額外的損失和更高的運營費用 程序。我們已經確定，需要額外的資金來為我們未來12個月的運營和我們的能力提供資金 能否繼續作為持續經營企業取決於獲得額外的資本和融資。截至2024年3月31日，公司有現金 以及6,100,769美元的現金等價物.

我們現金的主要用途是為我們的運營提供資金 隨着我們繼續發展業務。當我們投資於正在進行的研究時，我們將需要大量現金用於支出 開發和非線性量子光學芯片併為業務運營提供資金。直到我們能夠產生可觀的收入 通過銷售或訂閲我們的硬件產品，我們希望通過公開和/或私募股權和/或為我們的現金需求提供資金 債務融資或其他資本來源，包括但不限於美國政府的補助和貸款計劃。但是，我們可能無法 籌集足夠的資金或在需要時以優惠條件或根本不這樣做作出其他安排.特別是，不確定 以及美國和全球宏觀經濟環境的不利條件，包括通貨膨脹壓力、利息上升 利率，銀行業崩潰以及金融和信貸市場的波動，可能會降低我們以優惠條件獲得資本的能力， 或者根本不是。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則所有權權益 我們的股東將被或可能被攤薄，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠 對普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和股權融資（如果有）可能涉及以下協議 包括限制或限制我們採取具體行動能力的契約，例如承擔額外債務、進行資本支出 或宣佈分紅。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要這樣做 延遲、限制或大幅減少我們的量子計算開發和上市工作。

下表彙總了流動資產總額, 與 2023 年 12 月 31 日相比，截至 2024 年 3 月 31 日的負債和營運資金：

截至2024年3月31日，公司擁有營運資金 為4,332,525美元，而截至2023年12月31日的營運資金赤字為1,437,889美元。營運資金增加了5,770,414美元 主要是由於在此期間通過自動櫃員機設施出售普通股的淨收益獲得了2,070,896美元的額外現金 本期，部分被我們對Streeterville無抵押票據的回報所抵消。

現金流

在經營活動中使用的淨現金 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為4,441,962美元和4,716,301美元，主要是由於我們的淨收入 每個時期的虧損被股票薪酬、折舊和攤銷的非現金調整所抵消。

用於投資活動的淨現金 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為1,578,608美元和378,754美元，這歸因於我們購買的計算機 硬件和實驗室設備。本期投資的增加主要是由於購買了額外的設備 在亞利桑那州立大學研究中心內的租賃空間內建立公司的TFLN芯片製造工廠 公園在亞利桑那州坦佩。

融資活動提供的淨現金為 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為10,062,054美元和6,551,455美元。融資活動提供的現金流 在截至2024年3月31日的三個月中，這歸因於使用自動櫃員機設施出售我們的普通股，但被抵消了 Streeterville無擔保票據的還款和A系列優先股的贖回。融資活動提供的現金流 在截至2023年3月31日的期間，這歸因於使用自動櫃員機設施出售我們的普通股。

在2024年的前三個月，我們有 主要通過出售普通股和使用手頭現金為我們的業務提供資金。

從長遠來看，我們的流動性是依賴的 關於業務的持續和擴大以及收入的收益。對產品和服務的需求將取決於 其他方面，我們產品和服務的市場接受度，總體技術市場以及總體經濟狀況，其中 本質上是週期性的。

關鍵會計估計

我們的某些會計政策要求 我們的管理層運用了重大判斷，此類判斷反映在我們未經審計的簡報中報告的金額中 合併財務報表。在應用這些政策時，我們的管理層使用判斷來確定適當的假設： 用於確定估計數。這些估計基於我們的歷史經驗、現有合同的條款和我們的遵守情況 市場趨勢、我們的戰略合作伙伴提供的信息以及從其他外部來源獲得的信息（視情況而定）。 實際業績可能與我們未經審計的簡明合併財務報表中包含的估計有很大差異。

收入

公司確認收入的依據是 ASC 606 — 與客户簽訂合同的收入。我們將來自時間和材料合同的收入視為直接收入 在此期間的工作時間，合同規定的小時工資，加上適當的直接材料和其他直接費用，再加上議定的費用 材料處理負擔（如果有）。固定價格合同的收入在工作完成時予以確認，並記錄估計利潤 按完成百分比計算。該公司目前沒有成本補償（“成本加成”）類型的合同。

法律和其他突發事件

法律訴訟和提出的索賠的結果 對我們不利的是很大的不確定性。應計意外損失（例如法律訴訟或索賠）造成的估計損失 如果資產可能已減值或已產生負債且損失金額可以，則從收入中扣除 合理估計。在確定是否應累積損失時，除其他因素外，我們會評估損失的概率程度 不利的結果以及合理估計損失金額的能力.這些因素可能會發生重大變化 影響我們未經審計的簡明合併財務報表。

第 3 項。關於市場的定量和定性披露 風險

不適用。

第 4 項。控制和程序

(a) 評估披露控制和程序

我們維持 “披露控制和程序”， 因為該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條。在設計中 在評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，無論如何，披露控制和程序 經過精心構思和運作，只能為披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證 得到滿足。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷力 在評估可能的披露控制和程序的成本效益關係時.任何披露控制措施的設計以及 程序還部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證會有任何假設 在所有潛在的未來條件下，設計將成功實現其既定目標。

截至三個月期限結束時 2024 年 3 月 31 日，我們在包括校長在內的管理層的監督和參與下進行了評估 執行官和我們的首席財務官對我們的披露控制和程序的有效性表示讚賞。根據這樣的評估, 我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序 未能有效提供合理的保證，即 (a) 我們在提交的報告中要求披露的信息 或根據《交易法》提交，將在美國證券交易委員會規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 規則和表格，以及 (b) 收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和 酌情為總裁兼首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。具體而言，該公司 沒有足夠的會計人員來實現適當的職責分離。

(b) 財務內部控制的變化 報告

我們的內部控制沒有變化 在我們最近一個財政季度的財務報告（定義見交易法第13a-15（f）條和第15d-15（f）條） 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能對我們財務報告的內部控制產生重大影響的。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

除下文所列情況外，沒有訴訟， 或任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構正在審理的訴訟程序，或據其所知 公司或我們子公司的執行官威脅或影響公司、我們的普通股、我們的子公司， 或公司或其子公司的高級管理人員或董事以其身份行事，在這種情況下，不利的決定可能出現 對本公司產生重大不利影響。

BV Advisory Partners, LLC（“BV 諮詢”） 據稱是QPhoton的股東，QPhoton的前身是該公司全資子公司qPhoton, LLC的權益（兩者均為 在本法律訴訟討論中被稱為 “qPhoton”）。2022年10月13日，BV Advisory向法院提交了請願書 特拉華州財政部尋求對其據稱擁有的QPhoton普通股（哪些股份）的評估權 佔該公司收購QPhoton前夕已發行的QPhoton普通股的10％） 根據特拉華州通用公司法第 262 條。雙方同意在解決問題之前暫停發現 兩宗相關案件的未決議案，而該公司沒有足夠的信息來評估該案的潛在影響 此時的評估需求。

此外，在 2021 年 3 月 1 日，qPhoton 進入 與BV Advisory簽訂票據購買協議。根據票據購買協議，即2021年3月1日、2021年3月23日和2021年7月9日， qPhoton和BV Advisory分別簽訂了200,592美元、15萬美元和15萬美元的可轉換期票，總額為500,592美元 （“BV 備註”）。BV債券的年利率均為6％，自授予之日起兩年內到期。

2022年6月16日，即我們收購的生效日期 在qPhoton中，qPhoton向BV Advisory出示了一張金額為535,684.24美元的收銀員支票，相當於本金餘額的全部餘額 截至2022年6月16日的BV票據和應計利息。BV隨後對該公司提起訴訟，對該公司的計算提出異議 付款金額和提出其他索賠.

2022年8月16日，BV Advisory提出申訴 在特拉華州財政法院將公司及其某些董事和高級職員（除其他外）列為被告 （“訴訟”）。除其他救濟外，BV Advisory正在就涉嫌違反票據購買協議的行為尋求金錢賠償 BV Advisory和QPhoton之間，以及因涉嫌違反巴克斯代爾之間據稱具有約束力的意向書而造成的金錢賠償 環球控股有限責任公司（“BGH”）、Inference Ventures, LLC（“Inference Ventures”）和qPhoton。BV Advisory 及其 關聯公司聲稱，根據意向書，他們有權通過投資250萬美元收購QPhoton的額外股份 在 qPhoton 中。必維諮詢公司聲稱，QPhoton拒絕允許BV Advisory購買該股權。但是，BV Advisory從未做過 對 qPhoton 的額外投資。該公司認為BV Advisory的主張毫無根據，並打算大力為自己辯護。 該公司提出了駁回訴訟的動議，2024年5月28日，法院駁回了BV Advisory中十項罪名中的八項 投訴。

2022年12月30日，該公司、qPhoton和 羅伯特·利斯庫斯基（“量子原告”）向新澤西州高等法院（“新澤西州法院”）提起訴訟 基思·巴克斯代爾、邁克爾·科特拉茲、BV Advisory、BGH、Power Analytics Global Corporation（“PAG”）和Inference Ventures（以及 與巴克斯代爾、科特拉茲、BV Advisory、BGH和PAG（“BV 被告”）一起，指控欺詐、協助和教唆欺詐， 誹謗和串謀詐騙，尋求金錢和禁令救濟。該公司聲稱BV被告賺了很多錢 公開聲明誹謗公司及其管理層，以推動操縱公司交易價格的計劃 普通股，而且BV被告虛假陳述了其在qPhoton的所有權並密謀收購QPhoton的額外股份 費用由公司承擔。BV 被告於 2023 年 3 月 24 日提出駁回申訴的動議，並於 2023 年 6 月 5 日 新澤西州法院基本上駁回了BV被告的動議。2024 年 1 月 31 日，BV 被告提出複議動議 他們的駁回動議。2024年3月7日，新澤西州法院發佈命令，批准了BV被告駁回該公司的動議 基於程序理由的案件，因為根據新澤西州法院的説法，公司可以在特拉華州法院對被告提出索賠。 該公司提出動議，要求重審駁回該案的命令，該動議於2024年4月30日進行了辯論。2024 年 5 月 1 日 新澤西州法院維持了其最初駁回此案的命令，並指示該公司在特拉華州提出索賠。該公司目前是 正在評估它是否應該在特拉華州提出索賠，並且目前沒有足夠的信息來評估潛在的索賠 針對BV被告的訴訟的影響。

2023 年 7 月 27 日，BV Advisory 及其管理層 成員基思·巴克斯代爾據稱是該公司的股東和索賠人，向公司財政法院提交了請願書 特拉華州將任命該公司的接管人，理由是有人指控該公司因涉嫌公司狀況不佳而資不抵債 治理和現金管理。該請願書還反對公司的籌集資金的方法。在一項相關的議案中， 請願人還於2023年7月28日要求加快處理該請願書，聲稱他們面臨無法彌補的傷害的威脅。這個 公司強烈不同意請願書中的指控，並計劃大力為自己辯護，使其免受這些指控。在八月 2023 年 23 日，公司提出動議，要求駁回申請。公司的解僱動議和BV Advisory的動議 2023年10月11日，法庭對加急治療進行了辯論。法院於5月駁回了BV Advisory的加速動議 2024 年 28 日，法院無偏見地批准了公司駁回申請的動議。

第 1A 項。風險因素

我們認為沒有任何變化可以構成 與我們之前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素相比發生了重大變化 將於 2024 年 4 月 1 日與美國證券交易委員會簽約。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售， 所得款項的使用和發行人回購股權證券

該公司沒有未經註冊的銷售 截至2024年3月31日的季度的股票證券。

第 3 項。優先證券違約

本金的支付沒有違約, 與公司任何債務有關的利息、償債或購買資金分期付款或任何其他重大違約。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有

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