正如 2024 年 6 月 11 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券 和交易所佣金
華盛頓特區 20549
表格 S-3
註冊聲明
下
那個 1933 年證券法
TAKE-TWO 互動軟件有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 51-0350842 | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 識別碼） |
西 44 街 110 號
紐約，紐約 10036
(646) 536-2842
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
施特勞斯·澤爾尼克
董事長兼首席執行官
Take-Two 互動軟件有限公司
西 44 街 110 號
紐約，紐約 10036
(646) 536-2842
（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
請將所有信函的副本寄至：
Adam M. Turteltaub，Esq
Sean M. Ewen，Esq。
勞拉 H. Acker，Esq。
Willkie Farr & Gallagher LLP
第七大道 787 號
全新 紐約，紐約 10019
(212) 728-8000
擬向公眾出售的大致開始日期：本註冊生效之日後不時開始 聲明。
如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請查看 以下方框。☐
如果根據規則，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行 415 根據1933年《證券法》，除了僅與股息或利息再投資計劃相關的證券外，請勾選以下複選框。☒
如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下複選框和 列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果這個表格 是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，選中以下複選框並列出該修正案的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 提供。☐
如果本表格是根據一般指示 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，則 根據《證券法》第462（e）條向委員會提交申請後生效，請勾選以下複選框。☒
如果此表格是 根據根據《證券法》第413（b）條提交的註冊聲明的生效後修正案，根據通用指令I.D. 提交的註冊聲明以註冊其他證券或其他類別的證券，請檢查以下內容 盒子。☐
用複選標記指明註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。請參閲 “大型加速申報器”、“加速申報器”、“小型報告” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “公司” 和 “新興成長型公司”。
| 大型加速過濾器 | ☒ | 加速過濾器 | ☐ | |||
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 用於遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
招股説明書
TAKE-TWO 互動軟件有限公司
2,830,084 股普通股
將使用本招股説明書 本招股説明書中指定的賣方股東不時出售根據股票購買條款發行的面值為每股0.01美元的多達2,830,084股普通股（“普通股”） Take-Two Interactive Software, Inc.、Groundhog 2, LLC、Gearbox Entertainment Company Holding AB和Embracer Group AB之間達成的協議我們正在登記報價 以及出售普通股以履行我們根據購買協議承擔的義務。
普通股可能會不時由股票發行 以本招股説明書第8頁開頭標題為 “分配計劃” 的部分所述的任何方式出售本招股説明書中提及的股東。出售股東可以出售任何股票的普通股 以固定或協議價格直接向買方或通過經紀交易商或代理商或代理人進行股票交易或私下交易的交易所、市場或交易設施，買方可獲得折扣形式的補償， 特許權或佣金。我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益，但我們將承擔與發行相關的費用。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “TTWO”。2024年6月10日最後一次公佈的銷售價格為每股160.54美元 分享。
投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素”。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有轉移 本招股説明書或任何適用的招股説明書補充材料的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
的日期 本招股説明書是 2024 年 6 月 11 日
目錄
| 頁面 | ||||
| 關於這份招股説明書 |
ii | |||
| 關於前瞻性陳述的警示性聲明 |
iii | |||
| 招股説明書摘要 |
1 | |||
| 風險因素 |
3 | |||
| 所得款項的使用 |
6 | |||
| 賣出股東 |
7 | |||
| 分配計劃 |
8 | |||
| 法律事務 |
10 | |||
| 專家們 |
10 | |||
| 在這裏你可以找到更多信息 |
11 | |||
| 招股説明書中不需要的信息 |
II-1 | |||
| 展覽索引 |
II-3 | |||
本招股説明書中提到 “Take-Two”、“我們”、“我們” “我們的”、“公司” 或類似提法是指 Take-Two Interactive Software, Inc. 及其子公司。提及 “普通股” 是指公司的普通股， 每股面值0.01美元。
您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，以及任何適用的信息 招股説明書補充資料。我們和出售股東均未授權其他任何人向您提供不同的信息。證券不在任何不允許要約或出售的司法管轄區發行。你不應該 假設本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式納入的任何信息是 即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件已交付或證券在以後出售，也應在以引用方式納入文件之日後的任何日期進行更正。
我
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易所提交的S-3表格註冊聲明的一部分 委員會（“SEC”）是經修訂的1933年《證券法》第405條所定義的 “知名經驗豐富的發行人”，採用 “貨架” 註冊程序。通過使用此貨架註冊聲明， 出售股東可以不時通過一次或多次發行或轉售出售出售所發行的證券。
在某些情況下，我們可能會提供 招股説明書補充文件將包含有關出售股東特定發行條款的具體信息。我們還可能提供招股説明書補充文件，以添加信息、更新或更改其中包含的信息 招股説明書。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書補充文件之間存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件中的信息，前提是其中一份招股説明書補充文件中有任何聲明 文件與另一份日期較晚的文件中的聲明不一致（例如，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件）中的聲明不一致，較晚日期的文件中的陳述將修改或取代 先前的聲明。
我們和出售股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述 除本招股説明書中包含的內容外，任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書除外。我們和出售股東對此不承擔任何責任，而且可以 不保證他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。我們和出售股東不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。你應該 假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅在各自封面上的日期準確無誤，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息是 僅在該免費寫作招股説明書發佈之日準確，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。我們的業務、財務 自這些日期以來，狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書均可能包含並以引用方式納入市場數據和行業 基於獨立行業出版物和其他公開信息的統計和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們有 未獨立驗證此信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據及預測可以 涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素、適用的招股説明書 補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。因此，投資者不應過分依賴這些信息。
您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及我們向您推薦的有關我們公司的其他信息 在本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中。
ii
關於前瞻性陳述的警示性聲明
本招股説明書和以引用方式納入的文件包含非歷史事實的陳述，包括與Take-Two展望有關的陳述，根據聯邦證券法，這些陳述被視為前瞻性陳述，可以用 “預期”、“相信”、“估計” 等詞語來識別 “期望”、“打算”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將” 或具有相似含義的詞語，包括但不限於 關於我們未來業務和財務業績前景的聲明。此類前瞻性陳述基於我們管理層當前的信念以及他們做出的假設和目前可獲得的信息， 受固有的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。
實際結果和結果可能會有重大差異 來自這些基於各種風險和不確定性的前瞻性陳述，包括與我們與Zynga Inc.的合併（“Zynga收購”）相關的風險；在國際上開展業務的風險，包括作為一家公司的風險 不可預見的地緣政治事件的結果；美聯儲和其他中央銀行利率變動的影響，包括對我們的短期投資組合的影響；通貨膨脹的影響；外幣匯率的波動 費率；我們對密鑰管理和產品開發人員的依賴；我們對NBA 2K和俠盜獵車手產品的依賴以及我們開發其他熱門遊戲的能力；我們在PlayStation上利用機會的能力®5 和 Xbox Series X|S；影響我們移動業務的因素，例如玩家獲取成本；遊戲的及時發佈和大量的市場接受度；維護能力 我們遊戲的可接受定價水平；以及此處包含的其他風險；以及但不限於本標題下討論的風險和不確定性 本文第 3 頁開頭的 “風險因素” 招股説明書，包含在公司截至2024年3月31日財年的10-K表年度報告以及公司向美國證券交易委員會提交的其他定期文件中，這些文件已納入此處 通過引用。所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制，並且僅代表其發表之日。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息還是未來 事件或其他。
iii
招股説明書摘要
本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東對最多2,830,084股普通股的要約和轉售。我們 將不會獲得出售股東出售普通股的任何收益。本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方或此處以引用方式納入的文件中出現的精選信息。這個摘要是 不完整，不包含您在做出投資決定之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括標題為 “風險” 的部分中列出的信息 因素” 以及以引用方式納入本招股説明書的信息。有關以引用方式納入的進一步討論，請參見 “在哪裏可以找到更多信息” 的章節。
我們是面向全球消費者提供互動娛樂的領先開發商、發行商和營銷商。我們開發、運營和發佈產品 主要通過 Rockstar Games、2K、Private Division 和 Zynga。我們的產品目前是為主機遊戲系統設計的，包括但不限於索尼計算機娛樂公司 PlayStation®4 和 PlayStation5、微軟公司 Xbox One® 還有 Xbox Series X|S 和任天堂的 SwitchTM，以及個人電腦， 和手機，包括智能手機和平板電腦。我們通過實體零售、數字下載、在線平臺和雲流媒體服務交付產品。
我們的戰略是成為不斷髮展的互動娛樂行業中最具創造力、最具創新性和最高效的公司。憑藉我們多樣化的產品組合 涵蓋所有關鍵平臺和眾多類型，我們努力打造最高質量、最具吸引力的互動娛樂系列，吸引全球觀眾。我們的大部分知識產權都是內部擁有和開發的，我們 相信在財務和競爭中處於最佳地位。我們已經為主要硬件和移動平臺建立了各種類型的專有軟件內容組合，包括動作、冒險、家庭/休閒、超休閒、 角色扮演、射擊、社交賭場、體育和策略，我們在全球範圍內發行。我們相信，我們的玩家至上心態以及對創造力和創新的承諾是顯著的優勢，使我們的產品脱穎而出 通過將先進的技術與引人入勝的故事情節和角色相結合，為消費者提供獨特的遊戲體驗，從而在市場中脱穎而出。我們創建、收購或授權了一組知名度很高的品牌，以匹配廣泛的品牌 我們服務的消費者羣體，從成人到兒童，從遊戲愛好者到休閒遊戲玩家。我們戰略的另一個基石是通過創新的營銷計劃來支持我們的產品在市場上取得成功 通過與目標受眾相關的平臺和渠道在全球發行。
本招股説明書涉及高達2,830,084的轉售 本招股説明書中提及的賣出股東可以不時發行和出售的普通股，這些股東是根據Take-Two的股份購買協議由Take-Two和彼此之間根據股票購買協議發行的 互動軟件有限公司、Groundhog 2, LLC、Gearbox Entertainment Company Holding AB和Embracer Group AB（“收購協議”）。我們正在登記普通股的要約和出售，以履行我們根據以下規定承擔的義務 購買協議。請參閲 “出售股東”。我們不會收到根據本協議出售股票的任何收益。請參閲 “所得款項的使用”。
我們於 1993 年根據特拉華州法律註冊成立，總部位於紐約州西 44 街 110 號，紐約 10036。我們的電話 數字是 (646) 536-2842。
1
最近的事態發展
變速箱收購
2024 年 6 月 11 日 根據收購協議，我們完成了先前宣佈的對Gearbox Entertainment Company, Inc.的收購，與此相關的是，我們向出售的股東發行了2,830,084股普通股 購買協議的條款。
優先票據發行
2024年6月10日，我們宣佈，我們已同意通過承銷公開發行出售本金總額為6億美元的優先股份 票據，包括我們在2029年到期的5.400％優先票據中的3億美元和2034年到期的5.600％優先票據中的3億美元。我們打算將發行優先票據的淨收益用於一般公司用途， 包括償還2025年到期日或之前到期的3.550％優先票據的6億美元本金。優先票據的發行預計將於2024年6月12日結束，但須滿足以下條件： 慣常的關閉條件。本招股説明書不構成優先票據的出售要約或購買優先票據要約的邀請，在任何州或司法管轄區也不會出售優先票據、招標 否則，根據任何此類州或司法管轄區的證券法，在註冊或獲得資格認證之前的出售將是非法的。
信貸協議 修正案
2024 年 6 月 6 日，我們修訂了貸款方本公司之間簽訂的截至2022年5月23日的信貸協議 並由北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理機構，以提高適用於我們財務契約的最大槓桿率門檻，該門檻按季度計量。現在，最大槓桿比率閾值為 如下：對於截至2024年6月30日之前的財政季度，3. 75:1.00；截至2024年6月30日的財政季度，4. 75:1.00；截至2024年9月30日的財政季度，5. 75:1.00；截至2024年9月30日的財政季度，5. 75:1.00；截至2024年6月30日的財政季度，截至2024年9月30日的財政季度，5. 75:1.00 2024 年 12 月 31 日，5. 50:1.00；截至2025年3月31日和2025年6月30日的財政季度，4. 25:1.00；截至2025年9月30日的財政季度，4. 00:1.00；以及截至或之後的財政季度 2025 年 12 月 31 日，3. 75:1.00。
償還債務
截至2024年6月1日（到期日），我們全額償還了0.25％可轉換優先股剩餘的2460萬美元本金總額 2024年到期的票據，我們原本是在2022年5月23日假設的與收購Zynga相關的票據。
2
風險因素
投資我們的普通股涉及風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮其中包含的風險因素 招股説明書參考了我們最新的10-K表年度報告以及本招股説明書中包含的其他信息，這些信息由我們隨後根據1934年《證券交易法》提交的文件進行了更新 在收購任何此類普通股之前，經修訂的（“交易法”）以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素和其他信息。有關這些報告和文件以及信息的描述 關於在哪裏可以找到它們，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。風險因素中描述的任何事件的發生都可能導致您損失對普通股的全部或部分投資。 另請參閲上面標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的部分。
風險因素摘要
可能影響我們的業務、經營業績和財務狀況的重大風險包括但不一定限於：
與我們的業務和行業相關的風險
| • | 我們的行業競爭非常激烈 |
| • | 我們的產品獲得市場認可的不確定性、延遲或中斷可能會產生不利影響 |
| • | 我們面臨開發風險，必須適應軟件技術的變化 |
| • | 在我們的產品中開發和使用人工智能可能會帶來運營和聲譽 風險 |
| • | 越來越多地使用移動設備進行遊戲將推動移動遊戲的未來增長 |
| • | 零售商支持競爭加劇可能會增加開支 |
| • | 我們為當前視頻遊戲平臺開發成功產品的能力 |
| • | 我們需要硬件許可方的批准才能發佈圖書 |
| • | 對複雜信息技術系統和網絡的依賴以及安全漏洞的潛在不利影響 |
| • | 消費者數據保護不足的潛在不利影響 |
| • | 對密鑰管理和產品開發人員的依賴 |
| • | 吸引、管理和留住我們的人才對我們的成功至關重要 |
| • | 消費者創建的攻擊性內容可能會損害我們的經營業績或聲譽 |
| • | 我們依賴與第三方的軟件開發安排 |
| • | 分銷商、開發和許可合作伙伴或其他第三方無法兑現其承諾的風險 承諾或以其他方式將我們的品牌置於風險之中 |
| • | 數字銷售的重要性與日俱增 免費遊戲使我們面臨這種商業模式的風險 |
| • | 我們必須爭奪免費遊戲中包含的廣告和優惠 |
| • | 我們的收購和投資可能沒有預期的結果 |
| • | 國際運營風險 |
3
| • | 服務器容量損失、帶寬不足或連接問題可能導致我們的業務 遭受 |
| • | 使用開源軟件使我們面臨風險 |
| • | 我們的軟件容易出錯 |
| • | 持續獲得和維持知識產權許可的能力是關鍵 |
| • | 我們的業務經常性部分可能會出現波動 |
| • | 我們取決於產品發佈的時間 |
| • | 我們取決於我們的《俠盜獵車手》產品和其他 “熱門” 遊戲未來的成功 |
| • | 價格保護和回報的不利影響 |
| • | 有限數量的客户佔我們銷售額的很大一部分 |
| • | 內容政策可能會對銷售產生負面影響 |
| • | 娛樂軟件評級委員會對我們產品的評級可能會對我們的分銷能力產生負面影響 然後出售 |
| • | 未受保護的知識可能會對我們產品的競爭地位和價值產生不利影響 屬性 |
| • | 我們有大量未償債務 |
| • | 我們的虛擬物品的價值在很大程度上取決於我們在遊戲中管理經濟的方式 |
| • | 我們的遊戲之外可能存在未經授權或欺詐性的賬户和虛擬物品交易 |
與法律或監管合規相關的風險
| • | 政府對互聯網的監管可能會影響我們的業務 |
| • | 立法可能會使我們受到索賠或以其他方式損害我們的業務 |
| • | 不遵守法律法規，包括數據隱私，可能會損害我們的業務 |
| • | 涉嫌或實際侵權行為對第三方知識產權的不利影響 |
與金融和經濟狀況相關的風險
| • | 我們的章程文件和債務協議中的規定可能會阻礙或阻礙收購 |
| • | 税率變動和額外納税義務的不利影響 |
| • | 我們受到國際貿易的風險和不確定性的影響，包括外幣波動 |
| • | 現有或未來會計準則的潛在不利影響 |
| • | 消費支出下降和經濟變化的不利影響 |
一般風險因素
| • | 股票證券的額外發行將導致稀釋，並可能影響我們普通股的市場價格 股票 |
| • | 我們面臨與企業和社會責任及聲譽相關的風險 |
4
| • | 災難性事件和氣候變化可能會對我們的業務產生長期影響 |
| • | 我們可能會受到通貨膨脹影響的不利影響 |
| • | 我們正在並且可能參與可能導致不利後果的法律訴訟 |
5
所得款項的使用
使用本招股説明書發行和出售的普通股將由本招股説明書或任何招股説明書中註明的賣出股東發售和出售 本招股説明書的補充。我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。
6
賣出股東
本招股説明書涉及下表中列名的出售股東（“出售股東”）可能轉售的普通股 是根據購買協議的條款發行的。
我們正在登記普通股的要約和出售，以履行我們的義務 轉到購買協議。根據收購協議，作為Gearbox Entertainment Company, Inc.所有已發行股本的交換，出售股東獲得了2,830,084股普通股，我們 同意根據《證券法》在S-3表格上註冊。
我們正在註冊普通股的所有股份 賣出股東根據購買協議作為對價從我們這裏獲得的股票，以允許出售的股東不時發行普通股進行轉售。
下表列出了出售股東的姓名、出售股東擁有或歸屬於賣出股東的普通股數量 在本次註冊之前，特此發行並通過註冊聲明登記的普通股數量，本招股説明書是其中的一部分，以及出售所擁有的普通股數量 出售特此發行的最大股數之後的股東，這假設本招股説明書所涵蓋的所有普通股將由賣出股東出售，並且不增加普通股 公司隨後被賣方股東收購或出售。但是，由於出售股東可能會不時根據本招股説明書或其他允許的方式發行其全部、部分或不發行普通股，因此不是 可以保證出售股東將出售的普通股的實際數量或出售股東在銷售完成後將持有的普通股的實際數量。
在下表中，實益持有普通股的百分比基於截至5月6日已發行的171,385,386股普通股， 2024年，根據《交易法》第13d-3條確定。
| 之前的所有權 註冊 |
普通股 本註冊涵蓋範圍 聲明 |
投保後的所有權 股票被出售 |
||||||||||||||||||
| 姓名 |
的數量 股份 |
百分比 | 的數量 股份 |
百分比 | ||||||||||||||||
| Embracer Group AB (publ) (1) (2) |
2,830,084 | 1.6 | % | 2,830,084 | 0 | 0 | ||||||||||||||
| (1) | Embracer Group AB（publ）的地址是 Tullhusgatan 1B，652 09 卡爾斯塔德，瑞典。 |
| (2) | 根據收購協議，出售股東不得出售超過10％的股份 最初根據購買協議在任何交易日公開市場發行的普通股（不包括根據非上市承銷註冊發行出售的任何普通股） 不涉及 “路演”，即通常稱為 “大宗交易” 的報價）。 |
7
分配計劃
我們正在根據購買協議的條款代表出售股東註冊普通股。
出售股東，包括其允許的受讓人或其他人 利益繼任者可能會不時發行本招股説明書所涵蓋的部分或全部普通股。在需要的範圍內，本招股説明書可能是 不時修訂和補充，以描述具體的分配計劃。
出售股東可以不時發行普通股 時間，可以是增量，也可以是單筆交易。出售股東也可以決定不出售本招股説明書允許出售的所有股份。出售股東將獨立於我們採取行動 尊重每筆銷售的時間、方式和規模。
出售股東及其任何允許的受讓人和其他利益繼承人可以不時在任何證券交易所、市場或交易設施上出售其普通股的部分或全部股份 或報價或私下交易。這些銷售可以按銷售時通行的市場價格、與現行市場價格相關的價格、固定價格或協議價格進行。出售股東可以使用以下任何一項或多項 出售普通股時採用以下方法：
| • | 經銷商和代理商的購買，他們可能會以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償 來自他們可能作為代理人的普通股的出售股東和/或購買者； |
| • | 普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易； |
| • | 經紀交易商將嘗試賣出的非上市大宗交易 股份作為代理人，但可以將部分區塊作為委託人進行定位和轉售，以促進交易； |
| • | 經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售； |
| • | 私下談判的交易；或 |
| • | 任何此類銷售方法的組合。 |
出售股東可以不時進行交易，出售股東可以在交易中進行期權或其他類型的交易 這要求出售股東向經紀交易商或任何其他人交付普通股，然後經紀交易商或任何其他人將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股。
出售股東還可以在《證券法》註冊要求的任何可用豁免下出售股票，包括但不限於 根據《證券法》而不是本招股説明書的第144條。
出售股東可以進行出售、遠期銷售和衍生產品 與第三方的交易，或者可能通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。在這些出售、遠期銷售或衍生交易中，第三方可以出售股票 本招股説明書所涵蓋的普通股，包括髮行本招股説明書未涵蓋但可以兑換成普通股或代表普通股實益權益的證券。第三方也可以使用收到的股份 根據這些出售、遠期出售或衍生安排，或向賣方股東或其他人借入的股份，以結算此類第三方出售或結清普通股的任何相關未平倉借款。第三方可能會交付 本招股説明書與任何此類交易有關。此類銷售交易中的任何第三方都將是承銷商，並將在本招股説明書的補充文件或註冊聲明的生效後的修訂中予以註明 本招股説明書是必要的一部分。
出售股東可以直接向投資者進行轉售，也可以通過證券公司進行轉售 經紀人或交易商。出售股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。當要通過證券公司進行轉售時，可以聘請證券公司充當賣出者 出售股東或證券公司轉售普通股的股東代理人可以
8
從出售股東手中購買普通股作為本金，然後不時轉售這些股票。在允許的範圍內，證券公司可以在以下方面獲得補償 出售股東或買方提供的佣金、特許權或折扣的形式，可以是作為買方的代理人，也可以是向委託人等買方出售的佣金、特許權或折扣，金額待談判。這種補償可能超出慣例 佣金、優惠或折扣，金額將由與此類轉售相關的談判決定。
在必要的範圍內，具體的 普通股的發行條款，包括要出售的具體股份、賣出股東的姓名、相應的購買價格和公開發行價格、任何經紀交易商或代理人的名稱（如果有），等等 以向代理商支付或向經銷商支付或允許的折扣、優惠或佣金形式的適用補償將在本招股説明書的補充文件或本註冊聲明的生效後修正案中列出，其中 招股説明書是其中的一部分。出售股東可以或可能授權交易商和代理商向特定機構徵求向出售股東購買普通股的要約。這些銷售可能在 “延遲” 下進行 交付合同” 或其他規定在指定未來日期付款和交貨的購買合同。如有必要，將對任何此類合同進行描述並遵守本招股説明書補充文件中規定的條件 或本招股説明書作為其一部分的本註冊聲明的生效後修正案。
任何參與的經紀交易商或代理商 根據《證券法》的定義，出售股票可能被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，此類經紀交易商或代理人獲得的任何補償以及轉售所得的任何利潤 根據《證券法》，他們購買的股票可能被視為承保佣金或折扣。可歸因於出售普通股的折扣、優惠、佣金和其他補償（如果有） 本協議將由出售股東和/或買方支付。
如果出售股東使用本招股説明書出售普通股，則 將受《證券法》的招股説明書交付要求的約束。出售股東將負責遵守《證券法》和《交易法》的適用條款及其下的規章制度 頒佈，包括但不限於適用於出售股東在本註冊聲明下轉售其各自股份的第M條例。
我們需要支付與股票註冊有關的所有費用和開支，但我們不會從出售普通股中獲得任何收益 根據本招股説明書出售的股票。
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法律事務
除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們的普通股的有效性已由Willkie Farr & 加拉格爾律師事務所
專家們
Take-Two Interactive Software, Inc. 的合併財務報表出現在Take-Two Interactive Software, Inc.的年度報告（10-K 截至2024年3月31日的年度以及截至2024年3月31日的Take-Two Interactive Software, Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊公眾安永會計師事務所審計 會計師事務所，如其報告所述，納入其中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表和Take-Two Interactive Software, Inc. 管理層對合並財務報表有效性的評估 截至2024年3月31日，對財務報告的內部控制是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處的。
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在這裏你可以找到更多信息
我們受到《交易法》的信息報告要求的約束，根據這些要求，我們必須定期申報 向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，網址為 http://www.sec.gov 其中包含我們提交的報告、委託書和信息聲明以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。
此外，我們在我們的網站上免費提供美國證券交易委員會的文件 www.take2games.com 在我們之後在合理可行的情況下儘快 以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會。除了本招股説明書中以引用方式納入的文件外，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分 以引用方式納入本文件，在就我們的普通股做出任何投資決策時不應以此為依據。
我們正在 “以引用方式” 將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息納入本招股説明書，這意味着我們正在披露重要信息 通過向您推薦這些文件來向您提供信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息在法律上被視為本招股説明書的一部分，之後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和 取代本招股説明書和下面列出的文件中包含的信息。我們整合了下面列出的文件：
| • | 我們的年度報告表格 截至2024年3月31日的財政年度的10-K於2024年5月22日向美國證券交易委員會申報； |
| • | 最終委託書的部分按計劃進行 2023 年年度股東大會 14A，於 7 月向美國證券交易委員會提交 2023 年 27 日，以引用方式特別納入我們截至財年的 10-K 表年度報告 2023 年 3 月 31 日，由 2023 年 8 月 1 日向美國證券交易委員會提交的最終附加材料作為補充； |
| • | 我們當前在 8-K 表或 8-K/A 表格上的報告（在所有情況下，除了 根據4月向美國證券交易委員會提交的任何表格（8-K）提供的信息，而不是根據該表格提交的信息 2024 年 4 月 1 日 2024 年 16 日和 2024 年 6 月 11 日； |
| • | 我們的8-A表註冊聲明中包含的對普通股的描述，該描述已由我們的年度報告附錄4.1更新 截至2024年3月31日的財政年度的10-K表格，以及任何後續修正案或為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何報告；以及 |
| • | 我們在《交易法》之後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件 首次提交本招股説明書作為其一部分的註冊聲明，直到根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的所有證券（提供的報告、文件或信息除外）均已售出 而且沒有向美國證券交易委員會提交）。 |
我們將根據書面或口頭要求免費向您提供任何或全部文件的副本 以引用方式納入此處，但未以引用方式特別納入其中的此類文件的附物除外。您應通過以下地址或電話號碼向我們提出任何文件請求：
Take-Two 互動軟件有限公司
西 44 街 110 號
紐約，紐約 約克 10036
(646) 536-2842
注意：公司祕書
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第二部分
招股説明書中不需要的信息
第 14 項。發行和分發的其他費用。
下表列出了與發行和分銷註冊證券相關的估計費用，但不包括 承保折扣、佣金和轉讓税（將由出售股東承擔）。除美國證券交易委員會的註冊費外，所有列出的金額均為估計值。
| 美國證券交易委員會註冊費 |
$ | 67,929.69 | ||
| 會計費用和開支 |
30,000 | |||
| 法律費用和開支 |
30,000 | |||
| 過户代理和註冊服務費用和開支 |
1萬個 | |||
| 雜項 |
1萬個 | |||
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| 總計 |
$ | 147,929.69 | ||
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第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償。
《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145條規定，除其他外，公司可以賠償任何董事或 曾經或現在是任何受到威脅的、待處理的或已完成的訴訟、訴訟或程序（不包括由公司提起的或行使權利的訴訟）當事方或受到威脅的公司高級管理人員，原因是 個人現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者應公司的要求正在或正在擔任另一實體的董事或高級管理人員，但費用包括律師費）、判決、罰款和已支付的款項 如果該人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不違背其最大利益的方式行事，則該人因此類訴訟、訴訟或程序而實際和合理地支付的和解 公司，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。賠償權也適用於由該機構提起或提起的任何威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟 公司的權利，但僅限於該人本着誠意行事，在辯護或和解此類訴訟或訴訟方面實際和合理的費用（包括律師費）的範圍內 他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式，但不對該人被裁定負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償 除非且僅限於提起此類訴訟或訴訟的法院在申請後認定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人是 公平合理地有權就法院認為適當的費用獲得賠償。只要現任或前任董事或高級管理人員根據案情或以其他方式成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護 如上所述，或為就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，該人將獲得賠償，以補償該人實際和合理的相關費用（包括律師費）。
DGCL 第 102 (b) (7) 條規定，公司可以取消或限制董事或高級管理人員對公司的個人責任，或 其股東因違反董事或高級管理人員的信託義務而獲得金錢賠償，前提是此類條款不會消除或限制 (i) 董事或高級管理人員因任何違反董事或高級管理人員而承擔的責任，或 高級管理人員對公司或其股東的忠誠責任，（ii）因不善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法行為的董事或高級管理人員，（iii）董事下的董事 DGCL第174條，（iv）董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易的董事或高級管理人員，或（v）公司採取或行使公司權利的任何行動的高級管理人員。沒有這樣的規定 將消除或限制董事或高級管理人員對該條款生效之日之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任。公司重述的公司註冊證書包括一項條款，該條款取消了 在DGCL規定的範圍內，董事（但不包括高級職員）的個人責任。
II-1
公司重述的公司註冊證書規定，公司應作出賠償並使其免受損害 其高級管理人員和董事在DGCL授權的最大範圍內，無論DGCL是否存在或經過修訂，允許公司針對所有費用和負債提供比DGCL在此類修正之前提供的更廣泛的賠償權 以及該人因此而遭受或遭受的合理損失（包括律師費）；但是，前提是公司應賠償任何因啟動的訴訟而尋求賠償的人 只有在該程序得到董事會批准的情況下，才由該人執行。
此外，公司的第四次修訂和重述章程要求公司在DGCL允許的範圍內賠償其高管和董事。
就此而言 公司獲悉，根據上述規定或其他規定，可以允許公司的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任， 美國證券交易委員會的此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。
II-2
第 16 項。展品。
展覽索引
| 展覽 沒有。 |
已歸檔 |
文件描述 | ||
| 2.1 | 股票購買協議，日期為三月 2024 年 27 日，由 Take-Two Interactive Software, Inc.、Groundhog 2, LLC、Gearbox Entertainment Company Holding AB 和 Embracer Group AB（參照公司當前附錄 2.1 2024 年 4 月 1 日提交的 8-K 表格報告） | |||
| 5.1 | X | 威爾基·法爾和加拉格爾律師事務所（律師）的意見。 | ||
| 23.1 | X | 威爾基·法爾和加拉格爾律師事務所（律師）的同意（包含在附錄5.1中）。 | ||
| 23.2 | X | 安永會計師事務所（Take-Two Interactive Software, Inc.旗下的獨立註冊會計師事務所）的同意。 | ||
| 24.1 | X | 委託書（包含在簽名頁上）。 | ||
| 107 | X | 申請費表。 |
第 17 項。承諾。
(a) 下列簽署人 註冊人特此承諾：
(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交生效後的本修正案 註冊聲明：
(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；
(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或最新的）生效之日後出現的任何事實或事件 其生效後的修訂），無論是單獨還是總體而言，都代表着註冊聲明中載列的信息的根本變化。儘管如此，證券交易量的任何增加或減少 已發行（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及任何偏離估計最大發行區間的低端或高端的偏差都可能反映在向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中 根據第 424 (b) 條，如果總的來説，交易量和價格的變化表示有效的 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮行價格的變化不超過20％ 註冊聲明；
(iii) 包括以前未在《分配計劃》中披露的任何有關分配計劃的實質性信息 註冊聲明或對註冊聲明中此類信息的任何重大更改；
但是, 前提是第 (i) 款, (ii) 和 (iii) 如果這些段落要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據第 13 條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告中，則不適用，或 《交易法》第15（d）條以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。
(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為一項新的修正案 與其中提供的證券有關的註冊聲明以及當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。
(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊但仍未出售的證券從註冊中刪除 終止發行。
(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：
(i) 註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為截至該日註冊聲明的一部分 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中；以及
II-3
(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書為 為提供《證券法》第 10 (a) 條所要求信息而依據第 430B 條與根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行有關的註冊聲明的一部分應被視為 自招股説明書生效後或招股説明書中第一份證券銷售合同生效之日起首次使用此類形式的招股説明書作為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，以較早者為準。如 根據規則430B的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與註冊證券有關的註冊聲明的新生效日期 招股説明書所涉及的聲明以及當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。但是，前提是註冊聲明或招股説明書中不得作出任何聲明 註冊聲明的一部分或在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的，對於簽訂合同期限為 在該生效日期之前出售，取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在該生效日期之前在任何此類文件中作出的任何聲明。
(b) 下列簽名的註冊人特此進一步承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，每份申報 註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告），即 以引用方式納入註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為最初的善意發行 其供應。
(c) 只要允許董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任 根據上述規定或其他規定，註冊人的人士已被告知註冊人，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此， 不可執行。如果就此類負債提出賠償的索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護而產生或支付的費用除外） 該董事、高級管理人員或控股人就所註冊證券提起的任何訴訟、訴訟或程序），除非其律師認為此事已通過控股權解決，否則註冊人將 先例，向具有適當管轄權的法院提交一個問題，即其提供的此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決的管轄。
II-4
簽名和委託書
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為該法符合所有要求 填寫S-3表格的要求，並已正式促成下列簽署人代表其在紐約州紐約市簽署本註冊聲明，並經正式授權 2024 年 6 月 11 日。
| TAKE-TWO 互動軟件有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 施特勞斯·澤爾尼克 | |
| 姓名：施特勞斯·澤爾尼克 | ||
| 職位：董事長兼首席執行官 | ||
簽名出現在下方的每個人都構成並任命了卡爾·斯拉托夫、丹尼爾·艾默生和馬修的每一個人 Breitman 是他或她的真實合法律師和代理人，擁有完全的替代權和重新替代權，或者 她以自己的名字、地點和代替，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，並將該修正案連同其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交證券和 交易所委員會，特此授予此類事實上的律師和代理人採取和執行所有必要和必要的行為和事情的全部權力和權力 無論出於何種意圖和目的，只要他本人可以或可能做的那樣，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或他的所有內容 一個或多個替代品可以依據本協議合法地做或促成這樣做。
根據的要求 1933 年的《證券法》，本註冊聲明已由以下人員以所示身份簽署，並於 2024 年 6 月 11 日簽署。
| /s/ 施特勞斯·澤爾尼克 |
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/s/ 萊妮·戈德斯坦 | ||
| 施特勞斯·澤爾尼克 |
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萊妮·戈德斯坦 | ||
| 主席兼首席執行官（首席執行官） |
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首席財務官（首席財務和會計官） | ||
| /s/ LaVerne Srinivasan |
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/s/ 邁克爾·多內曼 | ||
| LaVerne Srinivasan | 邁克爾·多內曼 | |||
| 首席獨立董事 |
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導演 | ||
| /s/ William “Bing” Gordon |
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/s/ 羅蘭·埃爾南德斯 | ||
| 威廉 “賓” 戈登 |
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羅蘭·埃爾南德斯 | ||
| 導演 | 導演 | |||
| /s/ J Moses |
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/s/ 邁克爾·謝雷斯基 | ||
| J 摩西 |
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邁克爾·謝雷斯基 | ||
| 導演 |
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導演 | ||
| /s/ 艾倫·西米諾夫 |
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/s/ 蘇珊·託爾森 | ||
| 艾倫·西米諾夫 |
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蘇珊·託爾森 | ||
| 導演 |
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導演 | ||
| /s/ 保羅·維埃拉 |
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| 保羅·維埃拉 | ||||
| 導演 |
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