VistaGen治療公司賠償協議
本協議於2023年8月10日在內華達州的VistaGen治療公司(以下簡稱“公司”)和辛西婭·安德森公司(簡稱“賠償公司”)之間生效。
然而，本公司必須挽留及吸引最有能力之人士出任董事及高級職員;
鑑於，受償人是本公司的高級管理人員；
鑑於，公司和賠償對象都認識到目前針對公司董事和高級管理人員的訴訟和其他索賠的風險增加；以及
鑑於認識到被賠付人需要針對個人責任提供實質性保護，以加強被賠付人對公司的持續有效服務，併為了促使被賠付人作為高級管理人員向公司提供服務，本公司希望在本協議中規定在法律允許的最大程度上(無論是部分或全部)向被賠付人提供賠償和墊付費用，並在保險保持的情況下，為公司董事和高級管理人員責任保險單下的被賠付人提供保險。
因此，現在，考慮到上述前提，並考慮到賠償對象繼續直接或應公司要求向另一家企業提供服務，並打算在此受到法律約束，雙方同意如下：
1.對某些定義進行了修訂：
(一)董事會：本公司董事會。
(B)控制權的變更：如果(I)任何“人”(如1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)節使用的術語)直接或間接是或成為“實益擁有人”(如該法案下第13d-3條所定義)，直接或間接是或成為“實益擁有人”(如上述法案下第13d-3條所定義)，則應被視為已經發生，但受託人或根據本公司的員工福利計劃持有證券的其他受託人或由本公司股東直接或間接擁有的公司除外，(Ii)在連續兩年的任何期間內，如(I)在任何連續兩年期間內，組成董事會的個人或任何新董事由董事會選出或由本公司股東提名經至少三分之二(2/3)以上的在任董事投票通過，且此等董事在期間開始時為董事，或其當選或提名為董事以前已獲批准，則因任何理由不再構成多數；或(三)本公司股東批准本公司與任何其他公司合併或合併
除合併或合併將導致緊接其前尚未清盤之本公司之表決證券繼續(以尚未清償或轉讓予尚存實體之表決證券)所代表之總投票權至少80%，或本公司股東批准本公司完全清盤計劃或本公司(於一次或一系列交易中)出售或處置本公司全部或幾乎所有資產之協議外，本公司將不再持有本公司全部或幾乎全部資產。
(C)其他費用：任何費用、責任或損失，包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款、已支付或將支付的和解金額、對其施加的任何利息、評估或其他費用，以及因實際或被視為收到本協議下的任何付款而徵收的任何聯邦、州、地方或外國税，支付或發生的與調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴時)或準備進行任何上述任何與任何不可賠償事件有關的訴訟。
(D)可賠償事件：在本協議簽署之前或之後發生的任何事件或事件，涉及被彌償人現在或曾經是董事或公司高管，或在董事或高管應公司要求作為另一家外國或國內公司、合夥企業、合資企業、員工福利計劃、信託或其他企業的董事、高管、員工、受託人、代理人或受託人服務期間，或曾經是董事、高管、員工、應外國或國內公司的前身公司或應上述前身公司要求的另一企業的代理，或與受償人以任何該等身份作出或未作出的任何事情有關的訴訟，不論訴訟的依據是否涉及上文所述的作為董事的官方身份、高級職員、僱員或代理人或以任何其他身份擔任董事的行為。
(E)任命獨立顧問：任命與第3節有關的人或機構。
(F)法律程序：任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(包括由本公司或根據本公司的權利提出的訴訟)，或由本公司或任何其他方進行的任何查詢、聽證或調查，而獲償人真誠地相信該等訴訟、訴訟或法律程序可能會導致提起任何此類訴訟、訴訟或法律程序，不論是民事、刑事、行政、調查或其他。
(G)首席審查方：根據第3節指定的人或機構。
(H)投票證券：本公司在董事選舉中一般投票的任何證券。
2.簽署《賠償協議》。
(A)簽署《總協定》。總協定。在賠償對象曾經是、現在是或
因以下原因成為訴訟的一方、證人或其他參與者，或受到威脅成為訴訟的一方、證人或其他參與者（或部分因）應賠償事件而產生的，公司應在法律允許的最大範圍內賠償受償人的任何及所有費用，正如存在的或以後可能被修改或解釋的那樣（但在任何此類修正或解釋的情況下，僅在此類修訂或解釋允許公司提供比之前允許的更廣泛的賠償權利的情況下）。雙方打算本協議應提供超出法規明確允許範圍的賠償，包括但不限於公司章程、章程、股東或無利害關係董事的投票或適用法律規定的任何賠償。
(B)允許啟動訴訟程序。即使本協議中有任何相反的規定，在由受償方對本公司或本公司的任何董事發起的任何訴訟中，受償方無權根據本協議獲得賠償，除非(I)本公司已加入或董事會已同意發起該訴訟；(Ii)該訴訟是為了強制執行第5條下的賠償權利；或
(Iii)有關法律程序是在控制權變更(並非由緊接控制權變更前擔任董事的董事會過半數董事批准的控制權變更)後提起，且獨立顧問已批准其啟動。
(C)減少費用預付款。如果受賠方提出要求，本公司應(在提出要求後十個工作日內)向受賠方墊付任何及所有費用(“墊付費用”)；但如果審查方確定受賠方根據適用法律不允許如此受賠付，則本公司有權獲得受賠方(現同意向本公司償還)之前支付的所有此類金額的補償。如果受償人已經啟動或開始在有管轄權的法院提起法律程序，以確保根據適用法律確定受償人應根據第4條獲得賠償，則審查方做出的根據適用法律不允許受償人獲得賠償的任何決定不應具有約束力，在最終司法裁決做出之前，不要求受償人償還任何費用預付款(關於該決定的所有上訴權利已用盡或已失效)。被賠付人償還公司墊付費用的義務應是無擔保的，並且不收取利息。
(D)實施強制性賠償。儘管本協議有任何其他規定，但只要受賠方在與可賠償事件有關的全部或部分訴訟的抗辯中勝訴，或在抗辯其中的任何問題或事項時取得勝訴，受賠方應就與此相關的所有費用予以賠償。
(E)實施部分賠償。如果根據本協議的任何條款，本公司有權賠償部分或部分費用，但不能賠償全部費用，則公司仍應就其有權獲得的損失向受賠人進行賠償。
(F)禁止賠償。本公司不得因任何訴訟程序而根據本協議支付任何賠償金，而在該訴訟程序中，除上訴權利外，對受償人作出未經上訴的最終判決，以計算從
根據1934年修訂的《證券交易法》第16(B)節的規定，或任何聯邦、州或地方法律的類似規定，贖回人購買或出售公司的證券。
3.審查黨。在控制權變更之前，審核方應是由董事會成員或董事會任命的任何其他人士或機構組成的任何適當人士或機構，但該等人士或機構並非受彌償人要求賠償的特定訴訟的一方；控制權變更後，審查方應為下文所述的獨立顧問。對於控制權變更後產生的所有事項(董事會多數董事在緊接控制權變更前批准的控制權變更除外)涉及受賠方根據本協議或任何其他協議或根據適用法律或本公司公司章程細則或現在或以後生效的與可賠付事件的賠償有關的權利獲得賠償付款和預支費用的權利，本公司應僅向受償方選定並經本公司批准的獨立律師尋求法律意見(批准不得無理扣留)。以及在過去五年內沒有為本公司或被賠付人提供其他服務(與賠償事宜有關的除外)。獨立律師不應包括根據當時流行的適用專業操守標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人而存在利益衝突的任何人。除其他事項外，該律師應向本公司及彌償受償人提交書面意見，説明是否應根據適用法律及在何種程度上準許彌償受償人根據適用法律獲得彌償。本公司同意支付獨立律師的合理費用，並就因本協議或根據本協議聘用獨立律師而產生或有關的任何及所有開支(包括律師費)、申索、法律責任、損失及損害向該等律師作出全額賠償。
4.完善賠償程序和上訴程序。
(一)取消賠償金。除非審查方已向本公司提出書面意見，認為根據適用法律，本公司無權獲得賠償，否則受賠方應有權根據本協議儘快從本公司獲得費用的賠償，並應在可行的情況下儘快收到本公司的付款。
(B)提起強制執行權利的訴訟。無論審查方採取任何行動，如果受賠方在根據第4(A)條提出要求後30天內仍未收到全額賠償，則受賠方有權通過在加利福尼亞州任何具有標的物管轄權的法院提起訴訟來執行其在本協議項下的賠償權利，並在適當的地點尋求法院的初步裁決或對審查方的任何裁決或其任何方面提出質疑。公司特此同意送達法律程序文件並出席任何此類訴訟程序。複審方的任何決定如未受到受償方的質疑，應
對公司和賠償對象具有約束力。本第4款規定的補救措施應是受償人在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施之外的補救措施。
(C)將辯護重點放在賠償、舉證責任和推定上。對於受償方為執行本協議而對本公司提起的任何訴訟(不包括在向本公司提交所需承諾的情況下，為在最終處置之前對訴訟進行抗辯而提出的索賠而提起的訴訟除外)，根據適用法律，本公司不允許就索賠金額向受償方進行賠償。對於任何此類訴訟或審查方的任何裁定或其他關於受賠方是否有權根據本合同獲得賠償的決定，公司應承擔證明該抗辯或裁定的責任。無論是審核方或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)未能在受賠方開始此類訴訟之前確定索賠人因符合適用法律規定的行為標準而在這種情況下對其進行賠償是適當的，或審查方或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)實際認定受償方未達到適用的行為標準，都不應成為訴訟的抗辯理由或建立受賠方未達到適用行為標準的推定。就本協議而言，通過判決、命令、和解(無論是否經法院批准)、定罪、或基於無罪抗辯或其等價物終止任何索賠、訴訟、訴訟或程序，不應推定受賠人不符合任何特定的行為標準或有任何特定的信仰，或法院已裁定適用法律不允許進行賠償。
5.要求對維權所發生的費用進行賠償。公司應賠償被賠付人因被賠付人提起的任何訴訟而產生的任何和所有費用
(I)根據本協議或任何其他協議，或根據適用的法律或公司的公司章程或現在或以後生效的與可賠償事件有關的章程，對公司的費用進行賠償，和/或
(Ii)根據本公司維持的董事及高級人員責任保險單獲得賠償，但僅在彌償受保人最終被確定有權獲得該等賠償或保險追討(視屬何情況而定)的情況下。此外，如受償方要求，本公司應根據第2(C)款的規定，向受償方墊付上述費用。
6.提出訴訟的通知和答辯。
(一)及時發出通知。在受償方收到任何訴訟開始的通知後，如果根據本協議就任何訴訟向本公司提出索賠，受償方應立即將訴訟的開始通知本公司；但
除第6(C)款所規定的情況外，遺漏通知本公司並不解除本公司可能對受償人所負的任何責任。
(B)加強國防。對於被賠償人通知本公司開始的任何訴訟，本公司將有權自費參與訴訟，除非下文另有規定，在本公司的範圍內
如是希望的，它可以承擔其辯護，律師合理地令受償人滿意。在本公司通知被賠付人其選擇承擔任何訴訟的抗辯後，本公司將不會根據本協議或其他方式對被賠付人隨後發生的與該訴訟的抗辯相關的任何費用承擔責任，但合理的調查費用或下文另有規定的費用除外。受償方有權在訴訟中聘請自己的律師，但在公司發出抗辯通知後發生的所有與此相關的費用應由受償方承擔，除非：(I)受償方聘請律師已得到公司的授權，(Ii)受償方已合理地確定，在控制權變更後，受償方與本公司在辯護方面可能存在利益衝突(但在緊接控制權變更之前擔任董事的董事會多數董事批准的控制權變更除外)，獲償人聘用大律師一事已獲獨立律師批准，或(Iv)本公司事實上並無聘用大律師為該訴訟進行辯護，在上述每種情況下，訴訟的所有開支均由本公司承擔。本公司無權就由本公司或代表本公司提出的任何法律程序或就受償人應作出上文(Ii)所述決定的任何法律程序承擔抗辯責任。
(C)解決索賠問題。本公司不承擔根據本協議或以其他方式就任何未經本公司書面同意而進行的法律程序的和解所支付的任何款項的賠償責任，但如果控制權發生變更(並非在緊接控制權變更之前擔任董事的董事會多數董事批准的控制權變更)，則如果獨立律師批准和解，本公司應負責賠償為達成和解而支付的金額。未經受償方書面同意，本公司不得以任何對受償方施加懲罰或限制的方式解決任何訴訟。本公司和被償人都不會無理地拒絕同意任何擬議的和解。如果本公司沒有得到合理和及時的機會參與抗辯，本公司不承擔賠償責任；如果本協議禁止本公司參與訴訟，本公司不得免除本協議項下的責任。
7.建立信任。如果控制權發生變更(但在控制權變更之前擔任董事的大多數董事批准的控制權變更除外)，公司應應受償方的書面要求，為受償方的利益設立一項信託，並應受償方不時提出的書面請求，為信託提供資金，其金額應足以滿足每次此類請求時合理預期的與調查、準備、參與和/或為與以下事項有關的任何訴訟而招致的費用
可賠償的事件。根據上述資金義務存入信託基金的一筆或多筆款項應由審查締約方決定。信託條款應規定：(I)未經受償方書面同意，信託不得被撤銷或其本金受到侵犯；(Ii)受託人應在受償方提出要求後十個工作日內向受償方墊付任何和所有費用(受保人特此同意在與受償方相同的情況下償還信託
根據本協議第2(C)條要求償還公司的費用)，(Iii)信託應繼續由公司根據上述資金義務提供資金，
(Iv)受託人應迅速向受賠方支付根據本協議有權獲得賠償的所有金額，以及(V)在審查方或有管轄權的法院(視情況而定)最終確定受賠方已根據本協議的條款得到完全賠償後，信託中所有未用掉的資金應返還給公司。受託人由受償人選擇。本第7條的任何規定均不解除公司在本協議項下的任何義務。信託資產的所有收入應由公司報告為聯邦、州、地方和外國税收的收入。公司應支付建立和維持信託的所有費用，並應賠償受託人因本協議或信託的建立和維持而產生或與之有關的任何和所有費用(包括律師費)、索賠、責任、損失和損害。
8.不具備非排他性。本協議項下的權利是除本公司的公司章程、章程、適用法律或其他規定所規定的任何其他權利之外的權利。如果適用法律(無論是成文法或司法裁決)的變化允許通過協議獲得比公司公司章程、章程、適用法律或本協議目前提供的更大的賠償，則各方的意圖是，受償人通過本協議享受這種變化提供的更大利益。
9.購買保險責任保險。只要本公司持有一份或多份提供董事及高級職員責任保險的保單，則受彌償人應根據其條款，在任何董事公司或高級職員可獲得的最大範圍內由該等保單或該等保單承保。
10.設定一個限制期。在訴訟因由產生之日起兩(2)年或州法律在此情況下可能要求的較長期限屆滿後，公司或公司的任何關聯公司或其代表不得對受賠償人、受償人的配偶、繼承人、遺囑執行人或個人或法律代表提起法律訴訟，也不得提出任何訴訟理由。本公司或其聯營公司的任何申索或訴訟因由應於該期限內及時提出訴訟而被終止並視為解除；但如任何較短的訴訟時效適用於任何該等訴訟因由，則以較短的訴訟時效為準。
11.繼續對本協定進行修正。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協定任何條款的放棄均不具約束力，除非以被尋求強制執行放棄的一方簽署的書面形式，並且此种放棄不起作用
作為對本協議任何其他規定的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。除本協議特別規定外，未行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不構成對其的放棄。
12.行使代位權。在根據本協議付款的情況下，公司應在付款的範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件，並應採取一切必要措施確保此類權利，
包括簽署必要的文件，使公司能夠有效地提起訴訟以執行該等權利。
13.中國不允許重複支付。本公司不承擔根據本協議向受賠方支付任何索賠的責任，只要受賠方以其他方式(根據任何保險單、附例或其他規定)收到了本協議項下可予賠償的金額的付款。
14.具有約束力。本協議對本協議各方及其各自的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的全部或基本上所有業務和/或資產的任何直接或間接繼承人)、受讓人、配偶、繼承人以及個人和法律代表的利益具有約束力，並可由其強制執行。本公司應要求並促使本公司所有、基本上全部或大部分業務和/或資產的任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式的直接或間接)以令彌償受讓人滿意的形式和實質通過書面協議明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。本協議規定的賠償應繼續適用於受保人在以受保障身分履行與應受保障的事件有關的任何行動時所採取或未採取的任何行動，即使他在任何訴訟進行時可能已不再以受保障身分任職。
15.不具備可分割性。如果本協議的任何條款(或部分條款)應被有管轄權的法院裁定為無效、無效或以其他方式不可執行，則其餘條款應在法律允許的最大範圍內保持可執行性。此外，在最大可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議包含任何被認定為無效、無效或不可強制執行的條款的每一部分，其本身不是無效、無效或不可強制執行的)應被解釋為使被認定為無效、無效或不可強制執行的條款所表現的意圖生效。
16.依法治國。本協議應受加利福尼亞州適用於在該州訂立和履行的合同的法律管轄、解釋和執行，而不適用於法律衝突原則。
17.發佈新的通知。本協議要求或允許的所有通知、要求和其他通信應以書面形式發出，如果是憑收據專人遞送，或郵寄、預付郵資、掛號信或掛號信、要求的回執，並以公司為收件人，則應被視為已正式發出：
VistaGen治療公司艾勒頓大道343號
南舊金山，CA 94080注意：首席執行官
並致受償人：
辛西婭·安德森
6611 E.梅奧大道，1114單元
Pheonix，AZ 85054
地址變更通知僅在按照本節規定發出時方有效。所有符合本節規定的通知均應視為已於送達之日或郵寄後第三個工作日收到。
頁面的其餘部分故意留空。
茲證明，雙方已於上述日期正式簽署並交付本協議。
維斯塔根治療公司 賠償人
作者：/s/ Shawn K.辛格 作者：/s/ Cynthia Anderson
姓名：肖恩·K辛格
頭銜：首席執行官
日期：2023年8月10日 日期：2023年8月10日