vtgn-20240331錯誤2024財年0001411685http://www.vistagen.com/20240331#SublicenseAndOtherRevenueMemberhttp://www.vistagen.com/20240331#SublicenseAndOtherRevenueMemberP3Y10.03330.0333ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純vtgn：段vtgn：renewal_select00014116852023-04-012024-03-3100014116852023-09-3000014116852024-06-0700014116852024-03-3100014116852023-03-3100014116852022-04-012023-03-310001411685美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001411685US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001411685美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-03-310001411685美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-3100014116852022-03-310001411685US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012023-03-310001411685美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-04-012023-03-310001411685美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-04-012023-03-310001411685美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-03-310001411685US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-03-310001411685美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2023-03-310001411685美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-03-310001411685US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-04-012024-03-310001411685美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-04-012024-03-310001411685美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-04-012024-03-310001411685美國-美國公認會計準則：普通股成員2024-03-310001411685US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-03-310001411685美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2024-03-310001411685美國-公認會計準則：保留預付款成員2024-03-310001411685Vtgn：ATMFacilityMembers2023-04-012024-03-310001411685Vtgn：ATMFacilityMembers2022-04-012023-03-310001411685Vtgn：EquityLineMember2023-04-012024-03-310001411685Vtgn：EquityLineMember2022-04-012023-03-310001411685SRT：最小成員數2024-03-310001411685SRT：最大成員數2024-03-310001411685美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-04-012024-03-310001411685VTGN：2019Omnibus股權激勵計劃成員美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-04-012024-03-310001411685VTGN：2019Omnibus股權激勵計劃成員美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-04-012023-03-310001411685美國公認會計準則：保修成員2023-04-012024-03-310001411685美國公認會計準則：保修成員2022-04-012023-03-310001411685美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2024-03-310001411685美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2023-03-310001411685美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2024-03-310001411685美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-03-310001411685Vtgn：實驗室設備成員2024-03-310001411685Vtgn：實驗室設備成員2023-03-310001411685Vtgn：租期改進成員2024-03-310001411685Vtgn：租期改進成員2023-03-310001411685Vtgn：Office FurnitureAndEquipmentMembers2024-03-310001411685Vtgn：Office FurnitureAndEquipmentMembers2023-03-310001411685Vtgn：製造設備成員2024-03-310001411685Vtgn：製造設備成員2023-03-310001411685Vtgn:LeaseForOfficeEquipmentFullydepreciatedMember2023-04-012024-03-310001411685Vtgn:LeaseForOfficeEquipmentFullydepreciatedMember2022-04-012023-03-3100014116852015-04-012016-03-3100014116852016-03-3100014116852021-10-140001411685Vtgn：PromissoryNoteMember2023-05-310001411685Vtgn：PromissoryNoteMember2023-05-012023-05-310001411685Vtgn：PromissoryNoteMember2022-05-310001411685Vtgn：PromissoryNoteMember2022-05-012022-05-310001411685vtgn：PublicOfferingMember2023-10-022023-10-020001411685vtgn：預資助會員2023-10-020001411685vtgn：T1成員2023-10-020001411685vtgn：預先資助的會員InLieuThereofT1會員2023-10-020001411685vtgn：T2成員2023-10-020001411685vtgn：預先資助的會員InLieuThereofT2會員2023-10-020001411685vtgn：PublicOfferingCommonStockAndTimersMembervtgn：T1和T2成員2023-10-020001411685vtgn：預先資助的會員T1會員和T2會員2023-10-020001411685vtgn：PublicOfferingMember2023-10-042023-10-0400014116852023-10-022023-10-0200014116852023-10-020001411685Vtgn：ATMFacilityMembersVtgn：JefferiesLLCM成員2021-05-012021-05-310001411685Vtgn：ATMFacilityMembersVtgn：JefferiesLLCM成員2024-02-012024-02-290001411685Vtgn：ATMFacilityMembersVtgn：JefferiesLLCM成員2023-04-012024-03-310001411685Vtgn：ATMFacilityMembersVtgn：JefferiesLLCM成員2022-04-012023-03-310001411685Vtgn：ATMFacilityMembersVtgn：JefferiesLLCM成員2024-03-310001411685Vtgn：保修期12月9日20242024-03-310001411685Vtgn：保修期7月25日2025年2024-03-310001411685vtgn：InsportsWithancisePriceOf0.001成員2024-03-310001411685vtgn：InsportsWithancisePriceOf5.380成員2024-03-310001411685vtgn：收件箱過期收件箱42028成員2024-03-310001411685Vtgn：2016年度股權激勵計劃成員2024-03-310001411685Vtgn：2016年度股權激勵計劃成員2023-03-310001411685美國公認會計準則：保修成員2024-03-310001411685美國公認會計準則：保修成員2023-03-310001411685vtgn：TheAmended2019 EquityIncentivePlan成員2024-03-310001411685vtgn：TheAmended2019 EquityIncentivePlan成員2023-03-310001411685Vtgn：員工庫存採購計劃2019成員2024-03-310001411685Vtgn：員工庫存採購計劃2019成員2023-03-310001411685Vtgn：OpenMarketSaleAgreement成員2024-03-310001411685Vtgn：OpenMarketSaleAgreement成員2023-03-3100014116852023-06-062023-06-060001411685Vtgn：2016年度股權激勵計劃成員2019-09-050001411685vtgn：A2019股權激勵計劃成員2019-09-050001411685vtgn：TheAmended2019 EquityIncentivePlan成員2021-09-170001411685Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMembervtgn：TheAmended2019 EquityIncentivePlan成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-04-032024-04-030001411685美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-04-012024-03-310001411685美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最小成員數2023-04-012024-03-310001411685美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最大成員數2023-04-012024-03-310001411685美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最小成員數2022-04-012023-03-310001411685美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最大成員數2022-04-012023-03-310001411685美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-04-012023-03-310001411685美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2023-04-012024-03-310001411685美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-04-012023-03-310001411685美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-04-012024-03-310001411685美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-04-012023-03-310001411685美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-09-122022-09-120001411685美國-公認會計準則：員工斯托克成員2019-09-050001411685美國-公認會計準則：員工斯托克成員2019-09-052019-09-050001411685美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-04-012024-03-310001411685美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-04-012023-03-310001411685美國-公認會計準則：員工斯托克成員2024-03-310001411685美國-GAAP：國內/地區成員2024-03-310001411685美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2024-03-310001411685美國-公認會計準則：研究成員美國-GAAP：國內/地區成員2024-03-310001411685美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員美國-公認會計準則：研究成員2024-03-310001411685美國-公認會計準則：研究成員2024-03-310001411685美國-公認會計準則：研究成員2023-03-310001411685美國-公認會計準則：協作性安排成員2023-03-310001411685美國-公認會計準則：協作性安排成員2023-04-012024-03-310001411685美國-公認會計準則：協作性安排成員2024-03-310001411685Vtgn:CollaborativeArrangementAffaMedAgreementMember美國公認會計準則：許可證成員2020-08-012020-08-310001411685Vtgn:CollaborativeArrangementAffaMedAgreementMember美國公認會計準則：許可證成員2022-03-310001411685Vtgn:CollaborativeArrangementAffaMedAgreementMember美國公認會計準則：許可證成員2022-07-012022-09-300001411685Vtgn:CollaborativeArrangementAffaMedAgreementMember美國公認會計準則：許可證成員2022-04-012023-03-310001411685Vtgn:CollaborativeArrangementAffaMedAgreementMember美國公認會計準則：許可證成員2023-04-012024-03-310001411685Vtgn:CollaborativeArrangementAffaMedAgreementMember美國公認會計準則：許可證成員2024-03-310001411685Vtgn:CollaborativeArrangementAffaMedAgreementMember2020-07-012020-09-300001411685Vtgn:CollaborativeArrangementAffaMedAgreementMember2020-06-242020-06-240001411685Vtgn:CollaborativeArrangementAffaMedAgreementMember2020-09-300001411685Vtgn:CollaborativeArrangementAffaMedAgreementMember2022-09-012022-09-300001411685vtgn：NegotiationAppementMembervtgn：富士製藥會員2023-09-010001411685vtgn：NegotiationAppementMembervtgn：富士製藥會員2023-09-012023-09-010001411685vtgn：NegotiationAppementMembervtgn：富士製藥會員2024-03-310001411685Vtgn：諮詢第一成員2023-04-012024-03-310001411685Vtgn：諮詢第一成員2022-04-012023-03-310001411685Vtgn：諮詢第一成員2024-03-310001411685Vtgn：諮詢第一成員2023-03-310001411685美國公認會計準則：次要事件成員2024-05-290001411685Vtgn：2019員工庫存採購計劃成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-05-2900014116852024-01-012024-03-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
| | | | | |
| x | 年度報告根據第節 1934年證券交易法第13或15（d）條 |
截至的財政年度：3月31日, 2024
或
| | | | | |
| o | 根據章節的過渡報告 1934年證券交易法第13或15（d）條 |
委託文件編號：001-37761
維斯塔根治療公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 內華達州 | | 20-5093315 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | (税務局僱主 識別號碼) |
艾爾頓大道343號
南舊金山, 加利福尼亞94080
(650) 577-3600
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼）
根據第(1)款登記的證券 該法案第12(B)條
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.001美元 | VTGN | 這個納斯達克資本市場 |
根據第(1)款登記的證券 法案第12(G)條
無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。o 不是 x
如果註冊人無需根據該法案第13或15（d）條提交報告，則通過勾選標記進行驗證。 是的 o 不是 x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 x 沒有 o
在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T（本章第232.405節）第405條要求提交的每個交互式數據文件。 是 x*o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件管理器：o | | | 加速的文件管理器設置o |
非加速文件服務器 x | | | 規模較小的報告公司。x |
| | | 新興成長型公司 o |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。o*x
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表的錯誤更正。o*x
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。o*x
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。o*x
註冊人的非關聯公司在2023年9月30日，也就是註冊人第二個會計季度的最後一個營業日持有的註冊人普通股的總市值Rter，大約是$62.7百萬美元。
截至2024年6月7日，有 27,025,209註冊人的普通股，每股面值0.001美元，已發行。
目錄
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 項目 不是的。 | | | 頁面 不是的。 |
部分 I | | | | | |
| | 1. | | 業務 | 1 |
| | 1A. | | 風險因素 | 27 |
| | 1B. | | 未解決的員工意見 | 79 |
| | 1C. | | 網絡安全 | 73 |
| | 2 | | 屬性 | 74 |
| | 3 | | 法律訴訟 | 80 |
| | 4 | | 煤礦安全信息披露 | 80 |
部分 第二部分： | | | | | |
| | 5 | | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 81 |
| | 6 | | [已保留] | 81 |
| | 7 | | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 82 |
| | 7A. | | 關於市場風險的定量和定性披露 | 93 |
| | 8 | | 財務報表和補充數據 | 94 |
| | 9 | | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 118 |
| | 9A. | | 控制和程序 | 118 |
| | 9B. | | 其他信息 | 118 |
| | 9C. | | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 124 |
部分 (三) | | | | | |
| | 10 | | 董事、高管與公司治理 | 119 |
| | 11 | | 高管薪酬 | 119 |
| | 12 | | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 119 |
| | 13 | | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 119 |
| | 14 | | 首席會計師費用及服務 | 119 |
第四部分 | | | | | |
| | 15 | | 展品和財務報表附表 | 120 |
| | 16 | | 表格10-K摘要 | 126 |
展品索引 | | | 120 |
簽名 | | | 124 |
前瞻性陳述
就聯邦證券法而言，本年度報告(年度報告或報告)中的某些Form 10-K(年度報告或報告)可能構成“前瞻性陳述”，包括修訂後的1933年證券法第27A條(證券法)和1934年修訂後的證券交易法(交易法)第21E條中的安全港條款，涉及重大風險和不確定因素。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，也是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“可以”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“戰略”、“目標”、“將會”、“將會，”或者這些術語或類似表述的否定可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：
•我們預計可用的財政資源的期限將使我們能夠為我們的運營費用提供資金；
•我們有能力為我們的運營獲得額外資金，包括完成我們候選產品的進一步開發、批准和商業化所需的資金；
•我們的臨牀前研究、臨牀試驗和其他產品開發活動的形式、目標、戰略、成功的可能性和成本，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗的設計；
•我們啟動臨牀前研究和臨牀試驗的時間；
•我們有能力招募和招募合適的患者參加我們的臨牀試驗；
•完成臨牀前研究、臨牀試驗和相關準備工作的時間；
•我們收集和解釋臨牀前和臨牀數據的能力；
•調控相互作用的時間和結果，包括試驗是否符合允許早期臨牀開發或作為註冊的標準；
•我們的候選產品的潛在屬性和優勢；
•我們有能力獲得並保持對我們的候選產品的監管批准，以及任何相關的限制、限制或批准候選產品標籤上的警告；
•我們的業務發展努力的潛力，以優化我們的神經科學管道的潛在價值；
•我們有能力與目前正在營銷或從事治療開發的其他公司競爭，以獲得我們正在尋求的候選產品的適應症；
•我們為我們的候選產品獲得和維護知識產權保護的能力以及這種保護的持續時間；
•我們有能力與第三方簽約並依賴第三方來協助進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，並製造我們的候選產品；
•我們候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們單獨或與其他公司合作服務這些市場的能力；
•如果獲得批准，我們的候選產品的市場接受率和程度；
•如果獲得批准，我們的候選產品的定價和報銷；
•美國和其他國家的監管動態；
•權威機構發佈的法律、法規、會計準則、監管要求、司法裁決和指導意見的影響；
•吸引和留住關鍵的科學、醫療、商業和管理人才的能力；
•我們對費用、未來收入和額外融資需求的估計；
•我們未來的財務表現；
•我們有能力確認我們與AffaMed治療公司的許可和合作協議的預期收益(包括我們根據該協議接受未來付款的能力)以及任何其他未來的融資或業務發展交易；
•不利的市場或宏觀經濟狀況的影響，包括但不限於通脹、利率和經濟不確定性、全球政治或經濟發展導致的市場波動、戰爭、國際敵對行動和恐怖主義、未來的任何公共衞生流行病或傳染病爆發、COVID後殘留環境和其他因素對上述任何方面或我們業務運營的其他方面的影響，包括但不限於我們的臨牀前研究、臨牀試驗和其他產品開發活動、醫療保健系統和全球整體經濟；以及
•其他風險和不確定性，包括本年報第一部分第1A項“風險因素”所列的風險和不確定性。
本年度報告中包含的前瞻性陳述是基於對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設或重要因素，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本年度報告中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分所描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。可能還有我們認為無關緊要或未知的額外風險。不可能預測或識別所有此類風險。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。
您應完整閲讀本年度報告，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本年度報告包含本文所述部分文件中包含的某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提到的一些文件的副本已作為本年度報告的證物存檔。除文意另有所指外，本年度報告中提及的術語“VistaGen”、“ 公司，“我們”，以及類似的稱謂是指VistaGen治療公司，內華達州的一家公司，以及在適當的情況下，我們的合併子公司。
本年度報告可能包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標記的引用。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標、商號和服務標記可能不帶®或TM符號，但此類引用並不意味着適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。
我們可能會不時提供有關我們的行業、一般商業環境以及某些疾病或紊亂的市場的估計、預測和其他信息，包括對這些市場的潛在規模以及某些疾病的估計發病率和流行率的估計。基於估計、預測、市場研究、預測或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際情況、事件或數字，包括實際的疾病患病率和市場規模，可能與本年度報告中反映的信息大不相同。除非另有明確説明，我們從我們的內部估計和研究，或從獨立的市場研究、行業和一般出版物及調查、政府機構和公開可獲得的信息，以及由第三方進行的未經獨立核實的研究、調查和研究中獲得行業、市場和競爭地位數據，這些研究、調查和研究在未來可能被證明不準確。
部分 I
本年度報告中出現的所有品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。除文意另有所指外，本報告中提及“VistaGen，”這個“公司，” “我們,” “我們,”和“我們的”請參考內華達州的VistaGen治療公司。本年度報告中對未來季度和年份的所有提及均指日曆季度和日曆年份，除非另有説明。
項目1.企業業務
概述
我們是一家這家專注於神經科學的生物製藥公司致力於以開創性的方法開發和商業化治療精神和神經疾病的突破性療法，其基礎是我們對鼻到腦神經迴路的深刻理解。我們的臨牀階段產品線包括鼻腔內候選產品，這些候選產品來自一種名為弗林的潛在神經科學療法的新類別。我們的每個候選信息素產品都專門設計為鼻腔噴霧劑，以我們的創新方法解決神經科學疾病，將鼻子作為管理新的、快速起效的神經活性療法的新門户，這些療法不需要全身吸收或與大腦中的神經元結合即可達到預期的治療效果。我們微克級別的弗洛因鼻噴劑迅速激活鼻腔中的化學感覺神經元，影響嗅覺系統和大腦的基本神經迴路，並在迄今完成的所有臨牀研究中觀察到不同的安全概況。我們的目標是開發和商業化廣泛和多樣化的創新神經活性信息素療法渠道，用於治療多種高度流行的神經科學適應症，如社交焦慮症、嚴重抑鬱障礙和與更年期相關的血管運動症狀(潮熱)，目前的治療選擇有限或不足，以滿足美國和世界各地數百萬未得到充分服務的患者的需求。請看下面的“我們的神經科學管道”。
我們的戰略
隨着我們追求高效開發治療精神和神經疾病的新型、差異化神經活性信息素療法並將其商業化的目標，我們的主要戰略如下：
瞄準高增長的神經科學市場：尋求具有商業吸引力、高流行率、高增長的神經科學市場，在有效性和安全性方面，FDA批准的差異化治療選擇有限，以及護理標準不足或根本不存在。
開發差異化的神經科學產品：應用我們對嗅覺和腦神經迴路的獨特理解，開發廣泛和多樣化的神經科學信息素管道，具有新穎的作用機制(MOA)、明顯不同的療效和安全性特徵以及突破性的潛力，可以改變多個治療領域的生活。
保留美國權利和合作夥伴除美國以外的權利：我們計劃保留我們神經科學流水線中候選信息素產品在美國的所有商業權，並在美國自行開發和商業化我們的信息素產品組合；在對我們有利的情況下，有選擇地與我們的信息素候選產品在美國以外的地區合作開發和商業化；以及有選擇地合作伙伴在美國和海外開發和商業化AV-101。
我們的臨牀階段神經科學管道
菲林斯
我們的信息素是一種新型的合成神經迴路候選藥物，用於治療精神和神經疾病。它們是無臭無味的神經活性類固醇，只能經鼻腔給藥，每種都有不同的MOA和與目前批准的所有藥物的安全性。我們的神經活性信息素迅速激活嗅覺系統神經迴路，通過鼻到腦的神經連接達到治療效果。通過這些連接，信息素激活特定大腦區域的神經電路，這些區域影響我們所針對的神經科學障礙，而不需要明顯的全身吸收或中樞神經系統(CNS)吸收。由於他們的新的非系統MOA，我們相信我們的信息素候選藥物具有良好的和差異化的安全性，並在迄今完成的所有臨牀試驗中觀察到耐受性良好。
我們領先的臨牀分期計劃
社交焦慮症(SAD)
根據2023年全國健康和福祉調查，估計有3100萬成年人，約佔美國成年人口的12%，受到SAD的影響。悲傷可以被視為一系列慢性的急性社交壓力事件，在這些事件中，患者表現出過度焦慮和對尷尬、羞辱、審視、評估或被他人拒絕的恐懼(Liebowitz，Gorman，Fyer，&Klein，1985)。對這些情況的迴避、恐懼或焦慮預期嚴重幹擾了人們的日常生活，對職業功能和/或社交生活產生了顯著影響。在沒有引發焦慮的社交或表演活動的情況下，SAD患者通常沒有症狀。
SAD通常不會自然解決，並可能導致酒精使用障礙、嚴重抑鬱障礙(MDD)、自殺意念和自殺作為後遺症。SAD患者克服這種障礙或減輕症狀的一個關鍵心理治療機制被認為是通過逐漸將自己暴露在令人恐懼或避免的情況下。這是認知行為療法(CBT)治療SAD的關鍵組成部分。然而，對於大多數SAD患者來説，甚至很難考慮參與到有壓力的、引發焦慮的社交或表演環境中，阻止CBT作為一種心理治療方法的開始和繼續。
目前被美國食品和藥物管理局(FDA)批准用於治療SAD的三種抗抑鬱藥是在20多年前批准的。如果成功，他們會隨着時間的推移發揮治療效果，目標是逐漸減少SAD患者在發現自己處於恐懼或避免的情況時所經歷的焦慮和身體症狀。如果這些口服抗抑鬱藥開始產生臨牀治療益處，通常是在開始每日全身給藥數週後，它們需要長期的每日維持劑量，無論SAD患者在給定的一天是否真的經歷了社交焦慮。慢性治療通常與一系列煩人的副作用有關，如胃腸道症狀、躁動、睡眠障礙、體重變化和****。沒有一種被批准用於治療SAD的抗抑鬱藥被批准用於SAD的急性治療。
法地諾在SAD急性治療中的應用
法地諾是雄烷家族的一種人工合成的神經活性信息素鼻噴霧劑，目前正處於第三階段臨牀開發，用於SAD的急性治療。擬議的法迪諾MOA從根本上區別於所有目前批准的抗焦慮藥物，包括FDA批准用於治療SAD的三種抗抑鬱藥，以及所有苯二氮類藥物和β受體阻滯劑，儘管這些藥物雖然沒有獲得FDA批准用於治療SAD，但有時是在標籤外的基礎上用於治療SAD的。當以微克水平給藥時，無臭無味的法迪諾激活外周鼻部化學感受器的受體，該感受器連接到嗅球中的神經元亞羣，進而連接到參與SAD和潛在其他急性焦慮和情緒障礙的病理生理學的杏仁邊緣核的神經元。法迪烯醇具有藥理活性，不需要明顯的全身吸收或直接與大腦中的神經元結合就能實現其快速起效和短期的抗焦慮作用。當被某些治療神經精神和神經疾病的藥物化合物激活時，法迪烯醇不會對某些與已知的藥物濫用易感性相關的細胞受體(例如，多巴胺、尼古丁和阿片受體)產生影響。法地諾對GABA也沒有激動性或拮抗性作用。Aα1/β2/γ2離子通道。由於其創新的非全身性神經迴路MOA，我們相信法迪諾有可能在需要的基礎上實現這些快速起效的抗焦慮作用，而不是每天長期服用，並顯著降低不良副作用和安全問題的風險，如潛在的藥物-藥物相互作用、濫用、誤用和成癮，與當前口服和某些其他系統吸收的神經精神藥物有關，這些藥物直接作用於大腦中的神經元，有時被開出治療焦慮症的處方。
用於SAD急性治療的Fasdienol Palisade第三階段計劃
我們認為，法迪諾可以讓受SAD影響的人蔘與到有壓力或以前避免的社交或表現情況中，症狀較少或不那麼嚴重。法迪諾和FDA批准用於治療SAD的三種口服抗抑鬱藥中的每一種之間的關鍵和實質性區別在於，法迪諾的開發是為了根據患者的需要量身定做，在緊張的社會或表現情況之前或期間使用，因為其快速起效的MOA和藥理作用。因此，法迪諾的急性治療有可能減少SAD患者在進入令人恐懼的社交或表現情況之前或期間通常經歷的焦慮浪潮。通過更頻繁地暴露在社交應激事件中，我們相信法迪諾的治療可能有助於SAD患者開始從認知上將焦慮的負面生理症狀與特定的引發焦慮的事件分開。
目前，還沒有FDA批准的藥物療法用於SAD的急性治療。考慮到法迪諾的快速起效MOA與目前FDA批准的所有焦慮藥物的不同之處，我們對法迪諾的最初和主要目標適應症是SAD的急性治療。對於這一急性跡象，我們已經與FDA達成一致，即以臨牀為基礎的公開演講挑戰和抑鬱主觀單位量表(SUDS)分別是衡量立即與特定應激源相關的焦慮的適當研究設計和主要療效終點，也是我們註冊指導的Palisade第三階段計劃最合適和最有效的途徑，該計劃重點關注法迪諾成為FDA批准的首個SAD急性治療藥物的潛力。因此，我們Palisade第三階段計劃的第三階段臨牀試驗是隨機、雙盲、安慰劑對照的臨牀試驗，旨在評估在臨牀環境中進行的模擬、引發焦慮的公開演講挑戰中，單劑量法迪諾緩解成年SAD患者焦慮症狀的有效性、安全性和耐受性，以患者報告的SUDS作為主要療效終點進行衡量。我們的Palisade第三階段計劃中的兩個第三階段試驗之前已經結束，Palisade-1於2022年結束，但沒有達到其主要終點，Palisade-2於2023年結束，併成功達到其主要終點，如下進一步描述，兩個第三階段試驗，Palisade-3和Palisade-4正在進行中，或將於2024年啟動。我們的Palisade第三階段計劃還包括開放標籤擴展安全性研究、小劑量第二階段重複劑量研究(重複劑量研究)、某些標準臨牀前研究和小型人類因素研究。
2023年8月初，我們收到並報告了我們的法迪諾急性治療SAD的Palisade-2期3期試驗的TOPLINE陽性結果。我們的PARISADE-2階段3試驗達到了它的主要療效終點，即在基線(訪問2)和治療(訪問3)的公共演講挑戰期間，服用法迪烯醇的患者與服用安慰劑的患者在基線(訪問2)和治療(訪問3)期間的平均SUDS評分的差異。與安慰劑(LS平均=-8.0)相比，接受法迪烯醇治療的患者顯示出比基線(最小二乘(LS)平均值=-13.8)更大的平均變化，這在統計學上具有顯著意義，我們認為具有臨牀意義的差異在-5.8%(p=0.015)。這項試驗也達到了它的次要終點，根據臨牀總體印象-改善(CGI-I)量表衡量，法迪諾和安慰劑之間臨牀醫生評估的應答者比例在統計上有顯著差異。應答者被確定為那些被評為“非常不焦慮”或“非常不焦慮”的人，接受法迪諾治療的患者中有37.7%被評為有反應者，而接受安慰劑治療的患者被評為有反應者的比例為21.4%(p=0.033)。這項試驗還遇到了一個重要的探索性終點，即患者報告的終點，重點是法迪諾和安慰劑之間患者評估的應答者比例的差異，這是通過患者的全球變化印象(PGI-C)量表衡量的。應答者被認為是那些自我評價為“非常不焦慮”或“非常不焦慮”的人，接受法迪諾治療的患者中有40.6%被評為有反應者，而接受安慰劑治療的患者中這一比例為18.6%(p=0.003)。我們的PARISADE-2試驗還達到了另一個探索性終點，即從基線(訪問2)到治療(訪問 3)，每個治療組中患者評估的SUDS評分改善20分或更多的患者所佔比例的差異。在接受法迪諾治療的患者中，有35.7%的患者在SUDS評分方面有統計學意義和臨牀意義的改善，而服用安慰劑的患者組只有18.6%(p=0.020)。觀察到法地諾耐受性良好，沒有嚴重不良事件(SAE)，治療-緊急不良事件(TEAE)情況與法地諾和安慰劑相似。總體而言，除了安慰劑組的發熱(2.49%)外，沒有TEAE的發生率高於2.0%。
為了補充我們成功的Palisade-2階段3試驗，我們於2024年3月啟動了Palisade-3階段3試驗，並準備在2024年下半年推出我們的Palisade-4階段3試驗。與Palisade-2一樣，Palisade-3和Palisade-4也將是多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照研究，旨在評估在臨牀環境中進行的模擬的、引發焦慮的公共演講挑戰中，以患者報告的肥皂水為主要療效終點衡量，急性給予法迪諾緩解成年SAD患者焦慮症狀的有效性、安全性和耐受性。此外，Palisade-3和Palisade-4都將擁有長達12個月的開放標籤延期。我們還計劃在2024年下半年啟動重複劑量研究。這項研究將是一項小型的多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照的三臂第二階段臨牀試驗，旨在評估在臨牀環境下的單一、模擬、引發焦慮的公開演講挑戰期間重複服用法迪諾(10分鐘內最多兩劑)對成年SAD患者的影響。重複劑量研究還將有一個開放標籤的延長，最長可達12個月。
我們相信，無論是Palisade-3還是Palisade-4，如果成功，與Palisade-2一起，可能會建立大量證據，證明法迪諾在支持向FDA提交用於SAD急性治療的潛在法迪烯醇新藥申請(NDA)方面的有效性。FDA已將法迪諾指定為Fast Track產品的候選產品。
重度抑鬱症(MDD)
抑鬱症是一種嚴重的醫學疾病，也是一種全球公共衞生問題，在人的一生中隨時可能發生。根據世界衞生組織(WHO)的數據，抑鬱症是全球殘疾的主要原因，影響着超過2.5億人。美國國家精神衞生研究所(NIMH)報告的統計數據顯示，2020年，美國約有2100萬成年人，約佔所有成年人的8.4%，至少有一次嚴重的抑鬱發作。雖然大多數人在一生中的某個時候會經歷一種抑鬱的情緒，但MDD是不同的。MDD是一種慢性的、普遍的極度不快樂和痛苦的感覺，它損害了日常功能。在典型的抑鬱症發作中，一個人會經歷情緒低落、失去興趣和樂趣、精力減少，導致活動減少，日常功能受損，持續至少兩週甚至更長時間。MDD的症狀還可能包括活動樂趣降低、食慾改變導致體重變化、失眠或睡過頭、精神運動激動、精力喪失或疲倦加劇、感覺無用或不適當的負罪感、思考困難、注意力集中或做出決定，以及想到死亡或自殺和企圖自殺。MDD是最常見的與自殺有關的精神病學診斷。
對於許多人來説，如果不進行治療，抑鬱症無法在任何時間內得到控制。目前口服抗抑鬱藥的療效不高，起效時間明顯滯後，副作用也相當大。大約每三名抑鬱症患者中就有兩名沒有從標準抗抑鬱劑的初始治療中獲得足夠的治療益處，而且每一次連續的治療嘗試都會降低緩解抑鬱症狀的可能性。即使在使用目前的抗抑鬱藥物進行多次治療後，大約三分之一的抑鬱症患者仍然無法找到足夠有效的治療方法。此外，這種反覆試驗的過程以及所涉及的各種抗抑鬱藥物的全身效應可能會增加患者耐受性問題和嚴重副作用的風險，包括某些羣體中的自殺想法和行為。
對當前治療反應不足是MDD成為美國主要公共衞生問題之一的關鍵原因之一，導致對具有根本不同的MOA和安全性特徵的新制劑的巨大醫療需求未得到滿足。
伊特魯沃酮治療MDD
Itruvone是一種無臭、無味的合成研究用神經活性信息素，來自孕烷家族，具有一種新的、快速起效的、建議的專注於神經迴路的MOA，與目前批准的所有抑鬱症治療方法的MOA基本不同。伊特魯沃酮以低微克水平經鼻腔給藥，旨在接觸和激活鼻腔中的化學感覺神經元，這些神經元連接到大腦中產生抗抑鬱作用的神經迴路。具體地説，以類似於法迪諾的方式，伊魯沃酮提出的MOA涉及到調節嗅覺到杏仁核的神經迴路，但與法迪諾不同的是，伊克魯酮被認為可以增加邊緣-下丘腦交感神經系統的活動，並增加兒茶酚胺的釋放。與目前批准的所有抗抑鬱藥物不同，我們認為伊克魯馮不需要全身吸收或與大腦中的神經元結合就能產生抗抑鬱作用，並實現這些抗抑鬱作用，而不會出現與當前抗抑鬱藥物治療相關的副作用和安全性問題，其中包括性副作用、鎮靜、體重增加和自殺念頭。
憑藉其在微克水平的快速起效活性的潛力，我們認為不需要全身吸收和分配就能達到持續的抗抑鬱效果，而且到目前為止已完成的研究的安全性與目前的抑鬱症療法根本不同，我們相信伊克魯酮具有變革性的潛力，可以作為一種創新的獨立治療MDD的方法，併為多種其他抑鬱症疾病提供潛在的開發機會，包括產後抑鬱症、難治性抑鬱症和自殺意念。
在一項隨機、雙盲、安慰劑平行設計的探索性臨牀試驗中，伊克魯酮治療MDD的第2A期臨牀試驗，其結果發表在同行評議中英國藥學與醫學研究雜誌在連續8周的時間裏，每天兩次鼻腔注射6.4μg劑量的伊魯瓦酮，與安慰劑相比，根據17項漢密爾頓抑鬱量表(HAM-D-17)的評分，伊魯瓦酮最早一週就能顯著減輕抑鬱症狀(p=0.022)。伊特魯馮耐受性良好，沒有引起心理副作用(如分離或幻覺)、性副作用、體重增加或其他可能與其他已批准的MDD藥物療法相關的安全問題。該試驗由我們現在的全資子公司Pherin PharmPharmticals，Inc.(Pherin)贊助，在我們於2023年2月收購Pherin之前在墨西哥進行。我們最近在美國研究新藥(IND)啟動伊魯沃酮第一階段試驗的積極數據表明，沒有報告與治療相關的SAE或由於試驗中的不良事件而停止使用。總體而言，伊魯馮耐受性良好，並繼續顯示出迄今為止在所有臨牀試驗中看到的良好安全性。因此，我們目前正在準備和計劃在我們的美國IND下進行伊魯沃酮的美國2B期臨牀開發，作為一種治療MDD的新型非系統獨立療法。
FDA已批准我們開發伊魯沃酮作為治療MDD的潛在藥物的快速通道。
女人’S健康指徵-更年期血管運動症狀(潮熱)
血管舒縮症狀是指面部、頸部和胸部突然感到温暖，或更年期女性通常會經歷的突然強烈的發熱和出汗(潮熱)。潮熱的出現與絕經或其他藥物或共存疾病引起的絕經引起的激素水平變化直接相關，其原因機制尚不清楚。潮熱是更年期過渡的最常見症狀，影響約75%的更年期婦女和約40%的圍絕經期婦女。據估計，美國女性潮熱的患病率約為2000萬，其中約900萬女性患有嚴重潮熱。目前治療潮熱的藥物療法包括激素療法(雌激素加或不加孕酮或合成孕激素)、加巴噴丁、某些抗抑鬱藥、可樂定和苯唑林內特(一種神經激肽3(NK3)受體拮抗劑)，所有這些都與某些潛在的嚴重副作用和安全性問題有關。
PH80用於治療更年期血管運動性症狀(潮熱)。
PH80是一種無激素、無氣味、無味的合成神經活性信息素鼻噴霧劑，具有新穎、快速起效的潛在MOA，從根本上區別於目前批准的所有治療更年期和其他女性健康指徵引起的血管舒縮症狀(潮熱)的藥物。微克劑量的PH80作為鼻腔噴霧劑，接觸並激活鼻腔中的化學感覺神經元，連接到與體温控制相關的基底前腦神經迴路。
2023年6月，我們報道了一項先前未發表的PH80治療更年期血管運動症狀(潮熱)的2A期探索性研究的陽性結果。PH80的隨機、雙盲、安慰劑對照的探索性第2A期臨牀研究旨在探索PH80鼻腔給藥治療女性絕經期潮熱的有效性、安全性和耐受性。在研究中，受試者自行鼻腔給藥PH80(0.8微克/50微克L)，每個鼻孔噴霧兩次(總劑量=3.2微克)，每天最多四次，根據需要連續四周。如果受試者被潮熱驚醒，則允許在晚上額外服用一劑。在研究過程中，受試者記錄了與潮熱有關的數量、嚴重程度、功能障礙和出汗情況。在治療的第一週結束時，與安慰劑相比，PH80導致每天潮熱的次數顯著減少，並在每一週的治療中保持改善，直到治療期結束。在基線時，受試者報告平均每天潮熱次數為7.7次(PH80，n=18)和8.0次(安慰劑，n=18)。治療一週後，潮熱次數降至2.8次(PH80)和6.4次(安慰劑)(P
與安慰劑相比，PH80治療還顯著減少了治療期間與潮熱相關的嚴重程度、功能障礙和出汗。
PH80的耐受性良好，沒有SAE，不良事件發生情況與PH80和安慰劑相當。所有36名受試者都完成了四周的治療，沒有受試者因不良事件而停止參與研究。
這項PH80的探索性第2A階段研究是在墨西哥的真實環境中進行的，在我們收購Pherin之前由Pherin贊助。賓夕法尼亞大學的Ellen Freeman博士是這項研究的首席研究員。
我們目前正在進行必要的常規非臨牀研究，以支持我們計劃提交的美國IND，以促進PH80在美國新型非系統、非激素治療更年期血管運動症狀(潮熱)的第二階段臨牀開發。
我們的其他臨牀階段計劃
經前焦慮症(PMDD)
根據美國國立衞生研究院(NIH)的數據，5%到8%的月經初潮患者有中到重度的症狀，可能會導致嚴重的痛苦和功能障礙，這表明PMDD，一種嚴重的，有時使人癱瘓的經前綜合徵(PMS)的延伸。經前抑鬱症狀通常開始於黃體期(大約在月經期開始前七到十天)，並持續到月經期的頭幾天。與經前綜合症一樣，經前綜合症也會導致腹脹、乳房壓痛、疲勞以及睡眠和飲食習慣的改變，但與之不同的是，它也會導致極端的情緒變化，從而擾亂日常生活，損害人際關係。PMDD的病因尚不清楚，但人們認為可能是神經遞質系統觸發了PMDD。調節情緒和行為的大腦區域佈滿了雌激素、黃體酮和其他性激素的受體。這些激素影響神經遞質系統的功能，而神經遞質系統影響情緒和思維，可能引發PMDD。PMDD的治療旨在預防或儘量減少症狀。
PMDD的PH80
2023年9月，我們報告了一項先前未發表的關於PH80的探索性第2A期臨牀研究的陽性結果，該研究用於管理PMDD的症狀，包括陰性情緒和身體和行為症狀，受試者有規律的月經週期和至少一年的PMDD歷史。在這項隨機、雙盲、安慰劑對照的第2A期探索性研究中，PH80在控制PMDD症狀(包括消極情緒以及身體和行為症狀)方面比安慰劑有統計上的顯著改善。最初的研究訪問發生在症狀出現後。所有受試者都接受了安慰劑鼻腔噴霧，症狀沒有改善的人有資格再次進行第二次檢查，第二次檢查發生在下一個月經週期出現症狀之後。在第二次研究訪問中，受試者被隨機分配到診所接受單劑量0.9微克PH80鼻腔噴霧劑或安慰劑。賓夕法尼亞大學每日症狀報告顯示，與安慰劑相比，PH80在統計和臨牀上顯示出PMDD症狀的顯著改善(DSR)早在第4天，一直持續到第6天(p=0.008)。在第6天，PH80在臨牀醫生評定的經前緊張量表上也顯示出與安慰劑相比的統計和臨牀顯著改善(PMTS)總分(p=0.006)。
PH80耐受性良好，無SAEs。最常見的TEAE是頭痛，據報道，安慰劑組有17%，PH80組有7%。沒有其他TEAE在每個受試者中超過一次。這項第2A期研究由Pherin贊助，在我們於2023年2月收購Pherin之前.
因精神疲勞而導致的認知和精神運動改善
許多疾病，如輪班工作障礙、睡眠呼吸暫停和嗜睡症，都可能導致虛弱的睡眠剝奪和精神疲勞。這些疾病的患病率很高。例如，中到重度睡眠呼吸暫停影響大約20%的成年男性和10%的絕經後女性。睡眠不足造成的精神疲勞的潛在後果令人擔憂，事故率更高，患痴呆症的風險也更高。受精神疲勞影響的個人需要改進的治療方案，具有不同的安全概況，沒有濫用責任的可能性，或者可能導致自我治療和隨後的物質使用障礙的負面和限制治療的副作用和安全擔憂。
PH15因精神疲勞而改善認知和精神運動
PH15是一種無氣味、無味的合成研究神經活性信息素，具有一種新穎、快速起效的MOA，從根本上區別於目前批准的所有治療方法中的MOA，以改善由精神疲勞引起的精神運動或認知障礙。S在PH15中提出，MOA的靶標是鼻部受體，這些受體激活邊緣系統中的嗅覺-杏仁核和嗅覺海馬神經迴路，已知與精神運動活動和認知有關，而不需要全身吸收或直接作用於大腦中的神經元。PH15在到目前為止完成的所有臨牀試驗中都顯示出極好的安全性。
2024年4月，我們報告了PH15改善精神疲勞引起的精神運動障礙的第2A階段試點研究的積極結果。在此前未報道的隨機、雙盲、安慰劑對照、交叉的第2A階段試點研究中，旨在探索鼻內給藥PH15對精神運動表現的有效性、安全性和耐受性，以衡量睡眠剝奪的參與者的反應時間。與安慰劑和咖啡因相比，PH15在睡眠剝奪的研究參與者中的反應時間有統計上的顯著改善。
在第2A階段的試點研究中，10名參與者被隨機給予PH15(多次1.6微克劑量，總劑量9.6微克)、安慰劑(鼻噴劑和口服)或咖啡因(在會議開始前一小時單次口服400毫克)，每隔一週進行一次連續的睡眠剝奪研究。在每一次剝奪睡眠的過程中，參與者在四個測試期開始之前，分別在下午6：00、晚上9：00、午夜和凌晨3：00接受盲法治療。在每個測試期內，當參與者對發光刺激做出反應時，通過計算機測量參與者對等時(規則間隔)和隨機(隨機間隔)閃光刺激的反應時間。在同步和隨機反應時間測試中，在所有時間點上，給予1.6微克PH15鼻噴劑的平均反應時間顯著快於安慰劑噴鼻劑(p
PH15在本研究中耐受性良好，沒有SAE報告。PH15和安慰劑的不良事件情況相似，一名服用PH15的參與者和三名服用安慰劑的受試者出現短暫的鼻癢。然而，口服咖啡因的參與者會出現心悸、欣快感、口乾、胃痛和多尿。
這項此前未報道的PH15第2A期試點研究由Pherin贊助，在我們於2023年2月收購Pherin之前，在墨西哥墨西哥城的國家精神病學研究所睡眠障礙診所進行。已故的何塞·瑪麗亞·卡爾沃醫學博士，曾任墨西哥城國家精神病學研究所副教授，擔任這項研究的首席研究員。我們目前正在評估PH15的潛在第二階段開發路徑，以及支持我們提交美國IND所需的非臨牀計劃，以促進PH15在美國的進一步潛在第二階段開發。
惡病質(消瘦綜合徵)
惡病質(又稱消瘦綜合徵)是一種嚴重但認識不足的複雜綜合徵，與食物和新陳代謝的能量供應不對稱有關。它的特點是嚴重疲勞、缺乏飢餓、食慾減退、體重和肌肉質量下降，最常見的是患有嚴重慢性病的人，如癌症和/或心臟病。它據估計，任何疾病引起的惡病質在美國影響着500多萬人。惡病質的患病率正在增長，估計佔美國人口的1%。目前，還沒有針對惡病質的特效藥。目前的食慾刺激性藥物如興奮劑和大麻素被用來治療惡病質以增加食物攝入量，類固醇有時被用來阻止肌肉萎縮，但目前所有的選擇都可能產生有害的副作用。
PH284治療惡病質和食慾相關障礙
PH284是一種無臭、無味的人工神經活性信息素鼻腔噴霧一種新穎的、快速起效的潛在MOA，從根本上區別於目前所有治療與慢性疾病相關的食慾喪失的MOA，如癌症或心臟病。惡病質是許多慢性病造成的嚴重但未被充分認識的後果，體重損失>10%，患病率為5%至15%。我們認為，PH284可能具有改善惡病質患者主觀飢餓感的治療潛力。我們目前正在評估PH284的潛在發展道路，包括對已完成的研究和研究進行評估，我們認為這些研究是支持美國IND進一步開發PH284治療惡病質的潛在第二階段臨牀所必需的，包括顯示食慾增加和體重增加的適當患者羣體。
其他神經疾病
AV-101 治療NMDAR相關的神經疾病
AV-101(4-氯-KYN)是一種新型的口服前藥，靶向NMDAR(N-甲基-D-天冬氨酸受體)，NMDAR(N-甲基-D-天冬氨酸受體)是大腦中的一種離子型穀氨酸受體。NMDAR功能異常與許多神經系統疾病和障礙有關。AV-101的活性代謝物7-氯犬尿酸(7-Cl-KYNA)是NMDAR甘氨酸結合部位的一種有效和選擇性的完全拮抗劑，它抑制NMDAR的功能。與****和許多其他NMDAR拮抗劑不同，7-Cl-KYNA不是離子通道阻滯劑。在迄今為止完成的臨牀和非臨牀試驗中，AV-101表現出良好的口服生物利用度和良好的藥代動力學(PK)特徵。一項廣泛的受體篩選研究表明，AV-101或7-Cl-KYNA沒有與異位靶標結合。此外，在到目前為止完成的所有臨牀試驗中，AV-101一直是安全的，耐受性非常好，沒有心理副作用或安全問題，也沒有與治療相關的SAE，這與經典的通道阻斷NMDAR拮抗劑，如****和金剛烷胺有關。非臨牀結果還表明，長期給予4-氯-KYN可誘導海馬神經發生，這是具有抗抑鬱作用的藥物的標誌，並增加內源性KYNA的水平，KYNA也是一種功能性的NMDAR甘氨酸位點拮抗劑。
根據觀察和臨牀前研究的結果，我們相信AV-101有潛力成為多種神經科學疾病的新的口服治療選擇，包括左旋多巴誘導的運動障礙(LID)和神經病理性疼痛(NP)等。我們目前正在評估是否有一條與一個或多個合作者一起進行AV-101潛在的2A期臨牀開發的道路，作為與帕金森氏病治療相關的LID的治療，以及可能的一或更多涉及NMDAR受體的額外神經疾病。FDA已批准對AV-101進行快速調查用於治療神經病理性疼痛和MDD的輔助治療。
知識產權
我們努力保護我們認為對我們的業務重要的專有技術和技術，包括尋求和維護旨在涵蓋我們的候選產品和相關藥物組合物的專利，它們的治療使用方法，包括治療和預後方法，以及它們的製造工藝，以及我們的發現和發明的任何其他對我們業務發展具有重要商業意義的方面。
我們也可能依靠商業祕密來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。我們還利用專有技術、持續的技術創新和授權機會來發展和保持我們的專有地位。我們尋求在適當的市場上獲得國內和國際專利保護，並努力為任何具有商業價值的新發明及時提交專利申請。
為了保護我們專有技術的權利，我們要求所有員工以及我們的外部合作者、顧問和CRO(如果可行)簽訂協議，要求向我們披露和轉讓這些員工、顧問和CRO在為我們提供服務的過程中所做的想法、開發、發現和發明。
我們計劃通過提交專利申請，繼續擴大我們的知識產權組合，這些專利涉及藥物成分、使用方法，包括治療和患者選擇、配方、鼻腔給藥裝置，以及從我們候選產品的持續開發中創建或確定的製造工藝。
專利
我們在美國和某些國家擁有已授權的專利和未決的專利申請。截至2024年3月31日，這些專利財產包括以下內容：
法地諾在SAD急性治療中的應用
授予的美國專利涉及法迪諾用於SAD的急性治療，名義上將於2025年或2028年到期，外國專利名義上將於2026年到期，但美國和某些外國可能會延長專利期限。
伊特魯沃酮治療MDD
已授予的美國和外國專利涉及使用伊魯沃酮治療MDD，名義上將於2033年到期，但美國和某些外國可能會延長專利期限。
PH80用於治療因絕經和其他適應症引起的血管運動性症狀(潮熱)
授予美國一項與使用PH80治療由於更年期引起的血管運動症狀(潮熱)有關的外國專利和相應的正在申請的外國專利。已經授予或可能授予的專利將於2029年到期。由於這種候選藥物的開發時間表，專利期限不太可能在美國或其他國家獲得延長。但是，監管和數據獨佔性(下文討論)應在美國和某些外國國家/地區的產品批准後提供。
我們於2024年4月8日提交的臨時專利申請涉及使用PH80治療痛經。我們計劃在適當的時候提交專利合作條約(PCT)專利申請和非臨時國家階段專利申請。名義上可能授予此類專利申請的專利將於2045年到期，這取決於美國和某些外國可能提供的專利期限延長。
提高精神運動和認知能力的PH15
我們於2023年6月4日提交的臨時專利申請涉及使用PH15來改善精神疲勞引起的精神運動障礙。我們計劃在適當的時候提交PCT專利申請和非臨時國家階段專利申請。名義上可能授予此類專利申請的專利將於2044年到期，這取決於美國和某些外國可能提供的專利期限延長。
用於LID、NP和其他疾病的潛在治療的AV-101
•多項獲得授權的美國專利共同涉及使用AV-101治療抑鬱症、眼瞼和神經性疼痛；
•正在申請的美國專利、國外授權的專利和正在申請的外國專利共同涉及使用AV-101治療各種疾病，包括抑鬱症、LID、NP、耳鳴和強迫症；
•未決的美國和外國專利申請涉及對使用AV-101治療各種神經疾病的高反應者和低反應者的預後識別；以及
•已授權的美國專利、已授權的外國專利和未決的外國專利申請與AV-101的製造有關。
與AV-101相關的各種美國和外國專利名義上在2034年至2040年之間到期，具體取決於每項專利中要求的主題，但受美國和某些外國國家可能提供的專利期限延長的限制。
專利期限的調整和延長
美國專利的基本期限是自該專利要求優先權的最早提交的非臨時專利申請的提交日期起20年。在美國專利商標局(PTO)出現某些行政延遲的情況下，可以通過調整專利期限來延長美國專利的期限。在某些情況下，美國專利的期限可以通過終止免責聲明來縮短，縮短其期限以與相關專利的期限保持一致。
根據FDA批准我們候選藥物的時間、期限和細節(如果有)，我們的一些美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(通常稱為Hatch-Waxman修正案)獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案允許專利恢復期限最長為五年，以抵消在產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期。然而，專利期限恢復不能延長專利的剩餘期限，從產品批准之日起總共不能超過14年。專利期恢復期通常是IND生效日期和NDA提交日期(測試階段)之間的時間的一半，加上NDA提交日期和該申請獲得批准(批准階段)之間的時間。如果FDA發現申請人在測試階段或批准階段沒有進行盡職調查，它可以縮短這一專利期限恢復期限。只有一項與批准的藥物相關的專利有資格延期，而且延期申請必須在專利到期之前提交。
美國專利商標局與FDA協商，審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。在未來，如果情況允許，我們打算申請延長或恢復我們適用專利的專利期(如果有)，以延長其名義到期日之後的專利壽命，這取決於臨牀試驗的長度和其他影響相關NDA提交日期的因素。未來，如果我們的藥品獲得FDA批准，我們預計將為與這些產品、其使用方法或製造方法相關的專利申請可用的專利期延長。
一些外國司法管轄區，包括歐洲和日本的多個國家，都有類似的專利期限延長條款，允許延長涵蓋適用的外國監管機構批准的藥物的專利的期限。
數據獨佔性
根據聯邦食品、藥品和化粧品法案(FDCA)及其相關法規，我們的一些產品還可能有權獲得某些數據獨佔(即與專利無關)。FDCA為第一個獲得新化學實體(NCE)NDA批准的申請者提供了五年的美國境內非專利數據獨佔期。如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥，NCE是一種新的化學實體，該活性部分是負責藥物物質的藥理作用的分子。在數據排他期內，FDA可能不會批准由另一家公司提交的縮寫NDA(ANDA)或505(B)(2)NDA用於含有相同活性部分的另一種藥物，無論該藥物是用於與原始創新藥物相同的適應症還是用於另一種適應症，如果申請人不擁有或擁有參考作為批准原始NDA基礎的所有數據的合法權利。
然而，如果創新者NDA持有者沒有FDA橙皮書中列出的產品的專利，或者如果申請包含FDA橙皮書中列出的專利之一的專利無效或非侵權證明，則ANDA或505(B)(2)NDA申請可以在原始NDA批准後四年後提交FDA進行評估。FDCA還為完整的NDA提供三年的數據排他性，或在申請人進行或贊助的新臨牀研究(生物利用度研究除外)被FDA認為對批准申請至關重要的情況下，為現有NDA提供補充，例如，現有藥物的新適應症、劑量或強度。三年的排他性阻止FDA批准ANDA和505(B)(2)申請，這些申請依賴於作為授予新的完整或補充NDA的基礎的信息。這一為期三年的排他性僅包括該藥物在新的臨牀研究基礎上獲得批准的修改，並不禁止FDA批准含有活性部分的藥物的原始適應症或使用條件的ANDA。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的保密協議。然而，提交完整的保密協議的申請人將被要求進行或獲得參考所有非臨牀研究和充分和良好控制的臨牀試驗的權利，這些試驗是證明安全性和有效性所必需的。
商業祕密
除了專利，我們還可能依靠商業祕密來發展和保持我們的競爭地位。我們通過與我們的員工、顧問、科學顧問、承包商(在適當情況下包括我們的CRO)和合作夥伴建立保密協議和發明轉讓協議來保護商業祕密(如果有的話)以及專有技術。這些協議規定，在個人或實體受僱或與公司建立其他合同關係期間開發或披露的所有機密信息，在關係期間和之後必須保密。這些協議還一般規定，為我們履行的工作或與我們的業務有關的所有相關發明，以及在受僱或轉讓期間構思或完成的所有相關發明，應為我們的專有財產。此外，我們還採取了其他適當的預防措施，例如物理和技術安全措施，以防止我們的專有信息被第三方盜用。
商標
我們還在美國擁有“VistaGen”的註冊商標，這是“生物技術服務”的國際類別42，於2021年續展。我們有一份VistaGen在美國的註冊申請，申請在國際10級中進行，以用於“醫療用途的人類和獸醫製劑”。
戰略交易和關係
鑑於我們神經科學產品線的臨牀開發深度，以及我們的信息素平臺潛在的更多臨牀前候選產品，我們有潛力在我們的產品線上尋求多個戰略開發和商業化合作夥伴關係，以有效地釋放我們候選產品組合的全部價值。我們相信p旨在擴大我們正在進行或過去的內部研究和開發活動的藝術可能有效地推進我們的候選產品的關鍵開發和監管里程碑，特別是在美國以外。
此外，我們相信，我們高度選擇性地外包某些研究、開發、法律、製造和監管諮詢活動，使我們能夠以低於全職在內部開發和維護某些此類能力和專業知識的總體成本靈活地獲得廣泛的能力和專業知識。特別是，我們保留了某些會計、法律、製造、非臨牀開發、臨牀開發和監管事務支持的第三方。
我們已經建立並計劃尋求多種額外的全球和地區戰略關係，專注於我們的候選產品在美國和世界各地的關鍵藥品市場的開發和/或商業化。
商業協議
我們與多個合同開發和製造組織(CDMO)簽訂了常規臨牀供應協議，並與多個CRO簽訂了常規協議，以幫助我們推進和管理我們的非臨牀(包括製造)和臨牀開發計劃。我們的每一項商業協議都是非排他性的，我們在此類協議下沒有實質性的合同義務，除非我們根據我們不時與此類第三方生成的特定工作訂單訂購物資或請求執行服務。
材料許可協議
與AffaMed治療公司(前身為EverInsight治療公司)達成獨家許可和合作協議
於2020年6月，我們與根據英屬維爾京羣島(EverInsight)法律註冊成立的EverInsight Treateutics Inc.簽訂了一項許可及合作協議(EverInsight許可協議)，據此，我們授予EverInsight獨家許可，在大中華區(大陸、中國、香港、澳門和臺灣)、韓國和東南亞(印度尼西亞、馬來西亞、菲律賓、泰國和越南)(統稱為領土)開發、製造和商業化治療多種焦慮症的法地諾。在簽訂EverInsight許可協議後，EverInsight於2020年10月與AffaMed治療公司(AffaMed)合併，作為一個合併、互補的實體，EverInsight專注於開發治療藥物並將其商業化，以解決中國大區及其他地區的眼科和神經疾病。因此，我們將EverInsight和EverInsight許可協議分別稱為AffaMed和AffaMed協議。我們保留了法迪諾在世界其他地區的開發、製造和商業化權利。
根據AffaMed協議的條款，我們在2020年8月收到了500萬美元的預付款。我們還可能在AffaMed完成與法迪諾相關的某些開發、監管和銷售里程碑事件後，獲得高達1.72億美元的里程碑付款。此外，我們有權在收到任何必要的監管批准後，在領土內按法迪諾的淨銷售額(如果有的話)獲得某些特許權使用費。然而，無法保證AffaMed實現任何此類開發、監管和銷售里程碑事件，或法迪諾在該領土的商業銷售。AffaMed有權向領土內的附屬公司和第三方發放再許可。AffaMed負責與該領土內法迪諾的開發、獲得監管批准和商業化有關的所有費用。該公司和AffaMed成立了一個聯合開發委員會，以協調和審查有關法迪諾在該領土的開發、製造和商業化計劃。除非之前因某些重大違約或其他原因而終止，否則AffaMed協議將在每個司法管轄區的基礎上失效，直到在該司法管轄區內根據已許可的法迪諾專利提出的最後一項有效索賠失效、在該司法管轄區內的法規排他性失效或在該司法管轄區內首次商業銷售法迪諾後十年為止。
與富士製藥株式會社的獨家談判協議
2023年9月1日，我們與富士製藥有限公司(Fuji Pharma)簽訂了獨家談判協議(談判協議)，富士製藥是一家在東京證券交易所上市的日本製藥公司。根據談判協議的條款和條件，我們同意在一段有限的時間內與富士製藥獨家談判潛在的獨家許可協議，以在日本開發我們的PH80候選產品並將其商業化(潛在的最終協議)。談判協議規定，獨家談判期自富士製藥收到正式書面通知之日起開始，即我們已選擇合同開發和製造機構為候選產品(付款事件)進行某些毒理學研究，並在(I)付款事件發生之日起十四(14)個月或(Ii)FDA接受IND申請PH80治療更年期血管收縮症狀(潮熱)之日起九十(90)天終止(獨家談判期)。
作為獨家談判期的對價，我們從富士製藥收到了150萬美元(購買價)的付款。購買價格不予退還，除非我們實質性違反談判協議，但是，如果我們和富士製藥簽訂了潛在的最終協議，購買價格將被計入與執行該協議相關的任何預付費用中。吾等及富士製藥均無責任訂立潛在最終協議，若吾等與富士製藥於排他性談判期結束時或之前未訂立潛在最終協議，任何一方均可終止任何進一步談判。
製造和供應
我們候選產品的藥品物質和藥品是由CMO執行的，他們必須遵守當前的良好生產規範(CGMP)法規。我們的候選產品由合成小分子組成，這些小分子通過一系列有機化學步驟從商業上可用的有機化學原料開始製造。我們目前不擁有或運營，也不打算擁有或運營用於生產我們的非臨牀、臨牀或商業用途的藥物物質和候選藥物產品的製造設施。我們在獨立CMO的單個項目工單下進行製造和分析測試活動，以滿足我們所有的非臨牀和臨牀試驗需求。我們定期對CMO的每個設施進行質量審核，以確保它們完全符合cGMP。我們相信，我們現有的所有CMO都能夠或將能夠提供足夠數量的藥物物質和藥物產品，以滿足我們的非臨牀和臨牀開發需求。未來可能會在我們的供應鏈戰略中添加新的CMO，以確保滿足我們的非臨牀、臨牀以及商業製造和測試需求(有待NDA批准)。
根據設計，我們目前並沒有與任何CMO訂立任何固定的合約安排，為我們的候選藥物產品長期供應或多餘供應藥物物質或藥物產品。如果我們的候選產品被批准用於商業分銷，我們打算與我們的CMO執行長期商業供應協議(S)，以代表我們生產未來的商業供應品。我們計劃通過庫存管理，並通過在美國和美國以外尋找更多的後備製造商來提供藥物和/或藥物產品，來降低未來獲得批准的任何產品的潛在商業供應風險。
競爭
我們的行業競爭激烈，受到快速而重大的技術變革的影響。神經科學市場的巨大規模和不斷擴大的範圍，特別是焦慮和抑鬱障礙的巨大和不斷增長的全球市場的高度未得到滿足的需求，使它們成為生物製藥企業具有吸引力的治療領域。雖然我們相信我們的員工和顧問、科學知識、技術和開發經驗為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括主要的製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構和政府機構以及公共和私人研究機構。其中幾個實體擁有強大的藥品管道、隨時可用的資本以及大型和成熟的研發和商業組織。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能出現的新療法競爭。我們的許多競爭對手在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面可能比我們擁有更多的財力和專業知識。製藥、生物技術和診斷行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。小型或初創公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。影響我們所有產品成功的關鍵競爭因素
如果獲得批准，候選藥物很可能取決於它們的療效、安全性、耐受性、便利性、價格、品牌和仿製藥的競爭水平，以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。
社交焦慮症
目前還沒有FDA批准的SAD急性治療方法，我們知道沒有公司開發出一種潛在的SAD急性治療方法，這種噴霧劑是一種鼻腔噴霧劑，涉及與法迪諾相同的神經迴路重點MOA。我們知道一些公司正在或可能正在開發針對SAD市場急性治療的療法，其中包括Bionomics、Vanda PharmPharmticals和Receptor Life Sciences、Ananda Science、Empower Pharm和PureTech。此外，在治療成人和青少年SAD患者的焦慮方面，我們可能面臨來自仿製抗抑鬱藥的法迪諾的競爭，以及仿製苯二氮卓類和仿製β受體阻滯劑的非標籤使用，儘管這兩種仿製藥類別中的任何一種都沒有系統地開發用於治療SAD，無論是急性還是其他方面，因此這兩種仿製藥類別中的任何一種藥物都沒有被FDA批准用於SAD的急性治療。儘管FDA批准了三種非專利口服抗抑鬱藥用於治療SAD，但此類藥物不能達到快速起效的治療效果，並與不良副作用有關。認知行為療法也是SAD的一種重要治療方法，在臨牀開發中可以與抗抑鬱藥、苯二氮卓類藥物、β受體阻滯劑、法迪烯醇和其他候選藥物一起使用或替代藥物治療。
重度抑鬱障礙
MDD患者通常使用各種口服抗抑鬱藥物或口服非典型抗精神病藥物進行治療。這些治療通常包括非專利抗抑鬱藥，例如：以前由禮來公司銷售的氟西汀(Prozac)；以前由輝瑞公司銷售的舍曲林(Zoloft)和文拉沙芬(Effexor)；以及之前由葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)(現在的GSK)銷售的帕羅西汀(Paxil)和安非他酮(Wellbutrin)。治療藥物還可能包括目前銷售的治療MDD的專有品牌藥物，例如：由武田美國製藥公司和H.Lundbeck A/S銷售的Trintellix；由Abbvie銷售的Viibryd和Vraylar；以及由大冢美國銷售的Rexulti。儘管目前還沒有FDA批准的以神經迴路為重點的MOA藥物伊魯瓦酮治療MDD，但我們知道許多公司正在開發和商業化或已經商業化針對MDD市場的療法，其中包括Axome Treeutics、Sage Treeutics、Relmada Treeutics、Xenon、細胞內療法、強生、尤索納研究所、勃林格-英格爾海姆公司和Sirtsei製藥公司。此外，關於MDD，我們預計伊魯馮將不得不與治療MDD的各種非藥物替代藥物競爭，如心理治療和電休克治療。
更年期引起的血管舒縮症狀(潮熱)
我們知道目前治療更年期血管運動症狀(潮熱)的各種藥物療法，包括激素療法(雌激素加或不加孕酮，或合成孕激素)，加巴噴丁，某些抗抑鬱藥，可樂定，以及由Astellas開發和商業化的新批准的非激素神經激肽3(NK3)受體拮抗劑苯唑林奈特，以及類似的候選產品。Elinzanetant，一種非激素的NK3受體拮抗劑，在拜耳的後期開發中。
其他適應症
我們仍在評估我們的潛在競爭對手，PH15用於改善認知和/或精神運動障礙，PH284用於惡病質(虛弱綜合徵)。
政府管制與產品審批
美國聯邦、州和地方各級以及其他國家和超國家地區的政府當局對我們正在開發的藥品的研究、開發、測試、製造、質量、包裝、儲存、記錄、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、進出口等方面進行了廣泛的監管。此外，美國和世界各地的醫療監管機構對藥品支付提出了一系列要求，包括旨在防止欺詐、浪費和濫用醫療保健資金的法律。例如，這包括要求參加Medicaid和Medicare的藥品製造商遵守強制性價格報告、折扣、回扣要求和其他成本控制措施，以及反回扣法律和禁止虛假聲明的法律。一些州也制定了欺詐法規，
與聯邦法律平行(在某些情況下比聯邦法律適用範圍更廣)的浪費和濫用法律，以及在某些情況下價格透明度要求。
FDA法規
在美國，FDA根據FDCA及其實施條例對藥品進行監管。FDA在候選產品可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：
•根據FDA的良好實驗室規範(GLP)完成臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究；
•向FDA提交IND，該IND必須在人體臨牀試驗開始之前生效；
•在啟動每個臨牀試驗之前，由一個獨立的機構審查委員會(IRB)或倫理委員會批准每個臨牀地點，或通過一個集中的程序；
•根據良好臨牀實踐條例(GCP)進行充分和良好控制的人體臨牀試驗，以評估候選產品用於其預期用途的安全性和有效性；
•彙編所需信息，並在關鍵臨牀試驗完成後向FDA提交NDA；
•如果適用，令人滿意地完成了FDA諮詢委員會的審查；
•令人滿意地完成FDA對生產候選產品的一個或多個製造設施的檢查，以評估符合cGMP，並確保設施、方法和控制足以保持候選藥物的身份、強度、質量和純度；
•令人滿意地完成FDA對選定臨牀調查地點的潛在檢查，以評估GCP的遵從性；以及
•FDA審查和批准NDA，以允許該產品在美國使用的特定適應症的商業營銷。
臨牀前研究和IND提交
一旦候選產品被提名進行進一步開發，它就進入了臨牀前測試階段。臨牀前研究包括藥物化學、藥理學、毒性和藥物製劑的實驗室評價，以及動物實驗。在開始候選產品的第一次臨牀試驗之前，IND贊助商必須將臨牀前試驗的結果以及製造信息和分析數據等提交給FDA作為IND的一部分。IND是FDA允許對人類使用研究藥物產品的請求。IND還將包括一項協議，其中詳細説明瞭臨牀試驗的目標、用於監測安全性的參數以及要評估的有效性標準(如果試驗包括療效評估)。即使在IND提交之後，一些臨牀前試驗通常也會繼續進行。
IND在FDA收到後30天生效，除非FDA在30天內通知申請人與一項或多項擬議臨牀試驗有關的安全和/或產品質量問題或問題，並將試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。出於安全考慮或不符合適用要求，FDA還可以在試驗之前或試驗期間的任何時候實施臨牀暫停，在這兩種情況下，在FDA通知IND贊助商取消暫停之前，擬議的一項或多項試驗可能不會開始或繼續。因此，提交IND可能不會導致FDA授權開始臨牀試驗。
臨牀試驗
臨牀試驗涉及根據GCP要求在合格研究人員的監督下給人類受試者服用研究藥物，這些要求包括要求所有研究對象以書面形式提供他們參與任何臨牀試驗的知情同意，以及IRB或倫理委員會對研究的審查和批准。調查人員還必須向臨牀試驗贊助商提供某些信息，以允許贊助商向FDA披露某些財務信息。臨牀試驗是根據詳細説明試驗目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及
待評估的安全性和有效性標準。作為IND的一部分，每個臨牀試驗的方案和任何後續的方案修改必須提交給FDA。雖然IND是活躍的，但總結自上次進展報告以來進行的臨牀試驗和非臨牀研究結果的進展報告，除其他信息外，必須至少每年向FDA提交一次書面IND安全報告，其中必須向FDA和調查人員提交書面IND安全報告，以瞭解嚴重和意外的可疑不良事件、其他研究結果表明暴露於相同或類似藥物對人類有重大風險、動物或體外試驗結果表明對人類有重大風險、以及與方案或研究人員手冊中列出的嚴重可疑不良反應發生率相比，任何臨牀重要的可疑不良反應發生率增加。
此外，參與臨牀試驗的每個研究地點的IRB或倫理委員會，或中心IRB，如果適用，必須在臨牀試驗開始之前審查和批准每個方案的計劃。適用的IRB或道德委員會還必須批准有關試驗的某些信息和必須提供給每個試驗對象或其法律代表的同意書，以及其他責任。FDA或贊助商可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果藥物與患者受到意想不到的嚴重傷害有關，IRB或倫理委員會可以暫停或終止其機構對臨牀試驗的批准。此外，一些臨牀試驗由贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。根據其章程，該小組可以根據對試驗的某些數據的訪問，確定試驗是否可以在指定的檢查點進行。還有管理正在進行的臨牀研究和臨牀研究結果向包括ClinicalTrials.gov在內的公共註冊機構報告的要求。
用於進行人體臨牀試驗的研究藥物(及其活性藥物成分)的製造受cGMP要求的約束。進口到美國的研究藥物和活性藥物成分也受到FDA關於其標籤和分銷的監管。此外，在美國以外的地區出口研究用藥物產品，必須遵守接受國的監管要求以及《食品和藥物管制法》下的美國出口要求。
一般説來，出於NDA批准的目的，人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這三個階段可能會重疊，也可能會合並。
•階段1-候選產品最初被引入健康的人類志願者或患有目標疾病或狀況的受試者，並進行安全性、劑量耐受性、吸收、新陳代謝、分佈和排泄測試。如果可能，1期試驗也可用於獲得有效性的初步跡象。
•第二階段-在有特定疾病或狀況的有限受試者人羣中對候選產品進行評估，以評估初步療效，確定最佳劑量、劑量耐受性和時間表、可能的不良反應和安全風險。
•第三階段-候選產品在擴大的患者羣體中進行充分和良好控制的臨牀試驗，通常在地理上分散的臨牀試驗地點進行評估，以產生足夠的數據來提供臨牀療效的實質性證據，並進一步測試安全性。第三階段試驗旨在確定產品的總體風險-收益概況，併為產品的標籤提供足夠的信息。通常情況下，FDA需要兩次成功的3期試驗才能獲得產品批准。
FDA還可能要求或公司可能在產品獲得批准後對同一適應症進行額外的臨牀試驗。這些所謂的4期研究通常是為了在預期的治療適應症下從患者的治療中獲得額外的經驗，FDA可能要求將其作為批准NDA的條件。
在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發關於候選產品的化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，其中，製造商必須開發測試最終產品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。
NDA提交、FDA審查和上市審批
假設成功完成所需的臨牀和臨牀前測試，產品開發的結果，包括化學、製造和控制(CMC)信息，來自非臨牀研究的結果和臨牀試驗結果，包括陰性或不明確的結果以及陽性結果，都提交給FDA，連同
建議的標籤，作為保密協議的一部分，請求批准將產品推向一個或多個適應症市場。在大多數情況下，提交保密協議需要繳納鉅額申請使用費，根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)，國會每五年授權一次。此外，如果候選產品獲得批准，則必須按年支付計劃費用。在某些有限的情況下，可以獲得應用程序使用費的豁免。例如，被指定為孤兒藥物的候選產品(下文將進一步描述)不收取申請使用費，除非申請包括除孤兒適應症以外的其他適應症。
此外，根據《兒科研究公平法》(PREA)，新活性成分、適應症、劑型、給藥方案或給藥途徑的NDA或補充NDA必須包含足夠的數據，以評估該藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品被認為對其安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。根據PREA，NDA和某些補充劑必須包含兒科評估，除非贊助商已收到延期或豁免。贊助商或FDA可以要求推遲部分或全部兒科亞羣的兒科臨牀試驗。延期可能有幾個原因，包括髮現在兒科臨牀試驗完成之前，該藥物已準備好在成人身上批准使用，或者需要在兒科臨牀試驗開始之前收集額外的安全性或有效性數據。FDA必須向任何未能提交所需評估、保持延期最新情況或未能提交兒科配方批准請求的贊助商發送不符合規定的信函。
FDA可能要求提交與NDA相關的風險評估和緩解戰略(REMS)，以確保該藥物的好處大於其風險。如果FDA得出結論認為需要REMS，NDA的贊助商必須提交一份擬議的REMS計劃，其中可能包括藥物指南、醫生溝通計劃和確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記或其他風險最小化工具。還必須每隔一段時間對可再生能源管理系統進行評估。如果FDA確定實施REMS是必要的，以確保藥物的益處繼續大於其風險，則FDA在產品批准後也可能要求實施REMS。
一旦提交了保密協議，FDA在提交後的前60天內對申請進行初步審查，然後接受備案。如果FDA確定NDA不夠完整，不允許進行實質性審查，則必須重新提交申請，並提供FDA要求的額外信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對NDA進行深入的實質性審查。FDA審查NDA的目的之一是確定產品對於其預期用途是否安全有效，以及其製造是否符合cGMP，以確保和保持產品的特性、強度、質量和純度。
FDA已同意根據PDUFA制定一套績效目標和程序，在首次審查新分子實體(NME)標準NDA的60天申請日起10個月內審查90%的申請。對於非NME標準申請，FDA設定的目標是自提交收到申請之日起十個月內完成90%的申請審查。這樣的截止日期被稱為PDUFA日期。如果FDA要求或NDA贊助商以其他方式提供被認為是對申請的“重大修改”的大量補充信息或澄清，審查過程和PDUFA目標日期也可以延長三個月。
FDA可能會將新藥的申請提交給諮詢委員會。諮詢委員會通常是一個由臨牀醫生和其他專家組成的小組，他們審查、評估申請，並就是否應該批准申請以及在什麼條件下提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。
在批准保密協議之前，FDA通常會檢查生產產品和/或其藥物的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施，包括合同製造商和分包商，符合cGMP要求，並足以確保產品在所需規格下的一致生產。此外，在批准NDA之前，FDA可能會檢查一個或多個臨牀試驗地點，以確保符合GCP。
在評估NDA和所有相關信息後，包括諮詢委員會的建議(如果有)，以及FDA對生產設施和臨牀試驗地點進行任何檢查後，FDA可能會發布批准信，在某些情況下，可能會發布完整的回覆信(CRL)。批准函授權針對特定適應症和具有特定處方信息的藥物進行商業營銷，這些信息已根據NDA進行了審查。CRL表明申請的審查週期已完成，並且該申請尚未準備好以其當前形式進行審批。CRL描述了FDA在NDA中發現的具體缺陷，並描述了確保重新提交的NDA獲得最終批准所必須滿足的條件。所確定的缺陷可能是輕微的，例如，需要標籤更改，也可能是重大的，例如，要求贊助商進行額外的臨牀試驗。如果發出CRL，申請人可以重新提交NDA，解決信件中確定的所有不足之處；撤回
申請；或請求聽證的機會。如果贊助商重新提交保密協議，FDA的目標是在兩個月或六個月內(從收到)根據重新提交的內容審查90%的重新提交的申請。
即使提交了額外的信息，FDA最終也可能決定重新提交的申請不符合批准的監管標準。如果CRL中確定的問題已經得到FDA滿意的解決和解決，FDA可能會發出批准信。即使FDA批准了一種產品，它也可以限制批准的產品使用適應症，要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，包括方框警告，要求進行批准後研究以進一步評估藥物的安全性和有效性，要求測試和監督計劃在產品商業化後對產品進行監控，或施加其他條件，包括銷售限制或REMS下的其他風險管理機制，這些條件中的任何一項都可能對產品的潛在市場和盈利能力產生實質性影響。
FDA特別快速審查和批准計劃
FDA有各種計劃，包括快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速批准，旨在加快或簡化某些用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的研究產品的開發和FDA審查過程。
為了有資格獲得快速通道認證，FDA必須根據贊助商的請求，確定候選產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並證明有潛力滿足未滿足的疾病或狀況的醫療需求。Fast Track候選產品的贊助商在產品開發期間有機會與適用的FDA審查團隊進行更頻繁的互動，一旦提交了保密協議，申請可能有資格接受優先審查。對於快速通道候選產品，FDA可以在提交完整的申請之前滾動考慮審查NDA的部分，如果贊助商提供了提交NDA部分的時間表，FDA同意接受NDA的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交NDA的第一部分時支付任何所需的使用費。
贊助商也可以要求將候選產品指定為“突破性療法”。突破性療法指定的候選產品被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物，初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。被指定為突破性療法的藥物有資格獲得如上所述的快速通道指定功能、最早在第一階段試驗就開始的高效藥物開發計劃的密集指導，以及FDA承諾讓高級管理人員和經驗豐富的審查人員參與主動合作的跨學科審查。
任何提交FDA審批的候選產品，包括具有快速通道指定或突破性治療指定的候選產品，也可能有資格參加FDA旨在加快開發和審查的其他類型的計劃，如優先審查。FDA可對用於治療嚴重疾病的藥物給予優先審查，如果獲得批准，將在治療、診斷或預防嚴重疾病的安全性或有效性方面提供重大改進。當保密協議獲得優先審查時，食品和藥物管理局的PDUFA目標是在國家海洋生態系統60天提交日起六個月內和非國家海洋生態系統提交收到日起六個月內審查國家海洋生態系統，而不是標準的十個月。
此外，候選產品可能有資格獲得加速審批。具體地説，用於治療嚴重或危及生命的疾病或疾病的藥物，在確定候選產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點，或者對可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點，合理地很可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響時，可能有資格獲得加速批准，同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及替代治療的可用性或缺乏。作為批准的一項條件，FDA通常要求獲得加速批准的藥物的贊助商進行充分和受控的驗證性臨牀試驗，並可能要求在批准加速批准之前進行此類驗證性試驗。如果贊助商未能及時進行所需的驗證性試驗，或者此類試驗未能驗證預期的臨牀益處，則獲得加速批准的藥物可能會受到快速退出程序的約束。此外，FDA目前要求作為加速批准的條件預先批准宣傳材料，這可能會對產品商業推出的時間產生不利影響。
快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速審批不會改變審批標準，但可能會加快開發或審批過程。即使一種產品符合這些計劃中的一個或多個，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。
孤兒藥物名稱
根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物指定為孤兒，這種疾病或疾病在美國影響不到20萬人，如果在美國影響超過20萬人，則沒有合理的期望在美國開發和生產治療這種疾病或疾病的藥物產品的成本將從該產品的銷售中收回。在提交保密協議之前，必須請求指定為孤兒。在FDA授予孤兒稱號後，FDA公開披露了治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。指定孤兒不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。
如果一種被指定為孤兒的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病或條件的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物排他性，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他針對相同疾病或條件的藥物上市的申請，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒排他性的產品的臨牀優勢或無法生產足夠數量的產品。這種藥物的指定還使締約方有權獲得財政獎勵，例如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。然而，競爭對手可能會獲得針對孤兒產品具有排他性的疾病或狀況的不同產品的批准，或者獲得針對同一產品但針對孤兒產品具有排他性的不同疾病或狀況的批准。此外，如果指定的孤兒產品因某種疾病或疾病獲得市場批准，範圍比指定的更廣，它可能沒有資格獲得孤兒排他性。
FDA對組合產品的監管
某些候選產品可能由藥品組件和設備組件等組件組成，這些組件通常由不同類型的監管機構監管，通常由FDA的不同中心監管。這些產品被稱為組合產品。根據FDCA及其實施條例，FDA負責分配一個具有主要管轄權的中心或牽頭中心，對組合產品進行審查。指定鉛中心通常不需要從多個FDA組件獲得組合產品的批准，但這並不排除鉛中心與FDA的其他組件進行磋商。哪個中心將是主導中心的決定是基於組合產品的“主要作用模式”。因此，如果藥物-設備組合產品的主要作用模式歸因於該藥物產品，負責該藥物產品上市前審查的FDA中心將對該組合產品擁有主要管轄權。
具有藥物主要作用模式的組合產品一般將根據FDCA下的藥品審批程序進行審查和批准。然而，在審查此類候選產品的保密協議時，藥物中心的FDA審查員可以諮詢設備中心的審查員，以確保組合產品的設備組件滿足有關安全性、有效性、耐用性和性能的適用要求。此外，根據FDA的規定，藥品-器械組合產品必須遵守適用於藥品和器械的cGMP要求，包括目前適用於醫療器械的質量體系法規。
審批後要求
根據FDA批准生產或分銷的任何產品均須受FDA以及其他聯邦和州機構的普遍和持續監管，其中包括與製造、記錄保存和報告有關的要求，包括不良經驗報告、藥品短缺報告和其他定期報告；藥品供應鏈安全監控和跟蹤要求；產品抽樣和分銷；廣告；營銷；促銷；某些電子記錄和簽名；某些州的藥品生產和分銷許可證；以及作為批准條件施加的批准後義務，例如額外的臨牀試驗、REMS和監督，以評估商業化後的安全性和有效性。
在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都必須事先得到FDA的審查和批准。對於任何批准的產品，也有持續的年度處方藥計劃使用費要求。此外，藥品製造商和參與生產和分銷批准藥品的其他實體必須向FDA和某些州機構登記其機構並列出其藥品，並接受FDA和這些州機構定期宣佈和突擊檢查cGMP和其他要求的遵守情況，這些要求對NDA持有人和任何第三方製造商施加了某些程序和文件要求。
對製造工藝的更改受到嚴格監管，通常需要FDA事先批准或通知才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正任何偏離cGMP和產品規格的情況，並對贊助商和任何第三方製造商提出報告和文件要求。
贊助商可以決定使用。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。
FDA還對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。一家公司只能提出與FDA批准的安全性和有效性、純度和效力有關的聲明。醫生根據其獨立的專業醫學判斷，可以為未批准的適應症開出合法可用的產品，這些適應症在產品標籤中沒有描述，並且與FDA測試和批准的不同。然而，製藥公司被要求僅根據批准的適應症和根據批准的標籤的規定宣傳其藥物產品。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律和法規，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能面臨重大責任，包括但不限於根據FDCA和虛假索賠法案進行的刑事和民事處罰、被排除在聯邦醫療保健計劃之外、根據公司誠信協議強制合規計劃、被取消資格以及拒絕政府合同。
後來發現以前未知的產品問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或製造過程，或在產品批准之前或之後的任何時候未能遵守監管要求，都可能導致重大的監管行動。此類行動可能包括：
•拒絕批准待決申請或已批准申請的補充申請；
•拒絕批准待決申請或已批准申請的補充申請；
•暫停、撤銷或撤回批准；
•實施臨牀暫停或終止臨牀試驗；
•警告信、無標題信或強制修改宣傳材料或標籤；
•提供糾正信息，發佈安全警報，實施上市後要求，包括需要進行額外的測試，根據REMS實施分銷或其他限制；
•產品召回、產品扣押或拘留；
•拒絕允許進出口的；
•全部或部分停產、停銷的；
•FDA禁止、禁令、罰款、同意法令、公司誠信協議、禁止接受政府合同和現有合同下的新命令；
•被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外，恢復原狀，歸還；或
•民事或刑事處罰，包括罰款和監禁。
非專利排他性
FDCA為被批准為新化學實體(NCE)的藥物產品提供了五年的非專利數據排他性。NCE是一種不含FDA在任何其他NDA中批准的活性部分的藥物。活性部分是指分子或離子，不包括使藥物成為酯、鹽，包括具有氫鍵或配位鍵的鹽，或分子的其他非共價衍生物，如絡合物、螯合物或籠合物，對藥物物質的治療活性負責。在NCE專營期內，FDA可能不接受根據第505(B)(2)條提交的含有先前批准的活性部分的ANDA或NDA進行審查。然而，如果ANDA或505(B)(2)申請包含創新者NDA持有者向FDA列出的專利之一的專利無效或未侵權證明，則可以在NCE排他性到期前一年提交該申請。
如果申請包含贊助商進行的對批准申請至關重要的新的臨牀研究(NCIS)的報告，FDCA也可以向NDA的持有人提供三年的非專利專有權，包括505(B)(2)NDA或現有NDA的補充。經批准的藥物產品的變化，如果影響其有效成分(S)、強度、劑型、給藥途徑或使用條件，可能有資格獲得這一排他性。在NCI排他期內，FDA不得批准另一家公司的ANDA或505(B)(2)NDA，作為該排他性適用的藥物的批准條件。NCE和NCI
排他性不會延遲提交或批准完整的NDA；然而，提交完整的NDA的申請人將被要求進行或獲得參考所有臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗的權利，以證明安全性和有效性。
兒科排他性是美國的一種監管排他性，規定在任何現有的監管和法定排他性期限(包括上述非專利排他期以及適用的專利條款)的基礎上再附加六個月的營銷保護。如果NDA贊助商提交的兒科數據公平地迴應了FDA對此類數據的“書面請求”，則可以授予這六個月的排他性。這些數據不需要證明該產品在研究的兒科人羣中有效；相反，如果臨牀試驗被認為公平地迴應了FDA的要求，就會獲得額外的保護。如果要求的兒科研究報告在規定的時間框架內提交給FDA並得到FDA的接受，無論是法定或監管的獨家期限或橙皮書列出的專利保護範圍，該藥物都將延長六個月。兒科排他性不是專利期的延長，但它有效地延長了FDA因監管排他性或列出的專利而不能使ANDA或505(B)(2)申請批准生效的期限。此外，兒科專有性適用於具有現有市場獨佔性或專利有效期的產品的所有配方、劑型和適應症，這些產品含有與所研究的產品相同的活性部分。
欺詐和濫用以及透明度法律和法規
產品批准後，我們的商業活動，包括但不限於研究、銷售、促銷、營銷、分銷、醫學教育、贊助、與處方醫生的關係和其他轉介來源以及其他活動，將受到除FDA之外的許多美國聯邦和州監管和執法機構的監管，可能包括司法部、衞生和公共服務部及其各部門(包括醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、監察長辦公室(OIG)和衞生資源和服務管理局(HRSA))、退伍軍人事務部(VA)、國防部(DOD)以及某些州和地方政府當局。醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排也受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃、患者援助計劃和其他商業安排。我們必須遵守眾多醫療法律，包括但不限於反回扣和虛假索賠法律法規，以及關於藥品定價和支付以及向醫療保健專業人員進行其他價值轉移的透明度法律法規，如下所述。
除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體故意或故意以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地提供、支付、索取或接受任何報酬，以誘使或作為購買、租賃、訂購、安排或推薦購買、租賃、陳設或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃可全部或部分報銷的任何物品或服務的回報。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。反回扣法規被解釋為一方面適用於藥品製造商與處方者、購買者、處方管理人和受益人之間的安排。有一定的法定例外和監管避風港，可以保護一些常見的活動免受起訴。例外和避風港的範圍很窄，涉及可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦的報酬的做法，如果不符合例外或避風港的資格，可能會受到審查。然而，未能滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求，並不意味着根據《反回扣法規》，這種行為本身是非法的。相反，該安排的合法性將在個案的基礎上進行評估，評估的基礎是對其所有事實和情況的累積審查，以確定涉及薪酬的安排的一個目的是否是為了促使轉介聯邦醫療保險覆蓋的業務。此外，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。
聯邦民事虛假索賠法案(FCA)除其他事項外，禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，向聯邦政府提供虛假或欺詐性索賠，或逃避、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。民事FCA被用來主張責任的基礎是回扣和其他不正當的推薦，不正確報告的政府定價指標，如最佳價格或平均製造商價格，或提交政府合同要求的不準確信息，在藥品標籤中未經FDA明確批准的標籤外用途的不當宣傳，以及關於所提供產品或服務的虛假陳述的指控。根據這些法律，幾家製藥和其他醫療保健公司還被起訴，稱其向客户免費提供產品，並期望客户為該產品向聯邦計劃收費。FCA民事訴訟可以由政府提起，也可以由個人代表政府提起，稱為“奎·”訴訟。如果政府決定幹預魁北克的訴訟並在訴訟中獲勝，個人將分享任何罰款或
和解資金。如果政府拒絕幹預，個人可以單獨起訴，但要經過政府審查和某些批准。奎·的投訴是密封的，在投訴被解封和製造商意識到它的存在之前，案件可能會持續數年。自2004年以來，這些針對製藥公司的FCA訴訟在數量和廣度上都大幅增加，導致了幾項重大的民事和刑事和解。例如，對於醫療保險或醫療補助因供應商提出索賠而多付的民事FCA責任，但據稱是由於製造商的激勵、不允許的折扣或因少報返點金額導致的多付。FCA的執行也可能源於因製造營銷材料而提出的索賠，這些材料包含不準確的陳述或提供了某些補償指導。
政府可根據刑事《邊境禁區法》進一步起訴構成虛假索賠的行為。刑事FCA禁止在明知此類主張是虛假的、虛構的或欺詐性的情況下向政府提出或提出索賠，而且與民事FCA不同，FCA要求提供提交虛假索賠的意圖證據。
1996年聯邦健康保險攜帶和責任法案(HIPAA)也制定了聯邦刑法，禁止故意和故意執行或試圖執行計劃，以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾的方式詐騙或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾獲得醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，無論付款人是公共的還是私人的，故意和故意挪用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療保健罪行的刑事調查，以及故意和故意偽造、隱瞞、或以任何詭計或手段掩蓋與醫療保健事宜有關的醫療福利、物品或服務的交付或支付有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述。此外，與《反回扣法令》類似，個人或實體不再需要實際瞭解該法令或違反該法令的具體意圖。
民事罰款法規是另一個可能的法規，根據該法規，生物製藥公司可能會受到強制執行。除其他事項外，民事罰款法規對任何被確定已經或導致向聯邦醫療保健計劃提出索賠的人處以罰款，而該人知道或應該知道是為了一項沒有如所聲稱的那樣提供的項目或服務，或者是虛假或欺詐性的。此外，除某些例外情況外，民事罰款法規禁止向聯邦醫療保險或州醫療保健計劃受益人提供或轉移報酬，包括免除共同支付和可扣除金額(或其中任何部分)，前提是此人知道或應該知道這可能會影響受益人對可由聯邦醫療保險或州醫療保健計劃報銷的特定提供者、從業者或供應商的選擇。
排除法規要求排除那些被判犯有與聯邦計劃相關的罪行或醫療保健重罪、欺詐或受控物質指控的實體和個人。該法規還允許排除那些因妨礙調查或審計、輕罪受控物質指控、其醫療許可證被吊銷或暫停的人，以及那些提出過高收費或不必要服務索賠的人，以及那些因任何形式的欺詐而被定罪的人。如果一家公司被排除在外，其產品將沒有資格獲得任何聯邦計劃的覆蓋和補償，包括聯邦醫療保險和醫療補助，而且參加這些計劃的任何其他實體都將被允許與製造商簽訂合同。此外，與被排除在聯邦醫療保健計劃之外的個人或實體的就業或合同可作為使該實體提交的項目或服務的索賠無效的依據，並將該實體排除在此類計劃之外。為了保持獲得有益藥物的機會，政府可能會選擇將製造商的官員和關鍵員工排除在外，而不是將該組織排除在外。此類執法行動將禁止製造商與這些個人接觸，這可能會對運營產生不利影響，並可能導致嚴重的聲譽損害。
聯邦醫生支付陽光法案要求某些根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃可以支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與向醫生(定義包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些其他醫療保健專業人員(如醫生助理和執業護士)、以及適用的製造商和適用的團購組織每年向CMS報告醫生及其直系親屬持有的所有權和投資利益有關的信息。
許多州還通過了類似於上述每一項聯邦法律的法律，這些法律的範圍可能更廣，適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的物品或服務，一些州的透明度法律要求報告價格上漲和相關信息。某些州還要求實施商業合規計劃，並遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的適用合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付或提供其他有價值的物品；對營銷做法施加限制；或要求藥品製造商跟蹤和報告與付款、禮物和其他
對醫生和其他醫療保健提供者有價值的物品。這些法律可能會對我們未來的銷售、營銷和其他促銷活動施加行政和合規負擔，從而影響我們的銷售、營銷和其他促銷活動。
由於這些法律的廣泛性，以及這些法律提供的法定例外和監管安全港的範圍很窄，某些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下，可能會發生迅速的變化。聯邦和州執法機構最近加強了對製藥公司與供應商和患者之間互動的審查，這導致了醫療行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。確保與第三方的業務安排符合適用的醫保法，以及對政府當局可能進行的調查做出迴應，可能會耗費時間和資源，並可能轉移管理層對業務的注意力，即使調查人員最終發現沒有發生違規行為。
違反上述任何法律或法規或任何其他適用法律的行為包括重大處罰和其他執法行動，包括刑事和重大民事罰款、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在政府醫療保健計劃之外、企業誠信協議、被禁止接受政府合同或拒絕現有合同下的新訂單、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及我們業務的削減或重組，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。
如果我們的任何產品在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律法規的約束，其中可能包括，例如，適用的上市後要求，包括安全監控、反欺詐和濫用法律，以及實施公司合規計劃和向醫療保健專業人員報告付款或價值轉移。
承保和報銷
任何產品的銷售在一定程度上取決於第三方付款人對該產品的承保範圍，如聯邦、州和外國政府醫療保健計劃、商業保險和託管醫療組織，以及第三方付款人對該產品的報銷水平。關於應提供的補償範圍和數額的決定是在逐個計劃基礎上作出的。這些第三方付款人越來越多地減少醫療產品、藥品和服務的報銷。此外，美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施成本控制計劃，包括價格控制、對覆蓋範圍和補償的限制以及對仿製藥替代的要求。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更具限制性的政策，可能會進一步限制任何產品的銷售。減少任何產品的第三方報銷或第三方付款人決定不承保產品可能會減少醫生的使用量和患者對產品的需求，並對銷售產生實質性的不利影響。
政府當局和其他第三方付款人正在開發越來越複雜的成本控制方法，例如包括價格控制、對覆蓋範圍和報銷的限制，以及要求替代價格較低的產品。政府和其他第三方付款人越來越多地挑戰醫療保健產品的價格，審查新產品的成本效益，以及它們的安全性和有效性，並限制或試圖限制覆蓋範圍和報銷水平。此外，美國的第三方付款人之間沒有統一的承保和報銷政策要求，這導致了與新批准產品的保險承保和報銷相關的重大不確定性。因此，不同的支付者和不同的醫療保健提供者的承保範圍和報銷可能有很大的不同。因此，承保範圍的確定過程往往既耗時又昂貴，可能需要單獨向每個付款人提供使用新產品的科學和臨牀支持，而不能保證承保範圍和適當的補償將得到始終如一的應用或首先獲得補償。
對於新批准的產品，在獲得保險和報銷方面也可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA批准該產品的目的更有限。此外，有資格獲得保險和補償並不意味着在所有情況下都會為一種產品付款，或者以購買這些產品的衞生保健提供者認為具有成本效益的費率付款。我們預計，由於管理醫療保健的趨勢、健康維護組織越來越大的影響力以及額外的立法變化，我們的任何候選藥物的銷售都將面臨定價壓力。
我們不能確保我們商業化的任何產品都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷水平是多少。承保範圍和報銷可能會影響我們獲得上市批准的任何候選藥物的需求或價格。如果承保範圍和報銷不
如果獲得或報銷的藥物數量有限，我們可能不會成功地將我們獲得上市批准的任何候選藥物商業化。
醫療改革
美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一系列立法和監管提案，旨在以可能影響我們銷售產品盈利能力的方式改變醫療體系。在美國和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的興趣推動醫療體系的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和擴大覆蓋範圍。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。
例如，2010年3月，美國頒佈了ACA，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式。ACA包含的條款可能會降低藥品的盈利能力。除其他事項外，ACA對任何生產或進口指定品牌處方藥和生物製劑的實體規定了不可扣除的年度費用；將製造商的醫療補助回扣責任擴大到向參加聯邦醫療補助管理的醫療機構的個人分發的門診藥物；擴大了醫療補助計劃的資格標準；擴大了340B藥品定價計劃下有資格享受折扣的實體；並提高了製造商根據醫療補助藥物回扣計劃必須支付的法定最低迴扣。自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到行政、司法和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。因此，ACA將以目前的形式保持不變。
此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法和監管改革。這些變化包括總體上減少了對提供者的醫療保險付款，該法案於2013年4月1日生效，除非國會採取進一步行動，否則將一直有效到2032年。此外，2012年的《美國納税人救濟法》進一步減少了對幾家醫療服務提供者的醫療保險支付，包括醫院、成像中心和癌症治療中心，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。2021年3月11日，2021年美國救援計劃法案簽署成為法律，從2024年1月1日起取消了法定的醫療補助藥品退税上限。此前，退税上限為藥物AMP的100%。
最近一次是在2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案(****)，使之成為法律。除其他事項外，****要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判，價格可以協商，但有上限(最初10種藥物的最終價格將於2026年開始生效)；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)；重新設計聯邦醫療保險D部分福利(從2024年開始)；並用新的折扣計劃取代聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。****允許衞生與公眾服務部(HHS)祕書在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。HHS已經發布了指導意見，預計將繼續發佈指導意見，即使挑戰****談判要求的多起訴訟仍懸而未決。****對製藥業和我們的業務的影響還不能完全確定，但很可能是巨大的。然而，由於我們的候選產品的預期患者人數(如果獲得批准)不太可能包括大量的聯邦醫療保險受益人，我們預計****不會直接影響我們將候選藥物商業化的能力。
在州一級，美國各州越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。一些第三方付款人還需要預先批准新的或創新的設備或療法的承保範圍，然後才會向使用此類療法的醫療保健提供者報銷。
我們預計，這些舉措以及未來可能採取的其他醫療改革措施，以及管理型醫療保健的趨勢和管理型醫療保健組織越來越大的影響力，可能會導致更嚴格的覆蓋標準和更低的報銷，並對我們獲得批准的任何產品的價格造成額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府資助計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施當前和未來的成本控制措施或其他醫療改革可能會對我們的運營產生不利影響，並阻止我們能夠創造收入、實現盈利或將我們的候選藥物商業化。
《反海外腐敗法》
《反海外腐敗法》(FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》已被應用於藥品營銷和在美國境外進行臨牀試驗。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計條款，要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護適當的內部會計控制系統。違反《反海外腐敗法》的活動，即使完全發生在美國以外，也可能導致刑事和民事罰款、監禁、交還、監督和取消政府合同的資格。
數據隱私和安全監管
許多州和聯邦法律、法規和標準規定了與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、訪問、保密和安全，並且現在或將來可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。這些法律法規包括數據泄露通知法、健康信息隱私和安全法以及消費者保護法。隱私和安全法律、法規和其他義務不斷演變，可能相互衝突，使合規工作複雜化，並可能導致調查、訴訟或行動，導致重大民事和/或刑事處罰以及對數據處理的限制。
外國監管
只要我們選擇在美國境外開發或銷售任何產品，我們將受到其他國家/地區在安全性和有效性方面的各種外國監管要求的約束，並對收集和使用與健康相關的信息和其他個人信息、臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和我們產品的分銷等進行監管。例如，在歐洲聯盟(EU)，我們必須在我們打算進行臨牀試驗的每個成員國獲得臨牀試驗申請的授權。此外，某些外國法律管理個人數據的隱私和安全，包括與健康相關的數據和臨牀試驗數據。無論我們的產品是否獲得美國FDA的批准，我們都需要獲得外國可比監管機構的必要批准，然後才能在這些國家開始該產品的臨牀試驗或營銷。審批過程因國家而異，可能涉及額外的產品測試和額外的行政審查期限。在其他國家獲得批准所需的時間可能與獲得美國FDA批准所需的時間不同，甚至可能更長。管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。一個國家的監管批准不能確保另一個國家的監管批准，但在一個國家未能獲得監管批准或拖延可能會對其他國家的監管過程產生負面影響。與美國一樣，批准後的監管要求，如有關產品製造、營銷或分銷的要求，將適用於在美國境外獲得批准的任何產品。
子公司和公司間關係
截至2024年3月31日，我們擁有兩家全資子公司，特拉華州的Pherin製藥公司和加利福尼亞州的Vistastem公司。這些子公司的運營由我們位於加利福尼亞州舊金山南部的高級管理團隊管理。
企業歷史
Vistastem，Inc.，一家加利福尼亞州公司(前身為VistaGen Treateutics，Inc.)成立於1998年5月26日，是我們的全資子公司。ExCaliber企業有限公司(ExCaliber)是一家上市公司(前場外交易市場代碼：EXCA)，於2005年10月6日根據內華達州的法律成立。根據二零一一年五月十一日的戰略合併交易，ExCaliber以341,823股我們的普通股換取Vistastem的全部流通股，並承擔當時Vistastem的全部未償還債務(合併)。合併後不久，ExCaliber的名稱更名為“VistaGen治療公司”。(一家內華達公司)。
作為合併中的會計收購方，Vistastein將合併記錄為發行普通股以換取ExCaliber的貨幣資產淨額，同時進行資本重組。合併的會計處理與反向收購的會計處理相同，只是我們沒有記錄商譽或其他無形資產。本公司共有78,450股普通股，即在緊接合並前由ExCaliber股東持有的股份，在本公司的綜合財務報表中列報的所有期間內均反映為已發行股份。
本年度報告第8項。此外，綜合資產負債表反映了ExCaliber普通股的0.001美元面值。
2022年12月20日，我們與我們的全資子公司VTGN Merge Sub，Inc.、我們的全資子公司Pherin PharmPharmticals，Inc.(Pherin)以及作為股東代表的Kevin McCarthy簽訂了一項合併協議和計劃(合併協議)，以收購Pherin(收購Pherin)。於2023年2月2日(截止日期)，我們完成了對Pherin的收購，Pherin成為本公司的全資子公司。作為收購Pherin的結果，我們獲得了我們所有五種候選藥物的全部知識產權。
本年度報告第8項中包含的綜合財務報表代表Vistastm公司從1998年5月26日開始的活動、Vistastm和ExCaliber公司(現為內華達州的VistaGen治療公司)從2011年5月11日(合併之日)到2024年3月31日的綜合活動，以及Pherin製藥公司從2023年2月2日(收購Pherin公司之日)到2024年3月31日的活動。就有關期間而言，本年度報告第8項所載的綜合財務報表亦包括Vistastem的兩家全資非活躍附屬公司的賬目：Artemis NeuroScience，Inc.(馬裏蘭州一家於2022年4月解散的公司)和VistaStem Canada，Inc.(一家根據加拿大安大略省法律成立的公司，於2022年6月解散)。
研究與開發
進行研究和開發是我們商業模式的核心。我們已經並預計將繼續在我們的研發業務上投入大量的時間和資金。截至2024年和2023年3月31日的年度，我們的研發費用分別約為2000萬美元和4440萬美元。我們預計，在可預見的未來，隨着我們尋求完成法迪諾、伊魯沃酮、PH80和我們的其他候選產品的開發，我們的研究和開發費用仍將佔我們總運營成本的很大一部分。
環境、社會、治理和人力資本
我們相信企業責任是我們使命的根本，我們致力於讓自己達到較高的道德標準。除了尋求開發創新的治療解決方案來對抗影響眾多生命的神經疾病並改善醫療保健結果之外，我們還努力對我們的員工、我們的當地社區、我們的股東、患者和醫療保健生態系統以及整個社會產生積極影響。
治理和領導力
作為一家臨牀階段的生物製藥公司，我們熱衷於開創神經科學，以改變受焦慮、抑鬱和其他神經疾病影響的生活，我們相信，創造一個讓我們的團隊共同發展並充分發揮其潛力的環境，首先要從我們的董事會開始，董事會由在製藥研發、商業化、金融、法律和公司治理方面具有不同和動態背景的董事組成。按照納斯達克股票市場關於董事獨立性的持續上市標準，我們的七名董事中有五名目前是獨立的。在管理層面，我們建立了一支經驗豐富的專業人員團隊，我們相信他們為我們提供了多樣化和包容性的文化，同時也提供了必要的技術訣竅，使我們能夠實現我們的短期和長期目標。這些目標之一是制定正式的環境、社會和治理(ESG)戰略路線圖和框架將指導我們的運營，以確保我們的運營方式與我們開發神經科學疾病突破性療法並將其商業化的使命相一致。
核心價值觀與倫理道德
我們致力於推動改善和創新對患有神經精神和神經障礙患者的護理。在這一追求中，我們的正直、同情心、團隊合作和卓越的核心價值觀指導着我們的內部流程，並定義了我們從根本上改善全球身心健康和福祉的使命。此外，我們的所有董事、高級管理人員和員工都有責任維護我們的商業行為準則中規定的這些價值觀，這些價值觀構成了我們政策和實踐的基礎。我們的商業行為準則可在我們的網站上查閲，網址為Www.vistagen.com.
環境承諾
我們致力於保護環境，並試圖減輕我們業務的任何負面影響。我們致力於解決我們運營的建築對環境的影響，並通過主要在數字環境中運營來減少紙張的使用，從而最大限度地減少浪費。我們在實驗室中制定了處理生物危險廢物的安全協議，並使用第三方供應商來處理生物危險廢物和化學處置。
人力資本與員工
我們相信我們的員工是我們最大的資產之一。有了能夠為業務的各個方面提供獨特觀點和不同觀點的同事，我們相信我們的文化可以更具協作性，更能接受差異，併為全面成功做好更充分的準備，因為我們尋求開發針對精神和神經疾病的開創性療法。
截至2024年6月10日，我們僱傭了39名全職員工和1名兼職員工。25名全職員工在研發和實驗室支持服務部門工作，14名全職員工在管理、企業發展和溝通、法律、人力資源、一般和行政職位工作。其他職能領域的人員配備是通過我們與多個CRO、CDMO和其他第三方服務提供商和顧問建立的廣泛而多樣的戰略關係網絡來實現的。這些服務提供商和顧問在靈活、實時、按需的基礎上為我們提供支持服務，包括與薪資、信息技術、法律、投資者和公共關係、製造、產品開發、法規事務和FDA項目管理等相關的服務，以補充我們在這些領域的內部資源。
我們從來沒有停工過，我們的員工中沒有一個是由勞工組織或任何集體談判協議代表的。我們認為我們的員工關係很好。
設施
根據2027年7月31日到期的租約，我們租賃了位於加利福尼亞州舊金山南部的辦公和實驗室空間，面積約為10,900平方英尺，提供了五年續約選項。
法律訴訟
沒有。
可用信息
根據1934年修訂的《證券交易法》的要求，我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交報告和其他信息(《交易所法案》)。我們通過我們的網站(Http://www.vistagen.com)我們關於Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及根據《交易法》第13(A)和15(D)條提交或提交的報告的任何修訂。在我們以電子方式將這些報告提交給或提供給美國證券交易委員會。此外，我們經常使用我們的網站發佈有關我們的業務、產品開發計劃和治理的信息，我們鼓勵投資者使用我們的網站，特別是標題為投資者，作為關於我們的信息來源。上述對本公司網站的引用，並不是有意也不應被視為將本公司網站上的信息以引用方式納入本Form 10-K年度報告中。
項目1A.各種風險因素
摘要
投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本年度報告中的其他信息，包括我們的綜合財務報表和本年度報告中以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一節中的相關説明。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對我們的業務、聲譽、收入、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響，在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。除非另有説明，否則在本節和本年度報告的其他部分中提到我們的業務受到不利影響、負面影響或損害時，將包括對業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和我們未來前景的不利影響或負面影響或損害。本年度報告中其他地方總結並在下文中描述的重大和其他風險和不確定性並不是詳盡的，也不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。本年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於多種因素，包括下文描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲標題為“前瞻性陳述”的部分。
•在我們的任何開發計劃中成功完成臨牀或非臨牀研究可能不足以使FDA批准我們可能提交的任何NDA，或導致任何其他機構對我們的任何候選產品提供監管批准，即使獲得批准，也不能確保臨牀醫生接受此類候選產品，從而帶來支持我們運營的收入來源；
•自成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損，在可預見的未來，我們將繼續遭受重大的運營虧損；
•我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，沒有產品銷售或批准產品的收入，開發新藥候選藥物的經驗有限，這使得評估我們未來的生存能力變得困難；
•我們需要額外的資金來執行我們的長期業務計劃，包括我們候選產品的進一步開發和潛在的商業化；
•在基於股權的融資交易中籌集額外資本可能會導致我們現有股東的大量稀釋，可能會限制我們的運營或要求我們放棄權利，並可能要求我們尋求股東批准才能批准我們的普通股增發；
•我們候選產品的未來臨牀研究失敗，或我們正在進行或計劃中的臨牀試驗的開始或完成延遲，可能會導致我們的成本增加，並可能延遲、阻止或限制我們創造收入和繼續業務的能力；
•我們在很大程度上依賴於我們候選產品的成功，我們不能確定我們將能夠獲得監管部門的批准，或成功地將我們當前或未來的任何候選產品商業化；
•如果我們不能留住或吸引關鍵的管理和科學人才，我們可能就不能成功地生產、開發和商業化我們的候選產品；
•我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們可能無法實現或保持顯著的市場滲透率，也無法改善我們的經營業績；
•如果我們無法充分保護我們的專有技術，或無法獲得和保持足以保護我們的候選產品的已頒發專利，其他公司可能會更直接地與我們競爭，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響；以及
•其他風險和不確定性，包括下述風險和不確定性風險因素下面。
如果我們不能有效地管理這些風險和其他風險的影響，我們運營和執行業務計劃的能力將受到嚴重損害。反過來，我們證券的價值將大幅縮水。
與我們的業務相關的風險
醫藥產品的成功開發具有很大的不確定性。
醫藥產品的成功開發是高度不確定的，取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。在開發早期階段看起來很有前途的候選產品可能會因為幾個原因而無法進入市場，包括：
•臨牀試驗結果可能顯示候選產品的有效性低於預期(例如，臨牀試驗可能無法滿足其主要或關鍵的次要終點(S))，或者具有不可接受的安全性或耐受性；
•未能獲得必要的監管批准或延遲獲得此類批准，這可能是由於以下原因造成的：患者未能通過試驗篩查過程、臨牀試驗登記緩慢、患者退出試驗、患者失去隨訪、達到試驗終點的時間長短、數據分析、審查IND、NDA或類似的外國申請、準備、與FDA或外國監管機構討論、FDA或外國監管機構請求額外的臨牀前或臨牀數據(如長期毒理學研究)或意外的安全或製造問題；
•臨牀前研究結果可能顯示候選產品不如預期的有效或有有害的副作用；
•上市後審批要求；或
•他人及其競爭產品和技術的專有權，可能會阻止我們的候選產品商業化。
完成臨牀試驗並提交上市批准申請以供監管機構做出最終決定所需的時間長度因候選產品的不同以及不同國家或司法管轄區的不同而有很大差異，可能難以預測。
即使我們成功地獲得了市場批准，任何獲得批准的產品的商業成功在很大程度上也將取決於第三方付款人的承保範圍和足夠的補償，這些付款人包括美國的聯邦醫療保險和醫療補助計劃等政府付款人和管理式醫療組織，或者外國的特定國家的政府組織，這些組織可能會受到現有和未來旨在降低醫療成本的醫療改革措施的影響。第三方付款人可能要求我們進行其他研究，包括與產品成本效益相關的上市後研究，才有資格獲得報銷，這可能代價高昂，並轉移我們的資源。如果政府和其他醫療保健支付者一旦獲得批准，不為我們的產品提供保險和足夠的補償，市場接受度和商業成功將會降低。
此外，如果我們的任何候選產品獲得上市批准，我們將在提交安全和其他上市後信息和報告以及註冊方面受到重大監管義務，並將需要繼續遵守(或確保我們的第三方提供商遵守)當前的cGMP和類似的外國要求，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗的GCP。此外，我們、監管機構或第三方始終存在這樣的風險，即我們、監管機構或第三方可能在產品審批後發現以前未知的問題，如意外嚴重或頻率較高的不良事件。遵守這些要求的成本很高，如果我們的候選產品在審批後未能遵守或出現其他問題，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務高度依賴於我們候選產品的成功。如果我們無法成功完成臨牀開發，無法獲得監管部門對我們一個或多個候選產品的批准或將其商業化，或者如果我們在這方面遇到延誤，我們的業務將受到實質性損害。
到目前為止，作為一個組織，我們還沒有完成任何候選產品的開發。我們未來的成功和從我們的候選產品中創造收入的能力取決於我們成功開發、獲得監管部門批准並將我們的一個或多個候選產品商業化的能力。我們的所有候選產品都將需要大量額外投資，用於一個或多個司法管轄區的臨牀開發、監管審查和批准。如果我們的任何候選產品遇到安全或功效問題、開發延遲或監管問題或其他問題，我們的開發計劃和業務將受到實質性損害。
如果我們遇到任何延遲或阻止監管部門批准我們的候選產品或將其商業化的問題，我們可能沒有財力繼續開發我們的候選產品，包括：
•我們無法向FDA或類似的外國監管機構證明我們的候選產品是安全有效的；
•我們的財政和其他資源不足，無法完成必要的臨牀前研究、臨牀試驗和監管提交；
•我們的臨牀前研究、臨牀試驗或其他與我們相似的候選產品的臨牀試驗的陰性或不確定的結果，導致決定或要求進行額外的臨牀前研究、臨牀試驗或放棄計劃；
•受試者在我們的臨牀試驗中經歷的與產品相關的不良事件，包括意外的毒性結果，或者個人使用與我們的候選產品類似的藥物或治療性生物製劑；
•延遲提交IND或類似的外國申請，或延遲或未能從監管機構獲得必要的批准或許可，以開始臨牀試驗，或一旦臨牀試驗開始，暫停、終止或暫停臨牀試驗；
•FDA或類似的外國監管機構就我們臨牀試驗的範圍或設計施加的條件；
•在臨牀試驗中觀察到的我們的候選產品的效果不佳；
•對照組的表現好於預期，例如安慰劑組，這可能導致臨牀試驗的陰性或不確定的結果；
•在我們的臨牀試驗中延遲招募受試者；
•我們臨牀試驗受試者的高輟學率；
•臨牀試驗所需的候選產品或其他材料的供應或質量不足；
•高於預期的臨牀試驗或製造成本；
•不利於FDA或類似的監管機構對我們的臨牀試驗地點進行檢查和審查；
•我們的第三方承包商或調查人員未能及時或根本不遵守監管要求或臨牀試驗方案或以其他方式履行其合同義務；
•監管要求、政策和指南的延遲和變更，包括對一般臨牀試驗或特別是針對我們的療法施加額外的監管監督；或
•FDA和類似的外國監管機構對數據的不同解釋。
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，沒有來自產品銷售或經批准的產品的經常性收入。我們沒有盈利，自成立以來每個時期都出現了虧損。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失，隨着我們繼續研究和開發我們的候選產品，並尋求監管部門的批准和商業化，這些損失將會增加。
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司。到目前為止，我們還沒有批准商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們將繼續產生與我們的臨牀前和臨牀開發以及持續運營相關的大量研究和開發以及其他費用。因此，我們沒有盈利，自成立以來每個時期都出現了虧損。淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。我們的淨虧損總額2,940萬美元和5,920萬美元分別為RCH 31、2024和2023。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失，隨着我們繼續研究和開發我們的候選產品，並尋求監管部門的批准和商業化，這些損失將會增加。
我們預計，在下列情況下，我們的費用將大幅增加：
•通過臨牀開發推動我們的候選產品，包括我們將這些候選產品推向並通過後期臨牀試驗；
•為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管部門的批准；
•聘請更多的臨牀、質量控制、醫療、科學和其他技術人員來支持我們的候選產品的臨牀開發；
•隨着我們擴大研發組織和市場開發以及商業前規劃活動，我們的員工人數將會增加；
•開展任何商業前或商業活動，以建立銷售、市場營銷和分銷能力；
•將我們的臨牀前階段候選產品推向臨牀開發；以及
•維護、擴大和保護我們的知識產權組合。
生物製藥產品開發需要大量的前期資本支出和重大風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的療效或可接受的安全概況，無法獲得監管批准，確保市場準入和報銷，並變得具有商業可行性，因此對我們的任何投資都是高度投機的。因此，在對我們進行投資之前，您應該考慮我們的前景，考慮到公司在臨牀開發中經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難，特別是像我們這樣的臨牀階段的生物製藥公司。您對我們未來的成功或生存能力做出的任何預測都可能不像我們擁有更長的運營歷史或成功開發和商業化藥品的歷史那樣準確。在實現我們的業務目標時，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知或未知因素。
此外，如果FDA或其他監管機構要求我們在我們目前預期的基礎上進行臨牀前研究或臨牀試驗，或者在為我們的臨牀試驗或任何候選產品的開發建立適當的製造安排或完成過程中出現任何延誤，我們的費用可能會增加到超出我們的預期。
我們從未從產品銷售中獲得收入，也可能永遠不會盈利。
我們實現並保持盈利的能力取決於我們創造收入或執行其他業務發展安排的能力。我們預計不會產生可觀的收入，除非我們能夠獲得監管部門的批准，併成功地將我們正在開發或可能開發的一個或多個候選產品商業化。成功的商業化將需要實現許多關鍵里程碑，包括在臨牀試驗中證明足夠的安全性和有效性，獲得這些候選產品的監管批准，製造、營銷和銷售我們可能獲得監管批准的產品，滿足任何上市後要求，以及從私人保險或政府付款人那裏獲得產品補償。由於與這些活動相關的不確定性和風險，我們無法準確和準確地預測收入的時間和金額、任何進一步虧損的程度或我們是否或何時可能實現盈利。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足以讓我們實現盈利的收入。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。
我們未能實現並保持盈利，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、使產品多樣化或繼續運營的能力。如果我們繼續像我們成立以來那樣蒙受損失，投資者可能無法從他們的投資中獲得任何回報，並可能失去他們的全部投資。
我們將需要大量的額外資金來執行我們的長期業務計劃，如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或終止我們的研發計劃或商業化前的努力。
自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。和前幾個時期一樣我們預計將繼續花費大量現金來繼續我們的候選產品的臨牀前和臨牀開發。這些支出將包括與一般和行政費用、設施費用、研發、
製造，進行非臨牀試驗和臨牀試驗，獲得監管批准和商業化，如果FDA批准我們的任何候選產品銷售。我們將需要籌集大量額外資金，以完成我們目前計劃的某些臨牀前和臨牀開發計劃，包括未來的後期臨牀試驗。如果我們能夠為我們開發的任何候選產品獲得營銷批准，我們將需要大量額外資本來推出這些候選產品並將其商業化。由於我們正在進行的研究和開發活動的結果，包括未來預期的臨牀前研究和臨牀試驗的結果，具有高度的不確定性，wE無法合理估計成功完成我們開發的任何候選產品的開發和商業化所需的實際額外資本金額。除非我們獲得FDA和其他監管機構的批准，併成功地將我們的一個或多個候選產品商業化，否則我們預計不會產生可持續的正運營現金流。
由於這些和其他因素，我們將需要尋求額外的資本來滿足我們未來的運營計劃和要求，包括開發、獲得監管機構批准法迪諾和我們的其他候選產品並將其商業化所需的資本，如果存在有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金來滿足我們當前或未來的運營計劃和要求。
我們日後是否需要額外撥款，視乎多項因素而定，包括：
•我們追求的未來候選產品的數量和特點以及他們的開發需求；
•研究、開發和商業化我們的候選產品以及我們未來可能開發和追求的任何其他候選產品的範圍、進度、結果和成本；
•為我們的候選產品和我們未來可能開發和追求的任何其他候選產品獲得營銷批准的時間和涉及的成本；
•根據監管部門的批准，我們候選產品的商業化活動的成本，如果此類成本不是任何未來合作伙伴的責任，包括建立產品銷售、營銷、分銷和製造能力的成本和時間；
•在獲得監管部門批准的前提下，從我們的候選產品或我們將來可能開發和追求的任何其他候選產品的商業銷售中獲得的收入（如有）；
•製造和制定我們的候選產品的成本；
•在有利的財務條件下，我們在多大程度上建立和維護戰略合作伙伴關係、許可或其他合作安排，以開發我們的候選產品(如果有的話)；
•待監管部門批准，市場認可我們的候選產品；
•競爭的技術和市場發展的影響；
•隨着我們擴大我們的研發、市場開發和商業前規劃活動，我們的員工增長和相關成本；
•準備、提交和起訴專利申請，維護和保護我們的知識產權，包括執行和捍衞知識產權相關索賠的費用；以及
•作為上市公司的運營成本。
我們相信，我們現有的財務資源將使我們能夠從本年度報告中其他部分包括的經審計綜合財務報表發佈之日起至少12個月內為我們的運營費用需求提供資金。然而，我們的估計可能被證明是錯誤的，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。此外，不斷變化的情況--其中一些可能超出了我們的控制--可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。
任何未來融資的條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們發行的額外證券(無論是股權還是債務)，或此類發行的可能性，可能會導致我們股票的市場價格下跌。例如，出售額外的股本證券以及轉換、交換或行使我們的某些已發行證券將稀釋我們所有的股東。債務的產生可能導致固定支付義務的增加，我們可能被要求同意某些限制性公約，例如對我們招致額外債務的能力的限制，對我們獲得、出售或許可知識產權和其他經營能力的限制。
可能對我們開展業務的能力產生不利影響的限制。我們也可能通過與某些地區(包括美國)的合作伙伴達成協議尋求資金，或者在比我們的業務計劃更早的階段尋求資金，並且我們可能被要求放棄對我們的一些技術或產品候選的權利或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
必要時，如果我們無法以可接受的條款及時獲得額外資金，我們可能被要求大幅削減、推遲或終止我們的一個或多個研究或產品開發計劃、我們的商業化前努力，或者無法繼續或擴大我們的業務，或以其他方式利用我們的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
由於我們的流水線開發需要大量資源，並根據我們獲得資金的能力，我們必須優先開發某些候選產品。此外，我們可能無法將有限的資源花在可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症上。
目前，我們正在開發或已制定了六種臨牀階段候選產品的開發計劃。我們尋求保持優先順序和資源分配的過程，以在積極追求我們最先進的候選產品和適應症與確保開發更多潛在候選產品和適應症之間保持最佳平衡，無論是我們自己還是與戰略合作伙伴。
由於開發我們的候選產品需要大量資源，我們必須決定要追求和推進哪些候選產品和適應症，以及分配給每個產品和適應症的資源數量。我們關於將研究、開發、協作、管理和財政資源分配給特定候選產品、治療領域或適應症的決定可能不會導致可行的商業產品的開發，並可能從更好的機會中轉移資源。如果我們對我們的任何候選產品的生存能力或市場潛力做出了錯誤的判斷，或者誤讀了製藥行業的趨勢，特別是精神和神經障礙，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。因此，我們可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會，被要求放棄或推遲與其他候選產品或其他障礙(稍後可能被證明具有比我們選擇追求的產品更大的商業潛力)一起追求機會，或者在我們有利的情況下通過合作、許可或特許權使用費安排向此類候選產品放棄寶貴的權利，以保留獨家開發和商業化權利。
籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。
我們預計，與我們計劃的運營相關的費用將會增加。除非我們能夠從我們的候選產品中產生大量收入，否則我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、基於特許權使用費的融資、合作、許可安排或其他來源或上述任何組合來為我們未來的現金需求提供資金。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。
在我們通過出售普通股、可轉換證券或其他股權證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠和反稀釋保護，這可能對我們普通股股東的權利產生不利影響。此外，基於特許權使用費的融資或債務融資(如果可行)可能會導致我們放棄對未來有價值的收入來源或固定支付義務的權利，並可能涉及一些協議，其中包括限制我們採取特定行動的能力的限制性契約，例如招致額外債務、進行資本支出、創建留置權、贖回股票或宣佈股息，這些可能對我們開展業務的能力產生不利影響。此外，獲得融資可能需要我們的管理團隊投入大量的時間和精力，可能會將我們的注意力從日常活動中轉移出來，這可能會對我們的管理團隊監督候選產品開發的能力產生不利影響。
如果我們通過合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排，或與第三方基於特許權使用費的融資來籌集額外資本，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時籌集額外資本，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的研究、產品開發或未來的商業化努力，授予我們開發和營銷我們原本希望自己開發和營銷的候選產品的權利，通過以對我們不利的條款與合作者達成安排來獲得資本，或採取其他戰略，所有這些都可能對我們的股東的持股或權利產生不利影響。
與產品開發、監管審批相關的風險
FDA和類似外國機構的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得我們的候選產品的監管批准，我們的業務將受到實質性損害。
未經FDA的監管批准，我們不得在美國商業化、營銷、推廣或銷售任何候選產品。外國監管機構也實施了類似的要求。獲得FDA和類似外國當局批准所需的時間本質上是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管當局的相當大的酌情決定權，這些因素可能因司法管轄區而異。例如，美國以外的司法管轄區，如中國、歐盟(EU)或日本，可能對監管批准有不同的要求，這可能需要我們進行額外的臨牀、非臨牀或化學、製造和對照研究。此外，在候選產品的臨牀開發過程中，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化。到目前為止，我們還沒有就任何候選產品向FDA提交保密協議或向可比的外國監管機構提交類似的藥物批准申請。我們必須完成更多的臨牀前研究和臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性，然後我們才能尋求或獲得這些批准。
臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果本身就不確定。我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成，如果有的話。我們最初的和潛在的其他候選產品的臨牀開發容易受到開發任何階段固有的失敗風險的影響，包括未能在臨牀試驗中或在廣泛的患者羣體中證明有效性、發生嚴重的、醫學上或商業上不可接受的不良事件、未能遵守協議或適用的監管要求，以及FDA或任何類似的外國監管機構確定候選產品可能無法繼續開發或不可批准。即使我們的任何候選產品具有有益的效果，也可能由於一種或多種因素，包括我們臨牀試驗的規模、持續時間、設計、測量、進行或分析，在臨牀評估過程中檢測不到該效果。相反，由於同樣的因素，我們的臨牀試驗可能表明該候選產品的明顯積極效果大於實際積極效果(如果有的話)。同樣，在我們的臨牀試驗中，我們可能無法檢測到候選產品的毒性或耐受性，或者錯誤地認為我們的候選產品有毒或耐受性不佳，而事實並非如此。嚴重的不良事件或其他不良事件，以及耐受性問題，可能會阻礙或阻止市場接受有爭議的候選產品。
這一漫長的審批過程，以及臨牀試驗結果的不可預測性，可能導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們開發的任何候選產品推向市場，這將對我們的業務、運營結果和前景造成嚴重損害。FDA和其他類似的外國當局在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，並決定何時或是否對我們開發的任何候選產品授予監管批准。即使我們相信從我們候選產品的未來臨牀試驗中收集的數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA或任何其他監管機構的批准。
此外，即使我們獲得批准，監管機構也可能批准我們的任何候選產品，其適應症少於或超過我們要求的範圍，可能不批准我們打算為產品收取的價格，可能批准取決於昂貴的上市後臨牀試驗的表現，或者可能批准候選產品的標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或可取的標籤聲明。上述任何一種情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。
FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對我們的候選產品的監管計劃。
為了獲得FDA對我們候選產品的批准，除其他事項外，我們必須證明這些候選產品的有效性。FDA通常認為，這一論證需要從相關患者羣體中對候選產品進行的兩項或兩項以上充分和受控的臨牀試驗中收集數據，或者在某些情況下，一項充分和受控的試驗加上其他確認性證據。充分和良好控制的臨牀試驗通常涉及大量患者，成本高昂，需要數年時間才能完成。FDA或其他監管機構可能不同意我們對臨牀試驗是否充分和良好控制的看法，或者可能要求我們在批准任何監管批准之前進行額外的臨牀試驗。此外，不能保證我們打算用於我們正在進行的和/或未來的臨牀試驗的劑量、終點和試驗設計，包括根據FDA或其他監管機構的反饋開發的試驗，或那些已用於批准類似藥物的試驗，將在未來獲得批准。例如，雖然我們在收到FDA的意見和反饋後設計了法迪諾的註冊指導的第三階段計劃，但不能保證我們的設計
計劃中的臨牀試驗將令FDA滿意，或者FDA不會要求我們修改我們的試驗或進行額外的測試，或者完成這些試驗將導致監管部門的批准。即使我們正在進行的和/或未來的臨牀試驗達到其主要療效終點，也不能保證FDA會發現它們足以支持批准。此外，我們通過開發候選產品來追求某些治療適應症的試驗設計、試驗終點和監管途徑的先例有限，這可能會使這些候選產品的臨牀開發和監管批准更具挑戰性。
我們的臨牀試驗結果可能不支持我們的候選產品獲得批准。此外，我們的候選產品可能無法獲得監管部門的批准，或者監管部門的批准可能會被推遲，原因有很多，包括：
•FDA或類似的外國監管機構可能會對我們臨牀試驗的設計或實施持不同意見；
•FDA或類似的外國監管機構不得提交或接受我們的NDA或營銷申請進行實質性審查；
•FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們的臨牀試驗的劑量方案、設計或實施；
•我們可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明我們的候選產品對於他們建議的任何適應症都是安全有效的；
•我們的臨牀試驗結果可能不符合FDA或類似的外國監管機構批准的統計意義水平；
•我們可能無法證明我們的候選產品的臨牀和其他益處超過了它們的安全風險；
•FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；
•從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以令FDA或類似的外國監管機構滿意，不足以支持在外國司法管轄區提交保密協議或其他類似提交，或在美國或其他地方獲得監管批准；
•FDA或類似的外國監管機構可能會發現與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施存在缺陷或無法批准；以及
•FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。
我們依賴第三方準確地生成、收集、解釋和報告來自某些臨牀前研究和臨牀試驗的數據，這些數據以前是為我們的候選產品進行的。
由於對Pherin的收購，我們基本上已經從Pherin獲得了我們目前所有的候選產品，Pherin為此進行了研究和開發 在我們收購或許可之前。在從Pherin獲得或許可我們的候選產品之前，我們沒有參與或控制這些候選產品的臨牀前和臨牀開發。因此，我們在一定程度上依賴於Pherin根據適用的協議、法律和法規要求以及他們所使用的科學標準進行的先前的研究和開發工作；準確地報告了與該等候選產品有關的所有臨牀前研究和臨牀試驗的結果，並正確地收集和解釋了這些研究和試驗的數據。這些風險也適用於我們未來可能獲得或許可的任何其他候選產品。如果這些活動不符合、不準確或不正確，我們候選產品的臨牀開發、監管批准或商業化將受到不利影響。
如果我們的臨牀試驗未能複製我們或第三方進行的早期臨牀前研究或臨牀試驗的結果，我們可能無法成功開發、獲得監管部門批准或將我們的候選產品商業化。
從我們候選產品的臨牀前研究或早期臨牀試驗中觀察到的結果可能不一定預測我們進行的後期臨牀試驗的結果。同樣，這種臨牀前研究的積極結果
或者臨牀試驗可能不會在我們隨後的臨牀前研究或臨牀試驗中重複。此外，我們的候選產品可能無法表現出與我們認為可能具有類似特徵的其他候選產品類似的活性或不良事件。此外，在我們計劃的未來臨牀試驗中，我們可能會使用以前的臨牀試驗中沒有測試過的臨牀試驗設計或給藥方案。
我們不能保證我們的任何臨牀試驗最終會成功或支持我們的任何候選產品的進一步臨牀開發，例如我們的PARISADE-1期3期臨牀試驗未能達到其主要終點。通過臨牀試驗的藥物有很高的失敗率。製藥和生物技術行業的許多公司在早期開發取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。除其他外，這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前發現或在臨牀前研究和臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察引起的，包括以前未報告的不良事件。
我們可能會在完成或最終無法完成我們候選產品的開發和商業化過程中產生意外成本或遇到延遲。
為了獲得將我們的任何候選產品商業化所需的監管批准，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明我們的候選產品對人體是安全有效的。我們可能會在完成臨牀試驗或臨牀前研究以及啟動或完成其他臨牀試驗或臨牀前研究方面遇到延遲，包括監管機構不允許或延遲允許臨牀試驗在IND下進行，或不批准或延遲批准我們啟動臨牀試驗所需的任何臨牀試驗授權或類似批准。我們還可能在臨牀試驗期間遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們開發的候選產品商業化的能力，包括：
•監管機構、IRBs或其他審查機構，如倫理委員會，不得授權我們或我們的研究人員開始臨牀試驗，或在預期或特定的試驗地點進行或繼續臨牀試驗；
•我們可能無法與未來的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，這些條款可能需要進行廣泛的談判，並且可能在不同的CRO和試驗地點之間存在顯著差異；
•我們在招募主要研究人員或研究地點領導我們的臨牀試驗方面可能會遇到挑戰或延誤；
•我們候選產品的臨牀試驗所需的受試者或患者數量可能比我們預期的多，這些臨牀試驗的登記人數可能不足或比我們預期的要慢，並且在任何給定時間進行的臨牀試驗的數量可能很高，導致任何給定臨牀試驗的可用患者更少，或者患者退出這些臨牀試驗的比率可能高於我們的預期；
•我們的第三方承包商，包括CMO、CRO或代表我們行事的其他第三方，可能無法遵守法規要求或未能及時履行其對我們的合同義務，或者根本不遵守；
•我們可能必須修改提交給監管機構的臨牀試驗方案，或進行額外的研究，以反映監管要求或指南的變化，可能需要重新提交IRB和監管機構重新審查；
•監管機構或其他審查機構可能發現與我們簽訂臨牀和商業供應協議的第三方製造商的製造工藝或設施存在缺陷、未能批准或隨後發現問題，或者任何候選產品或對我們候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不足、不足或無法以可接受的成本獲得，或者我們可能遇到供應中斷；以及
•FDA或適用的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。
正在進行臨牀試驗的機構的監管機構或IRBs可能會暫停、限制或終止臨牀試驗，或者數據監測委員會可能會建議我們暫停或終止臨牀試驗，原因包括未按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致強制實施臨牀暫停、安全問題或不良副作用、未能證明使用某種藥物有好處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。我們的臨牀試驗或臨牀前研究的陰性或不確定的結果可能會要求進行重複或額外的臨牀試驗，
我們選擇在其他適應症進行臨牀試驗的程度，可能會導致我們的候選產品在這些其他適應症的臨牀試驗發生變化或延遲。我們不知道我們進行的任何臨牀試驗是否會證明有效性和安全性結果足以獲得監管部門的批准，以營銷我們正在尋求的適應症的候選產品。如果後期臨牀試驗沒有產生有利的結果，我們為我們的候選產品獲得監管批准的能力將受到不利影響。
如果我們未能成功地啟動和完成臨牀試驗，並且未能證明獲得監管部門批准將我們的候選產品推向市場所需的有效性和安全性，將嚴重損害我們的業務。如果我們在測試或監管批准方面遇到延誤，我們的候選產品開發成本也會增加，我們可能需要獲得額外的資金才能完成臨牀試驗。我們不能向您保證我們的臨牀試驗將按計劃開始或按計劃完成，或者我們不需要在試驗開始後進行重組或以其他方式修改我們的試驗。重大的臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或者允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，並削弱我們成功將候選產品商業化的能力，這可能會損害我們的業務和運營結果。此外，許多導致或導致臨牀試驗延遲的因素最終可能導致我們的候選產品被拒絕監管批准。
新冠肺炎疫情、後新冠疫情環境和其他公共衞生危機造成的業務中斷可能會擾亂我們候選產品的開發，並對我們的業務產生不利影響。
大流行或類似疫情等公共衞生危機可能會對我們的業務產生不利影響。例如，新冠肺炎大流行和新冠肺炎後環境，包括供應鏈、勞動力市場和其他中斷，以及全球金融市場的波動，在這兩個案例中，都已經並可能進一步影響到我們的臨牀試驗或臨牀前研究。此外，新冠肺炎、冠狀病毒感染後的環境或未來的公共衞生危機可能會影響我們為臨牀試驗留住主要研究人員和現場工作人員的能力。例如，醫療保健提供者可能已經增加了對新冠肺炎的接觸，或者可能由於醫院資源針對大流行的優先順序和旅行限制而受到影響。我們的臨牀試驗地點可能位於受新冠肺炎大流行或政府和衞生當局為應對大流行而採取的行動影響不成比例的地理位置。此外，由於此次疫情和後COVID環境導致的供應鏈、勞動力市場和其他中斷，新冠肺炎已經影響並可能進一步負面影響我們的運營或我們供應商、供應商和業務合作伙伴的運營，包括我們依賴的第三方CRO、臨牀站點和其他供應商的運營，或我們的第三方製造商和其他供應商的運營，這可能導致我們候選產品的供應延遲或中斷。新冠肺炎或冠狀病毒感染後的環境對患者登記、地點人員配備或治療或臨牀試驗的時間和執行產生的負面影響已經並可能導致我們的臨牀試驗活動進一步延遲，這可能會對我們獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響，增加我們的運營費用，並對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。新冠肺炎和後COVID時代的環境也造成了全球金融市場的波動，包括通脹逆風，這可能會對我們以有吸引力的條款籌集額外資本的能力產生負面影響，甚至根本不影響。
新冠肺炎和冠狀病毒感染後的環境對我們業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，包括新的變種或亞變種，這些可能會影響感染率，以及遏制新冠肺炎或治療其影響的行動的程度和有效性，包括疫苗接種活動、新冠肺炎治療和封鎖措施等。此外，新冠肺炎病例的復發或額外浪潮可能會造成其他廣泛或更嚴重的影響，具體取決於感染率最高的地區。我們目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度，但如果我們或與我們接觸的任何第三方經歷長期業務關閉或其他中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到重大負面影響，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。
由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到患者登記的困難。根據我們的方案及時完成臨牀試驗，除其他事項外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在研究中，直到研究結束。
患者入選受到許多因素的影響，包括：
•新冠肺炎大流行和新冠肺炎後環境對我們招募和留住患者能力的影響；
•方案中規定的患者資格標準；
•分析試驗主要終點所需的患者羣體的大小和性質；
•接受調查的疾病或情況的嚴重程度；
•患者與研究地點的距離；
•試驗的設計；
•我們有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員；
•相互競爭的臨牀試驗以及臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢和風險的看法，包括可能被批准用於我們正在研究的適應症的任何藥物；
•醫生的病人轉介做法；
•在治療期間和治療後充分監測患者的能力；
•我們取得和維持病人同意的能力；以及
•參加我們臨牀試驗的患者在完成試驗前退出試驗的風險。
如果我們不能向他們充分展示候選產品的潛力，我們在招募主要研究人員和患者參與我們的候選產品正在進行的和未來的臨牀試驗方面也可能面臨挑戰。此外，我們的臨牀試驗可能會與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品，而這一競爭將減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們可能會在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少可在這些臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。此外，如果在我們的任何臨牀試驗中觀察到重大不良事件或其他副作用，我們可能難以招募患者參加我們的試驗，患者可能會退出我們的試驗。最後，業務中斷，包括與自然災害(包括氣候變化的結果)、地緣政治事件或宏觀經濟狀況有關的中斷，可能會擾亂我們的臨牀試驗。
我們無法招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，這將導致重大延誤，或者可能需要我們放棄一項或多項臨牀試驗或我們的開發工作。患者招募的延遲可能會導致成本增加，影響計劃的臨牀試驗、候選產品開發和審批過程的時間或結果，並危及我們尋求和獲得開始產品銷售和創造收入所需的監管批准的能力，這可能會阻止這些試驗的完成，對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響，導致公司價值下降，並限制我們在必要時獲得額外融資的能力。
更改候選產品的製造或配方的方法可能會導致額外的成本或延誤。
隨着候選產品通過臨牀前研究到後期臨牀試驗，以獲得潛在的批准和商業化，開發計劃的各個方面，如用於生產藥物產品或生產方法和配方的供應商，在努力優化過程和結果的過程中進行更改是很常見的。這樣的變化有可能無法實現這些預期目標。這些變化中的任何一項都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或使用使用改變工藝製造的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。這樣的變化還可能需要額外的測試、FDA或類似的外國監管機構的通知或批准。這可能會推遲或阻止臨牀試驗的完成，需要進行過渡性臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲或阻止我們候選產品的批准，並危及我們開始銷售和創造收入的能力。
即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，上市審批過程也是昂貴、耗時和不確定的，可能會阻止我們獲得候選產品商業化的批准。
我們開發的任何候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括其設計、測試、製造、安全性、有效性、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和
分銷，受FDA和美國其他監管機構以及其他國家和地區類似機構的全面監管。如果不能獲得候選產品的營銷批准，我們將無法在指定的司法管轄區將候選產品商業化。我們尚未獲得任何司法管轄區監管機構批准銷售任何候選產品，我們正在開發或未來可能尋求開發的任何候選產品都可能永遠不會獲得監管部門的批准。
我們沒有提交和支持獲得市場批准所需的申請的經驗，預計將依賴第三方CRO或監管顧問來幫助我們完成這一過程。要獲得監管部門的批准，需要向各個監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性。要獲得監管批准，還需要向相關監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由相關監管機構檢查製造設施。我們開發的任何候選產品可能沒有效果，可能只有中等效果，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，可能會阻止其獲得上市批准，或者阻止或限制商業使用。
在美國和國外獲得市場批准的過程都是昂貴的，如果需要額外的臨牀試驗，可能需要很多年，如果真的獲得了批准，而且可能會根據各種因素而有很大的不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。開發期間市場審批政策的變化，附加法規或法規的變化，或對每個提交的產品申請的監管審查的變化，都可能導致申請的批准或拒絕的延遲。FDA和其他國家的類似機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，對從臨牀前和臨牀試驗獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們最終可能獲得的任何營銷批准都可能是有限的，或者受到限制或批准後的承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。
如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們無法獲得我們可能開發的任何候選產品的批准，這些候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造收入的能力將受到實質性損害。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期、主要和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。
有時，我們可能會公佈或公開我們臨牀試驗的中期、背線或初步數據。這些出版物或披露基於對當時可獲得的數據的初步分析，結果以及相關的發現和結論可能會在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，一旦收到並充分評估了其他數據，我們報告的中期、主要或初步結果可能與相同研究或試驗的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。
我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步數據或底線數據仍需接受審計和核查程序，這可能會導致最終數據與我們以前公佈的初步數據大不相同。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待中期和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的聲譽和業務前景。此外，我們或我們的競爭對手披露這些數據可能會導致我們普通股的價格波動。
此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們的披露中，而我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。
如果我們沒有在我們宣佈和預期的時間框架內實現預期的開發和商業化目標，我們候選產品的開發和商業化可能會推遲，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
出於計劃的目的，我們有時會估計各種科學、臨牀、法規和其他產品開發目標的完成時間。這些里程碑可能包括我們對開始或完成科學研究和臨牀試驗、提交監管文件或商業化目標的期望。我們可能會不時地公開宣佈其中一些里程碑的預期時間，例如完成正在進行的臨牀試驗、啟動其他臨牀計劃、收到營銷批准或產品的商業發佈。其中許多里程碑的實現可能不是我們所能控制的。所有這些里程碑都基於各種假設，如果不能按預期實現，可能會導致里程碑的實現時間與我們的估計大不相同，包括：
•我們可用的資本資源或我們遇到的資本約束；
•我們臨牀試驗和研發活動的進度、成本和結果，包括與參與臨牀醫生和合作者的日程安排衝突的程度；
•我們識別、招募和隨機選擇符合臨牀試驗資格標準的患者的能力；
•我們收到FDA和其他監管機構的批准以及批准的時間；
•監管機構發佈的其他行動、決定或規則；
•我們有能力獲得足夠、可靠和負擔得起的材料供應，用於製造我們的候選產品；
•我們的合作者在我們的候選產品的開發和商業化方面所做的努力；以及
•與產品製造以及銷售和營銷活動相關的安全、成本和時間安排問題。
如果我們不能在預期的時間框架內實現宣佈的里程碑，我們候選產品的開發和商業化可能會延遲，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們嚴重依賴於我們目前的一個或多個候選藥物的成功，我們不能確定我們的任何候選產品都能獲得監管部門的批准。
我們不允許在美國銷售我們的候選產品，直到我們獲得FDA的NDA批准，或者在我們獲得這些國家的必要批准之前，我們不允許在任何外國銷售我們的候選產品。獲得FDA對NDA的批准是一個複雜、漫長、昂貴和不確定的過程。FDA可能會以多種理由拒絕我們的保密協議的提交、推遲、限制或拒絕批准保密協議，其中包括：
•如果我們提交了保密協議，並由FDA諮詢委員會進行審查，FDA可能難以及時安排諮詢委員會會議，或者諮詢委員會可能建議不批准我們的申請，或者可能建議FDA要求額外的非臨牀或臨牀研究，作為批准的條件，限制批准的標籤或分發和使用限制；
•FDA諮詢委員會可能建議，或FDA可能要求，風險評估和緩解策略((REMS)將安全計劃作為批准或批准後的條件；
•FDA諮詢委員會或FDA或適用的監管機構可能會確定，沒有足夠的證據表明NDA的整體有效性或安全性，並需要進行額外的臨牀研究；
•FDA或適用的外國監管機構可確定與我們簽訂合同的第三方合同製造商的製造工藝或設施不符合適用要求，包括cGMP；或
•FDA或適用的外國監管機構可以改變其批准政策或採用新的法規。
這些因素中的任何一個，其中許多都是我們無法控制的，都可能危及我們為目前或未來可能開發的任何候選藥物獲得監管批准的能力。我們在尋求任何候選產品的監管批准方面的任何此類挫折，都將對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。
此外，我們的信息素候選產品，包括法迪諾和伊特魯馮，將作為組合產品受到監管，這意味着它們既由藥物產品組成，也由設備產品組成。儘管我們沒有考慮這樣做，但如果單獨上市，每個成分都將受到不同的監管途徑，並由FDA內部的不同中心進行審查。我們的候選產品被認為是藥物-設備組合產品，在批准之前需要FDA藥物和設備中心的審查和協調，這可能會推遲批准。在美國，帶有藥物主要作用模式的組合產品一般會根據1938年《聯邦食品、藥物和化粧品法》下的藥品審批程序進行審查和批准。然而，在審查此類產品的NDA申請時，藥品中心的FDA審查員可以諮詢設備中心的審查員，以確保組合產品的設備組件滿足安全、有效性、耐用性和性能方面的適用要求。根據FDA的規定，組合產品必須遵守適用於藥品和器械的cGMP要求，包括適用於醫療器械的質量體系規定。與候選組合產品的設備組件相關的問題可能會推遲或阻止批准。
如果獲得監管批准，我們的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他可能延遲或阻止其監管批准、限制已批准標籤的商業形象或導致重大負面後果的特性。
我們的任何候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕FDA或類似的外國監管機構的監管批准。我們還可能在正在進行的或未來的臨牀試驗中觀察我們的候選產品的安全性或耐受性問題。許多最初在臨牀或早期測試中表現出希望的化合物後來被發現會導致不良或意想不到的副作用，從而阻止該化合物的進一步發展。儘管在早期測試中觀察到良好的耐受性，但我們候選產品的未來臨牀試驗結果可能會顯示副作用或意外特徵的嚴重程度和流行率高且不可接受。此外，我們的候選產品的臨牀試驗是在精心定義的同意進入臨牀試驗的患者組中進行的。因此，我們的臨牀試驗可能會顯示候選產品的明顯正面效果大於實際正面效果(如果有的話)，或者無法識別不良副作用。
如果我們的候選產品在開發過程中出現不可接受的副作用，我們、FDA或類似的外國監管機構、IRBs或進行我們試驗的機構的獨立倫理委員會可以暫停、限制或終止我們的臨牀試驗，或者獨立的安全監測委員會可以建議我們暫停、限制或終止我們的試驗，或者FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止臨牀試驗或拒絕批准我們的產品候選產品的任何或所有目標適應症。被認為與藥物相關的治療出現的副作用可能會推遲臨牀試驗受試者的招募，或者可能導致參加我們臨牀試驗的受試者停止參與我們的臨牀試驗。此外，治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用。我們可能需要培訓使用我們的候選產品的醫務人員，以瞭解我們的臨牀試驗以及任何候選產品商業化時的副作用情況。在認識或管理我們的候選產品的潛在副作用方面培訓不足，可能會對服用我們候選產品的患者造成傷害。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。
此外，如果我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，而我們或其他人後來發現了該產品造成的不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果。例如，FDA可以要求我們採用風險評估和緩解策略(REMS)，以確保使用此類候選產品治療的好處大於每個潛在患者的風險，其中可能包括與醫療從業者的溝通計劃、患者教育、廣泛的患者監控或分配系統和流程，這些系統和流程高度受控、受限，且成本高於該行業的典型流程。如果我們或其他人後來發現任何產品引起的不良副作用，我們也可能被要求採取類似的行動，如患者教育、醫療保健專業人員認證或特定監測。與不良事件相關的其他潛在的重大負面後果包括：
•我們可能會被要求暫停產品的營銷，或者我們可能會決定將該產品從市場上移除;
•監管部門可以撤回或修改對我們產品的批准；
•我們可能被要求進行上市後研究；
•我們可能會被要求改變我們產品的管理方式；
•我們可能會受到罰款、禁令或施加刑事或民事處罰，或者被起訴，並因對受試者或患者造成的傷害而承擔責任；
•我們的產品可能會變得沒有競爭力，而且
•我們的聲譽可能會受損。
如果FDA或其他監管機構批准，任何這些事件都可能減少我們候選產品的使用或以其他方式限制其商業成功，並阻止我們實現或保持市場對我們候選產品的接受。
如果我們的任何候選產品最終被監管為受控物質，我們、我們的CMO以及未來的分銷商、處方商和配藥商將被要求遵守額外的法規要求，這些要求可能會推遲我們候選產品的營銷，並增加製造、分銷、分配和處方我們候選產品的成本和負擔。
在我們可以將我們的候選產品在美國或美國以外的任何市場商業化之前，美國緝毒局(USDA)(DEA)或其外國對應機構可能需要考慮FDA或其外國對應機構(視情況而定)的建議，確定這些候選產品是否將被視為受控物質。這可能是一個漫長的過程，可能會推遲我們對候選產品的營銷，並可能縮短我們可能有資格獲得的任何監管排他期，這將增加與此類產品商業化相關的成本，並反過來可能對我們的運營結果產生不利影響。雖然我們目前不知道DEA或任何外國對應機構是否會將我們目前或未來的任何候選產品視為受管制物質，但我們仍不能保證該等候選產品不會受到管制物質。
如果我們的任何候選產品被管制為受控物質，取決於放置候選產品的DEA受控物質附表或其國外對應產品的附表，我們、我們的CMO以及未來候選產品的任何分銷商、處方人和配藥商可能受到重要的監管要求，例如註冊、安全、記錄保存、報告、儲存、分銷、進口、出口、庫存、配額和其他由DEA或DEA外國對應機構根據具體情況實施的要求。此外，如果我們的任何候選產品被管制為受控物質，我們和我們的CMO將接受DEA的初步和定期檢查。如果我們或我們的CMO無法獲得或維護任何必要的DEA註冊或類似的國外註冊，我們可能無法將任何被視為受控物質的候選產品商業化，或者我們可能需要尋找替代CMO，這將花費時間並導致我們產生額外成本，從而推遲或限制我們的商業化努力。
由於它們的限制性，如果我們的候選產品被認為含有受控物質，這些法律法規可能會限制它們的商業化。不遵守適用的受控物質法律和條例也可能導致行政、民事或刑事強制執行。緝毒局或其外國同行可以尋求民事處罰，拒絕續展必要的登記，或提起行政訴訟撤銷這些登記。在某些情況下，違反行為可能導致刑事訴訟或同意法令。各個州也獨立地對受控物質進行監管。
我們將研發努力集中在精神和神經障礙的治療上，這是一個在藥物開發中面臨一定挑戰的領域。
我們的研究和開發努力集中在解決精神和神經疾病上。製藥公司在這一領域的努力在藥物開發方面面臨着一些挑戰。特別是，許多神經科學障礙，如焦慮和抑鬱障礙，依賴於臨牀醫生的主觀評估和患者報告的主觀結果作為關鍵終點。這使得它們比具有更客觀終點的適應症更難評估。此外，這些適應症通常會受到安慰劑效應的影響，這可能會使分離我們的候選產品的有益影響變得更具挑戰性。我們不能保證我們會成功地克服這些挑戰，也不能保證我們不會在開發我們的候選產品的過程中遇到其他挑戰。
即使我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對商業成功所需的市場接受度，在這種情況下，我們可能不會產生顯著的收入或盈利。
我們從來沒有將產品商業化過，即使我們的任何候選產品獲得了適當的監管機構的營銷和銷售批准，也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。我們候選產品的某些適應症具有醫生、患者和付款人熟悉的完善的護理標準，在某些情況下，還可以通用。即使我們的候選產品在註冊臨牀試驗中成功，如果我們無法證明卓越的療效、安全性、易管理性和/或成本效益，它們也可能無法取代當前的護理標準(如果有的話)。例如，醫生可能不願讓他們的患者停止目前的藥物治療，而是將他們的治療方案切換到我們的候選產品。此外，患者經常適應他們目前正在服用的治療方案，除非他們的醫生建議更換產品，或者由於缺乏覆蓋和足夠的補償而被要求更換，否則他們不想更換。即使我們能夠向FDA和其他監管機構證明我們的候選產品的安全性和有效性，醫學界對安全性或有效性的擔憂可能會阻礙市場的接受。
教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處可能需要大量資源，包括管理時間和財務資源，而且可能不會成功。例如，即使法迪諾最終獲得監管部門的批准，我們也可能難以説服醫學界，法迪諾具有在抗抑鬱藥之外提供有希望的治療效果的潛力。如果任何候選產品獲得批准，但沒有達到足夠的市場接受度，我們可能不會產生顯著的收入，也可能無法盈利。如果我們的候選產品獲準用於商業銷售，市場對其的接受程度將取決於許多因素，包括：
•產品的有效性和安全性；
•與競爭性療法相比，該產品的潛在優勢；
•任何副作用的流行率和嚴重程度；
•根據醫生治療指南，該產品是否被指定為一線、二線或三線治療；
•我們的能力，或任何未來合作伙伴的能力，以具有競爭力的價格提供產品銷售；
•與替代療法相比，該產品的便利性和易用性；
•目標患者人羣嘗試該產品的意願，以及醫生開出該產品處方的意願；
•限制或警告，包括產品經批准的標籤中包含的分發或使用限制；
•有實力的銷售、營銷和分銷支持；
•產品目標適應症護理標準的變化；以及
•政府支付者、管理式醫療計劃和其他第三方支付者的保險和補償的可用性和充分性。
如果我們的一個或多個候選產品未能獲得監管機構的批准，無法獲得市場認可或商業成功，將對我們的業務前景產生不利影響。
如果我們不能開發其他候選產品並將其商業化，我們可能無法發展我們的業務，我們實現戰略目標的能力將受到損害。
雖然我們目前候選產品的開發和商業化是我們最初的重點，但作為我們長期增長戰略的一部分，我們計劃開發其他候選產品。我們打算評估現有候選產品或其他潛在候選產品的內部機會，也可能選擇授權或收購其他候選產品，以治療患有嚴重未得到滿足的醫療需求和有限治療選擇的其他疾病患者。這些其他潛在的候選產品在商業銷售之前將需要額外的、耗時的開發工作，包括臨牀前研究、臨牀試驗和FDA和適用的外國監管機構的批准。所有候選產品都容易出現藥品固有的失敗風險。
開發，包括候選產品可能不會被證明足夠安全和有效，無法獲得監管機構的批准。此外，我們不能向您保證，任何獲得批准的此類產品都將以經濟的方式製造或生產，成功商業化或被市場廣泛接受，或者比其他商業替代產品更有效。
此外，我們打算投入大量資金和資源用於基礎研究，以發現和確定更多的信息素候選產品。這些研究計劃需要大量的技術、財政和人力資源，無論最終是否確定了任何候選產品。我們的研究計劃最初可能在確定潛在的信息素候選產品方面顯示出希望，但由於許多原因未能產生用於臨牀開發的候選產品，包括以下原因：
•所使用的研究方法可能不能成功地確定潛在的候選產品；
•競爭對手可能會開發替代產品，使我們的候選產品過時；
•然而，我們開發的候選產品可能會受到第三方專利或其他專有權的保護；
•在進一步的研究中，候選產品可能被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明其不太可能有效或不符合適用的監管標準；
•候選產品可能不能以可接受的成本進行商業批量生產，或者根本不能；以及
•候選產品可能不會被患者、醫學界或第三方付款人接受為安全有效。
在未來，我們還可能尋求授權或收購候選產品或基礎技術。提議、談判和實施許可證或收購的過程既漫長又複雜。其他公司，包括一些擁有更多財務、營銷和銷售資源的公司，可能會與我們競爭候選產品的許可證或收購。我們的資源有限，無法識別和執行第三方產品、業務和技術的收購或授權，並將其整合到我們當前的基礎設施中。此外，我們可能會將資源投入到從未完成的潛在收購或許可內機會上，否則我們可能無法實現此類努力的預期好處。我們可能無法以我們認為可接受的條款獲得其他候選產品的權利，或者根本無法獲得。
此外，未來的收購可能會帶來許多運營和財務風險，包括：
•對未知債務的敞口；
•擾亂我們的業務，轉移管理層開發收購產品或技術的時間和注意力；
•產生大量債務、發行稀釋性證券或用於支付收購的現金枯竭;
•收購和整合成本高於預期；
•將任何被收購企業的業務和人員與我們的業務和人員合併的困難；
•攤銷費用增加；
•由於管理層和所有權的變化，與任何被收購企業的主要供應商或客户的關係減值；以及
•無法激勵任何被收購企業的關鍵員工。
如果我們無法通過內部開發、授權或從第三方收購來確定和開發其他候選產品，我們的增長潛力和實現戰略目標的潛力可能會受到損害。
我們正在為其開發候選產品的神經科學障礙患者的數量尚未得到準確確定。如果我們選擇用我們的候選產品研究的疾病患者的實際數量比我們預期的要少，我們在招募患者參加我們的臨牀試驗時可能會遇到困難，這可能會推遲或阻礙我們候選產品的開發。即使這些候選產品被成功開發和批准，我們產品的市場可能比我們預期的要小，我們的收入潛力和實現盈利的能力可能會受到重大不利影響。
我們的產品線包括各種神經科學疾病的候選產品。沒有準確的方法來確定任何地區在任何時間段內患有任何這些疾病的患者的實際數量。對於我們已經開發、正在開發或計劃開發我們的候選產品的許多適應症，我們對疾病或紊亂的流行率進行了估計。我們對患病率的估計可能不準確，一些或所有這些適應症或我們選擇追求的任何其他適應症的實際患病率或可尋址的患者羣體可能比我們的估計要小得多。在估計我們正在尋求或未來可能追求的適應症的潛在流行率時，包括我們對由於更年期而導致的SAD、MDD和血管舒張性症狀(潮熱)流行率的估計，我們將假設應用於可能被證明不準確的現有信息。在每一種情況下，出版的文獻和市場研究中都有一系列的估計，其中包括低於我們估計的範圍內的估計。然而，具有這些疾病指徵的實際患者數量可能比我們認為的要少得多。即使我們的患病率估計是正確的，我們的候選產品可能只為相關疾病或障礙患者的子集開發，或者如果獲得批准，我們的產品可能只針對子集或由子集使用。如果我們正在研究的疾病和障礙患者的數量明顯低於我們的預期，我們可能會在招募患者參加臨牀試驗時遇到困難，這可能會推遲或阻礙我們候選產品的開發。如果我們的任何候選產品獲得批准，而我們對任何適應症或其他市場假設的流行率估計不準確，那麼針對這些適應症的我們候選產品的市場可能比我們預期的要小，這可能會限制我們的收入和實現盈利或滿足我們對收入或利潤的預期的能力。
如果獲得批准，競爭產品可能會減少或消除我們的候選產品的商業機會。如果我們的競爭對手開發技術或候選產品比我們更快，或者他們的技術或候選產品比我們更有效或更安全，我們開發和成功商業化我們候選產品的能力可能會受到不利影響。
治療神經科學疾病的臨牀和商業前景，包括我們正在追求的那些，競爭激烈，並受到快速和重大技術變革的影響。我們在候選產品的適應症方面面臨競爭，未來我們可能尋求開發或商業化的任何其他候選藥物也將面臨競爭，這些競爭來自世界各地的主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司。目前有一些大型製藥和生物技術公司正在營銷和銷售藥物，或正在開發用於治療我們正在尋求的適應症的候選藥物。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織開展研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排。
我們認為，目前有相當數量的候選產品正在開發中，其中一些或全部可能在未來投入商業使用，用於治療我們正在嘗試或可能嘗試開發的候選產品。我們的潛在競爭對手包括大型製藥和生物技術公司、專業製藥和仿製藥公司、學術機構、政府機構和研究機構。見標題為“”的部分商業-競爭“，以瞭解我們的候選產品所面臨的競爭。
在大多數情況下，我們目前不打算根據當前的護理標準對我們的候選產品進行面對面的臨牀試驗，這可能會由於缺乏正面臨牀試驗數據而使我們的候選產品與當前的護理標準競爭更具挑戰性。
我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財務資源、成熟的市場地位、研發、製造、臨牀前和臨牀測試方面的專業知識，以及獲得監管批准、報銷和營銷批准的產品。因此，我們的競爭對手可能比我們更成功地獲得治療的監管批准，並獲得廣泛的市場接受。我們競爭對手的產品可能比我們可能商業化的任何候選產品更有效，或者更有效地營銷和銷售，並可能在我們收回開發和商業化費用之前使我們的療法過時或缺乏競爭力。如果我們的任何候選產品獲得批准，它可能會與一系列正在開發的治療方法競爭。此外，我們的競爭對手可能在開發、獲得或許可技術和藥物方面取得成功。
比我們的候選產品更有效或更便宜的產品，這可能會使我們的候選產品過時且沒有競爭力。
如果我們的任何候選產品獲得批准，我們可能會面臨基於許多不同因素的競爭，包括我們產品的有效性、安全性和耐受性、我們產品的管理容易程度、這些產品獲得監管批准的時間和範圍、製造、營銷和銷售能力的可用性和成本、價格、報銷範圍和專利地位。現有和未來的競爭產品可能會提供更好的治療替代方案，包括比我們可能開發的任何產品更有效、更安全、更便宜或更有效地營銷和銷售。在我們收回開發和商業化候選產品的費用之前，有競爭力的產品可能會使我們開發的任何產品過時或不具競爭力。這些競爭對手還可能招聘我們的員工，這可能會對我們的專業水平和執行業務計劃的能力產生負面影響。
此外，我們的競爭對手可能比我們更快地獲得專利保護、監管排他性或FDA批准並將產品商業化，這可能會影響我們任何獲得監管批准的候選產品的未來批准或銷售。如果FDA批准任何候選產品的商業銷售，我們也將在營銷能力和製造效率方面展開競爭。我們預計，產品之間的競爭將基於產品功效和安全性、監管批准的時間和範圍、供應、營銷和銷售能力的可用性、產品價格、政府和私人第三方付款人的報銷範圍、監管排他性和專利地位。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，但無法在市場上有效競爭，我們的盈利能力和財務狀況將受到影響。
製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小的公司和其他初創公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗地點以及獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。
如果我們不能單獨或通過與營銷夥伴的合作來發展我們的銷售、營銷和分銷能力，我們就不會成功地將我們的候選產品商業化。
我們目前沒有營銷、銷售或分銷能力。我們打算單獨或與第三方合作建立一個銷售和營銷組織，擁有技術專業知識和支持分銷能力，以將我們可能在關鍵地區獲得監管批准的一個或多個候選產品商業化。這些努力將需要大量的額外資源，其中一些或全部可能在產品候選產品獲得批准之前發生。我們或第三方的內部銷售、營銷和分銷能力開發的任何失敗或延遲都將對我們候選產品的商業化產生不利影響。
可能會阻礙我們將候選產品商業化的因素包括：
•我們無法招聘和保留足夠數量的有效銷售和營銷領導和銷售人員；
•銷售人員無法接觸到或説服足夠數量的醫生開出任何未來的產品；
•缺乏銷售人員提供的配套產品，這可能使我們相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢；以及
•與創建獨立的銷售和營銷組織相關的不可預見的成本和費用。
對於我們現有和未來的候選產品，我們可以選擇與擁有直接銷售隊伍和建立分銷系統的第三方合作，作為我們自己的銷售隊伍和分銷系統的替代方案。如果獲得批准，我們未來的產品收入可能會低於我們直接營銷或銷售我們的候選產品的收入。此外，我們獲得的任何收入都將全部或部分取決於這些第三方的努力，而這些努力可能不會成功，通常也不在我們的控制範圍之內。如果我們不能成功地將任何批准的產品商業化，我們未來的產品收入將受到影響，我們可能會遭受重大的額外損失。
如果我們不能成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的候選產品商業化。
針對我們或我們任何未來合作伙伴的產品責任訴訟可能會轉移我們的資源和注意力，導致我們承擔重大責任，並限制我們候選產品的商業化。
我們面臨潛在的產品責任和專業賠償風險，這些風險是醫藥產品的研究、開發、製造、營銷和使用所固有的。目前，我們還沒有被批准用於商業銷售的產品；但是，我們和任何合作者在臨牀試驗中使用我們的候選產品，以及這些候選產品的銷售，如果獲得批准，未來可能會使我們面臨責任索賠。我們面臨着與患者使用我們的候選產品相關的產品責任訴訟的固有風險，如果候選產品獲得監管機構的批准並投入商業使用，我們將面臨更大的風險。參與我們臨牀試驗的參與者、患者、醫療保健提供者、製藥公司、我們的合作者或使用、管理或銷售我們未來批准的任何產品的其他人可能會對我們提出產品責任索賠。如果我們不能成功地針對任何此類索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：
•對我們未來批准的任何產品的需求減少；
•損害我們的聲譽；
•臨牀試驗參與者的退出；
•終止臨牀試驗地點或整個試驗項目；
•鉅額訴訟費用；
•給予患者或其他索賠人鉅額金錢賠償，或與其達成代價高昂的和解；
•產品召回或可能用於產品召回的適應症的改變；
•收入損失；
•從我們的業務運營中分流管理和科學資源；以及
•無法將我們的候選產品商業化。
儘管臨牀試驗過程旨在識別和評估潛在的副作用，但臨牀開發並不總是完全表徵新藥的安全性和有效性，而且即使在監管部門批准之後，藥物也總是有可能表現出不可預見的副作用。如果我們的候選產品在臨牀試驗期間或批准後引起不良副作用，我們可能會承擔重大責任。醫生和患者可能不遵守任何警告，以確定已知的潛在不良反應和患者誰不應該使用我們的產品候選。如果我們的任何候選產品被批准用於商業銷售，我們將高度依賴於消費者對我們的看法以及我們產品的安全和質量。如果我們因患者使用或誤用我們的產品或其他公司分銷的任何類似產品而受到與疾病或其他不良影響相關的負面宣傳，我們可能會受到不利影響。
雖然我們保持產品責任保險範圍與行業標準一致，包括臨牀試驗責任，但該保險可能不能完全覆蓋我們可能產生的潛在責任。任何產品責任訴訟或其他訴訟的費用，即使解決了對我們有利的問題，也可能是巨大的。如果我們將任何獲得監管部門批准的產品商業化，我們將需要增加我們的保險覆蓋面。保險覆蓋範圍正變得越來越昂貴。如果我們不能以可接受的成本維持足夠的保險範圍，或以其他方式防範潛在的產品責任索賠，可能會阻止或抑制我們候選產品的開發和商業生產和銷售，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們的電信或信息技術系統或我們的合作者、CRO、第三方物流提供商、分銷商或其他承包商或顧問的網絡攻擊或其他故障可能會導致信息被盜、數據損壞和我們的業務運營嚴重中斷。
我們與我們的合作者、CRO、第三方物流提供商、分銷商和其他承包商和顧問一起，利用信息技術(IT)系統和網絡來處理、傳輸和存儲與我們的業務活動相關的電子信息，包括與我們的業務活動相關的機密信息，如專有業務信息和員工和承包商的個人信息。隨着數字技術的使用越來越多，我們的IT系統以及我們的第三方服務提供商、戰略合作伙伴和其他承包商或顧問的系統越來越容易受到網絡事件的攻擊、損壞和中斷，包括第三方使用被盜或推斷的憑據訪問員工帳户、計算機惡意軟件(例如勒索軟件)、病毒、惡意代碼、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊
和其他社會工程計劃、員工盜竊或濫用、人為錯誤、欺詐、拒絕或降低服務攻擊、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障或其他威脅。蓄意攻擊和企圖未經授權訪問計算機系統和網絡的頻率和複雜性都有所增加。這些威脅對我們、我們的合作伙伴、CRO、第三方物流提供商、分銷商和其他承包商和顧問的系統和網絡的安全，以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成了風險。我們可能無法成功預防或識別網絡攻擊，並可能遇到安全漏洞，而這些漏洞可能在較長一段時間內仍未被發現。即使被發現，我們也可能無法充分調查或成功減輕其影響，因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術。與其他公司一樣，我們的數據和系統有時也會受到威脅，包括惡意代碼和病毒、網絡釣魚、商業電子郵件泄露攻擊或其他網絡攻擊。同樣，我們的合作者、CRO、第三方物流提供商、分銷商以及其他承包商和顧問可能無法成功保護我們存儲在其系統上的臨牀和其他數據。任何網絡攻擊、數據泄露或數據破壞或丟失都可能導致違反適用的美國和國際隱私、數據保護和其他法律，並使我們受到美國聯邦、州和地方監管實體以及國際監管實體的訴訟和政府調查和訴訟，從而面臨重大的民事和/或刑事責任。此外，我們的一般責任保險和公司風險計劃可能不包括我們面臨的所有潛在索賠，並且可能不足以賠償我們可能施加的所有責任，這些責任可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。例如，我們的任何候選產品的已完成或正在進行的臨牀試驗中的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的開發和監管審批工作的延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，由於網絡攻擊或其他數據安全漏洞，我們可能遭受聲譽損害或面臨訴訟或不利的監管行動，並可能因實施進一步的數據保護措施而產生重大額外費用。
我們可能會尋求建立合作關係，如果我們不能以商業上合理的條件建立合作關係，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。
我們的藥物開發計劃和我們候選產品的潛在商業化將需要大量額外的現金來支付費用。我們可能會決定與製藥和生物技術公司合作，開發這些候選產品並進行潛在的商業化。
根據我們達成的任何合作安排，我們可以從研發費用、許可費、里程碑付款和特許權使用費中獲得收入。然而，我們從這種安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。此外，我們的合作者有權在商定的條款到期之前或之後放棄研究或開發項目並終止適用的協議，包括資金義務。因此，我們可以預期將對我們許可的候選產品未來成功與否的部分或全部控制權讓給許可證所包括地區的第三方。
我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們是否就合作達成額外的最終協議將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件，以及擬議的合作者對許多因素的評估。這些因素可能包括非臨牀和臨牀試驗的設計或結果，FDA或美國以外的類似監管機構批准的可能性，候選產品的潛在市場，製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性，競爭產品的潛力，我們對技術所有權的不確定性，如果在不考慮挑戰的優點以及行業和市場條件的情況下對這種所有權提出挑戰，就可能存在不確定性。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及這種協作是否會比我們與我們的候選產品的協作更具吸引力。我們可能建立的任何合作或其他安排的條款可能對我們不利。
根據現有的合作協議，我們也可能會受到限制，不能與潛在的合作伙伴就某些條款簽訂未來協議。協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。
我們可能無法及時、以可接受的條款談判更多的合作，甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，以資助我們自己的開發或商業化活動，我們將需要獲得額外的資本，這可能是我們無法獲得的。
可以接受的條款，或者根本不接受。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，或者將它們推向市場併產生產品收入。
此外，我們未來進行的任何合作都可能不會成功。我們目前和未來合作安排的成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。協作者通常在確定他們將應用於這些協作的工作和資源方面有很大的自由裁量權。合作安排各方之間在臨牀開發和商業化問題上的分歧可能會導致開發過程的延遲或將適用的候選產品商業化，在某些情況下，還會終止合作安排。如果雙方都沒有最終決策權，這些分歧可能很難解決。與製藥或生物技術公司及其他第三方的合作常常被另一方終止或終止。任何此類終止或到期都將對我們的財務造成不利影響，並可能損害我們的商業聲譽。
我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們打入外國市場的能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定因素的影響。
我們未來的盈利能力可能在一定程度上取決於我們與國外市場的第三方合作伙伴開發和商業化我們的候選產品的能力。如果我們在國外市場開發和商業化我們的候選產品，我們將受到額外的風險和不確定因素的影響，包括：
•我們的客户為我們的產品候選產品在國外市場獲得報銷的能力；
•我們無法直接控制商業活動，因為我們依賴第三方；
•遵守複雜多變的外國監管、税收、會計和法律要求的負擔；
•國外不同的醫療實踐和風俗習慣影響市場接受度；
•進口或出口許可證要求；
•應收賬款收款時間較長；
•運輸交貨期更長；
•技術培訓的語言障礙;
•與美國相比，一些外國對知識產權的保護減少，可專利性標準不同，現有技術的可獲得性也不同；
•存在其他可能相關的第三方知識產權；
•外幣匯率波動；以及
•在發生合同糾紛時，受外國法律管轄的合同條款的解釋。
我們候選產品的海外銷售也可能受到政府管制、政治和經濟不穩定、貿易限制和關税變化的不利影響。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。
雖然我們維持工傷賠償保險，以支付我們的成本和開支，但我們可能會因員工因使用危險材料而受傷，這項保險可能不足以承保
潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維持保險。
此外，我們可能會因遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規而產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規還可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。
與管理業務和運營相關的風險
我們嚴重依賴我們的高管、第三方顧問和其他人，我們在生物技術和製藥行業的競爭能力取決於我們吸引和留住高素質管理、科學和醫療人員的能力。失去他們的服務或我們無法僱用和留住這些人員，將對我們的業務造成嚴重損害。
我們的成功取決於，而且很可能繼續取決於我們的招聘能力，以及我們留住高管和組織內其他關鍵員工服務的能力。我們的高級管理人員和其他關鍵員工可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去他們的服務可能會阻礙我們實現行動和戰略目標。
我們在生物技術和製藥行業的競爭能力取決於我們吸引和留住高素質管理、科學、醫療和技術人員的能力。特別是，我們將需要保留，在某些情況下，我們需要聘用在臨牀開發和運營、臨牀前研究和開發、製造、質量管理、醫療和監管事務、財務和會計以及與我們候選產品的持續開發和商業化相關的其他領域具有專業知識的合格人員。目前，在可預見的未來，我們將繼續依賴第三方顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定我們的某些研發目標和活動，以及制定我們的某些商業化戰略。
近年來，我們行業的管理人員流失率很高。更換高管或其他關鍵員工可能很困難，而且可能需要很長一段時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限，而且我們的文化適合成為我們組織中的領導者。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件招聘、培訓、留住或激勵這些額外的關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，通脹壓力可能會增加我們的成本，包括員工薪酬成本，或者導致員工自然流失，如果我們的薪酬跟不上通脹，特別是如果我們的競爭對手的薪酬跟不上通脹的話。
不能保證在需要時第三方顧問和顧問的服務將繼續及時提供給我們，不能保證我們能夠管理我們現有的顧問和顧問，不能保證我們能夠以經濟合理的條件找到合格的替代者，或者根本不能保證。我們的顧問和顧問可能受僱於其他實體，並可能根據與這些實體的諮詢或諮詢合同做出承諾，這可能會限制我們對他們的可用性。如果我們無法繼續吸引和留住高素質的顧問和顧問，我們開發和商業化我們的候選產品的能力將受到限制。
我們可能無法僱用和/或保留足夠數量的員工或擁有所需專業知識的員工來開發我們的候選產品或成功運營我們的業務。
截至2024年3月31日，我們有38名全職員工。我們專注於開發我們的主要候選產品，這要求我們優化現金使用，並以高效的方式管理和運營我們的業務。我們不能向您保證，我們將能夠僱傭和/或保留足夠的人員水平來開發我們的候選產品或運營我們的業務和/或實現我們原本尋求實現的所有目標。如果我們不能通過僱傭新的合格員工來有效地擴大我們的組織，我們的臨牀試驗可能會被推遲或終止，我們可能無法成功執行進一步開發和商業化我們的候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的開發和商業化目標。
我們的員工、獨立承包商、顧問、合作者和CRO可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會導致我們承擔重大責任並損害我們的聲譽。
我們面臨員工、獨立承包商、顧問、合作者和CRO可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或披露違反以下規定的未經授權的活動：
•研究和試驗方案或FDA法規或類似的非美國監管機構的類似法規，包括要求向此類機構報告真實、完整和準確信息的法律；
•製造標準；
•由類似的非美國監管機構制定和執行的聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規以及類似的法律法規；以及
•要求準確報告財務信息或數據的法律。
特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。受這些法律約束的活動還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，或在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創造虛假數據，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。受這些法律約束的活動還包括不當使用或錯誤陳述在臨牀試驗過程中獲得的信息，在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創造虛假數據，或非法挪用產品材料，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。識別和阻止不當行為並不總是可能的，我們為發現和防止這種行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或訴訟是由於未能遵守此類法律、標準或法規而引起的。此外，我們還面臨這樣的風險，即某人或政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、誠信監督和報告義務、可能被排除在參與Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們業務的削減，任何這些都可能對我們運營業務的能力和運營結果產生實質性的不利影響。
我們希望擴大我們的組織，因此，我們可能會在管理我們的增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
我們預計我們的員工數量和業務範圍都將大幅增長。為了管理這些增長活動，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。我們的管理層可能需要投入大量精力來管理這些增長活動。由於我們有限的財務資源、有限的經營歷史，以及我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的有限經驗，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張或任何必要的搬遷，留住關鍵員工，或尋找、招聘和培訓更多合格人員。我們無法有效地管理我們業務的擴張或任何必要的搬遷，可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致運營錯誤、失去商業機會、員工流失以及剩餘員工的生產率下降。我們的預期增長還可能需要大量的資本支出，並可能從其他項目中轉移財務資源，例如開發更多的候選產品。如果我們不能有效地管理我們的預期增長，我們的費用可能會比預期增加得更多，我們創造收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略，包括我們候選產品的成功商業化。
不利的全球經濟或政治環境可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
我們的經營結果可能會受到全球政治狀況以及全球經濟和全球金融和股票市場總體狀況的不利影響。全球金融和政治危機導致資本和信貸市場極度波動和混亂。嚴重或長期的經濟下滑，例如新冠肺炎疫情引發的經濟下滑，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們的候選產品的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或導致我們的客户推遲支付我們的服務。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。
我們或我們所依賴的第三方可能會受到自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
自然災害可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞關鍵基礎設施，如我們第三方CMO的製造設施，或以其他方式中斷運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
遠程工作安排可能會顯著增加公司’S的數字和網絡安全風險。
我們的大多數員工都分散在舊金山南部的總部之外，現在經常遠程工作。隨着繼續轉向遠程工作，以及使用虛擬董事會和執行管理層會議，網絡安全風險呈指數級增加，包括網絡釣魚和其他網絡安全攻擊的風險增加，以及有關我們或我們的客户、員工或業務合作伙伴的敏感個人信息或專有或機密信息未經授權傳播的風險增加。儘管我們採取了網絡安全措施，但我們可能更容易受到安全漏洞和其他安全事件的影響，因為我們實施、監測和執行我們的信息安全和數據保護政策的能力較弱。用於獲得未經授權的訪問和/或禁用、降級或損害我們的系統的技術或軟件可能很難在很長一段時間內被檢測到，我們可能無法預料到這些技術或採取保護或預防措施。我們系統的損壞或中斷，或我們的技術、數據或知識產權被盜或泄露，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果、聲譽、股票價格和長期價值產生負面影響，從而對我們的業務產生不利影響。
美國當前的政治可能會降低製藥業的價值，從而降低我們證券的價值。
美國目前的政治環境導致許多現任議員和政治候選人提出了各種措施來降低藥品價格。這些建議可能會得到越來越多的宣傳，這反過來可能會導致投資公眾降低製藥公司的感知價值。製藥業整體認知度的任何下降都可能對我們的股價產生不利影響，並可能限制我們籌集繼續藥物開發計劃所需資金的能力。
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們依賴第三方來協助我們進行臨牀試驗。如果他們的表現不令人滿意，我們可能無法獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化，或者此類批准或商業化可能會被推遲，我們的業務可能會受到實質性損害。
我們已經並計劃繼續依靠第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員來進行我們的臨牀試驗，並預計將依靠這些第三方來對我們開發的任何候選產品進行臨牀試驗。我們能否及時完成臨牀試驗取決於許多關鍵因素。這些因素包括方案設計、監管和IRB或倫理委員會的批准、患者參保率和對GCP的遵從性。我們已經開設了臨牀試驗站點，並在我們經驗有限的一些國家招募患者。在大多數情況下，我們使用包括CRO在內的第三方的服務來開展我們的臨牀試驗相關活動，並依賴這些方準確地報告他們的結果。我們的依賴
臨牀開發活動對第三方的影響可能會影響或限制我們對臨牀試驗的時間、進行、費用和質量的控制。此外，FDA和某些外國監管機構要求我們遵守GCP進行、記錄和報告臨牀試驗結果的規定，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和保密性。FDA和類似的外國監管機構通過定期檢查臨牀試驗贊助商、主要研究人員、臨牀試驗地點和IRBs來執行這些GCP。對於某些商業處方藥產品，製造商和供應鏈中涉及的其他方還必須滿足分銷鏈要求，並建立電子、可互操作的系統，以跟蹤和追蹤產品，並向FDA通報假冒、轉移、被盜和故意摻假的產品或其他不適合在美國分銷的產品。類似的要求可能存在於外國司法管轄區。
我們仍有責任確保我們的每一項試驗都按照適用的議定書、法律和法規要求以及科學標準進行。我們的失敗或第三方未能遵守適用的協議、法律和法規要求以及科學標準可能導致拒絕我們的臨牀試驗數據或其他制裁。如果我們或我們的第三方臨牀試驗提供商或第三方CRO沒有成功地執行這些臨牀活動，我們的臨牀試驗或潛在的監管部門對候選產品的批准可能會推遲或不成功。此外，如果我們或我們的第三方承包商未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的候選產品之前進行額外的臨牀試驗，這將推遲監管部門的批准過程。我們不能確定FDA或類似的外國監管機構在檢查後是否會確定我們的任何臨牀試驗符合GCP。我們還被要求在一定的時間範圍內註冊某些臨牀試驗，並將完成的臨牀試驗的結果發佈在政府資助的數據庫ClinicalTrials.gov上。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。
此外，代表我們進行臨牀試驗的第三方不是我們的員工，除了根據我們與此類獨立承包商達成的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們正在進行的開發計劃投入了足夠的時間、技能和資源。此外，許多CRO，包括我們聘請進行臨牀試驗的一些CRO，正面臨註冊挑戰，原因之一是後COVID宏觀經濟環境導致的員工流失率較高，以及新員工缺乏經驗。此外，在臨牀試驗地點，由於全球臨牀調查地點的數量減少，工作人員和試驗參與者的可獲得性受到限制。因此，由於冠狀病毒感染後臨牀試驗格局的這些變化，我們的一些臨牀試驗的登記速度可能比預期的要慢。這些承包商還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會阻礙他們在我們的臨牀項目上投入適當時間的能力。如果這些第三方，包括臨牀研究人員，沒有按照法規要求或我們規定的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗，我們可能無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的法規批准。如果發生這種情況，我們將無法成功地將我們的候選產品商業化，或者可能會推遲努力。在這種情況下，我們的財務業績和我們尋求開發的任何候選產品的商業前景可能會受到損害，我們的成本可能會增加，我們產生收入的能力可能會推遲、受損或喪失抵押品贖回權。
我們還依賴其他第三方為我們的臨牀試驗製造、儲存和分銷藥品供應。這些第三方的任何性能故障都可能推遲我們候選產品的臨牀開發或監管批准，或任何由此產生的產品的商業化，產生額外的損失，並剝奪我們潛在的產品收入。
在某些情況下，我們使用的任何第三方組織都可以終止與我們的僱傭關係。更換現有CRO或其他第三方可能會導致受影響的試驗延遲，或以其他方式對我們獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化的努力產生不利影響。儘管我們相信我們已經通過聘請一些CRO和其他第三方組織分散了我們的風險，而且我們還可以聘請許多其他CRO來繼續這些活動，但我們可能無法達成替代安排，或以商業合理的條款或及時地這樣做。此外，雖然我們認為這些服務提供商中的一個或多個可能會有合適的替代者，但當新的服務提供商開始工作時，會有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足預期臨牀開發時間表的能力產生負面影響，並損害我們的業務、財務狀況和前景。
特別是，我們計劃依靠混合功能服務提供商(FSP)方法，在這種方法中，我們計劃使用更多的按菜單按特定功能分組的第三方服務提供商，而不是依賴少數第三方服務提供商提供全套服務。我們可能無法實現通常與混合FSP方法相關的成本節約，或者此方法可能需要我們招致更高的啟動或集成成本。我們的混合FSP方法可能還需要我們管理和監控越來越多的服務提供商和合同關係。最後，這種方法可能需要我們在內部處理某些功能，而不是
將它們外包給第三方。在內部處理這些職能可能需要我們花費更多的時間和資金來招聘和培訓員工，如果做不到這一點，可能會對我們的運營產生負面影響。
我們使用第三方來生產我們的候選產品可能會增加風險，即在需要時或在可接受的成本下，我們將沒有足夠數量的候選產品、原材料、活性藥物成分(API)或藥品。
我們不擁有或運營用於生產臨牀或商業批量候選產品的製造設施，我們缺乏這樣做的資源和能力。我們目前的戰略是將我們所有候選產品的製造外包給第三方。
我們目前依賴並與第三方製造商合作，為我們的臨牀試驗和臨牀前研究中使用的所有候選產品提供所有原料藥和最終藥品配方。儘管我們相信有幾個潛在的替代製造商可以生產我們的候選產品，但在確定和鑑定任何此類替代產品時，我們可能會產生額外的成本和延遲。然而，如果有必要，我們不能保證我們能夠以可接受的條件找到替代製造商。我們可能無法以令人滿意的條件及時獲得所需的供應安排，或者根本不能。如果我們不能根據需要確保這些安排，可能會對我們完成候選產品的開發或將其商業化(如果獲得批准)的能力產生實質性的不利影響。我們可能無法與第三方製造商達成商業供應協議，或無法以可接受的條件這樣做。擴大我們的候選產品的商業數量和配方可能會有困難，而且製造成本可能會高得令人望而卻步。
我們所依賴的許多第三方製造商最近才開始與我們合作，他們在生產我們的原料藥和最終藥物產品方面經驗有限或沒有經驗。如果我們的製造商在成功製造符合我們規格的材料方面遇到困難或延誤，可能會限制我們候選產品的供應，並可能推遲我們的臨牀試驗。
即使我們能夠與第三方製造商建立和維持安排，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：
•第三方製造商未能遵守適用的法規要求，並依賴第三方進行製造工藝開發、法規遵從性和質量保證；
•如果我們的第三方製造商比我們的候選產品更重視其他產品的供應，或者在其他方面沒有按照我們之間的協議條款令人滿意地執行，則製造延遲；
•由於第三方的能力和進度限制，供應供應受到限制；
•由於我們無法控制的因素，第三方可能違反制造協議；
•第三方可能在成本高昂或對我們造成不便的時候終止或不續簽製造協議；以及
•可能盜用我們的專有信息，包括我們的商業祕密和專有技術。
如果我們不保持我們的關鍵製造關係，我們可能無法找到替代製造商或發展我們自己的製造能力，這可能會推遲或削弱我們為我們的候選產品獲得監管批准的能力。如果我們確實找到了替代製造商，我們可能無法以對我們有利的條款和條件與他們達成協議，而且在新設施獲得資格並向FDA和其他外國監管機構註冊之前，可能會有很大的延誤。
此外，如果與我們簽約的任何第三方製造商未能履行其義務，我們可能會被迫自己製造材料，而我們可能沒有能力或資源，或者與其他製造商達成協議。在任何一種情況下，隨着我們建立替代供應來源，我們的臨牀試驗供應可能會顯著延遲。在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能會遇到困難，或者可能存在合同限制，禁止我們將此類技能轉讓給備用或替代供應商，或者我們可能根本無法轉讓此類技能。此外，如果我們因任何原因被要求更換第三方製造商，我們將被要求核實新制造商是否擁有符合質量標準和所有適用法規的設施和程序。我們還需要驗證，例如通過製造可比性研究，任何新的製造工藝都將根據之前提交給FDA或其他監管機構的規格生產我們的候選產品。我們可能不能成功地證明臨牀用品的可比性，這可能需要
進行更多的臨牀試驗。與新第三方製造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品或將產品商業化的能力產生負面影響。此外，第三方製造商可能擁有該第三方獨立擁有的與我們候選產品的製造相關的技術。這將增加我們對此類第三方製造商的依賴，或要求我們獲得此類第三方製造商的許可證，以便讓其他第三方生產我們的候選產品。
如果我們的任何候選產品獲得任何監管機構的批准，我們打算利用與第三方合同製造商的安排來進行這些產品的商業生產。這一過程是困難和耗時的，我們可能面臨進入製造設施的競爭，因為在cGMP下運營的合同製造商數量有限，能夠生產我們的候選產品。因此，我們可能無法與第三方製造商就令人滿意的條款達成協議，這可能會推遲我們的商業化。
我們的一些製造商位於美國以外。目前，在貿易政策、條約、政府法規和關税方面，美國與包括中國在內的其他國家之間的未來關係存在重大不確定性。增加關税可能會擾亂我們現有的供應鏈，並給我們的業務帶來額外的成本。此外，可能會進一步徵收關税，可能會影響我們候選產品中使用的原料藥的進口，或者我們的業務可能會受到中國或其他國家採取的報復性貿易措施的不利影響，包括限制獲取我們候選產品中使用的此類原材料。鑑於中國和美國不可預測的監管環境，以及美國或外國政府將如何在關税、國際貿易協議和政策方面採取行動的不確定性，未來可能會發生與關税、附加税、監管變化或其他報復性貿易措施相關的進一步政府行動，對我們的業務和財務狀況產生相應的不利影響。
我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規，可能會導致對我們實施制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、扣押或自願召回候選產品、運營限制和刑事起訴，任何這些都可能嚴重影響我們候選產品的供應。我們的合同製造商用來生產我們的候選產品的設施必須由FDA或類似的外國監管機構就我們可能提交的任何保密協議或其他申請進行評估。我們不控制我們的合同製造夥伴的製造過程，並且完全依賴他們來遵守cGMP和類似的國外要求。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA或其他機構嚴格監管要求的材料，我們可能無法確保和/或保持在這些工廠生產的我們的候選產品獲得監管部門的批准。此外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA發現這些設施存在缺陷或類似的外國監管機構不批准這些設施來生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力，如果獲得批准。合同製造商可能面臨製造或質量控制問題，導致藥品生產和運輸延遲，或者承包商可能無法保持遵守適用的cGMP要求的情況。任何未能遵守cGMP和類似的外國要求或FDA和其他類似的外國監管要求的行為都可能對我們的臨牀研究活動以及我們開發候選產品和銷售我們的產品的能力產生不利影響(如果獲得批准)。
FDA和其他外國監管機構要求製造商註冊製造設施。FDA和相應的外國監管機構也會檢查這些設施，以確認是否符合cGMP和類似的外國要求。
合同製造商可能面臨製造或質量控制問題，導致藥品生產和發貨延遲，或者承包商可能無法保持遵守適用的cGMP或類似的外國要求的情況。任何未能遵守cGMP要求或其他FDA和類似外國法規要求的行為都可能對我們的臨牀研究活動以及我們開發候選產品和在獲得批准後銷售我們的產品的能力產生不利影響。
任何第三方製造商未能遵守適用藥物/設備組合產品的cGMP要求，可能會嚴重影響我們候選產品的供應。
我們預計我們的信息素候選產品法迪烯醇、伊特魯沃酮、PH15、PH80和PH284將被視為藥物-設備組合產品。第三方製造商可能無法遵守適用於藥品/器械組合產品的cGMP要求，包括FDA或類似外國監管機構的藥品cGMP法規的適用條款、質量體系法規(QSR)或美國以外的類似法規要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守
適用的法規可能會導致重大不利影響，包括臨牀持有、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能嚴重影響我們候選產品的供應。
如果我們候選產品的任何第三方製造商無法擴大我們候選產品的生產規模或提高其製造的產品良率，那麼我們的製造成本可能會增加，商業化可能會推遲。
為了生產足夠數量的產品以滿足臨牀試驗的需求，如果獲得批准，我們的候選產品隨後將實現商業化，我們的第三方製造商將被要求增加產量並優化其製造工藝，同時保持我們候選產品的質量。向更大規模生產的過渡可能會被證明是困難的。此外，如果我們的第三方製造商不能優化他們的製造流程以提高我們候選產品的產品產量，或者如果他們無法在保持相同質量的情況下生產更多的我們候選產品，那麼我們可能無法滿足臨牀試驗的需求或市場需求，這可能會降低我們創造利潤的能力，並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們可能需要維護來自第三方的原料藥許可證，才能開發和商業化我們的一些候選產品，這可能會增加我們的開發成本，並推遲我們將這些候選產品商業化的能力。
如果我們決定在我們的任何候選產品中使用一個或多個第三方專有的任何API，我們將需要維護來自這些第三方的這些API的許可證。如果我們在進行旨在支持臨牀試驗的臨牀前毒理學研究之前無法獲得或繼續訪問這些原料藥的權利，我們可能需要通過訪問或開發替代原料藥來開發這些計劃的替代候選產品，從而導致開發成本增加和這些候選產品的商業化延遲。如果我們無法以商業上合理的條款獲得或保持對所需API的持續訪問權，或無法開發合適的替代API，則我們可能無法將這些計劃的候選產品商業化。
與政府監管相關的風險
在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們候選產品的監管批准。
在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的監管批准並不保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批過程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，可比的外國監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造和營銷。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。
我們也可以在其他國家提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的批准有要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害。
即使我們獲得了任何候選產品的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或我們的候選產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。
如果我們的任何候選產品獲得批准，它們將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息方面的持續法規要求，包括美國的聯邦和州要求以及可比的外國監管機構的要求。此外，對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，我們將繼續遵守cGMP以及類似的外國要求和GCP要求。
製造商和製造商的工廠必須符合FDA和類似的外國監管機構的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP和類似的外國法規以及適用的產品跟蹤和追蹤要求。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估對cGMP和類似外國要求的遵守情況，以及對任何保密協議、其他營銷申請和之前對檢查意見的迴應中做出的承諾的遵守情況。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在所有監管合規領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。
我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准可能會受到該產品可能上市的已批准指示用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試的要求，包括監控候選產品的安全性和有效性的第四階段臨牀試驗和監測。我們希望包括在任何批准的產品標籤中的某些終點數據也可能不會出現在此類標籤中，包括探索性或次要終點數據，如患者報告的結果測量。FDA還可能要求REMS，作為批准我們的候選產品的條件，這可能需要對患者的長期隨訪、用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素的要求，例如限制分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的候選產品，我們將必須遵守包括提交安全和其他上市後信息以及報告和註冊在內的要求。
如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會強制實施同意法令或撤回批准。後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括意外嚴重性或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息，實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險，或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：
•限制我們產品的銷售或製造、從市場上召回產品或自願召回產品；
•罰款、警告函或暫停臨牀試驗的；
•FDA或類似的外國監管機構拒絕批准未決申請或對我們提交的已批准申請的補充，或暫停或撤回批准；
•扣押或扣留產品，或拒絕允許進口或出口我們的候選產品；以及
•禁制令或施加民事或刑事處罰。
此外，經批准的藥物和生物製品的贊助商必須提前六個月通知FDA任何營銷狀態的變化，如撤回藥物，否則FDA可能會將該產品列入停產產品名單，這將取消該產品的上市能力。
FDA和某些外國監管機構對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。產品只能按照經批准的適應症和經批准的標籤的規定進行促銷。FDA和類似的外國監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。
雖然我們未來可能會向FDA和類似的外國監管機構尋求我們的候選產品的指定，旨在授予更快的開發過程、更快的監管途徑或監管排他性等好處，但不能保證我們將成功獲得此類指定。此外，即使我們的一個或多個候選產品獲得此類指定，我們也可能無法實現此類指定的預期好處。
FDA和類似的外國監管機構為候選產品提供了某些名稱。這些計劃旨在鼓勵研究和開發旨在應對嚴重情況的候選產品。這些指定可能會帶來好處，例如與監管當局的進一步互動和加快審查程序的資格。然而，不能保證我們將成功地獲得這樣的稱號
我們的候選產品。此外，雖然這種指定可以加快開發或審批過程，但它們通常不會改變審批的標準。即使我們為我們的候選產品獲得了這樣的稱號，也不能保證我們會實現它們預期的好處。
例如，我們可能會為我們的一些候選產品尋求突破性療法稱號。突破性療法被定義為一種藥物或生物製劑，旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步臨牀證據表明，該療法可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的候選產品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效控制方案中的患者數量降至最低。獲得突破性治療認證的候選產品也可以獲得與快速通道認證相關的相同好處，如下所述。FDA有權將其指定為突破性療法。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與根據FDA傳統程序考慮批准的療法相比，收到針對候選產品的突破療法指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合突破性療法的條件，FDA稍後也可能決定這些候選產品不再符合資格條件。
此外，FDA已經批准了用於急性治療SAD的法迪諾、用於治療MDD的伊魯瓦酮以及用於輔助治療MDD和治療NP的AV-101的快速通道名稱，我們可能會為我們的一些其他候選產品尋求快速通道名稱。如果一種藥物或生物製劑用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且該療法顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則治療贊助商可能有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於候選產品和正在研究的特定適應症的組合。Fast Track候選產品的贊助商在產品開發期間有機會與適用的FDA審查團隊進行更頻繁的互動，一旦提交了保密協議，申請可能有資格接受優先審查。為快速通道候選產品提交的NDA也可能有資格進行滾動審查，在此情況下，FDA可以在提交完整申請之前滾動考慮NDA的審查部分，如果贊助商提供了提交NDA部分的時間表，FDA同意接受NDA的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交申請的第一部分時支付任何所需的使用費。
FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予這一稱號，因此，即使我們認為某個特定的候選產品有資格獲得這一稱號，也不能保證FDA會決定授予它。獲得用於急性治療SAD的法迪諾、用於治療MDD的伊魯瓦酮和用於輔助治療MDD和治療神經病理性疼痛的AV-101的快速通道指定，以及未來任何其他候選產品的快速通道指定，並不保證與FDA的常規程序相比，開發過程、審查或批准更快，並且獲得Fast Track指定並不保證FDA的最終批准。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤回該指定。
我們的一些項目可能部分得到了政府撥款的支持，這可能是我們未來無法獲得的，也可能會使我們受到聯邦法規的約束，如“遊行”權利、某些報告要求和對美國工業的偏好。
為了資助我們未來研發計劃的一部分，我們可以向政府機構申請撥款。然而，由於一些原因，這些政府機構的資金在未來可能會大幅減少或取消。例如，一些項目需要經過國會的年度撥款程序。此外，由於管理項目的機構的預算限制或資助的研究進展不令人滿意，我們可能無法在當前或未來的資助下獲得全額資助。因此，我們不能向您保證，我們將從任何政府機構獲得任何未來的贈款資金，或者，如果收到，我們將獲得特定贈款的全部金額。任何此類削減都可能推遲我們候選產品的開發。
此外，通過使用美國政府資金產生的任何知識產權都受1980年《貝赫-多爾法案》(Bayh-Dole Act)的約束。這些美國政府在政府資助計劃下開發的某些發明的權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，美國政府有權要求我們向第三方授予上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可，前提是：(1)尚未採取足夠的步驟將發明商業化；(2)為滿足公共衞生或安全需要，政府必須採取行動；或(3)政府必須採取行動，以滿足聯邦法規對公眾使用的要求，我們將其稱為進行權。如果我們失敗了，美國政府也有權獲得這些發明的所有權，或者適用的
許可人未在規定的期限內向政府披露發明、選擇所有權並提出知識產權登記申請的。此外，美國政府可以在任何沒有在規定期限內提交專利申請的國家獲得這些發明的所有權。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們或適用的許可方花費大量資源。此外，美國政府要求包含主題發明的任何產品或通過使用主題發明生產的任何產品都必須在美國大量製造。如果知識產權所有者能夠證明已經做出合理但不成功的努力，以類似條款向潛在被許可人授予許可，而這些許可很可能在美國大量製造，或者在這種情況下國內製造在商業上不可行，則可以免除製造優先權要求。
作為任何涉及政府資助的安排的結果，如果我們因這種資助而進行發明，則此類發現的知識產權可能受《貝赫-多爾法案》適用條款的約束。只要我們當前或未來的任何知識產權是通過使用美國政府資金產生的，《貝赫-多爾法案》的條款也可能同樣適用。政府對某些權利的任何行使都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們與醫療保健提供者、醫生和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。
美國和其他地方的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在推薦和開出藥品方面發揮着主要作用。與第三方付款人和客户的協議可能會使製藥商面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們進行研究以及銷售、營銷和分銷我們產品的業務或財務安排和關係。可能影響我們運營能力的聯邦和州醫療法律法規包括：
•聯邦反回扣法規，其中禁止個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索要、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，或作為對購買、租賃、訂購、安排或推薦任何商品、設施、物品或服務的回報，這些商品、設施、物品或服務可根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)進行全部或部分付款。個人或實體不需要實際瞭解聯邦反回扣法規，也不需要有違反該法規的具體意圖即可實施違規。每一次違規行為都將被處以民事罰款和刑事處罰，外加最高三倍的薪酬、監禁和被排除在政府醫療保健計劃之外。此外，政府可以斷言，根據聯邦虛假申報法或聯邦民事罰款的目的，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；
•聯邦民事和刑事虛假報銷法和民事金錢懲罰法，如聯邦《虛假報銷法》，對個人或實體施加刑事和民事處罰，並授權民事舉報人或準訴訟，原因除其他外包括：故意向聯邦政府提出或導致提交虛假或欺詐性的付款索賠；故意向聯邦政府提供、使用或導致對虛假或欺詐性索賠或向聯邦政府支付或轉移金錢或財產的虛假記錄材料的虛假陳述；或故意隱瞞或故意逃避或不當減少向聯邦政府支付金錢或財產的義務。根據聯邦虛假索賠法案，即使製造商沒有直接向政府付款人提交索賠，如果他們被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠，他們也會被追究責任。聯邦虛假申報法還允許充當“告密者”的個人代表聯邦政府提起訴訟，指控違反了聯邦虛假申報法，並參與任何金錢追回；
•1996年《聯邦健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)，除其他事項外，禁止任何人明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，無論付款人(例如，公共或私人)，並明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋任何詭計或裝置，或作出任何與交付、交付、虛構或欺詐性陳述或陳述有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述或陳述或支付與醫療事項有關的醫療福利、項目或服務。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規；
•聯邦醫生支付陽光法案，該法案要求在聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃下可獲得付款的藥品、器械、生物製品和醫療用品的適用製造商每年向美國衞生與公眾服務部內的美國醫療保險和醫療補助服務中心報告與向醫生、某些非醫生從業者(包括護士從業者、註冊護士麻醉師、麻醉師助理、醫生助理、臨牀護士專家和註冊助產士)以及教學醫院支付或以其他方式轉移價值有關的信息，並披露醫生及其直系親屬持有的所有權和投資利益；
•聯邦政府價格報告法，要求製造商準確和及時地計算並向政府計劃報告複雜的定價指標；以及
•聯邦消費者保護和不正當競爭法，對市場活動和可能損害消費者的活動進行廣泛監管。
此外，除其他事項外，我們還須遵守上述各項醫療法律和法規的州和國外等價物，其中一些法律和法規的範圍可能更廣，無論付款人是誰，都可以適用。美國許多州都採用了類似於聯邦反回扣法規和虛假索賠法案的法律，並可能適用於我們的商業實踐，包括但不限於研究、分銷、銷售或營銷安排，以及涉及由非政府付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠。此外，一些州已經通過法律，要求製藥公司遵守2003年4月總監察長辦公室關於製藥製造商的合規計劃指南和/或美國製藥研究和製造商關於與醫療保健專業人員相互作用的準則。幾個州還實施了其他營銷限制，或要求製藥公司向州政府進行營銷或價格披露，並要求藥品銷售代表註冊。
這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下，可能會發生迅速的變化。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司與醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。確保商業安排符合適用的醫保法，以及對政府當局可能進行的調查做出迴應，可能會耗費時間和資源，並可能分散公司對業務的注意力。
確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務做法不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、機構指導或判例法。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或任何其他可能適用於我們的政府法律和法規，我們可能會受到重大處罰，包括行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、交還、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外、個人監禁、聲譽損害和削減或重組我們的業務，以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，則我們將面臨額外的報告義務和監督。此外，防禦任何此類行動都可能是昂貴和耗時的，並可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外和監禁。如果發生上述任何一種情況，我們的業務運營能力和我們的運營結果可能會受到不利影響。
如果獲得批准，我們的候選產品在某些細分市場中的覆蓋範圍和報銷範圍可能有限或不可用，這可能會使我們難以盈利地銷售任何候選產品。
如果我們的候選產品獲得批准，其成功與否取決於承保範圍的可用性和第三方付款人的足夠報銷。我們不能確保我們的候選產品將獲得承保和報銷，或準確估計我們候選產品的潛在收入，也不能保證我們可能開發的任何產品都將獲得承保和報銷。
為自己的病情提供醫療服務的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。覆蓋範圍和來自政府醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)和商業支付者的足夠補償對於新產品的接受度至關重要。
政府當局和其他第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將覆蓋哪些藥物和治療以及報銷金額。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對產品使用情況的確定：
•在其健康計劃下有保障的福利；
•安全、有效和醫學上必要的；
•適用於特定的患者；
•具有成本效益；以及
•既不是試驗性的，也不是調查性的。
在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向每個付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據，以便在逐個付款人的基礎上使用我們的產品，但不能保證獲得承保和足夠的報銷。美國的私人健康保險公司和其他第三方付款人通常遵循政府付款人的承保和報銷政策，包括聯邦醫療保險或醫療補助計劃。即使我們獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不足以使我們實現或維持盈利，或者可能需要患者認為不可接受的高共付額。此外，一旦獲得批准，第三方付款人可能不會覆蓋使用候選產品後所需的長期後續評估，也不會為其提供足夠的補償。患者一旦獲得批准，就不太可能使用我們的候選產品，除非提供保險，並且報銷足以支付他們的大部分費用。與新批准的產品的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大。目前很難預測第三方付款人將就我們的候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。
通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律放鬆，藥品的淨價可能會降低。越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供標價的預定折扣，並對醫療產品的收費提出挑戰。我們不能確保我們商業化的任何候選產品都可以得到報銷，如果可以報銷，報銷的級別也是如此。此外，許多製藥商必須計算並向政府報告某些價格報告指標，如平均銷售價格和最佳價格。在某些情況下，當這些指標沒有準確和及時地提交時，可能會適用處罰。此外，這些藥品的價格可能會通過政府醫療保健計劃要求的強制性折扣或回扣來降低。支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。
此外，美國和海外的政府和其他第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新批准產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，它們可能無法為我們的候選產品支付或提供足夠的付款。在美國，關於特殊藥物定價做法的立法和執法興趣一直在增加。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。
在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。
正在進行的醫療立法和監管改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
法規、法規或現有法規的解釋的變化可能會影響我們未來的業務，例如，要求(I)改變我們的製造安排，(Ii)增加或修改產品標籤，(Iii)召回或停產我們的產品，或(Iv)額外的記錄保存要求。如果強制實施任何此類變化，可能會對我們的業務運營產生不利影響。
控制醫療成本已成為聯邦、州和外國政府的優先事項，產品價格一直是這一努力的重點。在過去的幾年裏，聯邦和州政府就藥品的定價、限制藥品和其他醫療產品的覆蓋範圍和報銷金額、政府控制和美國醫療保健系統的其他變化提出了一些建議。美國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，包括價格控制、限制報銷和仿製藥替代要求。例如，2022年8月，2022年《降低通貨膨脹法案》(IRA)簽署成為法律。IRA包括幾項將對我們的業務產生不同程度影響的條款，包括允許美國政府就某些高成本藥物和生物製品的B部分和D部分定價進行談判而不存在仿製藥或生物相似競爭的條款、要求公司為漲幅快於通脹的藥品向聯邦醫療保險支付回扣、為聯邦醫療保險D部分受益人設立自付上限、對聯邦醫療保險D部分中的所有藥品施加新的製造商財務責任以及推遲要求將藥房福利經理回扣轉嫁給受益人的回扣規則。特別是，IRA允許CMS在某些高成本的醫療保險覆蓋的小分子藥物上市七年後開始談判價格。2023年8月29日，CMS公佈了將接受價格談判的前十種藥品清單。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。我們披露的所有候選產品都是小分子藥物，其中某些正在開發的適應症可能嚴重依賴於醫療保險報銷，如抑鬱症。因此，這些新的價格談判條款可能會對我們未來的收入和利潤產生負面影響。****的實施目前受到正在進行的訴訟，質疑****的醫療保險藥品價格談判計劃的合憲性。****對我們的業務和整個醫療保健行業的影響尚不完全清楚。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更具限制性的政策，可能會進一步限制我們從銷售任何經批准的產品中獲得的收入。即使我們確實收到第三方付款人對我們產品的有利承保決定，承保政策和第三方付款人報銷費率也可能隨時發生變化。
此外，支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。例如，CMS可能會開發新的支付和交付模式，如捆綁支付模式。此外，最近政府對製造商為其商業產品定價的方式進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了州和聯邦立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃補償方法。國會表示，將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本，可能會對以下方面產生不利影響：
•對我們的任何候選產品的需求，如果獲得批准；
•有能力設定我們認為對我們的任何候選產品公平的價格，如果獲得批准的話；
•我們創造收入、實現或保持盈利的能力；
•我們須繳交的税項水平；及
•資金的可得性。
我們預計，未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們獲得批准的任何產品的價格產生額外的下行壓力。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的法律變化，或者FDA或外國的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們的候選產品的上市批准或許可(如果有)可能會產生什麼影響。
在標籤外使用或誤用我們的候選產品可能會損害我們在市場上的聲譽或導致傷害，從而導致代價高昂的產品責任訴訟。
如果我們的候選產品獲得FDA或類似的外國監管機構的批准，我們只能以與其FDA批准的標籤(或外國監管機構批准的標籤)一致的方式宣傳或營銷我們的候選產品。我們將培訓我們的營銷和銷售隊伍，防止宣傳我們的產品在批准的使用適應症之外的候選用途，即所謂的“非標籤用途”。然而，我們不能阻止醫生在標籤外使用我們的產品候選，當醫生獨立的專業醫學判斷他或她認為合適的時候。此外，在FDA或類似的外國監管機構批准的適應症之外使用我們的候選產品可能無法有效治療此類疾病。任何這樣的標籤外使用我們的
產品候選可能會損害我們在醫生和患者中的市場聲譽。如果醫生試圖將我們的候選產品用於這些未經批准的用途，也可能會增加患者受傷的風險，這可能會導致產品責任訴訟，可能需要大量的財務和管理資源，並可能損害我們的聲譽。
FDA或其他政府機構的資金不足可能會阻礙他們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA和類似的外國監管機構審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、監管和政策變化。因此，FDA和類似的外國監管機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對我們行動可能依賴的其他政府機構的資助，包括那些為研發活動提供資金的機構，受到政治進程的影響，這一進程本質上是不穩定和不可預測的。
FDA、其他政府機構和類似的外國監管機構的幹擾也可能減緩新藥由必要的政府機構和類似的外國監管機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不解僱關鍵員工並停止關鍵活動。如果政府長時間關閉，包括由於達到債務上限，可能會嚴重影響FDA和類似的外國監管機構及時審查和處理我們的監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，未來政府關閉可能會影響我們進入公共市場和獲得必要資金的能力，以適當地資本化和繼續我們的業務。
另外，為應對COVID-19疫情，FDA將對國內外生產設施的大部分檢查從2020年3月推遲至2021年7月。儘管FDA已經恢復了標準的檢查操作，但病毒的任何死灰復燃都可能導致其他檢查或行政延誤。如果政府長時間關閉，或者如果全球健康問題繼續阻礙或阻止FDA或其他監管機構進行定期檢查，審查或其他監管活動，則可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們的監管申報的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們受制於不斷變化的全球數據保護法律和法規，這可能要求我們產生鉅額合規成本，而我們未能或被認為未能遵守此類法律和法規可能會損害我們的業務和運營。
全球數據保護格局正在迅速發展，我們可能會受到眾多聯邦、州和外國法律法規以及監管指南的制約或影響，這些法規和法規管理着個人數據的收集、使用、披露、傳輸、安全和處理，例如我們收集的與臨牀試驗相關的參與者和醫療保健提供者的信息。在可預見的未來，實施標準和執法做法可能仍然不確定，這可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們或我們的服務提供商在某些司法管轄區運營或收集、存儲、轉移、使用和共享個人數據的能力，導致我們承擔責任或向我們施加額外的合規或其他成本。我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或自律標準，可能會導致負面宣傳、轉移管理時間和精力，以及政府實體或其他人對我們提起訴訟。
在美國，經2009年《經濟和臨牀健康信息技術法案》修訂的HIPAA以及根據該法案實施的法規，除其他事項外，還規定了與個人可識別健康信息的隱私、安全、傳輸和違規報告相關的某些標準。我們可能會從受HIPAA隱私和安全要求約束的第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)那裏獲取健康信息。根據事實和情況，如果我們違反HIPAA，我們可能會受到重大處罰。某些州還通過了類似的隱私和安全法律法規，管理與健康有關的個人信息和其他個人信息的隱私、處理和保護。這些法律和法規將受到不同法院和其他政府當局的解釋，從而為我們以及我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。例如，2018年加州消費者隱私法案(CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對增加了數據泄露訴訟的可能性和相關風險的數據泄露的私人訴權。此外，加州隱私權法案(CPRA)一般
於2023年1月1日生效，並對CCPA進行了重大修改。它對涵蓋的企業施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對較高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還創建了一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。還可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程更改。其他州也頒佈了類似的消費者隱私法，賦予數據主體權利，並將隱私和安全義務強加給處理消費者或家庭個人數據的實體。雖然我們目前不受CCPA等法律的約束，但州和聯邦一級提出的此類州隱私法和類似立法可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任並對我們的業務產生不利影響。
除了我們在美國的業務可能受到醫療保健和其他與健康信息和其他個人信息的隱私和安全相關的法律的約束外，我們可能會尋求在英國或歐洲經濟區(EEA)進行未來的臨牀試驗，並可能受到其他歐洲數據隱私法律、法規和指南的約束。對於我們從這些地區收集的個人數據，我們將受到歐盟和英國的數據保護法的約束。這些法律對我們的業務施加了額外的義務和風險，包括遵守這些法律所需的鉅額費用和業務運營變化。例如，歐盟一般數據保護條例(EU GDPR)於2018年5月生效，對在歐洲經濟區內或我們在歐洲經濟區內的活動中處理個人數據提出了嚴格的要求。必須遵守歐盟GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求的監管執行，以及如果不合規可能被處以高達2000萬歐元或不合規公司全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。此外，我們處理的一些臨牀試驗參與者的個人數據是歐盟GDPR下的特殊類別或敏感個人數據，並受到額外合規義務和當地法律減損的約束。自2021年初起，在英國退出歐盟(Brexit)後的過渡期結束後，我們還可能受到英國2018年一般數據保護法規和數據保護法(統稱為英國GDPR)的約束，該法規施加了與歐盟GDPR和類似處罰不同但類似的義務，包括高達1,750萬GB的罰款或違規公司上一財政年度全球年收入的4%，以金額較大者為準。隨後分離這些地區的數據保護制度意味着我們必須遵守歐盟和英國單獨的數據保護法律，這可能會導致額外的合規成本，並可能增加我們的整體風險。
歐盟和英國GDPR(統稱為GDPR)對個人數據的處理和此類數據的自由流動施加了廣泛的嚴格要求，包括要求擁有處理個人數據的合法基礎並將此類信息轉移到歐洲經濟區/英國以外的地區(包括美國)，向這些個人提供處理其個人數據的細節，確保個人數據的安全，與處理個人數據的第三方簽訂數據處理協議，迴應個人對其個人數據行使權利的請求，向主管國家數據保護機構和受影響的個人報告涉及個人數據的安全違規行為，任命數據保護幹事，進行數據保護影響評估和記錄保存。除罰款外，違反GDPR還可能導致監管調查、聲譽損害、下令停止/更改我們的數據處理活動、執行通知、評估通知(用於強制審計)和/或民事索賠(包括集體訴訟)。
GDPR對個人數據從歐洲經濟區/英國轉移到歐盟委員會和英國政府認為沒有提供足夠保護的國家或包括美國在內的第三國實施了嚴格的規則，目前歐洲經濟區(EEA)和美國之間的轉移機制的有效性和持久性仍不確定。歐洲聯盟法院(CJEU)的判例法規定，僅依靠標準合同條款--歐盟委員會批准的作為適當個人數據轉移機制的一種標準合同形式--不一定在所有情況下都足夠，轉移必須在個案的基礎上進行評估。2022年10月7日，總裁·拜登簽署了《關於加強對美國情報活動的保障措施》的行政命令，引入了新的補救機制和具有約束力的保障措施，以解決CJEU對歐洲經濟區向美國轉移數據提出的關切，並構成了2022年12月13日發佈的新的歐盟-美國數據隱私框架(DPF)的基礎。歐盟委員會於2023年7月10日通過了關於DPF的充分性決定，使DPF成為歐盟GDPR向根據DPF自我認證的美國實體轉移的機制。DPF還為歐盟公民引入了一個新的補救機制，這解決了CJEU之前判決中的一個關鍵問題，可能意味着根據標準合同條款進行的轉移在未來不太可能受到挑戰。2023年10月12日，英國對DPF的延期生效(經英國政府批准)，作為英國GDPR向根據英國延期至DPF進行自我認證的美國實體傳輸數據的機制。我們預計，有關國際個人數據轉移的現有法律複雜性和不確定性將繼續存在。特別是，我們預計DPF充分性決定將受到挑戰，向美國和其他司法管轄區的國際轉移將繼續受到監管機構的加強審查。因此，我們可能不得不做出某些業務上的改變，我們將不得不執行修訂後的標準合同條款和其他相關的
在要求的時間範圍內記錄現有數據傳輸。這可能會導致額外的合規成本，並可能增加我們的總體風險。
如果我們未來在英國或歐盟進行臨牀試驗，我們不能向您保證，我們遵守歐洲隱私法規定的任何義務的努力就足夠了。如果我們受到歐洲數據保護機構的調查，我們可能會面臨罰款和其他處罰。歐洲數據保護機構的任何此類調查或指控都可能對我們的聲譽產生負面影響，並對我們的業務造成實質性損害。隨着我們繼續擴展到其他國家和司法管轄區，我們可能會受到額外的法律和法規的約束，這些法律和法規可能會影響我們開展業務的方式。
管理國際業務的額外法律法規可能會對我們的業務產生負面影響或限制。
如果我們將我們的業務擴展到美國以外，我們必須投入額外的資源，以遵守我們計劃在每個司法管轄區開展業務的眾多法律和法規。《反海外腐敗法》禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，這些條款要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護適當的內部會計控制系統。
遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》給製藥業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項，並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。
各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播出於國家安全目的而保密的信息以及某些產品和與這些產品有關的技術數據，或與某些非美國國民共享。如果我們擴大在美國以外的業務，將需要我們專門投入更多的資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國以外開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力，並增加我們的開發成本。
如果不遵守有關國際商業慣例的法律，可能會受到重大的民事和刑事處罰，並暫停或取消政府合同的資格。美國證券交易委員會還可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所交易證券。
我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。
除其他事項外，美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規統稱為貿易法，禁止公司及其員工、代理人、CRO、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴直接或間接授權、承諾、提供、提供、招攬或接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、喪失貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計，我們在美國以外的活動將及時增加。我們計劃聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准，我們可能要為我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權或事先知道此類活動。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們無法充分保護我們的專有技術，或無法獲得和維護足以保護我們的候選產品的已頒發專利，其他公司可能會與我們競爭，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們努力保護和加強我們認為對我們的業務重要的專有技術，包括申請專利，以涵蓋我們的候選產品、它們的組成和配方、它們的使用方法和製造方法、輸送設備以及我們認為對我們的業務發展重要的任何其他發明。我們還依靠商業祕密來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。
我們的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力為與我們的業務相關的具有商業意義的重要技術、發明和訣竅獲得和維護具有商業意義的專利和其他專有保護，是否有能力捍衞和執行我們的專利，保護我們的商業祕密的機密性，以及在不侵犯第三方有效和可強制執行的專利和專有權利的情況下運營。我們還依靠專有技術、持續的技術創新和許可內機會來發展、加強和保持我們候選產品的專有地位。我們擁有與候選產品法迪諾、伊特魯馮、PH80、PH15和AV-101相關的專利和專利申請，並擁有與某些幹細胞技術相關的許可專利和專利申請。
儘管我們在美國和其他市場上擁有並許可了與我們的候選產品相關的已發佈專利和待批專利申請，但我們不能保證我們未決的美國和相應的外國專利申請將成熟為已發佈專利，如果他們成熟，我們的任何專利將包括足以保護我們的候選產品或以其他方式提供任何競爭優勢的權利要求。
此外，其他方可能已經開發了可能與我們的候選產品相關或具有競爭力的技術，並可能已經或可能提交了專利申請，並可能已經或可能已被授予與我們的專利性質重疊或衝突的專利，例如，通過要求相同的方法或配方或通過要求可能主導我們專利地位的標的。這種第三方專利地位可能會限制甚至消除我們獲得或維護專利保護的能力，並可能限制或消除我們將候選產品商業化的能力。
關於充分保護的不確定性包括通過改變法定專利法的立法行動或可能以影響已頒發專利的範圍或有效性的方式重新解釋現有法律的法院行動來改變專利法。此外，各國的相關法律也不盡相同。
生物製藥公司的專利地位，包括我們與我們候選產品相關的專利組合，涉及複雜的法律和事實問題，因此，我們可能被授予的任何專利主張的頒發、範圍、有效性和可執行性無法確定地預測。
我們能否獲得有效和可強制執行的專利，除其他因素外，還取決於我們的技術與現有技術之間的差異是否允許我們的發明比相關現有技術獲得專利。這種現有技術包括例如科學出版物、投資博客、授予的專利和公佈的專利申請。專利不確定性無法消除，因為可能存在其他我們目前不知道的、可能與我們的專利申請和專利相關的其他現有技術，這些技術可能會阻止未決的專利申請被授予或導致已發佈的專利被認定為無效或不可執行。此外，授予和審查專利的相關標準在我們申請專利的國家之間也有所不同。
此外，還存在一些與專利有關的不確定性，因為在生物技術和製藥領域尋找和處理所有相關和重要的現有技術是一項挑戰。例如，科學文獻中有許多報告表明，針對類似細胞受體的化合物與我們的某些候選產品一樣，或者在早期(通常是臨牀前)研究中進行了評估，但沒有獲得監管部門的批准。另一個不確定的來源與我們授權的專利財產有關，而先前的技術提交是在許可人的控制下提交的。我們依賴這些許可人履行相關的披露義務。
如果任何現有技術被視為使現有技術無效，可能會導致我們已頒發的某些專利無效和/或無法強制執行，這將導致我們失去對相關候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
美國專利商標局和其他各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場。
即使在美國或其他國家/地區授予專利，第三方也可能對此類已發佈專利或我們擁有或許可的任何其他已發佈專利的有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。
美國和外國的專利和專利申請可能會受到各種類型的侵權和有效性訴訟，包括幹擾訴訟，單方面複試，各方間複核訴訟程序、補充審查和在地方法院提出的質疑。專利可能會受到反對、授權後審查、無效訴訟或在各種外國、國家和地區、專利局或法院提起的類似訴訟。這些訴訟可能導致專利的損失或專利申請的拒絕，或者專利或專利的一個或多個權利要求的範圍的損失或縮小，從而不再涵蓋我們的候選產品或第三方的競爭產品。
此外，儘管已頒發的專利被推定為有效和可強制執行的，但其頒發並不能確定其有效性或可執行性，而且該專利可能不能為我們提供足夠的專有保護或相對於具有類似產品的競爭對手的競爭優勢。即使專利被授予並被認為是有效和可強制執行的，競爭對手也可能能夠繞過我們的專利進行設計，例如，通過使用預先存在的或新開發的技術或非侵權配方、設備或其使用方法。其他各方可以為更有效的技術、設計或方法開發並獲得專利保護。
如果我們或我們的許可合作伙伴之一對第三方提起訴訟，以強制執行涵蓋我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴司空見慣。質疑有效性的理由包括據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯和不可執行性。不可執行性主張的理由包括與專利起訴有關的人向美國專利商標局隱瞞相關信息或在起訴期間發表誤導性聲明的指控。
第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。
此外，這種與專利相關的訴訟可能代價高昂。因此，我們最終可能擁有或獨家許可的任何專利財產可能無法針對競爭對手提供有商業意義的保護。此外，幹預程序中的不利決定可能導致第三方獲得我們尋求的專利權，這反過來可能會影響我們開發、營銷或以其他方式將我們的候選產品商業化的能力。
我們可能無法阻止顧問、供應商、前任或現任員工未經授權披露或使用我們的技術知識或商業機密。一些外國的法律對我們的專有權的保護程度不如美國的法律，我們在這些國家保護我們的專有權利可能會遇到重大問題。如果發生這些事態發展，可能會對我們的銷售產生實質性的不利影響。
我們行使專利權的能力還取決於我們檢測侵權行為的能力。很難發現不宣傳其產品中使用的零部件或製造工藝的侵權者。此外，可能很難或不可能獲得競爭對手或潛在競爭對手的產品侵權的證據。任何旨在強制執行或捍衞我們專利權的訴訟，即使我們勝訴，也可能代價高昂且耗時，並將轉移我們管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力。我們可能不會在我們發起的或我們作為第三方參與的任何訴訟中獲勝，如果我們獲勝，獲得的損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。
此外，強制執行或保護我們的專利的程序可能會使我們的專利面臨無效、不可執行或狹隘解釋的風險。此類訴訟還可能引發第三方對我們提出索賠，
包括我們的一項或多項專利中的部分或所有權利要求無效或無法執行。如果涵蓋我們候選產品的任何專利無效或被發現無法執行，我們的財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。此外，如果法院發現第三方持有的有效、可執行的專利涵蓋了我們的候選產品，我們的財務狀況和運營業績也可能受到重大不利影響。
總體而言，未來對我們所有權的保護程度是不確定的，我們不能確保：
•任何與我們的候選產品或任何待決專利申請相關的已授予專利，如果被他人授予和挑戰，將包括或維護具有足夠範圍的權利要求，以保護這些候選產品或任何其他產品或候選產品免受仿製或其他競爭，特別是考慮到這些化合物的任何專利權本身已過期；
•我們任何未決的專利申請都將作為專利頒發；
•如果獲得批准，我們將能夠在相關專利到期之前成功地將我們的候選產品商業化；
•我們是第一個讓我們的每一項專利和正在申請的專利涵蓋的發明；
•我們是這些發明的第一批專利申請者；
•其他公司不會開發不侵犯我們專利的類似或替代技術；
•其他人不會使用預先存在的技術來有效地與我們競爭；
•我們的任何專利，如果被頒發，最終將被發現是有效和可執行的，包括基於與我們的專利申請和專利相關的現有技術；
•我們的任何美國專利，如果頒發，將有資格列入FDA的“已批准的藥物產品與治療等效物評估”(通常被稱為橙皮書)；
•橙色手冊中列出的專利可能會被聯邦貿易委員會或其他機構質疑為不適當地列出並隨後刪除，從而剝奪了公司重要的專利執法保護；
•我們目前擁有或在未來獲得的任何專利都將為我們商業上可行的產品提供獨家市場的基礎，將為我們提供任何競爭優勢，或不會受到第三方的挑戰；
•我們將開發其他可單獨申請專利的專有技術或產品候選；或
•我們的商業活動或產品不會侵犯他人的專利或專有權利。
我們也可能依靠非專利的商業祕密、非專利的技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位，我們尋求通過與我們的員工、我們的合作者和顧問簽訂保密協議來部分地保護我們的競爭地位。與我們的業務相關的技術可能會由不是此類協議締約方的人獨立開發。此外，如果作為這些協議當事方的員工、合作者和顧問違反或違反了這些協議的條款，我們可能無法發現或無法對任何此類違反或違規行為進行足夠的補救，並且我們可能會因此類違反或違規行為而丟失我們的商業祕密。此外，我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現，從而可能失去知識產權保護。
第三方可能會對我們提起法律訴訟，聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會阻止或推遲我們的產品開發工作，並阻止我們將候選產品商業化或增加商業化成本(如果獲得批准)。此外，我們可能會對第三方提起反訴或發起其他法律程序，以挑戰其知識產權的有效性或範圍，其結果也將是不確定的，如果在此類訴訟中未能勝訴，可能會對我們的業務成功產生重大不利影響。
我們不能保證我們的業務、候選產品和專有方法不會或不會侵犯第三方的專利或其他知識產權。第三方可能會對我們或我們的許可人提起法律訴訟，或者
合作者，聲稱我們或我們的許可人或合作者侵犯了他們的知識產權。此外，我們或我們的許可人或合作者可以在此類訴訟中提起反訴或單獨對第三方提起法律訴訟，以質疑其知識產權的有效性或範圍，包括在異議、幹擾、複審、各方間在美國或其他司法管轄區進行的審查或派生程序。
我們的成功在一定程度上將取決於我們在不侵犯第三方知識產權和專有權利的情況下運營的能力。成功還將取決於我們是否有能力在訴訟中獲勝，如果我們被指控侵權，或以對我們有利的權利和費用解決訴訟事項。
生物製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛訴訟。其他方可能會聲稱，我們的候選產品或使用我們的技術侵犯了他們的專利主張或他們持有的其他知識產權，或者我們未經授權使用了他們的專有技術。隨着我們繼續開發和商業化我們當前的候選產品和未來的候選產品，競爭對手可能會聲稱，我們的技術侵犯了他們的知識產權，這是他們旨在阻礙我們成功商業化的商業戰略的一部分。可能存在與使用或製造我們的候選產品相關的第三方專利或專利申請，這些專利要求材料、配方、設備、製造方法或治療方法。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此第三方可能有當前正在處理的專利申請，這些申請稍後會導致我們的候選產品可能會侵犯已發佈的專利，或者這些第三方聲稱我們的技術會侵犯這些專利。
上述類型的訴訟可能既昂貴又耗時，而且我們自己或我們的許可人或協作者在這些訴訟中的許多對手可能有能力投入比我們或我們的許可人或合作者所能投入的更多的資源來起訴這些類型的法律行動。我們對訴訟或其他訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與我們的許可方一起防止盜用我們的知識產權，特別是在那些法律可能沒有像美國或歐盟那樣充分保護這些權利的國家。
知識產權訴訟的結果受到不確定因素的影響，這些不確定因素事先無法充分量化。專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的候選產品、產品或方法沒有侵犯相關專利的專利主張或專利主張無效，而我們可能無法做到這一點。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會招致鉅額費用，我們管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟中，這可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，我們可能沒有足夠的財政資源來圓滿結束這些行動。
上述訴訟中的不利結果可能要求我們或我們的許可人或合作者停止使用相關技術，或停止開發我們的一個或多個候選產品或將其商業化，或試圖從勝利方獲得許可權利。如果勝利方不以商業上合理的條款或根本不向我們或我們的許可人或合作者提供許可，我們的業務可能會受到損害。即使我們或我們的許可方或協作者獲得了許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們或我們的許可方或協作者許可的相同技術。
此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。
此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。也可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。
專利訴訟和其他類型的知識產權訴訟可能涉及複雜的事實和法律問題，訴訟結果不確定。任何與知識產權侵權有關的索賠如果被成功地針對我們提出，可能會要求我們支付實質性損害賠償，包括三倍的損害賠償(如果我們被發現故意侵犯第三方的專利)、過去對所主張的知識產權的使用和使用費，以及如果我們被迫接受許可的其他考慮。此外，如果針對我們的任何此類索賠被成功主張，而我們無法獲得此類許可，我們可能會被迫停止或推遲開發、製造、銷售或以其他方式將我們的一個或多個候選產品商業化。
專利訴訟和其他類型的知識產權訴訟既昂貴又耗時。我們可能沒有足夠的資源來使這些行動取得成功。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能招致
這可能會造成鉅額成本，並分散管理層在進行這些訴訟時的時間和注意力，從而可能對我們產生重大不利影響。如果我們無法避免侵犯他人的專利權，我們可能會被要求尋求許可，為侵權行為辯護，或者在法庭上挑戰專利的有效性，或者重新設計我們的產品。
此外，知識產權訴訟或索賠可能迫使我們執行以下一項或多項操作：
•停止開發、銷售或以其他方式商業化我們的候選產品；
•為過去使用所主張的知識產權支付鉅額損害賠償金；
•從所主張的知識產權的持有者那裏獲得許可，該許可可能無法按商業上合理的條款獲得；以及
•在商標申請、重新設計或重新命名的情況下，我們的部分或所有候選產品將避免侵犯第三方的知識產權，這可能是不可能的，即使可能，也可能是昂貴和耗時的。
這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們可能會受到質疑我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。
我們與我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問簽訂保密和知識產權分配協議。這些協議一般規定，當事人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。然而，這些協議可能不會得到遵守，也可能不會有效地將知識產權分配給我們。例如，即使我們與學術顧問簽訂了諮詢協議，根據該協議，該學術顧問被要求轉讓與向我們提供服務相關的任何發明，但該學術顧問可能無權將此類發明轉讓給我們，因為這可能與他或她將其知識產權轉讓給其僱用機構的義務相沖突。
訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
我們不尋求在世界各地的所有司法管轄區保護我們的知識產權，即使在我們尋求保護的司法管轄區，我們也可能無法充分執行我們的知識產權。
在世界所有國家和司法管轄區對候選產品申請、起訴和保護專利的費用高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家/地區的知識產權可能不存在、無法獲得或沒有美國的知識產權廣泛，假設這些權利是在美國獲得的。此外，一些外國國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明。或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。在個別外國司法管轄區尋求專利保護的法定截止日期是基於我們每一項專利申請的優先申請日期和在特定國家/地區允許提交相關申請的時間段。因此，對於我們認為為我們的主要候選產品或技術提供保護的每個專利系列，我們必須決定在美國以外的地方以及何時尋求保護。
競爭對手可以在我們沒有尋求和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，並且可能向我們擁有專利保護的地區出口其他侵權產品，但執法力度沒有美國那麼強。這些產品可能與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。即使我們在特定司法管轄區申請並獲得已頒發的專利，我們的專利主張或其他知識產權也可能不能有效或不足以阻止第三方進行競爭。
一些外國法律對知識產權的保護程度不如美國法律。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了嚴重的問題。一些國家的法律制度，特別是發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的執行，特別是與生物技術和藥品有關的專利和其他知識產權保護。這
這可能使我們很難阻止對我們專利的侵犯，或者對我們其他知識產權的挪用。例如，許多外國國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人在某些情況下必須向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的第三方的可執行性。在這些國家，專利可能提供有限的好處，甚至沒有好處。專利保護最終必須在逐個國家的基礎上尋求，這是一個昂貴和耗時的過程，結果不確定。因此，我們可以選擇不在某些國家尋求專利保護，我們也不會在這些國家享受專利保護的好處。
不利的結果可能要求我們或我們的許可方或合作者停止使用相關技術，或停止開發我們的候選產品或將其商業化，或者試圖從勝利方那裏獲得許可權利。如果勝利方不以商業上合理的條款或根本不向我們或我們的許可人或合作者提供許可，我們的業務可能會受到損害。即使我們或我們的許可方或協作者獲得了許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們或我們的許可方或協作者許可的相同技術。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。
此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。也可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。
此外，在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在相關外國司法管轄區強制執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
我們許可的一些知識產權可能是通過政府資助的項目發現的，因此可能受到聯邦法規的約束，例如“進行時”權利，某些報告要求，以及對美國工業的偏好。遵守這些規定可能會限制我們的專有權，使我們不得不在報告要求方面花費資源，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。
我們已經許可或將在未來許可的一些知識產權可能是通過使用美國政府資金產生的，因此可能受到某些聯邦法規的約束。因此，根據貝赫-多爾法案，美國政府可能對我們當前或未來的候選產品中體現的某些知識產權擁有某些權利。這些美國政府在政府資助計劃下開發的某些發明的權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。
此外，美國政府有權要求我們向第三方授予上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可，前提是：(I)沒有采取足夠的步驟將發明商業化；(Ii)政府必須採取行動滿足公共衞生或安全需求；或(Iii)政府必須採取行動以滿足聯邦法規對公眾使用的要求(也稱為“遊行權利”)。如果我們未能或適用的許可方未能向政府披露發明，並且未能在規定的期限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權獲得這些發明的所有權。此外，美國政府可以在任何沒有在規定的期限內提交專利申請的國家獲得這些發明的所有權。
在政府資助的計劃下產生的知識產權還受到某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們或適用的許可方花費大量資源。此外，美國政府要求，任何包含主題發明的產品或通過使用主題發明生產的產品，只要在美國商業化，就必須基本上在美國製造。如果知識產權所有者能夠證明，已經做出合理但不成功的努力，以類似條款向潛在被許可人授予許可，而這些許可很可能在美國大量製造，或者在這種情況下，國內製造在商業上不可行，則可以免除製造優先權要求。這種對美國製造商的偏好可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力。
如果我們申請額外的美國政府資助，並且我們通過此類資助發現了化合物或候選藥物，則此類發現的知識產權可能會受到《Bayh-Dole法案》適用條款的約束。
如果我們沒有根據《哈奇-瓦克斯曼修正案》和類似的外國立法通過延長專利期限或為我們的候選產品獲得監管和數據排他性來獲得額外的保護，我們的業務可能會受到實質性損害。
在美國，根據FDA對我們候選產品的上市批准的時間、期限和細節，我們擁有或許可的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱Hatch-Waxman修正案)獲得有限的專利期恢復。哈奇-瓦克斯曼修正案允許專利恢復期限最長為五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。但是，我們可能因為未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而無法獲得延期。例如，如果法迪烯醇、伊特魯瓦酮或AV-101的活性成分用於另一家制藥公司的候選產品，而該候選產品是第一個獲得FDA批准的，則我們可能不會獲得延期。
此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長或恢復，或者任何此類延長的期限比我們要求的短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的創收能力可能會受到實質性的不利影響。
在美國以外也有類似類型的專利期以及監管和數據保護期。我們將尋求這樣的機會來延長我們產品的排他性，但我們無法預測這種排他性途徑的可用性，也無法預測我們是否會成功地追求這些途徑。
美國的變化. 專利法可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
與其他製藥和生物技術公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物技術行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此，成本高、耗時長，而且本質上是不確定的。此外，美國近年來頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法：《萊希-史密斯美國發明法》，簡稱《美國發明法》。美國發明法包括對美國專利法的一些重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。目前還不清楚美國發明法將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們專利申請可能頒發的任何專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這些決定的全部影響尚不清楚。例如，2012年3月20日，在梅奧協作服務，DBA梅奧醫學實驗室等人。V.普羅米修斯實驗室公司法院認為，從患者樣本中測量藥物代謝物水平並將其與藥物劑量相關的幾項權利要求不是專利標的。這一裁決似乎影響了僅僅通過一系列例行公事應用自然規律的診斷專利，並給某些發明獲得專利保護的能力帶來了不確定性。此外，2013年6月13日，在分子病理學協會訴Myriad Genetics公司..，法院認為，聲稱分離的基因組DNA不能申請專利，但聲稱互補的DNA分子是有資格申請專利的，因為它們不是天然產品。該決定對其他孤立天然產品專利的影響尚不確定。
此外，2014年3月4日，美國專利商標局向專利審查員發佈了一份備忘錄，為審查根據Myriad和Prometheus裁決背誦自然法則、自然現象或天然產品的權利要求提供指導。該指南沒有限制Myriad對DNA的應用，而是將該決定應用於其他天然產品。此外，在2015年，在Ariosa診斷公司訴Sequenom，Inc...，聯邦巡迴上訴法院裁定，檢測胎兒基因缺陷的方法不是有資格申請專利的主題。必須考慮其他較新的法院裁決和相關的USPTO審查指南，特別是當它們涉及哪些類型的發明有資格獲得專利保護的變化時。外國的專利和知識產權法律也在不斷演變，它們對公司和其他生物製藥公司的影響是不可預測的。
除了對我們獲得未來專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的這些和其他決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或執行未來可能頒發的任何專利的能力。
我們可能會因我們或我們的員工錯誤地使用或披露其前僱主的所謂商業祕密而受到損害。
我們的某些現有員工以前曾受僱於其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手，我們未來的某些員工可能也曾受僱於其他生物技術或製藥公司。我們還聘請同時受僱於大學或為其他實體提供服務的顧問和顧問。
儘管我們不知道目前有任何針對我們的索賠懸而未決或受到威脅，但我們可能會受到以下索賠的影響：我們或我們的員工、顧問或顧問無意中或以其他方式使用或披露了前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。我們已經並在未來可能還會受到這樣的索賠：員工、顧問或顧問為我們完成的工作與該人對第三方(如僱主)的義務相沖突，因此，第三方對為我們完成的工作產生的知識產權擁有所有權利益。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。如果我們不為此類索賠辯護，除了支付金錢索賠外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或他們的工作產品的流失可能會阻礙或阻止我們將候選產品商業化的能力，這將對我們的商業開發努力產生實質性的不利影響。
許多因素可能會限制我們的知識產權所提供的任何潛在競爭優勢。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務，為我們的競爭對手或潛在競爭對手提供進入壁壘，或使我們能夠保持競爭優勢。此外，如果第三方擁有覆蓋我們技術實踐的知識產權，我們可能無法充分行使我們的知識產權或從我們的知識產權中提取價值。以下示例是説明性的：
•其他人可能能夠開發和/或實踐與我們的技術或我們技術的方面類似的技術，但如果這些專利是從我們的專利申請中頒發的，則這些技術不在專利權利要求的涵蓋範圍內；
•我們可能不是第一個發明了我們擁有的未決專利申請所涵蓋的發明；
•我們可能不是第一個提交涉及一項發明的專利申請的公司；
•其他人可以獨立開發類似或替代技術，而不侵犯我們的知識產權；
•我們擁有或許可的待決專利申請可能不會導致授予專利
•我們擁有或許可的專利如果頒發，可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會因為競爭對手的法律挑戰而被認定為無效或不可執行或被縮小；
•第三方可能在我們不尋求和獲得專利保護的司法管轄區與我們競爭；
•我們可能無法以合理的條款或根本不能獲得和/或維持必要或有用的許可證；以及
•他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。
如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務和運營結果。
與我們的證券相關的風險
市場波動可能會影響我們的股價和您的投資價值。
我們普通股的市場價格與其他生物製藥公司類似，可能會保持高度波動。我們普通股的市場價格可能會無緣無故或因多種因素而大幅波動，其中大部分因素我們無法控制，其中包括：
•不確定性和總體經濟狀況造成的波動；
•與我們的候選產品相關的非臨牀和臨牀開發活動的計劃、進展或結果；
•FDA或其他監管機構未能批准我們的候選產品；
•宣佈我們或我們的競爭對手的新產品、技術、商業關係、收購或其他活動；
•其他神經科學療法的成功或失敗;
•美國和其他國家的法規或法律發展；
•關於我們的知識產權組合的公告；
•我們的候選產品，如果獲得批准，未能取得商業成功；
•同類公司股票價格和成交量的波動；
•一般市場狀況和美國股市的整體波動;
•我們季度經營業績的變化；
•我們的財務指引或證券分析師對我們財務業績的估計發生變化；
•會計原則的變化；
•我們籌集額外資本的能力和我們籌集資金的條件；
•出售或購買我們的大量普通股，包括我們的高管、董事和大股東的出售或購買；
•持有或非持有本公司股票或認股權證的人士建立空頭頭寸；
•關鍵人員的增減；
•媒體和在線投資者社區對我們或我們的股票價格的討論；以及
•這些風險因素中描述的其他風險和不確定性。
未來可能會發行優先股。
經修訂的我們重述的公司章程（ 文章），允許我們發行最多1000萬股優先股。因此，我們的董事會可以授權在未來發行優先股，此類優先股可以在清算時授予持有人對我們資產的優先權，在向我們的普通股持有人宣佈股息之前接受股息的權利，以及在贖回普通股之前贖回此類股份的權利，可能還有溢價。如果我們未來確實發行額外優先股，我們普通股持有人的權利可能會因此受到損害，包括但不限於清算方面的權利。
為了確保遵守公司治理、聯邦證券法和會計要求，我們會產生鉅額成本。
我們受制於交易法的報告要求，其中要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告，以及美國證券交易委員會實施的規章制度。經修訂的《2022年薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)、多德-弗蘭克法案和上市公司會計監督委員會，每一項法案都要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。我們已經並將繼續承擔遵守這些上市公司報告要求的鉅額成本，包括會計和相關審計成本、遵守公司治理要求的法律成本以及作為上市公司運營的其他成本。這些法律和財務合規成本將繼續要求我們轉移大量資源，否則我們可以使用這些資源來實現我們的研發和其他戰略目標。
聯邦證券法、規則和法規對不是聯邦證券法規定的“較小申報公司”的公司提出了嚴格的備案和內部控制報告要求，一旦我們不再是一家較小的申報公司，我們可能無法滿足這些要求，導致我們的普通股價格可能下跌，我們無法獲得未來的融資。其中某些要求可能要求我們進行我們以前沒有做過的活動，遵守這些要求可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。任何未能充分遵守適用的聯邦證券法律、規則或法規的行為都可能使我們面臨罰款或監管行動，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們將繼續投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，但這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。
我們未來的虧損數額是不確定的，我們的季度和年度經營業績可能會大幅波動或低於投資者或證券分析師的預期，每一項都可能導致我們的股價波動或下跌。
我們的季度和年度經營業績未來可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測，包括以下因素：
•我們的候選產品或競爭候選產品的臨牀試驗的時機和成功或失敗，或我們行業競爭格局的任何其他變化，
•我們成功招募和保留臨牀試驗受試者的能力，以及因此類努力中的困難而導致的任何延遲;
•與我們的候選產品（如獲得批准）相關的風險/受益概況、成本和報銷政策，以及與我們的候選產品競爭的現有和潛在的未來療法；
•我們為我們的候選產品獲得市場批准的能力，以及我們可能獲得任何此類批准的時間和範圍；
•與我們的候選產品相關的研究和開發活動的時間、成本和投資水平，這可能會不時發生變化；
•生產我們候選產品的成本，可能會因生產數量和我們與製造商的協議條款而異；
•我們吸引、聘用和留住合格人才的能力；
•我們將會或可能發生的用於開發更多候選產品的支出；
•如果我們的候選產品獲得批准，對他們的需求水平可能會有很大的差異；
•不斷變化和動盪的美國和全球經濟環境，包括通脹和利率上升的影響，以及國內或國際政治不穩定；以及
•未來的會計聲明或我們會計政策的變化。
這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的經營業績或收入低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，這樣的股價下跌也可能發生。
由於我們的交易價格和交易量的潛在波動性，我們可能會因集體訴訟證券訴訟而產生鉅額費用。
整個股市，尤其是納斯達克(Sequoia Capital)以及生物技術和製藥公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。從歷史上看，證券集體訴訟通常是在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務、經營業績或財務狀況。此外，董事和高級管理人員責任保險費用的急劇增加可能會導致我們選擇較低的總體保單限額，或者放棄我們原本可能依賴的保險，以支付鉅額辯護費用、和解和原告獲得的損害賠償。
我們發行與融資、收購、投資、我們的股票激勵計劃或其他相關的額外股本，將稀釋所有其他股東的權益。
我們預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們希望根據我們的股票激勵計劃向員工和董事發放股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於互補的公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益顯著稀釋，我們普通股的每股價值下降。
由於我們目前沒有為普通股支付現金股息的計劃，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。
我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股利，目前也沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付現金股利。未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。
我們未來發行的債務或股權證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
未來，我們可能試圖通過增發普通股或發行債務或其他股權證券(包括商業票據、中期票據、優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股)來獲得融資或進一步增加資本資源。未來的收購可能需要大量額外資本，而不是運營現金。我們預計將通過額外發行股票、公司債務和/或運營現金的組合來獲得收購所需的資本。
增發普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，或降低我們普通股的市場價格，或兩者兼而有之。清算後，此類債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於普通股持有者獲得我們可用資產的分配。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。如果發行優先股，優先股可能優先於
清算分配或與股息支付有關的優先事項，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間和性質產生不利影響。
一般風險因素
全球經濟發展導致的不利市場或宏觀經濟狀況或市場波動，包括那些影響金融服務業的情況，可能會對我們的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
全球經濟發展、政治動盪、高通脹、利率上升、疫後環境或其他因素導致的不利市場或宏觀經濟狀況或市場波動，可能會對我們的業務運營產生重大和不利的影響。例如，涉及流動性有限、違約、業績不佳或其他不利事態發展的實際事件，影響到金融機構、交易對手或金融服務業或整個金融服務業的其他公司，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行被加州金融保護和創新部關閉，後者指定聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，簽名銀行(Signature Bank Corp.)和銀門資本(Silvergate Capital Corp.)分別被捲入破產管理程序，整個金融服務業對流動性的擔憂仍然存在不確定性。我們可能會在第三方金融機構維持超過FDIC標準保險限額的現金餘額。儘管美國財政部、FDIC和聯邦儲備委員會宣佈了一項計劃，向以金融機構持有的某些此類政府證券為擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款，但金融機構普遍存在的客户提款需求或其他流動性需求可能會超出此類計劃的能力，而且不能保證美國財政部、FDIC和聯邦儲備委員會未來會在此類銀行或金融機構關閉的情況下提供未投保資金的渠道，也不能保證他們會及時這樣做。這些事件可能對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果造成各種重大和不利影響，包括但不限於：
•延遲獲得存款或其他金融資產或未投保的存款或其他金融資產的損失；
•潛在或實際違反法律、法規或合同義務，包括要求我們維持信用證或其他信貸支持安排的義務；或
•終止現金管理安排和/或延遲獲得或實際損失受現金管理安排制約的資金。
此外，宏觀經濟或金融服務業的任何進一步惡化都可能導致我們的合作伙伴、供應商或供應商的虧損或違約，進而可能對我們當前和/或預期的業務運營以及運營結果和財務狀況產生重大不利影響。例如，合作伙伴可能在到期時無法付款、根據與我們的協議違約、破產或宣佈破產，或者供應商可能決定不再作為客户與我們打交道。此外，供應商或供應商可能會受到上述任何流動性或其他風險的不利影響，這些風險可能會對我們造成重大不利影響，包括但不限於延遲獲得或失去獲得未投保存款的機會，或失去利用涉及陷入困境或破產的金融機構的現有信貸安排的能力。任何合作伙伴、供應商或供應商的破產或資不抵債，或任何合作伙伴未能在到期時付款，或合作伙伴、供應商或供應商的任何違約或違約，或任何重大供應商關係的喪失，都可能導致我們遭受重大損失，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
税法的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)，包括關於淨營業虧損和研發税收抵免的變化，可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了許多，而且未來可能還會繼續發生變化。未來税法的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。我們敦促投資者就税法的潛在變化對投資我們普通股的影響諮詢他們的法律和税務顧問。
我們利用淨營業虧損和研發税收抵免來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
截至2024年3月31日，我們的美國聯邦淨營業虧損結轉總額為208.0美元百萬，所有這些都有一個不確定的結轉期。在截至2018年3月31日的財年中產生的約8,280萬美元的聯邦淨運營虧損將在截至2025年3月31日的財年至2038年3月31日到期。截至2018年3月31日的財年產生的聯邦淨營業虧損約1.252億美元將無限期結轉。AS截至2024年3月31日，我們結轉的州淨運營虧損總額為6580萬美元，在不同日期到期的賭注2029至2044年間。截至2024年3月31日，我們還擁有美國聯邦和州研發税收抵免結轉分別為330萬美元和160萬美元，將於2029年開始到期。出於特殊目的，國家信用額度不會過期。淨營業虧損在年限和税項抵免結轉中有限，可能到期時未使用，不能用於抵消未來所得税負債。此外，一般而言，根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第382和383條，公司“所有權變更”後，其利用變更前淨營業虧損(NOL)或税收抵免或抵免以抵銷未來應税收入或税款的能力受到限制。就這些目的而言，所有權變更通常發生在一個或多個股東或持有公司至少5%股份的股東集團在規定的測試期內，他們的持股比其最低持股百分比增加50個百分點以上。我們現有的NOL或信用可能會受到之前所有權變更所產生的限制，如果我們未來發生所有權變更，我們使用NOL或信用的能力可能會受到守則第382和383節的進一步限制。此外，未來我們股票所有權的變化，其中許多不是我們所能控制的，可能會導致根據守則第382和383條的所有權變化。根據州法律，我們的NOL或信用也可能受損。因此，我們可能無法使用我們的NOL或信用的實質性部分。如果我們確定所有權發生了變化，我們使用歷史NOL或信用的能力受到實質性限制，這將通過有效增加我們未來的納税義務來損害我們未來的經營業績。守則第382和383節將適用於所有淨營業虧損和税收抵免結轉，無論結轉期是否不確定。
此外，我們利用歷史上的NOL或信用的能力取決於我們能否實現盈利併產生美國聯邦和州的應税收入。我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。我們自成立以來已經發生了重大淨虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續遭受重大虧損；因此，我們不知道我們是否或何時將產生必要的美國聯邦或州應納税收入，以利用我們可能受到守則第382和383節限制的歷史NOL或信用。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到積累，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。
如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。
對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們就修訂後的《2022年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或可能需要對我們的合併財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或發現需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。
如果我們發現任何未來的重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們可能無法保持遵守證券法關於及時提交定期報告的要求或適用的證券交易所上市要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們還可能成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象。
分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們普通股的價格和交易量產生不利影響。
證券研究分析師可能會為我們建立併發布他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。
不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。
如果納斯達克因未能達到納斯達克的上市標準而將我們的普通股在其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：
•我們證券的市場報價有限；
•我們證券的流動性減少；
•確定我們的普通股為“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；
•有限的新聞和分析師報道；以及
•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
我們普通股的價格可能會波動。
我們普通股的價格可能會因各種因素而波動，包括：
•我們和我們的客户所在行業的變化；
•我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績存在差異；
•COVID-19大流行和COVID後環境對市場和更廣泛的全球經濟產生重大不利影響;
•本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；
•證券分析師發表關於我們、我們的競爭對手或我們所在行業的研究報告；
•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•我們或我們的競爭對手未能達到我們或我們的競爭對手可能給予市場的分析師的預測或指引；
•關鍵人員的增減；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•開始或參與涉及我們的訴訟；
•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；
•可供公開出售的普通股數量；以及
•一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率上升、通貨膨脹、燃料價格、外匯波動、國際關税、抵制、貿易削減和其他商業限制、社會、政治和經濟風險、自然災害和戰爭或恐怖主義行為，如涉及烏克蘭和俄羅斯或以色列及其周邊地區的衝突。
這些市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。
項目1B：未解決的工作人員意見
無
項目1C。網絡安全
我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們實施合理的行政、技術和程序保障措施來管理網絡安全風險，包括多層次的技術安全措施、強制性的用户安全意識和培訓、訪問控制政策和活動監控。此外，我們還聘請第三方網絡安全專家來評估我們網絡的安全性。
我們根據NIST特別出版物800-171和網絡安全成熟度模型認證(CMMC)級別1設計和評估我們的計劃。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求，只是我們使用NIST CSF和CMMC成熟度模型作為指南，幫助我們識別、評估和管理與我們業務相關的網絡安全風險。
我們的網絡安全風險管理計劃旨在整合到我們的整體企業風險管理計劃中，並共享在整個企業風險管理計劃中適用於其他法律、合規、戰略、運營和金融風險領域的通用方法、報告渠道和治理流程。
我們的網絡安全風險管理計劃包括：
·風險評估，旨在幫助確定我們的關鍵系統、信息、產品、服務和更廣泛的企業信息技術環境面臨的重大網絡安全風險；
·一個主要負責管理(一)我們的網絡安全風險評估流程、(二)我們的安全控制和(三)我們對網絡安全事件的應對的安全團隊；
·酌情使用外部服務提供商評估、測試或以其他方式協助我們的安全控制的各個方面；
·對我們的員工、事件應對人員和高級管理人員進行網絡安全意識培訓；
·網絡安全事件應對計劃，其中包括應對網絡安全事件的程序；以及
·為能夠訪問我們的關鍵系統和信息的服務提供商、供應商和供應商提供第三方風險管理流程。
不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制程序或程序，將在保護我們的系統和信息方面得到充分實施、遵守或有效。我們尚未從已知的網絡安全威脅(包括之前的任何網絡安全事件)中確定對我們產生重大影響或有合理可能對我們產生重大影響的風險，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。
網絡安全治理
我們的董事會(董事會)將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並已委託審計委員會(委員會)監督網絡安全風險。該委員會負責監督我們的網絡安全風險管理計劃。
委員會定期收到管理層關於我們的網絡安全風險的報告。此外，管理層在必要或適當時向委員會通報任何重大網絡安全事件以及任何影響較小的事件的最新情況。
委員會向審計委員會報告其活動，包括與網絡安全有關的活動。董事會還可能聽取管理層關於我們的網絡風險管理計劃的簡報。董事會成員可以聽取首席財務官(CFO)、內部安全人員或外部專家關於網絡安全主題的演講，這是董事會關於影響上市公司的主題的持續教育的一部分。我們的管理團隊成員，包括首席執行官(CEO)、首席財務官和總法律顧問，負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。這個網絡安全管理團隊對我們的整體網絡安全風險管理計劃負有主要責任，並監督我們的內部網絡安全人員和我們聘請的外部網絡安全顧問。該團隊包括在類似規模的生物技術組織中運行或監督網絡安全計劃並在相關風險環境中導航的豐富經驗的個人。
我們的網絡安全管理團隊通過各種手段監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，其中可能包括內部安全人員的簡報；從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息；以及部署在信息技術環境中的安全工具產生的警報和報告。
項目2.酒店物業
我們的公司總部和實驗室位於加利福尼亞州舊金山南部艾勒頓大道343號，郵政編碼94080，根據2027年7月31日到期的租約，我們佔用了約10,900平方英尺的辦公和實驗室空間，其中包含5年續約選項。我們相信，我們的設施適合和足夠滿足我們目前和可預見的需求。
項目3.第三項法律訴訟
沒有。
項目4.煤礦安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人的國際市場’普通股、相關股東事項與發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為VTGN。
普通股持有者
截至5月 31, 2024年，我們普通股的記錄持有者約有365人。這一數字來自我們的股東記錄，不包括我們普通股的受益所有者，他們的股票是以各種交易商、結算機構、銀行、經紀商和其他受託人的名義持有的。
股利政策
自成立以來，我們從未就普通股支付或宣佈任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來派發現金股息(如有)將由我們的董事會在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、當時現有債務工具的要求和合同限制，以及我們董事會認為相關的其他因素。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
有關我們股權薪酬計劃的信息，請參閲本年度報告第三部分第12項，這些信息將通過參考我們與2024年股東年會相關的委託書中包含的信息納入，我們打算在2024年7月29日或之前向美國證券交易委員會提交該年度股東大會。
I題名6.答案：[已保留]
項目7.項目管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-K年度報告(報告)包括前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來結果和經營結果及財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響。我們的業務面臨重大風險，包括但不限於我們獲得大量額外融資的能力、我們研發努力的結果、非臨牀和臨牀測試的結果、FDA和其他國內外監管機構監管的影響、我們一旦獲準上市就獲得、維護和實施我們產品專利的能力、競爭產品的影響、產品開發、商業化潛力和技術困難、我們會計政策的影響，以及本報告中題為“風險因素”一節詳細説明的其他風險。此外，即使我們的候選產品在不同的開發階段看起來很有希望，我們的股價可能會下降，以至於我們無法在沒有重大稀釋或其他可能為我們的管理層和董事會接受的條款或對我們的股東不利的條款的情況下籌集額外資本。
此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層或董事會無法預測所有風險，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們在本報告或其他前瞻性陳述中包含的內容大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
因此，您不應依賴本報告中的前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本報告前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為本報告前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。我們沒有義務在本報告發表之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，也沒有義務使這些陳述符合實際結果或修訂後的預期。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。
業務概述
我們是一家專注於神經科學的生物製藥公司，基於我們對鼻到腦神經迴路的深刻理解，致力於以開創性的方法開發精神和神經疾病的突破性療法並將其商業化。我們的臨牀階段產品線包括鼻腔內候選產品，這些候選產品來自一種名為弗林的潛在神經科學療法的新類別。我們的每個候選信息素產品都專門設計為鼻腔噴霧劑，以我們的創新方法解決神經科學疾病，將鼻子作為管理新的、快速起效的神經活性療法的新門户，這些療法不需要全身吸收或與大腦中的神經元結合即可達到預期的治療效果。此外，我們的神經科學流水線還包括一種臨牀階段的口服前藥候選藥物AV-101，專注於涉及NMDA受體的神經疾病。我們正在推進我們的流水線，正在進行或計劃進行多項臨牀和非臨牀研究，包括我們正在進行的Palisade-3階段3試驗和法迪諾作為SAD急性治療藥物的開放標籤延長。
我們的主要目標是開發和商業化廣泛且多樣化的創新神經活性費林療法，用於多種高度流行的神經科學適應症，例如與更年期相關的SAD、DDD和血管緊張症狀（潮熱），目前的治療選擇有限或不足，以滿足數百萬名服務不足的患者的需求。在美國和世界各地。查看“我們的神經科學管道,” “我們的主要項目”和上述第一部分第1項中的“我們的其他計劃”。
以下總結了截至2024年3月31日財年的重大事態發展。
•Palisade-2的結果。 I2023年8月初，我們收到並報告了我們的帕裏薩德-2期3期臨牀試驗對成年SAD患者的TOPLINE陽性結果。Palisade-2試驗達到了其主要療效終點，即在基線(訪視2)和治療(訪視3)的公共演講挑戰期間，接受法迪諾治療的受試者與在訪視3接受安慰劑治療的受試者的平均SUDS評分差異。該試驗也達到了次要終點，通過CGI-I衡量，法迪烯醇和安慰劑之間臨牀醫生評估的應答者比例在統計學上存在顯著差異。觀察到法地諾耐受性良好，沒有SAE，不良事件發生情況與安慰劑相似。
•與富士製藥株式會社的獨家談判協議 2023年9月1日，我們與富士製藥有限公司(Fuji Pharma)簽訂了獨家談判協議(談判協議)，富士製藥是一家在東京證券交易所上市的日本製藥公司。根據談判協議的條款和條件，我們同意在一段有限的時間內與富士製藥就潛在的獨家許可協議進行談判，以在日本開發我們的PH80候選產品並將其商業化(潛在的最終協議)。作為獨家談判期的對價，富士製藥向美國支付了150萬美元(收購價)。如果我們與富士醫藥簽訂了潛在的最終協議，購買價格將計入與執行該協議相關的任何預付費用。
•2023年10月公開發行。 於2023年10月2日，吾等與作為承銷商(承銷商)代表的Jefferies，Stifel，Nicolaus&Company，Inc.及William Blair&Company，L.L.C.訂立承銷協議(承銷協議)，有關吾等包銷、發行及出售150,010,810股本公司普通股、預資金權證以購買最多3,577,240股普通股(預資金權證)，購買最多9,294,022股普通股的權證(或購買最多9,294,022股普通股的預融資權證)(T1權證)和購買11,265,086股普通股的權證(或購買最多11,265,086股普通股的預融資權證)(T2權證)。普通股、隨附T1認股權證和隨附T2認股權證的綜合發行價為5.38美元。每份預融資權證、隨附T1權證和隨附T2認股權證的綜合發行價為5.379美元(2023年10月的公開發行)。在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們從2023年10月的公開募股中獲得了約9350萬美元的淨收益。
•發射Palisade-3和計劃發射Palisade-4。為了補充Palisade-2的積極背線結果，我們在2024年3月發射了Palisade-3，並準備在2024年下半年發射Palisade-4。與Palisade-2一樣，Palisade-3和Palisade-4都是或計劃進行多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照研究，旨在評估在臨牀環境中模擬的、引發焦慮的公共演講挑戰中，以患者報告的肥皂水為主要療效終點衡量單劑法迪諾後，急性給予法迪諾緩解成年SAD患者焦慮症狀的有效性、安全性和耐受性。此外，Palisade-3和Palisade-4都將擁有長達12個月的開放標籤延期。我們還計劃在2024年下半年啟動重複劑量研究。重複劑量研究將是一項多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照的臨牀試驗，旨在評估在臨牀環境下的單一模擬、引發焦慮的公開演講挑戰期間，成年SAD患者重複服用法迪諾。重複劑量研究試驗將包括三個不同的劑量臂，開放標籤延長長達12個月。
•反向股票拆分。2023年6月6日，我們實施了股東批准的普通股30股1股(30股1股)反向拆分(反向股票拆分)。本年報所附綜合財務報表及相關披露所載所有期間的所有股份及每股數據均已作出追溯調整，以反映股票反向拆分。
附屬公司
我們的全資子公司包括特拉華州的Pherin製藥公司(Pherin)和成立於1998年的加利福尼亞州公司Vistastem，Inc.。就相關期間而言，我們在本報告中的簡明合併財務報表還包括Vistastem的兩家全資非活躍子公司的賬户：Artemis NeuroScience，Inc.(馬裏蘭州的一家公司(Artemis)，於2022年4月解散)和VistaStem Canada，Inc.(一家根據加拿大安大略省的法律成立的公司(VistaStem Canada，Inc.)，於2022年6月解散。
經營成果的構成部分
再許可和其他收入
再許可和其他收入包括根據AffaMed協議和與富士製藥的談判協議確認的收入。收入確認為已確認的業績義務得到履行。
運營費用
研究和開發費用
到目前為止，我們的研發費用主要包括與開發我們的候選產品和開發計劃相關的外部和內部成本。我們的研發費用主要包括：
•外部成本，包括：
◦與進行臨牀試驗相關的費用，包括研究人員補助金和現場支付的時間和傳遞費用，以及根據與CRO、中心實驗室和其他受僱進行試驗的供應商和服務提供商達成的協議而發生的費用；
◦與我們候選產品的發現和臨牀前開發相關的費用，包括與第三方(如顧問和CRO)達成的協議；
◦與CMC開發和其他服務的顧問相關的費用；
◦生產用於我們的臨牀前研究的化合物的成本，包括與第三方(如諮詢公司和第三方製造商)達成的協議；以及
◦與遵守藥物開發法規要求有關的成本。
•內部成本，包括：
◦與員工有關的費用，包括從事研究和開發職能的員工的工資、相關福利、差旅和基於股份的薪酬費用；
◦實驗室用品以及獲取、開發和製造臨牀前研究材料的成本；以及
◦設施、折舊和其他費用，包括設施租金和維護的分配費用以及用品。
我們在發生研發費用的期間支出研發費用。外部費用是根據我們的服務提供商提供給我們的信息對完成特定任務的進度進行評估或我們對每個報告日期所提供服務水平的估計來確認的。
研發活動是我們商業模式的核心。與我們的任何候選產品的成功開發相關的因素有很多，包括未來的試驗設計和各種法規要求，其中許多因素目前無法根據我們的開發階段準確確定。此外，我們無法控制的未來監管因素可能會影響我們的臨牀開發計劃。處於開發後期階段的候選產品通常比處於開發早期階段的產品具有更高的開發成本。
根據各種因素，我們未來的研發費用可能會有很大差異，例如：
•我們發現和臨牀前開發活動和臨牀試驗的數量和範圍、進度、費用和結果；
•獲得監管部門批准所需的試驗次數；
•我們每項臨牀試驗所包括的地點數目；
•進行臨牀和非臨牀試驗的國家；
•登記符合條件的患者所需的時間長度；
•參與試驗的患者數量；
•確定符合我們臨牀試驗條件的合適患者的能力；
•在這種臨牀試驗期間，患者接受的劑量；
•患者的輟學率或中途停用率；
•監管機構要求的潛在額外安全監測；
•患者參與試驗和隨訪的持續時間；
•候選產品的開發階段；
•候選產品的療效和安全性；
•來自相關監管機構(包括FDA和非美國監管機構)的任何批准的時間、接收和條款；
•在我們的候選產品獲得批准後(如果有的話)，保持其持續可接受的安全狀況；
•製造我們的候選產品的成本和時機；
•重大的和不斷變化的政府監管和監管指導；
•任何業務中斷對我們或與我們合作的第三方運營的影響；
•地緣政治不穩定，如烏克蘭戰爭，以及最近以色列和哈馬斯之間的戰爭；
•流行病或其他流行病、地緣政治不穩定、通貨膨脹、利率上升等因素對金融市場、全球經濟、供應鏈和我們的開支造成的不利影響；以及
•我們建立額外戰略合作或其他安排的程度。
與我們的任何候選產品的開發相關的這些變量中的任何一個的結果發生變化，都可能顯著改變與該候選產品開發相關的成本和時間。進行必要的臨牀前和臨牀研究和開發以獲得監管部門批准的過程既昂貴又耗時。我們的候選產品或任何未來候選產品的實際成功概率可能會受到各種因素的影響。我們可能永遠不會成功地獲得監管部門對我們的任何候選產品或任何未來候選產品的批准。
一般和行政費用
一般費用和行政費用包括行政、法律、財務和行政職能人員的薪金、獎金、相關福利和股票報酬費用；法律、諮詢、會計和審計服務的專業費用；以及差旅費、技術費用和其他分配費用。我們在產生一般費用和行政費用的期間內支出它們。
截至2024年和2023年3月31日止年度的經營業績
下表彙總了我們在所示期間的業務成果(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， |
| 2024 | | 2023 |
| 收入： | | | |
| 次級許可證和其他收入 | $ | 1,064 | | | $ | (227) | |
| 總收入 | 1,064 | | | (227) | |
| 運營費用： | | | |
| 研發 | 20,022 | | | 44,377 | |
| 一般和行政 | 14,063 | | | 14,664 | |
| 總運營費用 | 34,085 | | | 59,041 | |
| 運營虧損 | (33,021) | | | (59,268) | |
| 其他收入(費用) | | | |
| 利息收入 | 3,351 | | | 26 | |
| 其他收入 | 312 | | | — | |
| 其他收入合計，淨額 | 3,663 | | | 26 | |
| 所得税前虧損 | (29,358) | | | (59,242) | |
| 所得税 | (4) | | | (6) | |
| 淨虧損 | $ | (29,362) | | | $ | (59,248) | |
再許可和其他收入
子許可和其他收入為美元1.1百萬美元和美元(0.2)截至年底的年度的百萬美元2024年3月31日和2023，分別。轉許可和其他收入增加美元1.3百萬是由於AffaMed協議項下確認的收入時間以及由於估計變化導致截至2023年3月31日止年度的一次性費用真實增加，以及根據2023年9月與富士製藥簽署的談判協議確認的收入。
如果沒有實現AffaMed協議項下的里程碑，或未來沒有執行類似協議（如果有的話），我們預計分許可和其他收入將在未來期間保持一致，因為我們繼續在AffaMed協議項下確認收入。
研究和開發費用
下表按開發計劃總結了我們截止日期的研發費用 2024年3月31日和2023(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， |
| 2024 | | 2023 |
| 按項目列出的臨牀和非臨牀研究和開發費用 | | | |
| 法斯二醇 | $ | 7,791 | | | $ | 28,025 | |
| 伊特魯沃內 | 931 | | | 2,301 | |
| AV-101 | 232 | | | 1,163 | |
| 所有其他 | 200 | | | 72 | |
| 臨牀和非臨牀研究和開發費用總額 | 9,154 | | | 31,561 | |
| Pherin收購成本 | — | | | 3,559 | |
| 薪金和福利 | 7,323 | | | 6,255 | |
| 基於股票的薪酬 | 1,174 | | | 1,365 | |
| 諮詢和專業服務 | 1,374 | | | 817 | |
| 入住率和所有其他費用 | 997 | | | 820 | |
| 研發費用總額 | $ | 20,022 | | | $ | 44,377 | |
研究和開發費用為$20.0百萬美元和美元44.4截至年底的年度的百萬美元2024年3月31日和2023，分別為。總體減少了#美元。24.4這主要是因為臨牀前費用和臨牀試驗費用減少了2590萬美元，這是因為帕利薩德-1和帕利薩德-2階段3試驗在SAD中發生的費用的時間安排，包括與這些研究相關的結束費用。薪酬及相關費用增加90萬美元，諮詢專業費用增加60萬美元，部分抵消了這一減少額。
我們預計未來幾年我們的研發費用將大幅增加，因為我們通過臨牀試驗推進我們的候選產品，繼續開發更多的候選產品並擴大我們的渠道，維護、擴大、保護和執行我們的知識產權組合，並招聘更多的人員。
一般和行政費用
一般和行政費用為#美元。14.1百萬美元和美元14.7截至年底的年度的百萬美元2024年3月31日和2023，分別為。美元的減幅0.6這主要是由於與商業前活動相關的專業費用減少了140萬美元，以及與潛在信貸安排產品相關的服務費用減少了140萬美元，該服務費用在2023財年因我們的Palisade-1臨牀試驗結果而沒有完成，但沒有復發，以及基於股票的薪酬支出減少了100萬美元。薪酬及相關費用增加150萬美元以及與信息技術有關的費用增加30萬美元，部分抵消了這一減少額。
我們預計未來幾年我們的一般和行政費用將大幅增加，因為我們僱傭了更多的人員來支持我們的業務增長，併產生了與上市公司相關的額外費用。
其他收入
其他收入為$3.7百萬美元和美元26千年來， 2024年3月31日和2023，分別為。美元的漲幅3.6百萬美元主要與我們的現金、現金等價物和有價證券的利率回報增加有關，因為現金餘額增加。
流動性與資本資源
流動資金來源
自成立以來，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，併發生了重大運營虧損和運營現金流為負的情況。到目前為止，我們主要通過發行和出售股權和債務證券為我們的運營和技術收購提供資金，現金收益約為3.385億美元，以及總計約2270萬美元的政府研究撥款(不包括政府贊助和資助的臨牀試驗的公平市場價值)、戰略合作付款、知識產權許可付款和其他收入。此外，我們還發行了價值接近的股權證券。
在發行41.3美元時 以非現金方式收購產品許可證、收購Pherin以及清償某些債務，包括向我們提供專業服務的負債或作為此類服務的補償的負債。
2021年5月，我們與Jefferies LLC(Jefferies)作為銷售代理簽訂了一項公開市場銷售協議(銷售協議)，涉及一項市場發售計劃(ATM)，根據該計劃，我們可以根據自己的選擇，不時通過Jefferies作為銷售代理，發售和出售總髮行價高達7500萬美元的普通股。在截至2024年3月31日的上半財年，根據我們的銷售協議條款，我們出售了4698,495股普通股，淨現金收益約為3620萬美元。在截至2024年3月31日的財政年度下半年，我們沒有根據銷售協議出售任何普通股。根據美國證券交易委員會在截至2024年3月31日的季度中宣佈生效的S-3表格中的登記聲明，我們現在可以根據自己的選擇，通過傑富瑞作為我們的銷售代理，不時發售總髮行價高達1億美元的普通股。此外，在截至2024年3月31日的財政年度內，根據談判協議，我們從2023年10月的公開發售中獲得約9350萬美元的淨收益，從富士製藥獲得150萬美元的淨收益。
我們有大約1美元的現金和現金等價物119.2 百萬美元2024年3月31日，我們相信這筆資金足以為我們計劃中的運營提供資金，至少在這些合併財務報表發佈後的12個月內。我們正在繼續管理我們的現金資源，主要重點放在我們的領先流水線計劃上，包括我們針對法迪烯醇的註冊Palisade第3階段計劃，作為潛在的成人SAD焦慮的急性治療藥物，以及計劃潛在的2B階段開發伊魯沃酮，用於治療中到重度MDD，美國啟用IND的標準非臨牀PH80研究，以促進潛在的2B階段開發，用於治療與更年期和某些有限的商業化前活動相關的血管運動症狀(潮熱)。然而，由於我們還沒有開發出產生經常性收入的產品，如果我們成功完成了未來的臨牀和/或非臨牀項目，我們將需要獲得並投資大量額外的資本資源來開發我們的候選藥物並將其商業化。
在必要和/或有利的情況下，我們將尋求額外資本，通過(I)在一次或多次公開發行和/或私募中出售我們的股權和/或債務證券，包括根據銷售協議出售我們的證券，(Ii)非稀釋性政府贈款和研究獎勵和/或(Iii)非稀釋性戰略合作伙伴關係，以推進我們候選產品的開發和商業化，從而為我們計劃的運營提供資金。然而，不能保證我們的證券、獎勵、協議或合作在未來會發生任何此類出售。雖然我們可能會額外出售我們的股權證券，但我們沒有義務這樣做。
我們未來的營運資金需求將取決於許多因素，包括但不限於與員工規模調整相關的潛在影響、與我們的成功或失敗相關的機會的範圍和性質以及某些其他公司在非臨牀和臨牀試驗中的成功或失敗，包括我們當前候選產品的開發和商業化，以及我們是否有能力以我們可以接受的條款進行融資交易和研發、開發和商業化合作。未來，為了進一步推進我們候選產品的臨牀開發，並支持我們的經營活動，我們計劃尋求額外的融資，包括基於股權的資本和來自非稀釋來源的資金，並繼續謹慎地管理我們的運營成本，包括但不限於我們的臨牀、非臨牀和商業化前計劃。
儘管如上所述，但不能保證我們將及時或按我們可以接受的條款獲得足夠數額的未來融資，也不能保證當前或未來的開發和商業化合作將從未來潛在的里程碑付款或其他方面獲得收入。
現金流
下表彙總了所述財政年度的現金和現金等價物的變化(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， |
| 2024 | | 2023 |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (25,813) | | | $ | (49,716) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (61) | | | (740) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 128,402 | | | (1,041) | |
| 現金和現金等價物淨減少 | 102,528 | | | (51,497) | |
| 期初現金及現金等價物 | 16,638 | | | 68,135 | |
| 期末現金及現金等價物 | $ | 119,166 | | | $ | 16,638 | |
經營活動
截至2024年3月31日止年度的經營活動所用現金淨額為#美元25.8百萬美元，主要包括我們的淨虧損$29.4百萬美元，調整後為$2.8百萬美元的非現金費用，主要與基於股票的薪酬費用和我們經營租賃使用權資產的攤銷有關，以及0.8營業資產和負債的淨變化為100萬美元。
截至2023年3月31日止年度的經營活動所用現金淨額為#美元49.7百萬美元，主要包括我們的淨虧損$59.2百萬美元，調整後為$7.5百萬美元的非現金費用，主要涉及基於股票的薪酬費用，與我們於2023年2月完成的對Pherin PharmPharmticals，Inc.的收購(Pherin收購)有關的非運營費用，以及我們的經營權資產的攤銷，部分抵消了$2.0營業資產和負債的淨變化為100萬美元。
投資活動
截至2024年3月31日止年度的投資活動所用現金淨額為$0.1100萬美元，包括購買財產和設備。
截至2023年3月31日止年度的投資活動所用現金淨額為$0.7百萬美元，其中包括$0.5與收購Pherin有關的百萬美元和0.2100萬美元用於購買財產和設備。
融資活動
在截至2024年3月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為128.4百萬美元。這主要包括淨收益#美元。93.52023年10月公開發行產生100萬美元，淨收益為$35.9根據銷售協議出售本公司普通股股份所產生的百萬美元，但被與償還應付票據有關的費用#美元部分抵銷100萬.
在截至2023年3月31日的年度內，用於融資活動的現金淨額為1.0百萬美元。這主要包括償還應付票據#美元。100萬.
未來的資金需求
根據我們目前的運營計劃，我們相信我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少在未來12個月內的預期運營費用和資本支出。然而，我們對我們的財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能與此大不相同。看見“風險因素以上。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比我們預期的更早耗盡我們的資本資源。此外，進行臨牀前研究和在臨牀試驗中測試候選產品的過程成本很高，這些研究和試驗的進展和費用的時間也不確定。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
•我們正在進行和計劃中的現有候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗或我們可能選擇在未來進行的其他潛在候選產品的臨牀試驗的啟動、類型、數量、範圍、結果、成本和時間，包括基於從監管機構收到的反饋；
•當前或未來候選產品的製造成本和時間，包括商業規模的製造(如果任何候選產品獲得批准)；
•當前或未來候選產品的監管審查的成本、時間和結果；
•獲得、維護和執行我們的專利和其他知識產權的成本；
•我們努力加強運營系統和增聘人員，以履行我們作為上市公司的義務，包括加強對財務報告的內部控制；
•如果任何當前或未來的候選產品獲得批准，建立或確保銷售和營銷能力的成本和時間；
•我們有能力從第三方付款人那裏獲得足夠的市場接受度、覆蓋率和足夠的補償，併為任何經批准的產品獲得足夠的市場份額和收入；
•與我們可能許可或收購的任何產品或技術相關的成本；以及
•上述任何一項的延遲或問題，包括每一項的風險可能加劇任何未來的大流行病或流行病、潛在的地緣政治不穩定和戰爭、通貨膨脹或利率上升。
在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入來支持我們的成本結構，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的合作、許可證和其他類似安排)來滿足我們的現金需求。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們股東的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作或其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們的候選產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和營銷此類候選產品。
合同義務和承諾
我們在加利福尼亞州舊金山南部租用了公司辦公室和實驗室。截至2024年3月31日，未來運營租賃承諾總額為2.4百萬美元，約合美元0.7100萬美元，在截至2025年3月31日的一年內到期，其餘應在2026年3月31日至2028年期間到期。該等負債於本公司經審核綜合財務報表附註5作進一步説明。
此外，我們在正常業務過程中與某些供應商簽訂提供商品和服務的協議，其中包括與CMO的製造服務、與CRO的開發服務，以及來自其他行業顧問的研發服務。這些協議可包括關於購買義務和終止義務的某些規定，這些規定可能要求為取消已承諾的購買義務或提前終止協議支付款項。取消或終止付款的金額各不相同，取決於取消或終止的時間和協議的具體條款。這些義務和承諾沒有單獨提出。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。這個
編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷，以影響我們財務報表中報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計，這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
雖然我們的主要會計政策在本年度報告其他部分的綜合財務報表附註2中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策和估計對我們財務報表的編制最為關鍵。
收入確認
根據ASC主題606，當我們的客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，我們確認收入，金額反映了我們預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。為了確定我們確定屬於主題606範圍內的安排的收入確認，我們執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格，包括可變對價(如果有的話)；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在我們滿足履約義務時(或作為履行義務)確認收入。只有當我們可能會收取我們有權獲得的對價，以換取我們轉移給客户的商品或服務時，我們才會將五步模型應用於合同。
在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，公司就評估每份合同中承諾的商品或服務是否獨特，從而代表單獨的履行義務。被確定為不同的貨物和服務與其他承諾的貨物和服務合併，直到確定一個不同的合併履行義務。然後，我們將交易價格(即，我們預期有權從客户那裏獲得的對價金額，以換取承諾的商品或服務)分配給每項履約義務，並在履行每項履約義務時確認相關收入。我們對每份合同的交易價格的估計包括我們預期有權獲得的所有可變對價，但受可變對價的限制。如果在合同一級確認的累計收入的潛在沖銷不大，則可變對價不受限制。
然後，當每項履約義務在某個時間點或一段時間內得到履行時，如果隨着時間的推移，基於產出或投入方法的使用，我們將分配給各個履約義務的交易價格的金額確認為收入。
許可權-如果我們知識產權(IP)的許可被確定不同於安排中確定的其他承諾或履行義務，通常包括研發服務，當許可轉讓給客户且客户能夠使用許可並從中受益時，我們確認分配給許可的不可退還的預付費用的收入。在評估許可是否有別於其他承諾時，我們會考慮每項安排的相關事實和情況，包括協作合作伙伴的研發能力以及相關專業知識在一般市場上的可用性。此外，我們還會考慮協作合作伙伴是否可以在未收到剩餘承諾的情況下從許可證中受益於其預期目的、許可證的價值是否取決於未履行的承諾、是否有其他供應商可以提供剩餘承諾以及是否可以從剩餘承諾中單獨識別。對於與其他承諾合併的許可證，我們利用判斷來評估合併履行義務的性質，以及許可證是否為合併履行義務中的主要承諾，以確定合併履行義務是否在一段時間或某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，為確認收入而衡量進展的適當方法。如果許可是主要承諾，並且確定許可代表功能IP，則在許可控制權轉移的時間點確認收入。如果確定許可證不代表功能IP，則使用適當的進度測量方法隨着時間的推移確認收入。
客户選項-我們的安排可能會為合作者提供未來獲得更多商品或服務的權利。如果確定安排包含允許客户獲得附加商品或服務的客户選項，則評估作為客户選項基礎的附加商品和服務，以便確定這些附加商品或服務是否不同於在安排開始時作為履約義務包括的那些商品或服務。如果沒有確定其他服務是不同的，則與客户選項有關的可變考慮事項為
加上可能行使期權時的初始交易價格。對交易價格的任何此類調整均按累積追趕原則入賬，這將影響調整期間的收入和收益。如果附加服務是不同的，我們評估客户的實質性權利選項，或免費或折扣獲得附加商品或服務的選項。物質權利在安排之初被確認為一項單獨的履行義務。我們根據相對獨立銷售價格將交易價格分配給材料權利，該相對獨立銷售價格是基於確定的折扣和客户行使期權的可能性確定的。分配給重大權利的金額最早在期權行使或到期之前不會確認為收入。
里程碑付款-在包括髮展里程碑付款的安排開始時，我們評估里程碑是否被認為有可能實現，並使用最可能金額法估計交易價格中包含的金額。如果確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉，相關的里程碑價值將計入交易價格。不在我們控制範圍內的里程碑付款，如監管批准，在收到這些批准之前不被認為是可能實現的。我們對科學、臨牀、監管、商業和其他必須克服的風險等因素進行評估，以實現這一評估中的特定里程碑。在確定是否可能不會發生重大收入逆轉時，需要做出相當大的判斷。於隨後的每個報告期結束時，吾等會重新評估所有受限制的里程碑的實現概率，並在必要時調整其對整體交易價格的估計。任何此類調整都以累積追趕為基礎進行記錄，這將影響調整期間的收入和收益。
版税-對於包括基於銷售的特許權使用費的安排，包括基於銷售水平的里程碑付款，如果許可被視為與特許權使用費相關的主要項目，我們將在(I)發生相關銷售時或(Ii)部分或全部特許權使用費分配給的履約義務已經履行(或部分履行)時確認收入。到目前為止，我們還沒有確認任何來自許可協議的專利權使用費收入。
為滿足收入確認標準而欠本公司的款項或根據合作協議條款應付的合同款項在我們的綜合資產負債表中作為應收賬款入賬。在滿足收入確認標準之前收到的金額記為遞延收入。預計在資產負債表日後一年內確認為收入的金額被歸類為當期遞延收入。在資產負債表日起一年內未被確認為收入的金額被歸類為遞延收入，扣除當期部分後的淨額。
研究和開發費用
研發費用包括與我們的研發活動相關的外部和內部成本，包括其發現和研究努力以及其候選產品的臨牀前和臨牀開發。研究和開發成本在發生的期間內支出。
我們已經與臨牀研究機構、臨牀製造機構、臨牀現場以及其他供應商和顧問簽訂了各種研發合同。這些活動的付款依據的是個別協議的條款，這些條款可能不同於所發生的費用模式，在履行之前或之後的付款分別作為預付費用或應計負債反映在所附資產負債表中。我們記錄正在進行的研究和開發活動產生的估計成本的應計項目。在評估應計負債的充分性時，我們分析服務的進展情況，包括事件的階段或完成情況、收到的發票和合同成本。我們與相關人員和外部服務提供商就我們臨牀試驗的進展或完成的服務進行討論。在確定任何報告期結束時的預付餘額或應計餘額時，可能會作出重大判斷和估計。實際結果可能與我們的估計不同。不可退還的貨物和服務預付款，包括流程開發費用，在相關貨物消費或提供服務期間遞延並確認為費用。
取得產品或技術許可所產生的成本，如獲許可的產品或技術在收購時未獲監管機構批准或達到技術可行性，並在未來沒有其他用途，則立即計入研發費用。出於會計目的，我們將Pherin收購視為資產收購。由於在收購之日，法迪諾、伊魯沃酮和其他三種被收購的藥物都沒有獲得監管部門的批准，而且每種藥物都需要大量的額外開發，而且未來也沒有其他用途，因此我們在截至2023年3月31日的財政年度的綜合運營和全面虧損報表中將與收購資產相關的成本記錄為研發費用。
基於股票的薪酬
我們根據獎勵授予日期的公允價值確認所有基於股票獎勵的員工、非僱員董事和顧問的薪酬成本。對於只有服務期的獎勵，我們使用直線法記錄必要服務期內的股票薪酬費用。我們沒有向員工或顧問授予限制性股票獎勵，也沒有任何帶有市場或業績條件的獎勵。
使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計截至授予日的股權結算獎勵的公允價值是基於假設的。假設的變化可能會對公允價值以及最終確認多少基於股票的薪酬產生重大影響。這些投入是主觀的，通常需要進行大量的分析和判斷才能形成。輸入如下：
•普通股公允價值-普通股的公允價值以納斯達克資本市場報告的授予日收盤價為基礎。
•預期期限-預期期限代表我們的期權預期未償還的期間，是使用簡化方法(基於歸屬日期和合同期限結束之間的中間點)確定的，因為我們沒有足夠的歷史信息來制定對我們的股票期權授予的未來行使模式和歸屬後僱傭終止行為的合理預期。
•預期波動率— 股票期權的預期波動率是根據我們自己普通股在與授予的預期期限相等的一段時間內的平均歷史波動率來估計的。
•無風險利率- 無風險利率基於授予日生效的美國國債收益率，這些票據的條款與獎勵條款相當。
•預期股息收益率-我們從未為我們的普通股支付過股息，未來也沒有這樣做的計劃。因此，我們使用的預期股息為零。
與股權融資有關的認股權證發行
我們評估我們發行的權證的適當資產負債表分類，無論是作為股權還是作為衍生負債。根據ASC 815-40，衍生品和套期保值-實體合同’S自有股權根據美國會計準則(ASC 815-40)，如果權證“與公司的權益掛鈎”，並且滿足權益分類的幾個具體條件，我們就將權證歸類為權益。一般來説，當權證包含某些類型的行權或有事項或對其行權價格的潛在調整時，不被視為“與公司股本掛鈎”。如果權證沒有與公司的權益掛鈎，或者它的現金淨額結算導致權證根據ASC 480入賬，區分負債與股權根據美國會計準則815-40，其被分類為衍生負債，按公允價值計入綜合資產負債表，其公允價值的任何變動立即在經營及全面損失表中確認。
近期發佈的會計公告
最近發佈的可能影響我們財務狀況和經營業績的會計聲明的描述，在本年度報告其他部分的經審計綜合財務報表的附註2中披露。
項目7A：關於市場風險的定量和定性披露
本節中的披露不是必需的，因為我們有資格成為“較小的報告公司”，這一術語在《交易法》下的規則12b-2中有定義。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
| | | | | |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 | 95 |
合併資產負債表 | 97 |
合併經營報表和全面虧損 | 98 |
股東權益合併報表 | 99 |
合併現金流量表 | 100 |
合併財務報表附註 | 101 |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
VistaGen治療公司
加利福尼亞州舊金山南部
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了VistaGen治療公司(“本公司”)截至2024年3月31日和2023年3月31日的合併資產負債表、截至2024年3月31日的兩年內每年的相關綜合經營報表和全面虧損、現金流量和股東權益以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的財務狀況，以及截至2024年3月31日的兩個年度的經營結果和現金流量, 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
與客户簽訂合同的收入
有關事項的描述
如綜合財務報表附註11所述，在截至2024年3月31日的財政年度，公司根據與AffaMed治療公司(“AffaMed”)的再許可協議確認了大約90萬美元的收入。
審計管理部門確認歸因於協議履約義務的收入的時間具有挑戰性，因為在評價履行履約義務的期間時需要作出重大判斷。
我們將再許可收入確認確定為一項關鍵的審計事項，因為管理層需要做出判斷來確定確認此類收入的時間。由於與應用會計準則編碼的確認標準相關的複雜性，主題606，收入確認，特別是與
為了確定收入確認的時間，在執行審計程序和評估這些程序的結果時，這需要廣泛的審計工作和高度的審計師判斷力。
我們是如何在審計中解決這個問題的
我們與再許可收入確認相關的審計程序包括以下內容：
•我們通過對協議的檢查和對管理層與協議相對應的收入確認分析的評估，評估了公司對再許可協議的收入確認。我們的目標是確認該協議的收入是以與基本協議的條款和相關會計指導相稱的方式確認的。
•我們分析了再許可協議，以確定可能對收入確認有影響的條款，並在評估合同的會計時適當考慮這些條款。
•我們測試了已確定的履約義務完成情況的衡量標準，其中包括：
◦通過將數據與基本協議一致，對管理層的收入計劃執行程序，以確保準確性和完整性。
◦評價履行已確定的履約義務的方式，並通過審查與新聞稿和第三方數據的一致性來佐證管理層的估計和判斷，以此作為佐證或相互矛盾的證據的潛在來源。
◦與負責監督許可協議各方面的公司研發人員討論管理層的判斷。
◦對估計中使用的投入和假設進行了敏感性分析，並評估了任何後續事件的影響。
/s/ WithumSmith+Brown，PC
自2006年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加州舊金山
2024年6月11日
PCAOB ID號100
維斯塔根治療公司
合併資產負債表
(以千為單位，股票和麪值除外)
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| | | |
| 資產 |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 119,166 | | | $ | 16,638 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 1,432 | | | 802 | |
| 延期合同購置費用--本期部分 | 74 | | | 67 | |
| 流動資產總額 | 120,672 | | | 17,507 | |
| 財產和設備，淨額 | 435 | | | 507 | |
| 使用權資產經營性租賃 | 1,820 | | | 2,260 | |
| 遞延發售成本 | 495 | | | 496 | |
| 延期合同購置費用--非當期部分 | 130 | | | 218 | |
| 證券保證金 | 101 | | | 101 | |
| 總資產 | $ | 123,653 | | | $ | 21,089 | |
| | | |
負債和股東’股權 |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 1,547 | | | $ | 2,473 | |
| 應計費用 | 2,235 | | | 796 | |
| 應付票據 | — | | | 105 | |
| 遞延收入--當期部分 | 791 | | | 714 | |
| 經營租賃負債--本期部分 | 550 | | | 486 | |
| 流動負債總額 | 5,123 | | | 4,574 | |
| 遞延收入--非當期部分 | 2,674 | | | 2,315 | |
| 經營租賃負債—非流動部分 | 1,570 | | | 2,120 | |
| 總負債 | 9,367 | | | 9,009 | |
| 承付款和或有事項(附註13) | | | |
| 股東權益： | | | |
優先股，$0.001票面價值；10,000,0002024年3月31日和2023年3月31日授權的股份; 不是2024年3月31日和2023年3月31日已發行股份 | - | | | - | |
普通股，$0.001票面價值；325,000,0002024年3月31日和2023年3月31日授權的股份; 27,029,731和7,315,583分別於2024年3月31日和2023年3月31日發行的股票 | 27 | | | 7 | |
| 額外實收資本 | 474,441 | | | 342,893 | |
國庫股，按成本價計算，4,5222024年3月31日和2023年3月31日持有的普通股股份 | (3,968) | | | (3,968) | |
| 累計赤字 | (356,214) | | | (326,852) | |
| 股東權益總額 | 114,286 | | | 12,080 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 123,653 | | | $ | 21,089 | |
見合併財務報表附註
維斯塔根治療公司
合併經營報表和全面虧損
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
3月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| 收入： | | | |
| 次級許可證和其他收入 | $ | 1,064 | | | $ | (227) | |
| 總收入 | 1,064 | | | (227) | |
| 運營費用： | | | |
| 研發 | 20,022 | | | 44,377 | |
| 一般和行政 | 14,063 | | | 14,664 | |
| 總運營費用 | 34,085 | | | 59,041 | |
| 運營虧損 | (33,021) | | | (59,268) | |
| 其他收入，淨額： | | | |
| 利息收入，淨額 | 3,351 | | | 26 | |
| 其他收入 | 312 | | | — | |
| 所得税前虧損 | (29,358) | | | (59,242) | |
| 所得税 | (4) | | | (6) | |
| 淨虧損和綜合虧損 | $ | (29,362) | | | $ | (59,248) | |
| 普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (1.52) | | | $ | (8.51) | |
| 加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 | 19,354,500 | | 6,958,749 |
見合併財務報表附註
維斯塔根治療公司
股東合併報表’股權
(以千為單位的數額，但份額除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他內容 已繳費 資本 | | 財務處 庫存 | | 累積的數據
赤字 | | 總計 股東的 權益 |
| 股票 | | 金額 | | | | |
| 2022年3月31日的餘額 | 6,889,400 | | $ | 7 | | | $ | 336,281 | | | $ | (3,968) | | | $ | (267,604) | | | $ | 64,716 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | 3,336 | | | — | | | — | | | 3,336 | |
| 根據2019年員工購股計劃出售普通股 | 5,167 | | | | 63 | | | — | | | — | | | 63 | |
| 行使期權後發行普通股（無現金） | 3,646 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 行使現金期權後發行普通股 | 3,700 | | — | | | 104 | | | — | | | — | | | 104 | |
| 由於認購證修改而導致的公允價值增加 | — | | | — | | | 78 | | | — | | | — | | | 78 | |
| 為收購Pherin製藥公司而發行的普通股作為資產收購而發行的公允價值，扣除註冊費用 | 413,670 | | — | | | 3,031 | | | — | | | — | | | 3,031 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (59,248) | | | (59,248) | |
| 2023年3月31日的餘額 | 7,315,583 | | 7 | | 342,893 | | (3,968) | | (326,852) | | 12,080 |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | 2,182 | | | — | | | — | | | 2,182 | |
| 根據2019年員工購股計劃出售普通股 | 4,843 | | — | | | 8 | | | — | | | — | | | 8 | |
| 根據公開市場銷售協議發行普通股，扣除發行成本 | 4,698,495 | | 5 | | | 35,894 | | | — | | | — | | | 35,899 | |
| 通過公開發行發行普通股和預融資認購證，扣除發行成本 | 15,010,810 | | 15 | | | 93,464 | | | — | | | — | | | 93,479 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (29,362) | | | (29,362) | |
| 2024年3月31日的餘額 | 27,029,731 | | $ | 27 | | | $ | 474,441 | | | $ | (3,968) | | | $ | (356,214) | | | $ | 114,286 | |
見合併財務報表附註
維斯塔根治療公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， |
| 2024 | | 2023 |
| 經營活動的現金流： | | | |
| 淨虧損 | $ | (29,362) | | | $ | (59,248) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | |
| 折舊及攤銷 | 127 | | | 130 | |
| 固定資產處置損失 | 6 | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | 2,182 | | | 3,336 | |
| 與收購Pherin Pharmaceuticals，Inc.相關的通知記錄為資產收購 | — | | | 3,559 | |
| 權證修改費用 | — | | | 78 | |
| 經營性租賃使用權資產攤銷 | 441 | | | 402 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | |
| 預付費用和其他流動資產 | 250 | | | 3,188 | |
| 經營租賃負債 | (495) | | | (433) | |
| 遞延再許可收入，扣除遞延合同購置成本後的淨額 | 516 | | | 206 | |
| 應付賬款和應計費用 | 522 | | | (934) | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (25,813) | | | (49,716) | |
| | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | |
| 購置財產和設備 | (61) | | | (212) | |
| 用於收購Pherin PharmPharmticals，Inc.作為資產收購的現金 | — | | | (528) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (61) | | | (740) | |
| | | |
| 融資活動的現金流： | | | |
| 發行普通股的淨收益，包括行使期權 | — | | | 104 | |
| 發行普通股和認股權證所得款項，扣除發行成本 | 93,453 | | | — | |
| 根據公開市場銷售協議出售普通股的淨收益（費用），扣除延期發行成本 | 35,926 | | | (174) | |
| 根據員工購股計劃出售普通股的淨收益 | 8 | | | 63 | |
| 應付票據的償還 | (985) | | | (1,034) | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | 128,402 | | | (1,041) | |
| 現金及現金等價物淨增(減) | 102,528 | | | (51,497) | |
| 年初現金及現金等價物 | 16,638 | | | 68,135 | |
| 年終現金及現金等價物 | $ | 119,166 | | | $ | 16,638 | |
| 補充披露非現金活動： | | | |
| 非現金投資和融資活動： | | | |
| 通過簽發應付票據結算的保險費 | $ | 879 | | | $ | 1,140 | |
| 應付賬款中包含的設備購買 | $ | 29 | | | $ | - | |
| 為收購Pherin製藥公司而發行的普通股的公允價值 | $ | — | | | $ | 3,077 | |
| | | |
見合併財務報表附註
1. 業務説明
概述
VistaGen治療公司是內華達州的一家公司(VistaGen，公司，我們，我們，或我們)，是一家臨牀階段的生物製藥公司，開創了神經科學的先河，為精神和神經疾病提供差異化治療。我們大多數臨牀階段的候選產品屬於一種被稱為信息素的新型藥物，這種藥物有可能以差異化的安全性迅速提供有意義的療效。Pherine是一種研究中的神經活性鼻噴劑，具有創新的擬議作用機制，可激活鼻道中的化學感覺神經元，影響大腦中的基本神經電路，而不需要全身吸收或與大腦中的受體結合。我們的臨牀階段神經科學流水線還包括一種研究中的口服前藥候選藥物，具有抑制但不是阻斷NMDA受體活性的潛力。我們熱衷於改變治療焦慮、抑鬱和其他神經科學障礙的可能性。
2. 列報依據、合併原則和重要會計政策摘要
所附財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的，反映了VistaGen及其全資子公司的運營情況。本附註中提及的任何適用指引均指財務會計準則委員會(FASB)頒佈的《會計準則彙編》(ASC)和《會計準則更新》(ASU)中的GAAP。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。
流動性
為了完成我們的神經科學候選產品的開發，並建立我們認為將我們的候選產品商業化所必需的銷售、營銷和分銷基礎設施，如果獲得批准，我們將需要大量額外資金。在我們能夠從候選產品的商業化中產生足夠的收入之前，我們可能會尋求通過股權或債務和股權融資、貸款或其他資本來源籌集任何必要的額外資本，其中可能包括與第三方合作、合作或其他營銷、分銷、許可或其他戰略安排或贈款的收入。由於與我們的候選產品的研究、開發和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法估計我們資本需求的確切數量和時間。我們預計不會產生任何有意義的收入，除非我們獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准並將其商業化，而我們不知道這將在何時或是否發生。
自成立以來，我們的運營出現了重大虧損和負現金流。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為356.2百萬美元。我們預計，隨着我們繼續開發我們的候選產品，在可預見的未來，我們的運營虧損和負現金流將繼續下去。我們目前預計我們的現金和現金等價物為#美元。119.2截至2024年3月31日的100萬美元將足以支付自這些經審計的合併財務報表發佈之日起至少12個月的運營費用和資本需求。
重要會計政策摘要
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。重大估計包括但不限於基於股票的薪酬、收入確認、研發費用、租賃交易下使用權資產的確定和相關租賃義務，以及用於評估認股權證價值的假設。雖然這些估計是基於我們對當前事件和我們未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果可能與這些估計和假設大不相同。
信用風險集中
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物。我們在聯邦保險的金融機構中的存款超過聯邦保險的限額。我們
本公司並未在該等賬户中蒙受任何損失，而管理層相信，由於存管機構所持票據的性質，本公司並不存在重大信貸風險。
現金和現金等價物
現金和現金等價物被認為是在購買之日到期日為三個月或更短的高流動性投資。現金等價物主要是指投資於現成貨幣市場賬户的資金。截至2024年3月31日，我們在多家主要金融機構有現金和現金等價物餘額。
財產和設備
物業及設備按成本列賬，並於資產之估計可使用年期（一般 三至十年，或租約的剩餘期限)。
長期資產減值準備
我們至少每年評估我們的長期資產(包括財產和設備)的減值，或當事件或情況變化表明該等資產的賬面價值可能無法收回時。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。到目前為止，我們沒有記錄任何長期資產的減值損失。
遞延發售成本
遞延發售成本包括與我們目前在美國證券交易委員會S-3表格上的註冊聲明相關的註冊費用，該聲明於2024年2月29日生效， 以及與銷售協議有關的費用(如附註8所述，股本)。這些費用主要包括法律、會計、美國證券交易委員會備案費用，以及視情況而定的納斯達克備案費用。在完成或部分完成適用的股權發行後，遞延費用將計入額外的實收資本。如果我們在美國證券交易委員會的當前註冊聲明S-3表格或股權融資協議到期後仍有任何延期發行成本，或者如果融資被放棄、終止或顯著延遲，該等成本將計入費用。
收入確認
根據ASC主題606，當我們的客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，我們確認收入，金額反映了我們預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。為了確定我們確定屬於主題606範圍內的安排的收入確認，我們執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格，包括可變對價(如果有的話)；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在我們滿足履約義務時(或作為履行義務)確認收入。只有當我們可能會收取我們有權獲得的對價，以換取我們轉移給客户的商品或服務時，我們才會將五步模型應用於合同。
在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，我們就評估每份合同中承諾的貨物或服務是否不同，因此是否代表單獨的履行義務。被確定為不同的貨物和服務與其他承諾的貨物和服務合併，直到確定一個不同的合併履行義務。然後，我們將交易價格(即，我們預期有權從客户那裏獲得的對價金額，以換取承諾的商品或服務)分配給每項履約義務，並在履行每項履約義務時確認相關收入。我們對每份合同的交易價格的估計包括我們預期有權獲得的所有可變對價，但受可變對價的限制。如果在合同一級確認的累計收入的潛在沖銷不大，則可變對價不受限制。
許可權-如果我們知識產權(IP)的許可被確定不同於安排中確定的其他承諾或履行義務，通常包括研發服務，當許可轉讓給客户且客户能夠使用許可並從中受益時，我們確認分配給許可的不可退還的預付費用的收入。在評估一個許可證是否與另一個許可證不同時
在作出承諾時，我們會考慮每項安排的相關事實和情況，包括合作伙伴的研發能力以及相關專業知識在一般市場上的可用性。此外，我們還會考慮協作合作伙伴是否可以在未收到剩餘承諾的情況下從許可證中受益於其預期目的、許可證的價值是否取決於未履行的承諾、是否有其他供應商可以提供剩餘承諾以及是否可以從剩餘承諾中單獨識別。對於與其他承諾合併的許可證，我們利用判斷來評估合併履行義務的性質，以及許可證是否為合併履行義務中的主要承諾，以確定合併履行義務是否在一段時間或某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，為確認收入而衡量進展的適當方法。如果許可是主要承諾，並且確定許可代表功能IP，則在許可控制權轉移的時間點確認收入。如果確定許可證不代表功能IP，則使用適當的進度測量方法隨着時間的推移確認收入。
客户選項-我們的安排可能會為合作者提供未來獲得更多商品或服務的權利。如果確定安排包含允許客户獲得附加商品或服務的客户選項，則評估作為客户選項基礎的附加商品和服務，以便確定這些附加商品或服務是否不同於在安排開始時作為履約義務包括的那些商品或服務。如果確定附加服務不是不同的，則在可能行使期權時，將與客户期權有關的可變對價添加到初始交易價格中。對交易價格的任何此類調整均按累積追趕原則入賬，這將影響調整期間的收入和收益。如果附加服務是不同的，我們評估客户的實質性權利選項，或免費或折扣獲得附加商品或服務的選項。物質權利在安排之初被確認為一項單獨的履行義務。我們根據相對獨立銷售價格將交易價格分配給材料權利，該相對獨立銷售價格是基於確定的折扣和客户行使期權的可能性確定的。分配給重大權利的金額最早在期權行使或到期之前不會確認為收入。
里程碑付款-在包括髮展里程碑付款的安排開始時，我們評估里程碑是否被認為有可能實現，並使用最可能金額法估計交易價格中包括的金額。如果確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉，相關的里程碑價值將計入交易價格。不在我們控制範圍內的里程碑付款，如監管批准，在收到這些批准之前不被認為是可能實現的。我們對科學、臨牀、監管、商業和其他必須克服的風險等因素進行評估，以實現這一評估中的特定里程碑。在確定是否可能不會發生重大收入逆轉時，需要做出相當大的判斷。於隨後的每個報告期結束時，吾等會重新評估所有受限制的里程碑的實現概率，並在必要時調整其對整體交易價格的估計。任何此類調整都以累積追趕為基礎進行記錄，這將影響調整期間的收入和收益。
版税-對於包括基於銷售的特許權使用費的安排，包括基於銷售水平的里程碑付款，如果許可被視為與特許權使用費相關的主要項目，我們將在(I)發生相關銷售時或(Ii)部分或全部特許權使用費分配給的履約義務已經履行(或部分履行)時確認收入。到目前為止，我們還沒有確認任何來自許可協議的專利權使用費收入。
為滿足收入確認標準而欠吾等的款項或根據合作協議的條款而到期的合約款項，在綜合資產負債表上記為應收賬款。在滿足收入確認標準之前收到的金額記為遞延收入。預計在資產負債表日後一年內確認為收入的金額被歸類為當期遞延收入。預計在資產負債表日後一年內不被確認為收入的金額被歸類為遞延收入，扣除本期部分。
研究和開發費用
研發費用包括內部成本和外部成本。內部成本包括工資和與僱用有關的費用，包括基於股票的薪酬費用，科學人員和直接項目的費用
成本。外部研究和開發費用主要包括與臨牀和非臨牀開發項目相關的成本，並在發生時計入費用。
我們還記錄了估計的正在進行的臨牀試驗成本的應計項目。臨牀試驗費用主要指合同研究機構(CRO)和臨牀試驗地點發生的費用。在評估應計負債的充分性時，我們分析臨牀試驗的進展，包括受試者登記水平、收到的發票和合同成本。在對這些服務進行應計時，我們估計將提供服務的時間段和每段時間內要花費的努力程度。這些估計是基於與第三方服務提供商的溝通，以及我們基於每個資產負債表日期可獲得的信息對應計費用的估計。如果實際提供服務的時間或努力程度與估計有所不同，我們會相應調整應計項目。
所得税
我們使用美國會計準則委員會740頒佈的資產負債法來計算所得税。, 所得税，用於財務報告目的。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值撥備，以將遞延税項資產減至預期變現的金額。
對於不確定的税務狀況，我們的評估是，在税務機關基於其技術優勢提出質疑時，有超過50%的可能性維持該狀況，須遵守一定的確認和計量標準。不確定的税收狀況的性質往往非常複雜，可能會發生變化，爭議的金額可能會很大。我們利用內部經驗、判斷和專業顧問的協助，制定對不確定税收頭寸的衡量的累積概率評估。我們每季度根據一系列因素重新評估這些不確定的税務狀況，這些因素包括但不限於事實或情況的變化、税法的變化、有效解決了審計中的問題和新的審計活動。這些因素的任何變化都可能導致對税收優惠的確認或對税收規定的額外收費。
租契
在合同協議開始時，我們通過評估是否有確定的資產，以及合同是否轉讓了控制確定的資產的使用權，以換取一段時間的對價，來確定合同是否為租賃或包含租賃。若兩項準則均符合，吾等於租賃開始時使用隱含利率或基於與租賃期限相稱的信貸調整擔保借款利率的貼現率來記錄相關租賃負債及相應的使用權資產。在確定租賃期限時，我們包括在開始時合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。此外，我們在租賃開始時對其進行評估，以確定它們是作為經營性租賃還是融資租賃入賬。
經營性租賃資產代表我們在租賃期內使用標的資產(使用權資產)的權利，經營性租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。用於確定我們的經營租賃資產的租賃支付可能包括租賃獎勵、聲明的租金增長和與通貨膨脹率掛鈎的升級條款(如果可以確定)，並在確定我們的使用權資產時確認。
超過一年的經營租賃負債及其相應的使用權資產在租賃開始日按預期租賃期的租賃付款現值在資產負債表上確認。本公司不包括租賃開始時初始期限為12個月或以下的短期租賃，作為會計政策選擇。可變租賃付款是我們欠出租人的非固定金額，例如我們設施租賃的公共區域維護費用的報銷；並在發生時支出。經營性使用權資產在隨附的資產負債表中反映在使用權資產中。經營租賃負債在隨附的資產負債表中反映在經營租賃負債中，包括流動和非流動負債。
融資租賃(以前稱為資本化租賃)的處理方式與經營租賃類似，不同之處在於，受租賃約束的資產被納入適當的固定資產類別，而不是記錄為使用權資產，並在其估計使用壽命或租賃期限(如果較短)內折舊。
基於股票的薪酬
基於股票的補償根據ASC 718進行核算， 薪酬--股票薪酬按美國會計準則(ASC718)計算，在授予日計量員工、高級職員、董事和非僱員股權獎勵的公允價值，並在必要的服務期內確認，這段服務期通常是歸屬期間。公司在發生沒收行為時予以確認。股票補償在綜合業務報表和全面損失報表中的分類方式與對收款人的工資或費用進行分類的方式相同。
股票期權的公允價值在授予之日使用布萊克-斯科爾斯估值模型進行估計。這種方法要求使用某些假設作為輸入，例如標的普通股的公允價值、行使前期權的預期期限、我們普通股的預期波動率、無風險利率和預期股息。授予的期權的最大合同期限為十年。我們的歷史股票期權活動有限，因此使用簡化方法估計股票期權的預期期限，簡化方法表示股票期權的原始合同期限與其加權平均歸屬期限的算術平均值。股票期權的預期波動率是基於我們自己普通股的平均歷史波動率來估計的。所使用的無風險利率是以授予零息美國國債時有效的美國國債收益率為基礎的，這些國債的到期日大約等於股票期權的預期期限。我們歷來沒有宣佈或支付任何股息，目前我們預計在可預見的未來也不會這樣做，因此估計股息收益率為零.
公允價值計量
在資產負債表中按公允價值經常性記錄的金融資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值被定義為我們在及時交易中出售投資或在及時交易中與獨立買家在本金市場轉移債務時所收到的價格，或者在沒有本金市場的情況下，本金市場是投資或負債最有利的市場。一個框架用於計量公允價值，利用一個三級層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行優先排序。
•1級-活躍市場的未調整報價，在計量日期可獲得相同資產或負債的報價。
•2級-活躍市場中類似資產和負債的報價，非活躍市場中的報價，或在資產或負債的整個期限內可直接或間接觀察到的投入。
•3級-價格或估值技術需要對公允價值計量有重大意義但不可觀察的投入(即很少或根本沒有市場活動的支持)。
與股權融資有關的認股權證發行
我們評估我們發行的權證的適當資產負債表分類，無論是作為股權還是作為衍生負債。根據ASC 815-40，衍生品和套期保值-實體合同’S自有股權根據美國會計準則(ASC 815-40)，如果權證“與公司的權益掛鈎”，並且滿足權益分類的幾個具體條件，我們就將權證歸類為權益。一般來説，當權證包含某些類型的行權或有事項或對其行權價格的潛在調整時，不被視為“與公司股本掛鈎”。如果權證沒有與公司的權益掛鈎，或者它有導致權證根據ASC 480入賬的淨現金結算撥備，區分負債與股權根據美國會計準則第815-40條的規定，該負債被分類為衍生負債，按公允價值計入綜合資產負債表，其公允價值的任何變動立即在經營和全面損失表中確認。在… 2024年3月31日 到2023年，我們所有的未償還權證都被歸類為股權。
綜合損失
除淨虧損外，本公司沒有其他全面虧損的組成部分，因此，本公司的綜合虧損相當於本報告所述期間的淨虧損。
每股淨虧損
我們按照參與證券所需的兩級法計算普通股股東應佔的基本和攤薄每股淨虧損。某些認股權證參與公司的分配。與2023年10月公開發售相關的預融資權證(見下文附註8)，鑑於其名義行使價格，在基本每股收益計算中被視為流通股。可歸因於普通股股東的淨虧損不分配給權證持有人，因為權證持有人沒有分擔損失的合同義務。每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股和普通股等價物的加權平均股數。普通股等價物僅在其影響是稀釋的情況下才包括在內。公司潛在的稀釋性證券，包括購買普通股的未償還認股權證和公司股權激勵計劃下的未償還股票期權，已被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為納入這些證券將是反攤薄的。在呈列的所有期間，由於我們的淨虧損狀況，用於計算基本和稀釋後流通股的股份數量沒有差異。
下表彙總了已被排除在每股攤薄淨虧損計算之外的已發行的潛在攤薄證券，因為納入它們將是反攤薄的：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| 公司修訂和重訂的2016年(原2008年)股票激勵計劃和2019年綜合股權激勵計劃下的未償還期權 | 815,357 | | 702,545 |
| 尚未行使的普通股購買權證 | 20,604,794 | | | 45,685 | |
| 總計 | 21,420,151 | | 748,230 |
細分市場報告
經營分部被確認為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供首席經營決策者在作出有關資源分配的決策和評估業績時進行評估。我們將我們的運營作為一個單一的可報告部門進行管理，以評估業績和做出運營決策。
關聯方
關聯方之間的交易被認為是關聯方交易，即使它們可能沒有得到會計確認。ASC 850，關聯方披露(ASC 850)要求應披露與關聯方的交易，這些交易將對決策產生影響，以便財務報表的使用者能夠評估其重要性。
最近採用的會計原則
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量(ASU 2016-13)，併發布了對初始指導的後續修正案：ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05和ASU 2019-11。該標準修訂了減值模型，要求使用預期損失模型而不是已發生損失模型報告信貸損失。對於有預期信用損失的可供出售債務證券，本標準要求計入準備，而不是減少投資的攤銷成本。我們於2023年4月1日採用了ASU 2016-13及相關更新，採用了修改後的回溯法。這一採用對我們的財務報表和相關披露產生了無形的影響。
尚未採用的已發佈會計公告
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，所得税（專題740）：所得税披露的改進。ASU 2023-09要求提供有關報告實體有效税率對賬的分類信息以及已支付所得税的信息。ASU 2023-09對年度期間從以下日期開始的公共實體有效
2024年12月15日，允許提前領養。我們目前正在評估這一指導對我們財務報表的影響。
儘管財務會計準則委員會還發布或建議了其他幾項新的會計聲明，但我們不認為這些會計聲明中的任何一項已經或將對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。
3. 公允價值計量
我們擁有某些按公允價值經常性計量的金融資產，包括貨幣市場基金持有的現金等價物。這些資產被歸類為公允價值層次結構的第一級，並在合併資產負債表中作為現金和現金等價物的組成部分反映，總額為#美元。115.3百萬美元和美元5.0分別為2024年3月31日和2023年3月31日。我們有不是2024年3月31日或2023年3月31日按公允價值經常性計量的金融負債。
4. 財產和設備，淨額
財產和設備，淨值如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| 實驗室設備 | $ | 1,242 | | | $ | 1,235 | |
| 改善租户狀況 | 214 | | | 214 | |
| 辦公傢俱和設備 | 22 | | | 40 | |
| 製造設備 | 211 | | | 211 | |
| 1,689 | | | 1,700 | |
| 累計折舊和攤銷 | (1,254) | | | (1,193) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 435 | | | $ | 507 | |
我們確認了折舊費用 $127,000和$130,000分別截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度。
5. 租契
經營租賃
我們在加利福尼亞州南舊金山的總部有一份租約，其中包括辦公室和實驗室空間。該租賃於2013年4月開始，隨後於2016年進行修訂，將租賃期限延長至2022年7月31日，幷包括 一五年制擴展選項。為了確定使用權資產和相關租賃負債，我們確定我們可能會行使 五年制延期選項至2027年7月。2021年10月14日，我們對租賃進行了修訂（《租賃修訂》），據此，租賃期限從2022年8月1日延長至2027年7月31日。根據租賃修正案的條款，我們可以選擇續簽額外的租賃 五年制任期從2027年8月1日開始。我們在確定租期時沒有包括剩餘的續訂選擇權，因為我們不能合理確定會行使任何一種續訂選擇權。
下表總結了經營租賃成本在我們綜合經營報表中的影響（單位：千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
3月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| 經營租賃成本 | $ | 645 | | | $ | 645 | |
| 可變租賃成本 | 246 | | | 207 | |
| 總租賃成本 | $ | 891 | | | $ | 852 | |
截至2011年12月31日的租賃負債到期日 2024年3月31日具體數字如下(以千計)：
| | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止的一年， | | 金額 |
| 2025 | | $ | 710 | |
| 2026 | | 732 | |
| 2027 | | 753 | |
| 2028 | | 254 | |
| 此後 | | — | |
| 最低租賃付款總額 | | 2,449 | |
| 減去：代表利息的數額 | | (329) | |
| 經營租賃負債現值 | | 2,120 | |
| 減：經營租賃負債-流動部分 | | 550 | |
| 經營租賃負債--非流動部分 | | $ | 1,570 | |
租約的剩餘期限為 3.3年和4.3年數截至2024年3月31日和2023，分別。租賃負債按加權平均貼現率計算 8.54截至2024年3月31日和2023年3月31日的%。止年度 2024年3月31日 和2023，我們就計入租賃負債計量的金額支付了現金付款 $0.7百萬美元和$0.9分別為100萬美元。
6. 應計費用
應計費用由以下內容組成（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| 應計研究和開發成本 | $ | 482 | | | $ | 412 | |
| 應計員工和非員工董事薪酬成本 | 1,619 | | | 337 | |
| 應計法律和專業服務費 | 117 | | | 38 | |
| 其他 | 17 | | | 9 | |
| 應計費用總額 | $ | 2,235 | | | $ | 796 | |
7. 應付票據
2023年5月，我們執行了 7.43%本金金額為的期票 $0.9與某些保單續保保費有關的百萬美元。該票據按月分期付款 $0.1截至2024年2月，包括本金和利息，百萬美元。我們於2023年8月全額支付了該票據。
2022年5月，我們執行了 3.88%本金金額為的期票 $1.1與某些保單保費有關的百萬美元。該票據按月分期付款 $0.1百萬，包括本金和利息，我們於2023年4月全額支付了該票據。
8. 股本
普通股
2023年10月公開發行
2023年10月2日，我們完成了承銷公開募股（2023年10月公開募股），我們進行了要約和出售，總收益約為美元100,000,000，總共有15,010,810我們的普通股股份，對於某些投資者來説， 3,577,240預存資金認股權證購買最多 3,577,240以普通股代替普通股的股份(預融資權證)。每股普通股和/或預籌資權證與兩個認股權證按比例分配的部分一起發行，以購買最多9,294,022普通股股份(或預先出資認股權證，最多可購買9,294,022普通股代替普通股)，行使價為$5.38每股(T1認股權證)及認購權證11,265,086普通股股份(或預先出資認股權證，最多可購買11,265,086普通股代替普通股)，行使價為$8.877每股(T2認股權證)。普通股、隨附T1權證和隨附T2認股權證的合併發行價為每股1美元。5.38。每份預融資權證、隨附T1權證和隨附T2認股權證的合併發行價為$5.379。這些證券是根據我們於2023年10月3日提交給美國證券交易委員會的有效擱置登記表S-3(檔號333-254299)和相關招股説明書補編髮行的。2023年10月的公開募股於2023年10月4日結束。我們從2023年10月的公開發售中獲得的淨收益約為$93.5在扣除與發行相關的費用後，包括佣金、法律費用和其他發行成本。
預融資權證、T1權證和T2權證只能在2023年10月4日之後的任何時間由持有人選擇行使。預融資權證、T1權證和T2權證的持有者有權獲得股息，如果宣佈的話，就像轉換為普通股一樣，而且股息的形式與普通股實際支付的股息相同。我們不得行使任何預先出資的T1或T2認股權證，持有人將無權行使任何預先出資的T1或T2認股權證的任何部分，一旦行使，將導致該認股權證持有人(及其附屬公司)實益擁有的普通股總數超過9.99行權生效後立即發行的普通股股數的百分比。然而，任何持有者均可將該百分比增加或減少至任何其他百分比(不得超過19.99%如果超過該百分比會導致根據納斯達克上市規則第5636(B)條或任何後續規則的控制權變更)至少61根據相關認股權證協議的條款，持有人提前幾天通知我們。
我們評估了已發行認股權證的條款，並確定它們應被歸類為額外實收資本內的股權工具。
公開市場銷售協議
2021年5月，我們簽訂了公開市場銷售協議SM(銷售協議)與傑富瑞有限責任公司作為銷售代理(傑富瑞)，就一項市場發售計劃(自動櫃員機)，根據該計劃，我們可全權酌情不時發售總髮行價最高達$75.0通過傑富瑞(Jefferies)獲得100萬股。我們將向Jefferies支付最高3%的佣金(3.0出售協議項下出售股份所得的總收益總額。如果且當我們指示Jefferies根據銷售協議發售股票時，Jefferies可以法律允許的任何方式出售股票，該方式被視為根據1933年證券法(經修訂)頒佈的第415(A)(4)條所定義的“市場發售”，包括大宗交易、直接在納斯達克資本市場或任何其他交易市場就我們的普通股進行的銷售。此外，在我們的同意下，傑富瑞可以通過談判交易的方式出售股份。在某些情況下，如果不能以我們不時指定的價格或高於我們指定的價格出售股票，我們可能會指示Jefferies不要出售股票。根據我們於2024年2月13日提交併於2024年2月29日宣佈生效的美國證券交易委員會S登記聲明，我們現在可以根據自己的選擇，不時發售總髮行價不超過$的普通股。100.0通過傑富瑞作為我們的銷售代理。
截至以下年度2024年3月31日和2023，我們總共賣出了4,698,495和不是根據銷售協議分別出售股份，淨所得款項為$36.2百萬美元和美元0，分別為。截至2024年3月31日，$100.0根據銷售協議，仍有100萬股普通股可供出售。
我們以結算日期為基礎記錄銷售協議項下的交易。與銷售協議相關產生的所有法律費用和會計費用被記錄為遞延發售成本，並攤銷至其他
實收資本，因出售股份是根據銷售協議進行的。隨着《銷售協議》的簽署和隨後的修訂， 我們產生的法律費用和會計費用總計約為$0.8百萬美元，其中大約$0.3百萬美元和美元0分別於截至2024年及2023年3月31日止年度攤銷額外實收資本。銷售協議將於(I)出售受銷售協議規限的所有股份或(Ii)Jefferies或吾等在許可範圍內終止銷售協議時終止，以較早者為準。
授權證演習、有效期屆滿及修改
有幾個不是截至2024年3月31日止年度內的認股權證及2023。購買認股權證263,510我們普通股的加權平均行權價為$48.94在截至2023年3月31日的年度內，每股到期而未行使。
截至2024年3月31日，以下普通股認股權證尚未償還：
| | | | | | | | | | | | | | |
普通股數量
相關認股權證 | | 行權價格
每股 | | 期滿
日期 |
| 33,334 | | | $ | 15.000 | | | 12/9/2024 |
| 12,352 | | | $ | 21.900 | | | 7/25/2025 |
| 3,577,240 | | | $ | 0.001 | | | 不適用 |
| 9,294,022 | | | $ | 5.380 | | | (a) |
| 11,265,086 | | | $ | 8.877 | | | 10/4/2028 |
(A)認股權證將會失效60在公司首次公開披露用於急性治療成人SAD焦慮症的PARISADE-3期臨牀試驗的頂線數據的日期，以及(Ii)公司首次公開披露用於急性治療成人SAD焦慮症的PARISADE-4期臨牀試驗的頂線數據的日期(無論是通過新聞稿還是表格8-K申報)之後的幾天。
截至2024年3月31日，所有已發行認股權證的加權平均行權價為$6.24每股。不是未清償認股權證受任何下一輪反攤薄保護功能的約束。所有已發行認股權證只可由持有人以現金支付所述的每股行使價格行使。
保留股份
該公司有以下普通股預留供未來發行：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2024年3月31日 |
| | 2024 | | 2023 |
| 根據修訂後的2016年股票激勵計劃和修訂後的2019年綜合股權激勵計劃，在行使未償還股票期權時發行普通股 | | 815,357 | | | 702,545 | |
| 在行使已發行認股權證時發行普通股 | | 44,741,142 | | | 45,685 | |
| 根據修訂和重新修訂的2019年綜合股權激勵計劃提供的股權獎勵 | | 466,438 | | | 179,260 | |
| 根據2019年員工購股計劃可發行的股票 | | 19,480 | | | 24,322 | |
| 根據銷售協議保留的股份 | | 29,060,003 | | | 858,498 | |
| | 75,102,420 | | | 1,810,310 | |
在2024年3月31日，我們有222,872,371我們普通股的授權股份，不受準備金限制，可供未來發行。
9. 基於股票的薪酬
股權激勵計劃
2016股權激勵計劃
我們的2016年股票激勵計劃(2016計劃)規定向公司的員工、高級管理人員、董事會成員、顧問和顧問授予股票期權、普通股限制性股票、股票增值權和股息等價權。在我們的2019年計劃通過後，不是根據2016年計劃，允許提供更多贈款，46,280授權股份被轉移到2019年計劃，並從那裏可以發行。2016年計劃下任何未完成的備選方案或裁決仍未解決，而且有效。
2019年股權激勵計劃
我們的董事會於2019年5月27日批准了VistaGen Treateutics，Inc.2019年綜合股權激勵計劃(2019年計劃)，我們的股東於2019年9月5日通過了該計劃並批准了之前發佈的所有贈款。2019年計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位等以股票為基礎的獎勵。
2021年6月28日，我們的董事會批准了我們的董事會，並在2021年9月17日的股東年會上，我們的股東批准了對2019年計劃(修訂後的2019年計劃)的某些修訂。經我們的股東批准修訂的2019年計劃後，根據2019年計劃授權發行的股份總數增加至600,000股份。
截至2024年3月31日，有 466,438根據修訂後的2019年計劃，我們普通股的登記股票仍可供授予。2024年4月3日，公司授予436,000向員工提供加權平均行權價為美元的期權5.38.
根據公司股權計劃授予的獎勵不遲於10自授予之日起數年。授予員工的期權和限制性股票通常授予四年制但可能已被授予不同的歸屬條款。
本公司截至該年度的股票期權活動摘要2024年3月31日如下(以千為單位，不包括每股和每股數據和年份)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 選項 | | 加權平均
鍛鍊
價格 | | 加權平均剩餘合同期限(年) | | 聚合內在價值 |
| 截至2023年3月31日的未償還債務 | | 702,691 | | $ | 37.76 | | | 7.2 | | $ | 5 | |
| 授與 | | 116,666 | | $ | 4.62 | | | | | |
| 已鍛鍊 | | — | | | $ | — | | | | | |
| 被沒收 | | (3,576) | | $ | 19.27 | | | | | |
| 過期 | | (424) | | $ | 84.55 | | | | | |
| 截至2024年3月31日未償還 | | 815,357 | | $ | 33.07 | | | 6.7 | | $ | 165 | |
| 可於2024年3月31日取消 | | 609,986 | | $ | 39.48 | | | 5.9 | | $ | 68 | |
| 已歸屬並預計將於2024年3月31日歸屬 | | 815,357 | | | $ | 33.07 | | | 6.7 | | $ | 165 | |
基於股票的薪酬費用
股票期權的公允價值是使用以下假設（不包括期權修改）估計的：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， |
| | 2024 | | 2023 |
| 無風險利率 | | 3.9% - 4.6% | | 2.6% - 4.1% |
| 預計期限（年） | | 2.53 - 6.08 | | 5.20 - 6.54 |
| 預期股價波幅 | | 129.0% - 176.6% | | 79.1% - 191.7% |
| 股息率 | | — | | — |
就所有股權獎勵確認的股票補償費用已計入綜合經營報表和全面虧損，具體如下（單位：千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， |
| 2024 | | 2023 |
| | | |
| 研發費用 | $ | 1,174 | | | $ | 1,365 | |
| 一般和行政費用 | 1,008 | | | 1,972 | |
| 基於股票的薪酬總支出 | $ | 2,182 | | | $ | 3,337 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度已授予期權的加權平均授予日期公允價值為美元4.40及$8.10分別為每股。截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度，歸屬期權的總公允價值為 $2.3百萬美元和$3.5分別為百萬。截至2024年和2023年3月31日止年度已行使期權的總內在價值為美元0和$0.1分別為100萬美元。自.起2024年3月31日，與未歸屬股票期權相關的尚未確認的總補償成本為 $2.1百萬美元，預計將在加權平均期間確認1.6好幾年了。
選項修改
2022年9月12日，未執行期權購買總計 44,071我們之前授予被解僱員工並定於2022年9月13日到期的普通股股份已被修改，以將此類期權的可行使性延長一段時間 90幾天。期權的其他條款，包括行權價，都沒有修改。選項修改導致增加費用#美元。0.1在截至2023年3月31日的一年中確認的600萬歐元。這些期權隨後在2022年12月12日被修改，將此類期權的可行使性延長至2023年3月31日，導致了非實質性的增量支出。
2019年員工購股計劃
我們的董事會於2019年6月13日批准了VistaGen Treateutics，Inc.2019年員工股票購買計劃(2019 ESPP)。我們的股東在2019年9月5日的年度會議上批准了2019年ESPP。最多33,334我們普通股的股票最初是根據2019年ESPP保留供購買的。
2019年ESPP允許選擇參與2019年ESPP下的發售的合格員工擁有最多15根據2019年ESPP，在一定限制的情況下，扣留其符合條件的收益的%來購買普通股。根據2019年ESPP購買的普通股價格等於85普通股在每個發售期間或相關購買日期開始之日的公允市值中較低者的百分比。每個服務期均為六個月，新的招股期從六個月在每年的1月1日和7月1日或大約每年的1月1日和7月1日。
截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度，本公司發行4,843和5,167分別為與2019年ESPP相關的普通股。自.起2024年3月31日，有幾個19,480根據2019年ESPP，未來可購買的股票。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度內，公司根據2019年ESPP確認了一筆無形的費用。
10. 所得税
截至2024年3月31日的年度，我們沒有當前或遞延的聯邦和州所得税費用或福利，因為我們產生了淨運營虧損，目前管理層認為實現淨運營虧損的可能性不大。
所得税費用（福利）與對税前收入（損失）適用21%的法定聯邦所得税率計算出的金額不同，原因如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， |
| 2024 | | 2023 |
| | | |
| 計算的預期税收優惠 | (21.00) | % | | (21.00) | % |
| 扣除聯邦福利後的州所得税 | 0.00 | % | | 0.00 | % |
| 權證修改的税務影響 | 0.00 | % | | 0.03 | % |
| 研究與開發抵免的税收效應 | 0.00 | % | | (0.78) | % |
| 股票補償的税收影響 | 1.11 | % | | 0.50 | % |
| 其他不可抵扣項目的税收效應 | 0.03 | % | | 1.27 | % |
| 已到期淨營業虧損結轉 | 0.92 | % | | 0.17 | % |
| 更改估值免税額(僅限聯邦政府) | 18.45 | % | | 18.57 | % |
| 所有其他 | 0.49 | % | | 1.24 | % |
| 所得税費用 | 0.00 | % | | 0.00 | % |
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。我們的遞延所得税資產的重要組成部分如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 46,463 | | | $ | 43,603 | |
| 財產和設備的基礎差異 | - | | | — | |
| 研發信貸結轉 | — | | | 3,591 | |
| 基於股票的薪酬 | 2,962 | | | 2,986 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 64 | | | 73 | |
| 資本化的研發成本 | 10,188 | | | 8,215 | |
| 遞延收入 | 460 | | | 643 | |
| 應計項目和準備金 | 404 | | | 146 | |
| 遞延税項資產總額 | 60,541 | | | 59,256 | |
| 估值免税額 | (60,521) | | | (59,251) | |
| 扣除估值免税額後的遞延税項資產總額 | 20 | | | 5 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 財產和設備的基礎差異 | (20) | | | (5) | |
| 遞延税項負債總額 | (20) | | | (5) | |
| 遞延税項淨資產(負債) | $ | - | | | $ | - | |
遞延所得税資產的實現取決於未來盈利（如果有），其時間和金額不確定。因此，遞延所得税資產已被估值撥備完全抵消。估值津貼增加了 $1.3百萬美元和$10.6百萬分別在截至2024年和2023年3月31日的財政年度內。
截至2024年3月31日，我們的美國聯邦淨運營虧損結轉約為$208.0萬聯邦淨經營虧損結轉約為美元82.8截至2018年3月31日的財年產生的100萬美元將在截至2025年3月31日至2038年3月31日的財年到期。聯邦淨營業虧損結轉約為$125.2在截至2018年3月31日的財年中產生的100萬美元將無限期結轉，但受80%應納税所得額限額。截至2024年3月31日，我們的國家淨運營虧損結轉約為$65.8百萬，它將在截至2029年至2043年的財年到期。我們還有聯邦和州研發税收抵免結轉約$3.3百萬美元和美元1.6分別為100萬美元。聯邦税收抵免將在我們截至2029年3月31日的財年開始的不同日期到期，除非以前使用過。州税收抵免不會到期，將無限期結轉，直到使用為止。
2017年減税和就業法案(TCJA)對美國國税法第174條進行了重大修改，該條款將於2021年12月31日之後的應税年度生效。這一變化消除了目前扣除研發成本的能力。相反，這些成本必須資本化和攤銷。因此，我們將研究和開發成本資本化約為$19.4截至2024年3月31日的年度税收用途為百萬美元。
美國聯邦和州税法包括對在公司所有權發生變化時使用淨營業虧損結轉的實質性限制。自1998年成立以來，我們沒有進行所有權變更分析，因此，我們結轉的部分或全部淨營業虧損可能無法抵銷未來的應税收入(如果有的話)。
我們在美國聯邦和美國各州的司法管轄區提交所得税申報單。由於為税務目的而結轉的淨營業虧損，我們在2004至2024納税年度須接受美國聯邦和州所得税審查，但我們目前沒有受到任何司法管轄區税務機關的審查。
不確定的税收狀況
我們在2024年3月31日、2024年3月和2023年3月未確認的税收優惠完全與研發税收抵免有關。截至2024年3月31日和2023年3月31日，未確認的税收優惠總額為美元。4.9百萬美元和美元1.3分別為100萬美元。如果被識別，無未確認的税收優惠的數量將影響我們的有效税率。 下表彙總了與我們未確認的税收優惠相關的活動(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， |
| 2024 | | 2023 |
| 未確認的福利-期初 | $ | 1,283 | | | $ | 1,088 | |
| 前期頭寸增加（減少） | 3,648 | | | — | |
| 本期税收頭寸增加 | — | | | 195 | |
| 未確認的福利-期末 | $ | 4,931 | | | $ | 1,283 | |
我們的政策是將與所得税相關的利息和罰款分別確認為利息費用和其他費用的組成部分。我們招致了不是截至2024年3月31日或2023年3月31日止年度與未確認税收優惠相關的利息或罰款。我們預計在本報告日期起的十二個月內，我們的不確定税務狀況不會發生任何重大變化。
11. 子許可和合作協議
下表列出了截至2024年3月31日止年度與戰略合作協議相關的應收賬款和合同負債餘額的變化（單位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 餘額為
2023年3月31日 | | 加法 | | 扣除額 | | 餘額為
2024年3月31日 |
| 合同資產： | | | | | | | |
| 遞延合同購置成本 | $ | 285 | | | $ | — | | | $ | (81) | | | $ | 204 | |
| 合同責任： | | | | | | | |
| 遞延收入 | $ | 3,029 | | | $ | 1,500 | | | $ | (1,064) | | | $ | 3,465 | |
AffaMed協議
2020年6月24日， 我們與EverInsight治療公司(EverInsight)簽訂了許可和合作協議。在與EverInsight簽訂協議後，於2020年10月， EverInsight與AffaMed Treateutics，Inc.合併，後者作為一個合併的實體，專注於開發治療藥物並將其商業化，以解決大中國(包括大陸中國、香港、澳門和臺灣)及其他地區的眼科和神經疾病。因此，我們現在將EverInsight稱為AffaMed，將最初與EverInsight簽訂的協議稱為AffaMed協議。根據AffaMed協議，我們授予AffaMed獨家許可，在大中國、韓國和東南亞(包括印度尼西亞、馬來西亞、菲律賓、泰國和越南)(統稱為領土)開發和商業化治療SAD和其他與焦慮相關的障礙的法地諾。我們保留法迪諾在美國和世界其他地區的獨家開發權和商業化權利。
根據AffaMed協議的條款，AffaMed負責與領土內治療SAD和其他可能與焦慮有關的適應症的法迪諾的開發、獲得監管批准和商業化有關的所有費用。阿法梅德公司和我們成立了一個聯合開發委員會，以協調和審查該領土內法迪烯醇的開發和商業化計劃。
我們負責在美國進行法迪諾的臨牀開發和監管提交，用於急性治療患有SAD的成年人的焦慮，以及可能與焦慮相關的其他適應症，但不能保證成功。AffaMed可能參與法迪諾的第三階段全球臨牀試驗，並將承擔在該領土進行此類臨牀試驗的所有直接費用和費用，以及他們參與的全球試驗的部分間接費用。我們將在開發、生成或以其他方式控制法迪諾的整個期限內傳輸所有開發數據(非臨牀和臨牀數據)和與法迪諾相關的法規文件。我們將授予AffaMed參考我們的法規文件和開發數據的權利。
根據AffaMed協議的條款，AffaMed向我們支付了一筆不可退還的預付許可費$5.02020年8月，這一數字為100萬。 此外，在領土成功開發和商業化法迪諾後，我們有資格獲得高達#美元的里程碑式付款。172.0百萬美元。此外，我們有資格根據十年後的淨銷售額或在司法管轄區的市場或監管排他性到期時按國家/地區收取特許權使用費付款，但如果在此期間沒有市場排他性，則將按國家/地區減少支付的版税。專營權費付款可 如果在此期間有仿製藥競爭產品，也將減少。
我們已經確定，我們對在該領土開發和商業化法迪諾的許可證以及相關的開發和監管服務負有共同的履行義務。此外，如果由AffaMed行使，AffaMed有一項選擇權，可以在開發期間為我們創造製造義務。對製造服務的這一選項進行了評估，並確定不包括物料權。
開發和商業化里程碑在開始時並不被認為是可能的，因此被排除在初始交易價格之外。特許權使用費被排除在初始交易價格之外，因為它們與知識產權許可有關，並受到特許權使用費的限制。
我們確認收入是因為綜合業績義務是通過使用產出方法隨着時間的推移而實現的。我們需要重大的管理層判斷，以確定可歸因於AffaMed協議中的履約義務的努力程度，以及我們預計完成安排下的履約義務的期限。執行期或進展衡量標準是在安排開始時估計的，並在隨後的報告期重新評估。這種重新評估可能會縮短或延長我們確認收入的期限。由於我們的Palisade-1試驗沒有達到其主要療效終點，並且由於法迪諾的後續臨牀和監管過程中預期會出現延遲，我們估計，根據AffaMed協議，我們的履約義務將在2026年底而不是2024年年中完成。我們隨後沒有修改我們的估計，但是，隨着我們獲得更多信息作為我們預測的基礎，我們將在後續時期根據需要進一步調整我們的估計，包括我們資助未來臨牀試驗和滿足其他NDA要求的能力和/或我們與其他實體合作開發法迪諾在SAD中的未來前景。合同收購成本和遞延收入為$0.2百萬美元和$2.8截至2022年3月31日，分別為100萬。由於我們對完成業績義務所需時間的估計發生了變化，我們在截至2022年9月30日的季度記錄了累積的追趕調整，根據該調整，我們取消了確認$0.9之前確認的收入為100萬美元，導致$0.2截至2023年3月31日的年度淨取消確認收入100萬美元。在截至2024年3月31日的年度內，我們確認收入為$0.9與《阿馬梅德協定》規定的履約義務有關的1000萬美元，在本期間開始時已全部列入負債餘額。截至2024年3月31日，分配給剩餘履約義務(遞延收入)的交易價格總額為$2.2百萬美元，這將被確認為收入，因為我們的業績義務完成。
合同採購成本
在截至2020年9月30日的季度內， 我們支付的現金總額為$0.4根據我們從Pherin那裏獲得的Fasedienol許可證，我們有義務支付再許可費和專門與AffaMed協議相關的諮詢服務費。此外，On 2020年6月24日， 我們發佈了7,788我們普通股的未登記股份，價值$0.11000萬美元，作為完全與AffaMed協議有關的諮詢服務的部分補償。這些再許可費和諮詢費以及已發行普通股的公允價值，總計為$0.5700萬美元，在我們的合併資產負債表中作為遞延合同收購成本資本化。與相關遞延收入類似，資本化的合同收購成本在我們預期履行AffaMed協議下的履約義務的期間攤銷。與遞延收入一樣，我們在#年錄得累積追趕調整。 2023年9月 據此，我們沖銷了美元。0.1先前確認的合同收購成本支出中有100萬美元與重新評估履行我們履行義務的時間表有關。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度內，與合同收購成本相關的攤銷費用並不重要。
除非之前因某些重大違約或其他原因而終止，否則AffaMed協議將在每個司法管轄區的基礎上失效，直到在該司法管轄區內根據已許可的法迪諾專利提出的最後一項有效索賠到期、在該司法管轄區內的法規排他性失效或在該司法管轄區內首次商業銷售法迪諾之後的十年為止。
富士製藥協議
2023年9月1日，我們與富士製藥有限公司(Fuji Pharma)簽訂了獨家談判協議(談判協議)，富士製藥是一家在東京證券交易所上市的日本製藥公司。根據談判協議的條款和條件，我們同意在一段有限的時間內與富士製藥就潛在的獨家許可協議進行談判，以在日本開發我們的PH80候選產品並將其商業化(潛在的最終協議)。談判協議規定了獨家談判期，從富士製藥收到我們已選擇合同開發和製造組織為候選產品(付款事件)進行臨牀前毒理學研究的正式書面通知之日開始，並在後者發生以下情況時終止：(I)14(14)自付款事件發生之日起計月數或(Ii)九十(90自美國食品和藥物管理局接受PH80用於治療更年期血管運動症狀(潮熱)的調查性新藥申請之日起(獨家談判期)。
作為獨家談判期的對價，富士製藥同意向我方支付$1.5百萬(購買價格)，在付款事件發生時支付。付款事件發生在2023年10月，我們在2023年11月收到了全額採購價款。除非公司實質性違反談判協議，否則購買價格不予退還；但是，如果公司與富士製藥簽訂了
在潛在的最終協議中，購買價格將計入與執行該協議相關的任何預付費用。本公司及富士製藥均無責任訂立潛在最終協議，若本公司與富士製藥於排他性談判期結束時或之前並無訂立潛在最終協議，則本公司或富士製藥均可終止任何進一步談判。
在截至2024年3月31日的年度內，我們在談判協議開始時確認了一筆無形的收入。如果在終止日期之前與富士製藥達成獨家許可協議，談判協議項下的剩餘遞延收入將在獨家談判期終止時確認，目前預計在2025年4月結束，或根據ASC 606計入可抵扣的預付款。談判協議項下的剩餘遞延收入$1.3截至2024年3月31日，百萬美元在合併資產負債表上反映為非流動資產。
12. 關聯方交易
2023年8月，關於他的退休，我們與我們的前首席財務官Jerroeld D.Dotson簽訂了一項諮詢協議，以協助處理與僱用我們的新首席財務官有關的過渡事務。在截至2024年3月31日的年度內，我們根據協議記錄了費用$170,000.
2022年1月，我們與菲茨帕特里克有限公司簽訂了一項諮詢協議，該公司由我們的董事會獨立成員瑪格麗特·菲茨帕特里克管理董事，提供企業發展和公關諮詢服務。修改後的諮詢協議原定於2023年12月31日到期。然而，公司和Fitzpatrick Co.LLC共同同意結束Fitzpatrick Co.諮詢協議的條款，自2023年10月1日起生效，因為工作説明書中規定的所有事項在該日期已經完成。我們記錄的費用為#美元。70,000及$170,000分別截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度。
2022年11月，安·坎寧安辭去首席商務官一職，全職擔任由坎寧安女士創立的醫藥諮詢公司i3 Strategy Partners的管理合夥人。根據一份日期為2022年11月的諮詢協議，i3 Strategy Partners開始向我們提供商業規劃諮詢服務。諮詢協議於2024年3月31日到期。我們在諮詢協議項下記錄了費用#美元。200,000及$120,000截至2024年、2024年和2023年3月31日止年度。坎寧安女士仍然是我們董事會的成員。
13. 承付款、或有事項、擔保和賠償
訴訟
在我們的業務過程中，我們可能不時地參與訴訟、仲裁或其他法律程序。任何這類法律程序的結果，無論是非曲直，本質上都是不確定的。此外，訴訟和相關事項的費用高昂，可能會分散我們管理層和其他資源的注意力，否則這些資源將被用於其他活動。如果我們不能在任何這樣的法律程序中獲勝，我們的業務、運營結果、流動性和財務狀況可能會受到不利影響。
14. 後續事件
我們對截至本年度報告日期的後續事件進行了評估，並確定了2024年3月31日之後發生的以下重大事件和交易：
股東特別大會
2024年5月29日，我們召開了股東特別會議(特別會議)，期間我們的股東批准了兩個項目：(I)對我們修訂的2019年計劃的修正案，將根據該計劃可供發行的股票數量增加到5,000,000股票，以及(Ii)我們2019年ESPP的修正案，將根據該計劃可供發行的股票數量增加到1,000,000股份。
第九項：與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧
沒有。
項目9A.管理控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的參與下，評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據1934年證券交易法提交的報告中要求披露的信息在所需的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
管理’財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在1934年美國證券交易法規則13a-15(F)中有定義。管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性2024年3月31日基於中提出的標準內部控制--綜合框架(2013)，由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)(COSO框架)發佈。根據對這些標準的評估，管理層得出結論，截至2024年3月31日我們對財務報告的內部控制是有效的。
註冊會計師事務所認證報告
本年度報告不包括我們的註冊獨立會計師事務所根據美國證券交易委員會規則對財務報告進行內部控制的證明報告，該規則針對較小的報告公司，該規則允許我們在本年度報告中僅提供管理層報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B--其他資料
根據規則16a-1(F)的定義，沒有高級職員或董事，通過和/或已終止上一會計季度S-K規則第408項所定義的“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目所需信息參考我們將於2024年7月29日或之前提交給美國證券交易委員會的與我們2024年股東年會相關的委託書中包含的信息而併入本文。
項目11.高管薪酬
本項目所需信息參考我們將於2024年7月29日或之前提交給美國證券交易委員會的與我們2024年股東年會相關的委託書中包含的信息而併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目所需信息參考我們將於2024年7月29日或之前提交給美國證券交易委員會的與我們2024年股東年會相關的委託書中包含的信息而併入本文。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本項目所需信息參考我們將於2024年7月29日或之前提交給美國證券交易委員會的與我們2024年股東年會相關的委託書中包含的信息而併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目所需信息參考我們將於2024年7月29日或之前提交給美國證券交易委員會的與我們2024年股東年會相關的委託書中包含的信息而併入本文。
第四部分
第15項。 展示、財務報表明細表
(a)(1)財務報表
見本年度報告第78頁第8項下的財務報表索引。
(a)(2)合併財務報表附表
由於合併財務報表不適用或不需要，或者合併財務報表或附註中包含了需要在合併財務報表中列出的信息，因此省略了合併財務報表明細表。
(a)(3)陳列品
以下《展品索引》中列出的展品作為本年度報告的一部分存檔或納入作為參考。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
展品索引
| | | | | |
| 證物編號： | 描述 |
1.1 | 公開市場銷售協議SM日期為2021年5月14日，由VistaGen Treateutics，Inc.和Jefferies LLC提交，通過引用該公司於2021年5月14日提交的當前8-K表格報告的附件1.1併入。 |
1.2 | 承銷協議，日期為2023年10月2日，由本公司、Jefferies LLC，Stifel，Nicolaus&Company，Inc.和William Blair&Company，L.L.C.簽署，通過引用本公司於2023年10月4日提交的當前8-K報表的附件1.1併入。 |
2.1* | 埃克斯卡伯企業有限公司、VistaGen治療公司和埃克卡利伯合併子公司之間的合併協議和計劃。 |
2.2 | VistaGen治療公司、VTGN合併子公司、Pherin製藥公司和Kevin McCarthy之間於2022年12月20日簽署的協議和合並計劃，通過引用附件2.1併入本公司日期為2022年12月21日的8-K表格。 |
3.4 | 2011年5月24日提交給內華達州國務卿的合併條款，通過引用將附件3.1併入公司於2011年5月31日提交的當前8-K表格報告中。 |
3.5 | A系列優先指定證書，從2011年12月23日提交的公司當前8-K表格報告的附件3.1中引用併入。 |
3.5.1 | 2022年11月9日的A系列可轉換優先股的相對權利和優先權指定證書的撤回證書，該證書通過引用併入公司於2022年11月10日提交的Form 10-Q季度報告的附件3.2中。 |
3.7 | 2015年5月7日向內華達州州務卿提交的VistaGen治療公司B系列10%可轉換優先股的相對權利和優先權指定證書，通過引用從2015年5月13日提交的公司當前8-K表格報告的附件3.1併入。 |
3.7.1 | 日期為2022年11月9日的10%可轉換B系列優先股的相對權利和優先權指定證書的撤回證書，通過引用納入公司於2022年11月10日提交的Form 10-Q季度報告的附件3.3。 |
3.9 | VistaGen治療公司C系列可轉換優先股的相對權利和優先權指定證書，日期為2016年1月25日，通過引用從附件3.1併入公司於2016年1月29日提交的當前8-K表格報告中。 |
3.9.1 | 日期為2022年11月9日的C系列可轉換優先股的相對權利和優先權指定證書的撤回證書，通過引用併入公司於2022年11月10日提交的Form 10-Q季度報告的附件3.4。 |
| | | | | |
3.10 | VistaGen Treateutics，Inc.的重述條款，日期為2016年8月16日，通過引用從附件3.1併入公司於2016年8月17日提交的當前8-K表格報告中。 |
3.11 | 2016年8月16日修訂和重新修訂的VistaGen治療公司章程，通過引用從附件3.2併入公司於2016年8月17日提交的當前8-K表格報告中。 |
3.12 | VistaGen治療公司重新修訂和修訂的公司章程修正案證書，日期為2017年9月15日；通過引用將附件3.1併入公司於2017年9月20日提交的當前8-K表格報告中。 |
3.13 | 日期為2019年9月6日的VistaGen治療公司重新修訂和修訂的公司章程修正案證書；通過引用將附件3.1併入公司於2019年9月6日提交的當前8-K表格報告中。 |
3.14 | VistaGen治療公司D系列可轉換優先股的相對權利和優先權指定證書，於2020年12月21日提交內華達州州務卿，通過引用附件3.1併入公司於2020年12月22日提交的當前8-K表格報告中。 |
3.14.1 | 2022年11月9日的D系列可轉換優先股的相對權利和優先權指定證書的撤回證書，該證書通過引用併入公司於2022年11月10日提交的Form 10-Q季度報告的附件3.5中。 |
3.15 | 日期為2021年3月5日的VistaGen治療公司重新修訂和修訂的公司章程的修訂證書，通過引用附件3.1併入公司於2021年3月5日提交的當前8-K表格報告中。 |
3.16 | VistaGen治療公司第二次修訂和重新修訂的章程的第2號修正案，通過引用從附件3.1併入該公司於2022年8月31日提交的當前8-K表格報告中。 |
3.17 | 日期為2023年6月6日的VistaGen治療公司重新修訂和修訂的公司章程的修訂證書，通過引用附件3.1併入2023年6月6日提交的當前報告中的8-K表格。 |
4.10 | 預融資權證表格(2023年10月公開發售)，通過引用納入本公司於2023年10月4日提交的當前8-K表格報告的附件4.1。 |
4.20 | T1認股權證表格(2023年10月公開發售)，通過引用併入本公司於2023年10月4日提交的當前8-K表格報告的附件4.2。 |
4.30 | T2認股權證表格(2023年10月公開發售)，通過引用併入本公司於2023年10月4日提交的當前8-K表格報告的附件4.3。 |
4.31 | 註冊人證券説明書，隨函存檔。 |
10.40* | VistaGen和Shawn K.Singh之間的僱傭協議，日期為2010年4月28日，經2011年5月9日修訂。 |
10.83 | BAYSIDE Area Development，LLC與VistaGen Treateutics，Inc.(加利福尼亞州)之間的租約日期為2013年4月24日，通過引用附件10.83併入公司2013年7月18日提交的Form 10-K年度報告中。 |
10.84 | 本公司與Jon S.Saxe之間於2013年5月20日生效的賠償協議，該協議通過引用本公司於2013年7月18日提交的Form 10-K年度報告的附件10.84合併而成。 |
10.85 | 本公司與肖恩·K·辛格之間於2013年5月20日生效的賠償協議，該協議通過引用本公司於2013年7月18日提交的Form 10-K年度報告的附件10.85而併入。 |
10.112 | 本公司與Jerry B.Gin簽訂於2016年4月8日生效的賠償協議，該協議通過引用本公司於2016年6月24日提交的Form 10-K年度報告的附件10.112而註冊成立。 |
10.116 | VistaGen治療公司和肖恩·K·辛格之間的僱傭協議第二修正案，日期為2016年6月22日，通過引用併入該公司於2016年6月24日提交的Form 10-K年度報告的附件10.116。 |
10.118 | 海灣地區發展公司與公司之間的租賃第二修正案，於2016年11月10日生效，通過引用納入公司於2016年11月15日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1。 |
| | | | | |
10.122 | 修訂和重新修訂了2016年股票激勵計劃(前身為VistaGen Treateutics，Inc.2008年股票激勵計劃)，通過引用納入公司於2017年6月29日提交的Form 10-K年報的附件10.122。 |
10.130+ | VistaGen Treateutics，Inc.和Pherin PharmPharmticals，Inc.之間的許可協議(PH94B)，日期為2018年9月11日，通過引用附件10.1併入公司於2018年9月13日提交的當前8-K表格報告中 |
10.131+ | 期權協議，由公司和Pherin PharmPharmticals，Inc.於2018年9月11日簽署，通過引用附件10.2併入公司於2018年9月13日提交的當前8-K表格報告中。 |
10.132+ | 由公司和Pherin PharmPharmticals，Inc.於2018年10月24日簽署的許可協議(PH10)，通過引用納入公司於2018年10月30日提交的Form 10-Q/A季度報告的附件10.3。 |
10.135 | 賠償協議，日期為2019年1月10日，由公司和Ann Cunningham簽訂，通過引用本公司於2019年1月15日提交的當前8-K表格中的附件10.1併入。 |
10.139 | VistaGen Treateutics，Inc.2019年綜合股權激勵計劃，通過引用納入本公司於2019年10月1日提交的S-8表格註冊聲明的附件99.1。 |
10.140 | VistaGen Treateutics，Inc.2019年員工股票購買計劃，通過引用納入公司於2019年10月1日提交的S-8表格註冊聲明的附件99.2。 |
10.148 # | VistaGen治療公司和EverInsight治療公司之間的許可和合作協議，在2020年6月26日提交的公司目前的8-K報表中引用了附件10.1。 |
10.151 | 賠償協議，日期為2021年4月26日，由公司與Joanne Curley博士簽署，並由Joanne Curley博士通過引用本公司於2021年4月27日提交的當前8-K報表的附件10.1合併而成。 |
10.152 | 賠償協議，日期為2021年7月6日，由公司與Mary L.Rotunno，J.D.簽訂，通過引用附件10.1併入公司於2021年7月8日提交的當前8-K表格報告中。 |
10.153 | 公司與瑪格麗特·M·菲茨帕特里克簽訂的、日期為2021年7月21日的賠償協議，引用本公司於2021年7月22日提交的當前8-K報表的附件10.1。 |
10.154 | 由Bayside Area Development，LLC和VistaGen Treateutics，Inc.於2021年10月14日簽訂的第三次租賃修正案，通過引用附件10.1併入公司於2021年11月10日提交的Form 10-Q季度報告中。 |
10.155 | VistaGen治療公司和裏德·G·阿德勒，J.D.簽署的、日期為2022年5月13日的賠償協議，通過引用該公司於2022年8月11日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1而併入。 |
10.156 | VistaGen治療公司和Fitzpatrick&Co.LLC於2022年1月21日簽訂的諮詢服務協議，通過引用併入該公司於2022年11月10日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1中。 |
10.157 | 2022年6月1日生效的VistaGen治療公司和Fitzpatrick&Co.LLC之間的諮詢服務協議的第1號修正案，通過引用併入該公司於2022年11月10日提交的10-Q表格季度報告的附件10.2。 |
10.158 | VistaGen治療公司與Fitzpatrick&Co.LLC之間於2023年1月1日生效的諮詢服務協議的第2號修正案，通過引用併入該公司於2023年2月7日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1。 |
10.159 | VistaGen治療公司和Fitzpatrick&Co.LLC之間的諮詢服務協議修正案3，於2023年7月1日生效。 |
10.160 | VistaGen治療公司與i3戰略公司之間的諮詢協議，日期為2022年11月10日，通過引用附件10.3併入公司於2022年11月10日提交的Form 10-Q季度報告中。 |
10.163 | 茲提交VistaGen治療公司和辛西婭·安德森公司於2023年8月10日簽署的賠償協議。 |
| | | | | |
10.164 | VistaGen治療公司和富士製藥有限公司於2023年9月1日簽訂的獨家談判協議，通過引用附件10.1併入該公司於2023年9月8日提交的當前8-K報表中。 |
10.165 | 本公司與Fitzpatrick Co.LLC於2023年11月9日簽訂的諮詢協議第4號修正案，通過引用併入本公司於2023年11月9日提交的Form 10-Q季度報告中的附件10.2。 |
10.166 | VistaGen治療公司和約書亞·普林斯公司之間於2023年10月24日簽署的賠償協議，通過引用附件10.1併入公司於2023年10月26日提交的當前8-K表格報告中。 |
21.1 | 附屬公司名單，隨函存檔。 |
23.1 | 茲提交獨立註冊會計師事務所Smith+Brown，PC的同意書。 |
31.1 | 茲根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司首席執行官進行認證。 |
31.2 | 茲根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司首席財務官進行認證。 |
32.1 | 茲根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條提交公司首席執行官和首席財務官證書。 |
97.1 | 隨附提交的追回錯誤賠償的政策。 |
| 101.INS | 實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
| 101.SCH | 隨附歸檔的內聯XBRL分類擴展架構 |
| 101.CAL | 隨函提交的內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 |
| 101.DEF | 隨附歸檔的內聯XBRL分類擴展定義鏈接庫 |
| 101.LAB | 隨附存檔的內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase |
| 101.PRE | 隨附歸檔的內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
_____________________________
*通過引用引用自2011年5月16日與我們的當前報告8-K表一起提交的相同編號的展品。
+本協議的某些保密部分已獲得保密待遇。
#根據S-K法規第601(B)(10)項，本展品的某些機密部分(以[*****]“)已遺漏，因為本公司已確定(I)所遺漏的資料並非重大資料及(Ii)所遺漏的資料如予公開披露可能會對本公司造成損害。
簽名
根據1934年證券交易法第13或15（d）條的要求，註冊人已正式造成
本報告將由以下籤署人代表其簽署，並獲得正式授權。
| | | | | | | | | | | |
| | 維斯塔根治療公司 |
| | | |
日期：2024年6月11日 | 發信人： | /s/ 肖恩·K辛格 | |
| | 肖恩·K辛格，JD 首席執行官 | |
| | | |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告簽署如下
代表登記人並以所示的身份和日期進行。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /s/ 肖恩·K辛格 | | 董事首席執行官兼首席執行官 | | 2024年6月11日 |
| 肖恩·K辛格，JD | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
/s/ 辛西婭·L安德森 | | 首席財務官 | | 2024年6月11日 |
辛西婭·L安德森，註冊會計師 | | (首席財務會計官) | | |
| | | | |
/s/ 瑪格麗特·M菲茨帕特里克 | | 董事會主席 | | 2024年6月11日 |
瑪格麗特·M菲茨帕特里克 | | | | |
| | | | |
/s/ Ann M.坎寧安 | | 董事 | | 2024年6月11日 |
| Ann M.坎寧安 | | | | |
| | | | |
| /s/ 喬安妮·柯利 | | 董事 | | 2024年6月11日 |
| 喬安妮·柯利，博士 | | | | |
| | | | |
/s/ 傑裏·B松子酒 | | 董事 | | 2024年6月11日 |
傑裏·B杜松子酒博士 | | | | |
| | | | |
/s/ 瑪麗·L Rotunno | | 董事 | | 2024年6月11日 |
瑪麗·L羅圖諾，JD | | | | |
| | | | |
/s/ 喬恩·S Saxe | | 董事 | | 2024年6月11日 |
喬恩·S薩克斯，JD，法學碩士 | | | | |
