EX-4.4

附錄 4.4

ATARA BIOTHERAPEUTICS, INC

2024 年股權激勵計劃

一個已批准的通過這個 S持股人: J六月 2024 年 10 月 10 日

E有效的 D吃了: J六月 2024 年 10 月 10 日

1。

G一般的。

(a) 目的。本計劃通過發放獎勵，旨在幫助公司獲得和保留符合條件的人員的服務獎勵獲得者，為此類人員提供激勵措施，使他們為公司和任何關聯公司的成功做出最大努力，並提供一種使符合條件的獲得者可以從普通股價值的增加中受益的手段。

(b) 先前計劃的繼任者。該計劃是經修訂的公司2014年股權激勵計劃的繼任者本公司維持的股權計劃，根據該計劃，截至本計劃生效之日仍未償還獎勵（統稱為”事先計劃”）。根據先前計劃授予的所有股票獎勵均受條款約束先前計劃的。

(d) 可用獎勵。該計劃規定授予以下獎勵:(i) 激勵性股票期權; (ii) 非法定股票期權；(iii) 股票增值權；(iv) 限制性股票獎勵；(v) 限制性股票單位獎勵；(vii) 績效股票獎勵；(vii) 績效現金獎勵；以及 (viii) 其他股票獎勵獎項。

2。

一個行政。

(a) 董事會管理。董事會將管理該計劃。董事會可以委託管理事宜按照第 2 (c) 節的規定，向一個或多個委員會進行規劃。

(b) 董事會的權力。董事會將擁有權力，但須遵守該計劃的明確規定，並在其限制範圍內：

(i) 確定：(A) 誰將獲得獎勵； (B) 每項獎勵的授予時間和方式；(C) 將授予哪種類型的獎勵；(D) 每項獎勵的規定（不一定相同），包括何時允許個人行使或以其他方式獲得現金或獎勵下的普通股；（E）受獎勵的普通股數量或獎勵的現金價值；以及（F）適用於股票獎勵的公允市場價值。

(ii) 解釋和解釋根據其授予的計劃和獎勵，並制定、修改和撤銷以下方面的規章制度計劃和獎勵的管理。在行使這些權力時，董事會可以以下列方式糾正本計劃、任何獎勵協議或績效現金獎勵書面條款中的任何缺陷、遺漏或不一致之處它認為使計劃或獎勵完全生效的必要或權宜之計。

(iii) 解決所有爭議關於本計劃和根據該計劃授予的獎勵。

(iv) 全部或部分加快行使或授予裁決的時間（或可以發行現金或普通股），包括但不限於規定適用於任何未償獎勵的績效目標（如果有）應被視為在目標、最高值或任何條件下實現的權力其他級別。

(v) 隨時暫停或終止本計劃；前提是，除非本計劃或獎勵中另有規定未經參與者的書面同意，本計劃的協議、暫停或終止不會對參與者在當時尚未兑現的獎勵下的權利造成重大損害。

(vi) 在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃，包括但不限於通過與以下內容有關的修正案《守則》第 409A 條規定的激勵性股票期權和不合格遞延薪酬和/或使根據本計劃授予的計劃或獎勵免於或符合激勵性股票期權的要求或豁免或符合《守則》第 409A 條對不合格遞延薪酬的要求，但須遵守適用法律的限制（如果有）。如果適用法律或清單要求有要求，除非中另有規定關於資本調整的第9（a）節，公司將尋求股東批准本計劃中任何實質性增加本計劃下可供發行的普通股數量的修正案， (B) 大幅擴大有資格根據本計劃獲得獎勵的個人類別，（C）大幅增加參與者在本計劃下應得的福利，（D）大幅降低普通股的價格可以根據本計劃發行或購買，（E）實質性延長本計劃的期限，或（F）實質性地擴大本計劃下可供發行的獎勵類型。除非計劃中另有規定（包括下文第 (viii) 小節）或獎勵協議，未經參與者的書面同意，本計劃的任何修訂都不會對參與者在未償獎勵下的權利造成重大損害。

(vii) 將本計劃的任何修正案提交股東批准，包括但不限於旨在滿足的本計劃修正案（A）《守則》第422條關於 “激勵性股票期權” 或（B）《交易法》第16b-3條或任何後續規則的要求。

(viii) 批准在本計劃下使用的獎勵協議形式，並修改任何一項或多項未決獎勵的條款，包括，但不限於為向參與者提供比獎勵協議中先前規定的更優惠的條款而進行的修訂，但須遵守本計劃中不受董事會自由裁量權的任何特定限制。參與者的權利除非公司徵得受影響參與者的同意，並且參與者書面同意，否則任何獎勵都不會受到任何此類修正的影響。參與者的權利不會被視為受到任何損害如果董事會自行決定該修正案總體上不會對參與者的權利造成重大損害，則此類修正案。此外，在適用法律的限制（如果有）的前提下，董事會可以未經受影響參與者同意修改任何一項或多項獎勵的條款，以：(A) 根據《守則》第 422 條保持該獎勵作為激勵性股票期權的合格地位；(B) 更改獎勵的條款激勵性股票期權，如果此類變更僅因為損害了《守則》第 422 條規定的激勵性股票期權獎勵的資格地位而導致獎勵減值；(C) 明確豁免方式，或使該獎項符合《守則》第 409A 條；或 (D) 遵守其他適用法律或上市要求。

(ix) 一般而言，行使董事會認為必要或適宜的權力和行為，以促進其最大利益本公司，且與計劃和/或獎勵協議的規定不相沖突。

(x) 採取必要或適當的程序和次級計劃，以 (A) 允許或便利身為外國人或在美國境外工作的員工、董事或顧問參與本計劃，或 (B) 允許獎勵有資格在外國司法管轄區獲得特殊税收待遇； 提供的 對本計劃或任何獎勵協議進行必要的非實質性修改無需董事會批准遵守相關外國司法管轄區的法律。

(xi) 實際上，經任何受到不利影響的參與者的同意，並受公司股東的批准，（A）降低任何先前授予的期權或特別股權的行使價、收購價或基本價格，（B）取消任何先前授予的期權或特別股權以換取行使價、購買價或基本價格較低的另一種期權或 SAR，(C) 取消任何先前授予的期權或 SAR 以換取現金或其他獎勵，前提是此類期權的行使價、購買價或基本價格期權或 SAR 在取消之日均超過普通股的公允市場價值，或 (D) 根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動，除外與第 9 節中規定的公司交易或其他調整條款有關。

(i) 一般情況。董事會可以將計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會。如果本計劃的管理權下放給委員會，在計劃管理方面，委員會將擁有董事會迄今為止所擁有的委託給委員會的權力，包括以下權力將委員會授權行使的任何行政權力委託給委員會的小組委員會（此後，本計劃中提及董事會之處將移交給委員會或小組委員會）； 提供的，然而，董事會和委員會均不得將其權力和權力下放給董事會成員，以選擇受《交易法》第16條約束的高級職員、董事或其他人員參與本計劃或有關向此類高級管理人員、董事或其他人員授予獎勵的時間、定價或金額的決定。任何行政權力的下放都將反映在決議中, 但不違背該計劃的規定, 董事會或委員會不時通過（如適用）。委員會可隨時撤銷小組委員會和/或撤銷委員會賦予小組委員會的任何權力。董事會可以保留以下權力與委員會同時管理本計劃，並可隨時撤銷董事會先前授予的部分或全部權力。

(d) 向官員下放權力。董事會可以授權一 (1) 名或多名官員執行其中一項或兩項任務以下：(i) 指定非高級職員的員工成為期權和特別股票（在適用法律允許的範圍內，還包括其他股票獎勵）的接受者，並在適用法律允許的範圍內，指定此類獎勵的條款；以及 (ii) 確定向此類員工發放的此類股票獎勵的普通股數量； 提供的，但是, 理事會關於這種授權的決議將具體説明 (x) 總數可能受該高級管理人員授予的股票獎勵約束的普通股數量，(y) 遵守適用法律所需的此類其他限制，以及 (z) 該高級管理人員不得向自己發放股票獎勵或她自己。為免生疑問，在選擇受聯交所第16條約束的高級職員、董事或其他人員參與本計劃方面，董事會不得將其權力和權力下放給高級管理人員有關向此類高管、董事或其他人員授予獎勵的時間、定價或金額的行為或決定。任何此類股票獎勵將以最近批准由委員會或委員會使用的獎勵協議的形式發放董事會，除非批准授權的決議中另有規定。董事會不得將決定博覽會的權力下放給僅以高級職員（不包括董事）身份行事的官員市場價值（定義見下文）。

(e) 董事會決定的影響。沒有董事會或委員會成員，而且董事會將本協議下任何權力和授權的官員應對本計劃本着誠意作出的任何行為、不作為、解釋、解釋或決定承擔責任，董事會成員和委員會和高級職員有權在法律允許的最大範圍內（除非另有規定），就由此產生的任何索賠、損失、損害或費用（包括律師費）獲得公司的賠償和補償可在公司的公司註冊證書和/或章程中提供）以及可能不時生效的任何董事和高級管理人員責任保險。

3.	S野兔 S主題到這個 P局域網。

(a) 股票儲備。

(i) 在遵守與資本調整有關的第 9 (a) 條的前提下，最初應為普通股的數量除替代獎勵外，本計劃下所有獎勵的可用獎勵應為6,900,000股（”股票儲備”）。

(ii) 保留。

(iii) 為清楚起見，股份儲備是對根據本計劃可能發行的普通股數量的限制。由於單股可能需要多次授予（例如，如果受股票獎勵約束的股份被沒收，則可以根據下文第3（b）節的規定，再次授予股份），股票儲備不是可以授予的股票獎勵數量的限制。

(iv) 可根據本計劃的條款發行可獲得替代獎勵的股份，此類發行不會減少股票數量可根據本計劃發行。

(b) 將股份返還至股份儲備。在分享的範圍內根據本計劃或先前計劃授予的未償還股票獎勵的普通股（替代獎勵除外）未發行或交付的原因是（i）此類獎勵的到期、終止、取消或沒收（不包括在相關特別行政區股票結算時取消的期權約束的股份或在行使相關期權時取消的受特別行政區約束的股份）或（ii）以現金結算此類獎勵，然後是此類普通股將再次根據本計劃提供。儘管此處有任何相反的規定，但根據本計劃或先前計劃獲得獎勵的普通股如果是，則此類普通股將無法再根據本計劃發行 (x) 受股票期權或特別行政區約束且在該股票期權或特別行政區淨結算或淨行使時未發行或交割的股票，(y) 為繳納與股票期權相關的税款而向公司交付或預扣的股票公司使用期權行使的收益在公開市場上回購的未償還獎勵或（z）股票。受本計劃或先前計劃授予的期權約束的普通股不得再次出售如果公司使用期權行使的收益在公開市場上回購此類股票，則根據本計劃發行。

(d) 股票來源。根據本計劃可發行的股票將是已授權但未發行的股票或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或其他方面回購的股票，或兩者的組合。

(e) 董事限制。在公司任何財政年度內可能向任何人授予或授予的普通股的現金補償總值和授予日的公允價值非僱員董事作為非僱員董事的服務不得超過1,250,000美元；但是，該限額不適用於根據公司維持的遞延薪酬計劃分配先前遞延的薪酬，或董事以公司執行官或員工的身份獲得的薪酬。

4。

E資格。

(a) 獲得特定股票獎勵的資格。激勵性股票期權只能授予公司的員工或其 “母公司” 或 “子公司”（此類術語的定義見《守則》第424（e）和424（f）條）。除激勵性股票期權以外的股票獎勵可以授予員工、董事和顧問； 提供的，但是，就期權或特別股權而言，經協商，該期權或特別股的標的股票構成《守則》第409A條規定的 “服務接受者股票” 與其法律顧問一起，已確定此類期權或特別股權在其他方面免於遵守或符合《守則》第409A條的分銷要求。

(b) 百分之十的股東。除非行使價為該期權在授予之日至少為公允市場價值的110％，並且該期權在授予之日起五（5）年到期後不可行使。

5。	P條款 R興高采烈的到 O選項和 STOCK A讚賞 R權利。

每個期權或 SAR 將採用董事會認為適當的條款和條件，並將包含此類條款和條件。在授予時，所有期權將被單獨指定為激勵性股票期權或非法定股票期權，如果發行了證書，則將為行使每種期權時購買的普通股發行單獨的證書。如果期權未被明確指定為激勵性股票期權，或者如果期權被指定為激勵措施股票期權，但根據適用規則，部分或全部期權不符合激勵性股票期權的資格，則該期權（或其一部分）將是非法定股票期權。單獨的期權或特別行政區的條款不必相同； 提供的，但是，每份獎勵協議都將符合每份獎勵協議的實質內容（通過在適用的獎勵協議中引用或其他方式納入本協議的條款）以下條款：

(a) 期限。在遵守第 4 (b) 節關於百分之十股東的規定的前提下，沒有期權或 SAR 將在其授予之日起 10 年期滿後或在獎勵協議中規定的較短期限後行使。

(b) 行使價。在遵守第 4 (b) 節關於百分之十股東的規定的前提下，行使或罷工在授予獎勵之日，每個期權或特區的價格將不低於該期權或特別行政區所約束的普通股公允市場價值的100％。儘管有上述規定，作為替代獎勵授予的期權或 SAR 可以如果該獎勵的授予方式符合《守則》第 409A 條的規定，並且（如果適用），則授予的行使價或行使價低於受該獎勵的普通股公允市場價值的100％《守則》第 424 (a) 條。每個特別行政區將以普通股等價物計價。

(c) 購買價格選項。在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定通過以下方法的任意組合來支付通過行使期權獲得的普通股的購買價格：付款方式如下。董事會將有權授予不允許使用以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期權，並授予需要徵得各方同意的期權公司使用特定的付款方式。如上所述，在普通股的全部購買價格及其任何預扣税之前，不得發行任何普通股，也不得交付任何代表普通股的證書在第8（g）節中，已付款（或已安排此類付款，令公司滿意）。允許的付款方式如下：

(i) 以現金、支票、銀行匯票或匯票支付給本公司；

(ii) 根據根據聯邦頒佈的T條例制定的計劃儲備委員會認為，在發行受期權約束的股票之前，公司要麼收到現金（或支票），要麼收到不可撤銷的指示，要求向公司支付出售的總行使價收益；

(iii) 通過向公司交付（通過實際交付或認證）普通股；

(iv) 如果期權是非法定股票期權，則採取 “淨行使量” 安排，根據該安排，公司將減少以公允市場價值不超過總行使價的最大整數股行使時可發行的普通股數量； 提供的，但是，公司將接受現金或參與者支付的其他款項，以總行使價的任何剩餘餘額為限，但未通過減少待發行的全股數量來滿足。普通股將不再受期權約束且此後不可行使，前提是行使時可發行的 (A) 股份根據 “淨行使量” 支付行使價，(B) 股份因此交付給參與者行使，以及（C）預扣股份以履行預扣税義務；或

(v) 出於任何其他形式的法律考慮可能被董事會接受，並在適用的獎勵協議中進行了規定。

(d) 沙特里亞爾的行使和支付。至行使任何未兑現的特別行政區時，參與者必須根據股票增值權協議中證明該特別行政區的規定，向公司提供書面或電子行使通知。讚賞分配行使特別行政區時應付的金額將不大於等於若干普通股的公允市場總價值（在行使特別行政區之日）（A）等於普通股數量的部分的超出部分參與者根據該特別行政區（參與者在該日期行使特別行政區）所持有的等價物，高於 (B) 與之相關的普通股等價物的總行使價參與者在該日期行使特別行政區。增值分配可以以普通股、現金、兩者的任意組合或以董事會確定幷包含在獎勵中的任何其他對價形式支付證明此類特別行政區劃的協議。

(e) 期權和SAR的可轉讓性。董事會可自行決定對期權和SAR的可轉讓性施加董事會決定的限制。在董事會沒有做出相反的決定的情況下，對期權和特別行政區可轉讓性的以下限制將適用：

(i) 轉讓限制。除非根據遺囑或血統法，否則期權或 SAR 不可轉讓分配（或根據下文 (ii) 和 (iii) 小節），並且只能在參與者的一生中由參與者行使。董事會可允許以不禁止的方式轉讓期權或特別股權根據適用的税收和證券法。除非本文另有明確規定，否則期權和特別股權均不得轉讓作為對價。

(ii)《家庭關係令》。須經董事會批准或正式批准根據美國財政部第1.421-1 (b) (2) 條允許的家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書的條款，可以轉讓授權官員、期權或特別股權。如果期權是激勵性股票期權，則由於此類轉讓，該期權可能被視為非法定股票期權。

(iii) 指定受益人。經董事會或正式授權官員批准，參與者可以通過交付以公司（或指定經紀商）批准的形式向公司發出書面通知，指定第三方，該第三方在參與者去世後將有權行使期權或特別股權並獲得普通股或此種工作產生的其他考慮。如果沒有這樣的指定，參與者遺產的執行人或管理人將有權行使期權或特別行政區並獲得普通股或其他資格這種做法所產生的考慮。但是，公司可以隨時禁止指定受益人，包括因為公司得出任何結論，認為這種指定將與適用條款不一致法律。

(f) 一般歸屬。受期權或特別行政區約束的普通股總數可以歸屬，因此可以定期分期行使，可能相等，也可能不相等。期權或特區在可以行使或不行使的時間或時間可能受此類其他條款和條件的約束（這可能以滿足以下條件為基礎）董事會認為適當的績效目標或其他標準）。個別期權或特別股權的歸屬條款可能會有所不同。本第 5 (f) 節的規定受適用於以下內容的任何期權或 SAR 條款的約束可以行使期權或特別行政區的最低普通股數量。

(g) 終止連續協議服務。除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務終止（原因除外，也不是因故而終止）參與者死亡或殘疾），參與者可以在一段時間內行使自己的期權或SAR（以參與者自持續服務終止之日起有權行使該獎勵的範圍內）於 (i) 參與者持續服務終止後的 90 天以及 (ii) 適用獎勵協議中規定的期權或 SAR 期限到期，以較早者為準。如果，之後終止持續服務，參與者未在適用的時間範圍內行使其期權或特別股權，期權或特別行政區將終止。

(h) 延長終止日期。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則如果行使期權或參與者持續服務終止（因故終止和參與者死亡或傷殘除外）後，任何時候都將禁止 SAR，這僅僅是因為普通股的發行將違反《證券法》的註冊要求，則期權或特別股權將在期限終止後（i）總共90天（不必連續）到期（以較早者為準）終止參與者的持續服務，在此期間期權或 SAR 的行使不會違反此類註冊要求，以及 (ii) 相應獎勵中規定的期權或 SAR 期限的到期協議。此外，除非參與者的適用獎勵協議中另有規定，否則如果在參與者的持續持股權終止後出售行使期權或特別股權時獲得的任何普通股服務（因故服務除外）將違反公司的內幕交易政策，則期權或特區將在 (i) 等於適用期限的數月（不必連續）到期時終止，以較早者為準參與者持續服務終止後的終止後行使期，在此期間，出售行使期權或特別股權時獲得的普通股不會違反公司的內幕交易保單，以及（ii）適用獎勵協議中規定的期權或特別行政區期限的到期。

(i) 參與者的殘疾。除非中另有規定適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議，如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，則參與者可以行使其期權或SAR（以參與者有權行使該期權或特別股權的範圍（截至持續服務終止之日），但僅限於該期權或 SAR（以較早者為準）截止的期限內（以較早者為準）（截至持續服務終止之日）終止持續服務，以及 (ii) 適用獎勵協議中規定的期權或特別行政區期限的到期。如果在持續服務終止後，參與者沒有行使自己的權利期權或 SAR 在適用的時間範圍內，期權或 SAR（如適用）將終止。

(j) 死亡參與者。除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，否則 (i) 參與者的持續服務因以下原因終止參與者死亡，或 (ii) 參與者在參與者的持續服務終止後（由於死亡以外的原因）在適用的行使性獎勵協議中規定的期限（如果有）內死亡，則期權或特別行政區可由參與者的遺產、通過遺贈獲得行使期權或特別行政區權利的人行使（僅限參與者在死亡之日有權行使該期權或特別股權）或繼承，或由指定行使期權或特別股權的人士在參與者去世後執行，但僅限於 (i) 死亡之日後 18 個月之日和 (ii) 期滿（以較早者為準）適用獎勵協議中規定的該期權或特別股權的期限。如果在參與者去世後，未在適用的時間範圍內行使期權或特別股權，則該期權或特別股權將終止。

(k) 因故解僱。除非參與者獎勵協議或其他個人中另有明確規定公司或任何關聯公司與參與者之間的書面協議，如果參與者的持續服務因故終止，則期權或SAR將在參與者因故終止後終止，前提是，如果在調查原因存在之前，參與者的持續服務將被暫停，在調查期間，參與者在期權或特別行政區下的所有權利也將被暫停。

(l) 非豁免員工。如果根據經修訂的1938年美國《公平勞動標準法》，向非豁免僱員授予期權或特別股權，則該期權或特別股權要等到至少六（6）個月後才能首次行使任何普通股期權或特別股權的授予日期（儘管該獎勵可能在此日期之前歸屬）。符合美國《工人經濟機會法》的規定，(i) 如果此類非豁免員工 (ii) 因未假定、延續或替代該期權或 SAR 的公司交易而死亡或遭受殘疾，(iii) 控制權變更時，或 (iv) 非豁免者員工的退休（如此類條款可在非豁免員工適用的獎勵協議中定義），也可以在非豁免僱員之間的另一項協議中定義員工和公司，或者，如果沒有這樣的定義，則根據公司當時的就業政策和指導方針），任何期權和特別股權的既得部分可以在期權和特別股權之後的六（6）個月內行使授予日期。上述條款旨在使非豁免員工因行使或歸屬期權或特別股權而獲得的任何收入均免於其或她的正常工資率。在遵守《美國工人經濟機會法》允許和/或要求的範圍內，確保非豁免僱員獲得的任何收入與根據任何其他股票獎勵行使、歸屬或發行任何股票將免於該員工的正常工資率，本段的規定將適用於所有股票獎勵，特此以引用方式納入此類獎勵協議。

(m) 沒有股息等價物。儘管獎勵協議中有任何規定相反，期權或特別股的持有人無權獲得與受該期權或特別股約束的普通股數量相關的股息等價物。

6。	P條款的 STOCK A病房 O其他比 O選項和特區S。

(a) 限制性股票獎項。每份限制性股票獎勵協議將採用董事會認為適當的形式和條件，並將包含此類條款和條件。在符合公司章程的範圍內，在董事會選舉中，股票普通股可以（x）以賬面報名錶形式持有，但須遵守公司的指示，直到與限制性股票獎勵有關的任何限制失效，或者（y）以證書證明，該證書將保存在此類證書中形式和方式由董事會決定。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時更改，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同。每個限制性股票獎勵協議將符合以下每項條款的實質內容（通過在獎勵協議中引用或其他方式納入本協議條款）：

(i) 考慮。可以發放限制性股票獎勵，以換取（A）現金、支票、銀行匯票或匯票應向公司支付，(B) 過去向公司或關聯公司提供的服務，或 (C) 董事會可自行決定接受並允許的任何其他形式的法律對價（包括未來的服務）適用的法律。

(ii) 歸屬。根據限制性股票獎勵協議授予的普通股可能受到約束根據董事會確定的歸屬時間表，向公司沒收。

(iii) 終止參與者的持續服務。如果參與者的持續服務終止，公司可以通過沒收條件或回購權獲得持有的部分或全部普通股由截至限制性股票獎勵協議條款終止持續服務之日尚未歸屬的參與者提供。

(iv) 可轉讓性。根據限制性股票獎勵協議收購普通股的權利可通過以下方式轉讓只要根據限制性股票獎勵協議授予的普通股仍然存在，參與者只能遵守限制性股票獎勵協議中規定的條款和條件，董事會將自行決定受限制性股票獎勵協議的條款約束。此類條款和條件完成後，這些限制將被取消，前提是公司有權根據第8（g）條要求繳納任何税款從以賬面登記形式持有的任何普通股的必要數量中提出，所有證明擁有所需數量普通股的證書均應交付給該獎勵的持有者。

(v) 與限制性股票獎勵有關的權利。除非與限制條件相關的獎勵協議中另有規定股票獎勵，在遵守限制性股票獎勵的條款和條件的前提下，此類獎勵的持有人應擁有公司股東的所有權利，包括但不限於投票權、獲得股息的權利和有權參與適用於所有普通股持有人的任何資本調整；前提是，但是，普通股的分配，包括定期的現金分紅，應存入公司並應受到與進行此類分配的普通股相同的限制。

(b) 限制性股票單位獎勵。每份限制性股票單位獎勵協議將採用董事會認為適當的形式幷包含相應的條款和條件。限制性股票單位獎勵協議的條款和條件可能會不時更改，單獨的限制性股票單位獎勵協議的條款和條件可能會不時更改股票單位獎勵協議不必相同。每份限制性股票單位獎勵協議都將符合每份協議的實質內容（通過在獎勵協議中引用或其他方式納入本協議條款）以下條款：

(i) 考慮。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會將決定對價（如果有）應由參與者在受限制性股票單位獎勵約束的每股普通股交付時支付。參與者為每股普通股支付的對價（如果有），但須遵守以下條件限制性股票單位獎勵可以以董事會自行決定接受且適用法律允許的任何形式的法律對價進行支付。

(ii) 歸屬。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可以施加此類限制或條件在其認為適當的情況下授予限制性股票單位獎勵。

(iii) 付款。一個限制性股票單位獎勵可以通過交付普通股、其現金等價物、其任意組合或以董事會確定幷包含在限制性股票單位獎勵中的任何其他形式的對價來結算協議。

(iv) 其他限制。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會正如在認為適當的情況下，可以施加此類限制或條件，將受限制性股票單位獎勵的普通股（或其現金等價物）的交付推遲到此類限制性股票單位獎勵歸屬後的某個時間。

(v) 股息等價物。限制股所涵蓋的普通股可以記入股息等價物股票單位獎勵，由董事會確定幷包含在限制性股票單位獎勵協議中。董事會可自行決定將此類股息等價物轉換為董事會所涵蓋的額外普通股限制性股票單位獎勵以董事會確定的方式進行。因此類股息等價物而記入的限制性股票單位獎勵所涵蓋的任何額外股票將受以下所有相同的條款和條件的約束與之相關的基礎限制性股票單位獎勵協議。

(vi) 終止參與者的持續資格服務。除非適用的限制性股票單位獎勵協議中另有規定，否則限制性股票單位獎勵中未歸屬的部分將在參與者終止連續股票獎勵時沒收服務。

(i) 績效股票獎勵。績效股票獎勵是一種應付的股票獎勵（包括可以授予、歸屬或行使）取決於在績效期內實現某些績效目標。績效股票獎勵可能但不一定需要完成指定的持續服務期。任一的長度業績週期、業績期內要實現的績效目標以及衡量這些績效目標是否實現以及在多大程度上實現的衡量標準將由董事會單獨最終確定自由裁量權。此外，在適用法律和適用的獎勵協議允許的範圍內，董事會可以決定現金可用於支付績效股票獎勵。

(ii) 績效現金獎勵。績效現金獎勵是一種現金獎勵，即視績效期內實現某些績效目標的情況而定。績效現金獎勵還可能要求完成指定的持續服務期。在批准表演時現金獎勵、任何績效期的長度、在績效期內要實現的績效目標以及衡量這些績效目標是否實現以及在多大程度上實現的衡量標準將最終由董事會，由其自行決定。在適用法律和適用的獎勵協議允許的範圍內，董事會可以指定績效現金獎勵的支付方式，績效現金獎勵可以是現金或其他財產，也可以規定參與者可以選擇以現金或其他財產全額或部分支付其績效現金獎勵或董事會可能指定的部分。

(d) 其他股票獎勵。其他形式的股票獎勵，全部或部分按普通股估值或以其他方式計價股票，包括其價值的升值，可以單獨發放，也可以在第 5 節和本第 6 節前述條款規定的股票獎勵之外發放。在不違反該計劃的規定的前提下，董事會將擁有唯一和完全的權力來決定向誰發放此類其他股票獎勵以及授予此類其他股票獎勵的時間或時間，以及據此授予的普通股（或其現金等價物）的數量其他股票獎勵以及此類其他股票獎勵的所有其他條款和條件。

(e) 股息等價物。股息等價物可以根據董事會確定幷包含在適用的獎勵協議中的績效股票獎勵或其他形式的股票獎勵所涵蓋的普通股記入貸方（為避免疑問，不包括股息等價物）應在滿足適用的基於時間和/或基於績效的歸屬條件之前支付）。董事會可自行決定將此類股息等價物轉換為董事會所涵蓋的額外普通股以董事會確定的方式進行適用的股票獎勵。因此類股息等價物而記入的適用股票獎勵所涵蓋的任何額外股票將受以下所有相同的條款和條件的約束與之相關的基礎獎勵協議。

7。	C烤箱的這個 C公司。

(a) 股票的可用性。公司將始終保持可用的普通股數量滿足當時尚未兑現的股票獎勵所需的合理股票。

(b) 證券法合規。該公司將尋求從對本計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構那裏獲得授予股票獎勵以及在行使股票時發行和出售普通股所需的權力獎項； 提供的，但是，本承諾不要求公司根據《證券法》註冊計劃、任何股票獎勵或根據任何此類股票獎勵發行或發行的任何普通股。如果，經過合理的努力並以合理的成本，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司律師認為根據該法律合法發行和出售普通股所必需的授權計劃，除非獲得此類授權，否則公司將免除在行使此類股票獎勵時未能發行和出售普通股的任何責任。參與者沒有資格獲得獎勵或如果此類授予或發行違反任何適用的證券法，則隨後根據該獎勵發行現金或普通股。

(c) 沒有義務申報或儘量減少税收。公司沒有義務或義務向任何參與者提供此類建議關於行使此類股票獎勵的時間或方式的持有人。此外，公司沒有義務或義務警告或以其他方式告知此類持有者獎勵即將終止或到期，也沒有義務警告或以其他方式告知此類持有人不得行使該裁決。公司沒有義務或義務將獎勵對此類獎勵持有者的税收後果降至最低。

8。

M其他。

(a) 普通股銷售收益的使用。根據股票獎勵出售普通股的收益將構成公司的普通基金。

(b) 構成授予獎勵的公司行動。構成 a 的公司行動除非董事會另有決定，否則無論證明該獎勵的文書、證書或信函何時生效，公司向任何參與者授予的獎勵均被視為自該公司行動之日起已完成已告知參與者，或實際收到或接受。如果記錄構成補助金的公司行動的公司記錄（例如董事會同意、決議或會議記錄）包含條款（例如行使）價格、歸屬時間表或股票數量（與獎勵協議中的內容不一致），由於獎勵協議紙張中的文書錯誤，公司記錄將受公司記錄控制，參與者將無法律權利對獎勵協議中的錯誤條款具有約束力的權利。

(d) 沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃簽訂的任何其他文書中沒有任何內容或與根據該獎勵授予的任何獎勵有關，將賦予任何參與者繼續以授予獎勵時的有效身份為公司或關聯公司提供服務的權利，或者將影響公司的權利或關聯公司可終止 (i) 僱員在有無通知的情況下終止僱傭員工，包括但不限於原因，(ii) 根據該顧問協議的條款為顧問提供的服務與公司或關聯公司共享，或 (iii) 根據公司或關聯公司的章程以及公司或關聯公司註冊所在州的公司法的任何適用條款聘請董事服務，視情況而定。

(e) 激勵性股票期權限制。在某種程度上，公允市場總價值（確定於任何期權持有人在任何日曆年內（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的普通股的授予時間（超過100,000美元）（或其他類似情況）《守則》中規定的限額）或以其他方式不符合激勵性股票期權、期權或其部分超過該限額（根據授予順序）或以其他方式不遵守的規則儘管適用的期權協議中有任何相反的規定，此類規則仍將被視為非法定股票期權。

(f) 投資保障。公司可能要求參與者作為根據任何條件行使或收購普通股的條件股票獎勵，(i) 就參與者在財務和商業事務方面的知識和經驗給予公司滿意的書面保證和/或僱用對公司相當滿意的買方代表在財務和商業事務方面知識淵博和經驗的人，他或她有能力單獨或與買方代表一起評估行使股票獎勵的利弊和風險，以及 (ii) 給予令公司滿意的書面保證，表明參與者正在以參與者自己的賬户收購受股票獎勵約束的普通股，目前沒有任何出售意向

或以其他方式分配普通股。如果 (i) 股票的發行，上述要求以及根據此類要求提供的任何保證都將失效根據股票獎勵行使股票獎勵或收購普通股時，已根據當時有效的證券法註冊聲明進行註冊，或（ii）就任何特定要求而言，公司法律顧問決定，在當時適用的證券法的情況下，無需滿足此類要求。公司可根據公司法律顧問的建議，在股票證書上註明圖例根據該法律顧問認為必要或適當時根據本計劃發行，以遵守適用的證券法，包括但不限於限制普通股轉讓的傳説。

(g) 預扣義務。除非獎勵協議的條款禁止，否則公司可自行決定通過以下任何一種方式或通過以下方式的組合來履行與獎勵相關的任何美國聯邦、州、地方、外國或其他預扣税義務：(i) 促使參與者提供現金付款； (ii) 從已發行或以其他方式向參與者發行的與獎勵有關的普通股中扣留普通股； 提供的，但是，即不扣留任何普通股價值超過法律要求預扣的最低税額（或者，如果公司允許），根據當時有效的會計規則不會造成不利會計後果的其他税率適用的美國國税局預扣規則）；（iii）從以現金結算的獎勵中預扣現金；（iv）從本應支付給參與者的任何款項中預扣款項，包括出售已發行普通股的收益根據股票獎勵；或（v）通過獎勵協議中可能規定的其他方法。

(h) 電子交貨。此處提及的 “書面” 協議或文件將包括以電子方式交付、在www.sec.gov（或其任何後續網站）公開提交或發佈在公司網站上的任何協議或文件內聯網（或參與者可以訪問的其他由公司控制的共享電子媒體）。

(i) 延期。至在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分時，普通股的交付或現金的支付可以推遲，並可以制定計劃和程序，讓參與者進行延期選舉。參與者的延期將根據《守則》第 409A 條進行（在適用於參與者的範圍內）。與《守則》第409A條規定，董事會可以規定在參與者仍是員工期間進行分配，或以其他方式向公司提供服務。董事會有權推遲獎勵並決定何時延期、以何種方式推遲獎勵年度百分比，參與者終止持續服務後，參與者可能會獲得付款，包括一次性付款，並實施符合本計劃條款和條件的其他條款和條件根據適用的法律。

(j) 遵守第 409A 條。除非另有明確規定在獎勵協議中，將盡最大可能對計劃和獎勵協議進行解釋，使本計劃和根據本協議授予的獎勵免受《守則》第409A條的約束，在不予豁免的範圍內，遵守《守則》第 409A 條。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵均不可豁免，因此受《守則》第 409A 條的約束，則證明該獎勵的獎勵協議將包括為避免《守則》第 409A (a) (1) 條規定的後果所必需的條款和條件，且在獎勵協議未規定合規必要條款的情況下，特此以引用方式將此類條款納入獎勵協議。儘管本計劃中有任何相反的規定（除非獎勵協議另有明確規定），普通股是否已公開交易，以及參與者持有的獎勵構成就該守則第409A條而言，《守則》第409A條下的 “遞延薪酬” 是 “特定員工”，不分配或支付任何薪酬

在 “離職” 時應付的款項（定義見《守則》第409A條，不考慮其中的其他定義）將在以下日期之前發放或支付自該參與者 “離職” 之日起六 (6) 個月的日期，如果更早，則為參與者死亡之日起六 (6) 個月的日期，除非此類分配或付款能夠以符合要求的方式支付根據《守則》第409A條，任何延期的款項將在六（6）個月期限過後的第二天一次性支付，其餘款項隨後按原定時間表支付。就第 409A 條而言，每個根據本協議支付的款項應視為單獨付款。

(k) 回扣/恢復。根據本計劃授予的所有獎勵將是根據公司證券所在的任何國家證券交易所或協會的上市標準，公司已經採取或將被要求採用的任何回扣政策進行補償根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律（包括但不限於Atara Biotherapeutics, Inc.激勵性薪酬補償政策）列出或按其他要求列出。此外，董事會可以在獎勵協議中規定董事會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於對先前收購的股票的重新收購權原因發生時的普通股或其他現金或財產。根據這樣的回扣政策，任何追回補償金都不構成導致有權以 “正當理由” 或 “推定性解僱” 辭職的事件（或類似條款）根據與公司或關聯公司達成的任何協議。

(l) 受保護的權利。本計劃中沒有任何內容或獎勵協議旨在限制參與者 (i) 向美國證券交易委員會、平等就業機會委員會舉報可能的違法行為，或向其提出指控或投訴的能力委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、司法部、國會、任何監察長或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（”政府機構”)，(ii) 與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序，包括提供文件或其他信息，恕不通知公司，或 (iii) 根據適用的美國聯邦法律，(A) 向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，其目的僅限於舉報或調查涉嫌違法的行為，或（B）在訴訟或其他程序中提起的文件中披露商業祕密，但前提是該文件是密封提交的，不得公開披露。

(m) 可分割性。本計劃的條款應被視為可分割的。如果本計劃的任何條款被認定為非法或在其他方面，具有司法管轄權的法院或任何政府監管機構全部或部分無效或無法執行，或者根據普通股上市的任何證券交易所的規則或由於變更而不可允許在法律或法規中，該條款 (a) 應被視為侷限性，僅限於該有管轄權的法院認為其合法、有效和/或可執行的範圍內，並且如此有限的條款應保持完全的效力和效力，(b) 不是影響本計劃的任何其他條款或其中的一部分，每項條款均應完全有效。如果本計劃要求的任何付款或提供的任何其他福利被某人認定為非法或無效具有合法管轄權的法院，這種非法性或無效性不應妨礙根據本計劃支付或提供任何其他款項或福利，如果全額付款或提供所要求的任何其他福利本計劃全部是非法的、無效的或不允許的，那麼這種非法性、無效性或不允許性不應妨礙部分支付或提供此類款項或利益，但以不可能的程度為限非法、無效、不可執行或不允許，本計劃應支付或提供非法、無效或不允許的最大補助金或福利。

9。	一個調整上 C改變在 C常見 STOCK; O其他 C企業 E通風口。

(a) 資本化調整。如果進行資本調整，董事會將適當地按比例調整：(i) 根據以下規定受本計劃約束的證券的類別和最大數量第 3 (a) 節；(ii) 根據第 3 (c) 條行使激勵性股票期權後可能發行的證券的類別和最大數量；以及 (iii) 證券的類別和數量以及每種證券的價格受傑出股票獎勵約束的股票份額。委員會將作出此類調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

(b) 解散或清算。除非股票獎勵協議中另有規定，否則如果解散或公司清算，所有未償還的股票獎勵（由既得和流通普通股組成的股票獎勵除外，不受沒收條件或公司回購權約束）將立即終止在此類解散或清算完成之前，儘管如此，公司仍可以回購或重新收購受公司回購權或受沒收條件約束的普通股該股票獎勵的持有人正在提供持續服務； 提供的，但是，董事會可自行決定使部分或全部股票獎勵完全歸屬、可行使和/或不再有效在解散或清算完成之前，可能會進行回購或沒收（前提是此類股票獎勵之前未到期或終止），但視其完成而定。

(c) 公司交易。以下規定將適用於公司交易中的股票獎勵，除非獎勵協議或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中另有規定，或者除非董事會在授予股票獎勵時另有明確規定。如果發生因此，無論本計劃有任何其他規定，董事會都將就股票獎勵採取以下一項或多項行動，但以公司交易的完成或完成為前提：

(i) 安排尚存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）承擔或者繼續進行股票獎勵或用類似的股票獎勵代替股票獎勵（包括但不限於收購根據公司交易向公司股東支付的相同對價的獎勵）；

(ii) 安排轉讓公司持有的與根據以下規定發行的普通股相關的任何再收購或回購權向尚存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）發放的股票獎勵；

(iii) 加快股票獎勵的全部或部分歸屬（以及行使股票獎勵的時間，如果適用）至董事會將確定的公司交易生效時間之前的日期（或者，如果董事會未確定該日期，則至公司交易生效日期前五 (5) 天的日期），以及此類股票獎勵如果在公司交易生效時或之前未行使（如果適用）即告終止；

(iv) 安排公司持有的與股票獎勵相關的任何再收購權或回購權全部或部分失效；

(v) 在股票獎勵生效之前未歸屬或未行使的範圍內，取消或安排取消股票獎勵公司交易，以換取董事會可自行決定酌情考慮的現金對價或其他財產（如果有）；以及

(vi) 在未歸屬的範圍內取消或安排取消股票獎勵或未在公司交易生效之前行使，以換取一筆款項，其形式由董事會確定，等於參與者本應獲得的財產價值（A）的超出部分（如果有）在公司交易生效前夕行使股票獎勵時，應超過（B）該持有人應支付的與行使相關的任何行使價。

董事會不必對所有股票獎勵或其中的部分或對所有股票獎勵採取相同的行動參與者。董事會可以對股票獎勵的既得部分和未歸屬部分採取不同的行動。

(d) 變動處於控制之中。在控制權變更後或之後，股票獎勵的歸屬和行使可能會進一步加快股票獎勵的歸屬和行使速度，如此類股票獎勵的股票獎勵協議所規定的那樣，或者其他任何股票獎勵中可能規定的那樣公司或任何關聯公司與參與者之間的書面協議，但在沒有此類條款的情況下，不會發生此類加速。

10。	T終止或者 S暫停的這個 P局域網。

本計劃應提交給公司股東批准公司的2024年年度股東大會，如果獲得公司股東的批准，則應自股東批准本計劃之日起生效（”生效日期”）。這個計劃除非董事會提前終止，否則應自公司在其生效之日十週年之日或之後舉行的首次股東年會起終止。本計劃的終止不應影響條款或終止前授予的任何獎勵的條件。本計劃終止之前的任何時候都可以在本計劃終止之前的任何時候發放本協議下的獎勵，前提是自本計劃生效之日起十年內不得授予任何激勵性股票期權經董事會批准。

11。

C選擇的 L哇。

特拉華州法律將管轄與本計劃的構建、有效性和解釋有關的所有問題，無需關於該州的法律衝突規則。

12。

D定義。

本計劃中使用的以下定義將適用於下述大寫條款：

(a)”附屬公司” 在作出決定時是指公司的任何 “母公司” 或 “子公司”，因為這些術語在《證券法》第405條中定義。董事會將有權決定在上述定義中確定 “母公司” 或 “子公司” 地位的時間或時間。

(b)”獎項” 指股票獎勵或績效現金獎勵。

(c)”獎勵協議” 指公司與參與者之間的書面或電子協議，以證明獎勵的條款和條件。

(d)”板” 指公司董事會。

(e)”資本化調整” 是指在以下方面所做的任何更改或發生的其他事件受本計劃約束的普通股或在生效日之後受任何股票獎勵的普通股，但公司未通過合併、合併、重組、資本重組、重組、股票分紅、股息分紅獲得對價現金以外的財產、鉅額非經常性現金分紅、股票分割、清算股息、股份組合、股份交換、變動

公司結構或其他類似的股權重組交易，如財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（或任何後續協議）中使用的術語此）。儘管如此，公司任何可轉換證券的轉換都不會被視為資本調整。

(f)”原因” 將具有參與者與參與者之間的任何書面協議中賦予該術語的含義公司或任何關聯公司定義該條款並自授予之日起生效，在沒有此類協議的情況下，對於參與者而言，該條款是指發生以下任何情況事件：（i）參與者故意實質性地未能履行其對公司或任何關聯公司的職責和責任，或故意違反公司或任何關聯公司的政策； (ii) 參與者實施的任何欺詐、挪用公款、不誠實行為或任何其他故意不當行為，這些行為已經或有理由預計會對公司或任何關聯公司造成實質損害；(iii) 未經授權的使用或參與者披露公司或參與者因與公司或任何關聯公司的關係而有保密義務的任何其他方的任何專有信息或商業祕密；或 (iv) 參與者故意違反與公司或任何關聯公司簽訂的任何書面協議或契約規定的任何義務。關於參與者是否因故被解僱的決定將在中作出本公司的誠信將是最終的，對參與者具有約束力。公司就參與者持有的未付獎勵而終止該參與者的持續服務的任何決定出於任何其他目的，參與者對公司、任何關聯公司或此類參與者的權利或義務的任何決定均不產生任何影響。

(g)”控制權變更” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中發生的以下任何一個或多個事件：

(i) 任何《交易法》個人直接或間接成為證券的所有者除合併、合併或類似交易外，該公司的股權佔公司當時已發行證券合併投票權的50％以上。儘管如此，控制權的變更（A）由於直接從公司收購本公司的證券，（B）由於投資者、其任何關聯公司或任何其他人收購本公司的證券而被視為發生通過一項或一系列關聯交易收購公司證券的交易法人士，該交易的主要目的是通過發行股權證券或（C）僅通過發行股權證券為公司獲得融資因為任何《交易法》個人持有的所有權級別（”主體人物”）由於回購或其他表決權收購而超過未償還的有表決權證券的指定百分比門檻公司發行的證券減少了已發行股票的數量，前提是如果由於公司收購有表決權證券而發生控制權變更（但出於本句的執行），以及在該股之後收購後，標的個人成為任何其他有表決權證券的所有者，假設未進行回購或其他收購，則標的個人將成為標的個人擁有的當時未償還的有表決權證券的百分比超過指定的百分比閾值，則控制權變更將被視為發生；

(ii) 合併已完成，（直接或間接）涉及公司的合併或類似交易，在此類合併、合併或類似交易完成後，緊接在合併、合併或類似交易之前的公司股東不擁有，直接或間接獲得（A）佔尚存實體在此類合併、合併或類似交易中總未償還投票權的50％以上的未償有表決權的證券，或（B）超過50％的未償還的有表決權證券倖存實體母公司在此類合併、合併或類似交易中的合併未償還投票權，在每種情況下，其比例與其對公司未償還有表決權證券的所有權的比例基本相同在此類交易之前；

(iii) 已完成全部或全部的銷售、租賃、獨家許可或其他處置公司及其子公司的幾乎所有合併資產，但向實體出售、租賃、許可或以其他方式處置公司及其子公司的全部或基本全部合併資產除外，更多有表決權證券的合併投票權的50％以上由公司股東擁有，其比例與其在此之前對公司已發行有表決權證券的所有權的比例基本相同出售、租賃、許可或其他處置；或

(iv) 在生效之日擔任董事會成員的個人（ ”現任董事會”) 因任何原因停止至少佔董事會成員的多數； 提供的，但是，如果任何新董事會的任命或選舉（或提名選舉）成員由當時仍在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，就本計劃而言，該新成員將被視為現任董事會成員； 提供的， 更遠的，最初沒有任何個人當選或被提名為本公司董事是由於實際或威脅的董事競選結果，也不是由於任何其他實際或威脅的或代表的代理人邀請而當選或提名為公司董事董事會以外的任何人均應被視為現任董事。

儘管有上述定義或任何其他定義根據本計劃的規定，“控制權變更” 一詞將不包括專門為變更公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易。

如果需要遵守《守則》第 409A 條，則在任何情況下都不會將控制權變更視為已發生根據美國財政條例第1.409A-3 (i) (5) 條（不考慮其中的任何替代定義），該交易也不是公司 “所有權或有效控制權的變更” 或 “公司很大一部分資產所有權的變更”。董事會可以在未經參與者同意的情況下自行決定修改 “變更” 的定義控制” 應符合《守則》第409A條中 “控制權變更” 的定義及其相關法規。

(h)”代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》，包括任何適用的法規和指南在此之下。

(i)”委員會” 指董事會薪酬委員會或其小組委員會，或類似的董事會根據第 2 (c) 節授權的其他委員會，在每種情況下，均由兩名或更多董事會成員組成，每名成員應成為 (i) a 《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事” 和（ii）納斯達克規則所指的 “獨立” 全球精選市場，或者，如果普通股未在納斯達克全球精選市場上市，則根據當時交易普通股的主要證券交易所的規則。

(j)”普通股” 指公司的普通股。

(k)”公司” 指特拉華州的一家公司Atara Biotherapeutics, Inc.或其任何繼任者。

(l)”顧問” 指任何人，包括顧問， (i) 受公司或關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務並獲得此類服務的報酬，或 (ii) 擔任關聯公司的董事會成員並因此獲得報酬服務。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “顧問”。儘管如此，一個人仍被視為只有在《證券法》規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人提供的公司證券的要約或出售時，才能根據本計劃提供顧問。

(m)”持續服務” 指參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事或顧問不會被中斷或解僱。參與者以員工、顧問或董事身份向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或所涉實體的變更參與者提供此類服務，前提是參與者在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，也不會終止參與者的持續服務。例如，更改從公司員工到關聯公司顧問或董事的身份不構成持續服務的中斷。如果參與者為其提供服務的實體不再符合附屬機構的資格，由董事會自行決定，該參與者的持續服務將被視為在該實體不再符合關聯公司資格之日終止。在法律允許的範圍內，董事會或對於非高級管理人員的參與者，公司首席執行官可自行決定在 (i) 任何請假的情況下是否將持續服務視為中斷經董事會或首席執行官批准，包括病假、軍假或任何其他個人休假，或 (ii) 公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。此外，如果需要豁免或遵守《守則》第409A條，將決定是否終止持續服務，並以符合 “脱離” 定義的方式解釋該術語服務”，定義見美國財政部條例第1.409A-1（h）條（不考慮其中的任何替代定義）。在以下情況下，請假將被視為持續服務僅在公司休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或在其他要求範圍內授予股票獎勵的目的法律。

(n)”公司交易” 是指在單筆交易或一系列相關交易中的完成以下任何一個或多個事件的交易：

(i) 出售或以其他方式處置全部或幾乎所有物品，具體情況為董事會自行決定公司及其子公司的合併資產；

(ii) 出售或以其他方式處置本公司已發行證券的至少 90%；

(iii) 公司隨後的合併、合併或類似交易不是倖存的公司；或

(iv) 合併、合併或類似交易，其後公司是倖存者公司，但通過合併、合併或類似交易前夕已發行的普通股通過合併、合併或類似交易轉換為其他財產，無論是在證券、現金或其他形式。

在遵守《守則》第 409A 條所需的範圍內，在任何情況下都不會如果該交易不是公司 “所有權或有效控制權的變更” 或 “公司很大一部分資產的所有權變更”，則該事件被視為公司交易根據美國財政部法規第 1.409A-3 (i) (5) 條確定（不考慮其中的任何替代定義）。

(o)”導演” 指董事會成員。

(p)”殘疾” 將具有參與者與參與者之間的任何書面協議中賦予該術語的含義公司或任何關聯公司定義該條款並自授予之日起生效，如果沒有此類協議，或者就激勵性股票期權而言，或者在遵守《守則》第 409A 條所要求的範圍內，例如就參與者而言，術語是指該參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡或按照《守則》第 22 (e) (3) 和 409A (a) (2) (C) (i) 條的規定，持續或預計將持續不少於 12 個月，並將由董事會根據董事會認為的醫療證據確定在這種情況下是有保證的。

(q)”生效日期” 的定義見本計劃第10節。

(r)”員工” 指以公司或關聯公司僱員身份提供服務的任何人。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “員工”。

(s)”實體” 指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(t)”《交易法》” 指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》以及規則和條例據此頒佈。

(u)”《交易法》人物” 指任何自然人、實體或 “團體” （根據《交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 條的定義），但 “交易法人” 不包括 (i) 公司或公司的任何子公司，(ii) 公司的任何員工福利計劃或任何本公司的子公司或公司任何子公司的員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券，(iii) 承銷商根據註冊公眾臨時持有證券發行此類證券，(iv) 公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與其持有的公司股票比例基本相同，或 (v) 任何自然人、實體或截至生效之日直接或間接是佔公司合併投票權50％以上證券的所有者的 “團體”（根據《交易法》第13（d）或14（d）條的定義）該公司當時的未償還證券。

(v)”公允市場價值” 是指截至任何日期的價值普通股確定如下：

(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所上市或在任何已建立的證券交易所上市市場，除非董事會另有決定，否則普通股的公允市場價值將是該交易所或市場（或交易量最大的交易所或市場）報價的此類股票的收盤銷售價格根據董事會認為可靠的消息來源的報道，以確定之日為普通股）。

(ii) 除非另有規定董事會，如果在確定之日普通股沒有收盤銷售價格，則公允市場價值將是存在此類報價的最後一個前一日期的收盤賣出價格。

(iii) 在普通股沒有此類市場的情況下，公允市場價值將為由董事會以符合《守則》第 409A 和 422 條的方式真誠決定。

儘管有上述規定，本公司可以自行決定使用在確定普通股價值之日前一天的收盤銷售價格，前提是公司認為這種方法更適合管理目的，例如至於預扣税款的目的。

(w)”激勵性股票期權” 指根據以下規定授予的期權本計劃第5節旨在成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”，且符合條件。

(x)”非僱員董事” 指不是現任員工的董事或公司或關聯公司的官員。

(y)”非法定股票期權” 指根據以下規定授予的任何期權不符合激勵性股票期權資格的計劃第5節。

(z)”警官” 指一個人是《交易法》第16條所指的公司高管。

(aa)”選項” 的意思是激勵性股票期權或非法定股票期權，用於購買根據本計劃授予的普通股。

(bb) ”期權協議” 指公司與期權持有人之間簽訂的書面協議，證明期權授予的條款和條件。每份期權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(抄送)”期權持有人” 指根據本計劃獲得期權的人，或者（如果適用）持有未平倉期權的其他人。

(dd)”其他股票獎勵” 指以整體為基礎的獎勵或部分提及根據第6（d）條的條款和條件授予的普通股。

（見） ”其他股票獎勵協議” 指公司與其他股票獎勵持有人之間的書面協議，該協議證明瞭其他股票獎勵補助的條款和條件。彼此的股票獎勵協議將是受本計劃的條款和條件約束。

(ff)”擁有，””已擁有，” ”所有者，””所有權” 指個人或實體將被視為 “擁有”、“擁有”、成為 “所有者” 或已獲得證券的 “所有權” 如果該個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式，直接或間接地擁有或共享對此類證券的投票權，包括投票權或指導投票權。

(gg)”參與者” 指根據本計劃獲得獎勵的人，或者（如果適用）其他人持有傑出股票獎勵的人。

(h)”績效現金獎” 指發放的現金獎勵根據第 6 (c) (ii) 節的條款和條件。

(ii)”績效標準” 是指一個或多個標準董事會將進行選擇，以確定績效期的績效目標。可用於制定此類績效目標的績效標準可以基於以下任何一項或其組合：由董事會決定：（1）税前利潤；（2）賬單；（3）收入；（4）淨收入；（5）收益（可能包括利息和税前收益、税前收益和淨收益）；（6）營業收入；（7）營業利潤率；（8）營業利潤；（9）可控的營業利潤或淨營業利潤；（10）淨利潤；（11）毛利率；（12）營業費用或營業費用作為一項開支收入百分比；（13）淨收益；（14）每股收益；（15）股東總回報率；（16）市場份額；（17）資產或淨資產回報率；（18）公司股價；（19）增長相對於預定指數的股東價值；（20）股本回報率；（21）投資資本回報率；（22）現金流（包括自由現金流或運營現金流）；（23）現金轉換週期；（24）經濟增加值；（25）個人機密業務目標；（26）合同授予或積壓；（27）減少管理費用或其他開支；（28）信用評級；（29）戰略計劃制定和實施；（30）繼任計劃的制定和實施；（31）改善員工隊伍多樣性；（32）客户指標；（33）新產品發明或創新；（34）研究成果和開發里程碑；（35）生產率的提高；（36）預訂；（37）在指定日期之前啟動臨牀試驗和/或研究的各個階段；（38）監管機構批准產品、研究和/或試驗；（39）患者入院日期；（40）產品的商業發佈；以及（41）董事會選擇的其他績效衡量標準。

(jj)”績效目標” 指在績效期內董事會為其設定的一個或多個目標基於績效標準的績效期。績效目標可能基於全公司範圍內的一個或多個業務部門、部門、關聯公司或業務板塊，也可以按絕對值計算，或相對於一個或多個可比公司的表現或一個或多個相關指數的表現。在制定績效目標或確定績效目標的實現情況時，董事會可以提供該成就可以修改或調整適用的績效目標，以包括或排除任何績效目標的組成部分，包括但不限於外匯損益、資產減記、收購和剝離、變更財政年度、未編入預算的資本支出、特殊費用（例如重組或減值費用）、債務再融資成本、特殊或非現金項目、異常、不經常發生、非經常性或影響公司或其財務報表或法律或會計原則變更的一次性事件。績效目標應受董事會可能的其他特殊規則和條件的約束隨時建立。部分實現指定標準可能會導致與股票獎勵協議或績效現金書面條款中規定的成就程度相應的付款或歸屬獎勵。

(kk)”演出期” 指董事會選定的期限將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者獲得股票獎勵或績效現金獎勵的權利和支付情況。演出週期可能各不相同且重疊期限，由董事會自行決定。

(全部)”績效股票獎” 指根據以下規定授予的股票獎勵第 6 (c) (i) 節的條款和條件。

(mm)”計劃” 指的是 Atara Biotherapeutics, Inc. 2024 年股權激勵計劃，經修訂和重述。

(nn)”限制性股票獎勵” 指普通股的獎勵這是根據第 6 (a) 節的條款和條件授予的。

（哦）”限制性股票獎勵協議” 指書面協議公司與限制性股票獎勵持有人之間，以證明限制性股票獎勵補助的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(pp)”限制性股票單位獎勵” 是指根據以下規定授予的獲得普通股的權利第 6 (b) 節的條款和條件。

(qq)”限制性股票單位獎勵協議” 指書面協議公司與限制性股票單位獎勵的持有人之間，以證明限制性股票單位獎勵補助的條款和條件。每份限制性股票單位獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(rr)”《證券法》” 指經修訂的1933年《美國證券法》。

(ss)”股票增值權” 或”特區” 是指在 Common 上獲得讚賞的權利根據第 5 節的條款和條件授予的股票。

(tt)”股票升值權協議” 指公司與股票增值權持有人之間的書面協議，該協議證明瞭股票增值權授予的條款和條件。每份股票增值權協議都將受制於本計劃的條款和條件。

(uu)”股票大獎” 是指根據以下規定獲得普通股的任何權利該計劃，包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵或任何其他股票獎勵。

(vv)”股票獎勵協議” 指公司與參與者之間簽訂的證明條款的書面協議以及股票獎勵補助的條件。每份股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(www)”子公司” 就本公司而言，指 (i) 任何其股份超過 50% 的公司擁有選舉該公司董事會多數成員的普通投票權的未償股本（無論當時該公司的任何其他類別或類別的股票是否具有或可能有投票權）當時，由於發生任何突發事件而產生的權力）由公司直接或間接擁有，以及（ii）任何與公司有直接或間接利益的合夥企業、有限責任公司或其他實體所有 (無論是以投票還是參與利潤或資本出資的形式) 超過 50%.

(xx)”替代獎勵” 應指根據本計劃授予的獎勵，該獎勵假定或取代了公司或其他實體先前授予的與公司交易有關的未償股權獎勵，包括合併、合併、合併或收購財產或股票；但是，在任何情況下，“替代獎勵” 一詞均不得解釋為指與財產或股票有關的裁決期權或 SAR 的取消和重新定價。

(yy)”百分之十的股東” 指擁有（或是）的人根據《守則》第424（d）條被視為擁有）擁有公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權的10％以上的股票。