正如2024年6月11日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊號 333-    

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

那個 1933 年證券法

ATARA BIOTHERAPEUTICS, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		46-0920988
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

Conejo Spectrum 街 2380 號 200 套房

加利福尼亞州千橡市 91320

(805) 623-4211

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼）

Atara Biotherapeutics, Inc. 2024 股權激勵計劃

Pascal Touchon

首席 執行官

Conejo Spectrum 街 2380 號 200 套房

加利福尼亞州千橡市 91320

(805) 623-4211

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

埃裏克·海倫格倫 首席財務官 2380 Conejo Spectrum Street，200 套房 加利福尼亞州千橡市 91320 (805) 623-4211		卡爾頓弗萊明 盛德奧斯汀律師事務所 555 加利福尼亞街，2000 號套房 加利福尼亞州舊金山 94104 (415) 772-1200

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人還是非加速申報人 申報人或較小的申報公司。參見規則中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義 《交易法》第 12b-2 條。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器		☒		規模較小的申報公司		☒
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 用於遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

Atara Biotherapeutics, Inc.（”註冊人”）正在S-8表格上提交本註冊聲明，目的是註冊人的6,900,000股普通股，每股面值0.0001美元（”普通股”），可發放給 Atara 下符合條件的人 Biotherapeutics, Inc. 2024 年股權激勵計劃。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據以下解釋性説明，本註冊聲明中省略了第一部分要求包含在招股説明書中的所有信息 經修訂的1933年《證券法》S-8表格第一部分和第428條（”《證券法》”）。包含註冊第一部分要求的信息的文件 根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，將向計劃參與者發送或提供聲明。

第二部分

第 3 項。以引用方式納入某些文件

註冊人向美國證券交易委員會提交的以下文件（”秒”) 是 以引用方式納入本註冊聲明：

(a)

註冊人的年度報告表格 截至2023年12月31日止年度的10-K，其中包括註冊人於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的最新財年的經審計的財務報表（”2023 10-K 表格”）。

(b)

註冊人的季度報告表格 截至2024年3月31日的季度第10季度，於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交。

(c)

註冊人向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告 在一月 2024 年 1 月 8 日 2024 年 2 月 9 日 2024 年 3 月 23 日 2024 年 29 日和 2024 年 6 月 11 日。

(d)

註冊人表格上的註冊聲明中包含的普通股描述 8-A，於 2014 年 7 月 16 日向美國證券交易委員會提交，包括為更新本説明而提交的任何修正案或報告，包括 2023 年表格的附錄 4.5 10-K。

(e)

註冊人隨後根據第 13 (a)、13 (c)、14 條提交的所有其他報告和文件 經修訂的1934年《證券交易法》第15（d）條（”《交易法》”）（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告和提供的證物除外） 與此類項目相關的表格（在本註冊聲明發布之日或之後，以及本註冊聲明的生效後修正案提交之前，該修正案表明所發行的所有證券均已出售或 註銷當時仍未出售的所有證券，應視為以引用方式納入此處，並自提交此類報告和文件之日起成為本註冊聲明的一部分。文檔中包含的任何聲明 就本註冊聲明而言，在本文中註冊或視為以引用方式註冊成立的聲明應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件中包含的聲明也是 此處視為以引用方式納入的聲明將修改或取代此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的興趣。

不適用。

第 6 項。董事的賠償 和官員。

特拉華州通用公司法第145條授權法院或公司董事會裁定 向董事和高級管理人員提供足夠寬泛的賠償，允許在某些情況下對《證券法》產生的負債進行此類賠償，包括報銷所產生的費用。

根據《特拉華州通用公司法》的允許，註冊人的公司註冊證書規定，董事的責任 根據適用法律，應最大限度地消除金錢損失。如果修訂《特拉華州通用公司法》，授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，則責任 應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內取消註冊人的董事職務。根據特拉華州通用公司法，任何董事均不對註冊人或 註冊人的股東因違反董事信託義務而獲得金錢賠償，責任除外：

•

任何違反對註冊人或註冊人股東的忠誠義務的行為；

•

非誠信行為或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為；

•

根據第 174 條，非法支付股息或非法回購或贖回股票 特拉華州通用公司法；或

•

對於董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

在《特拉華州通用公司法》允許的情況下，註冊人的章程規定：

•

註冊人必須向註冊人的董事和執行官提供最大限度的賠償 特拉華州法律未禁止的範圍，但有限的例外情況除外；

•

註冊人可以按照註冊人的其他官員、僱員和代理人向註冊人的其他高級職員、僱員和代理人提供賠償 特拉華州通用公司法；

•

註冊人必須向註冊人的董事和執行官預付費用 因對他們提起的法律訴訟而發生的，如果最終確定受補償方無權償還此類預付款，則受保方承諾償還此類預付款 賠償；以及

•

章程中賦予的權利不是排他性的。

註冊人已與註冊人的每位董事和執行官簽訂了賠償協議，要求註冊人 賠償這些人任何類型或性質的所有直接和間接費用，包括董事或高級管理人員在任何行動或程序中產生的律師費、證人費和其他任何性質的自付費用， 無論是實際的、待處理的還是受到威脅的，但須遵守某些限制，因為這些人中的任何一個人現在或曾經是註冊人的董事或執行官，或者現在或曾經任職或在註冊人任職 任何時候應註冊人的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或其他代理人。

註冊人已代表任何現任或曾經是註冊人董事或高級管理人員的人購買了保險，以應對因任何索賠而產生的任何損失 對他或她提出指控以及他或她以任何此類身份蒙受的損失, 但某些例外情況除外.

第 7 項。註冊豁免 已申領。

不適用。

第 8 項。展品

展覽 數字		描述
4.1 (1)		經修訂和重述的Atara Biotherapeutics, Inc.公司註冊證書
4.2 (2)		Atara Biotherapeutics, Inc.第二經修訂和重述的章程
4.3 (3)		普通股證書的形式。
4.4*		Atara Biotherapeutics, Inc. 2024 年股權激勵計劃。
5.1*		盛德奧斯汀律師事務所的觀點。
23.1*		西德利奧斯汀律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。
23.2*		獲得獨立註冊會計師事務所 Deloitte & Touche LLP 的同意。
24.1*		委託書（包含在此 S-8 表格的簽名頁上）。
107*		申請費表的計算。

(1)	在表格上作為註冊人註冊聲明附錄 3.2 提交 S-1（文件編號333-196936），於2014年6月20日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。

(2)	在表格上作為註冊人註冊聲明附錄 3.1 提交 8-K（文件編號001-36548），於2022年9月27日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。

(3)	在表格上作為註冊人註冊聲明附錄 4.1 提交 S-1（文件編號333-196936），於2014年7月10日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。

*

隨函提交。

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽署人 註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交生效後的修正案 本註冊聲明：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明生效之日後出現的任何事實或事件 （或其生效後的最新修正案），無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中載列的信息的根本變化；

(iii) 包括以前未在《分配計劃》中披露的任何有關分配計劃的實質性信息 註冊聲明或對註冊聲明中此類信息的任何重大更改；

提供的， 但是， 那個 如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求納入生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據以下規定向委員會提交或提供的報告中，則不適用 《交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入本註冊聲明。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項 此類生效後的修正應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次發行 博納 國際棋聯 其供應。

(3) 通過生效後的修正將任何正在註冊的證券從登記中刪除 在發行終止時仍未售出。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定任何 證券法規定的責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，每份員工福利計劃的年度報告的提交） 根據《交易法》第15（d）條），以引用方式納入本註冊聲明的內容應被視為與其中提供的證券以及此類證券的發行有關的新註冊聲明 屆時應視為初次 博納 國際棋聯 其供應。

(h) 就賠償負債而言 根據上述規定或其他規定，可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人根據《證券法》提出，註冊人已被告知，委員會認為， 賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果要求賠償此類負債（註冊人支付的費用除外） 或由註冊人的董事、高級管理人員或控股人支付（在成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序時由該註冊人的董事、高級管理人員或控股人支付）， 除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否違反公共政策的問題 《證券法》，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 它符合提交S-8表格的所有要求，並已正式讓下列簽署人代表它在千人之城簽署本註冊聲明，經正式授權 2024年6月的第11天，加利福尼亞州奧克斯。

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成和 任命 Pascal Touchon 和 Eric Hyllengren，他們各自為其真正合法的實際律師和代理人，每人都有完全的替代權 他或她並以他或她的名字、地點或代替以任何身份簽署本註冊聲明的所有修正案（包括生效後的修正案），並簽署所涵蓋的同一發行的任何註冊聲明 根據根據《證券法》頒佈的第462（b）條及其所有生效後的修正案，在提交時生效的本註冊聲明及其所有生效後的修正案，並將該聲明連同其證物和其他相關文件一起提交 因此，美國證券交易委員會授予上述事實上的律師和代理人以及他們每人進行和履行的全部權力和權力 在場所內和周圍做的所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要充分考慮他或她親自做的，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或他們、其代理人或其代理人或其代理人根據本協議可能合法或促成的所有行為。

根據經修訂的《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員簽署 容量和所示日期。

簽名		標題		日期
/s/ Pascal Touchon Pascal Touchon，D.V.M.		總裁、首席執行官兼董事 （首席執行官）		2024年6月10日
//Eric Hyllengren 埃裏克·海倫格倫		首席財務官 （首席財務和會計官）		2024年6月10日
/s/ Carol G. Gallagher Carol G. Gallagher，Pharm.D.		董事會主席		2024年6月10日
/s/ Matthew K. Fust 馬修·福斯特		導演		2024年6月10日
//William K. Heiden 威廉·海登		導演		2024年6月10日
//Ameet Mallik Ameet Mallik		導演		2024年6月10日
/s/ 瑪麗亞·格拉齊亞·朗卡羅洛 瑪麗亞·格拉齊亞·羅卡羅羅，醫學博士		導演		2024年6月10日