附錄 5.1

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2024 年 6 月 11 日

Atara 生物療法有限公司

2380 Conejo Spectrum Street，套房 200

加利福尼亞州千橡市 91320

回覆：	1,000,000股普通股，每股面值0.0001美元

女士們、先生們：

我們指的是 特拉華州的一家公司Atara Biotherapeutics, Inc.（“公司”）向美國證券交易所提交的S-8表格（“註冊聲明”）的註冊聲明 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）設立的委員會，該委員會涉及註冊公司1,000,000股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），這可能是 根據經修訂的Atara Biotherapeutics, Inc.2014年員工股票購買計劃（“計劃”）以及根據註冊聲明註冊的普通股總數（“已註冊”）發行 股票”）。

本意見書是根據《證券法》S-K條例第601（b）（5）項的要求發出的。

我們已經審查了公司經修訂的註冊聲明 以及重述的公司註冊證書、公司第二經修訂和重述的章程、計劃、公司董事會通過的與註冊聲明和計劃有關的決議、通過的決議 由公司股東就本計劃以及公司股東在公司2024年年度股東大會上通過的有關計劃修正案的提案提出。我們還檢查了原件，或者 經我們滿意認證的此類協議、文件、證書和聲明以及其他公司文件和文書的原件副本，並研究了我們認為相關的法律問題，以及 作為這封意見書的依據是必要的。我們假設提交給我們的所有文件都是原件的真實性、所有簽名的真實性、所有人的法律行為能力以及任何文件的原始文件的一致性 其副本已提交給我們審查。至於與本文所述觀點相關的事實，我們未經獨立調查或核實，並假定證書、信函和信函的準確性和完整性 公司公職人員和高級職員及其他代表的口頭和書面陳述和陳述。

Sidley Austin LLP是一家有限責任合夥企業，與盛德奧斯汀的其他合夥企業有聯繫。

Atara 生物療法有限公司

2024 年 6 月 11 日

第 2 頁

基於上述情況，我們認為，根據本計劃新發行的每股註冊股票都將得到有效發行， 在以下情況下已全額支付且不可估税：(i) 經最終修訂的註冊聲明將根據《證券法》生效；(ii) 此類註冊股票應已按時發行 並根據本計劃交付；以及 (iii) 代表該註冊股份的證書應已正式簽署、會籤和登記，並按商定的款項正式交付給有權獲得該註冊股份的人 相應的對價（金額不低於其面值），或者，如果任何此類註冊股票要以無憑證形式發行，則公司的賬簿應反映向有權人士發行該註冊股票的情況 以支付商定的對價（金額不低於其面值）為前提，所有這些都符合計劃。

本意見書僅限於特拉華州通用公司法。我們對法律、規則或 任何其他司法管轄區的法規，包括但不限於美利堅合眾國的聯邦法律或任何州證券法或藍天法。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的附錄提交，並同意提及我們公司的所有內容，包括所有提及我們公司的內容 在註冊聲明中或成為註冊聲明的一部分。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條要求獲得同意的人員類別。