EX-4.4

附錄 4.4

一個塔拉 B生物治療學，我NC。

2014 E員工 STOCK P購買 P局域網

1。G一般的; P目的。

(a) 本計劃提供了一種向公司和某些指定關聯公司的合格員工提供有機會購買普通股。該計劃允許公司根據員工股票購買計劃向符合條件的員工授予一系列購買權。

(b) 公司通過本計劃尋求保留此類員工的服務，以保護和保留新員工的服務僱員併為這些人員提供激勵措施，使他們為公司及其關聯公司的成功盡最大努力。

2。一個行政。

(a) 除非董事會委託管理計劃，否則董事會將管理本計劃按照第 2 (c) 節的規定，向一個或多個委員會進行規劃。

(b) 董事會將擁有權力，但須遵守並在其內部行使該計劃的明確條款的侷限性：

(i) 確定授予購買權的方式和時間，以及每項產品的條款（不一定相同）。

(ii) 不時指定哪些關聯公司公司將有資格參與該計劃。

(iii) 解釋和解釋計劃和購買權，以及制定、修改和撤銷其管理規則和條例。董事會在行使這項權力時，可以以其認為必要或權宜之計的方式和範圍糾正本計劃中的任何缺陷、遺漏或不一致之處該計劃完全有效。

(iv) 解決與計劃和本計劃授予的購買權有關的所有爭議。

(v) 根據第 12 節的規定，隨時暫停或終止本計劃。

(vi) 根據第 12 節的規定隨時修改本計劃。

(vii) 一般而言，行使其認為必要或適宜的權力和行為，以促進其最大利益公司及其關聯公司，並實現將該計劃視為員工股票購買計劃的意圖。

(viii) 採取必要或適當的程序和次級計劃，以允許外國人或在美國境外工作的員工參與本計劃。

(c) 董事會可以授權將計劃的部分或全部管理權交給一個或多個委員會。如果將管理權下放給委員會，則委員會在計劃管理方面將擁有董事會迄今所擁有的權力已被委託給委員會，包括將委員會授權行使的任何行政權力下放給小組委員會的權力（此後，本計劃中提及董事會的權力將移交給委員會或小組委員會），但須遵守董事會可能不時通過的與計劃條款不一致的決議。董事會可以保留與委員會同時管理本計劃的權力，以及可隨時撤銷董事會先前授予的部分或全部權力。無論董事會是否將計劃的管理委託給委員會，董事會都將擁有決定所有政策問題的最終權力在計劃管理中可能出現的權宜之計。

(d) 委員會作出的所有決定、解釋和解釋都是正確的信仰不受任何人的審查，對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。

3.S野兔的 C常見 STOCK S主題到這個 P局域網。

(a) 在遵守第11（a）條有關資本調整的規定的前提下，根據本計劃可發行的最大普通股數量不得超過3,509,818股普通股。

(b) 如果根據本計劃授予的任何購買權在未全部行使的情況下終止，則普通股不是根據該購買權購買的產品將再次可根據本計劃發行。

4。 G咆哮的 P購買 R權利; O提供。

(a) 董事會可以在董事會選定的發行日期或發行日期不時授予或規定根據要約（包括一個或多個購買期）向符合條件的員工授予購買權。每次發行都將採用這種形式並將包含董事會認為適當的條款和條件，並將遵守《守則》第 423 (b) (5) 條的要求，即所有被授予購買權的員工都將擁有相同的權利和特權。這個發行的條款和條件應以引用方式納入本計劃，並視為本計劃的一部分。單獨發行的條款不必相同，但每次發行都將包括（通過納入這些條款）本計劃（在包含本次發行的文件中提及）本計劃的生效期限（自發行之日起不超過27個月）以及條款的實質內容包含在第 5 至第 8 節（含）中。

(b) 如果參與者在本計劃下有多個未償還的購買權，除非他或她在提交給公司的表格中另有説明：(i) 每份表格將適用於其在本計劃下的所有購買權，以及 (ii) 行使價較低的購買權（或先前授予的購買權）權利（如果不同的購買權具有相同的行使價）將在行使價較高的購買權（如果不同的購買權相同，則在後來授予的購買權）之前行使權利（如果不同的購買權具有相同的行使價）行使價）將被行使。

(c) 董事會將有權自行決定是否組織發行，以使公平市場在該次發行中新購買期的第一個交易日普通股的價值小於或等於該發行發行當日普通股的公允市場價值，然後（i）該發行將從第一個交易日起立即終止，並且 (ii) 此類終止的產品的參與者將自動註冊從該新購買期的第一個交易日開始的新發行。

5。E資格。

(a) 購買權只能授予公司的員工，或董事會根據第 2 (b) 條可能指定的授予關聯公司的員工。除非第 5 (b) 節另有規定，否則員工沒有資格被授予購買權，除非在發行之日，員工在公司或關聯公司（視情況而定）在董事會可能要求的連續一段時間內一直在公司或關聯公司工作，但沒有事件要求的連續僱用期將等於或大於兩年。此外，董事會可以規定，除非在發行之日出現以下情況，否則任何員工都沒有資格獲得本計劃下的購買權員工在公司或關聯公司的慣常工作時間為每週超過 20 小時，每個日曆年超過五個月，或者董事會可能根據第 423 條確定的其他標準守則。

(b) 董事會可以規定，在要約過程中，每個人首次成為合格員工將在本次優惠中規定的一個或多個日期，該日期與該人成為合格員工之日或其後發生的日期相吻合，獲得該優惠項下的購買權此後，購買權將被視為該發行的一部分。如本文所述，該購買權將與最初在該要約下授予的任何購買權具有相同的特徵，但以下情況除外：

(i) 無論出於何種目的，授予該購買權的日期將是該購買權的 “發行日期”，包括確定該購買權的行使價；

(ii) 與此類購買相關的要約期限 Right將從其發行之日開始，並與該發行的結束同時結束；以及

(iii) 董事會可以規定，如果該人員在要約結束前的指定時間內首次成為合格員工，他或她將不會獲得該要約下的任何購買權。

(c) 如果在授予任何此類購買權後立即授予任何購買權，則任何員工都沒有資格獲得任何購買權員工擁有的股票佔公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權或價值的百分之五或以上。就本第 5 (c) 節而言，第 424 (d) 條的規則守則將適用於確定任何員工的股票所有權，該員工根據所有未償還的購買權和期權可能購買的股票將被視為該員工擁有的股票。

(d) 根據《守則》第 423 (b) (8) 條的規定，合格員工只有在購買時才能獲得購買權權利以及根據公司和任何關聯公司的所有員工股票購買計劃授予的任何其他權利，均不允許此類合格員工有權購買公司或任何關聯公司的股票在以下每個日曆年度的累積率超過此類股票的公允市場價值的25,000美元（在授予此類權利時確定，就本計劃而言，將從各自的發行日起確定）這些權利在任何時候都是懸而未決的。

(e) 公司和任何指定的關聯公司的高級管理人員，如果他們不是符合條件的員工，將有資格參與本計劃下的產品。儘管有上述規定，董事會仍可以在要約中規定，根據第 423 (b) (4) (D) 條的規定，薪酬豐厚的員工守則沒有資格參加。

6。P購買 R權利; P購買 P大米。

(a) 在每個發行日，根據根據本計劃進行的發行，每位符合條件的員工將授予購買權，購買不超過該數量的普通股，可按董事會指定的百分比或最高美元金額購買，但無論哪種情況，均不超過該員工收入的15％（由董事會在每次發行中定義），期限從發行日期（或董事會為特定發行確定的較晚日期）開始，到本次發行中規定的日期結束，該日期將不遲於本次發售結束。

(b) 董事會將在授予購買權的發行期間確定一個或多個購買日期本次發行將根據該發行行使併購買普通股。

(c) 在對於根據本計劃進行的每一次發行，董事會可以指定 (i) 任何參與者在此次發行期間任何購買之日可以購買的最大普通股數量，(ii) 最大總數為所有參與者根據此類發行可購買的普通股和/或（iii）所有參與者在本次發行的任何購買日可購買的最大普通股總數。如果行使本次發行授予的購買權後可發行的普通股的總購買量將超過任何此類最大總數，然後，在董事會未採取任何其他行動的情況下，按比例計算（基於每股）參與者對可用普通股的累積（繳款）分配將盡可能以切實可行和公平的方式進行。

(d) 根據購買權收購的普通股的購買價格將不小於以下兩項中的較小值：

(i) 金額等於普通股公允市場價值的85％發行日期；或

(ii) 金額等於適用購買時普通股公允市場價值的85％日期。

7。P參與; W提款; T終止。

(a) 符合條件的員工可以通過填寫並交付至，選擇批准將工資扣除作為繳款的手段在本次發行規定的時間內，公司提供一份由公司提供的註冊表。登記表將規定繳款金額，不得超過董事會規定的最高金額。每個參與者的根據本計劃，供款將記入該參與者的簿記賬户，並將存入公司的普通基金，除非適用法律要求繳款存入第三方。如果在本次發行中，參與者可以在發行日期當天或之後開始此類供款（或者，如果工資發放日期發生在上一次發行結束之後，但發行日期之前）下一次新發行，來自此類工資的供款將包含在新發行中）。如果本次發行允許，參與者隨後可以減少（包括降至零）或增加其供款。如果在《除了通過工資扣除進行供款外，參與者還可以在購買日期之前通過現金或支票付款進行供款。

(b) 在發行期間，參與者可以通過向公司交付 a 來停止捐款並退出發行公司提供的提款表格。公司可能會在購買日期之前設定提款的最後期限。撤回後，該參與者在該發行中的購買權將立即終止，公司將向該參與者分配其所有累積但未使用的供款，該參與者在該產品中的購買權將隨之終止。參與者退出該發行不會對以下方面產生任何影響他或她有資格參與本計劃下的任何其他發行，但該參與者必須提交新的註冊表才能參與後續的發行。

(d) 在參與者的一生中，購買權只能由參與者行使參與者。購買權不可由參與者轉讓，除非根據遺囑、血統和分配法進行轉讓，或者在公司允許的情況下，根據第 10 節所述的受益人指定。

(e) 除非本次發行中另有規定，否則公司沒有義務為捐款支付利息。

8。E運動的 P購買 R權利。

(a) 在每個購買日，每位參與者的累計繳款將用於購買普通股，不超過本計劃和適用發行所允許的最大普通股數量，按本次發行中規定的購買價格計算。除非本次發行中有特別規定，否則不會發行零碎股票。

(b) 如果參與者的累計供款金額仍有任何金額購買普通股後的賬户，且該剩餘金額低於在發行最終購買日購買一股普通股所需的金額，則該剩餘金額將存放在該發行中參與者在本計劃下次發行中購買普通股的賬户，除非該參與者退出或沒有資格參與此類發行，在這種情況下，該金額將分配給此類參與者在最終購買日期之後不計利息。如果購買普通股後參與者賬户中剩餘的供款金額至少等於購買整股所需的供款金額在發行的最終購買日期的普通股股份，則該剩餘金額將不會結轉到下一次發行，而將在該發行的最終購買日期之後全額分配給該參與者，而無需利息。

(c) 除非行使購買權時發行的普通股，否則不得在任何程度上行使購買權根據《證券法》，本計劃受有效註冊聲明的保護，本計劃在實質上遵守所有適用的聯邦、州、外國和其他證券以及適用於本計劃的其他法律。如果在購買日期普通股未按此登記或本計劃不符合規定，在該購買日將不行使任何購買權，購買日期將推遲到普通股受其約束為止此類有效的註冊聲明和本計劃基本合規，但購買日期在任何情況下都不會超過自發行之日起的6個月。如果在購買之日，在最大允許的範圍內延遲，普通股未註冊，本計劃在實質上不符合所有適用法律，將不行使任何購買權，所有累積但未使用的供款將分配給參與者利息。

9。C烤箱的這個 C公司。

公司將尋求從每個聯邦、州、外國或其他監管委員會或機構那裏獲得對該計劃擁有管轄權的機構授予購買權以及根據購買權發行和出售普通股可能需要的權限。如果經過商業上合理的努力，公司無法獲得公司律師認為必要的授權為了根據本計劃授予購買權或合法發行和出售普通股，並以商業上合理的成本，公司將免除因未能授予購買權和/或發行和出售而承擔的任何責任行使此類購買權後的普通股。

10。D指定的 B受益人。

(a) 公司可以但沒有義務允許參與者提交一份表格，指定受益人將收到任何款項如果參與者在向參與者交付普通股和/或供款之前死亡，則從計劃下的參與者賬户中提取普通股和/或供款。公司可以但沒有義務允許參與者將更改此類受益人的指定。任何此類指定和/或變更都必須使用公司批准的表格。

(b) 如果參與者死亡，並且在沒有有效的受益人指定情況下，公司將交付任何普通股和/或對參與者遺產的執行人或管理人的捐款。如果未指定任何執行人或管理人（據公司所知），則公司可自行決定交付此類普通股對參與者的配偶、受撫養人或親屬的股票和/或供款，如果公司不認識配偶、受撫養人或親屬，則向公司可能指定的其他人繳納股票和/或供款。

11。一個調整上 C改變在 C常見 STOCK; C企業 T交易。

(a) 如果進行資本化調整，董事會將適當地按比例調整：(i) 根據第 3 (a) 條受本計劃約束的證券類別和最大數量，(ii) 增加股票儲備的證券類別和最大數量根據第 3 (a)、(iii) 節，每年自動確定所涉證券的類別和數量，以及適用於未償還的發行和購買權的購買價格，以及 (iv) 該證券的類別和數量受每項正在進行的發行的購買限額的約束。理事會將作出這些調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

(b) 如果是公司交易，則：(i) 任何倖存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）可以承擔或延續未償還的購買權，也可以替代類似的權利（包括收購支付給該公司的相同對價的權利）公司交易中的股東）獲得未償還的購買權，或（ii）如果有任何倖存或收購的公司（或其母公司）未承擔或延續此類購買權或未用類似權利代替此類購買權，則參與者的累計供款將在公司交易前十個工作日內根據未償購買權和購買權購買普通股使用將在此類購買後立即終止。

12。一個修改，T終止或者 S暫停的這個 P局域網。

(a) 董事會可隨時就董事會的任何方面修改本計劃認為必要或可取。但是，除與資本調整有關的第11（a）節中另有規定外，適用法律要求股東批准的任何計劃修正都需要股東批准或上市要求，包括以下任何修正案：(i) 大幅增加本計劃下可供發行的普通股數量，(ii) 大幅擴大有資格成為普通股的個人類別參與者並獲得購買權，（iii）大幅增加參與者在本計劃下獲得的權益，或大幅降低根據本計劃購買普通股的價格，（iv）實質性地降低購買普通股的價格延長本計劃的期限，或（v）擴大本計劃下可供發行的獎勵類型，但在上述（i）至（v）項中，僅限於適用法律或上市要求要求股東批准的範圍。

(b) 董事會可以隨時暫停或終止本計劃。在本計劃生效期間，本計劃不得授予任何購買權暫停或終止後。

(c) 任何未付購買項下的任何福利、特權、應享權利和義務修訂、暫停或終止本計劃之前授予的權利不會因任何此類修訂、暫停或終止而受到重大損害，除非 (i) 經授予此類購買權的人的同意， (ii) 為遵守任何法律、上市要求或政府法規（包括但不限於《守則》第 423 條的規定以及據此發佈的法規和其他解釋性指導）所必需的與員工股票購買計劃有關），包括但不限於董事會通過該計劃之日後可能發佈或修訂的任何此類法規或其他指導，或（iii）為獲得或維持有利條件所必需的任何此類法規或其他指導税收、上市或監管待遇。需要明確的是，如果為了確保購買權和/或計劃符合要求，董事會可以在未經參與者同意的情況下修改未償還的購買權《守則》第 423 條。

13。E有效的 D吃了的 P局域網。

該計劃將在首次公開募股日期之前立即生效，視首次公開募股日期而定。除非且直到計劃已獲得公司股東的批准，必須在董事會通過本計劃（或根據上文第12（a）條的要求進行實質性修訂）之前或之後的12個月內獲得批准。

14。M其他 P條款。

(a) 根據購買權出售普通股的收益將構成公司的普通基金。

(b) 參與者不得被視為普通股的持有人或持有人對普通股的任何權利股票受購買權約束，除非參與者在行使購買權時獲得的普通股記錄在公司（或其過户代理人）的賬簿中。

(d) 條款本計劃將受加利福尼亞州法律管轄，無需訴諸該州的法律衝突規則。

15。 D定義。

本計劃中使用的以下定義將適用於下述大寫條款：

(a)”板” 指公司董事會。

(b)”資本存量” 指公司的每類普通股，不論數量多少每股選票。

(c)”資本化調整” 指所做的任何更改或其他事件發生在董事會未經公司通過合併、合併、重組對價的情況下通過本計劃之日後，受本計劃約束或受任何購買權約束的普通股，資本重組、重組、股票分紅、現金以外的財產分紅、鉅額非經常性現金分紅、股票分割、清算股息、股份組合、股份交換、公司結構變更或其他類似情況股權重組交易，該術語在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（或其任何後續主題）中使用。儘管如此，任何可轉換證券的轉換公司不會被視為資本調整。

(d)”代碼” 指《美國國税法》 1986年，經修正，包括任何適用的法規和相關指導。

(e)”委員會” 的意思是董事會根據第 2 (c) 節向其授權的一名或多名董事會成員組成的委員會。

(f)”普通股” 指截至首次公開募股之日的公司普通股，每股有1張選票。

(g)”公司” 指特拉華州的一家公司Atara Biotherapeutics, Inc.。

(h) “捐款” 指本中特別規定的工資扣除和其他額外付款提議參與者出資為行使購買權提供資金。如果產品中有明確規定，參與者可以向其賬户支付額外款項，然後前提是參與者尚未向其賬户支付額外款項通過工資扣除在發行期間預扣的最大允許金額。

(i)”企業交易” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中完成以下任何一項或多項事件：

(i) 董事會全權酌情決定出售或以其他方式處置合併後的全部或基本全部股份公司及其子公司的資產；

(ii) 出售或以其他方式處置至少90％的未償還證券公司；

(iii) 合併、合併或類似交易，其後公司不是倖存的公司；或

(iv) 公司之後的合併、合併或類似交易倖存的公司，但在合併、合併或類似交易前夕流通的普通股通過合併、合併或類似交易被轉換或交換為其他財產，無論是證券、現金還是其他形式。

(j)”導演” 指董事會成員。

(k)”符合條件的員工” 指符合管理文件中規定的要求的員工提供參與本次發行的資格，前提是該員工還符合本計劃規定的參與資格要求。

(l)”員工” 指以 “受僱” 為目的的任何人，包括高級管理人員或董事公司或關聯公司的《守則》第 423 (b) (4) 條。但是，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用，不會導致董事被視為 “員工” 計劃。

(m)”員工股票購買計劃” 指授予意在作為期權的購買權的計劃根據 “員工股票購買計劃” 發行，該術語在《守則》第423（b）條中定義。

(n) ”《交易法》” 指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

(o)”公允市場價值” 是指自任何日期起按以下方式確定的普通股價值：

(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所上市或在任何既定市場上交易，則該普通股的公允市場價值普通股的份額將是確定之日在該交易所或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）報價的此類股票的收盤銷售價格，正如委員會認為可靠的消息來源所報告的那樣.除非董事會另有規定，否則如果在確定之日普通股沒有收盤銷售價格，則公允市場價值將是普通股的收盤銷售價格存在此類報價的最後一個日期。

(ii) 在普通股沒有此類市場的情況下，公平市場價值將由董事會根據適用法律真誠地確定，並以符合《守則》第 409A 條的方式確定。

(iii) 儘管有上述規定，對於從首次公開募股之日開始的任何發行，普通股的公允市場價值根據首次公開募股的最終招股説明書的規定，發行日的股票將是公司首次公開募股中首次向公眾出售股票的每股價格。

(p)”首次公開募股日期” 指公司與承銷商管理層簽訂承保協議的日期普通股的首次公開募股，根據該公開發行對普通股進行定價。

(q) ”提供” 是指向符合條件的員工授予購買權，這些購買權將在一個或多個購買期結束時自動行使。要約的條款和條件通常將在” 中列出發售文件” 董事會批准了該次發行。

(r) ”發行日期” 指董事會選擇的開始發行日期。

(s) ”警官” 指《交易法》第16條所指的公司或關聯公司高管的人員。

(t)”參與者” 是指持有以下證件的合格員工未償還的購買權。

(u)”計劃” 指的是 Atara Biotherapeutics, Inc. 2014 年員工股票的購買計劃。

(v)”購買日期” 是指董事會選擇的發行期間的一個或多個日期購買權將行使，並將根據此類發行對普通股進行購買。

(w)”購買期限” 是指在要約中規定的時間段，通常從本次發行開始日期或購買日期之後的第一個交易日，並以購買日期結束。一項產品可能包含一個或多個購買期。

(x)”購買權” 指根據本計劃授予的購買普通股的期權。

(y)”關聯公司” 指的任何 “母公司” 或 “子公司” 公司不論是現在成立還是隨後成立，如《守則》第 424 (e) 和 (f) 條中分別定義的那樣。

(z) ”《證券法》” 指經修訂的1933年《證券法》。

(aa)”交易天” 指普通股上市交易所或市場的任何一天，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或任何其繼任者，已開放交易。