附件2.2

證券説明

根據1934年《證券交易法》第12條登記

截至2023年12月31日，碳博士控股(“本公司”、“本公司”和“本公司”)有一類證券根據修訂後的1934年《證券交易法》第12條登記如下：

普通股

根據我們經修訂的組織章程大綱及章程細則，本公司目前獲授權發行不限數量的每股無面值股份。截至2023年12月31日，共發行和發行普通股3797,089股。我們的普通股已在納斯達克資本市場註冊交易，交易代碼為“TANH”。

此處使用但未定義的大寫術語應具有表格20-F的年度報告中給予它們的含義。

本附件列載對本公司普通股及本公司組織章程大綱及章程細則若干條文的描述，該等條文為摘要，並參考本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則全文(以下稱為本公司的“章程大綱及細則”)全文而有所保留。

股利分配

根據英屬維爾京羣島商業公司法，我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。本公司優先股持有人無權分享本公司支付的任何股息，亦無權分享本公司清盤時剩餘資產的分配。

投票權

股東須採取或準許採取的任何行動，必須在有權就該行動投票的股東正式召開的股東周年大會或特別會議上作出，並可以書面決議案作出。在每次股東大會上，親身或由受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權代表)出席的每名股東將有權就其持有的每股普通股投一票，並有權就該股東持有的每股優先股就所有須於本公司每次股東大會上表決的事項投三票。

董事的選舉

只有在公司註冊證書明確授權的情況下，特拉華州法律才允許對董事選舉進行累積投票。然而，英屬維爾京羣島的法律並沒有明確禁止或限制為選舉我們的董事設立累積投票權。在英屬維爾京羣島，累積投票不是一個被接受為普遍做法的概念，我們的組織備忘錄和章程細則中也沒有規定允許對董事選舉進行累積投票。

會議

吾等必須提供所有股東大會的書面通知，列明時間、地點，如為股東特別大會，則須於建議大會日期至少7日前，向於通知日期名列股東名冊並有權在大會上投票的人士提供會議的目的或目的。本公司董事會應持有本公司至少30%已發行有表決權股份的股東的書面要求，召開特別會議。此外，我們的董事會可以主動召開特別股東大會。如股東在違反作出通知的規定下召開的股東大會，在所有將予考慮的事項上擁有至少90%的總投票權，而股東已放棄會議通知，則股東出席會議將構成對該股東所持有的所有股份的放棄。

我們的管理委託給我們的董事會，董事會將通過董事會決議做出公司決策。我們的董事可以自由地在董事認為必要或適宜的時間、方式和地點在英屬維爾京羣島內外舉行會議。召開董事會議必須提前3天發出通知。在任何董事會議上，如果出席董事總數的半數，即達到法定人數，除非只有兩名董事，在這種情況下，法定人數為兩名。如果出席人數不足法定人數，會議將解散。如果出席的人數達到法定人數，則需要有半數現任董事投票才能通過董事決議。

只要我們流通股的三分之一就可能足以召開股東大會。雖然本公司的組織章程大綱及章程細則規定，持有至少三分之一流通股的人士須親自或委派代表出席股東大會，但如本公司在首次會議日期未能達到法定人數，本公司可將會議重新安排於下一個營業日或稍後舉行，屆時持有三分之一或以上流通股的第二次會議將構成法定人數。如上所述，於任何股東大會的初始日期，如有代表不少於已發行普通股三分之一的股東親身或委派代表出席會議，有權就將於大會上審議的決議案投票，則法定人數將達到法定人數。法定人數可由單一股東或受委代表組成，然後該人士可通過股東決議案，而由該人士簽署的證書(如該人士為受委代表並附有委託書副本)應構成有效的股東決議案。在約定的會議時間後兩小時內，如未達到法定人數，應股東要求召開的會議應當解散；在任何其他情況下，大會須延期至會議原定於同一時間及地點舉行的司法管轄區內的下一個營業日，或董事決定的其他時間及地點，而如於續會上，於指定會議時間起計一小時內有不少於三分之一有權就會議考慮事項投票的股份或每類或系列股份的投票權，則該等出席者即構成法定人數，否則大會須解散。除非在事務開始時有足夠法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。如有出席，本公司董事會主席將主持任何股東大會。

就我們的組織章程大綱和章程細則而言，作為股東的公司如果由其正式授權的代表代表，應被視為親自出席。這位正式授權的代表有權代表公司行使他所代表的公司的權力，與該公司如果是我們的個人股東時可以行使的權力相同。

小股東的保障

我們通常期望英屬維爾京羣島法院遵循英國判例法的先例，允許少數股東以我們的名義開始代表訴訟或衍生訴訟，以挑戰(1)越權或非法的行為，(2)構成對少數股東的欺詐的行為，(3)被投訴的行為構成對股東個人權利的侵犯，例如投票權和優先購買權，以及(4)在通過需要股東特別或非常多數的決議方面的違規行為。

優先購買權

根據英屬維爾京羣島法律或本公司的組織章程大綱及章程細則，本公司並無適用於發行新普通股的優先購買權。

普通股轉讓

在本公司組織章程大綱及章程細則及適用證券法的限制下，本公司任何股東均可透過由轉讓人簽署並載有受讓人名稱及地址的書面轉讓文件，轉讓其全部或任何普通股。我們的董事會可以決議拒絕或推遲任何普通股的轉讓登記。如果我們的董事會決定拒絕或推遲任何轉讓，應在決議中説明拒絕的理由。我們的董事不得解決、拒絕或推遲普通股的轉讓，除非：(A)轉讓股份的人未能支付任何該等股份的到期金額；或(B)為避免違反或確保遵守任何適用的公司、證券和其他法律法規，我們或我們的法律顧問認為該拒絕或延遲是必要或可取的。

清算

倘吾等被清盤，而可供於股東之間分派的資產足以償還因緊接清盤前發行股份而向吾等支付的所有款項，則超出的款項應按緊接清盤前彼等所持股份的已繳款額按比例分配予該等股東。倘若吾等被清盤，而可供股東分配的資產不足以償還因發行股份而向吾等支付的全部款項，則該等資產的分配應儘可能使損失由股東按緊接其所持股份清盤前繳足的金額按比例承擔。若吾等清盤，吾等委任的清盤人可根據英屬維爾京羣島商業公司法，以實物或實物將吾等的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分派予吾等股東，並可為此目的為待分派的任何財產設定清盤人認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分拆。

催繳普通股及沒收普通股

本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14天向股東發出通知，要求股東支付普通股未支付的任何款項。已被贖回但仍未支付的普通股將被沒收。

贖回普通股

在英屬維爾京羣島商業公司法條文的規限下，吾等可按吾等選擇或由持有人選擇的贖回條款，按吾等的組織章程大綱及細則所決定的條款及方式發行股份，並受英屬維爾京羣島商業公司法、美國證券交易委員會、納斯達克資本市場或我們證券上市的任何認可證券交易所不時施加的任何適用要求所規限。

權利的修改

根據英屬維爾京羣島商業公司法的規定，任何類別股份所附帶的所有或任何特別權利，只有在有權在該類別股份持有人會議上投票的人士在會議上以過半數票通過的決議下，才可予以修訂。

我們被授權發行的股票數量和已發行股票數量的變化

我們可以不時通過我們董事會的決議：

無法追蹤的股東

我們有權出售任何無法追蹤的股東的股份，條件是：

查閲簿冊及紀錄

根據英屬維爾京羣島法律，吾等普通股持有人於給予吾等書面通知後，有權查閲(I)吾等的組織章程大綱及章程細則、(Ii)股東名冊、(Iii)董事名冊及(Iv)股東會議及決議案的紀錄，以及複印及摘錄文件及記錄。然而，如果我們的董事認為允許這樣的訪問將違反我們的利益，他們可以拒絕訪問。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

非居民股東或外國股東的權利

我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外，在我們的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。

增發普通股

我們的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會在董事會決定的情況下，在可用的範圍內，從授權的但未發行的股票中發行額外的普通股。

公司法中的差異

《英屬維爾京羣島商業公司法》和影響我們等英屬維爾京羣島公司及其股東的法律與適用於美國公司及其股東的法律不同。下文概述了適用於我們的英屬維爾京羣島法律條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異。

合併及類似安排

根據英屬維爾京羣島法律，兩家或兩家以上公司可以根據《英屬維爾京羣島商業公司法》第170條合併或合併。合併意味着將兩個或更多組成公司合併為其中一個組成公司，合併意味着將兩個或更多組成公司合併為一家新公司。為了合併或合併，每個組成公司的董事必須批准書面合併或合併計劃，該計劃必須得到股東決議的授權。

雖然董事可以就合併或合併計劃投票，即使他在合併或合併計劃中有經濟利益，但有利害關係的董事必須在知悉他在公司進行或將進行的交易中有利害關係這一事實後，立即向公司所有其他董事披露該利益。

本公司與董事有利害關係的任何交易(包括合併或合併)均可由吾等宣佈無效，除非董事的權益已(A)於交易前向董事會披露，或(B)交易是(I)董事與公司之間的交易，及(Ii)交易是在公司的正常業務過程中進行，並按通常的條款及條件進行。

儘管有上述規定，如果股東知道有關權益的重大事實，並批准或認可該交易，或者該公司收到了該交易的公允價值，則該公司進行的交易不得無效。

無權就合併或合併投票的股東仍可獲得投票權，如果合併或合併計劃包含任何條款，而該條款如被建議作為對組織章程大綱或章程細則的修訂，將使他們有權作為一個類別或系列就建議的修訂投票。無論如何，所有股東必須獲得一份合併或合併計劃的副本，無論他們是否有權在會議上投票批准合併或合併計劃。

組成公司的股東不需要獲得尚存或合併的公司的股份，但可以獲得尚存或合併的公司的債務或其他證券、其他資產或其組合。此外，一個類別或系列的部分或全部股票可以轉換為一種資產，而同一類別或系列的其他股票可以獲得不同類型的資產。因此，並不是一個類別或系列的所有股票都必須得到相同的對價。

合併或合併計劃經董事批准並經股東決議批准後，每家公司執行合併或合併條款，並將其提交英屬維爾京羣島公司事務登記處。

股東可對強制贖回其股份、作出安排(如法院準許)、合併(除非股東在合併前是尚存公司的股東，並在合併後繼續持有相同或類似股份)或合併持不同意見。適當行使異議權利的股東有權獲得相當於其股票公允價值的現金支付。

股東對合並或合併有異議的，必須在股東就合併或合併進行表決前以書面形式反對，除非未向股東發出會議通知。經股東批准合併、合併的，公司必須在20日內通知每一位書面反對的股東。然後，這些股東有20天的時間以英屬維爾京羣島《商業公司法》規定的形式向公司提出反對合並或合併的書面選擇，條件是在合併的情況下，20天從向股東提交合並計劃開始。

股東在發出其選擇持不同意見的通知後，除有權獲得其股份的公允價值外，即不再擁有任何股東權利。因此，即使他持不同意見，合併或合併仍可按正常程序進行。

在向持不同意見的股東發出選舉通知及合併或合併的生效日期起計7天內，公司必須向每名持不同意見的股東發出書面要約，以公司釐定為股份公平價值的指明每股價格購買其股份。然後，公司和股東有30天的時間就價格達成一致。公司與股東在30日內未就價格達成一致的，應當在30日期滿後20日內各自指定一名評估師，並由雙方指定第三名評估師。這三名評估師應在股東批准交易的前一天確定股票的公允價值，而不考慮交易導致的任何價值變化。

股東訴訟

根據英屬維爾京羣島法律，我們的股東可以獲得成文法和普通法救濟。這些建議摘要如下：

有偏見的成員

股東如認為公司事務已經、正在或可能以這樣的方式進行，或公司的任何一個或多個行為已經或可能受到壓迫、不公平歧視或不公平損害，可以根據英屬維爾京羣島商業公司法第184I條向法院申請命令，命令收購他的股份，向他提供補償，法院規範公司未來的行為，或公司違反英屬維爾京羣島商業公司法或我們的組織章程大綱和章程細則的任何決定被擱置。

派生訴訟

英屬維爾京羣島商業公司法第184C條規定，經法院許可，公司股東可以公司名義提起訴訟，以糾正對公司的任何不當行為。

公正和公平的清盤

除上述法定補救措施外，股東亦可申請將公司清盤，理由是法院作出這項命令是公正和公平的。除特殊情況外，只有在公司以準合夥形式經營，合夥人之間的信任和信心已經崩潰的情況下，才能獲得這一補救措施。

董事及行政人員的彌償及責任限制

英屬維爾京羣島法律沒有限制一家公司的公司章程可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，但英屬維爾京羣島法院可能認為任何提供賠償的規定違反公共政策的情況除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

根據我們的備忘錄和章程，我們對任何人的所有費用（包括法律費用）以及所有判決、罰款和和解中支付的以及與法律、行政或調查程序有關的合理產生的金額進行賠償：

這些賠償只適用於該人為我們的最佳利益而誠實和真誠行事的情況，以及在刑事訴訟中，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，在美國證券交易委員會看來，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

我們的公司章程和章程中的反收購條款

我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括規定交錯董事會的條款，以及防止股東通過書面同意採取行動代替會議的條款。然而，根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事只能行使我們不時修訂和重申的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力，因為他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露所有合理獲得的、關於對公司至關重要的交易的重大信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事對公司負有某些法定和受託責任，其中包括誠實、真誠、出於適當目的並着眼於董事認為符合公司最佳利益的責任。我們的董事在行使董事的權力或履行職責時，亦須以合理的董事在可比情況下應有的謹慎、勤勉及技巧行事，並須考慮但不限於公司的性質、董事的決定及立場及所承擔責任的性質。在行使他們的權力時，我們的董事必須確保他們和公司的行為都不會違反英屬維爾京羣島商業公司法或我們的組織章程大綱和章程細則，這些都是不時修訂和重新聲明的。股東有權就董事違反對我們的義務的行為要求賠償。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。英屬維爾京羣島法律規定，股東可以書面決議的方式批准公司事項，而無需由股東或其代表簽署足以構成有權在股東大會上就此類事項進行表決的必要多數股東的會議；但如果不是一致同意，則必須向所有非同意股東發出通知。我們的公司章程和章程允許股東在書面同意下行事。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。英屬維爾京羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則允許我們持有不少於30%的已發行有表決權股份的股東要求召開股東大會。根據法律，我們沒有義務召開股東年度大會，但我們的組織章程大綱和章程細則確實允許董事召開這樣的會議。任何股東大會的地點都可以由董事會決定，可以在世界任何地方舉行。

累積投票權

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱和章程，董事可以在有理由的情況下，通過股東決議或為移除董事或包括移除董事在內的目的召開的董事會會議上通過的董事決議而被免職。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。英屬維爾京羣島法律沒有類似的法規。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據英屬維爾京羣島商業公司法和我們的組織章程大綱和章程細則，我們可以通過股東決議或董事決議任命一名自願清盤人。

股份權利的更改

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據我們的組織章程大綱和章程細則，如果我們的股份在任何時候被分成不同類別的股份，任何類別的權利只能在持有不少於該類別已發行股份50%的持有人的書面同意或會議上通過的決議下才能更改，無論我們的公司是否處於清算狀態。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程細則可由股東決議修訂，除某些例外情況外，可由董事決議修訂。任何修正案自在英屬維爾京羣島公司事務登記處登記之日起生效。