美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

或

或

佣金文件編號001-36885

不適用 

(註冊人姓名英文譯本)

英屬維爾京羣島 

(註冊成立或組織的司法管轄權)

碳博士控股控股(麗水)有限公司

岑山路10號, 水閣工業區, 麗水市

浙江省323000

人民 共和國中國 

(主要執行辦公室地址)

Mr. Weilin Zhang

碳博士控股控股(麗水)有限公司

岑山路10號, 水閣工業區, 麗水市

浙江省323000

中華人民共和國中國

電話：+86-578-226-2305

傳真：+86-578-226-2360

電子郵件：tantech@tantech.cn

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

普通股

(班級名稱)

截至年度報告所涵蓋期間結束時，發行人各類資本或普通股的發行在外股份數量為： 3,797,089

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，☐是。不是 ☒

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記標出註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守了此類提交要求。 是☒：沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ 沒有

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

通過勾選標記檢查註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）條對其財務報告內部控制有效性的評估7262（b））由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所執行。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前一問題時勾選了“其他”，請通過勾選標記指明註冊人選擇遵循的財務報表項目。項目17

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐--沒有☒

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃發行證券後，通過複選標記檢查登記人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是的 否

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括“風險因素”部分所述的風險、不確定因素和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。我們沒有義務在本年度報告日期之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，或使這些陳述符合實際結果或修訂後的預期。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用於表格20-F的年度報告。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用於表格20-F的年度報告。

項目3.關鍵信息

我們的公司架構及中國附屬公司的營運

Tantech Holdings Ltd（“THL”、“我們”、“我們的”或“我們”）並非一間中國經營公司，而是一間於英屬處女羣島（“BVI”）註冊成立的控股公司。作為一家控股公司，我們透過位於中國大陸的附屬公司進行大部分業務。因此，投資我們的證券涉及獨特和高風險。您應仔細閲讀並考慮本報告的風險因素（從第12頁開始），特別是標題為“在中國營商的風險”（從第25頁開始）的風險因素。

根據《證券法》和《交易法》註冊的證券屬於離岸控股公司Tantech Holdings Ltd，該公司是一家英屬維爾京羣島公司，直接或間接擁有運營子公司的股權。子公司在中國開展業務，控股公司不在中國開展業務。

於二零二一年八月三日前，我們控制杭州旺博投資管理有限公司。上馳汽車股份有限公司（“旺博”），深圳市億茂新能源銷售有限公司（“尚馳汽車”）及深圳市億茂新能源銷售有限公司，本公司透過一系列合約安排（“VIE協議”）與深圳益茂有限公司（“深圳益茂”）訂立協議。根據VIE協議，上海嘉慕投資管理有限公司（“嘉慕投資管理有限公司”）。有限公司（“佳木”）擁有獨家權利提供與業務營運有關的旺博諮詢服務，包括技術及管理諮詢服務。由於《產業結構調整指導目錄》（“目錄”）（一項規範外商在中國擁有業務的主要法規）明確禁止外國直接投資超過50%的汽車行業，我們過往透過VIE協議控制尚馳汽車。2018年，《目錄》被《外商投資准入特別管理措施（負面清單）》（“負面清單”）取代。根據負面清單，外國投資者可全面投資尚馳汽車正在進行的業務。VIE架構於二零二一年八月拆除後，我們透過間接擁有尚馳汽車70%股權控制尚馳汽車。

下圖顯示了截至本年度報告之日我公司的組織結構：

目前，我們的企業架構不包含VIE，我們經營的行業在中國大陸不受外資所有權限制。然而，中國法律制度存在不確定性，法律、法規及政策可能會有所變動，包括該等法律、法規及政策將如何詮釋或實施。倘日後中國政府確定我們的企業架構不符合中國法規，或倘中國法規有所改變或詮釋不同，則我們普通股（“普通股”）的價值可能會下跌或變得毫無價值。

我們在中國大陸開展大部分業務存在重大法律和運營風險，包括中國政府的法律、政治和經濟政策、中美關係或中國或美國法規的變化，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和普通股的市價造成重大不利影響。任何此類變動均可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售股份的能力，並可能導致我們的股份價值大幅下跌或變得毫無價值。中國政府最近發表的聲明和採取的監管行動，包括最近頒佈的《中國數據安全法》，以及我們遵守中國新《網絡安全審查辦法》的義務（2022年2月15日生效），與多級保護計劃、個人信息保護法或PIPL相關的法規和指南，以及任何其他未來的法律和法規可能要求我們承擔重大費用，並可能嚴重影響我們開展業務、接受外國投資或繼續在美國或外國證券交易所上市的能力。

我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們通過附屬公司在中國開展業務，並在二零二一年八月之前通過我們在中國的VIE開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規規管。我們須取得中國當局的若干許可，方可經營、向外國投資者發行證券及傳輸若干數據。中國政府已並可能繼續透過監管及國家所有權對中國經濟的幾乎所有行業行使重大影響或控制權。倘我們的中國附屬公司未能取得或維持在中國經營的批准，我們在中國的經營能力可能會受到削弱。中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這可能需要額外開支，並努力確保遵守該等法規或解釋。為經營我們目前在中國大陸進行的一般業務活動，我們的各中國附屬公司均須向國家市場監督管理總局（SAMR）的當地對口單位取得營業執照。我們的各中國附屬公司均已從當地SAMR取得有效營業執照，且並無拒絕任何該等執照的申請。我們的中國附屬公司亦須取得若干牌照及許可證，包括但不限於以下重大牌照及許可證：浙江省政府為我們的消費品部門和我們的電動汽車（EV）頒發的木材和竹子經營和加工批准證書以及列入中華人民共和國工業和信息化部發布的《汽車生產企業及產品公告》的燃油汽車，或工信部，這是上馳汽車成為合格汽車製造商的准入批准，並用於生產和銷售我們的電動汽車和其他車輛。截至本報告日期，根據我們的中國法律顧問浙江正標律師事務所的意見，我們及我們的中國附屬公司已收到中國政府機關發出的所有必要許可證、批准及證書，以在中國開展業務。據我們所知，沒有任何許可或批准被拒絕或撤銷。然而，鑑於相關法律及法規的詮釋及實施以及政府機關的執法慣例存在不確定性，我們無法確定這方面的相關政策將來不會改變，這可能要求我們或我們的附屬公司取得額外的牌照、許可證、備案或批准以在中國開展業務。如果我們或我們的附屬公司沒有收到或維持所需的許可或批准，或無意中認為不需要該等許可或批准，我們可能會受到政府調查或執法行動、罰款、處罰、暫停運營，或被禁止從事相關業務或進行證券發行，這些風險可能導致我們的運營發生重大不利變化。嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致該等證券價值大幅下跌或變得毫無價值。

就吾等先前向境外投資者發行證券一事，根據中國現行法律、法規及監管規則，截至本年度報告日期，吾等及吾等中國附屬公司：(I)毋須取得中國證監會或中國證監會的許可；(Ii)毋須接受中國政府網信辦或中國證監會的網絡安全審查；及(Iii)未曾獲得或被任何中國當局拒絕所需的許可。然而，中國政府最近表示，有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。

2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會(以下簡稱證監會)發佈境外上市備案管理相關制度和規則，自2023年3月31日起施行。此次共出台了《境內企業境外發行上市證券管理試行辦法》(以下簡稱《試行辦法》)等6項制度規則(《上市記錄規則》)和5項配套指引。根據《上市記錄規則》，在內地設立的公司中國尋求以直接或間接方式在海外市場發行和上市，必須就其海外發行和上市活動向中國證監會辦理備案程序。試行辦法還列出了禁止在內地設立的境內公司中國境外發行上市的情形清單，包括：(一)中國法律明令禁止的；(二)經中國國務院主管部門根據中國法律審查認定，可能危及國家安全的；(三)在內地設立的境內公司中國或其控股股東、實際控制人最近三(三)年內有貪污、受賄、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪行為的；(四)中國在內地設立的境內公司尋求證券發行上市涉嫌犯罪或者重大違法違規行為，正在依法接受調查，尚未得出結論的；(五)在內地設立的公司的控股股東中國或者由其控制的其他股東和/或實際控制人持有的股權存在重大所有權糾紛的。根據《試行辦法》，本公司普通股在納斯達克上市和交易被視為境內公司中國在境外間接發行和上市，因此本公司必須遵守《上市記錄規則》和相關備案程序。此外，我們相信，截至本年報日期，上文所列禁止中國在內地設立的境內公司在海外發售和上市的任何情況均不適用於我們，我們可以並繼續在納斯達克發售我們的普通股。

根據中國證監會同日發佈的《關於境內公司境外發行上市備案安排的通知》及《上市備案規則》，我們被視為“現有發行人”，因為我們於2023年3月31日前已在境外上市。根據該通知，吾等無須立即進行首次申報程序。然而，對於後續事件，包括任何後續在納斯達克上市、雙重和/或二次發行和在不同海外市場上市，以及發生控制權變更、海外證券監管機構或其他相關主管機構的調查或制裁等重大事件，我們將及時履行要求的備案程序，更改上市地位或轉移上市類別，以及自願或強制除牌。如果我們或我們的中國內地子公司日後未按照《試行辦法》規定辦理備案程序，或違反《試行辦法》規定在境外市場發售證券並上市的，中國證監會可責令改正，給予我們及╱或我們的中國內地子公司警告，並處以人民幣1，000，000元以上人民幣1，000，000元以下罰款。中國證監會還可以通過跨境證券監管合作機制，通知境外監管機構（如SEC）的監管機構。

進一步，2023年2月24日，證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局發佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市相關保密和檔案管理的規定》(《保密規定》)，試行辦法自2023年3月31日起施行。根據保密規定，在內地設立的境內公司中國尋求通過直接和間接方式在海外上市的公司，必須建立健全的保密和檔案制度。中國在內地設立的境內公司，如欲直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務商、境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機關工作祕密的文件、資料，應經主管部門批准，並向保密行政主管部門辦理備案手續，方可披露或提供該等文件、資料。此外，提供或公開披露可能對國家安全或公共利益造成不利影響的文件和資料的，應嚴格按照有關法律法規的規定履行相應的程序。一旦生效，吾等或吾等附屬公司如未能或被視為未能遵守上述保密規定及其他中國相關法律及法規下的保密及檔案管理要求，可能會導致有關實體被主管當局追究法律責任，如涉嫌犯罪則交由司法機關追究刑事責任。於本年報日期，吾等相信吾等及其附屬公司並無向有關證券公司、證券服務機構、海外監管機構及其他實體及個人提供或公開披露任何涉及國家祕密或中國政府機關工作祕密或任何可能對國家安全或公共利益造成不利影響的文件或資料。我們打算在未來的納斯達克發行和上市中嚴格遵守保密條款和其他相關的中國法律法規。

然而，本公司或本公司內地中國附屬公司如未能完全遵守上市記錄規則及/或保密條文，一經生效，可能會顯著限制或完全妨礙本公司在納斯達克發售或繼續發售本公司普通股，對本公司的業務運作造成重大幹擾，嚴重損害本公司的聲譽，對本公司的財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並導致本公司普通股大幅貶值或變得一文不值。

2021年7月10日，中國民航總局發佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案，徵求公眾意見。根據這些措施，擁有100萬以上用户的運營商在境外上市前應進行網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在海外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險。網絡產品和服務的採購、數據處理活動和海外上市，如果涉及或可能對國家安全構成風險，也應接受網絡安全審查。根據《網絡安全有效審查辦法》，某些行業的網絡平臺/網站經營者一旦達到《國家網絡安全檢查操作指南》規定的標準，即可被CAC認定為關鍵信息基礎設施經營者，並可能對此類經營者進行網絡安全審查。2021年12月28日，CAC、國家發展和改革委員會等政府機構聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》最終版，於2022年2月15日起施行，取代了之前發佈的修訂後的網絡安全審查辦法。根據這些措施，擁有超過100萬用户個人數據的“在線平臺運營商”，如果打算將其證券在外國證券交易所上市，必須申請網絡安全審查。開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的關鍵信息基礎設施運營者和網絡平臺運營者(統稱為運營者)，應當進行網絡安全審查，凡控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺運營者，尋求在境外上市的，必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據該等措施，吾等相信吾等不受CAC的網絡安全審查，原因是(I)截至本報告日期，吾等擁有業務運作中相對少數用户的個人資料，顯著少於一百萬名用户；及(Ii)吾等業務中處理的數據不會影響國家安全，因此不應被中國當局列為核心或重要數據。我們認為，我們不是《辦法》所指的運營商，也不控制超過100萬用户的個人信息，因此，我們不應被要求根據修訂後的辦法申請網絡安全審查。此外，2022年2月17日在CAC網站上發佈的對這些措施的專家解讀表明，在修訂後的網絡安全措施實施之前，已在海外上市的運營商不需要進行申請審查。然而，這些措施最近才發佈，普遍缺乏指導，在解釋和執行方面存在很大的不確定性。例如，措施中使用的某些術語沒有定義，需要進一步澄清其含義。傳統企業(如食品、藥品、製造和商品銷售企業)進行的數據處理活動是否受到此類審查，審查的範圍有待監管部門在隨後的實施過程中進一步明確。

中國政府最近啟動了一系列監管行動及聲明，以規範中國的業務運作，包括採取新措施擴大網絡安全審查範圍、打擊證券市場的違法活動，以及擴大反壟斷執法力度。中國政府日益重視數據安全。2021年7月，CAC對多個美國發起網絡安全調查，專注於反壟斷監管的上市科技公司，以及公司如何收集、存儲、處理和傳輸數據。2021年11月14日，CAC公佈了2021年11月《網絡數據安全管理條例草案》，公開徵求意見，其中除其他外，規定境外上市的數據處理商必須自行或聘請數據安全服務提供商進行年度數據安全審查，並向市網絡安全部門提交年度數據安全審查報告，次年1月31日。如《網絡數據安全管理條例草案》以現行形式頒佈，我們作為海外上市公司，將需要進行年度數據安全審查，並遵守相關報告義務。截至本報告之日，條例草案僅供公眾徵求意見，尚未正式通過。最後條款和通過該條款的時間軸可能會有變化和不確定性。我們一直密切監察中國的監管發展，特別是有關審批要求、年度數據安全審查或其他可能施加於我們的程序。倘事實上需要任何批准、審閲或其他程序，吾等無法向投資者保證吾等將能夠及時或完全獲得該等批准或完成該等審閲或其他程序。就我們可能獲得的任何批准而言，該批准仍可能被撤銷，其發行條款可能會對我們的業務及╱或證券發行施加限制。中國有關網絡安全及數據安全的監管要求不斷演變，可能會有不同詮釋及重大變動，導致我們在此方面的責任範圍存在不確定性。未能及時或根本遵守這些網絡安全和數據隱私要求，我們可能會受到政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停或中斷我們的運營。

由於我們在中國法律方面依賴我們的中國法律顧問的建議，因此在我們是否需要獲得批准我們的運營和/或上市的政府機構的許可方面，依賴於律師的意見存在固有的不確定性。如果需要政府批准，我們不能向我們的投資者保證我們能夠及時獲得批准，或者根本不能。如果我們未能完全遵守新的監管要求，可能會大大限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們的股票大幅貶值或變得一文不值。

更詳細的信息見“項目3.關鍵信息--D。風險因素--與中國做生意有關的風險。

《追究外國公司責任法案》(HFCAA)

如果美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)確定無法連續兩年全面檢查或調查我們的審計師，我們的普通股可能被禁止在國家交易所或HFCAA下的“場外”市場交易。根據2020年12月頒佈的《反海外腐敗法》及相關立法，如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告，美國證券交易委員會必須禁止該公司的證券在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。

根據HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。2022年8月26日，中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了一份禮賓聲明(《議定書》)，規範了對駐中國和香港的會計師事務所的檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB確定能夠完全進入檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國，並放棄了之前的決定。然而，如果中國當局今後阻撓或未能為PCAOB的進入提供便利，PCAOB可能會考慮發佈新的裁決的必要性。

我們目前的審計師YCM CPA Inc.總部位於加利福尼亞州歐文，是一家在PCAOB註冊的公司，根據美國法律的要求，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。YCM CPA Inc.一直接受PCAOB的檢查，並不在PCAOB註冊的總部設在中國或香港的會計師事務所之列，這些會計師事務所受到PCAOB的審查。儘管如上所述，在未來，如果後來確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，或者如果中國監管機構發生任何監管變化或中國監管機構採取的任何步驟不允許我們的審計師向PCAOB提供審計文件以進行檢查或調查，或者PCAOB擴大了確定的範圍，使我們受到HFCAA的約束(該決定可能會被修訂)，您可能被剝奪此類檢查的好處。任何未經PCAOB全面檢查或調查的審計報告，或PCAOB對中國的審計工作缺乏檢查而阻止PCAOB定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序，都可能導致我們無法保證我們的財務報表和披露的充分和準確，這可能導致我們進入美國資本市場和我們的證券交易，包括在國家交易所或“場外”市場的交易，可能受到HFCAA的限制或限制。

通過我們組織的現金流

作為一家控股公司，我們可能依靠我們在中國的子公司支付給我們的股息來支付股息，併為我們可能產生的任何債務提供資金。截至本報告日期，我們沒有一家子公司向我們發放任何股息或分配，我們也沒有向我們的股東支付任何股息或分配。我們在中國的子公司產生並保留經營活動產生的現金，並將其再投資於我們的業務。

根據英屬維爾京羣島法律，我們可以支付的股息只能來自盈餘(在確定公司總資產時，如果有的話，超過我們賬簿上所示的負債總和加上我們的資本)，並且我們在支付股息之前和之後必須具有償付能力，以便我們能夠在正常業務過程中償還到期的負債；並且我們公司資產的可變現價值將不少於我們的總負債，不包括我們賬簿上顯示的遞延税費和我們的資本。如果我們決定派發股息，作為一家控股公司，我們將依賴於通過我們的香港子公司從我們在中國的子公司收到資金。

根據中國現行法規，我們於內地的附屬公司中國只能從根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向本公司派發股息。在我們目前的公司結構下，我們依靠子公司的股息支付或其他分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配或償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果任何子公司未來以自己的名義發生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。此外，根據中國法律和法規，我們的每一家中國子公司必須每年從其淨收入中撥出一部分作為法定盈餘公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%。這筆準備金不能作為股息分配。因此，我們的中國子公司以股息、貸款或墊款的形式將其部分淨資產轉讓給我們的能力受到限制。此外，中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能會在完成從我們的利潤中獲得和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時遇到困難。如果我們無法從子公司獲得資金，我們可能無法支付普通股的現金股息。

我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。若就税務目的而言，吾等被視為中國税務居民企業，吾等向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能須按高達10%的税率繳納中國預扣税。支付給非居民企業投資者的股息，適用10%的中華人民共和國預扣税。該等投資者轉讓普通股所產生的任何收益亦須按現行税率10%繳納中國税項，而就股息而言，若該等收益被視為源自中國境內的收入，則該等收益將在來源處扣繳。

根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排，或雙重避税安排，香港居民企業持有中國居民企業不少於25%的股份，可將10%的預提税率降至5%。然而，5%的預提税率不會自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於(A)香港居民企業必須是相關股息的實益擁有人；及(B)香港居民企業必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國實體不少於25%的股份。在目前的做法中，香港實體必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書，吾等不能肯定吾等可向有關香港税務機關取得税務居民證明書，並根據雙重課税安排就吾等中國附屬公司向吾等香港附屬公司支付股息而享有5%的優惠預扣税率。截至本報告日期，我們尚未向有關的香港税務機關申請税務居民證明書。當我們在內地的子公司中國計劃向其香港母公司申報和支付股息時，我們的香港子公司打算申請税務居留證明。

作為一家離岸控股公司，根據中國法律法規，我們只能通過貸款或出資向我們在中國的子公司提供境外集資活動所得資金，前提是必須滿足適用的政府註冊和批准要求。在向我們的中國子公司提供貸款之前，我們將被要求根據中國相關法律和法規向中國國家外匯管理局(“外管局”)提交有關貸款細節的備案文件。我們接受貸款的中國子公司僅被允許將貸款用於這些法律和法規規定的目的。根據外匯局的規定，除非事先徵得外匯局的批准，並在外匯局進行登記，否則人民幣不能用於貸款、匯回境外投資和中國境外投資等資本項目的外幣兑換。此外，根據中國證監會同日發佈的《關於境內公司境外發行上市備案安排的通知》以及《上市記錄規則》，本公司因在2023年3月31日前已在境外上市，被認定為《現有發行人》。根據該通知，我們不需要立即進行初始提交程序。然而，吾等將按要求及時為後續事件辦理備案程序，包括納斯達克進一步的後續發行、在不同海外市場的雙重及/或第二次發售及上市，以及發生重大事件，包括海外證券監督管理機構或其他相關主管機關的控制權變更、調查或處分、變更上市地位或轉移上市分部，以及自願或強制退市。如果我們或我們的內地中國子公司未來未按照《試行辦法》規定辦理備案程序，或者違反《試行辦法》規定在境外市場發行上市證券，中國證監會可以責令改正，對我們和/或我們的內地中國子公司發出警告，並處以人民幣100萬元以上1000萬元以下的罰款。中國證監會還可以通過跨境證券監管合作機制通知美國證券交易委員會等海外司法管轄區的監管同行。

根據中國法律，吾等只能通過出資或貸款向我們的中國附屬公司提供資金，並且在拆分我們的中國合併關聯實體之前只能通過向我們以前的合併關聯實體提供貸款來提供資金，但須滿足適用的政府註冊和批准要求。

截至2021年12月31日止年度，本公司向我們的全資附屬公司碳博士控股集團有限公司提供營運資金貸款合共1,200萬美元，向我們的全資附屬公司浙江華中竹炭有限公司提供合共700萬美元的營運資金貸款。

截至2022年12月31日止年度，本公司向我們的全資附屬公司USCNHK Group Limited提供總計890萬美元的營運資金貸款；向我們的全資附屬公司EPakia Inc.提供總計350,000美元的營運資金貸款；向我們的全資附屬公司EPakia Canada Inc.提供總計20,000美元的營運資金貸款；向我們的全資附屬公司EAG國際卓越資本有限公司提供總計2,000美元的營運資金貸款。

在截至2023年12月31日的年度內，公司向我們的全資子公司碳博士控股竹炭有限公司提供了總計590,000美元的營運資金貸款；向我們的全資子公司EPakia Inc.提供了總計89萬美元的營運資金貸款；向我們的全資子公司EPakia Canada Inc.提供了總計30,000美元的營運資金貸款。

我們沒有宣佈或支付任何現金股息，我們目前也沒有計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

截至本報告之日，我們預計在子公司之間轉移現金的能力不會遇到任何困難。我們沒有制定任何現金管理政策，規定這類資金的數額和轉移方式。

A. 部分財務數據。

在下表中，我們為您提供了截至2023年、2022年、2021年、2020年和2019年12月31日財年的歷史選定財務數據。該信息來自本年度報告其他地方包含的合併財務報表和之前提交的年度報告。歷史結果並不一定表明未來任何時期可能預期的結果。當您閲讀此歷史選定財務數據時，請將其與歷史財務報表和相關注釋以及“第5項。運營和財務回顧與展望”已包含在本年度報告的其他地方。我們的經審計合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。

(所有金額均以數千美元為單位)。

運營報表數據：

資產負債表數據：

選定的綜合財務計劃

B. 資本化和負債化。

不適用於表格20-F的年度報告。

C. 提供和使用收益的理由。

不適用於表格20-F的年度報告。

D. 風險因素。

與我們的商業和工業有關的風險

我們面臨着與健康流行病相關的風險，這可能會影響我們的銷售和經營業績。

我們的業務可能會受到廣泛爆發的傳染病的影響。任何傳染性疾病的爆發，以及其他不利的公共衞生事態發展，特別是在中國，都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。這些可能包括中斷或限制我們生產產品的能力，以及暫時關閉我們的設施或我們客户和第三方服務提供商的設施。我們的客户或第三方服務提供商的任何中斷或延誤都可能影響我們的經營業績和公司作為持續經營企業繼續經營的能力。此外，傳染性疾病在人口中的大規模爆發可能會導致廣泛的健康危機，可能會對中國和許多其他國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟下滑，可能會影響對我們服務的需求，並對我們的經營業績產生重大影響。

2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)自2020年1月以來對我們的運營產生了重大影響，並可能對我們20財年的業務和財務業績造成實質性不利影響23.

我們製造和/或銷售產品的能力可能會因為我們的製造、倉儲或分銷能力受到損害或中斷，或者由於新冠肺炎的影響而對我們的供應商、物流服務提供商或分銷商的能力造成損害或中斷。這種損害或中斷可能是由無法預測或超出我們控制範圍的事件或因素造成的，例如原材料短缺、流行病、政府停擺、物流中斷、供應商產能限制、不利天氣條件、自然災害、火災、恐怖主義或其他事件。自2019年末以來，新冠肺炎對我們的業務和運營產生了重大不利影響。這種影響在2021財年減少，當時疾病的傳播在中國已經逐漸得到控制。然而，在2022財年，中國的多個地區出現了一些新冠肺炎感染的例子，其中包括奧密克戎變異引起的感染。例如，2022年初，上海出現了一波由奧密克戎變異病毒引起的感染浪潮，並實施了一系列限制和隔離措施來遏制傳播。物流受到一定影響，員工復工計劃也被推遲。

自2022年12月以來，中國政府修改了新冠肺炎管制政策，取消了大部分旅行限制和檢疫要求。然而，我們不能保證，由於病毒的捲土重來，我們不能保證未來不會實施更多的封鎖和其他限制措施，這可能會對我們的銷售、應收賬款的收取以及對供應商預付款的利用產生負面影響。未來新冠肺炎大流行對我們的影響將取決於高度不可預測和我們無法控制的事態發展，例如新冠肺炎死灰復燃的頻率、持續時間和嚴重程度以及新變種的出現。此外，這將取決於世界各國政府為應對這些事態發展而採取的措施、大流行對全球經濟的影響以及各國政府為刺激經濟而採取的行動。因此，我們不能保證大流行不會繼續對我們的業務和未來的業務結果產生實質性的不利影響。

中國經濟的疲軟可能會損害對我們的炭醫生產品和汽車產品的需求。

我們的木炭醫生產品通常被認為是“家用和裝飾品”，這意味着這些產品除了用於淨化目的外，還用於美化和裝飾目的。例如，消費者傾向於購買木炭產品是因為它們具有吸收氣味的價值，並傾向於購買我們的一些竹炭產品以達到這些目的，也出於我們產品的感知吸引力。我們尋求設計竹炭產品，我們的客户希望在他們的家裏展示這些產品。因此，我們一直依賴消費者支出來推動這一產品線的銷售。2010年以來，中國的國內生產總值增速從10%以上降至2023年的5.2%。如果中國的經濟放緩，或者如果客户在家居用品上的支出減少，對我們木炭產品的需求可能會減少，這將對我們木炭醫生產品的銷售產生負面影響。

對我們汽車產品的需求，如電動汽車(EVS)和燃油中巴，也受到中國經濟的影響。因此，中國經濟放緩將對我們汽車產品的銷售產生負面影響。

如果我們不能開發出滿足客户需求的產品，我們產品的銷量可能會下降。

作為一家主要專注於木炭博士系列產品中的消費品的公司，我們依賴於在完成分銷商訂單前幾個月預測客户需求和願望的能力，其次是車輛和採礦產品。如果我們不能準確地預測客户的喜好，我們可能會把市場份額拱手讓給競爭對手。

我們最大的兩個競爭對手比我們公司大得多。

儘管我們公司是同類竹炭產品的最大供應商之一，但我們的競爭對手是那些生產功能相同但不是竹炭產品的公司，其中一些競爭對手的規模比我們大得多。木炭博士的兩個最大的這樣的競爭對手是廣州藍月亮實業有限公司，生產藍月亮品牌的產品(“藍月亮”)，和上海SC約翰遜蠟質有限公司，生產先生肌肉品牌的產品(“肌肉先生”)。藍月亮和肌肉先生比木炭博士大得多。我們相信，他們的客户認知度比木炭醫生高得多。從歷史上看，木炭醫生並沒有在電視或平面廣告上花費大量資源。因此，我們預計這些競爭對手可能會繼續努力提高他們的品牌認知度，而我們可能無法做到這一點，除非我們改變業務計劃，增加在此類廣告上的支出。

作為一家以木炭為基礎的家用產品供應商，我們面臨着一些競爭對手沒有面臨的供應風險。

在提供家用產品方面，我們的一些最大的競爭對手，如我們的竹醋產品，依賴於化學解決方案，而不是木炭和木炭的衍生品，來創造他們的產品。因此，我們認為，如果竹子或木炭供應受到損害，他們不會受到商業風險的影響。另一方面，如果我們無法採購竹子或木炭產品，或無法以有吸引力的條件採購，我們的產品線可能會變得非常昂貴，或者我們的增長速度可能會受到限制，導致我們的競爭力低於行業內的其他公司。

2012年夏天，由於當地政府採取措施降低木炭引發的火災風險，我們面臨供應短缺。因此，我們的木質OEM燒烤木炭主要供應商之一大興安林的當地政府在2012年6月、7月和8月限制了木炭的生產。當時，我們的OEM燒烤木炭庫存不足以避免需求壓力。因此，我們的收入在這段時間裏下降了。如果地方政府未來同樣減少木炭產量，我們可能會受到供應不足的負面影響，無論是我們獲得合適產品的能力，還是我們以合理價格獲得此類產品的能力。

我們供應商的竹子容易受到火災、洪水、病蟲害等風險的影響。

雖然竹子被認為是一種相對耐寒的植物，但它仍然是一種可能被大火燒燬或因長期洪水或暴露在疾病、真菌和害蟲中而受損的植物。如果我們供應商的竹子資源受到這種自然風險的影響，為我們的產品尋找竹炭可能會更加困難或昂貴。

竹炭成本的增加可能會對我們的經營業績產生負面影響。

雖然竹子是一種可再生資源(因此竹炭等竹製品可以被認為是可再生的)，但當我們想要購買物資時，原材料的價格可能是沒有彈性的。雖然我們試圖通過利用其他費用的減少(由於更好的交通基礎設施降低了向我們公司和公司向客户運送材料的成本)和提高效率來減少這種風險，但我們不能保證我們將能夠控制我們的材料費用。此外，由於我們是基於低價競爭，我們將冒着失去客户的風險，提高我們的銷售價格。如果我們的費用增長超過了我們向客户收取的價格，我們的經營業績可能會受到損害。

我們面臨來自規模較小的競爭對手的競爭，這些競爭對手可能能夠以更低的價格提供類似的木炭型煤產品。

我們的木炭型煤產品的價值主要是因為它們能夠燃燒和產生熱量。因此，我們在這一行業的競爭對手不需要像我們的競爭對手那樣為我們的木炭醫生產品提供同樣的高科技。因此，我們的木炭型煤業務面臨着來自各種小生產商的競爭，這些小生產商或許能夠以低得多的價格提供類似的產品。在我們的客户基於價格的歧視程度上，我們可能會發現我們的市場份額被這些生產商搶走了。此外，我們可能會被要求降低價格，以維持或減緩此類產品的市場份額的流失。由於木炭型煤產品佔收入的很大比例，即使利潤率較低，此類產品的銷售減少也可能損害我們的公司。

我們收購尚馳汽車股份有限公司(簡稱尚馳汽車)的電動汽車(EV)業務沒有達到我們的預期，我們也不知道未來此類業務是否會增長。

由於尚馳汽車在電動汽車業務方面的潛力，我們於2017年收購了尚馳汽車70%的股份，該公司前身為蘇州電動車有限公司(以下簡稱蘇州電動車)。雖然中國的整體電動汽車市場在不斷增長，但商馳汽車的電動汽車業務並沒有達到我們最初的預期。2020年，新冠肺炎的影響導致商馳汽車無法維持正常運營，所有銷售和營銷活動都因限行等政府規定而中斷。2021年，該公司的汽車銷售恢復正常。然而，在2022年，封鎖影響了物流，推遲了員工重返工作崗位。雖然新冠肺炎的蔓延在中國已逐漸得到控制，自2022年12月起大部分旅行限制和檢疫要求已被取消，但捲土重來仍可能對公司未來的業務產生不利影響。目前，尚馳汽車沒有立即開始生產電動汽車的商業計劃。因此，到2021財年，電動汽車製造許可證完全減值，因為其賬面價值被認為無法收回，並超過了管理層評估的公允價值。

我們未來在電動汽車業務上的增長高度依賴於客户對替代燃料汽車的採用，特別是電動汽車(EVS)。我們面臨着對這些車輛需求減少的風險。包括電動汽車在內的替代燃料汽車市場相對較新，發展迅速。它的特點是技術迅速變化，價格競爭，國內外不斷變化的政府法規和行業標準，頻繁的新車公告，以及不斷變化的消費者需求和行為。如果中國的電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度慢於預期，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到負面影響。

我們的汽車銷售高度集中於相對較少的客户，可能會對我們的流動資金、業務、經營業績及財務狀況造成重大影響。

在截至2023年12月31日的一年中，一個客户佔了尚馳汽車95%的汽車銷量。在截至2022年12月31日的年度，一位客户佔汽車銷量的78%，在截至2021年12月31日的年度，一位客户佔汽車銷量的77%。由於銷售集中在相對較少的客户，失去一個客户將對我們的運營業績產生重大影響。我們預計，在可預見的未來，這一趨勢將繼續下去。我們與這些重要客户的業務關係中的任何不利變化都可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們的車型高度依賴中華人民共和國工業和信息化部（“工信部”）的批准。未能迅速或根本獲得批准可能會導致生產和銷售、經營業績和財務狀況的重大延誤。

通過上馳汽車，我們不時向MITT提交某些車型的申請。工業和信息化部批准我們的申請是我們生產和銷售相關車輛產品的關鍵。我們的申請如有任何延誤或被拒絕，將對上馳汽車的經營及財務狀況造成重大負面影響。

我們的電動汽車使用鋰離子電池，有可能着火或排放煙霧和火焰。這可能會導致對汽車應用中使用的電池的額外擔憂。

我們的電動汽車產品的電池組使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰迅速釋放它們所含的能量，以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。筆記本電腦、手機和電動汽車電池組着火的極罕見事件使消費者關注這些鋰離子電池的安全性。這些事件引發了人們對汽車應用中使用的電池的擔憂。為了解決這些問題和擔憂，許多電池製造商正在尋求替代的鋰離子電池化學物質，以提高安全性。我們可能不得不召回我們的車輛，或參與召回包含我們電池組的車輛，或重新設計我們的電池組，這將是耗時和昂貴的。此外，公眾對鋰離子電池適用於汽車應用的負面看法，或任何涉及鋰離子電池的未來事故（如車輛或其他火災），即使此類事故與我們無關，也可能嚴重損害我們的業務。

遵守環境法規可能會很昂貴，不遵守這些法規可能會導致不利的宣傳和潛在的重大金錢損失和罰款。

我們的各種業務營運產生噪音、廢水、氣體副產品及其他工業廢物。我們須遵守所有有關環境保護的國家及地方法規。我們遵守現行環境保護規定，並擁有開展業務所需的所有環境許可證。然而，如果今後採用更嚴格的條例，遵守這些新條例的成本可能會很高。此外，如果我們未能遵守目前或未來的環境法規，我們可能會被要求支付鉅額罰款、暫停生產或停止運營。如果我們未能控制危險物質的使用或充分限制未經授權排放，可能會使我們遭受潛在的重大金錢損失和罰款或暫停業務運營。某些法律、條例和法規可能會限制我們開發、使用或銷售我們產品的能力。

替代技術的發展或內燃機的改進可能會對我們電動汽車產品的需求造成重大不利影響。

替代技術的重大發展，例如先進柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃料經濟性的改善，可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響，其方式是我們目前無法預料的。如果我們未能開發新的或增強的技術或工藝，或未能對現有技術的變化作出反應，可能會嚴重延誤我們開發和推出新的和增強的電動汽車產品，這可能導致我們的電動汽車失去競爭力、收入減少以及市場份額流失給競爭對手。

我們發展無人駕駛街道清掃車的策略可能會失敗，因此，我們未來的經營業績及增長前景可能會受到重大不利影響。

我們一直專注於開發無人駕駛街道清掃車。雖然我們相信該等產品的潛在市場可能相當可觀，但我們的無人駕駛街道清掃車可能缺乏競爭優勢、需求不如我們預期，或收入不足以支付我們的成本（包括研發費用）。因此，我們開發無人駕駛街道清掃車的策略可能會失敗，我們可能會失去所有投資。我們的未來經營業績及增長前景可能受到重大不利影響。

如果我們跟不上電動汽車技術的進步，我們的競爭地位可能會下降。

我們可能跟不上電動汽車技術的變化，因此我們的競爭地位可能會下降。如果未能跟上電動汽車技術的發展，我們的競爭地位將會下降，從而對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。我們的研發努力可能不足以適應電動汽車技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃升級或改裝車輛並推出新車型，以繼續為車輛提供最新技術，特別是電池技術。然而，如果我們不能採購最新技術並將其整合到我們的車輛中，我們的車輛可能無法與替代車輛有效競爭。例如，我們不生產電池，這使得我們的電池組依賴於其他電池技術供應商。

中國政府補貼/回扣支持政策的變化以及補貼/回扣支付的進一步延遲可能會對我們的電動汽車部門產生進一步的負面影響。

該公司在中國銷售電動汽車，每售出一輛符合條件的電動汽車，有資格獲得政府製造退税。中國中央政府的補貼支持政策，或稱退税政策，每年都在變化。政策變化對我們的電動汽車業務造成了一定的不確定性和負面影響，並可能對我們的電動汽車部門造成進一步的負面影響。例如，自2017年1月1日起生效的中央政府補貼支持政策要求，2017年中央政府對每輛電動汽車的補貼在2016年的基礎上減少20%，與之匹配的地方政府補貼總額不超過中央政府每輛電動汽車補貼總額的50%。例如，自2021年1月1日起生效的支持政策要求，商用電動汽車只有在單個申報超過1000輛時才能獲得補貼，而自2021年1月1日起生效的支持政策要求，到2021年，中央政府對每輛電動汽車的補貼在2020年的基礎上減少20%。自2022年1月1日起生效的支持政策要求，2022年中央政府對每輛電動汽車的補貼在2021年的基礎上減少30%，補貼在2022年12月31日後終止。中央政府和地方政府補貼的減少和終止不可避免地增加了消費者購買電動汽車的成本，這給我們帶來了擴大電動汽車銷售的暫時壓力。2017年的補貼支付方式從預付改為售後支付，以及對前幾年製造和銷售的電動汽車的補貼支付進一步推遲，也導致向業務合作伙伴收取應收賬款的潛在延遲，這暫時增加了我們持續運營的營運資金壓力。自2018年以來，退税政策要求2016年後生產的所有電動汽車都安裝國家平臺，以便政府可以監控里程和其他信息。因此，我們在自2016年以來生產的電動汽車上安裝了該平臺。自2019年起，返利政策要求電池容量衰減不得超過20%。因此，我們計劃檢查我們電動汽車的電池。此外，我們決定暫停電動汽車的生產，因為我們無法及時收到政府對電動汽車製造商的退税，因為2019年發佈的新政府退税政策要嚴格得多，2020年、2021年和2022年變得更加嚴格，因此我們的成本將不會得到彌補。本公司認為，在新實施的政策下，成功申領製造退税的可能性微乎其微。因此，截至2021年12月31日，公司對應收製造業回扣記錄了100%的補貼

無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

我們並不擁有我們電動汽車子公司100%的股份，我們也是我們在礦業投資的力博浩坤和福泉誠旺的少數股權投資者。

我們只持有尚馳汽車70%的股份。張家港市金科創投股份有限公司(“金科”)持有尚馳汽車剩餘30%股權，對其經營有重大影響。我們和金科之間的潛在分歧可能會導致尚馳汽車的無效運營，我們的運營業績將受到重大負面影響。

此外，我們還擁有立博昊坤石業有限公司18%的間接權益，大理石開採運營公司大理石開採經營有限公司（“立博昊坤”）以及福泉市誠旺礦業有限公司14.76%的間接權益，富泉誠旺有限公司（“福泉誠旺”），一家板巖採礦公司。因此，我們無法控制或重大影響力博昊坤和福泉誠旺的管理和運營。如果我們認為立博昊坤和福泉誠旺管理或運營不力，我們的選擇是有限的。

未償還的銀行貸款可能會減少我們的可用資金。

截至2023年12月31日，我們有約230萬美元的未償銀行貸款。我們還有約2，910萬美元的現金和約1.157億美元的流動資產可用於償還這筆債務。然而，我們無法保證我們能夠在到期時支付所有款項，或按照我們可以接受的條款對款項進行再融資，甚至根本無法保證。

雖然我們認為它們不會影響我們的流動性，但債務協議的條款對我們施加了重大的運營和財務限制。這些限制還可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響，因為它大大限制或禁止我們從事某些交易，包括但不限於：產生或擔保額外債務；轉讓或出售我們目前持有的資產；以及轉讓我們某些子公司的所有權權益。根據我們的其他債務協議，不遵守這些公約中的任何一項都可能導致違約。這些違約中的任何一項，如果不免除，都可能導致我們所有債務的加速，在這種情況下，債務將立即到期並支付。如果發生這種情況，我們可能無法償還債務或借入足夠的資金以優惠的條件進行再融資。

如果我們向新業務的擴張不成功，我們未來的運營結果和增長前景可能會受到實質性的不利影響。

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。在2021年8月3日之前，我們通過上海佳牧投資管理有限公司(“佳牧”)和可變利益實體(“VIE”)及其在中國的子公司開展了相當一部分業務，提供一定的技術和諮詢服務。

2016年1月27日，我們簽訂了一項框架協議，收購蘇州電動汽車（現稱為上馳汽車），一家專業電動汽車製造商。根據2016年5月2日簽署的認購期權協議、2016年12月22日簽署的補充協議一和2017年7月12日簽署的補充協議二，公司收購尚馳汽車70%的股權，現金總對價為人民幣103，200，000元（約1，590萬美元）和10，417股公司普通股限制性股份的股份對價。

我們在尚馳汽車的70%股權包括通過杭州集益投資管理有限公司(“集益”)直接擁有的19%的股權和通過與杭州旺博投資管理有限公司(“旺博”)所有者簽訂的一系列合同協議擁有的51%的股權。集益透過佳木全資擁有，而佳木則由本公司的全資附屬公司歐亞國際卓越資本有限公司(“歐亞”)全資擁有。該等協議包括一份獨家管理諮詢及技術協議、兩份股權質押協議、兩份獨家認購期權協議、兩份委託書協議及兩份授權書(統稱為“VIE協議”)。根據VIE協議，佳木擁有向王博提供與業務運營相關的諮詢服務的獨家權利，包括技術和管理諮詢服務。上述所有合同協議使佳木有義務承擔王博活動的大部分損失風險，並有權獲得大部分剩餘收益。從本質上講，佳木已經獲得了對王博的有效控制。因此，本公司認為，王博應被視為財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)810“合併”聲明項下的VIE。

2021年8月3日，公司完成對VIE架構的拆分，開始通過直接股權而不是一系列合同安排，控股網博、商馳汽車及其子公司深圳市伊茂新能源銷售有限公司(以下簡稱深圳市伊茂)。

公司原本洽談收購尚馳汽車100%股權，但經過初步磋商後，尚馳汽車的少數股東、當地政府主導的風險投資基金金科選擇保留其30%的權益。

我們可能會面臨來自這一行業現有領軍企業的競爭。如果我們不能成功應對新的挑戰並與新業務中現有的領先企業有效競爭，我們可能無法發展足夠大的客户和用户基礎，收回投資、開發和營銷新業務所產生的成本，並最終從這些業務中實現盈利，我們未來的運營業績和增長前景可能會受到重大和不利的影響。

我們面臨着與我們最近對採礦和加工業務的投資相關的風險和不確定性。

於二零一八年一月，我們購買大理石開採經營公司荔灣浩坤的間接18%權益。於二零一九年十一月，我們購買玄武巖礦業公司福泉誠旺的間接18%權益。本公司於福泉誠旺的間接權益於二零二零年四月由第三方與靜寧美中礦實業有限公司簽訂投資協議後由18%攤薄至14. 76%，投資福泉誠旺，支付713萬美元（人民幣4650萬元），以換取福泉誠旺18%的權益。荔灣浩坤及福泉誠旺的採礦及加工業務面臨多項經營風險及危害，其中部分風險及危害超出我們的控制範圍。這些操作風險和危害包括：

(i)意外的維修或技術問題；（ii）因惡劣或危險的天氣情況及自然災害而定期中斷採礦作業；（iii）工業意外；（iv）電力或燃料供應中斷；（v）關鍵設備故障；及（vi）石礦場及地質或採礦情況出現異常或意外的變化，例如斜坡不穩定及工作區下沉。這些風險和危害可能導致人身傷害、財產或生產設施的損壞或破壞、環境破壞、業務中斷以及利博浩坤和福泉誠旺的商業聲譽受損。此外，機器和設備的故障、難以或延誤獲得替換機器和設備、自然災害、工業事故或其他事件可能會暫時中斷其業務。任何對荔波浩坤及福泉誠旺採石場或配套基礎設施的營運持續中斷，或其採石場周圍自然環境的任何變化，均可能對我們於荔波浩坤及福泉誠旺的投資造成重大不利影響。

此外，雖然LiboHaokun已收到政府頒發的續簽的連續採礦許可證，期限為2023年10月至2028年10月，但我們無法確定政府是否會允許我們在許可證到期後續籤。

我們可能會因採礦業務相關的危險和不確定性而增加成本或損失。

自然資源勘探以及採礦作業的開發和生產是涉及高度不確定性的活動。這些可能很難預測，而且經常受到我們無法控制的風險和危險的影響。這些因素包括但不限於：

若發生一項或多項與荔波浩坤及福泉誠望勘探、開發及生產採礦業務有關的事件，可能導致其僱員、其他人員或第三方死亡或人身傷害、採礦設備損失、礦產或生產設施損壞或損毀、金錢損失、生產延遲或意外波動、環境損害及潛在的法律責任，所有這些均可能對荔波浩坤及福泉誠望及其聲譽、業務、前景、經營業績及財務狀況造成不利影響。

礦業公司越來越多地被要求考慮其運營所在的社區和國家，併為其提供利益，並受到廣泛的環境、健康和安全法律和法規的約束。

由於公眾對經濟全球化和全球氣候影響的實際或預期有害影響的擔憂，企業和自然資源行業的公司，特別是荔波浩坤和福泉誠望，面臨着越來越多的公眾對其活動的審查。這些企業面臨壓力，要求它們證明，在尋求為股東帶來令人滿意的投資回報的同時，其他利益攸關方，包括員工、政府、運營周圍社區及其運營所在國家，都將受益於並將繼續受益於它們的商業活動。這種壓力往往特別集中在那些被認為對其社會和物質環境有很大影響的公司。這些壓力的潛在後果包括聲譽損害、法律訴訟、不斷增加的社會投資義務以及增加應向政府和社區支付的税收和特許權使用費的壓力。

此外，力波浩坤和福泉誠望能否成功獲得勘探、開發和運營礦山的關鍵許可和批准，以及在中國社區成功運營，很可能取決於其以符合在周圍社區創造社會和經濟效益的方式開發、運營和關閉礦山的能力，這可能是法律要求的，也可能不是法律要求的。力博浩坤和福泉誠望獲得許可和批准以及在特定社區成功運營的能力可能會受到與其活動或與影響我們所在社區的環境、人類健康和安全的其他礦業公司的活動相關的實際或預期有害事件的不利影響。延遲取得或未能取得政府許可及批准，可能會對荔波浩坤、福泉誠望及我們的業務產生不利影響，包括荔波浩坤及福泉誠望勘探或開發物業、投產或持續經營的能力。關鍵許可證和批准可能被撤銷或暫停，或可能被更改，從而對荔波浩坤和福泉誠望的運營產生不利影響，包括我們勘探或開發物業、投產或繼續運營的能力。

荔波浩坤和福泉誠望的勘探、開發、採礦和加工業務受到廣泛的法律法規的約束，這些法規涉及工人的健康和安全、土地利用和環境保護，一般適用於空氣和水質、瀕危物種、受保護物種或其他特定物種的保護、危險廢物管理和回收。荔波浩坤和福泉誠望已經並預計將在未來為遵守此類法律法規而投入大量資金。遵守這些法律法規會帶來巨大的成本和負擔，並可能導致延遲獲得或無法獲得政府許可和批准，從而可能對荔波浩坤和福泉誠旺的關閉流程和運營產生不利影響。

未來適用法律、法規、許可和批准的變化，或其執行或監管解釋的變化，可能會大幅增加實現合規的成本，導致現有或未來的探礦權或採礦權被撤銷，或以其他方式對荔波浩坤、福泉誠望以及我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。由於合規和投入成本的增加，全球對工業活動的用水量、水質排放以及在加工活動中限制或禁止使用危險物質的關注或監管增加，可能同樣會對力博浩坤和福泉誠望的運營結果和財務狀況產生不利影響。

荔波浩坤和福泉誠望的業務需要大量資本投資，可能無法以優惠條件籌集額外資金。

未來潛在採礦項目和各種勘探項目的建設和運營將需要大量資金。立博浩坤和福泉誠旺的經營現金流和其他資金來源可能不足以滿足所有這些要求，具體取決於這些項目和其他項目的開發時間和成本。因此，可能需要新的資金來源來滿足這些投資的資金需求，為其正在進行的業務活動提供資金並支付股息。力博浩坤和福泉誠旺籌集和服務重大新資金來源的能力將取決於宏觀經濟狀況、未來大理石價格、其經營業績以及當前現金流和債務狀況等因素。如果大理石價格下跌、意外的經營或財務挑戰，或近年來金融市場進一步混亂，立博浩坤和福泉誠旺尋求新商機、投資現有和新項目、為其持續運營提供資金、償還或償還所有未償還債務以及支付股息的能力可能受到嚴重限制，所有這些都可能對我們的少數股權投資造成不利影響。

來自其他自然資源公司的競爭可能會損害力博浩坤和福泉誠旺的業務。

荔波浩坤和福泉誠望與其他自然資源公司競爭，以吸引和留住關鍵高管、熟練工人、承包商和其他員工。他們還與其他自然資源公司爭奪勘探和開發所需的專門設備、部件和用品。它們可能無法繼續吸引和留住技術和經驗豐富的僱員，或無法獲得技術人員和承包商的服務或專門設備或用品。

我們未來可能需要更多資金，如果我們無法在需要時獲得所需的額外資金，我們的業務可能會被削減。

我們可能需要獲得額外的債務或股權融資，以資助未來的資本支出。雖然我們預計在不久的將來不會尋求額外的融資，但任何額外的股本都可能導致我們已發行股本的持有人被稀釋。額外的債務融資可能包括限制我們經營業務自由的條件，例如：

我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款獲得任何額外的融資，或者根本不能。

失去我們的任何關鍵木炭產品客户都可能減少我們的收入和盈利能力。

我們的主要木炭產品客户主要是中國的第三方分銷商。截至2023年12月31日止年度，三大客户分別佔本公司木炭產品總銷售額的約28%、26%及26%。我們不能保證我們將保持或改善與這些客户的關係，也不能保證我們將能夠繼續以目前的水平供應這些客户，或者根本不能。這些客户的任何不付款都可能對我們公司的業務產生實質性的負面影響。此外，客户數量相對較少可能會導致我們的季度業績不一致，這取決於這些客户支付未付款發票的時間。

如果我們不能與這些主要客户保持長期關係，我們對他們的銷售損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們很大一部分銷售額依賴於第三方分銷商，這可能會影響我們高效和有利可圖地分銷和營銷我們的產品、維護我們的現有市場並將業務擴展到其他地理市場的能力。

2023年、2022年和2021年，通過分銷商銷售的產品分別約佔我們總銷售額的97%、95%和95%。如果我們的經銷商在銷售我們的產品時心不在焉，或者在管理和銷售我們的產品方面沒有花費足夠的努力，我們的銷售將受到不利的影響。我們維持分銷網絡和吸引更多分銷商的能力將取決於許多因素。其中一些因素包括：(I)在特定市場對我們的品牌和產品的需求水平；(Ii)我們維持現有分銷關係或與新地理區域的分銷商建立和保持成功關係的能力。這些因素在一定程度上超出了我們的控制範圍，因為消費者最終決定他們購買什麼，而我們無法控制分銷商的行為。我們無法在地理分佈區域實現這些因素中的任何一個，將對我們與該特定地理區域的第三方分銷商的關係產生重大不利影響，從而限制我們維持和擴大市場的能力，這可能會對我們的收入和財務業績產生不利影響。

我們從數量相對有限的供應商那裏購買物資，供應中斷可能會增加我們的生產成本。

在截至2023年12月31日的年度中，三大供應商約佔公司總採購量的70%。在截至2022年12月31日的年度內，三大供應商約佔公司總採購量的68%。在截至2021年12月31日的一年中，兩家主要供應商約佔公司總採購量的65%。

失去任何這樣的供應商都可能導致我們公司的費用增加，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

我們的銀行賬户沒有投保或不受損失保護。

我們將大部分現金存放在位於中國的多家銀行。我們的現金賬户沒有保險或其他保護。如果持有我們現金存款的任何銀行或信託公司破產，或者如果我們以其他方式無法提取資金，我們將損失該銀行或信託公司的存款現金。

我們面臨着與我們用來克服現金流問題的銀行設施相關的風險。

我們的大部分銷售收入來自批發渠道及分銷網絡，在大多數情況下，我們需要延長90天的淨付款期。鑑於該等協議對手方之重大議價能力，該等付款條款難以磋商。因此，我們依賴銀行融資，以克服交付和收款之間的現金流短缺。雖然我們在需要時會聘請第三方收債機構管理對手風險，但我們不能保證我們會及時收到客户的付款。倘吾等未能及時收到付款以提供銀行融資，吾等業務將受到重大影響。

我們在很大程度上依賴我們的高級管理層和主要研發人員。

我們高度依賴高級管理層管理業務及營運，以及主要研發人員開發新產品及提升現有產品及技術。特別是，我們在一定程度上依賴首席執行官王峯燕先生管理我們的業務。嚴先生在我們的子公司工作了近十年，從事竹炭行業。由於他在整個行業，特別是在我們公司這麼長的時間裏，他很難被取代。

雖然我們為僱員的利益提供法律規定的個人保險，但我們並不為任何高級管理人員或主要人員購買主要人員人壽保險。損失其中任何一項均會對我們的業務及營運造成重大不利影響。高級管理層及其他主要人員的競爭十分激烈，合適人選有限。我們可能無法迅速找到合適的替代者來取代我們失去的任何高級管理人員或關鍵人員。此外，如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或組成競爭公司，他們可能與我們競爭客户、業務夥伴和我們公司的其他關鍵專業人員和員工。雖然我們的每名高級管理層和主要人員已就其受僱於我們的事宜簽署保密和不競爭協議，但我們不能向您保證，如果我們與任何高級管理層或主要人員之間發生爭議，我們將能夠成功執行該等條款。

我們與其他技術公司和研究機構競爭合格的人才。對該等人員的激烈競爭可能導致我們的薪酬成本增加，從而可能對我們的經營業績造成重大不利影響。我們未來的成功和業務增長的能力將部分取決於這些人的持續服務，以及我們識別、僱用和留住額外合格人員的能力。如果我們無法吸引及挽留合資格的員工，我們可能無法達到我們的業務及財務目標。

我們高度依賴經驗豐富的員工的服務，他們擁有在我們的行業有價值的技能，我們可能需要積極競爭他們的服務。

我們非常依賴我們吸引、留住和激勵技術人才為我們的客户服務的能力。我們的許多員工擁有對所有從事我們行業的公司都有價值的技能。因此，我們預計我們將不得不積極爭取這些員工。我們的一些競爭對手可能會支付給我們的員工，超過我們為留住他們所能支付的費用。我們的盈利能力在很大程度上取決於我們尋找、僱用、培訓和留住員工的能力。此外，我們在麗水的可用勞動力資源有限，因為麗水是中國一個相對較小的城市。因此，很難招聘到麗水工作的人員，也很難阻止有才能的人流向招聘他們的其他僱主。不能保證我們能夠留住現有的人員，也不能保證我們將來能夠吸引和吸收其他人員。如果我們無法有效地獲取及維持技術人才，我們服務的發展及質量可能會受到重大影響。

未能管理我們的增長可能會使我們的管理、運營和其他資源緊張，這可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。

我們的增長策略包括建立品牌、增加現有產品的市場滲透率、開發新產品、增加對中國家用呼吸系統市場的定位以及增加出口。執行這些戰略已經並將繼續導致對管理資源的大量需求。特別是，管理我們的增長將需要，除其他外：

倘我們未能成功管理增長，我們的業務及前景將受到重大不利影響。

我們尚未採用先進的後勤管理技術，這可能會妨礙我們的效率和增長。

我們尚未實施數字化物流管理解決方案，亦未應用任何先進的管理技術，例如企業資源規劃或任何結構化物流系統及程序，這可能導致效率下降，並需要後期投資。我們尚未承諾執行這些制度，也不能保證我們在不久的將來會這樣做。如果我們沒有及時或有效地實施這些技術，我們可能會處於競爭劣勢，我們的競爭對手誰這樣做。

我們的業務可能會受到負面宣傳的負面影響。

我們未能遵守法律、監管及合規要求或被認為未能遵守可能導致負面宣傳。於二零一五年九月，我們因賣空者就本公司股份發表的報告而受到重大負面宣傳影響。此負面宣傳導致本公司股份交易價格大幅波動。該等負面宣傳可能導致聲譽損害、導致監管加強、影響我們吸引及挽留客户的能力、影響我們吸引及挽留關鍵人員的能力、影響我們維持資本市場準入的能力，或以不可預測的方式對我們造成其他重大不利影響。

我們的業務可能會受到股票市場低股價的負面影響。

我們的股票交易價格在過去一年一直波動。自2015年以來，我們的市值下跌了超過90%。我們的股價持續下跌可能會繼續損害投資者的信心、影響我們留住現有投資者的能力、影響我們吸引潛在投資者的能力、影響我們維持進入資本市場的能力，或以不可預測的方式對我們造成其他重大不利影響。

我們可能會受到生產設施中斷的影響。

我們的生產設施受到設備、電源或工藝故障或故障、產出或效率低於預期水平、過時、勞資糾紛、自然災害以及需要遵守相關法規和要求等因素的影響。我們可能不時需要有計劃地關閉生產廠房進行日常維護、法定檢查及測試，並可能需要關閉多間廠房進行產能擴充及設備升級。此外，我們的生產工藝也在不斷改進和更新。由於製造工藝更新及改進，我們不時可能會遇到停工及營運中斷的情況。發生上述任何事件可能導致我們停止或暫停生產業務，且我們可能無法及時向客户交付產品，從而對其業務、財務狀況及盈利能力造成不利影響。

如果我們未能保護我們的知識產權，可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們依靠專利法、商標法和商業祕密法以及保密協議和其他方法來保護我們的知識產權。我們目前擁有六項木炭產品專利和兩項車輛專利。

尋求專利保護的過程可能是漫長和昂貴的，我們的專利申請可能無法導致專利被授予，我們現有和未來的專利可能不足以為我們提供有意義的保護或商業優勢。我們的專利和專利申請也可能受到質疑、無效或規避。

我們亦依賴商業祕密權，透過僱員僱傭協議中的保密條款保護我們的業務。如果我們的員工違反了保密義務，我們在中國可能沒有足夠的補救措施，我們的商業祕密可能會被競爭對手所知。

中國知識產權相關法律的實施歷來缺乏，主要是由於中國法律的模糊性和執法困難，根據我們的中國法律顧問，儘管中國越來越重視保護知識產權，但仍處於初級階段。因此，中國的知識產權和保密保護可能不如美國或其他西方國家有效。此外，監管未經授權的專有技術的使用是困難和昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟來執行或捍衞授予我們的專利，或確定我們或其他人的專有權的可轉讓性、範圍和有效性。該等訴訟及任何該等訴訟中的不利決定（如有）可能導致重大成本及分散資源及管理層注意力，從而損害我們的業務及競爭地位。

我們可能面臨知識產權侵權及其他第三方提出的索賠，如成功，可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和訣竅的能力。如果我們在國際範圍內銷售我們的品牌產品，並且隨着訴訟在中國變得越來越普遍，我們面臨着更高的風險，即成為知識產權侵權、無效或與其他方所有權相關的賠償。我們目前或潛在的競爭對手，其中許多擁有大量資源，並已在競爭技術上進行了大量投資，可能擁有或可能獲得的專利會阻止、限制或幹擾我們在中國或其他國家（包括美國和亞洲其他國家）生產、使用或銷售我們的品牌產品的能力。在我們的行業中，與專利有關的權利要求的有效性和範圍涉及複雜的科學、法律和事實問題和分析，因此可能具有高度的不確定性。此外，知識產權訴訟（包括專利侵權訴訟）的辯護以及相關的法律和行政訴訟可能既昂貴又耗時，可能會嚴重分散我們技術和管理人員的精力和資源。此外，我們可能成為其中一方的任何此類訴訟或程序中的不利決定可能導致我們：

其中每一項都可能有效地阻止我們開展部分或全部業務，並導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的品牌產品，這可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們依賴於我們的品牌和商標。

我們依靠“炭醫生”品牌營銷及分銷大部分竹炭產品。我們相信，就產品及服務質量而言，我們的品牌已建立重大商譽，並獲得中國業界的廣泛認可。我們認為“炭醫生”品牌對提升產品知名度及客户忠誠度至關重要。因此，倘我們的產品出現任何重大缺陷或品牌出現負面宣傳，則“炭醫生”品牌之商譽將受到不利影響，客户或會對我們的產品失去信心。這將對我們的木炭產品銷售造成不利影響，從而影響我們的業務及財務表現。

我們的木炭加工產品的技術要求相對較低；因此，進入壁壘最小。

我們預計木炭除臭劑產品將面臨競爭，因為競爭對手可以以相對較低的成本生產類似的產品，因為進入障礙很小。如果競爭對手進入我們的市場生產類似的產品，他們可能能夠以更低的價格做到這一點。如果我們的客户基於價格進行歧視，我們可能會發現我們的市場份額被此類生產商奪走。此外，我們可能被要求降低價格，以維持或減緩此類產品市場份額的損失。由於木炭除臭產品佔我們收入的很大比例，即使利潤率較低，此類產品銷量的減少也可能會損害我們公司的利益。

在中國做生意的相關風險

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務出現重大變化，並對我們普通股的價值造成重大不利影響。

中國政府對我們的業務進行有重大監督和酌情權，並可能在政府認為適當時幹預或影響我們的業務，以進一步實現監管、政治和社會目標。中國政府最近公佈的新政策對教育及互聯網行業等若干行業造成重大影響，而我們不排除其未來將發佈有關我們行業的法規或政策，要求我們尋求中國當局的許可才能繼續經營我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。此外，中國政府最近發表的聲明表明，有意加強政府對在中國大陸有重大業務的公司在海外市場上市的監管和控制，以及對像我們這樣的中國發行人的外國投資。

比如，新出台的《試行辦法》高度重視安全審查和行業監管，要求企業嚴格遵守國家安全法律、行政法規和外商投資、網絡安全、數據安全等相關法律法規，無保留履行維護國家安全的義務。《辦法》允許以外幣或人民幣募集資金並支付股息，但也明確要求資金的匯兑和跨境流動應符合國家有關跨境投融資、外匯管理、跨境人民幣管理的規定。同時，《試行辦法》還規定了違法行為的嚴厲法律責任和處罰措施。

如果中國政府確定我們的公司結構不符合中國法規，或者中國法規發生變化或在未來被不同的解釋，我們的普通股的價值可能會下降或變得毫無價值。

2021年7月，中國政府就中國公司在中國大陸以外籌集資金提供了新的指引，包括通過稱為可變利益實體（VIE）的安排。目前，我們的企業架構並無可變利益實體，且我們所處的行業在中國大陸並無受到外資所有權限制。然而，中國法律制度存在不確定性，法律、法規及政策可能會有所變動，包括該等法律、法規及政策將如何解釋或實施。如果將來中國政府認定我們的公司結構不符合中國法規，或者中國法規發生變化或被不同的解釋，我們普通股的價值可能會下降或變得毫無價值。

根據中國法律，向外國投資者發行證券可能需要獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准、備案或其他程序，如果需要，我們無法預測我們是否能夠或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案或其他程序。

通過監管和國有制，中國政府已經並可能繼續對中國經濟的幾乎每一個領域施加實質性的影響或控制。如果我們的中國子公司不能獲得或維持在內地經營中國的批准，我們在內地經營中國的能力可能會受到損害。中央或地方政府可以實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋，這可能需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些規定或解釋。

《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》似乎要求，由中國公司或個人控制的離岸特殊目的載體，其目的是通過收購中國境內公司或資產以換取離岸特殊目的載體的股份，尋求在海外證券交易所上市，在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。

此外，2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》，要求中國監管機構加快制定證券境外發行上市相關規則，更新現有數據安全、跨境數據流動、保密信息管理等法律法規。除《網絡安全法》和《數據安全法》外，已經或預計將通過許多法規、指導方針和其他措施。

2023年2月17日，經國務院批准，證監會發布《境外上市備案制管理試行辦法》等《上市記錄規則》，自2023年3月31日起施行。根據《上市記錄規則》，在內地設立的公司中國尋求以直接或間接方式在海外市場發行和上市的公司，必須就其海外發行和上市活動向中國證監會辦理備案程序。此外，《試行辦法》列出了禁止中國境內公司境外發行上市的情形，包括：(一)中國法律明令禁止的；(二)經中國國務院主管部門依照中國法律審查認定，可能危害國家安全的；(三)最近三(3)年在內地設立的中國公司或其控股股東、實際控制人有貪污、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪行為的；(四)中國在內地設立的尋求證券發行上市的公司涉嫌犯罪或重大違法違規行為，正在接受依法調查，尚未得出結論；(五)在內地設立的公司的控股股東或由控股股東和/或實際控制人控制的其他股東持有的股權存在重大所有權糾紛的。根據《試行辦法》，本公司普通股在納斯達克上市交易視為在中國設立的公司在境外間接發行上市，因此本公司必須遵守《上市記錄規則》及相關備案程序。此外，我們認為，截至本年度報告日期，上文列出的禁止在中國設立的公司在海外發行和上市的情況均不適用於我們，我們可以並繼續在納斯達克發售我們的普通股。

根據中國證監會同日發佈的《關於境內公司境外發行上市備案安排的通知》以及《上市記錄規則》，本公司因在2023年3月31日前已在境外上市，被認定為《現有發行人》。根據該通知，我們不需要立即進行初始提交程序。然而，吾等將按試行辦法的要求，為後續事件及時按試行辦法規定的備案程序辦理備案，包括納斯達克後續新股發行、雙重和/或第二次發行並在不同海外市場上市，以及發生重大事件，包括境外證券監督管理機構或其他相關主管部門變更控制權、調查或處罰、變更上市地位或轉移上市板塊，以及自願或強制退市。如果我們或我們的內地中國子公司未來未按照《試行辦法》規定辦理備案程序，或者違反《試行辦法》規定在境外市場發行上市證券，中國證監會可以責令改正，對我們和/或我們的內地中國子公司發出警告，並處以人民幣100萬元以上1000萬元以下的罰款。中國證監會還可以通過跨境證券監管合作機制通知美國證券交易委員會等海外司法管轄區的監管同行。

進一步，2023年2月24日，證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局發佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市相關保密和檔案管理的規定》(《保密規定》)，試行辦法自2023年3月31日起施行。根據保密規定，在中國設立的公司尋求通過直接和間接方式在海外上市的公司，必須建立健全的保密和檔案制度。在中國設立的此類公司，擬直接或通過其境外上市機構向證券公司、證券服務商、境外監管機構等有關個人或單位公開披露或提供包含國家祕密或政府機關工作祕密的文件、資料，應當報經主管部門批准，並向保密行政主管部門辦理備案手續，方可披露或提供。此外，提供或公開披露可能對國家安全或公共利益造成不利影響的文件和資料的，應嚴格按照有關法律法規的規定履行相應的程序。一旦生效，吾等或吾等附屬公司如未能或被視為未能遵守上述保密規定及其他中國相關法律及法規下的保密及檔案管理要求，可能會導致有關實體被主管當局追究法律責任，如涉嫌犯罪則交由司法機關追究刑事責任。

本公司或本公司內地中國附屬公司如未能全面遵守上市記錄規則，可能會嚴重限制或完全妨礙本公司在納斯達克發售或繼續發售本公司普通股，對本公司業務造成重大幹擾，嚴重損害本公司聲譽，對本公司財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並導致本公司普通股大幅貶值或變得一文不值。

為了經營我們目前在大陸進行的一般業務活動，中國，我們的每一家中國子公司都需要從國家市場監管總局(SAMR)的當地對應部門獲得營業執照。我們的每一家中國子公司都已從SAMR的當地對應機構那裏獲得了有效的營業執照，任何此類執照的申請都沒有被拒絕。

如果PCAOB確定從2021年開始連續三年不能檢查或調查完成的我們的審計師，或者如果加速外國公司問責法或美國競爭法成為法律，連續兩年不能檢查或調查完成的審計師，則根據《外國公司問責法》，我們的證券交易可能被禁止。

近年來，美國監管機構繼續對在中國有重要業務的在美上市公司的財務報表審計監管方面的挑戰表示擔憂。作為美國對獲取審計和其他信息的持續監管重點的一部分，《外國公司問責法案》於2020年12月18日頒佈。HFCAA包括要求美國證券交易委員會識別其審計工作由審計師執行的發行人，如果PCAOB由於審計師所在地區的非美國當局施加的限制而無法進行完全檢查或調查。HFCAA還要求，如果PCAOB自2021年以來連續三年無法檢查發行人的審計師，美國證券交易委員會應禁止其在美國註冊的證券在美國任何全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則。暫行最終規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告的註冊者，而由於該司法管轄區有關部門的立場，PCAOB無法進行全面檢查或調查。與HFCAA一致，臨時最終規則要求向美國證券交易委員會提交文件，證明此類註冊人不屬於該外國管轄區的政府實體所有或控制，並要求在外國發行人的年度報告中披露對此類註冊人的審計安排以及政府對其的影響。2021年5月13日，PCAOB發佈了擬議的PCAOB規則6100，根據《追究外國公司責任法案》確定董事會，徵求公眾意見。擬議的規則提供了一個框架，用於確定PCAOB是否無法檢查外國司法管轄區的審計公司，包括此類決定的時間、因素、依據、公佈和撤銷或修改，此類決定將在整個司法管轄區內以適用於總部設在該司法管轄區的所有事務所的一致方式作出。2021年11月，美國證券交易委員會批准了PCAOB規則6100。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了落實HFCAA披露和提交要求的最終規則修正案。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》(AHFCAA)，2022年2月4日，美國眾議院通過了《2022年美國為製造業創造技術和經濟實力先發制人的機會法案》(Compees Act)。如果這兩項法案中的任何一項獲得通過，它都將修改《美國證券交易委員會法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是該發行人的審計師沒有連續兩年(而不是三年)接受PCAOB的檢查或完成調查。因此，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，或者如果AHFCAA或競爭法成為法律，我們的審計師連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在納斯達克或場外市場交易，這將縮短我們的證券被禁止交易或退市之前的時間。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定實施HFCAA提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB公佈了《PCAOB追究外國公司責任法案裁定》(PCAOB裁定)，涉及PCAOB因一個或多箇中國或香港當局的立場而無法檢查或調查總部設在中國內地或中國香港(中國特別行政區)的完全註冊的會計師事務所中國。

2022年8月26日，中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了一份禮賓聲明(《議定書》)，規範了對駐中國和香港的會計師事務所的檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB確定能夠完全進入檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國，並放棄了之前的決定。然而，如果中國當局今後阻撓或未能為PCAOB的進入提供便利，PCAOB可能會考慮發佈新的裁決的必要性。2022年12月29日，《加速追究外國公司責任法案》作為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的一部分簽署成為法律，將觸發《HFCA法案》規定的禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。

我們現任審計師YCM CPA Inc.是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所。該公司已在美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）註冊，美國法律要求其定期接受PCAOB檢查，以評估其對美國法律和專業標準的遵守情況。YCM CPA Inc.已接受PCAOB檢查。

儘管如此，如果後來確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，或者如果中國監管機構發生任何監管變化或採取了任何步驟，不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查，您可能會被剝奪此類檢查的好處。任何審計報告不是由審計師出具的，如果沒有經過PCAOB的全面檢查或調查，或者PCAOB沒有對中國的審計工作進行檢查或調查，使PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序，都可能導致對我們的財務報表和披露的充分和準確缺乏保證。

中國經濟下滑或增長放緩可能會損害我們的業務。

自2010年以來，中國經濟增速一直在從兩位數的GDP增速放緩。這種情況影響了中國的許多行業和經濟領域，如餐飲業、酒店業、汽車業和可自由支配的消費支出。我們在中國的業務運營主要依賴於受經濟低迷影響的消費者現金可獲得性和支出、消費者對我們產品的需求和消費者信心。最近新冠肺炎的迅速傳播，或對此類事件的恐懼，可能會對我們的產品需求產生實質性的不利影響，從而對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。中國實施的辦公室關閉、旅行限制和必要的隔離措施已導致中國的經濟增長明顯放緩，並可能進一步對中國的經濟造成不利影響，導致經濟下滑。如果中國的經濟繼續放緩或陷入衰退，我們的財務和經營業績可能會因消費者在產品上的支出放緩或非必需消費品行業的表現低於平均水平而受到重大不利影響。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

美國證券交易委員會（“SEC”）、美國司法部及其他美國當局也可能難以對我們或我們在中國的董事或執行人員提起訴訟。SEC表示，在中國獲取調查或訴訟所需信息方面存在重大法律和其他障礙。中國最近採納了經修訂的證券法，於二零二零年三月一日生效，其中第177條規定（其中包括）境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國政府批准，中國境內任何單位或個人不得向境外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息，因為境外監管機構直接調查或取證可能對獲取境外調查和訴訟所需信息構成重大法律和其他障礙。

據我們的中國律師介紹，中國最近制定了一項行政法規，即《關於加強境內企業境外發行上市證券保密和檔案管理的規定》，以促進中國與美國在這方面的合作。目前，這部行政法規仍在向社會徵求意見，尚未生效。該法明確，境外監管機構在中國進行的調查取證或檢查，應當通過跨境監管合作機制進行，證監會會同有關主管部門按照雙邊、多邊合作機制提供必要協助。同時，結合跨境審計和監管合作的國際慣例，刪除了原規定中關於現場檢查主要由中國監管機構進行或依賴中國監管機構檢查結果的表述。因此，在獲取中國境外進行的調查和訴訟所需的信息方面，可能仍然存在一些法律和其他障礙。

中國政府政治和經濟政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，從而可能減少對我們產品的需求，並對我們的競爭地位產生重大不利影響。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的。因此，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都受制於中國的經濟、政治和法律發展。儘管中國經濟不再是計劃經濟，但中國政府繼續通過直接配置資源、貨幣和税收政策以及一系列其他政府政策，如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業、控制人民幣與外幣之間的兑換，以及調節一般或特定市場的增長，對中國的經濟增長進行重大控制。在過去的30年裏，這些政府的參與對中國的顯著成長起到了重要作用。為了應對最近全球和中國經濟的低迷，中國政府採取了旨在刺激中國經濟增長的政策措施。如果中國政府當前或未來的政策未能幫助中國經濟實現進一步增長，或者如果中國政府政策的任何方面限制了我們行業的增長，或者以其他方式對我們的業務、我們的增長率或戰略產生了負面影響，我們的經營業績可能會因此受到不利影響。

中國的勞動法可能對我們的經營業績造成不利影響。

於二零零七年六月二十九日，中國政府頒佈《中華人民共和國勞動合同法》，並於二零零八年一月一日生效。《勞動合同法》對僱主規定了更大的責任，並極大地影響了僱主決定裁員的成本。此外，它要求某些解僱應以資歷而非功績為依據。倘我們決定大幅變動或減少員工人數，《勞動合同法》可能會對我們以最有利於我們業務的方式或以及時及具成本效益的方式實施該等變動的能力產生不利影響，從而對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

強加貿易壁壘和税收可能會削弱我們在國際上開展業務的能力，由此導致的收入損失可能會損害我們的盈利能力。

我們在目標市場（特別是韓國、日本和俄羅斯）開展業務和貿易時可能會遇到障礙，例如延遲清關、關税和關税。此外，我們可能會就利潤、收入、資產和工資以及增值税繳納大量税款。我們計劃經營的市場可能會對我們的業務和產品徵收繁重且不可預測的關税、關税和税項，我們無法保證這不會降低我們在該等市場的銷售水平，從而減少我們的收入和利潤。

根據企業所得税法，我們可能被歸類為中國的“居民企業”。該分類可能會對我們及我們的非中國股東造成不利的税務後果。

中國通過了《企業所得税法》，或稱《企業所得税法》，並正在實施細則，這兩項法律均於2008年1月1日生效。根據《企業所得税法》，在中國境外設立的企業，在中國境內設有“事實上的管理機構”，被視為“居民企業”，意味着在企業所得税方面，其可以與中國企業類似的方式處理。企業所得税法實施細則將事實管理定義為“對企業的生產經營、人員、會計、財產進行實質性的、全面的管理和控制”。

2009年4月22日，中國國家税務總局發佈《關於根據實際管理機構準則認定境外設立的中國投資控股企業為居民企業有關問題的通知》，或國家税務總局第82號公告，進一步解釋企業所得税法對中國企業或企業集團控制的境外實體的適用及其實施。根據《國家税務總局第82號公告》，在境外註冊成立的企業，由中國企業或企業集團控制的，屬於“非境內註冊居民企業”，如果（一）其負責日常經營的高級管理人員主要居住在中國或履行職責；（二）其財務或人事決策由中國境內的機構或人員作出或批准；（iii）其重大資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議記錄存放在中國；及（iv）其有表決權的董事或高級管理人員至少半數以上經常居住在中國。2011年9月1日，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局公告45》的公告，旨在為執行國家税務總局第82號公告提供更多指導，並明確此類“非境內註冊居民企業”的申報和備案義務。沙特德士古學會第45號公報規定了確定居民身份的程序和行政細節以及確定後事項的行政管理。2014年1月29日，國家税務總局發佈《國家税務總局關於根據實際管理機構標準認定居民企業的公告》，進一步明確了中國企業或企業集團控制的境外實體認定為居民企業的申報備案程序。

由於THL、USCNHK集團有限公司（“USCNHK”）及歐亞均由外國個人（而非中國企業或中國企業集團）控制（儘管間接），故吾等不相信THL、USCNHK或歐亞均為中國居民企業。

然而，雖然SAT公告82和SAT Bullet 45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業，但SAT公告82和SAT Bullet 45所載的確定標準可能反映了SAT關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是由中國企業、中國企業集團還是由中國或外國個人控制的。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定THL或USCNHK為中國居民企業，則可能會產生若干不利的中國税務後果。首先，我們可能須就我們的全球應納税所得額及中國企業所得税申報義務按25%的税率繳納企業所得税。在我們的情況下，這將意味着非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。目前，我們沒有任何非中國來源的收入，因為我們在中國完成了銷售，包括出口銷售。其次，根據企業所得税法及其實施規則，我們的中國子公司支付給我們的股息將被視為“居民企業之間的合格投資收入”，因此根據企業所得税法第26條的規定，我們將被視為“免税收入”。最後，未來就新的“居民企業”分類發佈的指導意見可能會導致以下情況：我們就普通股支付的股息，或我們的非中國股東可能從我們的普通股轉讓中獲得的收益，可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納10%的中國預扣税。然而，企業所得税法及其實施條例是相對較新的，在解釋和確認來自中國的收入以及適用和評估預提税金方面存在不明確之處。如果《企業所得税法》及其實施條例要求我們就支付給我們的非中國股東的股息預扣中國所得税，或者如果非中國股東因轉讓其普通股的收益而被要求繳納中國所得税，我們的業務可能會受到負面影響，您的投資價值可能會大幅縮水。此外，如果我們被中國税務機關視為“居民企業”，我們將在中國和該等我們有應課税收入的國家繳税，而我們在中國繳納的税款可能無法抵扣該等其他税項。

如果我們的非居民企業的股權轉讓被確定為在沒有合理商業目的的情況下進行的，我們可能需要繳納高額預扣税。

2009年12月，中國國家税務總局印發《關於加強非居民企業股權轉讓所得管理的通知》，要求境外主體上報居民企業間接銷售情況。如果境外中介控股公司的存在因缺乏合理的經營目的或實質而被忽視，則該出售所得應繳納中國預扣税。由於該通函的指引及實施歷史有限，在考慮安排的形式及實質、境外實體的成立時間、安排各步驟之間的關係、安排各組成部分之間的關係、安排的執行情況及參與交易各方的財務狀況變化等多重因素，以確定是否存在合理的商業目的時，需要作出重大判斷。雖然我們相信，我們在提交的所有期間的交易將被確定為具有合理的商業目的，但如果不是這樣，我們將被徵收鉅額預扣税，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大和不利的影響。

我們可能面臨《反海外腐敗法》和中國反腐敗法規定的責任。

我們受美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款或提議。我們還受到中國反腐敗法律的約束，這些法律嚴格禁止向政府官員行賄。我們在中國有業務，與第三方達成協議，並進行銷售，這可能會發生腐敗。我們在中國的活動造成了我們公司的一名員工、顧問或經銷商未經授權付款或提出付款的風險，因為這些人並不總是受我們的控制。我們正在實施一項反腐敗計劃，禁止為了獲得或保留業務的目的，直接或間接地向外國官員提供或給予任何有價值的東西。反腐敗計劃還要求在與外國銷售代理、銷售顧問和分銷商的所有合同中包含強制遵守我們政策的條款，並每年證明他們遵守我們的政策。它還要求，所有涉及向外國政府和政府擁有或控制的實體進行銷售促銷的招待都必須符合具體的準則。與此同時，我們相信，到目前為止，我們在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的規定。

然而，我們現有的保障措施和任何未來的改進措施可能會被證明不太有效，並且我們公司的員工、顧問或分銷商可能會從事我們可能要負責的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法的行為可能導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們可能承擔其他責任，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成負面影響。此外，政府可能會要求我們對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的後續責任承擔責任。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

我們所有的業務都通過我們在中國的子公司進行。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的中國子公司一般受適用於外商投資中國的法律法規的約束，尤其是適用於外商獨資企業的法律法規的約束。中華人民共和國的法律制度是以法規為基礎的。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

自1979年以來，中國的法律法規大大加強了對中國各種形式外國投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律法規是比較新的，由於公佈的決定數量有限，而且不具約束力，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。此外，中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致大量成本和資源分流和管理層的注意力轉移。

過往，規管外商在中國擁有業務的主要法規為《產業結構調整指導目錄》（“目錄”）。《目錄》將各類行業分為鼓勵、限制和禁止三類。該目錄已由《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2018年）》取代，自2018年7月28日起生效，並由2022年1月1日起生效的2021年版本（“負面清單”）修訂和重述。負面清單明確了禁止和非禁止（類似於《指導目錄》中限制的）外商投資行業。對於負面清單未涵蓋的行業，外資和國內投資享有平等准入。外國投資者不得投資負面清單規定的禁止行業。對於負面清單上的非禁止行業，外國投資者必須獲得投資許可證。對外商投資企業的股權和管理人員有一定的要求。中國在某些投資領域有一定股權要求的，不得設立外商投資合夥企業。

根據負面清單，我們的木炭產品和電動汽車產品不被禁止。因此，我們對這些產品的外資比例可能高達100%。我們也不能生產或經營那些屬於負面清單的項目。此外，我們不確定負面清單是否會改變，在我們的業務中可能限制或禁止外國投資。

另一個例子是中國政府對電動汽車製造商的補貼/回扣支持政策的變化。這些變化每年都會發生，至少在一定程度上造成了我們應收賬款收款的延誤。

中國政府首次將VIE結構合法化，但VIE結構仍面臨許多不確定性。

根據我們中國法律顧問浙江正標律師事務所的建議，我們在中國的VIE的公司架構符合所有中國現行法律和法規。根據中國證監會2021年12月24日發佈的《國務院關於境內企業境外證券發行上市管理規定(徵求意見稿)》(以下簡稱《管理規定》)和中國證監會發布的《境內企業境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(以下簡稱《備案辦法》)，VIE框架已得到正式認可，但這兩部法律草案正在徵求公眾意見。目前，它們還沒有正式頒佈或生效，對VIE提出了許多備案要求。如果VIE結構企業滿足符合國內法律法規的前提，並符合合規要求，這些VIE結構企業在向相應的政府機構備案後即可赴海外上市，但立法者尚未對“合規要求”一詞做出詳細解釋。根據相關立法解釋和解釋，新規原則上不具追溯力，但境外上市後增發仍需接受備案等監管措施。此外，新規對境外上市過程中的國家安全和數據安全提出了更嚴格的要求。例如，“超過10萬人的個人信息或超過1萬人的敏感個人信息”受到中國政府的監管。中國政府對VIE結構的立法或法律監管才剛剛開始，新的規定只是第一步，其他配套規則將不可避免地在未來跟進。此外，這兩個新規將在評議期後進行一定程度的修訂，因此VIE結構的海外上市公司仍面臨許多法律上的不確定性。我們需要等待關於VIE結構的更詳細的規則和指導方針。根據中國律師的説法，由於中國政府在法律頒佈之前是法治政府，所以會有一個事先徵求意見或公示意見的過程。在沒有事先通知的情況下，立法行為不太可能發生突然變化。

2021年8月3日，公司完成對VIE架構的拆分，開始通過直接股權方式控股王博、商馳汽車及其子公司深圳伊茂，而不是通過一系列合同安排。VIE拆分後，本公司間接擁有王博100%股權。王博和吉一分別持有商馳汽車51%和19%的股份。第三方一直持有尚馳汽車30%的股份。

政府對貨幣兑換的控制可能會影響你的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出的貨幣實施管制，近年來，這種管制變得越來越嚴格，儘管這些管制主要針對洗錢和欺詐等犯罪活動。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們的收入主要來自我們中國子公司的股息支付。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司匯出足夠的外幣向吾等支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以在遵守某些程序要求的情況下，無需事先獲得國家外匯管理局Republic of China(“外管局”)的批准而以外幣支付。然而，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還以外幣計價的貸款等資本支出，需要獲得相應政府部門的批准。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的證券持有人支付外幣股息。

我們是一家控股公司，我們依靠子公司的股息支付來籌集資金，這些股息受到中國法律的限制。

我們為一間於英屬處女羣島註冊成立的控股公司，透過中國附屬公司經營核心業務。因此，我們向股東派付股息及償還債務的資金可用性取決於從該等中國附屬公司收取的股息。倘我們的附屬公司產生債務或虧損，彼等向我們支付股息或其他分派的能力可能會受損。因此，我們支付股息和償還債務的能力將受到限制。中國法律規定，股息僅可從我們中國附屬公司的税後溢利中派付，根據中國會計原則計算，中國會計原則與其他司法權區的公認會計原則在許多方面有所不同。中國法律亦規定於中國成立之企業須將部分税後溢利撥作法定儲備。該等法定儲備不可作現金股息分派。此外，銀行信貸融資的限制性契諾或我們或我們的附屬公司將來可能訂立的其他協議亦可能限制我們的附屬公司向我們派付股息的能力。該等對我們資金可用性的限制可能會影響我們向股東派付股息及償還債務的能力。

如果我們的任何中國子公司宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們的業務可能會受到重大不利影響。

《中華人民共和國企業破產法》於2007年6月1日起施行。破產法規定，如果企業未能在到期時清償債務，如果企業的資產不足以或明顯不足以清償債務，企業將被清算。

我們的中國子公司持有對我們的業務運營非常重要的某些資產。如果我們的任何中國子公司進行自願或非自願清算程序，無關的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

根據國家外匯管理局於2012年12月17日起施行的《國家外匯管理局關於進一步完善和調整境外直接投資外匯管理政策的通知》和《境外投資者來華直接投資外匯管理規定》，自2013年5月13日起，我公司境內子公司發生自願或非自願清算程序的，向境外股東匯出外匯不再需要外匯局事先批准，但仍需向外滙局境內分支機構辦理登記手續。目前尚不清楚“登記”是流於形式，還是涉及外管局及其相關部門過去開展的那種實質性審查程序。

匯率的波動可能會對我們的業務和我們證券的價值產生不利影響。

人民幣對美元、歐元和其他外幣匯率的變動，除其他外，受中國政治和經濟形勢變化的影響。人民幣的任何重大重估均可能對我們的收入及財務狀況、以美元計算的股份價值及應付股息造成重大不利影響。例如，就我們的業務需要將美元兑換為人民幣而言，人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額造成不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換為美元，以支付我們的普通股股息或其他業務目的，美元兑人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣兑其他貨幣的波動可能會增加或減少進出口成本，從而影響我們產品相對於外國廠商產品或依賴外國投入產品的價格競爭力。

自2005年7月起，人民幣不再盯住美元。雖然人民中國銀行經常幹預外匯市場，防止匯率短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣對美元可能會大幅升值或貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。

我們的貿易業務嚴重依賴匯率波動。我們尋求配對可能位於不同地區的供應商及潛在買家，並鎖定匯率，以確保有關銷售的適當利潤率。如果我們無法獲得有利的匯率，我們可能會發現利潤或損失低於我們預期。

我們在財務報表中“累計其他全面收益（損失）”標題下反映貨幣兑換調整的影響。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們的外幣翻譯分別調整了（4，220，033）美元、（9，303，340）美元和2，535，599美元。為了減少我們面臨的匯率波動風險，中國的對衝交易非常有限。迄今為止，我們尚未達成任何對衝交易。雖然我們未來可能會考慮對衝交易，但它們的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能根本無法成功對衝我們的風險敞口。此外，中國外匯管制規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力，這可能會放大我們的外匯損失。

如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查和解決可能損害我們的業務運營和我們的聲譽並可能導致您對我們股票的投資損失的問題，特別是如果此類問題不能得到有利的解決和解決的話。

近年來，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直受到投資者、財經評論員和SEC等監管機構的嚴格審查、批評和負面宣傳。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不健全或缺乏遵守，以及在許多情況下指控欺詐。由於審查、批評和負面宣傳，許多在美國上市的中國公司的公開上市股票價值急劇下降，在某些情況下，甚至變得幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和SEC的執法行動，並正在對指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳會對我們的公司和業務產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論該等指控被證明是真實或不真實，我們將不得不花費大量資源來調查該等指控和/或為公司辯護。這種情況可能是我們管理層的主要幹擾。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們的公司和業務運營將受到嚴重阻礙，您在我們股票中的投資可能會變得毫無價值。

有關中國居民設立境外特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民股東受到處罰，並限制我們向中國附屬公司注資的能力、限制我們的中國附屬公司向我們分派利潤的能力，或以其他方式對我們造成不利影響。

2005年10月21日，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民通過境外特殊目的公司進行資金募集和回報投資活動外匯管理有關問題的通知》，即75號通知，自2005年11月1日起施行。根據第75號公告，中國居民設立或控制離岸公司，以在中國境內企業的資產或股權為該離岸公司或離岸特殊目的公司融資，須事先向當地外匯管理局註冊。向境外特殊目的公司注入境內企業股權或資產或境外公司募集的境外資金，或境外特殊目的公司資本金變動的其他重大變更，還需向當地外匯局進行變更登記或備案。此外，第75號通知具有追溯效力。因此，過去在中國境內投資的境外特殊目的公司成立或取得其控制權的中國居民，必須在2006年3月31日前向當地國家外匯管理局完成相關登記手續。

為進一步明確第75號文的執行情況，國家外匯管理局於2011年5月20日發佈了第19號文。根據第19號通告，離岸特殊目的公司的中國子公司須協調和監督離岸控股公司的股東或實益擁有人（即中國居民）及時提交外匯儲備登記。然而，2013年5月11日，國家外匯管理局發佈的第21號文廢止了第19號文。21號文尚未就如何與當地外匯局完成相關登記手續給出明確指導。

雖然聖盧西亞公民張業芳女士無需向國家外匯管理局登記，但目前尚不清楚王正宇先生（目前不持有本公司股份的中國居民）是否需要向國家外匯管理局登記，尤其是在第19號通告被廢止以及缺乏替代指導的情況下。倘王正宇先生日後收到任何股份，且當時為中國居民，則須向外滙局登記。我們不能保證將及時完成或根本無法完成此類登記。根據我們的中國法律顧問的建議，如果我們的任何中國居民股東未來未能遵守本規例的相關規定，可能會使該等股東及╱或我們的中國附屬公司面臨罰款及法律制裁，亦可能限制我們向中國附屬公司注資或向中國附屬公司提供貸款的能力，限制我們中國附屬公司向我們公司派發股息的能力，或以其他方式對我們的業務造成不利影響。

中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用發行任何證券所得款項向我們的中國營運附屬公司提供貸款或額外注資。

作為離岸控股公司，我們向中國經營附屬公司提供貸款或額外注資的能力須遵守中國法規及批准。該等法規及批准可能會延遲或阻止我們將過去或將來發行證券所得款項用作向我們中國營運附屬公司提供貸款或額外注資，並削弱我們為業務提供資金及擴展業務的能力，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

例如，國家外匯局於2008年8月29日發佈了《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》，即142號文。根據第142號通告，以外幣兑換人民幣結算的外商投資公司註冊資本僅可在有關政府機關批准的業務範圍內使用，不得用於中國的股權投資。此外，未經國家外匯管理局批准，外商投資企業不得改變其資金的使用方式，未使用人民幣貸款的，不得使用人民幣貸款。此外，國家外匯管理局於2010年11月9日發佈了一份通知，即59號通知，要求嚴格審查境外發行所得淨額結算的真實性，並按照發行文件所述的方式結算所得淨額。此外，為強化142號文，2011年11月9日，國家外匯管理局發佈了《關於進一步明確和規範資本項目外匯管理有關問題的通知》，即45號文，禁止外商投資公司將其註冊資本以外匯貨幣兑換為人民幣進行境內股權投資、發放委託貸款、償還公司間貸款，償還已轉讓給第三方的銀行貸款。第142號通函、第59號通函及第45號通函可能嚴重限制我們將發行證券或任何未來發售所得款項淨額轉讓予中國附屬公司及將所得款項淨額轉換為人民幣的能力，這可能會對我們的流動資金及我們為中國業務提供資金及擴展的能力造成不利影響。

中國政府對海外上市公司監管的不確定性，增加了上市風險，

根據我們的中國法律顧問，中美兩國政府之間的談判仍存在不確定性，中國政府最近的聲明和行動表明，中國政府有意對海外和/或外國投資中國發行人進行的發行進行更多的監督和控制，因此，存在一些風險，即任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值，證券大幅下跌或毫無價值。

與公司結構和運營相關的風險

作為一家上市公司，我們承擔了額外的成本，這可能會對我們的淨收入和流動性產生負面影響。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有承擔的。此外，《薩班斯—奧克斯利法案》以及SEC和納斯達克資本市場（“納斯達克”）實施的規則和法規要求上市公司大幅提高公司治理實踐。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並使許多企業活動更加耗時和成本。

我們預計，作為一家上市公司，我們的成本不會比類似規模的美國上市公司高得多。如果我們不遵守這些規則和規定，我們可能會成為政府執法行動的對象，投資者可能會對我們失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

吾等已為關聯方之銀行貸款及股份回購責任及非關聯方之股份購買責任提供擔保；倘任何該等方未能支付銀行貸款或股份購買責任，吾等之物業可能會被止贖或強制執行。

2020年7月，我們代表關聯方--浙江福拉森食品有限公司(“福拉森食品”)提供了信用額度擔保。福拉森食品1000萬元人民幣(約合140萬美元)的未償還信貸額度已於2023年7月8日到期。關於這一擔保，我們將我們的房屋和土地權利作為Forasen Food貸款的抵押品。

在我們提供這些擔保的時候，我們相信Forasen Food將能夠償還(實際上也將償還)這些貸款和銀行承兑匯票。福拉森食品和我們公司一樣，由張業芳女士控股。出於這個原因，我們知道Forasen Food在其開展業務的銀行歷史上一直保持着良好的信用記錄

我們亦於2018年為一名關聯方的股份回購義務提供擔保，該擔保已於2019年被一名非關聯方的股份購買義務擔保所取代。2018年5月，我們的全資子公司浙江騰泰竹業科技有限公司，有限公司（“Tantech Bamboo”）與其他共同人簽署協議，共同及個別擔保Forasen Group Co.的股份回購責任，Ltd.（“Forasen Group”），以不相關的第三方為受益人。該第三方於2019年1月9日向Forasen Group及承租人提出申訴，要求支付460萬美元（人民幣2950萬元）。2019年8月30日，法院發佈了一份和解協議，其中另一個無關的第三方同意支付約1410萬美元從原告手中購買股份。（人民幣9，000萬元），而包括Tantech Bamboo在內的所有共同擔保人共同及個別擔保有關該1，410萬元的付款責任（人民幣9，000萬元）及其他可能的費用，自2020年6月30日（股份購買付款義務到期日）起三年。2021年6月11日，各方達成新的和解協議。截至結算日，由於未付部分的應計利息，總付款責任增加至約1650萬美元（人民幣10536萬元）。被告第三方已支付約560萬美元（人民幣3586萬元），約1090萬美元（人民幣6950萬元）仍未支付，包括應計利息。截至提交本文件之日，被告第三方全額支付了所有未付款項，爭議得到解決。

由我們的員工、管理人員和/或董事控制的實體控制着我們很大一部分的普通股，減少了您對股東決策的影響力。

由我們的僱員、高級職員和/或董事控制的實體合計實益擁有我們約0.584%的流通股。因此，我們的員工、高級管理人員和董事擁有強大的能力來影響我們的管理和事務以及提交給股東批准的事項的結果。這些股東可以單獨或作為一個團體，對選舉董事和批准合併或其他企業合併交易等事項施加控制權和重大影響。所有權和投票權的集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變化，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們普通股的價格。即使遭到其他股東的反對，我們也可能採取這些行動。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。

公開披露信息的義務可能會使我們在競爭對手中處於劣勢，這些競爭對手是私人公司。

作為一家上市公司，我們必須在發生對我們公司和股東重要的事項時向SEC提交定期報告。在某些情況下，我們需要披露重大協議或財務運營結果，而如果我們是私人公司，我們將不必披露。我們的競爭對手可能會訪問這些信息，否則這些信息將是保密的。這可能使他們在與我們公司競爭時具有優勢。同樣，作為美國人—作為上市上市公司，我們受美國法律管轄，我們的競爭對手（大多數是中國私營公司）無需遵守。如果遵守美國法律會增加我們的開支或降低我們對此類公司的競爭力，我們的公開上市可能會影響我們的經營業績。

我們是一家“外國私人發行人”，我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受美國國內發行人相同的要求。根據經修訂的1934年《證券交易法》（以下簡稱“交易法”），我們的報告義務在某種程度上比美國國內報告公司更寬鬆，頻率更低。例如，我們不需要發佈季度報告或委託書。我們無須披露詳細的個別行政人員薪酬資料。此外，我們的董事和執行人員無需根據《交易法》第16條報告股權持有情況，也不受內幕人士短期利潤披露和收回制度的約束。

作為一家外國私人發行人，我們也將免於遵守FD條例（公平披露）的要求，該條例通常旨在確保選定的投資者羣體不會先於其他投資者瞭解有關發行人的具體信息。然而，我們仍將遵守SEC的反欺詐和反操縱規則，如《交易法》的規則10b—5。由於我們作為外國私人發行人所承擔的許多披露義務與美國國內報告公司所承擔的披露義務不同，因此您不應期望在收到與美國國內報告公司相同的信息的同時收到與我們相同的信息。

我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。

我們作為外國私人發行人的地位每年在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日進行確定，因此，下一次對我們的確定將在2024年6月30日或之後進行。在下列情況下，我們將失去外國私人發行人地位：(1)我們的大部分未償還有投票權證券由美國居民直接或間接持有，(2)我們的大多數股東或大多數董事或管理層是美國公民或居民，我們的大部分資產位於美國，或者我們的業務主要在美國管理。如果我們失去外國私人發行人的地位，根據美國證券法，我們作為美國國內發行人的監管和合規成本可能會高得多。我們還可能被要求修改我們的某些政策，以符合與美國國內發行人相關的公司治理做法，這將涉及額外的成本。

董事及行政人員的其他業務活動可能構成利益衝突。

我們的董事及行政人員在公司以外擁有其他可能引起利益衝突的商業利益。例如，我們的董事長王正宇及其夫人以及董事張業芳共同擁有福拉森集團的全部股權。福拉森集團的主要業務領域是投資、橡膠貿易、食品生產和金融管理。我們歷史上也從事橡膠貿易。雖然我們已將Tantech的橡膠交易大幅減少至非實質性水平，但兩家業務一度交易類似的產品。王先生和張女士與福拉森集團的橡膠貿易部門和其他顧問合作，尋找符合福拉森集團投資標準的機會。由於Tantech已大幅減少其橡膠交易活動，他們預計任何橡膠交易機會將提交給Forasen集團，而不是Tantech。

張業方先生亦為Farmmi，Inc.之主席兼首席執行官。（“Farmmi”）為另一家納斯達克上市公司，而王正宇為Farmmi的董事。王先生過去曾將約15%的時間用於有關Farmmi的事宜，約15%的時間用於Tantech的事宜，約70%的時間用於有關Forasen Group的事宜。由於張女士和王先生在Farmmi和Forasen集團投入了大量的時間和精力，這些商業活動可能會分散他們對Tantech的關注，並帶來時間承諾的問題。

Zhang女士還間接控制了CN能源集團62.07%的股份。另一家在納斯達克上市的公司CN Energy。CN Energy是木質活性碳的製造商和供應商，也是生物質電力的生產商。Zhang女士和Mr.Wang目前都沒有在CN能源擔任任何職務。

王先生和張女士與本公司Farmmi和CN Energy簽署了一份不競爭協議，其中規定王先生和張女士不得投票贊成或以其他方式導致Farmmi或CN Energy從事本公司經營的業務。雖然，由於該不競爭協議，我們認為王先生和張女士的業務活動不會與我們的業務運營直接競爭，但本協議的可執行性可能受到挑戰，並可能發生利益衝突。

保險金額不足可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

雖然我們已經購買了保險來覆蓋我們業務的某些資產和財產，但保險的金額和範圍可能會使我們的業務不受足夠的損失保護。如果我們因火災、爆炸、洪水、其他自然災害或事故或業務中斷而蒙受重大損失或負債，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)最近發表的一份聯合聲明，納斯達克股票市場有限責任公司(以下簡稱納斯達克)提交的規則修改建議，以及美國參議院通過的一項法案都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多、更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們未來繼續在納斯達克上市增加不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會和太平洋CAOB發佈了一份聯合聲明，強調了投資總部位於新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險，其中包括中國。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案，分別是：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對限制性市場公司的管理層或董事會資格提出新的要求；(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格，對其實施額外的、更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了一項法案，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不受外國政府擁有或操縱。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。

2020年6月4日，美國國務院總裁發佈一份備忘錄，命令總裁金融市場工作組在備忘錄簽署之日起60天內向總裁提交一份報告，其中應包括就行政部門、美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會可以採取的行動提出建議，以執行美國對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司的監管要求。然而，目前尚不清楚美國行政部門、美國證券交易委員會和PCAOB將採取什麼進一步行動(如果有的話)來解決這個問題。

2020年8月6日，預科小組發佈了一份報告，建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是，為了解決那些沒有向PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司，PWG建議提高美國證券交易所的上市標準。這將需要，作為初始和繼續在交易所上市的條件，PCAOB可以獲得主要審計公司的工作底稿，以對上市公司進行審計。由於政府限制獲得NCJ的審計工作底稿和做法而無法滿足這一標準的公司，可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足這一標準，其中PCAOB確定它有足夠的機會獲得審計工作底稿和實踐，以對聯合審計公司進行適當的檢查。該報告允許新的上市標準為上市公司提供2022年1月1日之前的過渡期，但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效，將立即適用於新上市公司。

2020年8月10日，美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會董事長已指示美國證券交易委員會工作人員就工務小組報告準備提案，美國證券交易委員會正在就這些提案徵求公眾意見和信息。由於我們是在納斯達克資本市場上市的，如果我們由於我們無法控制的因素而未能在下文指定的最後期限之前達到新的上市標準，我們可能會面臨從納斯達克資本市場退市、從美國證券交易委員會取消註冊和/或其他風險，這些風險可能會對我們的普通股在美國的交易產生實質性的不利影響，或者實際上是終止。

2020年11月23日，美國證券交易委員會公司財務事業部發布了一份關於中國發行人披露考慮的報告。報告建議，總部位於中國的發行人必須披露與其在中國的業務相關的重大風險。建議的風險因素包括：i)對PCAOB的檢查限制和缺乏執行機制提供明確而突出的披露；ii)在其組織結構中使用VIE；(Iii)披露與中國監管環境有關的風險；(Iv)披露公司組織所在國家和/或根據公司運營所在地的不同股東權利和補救措施；及(Vi)如果公司是外國私人發行人，則根據Form 20-F第16G項披露公司治理差異，以及美國國內發行人和外國私人發行人在報告要求方面的差異。

2020年12月14日，投資管理司披露審查和會計辦公室報告了一份《新興市場投資會計和披露信息披露》，鼓勵基金提供針對基金投資的新興市場風險和相關風險的量身定製披露，以便投資者能夠就基金之間的投資決策做出知情的投資決策。

《外國控股公司會計法》（Holding Foreign Companies Accountable Act）於2020年12月18日頒佈。《HFCA法案》規定，如果SEC確定一家公司提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，該公司自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查，SEC將禁止此類股票在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的程序中有一個“未檢驗”年，該公司將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項名為《加速控股外國公司問責法案》或《AHFCA法案》的法案，該法案如獲美國眾議院通過並簽署成為法律，將觸發《控股外國公司問責法案》下禁令所需的連續不檢查年數從三年減少至兩年。

此外，PCAOB於2021年9月22日通過了實施HFCA法案的最終規則。然而，這一最終規則仍需得到SEC的批准，SEC何時完成規則制定，何時生效，以及PWG的建議和/或PCAOB的規則將被採納。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了修正案，以最終確定實施《控股外國公司會計法》中提交和披露要求的規則。

於2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，其認定其無法對總部位於中國大陸及香港的PCAOB註冊會計師事務所進行全面檢查或調查，原因是中國及香港當局在該等司法管轄區採取的立場。

2022年8月26日，中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了一份禮賓聲明(《議定書》)，規範了對駐中國和香港的會計師事務所的檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB確定能夠完全進入檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國，並放棄了之前的決定。然而，如果中國當局今後阻撓或未能為PCAOB的進入提供便利，PCAOB可能會考慮發佈新的裁決的必要性。2022年12月29日，《加速追究外國公司責任法案》作為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的一部分簽署成為法律，將觸發《HFCA法案》規定的禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。

然而，最近的發展將為我們的上市增加不確定性，我們無法向閣下保證納斯達克或監管機構是否會在考慮到我們的核數師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充足性、資源的充足性、地域覆蓋範圍或經驗的充足性後，對我們實施額外和更嚴格的準則。此外，我們的核數師將來可能無法接受PCAOB的檢查。缺乏檢查可能導致我們的證券交易在國家交易所或場外交易市場根據HFCA法案和相關法規被禁止，因此，納斯達克可能決定將我們的證券摘牌，這可能導致我們的證券價值下降或變得毫無價值。

我們的審計師，YCM CPA Inc.，是一家獨立註冊的公共會計師事務所，並作為美國上市公司的審計師，根據美國法律，PCAOB會定期進行檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的核數師已接受PCAOB的定期檢查。然而，上述最近的發展為我們未來繼續在納斯達克上市增加了不確定性，納斯達克可能會在考慮我們的審計和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充足性、資源的充足性、地理覆蓋範圍以及與我們審計相關的經驗後，應用額外和更嚴格的標準。

如果我們未來繼續無法實施和維持對財務報告的有效內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

作為一家上市公司，我們必須對財務報告保持內部監控，並報告該等內部監控中的任何重大弱點。此外，根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404條，我們還需要向管理層提交一份報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們繼續發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果我們無法及時遵守第404條的要求，或者聲稱我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股的市場價格可能會受到負面影響。我們可能會受到證券上市的證券交易所、SEC或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、《薩班斯—奧克斯利法案》、《多德—弗蘭克法案》、《我們上市的證券交易所的上市要求》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管《就業法》最近進行了改革，但遵守這些規則和法規仍將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們系統和資源的需求，特別是我們已經不再是一家“新興增長型公司”。《交易法》要求，除其他事項外，我們提交年度、季度和當期關於我們業務和經營業績的報告。

由於本年報及上市公司所要求的申報資料披露，我們的業務及財務狀況變得更加明顯，我們相信這可能會導致包括競爭對手及其他第三方在內的威脅或實際訴訟。如果該等索賠勝訴，我們的業務和經營業績可能受到損害，即使索賠沒有導致訴訟或得到對我們有利的解決，這些索賠以及解決索賠所需的時間和資源可能會轉移我們的管理資源，並對我們的業務、品牌和聲譽以及經營業績造成不利影響。

我們還預計，作為一家上市公司，以及這些規則和法規使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能會被要求接受更低的保險範圍或產生更高的成本來獲得保險。這些因素亦可能使我們更難吸引及挽留合資格董事會成員，特別是在審核委員會及薪酬委員會任職，以及合資格行政人員。

我們普通股的市場價格可能波動或可能下跌，無論我們的經營表現，您可能無法轉售您的股票在或高於您支付的價格。

自我們首次上市以來，我們普通股的交易價格一直在波動。自2015年3月24日我們的普通股在納斯達克上市以來，我們的普通股的交易價格在每股普通股0.54美元至7461.00美元之間，2024年6月10日最後報告的交易價格為每股普通股0.818美元。我們普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括：

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，只有當我們普通股的市場價格上升時，您在我們普通股上的投資才能獲得回報。

作為一家上市公司，我們招致了巨大的成本。

作為一家上市公司，我們招致了法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有招致的。例如，我們現在必須聘請美國證券法法律顧問和美國審計師，這是我們作為一傢俬人公司不需要的，而且我們在納斯達克上市需要支付年費。此外，薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的新規則，都要求改變上市公司的公司治理做法。我們預計這些新的規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並使某些公司活動更加耗時和成本更高。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。雖然不可能確定這些費用的數額，但我們預計我們每年產生的費用在50萬至100萬美元之間，這是我們作為一傢俬人公司沒有經歷過的。

美國税務當局可能會將我們視為“被動外國投資公司”，這可能會對美國股東產生不利的美國聯邦所得税後果。

就美國聯邦所得税而言，被視為公司的非美國實體在以下任何課税年度將被視為“被動外國投資公司”或PFIC：(I)至少75%的總收入由某些類型的“被動收入”構成，或(Ii)至少50%的公司資產平均價值產生這些類型的被動收入，或為產生這些類型的被動收入而持有。就這些測試而言，被動收入包括租金和特許權使用費(不包括從與積極開展貿易或企業有關的無關各方獲得的租金和特許權使用費)，不包括從履行服務中獲得的收入。

如果我們被視為PFIC，美國持有人通常能夠減輕某些負面税收後果，前提是他們能夠：(I)及時進行合格選舉基金(“QEF”)選舉；(Ii)保護性QEF選舉；或(Iii)在美國持有人持有其股票期間，就我們被視為PFIC的第一個課税年度進行按市值計價的選舉。

我們不承諾向我們的美國持有者提供進行QEF選舉或保護性QEF選舉所需的信息。如果我們未能提供這些資料，我們一般便無法就這些機構進行優質教育基金選舉。在這種情況下，一般適用下一款所述規則。

如果我們被視為PFIC，一般不參加QEF選舉的美國持有者將因出售其股票或收到關於其股票的“超額分配”而被徵收特別税和利息費用。如果美國持股人在任何納税年度收到的分派金額超過公司在之前三個納税年度(或美國持有者持有此類股票的期間，如果較短)就其股票支付的平均年度分派金額的125%，則該美國持股人將被視為收到“超額分派”。

此外，美國持有者在出售我們的股票時確認的任何收益的一部分，可能會重新表徵為普通收入。此外，任何從公司收到的股息，如果公司被視為PFIC，將不構成合格的股息收入，也將沒有資格享受降低20%的税率，即使該税率本來可以獲得。如果美國持有者在我們被視為PFIC的任何納税年度持有我們的股票，這些股票通常將在隨後的所有年份被視為PFIC的股票。

我們面臨着由於我們的外國身份而產生的責任風險，這可能會使投資者更難起訴或執行鍼對我們公司的判決。

我們的業務和資產位於中國。此外，我們的大多數高管和董事都是非美國居民，而且這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國完成法律程序的送達，或執行在美國獲得的針對我們或任何這些人的判決。

此外，英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。可提起任何此類訴訟的情況，以及任何此類訴訟可採用的程序和抗辯理由，可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國設立的公司的股東的權利受到更大的限制。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院根據美國證券法的某些責任條款做出的判決；在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法的某些責任條款，我們也不可能對我們施加責任。英屬維爾京羣島不承認在美國獲得的判決，儘管英屬維爾京羣島的法院一般會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會根據案情進行重審。這意味着，即使股東起訴我們成功，他們也可能無法追回任何東西來彌補所遭受的損失。

最後，根據英屬維爾京羣島的法律，除了《英屬維爾京羣島法》涉及股東救濟的規定外，幾乎沒有保護少數股東的成文法。成文法的主要保護是，股東可以提起訴訟，以強制執行公司的組織文件、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。股東有權根據一般法律和章程細則處理公司事務。

由於英屬維爾京羣島針對商業公司的普通法是有限的，因此可以援引普通法保護股東的權利，這在很大程度上取決於英國公司法。根據英國公司法的一般規則，稱為福斯訴哈博特案在少數股東的堅持下，法院一般會拒絕幹預公司的管理，因為他們對公司的多數股東或董事會的事務表現不滿。但是，每個股東都有權根據法律和公司的組成文件妥善處理公司事務。因此，如果控制公司的人持續無視公司法的規定或公司的組織章程大綱和章程細則的規定，法院會給予濟助。一般而言，法院將介入的領域如下：（一）被投訴的行為超出授權業務的範圍，或者是非法的或不能得到多數人認可的行為；（二）不法者控制公司，構成對少數人欺詐的行為；（三）侵犯股東人身權利，如表決權的行為；（4）公司未遵守要求獲得特別或特別多數股東批准的規定，這些規定比美國許多州法律賦予少數股東的權利更為有限。

項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

碳博士控股竹業成立於2002年10月，註冊商標為“麗水眾林高科技有限公司”。由其現任所有者。麗水福拉森食品有限公司成立於1998年1月。2003年4月更名為麗水福拉森綠色產業集團，後更名為福拉森集團有限公司(“福拉森集團”)。2003年5月，福拉森集團收購了THL 60%的股份。另一家子公司--浙江碳博士控股竹炭有限公司(“碳博士控股木炭”)於2006年9月被收購，以管理碳博士控股集團的出口業務。2008年9月，第三家子公司浙江碳博士控股能源科技有限公司(“碳博士控股能源”)成立，研究開發竹炭作為電致發光二極管的碳組分應用。於2017年12月14日，本公司訂立銷售協議及相關協議，將其EDLC碳業務(包括知識產權及設備)轉讓予由本公司時任首席技術官陳再華博士控制的中國創業公司浙江愛貝科斯能源有限公司(“買方”)。隨着福拉森集團更名為現在的名稱，碳博士控股95%的股份於2010年12月被香港註冊公司USCNHK收購。2016年5月和12月，碳博士控股控股(麗水)有限公司(前身為浙江碳博士控股竹業科技有限公司)從香港華僑華人聯合會和五名個人手中收購了碳博士控股竹業的100%股份。

歷史時間線

以下是我們公司自成立以來歷史上關鍵日期的簡要時間表。