根據424（b）（3）條款提交

註冊號333-279909

招股説明書

Lexaria生物科技公司

2,917,032股普通股

本説明書涉及按照本説明書上指定的出售股東（“出售股東”）不斷出售最多2,917,032股我們的普通股股份，每股股票的面值為$0.001，這2,917,032股股票是根據2024年4月30日出售的尚未行使的權證（“權證”）規定的行權條件行使而發行的。權證是作為現有普通股購買權的部分補償而發行的（總稱為“上一個權利證書”），按現有權利證書（“權利證書”）的行權協議中規定的條款，出售股東以現金方式全額行使既有權利證書，更多細節請參見本説明書第9頁上詳細描述的行權協議。

我們將不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益，然而，通過現金行使權證，我們總共將獲得權證的行權價格為$13,855,902。

我們所註冊的普通股股份不意味着出售股東將出售任何此類普通股股份。本説明書中所列出的出售股東或其受贈人、抵押權人、受讓人或其他權利繼承人可以通過公開或私人交易以流通市場價格、市場價格的有關價格或私下協商達成的價格轉讓此類普通股。有關出售股東可能使用的銷售方法的其他信息，請參見本説明書題為“分銷計劃”的部分。

本次發行的普通股不需要承銷商或其他人士進行輔助銷售。我們將承擔與註冊普通股相關的所有費用、開支和費用。出售股東將承擔其出售我們的普通股的所有佣金和折扣（如果有的話）。

我們的普通股和公開認股權分別於“納斯達克資本市場”（Nasdaq）上以“LEXX”和“LEXXW”為代號列出。截至2024年5月31日，我們的普通股的最後報價為每股$3.89，認購權的最後報價為每個認股證書$1.49。

投資我們的普通股股份存在很高的風險。在此説明書第8頁中的“風險因素”中，以及我們不時向證券交易委員會（“SEC”）提交的定期報告中，可能包含了進一步的風險因素，這些風險因素被納入本説明書中。在投資我們的普通股股份之前，請仔細閲讀本説明書和我們納入參考的文件。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州的證券監管機構都沒有批准或不批准這些證券或對本説明書的充分性或準確性進行過審查。任何有關逆行而來的陳述都構成了違法行為。

本招股説明書日期為2024年6月11日。

目錄

關於本招股説明書

此説明書是我們向美國證券交易委員會申請的註冊聲明的一部分，根據此註冊聲明，本説明書上提到的出售股東可能隨時提供和出售或以其他方式處置本説明書所涵蓋的普通股股份。我們依法獲準，申請文件包含了本説明書中未包含的其他信息。

本説明書及其納入參考的文件包括有關我們、所提供的證券和其他您在投資我們的證券前應瞭解的信息。您不應當假設本説明書中包含的信息在本説明書封面上所述日期之後的任何日期是準確的，也不應當假設我們所納入的參考文件在所納入的文件的日期之後的任何日期是正確的，儘管本説明書是在稍後的日期交付的或者股票在稍後的日期上市或以其他方式處置的。在做出投資決策時，閲讀和考慮本説明書中的所有內容，包括在本説明書中納入參考的文件。您還應該閲讀並考慮本説明書中所提到的我們所指出的關於“您可以在哪裏找到更多信息”和“根據參考納入某些信息”的文件中的信息。

您應該僅僅依靠本説明書和本説明書納入或被視為納入的信息。我們或出售股東未授權任何人向您提供任何信息或代表您做出任何陳述，除非這些陳述包含或是納入了本説明書中的信息或被本説明書視為納入。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。本説明書不構成在任何司法管轄區向任何人士提供出售證券的要約或要約邀請的行為。在任何不允許這樣的提供或出售的司法管轄區內不得提供此類證券。

此外，我們在任何陳述中所做的陳述、擔保和契約均僅為協議各方（包括在某些情況下，為協議各方之間分擔風險的目的）受益而作出，不應被視為向您做出的陳述、擔保或契約。此外，這樣的陳述、保證或協議僅在製作時是準確的。因此，這樣的陳述、保證和協議不應被視為準確反映我們當前狀態。

除非另有説明，本説明書中所包含或納入的關於我們行業的信息，包括我們的一般預期和市場機遇，均基於我們自己的管理估計和研究的信息，以及行業和一般出版物、第三方進行的調查和研究。管理估計是根據公開可得的信息，我們對我們所在行業的瞭解以及基於這些信息和知識制定的假設得出的，我們認為這是合理的。此外，我們和我們所在行業未來表現的假設和估計必然是不確定的，因為有各種因素，包括本説明書第8頁中描述的因素。這些和其他因素可能導致我們未來表現與我們的假設和估計不同。

本説明書僅針對此處所提供的證券提供出售，而且只在合法的情況和司法管轄區提供出售。在任何不允許這樣的提供或出售的州或司法管轄區中，我們不會出售這些證券。

招股説明書摘要

本概述重點介紹了本説明書中其他部分所包含的信息。本概述並未包含您在決定投資我們的證券前應考慮的所有信息。在仔細閲讀本説明書時，包括本説明書中第8頁中的“風險因素”部分以及在本説明書中或納入本説明書的文件中類似標題下的部分。在本説明書中，除非另有説明或上下文需要，否則“Lexaria”、“公司”、“我們”、“我們的”或類似指代等均指Lexaria生物科技公司及/或我們的子公司的以合併為基礎的情況。

公司概括

Lexaria是一家開發活性分子和活性藥物成分（“API”）的生物技術公司，其技術潤滑劑DehydraTECH可以提高這些成分的生物利用度。DehydraTECH通過分子或API與特定的長碳鏈脂肪酸和載體化合物結合，以改善它們進入血液的方式，提高其效力，並允許在促進口服攝入方法的同時降低總體劑量。^{此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。}

DehydraTECH可與包括脂溶性維生素、止痛藥、激素、PDE5抑制劑、抗病毒藥、尼古丁及其類似物和大麻素在內的廣泛活性分子結合使用。此外，我們最近開始針對GLP-1藥物使用DehydraTECH進行研究和開發，並於2024年1月發佈了我們第一次人體試驗的結果。我們的技術可應用於各種治療適應症，包括高血壓和心臟疾病、糖尿病和減肥。DehydraTECH可以在各種可食用或局部施用的產品格式中實施，包括食品、飲料、口服懸浮液、片劑、膠囊、面霜、乳液和皮膚貼片。它適用於各種產品格式，包括製藥、保健品、非處方藥和包裝消費品。

DehydraTECH是一種應用於新的或現有口服和局部產品的製劑和製造過程的技術。該程序涉及將活性成分作為“有效負載”與某些脂肪酸融合，並將混合物注入底物材料中。使用受控乾燥處理，將有效負載和脂肪酸在分子水平上結合在一起。然後將新結合的分子整合到任何劑量格式的最終產品生產中。從食品和飲料到化粧品和保健品，這項技術擴展到公司的主要製藥重點之外的許多產品類別。DehydraTECH配方已在某些情況下發現可減少為口味和氣味阻擋使用的不必要的甜味劑或化學掩蔽劑的需要，從而使製造商可以創建低糖分產品，減少卡路里和人工甜味劑。

公司已經通過各種格式的示範產品的配方和生產開發了豐富的經驗，使我們能夠為我們的許可證持有人提供專業的諮詢，以在其產品中整合DehydraTECH，以提供更美味和有效的生物活性分子交付。

Lexaria用我們的技術支持我們的許可證持有人的產品。我們的商業計劃之一是鼓勵新的和現有的參與者使用DehydraTECH進行授權和利用，以實現其產品的增強性能。這些產品跨越許多含脂質生物活性分子的範圍，包括尼古丁、大麻二酚（CBD）和GLP-1藥物，同時不斷評估其他感興趣的分子。

專利

我們當前的專利組合包括與我們提高生物利用度和口感的方法以及將DehydraTECH作為廣泛的API遞送平臺應用於多種藥物包括但不限於脂溶性維生素、抗病毒藥物、磷酸二酯酶抑制劑、人類激素、受管制的大麻素和尼古丁及其類似物的專利家族申請或授權。

我們繼續在全球許多國家尋求專利保護，盡力而為。因為更多的專利獲得可能導致股東價值的實質性增加。公司當前在全球擁有眾多專利申請待處理。

公司已經在美國、加拿大、澳大利亞、歐洲、印度、墨西哥和日本授權了專利。

研發項目

Lexaria正在推進多項臨牀前和臨牀研究活動。我們目前在2024年日曆上的主要研究計劃是研究DehydraTECH配方的semaglutide、liraglutide、trizepatide和某些其與cannabidiol (CBD)的組合，這基於我們DehydraTECH處理的Rybelsus®（含semaglutide）的第一次人體試驗的成功結果。

憑藉從2024年2月16日登記直接融資中獲得的資金，我們已經開始了第二項瞬時人體試驗和12周動物試驗的擴大研究，以確定口服可溶性DehydraTECH-semaglutide片劑配方和多種DehydraTECH-semaglutide、liraglutide和DehydraTECH-CBD等配方的療效評估。

除了GLP-1調查之外，我們還計劃啟動第三項瞬時人體試驗，以及計劃調查使用DehydraTECH處理的GLP-1藥物和可能的DehydraTECH-CBD對體重減輕和血糖控制的可能性的多周慢性人體研究。所有這些研究是由調查者啟動的非註冊研究。

我們還繼續研究CBD降低高血壓的研究，根據FDA審核我們的新藥研究（IND）申請後發來的研究可進行信函。其他感興趣的項目，但目前沒有進行任何積極研究，包括DehydraTECH與口服袋和預期的尼古丁替代療法、抗病毒藥、激素和其他化合物的研究。公司不時進行第三方合同研發，以評估DehydraTECH在其產品中的使用。

由於我們的組合不斷擴大，我們不斷考慮測試、研究和開發每個API的加速時間表選項。我們不斷將更多的資源和精力投入到製藥應用上。

GLP-1試驗研究

關於DehydraTECH增強的GLP-1藥物semaglutide（銷售為Rybelsus®）的調查性人體試驗（“GLP-1 Study”）的第一批結果於2023年11月27日宣佈。GLP-1 Study採用一次7毫克的Rybelsus Control（“Control”）單次劑量，並將其與每個受試者在過夜禁食期後與50毫升水一起吞嚥的DehydraTECH GLP-1劑型進行比較。所用DehydraTECH GLP-1配方僅為研究目的制定的一種化合物。在GLP-1 Study的“交叉”設計下，對7名健康受試者進行了兩次給藥，GLP-1 Study的結果發佈於2023年11月27日和28日、2024年1月4日的Lexaria新聞發佈中，揭示了DehydraTECH GLP-1血液semaglutide水平在每個19個血樣時間點上均高於Control水平，DehydraTECH GLP-1的峯值血清Semaglutide水平比Control高43%，受試者使用DehydraTECH GLP-1的耐受性更好，僅在使用Control的受試者出現中度噁心和中度腹瀉的情況，而只有Control組表現出不一致的血糖降低，不能防止飲食後的血糖激增。相反，DehydraTECH GLP-1降低了血糖水平，並且在240分鐘標準飯和360分鐘標準零食之後，更有效地保持了一直降低的血糖水平。

新藥研究申請

FDA於2022年8月10日向Lexaria發出了一份正式書面回覆，就我們關於DehydraTECH-CBD治療高血壓的預先提案反饋意見（pre-IND meeting）提供了正式確認。FDA確認同意Lexaria的建議，採用505（b）（2）新藥申請（NDA）藥物監管途徑進行我們的計劃。隨後，我們為進行臨牀試驗HYPER-H23-1提交了我們的第一層次藥物審批（IND）研究文件，其中我們：（i）選擇了InClin，Inc.作為進行該研究的合同研究機構（CRO）；（ii）完成了與研究相關的初始製造工作；和（iii）與我們的CRO合作，開展了與該研究有關的某些行政任務。 2024年1月29日，Lexaria向FDA提交了其IND申請。Lexaria收到了有關部分附加信息的請求，對此提供了令人滿意的迴應，最終於2024年2月29日收到FDA的研究可進行信函。Lexaria現在可以開展其第1b期高血壓臨牀試驗HYPER-H23-1，前提是籌集足夠資金，並滿足某些其他FDA要求的條件。一項1b期隨機、雙盲、安慰劑對照研究，研究DehydraTECH-CBD在I期和II期高血壓患者中的安全性、藥代動力學和藥效學

HYPER-H21-4

2022年10月27日，我們高血壓研究HYPER-H21-4的首次結果已經公佈，達到了主要的安全和療效目標。研究表明，在口服Lexaria專利的DehydraTECH-CBD膠囊製劑多周治療後，通常活躍的高血壓患者的血壓持續下降，其中包括其他內容。

2022年12月21日，我們發佈了人類臨牀高血壓研究的進一步結果，表明我們專利的DehydraTECH-CBD相對於已發表的製藥級CBD行業具有優越的CBD血液吸收水平。

2023年2月21日，公司公佈了額外的研究結果，證明瞭DehydraTECH-CBD減少血壓的可能新機制。來自HYPER-H21-4研究的最新結果暗示，DehydraTECH-CBD的降壓作用可能部分地通過其與交感-嗜鉻細胞系統的兒茶酚調節相互作用來解釋。這暗示了DehydraTECH-CBD治療心血管調節具有可能的獨特機械優勢，這在我們所知道的使用CBD降低血壓的測試中以前沒有被證明。

2023年5月，HYPER-H21-4的最終結果揭示，血漿中白細胞介素8、10和18的水平，作為與心血管疾病有關的促炎生性生物標誌物，分別顯著降低了約19%、27%和43%。

總體而言，HYPER-H21-4的數據集進一步加強和支持DehydraTECH-CBD具有為高血壓治療提供獨特機械優勢的案例。

EPIL-A21-1

2022年3月，Lexaria啟動了一項動物研究，旨在確定DehydraTECH-CBD是否顯示出與Epidiolex相比具有優越的治療癲癇活動。Epidiolex是一種FDA批准的口服處方CBD，適用於1歲及以上的兒童，以治療與Lennox-Gastaut綜合徵、Dravet綜合徵或結節性硬化有關的癲癇發作。

2022年11月29日，Lexaria宣佈了一項研究結果，表明其專利的DehydraTECH-CBD相對於世界領先的抗癲癇藥物之一Epidiolex®表現出性能提升，通常在更低的DehydraTECH-CBD劑量下。

已經完成了這項動物研究項目EPIL-A21-1的其他工作，以確定DehydraTECH-CBD的ED50（即需要在測試的動物中達到50%的抑制癲癇發作所需的劑量），其中ED50的確定是開發治療藥物學的臨牀動物研究中常見的性能指標。該研究證實，DehydraTECH 75毫克/千克劑量被確定為計算出的ED50。

DEM-A22-1

2022年11月8日，開展了動物研究項目DEM-A22-1。在2023年6月，對效力動物研究DEM-A22-1的不確定結果進行了報告，確定未來使用DehydraTECH-CBD作為治療痴呆症的研究將需要改進的研究設計，更長的持續時間以及可能添加DehydraTECH-nicotine，這可能具有附加的療效。

DIAB-A22-1是由加拿大一家第三方測試實驗室進行的56天動物研究，目的是探索DehydraTECH-CBD潛在治療糖尿病的能力，這是一種機體無法產生足夠胰島素，導致血液中糖分高於正常水平的疾病。這項研究的結果在2023年3月和6月公佈，證明瞭DehydraTECH-CBD在肥胖型糖尿病動物中的以下成就

降低了19.9%的血糖水平（p） 下降7％的整體體重，持續8周 觀察到運動活動顯着增加（p） 將甘油三酯水平降低了25％以上（p） 將血尿素氮水平降低了27.9％（p）

基於這些結果，Lexaria已決定進行人類糖尿病臨牀研究，稱為GLP-1-H24-4，以調查是否會在人體中出現類似的改善結果。Lexaria已經籌集了足夠的資金，並正在最終確定其研究設計，以獲得必要的IRB批准。Lexaria估計，該臨牀研究將於2024年第三季度或第四季度開始。

NIC-H22-1

2022年11月，我們獲得了獨立審查委員會關於人類臨牀尼古丁研究NIC-H22-1的批准。這項36人PK隨機、雙盲、交叉研究針對現吸煙用户進行，每個人在幾周內進行了三次實驗室訪問。每次訪問僅用一種口服尼古丁袋進行評估：DehydraTECH-尼古丁; Altria公司製造的on!™品牌; 或者瑞典邁越公司製造的Zyn™品牌。為每個口服尼古丁袋預先設計了主觀評估問卷，並在每次訪問中採取8次血樣以進行客觀評估，以瞭解血液中尼古丁的數量在各個時間點的情況。還進行與喉部燒傷、用户體驗、胃腸道體驗相關的主觀評估。這項研究的給藥在2023年5月完成，結果表明，Lexaria的口服尼古丁袋在達到相同最大血液尼古丁濃度所需的中位時間方面，比on! (快15%) 和 ZYN(超過20%)統計上顯著更快。

研究的參與者還回答了有關他們對三種口服袋產品的體驗的一些主觀問題，結果表明，Lexaria口服袋導致了沒有中等到嚴重程度的吸氣困難，最低的嚴重噁心頻率以及最高的關於耐受性、愉悦感、欣快感以及口腔和喉嚨灼痛的正面認可評級的多個實例。

現在，Lexaria尋求與適當的行業合作伙伴合作，商業化DehydraTECH-Nicotine，以基於其臨牀和知識產權的進展。

HOR-A22-1

2023年5月，Lexaria完成並報告了其使用DehydraTECH-雌二醇組合的HOR-A22-1耐受性和PK試驗。結果表明，與對照組製劑相比，DehydraTECH-雌二醇製劑在血流中的峯濃度平均值約高出九倍(900%)。此外，由於已知雌二醇會迅速被子宮、乳腺和肝細胞轉化為雌酮代謝物，該研究還定量測定了雌酮的水平，結果顯示採用DehydraTECH配方時，與對照組製劑相比，雌酮代謝物的水平也顯著更高，改善了交付逾20倍(2,000%)。Lexaria還發現，其DehydraTECH-雌二醇製劑的曲線下區域發現對於雌二醇至少是對照組製劑的15倍(1,500%)，而對於雌酮，則高出對照組製劑的至少125倍(12,500%)。

這項研究結果可能會促使Lexaria研究DehydraTECH在人類激素療法中的潛在用途。

公司信息

我們主要的行政辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省Kelowna的#100 - 740 McCurdy Road，郵政編碼V1X 2P7。我們的電話號碼是1-250-765-6424。我們有一個網站www.lexariabioscience.com。我們網站中的信息不是這份招股説明書的一部分，也不能理解為是這份招股説明書的一部分。Lexaria Bioscience Corp.是加拿大不列顛哥倫比亞省的報告發行人，因此，我們需要在www.sedarplus.ca上提交某些信息和文件。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。在決定投資我們的普通股之前，請仔細閲讀我們在第8頁開始的“風險因素”一章，該一章包含在本招股説明書中並被引用的我們提交給SEC並被引用的其他報告中的風險因素。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。

如果這些風險因素中的任何一個實際發生，或者如果我們現在認為是不重要的額外風險和不確定性在以後實現了，那麼我們的業務、前景、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分對我們證券的投資。討論的風險包括前瞻性聲明，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明所討論的結果大不相同。請參見“特別提示有關前瞻性聲明”。

有關前瞻性聲明之特別説明

本招股説明書和我們所引用的任何文件均包含一些涉及重大風險和不確定性的前瞻性聲明。本招股説明書和我們所引用的任何文件中包含的所有語句，除了歷史事實陳述外，都是前瞻性陳述。這些陳述包括關於我們的策略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、管理目標和預期市場增長的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成果與前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成果有重大的不同。

“預計”、“相信”、“評估”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“預測”、“目標”、“潛力”、“將”、“會”、“應該”、“繼續”等詞語用於識別前瞻性聲明，雖然並非所有前瞻性聲明都包含這些識別詞語。這些前瞻性聲明包括但不限於以下方面的陳述：我們研究計劃、未來操作、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、管理計劃和目標，包括計劃追求合作伙伴關係、許可或其他類似安排或交易；我們對流動性和表現的期望，包括我們的支出水平、資金來源和作為企業繼續存在的能力；我們所處行業的競爭格局；以及一般市場、經濟和政治條件。

這些前瞻性聲明僅為預測，我們可能不會實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，因此您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們所做的前瞻性聲明可能與我們所做的前瞻性聲明所描述的計劃、意圖或期望的實際結果或事件存在重大差異。我們已主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和投射，認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。我們在本招股説明書中包含了重要因素，其中包括在本招股説明書中包含的警告語句，這些因素可能導致實際未來結果或事件與我們所做的前瞻性聲明不同。

請在閲讀本説明書時瞭解，我們的實際未來業績可能與預期存在實質性差異。我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務，除非適用法律要求。

使用資金

本説明書中所提供的所有普通股的銷售均為銷售股東的帳户，我們將不會從這些股票的銷售中獲得任何收益。然而，如果認股權證以現金方式行權，我們將獲得認股權證行權的收益。 我們打算將這些收益（如有）用於一般工作資金用途。

售出股票方

除非上下文另有規定，在本説明書中使用的“銷售股東”是指下面列出的銷售股東，以及接收銷售股東於本説明書日期後作為禮物，抵押品，受讓方或其他繼任者轉讓的股票。

我們編制了本説明書，允許銷售股東或其繼承人，受讓人或其他被允許的轉讓人不時地出售或以其他方式處置我們的普通股，這些普通股是可行權認股證所發行的共2,917,032股。

認股權協議和認股權證

2024年4月30日，我們與銷售股東簽訂了認股權行使協議，以全額現金（“行使”）行使之前的認股權，購買總數為2,917,032股的普通股。作為行使的對價，銷售股東根據證券法第4（a）（2）條的私人配售規定收到了認股權證。認股權證是按每股0.125美元的發行價向銷售股東發行的，募集總收益為364,629美元。

認股權證行權期從2024年4月30日起開始，到2029年2月16日到期，行權價格為每股4.75美元。我們同意在60天內提交關於認股權證及認股權證行權產生的普通股的轉讓文件。認股權證包括有益所有權限制，以防止銷售股東在任何時候擁有超過我們的全部普通股的9.99％。

行權對公司的總收益為約470萬美元，扣除預計發行費用。

與銷售股東的關係

除“認股權協議和認股權證”下述外，銷售股東與我們沒有，在過去的三年中也沒有任何職位，職務或其他重要關係。

銷售股東發行的信息

由銷售股東提供的這些普通股是指通過行權認股權證而發行的2,917,032股普通股。我們在註冊這些股票，以便允許銷售股東不時地進行再銷售。

下表列出了關於銷售股東擁有的普通股的所有權以及在銷售股東擁有的普通股上，根據其於2024年5月31日的所有權以及60天內可轉換或行使為普通股的證券的擁有情況，假定銷售股東在該日行使認股證，而不考慮任何對行使認股權限制。第三欄列出了這份擬議中書冊中由銷售股東銷售的普通股的最大數量，即可行權認股證所發行的普通股，而不考慮任何認股權行使的限制。第四列和第五列分別列出了在銷售的全部普通股根據行使認股證而擁有的普通股數量以及佔全部普通股的比例，而不考慮任何對行使認股權的限制和銷售本説明書所提供的全部普通股。

根據銷售股東向我們提供的信息，以及我們的最佳知識，銷售股東不是經紀人或經紀人的附屬公司。

第三欄列出了此擬議書中由銷售股東出售的普通股。

* 低於1%。

待登記的證券描述

我們股票權利摘要不完整，並且完全受到我們公司章程和規章的參照限制，該公司章程和規章的副本作為2013年8月31日止年度報告10-K的附件提交給證券交易委員會，並且所説明書的一部分的註冊聲明的附件，它們在此被引入。我們的授權股本包括22億股普通股，每股股本價值為0.001美元。截至2024年5月31日，我們有14,323,173股普通股流通。

授權資本股票

我們有權發行共計22億股普通股，每股股本價值為0.001美元。我們的普通股股東在所有提交給我們股東投票表決的議題上擁有一票。我們的普通股股東沒有疊加投票權。此外，我們的普通股股東沒有優先購買權、轉換權或其他認購權。在我們進行清算、解散或清理後，我們的普通股股東有權分享在支付所有負債後剩餘的所有資產。我們的普通股股東可以獲得我們法定可用資產經董事會宣佈的股息。股息（如果有）可以以現金、財產或資本股票支付。

普通股票

持有股份達到我們所有流通股票總數的33.33%的股東，必須以個人或代理的形式出席任何股東大會以構成法定議案。如果法定議案出席，次數投了贊成票的普通股股東所佔股權多於反對票的普通股股東所佔股權的法定議案就會獲得批准。參加股東大會的普通股股東中，直接或代理持有的普通股的多數票將足以選舉董事或批准提案。授權股本的額外股份數量可在時間和情況下發行，以對每股收益和普通股股東的權益所有權產生稀釋效應。我們董事會發行額外股份的能力可以增強董事會代表股東在接管情況下進行談判的能力，但董事會也可以利用這種權力使實施控制變得更加困難，從而拒絕股東以溢價出售股份而令現有管理層鞏固職位。下面的説明是我們股票權利的實質性規定摘要。您應查閲我們的章程和規章，它們均已修訂，並作為以往證券交易委員會的提交證明附表的展覽品，以瞭解更多信息。下面的摘要應遵守適用法律規定。

分銷計劃

包括抵押人、受贈人、受讓人、分配人、受益人或其他權益繼承人在內的出售股票人可能不定期地出售本招股書涵蓋的普通股的全部或部分。出售普通股所得的全部款項將不會由出售股票人直接支付給我們，但是如果權證以現金行使，我們將收到權證的行使所得款項。如果有任何款項，我們打算用這些款項作為運營資本的用途。我們將承擔所有與履行向本招股書註冊普通股的義務相關的費用和支出。

出售股票人可能直接或通過一個或多個承銷商、經紀人或代理人不定期地出售直接或通過一個或多個承銷商、經紀人或代理人持有的並在此處提供的普通股份的全部或部分。如果通過承銷商或經紀人出售普通股，出售普通股人應對承銷折扣或佣金或代理人佣金負責。普通股可以在任何國家證券交易所或報價服務上進行交易，在交易所或該系統上進行交易，也可以在買賣雙方之間達成固定價、按照當時的市價進行交易，按照在交易時確定的不同價格進行交易或私下協商價格。這些銷售可能以交易的方式實現，這些銷售可能涉及交叉交易或塊交易。

出售股票人在處置股票時可以使用以下任何一種或多種方法:

出售股票人可能不時抵押或對其所持有的部分或全部普通股授予擔保，如果他違約履行擔保義務，抵押人或有擔保方可能不時根據本招股書或根據證券法的其他適用規定，在根據本招股書修訂的規則424（b）（3）或其他適用條款下，將其普通股出售給本招股書或以出售股份的形式涉及出售股票人，包括其抵押人、受讓人或其他繼任權益人作為出售股票人的情況。出售股票人還可以在其他情況下轉讓普通股，這種情況下，受讓人、抵押人或其他權益繼承人將是本招股書目的下的出售受益股東。

與我們普通股的出售有關，出售股票人可能與經紀商或其他金融機構進行避險交易，這些金融機構反過來可能在對其承擔的持倉進行避險過程中進行出售普通股的賣空交易。出售股票人還可以賣空普通股並提供這些股票以平衡其空頭頭寸，或將普通股貸出或抵押給經紀商，這些經紀商反過來可能出售這些股票。出售股票人還可以與經紀商或其他金融機構進行選擇權或其他交易或創建一個或多個衍生證券，要求向這樣的經紀商或其他金融機構交付本招股書所提供的股票，這些經紀商或其他金融機構可能根據本招股書（作為補充或修訂以反映這種交易）再次出售這些股票 。

被出售股票人委派的經紀商可能安排其他經紀商參與銷售。如果出售股票人通過向承銷商、經紀人或代理人出售普通股實施某些交易，則這些承銷商、經紀人或代理人可以從出售股票人或股票買方處收取折扣、優惠或佣金。這樣的佣金將是按照規定的金額進行協商的，但在代理交易的情況下不會超過符合適用FINRA規則的慣例經紀佣金；在貿易商交易的情況下，會遵守適用的FINRA規則進行標記或減價。

出售股票人出售其所提供的普通股的全部股票或部分股票所得的全部款項將是普通股的購買價格減去任何折扣或佣金。出售股票人保留接受其代理不執行或部分執行任何普通股直接或通過代理人購買的建議的全部或部分權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

出售股票人還可以依靠《證券法》第144條規定，在公認可行的交易方法下進行公開市場交易，並滿足該規則的標準和要求。

出售股票人和任何承銷商、經紀人或代理人蔘與普通股銷售的人都可能被視為《證券法》第2（a）(11)條的“承銷商”。他們在任何再銷售股票上獲得的折扣、佣金、讓步或利潤都可能成為《證券法》的承銷折扣和佣金。出售股票人對《證券法》頒佈的目錄交付要求也需要遵守。

根據證券法規則424(b)的要求，在本招股書中銷售的普通股份，出售股票人的名稱，購買價格和公開發行價格，任何代理人、交易商或承銷商的名稱，以及在特定提供中適用的任何佣金或折扣將在附帶的招股説明書或適當情況下在與註冊聲明有關的事後生效修正案中設置。

為了遵守某些州的證券法規定（如適用），在這些司法管轄區內只有通過已註冊或持有執照的經紀人或經紀人出售普通股。此外，在某些州，普通股可能無法銷售，除非已註冊或符合銷售的註冊或限制性規定，並且符合豁免條件並遵守了豁免條件。

在出售普通股完成前，出售股票人和任何參與本招股書註冊普通股銷售的承銷商、經紀人或代理人將受適用的交易所法案的規定和規則的約束，包括但不限於交易所法案的第M條規定，該規定可能會限制出售股票人和任何其他參與人作為證券市場製造商從事股票製造活動的能力。所有這些都可能影響普通股的市場性和任何個人或實體從事於普通股市場製造活動的能力。此外，我們將向出售股票人提供本招股書的副本（在根據需要不斷補充或修訂），以滿足《證券法》的目錄交付要求。出售股票人可能會對參與包括銷售股票的經紀人進行賠償，包括在《證券法》下產生的某些責任。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

根據該公司資訊的認證，紐約州錫森齊亞·羅斯·費倫斯·卡梅爾有限合夥公司執行該證券發行的合法性。

可獲取更多信息的地方

本招股書所包含的公司的合併財務報表截至、包括2023年8月31日的全年合併財務報表，已由獨立註冊會計師MaloneBailey、有限合夥公司審計，如他們的報告所述，並已依賴該公司代表其會計和審計授權的報告取得了該公司的合併財務報表的參考，並已在本招股書中引用。

本招股書涵蓋的該公司2022年8月31日結止年度的合併財務報表包括在8月31日2023年年度報告書10-K中，並根據Davidson and Company LLP的審計報告依賴於本文件中引用的獨立註冊會計師的報告獲得了該報表，並依據所述報表的鑑定作為會計和審計專家，並已在該公司的註冊聲明中獲得。

在哪裏尋找更多信息

根據交易所法令的信息披露規律的要求，本公司按此方式向SEC提交的年度、季度和現行報告、代理聲明和其他信息，報告、代理聲明和其他信息在SEC的維護網站上維護，該網站包含了向SEC提交電子文件的註冊人的報告。SEC網站的地址為http：/www.sec.gov/。

我們會在https://ir.lexariabioscience.com/sec-filings網站上免費提供代表13(a)或15(d)條款下文件提交或呈交的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、目前報告(Form 8-K)和修正案，我們將在電子文件完成後儘快提供。

我們已向證券交易委員會(SEC)提交了根據證券法的註冊聲明，該聲明與證券發行相關。註冊聲明(包括附件)包含了有關我們和證券的更多相關信息。本招股證書未包含在註冊聲明中列明的全部信息。您可以在www.sec.gov免費獲取註冊聲明。在我們的網站上https://ir.lexariabioscience.com/sec-filings上，註冊聲明和下文中“通過參考文獻納入某些信息”列出的文件也可供參考。

本招股説明書中未將我們網站上的信息納入參考範疇，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。

證券交易委員會允許我們“通過參考文獻”的形式披露我們已提交的信息，這意味着我們可以將該等文件作為重要信息披露給您。我們通過參考文獻納入的文件是本招股説明書的重要組成部分。我們隨後向證券交易委員會提交的更新信息將自動更新和取代本信息。我們通過參考文獻納入以下文件及其隨後提交的依據證券交易委員會13(a)或13(c)條款、14或15(d)條款提交的任何未來文件(不包括依據Form 8-K的Item 2.02和7.01提交的信息)作為本招股説明書的組成部分，且在本招股説明書取消前有效：

本次註冊聲明初次提交日期後到其生效日期前依據證券交易委員會提交的我們提交的全部文件(排除任何被認為是提交而未被提交的部分，依據Form 8-K的Item 2.02和7.01提交的信息)都將被視為被納入參考範疇。

您應該僅依賴納入參考範疇或本招股説明書所提供的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。任何包含於文檔中並被納入參考範疇的聲明，在本招股説明書中將被認為被修改或被取代，以此來取代在此之前的説明書。任何被修改或被取代的説明並非本招股説明書的一部分，除非此類説明在本説明書中被修改或被取代。您不應該假設本招股説明書中的信息除了本招股説明書的日期或納入參考範疇的文件的日期外還準確無誤。

每一位遞交本招股説明書複印件之人均可免費索取我們已納入參考範疇但未包含於本招股説明書附帶文件的任何或全部報告或文件(除非我們已特別將該展品納入本招股説明書附帶文件)。任何此類請求應寄到以下地址： Lexaria Bioscience Corp. 100-740 McCurdy Road Kelowna，不列顛哥倫比亞省，加拿大，VIX 2P7 1-250-765-6424 您也可以通過訪問https://ir.lexariabioscience.com/sec-filings獲取我們納入參考範疇的文件。除了上述特別納入的文件外，網站上提供的任何信息均不得被視為包含於此招股説明書或其構成部分的附件。

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