附件10.3
桑德控股公司
和
ComputerShare Inc.
北卡羅來納州計算機共享信託公司
認股權證協議
日期：2024年6月10日
本認股權證協議(“本協議”)日期為2024年6月10日，由特拉華州的Sonder Holdings Inc.(“本公司”)、特拉華州的ComputerShare Inc.及聯邦特許的信託公司ComputerShare Trust Company，N.A.共同作為認股權證代理人(“認股權證代理人”)簽署。本協議中使用和未定義的大寫術語應具有《票據和認股權證購買協議》(定義見下文)中該等術語的含義。
鑑於，於2024年6月10日，本公司與本公司、Sonder USA Inc.、Sonder Hoitality USA Inc.、擔保人和附表一所列投資者(經本協議日期修訂)簽訂了該特定票據和認股權證購買協議的第三修正案，日期為2021年12月10日，根據該協議，(I)投資者承諾購買票據，(Ii)本公司承諾在橋樑融資事件發生之日簽署並向投資者交付本協議所附附件A所述格式的認股權證，並註明其中所載的傳奇；
鑑於，公司希望認股權證代理人代表公司行事，並且認股權證代理人願意就認股權證的發行、登記、轉讓、交換和行使採取行動；
鑑於，公司希望規定認股權證的形式和條款、發行和行使認股權證的條款，以及公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及
鑑於，為使認股權證在代表本公司籤立並由認股權證代理人或其代表副署時，履行本協議所規定的公司的有效、有約束力和法律義務，以及授權簽署和交付本協議，所有必要的行為和事情均已完成。
因此，考慮到本協議所載的相互協議，本協議雙方同意如下：
1.委任令狀代理人。本公司特此委派認股權證代理人作為本公司的認股權證代理人，認股權證代理人在此接受
並同意根據本協議中規定的明示條款和條件履行此項任命。
2.手令。
2.1.認股權證表格。每份認股權證最初應僅以登記形式發行。認股權證可由一份或多份實質上以附件A或賬簿分錄形式的實體最終證明來表示。
2.2會籤的效力。如果根據本協議簽發了實物最終證書，除非並直到授權證代理通過手工或傳真簽名進行會籤，否則授權書的持有人不得行使授權證。
2.3.註冊。
2.3.1.認股權證登記簿。權證代理人應保存原始發行登記和權證轉讓登記的簿冊(“認股權證登記簿”)。認股權證首次發行後，認股權證代理人須按公司向認股權證代理人發出的指示，以認股權證持有人的名義以該等面額發行及登記該等認股權證。認股權證的實益權益的所有權應顯示在在存託信託公司(“存託”)有賬户的機構所保存的記錄上，這種所有權的轉移應通過這些記錄進行。
如果託管機構隨後停止為認股權證提供記賬結算系統，公司可以指示認股權證代理人就記賬結算作出其他安排。如果認股權證不符合登記格式，或不再需要備有登記格式的認股權證，則認股權證代理人應向保管人提供書面指示，要求其將每份登記認股權證交付給認股權證代理人註銷，公司應指示認股權證代理人以實物形式向託管代理人交付證明該等認股權證實質上以附件A形式存在的最終證書。
實體最終證書(如已發出)應大致採用本文件附件附件A的格式，並須由本公司行政總裁、首席財務官、總裁或本公司祕書或其他主要行政人員(“獲授權人員”)簽署或傳真簽署。如已在任何認股權證上籤上傳真簽名的人，在該認股權證發出前已不再以該人簽署該認股權證的身分任職，則該認股權證可予發出，其效力猶如該人在該認股權證發出之日並未停止一樣。
2.3.2註冊持有人。在正式出示任何認股權證的轉讓登記前，本公司及認股權證代理人可將在認股權證登記冊上登記該認股權證的人(“註冊持有人”)視為該認股權證及其所代表的每份認股權證的絕對擁有人(儘管有任何註明
除本公司或認股權證代理人以外的任何人士所作的任何實物最終證書上的所有權或其他文字)，就行使該等憑證及所有其他目的而言，本公司及認股權證代理人均不受任何相反通知的影響。
2.4.部分認股權證。本公司不得發行零碎認股權證，並將向該持有人發行的認股權證數目向下舍入至最接近的整數。
3.手令的條款及行使。
3.1.保證價。每份認股權證的登記持有人應有權在該認股權證及本協議條文的規限下，按每股0.01美元的價格，向本公司購買認股權證所述數目的普通股，但須受本認股權證第4節及第3.1節最後一句所規定的調整所規限。本協議所稱認股權證價格，是指前一句中所述的在行使認股權證時普通股可以購買的每股價格。本公司可全權酌情於到期日(定義見下文)前任何時間調低認股權證價格，為期不少於二十(20)個營業日，惟本公司須向認股權證登記持有人提供最少二十(20)日有關減價的書面通知，並進一步規定所有認股權證的減價幅度須相同。
3.2.手令的有效期。認股權證只能在下列期間(“行權期”)內行使：(A)自本協議日期開始，(B)在紐約市時間下午5點終止，以(X)本協議日期後五(5)年的日期和(Y)根據本公司不時修訂的公司註冊證書進行清算(“到期日期”)中較早者為準；然而，任何認股權證的行使應以滿足下述第3.3.2節所述關於有效登記聲明的任何適用條件為條件。未在到期日或之前行使的每份認股權證均將失效，其下的所有權利以及本協議項下的所有權利應於下午5：00終止。到期日為紐約市時間。本公司可全權酌情決定以延遲到期日的方式延長認股權證的期限；惟本公司須向認股權證的登記持有人提供至少二十(20)日有關任何該等延期的書面通知，並進一步規定所有認股權證的任何該等延期的期限應相同。
3.3.手令的行使。
3.3.1.付款。根據認股權證和本協議的規定，認股權證的登記持有人可在到期日之前的任何時間行使認股權證，方法是將認股權證交回認股權證代理人或其繼任者作為認股權證代理人的辦公室，連同(I)正式簽署和妥善填寫的選擇購買表格，選擇行使認股權證；及(Ii)就行使認股權證的普通股每股全額支付認股權證價格及任何及所有適用的
因行使認股權證、換取普通股認股權證及發行該等普通股而應繳的税款如下：
3.3.1.1.以美國的合法貨幣、保兑好的支票或銀行匯票的形式，以委託書代理人的命令或電匯付款；
3.3.1.2在“無現金”的基礎上，交出普通股的認股權證，認股權證的數目等於(X)認股權證相關普通股股數乘以本款3.3.1(B)所界定的“公平市價”超過認股權證價格除以(Y)公平市價所得的商數。僅就本款第3.3.1(B)款而言，“公平市價”係指認股權證行使通知送交認股權證代理人之日前十(10)個交易日內普通股的平均收市價；或
3.3.1.3.如本合同第7.4節所規定。
在無現金基礎上發行的普通股數量將由公司使用第3.3.1節規定的公式確定(並向認股權證代理人發出書面通知)，認股權證代理人沒有責任或義務調查或確認公司根據第3.3.1節或本協議的任何其他規定對行使該條款時發行的普通股數量的確定是否準確或正確。認股權證代理人應於下一個月的第五個營業日前，將為行使認股權證而於指定月份收到的款項，以電匯方式轉至本公司指定的書面賬户。
3.3.2行使時普通股股份的發行。
3.3.2.1.在任何認股權證的行使和支付認股權證價格的資金清償後(如果是根據第3.3.1(A)款支付的)，公司應在切實可行的範圍內儘快向該認股權證的登記持有人發出記賬位置或證書(視情況而定)，説明他或她有權獲得的普通股全部股份的數量，登記在他或她指示的一個或多個名稱中，如果該認股權證尚未全部行使，則應向該認股權證的登記持有人發出新的記賬位置或會籤的認股權證。未行使該認股權證的普通股股份數目。儘管有上述規定，本公司並無責任根據認股權證的行使交付任何普通股，亦無義務就該等認股權證的行使作出交收，除非(A)(A)證券法下有關發行認股權證相關普通股的登記聲明當時是有效的，及(B)有關招股章程是有效的，但須符合本公司履行第7.4節下的義務或(B)根據證券法可獲適用豁免登記的規定。任何認股權證均不得行使，而本公司亦無責任在認股權證行使時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股股份已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免登記或資格。如果兩個條件中的條件立即
如果上述判決不符合認股權證的要求，則該認股權證的持有人無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值和到期時毫無價值。根據本協議第4.6節的規定，認股權證的登記持有者只能對全部數量的普通股行使認股權證。在任何情況下，本公司將不會被要求以現金淨額結算認股權證。本公司可根據第7.4.2節的規定，要求認股權證持有人以“無現金基礎”結算認股權證。如果由於在“無現金基礎上”行使任何認股權證，任何認股權證持有人在行使該認股權證後將有權獲得普通股的零碎權益，公司應將向該持有人發行的普通股股數向下舍入到最接近的整數。
3.3.2.2.儘管本協議有任何相反規定，但如果根據本協議，在行使認股權證時可發行的普通股股票不需要帶有限制性圖例，公司應促使轉讓代理將該等普通股轉讓給登記持有人，方法是將登記持有人或其指定人在託管系統(“DWAC”)的存款或取款餘額賬户記入登記持有人賬户的貸方，如果公司當時是該系統的參與者，於(I)向本公司交付認股權證行使總價後的一(1)個交易日及(Ii)向本公司交付行使認股權證通知後的標準結算期所包括的交易日(該日期為“認股權證股份交付日期”)之前，按登記持有人於行使認股權證通知內指定的地址向登記持有人發行的普通股數目。於認股權證行使後，就所有公司而言，登記持有人應被視為已行使認股權證的普通股股份的登記持有人，不論該等普通股股份的交付日期為何。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理，只要任何認股權證仍未結清並可行使。本文所用的“標準結算期”是指公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位；“交易日”是指普通股在交易市場交易的一天；“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球精選市場；或紐約證券交易所(或上述任何證券交易所的任何繼承者)。
3.3.3有效發行。根據本協議，在適當行使認股權證後發行的所有普通股應為有效發行、足額支付和不可評估。
3.3.4發行日期。就所有目的而言，以其名義發行普通股股份的任何賬簿記項位置或證書(視何者適用而定)的每一人，應被視為在交出認股權證或相當於該認股權證的賬簿記項位置並支付認股權證價格的日期當日，已成為該等普通股股份的記錄持有人，而不論該證書的交付日期
除上述交出及付款日期為本公司股份轉讓賬簿或認股權證代理人的賬簿記賬系統關閉的日期外，該人士應於股份轉讓賬簿或賬簿系統開啟的下一個營業時間結束時被視為該等股份的持有人。
3.3.5最大百分比。如果認股權證持有人選擇受第3.3.5款所載規定的約束，則認股權證持有人可以書面通知本公司；然而，認股權證持有人不受本第3.3.5款的約束，除非他或她或公司做出這樣的選擇。如選擇由持有人作出，則認股權證代理人不應影響持有人認股權證的行使，而該持有人無權行使該認股權證，但在行使該等認股權證後，該人(連同該人士的關聯公司)會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)(“最高百分比”)的已發行普通股股份。就前述句子而言，該人士及其聯營公司實益擁有的普通股股份總數應包括在行使認股權證時可發行的普通股股份數目，並就該句子作出決定，但不包括在(X)行使該人士及其聯營公司實益擁有的剩餘未行使認股權證部分及(Y)行使或轉換該人士及其聯營公司實益擁有的本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證)，但須受類似於本文所載限制的轉換或行使限制所規限。除上一句所述外，就本款而言，受益所有權應根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)節計算。就認股權證而言，在確定普通股已發行和已發行股票的數量時，持有人可依據下列信息：(1)公司最近的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前表格8-K報告或提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的其他公開文件(視情況而定)；(2)公司最近的公告；或(3)公司或認股權證代理人發出的列明已發行和已發行普通股數量的任何其他通知。無論出於何種原因，在權證持有人的書面要求下，本公司應在兩(2)個工作日內向該持有人口頭或書面確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股流通股數量應在股東及其關聯公司自報告流通股數量之日起轉換或行使本公司股權證券後確定。通過向本公司發出書面通知，認股權證持有人可不時將適用於該持有人的最高百分比增加或減少至該通知所指定的任何其他百分比；但任何該等增加須在該通知送交本公司後第六十一(61)天才生效。
4.調整。
4.1.股票分紅。
4.1.1.拆分。如果在此日期之後，在符合下文第4.6節的規定的情況下，普通股的流通股數量因普通股支付的股票股息、普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股票股息、拆分或類似事件的生效日期，每份認股權證行使時可發行的普通股數量應與普通股流通股數量的增加按比例增加。向有權以低於“公平市價”(定義見下文)的價格購買普通股的普通股持有人的配股，應被視為若干普通股的股票股息，等於(1)在配股中實際出售的普通股股數(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(2)一(1)減去(X)已支付普通股價格的商數。該等供股除以(Y)公平市價。就本款4.1.1而言，(I)如果配股是可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，在確定普通股的應付價格時，應考慮就該等權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(Ii)“公平市價”是指普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。
4.1.2.分歧。如果公司在認股權證尚未到期和未到期期間的任何時間，因普通股(或認股權證可轉換為公司股本的其他股份)的股份(或認股權證可轉換為的其他股本)的普通股股份(或認股權證可轉換為的其他股本股份)向普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產的分配，但(A)上文第4.1.1節所述或(B)與其清算時的任何資產分配有關的股息或分派除外，則每名持有人在行使其認股權證時有權獲得：該等現金、證券或其他資產的數額及種類，與該公司於發生該等非常股息時有權收取的現金、證券或其他資產相同，而該等現金、證券或其他資產是在緊接該等非常股息之前持有當時於其認股權證全數行使時可發行的普通股股份的持有人。
4.2.股份集結。如果在本協議日期之後，在符合本協議第4.6節的規定的情況下，普通股的流通股數量因普通股股票的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據每份認股權證的行使而可發行的普通股數量應按普通股流通股減少的比例減少。
4.3權證價格的調整。當認股權證行使時可購買的普通股數量發生調整時，認股權證價格應調整(至
將緊接該項調整前的認股權證價格乘以一個分數(X)，該分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的普通股股份數目；惟在任何情況下，認股權證價格不得低於0.01美元。
4.4重組後的證券置換等普通股流通股的任何重新分類或重組(根據本條例第4.1節或第4.2節的變更或僅影響該等普通股面值的變更除外)，或本公司與其他公司或合併為另一公司的任何合併或合併(本公司為持續法人且不導致普通股流通股的任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或如將本公司全部或實質上與本公司解散有關的資產或其他財產售予或轉易予另一法團或實體，則認股權證持有人其後有權按認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取根據該等重新分類、重組、合併或合併而應收的股額或其他證券或財產(包括現金)的股額或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代該等重新分類、重組、合併或合併所代表的權利，以代替本公司在該等重新分類、重組、合併或合併所代表的權利行使前可立即購買及收取的普通股股份。或在任何此類出售或轉讓後解散時，如權證持有人在緊接上述事件(“替代發行”)之前行使其認股權證(S)，則該認股權證持有人本應收到的權證；但條件是：(I)如果普通股持有人有權對合並或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則構成可行使每份認股權證的替代發行的證券、現金或其他資產的種類和數額，應被視為普通股持有人在該合併或合併中肯定作出這種選擇的普通股持有人收到的每股種類和金額的加權平均，以及(Ii)如果投標，在以下情況下，普通股股票的交換或贖回要約應已向普通股股票持有人提出並被接受：在完成該要約或交換要約後，該要約的制定者連同該作出者所屬的任何集團的成員(根據《交易法》(或任何後續規則)第13d-5(B)(1)條所指的任何集團)的成員，以及該出票人的任何關聯方或聯營公司(根據《交易法》(或任何後續規則)的第12b-2條的含義)以及任何該等關聯方或關聯方是其一部分的任何此類集團的任何成員，根據《交易法》(或任何後續規則)實益擁有超過50%的普通股流通股的權證持有人有權獲得作為替代發行的最高金額的現金、證券或其他財產，如果該權證持有人在該投標或交換要約終止前行使了該認股權證，接受了該要約，並且該持有人所持有的所有普通股已根據該要約或交換要約購買，則該權證持有人有權獲得該持有人作為股東實際有權獲得的最高數額的現金、證券或其他財產。經調整(在該投標或交換要約完成後)儘可能與本第4款規定的調整相同；此外，如果普通股持有者在適用情況下應收代價的70%以下為
以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的後續實體的普通股形式支付，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果註冊持有人在公司根據提交給委員會的8-K表格當前報告公開披露該適用事件完成後三十(30)天內正確行使認股權證，認股權證價格的減幅(以美元計)應等於(I)減去(II)(A)每股代價(定義見下文)(但在任何情況下不得低於零)減去(B)布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見下文)的差額。“布萊克-斯科爾斯認股權證價值”是指根據布萊克-斯科爾斯認股權證模式在彭博金融市場(下稱“彭博”)上進行的美國限價認購的適用事件完成前的權證價值。為了計算該數額，(1)普通股每股價格應為在適用事件生效日期前一個交易日結束的十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格，(2)假設波動率應為從彭博的HVT功能獲得的90天波動率，該90天波動率是在緊接適用事件宣佈的前一個交易日確定的，(3)假設無風險利率應與美國國債利率相對應，一段時間內與認股權證的剩餘期限相同。“每股對價”是指(I)如果支付給普通股持有者的對價完全由現金組成，則為普通股每股現金的金額；(Ii)在所有其他情況下，指截至適用事件生效日期前一個交易日的十(10)個交易日內普通股的成交量加權平均價格。如果任何重新分類或重組也導致第4.1.1節所涵蓋的普通股股份發生變化，則應根據第4.1.1節或第4.2、4.3節和第4.4節進行調整。第4.4節的規定同樣適用於後續的重新分類、重組、合併或合併、出售或其他轉讓。在任何情況下，認股權證價格將不會降至低於在行使認股權證時可發行的每股面值。
4.5授權書更改的通知。在每次調整認股權證價格或行使認股權證後可發行普通股的股份數目時，本公司須就此向認股權證代理人發出書面通知，該通知須述明因該項調整而產生的認股權證價格，以及在行使認股權證時可按該價格購買的普通股股份數目的增減(如有)，併合理詳細列出計算方法及計算所依據的事實。根據本協議的任何條款，授權代理沒有義務確定或計算本協議中規定的任何調整。在第4.1、4.2、4.3或4.4節規定的任何事件發生時，公司應將該事件的發生以書面形式通知每個權證持有人，在權證登記冊上為該持有人規定的最後地址，即事件的記錄日期或生效日期。未發出通知或通知中的任何缺陷不應影響該事件的合法性或有效性。
4.6.無零碎股份。儘管本協議有任何相反的規定，公司在行使認股權證時不得發行普通股的零碎股份。如果持票人因根據本第4條作出的任何調整，
任何認股權證持有人於行使該認股權證時，將有權收取股份的零碎權益，則本公司於行使該認股權證後，須將向該持有人發行的普通股股份數目向下舍入至最接近的整數。
4.7.認股權證表格。認股權證的形式不需因根據本第4條作出的任何調整而改變，而經該等調整後發出的認股權證可述明與根據本協議最初發行的認股權證所載相同的認股權證價格及普通股股份數目；然而，本公司可隨時全權酌情作出本公司認為適當的任何認股權證形式的任何改變，而該等改變並不影響其實質內容，而其後發出或會籤的任何認股權證，不論是以交換或取代尚未發行的認股權證或其他方式，均可採用經如此改變的形式。
4.8.其他事件。如果發生任何影響本公司的事件，而本第4節前面各款的任何規定均不嚴格適用，但為了(I)避免對認股權證的不利影響和(Ii)實現本第4節的目的和目的，需要對認股權證的條款進行調整，則在每種情況下，本公司應任命一家獨立公共會計師事務所、投資銀行或其他具有公認國家地位的評估公司，該公司應就是否需要對認股權證所代表的權利進行任何調整以實現本第4節的目的和目的提出意見，如果他們確定有必要進行調整，這種調整的條件。公司應以與該意見中建議的任何調整一致的方式調整認股權證的條款。為免生疑問，與第4.8款有關的任何費用應由本公司獨自承擔。
5.手令的轉讓和交換。
5.1.轉讓登記。認股權證代理人應不時將任何尚未轉讓的認股權證登記在認股權證登記冊上，一旦該認股權證交回轉讓，如屬有證書的認股權證，並由參與證券轉讓協會批准的簽名擔保計劃的擔保機構適當背書，並附有適當的轉讓指示，則認股權證代理人應不時將轉讓登記在認股權證登記冊上。在任何此類轉讓後，代表相同總數的認股權證的新認股權證將被髮行，舊的認股權證應由認股權證代理人註銷。如果是有證書的認股權證，認股權證代理人應應要求不時向本公司交付已取消的認股權證。
5.2.交出手令的程序。認股權證可連同一份交換或轉讓的書面請求交回認股權證代理人，而認股權證代理隨即須按已交回認股權證的登記持有人的要求發行一份或多份新的認股權證作為交換，相當於相同數目的認股權證；然而，倘若為轉讓而交回的認股權證帶有限制性傳説，則在認股權證代理人收到本公司的大律師意見前，認股權證代理人不得取消該等認股權證及發行新的認股權證以交換該等認股權證，並指出新的認股權證是否亦須附有限制性傳説。
5.3.部分認股權證。認股權證代理人不應被要求進行任何轉讓或交換登記，這將導致認股權證證書或記賬頭寸的發放只需一小部分權證。
5.4.手續費。任何權證轉讓的交換或登記均不收取手續費。
5.5.授權執行和會籤。根據本協議的條款，本公司授權認股權證代理人會籤並交付根據本第5條規定鬚髮行的認股權證，公司應在認股權證代理人提出要求時，代表本公司為此目的向認股權證代理人提供正式簽署的認股權證。
6.保留。
7.與權證持有人的權利有關的其他條文。
7.1.沒有作為股東的權利。認股權證的登記持有人並不享有本公司股東的任何權利，包括但不限於收取股息或其他分派、行使任何優先購買權、就股東會議或本公司董事選舉或任何其他事項作為股東投票或同意或收取通知的權利。
7.2.認股權證遺失、被盜、損壞或銷燬。如任何認股權證遺失、被盜、損毀或損毀，本公司及認股權證代理人可酌情決定有關賠償或其他方面的條款(如認股權證遭損毀，則包括交出)，發出新的認股權證，其面額、期限及日期與認股權證遺失、被盜、損毀或損毀的認股權證相同，並由認股權證代理人會籤。任何此類新的認股權證應構成公司的替代合同義務，無論據稱的遺失、被盜、損壞或銷燬的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行。認股權證代理人可根據其唯一選擇，在出示損壞證書的替換認股權證時，在沒有此類賠償的情況下對其進行副署。
7.3.普通股股份預留。本公司應在任何時候預留並保持一定數量的授權但未發行的普通股，該等普通股應足以悉數行使根據本協議發行的所有已發行認股權證。
7.4.普通股的登記；公司可選擇的無現金行使。
7.4.1.本公司同意，在公司提交截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和截至2024年3月31日和2024年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告後，公司應在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於三十(30)個歷日，應盡其商業上合理的努力，向證監會提交註冊説明書，根據
根據1933年修訂的證券法(“證券法”)，可在行使認股權證時發行的普通股股份登記，其中可包括在本公司向美國證券交易委員會提交的登記説明書中登記該等股份，以登記根據證券法豁免登記的交易所購入的普通股股份。根據本協議的規定，公司應盡最大努力使其生效，並保持該登記聲明和與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿。除第7.4.2節所規定者外，為免生任何疑問，除非及直至所有認股權證均已行使，本公司應繼續有責任履行本第7.4.1款首三句規定的登記責任。
7.4.2.由公司選擇的無現金行使。如果普通股股票在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法(或任何後續法規)第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，並且當時沒有有效的登記聲明涵蓋可在行使認股權證時發行的股票，則公司可根據證券法(或任何後續法規)第3(A)(9)條或此類其他適用豁免，要求行使認股權證的權證持有人以“無現金基礎”行使該等認股權證。普通股股數等於(X)認股權證相關普通股股數乘以(Y)公平市價(Y)超過認股權證價格的“公平市價”所得的商數。僅就本節第7.4.2節而言，“公平市價”指認股權證持有人或其證券經紀或中介向認股權證代理人發出行權通知之日前十(10)個交易日內普通股的平均收市價，如本公司未作此選擇，則本公司同意盡其最大努力登記可根據行使權證持有人居住地所在國家藍天法律行使認股權證而發行的普通股，或使其有資格出售，但不得獲得豁免。
8.關於委託書代理人及其他事宜。
8.1.納税。公司應不時及時支付因行使認股權證而發行或交付普通股時可能對公司或認股權證代理人徵收的所有税款和費用，但公司和認股權證代理人沒有義務就認股權證或該等普通股股份支付任何轉讓税。權證代理人沒有責任或義務根據本協議對持有人採取任何行動，要求該持有人或公司支付任何税款或費用，除非且直到權證代理人確信所有該等税款和費用均已支付為止。
8.2.權證代理人的辭職、合併或合併。
8.2.1.指定繼任權證代理人。在給予本公司三十(30)天書面通知後，認股權證代理人或其後委任的任何繼任者可辭去其職責，並獲解除本協議項下的所有其他職責及責任。公司對認股權證代理人的任何撤換均應提前三十(30)天通知
寫信給逮捕令探員。如果公司與認股權證代理人之間的任何有效轉讓代理關係終止，則認股權證代理人將被視為已自動辭職，並自終止之日起解除其在本協議項下的職責。如果權證代理的職位因辭職或無行為能力或其他原因而空缺，公司應以書面形式指定一名繼任權證代理來代替權證代理。如本公司在接獲認股權證代理人或認股權證持有人以書面通知其辭職或喪失工作能力後三十(30)天內未能作出上述委任，則任何認股權證持有人可向紐約州最高法院申請委任一名繼任權證代理人，費用由本公司承擔。任何後繼權證代理人，無論是由本公司或該法院委任，均應根據適用法律獲授權行使轉讓代理人的權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查。委任後，任何後繼權證代理人應被賦予其前任權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、責任和義務，其效力與根據本協議最初被指定為權證代理人的效力相同；但如果出於任何原因變得必要或適當，前繼權證代理人應簽署並交付一份文書，將前繼權證代理人在本合同項下的所有權力、權力和權利轉讓給該後繼權證代理人，費用由公司承擔；在任何後繼權證代理人的要求下，本公司應訂立、籤立、確認及交付任何及所有書面文件，以便更全面及有效地將所有該等權力、權力、權利、豁免權、責任及義務歸屬及確認予該後繼權證代理人。
8.2.2.繼任權證代理通知。如需委任繼任權證代理人，本公司應於任何該等委任生效日期前，向前任認股權證代理人及本公司普通股股份轉讓代理人發出有關通知。
8.2.3權證代理的合併或合併。權證代理可能合併或合併的任何實體、權證代理為其中一方的任何合併或合併所產生的任何實體、或獲得權證代理全部或實質上所有資產的任何實體將成為本協議下的繼承權證代理，而無需採取任何進一步行動。
8.3.委託書代理人的費用和費用。
8.3.1薪酬。公司同意根據雙方商定的收費表，向認股權證代理人支付其在本協議項下提供的所有服務的合理補償，並應認股權證代理人的要求，不時向其支付在本協議的準備、談判、執行、管理、交付和修訂以及行使和履行本協議項下的職責過程中發生的合理和有據可查的費用以及律師費和支出以及其他支出。
8.3.2進一步保證。公司同意履行、執行、確認和交付或導致執行、執行、確認和交付所有
授權證代理人為執行或履行本協議的規定可能合理要求的進一步和其他行為、文書和保證。
8.4委託書代理人的責任。
8.4.1.依賴公司報表。在履行本協議項下的職責時，認股權證代理人應認為有必要或適宜在根據本協議採取或遭受任何行動之前，由本公司證明或確定任何事實或事項，該事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為已由授權人員簽署並交付給認股權證代理人的聲明予以最終證明和確立。根據本協議的規定，委託書代理人在沒有惡意的情況下采取或遭受的任何行動，均可依賴於該聲明。在沒有本第8.4.1節規定的證書的情況下，授權代理人沒有義務採取行動。
8.4.2.賠償。認股權證代理人僅對其在履行本協議項下的服務時的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為承擔責任(嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為必須由有管轄權的法院做出不可上訴的最終判決確定)。本公司亦同意就認股權證代理人所支付、招致或蒙受的任何及所有損失、責任、損害、判決、罰款、罰金、申索、索償、要求、和解、費用或開支(包括法律顧問的合理費用及開支)向認股權證代理人作出賠償，並使其免受損害，而不對認股權證代理人所採取的任何行動作出重大疏忽、惡意或故意的不當行為(嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為須由具司法管轄權的法院作出不可上訴的最終判決裁定)。委託書代理人在執行、接受、管理、行使和履行其在本協議項下的職責時遭受或遺漏的，包括直接或間接就由此產生的任何責任索賠進行辯護或執行其在本協議項下的權利所產生的合理成本和開支。
8.4.3排除。認股權證代理人對本協議的有效性或任何認股權證的有效性或執行不承擔任何責任(其會籤除外)。對於公司違反本協議或任何認股權證中包含的任何契約或條件，認股權證代理人不承擔任何責任。認股權證代理人將不負責根據本協議第4節的規定作出任何調整，或對任何該等調整的方式、方法或金額或確定是否存在需要作出任何該等調整的事實負責；亦不得因本協議項下的任何行為而被視為就根據本協議或任何認股權證發行的任何普通股的授權或保留或任何普通股在發行時是否有效、已繳足股款及不可評估而作出任何陳述或保證。
8.5.代理的受理權。認股權證代理人特此接受本協議設立的代理機構，並同意按照本協議規定的明示條款和條件履行該代理，除其他事項外，應就所行使的認股權證迅速向公司説明，並同時説明並向公司支付所有收到的款項
由認股權證代理人通過行使認股權證購買普通股股份。
8.6.有關委託書代理人的其他事項。
8.6.1.儘管本協議中有任何相反規定，但在任何情況下，認股權證代理人均不對任何類型的特殊、懲罰性、附帶、間接或後果性的損失或損害負責，即使認股權證代理人已被告知此類損失或損害的可能性，無論訴訟形式如何。即使本協議中有任何相反規定，本協議項下認股權證代理人的任何責任應僅限於本公司在緊接向認股權證代理人尋求賠償的事件發生前十二(12)個月內向認股權證代理人支付的費用(但不包括任何報銷費用)。
8.6.2本第8款在本協議終止、認股權證代理人辭職、替換或撤職以及認股權證的行使、終止和到期後繼續有效。
8.6.3.權證代理可諮詢其選定的法律顧問(可為本公司的法律顧問)，而該等法律顧問的意見或意見應完全及完全授權及保護權證代理，而權證代理不會對其在無惡意及按照該等意見或意見而採取或不採取的任何行動負任何責任。
8.6.4.對於公司未能履行其向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明或本協議所規定的任何義務，包括適用法規或法律規定的義務，認股權證代理概不負責。
8.6.5在此授權並指示授權代理人接受授權人員關於履行其在本合同項下職責的指示，該指示應向授權代理人提供充分的授權和保護，並且該授權代理人不對按照任何該等人員的指示採取、忍受或遺漏採取的任何行動承擔責任，也不承擔任何責任。
8.6.6認股權證代理及任何股東、董事、聯屬公司、高級職員或僱員可買賣或買賣本公司的任何認股權證或其他證券，或在本公司可能擁有權益的任何交易中擁有金錢利益，或與本公司訂立合約或向本公司借出款項，或以其他方式全面及自由行事，猶如其並非本協議下的認股權證代理。本條款並不妨礙認股權證代理人以任何其他身份為公司或任何其他個人或實體行事。
8.6.7授權代理可以執行和行使本協議賦予它的任何權利或權力，或履行本協議項下的任何義務，或由其代理人或代理人或通過其代理人或代理人執行，並且授權代理不對任何行為、不作為、
任何該等代理人或代理人的失責、疏忽或不當行為，或因任何該等作為、遺漏、失責、疏忽或失當行為而給本公司、認股權證持有人或任何其他人士或實體造成的任何損失，在選擇及繼續聘用該等代理人或代理人時，如無重大疏忽或失信行為(重大疏忽或失信行為須由具司法管轄權的法院作出不可上訴的最終判決裁定)，本公司、認股權證持有人或任何其他人士或實體將不承擔責任。
8.6.8本協議的任何條款均不得要求認股權證代理人在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其權利時花費自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務責任，前提是有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。
8.6.9根據本協議，認股權證代理人對本公司、認股權證持有人或任何其他人士或實體不須就其持有的任何款項的利息或收益承擔責任。
8.6.10對於本協議項下的任何事件或條件，包括可能需要權證代理採取行動的任何事件或條件，不要求或被視為已通知權證代理，除非公司以書面特別通知權證代理，並且本協議要求交付給權證代理的所有通知或其他文書必須按照第9.2條的規定交付給權證代理才能生效，如果沒有將該等通知交付給權證代理，則權證代理可斷定該事件或條件不存在。
9.雜項規定。
9.1.成功之處。由公司或認股權證代理人或為公司或認股權證代理人的利益或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
9.2.通知。本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向本公司發出或提出的任何通知、聲明或要求，應以書面形式充分發出，如以專人或隔夜遞送方式送達，或如以掛號信或私人快遞服務在該通知存放後五(5)天內寄出、預付郵資、地址如下(直至本公司向認股權證代理人提交另一書面地址)：
Sonder控股公司
薩特街447號，套房405#542
加利福尼亞州舊金山94108
注意：凱蒂·波特
電子郵件：katie.potter@sonder.com
連同一份副本(該副本不構成通知)：
柯克蘭&埃利斯律師事務所
大街609號
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
注意：記者瑪麗·科古特，P.C.
記者亞歷山德拉·蘇世民，P.C.
電郵：www.mkogut@kirkland.com
電子郵件：alexandra.schwarzman@kirkland.com
根據本協議授權由任何認股權證持有人或本公司向認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，應以書面形式充分發出，如以專人或隔夜遞送方式送達，或如以掛號信或私人快遞服務在該通知存放後五(5)天內以預付郵資的方式寄出，地址如下(直至認股權證代理人向本公司提交另一書面地址)：
ComputerShare Inc.
北卡羅來納州計算機共享信託公司
羅亞爾街150號
馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021
注意：客户服務
9.3.適用法律。本協議和授權書的有效性、解釋和履行應在各方面受紐約州法律管轄，但不適用會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律原則衝突。本公司特此同意，任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟、訴訟或索賠應在紐約市、紐約州、紐約州或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法庭。
9.4合規性和保密性。每個公司和認股權證代理人應嚴格遵守所有適用法律履行其在本協議下的職責，並對與本協議有關的所有信息保密；除非法律或任何證券交易所的規則或法規可能要求，包括根據州或聯邦政府當局的傳票(例如，在離婚和刑事訴訟中)。然而，每一方均可在履行本協議項下的職責和義務所合理必要的範圍內，向其高級管理人員、附屬公司、代理、分包商和員工披露另一方機密信息的相關方面，適用法律並不禁止此類披露。
9.5根據本協議享有權利的人。本協議中的任何內容不得解釋為授予或給予任何人或公司，但本協議各方和認股權證的註冊持有人根據或由於本協議或本協議的任何契約、條件、規定、承諾或協議而享有或提出的任何權利、補救或索賠。全
本協議中包含的契諾、條件、規定、承諾和協議應為本協議各方及其繼承人和受讓人以及認股權證登記持有人的唯一和專有利益。
9.6.審查認股權證協議。本協議的副本應在任何合理時間放在權證代理人的辦公室，供任何權證的登記持有人查閲。認股權證代理人可要求任何此類持有人提交該持有人的認股權證，以供認股權證代理人查閲。
9.7.對應；電子簽名。本協議可簽署任何數量的正本或傳真副本，每一副本在任何情況下均應被視為正本，所有該等副本應共同構成一份且相同的文書。以電子方式傳輸的本協議簽名應與原始簽名具有相同的權威性、效力和可執行性。
9.8.標題的影響。本協議中的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋。
9.9.修訂。本協議各方可在未經任何登記持有人同意的情況下對本協議進行修訂，以消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充本協議所載任何有缺陷的規定，或就本協議項下出現的事項或問題，按雙方可能認為必要或適宜的方式增加或更改任何其他規定，且雙方認為不應對登記持有人的利益造成不利影響。所有其他修改或修訂，包括提高認股權證價格或縮短行使期限的任何修改或修訂，均須經登記持有人投票表決或獲得當時未發行認股權證數目的50%的書面同意。儘管有上述規定，本公司仍可分別根據第3.1及第2節降低認股權證價格或延長行權期，而無須登記持有人同意。對本協議的任何修改、補充或其他修改，除非由認股權證代理人和本公司正式簽署，否則無效。作為認股權證代理人執行任何此類修改、補充或其他修改的先決條件，公司應向認股權證代理人提交一份公司授權人員的證書，説明擬議的補充、修改或修改符合本第9.9節的條款。
9.10.可伸縮性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性；但是，如果任何該等被排除的條款或條款將以不利方式影響認股權證代理人的權利、豁免權、責任、責任或義務，則認股權證代理人有權在書面通知公司後立即辭職。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方擬在本協議中增加一項條款，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。
9.11.不可抗力。儘管本文中有任何相反規定，但由於任何超出令狀代理合理控制範圍的事件而不履行或延遲履行任何行為、職責、義務或責任，令狀代理人不承擔任何責任（包括任何自然災害、戰爭、疾病、流行病、流行病、民事或軍事抗命或混亂、騷亂、叛亂、恐怖主義、叛亂、火災、地震、風暴、洪水、罷工、停工、計算機設施中斷或故障、因停電或機械困難而導致的數據丟失、勞資糾紛、事故或任何公用事業通信或計算機服務的大範圍故障或大範圍故障或類似事件）。